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ESTATUTOS SOCIALES
VALOR+ S.A.S
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Tabla de contenido CAPÍTULO I. ASPECTOS GENERALES ................................................................................................... 5
ARTÍCULO 1. Denominación Social. ................................................................................................. 5
ARTÍCULO 2. Naturaleza Jurídica ..................................................................................................... 5
ARTÍCULO 3. Nacionalidad y Domicilio............................................................................................ 5
ARTÍCULO 4. Duración. .................................................................................................................... 5
CAPÍTULO II. OBJETO SOCIAL .............................................................................................................. 5
ARTÍCULO 5. Objeto Social. ............................................................................................................. 5
CAPÍTULO III. CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS ................................................................ 7
ARTÍCULO 6. Capital Autorizado........................................................................................................
ARTÍCULO 7. Capital Suscrito. ......................................................................................................... 7
ARTÍCULO 8. Capital Pagado. .......................................................................................................... 7
ARTICULO 9. Aumento del capital autorizado y del capital suscrito. .............................................. 7
ARTÍCULO 10. Naturaleza de las Acciones. ..................................................................................... 8
ARTÍCULO 11. Derechos que confieren las acciones ....................................................................... 8
ARTÍCULO 12. Emisión de acciones. ............................................................................................... 8
ARTÍCULO 13. Clases y Series de Acciones ...................................................................................... 8
ARTÍCULO 14. Los Accionistas. ........................................................................................................ 9
ARTÍCULO 15. Libro de Registro de Accionistas. ............................................................................. 9
ARTÍCULO 16. Autorización para la Transferencia de Acciones ...................................................... 9
ARTÍCULO 17. Transferencia de acciones a una fiducia mercantil. ................................................. 9
ARTÍCULO 18. Derecho de preferencia en la suscripción de acciones. ........................................... 9
ARTÍCULO 19. Contenido de los Títulos. ....................................................................................... 10
ARTÍCULO 20. Impuestos............................................................................................................... 10
ARTÍCULO 21. Deterioro del título de las acciones. ...................................................................... 10
ARTÍCULO 22. Pérdida de títulos de acciones. ............................................................................. 10
ARTÍCULO 23. Hurto de títulos de acciones. ................................................................................ 10
ARTÍCULO 24. Negociación de Acciones. ..................................................................................... 11
ARTICULO 25. Enajenación de acciones. ...................................................................................... 11
ARTICULO 26. Derecho de CO VENTA .......................................................................................... 11
ARTÍCULO 27. Embargo de acciones. ............................................................................................ 12
ARTÍCULO 28. Acciones en litigio. ................................................................................................. 12
ARTÍCULO 29. Derecho a Solicitar Auditorías Externas Especializadas. ........................................ 12
ARTICULO 30. Cambio de control. ................................................................................................. 13
CAPÍTULO IV. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ..................................................... 13
ARTÍCULO 31. Criterios de dirección y administración. ................................................................ 13
ARTÍCULO 32. Órganos sociales y administradores. ..................................................................... 13
CAPÍTULO V. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS....................................................................... 13
ARTÍCULO 33. Asamblea General de Accionistas .......................................................................... 13
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ARTÍCULO 34. Presidencia y Secretaría de la Asamblea ............................................................... 13
ARTÍCULO 35. Atribuciones de la Asamblea General de Accionistas. ........................................... 13
ARTÍCULO 36. Convocatoria a la Asamblea General de Accionistas. ............................................ 14
ARTÍCULO 37. Renuncia a la Convocatoria. ................................................................................... 15
ARTÍCULO 38. Reuniones Ordinarias. ............................................................................................ 15
ARTÍCULO 39. Objeto de las Reuniones Ordinarias. ..................................................................... 15
ARTÍCULO 40. Derecho de Inspección ........................................................................................... 16
ARTÍCULO 41. Reuniones Extraordinarias. .................................................................................... 16
ARTÍCULO 42. Convocatoria a reuniones extraordinarias............................................................. 16
ARTÍCULO 43. Decisiones de la asamblea. .................................................................................... 16
ARTÍCULO 44. Lugar de reunión de la asamblea. .......................................................................... 16
ARTÍCULO 45. Reuniones no presenciales. ................................................................................... 16
ARTÍCULO 46. Votaciones a distancia y por escrito. ..................................................................... 17
ARTÍCULO 47. Representación de accionistas. .............................................................................. 17
ARTÍCULO 48. Régimen de Quórum y Mayorías decisorias ordinarias. ........................................ 17
ARTÍCULO 49. Régimen de Mayorías Calificadas. ......................................................................... 17
ARTÍCULO 50. Actas. ...................................................................................................................... 18
ARTICULO 51. Derecho a Solicitar Información Adicional y Aclaraciones..................................... 18
CAPITULO VI. JUNTA DIRECTIVA ....................................................................................................... 18
ARTICULO 52. Integración de la Junta Directiva. ..............................................................................
ARTÍCULO 53. Miembro Externo Independiente .......................................................................... 18
ARTÍCULO 54. Perfil de los Miembros ........................................................................................... 19
ARTÍCULO 55. Presidente. ............................................................................................................. 20
ARTÍCULO 56. Periodo de los miembros de Junta Directiva. ........................................................ 20
ARTÍCULO 57. Atribuciones de la Junta Directiva ......................................................................... 20
ARTÍCULO 58. Convocatoria. ......................................................................................................... 21
ARTÍCULO 59. Reuniones ordinarias y extraordinarias. ................................................................ 21
ARTÍCULO 60. Actas de la Junta Directiva. .................................................................................... 21
ARTÍCULO 61. Secretario de la Junta Directiva. ............................................................................ 21
ARTÍCULO 62. Faltas absolutas o temporales ............................................................................... 22
ARTÍCULO 63. Quorum deliberatorio y decisorio.......................................................................... 22
ARTÍCULO 64. Reuniones no Presenciales. ................................................................................... 22
ARTÍCULO 65. Otro mecanismo para la toma de decisiones. ....................................................... 22
CAPÍTULO VII – Gerente General ...................................................................................................... 22
ARTÍCULO 66. Gerente General. ................................................................................................... 22
ARTÍCULO 67. Período. .................................................................................................................. 23
ARTÍCULO 68. Deberes. ................................................................................................................. 23
ARTÍCULO 69. Atribuciones del Gerente General. ........................................................................ 23
ARTÍCULO 70. Régimen de Limitaciones. ...................................................................................... 25
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CAPÍTULO VIII. ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES ..................... 25
ARTÍCULO 71. Estados Financieros y Derecho de Inspección. ...................................................... 25
ARTÍCULO 72. Publicidad de los estados financieros. ................................................................... 25
ARTÍCULO 73. Reserva Legal. ........................................................................................................ 26
ARTÍCULO 74. Reservas Ocasionales. ............................................................................................ 26
ARTÍCULO 75. Pérdidas. ................................................................................................................ 26
ARTÍCULO 76. Dividendos. ............................................................................................................ 26
CAPÍTULO IX. REVISOR FISCAL ........................................................................................................... 26
ARTÍCULO 77. Designación ............................................................................................................ 26
ARTÍCULO 78. Inhabilidades para el cargo de Revisor Fiscal ........................................................ 27
ARTÍCULO 79. Asignación. ............................................................................................................. 27
ARTÍCULO 80. Funciones principales del Revisor Fiscal. ............................................................... 27
CAPÍTULO X. ENAJENACIÓN GLOBAL DE ACTIVOS, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN ........................... 28
ARTÍCULO 81. Enajenación Global de Activos. .............................................................................. 28
ARTÍCULO 82. Causales de Disolución. .......................................................................................... 28
ARTÍCULO 83. Liquidación. ............................................................................................................ 28
ARTÍCULO 84. Liquidador. ............................................................................................................. 28
ARTÍCULO 85. Funcionamiento. .................................................................................................... 28
ARTÍCULO 86. Estados de Liquidación. .......................................................................................... 29
ARTÍCULO 87. Inventario del Patrimonio Social. ........................................................................... 29
ARTÍCULO 88. Aviso de la Liquidación. .......................................................................................... 29
ARTÍCULO 89. Otros deberes del Liquidador. ............................................................................... 29
ARTÍCULO 90. Cuenta Final y Acta de Distribución ....................................................................... 29
ARTÍCULO 91. Sujeción a las normas legales ................................................................................ 29
CAPÍTULO XI. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS ........................................................................................ 30
ARTÍCULO 92. Clausula Compromisoria ........................................................................................ 30
ARTÍCULO 93. Arbitramento ......................................................................................................... 30
ARTÍCULO 94. Prohibiciones.......................................................................................................... 30
ARTÍCULO 95. Conflictos de interés. ............................................................................................. 30
ARTÍCULO 96. Ley Aplicable. ......................................................................................................... 31
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CAPÍTULO I. ASPECTOS GENERALES
ARTÍCULO 1. Denominación Social. La sociedad se denominará VALOR+ S.A.S., quien para
todos los efectos jurídicos podrá utilizar las siglas VALOR+, VALOR +, VALOR+ S.A.S. y VALOR
+ S.A.S.
ARTÍCULO 2. Naturaleza Jurídica. VALOR+ S.A.S. es una Sociedad por Acciones Simplificada,
de carácter comercial, constituida conforme a las leyes de la República de Colombia, en
especial a la Ley 1258 de 2008 y demás normas que la modifiquen, complementen y
reglamenten; La Ley 489 de 1998 en especial las contenidas en el artículo 3 y el 97, régimen
jurídico de las sociedades de economía mixta. Su organización y funcionamiento, su
régimen jurídico interno y externo, y todos sus actos y contratos que desarrollen actividades
comerciales en competencia con el sector privado y/o público, nacional o internacional o
en mercado regulados se regirán por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a
sus actividades económicas y comerciales; es decir que se sujetarán a las reglas del derecho
privado, a los presentes Estatutos y a los reglamentos internos de la sociedad.
ARTÍCULO 3. Nacionalidad y Domicilio. VALOR+ S.A.S., es de nacionalidad colombiana, con
domicilio principal en la calle 42 No. 52-259 de la ciudad de Medellín, Departamento de
Antioquia, Republica de Colombia. En adelante la “Sociedad”. Por voluntad de la Asamblea
General de Accionistas podrá modificar dicho domicilio, y podrán establecerse sucursales,
agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior.
ARTÍCULO 4. Duración. La Sociedad tendrá un término de duración indefinido. La Sociedad
podrá disolverse por decisión de la Asamblea General de Accionistas o por cualquier causa
legal o estatutaria.
CAPÍTULO II. OBJETO SOCIAL
ARTÍCULO 5. Objeto Social. El objeto principal de la Sociedad será el desarrollo y ejecución
de actividades tendientes a la prestación, comercialización y consultoría de soluciones
integrales para la administración y gestión de la información, de recursos y las
comunicaciones, mediante la operación de servicios de valor agregado que incluyen:
gestión de procesos de soporte, recaudo y facturación, administración de infraestructura
tecnológica, BPO (externalización de procesos de negocios), Contact Center, conectividad,
entre otras actividades conexas o similares.
Para desarrollar el objeto social descrito la Sociedad podrá:
1. Suscribir convenios y/o contratos con personas jurídicas y/o naturales, públicas y/o
privadas, con el fin de dotarlas de soluciones tecnológicas o administrativas
integrales de conformidad con sus necesidades, solicitudes o planes de acción;
respondiendo a necesidades particulares.
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2. Ejecutar convenios y/o contratos en los términos que permita su objeto social; así
mismo dirigir, administrar, supervisar las actividades y recursos inherentes al
mismo.
3. Asesorar, acompañar, gestionar, capacitar y ejecutar proyectos, procesos,
programas relacionados con el desarrollo tecnológico propio y a nivel regional,
nacional e internacional conforme a los acuerdos y/o convenios y/o contratos
suscritos.
4. Desarrollar y materializar estrategias de educación, tecnología e innovación a
través de la operación de herramientas de software y hardware, acordes con los
planes de desarrollo locales en el nivel departamental y en el municipal.
5. Comercializar bienes y/o servicios prestados por terceros, siempre y cuando se
encuentren comprendidos en su objeto social.
6. Adquirir, desarrollar, administrar y gestionar infraestructura técnica y/o
tecnológica; así como bienes y servicios, de conformidad con su objeto social.
7. Adquirir, licenciar, comercializar, desarrollar, instalar y configurar software.
8. Desarrollar y ejecutar servicios de interventoría, consultoría, asesoría, entre otras,
en materias afines o conexas con el objeto social de la Entidad
9. Comprar, arrendar, explotar, enajenar, o disponer a cualquier título, los bienes
muebles o inmuebles con destino al desarrollo de su objeto social.
10. Abrir sucursales, agencias o establecimientos de comercio dentro o fuera del país.
11. Adquirir acciones o cuotas en sociedades, asociaciones, corporaciones o
fundaciones previamente constituidas que tengan un objeto igual, similar, conexo o
complementario necesario o útil para el desarrollo del objeto social.
12. Enajenar acciones y derechos en sociedades, asociaciones, corporaciones o
fundaciones en las que tenga participación.
13. Comprar, vender, distribuir, importar y/o exportar toda clase de bienes, mercancías,
productos, insumos, materias primas, equipos y/o artículos necesarios para el
desarrollo de su objeto social.
14. Participar como oferente en licitaciones, concursos o invitaciones, públicas o
privadas cuyo objeto sea contratar bienes o servicios relacionados con su objeto
social.
15. Adquirir, enajenar, gravar, administrar, recibir o dar en arrendamiento o cualquier
otro título toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales.
16. Celebrar con establecimientos de crédito, compañías de prestadores de servicios
TICs y/o entidades aseguradoras, toda clase de operaciones propias de su objeto.
17. Girar, aceptar, endosar, asegurar, cobrar, cobrar y negociar títulos valores y
cualquier clase de créditos.
18. Asumir cualquier forma asociativa, alianzas estratégicas o cualquier forma de
colaboración empresarial con personas naturales, jurídicas o fideicomisos, para
adelantar actividades relacionadas con el objeto social, así como las conexas o
complementarias.
19. Crear, administrar o participar en Asociaciones Público Privadas (APP)
20. Celebrar en Colombia o en el exterior toda clase de acuerdos, contratos, negocios
jurídicos típicos o atípicos, en tanto correspondan o tengan relación con el
desarrollo del objeto social, o con la ejecución de actividades subsidiarias o
complementarias de él, incluyendo sin limitarse a:
a. Contratos u opciones de compra o venta de bienes relacionadas al objeto social.
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b. Contratos de cuentas en participación.
c. Acuerdos para la solución de conflictos.
d. Acuerdos de administración y operación.
e. Contratos de licencia.
f. Contratos de arrendamiento financiero.
g. Contratos de fiducia mercantil
h. Contratos de Renting
i. Contratos de operación y mantenimiento.
j. Contrato de mandato.
k. Contrato de asistencia técnica o servicios técnico.
l. Contratos de prestación de servicio o consultorías.
m. Contratos de transporte.
n. Y todos los actos, acuerdos y contratos preparatorios, complementarios,
accesorios o que se deriven de los referidos y/o los que se relacionan con la
existencia, funcionamiento y defensa de la Sociedad.
21. Transigir, desistir y apelar las decisiones de jueces, árbitros o de amigables
componedores en las cuestiones que sean de interés social.
CAPÍTULO III. CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
Artículo 6. Capital Autorizado. El capital autorizado de la Sociedad asciende a la suma de
DIEZ MIL MILLONES DE PESOS ($10.000.000.000), representado en DIEZ MIL MILLONES DE
ACCIONES ($10.000.000) acciones nominativas y de capital de un valor nominal de un mil
pesos ($1.000,00).
ARTÍCULO 7. Capital Suscrito. El capital suscrito es de DOS MIL CIENTO TRES MILLONES
QUINIENTOS CINCUENTA MIL PESOS ($2.103.550.000,00) dividido en DOS MILLONES
CIENTO TRES MIL QUINIENTAS CINCUENTA (2’103.550) acciones.
Accionistas No. Acciones
Suscritas
No. Acciones
Pagadas
Porcentaje
accionario
Instituto para el Desarrollo de Antioquia – IDEA 2’088.550 0 99,287%
Fondo de Empleados del IDEA - FEIDEA 15.000 2.000 0,713%
Totales 2’103.550 2.000 100,00%
ARTÍCULO 8. Capital Pagado. El capital pagado es de DOS MILLONES DE PESOS
($2’000.000,00). La totalidad de las acciones suscritas pendientes de pago, las cancelarán
los accionistas de la sociedad conforme a los compromisos adquiridos al momento de la
suscripción: El Instituto para el Desarrollo de Antioquia – IDEA – pagará la suma de DOS
MIL OCHENTA Y OCHO MILLONES QUINIENTOS CINCUENTA MIL PESOS ($2.088’550.000)
antes del 20 de mayo de 2017 y El Fondo de Empleados del IDEA pagará la suma de TRECE
MILLONES DE PESOS en dinero en efectivo antes del 31 de diciembre de 2017.
ARTICULO 9. Aumento del capital autorizado y del capital suscrito. El capital podrá ser
aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en estos
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estatutos y en la ley; mediante decisión de la Asamblea General de Accionistas o el
accionista único, conforme a lo establecido en los estatutos.
ARTÍCULO 10. Naturaleza de las Acciones. Las acciones representativas del capital social
son nominativas y deberán ser inscritas en el libro de registro de accionistas que la Sociedad
lleve conforme a la ley mientras que subsista el derecho de preferencia y las demás
restricciones para su enajenación, las acciones no podrán negociarse sino con arreglo a lo
previsto en los presentes estatutos.
ARTÍCULO 11. Derechos que confieren las acciones. Las acciones serán nominativas y
deberán ser inscritas en el libro de registro de accionistas de la Sociedad las cuales confieren
los siguientes derechos a su titular:
a) Un voto por cada una, en las decisiones de la asamblea general de accionistas para
tomar las decisiones que convengan a los mejores intereses de la Sociedad;
b) El de percibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los
balances de fin de ejercicio;
c) El de negociar las acciones con sujeción a la ley y a los estatutos;
d) El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales, en ejercicio del Derecho
de Inspección.
e) El de recibir, en caso de liquidación de la Sociedad, una parte proporcional de los
activos sociales, una vez pagado el pasivo externo de la Sociedad.
Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular les serán transferidos a
quien las adquiere, luego de efectuarse su cesión a cualquier título. Lo anterior no aplicará
para otros tipos de acciones diferentes a las ordinarias, cuando así lo decida la Junta
Directiva o el accionista único al momento de aprobar la emisión y reglamento respectivos.
La propiedad de una acción implica adhesión a los estatutos y a las decisiones colectivas de
sus accionistas.
ARTÍCULO 12. Emisión de acciones. Las acciones autorizadas y no suscritas de la Sociedad,
así como las provenientes de todo aumento de capital, serán colocadas de acuerdo con el
reglamento de suscripción expedido por la Junta Directiva para el efecto o el accionista
único si no opera la Junta Directiva.
ARTÍCULO 13. Clases y Series de Acciones. Por decisión de la Asamblea General de
Accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen la totalidad de las
acciones suscritas, podrá crear otros tipos de acciones diferentes a las ordinarias: Acciones
privilegiadas, Acciones con dividendo preferencial sin derecho a voto, Acciones con
dividendo fijo anual ó cualesquiera otras que los accionistas decidieren, siempre que fueren
compatibles con las normas legales vigentes. Una vez autorizada la emisión por la asamblea
general de accionistas, la Junta Directiva aprobará el reglamento correspondiente, en el que
se mencionen los derechos que confieren las acciones emitidas, los términos y condiciones
en que podrán ser suscritas y si los accionistas dispondrán del derecho de preferencia para
su suscripción.
Parágrafo 1.- Acciones privilegiadas: Para emitir acciones privilegiadas, será necesario que
los privilegios respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de
un número de accionistas que represente por lo menos el 75% de las acciones suscritas. En
el reglamento de colocación de acciones privilegiadas, que será aprobado por la asamblea
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general de accionistas, se regulará el derecho de preferencia a favor de todos los
accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción al número de acciones que
cada uno posea en la fecha del aviso de oferta.
Parágrafo 2.- Acciones de Voto múltiple: Salvo decisión de la Asamblea General de
Accionistas aprobada por el 70% de las acciones suscritas, no se emitirán acciones con voto
múltiple. En caso de emitirse acciones con voto múltiple, la asamblea aprobará, además de
su emisión, la reforma a las disposiciones sobre quorum y mayorías decisorias que sean
necesarias para darle efectividad al voto múltiple que se establezca.
Parágrafo 3.- Acciones de pago: En caso de emitirse acciones de pago el valor que
representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podrá
exceder de los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes. Las acciones de pago
podrán emitirse sin sujeción al derecho de preferencia, siempre que así lo determine la
asamblea general de accionistas con el 70% de las acciones suscritas
ARTÍCULO 14. Los Accionistas. Son accionistas de VALOR+ S.A.S. todos aquellos que se
encuentren inscritos en el Libro de Registro de Accionistas con las anotaciones y el número
de acciones suscritas y pagadas, estos deben actuar con lealtad a la Sociedad y evitar
comportamientos de colaboración hacia los actos en los cuales VALOR+ S.A.S. tenga
inmerso un conflicto de interés.
ARTÍCULO 15. Libro de Registro de Accionistas. La Sociedad llevará un Libro de Registro de
Accionistas en el que se anotarán los títulos y los certificados expedidos, con indicación de
su número y fecha de inscripción, la enajenación de las acciones, sus gravámenes y
embargos, demandas civiles y demás limitaciones sobre su propiedad.
ARTÍCULO 16. Autorización para la Transferencia de Acciones. Las acciones son libremente
negociables entre los accionistas, sin perjuicio de la regulación normativa sobre enajenación
de la participación de las entidades públicas en los términos de la Ley 226 de 1995 o de
aquella que la modifique, sustituya o derogue.
Toda negociación de acciones con terceros deberá ser autorizada previamente por la
Asamblea General de Accionistas. De lo contrario, la enajenación será ineficaz de pleno
derecho.
ARTÍCULO 17. Transferencia de acciones a una fiducia mercantil. Los accionistas podrán
transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en el Libro de Registro
de Accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios del
patrimonio autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia.
ARTÍCULO 18. Derecho de preferencia en la suscripción de acciones. Toda nueva emisión
de acciones se colocará con sujeción al derecho de preferencia, salvo que la Asamblea
General de Accionistas decida lo contrario con el voto favorable de uno o más accionistas
que representen la mitad más una (50% + 1) de las acciones presentes en la reunión; de
manera que cada accionista pueda suscribir un número de acciones proporcional a las que
tenga en la fecha del aviso de oferta. El derecho de preferencia también será aplicable
respecto a la emisión de cualquier otra clase de títulos
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Parágrafo 1.- Esta misma regla se aplicará a la venta de acciones readquiridas por la
Sociedad, cuando la Asamblea General de Accionistas decida ponerlas nuevamente en
circulación.
Parágrafo 2.- El derecho de preferencia a que se refiere este artículo, se aplicará también
en eventos de transferencia universal de patrimonio, tales como liquidación, fusión y
escisión en cualquiera de sus modalidades. Así mismo, existirá derecho de preferencia para
la cesión de fracciones en el momento de la suscripción y para la cesión del derecho de
suscripción preferente.
Parágrafo 3.- No existirá derecho de retracto a favor de la sociedad.
ARTÍCULO 19. Contenido de los Títulos. A todo suscriptor de acciones se le expedirá y hará
entrega de los títulos que justifiquen su calidad de accionista.
Los títulos se expedirán en serie numerada y continua y llevarán la firma del representante
legal de la Sociedad y la del secretario de la asamblea en la cual se aprueba el reglamento
de colocación de acciones, y en ellos se indicará: a) La denominación de la Sociedad, su
domicilio principal, e identificación del documento y fecha en la cual fue constituida; b) El
nombre de la persona natural o jurídica en cuyo favor se expiden; c) La cantidad de acciones
que representa cada título y la indicación del tipo de acciones de que se trate, incluyendo
su valor nominal; d) La indicación de los derechos que las acciones confieren dependiendo
de su tipo; y e) las condiciones para su negociación.
Parágrafo. Antes de ser pagadas totalmente las acciones suscritas, la Sociedad sólo podrá
expedir certificados provisionales, con las mismas especificaciones de los definitivos. Una
vez sean pagadas totalmente las acciones suscritas, la Sociedad cambiará los certificados
provisionales por títulos definitivos.
ARTÍCULO 20. Impuestos. Son de cargo del o los accionistas los impuestos que graven o
puedan gravar los títulos o certificados de acciones.
ARTÍCULO 21. Deterioro del título de las acciones. En caso de deterioro de un título, la
expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista registrado en el libro
de accionistas, del título original para que la Sociedad lo anule.
ARTÍCULO 22. Pérdida de títulos de acciones. En caso de pérdida de un título de acciones
o de deterioro tal que no pueda ser fácilmente identificable, suficientemente comprobado
el hecho a juicio del representante legal, o de quien aquel delegue tal responsabilidad, y de
conformidad con lo inscrito y dispuesto en el Libro de Registro de Accionistas, el título será
repuesto a costa de su dueño y llevará la constancia de que es duplicado. El accionista
deberá dar las garantías y cumplir las formalidades que exija el representante legal para tal
fin.
Si el título perdido apareciere, su dueño devolverá a la Sociedad el original para que sea
destruido por el representante legal o por quien éste delegue tal responsabilidad; de ello
se dejará constancia en acta que se levantará, dando cuenta de tal destrucción.
ARTÍCULO 23. Hurto de títulos de acciones. En caso de hurto de un título, la Sociedad lo
sustituirá entregándole un duplicado a quien aparezca inscrito en el Libro de Registro de
Acciones, comprobado el hecho ante el representante legal o ante quien éste delegue tal
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responsabilidad y, en todo caso, presentando ante el mismo la copia auténtica de la
denuncia de pérdida correspondiente.
ARTÍCULO 24. Negociación de Acciones. La enajenación de las acciones de los accionistas
privados se someterá al siguiente procedimiento: El accionista privado deberá ofrecer sus
acciones en el siguiente orden preferencial: Primero a los demás socios; segundo a la
Sociedad y tercero a otros interesados o terceros. La enajenación se perfeccionará como lo
establecen estos Estatutos o la Ley comercial. La enajenación de las acciones pertenecientes
a los accionistas públicos, se realizará de acuerdo con las normas vigentes que regulan esta
materia de tal forma que se garantice la adecuada publicidad y democratización de acuerdo
a la constitución y la ley.
Parágrafo. En caso de cambio de la situación de control de la propiedad de una empresa
por venta de sus acciones, el accionista controlante vendedor ofrecerá a los demás
accionistas la posibilidad de vender conjuntamente con él y en las mismas condiciones sus
títulos, a favor de los accionistas minoritarios.
En la medida en que el accionista mayoritario sea entidad pública, deberá regirse por el
régimen propio de sus desinversiones, y en todo caso, dar estricto cumplimiento, cuando a
ello haya lugar, a la ley 226 de 1995.
ARTICULO 25. Enajenación de acciones. El derecho a negociar las acciones está en todo
caso sujeto a que se aplique el orden de prelación en la oferta; el cual establece que primero
se ofrecen a los demás socios; segundo a la Sociedad y tercero a otros interesados o
terceros. Respecto a la readquisición de las acciones para la compañía, se requiere decisión
de la Junta Directiva con el voto favorable de la mayoría de sus miembros. La readquisición
o la venta a otros accionistas o a cualquier tercero no accionista, requiere previa
autorización de la Asamblea General de Accionistas. Conforme a lo establecido en el artículo
anterior. La omisión de tal autorización en el caso de enajenaciones a terceros, devendrá
en la ineficacia de la venta.
Para que la enajenación de acciones produzca efectos respecto de la Sociedad y de terceros,
es necesaria su inscripción en el Libro de Registro de Accionistas, mediante orden escrita
del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título
respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester
la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente.
Parágrafo.- Pertenencia de los dividendos pendientes.- Los dividendos pendientes
pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de presentación a la Sociedad de
la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán en
la misma carta.
ARTICULO 26. Derecho de CO VENTA (“Tag-along Right”): Si una parte que controle más
del cincuenta por ciento (50%) de las acciones de VALOR+ S.A.S. desea vender la totalidad
o una parte de sus acciones a un tercero deberá enviar una notificación de transferencia a
los accionistas minoritarios indicando la transferencia que desea llevar a cabo, el precio de
las acciones y el estatus del tercero propuesto. Si la parte minoritaria elige ejercer su
derecho podrá incorporar sus acciones en proporción al número de acciones que la parte
controlante desea vender en dicha transferencia.
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La parte minoritaria podrá ejercer su derecho de co-venta, entregando un aviso escrito a la
parte controlante, indicando: (i) la decisión de la parte minoritaria de ejercer dicho control
y (ii) el número de acciones a ser compradas por el tercero a la parte minoritaria.
En la medida en que el accionista mayoritario de VALOR+ S.A.S. es entidad pública, deberá
regirse por el régimen previsto en la Ley 226 de 1995 y demás normas que lo
complementen, adicionen o modifiquen.
ARTÍCULO 27. Embargo de acciones. El embargo de acciones comprenderá el del dividendo
correspondiente y podrá limitarse sólo a éste. El embargo de las acciones se perfeccionará
con la inscripción en el Libro de Registro de Acciones, mediante orden escrita del
funcionario competente. El embargo del dividendo se perfeccionará con la orden del juez
para que la Sociedad retenga y ponga a disposición de aquel las cantidades
correspondientes.
ARTÍCULO 28. Acciones en litigio. Cuando haya litigio sobre la propiedad de acciones de la
Sociedad, ésta conservará en depósito disponible, sin interés, los dividendos
correspondientes a tales acciones, mientras se decide el juicio y se resuelve a quién
corresponden los mismos. Entiéndase que hay litigio, para los efectos del presente artículo,
cuando la Sociedad haya recibido de ello notificación judicial. En las ventas forzadas y en las
adjudicaciones, el registro de las acciones se hará mediante exhibición del título original y
de copia auténtica de los documentos pertinentes.
ARTÍCULO 29. Derecho a Solicitar Auditorías Externas Especializadas.
1. Deberán ser solicitadas por cualquiera de los accionistas o grupos de accionistas que
Representen el 25% de las acciones suscritas en la Sociedad.
2. La auditoría se efectúa bajo costo y responsabilidad de los solicitantes.
3. La firma de auditoría externa estará sujeta al mismo régimen de inhabilidades e
incompatibilidades que aplican a la Revisoría Fiscal.
4. Las auditorías solicitadas deberán versar fundamentalmente sobre la información
financiera de la Sociedad, cuando los solicitantes tengan dudas fundamentadas
acerca de la calidad, confiabilidad, y legalidad de los estados financieros.
5. La solicitud deberá ser presentada por escrito al Presidente de la Junta Directiva de
la Sociedad con copia al Gerente General de la Sociedad.
6. La Junta Directiva de la Sociedad tendrá como un plazo máximo de hasta quince (15)
días hábiles para dar respuesta a la solicitud de la auditoría externa especializada,
en el sentido de informar cómo se va a realizar el procedimiento. La decisión deberá
ser comunicada por escrito y mediante correo electrónico a los solicitantes. La firma
de auditoría externa seleccionada deberá comprometerse a mantener
confidencialidad acerca de la información suministrada, y a no utilizarla para
beneficio de terceros o en cual se deberá suscribir el correspondiente convenio o
acuerdo de confidencialidad de la información.
7. Los resultados de la auditoría deberán ser presentados en una misma reunión a los
solicitantes y a la Junta Directiva de la Sociedad, y deberán ser revelados a los demás
accionistas, incluyendo las explicaciones u observaciones dadas por la Junta
Directiva de la Sociedad.
13
ARTICULO 30. Cambio de control. Respecto de todos aquellos accionistas que en el
momento de la constitución de la sociedad o con posterioridad fueren o llegaren a ser una
Sociedad, se aplicarán las normas relativas a cambio de control previstos en el artículo 16
de la Ley 1258 de 2008.
CAPÍTULO IV. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
ARTÍCULO 31. Criterios de dirección y administración. La dirección y administración de la
Sociedad se regirán por los más estrictos criterios de gestión empresarial, bajo la premisa
del desarrollo eficiente de su objeto social en el mediano y largo plazo, teniendo en cuenta
los intereses de la sociedad y de los asociados. Los administradores deberán obrar con
estricta observancia de los deberes que les impone la ley.
ARTÍCULO 32. Órganos sociales y administradores. Para los fines de su dirección,
administración y representación, la Sociedad tendrá los siguientes órganos:
1. De Dirección. La Asamblea General de Accionistas, que inicialmente será integrada
únicamente por el accionista constituyente;
2. De Administración. La Junta Directiva; Representante Legal, Gerente General,
liquidador.
Cada uno de estos órganos ejercerá las funciones y atribuciones que les son propias de
acuerdo con la Ley y con las normas de estos estatutos. Tienen la calidad de administradores
de la Sociedad, conforme a la ley, los miembros de la Junta Directiva, el Gerente General de
la Sociedad, cualquier persona que ejerza la representación legal de ésta y el liquidador.
CAPÍTULO V. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO 33. Asamblea General de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas la
integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre
convocatorias, quórum, mayorías y demás condiciones previstas en estos estatutos y en la
ley.
ARTÍCULO 34. Presidencia y Secretaría de la Asamblea. La Asamblea General de Accionistas
será presidida por el accionista que elija la asamblea o por quien actúa con poder en su
nombre. El secretario de la asamblea general de accionistas será el que elija la Asamblea o
en su defecto actuará el Secretario General de VALOR+ S.A.S. o quien haga sus veces.
ARTÍCULO 35. Atribuciones de la Asamblea General de Accionistas. Corresponde
privativamente a la Asamblea General de Accionistas el ejercicio de las siguientes
atribuciones:
1. Aprobar y adoptar los Estatutos de la Empresa y cualquier reforma que a ellos se
introduzca. Cualquier reforma Estatutaria se perfeccionará con la firma del
documento privado y su registro mercantil.
14
2. Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de fin de ejercicio, las cuentas
e informes de gestión que deban rendir los administradores.
3. Decretar la distribución de utilidades, disponiendo la forma y los plazos en que se
pagarán, así como determinar la constitución de reservas.
4. Decretar el establecimiento y el cierre de sucursales y agencias dentro o fuera del
territorio nacional, previo cumplimiento de los requisitos de ley, y señalar los
poderes y atribuciones del administrador de dichas sucursales o agencias, así como
reglamentar el funcionamiento de las mismas;
5. Elegir y remover a los miembros de la Junta Directiva y delegarles las funciones que
consideren convenientes para el cumplimiento de las políticas generales y el interés
de la sociedad, siempre y cuando sean delegables. La elección de los miembros de
Junta Directiva se hará teniendo en cuenta que los candidatos cumplan con los
perfiles y las aptitudes de idoneidad establecidos en los estatutos, además que no
se encuentren en inhabilidad o incompatibilidad para el ejercicio del cargo, de
conformidad con la normatividad vigente.
6. Resolver todo asunto no previsto en los Estatutos y ejercer las funciones que
naturalmente le correspondan como suprema autoridad de la empresa.
7. Nombrar o remover el Revisor Fiscal y su suplente.
8. Asignar la remuneración de los Miembros de Junta Directiva y de la Revisoría Fiscal
9. Ordenar la iniciación de las acciones que correspondan contra los administradores.
10. Disponer que determinada emisión de acciones sea colocada sin sujeción al derecho
de preferencia.
11. Decretar la emisión de bonos y títulos representativos de obligaciones por medio de
los cuales la sociedad obtendrá empréstitos.
12. Estudiar y aprobar la transformación de la Sociedad, para lo cual se requerirá el voto
favorable del 75% de las acciones en que se divide el capital suscrito de la sociedad.
13. Decidir sobre la disolución anticipada de la Sociedad.
14. Decidir sobre la cesión en bloque de los activos y pasivos de la Sociedad.
15. Decidir sobre las situaciones de conflictos de interés que enfrenten los
administradores de la Sociedad.
16. Delegar sus funciones cuando no esté prohibido por la Ley.
17. Las demás que señalen la Ley y los Estatutos.
21.Aprobar el Presupuesto anual de la Empresa, si por causal legal la sociedad debería
tenerlo y en tal caso, considerar el informe que presente.
ARTÍCULO 36. Convocatoria a la Asamblea General de Accionistas. La asamblea general
podrá ser convocada a cualquier reunión por ella misma; cuando se trate de socio
unipersonal o por el representante legal de la sociedad, mediante comunicación escrita
dirigida a cada accionista.
La convocatoria para las reuniones ordinarias se hará cuando menos con cinco (05) días
hábiles de anticipación.
Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones suscritas
podrán solicitarle al representante legal que convoque a una reunión de la asamblea
general de accionistas, cuando lo estime conveniente; en este caso, el Gerente deberá hacer
la citación dentro de los cinco (05) días hábiles siguientes al recibo de la petición.
Parágrafo 1. Los accionistas que así lo acepten o manifiesten en forma expresa, podrán ser
notificados por comunicación electrónica (con acuse de recibo) a la dirección electrónica
que oportuna y previamente suministren al representante legal de la sociedad.
15
Parágrafo 2. En la primera convocatoria podrá incluirse igualmente la fecha en que habrá
de realizarse una reunión de segunda convocatoria; en caso de no poderse llevar a cabo la
primera reunión por falta de quorum. Se deliberará y decidirá sobre el orden del día previsto
en la citación anterior y deberá efectuarse no antes de los diez (10) días ni después de los
treinta (30) días contados desde la fecha fijada para la primera reunión.
Parágrafo 3. Excepción en reuniones de segunda convocatoria y por derecho propio. En las
reuniones de segunda convocatoria y por derecho propio y sin afectar el quórum calificado
establecido en estos estatutos o en la ley, constituye quórum para deliberar y decidir, un
número plural de accionistas, cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada.
ARTÍCULO 37. Renuncia a la Convocatoria. Los accionistas podrán renunciar al derecho a
ser convocados a una reunión determinada de la asamblea mediante comunicación escrita
enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión
correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección por
medio del mismo procedimiento indicado.
Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que
asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos
que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve
a cabo.
ARTÍCULO 38. Reuniones Ordinarias. Las reuniones ordinarias se celebrarán por lo menos
una vez al año dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento del ejercicio social, en
el lugar y a la hora que se especifiquen en la respectiva convocatoria; la cual, se hará
mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista que se enviará a la dirección que
éste tenga registrada ante la Sociedad. Si convocada la Asamblea ésta no se reuniere, o si
la convocatoria no se hiciera con la anticipación señalada, entonces se reunirá por derecho
propio el primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10:00 A.M.) en el
domicilio principal de la Sociedad.
ARTÍCULO 39. Objeto de las Reuniones Ordinarias. Las reuniones ordinarias de la Asamblea
General de Accionistas tendrán por objeto:
• Examinar la situación de la Sociedad;
• elegir los miembros de la Junta Directiva y demás funcionarios de su elección;
• designar la Revisoría Fiscal;
• considerar las cuentas y los estados financieros del último ejercicio;
• resolver sobre la distribución de utilidades;
• conocer y aprobar el informe de gestión de los Administradores, Junta Directiva y
Gerente General;
• efectuar y aprobar reformas estatutarias si lo consideran pertinente;
• aprobar la remuneración de los miembros externos independientes de la Junta
Directiva;
• aprobación de operaciones extraordinarias incluyendo: La venta o pignoración de
activos estratégicos esenciales para el desarrollo de la actividad; la aprobación de la
política de autocartera o recompra de acciones propias; y la aprobación de las
operaciones de fusión o escisión y transformación de la Sociedad;
• acordar todas las decisiones tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
16
ARTÍCULO 40. Derecho de Inspección. Los administradores permitirán el ejercicio del
Derecho de Inspección a los accionistas de la Sociedad o a sus representantes durante los
cinco (05) días hábiles anteriores a la reunión en la que hayan de aprobarse balances de fin
de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión o enajenación global de
activos. Los accionistas podrán renunciar a ejercer su derecho de inspección respecto a los
temas a ser tratados en la reunión.
ARTÍCULO 41. Reuniones Extraordinarias. Las reuniones extraordinarias de la Asamblea de
Accionistas de la Sociedad se llevarán a cabo cuando así lo exijan las necesidades
imprevistas o urgentes, por convocatoria que haga el Representante Legal o la Junta
Directiva de la Sociedad, el Revisor Fiscal, los Accionistas titulares de por lo menos el 20%
de las acciones suscritas y en circulación de la sociedad o por la Superintendencia de
Sociedades.
ARTÍCULO 42. Convocatoria a reuniones extraordinarias. Las reuniones extraordinarias de
la Sociedad serán convocadas a través de los mismos mecanismos previstos para la
convocatoria a reuniones ordinarias, con cinco (5) días comunes de anticipación, salvo para
aquellas reuniones donde se vayan a estudiar y aprobar proyectos de escisión, fusión o
transformación de la Sociedad, caso en el cual la convocatoria deberá hacerse con diez (10)
días hábiles de anticipación. En la convocatoria para una reunión extraordinaria se deberá
insertar el orden del día, y en los casos de las reuniones donde se vaya a estudiar y aprobar
los proyectos de escisión, fusión o transformación, la convocatoria debe incluir dentro del
Orden del Día el punto referente a estas reformas, además de la posibilidad que tienen los
Accionistas del ejercer su Derecho de Retiro.
ARTÍCULO 43. Decisiones de la asamblea. La Asamblea de Accionistas, reunida de forma
ordinaria o extraordinaria no podrá deliberar y decidir sobre tema no incluido en la
convocatoria, a menos que se decida lo contrario con el voto favorable de no menos del
cincuenta por ciento más uno (50% + 1) de las acciones presentes en la correspondiente
reunión.
ARTÍCULO 44. Lugar de reunión de la asamblea. Salvo que se trate de una asamblea
universal, no presencial o por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento
escrito, las reuniones de la Asamblea General de Accionistas se celebrarán en el domicilio
social. Sin embargo, la Asamblea podrá reunirse y decidir válidamente sin previa
convocatoria y en un sitio diferente al domicilio social, cuando se encuentren presentes o
representadas la totalidad de las acciones suscritas de la Sociedad.
ARTÍCULO 45. Reuniones no presenciales. La Asamblea General de Accionistas podrá
deliberar y decidir válidamente sin la presencia física de los Accionistas en un mismo sitio;
siempre que exista un número plural de Accionistas equivalente al quórum deliberativo
señalado en estos estatutos y se realice a través de medios de comunicación sucesivos o
simultáneos y por consentimiento escrito, que se puedan probar, como el facsímil, correo
electrónico, teléfono, vídeo conferencia, u otro. En el caso de medios de comunicación
sucesivos, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo
con el medio empleado. Una vez utilizado el mecanismo de reuniones no presenciales,
deberá quedar prueba de las decisiones adoptadas, en donde aparezca el texto del mensaje,
17
o las grabaciones magnetofónicas donde queden los mismos registros. En ningún caso se
requerirá la convocatoria y/o presencia de un delegado de la Superintendencia de
Sociedades.
ARTÍCULO 46. Votaciones a distancia y por escrito. La Asamblea General de Accionistas de
la Sociedad podrá tomar válidamente decisiones, siempre que a todos los accionistas se les
hubiera consultado el sentido de su voto, mediante comunicación escrita enviada de
conformidad con las reglas establecidas en estos Estatutos para la convocatoria a una
reunión ordinaria. La mayoría decisoria en este caso, se calculará sobre la totalidad de las
acciones en que se divide el capital suscrito de la Sociedad. Si los Accionistas expresan el
sentido de su voto a través de documentos separados, éstos deberán recibirse en un
término no mayor a cinco (05) días hábiles contados a partir de la recepción de la primera
de estas comunicaciones. Para adoptar las decisiones a que se refiere el presente artículo,
será necesario que la mayoría respectiva de los Accionistas expresen su voto en el mismo
sentido sobre el mismo asunto. La decisión será válidamente adoptada si se alcanza la
mayoría establecida en la ley y los estatutos, según corresponda.
ARTÍCULO 47. Representación de accionistas. Todo accionista podrá hacerse representar
en las reuniones de la Asamblea mediante poder (especial o general) otorgado por escrito,
en el que se indique mínimamente el nombre e identificación del apoderado y el
poderdante, la fecha de la asamblea, facultades que se confieren.
ARTÍCULO 48. Régimen de Quórum y Mayorías decisorias ordinarias. La Asamblea General
de Accionistas deliberará con uno o varios accionistas que representen la mitad más una de
las acciones suscritas. Las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un
número singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de
las acciones presentes, salvo las mayorías especiales establecidas en la Ley 1258 de 2008 o
las normas que la modifiquen, deroguen, adicionen o remplacen.
ARTÍCULO 49. Régimen de Mayorías Calificadas. Se requerirá el voto calificado para las
siguientes decisiones:
1. Las siguientes modificaciones de los estatutos sociales requerirán el voto favorable
del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas:
• La realización de procesos de transformación, fusión o escisión.
• La inserción en los estatutos sociales de causales de exclusión de los
Accionistas o la modificación de lo previsto en ellos sobre el particular.
• La modificación de las cláusulas compromisorias.
• La modificación de lo previsto en los estatutos sociales, respecto de las
restricciones en la enajenación de acciones.
• La inclusión o exclusión de nuevas restricciones a la negociación de acciones.
• Para emitir acciones privilegiadas, donde será necesario que los privilegios
respectivos sean aprobados en la Asamblea General de Accionistas.
2. Para las siguientes decisiones se requerirá el voto favorable del setenta por ciento
(70%) de las acciones suscritas:
• La emisión de acciones con voto múltiple.
• La emisión de acciones de pago
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• La enajenación global de activos.
ARTÍCULO 50. Actas. La Sociedad llevará un Libro de Actas de Asamblea, foliado y registrado
en la Cámara de Comercio del domicilio principal de la Sociedad, en donde se asentarán por
orden cronológico, las actas de las reuniones de la Asamblea.
Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harán constar en actas aprobadas
por ella misma, por las personas individualmente delegadas para el efecto o por una
comisión designada por la asamblea general de accionistas. En caso de delegarse la
aprobación de las actas en una comisión, los accionistas podrán fijar libremente las
condiciones de funcionamiento de este órgano colegiado.
En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión, el
orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea, la
identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los
documentos e informes sometidos a consideración de los accionistas, la síntesis de las
deliberaciones llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la
asamblea y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada
una de tales propuestas.
Las actas serán firmadas por quien presida la respectiva reunión y el Secretario de la misma.
El Secretario deberá certificar en el acta respectiva que se cumplieron debidamente las
prescripciones estatutarias sobre convocatoria. En el tipo de reuniones que se describen en
estos estatutos, las respectivas actas deberán elaborarse y asentarse en el libro
correspondiente dentro de los treinta (30) días comunes siguientes en que concluyó la
reunión.
ARTICULO 51. Derecho a Solicitar Información Adicional y Aclaraciones. La Junta Directiva
de la Sociedad deberá ser responsable de recibir y dar respuesta, durante los ocho (8) días
hábiles siguientes, a las solicitudes de información presentadas por los Accionistas.
CAPITULO VI. JUNTA DIRECTIVA
ARTÍCULO 52: Integración de la Junta Directiva: La sociedad tendrá una Junta Directiva
compuesta por cinco (5) miembros principales y cinco (5), miembros suplentes, elegidos por
la Asamblea General de Accionistas. Tres (3) de los miembros principales y tres (3) de los
miembros suplentes elegidos deberán tener la calidad de miembros externos
independientes. Los miembros suplentes, tendrán las mismas condiciones y calidades de
los miembros principales.
Parágrafo primero: Los accionistas minoritarios siempre tendrán representación en la
Junta Directiva.
Parágrafo segundo: Tanto los miembros principales como suplentes podrán elegirse bien
por las personas o por los cargos que se indiquen en el momento de la elección.
ARTÍCULO 53. Miembro Externo Independiente. Para ser considerado miembro externo
independiente, se entenderá aquella persona que en ningún caso sea:
19
1. Empleado o directivo de la Sociedad, de alguna de sus filiales, subsidiarias o
controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad
durante el año inmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la
reelección de una persona independiente.
2. Auditor Externo (Revisoría Fiscal) de la Sociedad, de alguna de sus filiales,
subsidiarias o controlantes, incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal
calidad durante el año inmediatamente anterior a la designación.
3. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen
la mayoría de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composición
mayoritaria de los órganos de administración, de dirección o de control de la
misma.
4. Socio o empleado de asociaciones o Sociedades que presten servicios de asesoría
o consultoría a la Sociedad o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo de la
controlada o del cual forme parte está, cuando los ingresos por dicho concepto
representen para aquellos, el veinte por ciento (20%) o más de sus ingresos
operacionales.
5. Empleado o directivo de una fundación, asociación o Sociedad que reciba
donativos superiores al veinte por ciento (20%) del total de donativos entregados
por la Sociedad.
6. Persona que reciba de la Sociedad, demás empresas del accionista mayoritario o
del accionista mayoritario, alguna remuneración diferente a los honorarios como
miembro de la junta directiva, del comité de auditoría o de cualquier otro comité
creado por la junta directiva.
7. Persona que tenga vínculos comerciales con la Sociedad, con los otros accionistas
de la Sociedad, con el accionista mayoritario o las empresas que pertenezcan al
mismo grupo de la Sociedad o con el dueño o dueños de la controlante.
8. Persona que tenga relación de parentesco con los accionistas, miembros de la
Junta Directiva o ejecutivos de la Sociedad, o las empresas que pertenezcan al
mismo grupo de la Sociedad o con el dueño o dueños de la controlante.
ARTÍCULO 54. Perfil de los Miembros. En la elección de los miembros de la Junta Directiva,
se procurara que cada uno aporte y cuente con lo siguiente:
1. Especialidad profesional en consonancia con los negocios que desarrolla la
Sociedad.
2. Contar con el tiempo suficiente para cumplir con las obligaciones y
responsabilidades.
3. Tener la preparación académica y una trayectoria laboral que lo acredite como una
persona idónea y competente para dirigir y orientar una empresa.
4. Contar con habilidades básicas que les permitan ejercer un adecuado desempeño
de sus funciones tanto analíticas como gerenciales además de tener una visión
estratégica del negocio, objetividad y capacidad para presentar su punto de vista y
habilidad para evaluar cuadros gerenciales superiores, así como el análisis de los
principales componentes de los diferentes sistemas de control y riesgos, y los
resultados e indicadores financieros.
5. Deberá tener la capacidad necesaria para entender y poder cuestionar la
información financiera y propuestas de negocios, y contar con competencias
20
específicas como conocimientos en la industria, aspectos financieros o de riesgos,
asuntos jurídicos o de temas comerciales, entre otros.
ARTÍCULO 55. Presidente. La Junta Directiva será presidida por quien designe la misma
Junta. Dicha Junta Directiva tendrá un Secretario, que será el mismo Secretario General de
la Sociedad.
ARTÍCULO 56. Periodo de los miembros de Junta Directiva. Los miembros de Junta
Directiva durarán en sus cargos por el término de un (1) año y podrán ser reelegidos
indefinidamente o removidos libremente por la Asamblea General antes del vencimiento
de su período. Si al vencimiento del período la Asamblea no hiciere nueva elección,
conservarán el carácter de miembros de Junta Directiva los anteriores elegidos. Las
personas elegidas no podrán ser remplazadas en elecciones parciales a menos que las
vacantes se provean por unanimidad.
ARTÍCULO 57. Atribuciones de la Junta Directiva. Serán funciones de la Junta Directiva:
1. Nombrar y remover libremente al Representante Legal y a su Suplente, y fijarles la
asignación respectiva.
2. Asesorar al Representante Legal y su suplente en la administración y dirección de
los negocios sociales en los objetivos estratégicos y en la visión de la Sociedad, para
determinar la política general de la misma, especialmente en lo tocante a sus
relaciones con el personal y el desarrollo de los proyectos a su cargo.
3. Determinar la política general de la compañía y el direccionamiento estratégico de
la misma.
4. Asegurar y velar por el establecimiento de procedimientos y sistemas de control
en la Sociedad.
5. Supervisar los mecanismos de identificación, medición y gestión de riesgos
adoptados por la Sociedad.
6. Asegurar la integridad de los sistemas de información financiera y no financiera de
la Sociedad.
7. Asegurar el cumplimiento ético, legal y regulatorio de la Sociedad.
8. Administrar los eventuales conflictos de interés a nivel de la Junta Directiva y de la
gerencia de la Sociedad
9. Reglamentar el funcionamiento de las agencias, sucursales o establecimientos,
designar sus administradores y fijar las facultades y atribuciones correspondientes.
10. Delegar en el Representante Legal y /o al Suplente de éste sus atribuciones.
11. Presentar a la Asamblea General conjuntamente con el representante legal, un
informe anual, junto con los estados financieros de fin de ejercicio y la propuesta
de distribución de utilidades.
12. Convocar a la Asamblea General a sesiones extraordinarias, siempre que lo crea
conveniente o cuando lo solicite un numero plural de accionistas que represente
por lo menos el veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas.
13. Cuidar del estricto cumplimiento de todas las disposiciones contenidas en estos
Estatutos y de las que se dicten para el buen servicio de la sociedad.
14. Aprobar, improbar o modificar sin limitación alguna el Estatuto de Contratación de
la Sociedad VALOR+ S.A.S.
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15. Estudiar y aprobar el reglamento de emisión y colocación de cualquier tipo de
acciones. La Junta Directiva deberá reglamentar los derechos de voto que le
corresponderán a cada clase de acciones.
16. Ejecutar las demás atribuciones que de acuerdo con la Ley y estos estatutos sean
de competencia de la Junta Directiva.
17. Darse su propio Reglamento Interno y establecer su Plan anual de trabajo.
18. Aprobar el presupuesto anual de la sociedad y sus modificaciones.
Parágrafo: Para el cumplimiento de sus funciones, la Junta Directiva podrá solicitar la
opinión de especialistas independientes en los casos específicos en que lo juzgue
conveniente, que serán contratados atendiendo los criterios y las políticas generales de
contratación de la empresa, y de conformidad con lo que se establezca en el Reglamento
Interno de la Junta Directiva.
ARTÍCULO 58. Convocatoria. La convocatoria a las reuniones de la Junta Directiva se
efectuará por escrito o mediante cualquier modalidad de mensaje de datos dirigido a cada
uno de los miembros de Junta Directiva. Tratándose de reuniones ordinarias, la citación será
efectuada por el Gerente General o el Revisor Fiscal; para reuniones extraordinarias, citará
el Gerente General, cuando lo soliciten a él dos (2) de los miembros principales de Junta
Directiva o el Revisor Fiscal, caso en el cual, deberá efectuar la convocatoria al día hábil
siguiente. Para toda clase de reuniones la Junta Directiva será convocada con una antelación
mínima de tres (3) días comunes.
La reunión será convocada en el domicilio social, sin perjuicio de lo que se estableciere para
las reuniones extraordinarias.
ARTÍCULO 59. Reuniones ordinarias y extraordinarias. La Junta Directiva podrá reunirse
mensualmente de forma ordinaria. También podrá reunirse extraordinariamente por
convocatoria del Representante Legal, el Revisor Fiscal, o dos (2) de los miembros de la
misma junta cuando existan necesidades imprevistas o urgentes que requieran su
pronunciamiento. La Junta Directiva podrá deliberar y decidir mediante reuniones no
presenciales (virtuales) o por consentimiento escrito, de acuerdo con lo regulado en estos
estatutos.
ARTÍCULO 60. Actas de la Junta Directiva. Todas las reuniones, acuerdos, resoluciones,
deliberaciones y elecciones y demás trabajos de la Junta Directiva se harán constar en un
libro de actas. Tales actas serán firmadas por el Presidente y el Secretario.
ARTÍCULO 61. Secretario de la Junta Directiva. La Junta Directiva debe elegir y regular un
secretario, sin perjuicio de que sea el Secretario General de Valor+ S.A.S que tendrá como
funciones las siguientes:
1. Velar por la legalidad formal y material de las actuaciones y decisiones de la Junta
Directiva.
2. Elaborar, registrar y conservar las actas de las reuniones de la Junta Directiva.
3. Conservar adecuadamente la documentación social.
4. Verificar la implementación de las mejores prácticas que en materia de Gobierno
Corporativo se determinen desde la Junta Directiva.
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5. Garantizar que los planes anuales, procedimientos y reglas de la Junta Directiva se
cumplan adecuadamente.
ARTÍCULO 62. Faltas absolutas o temporales. El miembro de Junta Directiva que falte
absolutamente o temporalmente a más de tres (3) sesiones consecutivas sin excusa o
justificación, será remplazado por quien designe la siguiente Asamblea General de
Accionistas.
ARTÍCULO 63. Quorum deliberatorio y decisorio. La Junta Directiva deliberará y decidirá
válidamente con el voto afirmativo de por lo menos Tres (3) de los Cinco (5) miembros que
la integran.
Parágrafo: La Junta Directiva podrá acudir a los mecanismos de reuniones no presenciales,
así como al de votaciones a distancia y por escrito establecidos en la ley.
ARTÍCULO 64. Reuniones no Presenciales. La Junta Directiva podrá celebrar reuniones no
presenciales en los términos y con los requisitos establecidos en el artículo 19 de la Ley 222
de 1995, cuando por cualquier medio todos los miembros puedan deliberar y decidir por
comunicación simultánea o sucesiva. En este último caso la sucesión de comunicaciones
deberá ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado. En todo caso,
deberá quedar prueba, como por ejemplo, pero sin limitación, fax o reporte de e-mail en
donde aparezca la constancia de la fecha, hora, emisor y receptor y contenido del mensaje,
o grabación magnetofónica o en video en donde queden los mismos registros.
ARTÍCULO 65. Otro mecanismo para la toma de decisiones. En los términos y formalidades
previstas en el artículo 20 de la ley 222 de 1995, serán validad las decisiones de la Junta
Directiva cuando por escrito, todos los miembros expresen el sentido de su voto. En este
evento la mayoría respectiva se computará sobre el total de miembros de la Junta Directiva.
Si los miembros de la Junta Directiva hubieren expresado su voto en documentos
separados, estos deberán recibirse en un término máximo de un (1) mes, contado a partir
de la primera comunicación recibida. El representante legal informará a los miembros de la
Junta el sentido de la decisión dentro de los cinco (5) días siguientes a la recepción de los
documentos en los que se exprese el voto
Parágrafo. Actas: En los casos a que se refieren los dos artículos inmediatamente
anteriores, las actas correspondientes deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo
dentro de los diez (10) días siguientes a aquel en que concluyó el término para recibir las
comunicaciones. Las actas serán suscritas por el Representante Legal y el Secretario de la
sociedad. A falta de este último, serán firmadas por alguno de los miembros.
CAPÍTULO VII – Gerente General
ARTÍCULO 66. Gerente General. La representación legal de la Sociedad estará a cargo de
un Gerente General que actuará como principal, quien tendrá un suplente. El Suplente del
Representante Legal actuará en caso de faltas temporales o absolutas del Representante
Legal. El Gerente General tiene facultades para celebrar o ejecutar, sin otras limitaciones
que las establecidas en estos estatutos o en la Ley, todos los actos o contratos
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comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el
funcionamiento de la Sociedad.
El Gerente General puede ser una persona Jurídica, en ese caso, las funciones quedarán a
cargo del Representante Legal de ésta.
ARTÍCULO 67. Período. El Representante Legal principal será de libre nombramiento y
remoción elegido por la Junta Directiva.
Las funciones del representante legal terminarán en caso de dimisión o revocación por
parte de la Junta Directiva, de deceso o de incapacidad en aquellos casos en que el
representante legal sea una persona natural y en caso de liquidación privada o judicial,
cuando el representante legal sea una persona jurídica.
La cesación de las funciones del representante legal, por cualquier causa no da lugar a
ninguna indemnización de cualquier naturaleza, diferente a aquellas que le corresponden
conforme a la ley laboral, si fuere el caso.
La revocación por parte de la Junta Directiva no tendrá que estar motivada y podrá
realizarse en cualquier tiempo.
En aquellos casos en que el representante legal sea una persona jurídica, las funciones
quedarán a cargo del representante legal de ésta. Toda remuneración a que tuviere derecho
el representante legal de la sociedad, deberá ser aprobada por la Junta Directiva.
ARTÍCULO 68. Deberes. En el ejercicio de su cargo el Representante Legal y su Suplente
estarán sujetos a los deberes generales y especiales que la ley y estos estatutos les
establecen.
ARTÍCULO 69. Atribuciones del Gerente General. Son facultades:
1. Representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad frente a los Accionistas,
ante terceros y ante todas las autoridades administrativas o jurisdiccionales,
dentro de estrados o por fuera de ellos.
2. Cumplir y hacer cumplir los presentes estatutos, las disposiciones de la Asamblea
General y los acuerdos de la Junta Directiva, así como ejecutar las decisiones de la
Asamblea General y las decisiones de la Junta Directiva.
3. Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban
otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la Sociedad.
4. Ejecutar los actos y operaciones previstos en el objeto social, de conformidad con
lo establecido en los Estatutos y en la Ley. El representante legal requerirá
autorización de la Junta Directiva para la celebración de actos o contratos que
tengan por objeto adquirir, gravar o limitar bienes raíces, cualquiera sea su cuantía.
5. Suscribir convenios de colaboración empresarial, con entidades del sector de las
tecnologías y telecomunicaciones, y en particular con aquellas empresas que se
encuentran en el marco del Gobierno Corporativo de sus asociados, para
aprovechar recursos que potencialicen la generación de sinergias de conocimiento
en los distintos procesos de las sociedades.
6. El Gerente General queda investido de poderes especiales para transigir,
comprometer, arbitrar los negocios sociales, promover acciones judiciales o
interponer toda clase de recursos, recibir y sustituir, novar obligaciones o créditos,
dar o recibir bienes en pago, constituir apoderados judiciales o extrajudiciales,
delegarles facultades, revocar mandatos y sustituciones.
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7. Constituir los apoderados judiciales y extrajudiciales especiales que juzgue
necesarios para representar a la sociedad.
8. Tomar todas las medidas tendientes a conservar los activos sociales.
9. Presentar a la Junta Directiva en su sesiones ordinarias los balances de prueba,
mantenerla informada de los negocios sociales y de las innovaciones que convenga
introducir para el mejor servicio de sus intereses y suministrarle todos los datos o
informaciones que le solicite.
10. Presentar a la Junta Directiva el Informe de Gestión, el balance general de fin de
ejercicio, el detalle del estado de resultados y un proyecto de distribución de
utilidades.
11. Convocar a la Asamblea de Accionistas cuando lo juzgue conveniente o necesario,
y hacer las convocatorias ordenadas por la Ley o de la manera como se prevé en
estos estatutos.
12. Velar porque todos los empleados de la sociedad cumplan estrictamente sus
deberes y dar cuenta a la Junta Directiva de las faltas graves que ocurran en este
particular; nombrar y remover los empleados de la Sociedad cuyo nombramiento
y remoción no sea competencia de la Junta Directiva.
13. Cumplir y hacer cumplir todas las exigencias que la ley le impone para el desarrollo
del objeto social.
14. Determinar la estructura administrativa de la Compañía, crear los cargos que
juzgue convenientes, señalarles sus funciones y fijarles sus asignaciones
respectivas.
15. Resolver sobre las renuncias o licencias de los empleados de la sociedad cuyo
nombramiento le corresponda.
16. Además de las que señala la Ley y los presente Estatutos, el Representante Legal
de la sociedad ejercerá todas aquellas atribuciones que se relacionen con su
administración y funcionamiento, que no se hallen expresamente atribuidas a otro
órgano.
Parágrafo 1.- El representante legal deberá realizar un informe de su gestión el cual debe
contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación jurídica,
económica y administrativa de la Sociedad, así como indicaciones sobre: (i) Los
acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio; (ii) La evolución previsible de
la Sociedad; (iii) Las operaciones celebradas con los socios y con los administradores.
Adicionalmente a los datos contables y estadísticos pertinentes, el informe deberá contener
los siguientes; (iv) Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos,
gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones
por concepto de transporte y cualquier otra clase de remuneraciones que hubiere percibido
cada uno de los directivos de la Sociedad; (v) Las erogaciones por los mismos conceptos
indicados en el numeral anterior, que se hubieren hecho en favor de asesores y gestores,
vinculados o no a la Sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que
realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas o aconsejar o
preparar estudios para adelantar tales tramitaciones; (vi) Las transferencias de dinero y
demás bienes, a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas
en favor de personas naturales o jurídicas; (vii) Los gastos de propaganda y de relaciones
públicas, discriminados unos y otros; (viii) Los dineros y otros bienes que la Sociedad posea
en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera; y (ix) Las inversiones discriminadas
de la Sociedad en otras sociedades, nacionales o extranjeras.
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ARTÍCULO 70. Régimen de Limitaciones. Se establece el siguiente régimen de imitaciones:
1. Le está prohibido al Gerente General y a los demás administradores de la Sociedad,
por sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad jurídica
préstamos por parte de la Sociedad u obtener de parte de la sociedad aval, fianza o
cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones personales.
2. El representante legal requerirá autorización de la Junta Directiva para la
celebración de actos o contratos que tengan por objeto adquirir, gravar o limitar
bienes raíces, cualquiera sea su cuantía.
3. Sólo podrán celebrar cualquier actos o contratos o contraer obligaciones a cargo de
la Sociedad, hasta por la suma de dos mil (2.000) salarios mínimos legales mensuales
vigentes a la fecha de celebración del respectivo acto o contrato. Para efectuar actos
o contratos por una suma superior a la indicada, requerirán la autorización de la
Junta Directiva. Se prohíbe el fraccionamiento de actos o contratos.
CAPÍTULO VIII. ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y DISTRIBUCIÓN DE
UTILIDADES
ARTÍCULO 71. Estados Financieros y Derecho de Inspección. A fin de cada ejercicio social
y por lo menos una vez al año, el 31 de diciembre, la Sociedad deberá cortar sus cuentas y
preparar y difundir estados financieros de propósito general individuales y consolidados
cuando sea del caso. Tales estados, los libros y demás piezas justificativas de los informes
del respectivo ejercicio, así como éstos, serán depositados en las oficinas de la sede
principal de la administración, con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles al
señalado para su aprobación.
Los Estados Financieros de fin de ejercicio deberán venir acompañados de los siguientes
documentos: a) El detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del
correspondiente ejercicio social, con las especificaciones exigidas en la ley; y b) Un proyecto
de distribución de utilidades repartibles, con la deducción de la suma calculada para el pago
del impuesto sobre la renta y sus complementarios por el correspondiente ejercicio
gravable.
Parágrafo. A los estados financieros se anexarán además, las siguientes informaciones: a)
Indicación del número de acciones en que esté dividido el capital, su valor nominal y las que
haya readquirido. Si existen acciones diferentes a las ordinarias, se especificarán las
diferencias o privilegios de unas y otras; b) En lo concerniente a las inversiones en
sociedades se indicará el número de acciones, cuotas o partes de interés, su costo y valor
nominal; la denominación o razón social, la nacionalidad y el capital de la sociedad en la
cual se haya efectuado dicha inversión; c) El detalle de las cuentas de orden con su valor y
fecha de vencimiento; d) Un estudio de las cuentas que hayan tenido modificaciones de
importancia en relación con el balance anterior; e) Los índices de solvencia, rendimiento y
liquidez con un análisis comparativo de dichos índices en relación con los dos (2) últimos
ejercicios
ARTÍCULO 72. Publicidad de los estados financieros. Dentro del mes siguiente a la fecha
en el cual sean aprobados, se depositará copia de los estados financieros de propósito
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general, junto con sus notas y el dictamen correspondiente en la Cámara de Comercio del
domicilio social.
ARTÍCULO 73. Reserva Legal. Toda vez que las sociedades por acciones simplificadas no
están obligadas a constituir reserva legal, será a voluntad de la asamblea general, si la
misma deberá llevarse a cabo o no. De hacerse, se tomarán las utilidades líquidas de cada
ejercicio de la Sociedad y se destinará anualmente el porcentaje que determine el máximo
órgano para formar la reserva legal de la Sociedad hasta completar por lo menos el
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, pero si la ley autorizare una cantidad mayor,
se procederá como ésta disponga.
La reserva legal podrá seguir incrementándose después de alcanzado el límite señalado en
el presente artículo a criterio de la Asamblea General con el voto favorable del 70% de las
acciones en que se encuentra representado el capital suscrito.
ARTÍCULO 74. Reservas Ocasionales. Por orden de la Asamblea General de Accionistas se
podrán crear e incrementar reservas ocasionales siempre que tengan una destinación
especial y con sujeción a las disposiciones legales.
ARTÍCULO 75. Pérdidas. Las pérdidas se enjugarán con las reservas que hayan sido
destinadas especialmente para ese propósito y, en su defecto, con la reserva legal. Las
reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear
para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea General de Accionistas. Si la
reserva legal fuere insuficiente para enjugar las pérdidas, se aplicarán a este fin, los
beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
ARTÍCULO 76. Dividendos. Aprobado el inventario y el balance general de fin de ejercicio,
la Asamblea General de Accionistas procederá a distribuir las utilidades, disponiendo lo
pertinente a reservas y dividendos. La repartición de ganancias se hará en proporción a la
parte pagada del valor nominal de las acciones.
Parágrafo 1. La Asamblea de accionistas revisará y aprobará la repartición de dividendos,
en condiciones de sostenibilidad financiera para VALOR+ S.A.S-, para ello tendrá en cuenta
tres premisas: no afectación al desempeño operacional, no disminución del capital de
trabajo inmediato y no afectación del flujo de caja de la entidad.
Parágrafo 2. Una vez realizadas la reserva legal, estatutaria u ocasional, la Sociedad podrá
distribuir el remanente a sus accionistas. Para tal efecto debe tenerse en cuenta que el pago
del dividendo se hará en efectivo, en las épocas que defina la Asamblea General de
Accionistas al decretarlo.
Parágrafo 3. Siempre que la compañía genere utilidades, repartirá dividendos al accionista
constituyente de la sociedad.
CAPÍTULO IX. REVISOR FISCAL
ARTÍCULO 77. Designación. El Revisor Fiscal y su suplente serán designados por la Asamblea
General de Accionistas para períodos de un (1) año, pero pueden ser reelegidos, siempre y
cuando el tiempo total de servicio a la Sociedad no sobrepase los cinco (05) años, a partir
de la designación inicial y podrán ser removidos por la Asamblea en cualquier tiempo. Las
funciones del Revisor Fiscal emanan de la Ley, no es representante de ningún accionista
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individualmente considerado y debe cumplir los requisitos de ley para ser elegido y ejercer
sus funciones.
La Revisoría Fiscal podrá confiarse a una firma de contadores que se desempeñe como
persona jurídica, designados por la Asamblea General de Accionistas. En tal caso, la persona
jurídica designada deberá nombrar un contador público para el ejercicio de la Revisoría, que
desempeñe personalmente el encargo, y un suplente para el caso de falta del nombrado.
ARTÍCULO 78. Inhabilidades para el cargo de Revisor Fiscal. La Sociedad no podrá elegir
para ejercer el cargo de Revisor Fiscal a:
1. Quienes sean accionistas de la Sociedad o de las empresas que pertenezcan al
mismo grupo del cual forme parte ésta.
2. Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto (4o.) grado
de consanguinidad, primero (1º.) civil o segundo (2º.) de afinidad, o sean consocios,
en sociedades de responsabilidad limitada o asimiladas, con los administradores y
con los funcionarios que manejan directa o indirectamente los dineros de la
Sociedad.
3. Quienes desempeñen otro cargo en la Sociedad o en las empresas que pertenezcan
al mismo grupo del cual forme parte ésta.
4. Quienes no sean contadores públicos, salvo que el Revisor Fiscal sea una persona
jurídica especializada en Auditoría o Revisoría Fiscal, la cual deberá nombrar un
Contador Público que desempeñe personalmente el cargo.
5. Quienes se encuentren ejerciendo el cargo de Revisor Fiscal en otras cinco
sociedades por acciones.
6. Quienes se encontraren incursos en cualquier otro caso de inhabilidad o
incompatibilidad legal.
ARTÍCULO 79. Asignación. El Revisor Fiscal devengará la asignación que le señale la
Asamblea General de Accionistas.
ARTÍCULO 80. Funciones principales del Revisor Fiscal. El revisor fiscal tendrá como
funciones principales las siguientes:
1. El control y análisis permanente para que el patrimonio de la empresa sea
adecuadamente protegido, conservado y para que las operaciones se ejecuten con
la máxima eficiencia.
2. La vigilancia permanente para que los actos de los administradores, al tiempo de su
celebración y ejecución, se ajusten al objeto social y a las normas legales,
estatutarias y reglamentarias vigentes.
3. La inspección constante sobre el manejo de los libros de contabilidad, los de actas y
archivos en general, de modo que se aseguren los documentos de soporte de los
derechos y obligaciones de la Sociedad.
4. Certificar e informar sobre si los estados financieros presentan, en forma fidedigna,
la situación financiera y el resultado de las operaciones sociales de acuerdo con
normas de contabilidad generalmente aceptadas.
5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la Sociedad y procurar que se tomen
oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos o de los que
ella tenga en custodia a cualquier título.
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6. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea General de Accionistas, o al Gerente
General, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento
de la Sociedad y en el desarrollo de sus negocios.
7. La colaboración con las autoridades de regulación y de control, tales como las
Comisiones de Regulación, la Superintendencia de Industria y Comercio, los
Ministerios respectivos y cualquiera otra autoridad competente.
8. Impugnar las decisiones de la Asamblea General cuando no se ajusten a las
prescripciones legales o a los estatutos.
9. Las demás consagradas en la ley.
CAPÍTULO X. ENAJENACIÓN GLOBAL DE ACTIVOS, DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO 81. Enajenación Global de Activos. Se entenderá que existe enajenación global
de activos cuando la Sociedad se proponga enajenar activos y pasivos que representen el
cincuenta por ciento (50%) o más del patrimonio líquido de la Sociedad en la fecha de
enajenación. La enajenación global requerirá aprobación de la Asamblea General de
Accionistas, impartida según la mayoría calificada requerida para la toma de esta decisión.
Esta operación dará lugar al derecho de retiro a favor de los Accionistas ausentes y
disidentes en caso de desmejora patrimonial.
ARTÍCULO 82. Causales de Disolución. La Sociedad se disolverá por:
1. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
2. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
3. Por voluntad de los accionistas adoptada en la Asamblea General de Accionistas.
4. Por orden de autoridad competente.
5. Por las demás que se establezcan en la Ley.
ARTÍCULO 83. Liquidación. La liquidación del patrimonio se realizará conforme al
procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades por acciones simplificadas.
ARTÍCULO 84. Liquidador. Hará la liquidación la persona o personas designadas por la
Asamblea General de Accionistas. Si no se nombrara liquidador, tendrá carácter de tal el
representante legal de la Sociedad hasta nueva orden. En el ejercicio de sus funciones, el
liquidador estará obligado a dar cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias
vigentes.
ARTÍCULO 85. Funcionamiento. Durante el período de liquidación, los Accionistas serán
convocados a la Asamblea General de Accionistas en los términos y condiciones previstos
en los estatutos y en la ley. Los Accionistas tomarán todas las decisiones que le
corresponden a la Asamblea General de Accionistas, en las condiciones de quórum y
mayorías decisorias vigentes antes de producirse la disolución. De igual manera, la
Asamblea tendrá todas las funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como
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nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, aprobar la cuenta final y
el acta de distribución.
ARTÍCULO 86. Estados de Liquidación. El liquidador, deberá presentarle a la Asamblea
General de Accionistas los estados de liquidación, con un informe razonado sobre su
desarrollo, un balance general y un inventario detallado. De ello deberá quedar constancia
en la correspondiente acta.
ARTÍCULO 87. Inventario del Patrimonio Social. El liquidador deberá, dentro del mes
siguiente a la fecha en que la Sociedad quede disuelta, solicitar a la autoridad competente,
si es del caso, la aprobación del inventario del patrimonio social. Dicho inventario incluirá,
además de la relación pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las
obligaciones de la Sociedad, con especificación de la prelación u orden legal de su pago,
inclusive de las que solo puedan afectar eventualmente su patrimonio.
ARTÍCULO 88. Aviso de la Liquidación. Una vez disuelta la Sociedad, el liquidador deberá
dar aviso del estado de liquidación, lo cual se hará en un periódico de circulación local en el
lugar del domicilio social y se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos
comerciales de la Sociedad, así como en la página web de la entidad y acorde con la Ley, se
inscribirá el estado de liquidación de la sociedad en el Registro Mercantil.
ARTÍCULO 89. Otros deberes del Liquidador. El liquidador deberá además: a) Continuar y
concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución; b) Exigir cuentas de
su gestión a los administradores anteriores o a cualquiera que haya manejado intereses de
la Sociedad, siempre que tales cuentas no hayan sido aprobadas de conformidad con la ley
o con estos estatutos; c) Cobrar los créditos activos de la Sociedad; d) Obtener la restitución
de los bienes sociales que estén en poder del o los accionistas o de terceros, a medida que
se haga exigible su entrega, lo mismo que a restituir las cosas de que la Sociedad no sea
propietaria; e) Vender los bienes sociales, cualesquiera que sean éstos, con excepción de
aquellos que, por disposición expresa de la Asamblea General de Accionistas, deban ser
distribuidos en especie; f) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la Sociedad y
velar por la integridad de su patrimonio; g) Liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y
de los accionistas; h) Rendir cuentas o presentar estados de la liquidación, cuando lo
considere conveniente o se lo exija la Asamblea General de Accionistas.
ARTÍCULO 90. Cuenta Final y Acta de Distribución. Cancelado el pasivo social externo se
elaborará la cuenta final de liquidación y el acta de distribución del remanente a los
accionistas. El liquidador convocará conforme a estos estatutos a la Asamblea General de
Accionistas para que apruebe las cuentas de su gestión y el acta de distribución. Aprobada
la cuenta final de la liquidación, se les entregará a los accionistas lo que le corresponde.
ARTÍCULO 91. Sujeción a las normas legales. En cuanto al desarrollo y término de la
liquidación, el liquidador o los liquidadores se sujetarán a las normas legales vigentes en el
momento de efectuarse la liquidación.
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CAPÍTULO XI. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS
ARTÍCULO 92. Clausula Compromisoria. Toda diferencia que se suscite durante la existencia
de la Sociedad, bien sea antes de su liquidación o en el periodo de liquidación entre
accionistas o de accionistas contra la Compañía, con motivo del contrato social, se
intentarán resolver en:
1. Primera instancia mediante el arreglo directo;
2. En segunda instancia mediante la acción de amigables componedores;
3. En tercera instancia mediante la intervención de conciliadores del Centro de
Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio.
La solución mediante estas alternativas deberá lograrse en un término de treinta (30) días
hábiles siguientes a la fecha en que el motivo de controversia sea notificado por una de las
partes a la otra y a la Junta Directiva de la Sociedad.
El término de los treinta (30) días podrá prorrogarse por acuerdo entre las partes.
De no alcanzarse una solución a la controversia se acudirá al Arbitramento.
ARTÍCULO 93. Arbitramento. Toda controversia o diferencia que surja entre la Sociedad y
el o los accionistas, relativa a este contrato, a su ejecución y/o interpretación y/o
liquidación, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento que se sujetará a lo dispuesto por
el Decreto 1818 de 1998 y demás normas legales que lo modifiquen y/o complementen, de
acuerdo con las siguientes reglas:
1. El Tribunal estará integrado por tres árbitros designados de común acuerdo por las
partes. A falta de acuerdo, total o parcial, él o los árbitros respecto de los cuales no haya
habido consenso será(n) designado(s) por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara
de Comercio, a solicitud de cualquiera de las partes. 2. El Tribunal funcionara en el Centro
de Arbitraje y Conciliación y amigable composición de la Cámara de Comercio. 3. El Tribunal
decidirá en derecho.
ARTÍCULO 94. Prohibiciones. Ni los accionistas ni ningún empleado podrán revelar a
terceros operaciones o informaciones de la Sociedad, salvo que lo exijan las entidades o
funcionarios que de acuerdo con los estatutos puedan conocerlas o alguna autoridad
facultada para informarse de ellas.
ARTÍCULO 95. Conflictos de interés. Todas las personas vinculadas a la Sociedad deberán
actuar con la buena fe, diligencia y lealtad debida. Los directivos, administradores y
empleados de la Sociedad se encuentran en una situación de conflicto de interés, cuando
deban tomar una decisión, o realizar u omitir una acción, en razón de sus funciones y se
encuentren en la posibilidad de escoger entre el interés de la Sociedad, el de un cliente,
usuario o proveedor de la situación presentada, y su interés propio o el de un tercero, de
manera que de optar por cualquiera de estos dos últimos, obtendrían un indebido beneficio
pecuniario y/o extra-económico que de otra forma no recibirían, desconociendo así un
deber legal, contractual, estatutario o ético.
Cuando se enfrente un conflicto de interés, o se tenga duda sobre la existencia del mismo,
se debe cumplir con el siguiente procedimiento: 1) Informar por escrito del conflicto a su
superior jerárquico, con detalles sobre su situación, quien designará al empleado que deba
continuar con el respectivo proceso. 2) Abstenerse de intervenir directa o indirectamente,
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en las actividades y decisiones que tengan relación con las determinaciones sociales
referentes al conflicto, o cesar toda actuación cuando tenga conocimiento de la situación
de conflicto de interés.
Los miembros de Junta Directiva darán a conocer la situación de conflicto de interés, y si
esta lo considera pertinente, pondrá la situación en conocimiento de la Asamblea de
Accionistas con el fin de que ésta tome las determinaciones del caso. La duda respecto de
actos que impliquen conflicto de interés no exime al miembro de Junta Directiva de la
obligación de abstenerse de participar en las actividades que le generen el conflicto.
ARTÍCULO 96. Ley Aplicable. La interpretación y aplicación de estos estatutos está sujeta a
las disposiciones contenidas en la Ley 1258 de 2008, los presentes estatutos, las normas
sobre las sociedades simplificadas, las normas sobre sociedades y las demás normas que
resulten aplicables.
En este documento se encuentran incorporadas todas las reformas estatutarias realizadas mediante las siguientes actas de Asamblea de Accionistas:
- Acta Nro. 1 del 19 de mayo de 2016. - Acta Nro. 2 del 7 de junio de 2016. - Acta Nro. 7 del 25 de julio de 2017 - Acta Nro. 9 del 25 de enero de 2018 - Acta Nro. 004 del 21 de octubre de 2016 - Acta Nro. 12 del 29 de noviembre de 2018
Fecha actualización: 5 de febrero de 2019