重庆市伟岸测器制造股份有限公司 - csrc...china minzu securities co.,ltd 北京市...

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不

稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创

业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

重庆市伟岸测器制造股份有限公司 CHONGQING WECAN PRECISION INSTRUMENTS CO.,LTD.

重庆市北部新区高新园黄山大道中段 66 号

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

（上会稿）

保荐人（主承销商）

中国民族证券有限责任公司

China Minzu Securities Co.,Ltd

北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼

重庆市伟岸测器制造股份有限公司招股说明书（申报稿）

1-1-1

本次发行概况

发行股票类型人民币普通股（A股）

发行股数不超过1,770万股，不低于发行后总股本的25%

拟发行新股数量不超过1,770万股

拟公开发售股份的数量

公司股东按照以下规定向投资者公开发售不超过1,325万股股

份，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股

份的数量：A、若公开发售股份数量低于575万股（含575万股），

由杨劲松、唐田二人以外的公司所有股东根据本次发行前的持股

数量按照相同比例公开发售公司股份；B、若公开发售股份数量

超过575万股，超过部分由杨劲松、唐田二人根据本次发行前的

持股数量按照相同比例公开发售公司股份。股东公开发售股份所

得资金不归公司所有。

每股面值人民币1.00元

每股发行价格【】元

预计发行日期【】年【】月【】日

拟上市的证券交易所深圳证券交易所

发行后总股本【】万股

保荐人（主承销商）中国民族证券有限责任公司

招股说明书签署日期【】年【】月【】日


1-1-2

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个

别和连带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制

人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受

损失的，将依法赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中

财务会计资料真实、完整。

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈

利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行

承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风

险。


1-1-3

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”全文，并特

别关注下列重大事项提示：

一、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员以及各中介机构的承诺事项

（一）关于锁定期满后两年内减持价格及延长股份锁定期限承诺

公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员杨劲松、唐田、李

萍、夏军、刘庆、汪松林承诺：“所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持

价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均

低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期

限自动延长6个月；若公司上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，则上述最低减持价格、收盘价均作相应调整。本人不因职务变更、

离职等原因而放弃履行上述承诺。”

（二）持股 5%以上股东的持股意向

持股5%以上的股东杨劲松、唐田作为公司控股股东及实际控制人承诺：

“本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司

股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符

合以下条件的前提下进行：（1）在本人上述股份锁定期满后两年内减持的，减

持价格不低于发行价格；若公司上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，则最低减持价格将作相应调整。（2）在本人股份锁定期满后

两年内，每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份数量的 25%。

如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。本

人将遵守持股 5%以上股东减持时须提前三个交易日予以公告的规定。”

持股5%以上的股东陈永承诺：“本人作为公司主要股东之一，本人对公司

未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续持有公司股份，如本人锁


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定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前

提下进行：在本人上述股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价

格；若公司上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则

最低减持价格将作相应调整。本人将遵守持股 5%以上股东减持时须提前三个

交易日予以公告的规定。”

持股5%以上的股东北京信远宏大承诺：“本公司作为公司主要股东之一，

本公司对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续持有公司股

份，如本公司锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符

合以下条件的前提下进行：在本公司上述股份锁定期满后两年内减持的，减持

价格不低于发行价格；若公司上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，则最低减持价格将作相应调整。本公司将遵守持股 5%以上股

东减持时须提前三个交易日予以公告的规定。”

（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价

的预案

公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续 20 个交易日公司股票收盘价

均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价

的预案，可能采取的具体措施有公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公

司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票。具体内容详见“第五

节发行人基本情况”之“九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机

构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施”。

（四）依法承担赔偿责任的承诺

公司承诺：“（1）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，如公司对上

述违法事实并无异议或经过有权部门认定存在上述违法事实后，应于30日内安

排回购首次公开发行的全部新股。如公司已完成本次发行但尚未上市的，回购

价格为发行价格加上股票发行日至回购日按银行同期存款利率计算的利息；如


1-1-5

公司已完成上市的，应按市场价进行回购，并按照上市公司回购股份有关法律

法规规定处理。（2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如投资者发现

上述情形，有权启动向公司提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径，公司对

招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异

议，或经过有权部门认定该违法事实及赔偿范围后，公司应于30 日内安排向投

资者进行赔偿。（3）关于回购新股及损害赔偿的承诺，公司明确以下约束措施，

接受社会监督：1）公司董事会（由董事会秘书牵头）认真组织论证关于稳定公

司股价预案、回购新股以及赔偿投资者损失的具体执行方案；2）公司董事会办

公室及负责人员，应当及时向投资者解释上述具体执行方案的制定、讨论及实

施情况；3）上述具体执行方案的内容及实施结果应当依法履行信息披露义务。”

公司控股股东及实际控制人杨劲松、唐田承诺：“（1）公司招股说明书有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件

构成重大、实质影响的，如公司及本人对上述违法事实并无异议或经过有权部

门认定存在上述违法事实后，本人应于30日内购回已转让的原限售股份。如公

司已完成本次发行但尚未上市的，购回价格为发行价格加上股票发行日至回购

日按银行同期存款利率计算的利息；如公司已完成上市的，应按市场价进行购

回，并按照上市公司股票交易有关法律法规规定处理。（2）公司招股说明书有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，

将依法赔偿投资者损失。如投资者发现上述情形，有权启动向公司及本人提出

索赔要求或提起民事诉讼等救济途径，公司及本人对招股说明书有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议，或经过有权部门认定该

违法事实及赔偿范围后，本人应于30 日内安排向投资者进行赔偿。”

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“公司招股说明书有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿

投资者损失。如投资者发现上述情形，有权启动向公司及本人提出索赔要求或

提起民事诉讼等救济途径，公司及本人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议，或经过有权部门认定该违法事实及

赔偿范围后，本人应于30 日内安排向投资者进行赔偿。”


1-1-6

发行人保荐机构承诺：“因本公司为重庆市伟岸测器制造股份有限公司首次

公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者

造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本公司将依法赔偿投资者损失。”

发行人律师承诺：“因本所为重庆市伟岸测器制造股份有限公司首次公开发

行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损

失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失。”

承担发行人审计业务的会计师事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行

制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失

的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（五）关于未履行承诺的约束措施

公司承诺：“本公司若未履行在招股说明书中作出的承诺事项，自愿承担相

应的法律后果、民事赔偿责任。”

公司控股股东及实际控制人杨劲松、唐田承诺：“公司首次公开发行股票并

在创业板上市申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿作出，且本人有

能力履行该等承诺，如未履行，自愿承担相应的法律后果、民事赔偿责任，在

承诺履行完毕前不能领取现金分红，若有所得，将扣除合理成本、税费后的所

得额全部交归公司所有。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且公司、董事、监事、高级管理人

员不能履行对投资者损失赔偿义务的，本人将承担连带赔偿责任。”

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员杨劲松、唐田、李萍、吕文

洁、夏军、刘庆、汪松林承诺：“公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文

件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺，

如未履行，自愿承担相应的法律后果、民事赔偿责任，在承诺履行完毕前不能

领取工资、薪酬、津贴以及公司现金分红，若有所得，将扣除合理成本、税费

后的所得额全部交归公司所有。”

未持有公司股份的董事、监事、高级管理人员孙家骐、奚家成、杨小蕾、

吴鉴九、柏洪、欧文辉、何勇承诺：“公司首次公开发行股票并在创业板上市申


1-1-7

请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承

诺，如未履行，自愿承担相应的法律后果、民事赔偿责任，在承诺履行完毕前

不能领取工资、薪酬及津贴，若有所得，将扣除合理成本、税费后的所得额全

部交归公司所有。”

二、本次公开发行股份情况

根据公司2013年年度股东大会审议通过《关于调整公司申请首次公开发行人

民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，公司本次发行的股票数

量不超过1,770万股。其中，发行新股数量不超过1,770万股；公司股东公开发售

股份数量不超过1,325万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获

得配售股份的数量。

公司股东公开发售股份还遵循以下规定：（1）若公开发售股份数量低于575

万股（含575万股），由杨劲松、唐田二人以外的公司所有股东根据本次发行前

的持股数量按照相同比例公开发售公司股份；（2）若公开发售股份数量超过575

万股，超过部分由杨劲松、唐田二人根据本次发行前的持股数量按照相同比例

公开发售公司股份。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

本次公开发行股份的发行上市费用由发行人与公司股东按照发行新股数量

与公开发售股份数量的相对比例分摊。

请投资者报价、申购过程中考虑公司公开发售股份的因素。

三、利润分配

1、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通

股（A 股）股票前滚存利润分配方案确定为：公司本次公开发行股票前的滚存利

润，包括截止 2012 年 6 月 30 日未分配的滚存利润及 2012 年 7 月 1 日以后产生

的可供分配的利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。

2、本次发行后公司有关股利分配的主要规定


1-1-8

（1）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的

方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）利润分配尤其是现金分红的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事

会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

（3）现金分红的具体条件和最低比例：

1）公司具备现金分红条件的，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、

提取盈余公积金后有可分配利润的，应当采用现金分红进行利润分配；如无重大

投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实

现的可分配利润的百分之二十。公司重大投资计划或重大现金支出是指以下情形

之一：A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3000 万元；B.公司未来十二个

月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

总资产的 30%。

2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；C.公司发展阶段属成长期且

有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前

述规定处理。

（4）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股

票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，

可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；采用股票股利进行

利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

为充分保障公司股东的合法权益，为公司股东提供稳定持续的投资回报，有


1-1-9

利于公司股东投资收益最大化的实现，公司董事会制定了《重庆市伟岸测器制造

股份有限公司股东未来分红回报规划》，对上市当年及之后四年的股利分配做了

进一步安排，并由公司股东大会审议通过。

关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股

说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”的相关内容。

四、股份流通限制及自愿锁定承诺

公司控股股东及实际控制人杨劲松、唐田承诺：“自股份公司股票在深圳证

券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接

持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人直接或

者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。”

公司法人股东北京信远宏大、新疆天生延、青岛崇尚文化 3 家单位承诺：“自

股份公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管

理本公司直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股

份公司回购本公司直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。”

公司自然人股东陈永、李萍、吕文洁、于同波、林永帅、夏军、母玉平、雷

信富、刘庆、彭登、汪松林、黄绍清、杜尚勇、张贵容、王洪波、王甫等 16 人

承诺：“自股份公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者

委托他人管理本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，

也不由股份公司回购本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行

的股份。”

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、

夏军、刘庆、汪松林承诺：“本人及时向股份公司申报所持有的股份公司的股份

及其变动情况；本人在股份公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份

公司股份总数的百分之二十五；本人自股份公司离职后半年内，不转让本人所持

有的股份公司股份；本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市之日起一年内，

不转让本人所持有的股份公司股份；本人在股份公司首次公开发行股票上市之日

起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的股


1-1-10

份公司股份（包括因股份公司进行权益分派等导致本人直接持有的新增股份公司

股份）；在股份公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申

报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的股份公司股份

（包括因股份公司进行权益分派等导致本人直接持有的新增股份公司股份）；股

份公司首次公开发行股票上市后，自本人的离职信息向深圳证券交易所申报之日

起六个月内，不转让本人在该期间增持的股份公司股份。”

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次公开发行后，公司的净资产规模将随着募集资金的到位而大幅增加，而

募集资金投资项目产生收益则需要一定时间。因此，在短期内公司的每股收益和

加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。为降低本次发行摊薄即期

回报的影响，公司将通过加快募投项目建设进度，早日达产并实现效益；加大新

产品开发力度，提升产品竞争力；加大市场拓展力度，扩展市场空间等措施提升

公司的盈利能力。同时，公司将通过进一步完善与落实利润分配政策，强化投资

回报，以填补因本次公开发行对股东即期回报的摊薄。

六、保荐人对发行人持续盈利能力的核查结论意见

经核查，保荐机构认为：发行人具有持续盈利能力。具体情况详见“第九节

财务会计信息与管理层分析”之“十四、影响发行人持续盈利的因素，以及保荐

人对发行人持续盈利能力的核查结论意见”。

七、成长性风险

2012 年末、2013 年末，2014 年末，公司资产总额分别为 30,680.16 万元、

36,282.91 万元、45,788.73 万元，近三年年均复合增长率为 22.17%；2012 年度、

2013 年度、2014 年度，公司营业收入分别为 16,263.77 万元、19,859.82 万元、

21,740.24 万元，近三年年均复合增长率为 15.61%。报告期内，公司保持了快速

发展态势。未来，如果公司所处行业的产业政策发生不利变化、下游需求行业的

发展受阻或者公司不能有效拓展市场、产品竞争力下降等，公司的成长性将会受

到不利影响。


1-1-11

目录

本次发行概况 ............................................................................................................... 1

发行人声明 ................................................................................................................... 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

一、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各

中介机构的承诺事项............................................................................................. 3

二、本次公开发行股份情况................................................................................. 7

三、利润分配......................................................................................................... 7

四、股份流通限制及自愿锁定承诺..................................................................... 9

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺........................................................... 10

六、保荐人对发行人持续盈利能力的核查结论意见....................................... 10

七、成长性风险................................................................................................... 10

目录 ............................................................................................................................. 11

第一节释义 ............................................................................................................. 16

一、常用词语解释............................................................................................... 16

二、专业术语解释............................................................................................... 17

第二节概览 ............................................................................................................. 19

一、发行人的简要情况....................................................................................... 19

二、控股股东、实际控制人的简要情况........................................................... 20

三、主要财务数据及财务指标........................................................................... 20

四、募集资金用途............................................................................................... 23

第三节本次发行概况 ............................................................................................. 24

一、本次发行的基本情况................................................................................... 24

二、本次发行的有关当事人............................................................................... 25

三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系........................................... 27

四、本次发行上市有关的重要日期................................................................... 27

第四节风险因素 ..................................................................................................... 28

一、国外压力变送器厂商竞争带来的风险....................................................... 28

二、热量表业务增速放缓带来的风险............................................................... 28


1-1-12

三、应收账款期末金额较大的风险................................................................... 29

四、经营性现金流量较低的风险....................................................................... 29

五、存货期末金额较大的风险........................................................................... 29

六、产品销售不均衡风险................................................................................... 29

七、外协生产风险............................................................................................... 30

八、原材料价格波动风险................................................................................... 30

九、技术风险....................................................................................................... 30

十、发行后，净资产收益率下降风险............................................................... 31

十一、税收优惠政策变化的风险....................................................................... 31

十二、资产规模迅速扩张引致的经营管理风险............................................... 31

十三、实际控制人控制的风险........................................................................... 31

十四、募投项目风险........................................................................................... 32

十五、成长性风险............................................................................................... 33

十六、股市风险................................................................................................... 33

第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 34

一、发行人基本信息........................................................................................... 34

二、发行人设立及设立以来的重大资产重组情况........................................... 34

三、发行人的股权结构....................................................................................... 37

四、发行人控股子公司、参股公司的情况....................................................... 37

五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............ 37

六、发行人的股本情况....................................................................................... 39

七、发行人正在执行的股权激励情况............................................................... 42

八、发行人员工情况........................................................................................... 42

九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理

人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要

承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施............................................... 43

第六节业务和技术 ................................................................................................. 48

一、发行人主营业务、主要产品的情况........................................................... 48

二、发行人所属行业的基本情况....................................................................... 69


1-1-13

三、发行人销售情况和主要客户....................................................................... 90

四、发行人采购情况和主要供应商................................................................. 104

五、与发行人业务相关的主要固定资产、无形资产..................................... 106

六、发行人拥有的特许经营权情况................................................................. 115

七、发行人的核心技术、研发费用，以及相关人员情况............................. 116

八、境外经营情况............................................................................................. 121

九、发行人的发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施................. 121

第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 128

一、同业竞争..................................................................................................... 128

二、关联方及关联关系..................................................................................... 129

三、关联交易..................................................................................................... 130

四、发行人报告期内发生的关联交易履行《公司章程》规定的程序情况，独

立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格公允性的意见......... 132

第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................................... 135

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况..................... 135

二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的对外投资情况和持有发行

人股份的情况..................................................................................................... 140

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况..................... 141

四、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议，以

及有关协议的履行情况..................................................................................... 142

五、董事、监事、高级管理人员的近两年变动情况..................................... 142

六、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委

员会等机构和人员的运行及履职情况............................................................. 143

七、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及

注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见..................................................... 154

八、发行人违法违规行为................................................................................. 154

九、发行人资金占用和对外担保情况............................................................. 155

十、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排，执行情况

............................................................................................................................. 155


1-1-14

十一、投资者权益保护情况............................................................................. 159

第九节财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 161

一、财务报表..................................................................................................... 161

二、审计意见..................................................................................................... 165

三、合并财务报表范围及其变化情况............................................................. 165

四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、

或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标..................... 165

五、主要会计政策和会计估计......................................................................... 166

六、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种................................. 180

七、分部信息..................................................................................................... 181

八、非经常性损益............................................................................................. 182

九、主要财务指标............................................................................................. 182

十、盈利预测..................................................................................................... 184

十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................. 184

十二、发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势

............................................................................................................................. 184

十三、盈利能力分析......................................................................................... 185

十四、影响发行人持续盈利的因素，以及保荐人对发行人持续盈利能力的核

查结论意见......................................................................................................... 206

十五、财务状况分析......................................................................................... 207

十六、现金流量分析......................................................................................... 225

十七、报告期内的实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策............. 228

十八、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序............. 233

第十节募集资金运用 ........................................................................................... 234

一、募集资金运用计划..................................................................................... 234

二、募集资金运用情况..................................................................................... 235

三、发行人使用自有资金或其他资金已先期投资情况................................. 247

第十一节其他重要事项 ......................................................................................... 248

一、正在履行的合同......................................................................................... 248


1-1-15

二、对外担保..................................................................................................... 251

三、重大诉讼或仲裁事项................................................................................. 251

第十二节有关声明 ................................................................................................. 252

一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明......................................... 252

二、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 253

三、发行人律师声明......................................................................................... 254

四、承担审计业务的会计师事务所声明......................................................... 255

五、资产评估机构声明..................................................................................... 256

六、验资机构声明............................................................................................. 257

第十三节附件 ......................................................................................................... 258


1-1-16

第一节释义

本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用词语解释

发行人、公司、本公司、

股份公司、伟岸测器指重庆市伟岸测器制造股份有限公司

伟岸有限、有限公司指重庆市伟岸测器制造有限公司

伟岸制造指重庆市伟岸测器制造公司

重发机电指重庆重发机电产品有限公司

美康润滑油指重庆美康高级润滑油有限公司

北京信远宏大指北京信远宏大投资有限公司

新疆天生延指新疆天生延股权投资有限公司

青岛崇尚文化指青岛崇尚文化传播有限公司

股东大会指重庆市伟岸测器制造股份有限公司股东大会

董事会指重庆市伟岸测器制造股份有限公司董事会

监事会指重庆市伟岸测器制造股份有限公司监事会

公司章程指重庆市伟岸测器制造股份有限公司章程

公司章程（草案）指重庆市伟岸测器制造股份有限公司章程（草案）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

国家住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局

深交所指深圳证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

保荐人（主承销商）、保

荐机构、民族证券指中国民族证券有限责任公司

信永中和、发行人会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）


1-1-17

海润、发行人律师指北京市海润律师事务所

承销团指以中国民族证券有限责任公司为主承销商组成的承销团

本次发行指公司本次公开发行人民币普通股不超过 1,770 万股的行为

上市指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易

股票指发行人即将发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票

本招股说明书、本招股书指重庆市伟岸测器制造股份有限公司首次公开发行股票并

在创业板上市招股说明书

元指人民币元

二、专业术语解释

传感器指能感受规定的被测量物质并按照一定的规律转换成可用信

号的器件或装置，通常由敏感元件和转换元件组成

压力传感器指能感受压强变化并转换成可用输出信号的传感器

电容压力传感器指利用电容敏感元件，将被测压力转换成电容量，进而转化

成可用输出信号的传感器

硅压力传感器指以硅为基本材料，利用硅的压阻效应制作的压力传感器

流量传感器指能感受流体流量变化并转换成可用输出信号的传感器

温度传感器指能感受温度变化并转换成可用输出信号的传感器

超声传感器指能发射超声波和能感受超声波变化并转换成可用输出信号

的传感器

压力变送器指

一种将压力变量转换为可传送标准化输出信号的仪表，由

压力传感器、模块电路、显示表头、表壳和过程连接件等

组成，其核心件是压力传感器，它能将接收的气体、液体

等压力信号转变成标准的电流信号（4－20mA DC）,或符

合通信系统要求的数字输出信号（如 HART 协议、FF 总

线、PROFIBUS－PA 总线等），以供给指示报警仪、记录

仪、调节器等二次仪表进行测量、指示和过程调节

电容压力变送器指以电容压力传感器作为测量元件的压力变送器

硅压力变送器指以硅压力传感器作为测量元件的压力变送器

http://baike.baidu.com/view/2132516.htm


1-1-18

热量表指用于测量及显示水流经热交换系统所释放或吸收热能量的

仪表，由流量传感器、配对温度传感器和计算器构成

户用热量表指用于测量和显示家庭用户的用热量的热量表

楼栋用热量表指用于测量和显示整栋建筑的用热量的热量表

超声波热量表指

是利用超声波测流速的原理，将感受到的流体流量转换成

可用输出信号，进而实现测量、显示功能的热量表，简称

为 UH 热量表

冷量表指用于计量冷量的仪表

远程控制阀指根据接收到信号指令进行流量控制调节及开关的阀门，属

温控仪表

无线温控器指

根据工作环境的温度变化，发送和接收信号并执行相关指

令，在开关内部产生导通或断开动作的自动控制元件，属

温控仪表

集中分配器指用于采集实时热量及温度数据，并无线远传数据到数据管

理中心，或接收远传指令实现远程控制，属温控仪表

标定/检定指

使用标准的计量仪器对所使用仪器进行全面检测，以判断

其测量准确度或精度，并通过校准手段使之满足产品标准

的过程

ODM 指

Original Design Manufacturer（原始设计制造商）的缩写，

即由受托方根据委托方的规格和要求，设计和生产产品。

受托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品

OEM 指

Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商）的缩

写，即受托方完全按照委托方的设计和规格要求进行生产，

然后出售给委托方来注明商标并销售

特别说明：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在

差异，均系计算中四舍五入造成。


1-1-19

第二节概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真

阅读招股说明书全文。

一、发行人的简要情况

（一）概况

公司是由重庆市伟岸测器制造有限公司整体变更设立的股份有限公司，于

2010 年 9 月 17 日经重庆市工商行政管理局核准注册登记，现注册资本为 5,300

万元。

公司目前持有注册号为“500903000005322”的《营业执照》，经工商登记机

构核准，公司的经营范围是：自动化仪器仪表的技术开发、制造、销售；销售：

五金、电器机械及器材、水暖器材；自动化系统集成；仪表设备安装、调试及维

修；自动化技术服务、技术咨询。（法律、法规规定禁止和限制的不得经营；法

律、法规、国务院规定需前置审批的，未获得审批前不得经营）。

（二）主营业务

公司主营业务为以传感器自主核心技术为基础的压力变送器、热量表两大核

心产品和配套产品的研发、生产和销售，并从事以核心产品为基础，利用相互协

同的产品线，为电力、化工、能源、供暖等行业的工业自动化、城市管理、能源

管理、城市集中供热自动化等项目提供整体解决方案，即集成业务。

公司主要产品有压力变送器、热量表、集中分配器、远程控制阀、无线温控

器等。其中，压力变送器、热量表为核心产品；集中分配器、远程控制阀、无线

温控器为配套用产品，统称为温控仪表，主要用于以热量表为基础的集成业务。

压力变送器为公司传统优势产品，主要用于工业自动化领域，曾先后被认定

为“重庆市重点新产品”、“重庆市高新技术产品”，且产品质量符合国家军用标

准。而以压力变送器为基础的集成业务不仅涉足电力、化工等大量的工业自动化

领域，还成功涉足能源管理（“数字化油田”）、城市管理（供热管网）等依托于


1-1-20

物联网技术应用的新兴产业。

热量表为公司于 2010 年正式推出新产品，主要用于城市集中供热领域，曾

先后被认定为“重庆市重点新产品”、“重庆市高新技术产品”。而以热量表为基

础的集成业务不仅能够满足客户的供热计量需求，还能满足管网数据采集、能耗

分析等需求，以帮助客户实现真正意义上的节能。

目前，公司依托传感器自主核心技术，正在积极研发水表（超声波智能网络

水表）等新产品，拟通过不断丰富的产品线，以进一步提升公司整体盈利水平。

二、控股股东、实际控制人的简要情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事长杨劲松和公司董事兼总经理唐田合

计持有公司股份 3,000 万股，占公司发行前总股本的 56.60%，并通过协议书明确

了一致行动关系，共同拥有公司的控制权，系公司的共同控股股东和实际控制人。

杨劲松和唐田的情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人

员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况”

相关内容。

截至本招股说明书签署日，杨劲松先生除持有本公司 28.30%股权外，还持

有重发机电 2.50%股权；唐田先生除持有本公司 28.30%的股权外，未持有其他

公司股权，二人所持上述股权不存在质押或其他有争议的情况。

三、主要财务数据及财务指标

根据信永中和出具的《审计报告》，本公司报告期内的主要财务数据及财务

指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动资产合计 394,268,322.68 302,817,428.80 255,932,007.02

非流动资产合计 63,618,971.02 60,011,720.61 50,869,561.94


1-1-21

其中：固定资产 36,388,244.18 39,433,142.82 39,805,581.02

无形资产 9,558,010.29 9,487,249.79 9,599,204.37

资产总计 457,887,293.70 362,829,149.41 306,801,568.96

流动负债合计 164,755,966.62 123,297,189.33 104,711,300.15

非流动负债合计 12,840,000.00 600,000.00 600,000.00

负债合计 177,595,966.62 123,897,189.33 105,311,300.15

归属于母公司所有

者权益合计 280,291,327.08 238,931,960.08 201,490,268.81

所有者权益合计 280,291,327.08 238,931,960.08 201,490,268.81

（二）利润表主要数据

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 217,402,448.55 198,598,209.47 162,637,727.75

营业成本 130,123,728.11 116,388,196.33 86,509,334.81

营业利润 39,014,044.57 38,998,714.44 37,333,021.77

利润总额 48,178,612.42 43,813,619.65 41,869,778.26

净利润 41,359,367.00 37,441,691.27 35,933,797.46

归属于母公司所有

者的净利润 41,359,367.00 37,441,691.27 35,933,797.46

（三）现金流量表主要数据

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现

金流量净额 62,816,441.34 -6,849,428.70 27,799,083.16

投资活动产生的现

金流量净额 -13,355,519.91 -9,038,309.67 -6,626,763.55

筹资活动产生的现

金流量净额 20,383,628.34 2,846,337.33 8,887,164.06

现金及现金等价物

净增加额 69,844,549.77 -13,041,401.04 30,059,483.67

期末现金及现金等

价物余额 154,501,006.69 84,656,456.92 97,697,857.96


1-1-22

（四）主要财务指标

1.主要财务指标

项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动比率（倍） 2.39 2.46 2.44

速动比率（倍） 2.10 2.16 2.09

资产负债率（母公司，%） 38.79 34.15 34.33

归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 5.29 4.51 3.80

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权

和采矿权等后）占净资产的比例（%） 0.19 0.12 0.09

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

应收账款周转率（次/年） 1.19 1.34 1.68

存货周转率（次/年） 3.08 3.14 1.94

息税折旧摊销前利润（万元） 5,652.07 5,111.19 4,794.24

归属于发行人股东的净利润（万元） 4,135.94 3,744.17 3,593.38

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的

净利润（万元） 3,901.80 3,609.11 3,463.27

利息保障倍数（倍） 15.31 17.76 18.12

每股经营活动的现金流量（元/股） 1.19 -0.13 0.52

每股净现金流量（元/股） 1.32 -0.25 0.57

2、净资产收益率和每股收益

（1）净资产收益率

项目

净资产收益率（%，加权平均）

2014 年度 2013 年度 2012 年度

归属于公司普通股股东的净利润 15.93 17.00 19.58

扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润 15.03 16.39 18.87


1-1-23

（2）每股收益

项目

每股收益（元，基本每股收益）

2014 年度 2013 年度 2012 年度



普通股股东的净利润 0.74 0.68 0.65

项目

每股收益（元，稀释每股收益）

2014 年度 2013 年度 2012 年度



普通股股东的净利润 0.74 0.68 0.65

四、募集资金用途

本次募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金投向以下项目：

单位：万元

序号项目名称投资额项目备案

1 传感器与仪器仪表研发生产基地建设项目 19,858 312490C41410026529

2 营销技术服务网络建设项目 2,800 312490C414325560

合计 22,658

以上项目详细情况参见本招股说明书“第十节募集资金运用”。公司将严格

按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金小于上述项目实际投

资需求，缺口部分由公司以自筹方式解决；若本次发行实际募集资金超过上述项

目实际投资需求，超过部分用于其他与公司主营业务相关的营运资金。

募集资金到位前，公司将根据项目实施的实际需要，用自筹资金先行投入，

并在募集资金到位后予以置换。


1-1-24

第三节本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类人民币普通股（A股）

股票面值人民币1.00元/股

发行股数不超过1,770万股，不低于发行后总股本的25%

拟发行新股数量不超过1,770万股

拟公开发售股份的数量

公司股东按照以下规定向投资者公开发售不超过1,325万股

股份，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得

配售股份的数量：A、若公开发售股份数量低于575万股（含

575万股），由杨劲松、唐田二人以外的公司所有股东根据本

次发行前的持股数量按照相同比例公开发售公司股份；B、

若公开发售股份数量超过575万股，超过部分由杨劲松、唐田

二人根据本次发行前的持股数量按照相同比例公开发售公司

股份。股东公开发售股份所得资金不归公司所有

每股发行价格【】元

发行市盈率【】（每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前

后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行前和发行后每股净资产

（1）发行前每股净资产：5.29元/股（按照2014年12月31日经

审计的净资产除以本次发行前总股本计算，净资产指归属于

母公司股东权益）

（2）发行后每股净资产：【】元/股（按照【】年【】月

【】日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次

发行后总股本计算）

发行市净率【】（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行

相结合的方式

发行对象法律、法规和规范性文件规定的可以从事创业板股票投资的

合格投资者


1-1-25

承销方式由民族证券作为主承销商的承销团余额包销

预计募集资金总额与净额（1）预计募集资金总额：【】万元

（2）预计募集资金净额：【】万元

发行费用概算

共计【】万元。其中（1）承销费用【】万元；（2）保荐

费用【】万元；（3）律师费用【】万元；（4）审计费用

【】万元；（5）发行手续费用【】万元

发行费用分摊原则发行人与公司股东按照发行新股数量与公开发售股份数量的

相对比例分摊

二、本次发行的有关当事人

（一）保荐人（主承销商）：中国民族证券有限责任公司

法定代表人赵大建

注册地址北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

联系地址北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40-43层

联系电话 010-59355780

传真电话 010-56437018

保荐代表人张杏超、郭振宇

项目协办人杨日盛

项目组经办人王世亮、林中乔、杨璐

（二）发行人律师：北京市海润律师事务所

负责人袁学良

注册地址北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层1508、1509、1511、

1515、1516

联系电话 010-82653566

传真电话 010-88381869

经办律师何东旭、张亚全


1-1-26

（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人叶韶勋

注册地址北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

联系电话 010-65542288

传真电话 010-65547190

经办注册会计师罗建平、赵红梅

（四）评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司

法定代表人周国章

注册地址北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1506室

联系电话 010-82961361、82961362

传真电话 010-82961376

经办注册资产评估师李涛、程伟

复核注册资产评估师王小华

（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

注册地址深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

联系电话 0755-25938000

传真电话 0755-25988122

（六）保荐机构（主承销商）收款银行

收款银行

户名

账号

（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

注册地址深圳市深南东路5045号

联系电话 0755-82083333

传真电话 0755-82083164


1-1-27

三、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系

截至本招股说明书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、

证券服务机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间均不存在直接或间接的

股权关系或其他权益关系。

四、本次发行上市有关的重要日期

刊登发行公告的日期【】年【】月【】日

开始询价推介时间【】年【】月【】日

刊登定价公告日期【】年【】月【】日

申购日期和缴款日期【】年【】月【】日

股票上市日期【】年【】月【】日


1-1-28

第四节风险因素

投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股书提供的其他资料外，应

特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投

资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、国外压力变送器厂商竞争带来的风险

我国压力变送器市场属成熟市场，市场集中度较高，占据主导地位的是以美

国艾默生电气公司（Emerson）、日本横河电机株式会社（Yokogawa）为代表的

国外品牌产品，约占 80%市场份额，并在大中型工程项目中占有绝对优势。而国

内品牌产品则凭借不断的技术进步和显著性价比优势，不仅占据了一定市场份

额，在中小型工程项目中的竞争优势也相对明显。

目前，国内经济增速的放缓对我国压力变送器市场带来了一定影响。但未来，

在加速产业结构调整、“再工业化”等大背景下，压力变送器作为智能制造装备

的重要组成部分正面临着良好发展机遇。同时，国内品牌产品随着技术水平与服

务的不断提高，有可能会提高市场份额，努力取代进口。而面对国内厂商所带来

的竞争压力，国外厂商可能会通过加大品牌和产品宣传力度、降价促销等方法参

与竞争，这将会对公司产生不利影响。

二、热量表业务增速放缓带来的风险

我国热量表市场属新兴市场。近年来，随着热计量工作的大力推进，更多用

户要求将热计量与能耗管理紧密联系在一起，以帮助其实现真正意义上节能。因

此，随着用户要求的不断提高，更多的热计量项目由以前的热量表的供应逐步演

变为了以热量表为基础的集成业务的实施，这不仅有效带动了热量表产品的销

售，还全面提升了热量表业务的市场规模。

当前，我国热量表市场正处于快速发展阶段，其发展前景非常可观。但未来，

随着市场竞争的不断加剧和房地产行业调控政策的实施，我国热量表业务的市场

增速将可能会受到一定影响，并可能会对公司热量表业务产生不利影响。


1-1-29

三、应收账款期末金额较大的风险

2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司应收账款分别为 11,003.71 万元、

16,105.40 万元、16,548.34 万元，分别占当期流动资产的 42.99%、53.19%、41.97%。

公司应收账款金额较大主要是由于销售规模的持续扩张、热量表回款周期较

长、工业增速放缓等诸多因素所致，其变动情况与公司近年实际经营情况相符。

目前，公司针对应收账款规模的日益扩大，采取了加强客户分类管理、加强销售

合同管理、加大收款力度等各项措施，但仍面临着因不能及时收回货款而发生坏

账的可能。

四、经营性现金流量较低的风险

2012 年度、2013 年度、2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

2,779.91 万元、-684.94 万元、6,281.64 万元。

公司 2013 年度经营活动产生的现金流量金额为负，主要是由于公司正处于

快速发展期，应收账款占用流动资金较多，部分客户采用票据结算货款所致。未

来，随着公司业务规模的进一步扩大，公司如果不能持续强化现金流管理，将会

面临营运资金短缺风险。

五、存货期末金额较大的风险

2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司存货分别为 3,724.62 万元、3,681.08

万元、4,760.31 万元，分别占当期流动资产的 14.55%、12.16%、12.07%。

公司存货余额较大主要是由于为满足业务规模的持续扩张，提高安全库存所

致，公司安全库存的确定主要依据历史销售数据及未来市场需求预测。但未来，

如果市场需求发生较大不利变化，造成存货积压，公司将面临资金周转困难。同

时，如果产品市场价格持续下跌，公司将面临存货跌价损失风险，这将对公司财

务状况及经营成果带来不利影响。

六、产品销售不均衡风险

由于受春节期间施工停歇、北方地区冬季施工受限等影响，公司两大核心产


1-1-30

品第一季度销售相对较少。同时，热量表作为主要用于我国北方地区集中供暖系

统产品，由于供暖期间无法施工，与既有建筑供热计量及节能改造项目有关销售

主要集中在每年的 5 月份至 10 月份。因此，投资者不能简单地以公司某季度或

中期的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。

七、外协生产风险

报告期内，公司受产能限制和社会化分工的不同，将部分生产环节采用外协

方式进行，主要涉及机加工等非关键工序和电路板生产。2012 年度、2013 年度、

2014 年度，公司外协生产费用分别为 2,025.09 万元、2,184.45 万元、2,095.67 万

元，分别占当期采购总额的 33.21%、21.75%、27.10%。虽然公司采取措施分散

采购，且针对外协生产制定并严格执行一系列相关制度以规范外协厂商的选择及

保证外协厂商提供产品的质量和及时性，但未来，如果外协厂商的加工质量、加

工精度、交货时间等不能满足公司要求或交易价格发生较大变化，将会对产品生

产成本造成不利影响，甚至影响公司正常生产经营活动。

八、原材料价格波动风险

公司两大核心产品中的原材料成本占产品成本的比例为 80%－90%，占比很

高。虽然，公司两大核心产品所用原材料种类比较分散，单个原材料价格波动对

产品成本影响相对有限，但从长期看，并不排除因通货膨胀而导致的原材料价格

持续上涨风险。如果公司不能消化原材料价格上涨带来的成本上升影响，将会面

临公司盈利水平下滑风险。

九、技术风险

公司所处行业属技术密集型行业，只有通过不断的技术更新才能够保持公司

产品的较强市场竞争优势。目前，公司对现有产品的关键及核心技术均处于行业

领先水平，且具备根据市场需求及时调整研发方向的技术基础和能力。但如果公

司新产品研发失败，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，将对公司

现有的技术优势和竞争能力产生一定影响。

此外，公司目前储备了一批稳定、高素质的技术研发队伍，并且建立了科学


1-1-31

的研发人员引进、培养、激励机制，但如果发生重要技术人员流失，将会对公司

产生不利影响。

十、发行后，净资产收益率下降风险

本次公开发行后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生

收益则需要一定时间，短期内公司的利润水平不能和净资产规模保持同步增长。

因此，发行后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

十一、税收优惠政策变化的风险

公司目前享受税收优惠政策主要有：西部大开发15%税率的所得税、高新技

术企业15%税率的所得税、软件产品对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。

如果未来上述税收优惠政策发生变化，或税收优惠期满后公司未能被认定为高新

技术企业，将会对公司的经营业绩产生一定程度的影响。

十二、资产规模迅速扩张引致的经营管理风险

报告期内，随着生产经营规模的持续扩大，公司资产规模、人员数量等均发

生较大变化。尽管公司目前采取多种积极措施，有效保证了生产经营的安全与稳

定，但公司公开发行股票并上市后，随着资产规模的大幅上升和业务规模的持续

扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员达不到发行后的

资产规模对人力资源配置的要求，将可能降低公司的运行效率。

十三、实际控制人控制的风险

本公司的控股股东及实际控制人为杨劲松和唐田，在本次发行前合计持有公

司 56.60%股权，其中杨劲松担任公司董事长，唐田担任公司董事兼总经理，二

人已签署一致行动协议书。由于上述二人持有公司股份比例较高且在公司担任较

高职务，可能会通过行使表决权等对公司重大资本支出、关联交易、人事任免、

发展战略等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在实际

控制人控制的风险。


1-1-32

十四、募投项目风险

（一）募投项目建设风险

本次募集资金将用于传感器与仪器仪表研发生产基地建设项目和营销技术

服务网络的建设，相关项目已经过充分论证，并已完成项目立项和项目环评。虽

然本次募集资金投资项目经过科学缜密的论证，做了详细投资预算，并以自有资

金先期启动了购置土地等项目前期准备工作，但如果未来基建材料和设备涨价、

项目建设周期延长，项目建设成本可能上升，从而影响项目的投入产出回报水平。

（二）募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险

根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，本公司固定资产和

相应的每年固定资产折旧均将大幅增加。由于募集资金投资项目建成后的完全达

产、达效需要一定的过程，因此，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内

其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，本公司将面临固

定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。

（三）原材料采购风险

本次募投项目实施后，公司生产所需主要原材料品种并未发生变化，但随着

产能的释放，各类原材料采购规模将大幅提升。尽管公司目前已与各主要供应商

建立了长期稳定合作关系，且建立了相应的供应商目录体系，但仍面临着因采购

规模大幅增加而可能出现原材料供应商提供的原材料质量下降，以及供货不及时

等的采购风险。

（四）人才风险

本次募投项目实施后，公司需引进大量的管理人才、技术人才和销售人员，

以适应生产规模的大幅提升。目前，公司已建立较完善和科学的人力资源管理体

系，但仍面临着人才引进、流失风险。


1-1-33

（五）市场拓展风险

本次募投项目实施后，公司将进一步加大市场开拓力度，以实现预期效益。

目前，公司已建立较完善的营销服务网络，并计划通过本次“营销技术服务网络

建设项目”的实施进一步提升市场开拓能力。但若公司营销体系建设无法跟上业

务规模的快速发展，公司将面临一定的市场拓展风险。

十五、成长性风险

2012 年末、2013 年末，2014 年末，公司资产总额分别为 30,680.16 万元、

36,282.91 万元、45,788.73 万元，近三年年均复合增长率为 22.17%；2012 年度、

2013 年度、2014 年度，公司营业收入分别为 16,263.77 万元、19,859.82 万元、

21,740.24 万元，近三年年均复合增长率为 15.61%。报告期内，公司保持了快速

发展态势。未来，如果公司所处行业的产业政策发生不利变化、下游需求行业的

发展受阻或者公司不能有效拓展市场、产品竞争力下降等，公司的成长性将会受

到不利影响。

十六、股市风险

本公司计划公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。创业板公司具有

业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。公

司股票的价格，不仅取决于公司经营业绩，而且取决于宏观经济环境、投资者心

理、交易技术、投机因素及不可预测事件等多种因素的影响。若公司股票上市，

其价格可能会出现较大幅度的波动，因而存在一定的投资风险，投资者应注意股

市风险。


1-1-34

第五节发行人基本情况

一、发行人基本信息

注册中文名称重庆市伟岸测器制造股份有限公司

注册英文名称 CHONGQING WECAN PRECISION INSTRUMENTS CO.,LTD.

注册资本 5,300万元

法定代表人杨劲松

成立日期 1992年5月12日

住所重庆市北部新区高新园黄山大道中段66号

邮政编码 401121

电话号码 023-67300169

传真号码 023-67300166

互联网网址 www.wecankj.com.cn

电子信箱 [email protected]

负责信息披露和投资者关系的部门董事会办公室

董事会办公室负责人及电话李萍 023-67300169

二、发行人设立及设立以来的重大资产重组情况

（一）有限公司设立情况

伟岸有限前身系 1992 年 5 月 12 日设立的重庆市沙坪坝区啟东测器研究所

（后更名为伟岸制造），持有的《企业法人营业执照》记载的企业经济性质为集

体所有制，属挂靠企业。2002 年 9 月，伟岸制造与挂靠单位解除挂靠关系并变

更登记为有限公司，具体过程如下：

1、2002 年 8 月，重庆市工商行政管理局以“渝名称变更字[2002]第 106572

号”《企业名称变更核准通知书》核准伟岸制造名称变更为重庆市伟岸测器制造

有限公司。

http://www.wecankj.com.cn/

mailto:[email protected]


1-1-35

2、2002 年 8 月 20 日，伟岸制造与挂靠单位重庆市沙坪坝区科技企业管理

办公室签订《协议书》，协议对解除挂靠有关事宜进行了约定。

3、2002 年 8 月 28 日，重庆明思迪会计师事务所有限公司出具“重明会评

报字[2002]第 200 号”《关于重庆市伟岸测器制造公司的整体资产评估报告书》，

确认截至评估基准日 2002 年 8 月 14 日的伟岸制造账面净资产为 296.36 万元，

评估值为 306.37 万元。2002 年 8 月 30 日，重庆明思迪会计师事务所有限公司出

具“重明会验发[2002]929 号”《验资报告》。

4、2002 年 8 月 30 日，伟岸有限召开股东会审议通过《重庆市伟岸测器制

造有限公司章程》，并选举产生了公司董事会、监事会成员。

5、2002 年 9 月 9 日，中国人民银行重庆营业管理部法律事务办公室出具《金

融债权保全证明》，确认伟岸制造在证明出具之日无贷款。

6、2002 年 9 月 28 日，伟岸有限完成解除挂靠关系并变更登记为有限公司

的工商变更登记手续，取得了重庆市工商行政管理局签发的《企业法人营业执

照》，注册资本为 300 万元，企业类型为有限责任公司，出资金额、比例如下：

单位：万元

序号出资人金额比例

1 杨劲松 150.00 50.00%

2 唐田 150.00 50.00%

合计 300.00 100.00%

7、2012 年 5 月 8 日，重庆市人民政府办公厅出具《重庆市人民政府办公厅

关于重庆市伟岸测器制造股份有限公司历史沿革有关问题的函》（渝办函

[2012]39 号），函复如下：“重庆市伟岸测器制造股份有限公司前身重庆市沙坪

坝区啟东测器研究所及其更名后的重庆市伟岸测器制造公司为挂靠管理的企业，

没有国有资产和集体资产投入，实际投资权益属于自然人所有，资产权属清晰，

目前没有纠纷。”

（二）股份公司设立情况

本公司是由伟岸有限整体变更设立的股份有限公司。2010 年 8 月 25 日，经


1-1-36

伟岸有限股东会决议，同意整体变更设立重庆市伟岸测器制造股份有限公司。本

次变更以截至 2010 年 6 月 30 日经审计净资产 5,032.52 万元为基础，按 1:0.87

比例折合成 4,400 万股，剩余 632.52 万元计入资本公积。

2010年 9月 13日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字[2010]

第 1-0056 号）对本次出资情况进行了验证。2010 年 9 月 17 日，公司取得由重庆

市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，注册号 500903000005322，注册

资本 4,400 万元，法定代表人杨劲松。

设立之初，公司股权结构如下：

单位：万股

序号股东名称数量比例

1 杨劲松 1,500 34.09%

2 唐田 1,500 34.09%

3 陈永 535 12.16%

4 李萍 165 3.75%

5 吕文洁 100 2.27%

6 于同波 100 2.27%

7 林永帅 100 2.27%

8 夏军 70 1.59%

9 母玉平 55 1.25%

10 雷信富 40 0.91%

11 刘庆 35 0.80%

12 彭登 35 0.80%

13 汪松林 33 0.75%

14 黄绍清 30 0.68%

15 杜尚勇 30 0.68%

16 张贵容 30 0.68%

17 王洪波 27 0.62%

18 王甫 15 0.34%

合计 4,400 100.00%


1-1-37

（三）设立以来的重大资产重组情况

发行人设立至今，未进行过重大资产重组。

三、发行人的股权结构

四、发行人控股子公司、参股公司的情况

截至本招股说明书签署之日，发行人无控股子公司、参股公司。

五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本

情况

（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东

截至本招股说明书签署日，持有公司 5%以上的主要股东有杨劲松、唐田、

陈永和北京信远宏大。

1、杨劲松

杨劲松，男，1968 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：

51021219680918****，住址：重庆市沙坪坝区。

2、唐田

唐田，男，1968 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：

14010319680605****，住址：重庆市九龙坡区。

3、陈永

陈永，男，1975 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：


1-1-38

11010819750518****，住址：北京市崇文区。

4、北京信远宏大

北京信远宏大成立于 2008 年 1 月 29 日，注册资本 1,000 万元，法定代表人

李青，住所为北京东城区朝阳门北大街 1 号新保利大厦 17 层 B 区 B2 单元，经

营范围包括投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；财务咨询、

商务咨询、企业管理咨询（不含中介服务）。股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资比例

1 北京宏汉投资有限公司 890.00 89.00%

2 杨明 100.00 10.00%

3 陈红梅 10.00 1.00%

合计 1,000.00 100.00%

发行人经与北京信远宏大相关人员沟通得知北京信远宏大及其控股股东、实

际控制人因涉嫌违法违规自 2013 年 12 月起被国家有关部门调查。此外，截至本

招股说明书签署日，北京市企业信用信息网显示北京信远宏大的企业状态为开

业，但尚未报送 2013 年度、2014 年度报告；北京市地方税务局网显示北京信远

宏大为税务登记证件失效户，北京信远宏大针对该情况出具了书面文件确认：尽

快安排人员与主管税务机关沟通恢复纳税人状态为正常、向公司登记机关说明有

关情况并报送 2013 年度、2014 年度报告。

经核查，保荐机构认为：北京信远宏大作为非控股财务投资者，未参与发行

人日常经营管理事务，其因涉嫌违法违规被国家有关部门调查以及工商、税务方

面存在的异常情况未对发行人生产经营产生重大影响，对本次发行上市不构成实

质性障碍。

经核查，发行人律师认为：北京信远宏大作为非控股财务投资者，未参与发

行人日常经营管理事务，其因涉嫌违法违规被国家有关部门调查以及工商、税务

方面存在的异常情况未对发行人生产经营产生重大影响，对本次发行上市不构成

实质性法律障碍。


1-1-39

（二）实际控制人

杨劲松和唐田为本公司控股股东及实际控制人。作为本公司创始人，二人目

前合计持有本公司 56.60%股份，具有绝对控股地位，具体情况如下：

单位：万股

序号股东名称数量比例任职情况

1 杨劲松 1,500 28.30% 董事长

2 唐田 1,500 28.30% 董事兼总经理

合计 3,000 56.60%

杨劲松、唐田于 2011 年 9 月 10 日以书面方式确认，二人在报告期之内已

存在一致行动关系，并将在公司上市交易之日起 36 个月内保持一致行动关系。

（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况

公司控股股东及实际控制人杨劲松和唐田除持有本公司股权外，均无其他对

外投资并控制的企业。

（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份是否存在

质押或其他有争议的情况

截至本招股说明书签署日，杨劲松和唐田直接持有的本公司股份不存在质押

或其他有争议的情况。

六、发行人的股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

按照拟公开发行新股数量上限 1,770 万股测算，本次发行前后的股本情况如下：

单位：万股

序号股东名称本次发行前本次发行后

数量比例数量比例

1 杨劲松 1,500 28.30% 1,500 21.22%

2 唐田 1,500 28.30% 1,500 21.22%

3 北京信远宏大 700 13.21% 700 9.90%


1-1-40

4 陈永 535 10.09% 535 7.57%

5 李萍 165 3.11% 165 2.33%

6 新疆天生延 100 1.89% 100 1.41%

7 青岛崇尚文化 100 1.89% 100 1.41%

8 吕文洁 100 1.89% 100 1.41%

9 于同波 100 1.89% 100 1.41%

10 林永帅 100 1.89% 100 1.41%

11 夏军 70 1.32% 70 0.99%

12 母玉平 55 1.04% 55 0.78%

13 雷信富 40 0.75% 40 0.57%

14 刘庆 35 0.66% 35 0.50%

15 彭登 35 0.66% 35 0.50%

16 汪松林 33 0.62% 33 0.47%

17 黄绍清 30 0.57% 30 0.42%

18 杜尚勇 30 0.57% 30 0.42%

19 张贵容 30 0.57% 30 0.42%

20 王洪波 27 0.50% 27 0.38%

21 王甫 15 0.28% 15 0.21%

22 社会公众股股东 1,770 25.04%

合计 5,300 100.00% 7,070 100.00%

在本次发行中，公司股东可能公开发售部分股份，因此，本次发行后的股权

结构以实际发行完成后的为准。

（二）本次发行前后的前十名股东

按照拟公开发行新股数量上限 1,770 万股测算，本次发行前后的公司前十名股

东情况如下：

单位：万股

序号股东名称本次发行前本次发行后


1 杨劲松 1,500 28.30% 1,500 21.22%

2 唐田 1,500 28.30% 1,500 21.22%

3 北京信远宏大 700 13.21% 700 9.90%

4 陈永 535 10.09% 535 7.57%

5 李萍 165 3.11% 165 2.33%

6 新疆天生延 100 1.89% 100 1.41%

7 青岛崇尚文化 100 1.89% 100 1.41%

8 吕文洁 100 1.89% 100 1.41%

9 于同波 100 1.89% 100 1.41%

10 林永帅 100 1.89% 100 1.41%


1-1-41

合计 4,900 92.46% 4,900 69.29%

（三）本次发行前后的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职

务

按照拟公开发行新股数量上限 1,770 万股测算，本次发行前后的公司前十名

自然人股东及其在公司担任的职务情况如下：

单位：万股

序号股东名称

本次发行前本次发行后

任职情况


1 杨劲松 1,500 28.30% 1,500 21.22% 董事长

2 唐田 1,500 28.30% 1,500 21.22% 董事/总经理

3 陈永 535 10.09% 535 7.57%

4 李萍 165 3.11% 165 2.33% 董事会秘书/财务负责人

5 吕文洁 100 1.89% 100 1.41% 监事会主席

6 于同波 100 1.89% 100 1.41%

7 林永帅 100 1.89% 100 1.41%

8 夏军 70 1.32% 70 0.99% 董事/销售部北方地区负责人

9 母玉平 55 1.04% 55 0.78% 销售部华东地区负责人

10 雷信富 40 0.75% 40 0.57% 销售部西北地区负责人

合计 4,165 78.58% 4,165 58.91%

（四）国有股份或外资股份情况

截至本招股说明书签署之日，公司无国有股份或外资股份。

（五）最近一年发行人的新增股东情况

最近一年发行人不存在新增股东情况。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本公司股东杨劲松和唐田为一致行动人，分别持有公司 28.30%股份。除此


1-1-42

之外，公司股东之间不存在其他关联关系。

（七）公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营产生的影

响

按照拟公开发售股份数量上限测算，本次公开发售后，公司控股股东及实

际控制人杨劲松和唐田的合计持股比例由 56.60%下降至 42.45%，但其控股地位

未发生变化，对公司控制权、治理结构及生产经营无重大影响。

七、发行人正在执行的股权激励情况

本公司不存在正在执行的股权激励。

八、发行人员工情况

（一）员工人数及变化情况

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，公司员工人

数分别为 316 人、324 人、349 人。

（二）员工专业结构

1、按员工岗位划分

岗位人数（人）比例（%）

生产 118 33.81

研发 61 17.48

销售 103 29.51

管理与其他 67 19.20

合计 349 100.00

2、按员工教育程度划分


大学及以上 90 25.79

大专 83 23.78

中专 142 40.69


1-1-43

其他 34 9.74

合计 349 100.00

3、按员工年龄划分


30 岁以下 160 45.85

30-40 岁 72 20.63

40-50 岁 78 22.35

50 岁以上 39 11.17

合计 349 100.00

九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监

事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证

券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的

约束措施

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长

锁定期限以及相关股东持股及减持意向

1、有关本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺详见本

招股说明书“重大事项提示”之“四、股份流通限制及自愿锁定承诺”的相关

内容。

2、关于延长锁定期限的承诺、相关股东持股及减持意向承诺详见“重大事

项提示”之“一、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员以及各中介机构的承诺事项”的相关内容。

（二）稳定股价的承诺

为保护投资者利益，公司制定了《上市后三年内公司股价低于每股净资产时

稳定公司股价的预案》，同时相关责任主体出具了相关承诺，具体内容如下：

1、启动股价稳定措施的具体条件


1-1-44

公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续 20 个交易日公司股票收盘价

均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表

中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形（若因

除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资

产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。

2、稳定股价可能采取的具体措施

（1）本公司回购公司股票

本公司将在有关股价稳定措施启动条件成就后根据《上市公司回购社会公众

股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不

会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的

规定，在上述条件成就之日起 5 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提

交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依

法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监

督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经

审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督

管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启

动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包

括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始

计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资

产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1）单

次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东

净利润的 20%，和 2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会

计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股

价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情

形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。


1-1-45

（2）控股股东增持公司股票

公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后 5 个交易日内提出增

持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行

所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定

披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后，将按照方

案开始实施增持公司股份的计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采

取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定

股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一

个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价

预案执行，但应遵循以下原则：1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自公

司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，和 2）单一年度其用以稳定股

价的增持资金不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超

过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出

现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下

一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入

累计现金分红金额。如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价

稳定措施，控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕

（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审

计的每股净资产时再行启动上述措施。如公司实施股价稳定措施后其股票收盘价

已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定

措施。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票

公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程

的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：1）当公

司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东均已采取股价稳定措

施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资

产的，将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按

照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的 3 个


1-1-46

交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划；2）通过二级市场以竞

价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净

资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公

司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划；3）若某一会计年

度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价

措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20

个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），其

将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、单次用于购买股份

的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司

领取的税后薪酬累计额的 20%，和 B、单一年度用以稳定股价所动用的资金应

不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后

薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行

稳定股价预案。

若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等

新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相

应承诺。

（三）依法承担赔偿责任的承诺

关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺详见“重大事项提示”之“一、公司

及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承

诺事项”的相关内容。

（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺详见“重大事项提示”之“五、填补

被摊薄即期回报的措施及承诺”的相关内容。

（五）利润分配政策的承诺

有关利润分配政策的内容详见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理


1-1-47

层分析”之“十七、报告期内的实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”

的相关内容。

（六）其他承诺事项

1、关于避免同业竞争的承诺

关于避免同业竞争的承诺详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”

之“一、同业竞争”的相关内容。

2、关于补缴社会保障金的承诺

公司自 2012 年 1 月起为职工足额缴纳了社会保险费、住房公积金。2012 年

7 月 31 日，公司控股股东、实际控制人杨劲松、唐田出具《承诺函》，承诺如下：

“如果社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求重庆市伟岸测器制造股份

有限公司补缴 2009 年 1 月 1 日至今可能欠缴的社会保险费用或住房公积金，或

者社会保险管理部门或住房公积金管理部门对重庆市伟岸测器制造股份有限公

司因可能欠缴社会保险费用或住房公积金而给予行政处罚，我们[杨劲松、唐田]

将各承担重庆市伟岸测器制造股份有限公司可能缴纳的上述社会保险费用、住房

公积金或行政罚款以及任何其他与此相关的费用总额的 50%。”


1-1-48

第六节业务和技术

一、发行人主营业务、主要产品的情况

（一）主营业务、主要产品基本情况，主营业务收入的主要构成

1、主营业务基本情况

公司主营业务为以传感器自主核心技术为基础的压力变送器、热量表两大核

心产品和配套产品的研发、生产和销售，并从事以核心产品为基础，利用相互协

同的产品线，为电力、化工、能源、供暖等行业的工业自动化、城市管理、能源

管理、城市集中供热自动化等项目提供整体解决方案，即集成业务。

公司主要产品有压力变送器、热量表、远程控制阀、无线温控器、集中分配

器等。其中，压力变送器、热量表为核心产品；远程控制阀、无线温控器、集中

分配器为配套用产品，属温控仪表，主要用于以热量表为基础的集成业务。

公司于 1992 年设立之初以热电厂自动化仪表集成业务为发展起点，主要采

用国外产品，针对客户需求提供仪器仪表产品的集成服务。随着集成业务的顺利

开展，公司有能力开始涉足传感器技术领域，并于 1998 年成功推出以电容压力

传感器技术为核心的小型化压力变送器。此后，公司通过持续不断地研发投入，

先后推出带有数字化功能、符合军用标准等智能化、高性能压力变送器，并凭借

优异性能，在工业、城市管理、能源管理、军事等领域得到广泛应用。

2008 年，公司凭借传感器技术领域的长期技术及知识积累，成功设计并制

造出流量传感器，并于 2010 年正式推出以流量传感器技术为核心的超声波热量

表。此后，伴随我国供热计量市场的逐步成熟和客户需求的多样化发展，以热量

表产品为基础的集成业务需求也随之增加，为此，公司也相应增加了配套用温控

仪表。

经长期发展，公司以传感器自主核心技术为依托，不仅通过新产品的开发进

一步丰富了公司产品线，还以集成业务实现了公司产业链的纵向延伸，并致力成

为行业知名仪器仪表供应商及自动化整体解决方案提供商。


1-1-49

报告期内，公司主营业务没有发生重大变化。

2、主要产品基本情况

（1）压力变送器，以及以压力变送器为基础的集成业务

1）压力变送器

①产品用途及品种

压力变送器是工业自动控制系统中的现场仪表部分，主要用于检测包括管

道、炉膛等在内的工业生产现场设备中需要检测的压力变量（包括压力、差压、

流量、密度），并将检测到的压力信号传输至控制仪表或显示仪表，以保证工业

生产过程的自动运行，并最终达到通过工业自动化技术实现提高生产效率，降低

消耗、节约能源、保护环境等目的，广泛应用于石化、电力等行业的工业自动化

领域。

目前，公司压力变送器的具体品种丰富，广泛应用于工业（化工、电力、水

泥、制药、造纸等）、能源管理（“数字化油田”）、城市管理（供热管网）等领域，

按照所采用压力传感器类型不同，可划分为电容压力变送器和硅压力变送器，测

量范围分别覆盖 0－60Pa－40MPa 和 0－1KPa－40MPa，最高测量精度均可高达

0.075%。

以下为公司生产主要产品，具体如下：

产品类别图例适用环境

电容类

适于各种常规介质环境应用，可测压力、差压、

流量、液位、密度等

符合军用产品标准，适于各种常规介质环境应用，

可测压力、差压、流量、液位、密度等

腐蚀性、结晶性等特种介质及需要冲洗的环境应

用，如化工、食品、卫生，可测压力、差压、流

量、液位、密度等


1-1-50

硅类

适于狭小空间和低成本应用环境，可测压力、液

位等

适于各种常规介质环境应用，可测压力、液位等

适于液面以上安装的液位测量

②产品工作原理

压力变送器是一种将压力变量转换为可传送的标准化输出信号的仪表，主要

由压力传感器、电路板、金属壳体组成。其中，压力传感器主要用来感知压强变

化，是压力变送器的核心部件；电路板主要用于将传感器感受到的物理信号转换

成电信号和数字信号，并对数字信号进行计算处理得到压力值后实现显示与传输

功能；金属壳体主要用于对电路的有效保护和电磁兼容功能，使压力变送器适应

于恶劣的工业生产环境。

2）集成业务

以压力变送器为基础的集成业务系以自制压力变送器为基础，通过与其他产

品的组合，对工业自动化等项目提供技术实现方案和服务。


1-1-51

在该集成业务中，公司主要负责提供压力变送器、温度变送器、流量计、液

位计、调节阀等，并根据客户需求提供工业自动化系统的设备选型、编程组态，

及设备的安装调试、维护等工作，以此满足客户对工艺数据的采集、监控、控制

和分析等需求，通常称为“工程成套”项目，涉足行业有化工、电力等。

集成项目示意图

（2）热量表，以及集中分配器、远程控制阀、无线温控器等配套产品和以

热量表为基础的集成业务

1）热量表

①产品用途及品种

热量表的使用主要集中在我国北方集中供暖地区，主要用于采集居民用户或

整个楼栋的采暖用热量数据，并将检测数据通过抄表系统传输至供热部门，并最

终实现建筑节能目的。

目前，公司热量表均为超声波热量表，按照具体应用场合可划分为户用表和

楼栋表，产品规格涵盖 DN15－DN250，符合 2 级精度标准。



1-1-52

产品类别图例适用环境

户用表

涵盖 DN15－DN40 各种标准管道系列，可用于

计量冷量

楼栋表

涵盖 DN50－DN250 各种标准管道系列

②产品工作原理

热量表是测量、计算并显示热交换系统所释放或吸收热量值的仪表，主要由

流量传感器、配对温度传感器和计算器组成。其中，流量传感器主要用来感知流

体流量变化，是热量表的核心部件；配对温度传感器主要用来感知流体温度变化；

计算器主要用于将流量传感器和温度传感器感知到的物理信号转换成电信号和

数字信号，并对数字信号进行计算处理得到用热量后实现显示功能，必要时进行

数据传输。

2）远程控制阀、无线温控器、集中分配器

公司生产远程控制阀、无线温控器、集中分配器属温控仪表，主要与热量表

配套后，用于以热量表为基础的集成业务。



1-1-53

产品名称图例产品介绍

远程控制阀

该装置由机械阀体、电动执行机构及控制电路组成，接

收上位指令进行开通和关断操作实现室温的调节，同时

记录开通时间并上传数据实现热量分摊。

无线温控器

该装置置于用户室内，采集室内温度，以无线通信方式

上传数据及接收数据，并存储和显示相关信息。用户可

通过面板设定温度来促使系统调节室温。

集中分配器

该设备采用有线方式与远程控制阀、楼栋热量表、数据

收发器相连接，采集楼栋实时热量、用户室内温度及设

定室温，通过远程控制阀调节室内温度，并进行定期热

量分摊计算，实现计量与控制双重功能。同时通过无线

远传数据到数据管理中心，或接收远传指令实现远程控

制。

3）集成业务

以热量表为基础的集成业务系以自制热量表为基础，通过与配套用温控仪表

等其他产品的组合，对城市集中供热自动化等项目提供技术实现方案和服务。

在该集成业务中，公司主要负责提供热量表，以及配套用远程控制阀、无线

温控器、集中分配器等自制产品和外购产品，并根据客户需求提供城市集中供热

自动化系统的方案、设计、设备选型、编程组态、工程施工、现场安装和调试，

直至交付使用后的维护和质量保证，以此满足客户单位的供热计量、管网数据采

集、能耗分析等需求，并最终起到节能效果，通常称为“城市智能热网”项目。

集成项目示意图


1-1-54

3、主营业务收入

单位：万元

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度

金额占比金额占比金额占比

压力变送器 3,384.08 15.58% 4,803.94 24.21% 5,872.61 36.13%

小计 3,384.08 15.58% 4,803.94 24.21% 5,872.61 36.13%

热量表 6,871.24 31.64% 10,422.31 52.53% 10,123.93 62.28%

远程控制阀 1,967.31 9.06% 349.45 1.76%

无线温控器 492.83 2.27% 218.96 1.10%


1-1-55

集中分配器 365.65 1.68% 47.54 0.24%

集成实施 6,309.32 29.05%

小计 16,006.35 73.70% 11,038.26 55.63% 10,123.93 62.28%

其他 2,329.19 10.72% 3,998.76 20.15% 258.50 1.59%

合计 21,719.61 100.00% 19,840.95 100.00% 16,255.03 100.00%

注 1：远程控制阀、无线温控器、集中分配器均属温控仪表。

注 2：公司除销售热量表外，还以热量表为基础，通过与温控仪表等其他产品配套，开

展集成业务，将热量表与集成业务相关的主要项目收入统称为“热计量项目”收入。

注 3：其他系主要用于集成业务的外购产品。

由上表可以看出，报告期内，公司主营业务收入主要来源于压力变送器和热

计量项目，并随市场开拓力度的不断加大和公司集成业务的不断增加，热计量项

目逐渐成为了公司主要利润来源。

报告期内，公司集成业务收入情况如下：

单位:万元

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度

金额比例金额比例金额比例

集成业务 14,276.01 100.00% 7,677.24 100.00% 2,109.19 100.00%

其中：两大核心产品 2,811.72 19.70% 3,062.54 39.89% 1,850.70 87.74%

其他产品（含集成实施） 11,464.29 80.30% 4,614.70 60.11% 258.49 12.26%

占当期主营业务收入比 65.73% 38.69% 12.98%

（二）主要经营模式

1、采购模式

（1）总体情况

公司采购按月实施，相关流程严格按照《采购过程控制办法》和《采购产品

分类管理办法》执行。其中，对于重要物资的采购，为保证原料供应及质量，公

司建立了较为完整的供应商目录，并对每一原料均指定了 2－3 家长期供应商；

对于一般性物资的采购，由于较易采购，公司根据实际经营需求，选择既有或新


1-1-56

的供应商进行采购，但均对其进行严格考核。

目前，公司针对原料品种繁多、分散的特点，按照“保证重点、兼顾普通、

区别管理、全面监督”原则，将各类重要物资和一般性物资划分为 A、B、C 三

类后实行分类管理，具体如下：

A 类原料是指对最终产品质量构成重大影响的重要物资，如包括硅压力传感

器、超声传感器、温度传感器、特种合金材料、电路板、流量管坯、模板坯等在

内的传感器类和电子类原料。对于该类原料的采购，公司建立了《合格供方目录》，

相关采购物资需经逐件检验合格后方可入库，对保管期限超过三个月的 A 类原

材料进行抽检，以保证其质量。

B 类原料是指对最终产品质量构成一定影响，当质量不合格时，可采取补救

措施予以纠正，对最终产品质量影响有限的一般物资，如包括壳体坯、端/镜盖

坯、表头盖、塑料底座等在内的外壳类原料。对于该类原料的采购，公司建立了

《合格供方目录》，相关采购物资需进行抽检合格后方可入库。

C 类原材料是指对最终产品质量基本不构成影响的原材料，主要包括铭牌、

螺钉、螺母、密封胶塞等各类辅助材料。对于该类原材料，由于较易采购，公司

一般从市场上直接采购，但均会对原材料的产品合格证进行查验。

目前，公司的《合格供方目录》由计划采购仓储部会同质量管理部，综合考

虑供应商的资质、产品质量、供货能力、交付后的服务和支持能力等因素后确定。

（2）结算方式、信用账期

公司与主要供应商均保持长期合作，对多数主要供应商一般采取滚动结算的

方式，结算周期通常为 1-6 个月，由公司与供应商共同协商确定；对部分主要供

应商结合供应商的报价、供货质量、供货量、交货期等因素考虑，采取款到发货

或货到付款的结算方式。

2、生产模式

（1）总体情况

公司采用“以销定产”和“合理预测”相结合的生产模式，并按照月度生产


1-1-57

计划组织生产。目前，公司月度生产计划是在分解年度产值目标的基础上，结合

实际销售订单情况及安全库存的要求来制定，并经审批后，交由各产品事业部和

外协厂商具体实施。

报告期内，公司受产能限制和社会化分工的不同，将部分生产环节采用外协

方式进行，主要涉及机加工等非关键工序和电路板生产。公司外协生产分为委托

加工和外协加工。其中，委托加工是指由公司提供原材料，外协厂商按照公司要

求提供加工服务；外协加工是指由公司提供设计图纸，外协厂商负责采购原材料

并按照公司要求提供加工服务。

（2）外协生产情况

1）定价依据

公司对外协生产的定价遵循市场化原则，由双方议价确定。对于内部没有相

同工序的外协生产环节主要是综合考虑加工工艺的难易程度、年加工量的不同，

并参考同类生产商的报价，与合格生产商共同协商确定；对于内部具有相同工序

的外协部分定价主要是参照发行人该工序的生产成本，与供方议价确定。

2）发行人对外协生产质量管理制度及执行情况

公司为控制外协加工和委托加工物料的质量，根据 ISO9001 质量体系建立了

一套健全、有效的质量管理制度，主要包括《外包控制管理办法》、《采购过程控

制办法》、《供方选择评价办法》等。公司严格按照上述制度对外协生产进行质量

控制：A.外协计划的编制：由产品事业部组织，会同计划采购仓储部进行外协生

产的可行性分析、风险评价，并由计划采购仓储部编制外协计划经总经理审批；

B.外协合格供方的选择：由计划采购仓储部组织，会同质量管理部对外协厂商进

行评价，确定《合格供方名录》，根据外协计划要求选择合格外协厂商，并就外

协产品质量、数量、加工成本和交付期等进行洽谈；C.外协生产的质量控制：质

量管理部负责对外协产品的质量检验，以及对外协厂商生产过程的监视，必要时

进行现场监造；D.外协合格供方的重新评价：计划采购仓储部会同产品事业部对

合格外协供方的供货质量、交货时间、加工成本等进行综合评价，并结合对新进

外协合格供方的评价，作为次年选择合格供方的参考依据。


1-1-58

3）与合作方的资金结算方式

公司与外协生产商所采用的资金结算方式主要有电汇、转账支票、银行承兑

汇票等。

4）会计处理

①委托加工

第一步：公司向委托加工厂商发送待加工物资时，按月末加权平均成本，借

记“委托加工物资”，贷记“原材料”或“半成品”等科目。

第二步：按照每月加工完的数量计算应支付的加工费，根据是否收到加工费

开具的发票，借记“委托加工物资”、“应交税费—增值税（进项税额）”，贷记“应

付账款—委托加工厂商名称”或贷记“应付账款（暂估）—委托加工厂商名称”。

第三步：加工完毕验收入库时，按完工入库存货发出时的成本和相应的加工

费，借记“原材料”或“半成品”、“库存商品”等，贷记“委托加工物资”。

第四步：向委托加工厂商支付加工费时，按支付的金额，借记“应付账款—

委托加工厂商名称”，贷记“银行存款”、“应收票据”或“应付票据”。

②外协加工

第一步：收到材料和供应商开具的发票时，按成本金额和发票金额，借记“原

材料”、“应交税费—增值税（进项税额）”，贷记“应付账款—供应商名称”。

第二步：若仅收到材料，供应商尚未开具发票时，按合同约定金额，借记“原

材料”，贷记“应付账款（暂估）—供应商名称”，收到供应商开具的发票后，红

字冲销前述会计处理，同时按成本金额和发票金额，借记“原材料”、“应交税费

—增值税（进项税额）”，贷记“应付账款—供应商名称”。

第三步：向外协供应商支付货款时，按支付的金额，借记“应付账款—供应

商名称”，贷记“银行存款”、“应收票据”或“应付票据”。

5）外协生产的内容、数量

有关两大核心产品外协生产的内容、数量情况如下：


1-1-59

项目加工内容

加工数量（个或台）

2014 年度 2013 年度 2012 年度

委托加工

金属坯体喷漆 101,881 139,170 160,559

膜座金属体线切割 13,570 54,666 48,149

模板机加工 37,057 49,707 76,330

流量管机加工 115,280 163,881 161,635

整机组装 14,232 12,444 13,420

外协加工电路板 155,526 223,111 236,076

6）外协生产的金额、占当期该类产品采购总额比，以及前五大外协生产商

有关两大核心产品外协生产的金额等情况如下：

①压力变送器

A、金额、占当期该类产品采购总额比

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

委托加工 293.24 309.44 341.20

外协加工 432.54 683.94 714.82

合计 725.78 993.38 1,056.02

占当期该类产品采购总额比 42.28% 42.35% 42.56%

B、前五大外协生产商

序号 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1 重庆市瑞能仪表有限公司重庆市瑞能仪表有限公司重庆市瑞能仪表有限公司

2 北京航天金泰星测技术有限公司北京航天金泰星测技术有限公司北京航天金泰星测技术有限公司

3 重庆市北碚区曙光喷漆厂重庆市北碚区曙光喷漆厂重庆市北碚区曙光喷漆厂

4 重庆市复龙仪表厂重庆市复龙仪表厂重庆市复龙仪表厂

5 重庆市成瑞测控仪表厂重庆星之灿机械制造有限公司重庆星之灿机械制造有限公司

有关前五大外协生产商基本情况如下：

单位：万元

序号公司名称成立日期注册资本经营范围加工内容

2014 年度

1 重庆市瑞能仪表有 2006.4.11 100.00 制造、销售仪器仪表、集成电路、电路板


1-1-60

限公司电路板、电子元器件、模具；机械

配件加工、销售

2 北京航天金泰星测

技术有限公司 2004.3.16 3,000.00

生产传感器。技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务；销售仪器仪

表

整机组装

3 重庆市北碚区曙光

喷漆厂 1978.7.24 71.10

塑料，金属表面喷漆加工；机械零

件精加工

壳体坯、端/镜

盖坯喷漆

4 重庆市复龙仪表厂 1999.7.27 30.00 仪器仪表、通用机械零配件、摩托

车零配件制造、加工、销售模板机加工

5 重庆市成瑞测控仪

表厂 2003.9.15 50.00

生产、销售仪器仪表、机电产品及

配件模板机加工

2013 年度

1 重庆市瑞能仪表有

限公司同上同上同上同上


技术有限公司同上同上同上同上


喷漆厂同上同上同上同上

4 重庆市复龙仪表厂同上同上同上同上

5 重庆星之灿机械制

造有限公司 2004.2.16 50.00 机械及零配件制造、加工

模板机加工、膜

座金属体线切

割

2012 年度




技术有限公司同上同上同上同上


喷漆厂同上同上同上同上


5 重庆星之灿机械制

造有限公司同上同上同上同上

②热量表

A、金额、占当期该类产品采购总额比

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

委托加工 193.05 231.25 186.70

外协加工 562.24 959.82 782.38

合计 755.29 1,191.07 969.08


1-1-61

占当期该类产品采购总额比 27.53% 30.72% 30.14%

B、前五大外协生产商

序号 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1 重庆市瑞能仪表有限公司重庆市瑞能仪表有限公司重庆市瑞能仪表有限公司

2 重庆驰文机械制造有限公司重庆驰文机械制造有限公司重庆驰文机械制造有限公司

3 重庆市复龙仪表厂重庆市复龙仪表厂重庆市复龙仪表厂

4 重庆杰光机械制造有限公司重庆杰光机械制造有限公司重庆杰光机械制造有限公司

5 重庆鑫伟一机械有限公司深圳市鑫科蓝电子科技有限公司

有关前五大外协生产商基本情况如下：

单位：万元

序号公司名称成立日期注册资本经营范围加工内容

2014 年度


限公司 2006.4.11 100.00

制造、销售仪器仪表、集成电路、

电路板、电子元器件、模具；机械

配件加工、销售

电路板

2 重庆驰文机械制造

有限公司 2010.9.15 50.00

生产、加工、销售：普通机械、金

属杂件、汽车配件（不含发动机）、

摩托车配件（不含发动机）、仪器

仪表

流量管机加工

3 重庆市复龙仪表厂 1999.7.27 30.00 仪器仪表、通用机械零配件、摩托

车零配件制造、加工、销售流量管机加工

4 重庆杰光机械制造

有限公司 2003.6.16 50.00

加工：汽车配件、摩托车配件（不

含发动机）、机械配件、小型农用

机械及配件

流量管机加工

5

2013 年度



2 重庆驰文机械制造

有限公司同上同上同上同上




5 重庆鑫伟一机械有

限公司 2012.1.16 20.00

制造、销售：汽车零部件、摩托车

零部件、模具配件、金属制品（不

含稀贵金属）、五金交电、汽车配

件、塑料制品；焊接服务

流量管机加工

2012 年度



2 重庆驰文机械制造同上同上同上同上


1-1-62

有限公司




5 深圳市鑫科蓝电子

科技有限公司 2004.2.20 50.00

办公设备、电脑周边外设备、板卡、

音频、视频设备、五金产品、汽车

电子产品的技术开发与销售（不含

专营、专控、专卖商品及限制项

目）；汽车电子产品、数码电子产

品、五金产品的组装生产；经营进

口业务

电路板

3、营销模式

（1）总体情况

1）销售体系建设

公司销售采用直销与经销相结合方式，其营销服务体系由营销中心下属的销

售部和市场部组成，其中销售部实行区域化管理模式，并根据业务的实际开展需

求设置了技术服务部。

目前，公司销售业务划分为西北地区（含中原地区）、西南地区、北方地区、

华南地区和华东地区等 5 大市场进行管理，并根据市场规模及开拓计划，在各大

区域市场内的主要城市或地区以建设试点办事处或铺设销售人员的形式设置了

一至两个联络处，以便为客户提供更加便捷、专业的服务，进一步降低销售费用

和提升品牌效应。

公司营销服务体系组织架构图


1-1-63

2）销售队伍建设

公司目前拥有一支高效精干的专业销售团队，主要职责是：一、负责各自所

属区域的产品销售、市场推广，贯彻实行公司的品牌战略和营销策略，树立公司

良好的市场形象；二、与客户保持良好的交流与沟通，维护客户关系，并配合公

司技术人员为客户提供售后及技术服务；三、积极开拓市场，搜集市场信息，充

分挖掘潜在客户，不断拓宽公司产品销售渠道。

3）售后及技术服务

公司销售部设立了专门的技术服务二级部门，并通过远程服务、现场服务的

方式为客户提供包括售后安装指导、售后调试指导、售后使用指导、售后返修服

务等在内的全方位、多层次的完善售后服务。针对返修产品，公司将根据产品的

故障程度及保修期限等进行修理或更换。同时，为杜绝相同故障的再次发生，由

技术服务人员填写《故障分析总结表》后，由技术研发中心、质量管理中心、各

产品事业部共同探讨产品技术改进方案，以达到进一步提高产品性能的目的。

同时，为客户提供快捷有效服务，公司制定了详细的《技术服务成员工作规

范》，并通过开通 400、800 免费服务电话建立了快速反应机制。

（2）主要客户群体

1）压力变送器


1-1-64

根据客户类型，公司压力变送器的主要客户群体可划分为直销客户和经销客

户，其中，直销客户包括配套用户、工程公司、终端用户等。

①配套用户

配套用户指采购公司产品后与其他产品一并配套使用或销售客户的统称，具

体包括仪表制造商、系统集成商、专用设备制造商。

近年来，国内部分仪表制造商出于对提升整体竞争实力的目的，不断丰富自

身产品结构。但因压力变送器对产品技术、质量等方面均有较高要求，尤其核心

部件压力传感器的生产难度较大，更多选择向技术过硬、产品质量有保障的压力

变送器生产厂家直接采购。目前，公司对该类客户的销售以商业谈判形式确立合

作关系，并应客户要求采取自主品牌或 ODM 形式的贴牌销售，主要客户有江苏

杰克仪表有限公司、安徽蓝德正华电子有限公司、天津索思仪表测控系统技术有

限公司、深圳江元自控股份有限公司等。

此外，为全面扩宽销售渠道，公司还积极培育系统集成商和专用设备制造商，

并建立了较稳定合作关系，主要客户有杭州和利时自动化有限公司。

②工程公司

工程公司作为项目的总包商或主要分包商对压力变送器等各类仪表产品的

需求量较大。目前，公司凭借过硬的产品质量与其确定了较稳定合作关系，为公

司产品涉足大中型项目奠定了良好基础，主要客户有中国成达工程有限公司等。

在与该类客户的合作中，由于公司具备较强系统集成能力，加之业主对工业

自动控制系统部分通常实行整体性发包，单一产品销售可能会延伸为系统集成业

务。

③终端用户

公司面对终端客户包括化工、电力等在内的各类工业企业，由于我国大型项

目多使用国外品牌产品，该类客户项目多以中小型项目为主。目前，公司对该类

客户多以参与竞标方式实现销售，而公司的订单获取往往需要长期的前期跟踪和

反复的商务谈判。


1-1-65

在与该类客户的合作中，由于公司具备较强系统集成能力，加之业主对工业

自动控制系统部分通常实行整体性发包，单一产品销售可能会延伸为系统集成业

务。

④经销商

公司目前正处于快速成长期，为全面提升市场开拓速度，还借助经销商渠道

优势，实现产品销售。公司对该类客户的销售以商业谈判形式确立合作关系。

2）热量表

根据客户类型，公司热量表的主要客户群体可划分为直销客户和经销客户，

其中，直销客户包括政府部门、供热公司、工程公司、房地产商等。热量表的直

销客户作为我国热计量改造工作的主导部门或项目实施主体，通常采用招标方式

确定热计量产品供应商。目前，公司对该类客户多以参与竞标方式实现销售；经

销客户分总代理商和普通经销商，其中总代理商具有一定的排他性，即公司确定

其为某区域总代理商后，在无特殊情况下，不得再发展其他经销商。

（3）经销商的主要客户群体

公司经销商按需采购公司产品，其最终销售客户类型与公司直销客户类型基

本相同，其中，压力变送器经销商的客户主要为终端用户，热量表经销商的客户

主要为政府部门、供热公司、工程公司和房地产商。当经销商面对政府部门时，

需履行政府采购程序。

（4）结算方式、信用账期

1）压力变送器

公司根据客户类别的不同通常采取不同结算方式。其中，与直销客户的主要

结算方式有款到发货、货到付款、按期付款、分阶段付款等；与经销客户的主要

结算方式有款到发货和货到付款。

按期付款客户主要以长期合作且规模较大的配套用户（多为 ODM 客户）为

主，平均信用期为半年或一年；分阶段付款客户主要以工程公司和终端用户为主，

较多发生在集成业务，信用期主要取决于工程进度，收款时点主要包括签订合同、


1-1-66

货物验收、安装、工程验收等，收款比例通常为 3-3-3-1。

2）热量表

公司热量表的主要结算方式有款到发货、货到付款、分阶段付款等。

分阶段付款客户主要为直销和长期合作且规模较大的经销客户，信用期主要

取决于工程进度，收款时点主要包括签订合同、货物验收、安装、工程验收、供

暖期结束等，收款比例经双方协商确定。

另外，我国供热体制改革中，既有建筑节能改造项目的部分资金由政府财政

部门拨付，但在拨付前需履行项目验收、资金审批等程序，因此相关客户的信用

周期相对较长。

4、采取目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素以及经营模式和影

响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势

公司采取目前经营模式是在长期发展过程中不断完善后所形成，符合行业发

展趋势和自身发展需求。由于公司所属行业属技术密集型，在行业监管、行业政

策等外部环境条件无重大不利变化的情况下，如何确保公司产品的技术优势是影

响经营模式的关键因素。

公司经营模式和影响因素在报告期内和可预见未来期间均无重大变化。

（三）设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况

公司设立以来主营业务、主要产品的演变情况详见本节之“一、发行人主营

业务、主要产品的情况”之“（一）主营业务、主要产品基本情况，主营业务收

入的主要构成”部分。

公司设立以来主要经营模式无重大变化。

（四）主要产品的工艺流程图

公司两大核心产品的工艺流程图如下：

1、压力变送器


1-1-67

（1）电容类

（2）硅类


1-1-68

2、热量表

注：上述生产工艺流程图中，虚线框部分为外协生产环节，完成主体为外协生产厂商；

其余环节由公司自主完成，即完成主体均为公司。


1-1-69

二、发行人所属行业的基本情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本公司从事主

营业务属 “C40 仪器仪表制造业”。有关本行业的基本情况概述如下：

（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策

1、行业主管部门、行业监管体制

（1）主管部门

1）工业和信息化部作为政府主管部门，负责制定并组织实施仪器仪表行业规

划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草

案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理等工作。

2）国家质量监督检验检疫总局作为国务院主管质量、计量等工作的直属机

构，统一负责全国制造、修理计量器具许可监督管理工作，承担管理国家计量基

准、标准和标准物质，组织制定国家计量检定系统表、检定规程和技术规范等职

能，负责产品质量国家监督抽查工作，工业产品生产许可证管理、产品质量安全

强制检验和风险监控工作等。

3）中国仪器仪表协会作为自律性组织，经政府部门授权或委托，参与制订

行业规划；受政府部门委托，参与质量管理和监督工作，参与制定、修订国家标

准和行业标准，组织贯彻实施并进行监督；协调会员关系，为会员单位之间的交

流合作提供服务等。

4）我国热量表市场属新兴市场，由住房和城乡建设部主管。作为政府主管

部门，主要承担建立科学规范的工程建设标准体系的责任，负责监督管理建筑市

场、规范市场各方主体行为，承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部

门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城

镇减排。

（2）监管体制

1）制造许可制度


1-1-70

根据《制造、修理计量器具许可监督管理办法》、《计量法》及其实施细则等

相关法律法规，制造、修理计量器具的企业、事业单位，必须取得《制造计量器

具许可证》或者《修理计量器具许可证》。未取得的，工商行政管理部门不予办

理营业执照。

2）强制检定制度

根据《计量法》及其实施细则的有关规定，用于贸易结算、安全防护、医疗

卫生、环境监测方面的计量器具，实行强制检定。未按照规定申请检定或者检定

不合格的，不得使用。

2、行业主要法律法规和政策

（1）主要法律法规

法律、法规名称生效日期颁布机构

《中华人民共和国计量法》 1986年7月1日全国人民代表大会

《中华人民共和国计量法实施细则》 1987年2月1日国务院

《JJF1015－2002计量器具型式批准通用规范》 2002年8月1日国家质检总局

《计量器具新产品管理办法》 2005年8月1日国家质检总局

《制造、修理计量器具许可监督管理办法》 2008年5月1日国家质检总局

（2）主要政策

序号法律法规内容受益产品发布日期

1

《国务院关于

加强节能工作

的决定》

四、着力抓好重点领域节能/（十一）推进建筑

节能：…，推动新建住宅和公共建筑严格实施节

能 50%的设计标准，直辖市及有条件的地区要

率先实施节能 65%的标准，推动既有建筑的节

能改造，…。

热量表 2006.8

2 《民用建筑节

能条例》

第二章新建建筑节能/第十七条：建设单位组织

竣工验收，应当对民用建筑是否符合民用建筑节

能强制性标准进行查验；对不符合民用建筑节能

强制性标准的，不得出具竣工验收合格报告。

热量表 2008.8

3

《国务院关于

加快培育和发

展战略性新兴

产业的决定》

三、立足国情，努力实现重点领域快速健康发展

/（四）高端装备制造产业：强化基础配套能力，

积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核

心的智能制造装备。

压力变送器 2010.10


1-1-71

4

《当前优先发

展的高技术产

业化重点领域

指南（2011 年

度）》

七、先进制造/94、工业自动化：…数字化、智

能化变送器和传感器…；八、节能环保和资源综

合利用/115、先进节能技术：…建筑节能及节能

改造技术…。

压力变送器

/热量表 2011.6

5

《“十二五”节

能减排综合性

工作方案》

五、加强节能减排管理/（十八）推动建筑节

能：…，从规划、法规、技术、标准、设计等方

面全面推进建筑节能。新建建筑严格执行建筑节

能标准，…。推进北方采暖地区既有建筑供热计

量和节能改造，实施“节能暖房”工程…。

热量表 2011.8

6

《仪器仪表行

业“十二五”发

展规划》（规划

期 2011年-2015

年）

“十二五”期间保持行业实现平稳增长，…，年

平均增长率为 13%；基本完成石化、火电、核

电、风电、轨道交通等领域中典型装备控制系统

的自主化，实现应用突破并得到推广应用；组织

结构优化升级，积极培育长三角、重庆以及环渤

海三个产业集聚地…。

压力变送器

/热量表 2011.9

7

《工业转型升

级规划

（2011-2015

年）》

第四章重点领域发展导向/第一节发展先进装

备制造业/专栏 9 重大技术装备创新发展及示范

应用工程：推进数字制造技术、自动测控装置、

智能重大基础制造装备在百万吨乙烯工程、百万

千瓦级火电、数字化车间、煤炭综采等领域的示

范应用。

压力变送器 2011.12

8

《高端装备制

造业“十二五”

发展规划》

三、发展重点和方向/（五）智能制造装备：…

重点开发新型传感器及系统、智能控制系统、智

能仪表、精密仪器…。

压力变送器 2012.5

9

《“十二五”国

家战略性新兴

产业发展规划》

四、重大工程/（十七）智能制造装备工程：推

进智能制造技术和装备在石油加工、煤炭开采、

发电、环保、纺织、冶金、建材、机械加工、食

品加工等典型领域中的示范应用。到 2015 年，

具有自主知识产权的智能测控装置及零部件国

内市场占有率达到 30%，…。

压力变送器 2012.7

10

《产业结构调

整指导目录

（2011 年本）

（修正）》

第一类鼓励类/十四、机械/4、数字化、智能化、

网络化工业自动检测仪表与传感器；第一类鼓

励类/二十一、建筑/3、集中供热系统计量与调控

技术、产品的研发与推广

压力变送器

/热量表 2013.2

11

《加快推进传

感器及智能化

仪器仪表产业

发展行动计划》

二、产业发展的原则、总体思路、目标及任务/（二）

总体思路: …，鼓励支持采用国产传感器及智能化

仪器仪表。…；（三）目标/1、总体目标: 涉及国

防和重点产业安全、重大工程所需的传感器及智

能化仪器仪表实现自主制造和自主可控，高端产

品和服务市场占有率提高到 50%以上。

压力变送器

/热量表 2013.2


1-1-72

12

《战略性新兴

产业重点产品

和服务指导目

录》

4、高端装备制造产业/4.5 智能制造装备产业

/4.5.1 智能测控装置压力变送器 2013.2

13

《国家新型城

镇化规划》

（2014-2020）

第十八章推动新型城市建设/专栏 7 绿色城市

建设重点/02 绿色建筑推进既有建筑供热计量

和节能改造；推动新型城市建设/专栏 8 智慧城

市建设方向/03 发展智能水务，构建„„智能供

排水和污水处理系统。发展智能管网，实现„„

信息化管理和运行监控智能化。

热量表/水

表 2014.3

（二）行业竞争格局、市场化程度和发展前景分析

公司主要产品有压力变送器、热量表、远程控制阀、无线温控器、集中分配

器等。其中，压力变送器、热量表为核心产品；远程控制阀、无线温控器、集中

分配器为配套用产品，主要用于以热量表为基础的集成业务。按照产品地位，公

司所属细分市场分别为压力变送器和热量表。以下将针对该两大核心产品的所属

细分市场进行具体阐述。

1、压力变送器

压力变送器属智能制造装备范畴，具有带自补偿、自诊断、双向通信、信息

存储和记忆、数字量输出等功能，其应用主要集中在工业自动化领域，并随新兴

产业等的不断涌现，还渗透到了能源管理、城市管理等领域。

工业自动化是机器设备或生产过程在不需要人工直接干预的情况下，按预期

的目标实现测量、操纵等信息处理和过程控制的统称，其技术是一种运用控制理

论、仪器仪表、计算机和其他信息技术，对工业生产过程实现检测、控制、优化、

调度、管理和决策，达到增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全等目的的综

合性技术。而压力变送器作为一种测量仪表，通过对工业生产过程中涉及到的压

力参数的准确测量和变送，使操作人员及时了解设备及生产流程的运行情况并提

供操作依据，是工业自动控制系统中不可或缺的现场仪表。

（1）竞争格局、市场化程度

1）国际市场

近年来，尽管国际金融危机对包括压力变送器在内的各类测量/检测压力仪





1-1-73

表市场带来了一定负面影响，但总体而言，因自动化技术市场需求，始终保持着

良好发展势头，并呈现出了稳步增长态势。据统计，2009 年至 2013 年，全球测

量/检测压力仪表市场国际贸易额的年均复合增长率为 14.18%。1

目前，我国是全球测量/检测压力仪表的主要进口国之一，仅次于美国，位

居第二，市场需求很大。

2）国内市场

我国压力变送器市场属成熟市场。近年来，受内需增长和行业自动化水平提

升加速的双重拉动，我国压力变送器市场呈现出稳步发展态势，据统计，2012

年度、2013 年度、2014 年度，市场规模分别为 28.00 亿元、29.00 亿元和 28.00

亿元。2

2009－2014 年我国压力变送器销售额变化情况（单位：亿元）

目前，我国压力变送器的市场集中度较高，占据主导地位的是以美国艾默生

电气公司（Emerson）、日本横河电机株式会社（Yokogawa）为代表的国外品牌

产品，约占 80%市场份额，并在大中型工程项目中占有绝对优势。而国内品牌产

品则凭借不断的技术进步和显著性价比优势，不仅占据了较高市场份额，在中小

1 数据来源：联合国贸易统计 2 资料来源：《传感器与仪器仪表技术和市场研究报告》，机械工业仪器仪表综合技术经济研究所


1-1-74

型工程项目中的竞争优势也相对明显。3

（2）发展前景分析

压力变送器属智能制造装备范畴，是工业自动控制系统中不可或缺的现场仪

表，其应用主要集中在工业自动化领域，并随新兴产业等的不断涌现，还渗透到

了能源管理、城市管理等领域。根据机械工业仪器仪表综合技术经济研究所《传

感器与仪器仪表技术和市场研究报告》显示，2020 年我国压力变送器的市场规

模将达 34 亿元。

1）工业领域

压力变送器市场需求结构分布4

由上图可知，作为智能制造装备的重要组成部分，压力变送器的应用范围极

为广泛，几乎涵盖了所有工业领域，其中石油和化学工业、电力为主要应用市场，

约占 70%市场份额，以下为其在上述两大领域里的未来需求情况，具体如下。

①石油和化学工业

石油和化学工业是我国国民经济的支柱产业，包括石油化工、煤化工、盐化

工、天然气化工、生物化工及精细化工等领域的十四个主要行业。作为工业自动

控制系统中不可或缺的现场仪表，压力变送器在上述行业中有着极为广泛的应

用，其中石油化工行业（以下简称“石化行业”）是应用范围最为广泛，需求数

3 资料来源：《传感器与仪器仪表技术和市场研究报告》，机械工业仪器仪表综合技术经济研究所 4 资料来源：《传感器与仪器仪表技术和市场研究报告》，机械工业仪器仪表综合技术经济研究所


1-1-75

量最大行业之一。

石化产品的生产是连续生产过程，为保证生产装置的正常运行，需要测量采

集包括流量（F）、物位（L）、压力（P）、温度（T）等在内的大量工艺流程数据，

因此，其对各种现场仪表的需求相当可观。以某大型乙烯工程为例，其主要生产

装置使用的各种现场仪表包括：温度仪表 8,250 台，压力、差压变送器 7,320 台，

流量仪表 3,180 台，液位仪表 3,590 台，分析仪表 238 台5。

压力变送器的稳定性、可靠性是石化行业对压力变送器的首要需求，若在连

续生产过程中压力变送器出现计量错误，将会影响企业生产经营，甚至可能会给

企业带来巨大损失。

在稳定性和可靠性基础上，高精度是石化行业对压力变送器的更高需求。控

制的准确度取决于控制过程中的测量精度，即测量精度越高，控制准确度越高。

此外，石化行业对压力变送器还有许多其他需求。例如：增加量程比能够增加压

力变送器的灵活性和通用性。

当前，我国石油和化学工业已进入由大国向强国转变的新阶段。总的来看，

未来几年是我国石油和化学工业结构调整升级的重要时期，也是实现转变发展方

式取得实质性进展的关键时期。根据《石油和化学工业“十二五”发展指南》，

“十二五”期间，我国石油和化学工业的主要任务包括：“通过技术、工艺和装

备的升级改造，提高传统产业的节能降耗、安全环保、品种质量水平，提高产品

附加值和市场竞争力”、“培育壮大战略性新兴产业”、“大力促进节能减排”等；

战略目标为“行业年均增长速度保持在 10%以上，到 2015 年，行业总产值达到

16 万亿元”。另外，针对装备自主化率还特别提出：“大幅提高„成套设备，„

重点设备自主化率，力争使自主化率达到 90%以上”。

②电力

压力变送器在电力工业的应用也极为广泛，不仅包括了火电、水电、核电等

在内的各类发电类型，其对各种压力变送器的需求数量仅次于石油和化学工业。

通常，一个 2×600MW 的火电厂所需压力变送器数量在 750 台左右，一个 2×

5 资料来源：《传感器与仪器仪表技术和试产研究报告》，机械工业仪器仪表综合技术经济研究所；《石

化行业对压力变送器的需求》，企业库网


1-1-76

1000MW 的火电厂所需压力变送器数量在 1,300 台左右。

电力工业是我国国民经济的基础性产业。根据《电力工业“十二五”规划研

究报告》显示，“十二五”期间，我国电力工业投资规模将达 5.3 万亿元，其中

仅电源投资就达 2.75 万亿元、占全部投资的 52%。同时，针对装备国产化报告

中指出：“„，提升技术装备自主化水平，依靠科技进步，促进快速和可持续发

展”。

可见，随着未来国民经济重点产业的转型升级、战略性新兴产业的不断培育

发展，将会大幅提升对包括压力变送器等在内的各类智能制造装备的需求。而下

游需求行业对装备国产化水平要求的不断提高，使国内品牌压力变送器将会迎来

更多发展机遇和需求空间。

2）其他领域

近年来，随着各领域对压力监测需求的不断增加，除工业领域外，压力变送

器在能源管理、城市管理、国防建设等领域中也得到了大量应用和推广。以发行

人内蒙古自治区环境改善二期项目——包头市集中供热改扩建工程为例，用户仅

向发行人采购用于供热管网压力监测的各类压力变送器数量就达 1,647 台。可见，

下游应用范围的不断扩大，将会给压力变送器市场带来更多发展机遇和需求空

间。

2、热量表

（1）竞争格局、市场化程度

1）国际市场

欧洲共同体自 1997 年 4 月正式通过统一的热量表标准 EN1434 以来，在供

热技术上取得了较快发展，尤其德国、丹麦、法国、瑞典、芬兰等国家的集中供

热技术代表了当今世界的领先水平。

目前，在欧洲，超声波热量表取代传统的机械式热量表已呈明显发展趋势。

2000 年以前，因价格原因，在户用型的小口径热量表使用上，仍由机械式热量

表占有统治地位。但随着超声波热量表的成本逐渐与机械式热量表接近，以德国


1-1-77

和丹麦为代表的许多国家开始用超声波热量表来替代已到使用期限的机械式热

量表。与此同时，鉴于使用周期、可靠性、准确性均优于其他热量表，欧洲许多

国家的热力公司也开始使用超声波热量表，据统计，目前，欧洲热力公司使用的

热量表中 50%以上均为超声波热量表。

2）国内市场

①发展背景

在我国的传统集中供热系统中，用户始终处于被动状态。即，一方面由于室

内温度由供热单位统一进行控制，无法根据自身需求进行灵活调节；另一方面，

由于按面积收费，用户不管用多少热量都要缴纳全额费用。因此，随着用户对用

热要求的不断提高，以总阀控制供暖和按面积计算采暖费用的方式，已不再适应

百姓生活的要求。更为重要的是，伴随着建筑总量的不断攀升和居住舒适度的提

升，集中供热系统所产生的能耗已成为我国建筑能耗的最主要组成部分之一，而

建筑能耗占全社会所有能耗比重高达 1/3 左右，占比很大。6

分户计量是近年来重点推行的一种新的供热计量方式，其目的在于推进城镇

供热体制改革，在保证供热质量、改革收费制度的同时，实现节能降耗。这与传

统的供热计量方式不同，用户可通过调节暖气的温度控制阀，就可对室内温度进

行设定。而热量表作为分户计量装置，伴随传统供热形式和理念的改变，以及节

能减排的日益受到重视，在建筑节能领域里的集中供热系统中开始得到大量应

用，并在能源监控及管理中起到了十分重要的作用。

②发展历史

我国热量表市场的发展与供热体制改革密切相关。近年来，随着节能减排日

益受到重视，我国供热体制改革不断推进。2003 年，为促进建筑节能等要求，

我国建设部等八部委联合发布《关于印发<关于城镇供热体制改革试点工作的指

导意见>的通知》（建成[2003]148 号），并于 2005 年底通过召开电视电话会议，

全面部署北方地区供热体制改革相关工作，这标志着该项改革工作开始正式启

动；2006 年，我国开始推行强制性的计量表安装；2007 年，将供热体制改革纳

6 资料来源：《某集中供热系统节能技术研究及改进措施分析，天津大学 2010 年硕士学位论文，朱春英


1-1-78

入《中华人民共和国节约能源法》，以法律形式进行规范。伴随供热体制改革工

作的不断深入，我国热量表市场自 2009 年开始全面启动，并呈现出高速增长态

势，特别在 2010 年我国热量表市场出现了供不应求的情况。7

③发展现状

我国热量表市场属新兴市场。近年来，受惠于国家节能政策的陆续出台以及

热计量改造工作的顺利开展，我国热量表市场呈现出稳步发展态势。据统计，2012

年度、2013 年度、2014 年度实现销售收入分别为 24.60 亿元、23.78 亿元和 22.02

亿元。8

2009－2014 年我国热量表销售额变化情况（单位：亿元）

目前，在我国从事热量表生产的企业有 200 多家，但在超声波热量表领域拥

有自主知识产权并具备产业化能力的企业相对较少，发行人是其中一家。

从市场销售来看，尽管丹麦的丹佛斯公司、瑞士的兰吉尔公司等欧洲发达国

家的一些热量表专业公司进入我国市场较早，但国产品牌的热量表凭借显著的价

格优势，占有 80%的绝大部分市场份额。

（2）发展前景分析

根据机械工业仪器仪表综合技术经济研究所《传感器与仪器仪表技术和市场

7 资料来源：《我国供热体制改革正式启动大致将在两年内完成》，中国网；《我国建筑节能潜力最大的

六大领域及其展望》，住建部网站；《我国热量表市场呈产销两旺局面》，机电商情网 8 资料来源：《传感器与仪器仪表技术和市场研究报告》，机械工业仪器仪表综合技术经济研究所


1-1-79

研究报告》显示，2020 年我国热量表的市场规模将达 31.10 亿元。具体分析如下：

1）伴随城市化率的不断提高，新增住宅需求正不断攀升

从人口学角度，所谓城市化指“农村人口转化为城镇人口的过程”，即人口

向城市地区集中、或农业人口变为非农业人口的过程。近年来，随着工业化步伐

的加快，我国城市化率正不断提高，据统计，2011 年底我国城市化率已超过 50%。

目前，我国已进入城市化进程的中期加速阶段，预计 2030 年我国城市化率将达

65%，但相比发达国家的 80%仍有较大差距。9

我国是人口大国，城市化率的不断提高，势必会大幅新增城市人口，进而也

会产生大量的新增住宅需求，其中，“十二五”期间仅新增保障房就高达 3,600

万套。可见，随着未来新增住宅面积的不断攀升，势必会带动热量表市场需求的

持续上涨。

2）尚未安装热计量装置的既有建筑还很多

近年来，随着我国北方既有建筑供热计量和节能改造工作的有序推进，全面

提升了对热计量装置的市场需求，但尚未安装的建筑还很多。据统计，截至 2013

年，我国城市集中供热面积达 57.17 亿平方米，但尚未安装热计量装置面积达

47.26 亿平方米，占城市集中供热面积的 82.74%，占比很大。10

为加快推进既有建筑的供热计量和节能改造，2010 年我国住房和城乡建设

部等四部门联合发布了《关于进一步推进供热计量改革工作的意见》（建成

[2010]14 号），意见明确提出“凡是住宅供热计量收费面积占集中供热总面积的

比例低于 25%的城市，不受理其申报中国人居环境奖、国家园林城市等”的相关

奖惩制度。可见，随着北方采暖地区的既有建筑供热计量和节能改造工作的顺利

推进，将会大幅提高热量表市场需求。

3）新兴节能领域市场需求潜力巨大

近年来，随着节能减排的日益受到重视，热（冷）量表在地源热泵、中央空

调系统等新兴节能领域也开始得到大力推广，并随相关市场的快速发展，产生出

9 数据来源：《城市化率过半，要警惕“半城市化”》，引自人民网，转引自解放日报；《2030 年我国城

市化率将达 65%》，中国经济网（北京） 10 资料来源：《传感器与仪器仪表技术和市场研究报告》，机械工业仪器仪表综合技术经济研究所


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巨大的市场需求潜力。以中央空调市场为例，据公开资料显示，2012 年我国中

央空调市场容量超 600 亿元，同比增长 13%，但相关领域的能耗也相当惊人，其

每年的耗电量约占建筑物总用电量的 60%左右。可见，随着未来上述市场的快速

发展，以及节能减排的日益受到重视，热（冷）量表作为重要的能源计量工具，

将会在上述新兴节能领域得到更为广泛应用。11

（三）行业内主要企业情况

有关公司两大核心产品市场的主要企业情况如下：

1、压力变送器

我国压力变送器市场集中度较高，且以国外品牌产品为主，主要有美国艾默

生电气公司（Emerson）、日本横河电机株式会社(Yokogawa)、重庆川仪自动化股

份有限公司、上海威尔泰工业自动化股份有限公司、福建上润精密仪器有限公司、

伟岸测器等。

（1）美国艾默生电气公司（Emerson）

美国艾默生电气公司（以下简称“艾默生”）成立于 1890 年，总部位于美国，

是一家主要为客户提供技术解决方案的大型集团公司。

艾默生在工业自动化仪表和控制系统方面具有很强的实力，尤其在现场仪表

方面实力雄厚，其子公司罗斯蒙特（Rosemount）生产的压力/差压变送器在全世

界销量很大，在中国也占有相当大的市场份额。

（2）日本横河电机株式会社(Yokogawa)

日本横河电机株式会社（以下简称“横河电机”）创建于 1915 年，总部位于

日本东京，其产品主要涉及测量、工业自动化控制、信息系统三大领域。

在工业自动化控制领域，横河电机以集散型控制系统和现场仪表为主导，为

客户提供综合解决方案。横河电机的压力/差压变送器主导产品为 EJA 智能变送

器，采用了单晶硅谐振式传感器技术，具有一定的技术先进性。此外，横河电机

是同行业中最早进入我国市场的外资企业之一，目前在我国已设立 8 家独资、合

11 资料来源：《2012年中央空调市场容量超过600亿元增长13%》，筑能网；《中央空调市场潜力悄然升级》，全球制冷

网



1-1-81

资企业。

（3）重庆川仪自动化股份有限公司

重庆川仪自动化股份有限公司成立于 1999 年 11 月，于 2014 年 8 月在上海

证券交易所上市，主要从事工业自动化控制系统装置及工程成套的研发、生产和

销售。其产品主要包括智能执行机构、智能变送器、智能调节阀、智能流量仪表、

温度仪表等，产品结构比较丰富，具有较强市场竞争力。

（4）上海威尔泰工业自动化股份有限公司

上海威尔泰工业自动化股份有限公司成立于 1992 年，于 2006 年 8 月在深交

所上市，是一家工业自动化类仪器仪表制造企业。其产品主要包括压力变送器和

电磁流量计，其中，压力变送器主要有 MV 和 WT 两大系列产品。

（5）福建上润精密仪器有限公司

福建上润精密仪器有限公司（以下简称“福建上润”）成立于 1991 年，专业

从事仪表及自动化技术产品的研发、制造与销售。福建上润生产的压力/差压变

送器产品结构比较丰富，具有一定的市场竞争力。

2、热量表

我国热量表市场属新兴市场。目前，国内从事热量表行业的企业很多，但市

场集中度较高，主要有威海市天罡仪表股份有限公司、江苏迈拓智能仪表有限公

司、唐山汇中仪表股份有限公司、山东荷德鲁美特表计有限公司、河南新天科技

股份有限公司、伟岸测器等。

（1）威海市天罡仪表股份有限公司

威海市天罡仪表股份有限公司成立于 1993 年，是一家专门从事热量表（冷

热计量表）研发、生产与销售的企业，是国内较早从事热量表研发与生产的企业

之一。

（2）江苏迈拓智能仪表有限公司

江苏迈拓智能仪表有限公司地处南京滨江经济技术开发区，是专业从事智能

仪表研发、生产与销售的企业，其热量表产品主要包括超声波热量表和 IC 卡热


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量表两大系列。

（3）唐山汇中仪表股份有限公司

唐山汇中仪表股份有限公司成立于 1994 年，于 2014 年 1 月在深交所创业板

上市，是一家专业从事超声波热量表、超声水表、超声流量计研发、生产与销

售的企业。其超声波热量表产品主要包括 CRL-H 系列户用超声热量表、CRL-HL

系列户用超声冷热量表等。

（4）山东荷德鲁美特表计有限公司

山东荷德鲁美特表计有限公司是德国热量表制造商代傲表计集团在我国的

独资企业，成立于 2004 年，专业从事户用热量表的组装生产。其热量表产品主

要包括机械式热量表、超声波式热量表、电磁式热量表等。

（5）河南新天科技股份有限公司

河南新天科技股份有限公司成立于 2000 年，于 2011 年 8 月在深交所创业板

上市，是一家民用智能计量仪表制造企业。其产品主要涉及智能水表、热量表、

智能燃气表及智能电表。

（四）行业特有的经营模式

公司所处市场经营主体主要由生产型企业和流通型企业组成，其经营模式分

别对应制造商模式和经销商模式，具体如下：

1、制造商模式

目前，具有较强实力的大部分综合型制造企业均设有自己的独立生产线和销

售队伍，并通过从事集成业务，以集成带仪表方式，为用户提供更加丰富的产品

和全面服务。就其营销渠道的建设情况来看，主要通过在全国各地建立销售网点

或者派遣销售人员的方式从事经营活动。一方面，由于不涉及中间流通环节，使

产品具有较大价格优势；另一方面，拥有更大营销自主权后，不仅有利于品牌推

广、树立良好企业形象，还可通过迅速收集终端用户的需求信息，对市场变化做

出及时反应。


1-1-83

近年来，随着专业化分工程度的逐步提高，以 ODM 或 OEM 形式从事贴牌

生产的企业数量也增加很快。

2、经销商模式

经销商模式是行业内的流通型企业普遍采用的一种经营模式，经不断市场培

育和发展，许多企业已形成一定规模的产品供应和配送能力。

目前，国外公司在进入我国市场时，出于迅速占领市场的目的，通常采取寻

求总代理的销售模式分享各经销商的销售渠道，而国内的生产型企业在大力建设

自己的销售公司的同时，也与经销商进行合作。

（五）发行人的市场地位

公司是仪器仪表细分产品领域里的领先企业，是国内少数在传感器设计、制

造工艺、产业化技术方面拥有自主知识产权的国家级高新技术企业，曾被中国机

械工业联合会授予“振兴装备制造业中小企业之星明星企业”称号。

公司系中国仪器仪表行业协会第六届理事会常务理事单位、中国仪器仪表行

业协会自动化仪表分会第六届理事会理事单位、中国仪器仪表行业协会自动化仪

表分会流量仪表专业委员会第四届理事会理事单位、重庆市计量协会理事单位、

重庆市自动化与仪器仪表学会第三届理事会理事单位、HART 基金会成员，曾作

为主要起草单位参与多项国家标准的编制工作。公司参与编制的国家标准具体如

下：

序号标准名称所处状态

1 工业过程测量和控制系统用压力/差压变送器第 1 部分：通用技术条件已发布

2 工业过程测量和控制系统用压力/差压变送器第 2 部分：性能评定办法已发布

3 工业自动化产品安全要求第 23 部分：温度控制仪表的安全要求待发布

4 工业自动化产品安全要求第 24 部分：压力控制仪表的安全要求待发布

5 工业自动化产品安全要求第 25 部分：流量控制仪表的安全要求待发布

6 基于 HART 协议的压力/差压变送器通用技术条件已发布

7 工业过程控制系统用变送器第 1 部分：性能评定方法已发布

8 工业过程控制系统用变送器第 2 部分：检查和例行试验方法已发布


1-1-84

9 工业控制计算机系统通用规范第 2 部分：工业控制计算机安全要求待发布

10 物联网压力变送器规范编制中

11 物联网差压变送器规范编制中

12 物联网总体技术：智能传感器接口规范编制中

13 物联网总体技术：智能传感器特性与分类编制中

14 智能传感器第一部分：总则编制中

15 智能传感器第二部分：物联网应用行规编制中

（六）发行人的技术水平及特点

发行人两大核心产品的技术水平及特点情况如下：

1、压力变送器

压力变送器是工业自动控制系统中的现场仪表部分，主要用于石化、电力等

行业的现代化连续生产过程。作为工业用现场仪表，压力变送器的精确度、稳定

性、可靠性为主要考核性能指标。

当前，国际上的压力变送器按测量精度可划分为三个档次，即测量精度为

0.25%、0.075%和 0.05%。目前，国外品牌产品如美国艾默生公司的 3051S 系列，

日本横河 EJA 系列等，多以 0.075%精确度产品作为主流产品推向市场，部分产

品测量精度能高达 0.05%，微小量程（≤1Kpa）也能达到 0.1%，并经长期使用

（5 年）也能保证产品稳定和精确度，在国内市场销量长期占据着第 1 和第 2 位。

从应用场合来看，国外品牌产品主要用于高端装备和大中型工程项目，并在高温、

高压、危险场所等特殊应用领域内具有明显优势。与此同时，因进入我国市场较

早（1982 年），营销网络及品牌认知度较高。

相比国外品牌，公司产品的测量精度、可靠性、稳定性等关键性能指标也均

已达行业领先水平。目前，公司部分系列电容压力变送器产品的测量精确已达

0.075%，并通过中国船舶工业电磁兼容性检测中心的电磁兼容性试验和中国船舶

工业武汉机电产品环境与可靠性试验检测中心的环境与可靠性试验，符合国家军

用标准。从应用场合来看，目前，公司产品在下游需求行业的特殊领域（如高温、

高压、微小量程）还欠缺更多应用经验，公司营销能力相对世界品牌公司还需进


1-1-85

一步提升。但公司市场定位较为准确，主要服务于国内中小型或地方项目，并经

长期经营，在热电联产、数字化油田等特定的市场需求领域确立了较明显竞争优

势。

目前，除国外知名企业外，发行人的国内竞争对手主要有重庆川仪自动化股

份有限公司、上海威尔泰工业自动化股份有限公司、福建上润精密仪表有限公司

等。相比上述企业中的上市公司，发行人作为国内少数在电容压力传感器领域拥

有完整制造工艺企业，在产品性能、技术上具有一定优势。

2、热量表

由于我国的供热基础设施存在水质差、杂质多、管道系统停运时空置等问题，

易造成结垢、氧化及腐蚀等现象。而这不仅对热量表提出了特殊的技术要求，也

增加了热量表的设计难度和制造成本。

我国热量表市场属新兴市场。在发展初期，国内外热量表一般采用 U 型声

道结构的流量管，因此存在压损大、易堵塞等问题，并造成房间不暖。而公司产

品通过采用国内首创的 W 型声道结构的直通式流量管，不仅解决了压损问题，

还有效突破了长期以来我国供热水质较差所带来的易堵塞现象。同时，公司通过

引用对压力变送器生产过程中所积累的材料选用、密封技术等，使产品的耐腐蚀、

长期工作可靠性等均处于行业领先水平。目前，公司部分产品防护等级高达 IP68。

经多年经营，公司凭借优异的产品性能和相对较完善的营销网络，不仅迅速

抢占了国内各主要市场，还在天津、吉林、兰州市榆中县等我国供热计量改革示

范城市中得到广泛推广，并逐步确立了市场领先地位。而随着市场地位的不断提

高，公司定价能力也得到逐步提高。

（七）竞争优势与劣势

1、竞争优势

（1）技术优势

公司系国家级高新技术企业，经长期经营，不仅实现了对公司产品关键技术

的自主化，还在核心技术的先进性、创新性等方面均确立了较为明显优势，具体


1-1-86

如下：

1）自主化

传感器属公司产品的核心、关键部件，其技术水平的高低对产品的各项性能

指标起至关重要作用。然而，纵观国内市场，在电容压力变送器（压力变送器的

一种，其核心部件为电容压力传感器）的传感器技术领域，已实现全面自主化的

企业相对较少。公司对电容压力传感器技术的研发已有 20 年，并经不断摸索和

积累，不仅已全面掌握电容压力传感器的所有制造工艺，在真空热处理、光学加

工、真空镀膜、激光焊接等关键环节还积累了大量经验数据，已实现全面自主化。

公司在电容压力传感器技术领域的长期知识积累，不仅有效保证了公司压力

变送器的技术进步，还为实现流量传感器（超声波热量表的核心部件）的自主设

计和制造提供了借鉴。流量传感器是公司传感器集成化设计技术的典型应用，其

直通式结构设计不仅很好地适应了我国供热水质条件，还使公司成为了国内少数

在传感器领域从设计到制造工艺、产业化方面拥有完整产业链的仪器仪表制造企

业。

2）先进性

近年来，随着研发投入的不断增加，公司主营产品在各自技术领域均实现了

有效突破，其中，压力变送器不仅实现了数字化、高精度（0.075%）、微型化，

还符合国家军用标准，并凭借过硬技术，曾获由中国仪器仪表学会颁发的“科技

成果奖”和“优秀产品奖”；热量表为公司于 2010 年正式推出的新产品，但凭借

其创新性的直通式结构设计及过硬技术，上市当年即被住建部列为“2010 年全

国建设行业科技成果推广项目”，且公司是该年度在全国范围内获得此认证的仅

有的两家热量表生产企业之一。此外，公司产品还曾获由中国仪器仪表学会颁发

的“优秀产品奖”。

3）创新性

公司系国家级高新技术企业，曾作为主编或参编单位参与 15 项国家标准的

编制，已拥有 121 项专利（包括 5 项发明专利）、13 项计算机软件著作权。

此外，公司在两大核心产品的核心技术方面也进行了大量创新，较为典型的


1-1-87

技术创新事项有：在压力变送器的出厂计量标定、检定工序中通过运用组网技术

实现了 60 台压力变送器的同时标定及检定；在热量表的流量传感器的直通式结

构设计中通过运用“W”型反射原理实现了声波的传递。

（2）产品优势

1）品种及品牌优势

公司压力变送器作为传统优势产品，不仅测量范围广，还可满足客户的各种

定制需求，已在工业（化工、电力、水泥、制药、造纸等）、能源管理（“数字化

油田”）、城市管理（供热管网）等领域得到广泛应用，已取得“中国船级社型式

认可证书”，并曾先后被认定为“重庆市重点新产品”、“重庆市高新技术产品”；

热量表为公司于 2010 年正式推出新产品，具体产品可全面满足当前市场的主要

需求，曾先后被认定为“重庆市重点新产品”、“重庆市高新技术产品”。

2）质量优势

公司两大核心产品质量优势较为突出，其中，具有高可靠性、高精度、微型

化等特征的压力变送器符合国家军用标准；具有压损小、高防腐、高防护、高可

靠性等特征的超声波热量表除采用直通式结构设计外，由于借鉴了大量工业仪表

的设计理念，使产品各项性能均达到了行业领先水平。

此外，公司压力变送器凭借产品质量优势，通过了中国人民解放军总装备部

组织的装备承制单位资格现场审查，并于 2014 年 12 月取得由其颁发的《装备承

制单位注册证书》。

3）性价比优势

与国外竞争对手相比，公司压力变送器具有明显的性价比优势。目前，公司

压力变送器的各项性能与国外同级别产品基本相当，但由于公司在核心技术领域

拥有自主知识产权，且在人力资源成本等方面优势明显，产品价格明显低于对方，

具有明显性价比优势。

（3）集成能力优势

公司不仅能够满足客户的单一产品需求，还能为下游客户提供整体解决方


1-1-88

案。其中，以压力变送器为基础的集成业务，公司业务不仅涉足电力、化工等大

量的工业自动化领域，还成功涉足能源管理、城市管理等依托于物联网技术应用

的新兴产业；以热量表为基础的集成业务，公司业务不仅能够满足城市集中供热

客户的供热计量需求，还能满足管网数据采集、能耗分析等需求，以帮助客户实

现真正意义上的节能。

（4）营销网络优势

公司不仅拥有一批高效精干、稳定的销售队伍，且自成立以来一直注重营销

网络的建设，致力于为客户提供全面的售前、售中、售后服务，以优质服务不断

获取客户资源。目前，公司已构建遍布全国范围的庞大的销售、服务网络体系，

并在主要省会城市和二级城市中建立了 10 余个试点办事处和近 20 个销售联络

点，以充分发掘客户，为客户提供个性化、专业化的优质服务。

（5）企业文化优势


1-1-89

公司以踏实严谨的作风、强大的技术实力、不断拼搏进取的精神,在结合自

身经营特质和实践经验的基础上，形成了“规范是基础、创新是灵魂、发展是根

本”的运营理念。在此理念的引导下，经 20 年的发展，积聚了相对稳定的职工

队伍，培养了开拓创新的经营团队，建立了完善的法人治理结构，健全了科学的

现代企业管理体系，并与上下游客户间建立了长期稳定的合作关系，进而成就了

公司在仪器仪表细分市场的领先地位。

（6）地域优势

重庆是我国三大仪器仪表产、学、研基地之一，作为我国传统的老工业基地，

经过几十年的沉淀和积累，不仅已形成包括一批军工、民营企业及研究院所为主

体的科研生产体系，还拥有较为完整的上下游产业链。因此，发行人在产业配套、

吸引专业人才、进行技术交流、开展科研合作等方面均具有较强的地域优势。

2、竞争劣势

（1）整体规模相对较小

近年来，公司在经营规模和资本实力上取得了快速的发展，但整体规模仍然

偏小，与国际知名的同行业公司相比，在资金实力、生产能力、销售规模、品牌

知名度、管理水平等方面还存在一定差距。公司需要增强资本实力，扩大生产规

模，引进更多的人才和技术，缩小与国际知名企业的差距，进一步提高市场竞争

力。

（2）融资渠道有限

公司近几年来业务发展迅速，产品市场份额不断提高，生产、研发投入持续

增加，面临着较大的资金压力。而目前公司融资渠道比较单一，单靠自身积累和

银行贷款已难以满足公司快速发展的需要。资金实力的不足和有限的融资渠道制

约了公司的持续快速发展。

（八）影响发行人发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）政策助力“国产化”


1-1-90

就发行人所处压力变送器市场而言，截至目前，占主导地位的仍然以美国艾

默生、日本横河为代表的国外品牌，约占 80%市场份额，对外依存度较高。但近

年来，随着石油和化学工业、电力等下游需求行业对装备自主化率要求的不断提

高，为国产压力变送器的市场带来了良好发展契机。

（2）供热体制改革工作已纳入法律体系

就发行人所处热量表市场而言，我国供热体制改革工作已被纳入《中华人民

共和国节约能源法》，而相关工作以法律形式规范后，不仅确立了其地位，还进

一步完善了供热体制改革政策的法律保障体系，进而为热量表市场的持续发展提

供了强有力保证。

（3）物联网技术的广泛应用和新兴产业的不断出现，将带来更多发展机遇

物联网的发展离不开仪器仪表。各种类型的仪器仪表产品是探测和获取外界

信息的重要手段，是物联网发展的最根本基础之所在。物联网的应用领域非常广

泛，包括物流、环境监控、节能减排、交通安全、公共安全、城市管理、医疗卫

生等方面都具有非常多的应用机会和场合。此外，近年来，节能降耗等新兴产业

的倡导也为我国仪器仪表行业带来了新的发展机遇，如风能、核电等产业。而这

些均为发行人所属行业带来了更多发展机遇。

2、不利因素

技术创新是发行人所属行业发展的根本动力，这就要求企业不仅要有一批高

层次的技术创新带头人，还要有一支实力过硬的研发队伍。目前，我国发行人所

属行业人才较为缺乏，而这已成为行业科技创新和产业化的严重障碍。

三、发行人销售情况和主要客户

（一）销售情况

1、产能、产量、销量

有关公司两大核心产品的产能、产量、销量情况如下：


1-1-91

单位：万台

产品名称产能产量销量产能利用率产销率

2014 年度

压力变送器 6.00 3.65 3.50 60.83% 95.89%

热量表 16.95 14.73 11.73 86.90% 79.63%

2013 年度

压力变送器 6.00 4.35 4.71 72.50% 108.28%

热量表 16.95 21.32 21.21 125.78% 99.48%

2012 年度

压力变送器 6.00 6.07 5.02 101.17% 82.70%

热量表 16.95 18.08 21.05 106.67% 116.48%

注 1：上表中的产能系理论产能，依据关键工序的产能设置测算。

注 2：报告期内，影响压力变送器实际产能的主要因素有：（1）由于部分设备老化，需

定期进行检修维护，导致包括焊接、镀膜等关键工序在内的各工序中设备的实际利用天数低

于理论工作天数，影响了实际产能；（2）系列新产品的不断研发占用了部分生产设备、人员

等资源，影响了实际产能。

注 3：报告期内，影响热量表实际产能的主要因素有：（1）公司为满足集成业务需求，

增加了远程控制阀、无线温控器、集中分配器等配套用产品。该类配套产品的生产占用了热

量表生产线的部分场地、设备、人员等，影响了热量表的实际产能；（2）水表（超声波智能

网络水表）产品的研发利用了热量表的部分生产设备，影响了实际产能。

（1）压力变送器产能、产量、销售按产品类别划分

单位：万台


2014 年度

电容类 4.50 2.39 2.30 53.11% 96.23%

硅类 1.50 1.26 1.20 84.00% 95.24%

合计 6.00 3.65 3.50 60.83% 95.89%

2013 年度

电容类 4.50 3.19 3.44 70.89% 107.84%


1-1-92

硅类 1.50 1.16 1.27 77.33% 109.48%

合计 6.00 4.35 4.71 72.50% 108.28%

2012 年度

电容类 4.50 4.46 3.65 99.11% 81.84%

硅类 1.50 1.61 1.37 107.33% 85.09%

合计 6.00 6.07 5.02 101.17% 82.70%

（2）热量表产能、产量、销售按产品类别划分

单位：万台


2014 年度

户用表 16.2 14.24 11.27 87.90% 79.14%

楼栋表 0.75 0.49 0.46 65.33% 93.88%

合计 16.95 14.73 11.73 86.90% 79.63%

2013 年度

户用表 16.20 20.87 20.74 128.83% 99.38%

楼栋表 0.75 0.45 0.47 60.00% 104.44%

合计 16.95 21.32 21.21 125.78% 99.48%

2012 年度

户用表 16.20 17.80 20.71 109.88% 116.35%

楼栋表 0.75 0.28 0.34 37.33% 121.43%

合计 16.95 18.08 21.05 106.67% 116.48%

（3）热量表销量按产品型号划分

单位：台

型号

2014 年度 2013 年度 2012 年度

数量比例数量比例数量比例

DN15 67 0.06% 1,805 0.85% 1,341 0.64%

DN20 43,705 37.26% 86,335 40.70% 96,289 45.73%

DN25 64,809 55.25% 111,031 52.34% 103,695 49.24%


1-1-93

DN32 3,093 2.64% 7,171 3.38% 5,277 2.51%

DN40 1,023 0.87% 1,068 0.50% 538 0.26%

DN50 962 0.82% 1,195 0.56% 732 0.35%

DN65 1,025 0.87% 674 0.32% 427 0.20%

DN80 887 0.76% 841 0.40% 603 0.29%

DN100 851 0.73% 1,162 0.55% 907 0.43%

DN125 389 0.33% 357 0.17% 499 0.24%

DN150 249 0.21% 280 0.13% 206 0.10%

DN200 136 0.12% 129 0.06% 32 0.02%

DN250 111 0.09% 88 0.04% 31 0.01%

合计 117,307 100.00% 212,136 100.00% 210,577 100.00%

由上表可知，发行人热量表销售主要以户用表（D15-D40）为主，占每年销

售数量的 90%以上。从市场需求来看，户用表中的 DN20、DN25 和楼栋表中的

DN50、DN65、DN80、DN100 为常规产品，市场需求较大。

2、销售收入

有关公司销售收入情况详见“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十

三、盈利能力分析”的相关内容。

3、主要客户群体

有关公司主要客户群体详见本节之“一、发行人主营业务、主要产品的情况”

之“（二）主要经营模式”的相关内容。

4、销售价格

有关公司两大核心产品的销售价格变动情况如下：

单位：元/台

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

压力变送器 966.19 1,020.81 1,169.54

热量表 585.75 491.30 480.77

注：产品销售价格为算术平均单价，下同。


1-1-94

（1）压力变送器销售价格按产品类别划分

单位：元/台

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

电容类 1,158.12 1,159.23 1,329.46

硅类 599.27 645.71 743.01

平均单价 966.19 1,020.81 1,169.54

（2）热量表销售价格按产品类别划分

单位：元/台

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

户用表 396.56 424.59 426.02

楼栋表 5,210.74 3,419.03 3,780.18

平均单价 585.75 491.30 480.77

（3）热量表销售价格按型号划分

单位：元/台

型号 2014 年度 2013 年度 2012 年度

DN15 352.35 321.31 350.98

DN20 357.61 397.97 457.37

DN25 405.16 421.40 381.36

DN32 620.45 683.64 696.28

DN40 841.89 1,344.31 962.42

DN50 2,949.26 2,308.93 2,076.51

DN65 4,976.55 2,412.90 2,382.07

DN80 5,595.47 3,206.00 3,412.17

DN100 5,802.59 3,731.70 4,258.98

DN125 5,881.07 4,515.43 5,621.68

DN150 7,391.87 5,775.50 6,227.26

DN200 7,919.26 5,936.35 6,184.99

DN250 8,800.53 8,471.32 8,030.16

平均单价 585.75 491.30 480.77


1-1-95

（二）主要客户

1、向前五名客户的销售情况

单位：万元

序号客户名称金额比例

2014 年度

1 乌鲁木齐市热力总公司 9,844.18 45.32%

2 中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司 1,033.51 4.76%

3 天津德顺投资发展有限公司 721.61 3.32%

4 内蒙古准格尔热力有限责任公司 702.62 3.23%

5 包头市热力总公司 493.38 2.27%

合计 12,795.30 58.91%

2013 年度

1 中国成达工程有限公司 2,739.97 13.80%

2 中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司 919.84 4.63%

3 大安市市政工程公司 636.79 3.21%

4 天津德顺投资发展有限公司 520.93 2.62%

5 安徽蓝德集团股份有限公司 0.68

2.50%

安徽蓝德正华电子有限公司 496.07

合计 5,314.28 26.76%

2012 年度

1 天津市供热办公室 967.31 5.95%


3 大庆油田自动化仪表有限公司 776.98 4.78%

4 安徽蓝德集团股份有限公司 5.50

3.75%

安徽蓝德正华电子有限公司 604.86

5 大安市宏达供热有限责任公司 277.19

3.26%

通榆县宏宇供热有限责任公司 252.33

合计 3,691.81 22.70%


1-1-96

注：安徽蓝德正华电子有限公司为安徽蓝德集团股份有限公司控股子公司；大安市宏达

供热有限责任公司与通榆县宏宇供热有限责任公司为受同一自然人实际控制的企业。

本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情况。公司董事、监事、

高级管理人员与其他核心人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述

客户没有关联关系，也未在其中占有权益。

2、两大核心产品向前十名客户销售、结算方式、期末欠款及回款情况


1-1-97

（1）压力变送器

单位：万元

序号客户名称客户性质销售方式

销售内容及金额

合计期末欠款截止 2015 年

1 月末回款压力变送器其他产品（含集成实施）

金额占比金额

2014 年度

1 安徽蓝德集团股份有限公司配套用户直销 0.24

安徽蓝德正华电子有限公司配套用户直销 211.08 6.24% 211.08 968.60

2 天津索思仪表测控系统技术有限公司配套用户直销 140.29 4.15% 140.29 82.05

3 江苏杰克仪表有限公司配套用户直销 118.00 3.49% 232.48 350.48 971.24

4 包头市热力总公司终端用户直销 112.81 3.33% 380.57 493.38 120.69 11.09

5 杭州和利时自动化有限公司配套用户直销 37.76 1.12% 37.76 54.57 16.49

杭州和利时自动化系统工程有限公司配套用户直销 57.17 1.69% 57.17 114.38 41.39

6 浙江中控系统工程有限公司配套用户直销 73.57 2.17% 73.57 11.33 0.73

7 宜宾丝丽雅股份有限公司终端用户直销 71.56 2.11% 355.79 427.35 313.09 20.00

8 上海双虹仪器仪表成套有限公司配套用户直销 51.47 1.52% 51.47 -0.03

9 北京昆仑海岸传感技术有限公司配套用户直销 51.35 1.52% 51.35 186.19 16.53

10 杭州蓝诺自控设备有限公司终端用户直销 51.24 1.51% 51.24 32.29 30.00

合计 976.30 28.85% 968.84 1,945.13 2,854.64 136.24

2013 年度

1 安徽蓝德集团股份有限公司配套用户直销 0.68 0.01% 0.68 0.24

安徽蓝德正华电子有限公司配套用户直销 496.07 10.33% 496.07 851.64 130.00

2 杭州和利时自动化有限公司配套用户直销 240.83 5.01% 240.83 162.74 162.74



1-1-98

3 江苏杰克仪表有限公司配套用户直销 256.16 5.33% 41.88 298.04 813.58 252.40

4 北京凯尼特自动化工程技术有限公司经销 149.33 3.11% 149.33 139.78

5 北京英世腾机械工程技术有限公司工程公司直销 142.62 2.97% 142.62 27.37

6 科瑞博森工程技术（北京）有限公司经销 130.67 2.72% 130.67 122.30

7 天津索思仪表测控系统技术有限公司配套用户直销 74.52 1.55% 74.52 222.12 222.12

8 南京科远自动化集团股份有限公司配套用户直销 71.58 1.49% 71.58 17.59 17.59

9 哈尔滨光义同创科技有限公司经销 67.22 1.40% 12.49 79.71 16.07 16.07

10 大庆油田自动化仪表有限公司终端用户直销 64.24 1.34% 64.24 939.22 490.99

合计 1,790.74 37.28% 54.37 1,845.11 3,410.39 1,383.55

2012 年度

1 大庆油田自动化仪表有限公司终端用户直销 776.65 13.22% 0.32 776.98 1,122.79 749.71

2 安徽蓝德集团股份有限公司配套用户直销 5.50 0.09% 5.50

安徽蓝德正华电子有限公司配套用户直销 604.86 10.30% 604.86 747.28 606.05

3 深圳江元自控股份有限公司配套用户直销 380.17 6.47% 380.17 422.34 105.61

4 杭州和利时自动化有限公司配套用户直销 291.34 4.96% 7.26 298.60 183.66 183.66


5 江苏杰克仪表有限公司配套用户直销 302.63 5.15% 132.48 435.11 664.87 452.40

6 武安市中自自动化仪表有限公司经销 263.09 4.48% 0.56 263.65 306.18 35.77

7 天津索思仪表测控系统技术有限公司配套用户直销 191.49 3.26% 191.49 235.15 235.15

8 北京昆仑海岸传感技术有限公司配套用户直销 181.35 3.09% 181.35 153.00 103.41

9 重庆市正大自动化仪表有限公司配套用户直销 62.66 1.07% 62.66 -0.95

10 成都讯尔自控工程有限公司经销 61.42 1.05% 61.42 0.40 0.40

合计 3,138.43 53.43% 140.62 3,279.05 3,854.93 2,492.37

注：安徽蓝德正华电子有限公司为安徽蓝德集团股份有限公司控股子公司；杭州和利时自动化系统工程有限公司为杭州和利时自动化有限公司全资子公司。

公司与压力变送器前十大客户的结算方式主要包括款到发货、按期付款、分阶段付款等。


1-1-99

（2）热量表

单位：万元

序号客户名称客户性质销售方式

销售内容及金额

合计期末欠款截止 2015 年

1 月末回款热量表其他产品（含集成实施）

金额占比金额

2014 年度

1 乌鲁木齐市热力总公司供热公司直销 1,366.49 19.89% 8,477.68 9,844.18 1,070.71

2 中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司经销 894.07 13.01% 139.43 1,033.51 1,245.45

3 通榆县宏宇供热有限责任公司供热公司直销 60.82 0.89% 60.82 390.13

大安市宏达供热有限责任公司供热公司直销 186.23 2.71% 186.23 495.73

4 天津德顺投资发展有限公司经销 721.61 10.50% 721.61 311.04 60.27

5 江苏杰克仪表有限公司 ODM 用户直销 232.48 3.38% 118.00 350.48 971.24

6 通辽热电有限责任公司供热公司直销 217.33 3.16% 217.33 126.48

7 内蒙古准格尔热力有限责任公司供热公司直销 214.38 3.12% 488.24 702.62 510.80

8 包头市热力总公司供热公司直销 137.90 2.01% 355.48 493.38 120.69 11.09

9 东丰县天星热力有限公司供热公司直销 121.37 1.77% 121.37 0.80

10 兰州佳德润尔机电科技有限公司经销 119.44 1.74% 4.07 123.50

合计 4,272.12 62.18% 9,582.91 13,855.03 5,243.07 71.36

2013 年度

1 中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司经销 910.32 8.73% 9.52 919.84 336.24 300.00

2 天津德顺投资发展有限公司经销 520.93 5.00% 520.93 238.89 238.89

3 大安市市政工程公司工程公司直销 476.35 4.57% 160.44 636.79 745.05 100.00

4 东丰县宏宇供热有限公司供热公司直销 458.66 4.40% 458.66 -5.17

5 太原海宇自控仪器仪表有限公司经销 413.22 3.96% 413.22 413.47 138.12


1-1-100

6 蓟县鑫泰物业管理有限公司房地产商直销 383.35 3.68% 95.93 479.28 248.67 248.67

7 抚松县元亨商贸有限公司经销 324.15 3.11% 8.72 332.87 461.33

8 通榆县宏宇供热有限责任公司供热公司直销 243.20 2.33% 243.20 479.78 160.80

大安市宏达供热有限责任公司供热公司直销 79.94 0.77% 79.94 217.84 -60.00

9 晋城市天利达电子有限公司 ODM 客户直销 314.63 3.02% 314.63 210.57 154.57

10 吉林市天惠自动化设备技术开发有限公司经销 244.98 2.35% 15.13 260.11 256.88 55.00

合计 4,369.73 41.93% 289.74 4,659.47 3,603.56 1,336.06

2012 年度

1 天津市供热办公室政府部门直销 967.31 9.55% 967.31 206.05 92.86

2 中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司经销 807.12 7.97% 0.51 807.64 80.03 80.03

3 大安市宏达供热有限责任公司供热公司直销 277.19 2.74% 277.19 124.32 -60.00

通榆县宏宇供热有限责任公司供热公司直销 252.33 2.49% 252.33 195.23 160.80

4 西安拓晟机电设备有限公司经销 482.62 4.77% 0.85 483.48 325.20 264.05

5 天津亚华仪科技有限公司经销 401.42 3.97% 4.06 405.48 -80.91

6 宝鸡市聚金商贸有限公司经销 315.43 3.12% 2.91 318.33 34.90 34.90

7 睿能太宇（沈阳）能源技术有限公司 ODM 客户直销 304.87 3.01% 304.87 34.38 10.00

8 通化市金泰科技信息有限公司经销 271.99 2.69% 26.03 298.01 514.16 88.00

9 东丰县宏宇供热有限公司供热公司直销 271.87 2.69% 271.87 89.19 89.19

10 大连泉水新技术工程有限公司供热公司直销 261.08 2.58% 261.08 52.76 52.76

合计 4,613.23 45.57% 34.36 4,647.59 1,575.30 812.59

注：大安市宏达供热有限责任公司与通榆县宏宇供热有限责任公司为受同一自然人实际控制的企业。

公司与热量表前十大客户的结算方式主要包括货到付款、款到发货、分阶段付款等。


1-1-101

3、热量表产品前五名经销商的名称、基本情况、销售额、结算模式、收

入确认方式

（1）前五名经销商的名称、基本情况、销售额

单位：万元

序号经销商名称金额

2014 年度

1 中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司 894.07

2 天津德顺投资发展有限公司 721.61

3 兰州佳德润尔机电科技有限公司 119.44

4 北京中润环能技术有限公司 82.51

5 新疆德丰源疆环保科技有限公司 76.67

2013 年度


2 天津德顺投资发展有限公司 520.93

3 太原海宇自控仪器仪表有限公司 413.22

4 抚松县元亨商贸有限公司 324.15

5 吉林市天惠自动化设备技术开发有限公司 244.98

2012 年度


2 西安拓晟机电设备有限公司 482.62

3 天津亚华仪科技有限公司 401.42

4 宝鸡市聚金商贸有限公司 315.43

5 通化市金泰科技信息有限公司 271.99

有关上述经销商的基本情况如下：

单位：万元

序号经销商名称成立日期注册资本经营范围

2014 年度

1 中洁泰丰（北京）供热节

能技术有限公司 2011.4.21 1,000.00

技术推广；专业承包；组织文化技术交流活动

（不含棋牌）；承办展览展示；销售机械设备、

仪器仪表、电子产品、金属材料、建筑材料、


1-1-102

计算机软件及辅助设备、工艺品（不含文物）、

化工产品（不含危险化学品）、家具

2 天津德顺投资发展有限公

司 2007.7.31 1,000.00

以自有资金对工业、商业、房地产业、建筑材

料业投资；投资咨询服务、房地产规划方案咨

询服务；商品房销售；房屋租赁；建筑材料批

发兼零售；装饰装修工程施工及技术咨询；仪

器仪表销售、安装。

3 兰州佳德润尔机电科技有

限公司 2008.1.9 200.00

电气设备安装、管道安装（不含压力管道安

装）；工业电器、液压、仪表产品的研制、技

术服务；电器、机械元器件及其自动化成套产

品、化工产品（不含危险品）、金属材料、仪

器仪表、五金、劳保用品、办公用品、建筑材

料（不含木材）的批发零售。

4 北京中润环能技术有限公

司 2005.6.9 1,000.00

专业承包。技术开发、技术推广、技术服务、

技术咨询。领取本执照后应去住房城乡建设

部、市住房城乡建设委、区县住房城乡建设委

取得行政许可。

5 新疆德丰源疆环保科技有

限公司 2013.5.27 1,118.00

环保科技研发，技术交流与推广服务；建筑装

饰装修；电气自动化设备设计、开发、销售、

安装、调试、维修及技术咨询；机械设备、五

金交电、电子产品，矿产品、建材、化工产品、

金属材料的销售。

2013 年度


能技术有限公司同上同上同上

2 天津德顺投资发展有限公

司同上同上同上

3 太原海宇自控仪器仪表有

限公司同上同上同上

4 抚松县元亨商贸有限公司 2012.4.16 100.00

五金交电、化工原料及产品（危险品除外）电

子产品、电讯器材、机电设备（不含汽车、小

轿车）、酒店设备、办公设备、仪器仪表、包

装材料、建筑材料

5 吉林市天惠自动化设备技

术开发有限公司 2011.5.26 100.00

自动化控制产品技术开发（非研制）及销售；

新技术推广；仪器仪表、机电设备（不含小轿

车）、水暖建材（不含木材）、办公设备销售

2012 年度


能技术有限公司同上同上同上

2 西安拓晟机电设备有限公

司 2012.3.22 1,000.00

机电设备、仪器仪表、电子产品、电子元器件、

电气设备、水暖器材、建筑材料、工业自动化

控制设备、传感器、金属材料、五金交电、汽

车用品、健身器材、环保材料的销售


1-1-103

3 天津亚华仪科技有限公司 2010.10.29 200.00

工业装备与自动化系统、电子信息技术及产品

的开发、咨询、服务、转让；机电设备、仪器

仪表、电子产品、计算机及辅助设备批发兼零

售；电子产品、计算机安装、维修；机电设备

（汽车除外）安装、调试、维修

4 宝鸡市聚金商贸有限公司

5 通化市金泰科技信息有限

公司 2004.4.2 500.00

节能产品、轻钢结构研发、设计、销售、安装；

网络信息开发及咨询；计算机系统集成；局网

组建；工业自动化控制技术；计算机软件开发；

现代办公设备、建材、五金电料、仪器仪表销

售

注：1、宝鸡市聚金商贸有限公司现已注销；2、通化市金泰科技信息有限公司现已更

名为吉林金泰节能科技有限公司。

（2）主要结算方式

发行人与热量表前五名经销商主要结算方式有货到付款、分阶段付款等。

（3）收入确认方式

发行人与经销商的合作方式为买断经销，对其收入确认方式为：在产品交

付客户后，客户对产品进行验收，并根据验收结果在签收单上签章确认，公司

取得客户签章的签收单时，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，

确认产品销售收入。

4、关于与中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司交易情况的说明

中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司为公司经销客户，主要负责北京

及周边地区的供热计量市场的开拓，双方合作方式为买断经销，主要结算方式

为货到付款。具体交易情况如下：

单位：台，万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

数量金额数量金额数量金额

压力变送器 14 1.00

热量表 23,728 894.07 25,284 910.32 21,108 807.12

远程控制阀 2,364 137.39

其他 1.04 9.52 0.51

合计 26,106 1,033.51 25,284 919.84 21,108 807.63


1-1-104

四、发行人采购情况和主要供应商

（一）采购情况

1、原材料

公司生产两大核心产品所需主要原材料有特种合金材料、扩散硅传感器、

温度传感器、超声传感器、压力变送器电路板、热量表电路板、模板坯、壳体

坯、流量管坯、电池等。公司产品原材料构成比较分散，各主要物资供应充足，

不存在供应风险。

有关公司两大核心产品的主要原材料价格变动情况如下：（不含税）

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

特种合金材料（元/Kg） 143.55 135.30 152.41

硅传感器（元/个） 69.23 69.19 77.25

温度传感器（元/对） 20.42 21.50 22.02

超声传感器（元/个） 8.46 8.57 8.86

压力变送器电路板（元/个） 128.79 133.28 134.37

热量表电路板（元/个） 60.84 65.74 65.51

模板坯（元/个） 33.14 33.33 34.75

壳体坯（元/套） 31.62 31.62 31.62

流量管坯（元/个） 29.96 30.06 30.00

电池（元/个） 13.14 14.46 13.54

2、能源

公司生产所需能源主要为电、水，分别由重庆市电力公司江北供电局、重

庆中法供水有限公司供应，能源供应充足、稳定，其价格变动情况如下：（不含

税）

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

电（元/度） 1.03 0.98 1.10

水（元/吨） 4.55 4.55 4.55


1-1-105

（二）主要供应商

报告期内，发行人向前十名供应商的采购情况如下：

单位：万元

序号供应商名称采购方式采购主要内容金额比例

2014 年度

1 重庆市瑞能仪表有限公司外协加工压力变送器电路板、

热量表电路板 1,601.28 20.70%

2 北京精科瑞通科技发展有限公司直接采购气动调节阀 520.01 6.72%

3 重庆川仪精密铸造有限公司直接采购流量管坯、模板坯 469.61 6.07%

4 重庆科东机械制造有限公司直接采购流量管坯、模板坯 400.08 5.17%

5 天津索思仪表测控系统技术有限

公司直接采购控制柜、变频柜 318.16 4.11%

6 武汉海创电子股份有限公司直接采购温度传感器 272.15 3.52%

7 重庆海王仪器仪表有限公司直接采购阀体 242.82 3.14%

8 重庆市晟成塑料制品有限公司直接采购塑料件 235.46 3.04%

9 重庆市复龙仪表厂直接采购、外

协加工

安装法兰、流量管坯、

模板坯 228.70 2.96%

10 重庆亚德科技股份有限公司直接采购温度变送器、压力变

送器 214.99 2.78%

合计 4,503.26 58.21%

2013 年度

1 北京精科瑞通科技发展有限公司直接采购气动调节阀 1,986.92 19.79%


热量表电路板 1,643.76 16.37%



5 深圳市世强先进科技有限公司直接采购热量表电路板芯片 355.44 3.54%

6 重庆奥吉凯机电制造有限公司直接采购壳体坯、端/镜盖坯及

其他配件 259.89 2.59%

7 成都飞思特科技有限公司直接采购气体分析仪 246.32 2.45%

8 玉环加达阀门有限公司直接采购测温球阀、热量表活

接、远控阀阀体 242.03 2.41%

9 重庆维纳柯贸易有限公司直接采购气动调节阀 221.91 2.21%

10 重庆市晟成塑料制品有限公司直接采购塑料件 199.31 1.98%

合计 6,152.04 61.27%

2012 年度


热量表电路板 1,418.45 23.26%


3 深圳世强电讯有限公司直接采购热量表电路板芯片 378.91 6.21%


1-1-106

4 重庆奥吉凯机电制造有限公司直接采购壳体坯、端/镜盖坯及

其他配件 306.95 5.03%

5 山东寿光科迪电子有限公司直接采购超声传感器 231.29 3.79%


7 北京航天金泰星测技术有限公司外协加工压力变送器整机组装 194.99 3.20%

8 乐清市华东仪表厂直接采购温度传感器 180.57 2.96%

9 玉环加达阀门有限公司直接采购测温球阀、热量表活

接、远控阀阀体 157.97 2.59%

10 河南迈奇能源技术有限公司直接采购锂氩电池 140.64 2.31%

合计 3,816.21 62.59%

发行人与前十大供应商主要结算方式有滚动付款、预付货款、货到付款等。

发行人与上述主要采购供应商及其关联方不存在关联关系、同业竞争关系

及其他利益安排。

五、与发行人业务相关的主要固定资产、无形资产

（一）主要固定资产

1、主要生产设备

截至 2014 年 12 月 31 日，公司主要生产设备情况如下：

项目单位数量成新率

1、基础加工设备

真空热处理机组套 2 29.43%

车铣一体化机床台 2 56.35%

光学镀膜机组套 1 11.08%

车床台 19 40.69%

机加工辅助设备台 14 35.47%

立式加工中心台 1 51.50%

2、压力变送器专用设备

各类焊接机组套/台 20 11.66%

充灌机组套 4 30.02%

各类检测试验系统套/台 13 45.51%

压力计台 20 41.75%


1-1-107

3、热量表专用设备

生产流水作业线条 1 57.63%

检定装置套 25 70.04%

耐久型热（冷）量表实验装置套 1 80.60%

高低温检测装置套 2 55.54%

恒温槽台 6 59.29%

2、房屋建筑物

截至本招股说明书签署之日，本公司共拥有 3 处房屋产权。具体如下：

单位：平方米

序号房产证号用途面积位置取得方式他项权利

1 112房地证 2010字

第 021360 号工业用房 9,369.59

重庆北部新区高

新园黄山大道中

段 66 号

自建抵押

2 104房地证2011字

第 150255 号住宅 77.93

沙坪坝区友谊村

203-2-9-3 号购买无

3 112房地证 2010字

第 021382 号其他用房 22.47

重庆北部新区高

新园黄山大道中

段 66 号

自建抵押

（二）主要无形资产

1、商标

序号商标名称注册编号注册有效期类别取得方式

1

第 3248731 号 2013年8月 28日-2023

年 8 月 27 日第 9 类原始取得

2

第 9641375 号 2012年7月 28日-2022


3

第 9641376 号 2012年7月 28日-2022


4

第 9641377 号 2012年7月 28日-2022


5

第 9641378 号 2012年7月 28日-2022


6

第 9641379 号 2012年7月 28日-2022


7

第 9641381 号 2012年7月 28日-2022


8

第 9641382 号 2012年7月 28日-2022



1-1-108

9

第 9641383 号 2012年7月 28日-2022


10

第 9641385 号 2012年7月 28日-2022


11

第 9641386 号 2012年7月 28日-2022


12

第 9641380 号 2012 年 10 月 14 日

-2022 年 10 月 13 日第 11 类原始取得

2、土地使用权

截至本招股说明书签署之日，公司共拥有土地 3 宗，全部以出让方式取得，

具体如下：

单位：平方米

序号土地证号用途使用面积位置使用年限他项权利

1 112 房地证 2010 字

第 021360 号工业用地 9,411.7

重庆北部新区高新

园黄山大道中段 66

号

至 2054 年

07 月 22 日抵押

2 112 房地证 2010 字

第 021382 号

3 115 房地证 2012 字

第 11134 号工业用地 21,395.8

北部新区礼嘉组团

F 标准分区 F12-1-2

号地块

至 2062 年

03 月 31 日抵押

4 104 房地证 2011 字

第 150255 号（注）

城镇住宅

用地 1,400

沙坪坝区友谊村

203-2-9-3 号

至 2049 年

07 月 31 日无

注：所对应面积为共有使用权面积。

3、已取得的专利

（1）发明

截至本招股说明书签署之日，公司拥有发明专利 5 项，均为自主研发取得，

专利权人为公司，专利的权利期限为 20 年。

序号专利名称专利号申请日期

1 一种热量表 ZL201010197252.X 2010.06.10

2 超声换能器 ZL201110114643.5 2011.05.05

3 一种温度传感器的制作方法 ZL201110439829.8 2011.12.23

4 供热二次管网分布式平衡控制系统及其控制方法 ZL201110439848.0 2011.12.23

5 超声热量表 ZL201210103685.3 2012.03.30

（2）外观设计

截至本招股说明书签署之日，公司拥有外观设计专利 30 项，均为自主研发


1-1-109

取得，专利权人为公司，专利的权利期限为 10 年。


1 电容式压力/差压变送器 ZL200730135771.2 2007.07.11

2 压力变送器整机 ZL200930160784.4 2009.05.08

3 差压式热量表 ZL200930161947.0 2009.09.27

4 热量表 ZL201030199408.9 2010.06.10

5 包装盒（1） ZL201030199410.6 2010.06.10

6 包装盒（2） ZL201030200034.8 2010.06.11

7 热量表 ZL201130022792.X 2011.02.16

8 电控柜 ZL201130019102.5 2011.01.31

9 控制台 ZL201130019103.X 2011.01.31

10 水表 ZL201330285952.9 2013.06.27

11 压力变送器 ZL201330358370.9 2013.07.29

12 集中器 ZL201330031030.5 2013.01.31

13 远程温控阀 ZL201330030911.5 2013.01.31

14 超声流量表 ZL201230244250.1 2012.06.12

15 超声热量表 ZL201230244263.9 2012.06.12

16 压力变送器 ZL201330030609.X 2013.01.31

17 远程温控阀 ZL201330030622.5 2013.01.31

18 压力变送器 ZL201330030930.8 2013.01.31

19 压力变送器 ZL201330042908.5 2013.02.21

20 手持式温控器 ZL201430021314.0 2014.01.26

21 远程控制阀阀门 ZL201430021300.9 2014.01.26

22 远程控制阀 ZL201430021401.6 2014.01.26

23 嵌入式温控器 ZL201430021406.9 2014.01.26

24 壁挂式温控器 ZL201430021321.0 2014.01.26

25 压力变送器 ZL201430021326.3 2014.01.26

26 自带插座的水表 ZL201430083322.8 2014.04.10

27 水表用球阀 ZL201430083362.2 2014.04.10

28 带球阀的水表 ZL201430083392.3 2014.04.10

29 带水表检测流量管的水表 ZL201430083411.2 2014.04.10

30 水表用水平检测流量管 ZL201430083374.5 2014.04.10

（3）实用新型

截至本招股说明书签署之日，公司拥有实用新型专利 86 项，均为自主研发

取得，专利权人为公司，专利的权利期限为 10 年。


1 双隔离电容压力差压传感器 ZL200820099401.7 2008.07.10

2 引线封接头 ZL200820099404.0 2008.07.10

3 高静压电容传感器 ZL200820099405.5 2008.07.10


1-1-110

4 全密封型电容式压力差压变送器 ZL200820099584.2 2008.07.29

5 带静压补偿的电容式压力差压变送器 ZL200820099586.1 2008.07.29

6 差压式热量表 ZL200920127137.8 2009.04.24

7 压力变送器主机 ZL200920127257.8 2009.05.08

8 压力变送器整机 ZL200920127258.2 2009.05.08

9 差压式热量表节流装置 ZL200920128058.9 2009.07.15

10 一种超声节流装置 ZL200920293861.8 2009.12.17

11 一种超声流量传感器 ZL201020222035.7 2010.06.10

12 一种带多参数显示器的热量表 ZL201020222041.2 2010.06.10

13 带螺纹进线密封的热量表 ZL201020222044.6 2010.06.10

14 一种防滑热量表表头 ZL201020222053.5 2010.06.10

15 一种可旋转表头的热量表 ZL201020222080.2 2010.06.10

16 一种管壁反射式超声流量传感器 ZL201020222084.0 2010.06.10

17 锁紧铅封装置 ZL201020222098.2 2010.06.10

18 带锁紧铅封装置的热量表 ZL201020222113.3 2010.06.10

19 防结垢超声波流量传感器 ZL201020560921.0 2010.10.14

20 内管嵌入式超声波流量传感器 ZL201020560925.9 2010.10.14

21 超声波流量传感器用嵌入式管道 ZL201020560931.4 2010.10.14

22 一种超声换能器 ZL201020560993.5 2010.10.14

23 带无线通讯的热量表 ZL201020561025.6 2010.10.14

24 一种热量表表头 ZL201120037871.2 2011.02.14

25 热量表用流量管 ZL201120037872.7 2011.02.14

26 一种防进水流量表表头 ZL201120037873.1 2011.02.14

27 热量表检定夹表装置 ZL201120037874.6 2011.02.14

28 热量表检定气动顶紧装置 ZL201120037886.9 2011.02.14

29 热量表检定用热水箱 ZL201120037887.3 2011.02.14

30 热量表检定系统 ZL201120037889.2 2011.02.14

31 热量表检定气囊式稳压罐 ZL201120037890.5 2011.02.14

32 一种超声流量管 ZL201120037845.X 2011.02.14

33 一种超声换能器安装结构 ZL201120138820.9 2011.05.05

34 超声换能器 ZL201120138846.3 2011.05.05

35 一种供热二次管网分布式平衡控制系统 ZL201120549317.2 2011.12.23

36 一种高灵敏度温度传感器封装结构 ZL201120549338.4 2011.12.23

37 供热二次管网分布式平衡控制系统 ZL201120549319.1 2011.12.23

38 一种温度传感器 ZL201120549336.5 2011.12.23

39 超声热量表按键安装结构 ZL201220142783.3 2012.03.30

40 超声热量表内部引线安装结构 ZL201220142796.0 2012.03.30

41 一种带锁紧扣的超声热量表 ZL201220142781.4 2012.03.30

42 新型超声热量表 ZL201220146420.7 2012.03.30

43 超声热量表壳体密封结构 ZL201220142798.X 2012.03.30

44 一种超声热量表 ZL201220279401.1 2012.06.14

45 超声热量表外部引线固定密封结构 ZL201220146403.3 2012.03.30


1-1-111

46 超声热量表电池固定结构 ZL201220144741.3 2012.03.30

47 楼栋用超声热量表 ZL201220279416.8 2012.06.14

48 一种过滤器防堵检测装置 ZL201220281589.3 2012.06.15

49 厢式换热机组 ZL201220281573.2 2012.06.15

50 一种表头能够转动的超声热量表 ZL201220142887.4 2012.03.30

51 超声热量表包装箱 ZL201220279358.9 2012.06.14

52 一种智能供暖控制系统 ZL201220281567.7 2012.06.15

53 带电源的压力变送器 ZL201320376289.8 2013.06.27

54 远程控制阀 ZL201320069967.6 2013.02.06

55 一种固体颗粒物物位测量压力变送器 ZL201320356214.3 2013.06.20

56 超声波智能水表 ZL201320412911.6 2013.07.11

57 带 X 型超声节流装置的水表 ZL201320451615.7 2013.07.26

58 水表用超声节流装置 ZL201320451624.6 2013.07.26

59 超声水表 ZL201320452332.4 2013.07.26

60 超声流量管 ZL201320452363.X 2013.07.26

61 一种用于供热系统的集中器电路 ZL201320087514.6 2013.02.26

62 一种基于通断时间面积法分摊计费的供热

系统 ZL201320087535.8 2013.02.26

63 一种基于预付费管理的供热控制系统 ZL201320087221.8 2013.02.26

64 远程控制阀阀体和执行体连接结构 ZL201320069971.2 2013.02.06

65 压力变送器 ZL201320102150.4 2013.03.06

66 一种压力变送器 ZL201320102085.5 2013.03.06

67 一种用于供热系统的温控器控制电路 ZL201320087550.2 2013.02.26

68 一种用于供热系统的温控阀控制电路 ZL201320087223.7 2013.02.26

69 带内置天线的远程控制阀 ZL201320072507.9 2013.02.06

70 远程控制阀执行体 ZL201320069732.7 2013.02.06

71 带外置天线的远程控制阀 ZL201320069736.5 2013.02.06

72 远程控制阀阀体 ZL201320069735.0 2013.02.06

73 带防尘盖的超声热量表 ZL201320063522.7 2013.02.04

74 压力变送器 ZL201420050990.5 2014.01.26

75 远程控制阀 ZL201420051017.5 2014.01.26

76 远程控制阀电路控制系统 ZL201420050976.5 2014.01.26

77 远程控制阀阀门 ZL201420051075.8 2014.01.26

78 壁挂式温控器 ZL201420050883.2 2014.01.26

79 一种液体整流器 ZL201420170985.5 2014.04.10

80 带水平检测流量管的水表 ZL201420180111.0 2014.04.11

81 一种带有整流器的水表 ZL201420170469.5 2014.04.10

82 带有插座的水表 ZL201420174196.1 2014.04.11

83 水表用水平检测流量管 ZL201420177467.9 2014.04.11

84 一种水表流量传感器 ZL201420171089.3 2014.04.10

85 带球阀的水表 ZL201420170360.1 2014.04.10

86 带有插座的水表表壳 ZL201420177167.0 2014.04.11


1-1-112

（三）其他对发行人经营发生作用的资源要素

1、计量器具许可证

公司的主要产品压力变送器和热量表均属于计量器具，根据《中华人民共

和国计量法》的要求，“制造、修理计量器具的企业、事业单位，必须具备与所

制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，经县级以上人民

政府计量行政部门考核合格，取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器

具许可证》”。

截止目前，公司已取得计量器具许可证情况如下：

序号计量器具名称许可证编号型号规格准确度有效期截止日

1 压力变送器渝制 00000398

SST （-0.1-40）MPa 0.075 级

2017.8.11 ST3351 （-0.1-40）MPa 0.1 级

SST3 （0-25）MPa 0.075 级

2 超声波热量表渝制 00000398

UH 系列 DN（15-250） 2 级及以下

2015.07.03 UHS 系

列 DN（15-25） 2 级及以下

3 智能超声波冷水水表渝制 00000398 UW DN（15-150） 2 级 2016.10.22

2、计量检定人员资格证书

根据《制造计量器具许可考核通用规范》4.3.4 条款“申请单位应根据需要

设置足够的计量人员，各岗位职责明确，熟悉和掌握本岗位的计量工作。计量

检定人员应经考核合格，取得相应的计量检定员证”及 4.6.3 条款“应配备能满

足生产和出厂检验要求的检验人员（至少两名，如果许可考核必备条件另有规

定的，从其规定）。检验人员应具有相关的专业知识和实际操作经验，并取得相

应的检验资格”规定要求，公司需配备具有相应资质的计量检定员。

3、防爆合格证

公司压力变送器的部分系列产品应用于特殊环境，需具有防爆性能。防爆

合格证是由国家认可的检验机构颁发，证明此项产品具有一定防爆性能的证书。


1-1-113

截止目前，公司产品取得的防爆合格证情况如下：

序号证书编号产品名称防爆标志符合标准有效期截止日

1 320111525X 压力变送器 ExiaIICT5 GB3836.1-2000

GB3836.4-2000 2016.12.05

2 CNEx12.0172 压力变送器 ExdIICT6 Gb GB3836.1-2010

GB3836.2-2010 2017.01.16

3 CNEx12.0944X 压力变送器 ExiaIICT6 Ga GB3836.1-2010

GB3836.4-2010 2017.04.11

4 CNEx14.1205X 压力变送器 ExiaIICT5 Ga GB3836.1-2010

GB3836.4-2010 2019.05.04

5 CNEx14.1501 压力变送器 ExdIICT5 Gb GB3836.1-2010

GB3836.2-2010 2019.06.24

4、中国船级社型式认可证书

中国船级社型式认可证书是由中国船级社颁发的一种产品体系认证证书。

中国船级社是交通部的直属事业单位，是中国唯一从事船舶入级检验业务的专

业机构。获得中国船级社型式认可证书，表明该项产品具备了安装上船的条件。

截止目前，公司产品取得的中国船级社型式认可证书情况如下：

序号证书编号认可产品发证机构有效期截止日

1 CQ13T00021 压力变送器中国船级社重庆分社 2017.07.27

5、CE 认证

CE 认证是一种安全合格认证，是欧盟颁发的一项强制性法规。CE 认证作

为海关通过的凭证，是证明此项产品可在欧洲市场自由交易的认证。该认证根

据产品类型不同作出了不同的指令认证，其中 EMC（Electromagnetic

Compatibility）是电磁兼容性认证；LVD（Low Voltage Electrical Products）是低

电压安全认证。

截止目前，公司产品已获得相关 CE 认证，具体情况如下：

序号认可产品证书编号发证机构颁发日期

1 压力变送器

2011-C098-EMC CHINA CEPREI（SICHUAN）

LABORATORY 2011.7.12

2011-C098-LVD CHINA CEPREI（SICHUAN）


CN.CE.0944-01/12 EUROPEAN INSPECTION AND 2012.1.2


1-1-114

CERTIFCATION COMPANY S.A.

CN.CE.0945-02/12 EUROPEAN INSPECTION AND

CERTIFCATION COMPANY S.A. 2012.2.9

2 超声波热量表

2011-C099-EMC CHINA CEPREI（SICHUAN）


2011-C099-LVD CHINA CEPREI（SICHUAN）


6、软件产品登记证书

截止目前，公司共拥有软件产品登记证书 9 项，有效期 5 年，所有人为公

司，具体如下：

序号软件名称证书编号发证日期

1 伟岸测器 ST3351 压力变送器嵌入式软件 V7.0 渝 DGY-2012-0065 2012.5.7

2 伟岸测器 UH 超声波热量表嵌入式软件 V5.3.7 渝 DGY-2012-0066 2012.5.7

3 伟岸测器 SST 压力变送器嵌入式软件 V7.0 渝 DGY-2012-0067 2012.5.7

4 伟岸测器热量表抄表系统软件 V1.0.1.0 渝 DGY-2012-0068 2012.5.7

5 伟岸测器 M-BUS 集中器嵌入式软件 V1.1 渝 DGY-2012-0069 2012.5.7

6 伟岸测器 WAHW 无线温控器嵌入式软件 V1.0.0 渝 DGY-2013-0259 2013.10.08

7 伟岸测器 HDCS 数据管理系统软件 V1.0.0 渝 DGY-2013-0258 2013.10.08

8 伟岸测器 BVM 远程控制阀嵌入式软件 V1.0.0 渝 DGY-2013-0257 2013.10.08

9 伟岸测器 WAHH 集中分配器嵌入式软件 V1.0.0 渝 DGY-2013-0256 2013.10.08

7、计算机软件著作权

截至目前，公司共拥计算机软件著作权 13 项，均为原始取得，有效期 50

年，著作权人为公司，具体如下：

序号软件名称证书编号首次发表日期

1 伟岸测器 SST 压力变送器嵌入式软件

V7.0 软著登字第 0327056 号 2006.07.05

2 伟岸测器 ST3351 压力变送器嵌入式软

件 V7.0 软著登字第 0330739 号 2006.08.03

3 伟岸测器UH超声波热量表自动标定软

件 4.01 软著登字第 0326631 号 2010.06.01

4 伟岸测器UH超声波热量表嵌入式软件

V5.3.7 软著登字第 0318342 号 2011.04.28


1-1-115

5 伟岸测器 M-BUS 集中器嵌入式软件

V1.1 软著登字第 0327029 号 2011.06.25

6 伟岸测器热量表抄表系统软件 V1.0.1.0 软著登字第 0327559 号 2011.07.01

7 伟岸测器 WAHW 无线温控器嵌入式软

件 V1.0.0 软著登字第 0525214 号 2012.12.16

8 伟岸测器 WAHH 集中分配器嵌入式软

件 V1.0.0 软著登字第 0526042 号 2012.12.18

9 伟岸测器 BVM 远程控制阀嵌入式软件

V1.0.0 软著登字第 0526533 号 2012.12.25

10 伟岸测器 HDCS 数据管理系统软件

V1.0.0 软著登字第 0525672 号 2013.01.04

11 伟岸测器智能超声波冷水水表嵌入式

软件 V1.0.2 软著登字第 0543030 号 2013.01.07

12 伟岸测器 WESCADA 组态软件 V1.1 软著登字第 0788095 号 2013.05.07

13 伟岸测器供热计量数据服务云平台

V1.0 软著登字第 0828665 号 2014.08.31

8、计算机信息系统集成企业资质证书

截止目前，公司已取得计算机信息系统集成企业资质证书情况如下：

序号证书编号级别发证机构发证日期有效期

1 CQJCZZ20143046 三级重庆市信息服务业行业协会 2014.08.01 三年

9、安全生产标准化证书

安全生产标准化是指通过建立安全生产责任制，制定安全管理制度和操作

规程，排查治理隐患和监控重大危险源，建立预防机制，规范生产行为，使各

生产环节符合有关安全生产法律法规和标准规范的要求，人、机、物、环处于

良好的生产状态，并持续改进，不断加强企业安全生产规范化建设。

截止目前，公司已取得安全生产标准化证书情况如下：

序号证书编号级别发证机构有效期截止日

1 AQBⅡJX 渝 201300493 二级重庆市安全生产监督管理局 2017.01

六、发行人拥有的特许经营权情况

发行人无特许经营权。





1-1-116

七、发行人的核心技术、研发费用，以及相关人员情况

（一）核心技术

1、基本情况

有关公司两大核心产品的核心技术情况如下：


1）设计技术

编号技术名称主要用途及技术特点创新类别

1 压力信号转

换技术

电容压力传感器信号转换技术综合运用了RC振荡原

理、边缘捕捉技术，通过特殊设计使信号电路直接输

出频率信号，并通过特有的算法对信号进行处理，最

终实现了信号的全数字转换。该方法用时间检测技术

取代“A/D”模拟电压采样方式，避免了信号电路及检

测方法的繁琐，在高精度的前提下提高了可靠性。同

时，该技术涉及的电路结构简单，有效降低了成本。

集成创新

2 电路隔离技

术

在压力变送器产品的电路设计中采用隔离技术，用磁

隔离芯片对信号电路进行隔离，进而使电路达到1500

伏的绝缘强度，有效增强了电路抗干扰能力和可靠性，

提高了产品的稳定性。

原始创新

3 电路设计技

术

采用工业现场仪表标准设计功能电路，运用电磁兼容

技术、本质安全电路规范等技术，并采取相应保护电

路达到静电、群脉冲及雷击浪涌的相关等级。

集成创新

4 嵌入式软件

技术

采用滤波算法、零点稳定算法等，有效避免了测量过

程中噪声的影响，提高了产品测量精度和稳定性。开

发了自定义通信协议，便于组网调校。同时，开发出

支持HART通讯协议的嵌入式软件，使产品具有现场总

线型数字通讯功能。

集成创新

5 自动校准技

术

压力传感器由金属材料焊接封装而成。金属材料焊接

后会留下残余应力，其分布和流变受外界载荷的影响

而改变。这种特性致使压力传感器在测量过程中会产

生单向漂移，影响了压力变送器的测量精度和准确性。

自动校准技术采用了特殊算法，使压力变送器能够在

一定范围内识别零载荷条件，并自动实施可靠清零，

从而达到动态校准，消弱漂移对测量精度和准确性的

影响。

集成创新

6 全量程温度

补偿技术

由于压力传感器内充灌硅油的不平衡和测量膜片的不

一致性，在不同温度下，会产生一定程度的温度测量

误差，影响测量准确性。全量程温度补偿技术采用温

集成创新


1-1-117

度校正补偿算法，对产品各量程段、各温度点的测量

误差进行有效修正，从而解决了环境温度对测量结果

的影响问题。

7 整机防护技

术

压力变送器整机防护技术在外观设计、材料选择、结

构强度设计、密封环节设计等方面的按照现场仪表环

境进行优化设计，通过不断改进和实验，实现了产品

的防水、防潮、防腐、防冲击等防护性能，部分产品

还具有防爆性能。

集成创新

2）生产工艺技术


1 膜座烧结技

术

采用特殊的加温设备将金属坯、玻璃和陶瓷管三种材

料经特殊工艺烧结成整体，保证异种材料之间的牢固

结合，构成电容压力传感器核心部件。

集成创新

2 膜片真空热

处理技术

采用特殊的真空加温设备对弹性合金膜片按照特殊工

艺流程进行真空时效处理，使之达到传感器要求的力

学指标。

集成创新

3 光学加工技

术

采用特殊的光学加工设备对膜座进行磨削加工，使玻

璃表面形成球面，为构成精密电容元件打下基础。集成创新

4 镀膜技术

采用专用的蒸镀设备将纯度很高的金属铝蒸镀到膜座

玻璃球面上，形成电容电极，并蒸镀上保护膜保证铝

在空气中不氧化。

集成创新

5 传感器焊接

技术

采用专用工装和焊接设备将两个膜座和弹性测量膜片

在较高压力下焊接在一起，保证焊缝的强度和密封特

性。较低量程的弹性测量膜片采用自制张紧设备进行

膜片预张紧，使其满足相应力学指标。

集成创新

6

传感器真空

充灌技术

采用专用工装和真空充灌装置，将传感器置于罐体中，

起动真空泵使罐体内达到高真空，进而利用力学方式

将经预处理后的介质充灌到传感器腔体内，并进行密

封处理。

集成创新

7 特种表工艺

技术

针对高温、低温、化学腐蚀等特殊应用设计制作特种

法兰压力变送器，满足相应的要求，实现特种环境下

长时间可靠运行。

集成创新

8 焊接检漏技

术

采用氦质谱仪对密封焊缝进行微漏检测，运用水压检

漏装置对压力传感器进行载荷检漏，保证密封焊缝的

可靠密封特性，使其能可靠运行。

集成创新

9 自动检定装

置

出厂计量标定、检定工序作为最后的校准环节，对最

终产品的测量准确性和稳定性有着重要影响。该技术

采用自主研发的通讯协议，通过运用组网技术实现了

60台压力变送器的同时标定及检定，有效提高了生产

效率。通过全自动高低温箱设备实现高低温及各温度

下加压补偿，保证压力变送器在各种环境下准确测量。

集成创新

（2）热量表


1-1-118

1）设计技术


1

超声流量计

声道设计技

术

国内超声流量传感器大多仿照欧洲U型声道结构，该结

构测量精度较高，但不能适应我国水质情况，容易堵

塞。该技术采用全直通流量管设计，通过“W”型反射原

理实现声波的传递，并且将反射面置于流量管底部，

保证了流量管内无任何可动部件，无阻流部件，使热

量表管道具有压损小，不易堵塞的特点，很好地适应

了我国水质情况。

原始创新

2 超声波流量

测量技术

运用时差法流量检测原理，采用专用芯片直接测量声

波传输时间的方式测量流体流速，有效去除了噪声的

影响，并且优化了电路结构，降低了成本。同时，采

用流体仿真技术和真实环境下的测试对设计结构进行

全量程和全温度范围的验证，不断改进、完善测量技

术，以提高产品的测量精度和可靠性。

集成创新

3 信号处理技

术

采用基于门延迟技术的专用芯片时间数字转换技术，

通过气泡处理、尖峰值处理、信号滤波处理、流量突

变处理等方法，有效降低了测量过程中噪声的影响，

并且提高了产品集成化水平、简化了电路结构，从而

降低成本，提高产品可靠性。同时，开发了基于脉冲

扩展技术的信号转换电路，通过不断的改进与完善，

达到要求的测量精度和准确性。

集成创新

4 通信技术

围绕专用芯片进行硬件设计，运用嵌入式软件技术，

使热量表具备可靠的基于M-bus通讯协议的数字通信

功能。

集成创新

5 整机防护技

术

将传感器与电路板置于全封闭的表体中，实现了内部

电路与外部环境的有效隔离，具有较强的防护功能，

保证了产品的可靠性。户用表和楼栋表防护等级分别

达到IP65和IP68。

集成创新

2）生产工艺技术


1 超声换能器

检验装置

采用自制工装和设备对换能器进行声波发射和接收特

性检验和配对，保证流量测量时信号的可靠性和稳定

性。

集成创新

2 检漏工装设

备

采用自制工装和设备对热量表流量部分进行加压检

漏，保证装配后各密封处的可靠性，从而保证产品在

应用中的可靠运行。

集成创新

3 温度校准装

置

采用高精度恒温水槽设备对热量表温度测量进行校

准，保证热量表温度测量的准确性。集成创新

4 网络化自动

检定装置

采用自主研发的通讯协议，多台热量表的同时标定及

检定，各检定台联网，有效提高了生产效率，很大程

度上缓解了公司产能不足的压力，同时大数据的联网

集成创新


1-1-119

管理为生产管理和设计改进提供了数据基础。

5

楼栋热量表

自动检定装

置

该装置为自主研发，专门应用于大口径热量表的标定

及检定，保证了楼栋热量表等大口径表的生产和计量

性能。

集成创新

6 高温耐久性

试验装置

该装置按相关标准研发，可对热量表进行持续长时间

加高温和流量测试，对于验证热量表在极端环境下的

耐久性能提供了平台。

集成创新

3）系统集成技术


1 软件技术自主研发的WESCADA软件，可以快速、真实地还原现

场工艺，实现数据的监控与管理，可应用在多个领域。集成创新

2

无人值守换

热站的改造

技术

该技术的应用有效节约人力成本，高效控制供热效果，

控制灵活，维护简单。集成创新

3 换热站节能

控制技术

该技术是换热站多种模式的节能控制方法，灵活多变，

适用于各类型的客户，节能效果明显。集成创新

4 管网平衡技

术

该技术是公司的专利技术，该技术的应用能大幅提升

供热效果，同时降低热损与用热投诉。集成创新

5 能耗分析技

术

该技术通过供热管网大数据的收集，实时对供热成本

进行分析，快速为供热调度提供有力依据。集成创新

2、核心技术产品收入占营业收入的比例

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

核心技术产品收入 19,390.43 15,842.20 15,996.54

营业收入 21,740.24 19,859.82 16,263.77

占比 89.19% 79.77% 98.36%

（二）研发费用

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

研发支出 872.97 799.22 669.37

占营业收入比例 4.02% 4.02% 4.12%

有关研发费用的具体构成如下：


1-1-120

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

直接投入 273.93 241.50 212.37

人员工资 512.69 480.54 395.74

折旧费 47.25 46.05 33.12

其他 39.10 31.13 28.15

合计 872.97 799.22 669.37

（三）核心技术人员、研发人员

1、研发人员占员工总数的比例

项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

研发人员（人） 61 58 60

占员工总数的比例 17.48% 17.90% 18.99%

2、核心技术人员所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项

本公司核心技术人员有杨劲松先生、唐田先生、刘庆先生、汪松林先生，

所取得重要科研成果和获得的奖项情况如下：

序号人员名称重要科研成果和获得的奖项

1 杨劲松

（1）主持获得的主要专利：悬浮式全封闭流体测量头；电容式压力

/差压变送器；差压式热量表；压力变送器主机；压力变送器整机；

差压式热量表节流装置；一种超声节流装置；热量表；锁紧铅封装

置；带锁紧铅封装置的热量表；包装盒（1）；包装盒（2）；压力差

压变送器；数字化电容压力差压变送器等

（2）获得奖项：由中国自动化学会颁发的“2011 中国自动化领域年

度人物”；由东北过程自动化设计专业委员会《中国仪器仪表》编辑

部颁发的《东北过程自动化设计专业委员会第二十次年会学术论文

集》优秀奖

2 唐田

（1）主持获得的主要专利：数字化电容压力差压变送器；压力差压

变送器；压力变送器主机；差压式热量表；一种超声节流装置；差

压式热量表节流装置；压力变送器整机等


1-1-121

（2）全国工业过程测量和控制标准化技术委员会控制仪表及装置、

工业控制计算机系统分技术委员会（SAC/TC124/SC2）委员

3 刘庆

（1）主持获得的主要专利：双隔离电容压力差压传感器；带静压补

偿的电容式压力差压变送器；引线封接头；一种热量表；一种带多

参数显示器的热量表；带无线通讯的热量表；一种超声节流装置；

压力变送器整机；差压式热量表节流装置；差压式热量表等

（2）主持获得的软件著作权：伟岸测器 SST 压力变送器嵌入式软件

V7.0；伟岸测器 ST3351 压力变送器嵌入式软件 V7.0

4 汪松林

主持获得的主要专利：一种超声流量传感器；一种管壁反射式超声

流量传感器；防结垢超声波流量传感器；超声换能器；一种超声换

能器安装结构；超声波流量传感器用嵌入式管道；内管嵌入式超声

波流量传感器；差压式热量表；差压式热量表节流装置；一种超声

节流装置；一种高灵敏度温度传感器封装结构；供热二次管网分布

式平衡控制系统；一种温度传感器；一种供热二次管网分布式平衡

控制系统；一种温度传感器的制作方法；供热二次管网分布式平衡

控制系统的控制方法等

3、最近两年核心技术人员的主要变动情况

最近两年，本公司核心技术人员未发生重大变化。

八、境外经营情况

截至本招股说明书签署日，本公司不存在境外经营的情况。

九、发行人的发行当年和未来三年的发展规划及拟采取的措施

（一）发展规划

未来三年，公司将以现有压力变送器、热量表两大核心产品为主营方向，

凭借在传感器技术领域里的核心竞争优势，通过持续不断的技术创新，不断强

化和巩固在所属行业中的市场地位。同时，充分利用公司研发优势和相互协同

的产品线，进一步扩大公司集成业务在电力、化工、能源、供暖等行业的工业


1-1-122

自动化、城市管理、能源管理、供热计量自动化等项目中的应用范围。

另外，通过适时扩充产品线，如公司正积极研发的水表（超声波智能网络

水表）等，以进一步优化产品结构，提高公司综合竞争力，致力成为行业知名

仪器仪表供应商及自动化整体解决方案提供商。

（二）发展规划所依据的假设条件

公司拟定上述发展计划，是在充分考虑到目前的现实条件和未来社会发展

的变化而做出的，具体的估计和假设如下：

1、公司所在行业及领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大的市场突

变情形；

2、公司所处的宏观经济环境，以及政治、法律和社会环境处于正常发展的

状态，且不存在对公司发展产生重大影响的不可抗力事项发生；

3、公司所遵循的国家现行法律、法规及产业政策无重大不利变化；

4、公司经营管理层和其他核心人员不发生重大变化；

5、本次募集资金能及时到位，募集资金拟投资项目能顺利如期完成；

6、公司所预期的其他风险得到有效防御，且未发生其他足以对公司生产经

营产生根本性影响的风险；

7、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）发展规划实施过程中可能面临的主要困难

1、融资渠道受限

公司目前处于发展阶段，上述发展规划的充分实施，需要雄厚的资金支持，

企业自身积累和有限的融资渠道难以满足快速发展的资金需要。公司需要利用

各种金融工具通过资本市场和货币市场融资，本次首次公开发行股票的成功将

对公司实现上述发展规划具有重要意义。

2、产能扩张遇到瓶颈


1-1-123

目前，公司的生产能力已较为饱和，这将成为公司未来三年里，所面临的

主要困难。如果本次首次公开发行股票能够获得批准，则募集资金投资项目能

够得以顺利建成，公司产能将会得到极大提高。

3、人力资源制约

公司自设立以来一直重视人才的培养和引进，已初步建立起国内领先的技

术研发团队。但考虑到公司所处行业属技术密集型产业，若想持续保持公司的

行业领先地位，必须不断充实高素质的综合性技术人才。同时，随着公司业务

规模的不断扩大及精益化生产目标的实现，要求相应增加管理人员及财务、法

律、金融等方面专业人员。若不能及时有效地引入公司所需人才，将可能对公

司未来发展计划造成不利影响。

（四）确保实现发展规划采取的方法或途径

1、技术开发与创新措施

（1）加大传感器技术的研发投入

传感器技术为公司两大核心产品的关键技术，是公司实现可持续发展的根

本动力。长期以来，公司始终坚持以持续不断的研发投入改善和提升传感器技

术的同时，将其成功产业化后应用于终端产品中。目前，公司在电容压力传感

器和流量传感器领域已形成较大优势，并正努力开发硅压力传感器、温度传感

器、超声传感器等。未来，公司将继续加大对传感器技术方面的研发投入，以

此进一步确立和提升公司产品的技术优势。

（2）强化研发团队建设

公司所处行业属知识与技术密集型产业，对研发人员及团队建设的要求较

高。公司已获得联合建设重庆市工程研究中心（工程实验室）批复，未来公司

将利用省级工程研究中心的有利条件，在注重现有研发人员素质提升的同时，

加大对高水平技术人才的引进力度，以进一步充实研发团队。同时，公司还将

会持续增加内部培训次数，提供更多外部学习交流机会，进而打造一个高质量、

高效的优秀研发团队。


1-1-124

（3）完善激励机制，加大对技术创新的奖励力度

公司研发实行项目责任制，并制订了相应的项目管理及奖惩制度。未来，

公司将进一步完善创新激励机制建设，以加大对技术创新成果的奖励。在实际

执行过程中，公司还将结合具体项目的实施难度、实施进度等情况，给予研发

人员更多人、财、物等各方面支持，以最大程度激发研发人员积极性。同时，

公司将继续实行开放项目的申报制度，广泛收集包括研发人员在内的全体员工

根据自己专业领域所提出的课题，使更多员工参与技术创新活动。

（4）加强科研合作与交流

为充分利用科研资源，发挥产、学、研联合研发的互补优势，公司与重庆

大学、重庆科学院等机构开展了紧密而广泛的合作，并已获得联合建设重庆市

工程研究中心（工程实验室）批复。未来，公司将采取多种方式继续加强与科

研机构的技术合作，以充分运用外部技术力量促进内部产品性能与结构的优化。

此外，为了保持公司研发的前瞻性和可持续性，公司将不断跟踪国际新技

术信息，跟踪公司主导产品的前沿核心技术，采取多种形式，积极引进国外先

进的技术和设备，强化学术交流，力争与世界一流研发机构建立有实质性合作

关系。

（5）完善知识产权保护体系

公司将继续完善企业知识产权保护体系，以申请专利保护为主要法律保护

手段，对部分不便申请专利的技术秘密以与相关人员签订《保密协议》的方式

进行对包括核心技术在内的各类知识产权的保护工作。

2、产品开发与储备措施

（1）加大现有核心产品的系列新产品的研发，全面拓宽产品销售市场

压力变送器和热量表为公司现有两大核心产品。近年来，随着物联网应用

技术不断普及和节能减排工作的日益重视，公司产品在城市管理、能源管理、

地源热泵等新兴产业中的应用得到了全面拓宽，但相应提高了对产品新功能、

新技术等方面的要求。


1-1-125

为此，公司将继续加大对现有两大核心产品的系列新产品的研发，并加大

对相关产品的市场开拓力度，以全面拓宽产品销售市场。

（2）加大以现有核心产品为基础的集成业务的开拓，全面提升竞争实力

集成业务的开展和实施，具有全面带动核心产品销售及维持和提高核心产

品盈利水平的作用。为此，公司将围绕现有两大核心产品，在工业自动化、城

市管理、能源管理、供热计量等领域，通过加大集成业务的开拓，全面提升公

司综合竞争实力。

（3）加大水表（超声波智能网络水表）等新产品储备，适时推向市场

公司对水表（超声波智能网络水表）等新产品的研发已持续多年。而相关

产品推出以后，公司创新能力、成长性、市场竞争能力以及盈利能力将大幅提

升。

（4）加大数据库平台研发，探索大数据管理模式下的业务经营

未来，公司计划通过基于热计量数据管理平台、智能水务数据管理平台的

收费业务等，拟进一步探索大数据管理模式下的业务经营。

3、生产能力扩大措施

作为公司未来产业化能力扩张的主要手段，公司将通过本次募集资金运用

中的生产基地建设，全面提升公司现有产能，以满足对主营产品生产能力的持

续扩张需求。

同时，为满足集成业务对外部产品的需求，本公司将充分利用资金、技术、

管理和体制上的优势，在适当时机收购兼并公司开拓业务所需的其他企业，以

实现公司的不断丰富产品线的计划，提升公司在行业中的综合竞争实力。

4、市场开拓措施

公司作为技术密集型产品的提供商和服务商，营销网络的建设是巩固市场

地位的重要手段。本次募集资金运用中的营销技术服务网络项目将会全面提升

公司整体销售能力以及服务效率，增加客户满意度。


1-1-126

对于产品销售，公司将继续以行业内大型企业为重点目标客户，以自主品

牌与 ODM 销售相结合的方式，集中力量利用遍布全国范围内的销售网络和经

销商的渠道优势，以最快的速度占领终端市场，为公司不断培育新的拳头产品。

同时，在产品宣传方面，将继续利用平面、网络等各种媒体和参与技术交流会

等形式进行全方位、深层次推广。

5、人力资源开发措施

（1）大力培养和引进高素质人才

公司充分认识到人才是保持企业持续创新与竞争能力的关键。为此，公司

将不断健全和完善人才培训和引进体制，努力建立一支素质过硬、业务精良的

员工队伍。未来几年，公司将根据发展规划及经营需求，继续加大力度引进高

素质高管人员及核心技术人员，以此提高整个管理和技术团队的素质和水平，

进而配合公司发展规划的实现。另外，通过采用各种形式让更多优秀员工参与

企业经营管理，进而做到量才使用、人尽其能。

（2）完善员工绩效考核体系

公司在现有岗位的评价与考核基础上，围绕技术研发、生产、营销、质量

管理、财务等相关职能部门进一步完善绩效评价体系，建立公平、公正、透明

的员工薪酬体系和奖惩制度，并推行有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，增加

岗位流动性。同时，公司将定期对包括高管、核心技术人员在内的所有员工进

行考核，以保证相关制度的有效实施和公司的长远发展。

6、强化企业文化建设

公司将严格按照上市公司要求规范运作，不断完善法人治理结构，健全科

学决策机制，秉承“规范是基础，创新是灵魂，发展是根本”的运营理念，打

造“真实的伟岸——全面履行信息披露义务”、“发展的伟岸——专注于仪器仪

表行业并不断提升传感器测量仪表系统业务”、“有竞争力的伟岸——不断在传

感器测量仪表系统创新确保持续拥有核心竞争力”、“负责的伟岸——用‘良心’、

‘诚信’回馈股东，‘使命’、‘责任’回馈国家和社会”。

7、再融资计划


1-1-127

本次发行募集的资金将在一定程度上满足公司未来一段时间内业务发展的

资金需要。未来，随着公司主营业务的进一步发展和业务规模的逐步扩大，公

司将根据需要选择适当的时机和合理的方式利用资本市场进行再融资，筹集公

司持续、快速发展所需资金。

（五）公告计划

若公司本次首次公开发行并在创业板上市能够得以成功，公司将在上市后

通过定期报告公告规划实施和目标实现的情况。


1-1-128

第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

公司控股股东及实际控制人为杨劲松先生和唐田先生，两人合计持有本公

司 56.60%股份。

截至本招股说明书签署之日，杨劲松先生除持有本公司股权外，还持有重

发机电 2.5%股权，该公司主营业务为生产、销售发动机高级润滑油及系列产

品，与本公司业务不存在相同或相似情况，不存在同业竞争。

截至本招股说明书签署日，唐田先生除持有本公司股权外，未投资并经营

其他企业，与本公司不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争损害本公司和其他股东的利益，公司控股股东及实际控制

人杨劲松先生和唐田先生已于 2012 年 7 月 31 日分别出具《避免同业竞争的承

诺函》，作出了以下承诺：

1、承诺人为股份公司的控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或

境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司

或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业

务或活动。

2、承诺人为股份公司的控股股东、实际控制人期间，不会利用对股份公

司实际控制或股份公司控股股东的地位损害股份公司及其他股东（特别是中小

股东）的合法权益。

3、承诺人保证上述承诺在股份公司于国内证券交易所上市且承诺人为股

份公司的控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销。

4、如有违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给股份公司造成的一


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切损失（含直接损失和间接损失）。

二、关联方及关联关系

（一）持有 5%以上股份的股东及实际控制人

序号关联方名称与本公司关系持有本公司股份情况

1 杨劲松控股股东、实际控制人直接持有 28.30%股份

2 唐田控股股东、实际控制人直接持有 28.30%股份

3 北京信远宏大主要股东直接持有 13.21%股份

4 陈永主要股东直接持有 10.09%股份

（二）关键管理人员及其关系密切的家庭成员

公司关键管理人员包括董事、监事、高级管理人员及其他核心人员；与其

关系密切的家庭成员指在处理与本公司的交易时，有可能影响或受其影响的家

庭成员。

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况详见“第八节董

事、监事、高级管理人员与公司治理”。

（三）主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控

制、共同控制或施加重大影响的企业

序号关联方名称与本公司关系

1 重庆重发机电产品有限公司控股股东及实际控制人杨劲松先生父母控制

企业；杨劲松持有 2.5%股份

2 重庆美康高级润滑油有限公司

重庆重发机电产品有限公司之控股子公司，

控股股东及实际控制人杨劲松先生父母实际

控制企业

3 成都市成华区农用化工研究所控股股东及实际控制人唐田先生配偶的姐姐

控制企业

4 四川蓉腾置业有限公司主要股东北京信远宏大之全资子公司


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5 北京宏泰中汇投资管理有限公司主要股东北京信远宏大之控股子公司

6 北京永泰汇赢投资管理有限公司

主要股东陈永之投资企业

7 福建省悦泰投资管理有限公司

8 杰迪奥德（北京）科技有限公司

9 福建省三奥信息科技股份有限公司

（四）报告期内曾为发行人的关联方、目前与发行人已不存在关联

关系的企业

报告期内无曾为发行人的关联方、目前与发行人已不存在关联关系的企业。

三、关联交易

（一）经常性关联交易

1、购买商品、接受劳务

单位：万元

关联方交易内容 2014 年度 2013 年度 2012 年度

重发机电润滑油 0.28

合计 0.28

占当期采购总额的比例 0.01%

（二）偶发性关联交易

1、担保

报告期内，公司无为关联方提供担保的情况，存在关联方为公司借款提供

担保的情况。截至本招股说明书签署之日，正在履行的担保情况如下：


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单位：万元

序号借款合同编号担保合同编号担保人债权人对应借款期间担保方式贷款余额

1

渝中银沙司短人字

2014019 号渝中银沙司高保字

2014019 号杨劲松、唐田

中国银行股份有限公司

重庆沙坪坝支行

2014/4/11-2015/

4/10 连带责任保证

2,300.00

渝中银沙司短人字

2014114 号

2014/9/19-2015/

9/18 1,200.00

2 建渝沙工流（2014）

字第 029 号

建渝沙工流自保

（2014）字第 029-1 号唐田

中国建设银行股份有限

公司重庆沙坪坝支行

2014/7/17-2015/

7/16 连带责任保证 500.00


（2014）字第 029-2 号杨劲松

3 建渝沙工流（2014）

字第 045 号


（2014）字第 045-1 号唐田

中国建设银行股份有限

公司重庆沙坪坝支行

2014/8/18-2015/

8/17 连带责任保证 1,000.00


（2014）字第 045-2 号杨劲松

4

两江新区支行 2014

年公流贷字第

5100002014100277

号

两江新区支行 2014 年

高保字第

5100002014300277 号

杨劲松、唐田重庆农村商业银行股份

有限公司两江新区支行

2014/10/16-2015

/10/15 连带责任保证 1,500.00

注：建渝沙工流（2014）字第 029 号、建渝沙工流（2014）字第 045 号借款由瀚华担保股份有限公司和公司控股股东及实际控制人杨劲松、唐田提

供连带责任保证。公司以享有的现有和未来的应收账款债权作为质押物为瀚华担保股份有限公司提供反担保；公司控股股东及实际控制人杨劲松及其配

偶王雪梅、控股股东及实际控制人唐田，股东李萍为瀚华担保股份有限公司提供反担保。


1-1-132

（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内发生关联交易均为公司经营所需，经常性关联交易金额较小，相

关定价政策系市场价格，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公

司财务状况和经营成果未产生重大影响。

（四）报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表

1、经常性关联交易

单位：万元

交易类型交易方交易内容 2014 年度 2013 年度 2012 年度

产品购销重发机电采购润滑油 0.28

2、偶发性关联交易

单位：万元

交易类型交易内容金额

关联担保接受担保 6,500.00

注：上表中的关联担保指截止本招股说明书签署日正在履行的担保。

四、发行人报告期内发生的关联交易履行《公司章程》规定的

程序情况，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易

价格公允性的意见

（一）履行《公司章程》规定的程序情况

为了规范关联交易，保护中小股东的利益，本公司章程对关联交易的决策

权力与程序作了如下规定：

第三十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十八条第（一）款第（五）项公司对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保，须经股东大会审议通过。


1-1-133

第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明

情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其

他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席

股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否

回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，

或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定

请求人民法院认定无效。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事

项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第九十二条第（一）款第（九）项董事对不得利用其关联关系损害公司

利益，对公司负有下列忠实义务。

第一百零五条第（五）款公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准

的，应提交董事会审议批准：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元

以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且

占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

第（六）款公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 1000 万元以

上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，

还应提交股东大会审议。

第一百一十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百二十四条对于公司与关联人发生的关联交易，未达到第一百零五


1-1-134

条第五款所规定的标准的，总经理有权作出审批决定。

第一百三十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

除《公司章程》的规定外，公司还在《股东大会议事规则》、《董事会议事

规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保决策制度》和《关联交易决策制度》

中，对关联交易决策与程序作了更为详尽的规定。

报告期内，公司严格按照《公司章程》及其他规定，认真履行关联交易决

策程序，确保交易的公允。

（二）独立董事的意见

公司的独立董事对报告期内关联交易的决策程序及合理性、公允性等事项

进行了认真核查，并对交易必要性、定价公允性、制度与措施对于减少和规范

公司关联交易有效性等事项发表了独立意见。


1-1-135

第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况

（一）董事会成员

序号姓名本公司职务提名人任职期间

1 杨劲松董事长/核心技术人员陈永 2013.09.13 至 2016.09.12

2 唐田董事/总经理/核心技术人员杨劲松同上

3 夏军董事/销售部北方地区负责人李萍同上

4 刘庆董事/副总经理/核心技术人员唐田 2014.05.30 至 2016.09.12

5 孙家骐独立董事北京信远宏大 2013.09.13 至 2016.09.12

6 奚家成独立董事杨劲松同上

7 杨小蕾独立董事陈永同上

1、杨劲松：中国籍，无境外永久居留权，男，1968 年 9 月出生，自动化仪

表专业大专学历。

杨劲松先生曾任重庆汽车发动机厂工程师，重发机电董事，中智联副董事长

兼总经理。作为公司创始人之一，于 1992 年创立本公司，1995 年 4 月至 2010 年

9 月，历任伟岸制造经理，伟岸有限董事长兼经理，2010 年 9 月至今，任公司董

事长，系中国仪器仪表行业协会自动化仪表分会第六届理事会理事、中国仪器仪

表学会第八届理事会理事、重庆市自动化与仪器仪表学会第四届理事会理事。

2、唐田：中国籍，无境外永久居留权，男，1968 年 6 月出生，测试技术与

仪器仪表专业本科学历。

唐田先生曾任重庆汽车发动机厂工程师，中智联监事会主席。作为公司创始

人之一，于 1992 年创立本公司，1995 年 5 月至 2010 年 9 月，历任伟岸制造副经

理，伟岸有限董事、副经理、经理，2010 年 9 月至今，任公司董事、总经理，系

全国工业过程测量控制和自动化标准化技术委员会控制仪表及装置、工业控制计

算机系统分技术委员会委员。


1-1-136

3、夏军：中国籍，无境外永久居留权，女，1968 年 5 月出生，高中学历。

夏军女士曾任四川仪表七厂销售员，2002 年 2 月至 2002 年 8 月，任伟岸制

造东北区销售经理，2002 年 9 月至 2010 年 9 月，任伟岸有限董事、销售部北方

地区负责人，2010 年 9 月至今，任公司董事、销售部北方地区负责人。

4、刘庆：中国籍，无境外永久居留权，男，1972年 12月出生，电机电器专

业硕士研究生学历。

刘庆先生曾任四川德阳东方电机股份有限公司助理工程师，大唐电信集团成

都光通信分公司助理工程师，重庆户用智能仪表有限公司设计工程师，2010 年 9

月至 2011 年 5 月，任公司研发中心总监，2011 年 5 月至今，任公司副总经理，

2014 年 5 月至今，任公司董事。

5、孙家骐：中国籍，无境外永久居留权，男，1942 年 3 月出生，财务会计

专业大专学历，硕士生导师，中国注册会计师。

孙家骐先生曾任新疆生产建设兵团农一师三团会计，北京一轻总公司财务处

处长，北京第一食品公司经理，北京市国有资产管理局局长，北京市财政局党组

书记兼局长，北京市地税局党组书记兼局长，北京市证监会（后更名为中国证监

会北京监管局）主席，北京注册会计师协会第一届、第二届会长，北京资产评估

协会会长，北京证券业协会理事长，现任中投信用担保有限公司董事、名誉董事

长，北京京能电力股份有限公司独立董事、乐山电力股份有限公司独立董事、宝

蓝物业服务股份有限公司独立董事，中央财经大学税务学院兼职教授、硕士生导

师。2011 年 6 月至今，任公司独立董事。

6、奚家成：中国籍，无境外永久居留权，男，1937 年 8 月出生，仪器仪表

与工业自动化专业本科学历，教授级高级工程师。

奚家成先生曾任西安仪表厂副厂长，陕西省对外经贸厅副厅长，陕西省机械

工业厅副厅长，机械工业部仪器仪表司司长，中国机械设备进出口总公司总经理、

党组书记，中国机械装备集团公司常务副总裁、总裁，中国仪器仪表行业协会理

事长、特别顾问，现任中国仪器仪表行业协会名誉理事长、专家委员会主任委员，

中国机械工业联合会专家委员会委员，重庆川仪自动化股份有限公司独立董事。


1-1-137

2011 年 6 月至今，任公司独立董事。

7、杨小蕾：中国籍，无境外永久居留权，女， 1960 年 9 月出生，国际经济

法专业研究生学历。

杨小蕾女士曾任中信律师事务所律师，竞天公诚律师事务所合伙人、律师，

现任北京市金杜律师事务所合伙人、律师。2011 年 6 月至今，任公司独立董事。

（二）监事会成员

序号姓名本公司职务提名人任职期间

1 吕文洁监事会主席唐田 2013.09.13 至 2016.09.12

2 吴鉴九监事李萍同上

3 柏洪职工监事职工代表大会同上

1、吕文洁：中国籍，无境外永久居留权，女，1969 年 9 月出生，计算机及

应用专业本科学历，工程师。

吕文洁女士曾任广东省江门市江南城市信用社信息中心主管，广东省佛山市

华能公司期货证券部主管，广东省江门市新会美达锦纶股份有限公司信息部主管。

2010 年 9 月至今，任公司监事会主席。

2、吴鉴九：中国籍，无境外永久居留权，男，1971 年 2 月出生，市场营销

管理专业大专学历。

吴鉴九先生曾任重庆川仪七厂工人，2000 年 7 月至今，历任伟岸制造技术工

人，伟岸有限技术人员，公司压力产品事业部总工程师。2010 年 9 月至今，任监

事会职工监事。

3、柏洪：中国籍，无境外永久居留权，男，1972 年 7 月出生，工业企业管

理专业大专学历。

柏洪先生曾任四川仪表七厂工人，1997 年 7 月至今，历任伟岸制造技术工人，

伟岸有限技术人员，公司生产技术中心技术人员。2010 年 9 月至今，任监事会职

工监事。


1-1-138

（三）高级管理人员

序号姓名本公司职务任职期间

1 唐田董事/总经理/核心技术人员 2013.09.13 至 2016.09.12

2 李萍财务负责人/董事会秘书同上

3 刘庆董事/副总经理/核心技术人员同上

4 汪松林副总经理/核心技术人员同上

5 欧文辉副总经理同上

6 何勇副总经理同上

1、唐田：简历详见本节之“（一）董事会成员”。

2、李萍：中国籍，无境外永久居留权，女，1964 年 7 月出生，建筑经济专

业中专学历，会计师。

李萍女士曾任重庆第九建筑工程公司财务科副科长，重庆银星智业（集团）

有限公司财务经理、副总经理，重庆乐信经济技术发展有限公司财务总监，重庆

创钜科技发展有限公司副总经理，北城致远集团有限公司财务总监，重庆现代石

油（集团）有限公司财务总监，2010 年 3 月至 2010 年 9 月，任伟岸有限财务总

监，2010 年 9 月至今任公司财务负责人、董事会秘书。

3、刘庆：简历详见本节之“（一）董事会成员”。

4、汪松林：中国籍，无境外永久居留权，男，1967 年 8 月出生，生物医学

工程及仪器专业硕士研究生学历。

汪松林先生曾任第三军医大学附一院设备科工程师，重庆户用智能仪表有限

公司总经理，重庆广达仪表有限公司副总经理，重庆高冠科技有限公司总经理，

重庆杰凯建材有限公司副总经理，2008 年 6 月至 2010 年 9 月，任伟岸有限生产

技术中心总监，2010 年 9 月至 2011 年 5 月任公司生产技术中心总监，2011 年 5

月至今任公司副总经理。

5、欧文辉：中国籍，无境外永久居留权，男，1952 年 2 月出生，机电工程

专业本科学历，高级工程师。


1-1-139

欧文辉先生曾任职于海军航空兵、海军装备技术部，2010年 5月至 2011年 5

月，任伟岸有限质量管理中心总监，2011 年 5 月至今任公司副总经理。

6、何勇：中国籍，无境外永久居留权，男，1964 年 1 月出生，机电专业大

专学历。

何勇先生曾任四川广旺矿务局发电厂办公室副主任，成都大阳置业责任有限

公司副总经理，2010 年 9 月至 2011 年 5 月，任公司营销中心总监，2011 年 5 月

至今任公司副总经理。

（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人

员兼职情况如下：

姓名公司职务兼职单位兼职单位职务与本公司关系

孙家骐独立董事

中投信用担保有限公司董事、名誉董事长无

北京京能电力股份有限公司独立董事无

乐山电力股份有限公司独立董事无

宝蓝物业服务股份有限公司独立董事无

中央财经大学税务学院兼职教授、硕士生导师无

奚家成独立董事重庆川仪自动化股份有限公司独立董事无

杨小蕾独立董事北京市金杜律师事务所合伙人无

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均无在

其他单位兼职的情况。

（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

之间不存在亲属关系。


1-1-140

（六）董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规

及其法定义务责任的情况

公司董事、监事、高级管理人员通过参加保荐机构、发行人律师、会计师组

织的上市辅导培训，自行组织学习等方式对发行上市相关的法律法规有了较为全

面的了解，并较为深入的理解了信息披露及履行承诺等方面的法定义务责任。

二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的对外投资情

况和持有发行人股份的情况

（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的对外投资情况

单位：万元

姓名公司职务被投资企业注册资本出资比例

杨劲松董事长/核心技术人员重发机电 200 2.50%

除上述投资情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无其

他对外投资。

（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接

或间接持有发行人股份的情况

单位：万股

序号姓名本公司职务持股方式持股数持股比例

1 杨劲松董事长/核心技术人员直接持股 1,500 28.30%

2 唐田董事/总经理/核心技术人员直接持股 1,500 28.30%

3 李萍财务负责人/董事会秘书直接持股 165 3.11%

4 吕文洁监事会主席直接持股 100 1.89%

5 夏军董事/销售部北方地区负责人直接持股 70 1.32%

6 刘庆董事/副总经理/核心技术人员直接持股 35 0.66%

7 汪松林副总经理直接持股 33 0.62%

截至本招股说明书签署日，上述人员所持股权不存在质押或冻结情况。除上


1-1-141

述人员外，其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属未直接或

间接持有本公司股份。

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况

（一）薪酬组成

1、公司独立董事领取独立董事津贴，标准为每人 6 万元/年；未在公司任职

的监事领取监事津贴，标准为每人 3.6 万元/年；其他董事、监事、高级管理人员

及其他核心人员从公司领取的薪酬主要由基本工资、岗位工资等构成。

2、公司董事、监事、高级管理人员薪酬计划业经第一届董事会第八次会

议、第一届董事会第十一次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第九

次会议审议通过，并经 2012 年年度股东大会、2013 年年度股东大会、2014 年年

度股东大会审议通过，所履行的程序合法有效。

（二）报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重

2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司董事、监事、高级管理人员及其他

核心人员薪酬总额占公司利润总额的比重分别为 3.81%、3.61%、3.39%。

（三）最近一年从发行人及关联企业领取收入的情况

单位：万元/年

姓名公司职务薪酬或津贴领取单位

杨劲松董事长/核心技术人员 21.60 本公司

唐田董事/总经理/核心技术人员 19.20 本公司

刘庆董事/副总经理/核心技术人员 15.00 本公司

夏军董事/销售部北方地区负责人 8.40 本公司

孙家骐独立董事 6.00 本公司（领取津贴）

奚家成独立董事 6.00 本公司（领取津贴）

杨小蕾独立董事 6.00 本公司（领取津贴）

吕文洁监事会主席 3.60 本公司（领取津贴）


1-1-142

吴鉴九监事 9.00 本公司

柏洪职工监事 8.38 本公司

李萍财务负责人/董事会秘书 18.00 本公司

汪松林副总经理/核心技术人员 15.00 本公司

欧文辉副总经理 12.00 本公司

何勇副总经理 15.00 本公司

四、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签

订的协议，以及有关协议的履行情况

截至本招股说明书签署之日，本公司与董事、监事、高级管理人员及其他核

心人员签订了《劳动合同》/《劳务合同》和《保密协议》，相关协议均履行正常。

五、董事、监事、高级管理人员的近两年变动情况

（一）董事变动情况

2013 年 9 月 13 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，由于第一届董事

会届满换届，选举杨劲松、唐田、夏军、陈永、孙家骐（独立董事）、奚家成（独

立董事）、杨小蕾（独立董事）为第二届董事会成员。同日，公司召开第二届董事

会第一次会议，选举杨劲松为公司董事长。

2014 年 1 月 2 日，陈永因个人原因辞去公司董事职务。2014 年 5 月 30 日，

公司召开 2013 年年度股东大会，同意增补刘庆为第二届董事会董事。

（二）监事变动情况

2013 年 9 月 13 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，由于第一届监事

会届满换届，选举吕文洁、吴鉴九为监事，与职工代表大会选举的职工监事柏洪

共同组成第二届监事会。

（三）高级管理人员变动情况

2013 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任唐田担任总经


1-1-143

理，汪松林、刘庆、欧文辉、何勇担任副总经理，李萍担任财务负责人、董事会

秘书。

六、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况

（一）报告期内发行人治理存在的缺陷及改进情况

发行人自股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事

会秘书制度逐步建立健全，并已建立了较为科学规范的法人治理结构。发行人按

照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定制定了《公司章程》，建立健全了

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策

制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等内

部管理制度。上述制度的制定和实施使发行人初步建立起了符合上市公司要求的

法人治理结构。报告期内，公司已经落实完善上述内控制度，公司治理水平得到

了持续提升。

（二）报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的实际运行情况

1、股东大会

公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规

范运行。会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法

律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。

截至本招股说明书签署之日，发行人共召开 9 次股东大会，具体如下：

序号召开时间会议名称会议内容

1 2012年 5月

28 日

2011 年年度股

东大会

通过《关于审议<公司 2011 年度董事会工作报告>的

议案》、《关于审议<公司 2011 年度监事会工作报告>

的议案》、《关于审议<公司 2011 年度财务决算报告>

的议案》、《关于公司 2011 年度利润分配方案的议

案》、《关于 2012 年公司董事薪酬的议案》、《关

于 2012 年公司监事薪酬的议案》等议案

2 2012年 7月

31 日

2012 年第一次

临时股东大会

通过《关于制定<重庆市伟岸测器制造股份有限公司

章程（草案）>(上市后使用）的议案》、《关于公司


1-1-144

申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创

业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次

公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市

有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币

普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的

议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A

股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定

<重庆市伟岸测器制造股份有限公司募集资金管理办

法>的议案》、《关于制定<重庆市伟岸测器制造股份

有限公司股东未来分红回报规划（上市当年及之后两

年）>的议案》、《关于对公司最近三年及一期所发

生关联交易进行确认的议案》等议案

3 2012 年 12

月 1 日

2012 年第二次

临时股东大会

通过《关于修改<重庆市伟岸测器制造股份有限公司

章程（草案）>的议案》、《关于修改<重庆市伟岸测

器制造股份有限公司股东未来分红回报规划>的议

案》等议案

4 2013年 3月

18 日

2012 年年度股

东大会





案》、《关于 2013 年公司董事、监事、高级管理人

员薪酬的议案》、《关于聘请信永中和会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构的

议案》、《关于对公司 2012 年所发生关联交易进行

确认的议案》等议案

5 2013年 7月

30 日

2013 年第一次

临时股东大会

通过《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股

（A 股）股票并在创业板上市决议有效期的议案》、

《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行人民

币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜授权

期限的议案》、《关于对公司 2013 年 1-6 月所发生关

联交易进行确认的议案》等议案

6 2013年 9月

13 日

2013 年第二次

临时股东大会

通过《关于公司董事会换届并选举第二届董事会董事

的议案》、《关于公司监事会换届并选举第二届监事

会非职工代表监事的议案》等议案

7 2014年 5月

30 日

2013 年年度股

东大会








议案》、《关于增选公司董事的议案》、《关于调整

公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并

在创业板上市方案的议案》、《关于审议〈重庆市伟


1-1-145

岸测器制造股份有限公司上市后三年内公司股价低

于每股净资产时稳定公司股价的预案〉的议案》、《关

于对公司 2013 年所发生关联交易进行确认的议案》

等议案

8 2014年 8月

14 日

2014 年第一次

临时股东大会

通过《关于修改〈重庆市伟岸测器制造股份有限公司

章程（草案）〉的议案》、《关于修改〈重庆市伟岸

测器制造股份有限公司股东未来分红回报规划〉的议

案》、《关于修改〈重庆市伟岸测器制造股份有限公

司股东大会议事规则〉的议案》、《关于对公司 2014

年 1-6 月所发生关联交易进行确认的议案》等议案

9 2015年 3月

7 日

2014 年年度股

东大会








议案》、《关于对公司 2014 年所发生关联交易进行

确认的议案》等议案

2、董事会

公司董事会规范运行，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》

的相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。会议在召集方式、议事程序、表

决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规

则》的规定。

截至本招股说明书签署之日，发行人董事会共召开 18 次董事会会议，具体如

下：


1 2012年 2 月

29 日

第一届董事会第

六次会议

通过《关于在重庆股份转让中心办理公司股权公示

的议案》

2 2012年 4 月

10 日


七次会议

通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司重庆

沙坪坝支行借款的议案》、《关于委托瀚华担保股

份有限公司为公司借款提供担保的议案》、《关于

授权杨劲松先生办理向中国建设银行股份有限公司

重庆沙坪坝支行借款具体事宜的议案》

3 2012年 4 月

27 日


八次会议

通过《关于审议<公司 2011 年度总经理工作报告>

的议案》、《关于审议<公司 2011 年度董事会工作

报告>的议案》、《关于审议<公司 2011 年度财务决

算报告>的议案》、《关于公司 2011 年度利润分配

的方案的议案》、《关于批准报出公司 2011 年度财


1-1-146

务报告的议案》等议案

4 2012年 7 月

15 日


九次会议

通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A

股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董

事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）

股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公

司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资

金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次

公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分

配方案的议案》、《关于制定<重庆市伟岸测器制造

股份有限公司章程(草案)>（上市后适用）的议案》、

《关于制定<重庆市伟岸测器制造股份有限公司募

集资金管理办法>的议案》、《关于制定<重庆市伟

岸测器制造股份有限公司信息披露事务管理制度>

的议案》、《关于制定<重庆市伟岸测器制造股份有

限公司股东未来分红回报规划（上市当年及之后两

年）>的议案》、《关于对公司最近三年及一期所发

生关联交易进行确认的议案》、《关于批准报出公

司 2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年上半

年度财务报告的议案》等议案

5 2012 年 11

月 16 日


十次会议

通过《关于修改<重庆市伟岸测器制造股份有限公司

章程（草案）>的议案》、《关于修改<重庆市伟岸

测器制造股份有限公司股东未来分红回报规划>的

议案》等议案

6 2013年 2 月

25 日


十一次会议



报告>的议案》、《关于审议<公司 2012 年度内部审

计工作总结报告>的议案》、《关于审议<公司 2012

年度财务决算报告>的议案》、《关于公司 2012 年

度利润分配方案的议案》、《关于 2013 年公司董事、

高级管理人员薪酬的议案》、《关于聘请信永中和

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财

务审计机构的议案》、《关于对公司 2012 年所发生

关联交易进行确认的议案》、《关于公司向中国银

行股份有限公司重庆沙坪坝支行申请授信的议案》、

《关于公司购买房地产的议案》、《关于批准报出

公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度财务报告的

议案》、《关于批准报出<重庆市伟岸测器制造股份

有限公司内部控制自我评价报告>的议案》、《关于

批准报出<重庆市伟岸测器制造股份有限公司原始

财务报表与申报财务报表的差异说明>的议案》、《关

于批准报出<重庆市伟岸测器制造股份有限公司主

要税种纳税及税收优惠情况的说明>的议案》、《关

于批准报出公司<非经常性损益明细表>的议案》、

《关于召开公司 2012 年年度股东大会的议案》等议


1-1-147

案

7 2013年 5 月

31 日


十二次会议


沙坪坝支行借款的议案》、《关于委托瀚华担保股

份有限公司为公司借款提供担保的议案》、《关于

授权杨劲松先生办理向中国建设银行股份有限公司

重庆沙坪坝支行借款具体事宜的议案》

8 2013年 7 月

15 日


十三次会议

通过《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通

股（A 股）股票并在创业板上市决议有效期的议案》、

《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行人民

币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜授

权期限的议案》、《关于对公司 2013 年 1-6 月所发

生关联交易进行确认的议案》、《关于召开公司 2013

年第一次临时股东大会的议案》

9 2013年 8 月

29 日


十四次会议

通过《关于批准报出公司 2010 年度、2011 年度、

2012 年度、2013 年 1-6 月财务报告的议案》、《关

于批准报出<重庆市伟岸测器制造股份有限公司内

部控制自我评价报告>的议案》、《关于批准报出<

重庆市伟岸测器制造股份有限公司原始财务报表与

申报财务报表的差异说明>的议案》、《关于批准报

出<重庆市伟岸测器制造股份有限公司主要税种纳

税及税收优惠情况>的议案》、《关于批准报出公司

<非经常性损益明细表>的议案》、《关于公司董事

会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议

案》、《关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会

的议案》

10 2013年 9 月

13 日

第二届董事会第

一次会议

通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、

《关于公司第二届董事会发展战略委员会换届选举

的议案》、《关于公司第二届董事会审计委员会换

届选举的议案》、《关于公司第二届董事会提名委

员会换届选举的议案》、《关于公司第二届董事会

薪酬与考核委员会换届选举的议案》、《关于聘任

公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的

议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关

于聘任公司董事会秘书的议案》

11 2014年 2 月

18 日


二次会议









务审计机构的议案》、《关于增选公司董事的议案》、

《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股


1-1-148

（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关

于审议<重庆市伟岸测器制造股份有限公司上市后

三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的

预案>的议案》、《关于对公司 2013 年所发生关联

交易进行确认的议案》、《关于公司向中国银行股

份有限公司重庆沙坪坝支行申请授信的议案》、《关

于公司向中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支

行借款的议案》、《关于批准报出公司 2011 年度、

2012 年度、2013 年度财务报告的议案》、《关于批

准报出<重庆市伟岸测器制造股份有限公司内部控

制自我评价报告>的议案》、《关于批准报出<重庆

市伟岸测器制造股份有限公司申报财务报表与原始

财务报表的差异比较表及其附注>的议案》、《关于

批准报出<重庆市伟岸测器制造股份有限公司主要

税种纳税及税收优惠情况>的议案》、《关于批准报

出公司<非经常性损益明细表>的议案》、《关于调

整公司内部管理及职能机构设置方案的议案》、《关

于召开公司 2013 年年度股东大会的议案》

12 2014年 3 月

5 日


三次会议

通过《关于取消召开公司 2013 年年度股东大会的议

案》

13 2014年 5 月

9 日


四次会议

通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通

股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关

于更换公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）

股票并在创业板上市专项法律顾问机构的议案》、

《关于召开公司 2013 年年度股东大会的议案》

14 2014年 6 月

8 日


五次会议

通过《关于增选公司第二届董事会审计委员会委员

的议案》、《关于调整公司内部管理及职能机构设

置方案的议案》

15 2014年 6 月

25 日


六次会议


沙坪坝支行借款的议案》

16 2014年 7 月

29 日


七次会议

通过《关于修改〈重庆市伟岸测器制造股份有限公

司章程（草案）〉的议案》、《关于修改〈重庆市

伟岸测器制造股份有限公司股东未来分红回报规

划〉的议案》、《关于修改〈重庆市伟岸测器制造

股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关

于对公司 2014 年 1-6 月所发生关联交易进行确认的

议案》、《关于批准报出公司 2011 年度、2012 年

度、2013 年度、2014 年 1-6 月财务报告的议案》、

《关于批准报出〈重庆市伟岸测器制造股份有限公

司内部控制自我评价报告〉的议案》、《关于批准

报出〈重庆市伟岸测器制造股份有限公司申报财务

报表与原始财务报表的差异比较表及其附注〉的议

案》、《关于批准报出〈重庆市伟岸测器制造股份

有限公司主要税种纳税及税收优惠情况〉的议案》、


1-1-149

《关于批准报出公司〈非经常性损益明细表〉的议

案》、《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会

的议案》

17 2014年 9 月

22 日


八次会议

通过《关于公司向重庆农村商业银行股份有限公司

两江新区支行借款的议案》

18 2015年 2 月

14 日


九次会议









务审计机构的议案》、《关于对公司 2014 年所发生

关联交易进行确认的议案》、《关于修订<重庆市伟

岸测器制造股份有限公司重要会计政策、会计估计

和合并财务报表的编制方法>的议案》、《关于批准

报出公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报

告的议案》、《关于批准报出<重庆市伟岸测器制造

股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》、《关

于批准报出<重庆市伟岸测器制造股份有限公司申

报财务报表与原始财务报表的差异比较表及其附

注>的议案》、《关于批准报出<重庆市伟岸测器制

造股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况>的

议案》、《关于批准报出公司<非经常性损益明细表>

的议案》、《关于召开公司 2014 年年度股东大会的

议案》

3、监事会

公司监事会规范运行，公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》

的相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。会议在召集方式、议事程序、表

决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规

则》的规定。

截至本招股说明书签署之日，发行人监事会共召开 10 次监事会会议，具体如

下：


1 2012 年 4 月

27 日

第一届监事会第

四次会议

通过《关于审议<公司 2011 年度监事会工作报告>

的议案》、《关于审议<公司 2011 年度财务决算

报告>的议案》、《关于公司 2011 年度利润分配

的方案的议案》、《关于 2012 年公司监事薪酬的


1-1-150

议案》等议案，并同意将该议案相关议案提交股

东大会表决

2 2012 年 7 月

15 日


五次会议

《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股

票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<重

庆市伟岸测器制造股份有限公司股东未来分红回

报规划（上市当年及之后两年）>的议案》、《关

于对公司最近三年及一期所发生关联交易进行确

认的议案》等议案，并同意将该议案相关议案提

交股东大会表决

3 2012 年 11月

16 日

第一届监事会

第六次会议

通过《关于修改<重庆市伟岸测器制造股份有限公

司章程（草案）>的议案》、《关于修改<重庆市

伟岸测器制造股份有限公司股东未来分红回报规

划>的议案》等议案

4 2013 年 2 月

25 日


七次会议




方案的议案》、《关于 2013 年公司董事、监事、

高级管理人员薪酬的议案》、《关于对公司 2012

年所发生关联交易进行确认的议案》等议案

5 2013 年 7 月

15 日


八次会议

通过《关于对公司 2013 年 1-6 月所发生关联交易

进行确认的议案》

6 2013 年 8 月

29 日


九次会议

通过《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会

非职工代表监事候选人提名的议案》

7 2013 年 9 月

13 日

第二届监事会第

一次会议

通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》，

选举吕文洁为第二届监事会主席

8 2014 年 2 月

18 日


二次会议




方案的议案》、《关于 2014 年公司董事、监事、

高级管理人员薪酬的议案》、《关于对公司 2013

年所发生关联交易进行确认的议案》等议案

9 2014 年 7 月

29 日


三次会议

通过《关于修改〈重庆市伟岸测器制造股份有限

公司章程（草案）〉的议案》、《关于对公司 2014

年 1-6 月所发生关联交易进行确认的议案》、《关

于修改〈重庆市伟岸测器制造股份有限公司股东

未来分红回报规划〉的议案》等议案

10 2015 年 2 月

14 日


四次会议


的议案》、《关于审议<公司 2014 年度财务决算报

告>的议案》、《关于公司 2014 年度利润分配方案

的议案》、《关于 2015 年公司董事、监事、高级管

理人员薪酬的议案》、《关于对公司 2014 年所发生

关联交易进行确认的议案》、《关于修订<重庆市伟

岸测器制造股份有限公司重要会计政策、会计估

计和合并财务报表的编制方法>的议案》等议案


1-1-151

（三）独立董事的履职情况

公司独立董事自聘任以来，均能勤勉尽责，按期出席董事会，会前审阅董事

会材料，董事会会议期间认真审议各项议案,对议案中的具体内容提出相应质询，

按照本人独立意愿对董事会议案进行表决,对表决结果和会议记录核对后签名。

（四）董事会专门委员会的人员构成及运行情况

1、人员构成

专门委员会名称成员名单召集人

审计委员会孙家骐（独立董事）、杨小蕾（独立董事）、刘庆孙家骐

提名委员会奚家成（独立董事）、孙家骐（独立董事）、杨劲松奚家成

薪酬与考核委员会孙家骐（独立董事）、奚家成、唐田孙家骐

发展战略委员会杨劲松、唐田、奚家成（独立董事）杨劲松

2、运行情况

（1）审计委员会

截至本招股说明书签署之日，公司董事会审计委员会共召开 13 次会议，具体

情况如下：


1 2012 年 2 月

29 日

第一届董事会审计委

员会第二次会议

通过《关于 2011 年度内部审计工作总结及

2012 年度内部审计工作计划的议案》、《关于

2011 年年报的审计工作安排的议案》等议案

2 2012 年 4 月

26 日


员会第三次会议

通过《关于续聘信永中和会计师事务所有限

责任公司为公司 2012 年度财务审计机构的议

案》等议案

3 2012 年 7 月

15 日


员会第四次会议

通过《关于制定<重庆市伟岸测器制造股份有

限公司股东未来分红回报规划（上市当年及

之后两年）>的议案》等议案

4 2012 年 12 月

28 日


员会第五次会议通过《公司内部审计工作报告》

5 2013 年 2 月

25 日


员会第六次会议

通过《关于聘请信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构

的议案》；《关于审议<公司 2012 年度内部审

计工作总结报告>的议案》；《关于审议<公司

2013 年度内部审计工作计划>的议案》等议案


1-1-152

6 2013 年 5 月

31 日


员会第七次会议通过《公司内部审计工作报告》

7 2013 年 8 月

29 日


员会第八次会议通过《公司内部审计工作报告》

8 2013 年 12 月

13 日

第二届董事会审计委

员会第一次会议

通过《重庆市伟岸测器制造股份有限公司内

部审计工作报告》、《重庆市伟岸测器制造股

份有限公司 2014 年度内部审计工作计划》等

议案

9 2014年 2月 8

日



通过《重庆市伟岸测器制造股份有限公司

2013 年度内部审计工作总结报告》、《重庆市

伟岸测器制造股份有限公司内部审计工作报

告》、《关于聘请信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构

的议案》等议案

10 2014年 5月 9

日




部审计工作报告》等议案

11 2014 年 9 月

26 日




部审计工作报告》议案

12 2014 年 12 月

26 日


员会第五次会议


部审计工作报告》、《重庆市伟岸测器制造股

份有限公司 2015 年度内部审计工作计划》等

议案

13 2015年 2月 3

日


员会第六次会议

通过《关于批准报出〈重庆市伟岸测器制造

股份有限公司内部控制自我评价报告〉的议

案》、《重庆市伟岸测器制造股份有限公司

2014 年度内部审计工作总结报告》、《重庆市

伟岸测器制造股份有限公司内部审计工作报

告》、《关于修订<重庆市伟岸测器制造股份有

限公司重要会计政策、会计估计和合并财务

报表的编制方法>的议案》、《关于聘请信永中

和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015

年度财务审计机构》等议案

（2）提名委员会

截至本招股说明书签署之日，公司董事会提名委员会共召开 6 次会议，具体

情况如下：


1 2012 年 4 月

26 日

第一届董事会提名委

员会第二次会议研究董事、高级管理人员的选择标准和程序

2 2013 年 2 月

25 日

第一届董事会提名委


研究董事、高级管理人员的选择标准和程序。

在换届选举前为公司提供董事、高级管理人

员候选人；对现任董事、高级管人员连选连


1-1-153

任资格做出评定

3 2013年 12月

13 日

第二届董事会提名委


对公司董事、高级管理人员是否符合任职资

格的规定进行了审议

4 2014年2月8

日



对公司股东刘庆先生进行了董事候选人资格

审查

5 2014年 12月

26 日



对公司现有董事会规模是否满足公司经营活

动情况、资产规模和股权结构需求进行了评

议

6 2015年2月3

日



通过了公司 2014 年董事、监事、高级管理人

员履职情况的议案

（3）薪酬与考核委员会

截至本招股说明书签署之日，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 6 次会议，

具体情况如下：


1 2012 年 4 月

27 日

第一届董事会薪酬与考核

委员会第二次会议

对公司董事（非独立董事）及高级管理

人员进行履行职责情况考评以及年度绩

效考评

2 2013 年 2 月

25 日

第一届董事会薪酬与考核

委员会第三次会议

通过了关于 2013 年公司董事、高级管理

人员薪酬的议案

3 2013年 12月

13 日

第二届董事会薪酬与考核

委员会第一次会议

审查了公司董事（非独立董事）及高级

管理人员的履职情况并对其进行年度绩

效考评

4 2014年2月8

日


委员会第二次会议

通过了《关于 2014 年公司董事、高级管

理人员薪酬的议案》

5 2014年 12月

26 日


委员会第三次会议

审查了公司董事（非独立董事）及高级

管理人员的履职情况并对其进行年度绩

效考评

6 2015年2月3

日


委员会第四次会议

通过了《关于 2015 年公司董事、高级管

理人员薪酬的议案》

（4）发展战略委员会

截至本招股说明书签署之日，公司董事会发展战略委员会共召开 6 次会议，

具体情况如下：


1 2012 年 4 月

27 日

第一届董事会发展战略委


通过《关于公司在创业板公开发行股票

并上市的议案》

2 2013 年 2 月

25 日

第一届董事会发展战略委

员会第三次会议通过《关于公司购买房地产的议案》

3 2013年 12月

13 日

第二届董事会发展战略委


通过《关于公司 2014 年发展规划及长期

发展目标》


1-1-154

4 2014年2月8

日



通过《关于坚持发展战略，加强公司内

部管理的议案》

5 2014年 12月

26 日


员会第三次会议通过《公司 2015 年发展规划》议案

6 2015年2月3

日


员会第四次会议通过《2015 年度公司发展战略》议案

七、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我

评估意见以及注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

（一）管理层对内部控制的自我评估意见

公司成立以来，一直致力于公司内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健

全法人治理结构，建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、销售管理制度

及内部审计制度等内部控制制度。

公司管理层认为：公司已建立覆盖公司各业务环节的内部控制制度，截止

2014 年 12 月 31 日，公司内部控制在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟

通、内部监督等方面不存在重大缺陷，现有内部控制制度符合有关法律法规，符

合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制设计与运行有效。

（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

2015 年 2 月 14 日，发行人会计师出具《内部控制鉴证报告》

（XYZH/2014CDA6042-1-1），其鉴证结论为：公司按照《企业内部控制基本规范》

及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的

内部控制。

八、发行人违法违规行为

公司按照上市公司的要求建立健全法人治理结构和内部控制制度。公司严格

按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规开展生产经营活动，报告期内不

存在因违反工商、税收、土地、环保、劳动以及其他法律、行政法规受到行政处

罚且情节严重的情形。


1-1-155

九、发行人资金占用和对外担保情况

（一）资金占用

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占

用的情况。

（二）对外担保情况

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担

保的情形。

十、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安

排，执行情况

（一）资金管理

1、政策及制度安排

公司有关资金管理的政策及制度有《公司章程》、《资金管理制度》等，相

关规定的主要内容如下：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

积极维护公司资金安全、确保公司及股东利益不受侵犯是公司董事、监事及

高级管理人员的法定义务。公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生经营

性业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得以下列

方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：


1-1-156

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（6）证券监管部门认定的其他方式。

2、资金管理制度的报告期执行情况

公司报告期内未发生非经营性资金往来事项。

（二）对外投资

1、对外投资的决策程序

对外投资的决策程序包括短期投资决策程序和长期投资决策程序。短期决策

程序：投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投

资对象的赢利能力编制短期投资计划；财务部门负责提供公司资金流量状况表；

短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。长期决策程序：总经理适时组织

投资项目评估小组，负责对投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有

关合作意向书，总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行

综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过。总经理办公会议对

可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权

限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。

2、对外投资的审批权限

公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在

其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外

投资的决定。

（1）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经理办公会

议审议通过后，董事长和总经理联合审批。


1-1-157

（2）以下投资事项由公司董事会审批：

1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元人民币。

（3）以下投资事项由公司股东大会审批：

1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；

3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；

4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；

5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 300 万元人民币；

6）运用公司资产进行委托理财、风险投资的资金总额超过公司最近一个会计

年度合并会计报表净资产的 5%，单项委托理财、风险投资运用资金总额超过公

司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 1%。


1-1-158

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、对外投资制度的报告期执行情况

公司报告期内未发生对外投资事项。

（三）对外担保

1、对外担保决策程序及权限范围

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；应由股东大会审批的对外担保,

必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东大会审议通过：（1）单笔

担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（2）为资

产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（3）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的30%；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；（5）对股东、实际控制人及

其关联人提供的担保；（6）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

除必须由股东大会审议批准的担保事项外，其他任何担保事项必须经公司董

事会审议批准。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东大会审议上述第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

2、对外担保决策制度的报告期执行情况

公司报告期内未发生对外担保事项。


1-1-159

十一、投资者权益保护情况

为促进公司与投资者的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别

是社会公众投资者的合法权益。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息

披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》（草

案）的规定，结合公司实际情况，制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露事

务管理制度》，在制度与实际上切实保障了投资者的信息知情权、资产收益权以及

参与重大决策权等权利。

公司的投资者权益保护机制的主要内容体现在以下方面：

（一）投资者信息知情权的保障

2012 年 7 月 15 日，公司第一届董事会第九次会议通过了《信息披露事务管

理制度》、《投资者关系管理制度》，对公司信息披露的基本原则、内容、审核及披

露程序、信息披露事务管理等进行了详细规定；对投资者关系管理的原则与目的、

对象与内容、主要活动、档案管理等进行了详细的规定。

上述管理制度的制定与实施，有利于规范发行人信息披露行为，加强信息披

露事务管理，确保信息披露内容的真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、重

大遗漏及误导性陈述，切实保障投资者依法享受的信息知情权。

（二）投资者资产收益权的保障

对投资者享有的资产收益权利的保障遵循公司利润分配政策，详见本招股说

明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十七、报告期内的实际股利分配

情况以及发行后的股利分配政策”。

（三）投资者参与重大决策权的保障

公司制定了《公司章程》（草案）和《股东大会议事规则》等制度，充分保障

了投资者依法参与重大决策权的权利。《公司章程》（草案）第七十八条规定，股

东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份


1-1-160

享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

《公司章程》（草案）第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股

东可以要求其说明情况并回避。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与

有关关联交易事项投票的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无

效。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的过半数通过。

《公司章程》（草案）第八十条规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前

提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，

为股东参加股东大会提供便利。

《公司章程》（草案）第八十二条规定，董事、监事候选人名单以提案的方式

提请股东大会表决。股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制。股

东大会在选举或更换监事时，可以根据股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。


1-1-161

第九节财务会计信息与管理层分析

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经信永中和审计的公司财务报

表，并以合并数反映。

一、财务报表

（一）资产负债表

单位：元

项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动资产：

货币资金 159,276,271.26 89,018,057.42 97,697,857.96

应收票据 782,000.00 3,164,400.00 3,817,014.76

应收账款 165,483,395.12 161,053,960.74 110,037,139.78

预付款项 15,120,816.27 7,925,301.59 2,485,264.08

其他应收款 6,002,747.10 4,844,886.01 4,648,542.60

存货 47,603,092.93 36,810,823.04 37,246,187.84

流动资产合计 394,268,322.68 302,817,428.80 255,932,007.02

非流动资产：

固定资产 36,388,244.18 39,433,142.82 39,805,581.02

在建工程 14,268,831.21 8,665,963.70 192,326.20

无形资产 9,558,010.29 9,487,249.79 9,599,204.37

递延所得税资产 3,403,885.34 2,425,364.30 1,272,450.35

非流动资产合计 63,618,971.02 60,011,720.61 50,869,561.94

资产总计 457,887,293.70 362,829,149.41 306,801,568.96

（续上表）

项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动负债：

短期借款 70,000,000.00 45,000,000.00 38,000,000.00


1-1-162

应付票据 8,169,762.90 9,299,099.80 11,649,021.85

应付账款 59,983,341.37 44,079,987.61 29,675,101.93

预收款项 8,276,414.87 1,981,750.10 6,988,035.11

应付职工薪酬 3,186,650.49 1,888,224.55 1,437,254.80

应交税费 3,328,481.10 11,828,464.71 6,561,486.35

其他应付款 11,811,315.89 9,219,662.56 10,400,400.11

流动负债合计 164,755,966.62 123,297,189.33 104,711,300.15

非流动负债：

专项应付款 600,000.00 600,000.00 600,000.00

递延收益 12,240,000.00

非流动负债合计 12,840,000.00 600,000.00 600,000.00

负债合计 177,595,966.62 123,897,189.33 105,311,300.15

股东权益：

股本 53,000,000.00 53,000,000.00 53,000,000.00

资本公积 77,560,165.48 77,560,165.48 77,560,165.48

盈余公积 14,973,116.16 10,837,179.46 7,093,010.33

未分配利润 134,758,045.44 97,534,615.14 63,837,093.00

归属于母公司股

东权益合计 280,291,327.08 238,931,960.08 201,490,268.81

股东权益合计 280,291,327.08 238,931,960.08 201,490,268.81

负债和股东权益

总计 457,887,293.70 362,829,149.41 306,801,568.96

（二）利润表

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业总收入 217,402,448.55 198,598,209.47 162,637,727.75

其中：营业收入 217,402,448.55 198,598,209.47 162,637,727.75

二、营业总成本 178,388,403.98 159,599,495.03 125,304,705.98

其中：营业成本 130,123,728.11 116,388,196.33 86,509,334.81


1-1-163

营业税金及附加 2,304,617.78 2,116,081.73 1,744,614.85

销售费用 16,805,517.62 13,629,793.16 13,528,082.56

管理费用 18,883,637.32 16,803,794.08 17,014,187.65

财务费用 3,747,429.53 2,975,536.75 2,661,362.00

资产减值损失 6,523,473.62 7,686,092.98 3,847,124.11

加：投资收益（损失

以“－”号填列）

三、营业利润（亏损

以“－”号填列） 39,014,044.57 38,998,714.44 37,333,021.77

加：营业外收入 9,192,672.49 4,815,085.21 4,536,756.49

减：营业外支出 28,104.64 180.00

其中：非流动资产处

置损失 28,104.64 180.00

四、利润总额（亏损

总额以“－”号填列） 48,178,612.42 43,813,619.65 41,869,778.26

减：所得税费用 6,819,245.42 6,371,928.38 5,935,980.80

五、净利润（净亏损

以“－”号填列） 41,359,367.00 37,441,691.27 35,933,797.46

归属于母公司股东的

净利润 41,359,367.00 37,441,691.27 35,933,797.46

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.7804 0.7064 0.6780

（二）稀释每股收益 0.7804 0.7064 0.6780

七、其他综合收益

八、综合收益总额 41,359,367.00 37,441,691.27 35,933,797.46

归属于母公司股东的

综合收益总额 41,359,367.00 37,441,691.27 35,933,797.46

（三）现金流量表

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现

金流量：

销售商品、提供劳务收

到的现金 218,905,207.33 159,547,864.42 127,786,593.88


1-1-164

收到的税费返还 6,409,972.49 3,225,914.56 3,006,046.65

收到其他与经营活动有

关的现金 29,462,835.90 12,236,765.00 9,214,200.64

经营活动现金流入小计 254,778,015.72 175,010,543.98 140,006,841.17

购买商品、接受劳务支

付的现金 111,195,293.06 110,098,603.63 55,090,211.92

支付给职工以及为职工

支付的现金 21,995,533.99 20,646,435.72 19,966,545.61

支付的各项税费 32,687,621.79 22,647,131.84 18,210,894.32

支付其他与经营活动有

关的现金 26,083,125.54 28,467,801.49 18,940,106.16

经营活动现金流出小计 191,961,574.38 181,859,972.68 112,207,758.01

经营活动产生的现金流

量净额 62,816,441.34 -6,849,428.70 27,799,083.16

二、投资活动产生的现

金流量：

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回

的现金净额

2,941.70

收到其他与投资活动有

关的现金 514,141.42 4,034,551.47 419,815.90

投资活动现金流入小计 517,083.12 4,034,551.47 419,815.90

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付

的现金

13,872,603.03 9,472,861.14 7,046,579.45

支付其他与投资活动有

关的现金 3,600,000.00

投资活动现金流出小计 13,872,603.03 13,072,861.14 7,046,579.45

投资活动产生的现金流

量净额 -13,355,519.91 -9,038,309.67 -6,626,763.55

三、筹资活动产生的现

金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 70,000,000.00 45,000,000.00 55,000,000.00

收到其他与筹资活动有

关的现金 500,000.00 550,000.00

筹资活动现金流入小计 70,000,000.00 45,500,000.00 55,550,000.00

偿还债务支付的现金 45,000,000.00 38,000,000.00 43,000,000.00


1-1-165

分配股利、利润或偿付

利息支付的现金 3,366,316.66 2,613,662.67 2,412,835.94

支付其他与筹资活动有

关的现金 1,250,055.00 2,040,000.00 1,250,000.00

筹资活动现金流出小计 49,616,371.66 42,653,662.67 46,662,835.94

筹资活动产生的现金流

量净额 20,383,628.34 2,846,337.33 8,887,164.06

四、汇率变动对现金及

现金等价物的影响

五、现金及现金等价物

净增加额 69,844,549.77 -13,041,401.04 30,059,483.67

加：期初现金及现金等

价物余额 84,656,456.92 97,697,857.96 67,638,374.29

六、期末现金及现金等

价物余额 154,501,006.69 84,656,456.92 97,697,857.96

二、审计意见

信永中和对公司报告期的财务报告进行了审计，并出具了

“XYZH/2014CDA6042-1”号标准无保留意见审计报告。

三、合并财务报表范围及其变化情况

报告期内，公司无纳入合并报表范围内的子公司。

四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人

具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务

和非财务指标

（一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素

1、两大核心产品的市场需求变化及集成业务的开展情况

报告期内，公司两大核心产品收入规模始终保持较高水平，其中压力变送器

除受益于内需增长和行业自动化水平提升加速的双重拉动外，与产品竞争力强有

关；热量表主要受益于国家节能减排政策的陆续出台和供热计量改造工作的顺利

开展。未来，如果本次募集资金运用中的生产基地建设项目能够顺利实施，公司


1-1-166

两大核心产品及整体盈利水平将会有显著提升。

集成业务是公司业务的重要组成部分，不仅能够带动核心产品的销售，还能

够带动远程控制阀、无线温控器、集中分配器等配套用产品的销售。但由于公司

不同集成业务的项目种类和大小、市场进入策略、定价策略、外购产品比重等方

面存在较大差异，其收入规模会有较大幅度波动，进而会影响到公司整体盈利水

平。

2、原材料价格的波动

尽管公司主营产品所用原材料种类比较分散，单个原材料价格波动对产品成

本影响相对有限，但由于原材料成本占产品成本的比例为 80%-90%，占比很高，

并不排除因通货膨胀而导致的原材料价格持续上涨可能。

3、与市场开拓、人工、研发等相关的各项费用性支出

报告期内，公司期间费用得到有效控制，主要与强化管理、拥有较为完善营

销网络等密切相关。未来，如果本次募集资金运用中营销网络建设项目能够顺利

实施，公司费用将不会因产能扩张等而大幅增加。

（二）对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示

作用的财务和非财务指标

根据公司所处的行业状况及自身业务特点，公司主营业务毛利率对分析业绩

变动具有较强的预示作用。主营业务毛利率可用来判断公司产品和业务的竞争力

和获利能力。相关指标值越高表明公司具有较强的产品定价和成本费用控制能力。

五、主要会计政策和会计估计

（一）收入的确认和计量

1、销售商品

公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留

通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入


1-1-167

的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发

生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。合同或协议价款的收取

采用递延方式、实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值

确定销售商品收入金额。

2、提供劳务

公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能

流入公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负

债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务

收入；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补

偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已

经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预

计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务

收入。

3、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入公司、收入的金额能够可靠地计量时，确

认让渡资产使用权收入的实现。

4、收入确认的具体标准、确认时点

公司产品销售模式包括直销和经销，其中，经销采用买断式销售。因此，其

收入确认的具体标准、确认时点与直销模式一致。

（1）收入确认时点

产品类别业务类别收入确认时点

压力变送器

产品销售该产品无需安装或仅需简单安装调试。因此，经公司内部检验合格

并发出的产品，经客户验收后确认商品销售收入的实现。

集成业务

此业务以自制压力变送器为基础，通过与其他产品的组合，对工业

自动化等项目提供技术实现方案和服务，即产品集成，其收入实现

方式与产品销售的收入实现方式相同。因此，其收入确认方法与上

述商品销售的确认方法一致。

热量表（含温

控仪表）

产品销售该产品无需安装或仅需简单安装调试。因此，经公司内部检验合格

并发出的产品，经客户验收后确认商品销售收入的实现。

集成业务此类业务由公司负责与项目单位签订合同后，以自制热量表为基础，


1-1-168

通过配套用温控仪表及其他产品的组合，对城市集中供热自动化等

项目提供技术实现方案和服务，即产品集成，具体收入确认方法分

以下两种情况：

1）如果相关技术实现方案和服务是产品销售附带服务的，公司集成

业务的收入确认方法与上述商品销售的确认方法一致；

2）如果相关技术实现方案和服务是单独计量的，产品销售部分经客

户验收后确认商品销售收入的实现；技术实现方案和服务收入按实

际完成的工作量为依据确认，并计入“集成实施”收入项目。

（2）收入确认具体标准

《企业会计准则》规定的收入确认原则确认收入的具体判断依据

①商品所有权上的主要风险和报酬转移

给购货方

A、公司已按销售合同约定的产品规格、数量、运输

方式、交货的时间、地点、交付方式等向客户发出产

品；

B、产品交付并经清点、检查验收后，由客户自行进

行实物管理，公司不承担产品减值或毁损等形成的损

失，也不享受产品带来的经济利益；

C、销售合同无关于售后回购、售后租回等相关约定，

也无关于客户由于质量问题外的其他特定原因有权

退货等影响销售实质的约定。

根据以上三点，认定公司产品销售符合①、②两项收

入确认原则

②既没有保留通常与所有权相联系的继

续管理权，也没有对已售出的商品实施

有效控制

③收入的金额能够可靠计量

A、销售合同明确约定产品销售金额；

B、销售合同无关于现金折扣、商业折扣、销售折让、

销售退回条件等影响商品销售金额的约定。

根据以上两点，认定公司产品销售符合第③项收入确

认原则

④相关经济利益很可能流入

公司根据客户以前年度的回款情况、合作经历、当前

注册资本、经营规模等因素综合判断。

若综合判断以上各种因素，认定相关经济利益很可能

流入，则认定公司产品销售符合第④项收入确认原则

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可

靠计量

A、公司具有规范的成本核算流程；

B、公司为生产型企业，公司财务部能够根据各月的

直接材料、直接人工、制造费用等成本核算科目，并

结合销售产品的数量，准确计算销售产品的成本。

根据以上两点，认定公司产品销售符合第⑤项收入确

认原则

（二）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

1、期末坏账准备确认的标准

公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末计提坏账准备，计入当期


1-1-169

损益。对于有确凿证据表明无法收回的应收款项，按公司规定程序批准后作为坏

账损失，冲销提取的坏账准备。下列情形为应收款项坏账损失确认标准：债务单

位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而

在可预见的时间内无法偿付债务或其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能

性不大。

2、期末坏账准备计提的方法

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金

额标准将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项

单项金额重大并单项计提坏账

准备的计提方法

根据实际情况对预计未来现金流量的现值进行减值测试，

计提坏账准备；如发生减值，单独计提坏账准备，不再按

照组合计提坏账准备；如未发生减值，包含在组合中按组

合性质进行减值测试。

（2）按组合计提坏账准备应收款项

确定组合的依据

组合 1 余额组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

组合 2 关联方对关联方的应收账款、其他应收款

组合 3 其他其他具有特殊性质的款项，如员工借支备用金、投标保证

金以及履约保证金等

按组合计提坏账准备的计提方法

组合 1 账龄分析法

组合 2 不计提坏账

组合 3 不计提坏账

组合 1 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1 年以内 5.00% 5.00%

1-2 年 10.00% 10.00%

2-3 年 20.00% 20.00%

3-4 年 30.00% 30.00%


1-1-170

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

4-5 年 50.00% 50.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由金额虽然不重大，但预计未来现金流量存在重大流入风险的

款项

坏账准备的计提方法

根据实际情况对预计未来现金流量的现值进行减值测试，计

提坏账准备；如发生减值，单独计提坏账准备，不再按照组

合计提坏账准备；如未发生减值，包含在组合中按组合性质

进行减值测试

（三）存货的确认和计量

1、存货的分类

本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资和发出商品

等。

2、存货的盘存制度

存货实行永续盘存制。

3、存货的计价方法和摊销方法

存货在取得时按实际成本初始计量；领用或发出存货，采用加权平均法确定

其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次摊销法进行摊销。

4、存货跌价准备的确认标准和计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或

部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存

货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于

其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货

跌价准备。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价

准备金额为限予以转回，计入当期损益。


1-1-171

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现

净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生

产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时

估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

5、主要存货科目的核算过程

（1）委托加工物资

1）核算内容：公司委托外单位加工的各种材料、商品等物资的实际成本及发

生的加工费。

2）账务处理：

①公司向委托加工厂商发送待加工物资时，按月末加权平均成本，借记“委

托加工物资”，贷记“原材料”或“半成品”等科目。

②按照每月加工完的数量计算应支付的加工费，根据是否收到加工费开具的

发票，借记“委托加工物资”、“应交税费—增值税（进项税额）”，贷记“应付账

款—委托加工厂商名称”或贷记“应付账款（暂估）—委托加工厂商名称”。

③加工完毕验收入库时，按完工入库存货发出时的成本和相应的加工费，借

记“原材料”或“半成品”、“库存商品”等，贷记“委托加工物资”。

（2）在产品

1）核算内容：公司未完工产品发生的生产成本。

2）账务处理：

①生产部门领用生产物料时，按月末加权平均成本，借记“生产成本”，贷记

“原材料”或“自制半成品”等科目。

②分配职工薪酬，借记“生产成本-职工薪酬”，贷记“应付职工薪酬”科目。

③按明细项目分部门归集制造费用，借记“制造费用-明细科目”，贷记“原

材料”、“应付职工薪酬”、“累计折旧”、“银行存款”等科目；分配制造费用，借

记“生产成本-制造费用”，贷记“制造费用”。


1-1-172

④生产完工验收入库的产品，借记“自制半成品”和“库存商品-自制”，贷

记“生产成本-直接材料”、“生产成本-职工薪酬”、“生产成本-制造费用”等科目。

（3）半成品

1）核算内容：已检验合格办理入库，但尚未制造完工仍需进一步加工的中间

产品。

2）账务处理：

①生产完工验收入库但尚未制造成产成品的产品，借记“自制半成品”，贷记

“生产成本-直接材料”、“生产成本-职工薪酬”、“生产成本-制造费用”等科目。

②生产部门领用半成品时，按月末加权平均成本，借记“生产成本”，贷记“自

制半成品”等科目。

③半成品对外销售时，发货时，按月末加权平均成本，借记“发出商品”，贷

记“自制半成品”等科目。

（4）库存商品

1）核算内容：公司生产完工入库的产成品和外购的产成品。

2）账务处理：

①生产完工验收入库时，借记“库存商品”，贷记“生产成本-直接材料”、“生

产成本-职工薪酬”、“生产成本-制造费用”等科目。

②对外采购产成品，收到采购的商品时，按采购成本金额和收到供应商开具

的发票，借记“库存商品”、“应交税费—增值税（进项税额）”，贷记“应付账款

—供应商名称”；若收到采购的商品时，未收到供应商开具的发票，借记“库存商

品”、贷记“应付账款（暂估）—供应商名称”。

③公司对外销售产品向客户发货时，全部需通过“发出商品”科目核算，即

根据发货的数量和月末产品加权平均成本，借记“发出商品”，贷记“库存商品”

等科目。

（5）发出商品


1-1-173

1）核算内容：公司对外销售发出的产成品。

2）账务处理：

①公司对外销售产品向客户发货时，全部需通过“发出商品”科目核算，即

根据发货的数量和月末产品加权平均成本，借记“发出商品”，贷记“库存商品”

或“半成品”等科目。

②发出商品满足收入确认条件，即公司取得客户签收单时，根据合同约定、

交货单、签收单，借记“应收账款”，贷记“主营业务收入”、“应交税费—增值税

（销项税）”，同时根据确认收入部分所对应的发出商品结转成本，借记“主营业

务成本”，贷记“发出商品”。

③当发出商品发生退回时，根据退回发出商品的实际成本，借记“库存商品”

或“半成品”等科目，贷记“发出商品”。

（四）长期股权投资的确认和计量

1、确认和初始计量

（1）通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被

合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初

始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本

按零确定。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，

应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理

方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企

业合并，属于一揽子交易的，公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会

计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终

控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。

初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份

新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减

留存收益。


1-1-174

（2）通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初

始投资成本。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并

的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成

本处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最

终形成企业合并，属于一揽子交易的，公司将各项交易作为一项取得控制权的交

易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增

投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采

用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投

资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买

日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合

收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。

（3）除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股

权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期

股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股

权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。

2、后续计量和损益确认方法

（1）公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权

益法核算。

（2）后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投

资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价

值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资

收益。

（3）后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权

益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投

资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值

为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间


1-1-175

发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的

净利润进行调整后确认。

（五）固定资产的确认和计量

1、固定资产的标准

公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经

营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

2、固定资产的计价

外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达

到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资

产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资

者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议

约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租

赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。

3、固定资产的分类和折旧方法

采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司

固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

序号类别折旧年限预计残值率年折旧率

1 房屋建筑物 35 年 3% 2.77%

2 机器设备 10 年 3% 9.70%

3 运输设备 8 年 3% 12.13%

4 其他设备 5 年 3% 19.40%

（六）在建工程的确认和计量

在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直

接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所

安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建

工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。


1-1-176

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成

本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手

续后再对固定资产原值差异进行调整。

（七）无形资产的确认和计量

1、无形资产的计价方法

公司无形资产包括土地使用权、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，

购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投

入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定

价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

2、无形资产的摊销

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；软件等按预计使用年

限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊

销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行

复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确

定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有

限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

（八）研发费用的确认和计量

公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较

大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计

入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并


1-1-177

有能力使用或出售该无形资产；

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损

益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负

债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

（九）资产减值的确认方法

资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。这里的资产特指除存货、

采用公允价值计量的投资性房地产、金融资产外的其他资产。上述资产减值的确

认方法，见本会计政策各资产相关内容。

1、资产减值的判定

公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命

有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，

本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减

值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以

该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。

出现减值的迹象如下：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使

用而预计的下跌；

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期

或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算

资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如


1-1-178

资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）

预计金额等；

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2、资产减值损失的确认

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损

失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金

额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两

者之间的较高者。

（十）借款费用的确认和计量

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发

生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费

用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销

售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资

本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在

发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得

的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根

据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的

资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购

建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产

和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断

时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新

开始。


1-1-179

（十一）政府补助的确认和计量

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在

能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认，分为与资产相关的政府补助和

与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或

以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相

关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件中未明确规定补助对象，公司按照

上述原则进行判断。

与资产相关的政府补助确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配计

入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的确

认为递延收益并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费

用或损失的直接计入当期损益。

（十二）所得税的会计处理方法

所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递

延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得

税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余

的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，

应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法

应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认

金额之间的差额。

（十三）重要会计政策和会计估计变更

1、会计政策变更

2014 年，财政部新制定和修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、

企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企

业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、

《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、


1-1-180

《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等会计准则，本公司在编制

2014 年度财务报表时执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。

相关会计政策变更已经本公司第二届董事会第九次会议批准。

2、会计估计变更

报告期内，公司无重大会计估计变更。

六、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种

（一）主要税收优惠政策

1、增值税

截至目前，公司已取得《软件产品登记证书》共计9项。根据财政部、国家税

务总局联合颁发《关于软件产品增值税政策的通知》（财税（2011）100号），销

售自行开发生产的软件产品时，对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。

2、所得税

（1）西部大开发所得税优惠政策

2011 年 8 月 4 日，财政部、海关总署、国家税务总局联合下发《关于深入实

施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1

月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税

率征收企业所得税。2012 年 4 月 6 日，国家税务总局发布《关于深入实施西部大

开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 第 12 号）对西

部地区企业享受税收优惠的条件作出进一步细化的规定。目前，公司主营业务符

合《产业结构调整指导目录》（2011 年本）（修正）中所规定“第一类鼓励类”

之“第十四条机械、第二十一条建筑、第二十二条城市基础设施”的列举范围。

据此，报告期内公司申请并享受了西部大开发 15%的税收优惠政策。

（2）高新技术企业所得税优惠政策

根据《企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%

的税率征收企业所得税。2010 年 7 月 20 日，公司取得编号为 GR201051100009

的《高新技术企业证书》，有效期三年。经在重庆市高新区地方税务局进行高新


1-1-181

技术企业所得税优惠政策备案，公司从 2011 年起可享受高新技术企业所得税优惠

政策，执行 15%企业所得税优惠税率。2013 年 10 月 11 日，公司取得编号为

GF201351100081 的《高新技术企业证书》，有效期三年，可继续享受高新技术

企业所得税优惠政策。

（3）企业技术开发费税前加计扣除优惠

根据《企业所得税法》以及国家税务总局《关于印发<企业研究开发费用税

前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发[2008]116 号文件），公司技术开发

费经重庆市高新区地方税务局审核并享受了税前加计扣除优惠。

报告期内，除上述情况外，不存在其他税负减免情况，发行人享受税收优惠

合法合规。

（二）缴纳的主要税种

税种计税依据法定税率

增值税应税产品销售额、加工收入 17%

营业税应税劳务营业额 3%

城建税应交流转税额 7%

教育费附加应交流转税额 3%

地方教育费附加应交流转税额 2%

企业所得税应纳税所得额 15%

注：根据重庆市人民政府办公厅渝办发[2011]109号《关于印发重庆市地方教育附加征收

使用管理办法的通知》，公司自2011年5月1日起，按照实际缴纳增值税、消费税、营业税实

际缴纳税额的2%缴纳地方教育费附加。

七、分部信息

本公司未编制分部信息。


1-1-182

八、非经常性损益

单位：万元

内容 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动性资产处置损益 -2.81 -0.02 0.12

计入当期损益的政府补助（不

包括与公司业务密切相关，按

照国家统一标准定额或定量享

受的政府补助）

278.27 158.62 152.95

除上述各项之外的其他营业外

收入和支出 0.30

小计 275.46 158.90 153.07

减：所得税影响额 41.32 23.83 22.96

非经常性净损益合计 234.14 135.06 130.11

其中：归属于母公司股东非经

常性净损益 234.14 135.06 130.11

净利润 4,135.94 3,744.17 3,593.38

扣除非经常性损益后的净利润 3,901.80 3,609.11 3,463.27

非经常性损益净绝对额占净利

润的比重 5.66% 3.61% 3.76%

由上表可知，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，报告期各

期非经常性净损益占当期净利润比重很小，对公司经营成果无重大影响。

九、主要财务指标

（一）主要财务指标

项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

流动比率（倍） 2.39 2.46 2.44

速动比率（倍） 2.10 2.16 2.09

资产负债率（母公司，%） 38.79 34.15 34.33

归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 5.29 4.51 3.80

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权

和采矿权等后）占净资产的比例（%） 0.19 0.12 0.09

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度


1-1-183

应收账款周转率（次/年） 1.19 1.34 1.68

存货周转率（次/年） 3.08 3.14 1.94

息税折旧摊销前利润（万元） 5,652.07 5,111.19 4,794.24

归属于发行人股东的净利润（万元） 4,135.94 3,744.17 3,593.38

归属于发行人股东扣除非经常性损益后

的净利润（万元） 3,901.80 3,609.11 3,463.27

利息保障倍数（倍） 15.31 17.76 18.12

每股经营活动的现金流量（元/股） 1.19 -0.13 0.52

每股净现金流量（元/股） 1.32 -0.25 0.57

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——

净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司扣除非

经常性损益前后的加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

1、净资产收益率

项目

净资产收益率（%，加权平均）

2014 年度 2013 年度 2012 年度



普通股股东的净利润 15.03 16.39 18.87

2、每股收益

项目

每股收益（元，基本每股收益）

2014 年度 2013 年度 2012 年度



普通股股东的净利润 0.74 0.68 0.65

项目

每股收益（元，稀释每股收益）

2014 年度 2013 年度 2012 年度



普通股股东的净利润 0.74 0.68 0.65


1-1-184

十、盈利预测

本公司未编制盈利预测报告。

十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

本公司无需说明的其他重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

（二）或有事项

本公司不存在需要披露的未决诉讼仲裁、为其他单位提供债务担保形成或有

负债等重大或有事项。

（三）其他重要事项

除上述事项外公司无需披露的其他重要事项。

十二、发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况

及未来趋势

（一）报告期内情况

1、主营业务突出

公司主营业务收入主要来源于压力变送器和热量表两大核心产品，以及集成

业务带动的集中分配器、远程控制阀、无线温控器等配套用产品和集成实施收入。

2012 年度、2013 年度、2014 年度，上述项目合计收入占公司主营业务收入比例

分别为 98.41%、79.84%、89.28%，主营业务突出。

2、资产质量良好，偿债能力较强

公司的资产流动性强，流动比率、速动比率较为合理，资产的整体变现能力

强；利息保障倍数较高，偿债能力较强。

3、盈利能力强


1-1-185

2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经

常性损益后）分别为 18.87%、16.39%、15.03%，保持着较高的盈利能力。

（二）未来趋势

未来几年，随着公司业务规模的持续扩大，将会进一步提高对长短期不同期

限资金的需求。目前，公司资产结构中流动资产比重较高，但随着本次募集资金

投资项目的建设，将大幅提高固定资产等非流动资产比重，这将会有效提升公司

综合融资能力，使公司资产负债结构更加合理。另外，资本市场的加入，将会为

公司提供一个更为多样和灵活的融资渠道和融资平台，可以使公司更加主动地保

持最佳的资本结构。

盈利能力方面，随着未来市场开拓力度的进一步加大，公司业务必将继续保

持良好的发展势头。尤其随着本次募集资金投资项目的陆续投产，公司产能、销

售能力将会得到大幅提升，公司盈利能力和市场竞争力都将会得到有效增强。

十三、盈利能力分析

（一）营业收入的构成及比例

单位：万元

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度


主营业务收入 21,719.61 99.91% 19,840.95 99.90% 16,255.03 99.95%

其他业务收入 20.63 0.09% 18.87 0.10% 8.75 0.05%

合计 21,740.24 100.00% 19,859.82 100.00% 16,263.77 100.00%

报告期内，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在 99%

以上，而其他业务收入金额小、占收入比重低，对公司经营成果不产生重大影响。

2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司营业收入分别为 16,263.77 万元、

19,859.82 万元、21,740.24 万元，呈逐年上升趋势，主要是随着市场开拓力度的不

断加大，公司热量表业务得到快速发展所致。

1、主营业务收入按产品划分


1-1-186

单位：万元

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度


压力变送器 3,384.08 15.58% 4,803.94 24.21% 5,872.61 36.13%

小计 3,384.08 15.58% 4,803.94 24.21% 5,872.61 36.13%

热量表 6,871.24 31.64% 10,422.31 52.53% 10,123.93 62.28%

远程控制阀 1,967.31 9.06% 349.45 1.76%

无线温控器 492.83 2.27% 218.96 1.10%

集中分配器 365.65 1.68% 47.54 0.24%

集成实施 6,309.32 29.05%

小计 16,006.35 73.70% 11,038.26 55.63% 10,123.93 62.28%

其他 2,329.19 10.72% 3,998.76 20.15% 258.50 1.59%

合计 21,719.61 100.00% 19,840.95 100.00% 16,255.03 100.00%

注 1：远程控制阀、无线温控器、集中分配器均属温控仪表。

注 2：公司除销售热量表外，还以热量表为基础，通过与温控仪表等其他产品配套，开

展集成业务，将热量表与集成业务相关的主要项目收入统称为“热计量项目”收入。

注 3：其他系主要用于集成业务的外购产品。

由上表可以看出，公司主营业务收入主要来源于压力变送器和热计量项目，

2012 年度、2013 年度、2014 年度，上述收入占主营业务收入比例分别为 98.41%、

79.84%、89.28%，占比较高。


单位：万元

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度


电容类 2,663.22 78.70% 3,984.86 82.95% 4,855.21 82.68%

硅类 720.86 21.30% 819.08 17.05% 1,017.40 17.32%

合计 3,384.08 100.00% 4,803.94 100.00% 5,872.61 100.00%

由上表可以看出，报告期内，公司压力变送器收入有所下降，主要原因系：


1-1-187

近年来，因经济结构调整，我国工业增速放缓。同时，又恰逢公司重点推广热计

量项目，压力变送器销售受到一定影响。但随着产品结构的不断丰富和市场开拓

力度的不断加大，除工业领域外，公司产品在能源管理（“数字化油田”）、城市管

理（供热管网）等新市场、新领域中不断得到应用和推广，这使得公司压力变送

器在报告期内始终保持着一定收入规模。

与此同时，伴随新市场的成功开拓，在全面提升公司产品市场影响力的同时，

还有效促进了硅类产品销售。2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司硅压力变

送器销量分别达 1.37 万台、1.27 万台、1.20 万台。

（2）热计量项目

1）热计量项目整体情况

报告期内，热计量项目收入的变化情况（单位：万元）

由上图可以看出，报告期内，公司热计量项目收入呈逐年上升趋势，2012 年

度、2013 年度、2014 年度实现收入分别为 10,123.93 万元、11,038.25 万元、16,006.35

万元，年均复合增长率高达 25.74%。具体原因如下：

①热量表市场持续向好，市场开拓力度不断加大

近年来，受惠于节能减排政策的不断落实以及我国供热体制改革工作的顺利

开展，我国热量表市场呈现出持续良好发展态势，并随市场集中度的不断提高，


1-1-188

为产品质量过硬、综合竞争实力较强企业提供了更好发展机遇。为此，公司加大

了对热计量市场的开拓力度。

②以热量表为基础的集成业务得到快速发展

热量表是城市集中供热自动化系统中不可或缺的热计量装置。近年来，随着

热计量工作的大力推进，更多用户要求将热计量与能耗管理紧密联系在一起，以

帮助其实现真正意义上节能。而随着用户要求的不断提高，更多的热计量项目由

以前的热量表的供应逐步演变为以热量表为基础的集成业务的实施。即，公司除

完成用热量的计量外，更多时候还要帮助客户完成供热管网数据的监测以及数据

中心的搭建。

因此，近年来，随着市场开拓力度的不断加大，公司集成业务在有效带动热

量表的产品销售的同时，还全面提升了配套用远程控制阀、无线温控器、集中分

配器等温控仪表和集成实施的收入规模。

2）热计量项目收入分产品

①热量表

单位：万元

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度


户用表 4,469.09 65.04% 8,806.45 84.50% 8,824.68 87.17%

楼栋表 2,402.15 34.96% 1,615.84 15.50% 1,299.25 12.83%

合计 6,871.24 100.00% 10,422.31 100.00% 10,123.93 100.00%

由上表可以看出，报告期内，公司热量表收入有所波动，其变化除市场开拓

力度外，主要与集成业务有关。近年来，为适应市场变化，公司加大了对集成业

务的研发和市场开拓。而随着研发投入的不断加大，公司热计量项目的整体解决

方案也由最初的供热计量，逐步发展到能够满足用户的供热计量、管网数据采集、

能耗分析等需求的能源管理。方案内容的不断丰富，不仅进一步提高了热量表核

心产品的附加值，还全面提高了公司整体盈利水平。但由于不同集成业务对热量

表产品具有不同需求，相应影响了热量表收入规模。


1-1-189

②集中分配器、远程控制阀、无线温控阀

2013 年度、2014 年度，公司温控仪表收入分别为 615.94 万元、2,825.79 万元，

相关产品销售持续向好，主要原因系：一方面，我国热量表市场的持续向好，除

热量表以外，为集中分配器、远程控制阀、无线温控阀等温控仪表的销售提供了

良好市场环境；另一方面，作为配套产品，随着对热量表市场开拓力度的不断加

大，公司集成业务不断增多，进而有效带动了温控仪表的销售。

③集成实施

公司热计量项目除供应设备外，需根据客户需求提供城市集中供热自动化系

统的方案、设计、设备选型、编程组态、工程施工、现场安装和调试，直至交付

使用后的维护和质量保证，以满足客户的供热计量、管网数据采集、能耗分析等

需求，并最终起到节能效果。集成实施收入系公司开展热计量项目时，为客户提

供上述相关技术方案和服务而实现的收入。

2014 年度，公司集成实施收入 6,309.32 万元，主要系公司实施《乌鲁木齐市

热力总公司 2013 年既有建筑供热计量（供热系统温控节能）改造项目（二、四标

段）》集成业务所实现的收入。

（3）其他

公司其他项目收入主要系公司集成业务外购产品实现的收入。2012 年度、

2013 年度、2014 年度，公司其他项目收入分别为 258.50 万元、3,998.76 万元、

2,329.19 万元。具体构成如下：

单位：万元

项目主要产品明细 2014 年度 2013 年度 2012 年度

流量仪表涡街流量计、节流装置等 659.68 2,861.14 1.80

温度仪表温度变送器、热电阻等 128.94 46.03 5.56

压力仪表不锈钢隔膜压力表、压力开关等 141.48 3.64 2.90

分析仪表电导率变送器、烟感探测器等 10.07

物位仪表测速探头、电接点水位计等 2.50 21.38

显示仪表数字显示仪、就地指示仪等 33.36 12.26

DCS 及 PLC 系统 DCS/PLC 控制系统、隔离配电器等 3.50 221.46 0.25

监控仪表高清摄像机、可燃气体检测报警仪等 21.60 99.48 2.15

仪表柜、箱、电源

及盘装仪表操作台、热力配电箱等 488.41 143.77


1-1-190

执行机构电磁阀、电动执行器等 206.10 53.86

电气开关接近开关、磁感应开关等 0.37

安装材料测温球阀、活接等 395.72 149.84 72.51

配置设备热量表检定装置、真空机组等 109.81 11.48 69.76

电气元件电磁电容 0.01

软件系统抄表系统 48.48 11.99 1.88

通讯设备集中器 89.60 351.98 101.67

合计 2,329.18 3,998.76 258.50

2013 年度，公司外购产品收入大幅增加，主要系公司实施《内蒙古东源科技

有限公司 10 万吨/年 1，4 丁二醇项目》集成业务所致。

2、主营业务收入按业务地区划分

单位：万元

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度


东北地区 1,452.70 6.69% 4,468.79 22.52% 4,655.05 28.64%

华北地区 5,678.18 26.14% 6,267.78 31.59% 4,244.03 26.11%

华东地区 1,956.77 9.01% 2,913.03 14.68% 2,716.33 16.71%

华南地区 154.41 0.71% 237.69 1.20% 581.38 3.58%

华中地区 256.54 1.18% 880.90 4.44% 876.66 5.39%

西南地区 1,185.47 5.46% 3,290.36 16.58% 714.94 4.40%

西北地区 11,035.54 50.81% 1,782.39 8.98% 2,466.63 15.17%

合计 21,719.61 100.00% 19,840.95 100.00% 16,255.03 100.00%

由上表可以看出，公司来源于东北、华北、华东、西北地区的收入占比较高，

且相对稳定，主要是由于东北、华北、西北地区作为我国冬季采暖的集中地，对

热量表需求较大；华东地区作为我国经济较发达地区，对压力变送器需求较大。

3、主营业务收入按客户类别划分

单位：万元

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度


直销 17,726.45 81.61% 12,810.61 64.57% 10,251.06 63.06%

经销 3,993.16 18.39% 7,030.34 35.43% 6,003.97 36.94%


1-1-191

合计 21,719.61 100.00% 19,840.95 100.00% 16,255.03 100.00%

由上表可以看出，公司直销比例呈上升趋势，主要是由于热量表直销业务规

模提高所致。

4、两大核心产品收入按客户构成划分


单位：万元

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度


直销 2,642.09 78.07% 3,407.58 70.93% 4,609.87 78.50%

其中：配套用户 2,043.21 60.38% 2,834.43 59.00% 3,621.15 61.66%

工程公司 105.55 3.12% 250.86 5.22% 82.11 1.40%

终端用户 493.34 14.58% 322.29 6.71% 906.61 15.44%

经销 741.99 21.93% 1,396.36 29.07% 1,262.74 21.50%

合计 3,384.08 100.00% 4,803.94 100.00% 5,872.61 100.00%

由上表可知，公司压力变送器客户主要为直销客户，且多以配套用户为主，

主要原因系：一方面，近年来国内仪表制造商出于提升整体竞争实力目的，不断

丰富产品结构，但因压力变送器对产品技术、质量等方面均有着较高要求，更多

选择向技术过硬、产品质量有保障的压力变送器生产厂家直接采购；另一方面，

为全面拓宽销售渠道，公司积极培育系统集成商、专用设备制造商等配套用户所

致。

（2）热量表

单位：万元

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度


直销 4,040.07 58.80% 5,082.27 48.76% 5,459.67 53.93%

其中：政府部门 135.43 1.97% 113.56 1.09% 1,383.91 13.67%

供热公司 2,419.28 35.21% 2,857.54 27.42% 2,319.43 22.91%


1-1-192

房地产商 569.86 8.29% 580.73 5.57% 682.82 6.74%

工程公司 640.28 9.32% 1,033.16 9.91% 468.45 4.63%

其他 275.22 4.01% 497.27 4.77% 605.07 5.98%

经销 2,831.17 41.20% 5,340.05 51.24% 4,664.26 46.07%

合计 6,871.24 100.00% 10,422.31 100.00% 10,123.93 100.00%

由上表可知，公司热量表客户主要为直销客户，且向供热公司销售呈逐年上

升趋势，主要原因系随着我国热量表市场的逐步成熟，市场采购主体由过去政府、

房地产商主导逐步过渡到由供热公司主导所致。

（二）营业成本的构成及比例

单位：万元

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度


主营业务成本 13,012.37 100.00% 11,638.82 100.00% 8,650.93 100.00%

其他业务成本

合计 13,012.37 100.00% 11,638.82 100.00% 8,650.93 100.00%

报告期内，公司营业成本全部为主营业务成本，其变动趋势与各期主营业务

收入变动趋势一致。

2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司主营业务成本分别为 8,650.93 万元、

11,638.82 万元、13,012.37 万元，逐年上升，主要是由于随着市场开拓力度的不断

加大，公司热计量项目快速发展，为此，相应增加投入所致。

1、主营业务营业成本按产品划分

单位：万元

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度


压力变送器 1,791.88 13.77% 2,443.07 20.99% 3,012.07 34.82%

小计 1,791.88 13.77% 2,443.07 20.99% 3,012.07 34.82%

热量表 3,283.21 25.23% 5,515.47 47.39% 5,498.97 63.57%


1-1-193

远程控制阀 673.77 5.18% 189.78 1.63%

无线温控器 172.85 1.33% 94.58 0.81%

集中分配器 53.18 0.41% 9.94 0.09%

集成实施 5,227.55 40.17%

小计 9,410.57 72.32% 5,809.77 49.92% 5,498.97 63.57%

其他 1,809.92 13.91% 3,385.98 29.09% 139.90 1.62%

合计 13,012.37 100.00% 11,638.82 100.00% 8,650.93 100.00%

由上表可以看出，公司主营业务成本主要为压力变送器和热计量项目，其变

动趋势与各期对应的主营业务收入变动趋势一致。

2、两大核心产品成本构成情况


单位：万元

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度


原材料 1,330.42 74.25% 1,886.49 77.22% 2,397.10 79.59%

其中：电路板 442.92 24.72% 629.22 25.76% 794.78 26.39%

模板坯 159.27 8.89% 231.10 9.46% 288.32 9.57%

特种合金材料 116.89 6.52% 166.78 6.83% 223.96 7.44%

壳体坯 116.96 6.53% 155.10 6.35% 183.10 6.08%

其他 494.37 27.59% 704.29 28.83% 906.94 30.11%

直接人工 202.06 11.28% 241.95 9.90% 280.87 9.32%

制造费用 259.41 14.48% 314.63 12.88% 334.10 11.09%

合计 1,791.88 100.00% 2,443.07 100.00% 3,012.07 100.00%

报告期内，公司压力变送器成本构成较为稳定，其中原材料占比较大，均保

持在 80%左右。原材料主要包括电路板、模板坯、特种合金材料、壳体坯等。

（2）热量表


1-1-194

单位：万元

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度


原材料 2,820.65 85.91% 4,702.92 85.27% 4,877.47 88.70%

其中：电路板 887.70 27.04% 1,572.72 28.51% 1,868.63 33.98%

流量管坯 449.40 13.69% 776.07 14.07% 705.15 12.82%

温度传感器 290.37 8.84% 474.72 8.61% 531.34 9.66%

超声传感器 245.74 7.48% 385.24 6.98% 414.38 7.54%

电池 210.82 6.42% 318.44 5.77% 322.17 5.86%

其他 736.62 22.44% 1,175.73 21.32% 1,035.79 18.84%

直接人工 178.04 5.42% 312.30 5.66% 231.76 4.21%

制造费用 284.52 8.67% 500.25 9.07% 389.74 7.09%

合计 3,283.21 100.00% 5,515.47 100.00% 5,498.97 100.00%

报告期内，公司热量表成本中原材料占比较大，占比在 85%左右。原材料主

要包括电路板、流量管坯、温度传感器、超声传感器、电池等。

（三）期间费用的构成及比例

单位：万元

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度


销售费用 1,680.55 42.61% 1,362.98 40.80% 1,352.81 40.74%

管理费用 1,888.36 47.88% 1,680.38 50.30% 1,701.42 51.24%

财务费用 374.74 9.50% 297.55 8.91% 266.14 8.02%

合计 3,943.65 100.00% 3,340.91 100.00% 3,320.36 100.00%

由上表可以看出，公司期间费用主要为销售费用和管理费用，约占 90%。

1、销售费用

（1）构成及变化情况


1-1-195

单位：万元

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度


工资及附加 646.94 38.50% 555.62 40.77% 470.15 34.75%

折旧 31.34 1.86% 20.09 1.47% 12.67 0.94%

业务宣传费 106.08 6.31% 110.68 8.12% 147.02 10.87%

运杂费 253.94 15.11% 228.79 16.79% 251.62 18.60%

水电费 1.45 0.09% 1.50 0.11% 3.12 0.23%

差旅费 432.84 25.76% 269.13 19.75% 287.97 21.29%

办公费 52.37 3.12% 33.97 2.49% 30.02 2.22%

售后维修费 35.21 2.09% 51.57 3.78% 38.39 2.84%

业务招待费 82.85 4.93% 68.15 5.00% 82.00 6.06%

其他 37.53 2.23% 23.48 1.72% 29.86 2.21%

合计 1,680.55 100.00% 1,362.98 100.00% 1,352.81 100.00%

由上表可知，公司销售费用主要由工资及附加、业务宣传费、运杂费、差旅

费、售后维修费和业务招待费构成。2012 年度、2013 年度、2014 年度，上述费

用合计分别占当期销售费用的 94.41%、94.20%、92.70%。

2013 年度，公司销售费用为 1,362.98 万元，较 2012 年度增加 10.17 万元，

基本持平。

2014 年度，公司销售费用为 1,680.55 万元，较 2013 年度增加 317.57 万元，

主要原因系：1）加大市场开拓力度，使差旅费增加 163.71 万元；2）根据绩效考

核结果提升部分销售人员岗位职级，使工资及附加增加 91.32 万元。

（2）销售费用率

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售费用率 7.73% 6.86% 8.32%

由上表可以看出，报告期内，公司销售费用率无重大变化，表明公司销售费

用控制情况良好。

（3）与同行业可比上市公司对比


1-1-196

项目新天科技汇中股份威尔泰平均值本司

2013 年 11.01% 11.09% 14.67% 12.26% 6.86%

2012 年 10.53% 10.24% 15.94% 12.24% 8.32%

由上表可以看出，报告期内，公司销售费用率低于行业平均水平，主要是由

于销售网络建设的完善程度、不同地区的人员工资水平等差异所致。

2、管理费用

单位：万元

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度


工资及附加 467.42 24.75% 337.33 20.07% 376.64 22.14%

折旧 96.23 5.10% 87.41 5.20% 78.02 4.59%

税费 79.56 4.21% 67.10 3.99% 56.18 3.30%

研发费用 872.97 46.23% 799.22 47.56% 669.37 39.34%

业务招待费 36.02 1.91% 20.97 1.25% 40.74 2.39%

差旅费 69.08 3.66% 71.75 4.27% 111.93 6.58%

办公费 50.55 2.68% 55.25 3.29% 44.07 2.59%

水电费 9.12 0.48% 10.25 0.61% 9.44 0.55%

无形资产摊销费 27.23 1.44% 26.10 1.55% 19.16 1.13%

汽车费用 78.38 4.15% 65.53 3.90% 62.03 3.65%

上市中介费 131.80 7.75%

其他 101.80 5.39% 139.47 8.30% 102.03 6.00%

合计 1,888.36 100.00% 1,680.38 100.00% 1,701.42 100.00%

由上表可知，公司管理费用主要由工资及附加、折旧、研发费用、差旅费、

办公费、汽车费用和上市中介费构成。2012 年度、2013 年度、2014 年度，上述

费用合计占当期管理费用分别为 86.63%、84.30%、86.56%。

2013 年度，公司管理费用为 1,680.38 万元，较 2012 年度减少 21.04 万元，

基本持平。

2014 年度，公司管理费用为 1,888.36 万元，较 2013 年度增加 207.98 万元，


1-1-197

主要原因系：1）通过提高薪资水平，进一步完善对中层管理人员的激励机制，

使工资及附加增加 130.09 万元；2）加大对水表（超声波智能网络水表）等新产

品的研发力度，研发费用增加 73.75 万元。

3、财务费用

2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司财务费用分别为 266.14 万元、297.55

万元、374.74 万元，主要系银行借款形成的利息支出以及担保费等手续费支出。

（四）资产减值损失

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

坏账准备 652.35 768.61 384.71

合计 652.35 768.61 384.71

报告期内，公司资产减值损失全部为坏账准备。2012 年度、2013 年度、2014

年度，公司资产减值损失分别为 384.71 万元、768.61 万元、652.35 万元，主要是

由于应收账款变化所致。有关应收账款增加原因详见本节之“十四、财务状况分

析”之“（一）资产结构及变动原因”相关内容。

（五）营业利润

2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司营业利润分别为 3,733.30 万元、3,899.87

万元、3,901.40 万元，近三年逐年上涨，主要原因系：一方面，随着市场开拓力

度的不断加大，公司主营业务规模持续上涨；另一方面，销售收入的持续增长并

未引起期间费用的大幅增加。

（六）营业外收入

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动资产处置损益 0.12

政府补助 919.27 481.21 453.55

其他 0.30

合计 919.27 481.51 453.68


1-1-198

报告期内，公司营业外收入主要为政府补助。其中，根据嵌入式软件产品增

值税按实际税负超过 3%部分即征即退政策，公司 2012 年度、2013 年度、2014

年度收到的政府补助款分别为 300.60 万元、322.59 万元、641.00 万元，占当期营

业外收入的比例分别为 66.26%、67.00%、69.73%。该项政府补助与公司正常经

营业务密切相关，按照软件产品销售额持续享受的政府补助，属经常性损益。

有关计入当期营业外收入的政府补助情况如下：

单位：万元

项目依据金额

2014 年度

财政补贴《重庆市财政局关于拨付拟上市重点培育企业财政扶持资金的

通知》、《重庆北部新区产业发展局通知》 168.00

嵌入式软件产品退税《关于软件产品增值税政策的通知》（财税（2011）100 号） 641.00

财政奖励基金《重庆市财政局关于 2013 年高新技术企业和国家级创新型企

业财税扶持政策结算事项的通知》 103.27

知识产权专项资金

《重庆市知识产权局关于下达 2014 年重庆市知识产权专项资

金安排计划的通知》、重庆市知识产权局《企业专利挖掘与布局

协议》

7.00

合计 919.27

2013 年度

财政补贴

《关于拨付重庆市重点推动拟上市企业费用补贴资金的通知》、

《重庆市财政局关于下达 2012 年新产品财政补贴资金预算指

标的通知》、重庆市科技攻关技术项目（项目标

号:CSTC,2011AC2177）

88.60


财政奖励基金《重庆市财政局关于 2012 年高新技术企业和国家级创新型企

业财税扶持政策结算事项的通知》 69.74

专利补助《重庆市专利资助办法》 0.28

合计 481.21

2012 年度

财政补贴《重庆市财政局关于下达 2012 年新产品财政补贴资金预算指

标的通知》 60.40


财政奖励基金《重庆市财政局关于下达（拨付）2012 年高新技术和国家级创

新企业财政奖励预算（资金）的通知》 68.90

专利补助

《重庆市专利资助办法》、《重庆北部新区产业发展局关于申报

兑现 2011 年度优惠政策的通知》、《重庆北部新区产业发展专项

资金管理办法（修订稿）》、《重庆北部新区促进先进制造业发展

办法》

2.55

产业发展专项资金《重庆市九龙坡区产业发展扶持办法》 21.10

合计 453.55


1-1-199

发行人享受政府补助款合法合规。

（七）营业外支出

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动资产处置损失 2.81 0.02

合计 2.81 0.02

报告期内，公司营业外支出金额很小,对经营成果无重大影响。

（八）利润总额

2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司的利润总额分别为 4,186.98 万元、

4,381.36 万元、4,817.86 万元，变动原因主要系营业利润的变动所致，有关营业

利润的分析详见上述“营业利润”。

（九）净利润

2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司净利润分别为 3,593.38 万元、3,744.17

万元、4,135.94 万元，近三年呈现持续增长趋势。

（十）毛利率

项目

2014 年度 2013 年度 2012 年度

毛利率收入比贡献率毛利率收入比贡献率毛利率收入比贡献率

压力变送器 47.05% 15.58% 7.33% 49.14% 24.21% 11.90% 48.71% 36.13% 17.60%

热量表 52.22% 31.64% 16.52% 47.08% 52.53% 24.73% 45.68% 62.28% 28.45%

远程控制阀 65.75% 9.06% 5.96% 45.69% 1.76% 0.80%

无线温控阀 64.93% 2.27% 1.47% 56.80% 1.10% 0.62%

集中分配器 85.46% 1.68% 1.44% 79.09% 0.24% 0.19%

集成实施 17.15% 29.05% 4.98%

其他 22.29% 10.72% 2.39% 15.32% 20.15% 3.09% 45.88% 1.59% 0.73%

综合毛利率 40.09% 41.34% 46.78%


1-1-200

注：（1）收入比指占当期主营业务收入比例；（2）贡献率=毛利率*收入比；（3）综合毛

利率=Σ 各产品贡献率；（4）其他项目主要系用于集成业务的外购商品。

1、综合毛利率变动原因

由上表可以看出，公司综合毛利率较高，其报告期内的变动除两大核心产品

因素外，主要与集成业务相关的远程控制阀、无线温控器、集中分配器、集成实

施、其他等项目的毛利率水平和收入比重变化有关。公司集成业务系产品集成，

由于不同集成业务的项目种类和大小、市场进入策略、定价策略、外购产品比重、

实施模式等方面存在较大差异，不仅毛利率水平变化较大，其收入规模也会有较

大幅度波动。因此，在公司集成业务带动下，公司主营业务收入中的远程控制阀、

无线温控器、集中分配器、集成实施、其他等项目的毛利率水平和收入比重也会

发生相应变化，并会进一步影响到公司综合毛利率。

2013 年度，公司综合毛利率有所下降，主要是由于公司《内蒙古东源科技有

限公司 10 万吨/年 1，4 丁二醇项目》集成业务采用外购商品，且相关产品销售毛

利率水平较低所致。

2014 年度，公司综合毛利率 40.09%，较 2013 年度下降 1.25 个百分点，基本

持平。

2、两大核心产品毛利率变动原因


报告期内，压力变送器毛利率变动趋势图


1-1-201

由上图可以看出，报告期内，公司压力变送器的单位成本有所波动，主要是

由于压力变送器定制因素较多，每一产品的单位成本因材料、配置等的不同，均

有不同程度差异。但作为公司传统优势产品，压力变送器的生产工艺已经成熟，

加之原料种类比较分散，其单位成本的变化主要是由不同类型产品的销售结构变

化所致；单位售价的变动主要是由于不同类型产品的销售结构、不同类型客户的

收入比重等变化所致。

2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司压力变送器毛利率分别为 48.71%、

49.14%、47.05%，基本持平。

（2）热量表

报告期内，热量表毛利率变化趋势图


1-1-202

由上图可以看出，报告期内，公司热量表的单位成本基本稳定，其变化主要

是由于不同类型产品的销售结构变化所致；单位售价的变动主要是由于不同类型

产品的销售结构、不同类型客户的收入比重等变化所致。

2012 年度、2013 年度，公司热量表毛利率分别为 45.68%、47.08%，基本持平。

2014 年度，公司热量表毛利率为 52.22%，提高较多，主要是由于公司实施

“乌鲁木齐市热力总公司 2013 年既有建筑供热计量（供热系统温控节能）改造

项目（二、四标段）”集成业务，带动热量表的平均单位售价提高所致。

3、综合毛利率与同行业上市公司比较

单位：万元

项目 2013 年度 2012 年度

威尔泰 39.64% 39.84%

新天科技 45.53% 45.91%

汇中股份 58.10% 61.74%

平均值 47.76% 49.16%

公司 41.34% 46.78%

注：以上数据均由各个上市公司的年报及其他公开资料整理而来。

由上表可知，公司报告期内综合毛利率与同行业上市公司的平均水平基本一

致，其差异主要系产品结构、产品收入占比等不同所致。


1-1-203

（十一）非经常性损益

2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司非经常性损益（扣除所得税影响后，

归属于母公司股东）分别为 130.11 万元、135.06 万元、234.14 万元，占当期净利

润的比例分别为 3.62%、3.61%、5.66%，所占比例较低，公司主业突出，并具有

较强的获利能力，公司盈利能力不依赖于非经常性损益。有关报告期内的非经常

性损益详见本节之“八、非经常性损益”部分。

（十二）纳税情况

1、主要税种缴纳情况

（1）增值税

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

年初未交 755.81 287.07 61.93

本年应交 1,388.49 1,759.67 1,453.85

本年已交 2,044.33 1,290.93 1,228.71

年末未交 99.97 755.81 287.07

（2）所得税

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

年初未交 383.88 333.30 70.75

本年应交 779.78 752.48 651.30

本年已交 878.79 701.90 388.76

年末未交 284.87 383.88 333.30

2、增值税进项税额、销售税额来源

（1）进项税额

单位：万元

年份来源金额适用税率进项税税额

2014 年度采购材料及货物 8,479.55 17.00% 1,441.52


1-1-204

116.70 3.00% 3.50

购进固定资产 157.46 17.00% 26.77

运输费

92.93 7.00% 6.50

34.49 11.00% 3.79

7.96 3.00% 0.24

8.88 6.00% 0.53

防伪税控系统 0.04 0.04

费用类（服务费） 10.40 3.00% 0.31

费用类（业务宣传费及修理费等） 120.84 6.00% 7.25

费用类（电费、油费、修理费等） 100.59 17.00% 17.10

合计 9,129.83 1,507.57

2013 年度

采购材料及货物 10,947.97 17.00% 1,861.16

33.45 3.00% 1.00

购进固定资产 137.21 17.00% 23.33

0.17 3.00% 0.01

运输费

76.38 7.00% 5.35

11.29 11.00% 1.24

1.94 3.00% 0.06

费用类（服务费） 33.79 3.00% 1.01

费用类（业务宣传费及修理费等） 73.51 6.00% 4.41

费用类（电费、油费、修理费等） 85.12 17.00% 14.47

合计 11,400.82 1,912.03

2012 年度

采购材料及货物 7,967.16 17.00% 1,354.42

12.73 3.00% 0.38

购进固定资产 1,102.14 17.00% 187.36

10.07 3.00% 0.30

运输费 103.29 7.00% 7.23

上海沃证机电公司 CE 认证费 42.39 6.00% 2.55

费用类（电费、油费、修理费等） 85.20 17.00% 14.48

合计 9,322.98 1,566.72

（2）销项税额

单位：万元

年份来源金额适用税率销项税税额

2014 年度

应税货物销售额 16,679.59 17.00% 2,835.53

提供应税劳务（技术服务） 13.48 6.00% 0.81

合计 16,693.07 2,836.34

2013 年度应税货物销售额 21,598.22 17.00% 3,671.70

合计 21,598.22 3,671.70

2012 年度应税货物销售额 17,768.05 17.00% 3,020.57

合计 17,768.05 3,020.57

2、所得税费用与会计利润的关系


1-1-205

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

申报财务报表利润总额① 4,817.86 4,381.36 4,186.98

扣除合并抵消金额②

各纳税主体的汇总会计利润总额③=①-② 4,817.86 4,381.36 4,186.98

纳税调整增加额④ 829.74 841.58 453.43

其中：当期未发放工资、超标工会及教育经费 129.84 37.43 19.62

超过标准的业务招待费 47.55 35.54 49.10

资产减值损失 652.35 768.61 384.71

纳税调整减少额⑤ 398.78 307.06 298.37

其中：研究开发费附加扣除额 398.78 307.06 256.58

当期发放以前年度工会经费 20.45

其他 21.34

应纳税所得额⑥=③+④-⑤ 5,248.81 4,915.89 4,342.03

其中：母公司应纳税所得额 a 5,248.81 4,915.89 4,342.03

子公司应纳税所得额 b

母公司所得税税率 c 15.00% 15.00% 15%

子公司所得税税率 d

母公司当期所得税费用⑦=a*c 787.32 737.38 651.30

子公司当期所得税费用⑧=b*d

汇算清缴差异⑨ -7.55 15.10

当期所得税费用⑩=⑦+⑧+⑨ 779.78 752.48 651.30

递延所得税费用 -97.85 -115.29 -57.71

申报财务报表所得税费用 681.92 637.19 593.60

3、报告期内税收政策的变化

本公司报告期内无重大税收政策变化。

（十三）人工成本变动对发行人成本费用和盈利能力的影响

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

人工成本（①） 2,362.99 2,119.82 1,990.66

营业成本+销售费用+管理费用（②） 16,581.29 14,682.18 11,705.16

比例（①/②） 14.25% 14.44% 17.01%

报告期内，发行人人工成本逐年上升，但其占当期成本费用比例较低，对公

司盈利能力影响相对有限。


1-1-206

（十四）政府补贴款和税收优惠占当期利润总额的比例

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

政府补贴款和税收优惠合计 1,543.84 1,049.57 951.90

其中：政府补贴款 278.27 158.62 152.95

税收优惠 1,265.57 890.95 798.95

占当期利润总额的比例 32.04% 23.96% 22.74%

注：上表中的政府补贴款特指影响当期损益部分。

2012 年、2013 年、2014 年度，公司享受的政府补贴款和税收优惠占公司当

期利润总额的比例有所提高，主要是由于税收优惠款增加所致。公司享受的西部

大开发、研发费用加计扣除、嵌入式软件产品增值税按实际税负超过 3%部分实

行的即征即退等相关政策均具有可持续性，公司对税收优惠政策不存在重大依

赖。

十四、影响发行人持续盈利的因素，以及保荐人对发行人持续

盈利能力的核查结论意见

（一）影响发行人持续盈利的因素

1、产能受限

近年来，受厂房、资金等限制，公司产能受限问题未能得到有效解决，并已

成为未来发展的主要困难。未来如果公司不能及时扩大产能，公司销售收入增长

率和盈利水平将受到一定影响。

2、国外压力变送器厂商的竞争

目前，我国压力变送器市场集中度较高，占主导地位的是国外品牌产品，约

占 80%市场份额，并在大中型工程项目中占有绝对优势。而国内品牌产品则凭借

不断的技术进步和显著性价比优势，不仅占据了较高市场份额，在中小型工程项

目中的竞争优势也相对明显。未来，在加速产业结构调整、“再工业化”等大背景

下，压力变送器作为智能制造装备的重要组成部分正面临着良好发展机遇。同时，


1-1-207

国内品牌产品随着技术水平与服务的不断提高，有可能会提高市场份额，努力取

代进口。而面对国内厂商所带来的竞争压力，国外厂商可能会通过加大品牌和产

品宣传力度、降价促销等方法来参与竞争，这将会对公司压力变送器业务带来一

定影响。

3、供热体制改革的实施进度

近年来，在集中供热体制改革工作的推动下，我国热量表市场规模快速提升，

预计 2020 年度将达到 31.10 亿元。未来，如果相关改革的实施进度有所放缓，将

会对公司热量表业务的持续快速发展带来一定影响。

4、募集资金投资项目

本次募集资金运用中的生产基地建设项目总投资 19,858 万元，其中固定资产

投资比重占 85%左右。募集资金投资项目实施以后，公司的固定资产增加将导致

固定资产折旧大幅增加，同时销售费用和管理费用也将快速增长，若募集资金项

目未能达到预期收益，将对公司盈利能力的稳定性和持续性产生一定程度的影响。

（二）保荐人对发行人持续盈利能力的核查结论意见

通过核查发行人的经营模式、产品的品种结构变化情况，发行人的行业地位、

所处行业的经营环境变化情况，发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产

和技术的取得和使用情况，发行人最近一年的营业收入和净利润的来源等，保荐

机构认为：发行人具有持续盈利能力。

十五、财务状况分析

（一）资产结构及变动原因

单位：万元

项目

2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31


流动资产 39,426.83 86.11% 30,281.74 83.46% 25,593.20 83.42%

非流动资产 6,361.90 13.89% 6,001.17 16.54% 5,086.96 16.58%


1-1-208

合计 45,788.73 100.00% 36,282.91 100.00% 30,680.16 100.00%

由上表可以看出，公司资产主要为流动资产，表明具有良好流动性。

1、流动资产

单位：万元

项目

2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31


货币资金 15,927.63 40.40% 8,901.81 29.40% 9,769.79 38.17%

应收票据 78.20 0.20% 316.44 1.04% 381.70 1.49%

应收账款 16,548.34 41.97% 16,105.40 53.19% 11,003.71 42.99%

预付款项 1,512.08 3.84% 792.53 2.62% 248.53 0.97%

其他应收款 600.27 1.52% 484.49 1.60% 464.85 1.82%

存货 4,760.31 12.07% 3,681.08 12.16% 3,724.62 14.55%

合计 39,426.83 100.00% 30,281.74 100.00% 25,593.20 100.00%

（1）货币资金

2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司货币资金分别为 9,769.79 万元、8,901.81

万元、15,927.63 万元，分别占当期流动资产的 38.17%、29.40%、40.40%。

2013 年末，公司货币资金为 8,901.81 万元，较 2012 年末减少 867.98 万元，

下降 8.88%，主要原因系：1）经营活动现金净流出 684.94 万元；2）募集资金运

用中的生产基地项目开工建设，使投资活动现金净流出 903.83 万元。

2014 年末，公司货币资金为 15,927.63 万元，较 2013 年末增加 7,025.82 万元，

主要原因系经营活动现金净流入 6,281.64 万元。

（2）应收票据

公司应收票据为向客户收取的银行承兑汇票和商业承兑汇票。2012 年末、

2013 年末、2014 年末，公司应收票据分别为 381.70 万元、316.44 万元、78.20 万

元，分别占当期流动资产的 1.49%、1.04%、0.20%。

1）变动原因


1-1-209

2013 年末，公司应收票据为 316.44 万元，较 2012 年末减少 65.26 万元，基

本持平。

2014 年末，公司应收票据为 78.20 万元，较 2013 年末减少 238.24 万元，主

要是由于到期收款所致。

2）应收票据结算比例、原因

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

票据结算金额 2,733.13 2,483.70 2,405.03

回款总额 23,841.42 16,902.59 14,920.93

票据结算比例 11.46% 14.69% 16.12%

公司在报告期内采用应收票据结算的主要原因是：①公司的应收票据主要是

银行承兑汇票。银行承兑汇票将企业之间的商业信用转换为银行信用，具有信用

水平高、承兑风险小的特点；②银行承兑汇票具较强的流动性，公司可以随时通

过贴现、背书等方式兑现；③公司通过应收票据结算给予优质客户一定的信用期

间，承兑风险小，同时还利于公司产品销售、维系客户关系。

公司与客户之间的销售合同一般未明确约定票据、电汇等具体的资金结算方

式，通过应收票据结算是双方事后协商一致达成的。由于对民事主体而言，合同

是双方协商一致的结果，对于之前未明确约定的内容，双方可以事后对此事项达

成一致协议，因此，采用应收票据结算并未违反合同约定。

3）应收票据种类、发生额、背书转让、贴现、期末余额

单位：万元

种类本期增加

本期减少

期末余额

背书转让贴现到期收款

2014 年度

银行承兑汇票 2,727.13 2,043.06 922.31 78.20

商业承兑汇票 6.00 6.00

2013 年度


1-1-210

银行承兑汇票 2,477.06 1,030.50 1,511.82 316.44

商业承兑汇票 6.64 6.64

2012 年度

银行承兑汇票 2,683.07 1,114.13 210.00 1,608.42 381.70

商业承兑汇票 -278.04 246.00 1,125.63

公司取得的承兑汇票均是基于真实业务交易,由客户开具或者背书转让，与相

关业务的实际发生状况一致，不存在无真实交易而取得承兑汇票情况。

（3）应收账款

2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司应收账款分别为 11,003.71 万元、

16,105.40 万元、16,548.34 万元，分别占当期流动资产的 42.99%、53.19%、41.97%。

1）变动原因

①销售规模持续增长

公司报告期内的应收账款随销售规模的快速增长而增加。2012 年度、2013

年度、2014 年度，随着市场开拓力度的不断加大，公司销售规模不断扩大，实现

营业收入分别达 16,263.77 万元、19,859.82 万元、21,740.24 万元，年均复合增长

率为 15.61%。

②热量表客户的回款周期较长

公司热量表客户的应收款受财政资金拨付、工程进度等因素影响回款周期相

对较长。因此，伴随其销售规模的不断扩大，相关客户的应收款增加较多。

③工业增速放缓对压力变送器账期带来一定影响

近年来，工业增速的放缓不仅给终端用户带来了工程项目融资难的问题，还

涉及到了上游仪表设备供应商，使回款周期变长。

2）两大核心产品的应收账款前十名客户名称、金额和占比

①压力变送器


1-1-211

单位：万元


2014 年 12 月 31 日

1 江苏杰克仪表有限公司 971.24 17.96%

2 安徽蓝德集团股份有限公司 0.24 0.01%

安徽蓝德正华电子有限公司 968.60 17.91%


4 武安市中自自动化仪表有限公司 343.35 6.35%

5 深圳江元自控股份有限公司 316.73 5.86%

6 宜宾丝丽雅股份有限公司 313.09 5.79%

7 北京昆仑海岸传感技术有限公司 186.19 3.44%

8 北京凯尼特自动化工程技术有限公司 139.78 2.58%

9 中国成达工程有限公司 135.41 2.50%

10 科瑞博森工程技术（北京）有限公司 122.30 2.26%

合计 3,945.16 72.94%

2013 年 12 月 31 日


2 安徽蓝德集团股份有限公司 0.24 0.01%

安徽蓝德正华电子有限公司 851.64 15.36%

3 江苏杰克仪表有限公司 813.58 14.67%



6 天津索思仪表测控系统技术有限公司 222.12 4.01%


8 杭州和利时自动化有限公司 162.74 2.94%

杭州和利时自动化系统工程有限公司 97.74 1.76%

9 北京凯尼特自动化工程技术有限公司 139.78 2.52%

10 科瑞博森工程技术（北京）有限公司 122.30 2.21%

合计 4,217.21 76.06%

2012 年 12 月 31 日


1-1-212

1 大庆油田自动化仪表有限公司 1,122.79 23.06%

2 安徽蓝德正华电子有限公司 747.28 15.35%

3 江苏杰克仪表有限公司 664.87 13.66%



6 天津索思仪表测控系统技术有限公司 235.15 4.83%

7 杭州和利时自动化有限公司 183.66 3.77%

杭州和利时自动化系统工程有限公司 20.21 0.42%


9 昆明东磷贸易有限公司 73.00 1.50%

10 安徽自动化仪表有限公司 61.28 1.26%

合计 3,989.75 81.95%

注：安徽蓝德正华电子有限公司是安徽蓝德集团股份有限公司控股子公司；杭州和利时

自动化系统工程有限公司为杭州和利时自动化有限公司全资子公司。

②热量表

单位：万元


2014 年 12 月 31 日

1 中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司 1,245.45 9.29%

2 乌鲁木齐市热力总公司 1,070.71 7.99%

3 大安市宏达供热有限责任公司 495.73 3.70%

通榆县宏宇供热有限责任公司 390.13 2.91%

4 大安市市政工程公司 645.05 4.81%

5 内蒙古准格尔热力有限责任公司 510.80 3.81%

6 吉林金泰节能科技有限公司 499.24 3.72%

7 抚松县元亨商贸有限公司 461.33 3.44%

8 太原海宇自控仪器仪表有限公司 403.68 3.01%

9 辛集市热力和燃气管理办公室 362.87 2.71%

10 邯郸市骥驰热力能源科技有限公司 329.61 2.46%


1-1-213

合计 6,414.60 47.84%

2013 年 12 月 31 日

1 邯郸市骥驰热力能源科技有限公司 919.61 7.55%

2 大安市市政工程公司 745.05 6.12%



4 通化市金泰科技信息有限公司 499.24 4.10%

5 抚松县元亨商贸有限公司 461.33 3.79%

6 太原海宇自控仪器仪表有限公司 413.47 3.40%


8 西安拓晟机电设备有限公司 303.68 2.49%

9 吉林市天惠自动化设备技术开发有限公司 256.88 2.11%

10 吉林市卓丰建筑安装工程有限公司 248.84 2.04%

合计 4,881.96 40.09%

2012 年 12 月 31 日

1 邯郸市骥驰热力能源科技有限公司 1,029.61 14.74%

2 通化市金泰科技信息有限公司 514.16 7.36%

3 鹤壁市淇滨热力有限公司 327.08 4.68%

4 西安拓晟机电设备有限公司 325.20 4.66%



6 天津市华奥供热有限责任公司 227.03 3.25%

7 吉林市市政公用局 218.89 3.13%

8 天津涵睿科技发展有限公司 209.90 3.01%

9 天津市供热办公室 206.05 2.95%

10 上海同瀚贸易有限公司 188.24 2.70%

合计 3,565.71 51.06%

注：1、大安市宏达供热有限责任公司和通榆县宏宇供热有限责任公司属同一实际控制人

控制企业；2、吉林金泰节能科技有限公司由通化市金泰科技信息有限公司更名。


1-1-214

3）坏账准备变动明细

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1 年以内 381.71 488.14 401.67

1-2 年 589.63 528.17 333.62

2-3 年 703.77 455.40 70.83

3-4 年 446.56 89.09 32.86

4-5 年 132.10 47.68 9.31

5 年以上 15.48 8.43

合计 2,269.26 1,616.91 848.30

占期末应收账款比 12.06% 9.12% 7.16%

4）账龄

报告期末，公司应收账款全部为按组合计提坏账准备的应收账款，具体账龄

分布及坏账准备计提情况如下表：

单位：万元

项目余额比例坏账准备净额

1 年以内 7,634.24 40.57% 381.71 7,252.52

1-2 年 5,896.28 31.33% 589.63 5,306.66

2-3 年 3,518.84 18.70% 703.77 2,815.07

3-4 年 1,488.55 7.91% 446.56 1,041.98

4-5 年 264.21 1.40% 132.10 132.10

5 年以上 15.48 0.08% 15.48

合计 18,817.60 100.00% 2,269.26 16,548.34

报告期末，公司应收账款中账龄超过 3 年的占比较低，仅占报告期末应收账

款余额的 9.40%。

（4）预付款项

公司预付款项主要为向供应商预付的材料款。2012 年末、2013 年末、2014


1-1-215

年末，公司预付款项分别为 248.53 万元、792.53 万元、1,512.08 万元，分别占当

期流动资产的 0.97%、2.62%、3.84%。

2013 年末，公司预付款项为 792.53 万元，主要系预付北京精科瑞通科技发展

有限公司订货款606.85万元，采购各类拟用于与中国成达工程有限公司合作的《内

蒙古东源科技有限公司 10 万吨/年 1,4 丁二醇项目》集成业务的仪器仪表。

2014 年末，公司预付款项为 1,512.08 万元，主要系预付北京精科瑞通科技发

展有限公司订货款 684.88 万元，用于采购检定装置。

报告期末，公司预付款项前 5 名单位情况如下：

单位：万元

单位名称与本司关系金额账龄款项性质

北京精科瑞通科技发展有限公司供应商 684.88 1 年以内预付设备款

上海浩信机电有限公司供应商 152.10 1 年以内预付设备款

乌鲁木齐双兴嘉业地暖劳务工程有限

公司供应商 130.00 1 年以内预付材料款

北京航天金泰星测技术有限公司供应商 114.71 1 年以内预付材料款

内蒙古西仪自动化仪表有限责任公司供应商 55.60 1 年以内预付材料款

合计 1,137.29

报告期末，公司预付款项中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股

东单位欠款。

（5）其他应收款

单位：万元

项目

2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31


上市费用 331.68 55.25% 273.30 56.41% 184.25 39.64%

单位保证金 143.89 23.97% 55.70 11.50% 78.21 16.82%

个人备用金 75.96 12.65% 75.79 15.64% 167.94 36.13%

投标保证金 48.74 8.12% 76.41 15.77% 24.40 5.25%

其他 3.30 0.68% 10.05 2.16%


1-1-216

合计 600.27 100.00% 484.49 100.00% 464.85 100.00%

公司其他应收款主要为上市费用和保证金。2012 年末、2013 年末、2014 年

末，公司其他应收款分别为 464.85 万元、484.49 万元、600.27 万元，分别占当期

流动资产的 1.82%、1.60%、1.52%。

2013 年末，公司其他应收款为 484.49 万元，较 2012 年末增加 19.64 万元，

基本持平。

2014 年末，公司其他应收款为 600.27 万元，较 2013 年末增加 115.78 万元，

主要系上市费用增加 58.38 万元，单位保证金增加 88.19 万元。

（6）存货

单位：万元

项目

2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31


在途物资 37.49 1.01%

原材料 514.21 10.80% 483.38 13.13% 567.04 15.22%

小计 514.21 10.80% 483.38 13.13% 604.53 16.23%

委托加工物资 177.14 3.72% 270.67 7.35% 115.81 3.11%

在产品 23.87 0.50% 81.11 2.20% 59.35 1.59%

小计 201.01 4.22% 351.78 9.56% 175.16 4.70%

半成品 873.84 18.36% 723.34 19.65% 720.89 19.35%

库存商品 2,573.01 54.05% 1,631.57 44.32% 1,927.13 51.74%

发出商品 598.24 12.57% 491.01 13.34% 296.92 7.97%

合计 4,760.31 100.00% 3,681.08 100.00% 3,724.62 100.00%

1）变动原因

报告期内，公司存货随业务规模扩张和库存管理的强化而变化。2012 年末、

2013 年末、2014 年末，公司存货分别为 3,724.62 万元、3,681.08 万元、4,760.31

万元，分别占当期流动资产的 14.55%、12.16%、12.07%。


1-1-217

2013 年末，公司存货为 3,681.08 万元，较 2012 年末减少 43.54 万元，基本持

平。

2014 年末，公司存货为 4,760.31 万元，较 2013 年末增加 1,079.23 万元，增

幅 29.32%，主要是由于为满足订单需求和供货及时性，增加热量表及其集成业务

所需温控仪表等产品的备货所致。

2）跌价准备

报告期末，公司不存在存货账面价值低于可收回金额情况，未计提存货跌价

准备。

3）期末库存商品明细构成，持有量的确定依据

单位：万元

项目

2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31


压力变送器 978.68 38.04% 943.67 57.84% 1,097.32 56.94%

热量表 1,157.93 45.00% 594.75 36.45% 733.18 38.05%

远程控制阀 85.85 3.34% 2.65 0.16%

无线温控器 84.36 3.28% 1.55 0.10%

集中分配器 12.56 0.49% 3.35 0.21%

其他 253.62 9.86% 85.59 5.24% 96.62 5.01%

合计 2,573.01 100.00% 1,631.57 100.00% 1,927.13 100.00%

注：其他项目系外购产品。

公司采用“以销定产”和“合理预测”相结合的模式，按照月度计划组织生产。

目前，公司月度生产计划是在分解年度产值目标基础上，结合实际销售订单情况

及安全库存的要求来制定，并经审批后，交由产品事业部和外协厂商具体实施。

因此，期末库存商品持有量的确定依据主要考虑三方面的因素，一是期末已订立

尚未执行完毕的销售订单情况；二是公司根据市场变化趋势制定的公司未来销售

计划；三是防止不确定性因素而预计的安全库存。

2、非流动资产


1-1-218

单位：万元

项目

2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31


固定资产 3,638.82 57.20% 3,943.31 65.71% 3,980.56 78.25%

在建工程 1,426.88 22.43% 866.60 14.44% 19.23 0.38%

无形资产 955.80 15.02% 948.72 15.81% 959.92 18.87%

递延所得税资产 340.39 5.35% 242.54 4.04% 127.25 2.50%

合计 6,361.90 100.00% 6,001.17 100.00% 5,086.96 100.00%

（1）固定资产

公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。2012 年末、2013 年末、2014

年末，公司固定资产分别为 3,980.56 万元、3,943.31 万元、3,638.82 万元，分别占

当期非流动资产的 78.25%、65.71%、57.20%。

2013 年末，公司固定资产为 3,943.31 万元，较 2012 年末减少 37.25 万元，基

本持平。

2014 年末，公司固定资产为 3,638.82 万元，较 2013 年末减少 304.49 万元，

主要是由于计提折旧所致。

（2）在建工程

2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司在建工程分别为 19.23 万元、866.60

万元、1,426.88 万元，占当期非流动资产的 0.38%、14.44%、22.43%。

2013 年末、2014 年末，公司在建工程余额较大且持续增加，主要系募投项目

传感器与仪器仪表研发生产基地开工建设所致。

报告期末，公司在建工程情况如下：

单位：万元

项目账面余额减值准备账面价值

传感器与仪器仪表研发生产基地 1,419.40 1,419.40

生产线 7.48 7.48


1-1-219

合计 1,426.88 1,426.88

（3）无形资产

公司无形资产主要为土地使用权。2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司

无形资产分别为 959.92 万元、948.72 万元、955.80 万元，分别占当期非流动资产

的 18.87%、15.81%、15.02%。

2013 年末，公司无形资产为 948.72 万元，较 2012 年末减少 11.20 万元，基

本持平。

2014 年末，公司无形资产为 955.80 万元，较 2013 年末增加 6.88 万元，基本

持平。

报告期末，公司无形资产明细如下：

单位：万元

项目账面余额累计摊销账面价值

土地使用权 987.53 86.14 901.39

专利权 79.85 25.45 54.41

合计 1,067.38 111.58 955.80

（4）递延所得税资产

报告期内，公司递延所得税资产主要因计提资产减值准备所致，具体变动原

因及确认依据如下：

单位：万元

项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

计提资产减值准备影响额 340.39 242.54 127.25

合计 340.39 242.54 127.25

3、主要资产减值准备的计提情况

单位：万元

项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

坏账准备 2,269.26 1,616.91 848.30


1-1-220

合计 2,269.26 1,616.91 848.30

公司管理层认为，公司的资产整体质量优良，处于良好使用和周转状态，同

时公司结合自身实际情况制定了稳健谨慎的资产减值政策，故资产减值准备的计

提符合资产质量实际状况，计提充分、合理。

（二）负债结构及变动原因

单位：万元

项目

2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31


流动负债 16,475.60 92.77% 12,329.72 99.52% 10,471.13 99.43%

非流动负债 1,284.00 7.23% 60.00 0.48% 60.00 0.57%

合计 17,759.60 100.00% 12,389.72 100.00% 10,531.13 100.00%

由上表可以看出，公司负债主要为流动负债，表明公司融资渠道相对有限。

1、流动负债

单位：万元

项目

2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31


短期借款 7,000.00 42.49% 4,500.00 36.50% 3,800.00 36.29%

应付票据 816.98 4.96% 929.91 7.54% 1,164.90 11.12%

应付账款 5,998.33 36.41% 4,408.00 35.75% 2,967.51 28.34%

预收款项 827.64 5.02% 198.18 1.61% 698.80 6.67%

应付职工薪酬 318.67 1.93% 188.82 1.53% 143.73 1.37%

应交税费 332.85 2.02% 1,182.85 9.59% 656.15 6.27%

其他应付款 1,181.13 7.17% 921.97 7.48% 1,040.04 9.93%

合计 16,475.60 100.00% 12,329.72 100.00% 10,471.13 100.00%

（1）短期借款

2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司短期借款分别为 3,800 万元、4,500

万元、7,000 万元。报告期末，公司短期借款明细如下：


1-1-221

单位：万元

借款银行借款金额借款期限借款类别

中国银行重庆沙坪坝支行

2,300.00 2013.4.11-2015.4.10

抵押借款

1,200.00 2014.9.19-2015.9.18

中国建设银行重庆沙坪坝支行

500.00 2014.7.17-2015.7.16

保证借款 1,000.00 2014.8.18-2015.8.17

重庆农村商业银行两江新区支行 2,000.00 2014.10.16-2015.10.15 信用借款

合计 7,000.00

（2）应付票据

2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司应付票据分别为 1,164.90 万元、929.91

万元、816.98 万元，分别占当期流动负债的 11.12%、7.54%、4.96%。

报告期末，公司应付票据全部为银行承兑汇票。

（3）应付账款

公司应付账款主要为材料采购款。2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司

应付账款分别为 2,967.51 万元、4,408.00 万元、5,998.33 万元，分别占当期流动负

债的 28.34%、35.75%、36.41%。

报告期末，公司应付账款中不含应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份

的股东单位款项。

（4）预收款项

2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司预收账款分别为 698.80 万元、198.18

万元、827.64 万元，分别占当期流动负债的 6.67%、1.61%、5.02%。

报告期末，公司预收款项中不含预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份

的股东单位款项。

（5）应付职工薪酬

公司应付职工薪酬主要为应付工资、奖金、津贴和补贴。2012 年末、2013

年末、2014 年末，公司应付职工薪酬分别为 143.73 万元、188.82 万元、318.67


1-1-222

万元，分别占当期流动负债的 1.37%、1.53%、1.93%，占比很小。

报告期末，公司应付职工薪酬余额中无拖欠职工工资性质款项。

（6）应交税费

公司应交税费主要为应交增值税和企业所得税。2012 年末、2013 年末、2014

年末，公司应交税费分别为 656.15 万元、1,182.85 万元、332.85 万元，分别占当

期流动负债的 6.27%、9.59%、2.02%。

报告期内，公司严格执行国家税收政策，没有受到税务机关的重大处罚。

（7）其他应付款

公司其他应付款主要为保证金。2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司其

他应付款分别为 1,040.04 万元、921.97 万元、1,181.13 万元，分别占当期流动负

债的 9.93%、7.48%、7.17%。

报告期末，公司其他应付款主要为向北京航天金泰星测技术有限公司（以下

简称“北京金泰星测”）收取的货物保证金 880 万元，有关北京金泰星测基本情况

及与其交易情况如下：

（1）基本情况、是否存在关联关系

北京金泰星测成立于 2004 年 3 月 16 日，注册资本 3,000 万元，经营范围：

生产传感器：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售仪器仪表。

发行人与北京金泰星测无关联关系。

（2）委托加工内容及发生额

报告期内，公司委托北京金泰星测进行部分压力变送器整机组装，具体交易

情况如下：

单位：万台，万元

加工内容 2014 年度 2013 年度 2012 年度

数量金额数量金额数量金额

整机组装 1.42 206.79 1.24 180.81 1.34 194.99

2、非流动负债


1-1-223

（1）专项应付款

单位：万元

项目

2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31


专项应付款 60.00 100.00% 60.00 100.00% 60.00 100.00%

合计 60.00 100.00% 60.00 100.00% 60.00 100.00%

报告期内，公司非流动负债全部为专项应付款，系根据《重庆市发展和改革

委员会关于 2012 年高技术产业发展专项项目的通知》（渝发改技[2012]1306 号）

获得的政府补助款，用于支持“传感器与测量工程研究中心创新能力项目”。

（2）递延收益

单位：万元

项目

2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31


递延收益 1,224.00 100.00%

合计 1,224.00 100.00%

公司递延收益系根据《国家发展改革委、工业和信息化部关于下达产业转型

升级项目（产业振兴和技术改造第一批）2014 年中央预算内投资计划的通知》收

到的“高精度多参数传感器与高智能仪器仪表生产基地建设项目”的政府补助款。

3、偿债能力

（1）主要财务指标

项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产负债率（母公司，%） 38.79 34.15 34.33

流动比率（倍） 2.39 2.46 2.44

速动比率（倍） 2.10 2.16 2.09

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

息税折旧摊销前利润（万元） 5,652.07 5,111.19 4,794.24

利息保障倍数（倍） 15.31 17.76 18.12


1-1-224

由上表可以看出，报告期内，公司资产负债率、流动比率、速动比率无重大

变化；息税折旧摊销前利润增长较快，利息保障倍数远大于 1，主要是由于公司

盈利水平持续提高所致。

（2）与同行业上市公司的比较

2013 年末，与偿债能力相关的主要财务指标对比如下：

项目威尔泰新天科技汇中股份平均值公司

资产负债率（母公司,%） 9.54 13.63 15.74 12.97 34.15

流动比率（倍） 3.49 6.34 5.20 5.01 2.46

速动比率（倍） 3.50 5.81 3.63 4.31 2.16

报告期内，公司资产负债率高于行业平均水平，流动比率、速动比率低于行

业平均水平，主要是由于公司处于快速成长期，融资渠道较为单一，资金需求主

要通过银行借款来解决，使得公司债务融资规模相对较大所致。

（三）股东权益构成及变动原因

单位：万元

项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

股本 5,300.00 5,300.00 5,300.00

资本公积 7,756.02 7,756.02 7,756.02

盈余公积 1,497.31 1,083.72 709.30

未分配利润 13,475.80 9,753.46 6,383.71

合计 28,029.13 23,893.20 20,149.03

1、股本

单位：万元

项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

股本 5,300.00 5,300.00 5,300.00

报告期内，公司股本无变化。

2、资本公积


1-1-225

单位：万元

项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资本公积 7,756.02 7,756.02 7,756.02

报告期内，公司资本公积无变化。

3、盈余公积

单位：万元

项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

盈余公积 1,497.31 1,083.72 709.30

报告期内，公司盈余公积变化主要系持续盈利按规定计提所致。

4、未分配利润

单位：万元

项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

年初未分配利润 9,753.46 6,383.71 3,149.66

加：本年净利润 4,135.94 3,744.17 3,593.38

减：提取法定盈余公积金 413.59 374.42 359.34

年末未分配利润 13,475.80 9,753.46 6,383.71

十六、现金流量分析

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 6,281.64 -684.94 2,779.91

投资活动产生的现金流量净额 -1,335.55 -903.83 -662.68

筹资活动产生的现金流量净额 2,038.36 284.63 888.72

（一）变动原因

1、经营活动产生的现金流量净额


1-1-226

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 6,281.64 -684.94 2,779.91

净利润 4,135.94 3,744.17 3,593.38

差异 2,145.70 -4,429.11 -813.47

由上表可以看出，公司 2013 年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原

因系：（1）伴随业务规模的不断扩张，公司应收账款增加，相应占用流动资金较

多；（2）公司货款采用票据结算的金额较大。2013 年度，公司应收票据结算金额

为 2,483.70 万元。按照《企业会计准则第 31 号—现金流量表》规定，应收票据不

视为现金或现金等价物，因此，公司收到的应收票据及将其背书的过程未在现金

流量表中反映。

报告期内，由净利润调整为经营活动现金净流量的具体内容如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

净利润 4,135.94 3,744.17 3,593.38

加：资产减值准备 652.35 768.61 384.71

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资

产折旧 470.35 442.36 343.57

无形资产摊销 27.23 26.10 19.16

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

失（收益以“-”填列） 2.81 0.02 -0.12

财务费用（收益以“-”填列） 285.22 255.71 262.55

递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -97.85 -115.29 -57.71

存货的减少（增加以“-”填列） -1,079.23 43.54 1,472.03

经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -1,077.39 -6,894.83 -2,563.24

经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 2,962.22 1,044.67 -674.43

经营活动产生的现金流量净额 6,281.64 -684.94 2,779.91

2012 年度，公司净利润为 3,593.38 万元，经营活动现金流量净额为 2,779.91

万元，差额-813.47 万元，主要是由于存货减少、应收账款增加、预收款项减少。


1-1-227

其中：1）存货减少 1,472.03 万元，主要系公司通过努力降低安全库存；2）应收

账款增加 3,907.09 万元，主要系销售规模增长、热量表账期较长等原因；3）预

收款项减少 2,235.64 万元，主要系退回中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司

预收货款 2,000 万元。

2013 年度，公司净利润为 3,744.17 万元，经营活动现金流量净额为-684.94

万元，差额-4,429.11 万元，主要是由于应收账款增加、预付账款增加、预收账款

减少。其中：1）应收账款增加 5,101.68 万元，主要系销售规模增长、热量表账

期较长等原因；2）预付账款增加 544.00 万元，主要系预付北京精科瑞通科技发

展有限公司订货款 606.85 万元；3）预收账款减少 500.63 万元，主要系发货确认

收入。

2014 年度，公司净利润为 4,135.94 万元，经营活动现金流量净额为 6,281.64

万元，公司现金流得到了明显改善。

2、投资活动产生的现金流量净额

公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度投资活动产生的现金流量净额分别为

-662.68 万元、-903.83 万元、-1,335.55 万元，主要由于公司正处于快速成长期，

为了扩大产能和经营规模，购置了生产设备、募集资金投资项目用地等。其中，

2012 年度投资活动支付的现金主要系固定资产投资 644.25 万元；2013 年度投资

活动支付的现金主要系在建工程投资 720.02 万元；2014 年度投资活动支付的现金

主要系固定资产投资 786.83 万元，在建工程投资 560.29 万元。

3、筹资活动产生的现金流量净额

2012 年度、2013 年度、2014 年度，筹资活动产生的现金流量净额分别为 888.72

万元、284.63 万元、2,038.36 万元。其中，2012 年度筹资活动现金流量净额主要

系收到银行借款 5,500 万元、偿还债务支付 4,300 万元；2013 年度筹资活动现金

流量净额主要系收到银行借款 4,500 万元、偿还银行借款 3,800 万元；2014 年度

筹资活动现金流量净额主要系收到银行借款7,000万元，偿还银行借款4,500万元。

4、应收票据贴现情况

报告期内，公司发生应收票据贴现共计 2 笔, 按照收回货款，计入“销售商


1-1-228

品、提供劳务收到的现金”项目。具体情况如下：

单位：万元

出票人票据号票面金额出票日期票据到期日贴现日期贴现金额

海宁谐盛纺织品有限公司 24393245 10.00 2012.05.09 2012.11.09 2012.06.28 9.78

上海鈺翔国际贸易有限公司 20832337 200.00 2012.09.05 2013.03.05 2012.12.14 196.98

（二）重大资本性支出

1、报告期内的支出

单位：万元

资本性支出类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、固定资产投资 786.83 224.23 644.25

二、在建工程投资 560.29 720.02 19.23

三、无形资产投资 40.14 3.04 41.18

合计 1,387.26 947.29 704.66

报告期内，公司资本性支出均是围绕主业进行的，不存在跨行业投资的情况，

未来也不计划进行跨行业投资。

2、报告期后的支出及计划

截至本招股说明书签署之日，除本次发行募集资金投资项目的有关固定资产

投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。

十七、报告期内的实际股利分配情况以及发行后的股利分配政

策

（一）报告期内的实际股利分配情况

1、股利分配政策

（1）公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司缴纳所得税后的利润，按

下列顺序分配：

1）弥补以前年度的亏损；

2）按净利润的 10%提取法定盈余公积金；


1-1-229

3）提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

4）支付股东股利。

（2）公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏

损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

（3）公司利润分配可以采取现金或/和股票方式分配股利。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

2、实际利润分配情况

报告期内公司处于快速发展期，亟需资金用于扩充产能和补充流动资金，从

公司长远和可持续发展角度考虑，公司未进行利润分配。

（二）发行后的股利分配政策

1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机

制

（1）公司董事会制订利润分配方案过程中，应就利润分配方案的合理性进行

充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案

时，公司为股东提供网络投票的方式。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接

提交董事会审议。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时

答复中小股东关心的问题。

（4）公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期


1-1-230

报告中披露未分红的原因。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益

的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当发表明确意见，

在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。

2、对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或

者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对既定利润分配政策尤其是现金分

红政策进行调整。

3、对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的决策程序和机制

（1）公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，必须由董事会进行专

项研究论证，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整方案应经全体董事

的过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应当发表明确意见。

（2）公司监事会应对公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策的方案

进行审议，并且经全体监事的过半数表决通过。

（3）公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策形成专项决议

后，应当提交股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，除现

场会议外，还应向股东提供网络投票方式。

4、公司利润分配政策的具体内容

公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，健全现金分红制度，

保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。具体如下：

（1）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方

式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）利润分配尤其是现金分红的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会

也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

（3）现金分红的具体条件和最低比例：


1-1-231

1）公司具备现金分红条件的，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提

取盈余公积金后有可分配利润的，应当采用现金分红进行利润分配；如无重大投

资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现

的可分配利润的百分之二十。公司重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之

一：A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3000 万元；B.公司未来十二个月内

拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资

产的 30%。

2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定

的程序，提出差异化的现金分红政策：A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；C.公司发展阶段属成长期且


最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前

述规定处理。

（4）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票

价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可

以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；采用股票股利进行利

润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、调整股东回报规划的决策程序和机制同本条第（三）项关于对既定利润

分配政策尤其是现金分红政策作出调整的决策程序和机制。

（三）分红回报规划

1、公司分红回报规划制定时主要考虑因素

着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求

和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未


1-1-232

来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、

银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，

保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司分红回报规划制定原则

公司分红回报规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立

董事和外部监事的意见，遵循以下基本原则：1、公司实施积极的利润分配政策，

重视对股东的合理回报；2、健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合

理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续

发展。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、公司未来（上市当年及之后四年）分红回报规划

未来几年将是公司实现跨越式发展目标的关键时期，公司将通过募集资金和

留存未分配利润的有效使用，进一步扩大产能、提升研发实力，强化综合竞争力，

巩固公司在国内热量表、压力变送器行业的优势地位。公司股东未来（上市当年

及之后四年）分红回报规划如下：

（1）公司具备现金分红条件的，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、

提取盈余公积金后有可分配利润的，应当采用现金分红进行利润分配；如无重大

投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实

现的可分配利润的百分之二十。公司重大投资计划或重大现金支出是指以下情形

之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；2）公司未来十二个月

内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总

资产的30%。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现


1-1-233

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且


最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前

述规定处理。

（3）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红

的条件下，提出股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公

司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

十八、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程

序

根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股

（A 股）股票前滚存利润分配方案确定为：公司本次公开发行股票前的滚存利润，

包括截至 2012 年 6 月 30 日未分配的滚存利润及 2012 年 7 月 1 日以后产生的可供

分配的利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。


1-1-234

第十节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）募集资金使用的具体用途

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部投资于以下项目，具体的资

金使用计划及备案情况如下：

单位：万元

序号项目名称投资额项目备案

1 传感器与仪器仪表研发生产基地建设项目 19,858 312490C41410026529

2 营销技术服务网络建设项目 2,800 312490C414325560

合计 22,658

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目实施的实际需要，用自筹资金

先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）预计募集资金数额，以及募集资金的专户存储安排

经公司 2012 年第一次临时股东大会审议，发行人本次拟向社会公开发行不

超过 1,770 万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本的 25.04%，本次发行实

际募集资金数额将根据市场和询价情况确定。

为保护广大投资者的利益，确保资金安全，公司将按照制定的《募集资金

管理办法》和证券监督管理部门的相关要求，将募集资金存放于指定银行账号，

并根据每年项目实施的资金需求计划支取使用。

（三）所筹资金和预计募集资金数额的差异安排

若本次发行实际募集资金小于上述项目实际投资需求，缺口部分由公司以

自筹方式解决；若本次发行实际募集资金超过上述项目实际投资需求，超过部

分用于其他与公司主营业务相关的营运资金。


1-1-235

二、募集资金运用情况

（一）传感器与仪器仪表研发生产基地建设项目

1、必要性

1）扩大生产能力，满足持续增长的订单需求

近年来，随着市场开拓力度的不断加大，公司销售规模持续提升。2012 年

度、2013 年度、2014 年度，公司主营业务收入分别为 16,255.03 万元、19,840.95

万元、21,719.61 万元，年均复合增长率高达 15.59%。但相比持续扩张的业务规

模，近年来，受厂房、资金等限制，公司产能扩张问题未能得到有效解决，产

能利用率已基本趋于饱和状态。同时，随着公司业务规模的持续扩张，对扩容

生产线和丰富产品结构有着更为强烈需求。

目前，公司正处快速发展阶段，随着未来公司业务规模持续快速增长，将

会有大量的订单需求。因此，通过新建厂区和生产线、购置相关先进设备，从

根本上提高产能，以保障公司快速发展。

2）建设先进生产线，进一步提高产品质量

公司产品属精密装置，这就要求在生产产品时，除具有成熟工艺技术外，

还要以先进设备作保障。目前，尽管公司生产设备的整体先进水平较高，但相

对国外先进设备仍有一定差距，且经长期使用后，部分设备出现了加工精度下

降、日常维护成本过高等现象，这不仅降低了生产效率，还影响到了加工器件

及最终产品的一致性。而公司为保证产品合格率所增加的后续补偿工艺，还相

应增加了生产成本。

此外，近年来，随着业务规模的持续扩张，因部分生产环节生产能力不足，

公司每年的外协生产需求也较大。未来，如果外协厂商的加工质量、加工精度、

交货时间等不能及时满足公司要求或交易价格发生较大变化，将会影响公司的

正常生产经营或产品生产成本。

本次生产基地建设项目将采用精密数控车床、电子束焊机等国际先进设备，

这不仅会有效保障产品加工精度，还将会显著提高产品质量、提升产品档次，


1-1-236

尤其在压力变送器方面，通过缩小与国外品牌间的差距，在更多领域进一步实

现进口替代。

3）扩大生产经营规模，持续巩固和提升市场地位

公司自成立以来一直专注于产品的研发、生产和销售，是一家在传感器设

计、制造工艺、产业化技术方面具有自主知识产权的国家级高新技术企业。经

长期实践及积累，公司目前主要产品在所属行业均已确立较高市场地位。未来，

公司将通过本次生产基地建设项目的实施继续扩大对上述产品投资，并利用已

有和拟完善的销售渠道，迅速扩大该等产品市场份额，以进一步强化市场地位。

另外，我国热量表市场属新兴市场，正处快速扩张阶段，其市场需求及发

展潜力十分可观。因此，在市场发展初期，公司对抢占市场、占领先机有着迫

切需求。公司现有生产能力已无法满足业务规模的快速扩张要求，进而在很大

程度上影响到了抢夺市场先机的发展战略的实施。

2、可行性

本次生产基地建设项目将围绕传感器等基础通用件和两大核心产品的专用

件的生产进行，以下项目实施可行性分析中将分别对压力变送器和热量表进行

具体阐述。


1）市场容量很大

我国压力变送器市场属成熟市场。近年来，受内需增长和行业自动化水平

提升加速的双重拉动，我国压力变送器市场呈现出稳步发展态势，据统计，2012

年度、2013 年度、2014 年度的市场规模分别为 28.00 亿元、29.00 亿元、28.00

亿元。

压力变送器属国家鼓励类产品。作为智能制造装备的重要组成部分，近年

来，国民经济重点产业的转型升级、战略性新兴产业的培育发展，为我国压力

变送器市场提供了巨大需求空间。根据机械工业仪器仪表综合技术经济研究所

《传感器与仪器仪表技术和市场研究报告》显示，2020 年我国压力变送器的市


1-1-237

场规模将达 34 亿元。有关压力变送器的发展前景分析详见“第六节业务和技

术”之“二、发行人所处行业的基本情况”的相关内容。

压力变送器市场规模及预测（单位：亿元）

2）政策助力“国产化”，为国产品牌产品带来良好发展机遇

目前，石油和化学工业、电力等行业均将装备自主化确定为未来发展重点

内容。例如，《石油和化学工业“十二五”发展规划》中提出，“…，加快推进

技术和装备自主化，提升产业技术发展水平”；《石油和化学工业“十二五”发展

指南》中提出，“大幅提高…成套设备，…重点设备自主化率，力争使自主化率

达到 90%以上”；《电力工业“十二五”规划研究报告》中指出，“…，提升技术

装备自主化水平，依靠科技进步，促进快速和可持续发展”。

可见，作为智能制造装备的重要组成部分，未来随着重大装备国产化政策

的顺利实施和推进，国产压力变送器产品将会迎来良好发展机遇。

3）产品竞争力强

长期以来，公司压力变送器因长期稳定性、长期可靠性等优异性能，深受

广大用户好评，其中部分产品还符合国家军用标准。相比国外品牌，公司产品

尤其电容压力变送器的各项性能与国外同级别产品基本相当，但产品价格明显

低于对方，具有显著性价比优势。


1-1-238

在本次募投项目建设中，公司拟引进大量国外先进水平的高精度机加工设

备和检测设备，而这将会使公司产品的关键性能指标得到进一步提升，产品质

量得到进一步保证。届时，相比国外产品，公司产品性价比优势将会更加突出。

4）公司产品已全面渗透到国内各主要消费区域，并成功涉足新兴领域

经长期经营，公司产品已全面渗透到国内各主要消费区域，其中，来源于

公司所处西南地区和工业经济相对发达的东北地区、华北地区、华东地区收入

占全年压力变送器收入高达 70%左右，表明公司产品在上述地区具有较高市场

认可度。同时，伴随市场竞争力的不断提升，公司产品还成功进入我国外资企

业较为集中的华南地区。

此外，近年来，随着市场开拓力度的不断加大，除工业（化工、电力、水

泥、制药、造纸等）领域外，公司产品还成功涉足能源管理（“数字化油田”）、

城市管理（供热管网）等新兴市场，而这为公司产品未来销售的持续稳定增长

提供了有利保障。

5）拥有丰富的客户资源

压力变送器为公司传统优势产品，已有 20 余年经营历史。在长期生产经营

中，公司已积累大量客户资源，并随市场开拓力度的不断加大，每年都有一定

新增客户。截至目前，公司已拥有包括中国成达工程有限公司、大庆油田自动

化仪表有限公司、杭州和利时自动化有限公司等在内的大量优质客户资源，并

与其建立了良好合作关系。而上述客户的开发，为使公司产品成功进入由国外

厂商长期占据主导地位的大型工程项目奠定了良好基础。

6）建设完善销售体系，增加营销实力

公司自成立以来一直注重销售体系的建设，并致力于为客户提供全面的售

前、售中、售后服务，以优质服务不断获取客户资源。目前，公司已构建遍布

全国范围的具有相当规模的销售、服务网络体系，并在主要省会城市和二级城

市中建立了多个试点办事处和销售联络点，进而实现充分发掘客户目标的同时，

为其提供更加个性化、专业化的优质服务。本次发行部分募集资金将用于“营

销技术服务网络建设项目”，这将会全面优化升级公司现有营销技术服务体系，


1-1-239

对消化新增产能将会提供有力保障。

（2）热量表

1）政策助推，市场容量很大

近年来，受惠于国家节能政策的陆续出台以及供热计量改造工作的顺利开

展，我国热量表市场呈现出稳步发展态势，2012 年度、2013 年度、2014 年度

分别实现销售 24.60 亿元、23.78 亿元、22.02 亿元。

热量表属国家鼓励类和重点发展产品。近年来，新增住宅建设的不断增加，

以及既有建筑供热计量和节能改造工作的顺利推进，对我国热量表的市场提供

了巨大的发展空间。根据机械工业仪器仪表综合技术经济研究所《传感器与仪

器仪表技术和市场研究报告》显示，2020 年我国热量表的市场规模将达 31.10

亿元。有关热量表的发展前景分析详见“第六节业务和技术”之“二、发行人

所处行业的基本情况”的相关内容。

热量表市场规模及预测（单位：亿元）

2）已抢占国内各主要消费市场

近年来，随着市场开拓力度的不断加大，公司产品凭借其优异性能，不仅

抢占了国内各主要消费市场，还在天津市、兰州市榆中县等多个供热计量改革

工作示范城市，以及湖北、安徽、贵州等新兴供热市场中得到广泛推广。目前，


1-1-240

我国供热体制改革工作尚处推广阶段，各地区的热量表市场需求尚未得到全面

释放。但未来，随着各地对节能减排政策的不断落实，势必会带动热量表市场

需求的大幅提升。而对于本公司而言，在市场发展阶段抢占更多市场，为今后

的产品销售奠定了良好基础。

3）产品竞争力强

公司热量表不仅通过采用直通式流量管结构设计，有效解决了我国供热水

质较差所带来的易堵塞问题，还通过融入大量工业仪表的设计理念，使防护等

级、防腐性能、耐久性、可靠性等诸多指标均达到行业领先水平。同时，公司

产品与国外产品相比具有明显的市场先发优势和价格优势。

4）二次开发产品成功涉足新兴节能领域

冷热通用热量表为公司热量表的二次开发产品，除用于用热量的计量外，

根据需求还可用于冷量的计量。目前，由公司自主开发的冷热通用表已成功应

用于地源热泵、中央空调系统等新兴节能领域。未来，随着上述领域对节能减

排工作的日益重视，公司产品将会面临良好发展前景。

5）建设完善销售体系，增加营销实力

相关内容详见上述压力变送器的分析。

3、产品方案

单位：万台

序号压力变送器设计产能序号热量表设计产能

1

电容类 5

2

户用表 40

硅类 4 楼栋表 2

合计 9 合计 42

4、工艺流程

本项目工艺流程参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人

主营业务、主要产品的情况”之“（四）主要产品的工艺流程图”的相关内容。

5、主要原、辅料及能源供应


1-1-241

本项目所需主要原、辅材料为各类电子元器件及不锈钢功能件，相关产品

市场供应充足。同时，本项目产品均为现有成熟产品，其所需主要原、辅材料

均可从原有供应商处购买，货源稳定，质量可靠。

本项目所需主要能源为电和水，可分别由重庆市江北电网和重庆市中法供

水公司供应。

6、投资概算

本项目投资总额 19,858 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目名称投资额比例

1、工程费用

1.1 建筑工程费 11,578

84.89% 1.2 设备购置及

安装费

1.2.1 主要生产设备 2,677.10

1.2.2 测试设备 2,368.50

1.2.3 办公设备 234.40

2、铺底流动资金 3,000.00 15.11%

合计 19,858.00 100.00%

其中，主要设备选择情况如下：

单位：万元

项目名称设备名称单位数量金额

1、基础加工设备

真空热处理机组套 2 12

链板式烧结炉套 1 10

精密交流点焊机台 1 1

车铣一体化机床台 3 156

光学镀膜机台 1 30

超声波清洗器台 2 2

电热鼓风干燥箱台 30 30

车床台 22 890

机加工辅助设备台 29 48.10


1-1-242

加工中心台 11 668

小计 1,847.10

2、压力变送器专用设备

各类焊接机（组）套 21 556

充灌机组套 8 52

流水生产线条 3 90

气动标记机台 4 12

各类检测试验系统套（台） 27 330.50

压力计台 12 12

试压台台 3 1

小计 1,053.50

3、热量表专用设备

生产流水作业线台 4 120

检定装置台 22 2000

恒温槽台 10 25

小计 2,145.00

7、实施进度安排

本项目建设周期 20 个月。

8、项目选址及用地情况

本项目建设地点位于重庆市北部新区礼嘉，土地使用权面积为 21,395.8 平

方米，目前公司已取得编号为 115 房地证 2012 字第 11134 号的《房地产权证》。

9、环保情况

本项目实施会产生一定的废水、废气、废渣和噪声。

（1）废水：本项目产生的废水主要来自生产过程中的少量酒精废液和职工

的生活用水。其中，酒精废液由专业厂家进行回收；生活污水经基地污水处理

站处理后，最终排入至污水处理厂进行深度处理。

（2）废气：本项目产生的废气主要为膜座清洗过程中的少量乙醇挥发及焊

接过程中产生的少量焊烟。在生产过程中，经车间排风系统引致屋顶排放，对


1-1-243

空气环境影响有限。

（3）废渣：本项目产生的废渣主要为少量生产弃料和职工生活垃圾。其中，

生产弃料可回收利用；生活垃圾集中收集后，送至城市垃圾填埋场处理。

（4）噪声：本项目产生的噪声主要为真空机、焊机等设备噪声。在生产过

程中，经隔声、吸声、减震处理后，厂界噪声能达到《工业企业厂界噪声标准》

（GB12348-90）的 III 类标准。

2012 年 7 月 27 日，重庆市环境保护局北部新区分局出具《重庆市建设项

目环境影响评价文件批准书》（渝（北新）环准〔2012〕079 号），同意本项目

建设实施。

10、经济效益

本项目静态投资回收期 3.68 年，内部收益率 27.26%；本项目实施达产后，

年新增销售收入 29,050 万元。

（二）营销技术服务网络建设项目

1、项目概况

本项目拟对现有营销及服务体系进行优化升级，改变现有的销售和服务的

并列运行模式，并通过建设先进的信息化平台对公司的生产经营管理提供有利

支持。本项目实施后，将形成以公司总部为核心，在销售部下设 4 个区域级 4S

营销技术服务管理中心（以下简称“区域级 4S 中心”，“4S”指销售管理

（Salemanage）、零配件仓储（Sparepart）、服务（Service）、信息反馈（Survey））

和 18 个省级办事处的多级别、多层次的全面、完善营销体系。

本项目实施后，公司营销体系的总体架构如下图所示：


1-1-244

2、必要性

（1）完善营销体系，降低服务成本、提升服务效率、塑造品牌形象

目前，公司营销体系采用销售和服务的并列运行模式，即，产品销售主要

由长期住在全国范围内的外销人员来完成，而与其相关的售前、售中、售后服

务主要由公司总部人员完成。具体而言，由于公司在全国范围内的联络点或试

点办事处未配置专门的技术人员、维修设备等缘故，当需要提供安装指导、故

障维修等技术支持时，大多情况下由公司总部指派相关人员到用户处完成，这

使得公司在实际运营过程中不仅承担了较高服务成本，还影响到了服务效率。

在本次募投项目建设中，公司将针对现有营销服务体系的运行模式进行全

面改善，即，通过技术工人的本地化培训与管理，以及在办公地点配置压力、

温度、流量等专用检定装置及各种专用维修设备的方式，减少公司总部的现场

技术支持次数和内容，进而达到全面降低服务成本，有效提升服务效率的目的。

此外，由于本项目所涉及办公场所将采用统一门面，统一装修风格，将会

有助于进一步提升公司品牌形象和影响力。

（2）合理设置网点，提升物流水平

目前，公司在全国范围内设置了多个试点办事处和销售联络点，但在相关

营销网点均未设置专门的仓储空间，这使得公司在处理售后维修、紧急订单等

时，由于公司地处西部地区但销售区域涉及全国范围的缘故，承担了较高物流

成本。


1-1-245

在本次募投项目建设中，公司将结合各区域的历年销售业绩以及未来发展

规划等，拟选择北京、长春、西安、上海等地建设 4 个区域级 4S 营销技术服务

管理中心，并设置专门的仓储服务部门，以便在处理售后维修、紧急订单等时，

按照就近原则更加合理、科学地安排调度活动，提升物流水平。

（3）建设先进信息化平台，提升管理水平，为生产运营决策提供支持

近年来，随着公司业务规模的快速扩张，用信息化手段实现对营销服务体

系的现代化、高效管理有着迫切需求。主要原因在于，一方面，通过信息化平

台的建设对订单、客户、销售人员等进行全面管理，进而实现公司总部对分支

机构的统筹协调和指导；另一方面，通过对营销及服务体系的管理更加准确把

握公司产品的未来市场动向和客户需求，为公司生产运营决策提供有利支持。

本次建设信息化平台的基本功能涵盖了客户信息管理、市场营销管理、销

售管理、服务管理和分析决策等，而各项功能的充分发挥将会使公司的营销及

服务体系管理与生产运营决策更加快捷、系统、高效。

（4）符合行业发展趋势和公司的未来发展方向

建立全面完善的营销技术服务体系，特别是在贴近客户的市场区域设立网

点，集销售和服务于一体，快速响应客户需求，已成为当今行业发展的必然趋

势。目前，包括艾默生、横河机电、ABB、西门子、霍尼韦尔等在内的国外主

要企业均已在我国境内建立相关营销技术服务体系来提升市场竞争力，而作为

正处快速成长期的公司而言，也应尽早建立和完善相关营销技术服务体系。

3、建设内容

（1）4 个区域级 4S 中心及 18 个省级办事处建设

1）选址情况

序号网点类别网点地址

1 区域级 4S 中心（1）北京市；（2）上海市；（3）长春市；（4）西安市

2 省级办事处

（1）天津市；（2）石家庄市；（3）太原市；（4）呼和浩特市；

（5）济南市；（6）南京市；（7）杭州市；（8）福州市；（9）

南昌市；（10）合肥市；（11）哈尔滨市；（12）沈阳市；（13）

郑州市；（14）武汉市；（15）长沙市；（16）兰州市；（17）

西宁市；（18）银川市


1-1-246

2）机构（或岗位）设置情况及相关职能的简要介绍

序号网点类别机构（或岗位）设置情况相关职能的简要介绍

1 区域级 4S 中心

销售管理部管理省级办事处、宣传企业形象和市

场推广

技术服务部负责辐射范围内的技术培训、维修服

务和现场服务

综合管理部资料档案、人力资源、对外交流等综

合性事务

仓储服务部管理库存以及产品配送等物流工作

2 省级办事处

市场跟踪岗收集、分析、整理本省内用户需求信

息，并进行统一管理

销售管理岗调配、管理本省内各地市的销售人员

市场推广岗宣传企业形象、联络用户

技术服务岗对用户产品使用情况进行跟踪、反馈

（2）信息化平台

本项目拟建设的信息化平台具备了包括客户信息管理功能在内的 5 项最基

本功能，具体情况如下：

序号基本功能名称基本功能简要介绍

1 客户信息管理功能分析整理客户信息，帮助企业主动把握客户需求

2 市场营销管理功能帮助制定具有针对性的营销计划，并对相关营销活动加

以监测和评估

3 销售管理功能帮助决策者管理销售业务，使公司总部更加快速地掌握

市场的最新动态，了解客户的最新需求

4 服务管理功能帮助提高服务流程的自动化水平并加以优化

5 分析决策功能根据销售数据进行市场分析与预测，实现销售数据对生

产运营的支持

4、投资概算

本项目投资总额 2,800 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目名称投资额比例

1、固定资产 1.1 建筑工程 1.1.1 装修及设备安装 480.00

57.04%

1.2 设备购置费 1.2.1 检测维修服务设备购置费 387.00


1-1-247

1.2.2 办公设备购置费 214.00

1.2.3 车辆购置费 516.00

2、无形及递

延资产

2.1 信息化平台 148.00 5.29%

2.2 开办费 580.00 20.71%

3、房屋租赁费 475.00 16.96%

合计 2,800.00 100.00%

5、投资进度安排

本项目建设周期 2 年。

6、环保情况

本项目建设内容主要为营销流通环节建设，除运营过程中产生的生活污水

和生活垃圾外，项目实施过程基本无污染物排放。

2012 年 7 月 3 日，重庆市环境保护局北部新区分局出具《重庆市环境保护

局北部新区分局关于营销技术服务网络建设项目免于办理环境影响评价手续的

函》，同意本项目建设实施。

7、经济效益

本项目投资收益不单独测算，但对公司的长远发展具有重大的战略意义。

本项目实施完成后，将加强公司的销售能力和技术服务能力，全面提升公司的

品牌价值和市场地位，对公司业务和利润产生明显的推动作用，为公司的持续

稳健发展提供有力支持。

三、发行人使用自有资金或其他资金已先期投资情况

截止 2014 年 12 月 31 日，公司传感器与仪器仪表研发生产基地建设项目已

投入 2,170.40 万元，均以自有资金投入。目前，该项目实施情况良好。


1-1-248

第十一节其他重要事项

一、正在履行的合同

本节重要合同是指发行人正在履行的、交易金额较大或者对生产经营活动、

未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

截至本招股说明书签署日，发行人正在履行的重要合同如下：

（一）采购合同

2014 年 1 月 20 日，公司与北京精科瑞通科技发展有限公司签订《采购合

同》（合同编号：WA/PT-20140120-01），向对方购买“大口径流量标定检定装置”

2 套，合同金额 800 万元。

（二）销售合同

1、2013 年 7 月 16 日，公司与大安市市政工程公司签订《UH 超声波热量

表销售合同》，向对方销售 UH 超声波热量表 4,483 台、集中器 380 台，合同金

额共计 745.05 万元。

2、2013 年 9 月 30 日，公司（承包人、主办方）、山东省显通安装有限公

司（从办方）与乌鲁木齐市热力总公司共同签订了《乌鲁木齐市热力总公司 2013

年既有建筑供热计量（供热系统温控节能）改造项目第四标段合同》，公司作为

承包人承接上述项目，签约合同金额 8,029.96 万元，合同最终总价以工程造价

竣工决算为准。



年既有建筑供热计量（供热系统温控节能）改造项目第二标段合同》，公司作为

承包人承接上述项目，签约合同金额 7,816.88 万元，合同最终总价以工程造价

竣工决算为准。

4、2013 年 11 月 18 日，公司与宜宾丝丽雅股份有限公司签订《工矿产品


1-1-249

购销合同》（合同编号：GA1304317），向对方销售变送器和仪表一批，合同金

额 500 万元。

5、2014 年 10 月 21 日，公司与新疆医科大学资产管理处（代表新疆医科大学）

签订了《新疆医科大学 2014 年既有建筑供热计量及节能改造工程（高新区<新市

区>）一标段合同》，公司作为承包人承接上述项目，签约合同金额 513.66 万元。



年既有建筑供热计量（供热系统温控节能）改造项目（四标段）合同书》，公司

作为承包人承接上述项目，签约合同金额 666.85 万元，合同最终总价以工程造

价竣工决算为准。

7、2014 年 11 月 14 日，公司与乌鲁木齐蓝珠集中供热有限责任公司签订

了《乌鲁木齐蓝珠集中供热有限责任公司 2014 年既有居住建筑供热计量及节能

改造工程合同》，公司作为承包人承接上述项目，签约合同金额 824.29 万元。

（三）借款合同

1、2014 年 2 月 24 日，公司与中国银行股份有限公司重庆沙坪坝支行签订

《授信额度协议》（合同编号：渝中银沙司授额 2014019 号）约定，由对方向本

公司提供 8,500 万元授信额度，授信期限至 2015 年 1 月 22 日。同日，公司控

股股东及实际控制人杨劲松及其配偶王雪梅、唐田及其配偶刘利与对方签订《最

高额保证合同》（合同编号：渝中银沙司高保字 2014019 号）约定，提供担保债

权最高余额为 8,500 万元的连带责任保证。

2014 年 3 月 28 日，公司与中国银行股份有限公司重庆沙坪坝支行签订《流

动资金借款合同》（合同编号：渝中银沙司短人字 2014019 号）约定，由对方向

公司提供 2,300 万元流动资金借款，借款期限为 12 个月，借款利率为贷款发放

当日基准利率上浮 5%。同日，双方签订《抵押合同》（合同编号：渝中银沙司

抵押字 2014019 号），公司以现有厂房为抵押物为上述借款提供抵押担保。

2014 年 8 月 20 日，公司与中国银行股份有限公司重庆沙坪坝支行签订《流

动资金借款合同》（合同编号：渝中银沙司短人字 2014114 号）约定，由对方向


1-1-250

公司提供 1,200 万元流动资金借款，借款期限为 12 个月，借款利率为贷款发放

当日基准利率上浮 5%。同日，双方签订《抵押合同》（合同编号：渝中银沙司

抵押字 2014114 号），公司以 21,395.8 平方米土地（土地证号：115 房地证 2012

字第 11134 号）为抵押物为上述借款提供抵押担保。

2、2014 年 7 月 16 日，公司与中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行

签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：建渝沙工流（2014）字第 029 号）

约定，由对方向本公司提供 500 万元借款，借款利率为起息日基准利率上浮

35%。该借款由瀚华担保股份有限公司和公司控股股东及实际控制人杨劲松、

唐田提供连带责任保证。公司以享有的现有和未来的应收账款债权作为质押物

为瀚华担保股份有限公司提供反担保；公司控股股东及实际控制人杨劲松及其

配偶王雪梅、控股股东及实际控制人唐田，股东李萍为瀚华担保股份有限公司

提供反担保。2014 年 7 月 17 日，发行人与中国建设银行股份有限公司重庆沙

坪坝支行签订《补充协议》约定，发行人本金还款计划为 2015 年 7 月 16 日一

次性归还本金 500 万元。

3、2014 年 8 月 12 日，公司与中国建设银行股份有限公司重庆沙坪坝支行

签订《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：建渝沙工流（2014）字第 045 号）

约定，由对方向本公司提供 1,000 万元借款，借款利率为起息日基准利率上浮

35%。该借款由瀚华担保股份有限公司和公司控股股东及实际控制人杨劲松、

唐田提供连带责任保证。公司以享有的现有和未来的应收账款债权作为质押物

为瀚华担保股份有限公司提供反担保；公司控股股东及实际控制人杨劲松及其

配偶王雪梅、控股股东及实际控制人唐田，股东李萍为瀚华担保股份有限公司

提供反担保。2014 年 8 月 18 日，发行人与中国建设银行股份有限公司重庆沙

坪坝支行签订《补充协议》约定，发行人本金还款计划为 2015 年 8 月 17 日一

次性归还本金 1,000 万元。

4、2014 年 10 月 16 日，公司与重庆农村商业银行股份有限公司两江新区

支行签订《流动资金贷款合同》（合同编号：两江新区支行 2014 年公流贷字第

5100002014100277 号）约定，由对方向本公司提供 2,000 万元借款，借款期限

为 2014 年 10 月 16 日至 2015 年 10 月 15 日，借款利率为基准利率上浮 30%，

贷款方式为信用贷款。


1-1-251

2014 年 10 月 16 日，公司控股股东及实际控制人杨劲松、唐田与重庆农村

商业银行股份有限公司两江新区支行签订《最高额保证合同》（合同编号：两江

新区支行 2014 年高保字第 5100002014300277 号）约定，提供担保债权最高余

额为 2,000 万元的连带责任保证。

二、对外担保

截至本招股说明书签署之日，公司无对外担保情况。

三、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、

业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人，公司董事、监

事、高级管理人员及其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事

项。

公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员及其他核心

人员没有涉及刑事诉讼的情况。


1-1-252

第十二节有关声明

一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个

别和连带的法律责任。

全体董事签字：

杨劲松唐田刘庆夏军

孙家骐奚家成杨小蕾

全体监事签字：

吕文洁吴鉴九柏洪

高级管理人员签字：

唐田李萍刘庆汪松林

欧文辉何勇

重庆市伟岸测器制造股份有限公司

年月日


1-1-253

二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

法定代表人：

赵大建

保荐代表人：

张杏超郭振宇

项目协办人：

杨日盛

中国民族证券有限责任公司

年月日


1-1-254

三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意

见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引

用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内

容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、

及时性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

袁学良

发行人经办律师：

何东旭张亚全

北京市海润律师事务所

年月日


1-1-255

四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的

审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经

常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中

引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所鉴证

的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性

承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

张克

签字注册会计师：

罗建平赵红梅

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日


1-1-256

五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机

构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在

招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述

内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整

性、及时性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

周国章

经办注册资产评估师：

李涛程伟

复核注册资产评估师：

王小华

中京民信（北京）资产评估有限公司

年月日


1-1-257

六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出

具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中

引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相

应的法律责任。

会计师事务所负责人：

吴卫星

签字注册会计师：

冀振东胡小琴

阳伟

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日


1-1-258

第十三节附件

（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高

级管理人员的确认意见；

（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；

（四）财务报表及审计报告；

（五）内部控制鉴证报告；

（六）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

（七）法律意见书及律师工作报告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中国证监会核准本次发行的文件；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。

重庆市伟岸测器制造股份有限公司 - csrc...china minzu securities co.,ltd 北京市...

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