上海酷酷网络科技股份有限公司 - china-see.com...2015/08/21 · 一、...

上海酷酷网络科技股份有限公司 2015 年半年度报告

上海酷酷网络科技股份有限公司

2015 年半年度报告

（股份代码 100473）

二〇一五年八月


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重要提示

本公司及本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告

所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实

性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本报告经公司第一届董事会第三次会议审议通过。

公司 2015 年半年度财务报告未经审计。

法定代表人陈承守、主管会计工作负责人李程、会计机构负责人石培春声

明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。


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目录

第一章公司基本情况 ........................................................................................................... 4

第二章主要财务数据和指标 ............................................................................................... 6

第三章董事会报告 ............................................................................................................... 8

第四章重要事项 ................................................................................................................. 15

第五章股本变动及股东情况 ............................................................................................. 20

第六章董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况 ............................................. 23

第七章财务报告 ................................................................................................................. 24

第八章备查文件目录 ......................................................................................................... 73


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第一章公司基本情况

一、公司法定中文名称：上海酷酷网络科技股份有限公司

公司中文名称缩写：酷酷股份

二、公司法定代表人：陈承守

三、公司董事会秘书：甘燕晖

联系地址：上海市闸北区洛川中路 840 号 B 栋 305 室

邮政编码：200072

联系电话：021-66078002

传真：021-66079700

电子信箱：[email protected]

四、公司注册地址：上海市嘉定区众仁路 399 号 1 幢 B 区 5469 室

公司办公地址：上海市闸北区洛川中路 840 号 B 栋 305 室

邮政编码：201802

公司网址：http://www.91ku.com

公司信箱：[email protected]

五、公司登载半年度报告的指定网站网址：http://www.china-see.com

半年度报告备置地点：公司董事会办公室

六、公司股份挂牌场所：上海股权托管交易中心

公司依据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务

暂行管理办法》的有关规定，委托上海尚兆投资管理有限公司作为推荐机

构会员代为办理公司股份在上海股权托管交易中心股份转让服务业务。

股份简称：酷酷股份股份代码：100473


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七、其它有关资料

（一）公司首次注册登记日期：2015 年 1 月 7 日

（二）注册登记地点：上海市工商行政管理局

（三）企业法人营业执照注册号：310114002591984

（四）税务登记证号码：沪字 310114078101581

（五）公司聘请的会计师事务所名称：上海市锦航会计师事务所

（六）会计师事务所办公地址：中山西路 2368 号华鼎大厦 18 楼 d 座


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第二章主要财务数据和指标

一、公司主要会计数据

单位：人民币元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月本报告期比上年同

期增减（%）

营业收入 777,059.30 -- --

营业利润 -8,305,441.23 -2,237,241.31 --

利润总额 -8,174,951.73 -2,237,240.61 --

普通股股东的净利润 -8,174,951.73 -2,237,240.61 --

普通股股东的扣除非经常性损益

后的净利润 -8,305,441.23 -2,237,241.31 --

经营活动产生的现金流量净额 -8,666,542.66 -2,943,045.72 --

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日本报告期末比上年

度期末增减（%）

总资产 18,495,730.64 25,679,296.93 -27.97

所有者权益 16,840,839.98 25,015,791.71 -32.68

股本（实收资本） 25,000,000.00 25,000,000.00 --

二、公司主要财务指标


期间财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月本报告期比上年同

期增减（%）

基本每股收益（元/股） -0.33 -0.09 --

稀释每股收益（元/股） -0.33 -0.09 --

全面摊薄净资产收益率(%) -48.54 -8.94 减少 39.6个百分点

每股经营活动产生的现金流量净

额（元/股） -0.35 -0.12 --

毛利率（%） -656.58 -- --

应收账款周转率（次） 0.33 -- --

存货周转率（次） -- -- --

期末财务指标 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日本报告期末比上年

度期末增减（%）

每股净资产（元/股） 0.67 1.00 -33.00

资产负债率（%） 8.95 2.58 增加 6.37个百分点


7

流动比率（倍） 7.70 20.06 --

速动比率（倍） 7.70 20.06 --

注：基本每股收益=净利润/加权平均股份数

速动比率=（期末流动资产总额-期末存货）/期末流动负债总额

三、非经常性损益项目和金额


非经常性损益项目年初至报告期期末金额

非经常性收益（+）：

政府补贴 128,809.50

其他 1,680.00

非经常性收益小计 130,489.50

非经常性损失（-）：

非经常性损失小计

非经常性损益对所得税的影响（-）

少数股东权益影响

合计 130,489.50


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第三章董事会报告

一、报告期内公司经营情况的分析

（一）经营情况回顾

公司成立于2013年9月，是一家以“成为中国领先的移动互联网产品研发、运

营商”作为自己的历史使命，本着“为用户提供更全面、更优质的移动互联网产品

体验”的发展愿景，立足于移动互联网行业，致力于移动互联网产品的研发和运

营，是一家具有自主研发能力的以移动互联网游戏为内容的研发及运营为一体的

公司。公司自2013年成立以来，经过近两年的探索、积累和发展，已经成功上线

“英雄去哪儿”、“大家一起上”、“狂斩僵尸王”及 “全民进化”四款游戏。

公司2014年上半年未实现营业收入，2015年上半年实现营业收入777,059.30元，

表明企业产品的顾客接受程度较高，具有一定的市场占有率，同时公司2015年上

半年实现净利润-8,174,951.73元较2014年上半年-2,237,240.61元有较大幅度的降

低，主要由于2015年上半年推广费较多。

（二）经营情况介绍

1、公司主营业务情况

公司所处行业为游戏行业，公司主要从事移动互联网产品的研发及运营业

务，公司的主要产品包括：“英雄去哪儿”、“大家一起上”及“狂斩僵尸王”、

“全民进化”等。“英雄去哪儿”是一款Q版西方魔幻题材的RPG回合制手机网

游，三大天赋体系，丰富多样的战斗系统玩法，搞笑又可爱的卡通风格；“大家

一起上”是一款由精英团队打造，集城市建造、战阵布局、英雄养成等多种元素

为一体的策略RPG手游；“狂斩僵尸王”是一款由精英团队打造的休闲单机游戏，

游戏采用经典手指触屏左右急速滑动易上手的操作方式，以独创僵尸大闯关为产

品背景题材。“全民计划”是一款打破传统战斗次序，策略布阵，轻量操作，极

简战斗，数百种绚丽富有打击感的宠物数码兽技能的轻松减压类游戏。


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2、公司经营具体情况

（1）主营业务收入及利润情况如下表


项目 2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月增长率（%）

主营业务收入 777,059.30 --

主营业务成本 5,879,040.04 14,265.00 41,113.04

毛利 -5,101,980.74 -14,265.00 --

毛利率（%） -656.58 -- --

营业利润 -8,305,441.23 -2,237,241.31 --

利润总额 -8,174,951.73 -2,237,240.61 --

净利润 -8,174,951.73 -2,237,240.61 --

（2）公司财务状况说明

①资产负债表重要项目变动原因分析


资产负债表项目 2015-6-30 2014-12-31 增减幅度

（%）变动原因

货币资金 454,449.68 1,552,179.67 -70.72 公司实现销售收入，但是由于

账期的原因，还未收到现金

应收账款 771,636.00 3,979,051.10 -80.61 公司 2015年上半年应收账款大

幅减少，情况良好

预付账款 731,955.12 2,027,230.12 -63.89 公司 2015年上半年预付账款大


其他应收款 10,669,125.30 5,641,930.20 89.10 股东借款

其他流动资产 122,339.98 109,400.00 11.83 --

可供出售金融资产 2,000,000.00 9,500,000.00 -78.95 公司购买了的理财产品减少

固定资产 296,186.88 353,022.87 -16.10 --

无形资产 3,162,802.74 2,134,678.01 48.16 上线新游戏“全面进化”

长期待摊费用 283,709.94 378,279.96 -25.00 装修费减少

递延所得税资产 3,525.00 3,525.00 -- --

应付账款 14,000.00 302,912.63 -95.38 公司 2015年上半年应付账款大



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预收款项 2,015,284.00 -- -- 客户预付款

应付职工薪酬 591.80 8,357.40 -92.92 --

应交税费 -379,109.14 344,430.39 -210.07 增值税进项税抵扣

其他应付款 4,124.00 7,804.80 -47.16 社保、公积金

②利润表重要项目变动原因分析


利润表项目 2015年 1-6月 2014年 1-6月增减幅度

（%）变动原因

营业收入 777,059.30 -- -- 新产品研发，下半年收入

营业成本 5,879,040.04 14,265.00 41,113.04 公司 2015 年上半年支出大笔

推广费

营业税金及附加 44.92 -- -- --

销售费用 -- 39,130.00 -- 上半年未有销售

管理费用 3,270,767.30 2,289,628.62 42.85 公司 2015 年上半年人员扩张

财务费用 -67,351.73 -105,782.31 -- --

营业外收入 130,489.50 0.70 18,641,257.14 政府补贴

③现金流量表重要项目变动原因分析


现金流量表项目 2015年 1-6月 2014年 1-6月增减幅度

（%）变动原因

经营活动产生的现

金流量净额 -8,666,542.66 -2,943,045.72 -- 公司 2015 年上半年支出较多

投资活动产生的现

金流量净额 7,568,812.67 -162,765.46 -- 收回投资

筹资活动产生的现

金流量净额 -- -- -- --

二、报告期内，全资、控股子公司经营情况

截至报告期末，公司无全资、控股子公司。

三、公司经营中遇到的挑战和下半年工作重点

通过对公司成立至今的发展的基本情况及主要业务市场发展趋势分析，公

司未来两年的战略发展目标和发展思路如下：


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1、总体战略目标

公司整体发展目标为：通过资金、技术、人才的持续投入和经营模式的不

断创新，拥有强大的跨平台移动终端游戏的开发能力，以及规模较大的面向全

国乃至全球的发行渠道，提供精细化、智能化的运营服务，为客户提供更全面、

更优质的移动互联网产品体验，成为中国领先的移动互联网产品研发商及运营

商

2、主营业务领域发展目标

（1）2015 年，自主研发产品累计达到 4 款、代理产品累计达到 3 款，公

司拥有 7 款产品上线；当年主营业务收入不低于人民币 3700 万元。

（2）2016 年，自主研发产品累计达到 6 款、代理产品累计达到 8 款，公

司拥有 14 款产品上线；当年主营业务收入不低于人民币 9800 万元。

（3）2017 年，每年自主研发产品保持 2 款以上、代理产品每年不少于 5

款，并能确保公司产品顺利收费上线，形成公司自有流量平台。

3、公司运营目标

（1）产品研发方面

通过资金的投入和人才的引进，进一步提升公司的研发能力，积累各类游

戏类型的开发引擎和工具，使公司具有强大的基于 iOS、Android 等平台的移动

终端网络游戏的开发能力。另外，通过结合热点娱乐、影视版权和资源，建立

优秀的游戏开发团队，打造一批系列化的跨平台精品游戏。

（2）发行渠道方面

通过和运营商、手机厂商、手机客户端软件和手机中间件厂商等开展双赢

的合作模式，成为国内规模较大的游戏发行渠道之一；通过加强游戏社区门户

建设，建成规模较大的跨平台游戏社区门户，形成用户斩性较强的游戏社区和

稳定增长的发行渠道。

（3）运营方面


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通过建立游戏产品评估、渠道发行管理、用户数据挖掘、计费管理等游戏

运营支撑平台和系统，形成精细化的运营服务。

（4）团队建设方面

通过采用股票期权、限制性股票等多种激励形式、吸引优秀人才。搭建游

戏从业者的创业舞台，为公司核心团队提供发挥才能、相互学习的机会，形成

以人为本的企业文化，打造卓越核心团队。

4、核心团队建设目标

作为具有自主创新能力的企业，管理团队和技术团队的建设对公司未来的

可持续发展至关重要，公司未来三年内将持续实施人才战略，实行人力资源的

优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，完善激励机制，保持公司强大的

核心竞争力，具体措施如下：

（1）强化内部培训

通过建立和完善内部培训体系，采用业务骨干经验交流、聘请专家授课

等多种培训方式，迅速培养出一批素质高、专业能力强的游戏开发、运营人才。

（2）不断引进外部人才

随着公司经营规模的不断扩大，对于管理人才、专业技术人才的需要也日

益增长。在未来三年内，公司计划招聘精通跨平台技术、精于策划、熟悉海外

市场的管理技术人员，壮大公司科研技术力量和管理队伍，优化企业的人员结

构，满足企业可持续发展需求。

（3）进一步完善现有激励机制

进一步完善现有激励机制，建立公正、公平、公开的考核体系，激发管理

人员的管理创新能力和技术人员的技术创新能力。

5、组织架构调整计划

公司将根据业务开展情况，在现有市场商务部、研发事业部、人力资源部

和财务部的基础上保持原有人力资源部和财务部不变，将市场商务部细分为产


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品合作部和产品引进部，同时将产品合作部进一步细分为国内产品合作部和国

外产品合作部，将产品引进部进一步细分为代理部和评测部；将研发事业部进

一步细分为技术部、策划部和美术部；增设运营部和营销部，运营部分为项目

运营、数据分析、客服、QA 和运维部；营销部分为媒介、市场、渠道和 PR。

通过对组织框架的调整建成合理、完善的公司组织架构。

6、管理体系建设目标

（1）内控系统建设目标。公司因保密体系的需要，已引入管理软件，结

合各项内控制度的要求，建成企业信息化管理系统，确保内控系统的有效运行。

（2）人力资源管理目标。秉承“诚信务实、创新进取”的经营理念，营造“同

心同德、积极向上、开朗明快”的工作氛围，积极倡导“一丝不苟、精益求精、

高效专业”的工作作风，提倡“爱岗敬业、刻苦钻研”的奉献精神，努力开拓、激

情进取，不断整合优势资源，建造“人尽其才、才尽其用”的广阔平台。规范人

力资源建设，注重人才梯队的培养，优化以循环方式“培养—考察—选拔—再

培养”不断提升员工素质的用人机制，严格绩效考核制度，不断完善薪酬体系，

保证薪酬的“公正、合理、优厚”；强调实践的重要性，提倡终生学习，按照学

习型企业的发展要求，优化员工培训体系。

（3）风险控制管理目标。建立一套行之有效、操作性强的公司风险控制

体系，保证公司经营运作严格遵守国家相关法律法规，自觉形成守法经营、规

范运作的经营思想和经营理念；防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确

保市场开拓和业务稳健运行，从而实现公司持续、良性、稳定、健康发展。

7、企业文化建设目标

创建以“仁、义、礼、智、信”为核心内容的企业文化，积极营造同心同德、

乐观向上、开朗明快的工作生活环境，使员工共同学习，共同进步。

（1）仁

对用户为仁，提供优质的产品与服务，不以贫富为衡量，以仁（人）为本。

（2）义


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对员工为义，提供稳定的工作环境，符合市场要求的薪资，收益合理分配。

（3）礼

对渠道平台为礼，建立良好的渠道关系，进退有度，不卑不亢。

（4）智

对产品为智，不简单抄仿，鼓励创新与创意。

（5）信

对股东、员工、用户及伙伴为信。

四、报告期内的募集资金使用情况

报告期内，公司未募集资金。

五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者

与上年同期相比发生大幅度变动（包括预计利润大幅增长）的说明

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能实现扭亏为盈，主要由于公司

上半年在研发新产品及市场推广方面投入大量资金，下半年情况会有好转。

六、关于会计师事务所出具的非标准审计报告所涉及事项的说明

公司2015年上半年度财务报告未经审计。

七、利润分配、资本公积金转增实施情况

公司2015年上半年不进行利润分配、资本公积金转增。


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第四章重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

报告期内，公司不存在重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内发生的破产相关事项

报告期内，公司不存在破产相关事项。

三、公司重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的情况及分析

报告期内，公司不存在重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的情

况。

四、报告期内发生的重大关联交易情况

（一）与日常经营相关的关联交易

报告期内，公司不存在关联交易情况。

（二）关联债权债务往来

报告期内，公司关联债权债务往来情况具体如下：


关联方向关联方提供资金关联方向公司提供资金

发生额余额发生额余额

李程 0 5,510,000.00 -- --

甘燕晖 14,128.00 15,393.00 -- --

严涵 4,124.00 4,124.00

合计 14,128.00 5,525,393.00 4,124.00 4,124.00

报告期内，公司向控股股东及其他关联方提供资金的发生额 1.41 万元，余

额 552.54 万元。公司与关联方的资金往来主要是股东李程与公司的往来款，股

东李程、董事会秘书甘燕晖向公司提取的员工备用金。关联方向公司提供资金

的发生额 4,124 元，余额 4,124 元，主要是股东严涵的报销撤回。


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（三）担保事项

报告期内，公司不存在担保事项。

五、重大合同及履行情况

报告期内，公司不存在重大合同。

六、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内承诺事项的履行情

况

1、《避免同业竞争的承诺》履行情况

2014 年 12 月，公司控股股东、实际控制人陈承守、公司股东（持有酷酷

游戏 24%股份）、董事兼总经理李程出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如

下：“自本承诺函出具之日起，如果将来本人直接或间接控制除酷酷游戏及其

下属全资或控股子公司外的其他企业或本人参股其他企业，那么该等企业将来

均不直接或间接从事任何与酷酷游戏及其下属全资或控股子公司经营的业务

构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。自本承诺函签署之日起，如酷酷游戏

及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，如果将来本人直接或

间接控制除酷酷游戏及其下属全资或控股子公司外的其他企业或本人参股其

他企业，那么该等企业将不与酷酷游戏及其下属全资或控股子公司拓展后的业

务相竞争；若与酷酷游戏及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，

将来本人直接或间接控制除酷酷游戏及其下属全资或控股子公司外的其他企

业或本人参股其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入酷

酷游戏及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的

第三方。”

报告期内，公司实际控制人陈承守除投资酷酷游戏外，还投资了多家企业，

其中除温州温商文化传媒股份有限公司和杭州铱星实业有限公司的经营范围与

本公司经营范围存在部分重合外，其他企业与本公司的经营范围不存在同业竞争

的情形。

温州温商文化传媒股份有限公司的经营范围为“许可经营项目：经营演出及

经纪业务（在营业性演出许可证有效期内经营）；制作、复制、发行：专题、专


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栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（在广播电视节目制作经营许可证有效期内

经营）。一般经营项目：文化艺术活动策划；设计、制作、代理国内广告，承办

会展，多媒体技术开发、平面设计、室内设计、动漫设计、品牌营销策划、房地

产营销策划及销售代理、房产招商代理、房产投资顾问、商务咨询（除中介）；

销售工艺美术品；承接装饰工程（凭资质证经营）。（上述经营范围内不含国家

法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”与本公司的经营范围在动漫设计

方面存在重合。然而，截至年报报出之日，温州温商文化传媒股份有限公司的主

营业务为策划工作、房地产的沙盘和楼书、及活动的策划、影视剧的拍摄、演唱

会的宣传以及针对新明集团宣传片的制作，主要客户为新明集团及下属的子公

司，而本公司的主营业务为移动端游戏软件的研发、发行业务，主要客户为广大

游戏玩家。因此，截至年报报出之日，温州温商文化传媒股份有限公司与本公司

事实上不存在同业竞争的情况。

杭州铱星实业有限公司的经营范围为“技术开发、技术服务、成果转让：计

算机软件、网络，电子产品，特种玻璃及相关产品；商务代理；其他无需报经审

批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）”与本公司的经营范围在技术开发和技术服务方面存在重合，然而，截至年

报报出之日，杭州铱星实业有限公司未对外开展经营活动。因此，截至年报报出

之日，杭州铱星实业有限公司与本公司事实上不存在同业竞争的情况。

2、《关于减少并规范关联交易的承诺函》履行情况

2014 年 12 月持有公司 5%以上股份的股东陈承守、李程、严涵出具了《关

于减少并规范关联交易的承诺函》：“自本承诺函出具之日起，不利用本人控制

地位及重大影响，谋求酷酷游戏在业务合作等方面给予本人所控制的其他企业或

从本人所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利。自本承诺函出具之日起，

杜绝本人及所控制的其他企业非法占用酷酷游戏资金、资产的行为，在任何情况

下，不要求酷酷游戏违规向本人及所控制的其他企业提供任何形式的担保。自本

承诺函出具之日起，本人及所控制的其他企业将尽量避免与酷酷游戏及其控制企

业发生不必要的关联交易，如确需与酷酷游戏及其控制的企业发生不可避免的关

联交易，保证：1) 督促酷酷游戏按照《公司法》、《暂行管理办法》等有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行关联交易的


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决策程序，督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义

务，督促酷酷游戏依法履行信息披露义务；2) 遵循平等互利、诚实信用、等价

有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与酷酷游戏进行交易，不利用该类

交易从事任何损害酷酷游戏及其他股东利益的行为；3) 本人保证不会利用关联

交易转移酷酷游戏利润，不通过影响酷酷游戏的经营决策来损害酷酷游戏及其他

股东的合法权益。”

2014 年 12 月公司出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》后，不存在与

日常经营相关的关联交易和担保事项。存在与公司关联债权债务往来，主要是股

东李程与公司的往来款，股东李程、董事会秘书甘燕晖向公司提取的员工备用金。

七、聘任、解聘会计师事务所情况

公司聘任上海锦航会计师事务所负责公司审计工作，聘期为 1 年。

八、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控

制人、核心技术人员、收购人处罚及整改情况

公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、核心技

术人员无处罚及整改情况。

九、报告期内公司披露的公告信息

公司公告均披露在上海股权托管交易中心指定网站（www.china-see.com），

报告期内，公司披露的公告情况具体如下：

事项刊载日期内容

股份转让说明书、公司章程、审

计报告、法律意见书 2015-06-03

股份转让说明书、公司章程、审计报

告、法律意见书

2014年年度报告、第一届董事会

第二次会议决议公告暨召开2014

年年度股东大会的通知、第一届

监事会第二次会议决议公告

2015-06-03

2014年年度报告、第一届董事会第二

次会议决议公告暨召开2014年年度股

东大会的通知、第一届监事会第二次

会议决议公告

2014年年度股东大会决议公告、

2014年年度股东大会法律意见书 2015-06-03

2014年年度股东大会决议公告、2014

年年度股东大会法律意见书


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十、其它重大事项

报告期内，公司无其他重大事项。


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第五章股本变动及股东情况

一、自挂牌之日起至本半年度报告披露前的最新股本情况

截至本半年度报告披露之日，公司股本变动情况如下：

单位：股

股份性质期初股份

本期增加本期减少期末股份

数量比例（%）数量比例（%）

一、有限售条件股份 25,000,000 100.00 - - 25,000,000 100.00

其中：高管股份 25,000,000 100.00 - - 25,000,000 100.00

其他法人或非

法人机构 - - - - - -

个人或基金 - - - - - -

二、无限售条件股份 - - - - - -

股份总数 25,000,000 100.00 - - 25,000,000 100.00

二、持有 5%以上股份的股东及其持股数量和相互间的关联关系

截至本报告期末，持有 5%以上股份的股东及其持股数量和相互间的关联

关系具体如下：

单位：股

股东总数

（名） 3

持有5%以上股份的股东持股情况

股东名称股东性

质

报告期初

持股总数

报告期

内增减

报告期末

持股总数

报告期末

持股比例

可转让

股份数量

质押或冻结

的股份数量

陈承守自然人 13,750,000 - 13,750,000 55.00 - -

李程自然人 6,000,000 - 6,000,000 24.00 - -

严涵自然人 5,250,000 - 5,250,000 21.00 - -

合计 25,000,000 - 25,000,000 100.00 - -

上述股东之间无关联关系及一致行动关系。

三、控股股东情况

陈承守先生持有公司1,375.00万股股份，占公司股份的55.00%，为公司控股

股东、实际控制人。


21

陈承守，男，汉族，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013

年 10 月至今就读于长江商学院高级管理人员工商管理硕士专业；1999 年 3 月

至 2014 年 6 月，在新明集团有限公司任董事长兼总经理；2014 年 6 月至今在

新明集团控股有限公司任执行董事兼总经理，同时兼任新明集团有限公司董事

长兼总经理、杭州拓凯投资管理有限公司执行董事兼总经理、杭州鹏越贸易有

限公司执行董事兼总经理、杭州智耀贸易有限公司执行董事兼总经理、新明中

国控股有限公司董事、Xinming Captical Limited 董事、新明中国投资有限公司

董事、杭州时刻企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、泰顺泰商实业有限

公司执行董事兼总经理、浙江完美餐饮管理有限公司董事长、浙江联信担保有

限公司董事长兼总经理、重庆新明置业股份有限公司董事、上海新明环球置业

有限公司执行董事兼总经理、台州温商时代置业有限公司执行董事兼总经理、

台州市新明房地产开发有限公司董事长兼总经理、台州新明置业投资有限公司

董事长兼总经理、浙江新明物业服务有限公司董事长兼总经理、杭州新明置业

投资有限公司执行董事兼总经理、温州温商文化传媒股份有限公司董事、温州

银行股份有限公司董事。2013 年 9 月至 2014 年 12 月任上海酷酷网络科技有限

公司执行董事。2014 年 12 月 25 日由公司董事会选举为上海酷酷网络科技股份

有限公司董事长，任职期三年，自 2014 年 12 月至 2017 年 12 月。截至本报告

出具之日，持有公司 55.00%的股份，为公司第一大股东。

四、实际控制人情况

陈承守先生持有公司 1,375.00 万股股份，占公司股份的 55.00%，为公司控

股股东、实际控制人。详见本说明书第六章之“三、控股股东情况”。

五、其他

1、李程，男，汉族，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业

于哈尔滨工业大学，本科学历。1999 年 7 月至 2002 年 6 月，在 China.com 任

经理；2002 年 7 月至 2006 年 10 月，在 OA365.com 任副总经理；2006 年 10

月至 2008 年 9 月，在盛大游戏任大客户经理；2008 年 10 月至 2011 年 12 月，

在广州新泛联任资深顾问；2012 年 1 月至今，在顽童网络任执行董事兼总经理；


22

2012 年 6 月至今，在手趣网络任执行董事；2011 年 10 月至今，在合立商务任

总经理；2013 年 9 月至 2014 年 12 月任上海酷酷网络科技有限公司总经理、监

事；2014 年 12 月至今任上海酷酷网络科技股份有限公司总经理。2014 年 12

月 25 日由股东大会聘任为公司董事，任职期三年，自 2014 年 12 月至 2017 年

12 月。截至本报告出具之日，持有公司 24.00%的股份。

2、严涵，男，汉族，1984 年出生，中国籍，拥有澳大利亚永久居留权，

毕业于澳大利亚莫纳什大学，本科学历。2012 年 1 月至今就职于上海顽童网络

科技有限公司，任监事；2013 年 9 月至 2014 年 12 月，担任上海酷酷网络科技

有限公司经理。2014 年 12 月 25 日由监事会选举为公司监事会主席，任职期三

年，自 2014 年 12 月至 2017 年 12 月。截至本报告出具之日，持有公司 21.00%

的股份。


23

第六章董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况

一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股变动

截至本报告期末，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股

变动情况具体如下：

姓名职务年龄性别任职起止

日期

年初持股

数（股）

期末持股

数（股）

股份增减

数（股）

是否在公

司领薪

陈承守董事长 49 男 2014.12 至

2017.12 13,750,000 13,750,000 是

李程董事、总

经理 37 男

2014.12 至2017.12

6,000,000 6,000,000 是

姜飞

董事、核

心技术人

员

28 男 2014.12 至

2017.12 是

甘燕晖董事、董

事会秘书

32 女 2014.12 至

2017.12 是

石培春董事、财

务总监 36 女

2014.12 至2017.12

是

严涵监事会主

席

31 男 2014.12 至

2017.12 5,250,000 5,250,000 否

沈炜职工监事 34 男 2014.12 至

2017.12 是

陈莹莹职工监事 26 女 2014.12 至

2017.12 是

潘俊核心技术

人员 35 男

2014.12 至2017.12

是

合计 25,000,000 25,000,000

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员无变动。


24

第七章财务报告

一、财务报告（未经审计）

资产负债表

2015 年 6 月 30 日

编制单位：上海酷酷网络科技股份有限公司单位：人民币元

资产 2015-06-30 2014-12-31

流动资产：

货币资金 454,449.68 1,552,179.67

交易性金融资产

应收票据

应收账款 771,636.00 3,979,051.10

预付款项 731,955.12 2,027,230.12

应收利息

应收股利

其他应收款 10,669,125.30 5,641,930.20

存货

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 122,339.98 109,400.00

流动资产合计 12,749,506.08 13,309,791.09

非流动资产：

可供出售金融资产 2,000,000.00 9,500,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 296,186.88 353,022.87

在建工程

工程物资

固定资产清理

无形资产 3,162,802.74 2,134,678.01


25

开发支出

商誉

长期待摊费用 283,709.94 378,279.96

递延所得税资产 3,525.00 3,525.00

其他非流动资产

非流动资产合计 5,746,224.56 12,369,505.84

资产总计 18,495,730.64 25,679,296.93

法定代表人：陈承守主管会计工作负责人：李程会计机构负责人：石培春


26

资产负债表（续）

2015 年 6 月 30 日


负债和股东权益 2015-06-30 2014-12-31

流动负债：

短期借款

交易性金融负债

应付票据

应付账款 14,000.00 302,912.63

预收款项 2,015,284.00

应付职工薪酬 591.80 8,357.40

应交税费 -379,109.14 344,430.39

应付利息

应付股利

其他应付款 4,124.00 7,804.80

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 1,654,890.66 663,505.22

非流动负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 1,654,890.66 663,505.22

股东权益：

股本 25,000,000.00 25,000,000.00

资本公积 123,811.82 123,811.82

减：库存股

盈余公积


27

一般风险准备

未分配利润 -8,282,971.84 -108,020.11

股东权益合计 16,840,839.98 25,015,791.71

负债和股东权益总计 18,495,730.64 25,679,296.93



28

利润表

2015 年 1-6 月


项目 2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月

一、营业收入 777,059.30

减：营业成本 5,879,040.04 14,265.00

营业税金及附加 44.92

销售费用

39,130.00

管理费用 3,270,767.30 2,289,628.62

财务费用 -67,351.73 -105,782.31

资产减值损失

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

二、营业利润（亏损以“-”号填列） -8,305,441.23 -2,237,241.31

加：营业外收入 130,489.50 0.70

减：营业外支出

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -8,174,951.73 -2,237,240.61

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“-”号填列） -8,174,951.73 -2,237,240.61

归属于母公司所有者的净利润 -8,174,951.73 -2,237,240.61

少数股东损益

五、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

六、其他综合收益

七、综合收益总额 -8,174,951.73 -2,237,240.61



29

现金流量表

2015 年 1-6 月


项目 2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 6,046,546.03 19,322.68

收到的税费返还 136,809.50

收到的其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流入小计 6,183,355.53 19,322.68

购买商品、接受劳务支付的现金 5,780,795.00 1,123,315.51

支付给职工以及为职工支付的现金 2,464,272.12 1,065,744.53

支付的各项税费 381,115.65 32,352.34

支付的其他与经营活动有关的现金 6,223,715.42 740,956.02

经营活动现金流出小计 14,849,898.19 2,962,368.40

经营活动产生的现金流量净额 -8,666,542.66 -2,943,045.72

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 10,500,000.00 34,000,000.00

取得投资收益所收到的现金 68,812.67 105,229.54

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收

回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 10,568,812.67 34,105,229.54

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支

付的现金 17,995.00

投资所支付的现金 3,000,000.00 34,250,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 3,000,000.00 34,267,995.00

投资活动产生的现金流量净额 7,568,812.67 -162,765.46

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金


30

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -1,097,729.99 -3,105,811.18

加：期初现金及现金等价物余额 1,552,179.67 3,466,826.79

六、期末现金及现金等价物余额 454,449.68 361,015.61



31

所有者权益变动表

2015 年 1-6 月


项目

2015 年 1-6 月

归属于母公司所有者权益

少数股东权益所有者权益合

计实收资本

（或股本）资本公积减：库存股盈余公积未分配利润

一、上年年末余额 25,000,000.00 123,811.82

-108,020.11

25,015,791.71

加：会计政策变更

前期差错更正

二、本年年初余额 25,000,000.00 123,811.82

-108,020.11

25,015,791.71

三、本期增减变动金额

-8,174,951.73

-8,174,951.73

（一）净利润

-8,174,951.73

-8,174,951.73

（二）其他综合收益

1．可供出售金融资产公允价

值变动净额

2．权益法下被投资单位其他

所有者权益变动的影响

3．与计入所有者权益项目相

关的所得税影响

4．其他


32

上述（一）和（二）小计

-8,174,951.73

-8,174,951.73

（三）所有者投入和减少资本

1．所有者投入资本

2．股份支付计入所有者权益

的金额

3．其他

（四）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（五）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

四、本期期末余额 25,000,000.00 123,811.82

-8,282,971.84

16,840,839.98

法定代表人：陈承守主管会计工作的负责人：李程会计机构负责人：石培春


33

所有者权益变动表

2014 年 1-6 月


项目

2014 年 1-6 月

归属于母公司所有者权益少数股东权

益

所有者权益

合计实收资本

（或股本）资本公积减：库存股盈余公积未分配利润

一、上年年末余额 25,000,000.00

-464,272.01

24,535,727.99

加：会计政策变更

前期差错更正

二、本年年初余额 25,000,000.00

-464,272.01

24,535,727.99

三、本期增减变动金额

-2,237,240.61

-2,237,240.61

（一）净利润

-2,237,240.61

-2,237,240.61

（二）其他综合收益

1．可供出售金融资产公允价值变动净

额

2．权益法下被投资单位其他所有者权

益变动的影响

3．与计入所有者权益项目相关的所得

税影响

4．其他


34

上述（一）和（二）小计

-2,237,240.61

-2,237,240.61

（三）所有者投入和减少资本

1．所有者投入资本

2．股份支付计入所有者权益的金额

3．其他

（四）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（五）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

四、本期期末余额 25,000,000.00

-2,701,512.62

22,298,487.38

法定代表人：陈承守主管会计工作的负责人：李程会计机构负责人：石培春


35

二、会计报表附注

一、公司的基本情况

（一）有限公司设立

2013 年 9 月 4 日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，有限公司成

立。有限公司注册资本为 2500 万元，由自然人陈承守以货币认缴出资人民币

1500 万元，自然人吴裔敏以货币认缴出资人民币 1000 万元。公司设立时，自

然人陈承守以货币出资人民币1500万元，自然人吴裔敏以货币出资人民币1000

万元。法定代表人为陈承守。

2013 年 8 月 30 日，上海东睿会计师事务所有限公司出具东会验 2（2013）

第 1014 号《验资报告》，验证公司已收到股东缴纳的货币出资 2500 万元。

公司设立时股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额(万元) 出资比例（%）出资方式

1 陈承守 1500.00 1500.00 60.00 货币

2 吴裔敏 1000.00 1000.00 40.00 货币

合计 2500.00 2500.00 100.00 ——

（二）有限公司变更

1、有限公司第一次股权转让

2013 年 12 月 24 日，陈承守、吴裔敏签署酷酷有限公司股东会决议，同意

吴裔敏将其持有的酷酷有限 25%的股权，对应注册资本 625 万元，以人民币 0

万元转让给陈承守；同意吴裔敏将其持有的酷酷有限 15%的股权，对应注册资本

375 万元，以人民币 0 万元转让给李程，其他股东放弃优先购买权。

2013 年 12 月 30 日，上海市工商局嘉定分局出具《准予变更（备案）登记

通知书》（No.14000003201312300092），准予酷酷有限变更登记；并换发《企

业法人营业执照》（注册号 310114002591984）。

至此，公司股权结构如下：


36

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 陈承守 2,125.00 2,125.00 85.00 货币

2 李程 375.00 375.00 15.00 货币

合计 2,500.00 2,500.00 100.00 ——

2、有限公司第二次股权转让

2014 年 7 月 9 日，陈承守、李程签署酷酷有限股东会决议，同意陈承守将

将其持有的酷酷有限 9%的股权，对应注册资本 225 万元，以人民币 0 万元转让

给李程。同意陈承守将其持有的酷酷有限 21%的股权，对应注册资本 525 万元，

以 0 万元转让给严涵，其他股东放弃优先购买权。

2014 年 7 月 18 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上述变更登记事

项。

至此，公司股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 陈承守 1,375.00 1,375.00 55.00 货币

2 李程 600.00 600.00 24.00 货币

3 严涵 525.00 525.00 21.00 货币

合计 2,500.00 2,500.00 100.00 ——

3、有限公司第一次注册地址变更

2014 年 11 月 26 日，酷酷有限股东会作出决议，同意酷酷有限住所变更为

“上海市嘉定区众仁路 399 号 1 幢 B 区 5469 室”；通过修改后的公司章程。

2014 年 11 月 26 日，酷酷有限股东签署了相应的《上海酷酷网络科技有限

公司章程》。

2014 年 12 月 17 日，上海市工商局嘉定分局出具《准予变更登记通知书》

（No.14000003201412170200），准予酷酷有限变更登记；并换发《企业法人

营业执照》（注册号 310114002591984）。


37

（三）股份公司设立

2014 年 12 月 12 日，上海市工商局核发了《企业名称变更预先核准通知书》

（沪工商注名预核字第 01201412121079 号），核准酷酷有限的名称变更为“上

海酷酷网络科技股份有限公司”。

2014 年 12 月 10 日，锦航会计师事务所出具了《审计报告》，截至 2014

年 11 月 30 日，酷酷有限经审计净资产值为 25,123,811.82 元。

2014 年 12 月 15 日，信达评估出具了《评估报告》，以 2014 年 11 月 30

日为评估基准日，酷酷有限经评估净资产值为 25,173,262.32 元。

2014 年 12 月 24 日，酷酷有限股东会作出决议，同意酷酷有限以 2014 年

11 月 30 日为改制基准日，以经审计的账面净资产 25,123,811.82 元按照 1.0050：

1的比例折合为变更后的股份有限公司的注册资本 2,500万元，共计 2,500万股，

折股溢价 123,811.82 元计入股份公司的资本公积。

2014 年 12 月 24 日，酷酷有限的 3 名股东作为公司发起人，为公司的设立

签署了《发起人协议》。根据该协议，发起人出资情况如下：

序号股东名称股份(万股) 出资方式持股比例（%）

1 陈承守 1,375.00 净资产折股 55.00

2 李程 600.00 净资产折股 24.00

3 严涵 525.00 净资产折股 21.00

合计 2,500.00 —— 100.00

2014 年 12 月 24 日，锦航会计师事务所出具了《验资报告》（沪锦航验字

（2014）第 0092 号），截至 2014 年 11 月 30 日，酷酷有限已收到全体发起人

缴纳的注册资本合计 2,500 万元，出资方式为净资产折股。

2014 年 12 月 25 日，公司召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会，

全体发起人出席了该次会议，并依据《公司法》的规定，审议通过了设立股份

有限公司的相关决议。

2015 年 1 月 7 日，上海市工商局向公司核发了证照编号为

310114002591984 号的《营业执照》。


38

（四）行业性质、经营范围

本公司主要从事网络技术、计算机软、硬件技术领域内的技术开发、技术咨

询、技术转让、技术服务，动漫设计，计算机系统集成，设计、制作各类广告，

商务咨询，电子商务（不得从事增值电信，金融业务）。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

(一) 财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于

2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相

关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

(二) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了

报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

(三) 会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(五) 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确

认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于

转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

(六) 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。


39

1. 金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公

允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资

产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融

负债等。

2. 金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚

未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动

计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调

整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易

费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实

际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业

的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、

应收票据、预付款项等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；

具有融资性质的，按其现值进行初始确认。


40

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期

损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚

未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量

且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；

同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转

出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行

后续计量。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报

酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所

有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重

于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金

融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累

计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。


41

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价

值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分

摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累

计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的

情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对

价确认为一项金融负债。

4. 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其

一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负

债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存

金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存

金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对

价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部

分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认

部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）

之间的差额，计入当期损益。

5. 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债、存在活跃市场的金融资

产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资

产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行


42

的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、

现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融

资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

6. 金融资产（不含应收款项）减值准备计提

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑

各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，

将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值

损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

(七) 应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额

标准

期末余额达到 100 .00 万元（含 100.00 万元）以上的应收

款项

单项金额重大并单项计提坏账准

备的计提方法

对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观

证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账

面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项

金额重大的应收款项，不计提坏账准备。

2. 按组合计提坏账准备应收款项：

（1）信用风险特征组合的确定依据：

对单独测试未发生减值的单项金额重大应收款项，不计提坏账准备。

（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：

应收账款组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：


43

账龄计提比例备注

1 年以内（含 1 年） 0.00%

1 至 2 年（含 2 年） 10.00%

2 至 3 年（含 3 年） 30.00%

3 至 4 年（含 4 年） 50.00%

4 至 5 年（含 5 年） 80.00%

5 年以上 100.00%

其他应收款组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：

账龄计提比例备注

1 年以内（含 1 年） 0.00%

1 至 2 年（含 2 年） 10.00%

2 至 3 年（含 3 年） 30.00%

3 至 4 年（含 4 年） 50.00%

4 至 5 年（含 5 年） 80.00%

5 年以上 100.00%

3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发

生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公

司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认

减值损失，并据此计提相应的坏账准备。以上款项经单独测试未发生减值，不

计提坏账准备。

(八) 存货

1. 存货的分类

存货分类为：原材料。

发出存货的计价方法：存货发出时按先进先出法计价。

2. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整

存货跌价准备。

库存商品直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的

估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要

经过加工的存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去


44

至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其

可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合

同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的

存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的

存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列

相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，

则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原

已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

3. 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4. 低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

(九) 长期股权投资

1．初始投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方

式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者

权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投

资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调

整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费

用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。


45

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的

控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，

以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企

业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成

本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成

本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始

投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值

作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣

告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值

不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能

够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公

允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值

更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应

支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础

确定。

2．后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按

照权益法进行调整。


46

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、

公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核

算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的

差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有

被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除

净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股

比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减

少资本公积（其他资本公积）。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发

放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润

确认投资收益。

权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进

行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价

值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值

为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处

理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认

预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按

与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构

成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资

收益。


47

3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的

重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他

方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权

力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资

企业能够对被投资单位施加重大影响。

4．减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期

股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对

未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果

可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值

的，将差额确认为减值损失。

因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

(十) 固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿

命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2. 各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿

命和预计净残值率确定折旧率。


48

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资

产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满

时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短

的期间内计提折旧。

利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储

备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

3. 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

机器设备 10 5 9.50

运输设备 4 5 23.75

电子设备 3 5 31.67

其他设备 3 5 31.67

4. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产

的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者

之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记

至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计

提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，

以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值

（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，公司以单项固定资产为基础估

计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固

定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。


49

(十一) 无形资产

1. 无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资

产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延

期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确

定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基

础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价

值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能

够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价

值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可

靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的

相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价

值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公

允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本为：开发该无形资产时耗用的材料、劳

务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资

本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接

费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。


50

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法

摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的

无形资产，不予摊销。

2. 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3. 使用寿命不确定的无形资产的判断依据

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

4. 无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产

的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者

之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记

至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计

提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间

作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资

产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。


51

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估

计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资

产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

(十二) 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一

年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

(十三) 收入

1. 销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司确认销售收入的时点为收到客户提交的双方签字确认的客户确认单且

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相

联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠

地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2. 确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分

别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算

确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确

定。

3. 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工

进度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本

的比例确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的


52

合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进

度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收

入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认

劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本

金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本

计入当期损益，不确认提供劳务收入。

(十四) 政府补助

1．类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为

与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2．会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，

按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取

得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿

企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

(十五) 递延所得税资产和递延所得税负债

1．确认递延所得税资产的依据

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