招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划说明书

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产品特性及主要风险提示

“招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划资产支持证券”是以本专项

计划的标的物业产生的租金及其他基础资产处置现金流作为还款来源，以优先/

次级分层机制，租约保障机制等提供综合信用增级保障的固定收益产品。资产支

持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他机构的负债。

“招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划资产支持证券”运作过程中

可能面临一定风险。管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔

细阅读本《计划说明书》“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以

下主要风险：

一、利率风险

本专项计划优先级资产支持证券的预期收益水平是根据当前市场的利率水

平和专项计划信用评级情况评估的，采用固定收益率的形式。市场利率将随宏观

经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券持有人收益，

此风险表现为当专项计划资产支持证券预期收益固定，而市场利率上升时，其市

场价格可能会下降。

二、流动性风险

本专项计划优先级资产支持证券和次级资产支持证券可以在深圳证券交易

所的固定收益信息平台进行转让，在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有

人将面临无法在预期的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。

三、再投资风险

在计划管理人依据相关协议约定对项目公司监管账户中的沉淀资金进行合

格投资的过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息

的分析和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息

不全、或对投资工具使用不当等，有可能影响专项计划的收益水平，从而产生风

险。

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四、租金收入波动风险

本专项计划存续期间基础资产的现金流来自于物业产生的租金收益。因此，

在专项计划存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金或除不可抗力之外

的其他因素导致物业无法于最佳状态运营等情况时，可能会对专项计划目标资产

现金流产生不利影响，从而影响优先级资产支持证券固定回报的实现。

五、物业处置价格波动风险

专项计划终止时，计划管理人将以出售方式处置目标资产本身或持有目标资

产的项目公司股权。由于基础资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度

的影响，导致售价出现不确定性，从而影响专项计划获得的现金流规模，进而导

致资产支持证券持有人初始认购金额的损失。

专项计划将持有项目公司 100%股权。目标资产每年将进行公允价值评估，

目标资产的公允价值波动可能会对项目公司可分配利润产生影响，从而影响资产

支持证券的预期收益。

六、专项计划无法如期退出风险

根据本专项计划的退出安排，专项计划的退出路径分为公募 REITs 收购，出

售给原始权益人或第三方。由于基础资产的公允价值可能受到当时不动产市场景

气程度的影响，计划管理人有可能无法在专项计划存续期内成功出售目标资产本

身或持有的目标资产的项目公司股权，从而导致专项计划无法如期退出。

七、专项计划提前终止风险

本专项计划会在公募 REITs 相关政策出台后，选择恰当的市场时机退出，使

资产支持证券持有人利益最大化。此等恰当的市场时机可能发生在专项计划存续

期间的任何时刻，如果资产支持证券持有人有明确的投资期限，此等提前终止可

能带来资金再投资的风险。

此外由于本专项计划的基础资产需通过国有资产转让的相关规定进行挂牌

转让。国资转让过程中存在基础资产被第三方摘牌的风险。若基础资产被第三方

成功摘牌，则专项计划将被迫提前终止。另外，若原始权益人不按照约定废除与

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项目公司先前签订的《无偿使用协议书》，则专项计划将被迫提前终止。此等提

前终止可能带来资金再投资的风险。

八、计划管理人、项目公司、托管银行尽职履约的风险

专项计划的正常运行依赖于计划管理人、项目公司、托管银行的尽责服务。

当上述机构未按照约定履行其义务，或者其内部相关人员管理及系统操作不当或

失误，可能会对资产支持证券持有人造成损失。

九、计划管理人丧失资产管理业务资格的风险

在专项计划存续期间，计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和专项计

划文件有关规定的情形，计划管理人可能会被取消资格，深交所也可能对资产支

持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给投资者带来风险。

十、税务风险

本专项计划未来到期时，资产支持证券持有人获得的预期收益将缴纳相应税

负。如果未来中国税法或相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券

持有人征收任何额外的税负，本专项计划的原始权益人、管理人、托管银行及其

他中介机构均不承担任何补偿责任。

十一、政策及法律风险

目前专项计划是证券市场的创新产品，专项计划运作相关的法律制度还不完

善，如果有关法律、法规发生变化，可能会对专项计划产生影响。

十二、评级风险

评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，

而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证

资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤

销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支

持证券的评级可能对资产支持证券持有人的收益带来负面影响。

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十三、不可抗力风险

在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，

从而可能会对专项计划资产和预期收益产生不利影响。

十四、技术风险

在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的

正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管

银行、证券交易所、证券登记结算机构等等。

十五、操作风险

管理人、托管银行、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，

因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

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重要提示

《招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划说明书》（简称“《计划说

明书》”）是依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《中

华人民共和国证券投资基金法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《管理办法》）、《证

券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其配套文件（以下简

称《管理规定》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定制作，管理人保证

《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。

参与“招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划”（简称“专项计划”）

的认购人保证其为合格投资者，并已阅知《计划说明书》全文，了解相关权利、

义务和风险，自行承担投资风险。

管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保

证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产

支持证券持有人参考，不构成管理人、原始权益人、托管银行保证投资本金不受

损失或取得最低收益的承诺。

专项计划优先级资产支持证券获得中诚信证券评估有限公司给予的 AAA 级

评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，

且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。

资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他

服务机构的负债。投资者购买资产支持证券，应当认真阅读本文件及有关的信

息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。主管部门对本期证券

发行的备案，并不表明对本期证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本

期证券的投资风险作出了任何判断。管理人提醒资产支持证券持有人仔细阅读

《计划说明书》全文，包括正文的“风险揭示与防范措施”部分。

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目 录

产品特性及主要风险提示 ........................................................................................... 2

重要提示 ....................................................................................................................... 6

目录 ............................................................................................................................... 7

释义 ............................................................................................................................... 8

第一章 当事人的权利和义务 ................................................................................... 21

第二章 专项计划与资产支持证券基本情况 ........................................................... 27

第三章 专项计划交易结构及相关方简介 ............................................................... 33

第四章 专项计划的信用增级方式 ........................................................................... 38

第五章 原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况 ................................... 40

第六章 基础资产情况及现金流预测分析 ............................................................... 75

第七章 专项计划现金流归集、投资及分配 ........................................................... 85

第八章 专项计划的资产管理安排 ........................................................................... 90

第九章 原始权益人风险自留的相关情况 ............................................................... 94

第十章 风险揭示与防范措施 ................................................................................... 95

第十一章 专项计划的推广、设立及终止等事项 ................................................. 102

第十二章 资产支持证券的登记及转让安排 ......................................................... 109

第十三章 信息披露安排 ......................................................................................... 111

第十四章 资产支持证券持有人会议相关安排 ..................................................... 116

第十五章 主要交易文件概要 ................................................................................. 120

第十六章 其他事项 ................................................................................................. 131

第十七章 违约责任与争议解决 ............................................................................. 137

第十八章 备查文件存放及查阅方式 ..................................................................... 140

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释义

在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：

原始权益人 /天虹商

场 系指天虹商场股份有限公司。

计划管理人

系指根据《标准条款》担任计划管理人的招商证券资产

管理有限公司，或根据《标准条款》由资产支持证券持

有人大会任命的作为计划管理人的继任机构。

专项计划托管银行

银行

系指根据《招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项

计划托管协议》担任专项计划托管银行的招商银行股份

有限公司深圳分行，或根据该协议任命的作为专项计划

托管银行的继任机构。

项目公司监管银行

系指根据《招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项

计划资金监管协议》担任项目公司监管银行的兴业银行

股份有限公司深圳分行营业部，或根据该协议任命的作

为项目公司监管银行的继任机构。

登记托管机构 /中证

登深圳公司 系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

法律顾问 系指北京市中伦律师事务所（特殊普通合伙）。

评级机构 系指中诚信证券评估有限公司。

资产评估机构 系指中联资产评估集团有限公司。

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会计师 系指大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

资产支持证券持有

人

系指任何持有资产支持证券的投资者，包括优先级资产

支持证券持有人和次级资产支持证券持有人。

优先级资产支持证

券持有人 系指任何持有优先级资产支持证券的投资者。

次级资产支持证券

持有人 系指任何持有次级资产支持证券的投资者。

物业/深南鼎诚

系指天虹商场深南鼎诚百货，位于深圳市福田区中航路

与振中路交汇处的中航苑鼎诚国际大厦裙楼 101 号房、

105 号房，房产证编号分别为鼎诚 101 为粤（2015）深

圳市不动产权第 0009180 号；鼎诚 105 为粤（2015）深

圳市不动产权第 0009162 号，总面积约 19,094.91 平方

米。

项目公司/深圳深诚

系指由天虹商场出资设立并依法持有深南鼎诚 100%产

权的深圳深诚物业管理有限公司，将根据《租赁合同》

的约定，负责与深南鼎诚租金回收有关的管理服务。

《标准条款》

系指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作

的《招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划之

标准条款》。

《计划说明书》 系指《招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划

之计划说明书》。

《认购协议与风险

揭示书（个人）/（机

系指计划管理人与资产支持证券投资者签署的《招商创

融-天虹商场（一期）资产支持专项计划之资产支持证

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构）》 券认购协议与风险揭示书（个人/机构）》及对该协议的

任何修改或补充。

资产管理合同

《标准条款》、《计划说明书》和《认购协议与风险揭示

书（个人/机构）》一同构成《管理办法》第十九条所要

求的计划管理人与认购人之间的资产管理合同。

《产权交易合同》

系指原始权益人与计划管理人签署的《招商创融-天虹

商场（一期）资产支持专项计划产权交易合同》及对该

协议的任何修改或补充。

《托管协议》

系指计划管理人、项目公司与专项计划托管银行签署的

《招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划托管

协议》及对该协议的任何修改或补充。

《资金监管协议》

系指计划管理人、项目公司与项目公司监管银行签署的

《招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划资金

监管协议》及对该协议的任何修改或补充。

专项计划交易文件

系指与专项计划有关的主要专项计划交易文件及募集

文件，包括但不限于《计划说明书》、《标准条款》、《认

购协议与风险揭示书（个人/机构）》、《产权交易合同》、

《托管协议》及《资金监管协议》等。

专项计划

系指根据《管理办法》、《管理规定》及其他法律法规，

由计划管理人设立的招商创融-天虹商场（一期）资产

支持专项计划。

目标股权/基础资产 系指天虹商场依法持有的、计划管理人拟通过《产权交

易合同》收购的项目公司 100%的股权。

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《房屋无偿使用协

议》

系指天虹商场与项目公司于 2015 年 11 月 9 日签署的以

深南鼎诚为标的的《房屋无偿使用协议》。

《租赁合同》

系指天虹商场作为承租人、项目公司作为出租人，双方

以深南鼎诚为租赁标的所签订的不短于 5年且不可撤销

的《深南鼎诚房屋租赁合同》。

基础资产回收款

系指专项计划项下基础资产产生的全部收入及收益，包

括但不限于天虹商场依据《租赁合同》向深圳深诚按期

缴纳的租金，以及监管银行运用监管账户内的资金进行

合格投资所形成的一切收入及收益。

基础资产文件

系指与基础资产有关的、以实物形式或电子形式存在的

所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议，包括但

不限于《租赁合同》及其补充协议等。

未偿本金余额

就某一日期而言，某级资产支持证券的未偿本金余额系

指 A 减去 B 的差额，其中 A 指专项计划设立日该级资

产支持证券的本金余额，B 指自专项计划设立日之后起

至该日之前，该级资产支持证券的所有已经偿还的本

金。

专项计划资产

系指《标准条款》规定的属于专项计划的全部资产和收

益，包括但不限于计划管理人按照《标准条款》管理、

运用认购资金而形成的全部资产及其他任何权利、权益

或收益。

专项计划资金 系指专项计划资产中表现为货币形式的部分，包括但不

限于专项计划资产中的现金和银行存款。

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专项计划利益

系指专项计划资产扣除与专项计划相关的应由专项计

划资产承担的全部税收、费用和报酬后属于资产支持证

券持有人享有的经济利益（包括按照《标准条款》的约

定获得专项计划清算后剩余的专项计划剩余资产的分

配）。

专项计划费用

系指每一个计息期间内计划管理人合理支出的与专项

计划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于

因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但计划管

理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府

收费、计划管理人的管理费、托管银行的托管费、登记

托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行持续信用

评级的评级费、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑

息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产

支持证券持有人大会的会务费、上市初费（若有）、上

市月费（若有）以及计划管理人须承担的且根据专项计

划交易文件有权得到补偿的其他费用支出。

执行费用

系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，

包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、

执行费、差旅费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介

机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。

增值收益

系指专项计划终止时，基础资产实现退出时的处置金额

超出专项计划募集资金金额的部分，即增值收益=A-B，

其中 A 为基础资产实现退出时的处置金额，B 为专项计

划募集资金金额。

资产支持证券 系指计划管理人依据《标准条款》和《计划说明书》向

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投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据其所

拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件享有专

项计划利益、承担专项计划的风险。根据不同的风险和

不同的分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资

产支持证券和次级资产支持证券。

优先级资产支持证

券

系指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益

分配之权利的资产支持证券。

次级资产支持证券/ 系指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利

益分配之权利的资产支持证券。

专项计划募集资金 系指计划管理人通过推广资产支持证券而募集的认购

资金总和。

认购资金 系指投资者为认购资产支持证券而向计划管理人交付

的资金。

资产支持证券募集

专用账户

系指计划管理人在专项计划托管银行开立的专用于接

收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。

托管账户

系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银

行开立的独立人民币资金账户，专项计划的一切货币收

支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、接收基

础资产回收款或其他应属专项计划的款项、支付目标股

权购买价款、支付专项计划费用等均必须通过该账户进

行。

监管账户

系指项目公司以项目公司的名义在项目公司监管银行

处开立的独立人民币资金账户，项目公司的一切货币收

支活动，包括但不限于接收深南鼎诚产生的履约保证

招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划说明书

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金、租金以及从事《资金监管协议》允许的其他业务之

收益的人民币资金，向托管账户转付基础资产回收款等

均需通过监管账户进行。

资产支持证券缴款

截止日/T-1 日

系指《标准条款》第 3.2 款约定的推广期间最后一日，

即 2015 年 12 月 10 日。

缴租日

系指《租赁合同》约定的承租人应当缴纳物业房租的日

期，具体缴租日为合同期内的每一年季度结束日，即每

一年的 3 月 31 日，6 月 30 日，9 月 30 日以及 12 月 31

日。若缴租日为节假日则自动顺延至下一个工作日。

基准日

系指基础资产的所有权及收益权根据《产权交易合同》

的约定被合法转移至专项计划名下，并且归属于专项计

划之起始日。

交割日

系指基础资产根据《产权交易合同》的约定被合法转移

至专项计划名下之日。自交割日起，基础资产的所有权

及收益权均归属于专项计划。

专项计划设立日 /T

日

系指根据会计师事务所验资报告，专项计划所募集的资

金总额已达到《计划说明书》规定的目标募集金额，且

已全额划付至专项计划托管账户之日，即 2015 年 12 月

11 日。

项目公司分配日

系指项目公司将经审计后的净利润以现金形式全额转

入专项计划托管账户之日，即每个权益登记日前的第 10

个工作日（R-10 日）。

专项计划核算日 系指计划管理人与专项计划托管银行核实确认专项计

划托管账户余额是否已达到该期应付的专项计划税费

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和优先级资产支持证券预期支付金额之日，即每个权益

登记日前的第 6 个工作日（R-6）日。

收益分配公告日 /计

划管理人报告日

系指计划管理人按《标准条款》规定的分配顺序拟定当

期收入分配方案，制作《收益分配报告》，在深交所和

计划管理人的网站上披露《收益分配报告》，同时传真

给专项计划托管银行之日，即每个权益登记日前的第 3

个工作日（R-3 日）。

分配指令发出日 /计

划管理人分配日

系指计划管理人向专项计划托管银行发出将专项计划

托管账户中分配资金划拨至中国结算深圳分公司账户

的书面指令之日，即每个权益登记日前的第 2 个工作日

（R-2 日）。

分配资金划拨日 /专

项计划托管银行划

款日

系指专项计划托管银行在核实《收益分配报告》及划款

指令后，按照分配指令划出相应款项支付专项计划税

费，然后将专项计划分配资金从专项计划托管账户划拨

至中国结算深圳分公司的指定账户之日，即每个权益登

记日前的第 1 个工作日（R-1 日）。

权益登记日/R 日

系指资产支持证券持有人在登记托管机构登记确认之

日，即 R 日。于该日在中国结算深圳分公司登记在册的

资产支持证券持有人可获得预期支付额的相应款项。

兑付日/R+1 日

系指专项计划存续期间内，中国结算深圳分公司将当期

分配的资金划拨至各资产支持证券持有人资金账户之

日，即每个权益登记日的次日。本专项计划每年兑付一

次，兑付日分别为 2017 年 2 月 1 日，2018 年 2 月 1 日，

2019 年 2 月 1 日，2019 年 12 月 11 日，2020 年 2 月 1

日（如适用），2020 年 12 月 11 日（如适用）。

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预期到期日 资产支持证券的预期到期日为该资产支持证券的最后

一个兑付日。

法定到期日 系指专项计划最晚结束的日期，本专项计划的法定到期

日为最后一个预期到期日后满一年之日。

公募 RETIs 退出 系指公募 REITs 相关法律法规政策出台后，新设的公募

REITs 基金向专项计划收购基础资产。

工作日 系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一日。

专项计划终止日

系指以下任一事件发生之日：

（a）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为

无效或被裁决终止；

（b）专项计划设立后未能在北京产权交易所成功取得

深圳深诚的目标股权，或成功取得目标股权后 5 个工作

日内尚未按照《产权交易合同》的规定完成目标股权的

交割；

（c）专项计划存续期内政府颁布关于公募 REITs 的法

律法规政策生效后，相关公募REITs收购基础资产之日；

（d）专项计划资产分配完毕；

（e）资产支持证券持有人大会决定终止；

（f）不可抗力事件导致专项计划不能存续；

（g）承租人在连续两个缴租日，未能按照《租赁合同》

的约定按期缴纳足额租金；

（h）专项计划目的无法实现；

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（i）法定到期日届至；

（j）天虹商场拒绝废除《房屋无偿使用协议》；

（k）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。

专项计划存续期间 系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日

（不含该日）止的期间。

计息期间

系指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含

该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划

设立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）结束。

每一级别资产支持证券的收益计算至该级资产支持证

券的本金支付完毕之日止（不含该日）。

计划管理人解任事

件

系指以下任一事件：

（a）计划管理人被依法取消了办理证券公司客户资产

管理业务的资格；

（b）发生与计划管理人有关的丧失清偿能力事件；

（c）计划管理人违反专项计划交易文件的约定处分专

项计划资产或者管理、处分专项计划资产有重大过失

的，违背其在专项计划交易文件项下的职责，资产支持

证券持有人大会决定解任计划管理人的；

（d）在由于计划管理人违反法律、行政法规或相关约

定，并由此导致资产支持证券持有人不能获得本金和预

期收益分配时，资产支持证券持有人大会决定解任计划

管理人的；

（e）在专项计划存续期间内，如果出现计划管理人实

质性地违反其在《标准条款》中所作出的陈述、保证和

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承诺，资产支持证券持有人大会决定解任计划管理人

的。

托管银行解任事件

系指以下任一事件：

（a）托管银行被依法取消了从事专项计划资产支持证

券托管业务的资质；

（b）托管银行没有根据《托管协议》的规定，按照计

划管理人的指令转付专项计划账户中的资金，且经计划

管理人书面通知后 5 个工作日内，仍未纠正的；

（c）托管银行实质性地违反了其在《托管协议》项下

除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发

生之日起持续超过 15 个工作日；

（d）托管银行在《托管协议》或其提交的其他文件中

所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何

重要方面是虚假或错误的；

（e）发生与托管银行有关的丧失清偿能力事件。

丧失清偿能力事件

就计划管理人、托管银行、监管银行而言，系指以下任

一事件：

（a）经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交

破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进

行重整或破产清算的申请；

（b）其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该

等申请未在 120 个工作日内被驳回或撤诉；

（c）上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的解

散事由，向相关监管机构申请解散；

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（d）相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机

构解散；

（e）相关监管机构公告将上述机构接管；

（f）上述机构不能或宣布不能按期偿付债务；或根据

应适用的法律被视为不能按期偿付债务；

（g）上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。

重大不利变化

系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状

况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对其履行专

项计划交易文件项下义务的能力产生重大不利影响。

重大不利影响

系指根据计划管理人的合理判断，可能对以下各项产生

重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：

（a）基础资产的可回收性；（b）原始权益人的（财务

或其他）状况、业务或财产；（c）原始权益人、计划管

理人、托管银行履行其在专项计划交易文件下各自义务

的能力；（d）资产支持证券持有人的权益；（e）专项计

划或专项计划资产。

资产支持证券持有

人大会

系指按照《标准条款》第十四条的规定召集并召开的资

产支持证券持有人的会议。

划款指令 系指计划管理人向专项计划托管银行发出的要求其划

付资金的指令。

合格投资

系指计划管理人将项目公司监管账户内的资金以银行

存款等方式存放于项目公司监管银行。合格投资中相当

于当期分配所需的部分应于专项计划账户中的资金根

据《标准条款》的约定进行现金分配之前到期，且不必

招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划说明书

20

就该投资资金的提前提取支付手续费等任何款项。

中国 系指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特

别行政区和台湾地区）。

证监会 系指中国证券监督管理委员会。

法律 系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法

规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。

元 系指人民币元。

日 若无特别说明，系指工作日。

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21

第一章 当事人的权利和义务

1.1 认购人的权利与义务

1.1.1 认购人的主要权利

（1）按照《标准条款》的规定，取得专项计划利益。

（2）依据专项计划交易文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包

括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权依据相关交易文件的约定了

解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作出说

明。

（3）按照《标准条款》第十三条的规定，知悉有关专项计划利益的分配信

息。

（4）认购人的合法权益因计划管理人和托管银行过错而受到损害的，有权

按照《标准条款》及其他专项计划交易文件的规定取得赔偿。

（5）将所持有的优先级资产支持证券在深圳证券交易所综合协议交易平台

进行转让。

（6）认购人享有按照《标准条款》第十五条的规定召集或出席资产支持证

券持有人大会，并行使表决等权利。

（7）法律、法规、规范性文件、中国证监会的相关规定及专项计划交易文

件约定的其他权利。

1.1.2 认购人的主要义务

（1）根据《认购协议与风险揭示书（个人/机构）》及《标准条款》的规定，

按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。

（2）依据相关交易文件的约定自行承担专项计划的投资损失。

（3）按法律法规规定承担纳税义务。

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22

（4）专项计划存续期间，不得要求计划管理人赎回其取得或受让的资产支

持证券。

（5）法律、法规、规范性文件、中国证监会的相关规定及专项计划交易文

件约定的其他义务。

1.2 计划管理人的权利与义务

1.2.1 计划管理人的主要权利

（1）根据《标准条款》及《认购协议与风险揭示书（个人/机构）》的约定，

将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划

利益。

（2）根据《标准条款》的规定收取计划管理费。

（3）根据《标准条款》第十九条的规定终止专项计划的运作。

（4）委托托管银行托管专项计划资金，并根据《托管协议》的规定，监督

托管银行的托管行为，并针对托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证

券持有人的合法权益，包括但不限于解任托管银行，并委托新的托管银行。

（5）当专项计划资产或资产支持证券持有人的利益受到任何第三方损害时，

管理人有权代表全体资产支持证券持有人依法向相关责任方追究法律责任。

（6）管理人有权为专项计划的利益，聘任或解聘相应中介机构，包括但不

限于审计机构、评估机构、律师事务所等。

（7）管理人有权自行承担或者委托有资质的第三方机构承担资产管理计划

份额的注册登记、资产估值、结算等事项，并对其进行监督管理。

（8）法律、法规、规范性文件、中国证监会的相关规定及专项计划交易文

件约定的其他权利。

1.2.2 计划管理人的主要义务

（1）在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议与风险揭示书（个人/

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23

机构）》及《标准条款》的规定为资产支持证券持有人提供服务。

（2）管理人应根据《管理办法》建立健全内部风险控制，将专项计划的资

产与其固有财产分开管理，并将不同客户专项资产管理计划的资产分别记账。

（3）管理人应根据《管理办法》以及《标准条款》的规定，将专项计划的

认购资金用于向原始权益人购买基础资产。

（4）管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理办法》和《托管

协议》的约定，接受托管银行对专项计划资金拨付的监督。

（5）管理人应根据《管理办法》及《标准条款》的约定，按期出具管理人

报告，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。

（6）管理人应按照《标准条款》第十三条的约定向资产支持证券持有人分

配专项计划利益。

（7）管理人应按照《管理办法》及《标准条款》的约定，妥善保存与专项

计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期

不少于专项计划终止后二十年。

（8）在专项计划终止时，管理人应按照《管理办法》、《标准条款》及《托

管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。

（9）管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产

支持证券持有人承担赔偿责任。

（10）因托管银行过错造成专项计划资产损失时，管理人应代资产支持证券

持有人向托管银行追偿。

（11）管理人应监督托管银行、差额支付承诺人及其他机构履行各自在专项

计划交易文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则管理人应代资产

支持证券持有人根据有关专项计划交易文件的规定追究其违约责任。

（12）法律、法规、规范性文件、中国证监会的相关规定及专项计划交易文

件约定的其他义务。

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

24

1.3 托管银行的权利与义务

1.3.1 托管银行的主要权利

（1）托管银行有权按照《托管协议》第十四条的约定收取专项计划的托管

费。

（2）托管银行发现计划管理人的划款指令金额与《管理办法》、《管理规定》

和《托管协议》约定、验资证明、《收益分配报告》及《资产管理报告》不符的，

有权拒绝执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的划款指令违反《托管协议》

约定，有权要求其改正，并拒绝执行。由此给专项计划或资产支持证券持有人造

成的损失，托管银行不承担责任。

（3）因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管银行有权

向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

1.3.2 托管银行的主要义务

（1）托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤

勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安

全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。

（2）托管银行应依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划

管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

（3）托管银行收到项目公司按照相关专项计划文件指令监管银行向专项计

划账户划付的款项后（包括但不限于项目公司收取的租金等形成的审计后净利润

等），应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭

证、划款凭证、网上银行支付回单）。如果项目公司未能按照相关专项计划文件

的约定于每一个项目公司分配日将前述款项划付至专项计划账户，托管银行应在

项目公司分配日后的 1 个工作日内将上述事项以传真方式通知计划管理人，以便

计划管理人采取相应积极措施。

（4）专项计划账户收到除项目公司以外的任何第三方支付的款项后，托管

银行应当在 1 个工作日内将上述事项以电话和传真方式通知计划管理人，并及时

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

25

以传真方式书面通知计划管理人。

（5）托管银行应按《托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关

托管银行履行《托管协议》项下义务的托管报告（包括《托管银行兑付报告》和

《托管年度报告》）。

（6）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产

生重大影响的临时事项，托管银行应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内

以邮寄和传真的方式通知计划管理人：

① 发生托管银行解任事件；

② 托管银行的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；

③ 托管银行涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

④ 托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、

申请破产等决定。

（7）托管银行应按照《管理办法》、《管理规定》及《托管协议》的约定，

及时将专项计划账户的银行结算凭证传真给计划管理人，托管银行负责保管原件。

托管银行应妥善保存《资产买卖协议》以及与专项计划托管业务有关的记录专项

计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文

件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。

（8）在专项计划到期终止或《托管协议》终止时，托管银行应协助计划管

理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以

及办理专项计划资金的分配。

（9）托管银行因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任

何损失的，托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失

负赔偿责任。

1.4 其他参与机构的权利与义务

专项计划所涉及的其他机构，包括法律顾问、评级公司、会计师事务所、评

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

26

估机构、原始权益人、监管银行、项目公司、登记托管机构等的权利义务由交易

文件的各项合同或协议约定。

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27

第二章 专项计划与资产支持证券基本情况

2.1 专项计划名称

专项计划的名称为“招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划”。计划

管理人根据专项计划交易文件管理、运用和处分专项计划资产时，应注明前述名

称。

2.2 专项计划的类型

专项计划的类型为证券公司资产证券化业务资产支持专项计划。

2.3 专项计划目的

计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划交易文

件的规定，将认购资金用于购买深圳深诚全部目标股权，并以该等基础资产及其

管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按标准条款的约定向

资产支持证券持有人支付。

2.4 专项计划合法性质

专项计划依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》、《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基

金法》、中国证券监督管理委员会《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业

务管理规定》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定而设立。

专项计划各当事人承诺《计划说明书》所约定的条款或内容，只要不违反我

国法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任

何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行《计划说明书》及相关文件约定的义

务。

2.5 专项计划存续期限

专项计划的存续期间为自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（不

含该日）止的期间，即 4+1 年。第 1-4 年正常存续，若第 4 年末原始权益人拟进

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

28

行目标股权的回购，或出现第三方对目标股权进行收购，则专项计划终止；若前

述退出方式未能实现，则由计划管理人延展一年，用于基础资产的处置。

基础资产的退出方案需由资产支持证券持有人大会按照本《计划说明书》第

十四章的规定进行审议。若第 5 年末资产支持证券持有人大会仍无法就基础资产

的退出安排达成一致决议，则由计划管理人聘请独立第三方评估机构对基础资产

进行评估，并按照届时的【评估结果】及【期初募集金额+优先级 5 年利息合计

+次级 5 年期间收益合计】两者中的高价作为基准价进行产权交易所挂牌转让。

若出现流拍，则将基准价每次降低 5000 万直至成功处置基础资产，以保证专项

计划 5 年强制结束。

若专项计划存续期间政府出台关于公募 REITs 的相关法律法规政策，则专项

计划于相关公募基金收购基础资产之日提前终止。

2.6 专项计划管理人

招商证券资产管理有限公司。

2.7 专项计划托管银行

招商银行股份有限公司。根据授权，具体托管职责由招商银行股份有限公司

深圳分行实际履行。

2.8 专项计划账户

指计划管理人以专项计划的名义在托管银行处开立的专门用于支付基础资

产购买价款，接收监管账户转付款，接收基础资产回收款项和其他相关预期收益，

以及专门用于支付专项计划税费、优先级资产支持证券预期支付金额及支付次级

资产支持证券收益的银行账户。

2.9 专项计划资金的使用范围

专项计划所募集的认购资金只能根据《资产买卖协议》和《标准条款》的约

定，用于向天虹商场购买基础资产。

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

29

2.10 资产支持证券概况

2.10.1 资产支持证券的创设

认购人于专项计划设立日起取得专项计划之受益权。专项计划的全部受益权

按照每份人民币 100 元均分为均等份额，该等份额由资产支持证券表征，每份资

产支持证券的面值为人民币 100 元。投资者根据其拥有的资产支持证券数量取得

相应的受益权份额。

每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划财产中不可分割的权益，

包括但不限于根据《认购协议》、《标准条款》和本《计划说明书》的规定接受专

项计划利益分配的权利。

专项计划存续期内，资产支持证券数量不发生改变。

2.10.2 资产支持证券的取得及独立性

专项计划成立时，认购人根据其签署的《资产支持证券认购协议》所支付的

认购资金取得资产支持证券。认购人必须同时向计划管理人出具一份《认购人声

明和保证书》。认购人拥有的资产支持证券份数为：认购资金的金额/每份资产支

持证券的面值。

如计划管理人以自有资金参与专项计划，计划管理人根据其所投入的自有资

金取得资产支持证券。计划管理人拥有的资产支持证券份数为：投入的自有资金

的金额/每份资产支持证券的面值。

专项计划持续期间，其他认购人可以通过中国证监会批准的流通方式受让或

以其他合法方式取得资产支持证券。认购人受让资产支持证券时，一并承继其受

让的资产支持证券所对应的《资产支持证券认购协议》及标准条款项下的权利和

义务。

优先级资产支持证券独立于《认购协议》。认购人或投资者（包括合法继受

资产支持证券的持有人）有权无须征得管理人、托管银行或其他资产支持证券持

有人的同意，即可依《计划说明书》和深圳证券交易所综合协议交易平台交易规

则转让或者以其他合法方式转让其所持有的优先级资产支持证券。受让方不必与

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

30

转让方、管理人、托管银行签署转让协议。

转让资产支持证券的认购人或投资者于资产支持证券交割过户之时起，不再

享有且不得行使《认购协议》项下认购人的权利，继受取得的资产支持证券持有

人于其持有资产支持证券期间拥有并有权行使《认购协议》项下认购人以及专项

计划文件项下资产支持证券持有人的权利，并应履行《认购协议》项下认购人以

及专项计划文件项下资产支持证券持有人的义务。

2.10.3 资产支持证券规模

优先级资产支持证券目标发售规模为人民币【9.425】亿元。

次级资产支持证券目标发售规模为人民币【5.075】亿元。

2.10.4 资产支持证券的付息安排

资产支持证券按年付息，到期一次还本。

2.10.5 资产支持证券的预期收益率

（1）优先级资产支持证券预期收益率

优先级资产支持证券的预期收益率以簿记建档最终确定的结果为准。

（2）次级资产支持证券期间收益率

次级资产支持证券期间收益率为 4.35%每年。

2.10.6 资产支持证券品种

优先级资产支持证券有 1 个品种，目标募集规模为人民币【9.425】亿元。

次级资产支持证券有 1 个品种，目标发售规模为人民币【5.075】亿元。

2.10.7 发行方式

面值发行。

2.11 资产支持证券的信用级别

评级机构考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排等因素，评估了

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

31

有关的风险，给予优先级资产支持证券评级为 AAA 级，次级资产支持证券不评

级。

2.12 资产支持证券面值、参与价格

资产支持证券面值均为 100 元，每份资产支持证券参与价格亦为 100 元。

2.13 资产支持证券份数

资产支持证券总份数为 【14,500,000】 份，优先级资产支持证券总份数为

【9,425,000】份，次级资产支持证券总份数为【5,075,000】份。

2.14 资产支持证券推广对象

专项计划推广对象为符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务

管理规定》及《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的各项资质要求、并以其

合法拥有的人民币资金购买资产支持证券，并按照其取得的资产支持证券类别与

份数享有专项计划资产预期收益、承担专项计划资产风险的合格投资者。

2.15 推广机构和推广方式

2.15.1 推广机构

专项计划的推广机构为招商证券资产管理有限公司。

2.15.2 推广方式

专项计划通过簿记建档集中配售的方式进行推广。

2.16 资产支持证券的登记

计划管理人委托中证登深圳公司办理资产支持证券的登记托管业务。资产支

持证券将登记在资产支持证券持有人在中证登深圳公司开立的机构证券账户中。

在认购前，认购人需在中证登深圳公司开立有机构证券账户。

计划管理人应与中证登深圳公司另行签署《证券登记及服务协议》，以明确

计划管理人和中证登深圳公司在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注

册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券预期收益和本金、

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

32

建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券

持有人的合法权益。

表 2-1 招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划证券基本情况

招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划证券基本情况

发行总额（亿元） 14.5 亿

证券分档 优先级 次级

金额（亿元） 9.425 5.075

占比 65% 35%

信用等级（拟） AAA 不评级

期限（年）

4+1 年

4 年正常结束

1 年作为延展期处置资产

公募 REITs 政策出台情况下

产品有权提前结束

4+1 年

4 年正常结束

1 年作为延展期处置资产

公募 REITs 政策出台情况下

产品有权提前结束

票面利率 以实际发行利率为准 4.35%

收益来源 利息收入

10%增值收益

期间收益

90%增值收益

利率类型 固定利率 不适用

支付频率 按年支付 期间收益按年支付

退出收益到期一次支付

本金偿付方式 到期一次偿还 到期一次偿还

预期到期日 资产支持证券的预期到期日为资产支持证券的最后一个兑付日

法定到期日 专项计划最晚结束的日期，即为预期到期日后满一年之日

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

33

第三章 专项计划交易结构及相关方简介

3.1 专项计划各方当事人

3.1.1 代理推广机构

名称：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

法定代表人：宫少林

联系人：彭戴；王恺丰

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

网址：http://www.newone.com.cn

3.1.2 计划管理人

名称：招商证券资产管理有限公司

办公地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海

商务秘书有限公司）

法定代表人：熊剑涛

联系人：余淼

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

网址：http://www.newone.com.cn

3.1.3 托管银行

名称：招商银行股份有限公司

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

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办公地址：【】

法定代表人：【】

联系人：【】

电话：【】

传真：【】

网址： 【】

3.1.4 原始权益人

名称：天虹商场股份有限公司

办公地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦9-14、17-20

楼

法定代表人：高书林

联系人：【】

电话：【】

传真：【】

网址：www.szrainbow.com.cn

3.1.5 登记托管机构/支付代理机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

网址：http://www.chinaclear.cn

3.1.6 律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

负责人：张学斌

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

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联系人：张继军，陈娅萌

电话：0755-33256666

传真：010-65681022/1838

网址：www.zhonglun.com/cn/index.aspx

3.1.7 信用评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

办公地址：青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

负责人：

电话：

传真：

网址：

3.1.8 会计师事务所

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层

负责人：梁春

联系人：陈葆华

电话：0755-82900952

传真：010-58350011

网址：www.dahua-cpa.com

3.1.9 资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

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办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

法定代表人：胡智

联系人：余衍飞

电话：13922810282

传真：0755-83547718

网址：www.china-value.com

3.2 交易结构

图 3-1 交易结构图

3.2.1 交易结构概述

（1）计划管理人设立并管理专项计划，资产支持证券投资者通过与专项计

划管理人签订《认购协议》，将认购资金以资产支持专项计划的方式委托管理人

管理。计划管理人设立并管理专项计划，投资者取得资产支持证券，成为资产支

持证券持有人。

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

37

（2）原始权益人根据国资转让的相关规定，将拟转让的深圳深诚 100%股权

进行挂牌，计划管理人以招商证券资产管理有限公司的名义代表专项计划进行摘

牌，以实现持有基础物业的目的。专项计划成功摘牌后原始权益人获得相应对价。

（3）计划管理人根据《计划说明书》及《托管协议》的约定，向托管银行

发出分配指令。

（4）深圳深诚根据《租赁合同》的约定，负责与深南鼎诚租金回收有关的

事务。

（5）监管银行根据《监管协议》的约定，监督基础资产产生的现金流的转

付工作以及根据指令划款到专项计划托管账户。

（6）专项计划托管银行根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。托管

银行根据计划管理人发出的分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账

户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

38

第四章 专项计划的信用增级方式

4.1 优先级/次级分层

优先/次级分层安排是资产证券化项目中最常见的内部信用增级安排。

托管银行对专项计划账户进行核算并向管理人提交核算报告。无论当期专项

计划账户中资金总额为多少，均按照既定的顺序依次进行分配：

（1）专项计划涉及的应纳税费（如有）；

（2）支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

（3）专项计划管理费、托管费及其他费用；

（4）应分配的优先级资产支持证券的预期收益；

（5）应分配的优先级资产支持证券的本金（最后一期）；

（6）应分配的次级资产支持证券的期间收益；

（7）处置基础资产时产生的增值收益的 10%分配给优先级资产支持证券持

有人（最后一期）。

（8）剩余资金全部分配给次级资产支持证券持有人（最后一期）。

根据现金流分配顺序，次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供信用支

持。

4.2 租约保障

天虹商场成功向本专项计划转让基础资产后，天虹商场将与项目公司签署

《租赁合同》。在合同有效期内由天虹商场向项目公司租赁卖场物业，并支付租

金。根据《租赁合同》约定，在合同有效期内，天虹商场作为承租方需定期向项

目公司支付租金，支付的租金足以覆盖当年资产支持证券持有人预期收益及专项

计划相关税费。

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

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项目存续期内，若承租方发生违约，则项目公司有权更换新的承租方。在新

的承租方开始支付租金之前，天虹商场有义务定期向项目公司支付不低于原始租

金水平的空置损失费。

若新的承租方支付的租金水平低于天虹商场支付的租金水平，则天虹商场在

项目存续期内有义务定期向项目公司支付新租金水平与原租金水平之间的差额

费用。

4.3 租金超额覆盖

本专项计划的利息兑付现金流全部来自于项目公司的租金收入。物业承租方

与项目公司在《租赁合同》中约定的租金水平在扣除项目公司层面相关税费支出

后，将对专项计划的相关税费及优先级投资者预期收益形成不低于 1.02 倍的超

额覆盖。

4.4 履约保证金

物业的承租方将支付不低于【2300】万的履约保证金作为对租金按时支付的

保障。若在项目存续期内，因动用履约保证金支付租金导致履约保证金余额低于

初始水平，承租方需应自收到项目公司的《履约保证金扣抵知会书》之日起 30

天内将履约保证金补足至初始水平。

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40

第五章 原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况

5.1 原始权益人基本情况

5.1.1 基本情况

中文名称：天虹商场股份有限公司

英文名称：RAINBOW DEPARTMENT STORE CO., LTD.

法定代表人：高书林

成立时间：1984 年 5 月 2 日

注册资本：人民币捌亿零陆佰柒拾柒万肆仟壹佰元整

注册地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019 号天虹大厦 9-14 楼、17-20

楼

经营范围：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农副

产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设

备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类

的批发和零售；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售；停车

场的机动车辆停放业务；以特许经营方式从事商业活动；电信业务（网上购物）；

自有物业出租。

5.1.2 原始权益人历史沿革

天虹商场股份有限公司前身为深圳市天虹商场，由中国航空技术进出口公司

深圳工贸中心(以下简称“中航技深圳工贸中心”，后更名为“中国航空技术进出口

深圳公司”，以下简称“中航技深圳”)与深圳市华侨商品供应公司(以下简称“华侨

供应公司”)于 1983 年 12 月 24 日在深圳共同投资设立。1984 年 5 月 2 日，深圳

市天虹商场变更为由中航技深圳工贸中心、华侨供应公司与五龙贸易公司(港资)

三方合资经营。深圳市天虹商场的注册资本为人民币 511.00 万元。1986 年 10 月

20 日，华侨供应公司将其拥有的深圳市天虹商场股权转让给中航技深圳工贸中

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41

心和五龙贸易公司，深圳市天虹商场改为由中航技深圳工贸中心和五龙贸易公司

合资经营。

1991 年 11 月 9 日，合资企业名称改为深圳天虹商场有限公司，中航技深圳

工贸中心与五龙贸易公司各占投资比例的 50%。1994 年 2 月 1 日，中航技深圳

和五龙贸易公司对深圳天虹商场有限公司增资，增资后的注册资本为人民币

8,000.00 万元，双方各占 51.272%和 48.728%的股权。1997 年 3 月 10 日，五龙

贸易公司将其持有天虹商场的全部 48.728%股权转让给五龙贸易有限公司。2002

年 9 月 20 日，深圳市奥尔投资发展有限公司、深圳市奥轩投资咨询有限公司（后

更名为“深圳市可来投资咨询有限公司”）和深圳市奥昂投资咨询服务有限公司

（后更名为“深圳市康达特投资咨询有限公司”）以现金向深圳天虹商场有限公司

增资。增资后，深圳天虹商场有限公司的注册资本增至人民币 8,800.00 万元。

2006 年 4 月 4 日，深圳天虹商场有限公司名称变更为“天虹商场有限公司”。

2006 年 11 月 14 日，公司增加注册资本人民币 11,200.00 万元，变更后的注册资

本为人民币 20,000.00 万元。首期出资人民币 44,000,000.00 元，由本公司股东以

截止 2006年 7月 31日经审计的未分配利润按各自在本公司的持股比例转增注册

资本。2007 年 6 月 20 日，公司注册资本减少至人民币 13,200.00 万元，减少注

册资本后各股东的股权比例保持不变。

2007 年 6 月 25 日，深圳天虹商场有限责任公司整体变更为股份有限公司，

变更后天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）的注册资本为人民币 25,000.00

万元，原股东持股比例不变。2008 年 8 月 18 日，公司以 2007 年 12 月 31 日的

股本为基数，以资本公积每 10 股转增 2.32 股、以未分配利润每 10 股派送红股

1.68 股，转增及派送后公司总股本增加至 350,000,000 股。2010 年公司向社会公

众公开发行人民币普通股(A 股)5,010 万股，经此发行，注册资本变更为人民币

40,010 万元。根据 2010 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，2011 年公司

以现有总股本 400,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，派 6 元人

民币现金；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。从而股本增至 80,020

万元。2014 年 6 月，公司向朱艳霞等 177 位激励对象定向发行 A 股限制性股票，

总计 657.41 万股。

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42

截至 2014 年 12 月 31 日止，公司注册资本为人民币 80,677.41 万元。

5.1.3 原始权益人股权结构

1、公司的股权结构图

图 5-1 原始权益人股权结构图（2014 年 12 月 31 日）

2、发行人第一大股东基本情况

中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳”）成立于 1982 年 12 月

01 日，成立时注册资本为人民币 8,000 万元，当前注册资本为人民币 100,000 万

元。经营范围为：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公

司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实

业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；

国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016

地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和

内销业务。

截止 2014 年 12 月 31 日，中航技深圳资产总额为 1243.56 亿元，负债总额

为 911.82 亿元，所有者权益为 331.74 亿元（其中归属母公司所有者权益为 103.12

亿元）。2014 年公司实现净利润 33.75 亿元（其中归属母公司净利润为 21.01 亿

元）。

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43

截止 2014 年 12 月 31 日，中航技深圳共拥有中航国际控股、深天马、飞亚

达、中航地产、天虹商场、中航船舶控股和 KHD 七家境内外上市公司。

3、实际控制人基本情况

天虹商场的实际控制人为中国航空工业集团公司。截至 2014年 12月 31日，

中国航空工业集团公司通过控股子公司中国航空技术国际控股有限公司间接持

有天虹商场第一大股东中航技深圳 100%的股权，从而间接控制天虹商场。

中国航空工业集团公司（简称“中航工业”）是由中央管理的国有特大型企业，

是国家授权投资的机构，于 2008 年 11 月 6 日由原中国航空工业第一、第二集团

公司重组整合而成立。集团公司设有航空装备、运输机、发动机、直升机、机载

设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、金融、工

程建设、汽车等产业板块，下辖 140 余家成员单位、近 30 家上市公司，员工逾

50 万人。

5.1.4 原始权益人组织结构框架

图 5-2 原始权益人组织结构图

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44

5.1.5 原始权益人下属子公司情况

截至 2014 年 12 月 31 日，天虹商场的下属子公司情况如下表所示：

表 5-1 天虹商场下属子公司情况表

单位：万元

公司名称 主要产品

或服务

持股比例（包

括直接和间

接）

注册

资本 总资产 净资产 净利润

南昌市天虹商场

有限公司 商品销售 100% 2,500 42,438.65 10,624.97 3,806.39

厦门市天虹商场

有限公司 商品销售 100% 2,000 76,371.36 7,890.30 7,909.85

东莞市天虹商场

有限公司 商品销售 100% 1,500 64,846.11 42,932.66 16.46

惠州市天虹商场

有限公司 商品销售 100% 1,500 30,045.02 9,793.83 1,192.21

福州市天虹百货

有限公司 商品销售 100% 1,000 12,241.89 1,088.85 699.10

长沙市天虹百货 商品销售 100% 2,000 14,998.96 8,080.12 1,444.80

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45

有限公司

苏州天虹商场有

限公司 商品销售 100% 2,000 31,820.97 9,859.22 3,655.71

北京天虹商业管

理有限公司 商品销售 100% 2,000 34,035.97 2,123.29 2,521.31

浙江天虹百货有

限公司 商品销售 100% 2,000 16,525.53 -5,427.80 -7,912.76

深圳市君尚百货

有限公司 商品销售 100% 1,000 39,330.44 1,621.15 1,165.10

深圳市公明天虹

商场有限公司 商品销售 100% 100 13,084.30 669.73 4,155.08

娄底市天虹百货

有限公司 商品销售 100% 1,500 6,975.32 3,211.88 -62.00

吉安市天虹商场

有限公司 商品销售 100% 6,000 46,102.51 7,572.22 -634.17

赣州市天虹百货

实业有限公司 商品销售 100% 1,500 9,175.97 3,143.33 525.61

绍兴市天虹百货

有限公司 商品销售 100% 1,000 2,202.34 -2,583.07 -1,537.38

成都市天虹百货

有限公司 商品销售 100% 1,500 10,094.75 -7,940.07 -6,848.65

东莞市君尚百货

有限公司 商品销售 100% 1,000 10,614.78 -2,505.45 -2,367.88

5.1.6 原始权益人经营情况

1、所在行业情况

天虹商场属于零售行业。零售业在国民经济行业分类中是属于“批发和零售

业”门类的大类，普遍采取了连锁经营的经营组织方式。具体来说有如下特征。

（1）零售行业增长快，发展前景广阔

自 20 世纪 90 年代以来，受益于国家经济增长、居民收入提高、城市化进程

加快等因素，我国零售业正经历着一个快速发展周期，市场规模持续快速扩大。

自 2006 年至 2014 年，我国社会消费品零售总额从 7.64 万亿增长到 27.19 万亿，

年复合增长率高达 17.2%，远远高于同期 GDP 增速。中国目前是全球增长最快

的零售市场，在世界零售市场中的地位不断上升。我国人口基数大，人均消费水

平仍然很低，未来随着中国经济的发展，国内零售业的发展空间十分广阔。

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46

（2）行业集中度处于较低水平

2002-2007 年，国内连锁零售百强企业的总销售规模占社会消费品零售总额

的比重从 6.0%上升到 11.2%，但随后该比值逐年下降。2013 年连锁零售百强销

售额合计为 20,100 亿元，占社会消费品零售总额的比例为 8.6%。跟发达国家相

比，我国零售业的市场集中度仍然较低。根据德勤资讯的数据显示，2006 年全

球最大的 10 家零售企业销售额已占全球销售总额的 10%左右；2006 年美国零售

业前 10强和前 100强的销售额占美国社会零售总额的比率分别为 25.0%和 37.4%

这说明国内零售业的行业集中度相对于国际零售业仍有待提高。

（3）百货业态本地企业区域优势明显

百货业态消费的个性化、时尚化特点明显，百货商品的消费受到所在区域的

气候、文化习俗等影响较大，本地百货企业拥有熟悉当地消费需求、消费习惯、

优先占据城市成熟商圈、率先树立品牌形象等“先入为主”的优势，从而形成了在

特定区域较强的竞争能力，为区域外百货的进入构筑了一定的门槛。同时，国内

连锁百货业的跨区域扩张正处于初级阶段，尚未形成广泛覆盖全国市场的连锁网

络。目前大部分连锁百货企业区域性特点较为突出，即仅在本区域或少数几个区

域内占有较高市场份额，在区域外市场不具备明显的优势。

目前，一些经济发达地区具有的区域优势的百货连锁企业已在谋求跨区域发

展甚至全国性扩张。

（4）网络零售保持高速增长

近来年，网络零售异军突起。据商务部监测数据显示，2014 年重点零售企

业百货店销售额同比增长 4%，增速较上年回落 3.9 个百分点；超市销售额同比

增长 5.4%，增速较上年回落 2.7 个百分点；专业店销售额同比增长 3.5%，增速

较上年回落 5.7 个百分点。

传统业态的业绩低迷，网上零售则持续保持高速增长。双十一、黑色星期五、

双十二等电商狂欢节成为电商抢占市场的入口，在线促销力度持续提高。据商务

部监测数据显示，2014 年全年网络购物销售同比增长 31.1%，增速分别比百货店、

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47

超市和专业店高出 27.1、25.7 和 27.6 个百分点。网络购物已成为人们的一种生

活方式，强势侵占实体店市场，实体店发展形势严峻。

2、原始权益人主要竞争优势

（1）突出的区域市场领导地位和品牌影响力

截止 2015 年 6 月 30 日，天虹商场共开设了 62 家直营商场（含 4 家君尚店）

及 1 家特许经营商场和 163 家便利店，直营商场营业面积达 187 万平方米，是深

圳市及广东省规模最大的连锁百货企业。天虹商场在深圳和广东地区经营百货业

务近三十年，在区域内拥有领先的市场地位、良好的品牌形象和广泛的市场影响

力。

（2）定位准确的差异化业态组合模式

天虹商场在国内首创了“百货+超市+X”的业态组合模式，提高了超市和其他

相关业态在百货商场的地位和作用，将超市打造成为可与百货共享顾客群体的精

致超市，并根据顾客需求和竞争对手情况灵活配置“X”部分（如电器、家居、银

行、餐饮等）。弹性定制的业态组合模式，强化了业态间的协同效应，利于满足

顾客的“一站式”购物需求。公司下属各百货商场的市场定位在符合统一标准的同

时，更贴近目标市场需求，更容易吸引顾客、凝聚商业氛围，有效降低了经营风

险，提高了盈利水平。成功的差异化业态组合模式有效地促进了公司整体规模和

盈利能力稳定增长。

（3）卓有成效的精益管理与成本控制

公司在超过 3 余年的经营历史中积累了丰富的连锁零售管理经验，形成了富

有效率的精细营运管理体系，具体体现在：公司通过详细的市场调查，针对不同

商圈和商场进行业态差异化组合，这既可以在一定程度上降低公司取得店铺资源

的成本，也提高了整体销售业绩；通过制定和实施标准作业程序，对采购、销售、

商场管理、客户服务等业务环节全面进行规范化管理，提高了公司的运营效率，

降低了经营风险；通过推行对新店建设涉及的选址、顾客群需求定位评估、建设

与装修、团队组建等规范化的作业流程，提高了开设连锁新店的效率，降低了业

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48

务拓展的风险和成本。采取轻资产运营和发展策略，充分发挥财务杠杆的作用，

加速了资金周转。

在 2010 年成功上市之后，天虹商场的治理制度和内部控制更加完善，使公

司可以有效应对各种经营风险。

3、主营业务经营状况

天虹商场是国内著名的连锁百货企业，也是国内商场数量最多的连锁百货企

业之一。根据中国连锁经营协会“2014 年度行业发展状况调查”，2014 年天虹商

场在中国连锁零售百强企业中排名第 34 位，比 2008 年上升了 11 位。天虹商场

的经营区域涵盖了珠三角、福建、江西、湖南和长三角、华北市场，其中深圳市

场是公司最主要的经营区域。

2014 年，天虹商场加快了业务转型的步伐，初步形成了“网上天虹+天虹微

信+天虹微店+天虹微品”的立体电商模式，以及开始通过跨渠道服务解决顾客消

费的痛点，为顾客构建新的购物模式。实体店全面开始了购物中心化、生活方式

主题编辑化、互联网化的业态升级。

表 5-2 天虹商场 2012-2014 营业收入和营业成本情况（分业务类型）

单位：万元

业务类型

2014 2013 2012

营业收入 营业成

本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

百货类 1,083,667

.72

842,90

6.91

1,027,137.8

8 802,290.56 914,526.31 715,469.02

超市类 514,854.6

9

397,87

5.92 478,960.95 373,534.17 435,556.59 339,920.99

其他 67,669.19 39,544.

10 68,454.54 42,772.23 58,420.40 41,324.93

合计 1,666,191 1,280,3 1,574,553.3 1,218,596.9 1,408,503.30 1,096,714.9

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业务类型

2014 2013 2012

营业收入 营业成

本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

.59 26.93 7 6 4

表 5-3 天虹商场 2012-2014 营业收入和营业成本情况（分地区）

单位：万元

地

区

名

称

2014 2013 2012

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

深

圳

地

区

988,469.85 753,697.77 892,554.86 678,252.70 834,125.82 638,750.75

深

圳

以

外

地

区

677,721.74 526,629.17 681,998.51 540,344.26 574,377.48 457,964.19

合

计

1,666,191.5

9

1,280,326.9

3

1,574,553.3

7

1,218,596.9

6

1,408,503.3

0

1,096,714.9

4

5.1.7 原始权益人自有物业管理情况

（1）原始权益人自有物业持有情况

表 5-4 天虹商场自有物业列表（2015 年 6 月 30 日）

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物业名称 取得时间 到期时间 建筑面积

（单位：㎡）

账面原值（单

位：亿元）

厦门大西洋 2006/8/3 2033/1/2 19,488.08 1.15

厦门大西洋-办公部

分

2006/8/3 2043/1/2 676.23 0.04

深圳鼎诚 2007/5/27 2072/11/10 19,094.91 4.33

东莞威尼斯 2009/8/20 2064/8/12 36,329.97 4.18

联发广场 2011/6/1 - 37,319.19 3.13

吉安天虹 2010/11/1 - 72,076.77 3.31

总部大厦 2009/12/9 - 57,800.00 12.00

合计 - - 242,785.15 16.14

5.1.8 原始权益人财务状况

根据上市公司公开披露的年度报告，报告期内，天虹商场（股票代码：002419）

的财务状况如下：

表 5-5 天虹商场合并资产负债表

单位：万元

项目 2014 2013 2012

流动资产：

货币资金 336,539.87 474,896.77 525,693.87

应收票据

应收账款 3,097.06 4,113.73 2,623.42

预付款项 8,491.00 4,483.70 8,191.81

应收利息 2,938.05 3,173.26 3,315.61

应收股利

其他应收款 25,246.45 21,631.88 19,943.32

买入返售金融资产

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存货 139,494.24 91,679.86 42,505.55

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 196,609.00 65,000.00

流动资产合计 712,415.67 664,979.20 602,273.58

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 172,361.38 133,878.74 131,207.57

在建工程 76,537.13 59,972.12 17,364.29

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 76,036.41 76,195.16 78,624.96

开发支出

商誉 12,250.78 6,214.88 6,214.88

长期待摊费用 63,781.56 60,439.80 48,085.81

递延所得税资产 7,614.62 4,968.99 4,591.65

其他非流动资产 28,907.54 42,708.29 58,192.85

非流动资产合计 437,489.42 384,378.00 344,282.02

资产总计 1,149,905.09 1,049,357.20 946,555.59

流动负债：

短期借款 2,700.00 420.00 240.00

应付票据 1,080.00 720.00 1,290.00

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应付账款 234,845.49 218,456.96 180,592.56

预收款项 354,944.87 362,324.78 285,261.23

应付职工薪酬 16,793.06 19,388.05 18,700.68

应交税费 19,278.53 -30,225.07 16,006.42

应付利息 0.74 0.35

应付股利

其他应付款 57,474.71 41,166.20 41,239.44

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 687,116.66 612,251.66 543,330.67

非流动负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债 811.39

递延收益 5,117.09 5,120.24 5,438.45

递延所得税负债 868.01 97.62 97.62

其他非流动负债

非流动负债合计 5,985.10 5,217.87 6,347.46

负债合计 693,101.76 617,469.52 549,678.13

所有者权益：

股本 80,677.41 80,020.00 80,020.00

资本公积 171,161.53 171,161.53 171,161.53

减：库存股 657.41

其他综合收益

盈余公积 40,338.71 38,998.36 25,686.75

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53

未分配利润 165,398.76 141,704.60 119,878.50

归属于母公司所有者权益合计 456,918.99 431,884.48 396,746.77

少数股东权益 -115.66 3.19 130.69

所有者权益合计 456,803.33 431,887.67 396,877.46

负债和所有者权益总计 1,149,905.09 1,049,357.20 946,555.59

表 5-6 天虹商场合并资产利润表

每股收益单位：元

其他单位：万元

项目 2014 2013 2012

一、营业总收入 1,699,795.66 1,603,248.31 1,437,701.01

二、营业总成本 1,627,825.32 1,521,345.43 1,357,002.58

其中：营业成本 1,305,730.56 1,220,100.42 1,100,076.85

营业税金及附加 14,352.86 16,155.12 11,224.68

销售费用 278,574.17 260,005.16 221,242.03

管理费用 32,883.75 28,369.90 28,971.40

财务费用 -3,697.12 -3,321.68 -4,467.74

资产减值损失 -18.90 36.50 -44.64

加：公允价值变动收益

投资收益 3,761.30 3,308.38 711.14

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

三、营业利润 75,731.64 85,211.26 81,409.56

加：营业外收入 3,690.37 3,840.63 2,966.07

其中：非流动资产处置利得 150.44 1.17

减：营业外支出 2,154.11 1,401.71 748.91

其中：非流动资产处置损失 74.43 69.15 33.07

四、利润总额 77,267.90 87,650.18 83,626.73

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54

减：所得税费用 23,545.03 26,233.37 25,040.32

五、净利润 53,722.86 61,416.81 58,586.41

归属于母公司所有者的净利润 53,841.70 61,544.31 58,766.36

少数股东损益 -118.84 -127.50 -179.96

七、综合收益总额 53,722.86 61,416.81 58,586.41

归属于母公司所有者的综合收

益总额

53,841.70 61,544.31 58,766.36

归属于少数股东的综合收益总

额

-118.84 -127.50 -179.96

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.67 0.77 0.73

（二）稀释每股收益 0.67 0.77 0.73

表 5-7 天虹商场合并现金流量表

单位：万元

项目 2014 2013 2012

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,862,292.53 1,670,771.18 1,510,214.79

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 79,804.18 69,518.22 64,571.88

经营活动现金流入小计 1,942,096.71 1,740,289.39 1,574,786.67

购买商品、接受劳务支付的现金 1,459,041.37 1,268,846.01 1,130,925.27

支付给职工以及为职工支付的现

金 117,616.18 96,574.35 87,144.11

支付的各项税费 84,947.13 86,012.62 93,131.37

支付其他与经营活动有关的现金 205,678.90 239,645.34 186,575.74

经营活动现金流出小计 1,867,283.58 1,691,078.33 1,497,776.49

经营活动产生的现金流量净额 74,813.13 49,211.07 77,010.18

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55

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 3,761.30 3,308.38 711.14

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产收回的现金净额 190.52 20.93 63.94

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 346,000.00 274,500.00 70,000.00

投资活动现金流入小计 349,951.82 277,829.30 70,775.07

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产支付的现金 80,474.80 76,749.37 66,225.26

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额 1,364.05

支付其他与投资活动有关的现金 426,000.00 339,500.00 70,000.00

投资活动现金流出小计 507,838.85 416,249.37 136,225.26

投资活动产生的现金流量净额 -157,887.03 -138,420.07 -65,450.18

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 3,149.00 159.13

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金 159.13

取得借款收到的现金 650.00 300.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 908.67 1,318.91 1,881.69

筹资活动现金流入小计 4,057.66 1,968.91 2,340.81

偿还债务支付的现金 420.00 470.00 60.00

分配股利、利润或偿付利息支付的 28,819.39 26,435.34 26,413.04

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56

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 29,239.39 26,905.34 26,473.04

筹资活动产生的现金流量净额 -25,181.73 -24,936.42 -24,132.22

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

响

五、现金及现金等价物净增加额 -108,255.63 -114,145.43 -12,572.23

加：期初现金及现金等价物余额 408,295.50 522,440.93 535,013.15

六、期末现金及现金等价物余额 300,039.87 408,295.50 522,440.93

5.1.9 公司财务状况分析

以下财务分析以天虹商场 2012 年、2013 年和 2014 年公开披露的年度报告

为基础。本报告除特别说明外，均以天虹商场合并财务报表作为财务指标计算口

径。

（1）资产及负债情况

天虹商场 2012 年末至 2014 年末资产总额分别为 946,555.59 万元、

1,049,357.20 万元和 1,149,905.09 万元，呈平稳增长的趋势。2012 年末至 2014

年末，天虹商场的资产负债率分别为 58.07%、58.84%和 60.27%，资产负债率水

平较高，逐年上升。

（2）收入及盈利水平

天虹商场 2012 年至 2014 年的营业收入分别为 1,437,701.01 万元、

1,603,248.31 万元和 1,699,795.66 万元，净利润分别为 58,586.41 万元、61,416.81

万元和 53,722.86 万元。营业收入逐年上升，但增速有所下降，净利润则呈波动

下降的趋势。

（3）资产流动性

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57

截至 2014 年末，天虹商场流动资产占总资产的比例为 61.95%，非流动资产

占总资产的比例为 38.05%。资产中比重较高的项目包括货币资金（占总资产的

29.27%）、固定资产（占总资产的 12.13%）和存货（占总资产的 14.99%）等。

总体来讲，天虹商场的资产流动性较高，资产结构符合商业零售企业的特点。

（4）偿债能力

表 5-8 天虹商场主要偿债指标

指标 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产负债率（％) 60.3% 58.8% 58.1%

流动资产/总资产（％) 62.0% 63.4% 63.6%

流动比率 1.04 1.09 1.11

速动比率 0.83 0.94 1.03

现金比率 0.49 0.78 0.97

利息保障倍数（EBIT/利息费用） -19.90 -25.39 -17.72

注：天虹商场 2012-2014 年度的财务费用均为负值，所以利息保障倍数为负数。

天虹商场近三年的资产负债率逐渐上升，但仍然符合所在行业的特征，资本

结构较合理。近三年的流动比率均高于 1，速动比率也接近 1，现金比率较高，

流动水平总体呈现下降趋势，但仍然处于合理水平。另外，由于财务费用一直为

负数，公司偿还债务利息的能力很强。

5.1.10 原始权益人融资状况

1、公开市场融资情况

2010 年 5 月 6 日，原始权益人天虹商场向社会公众公开发行普通股(A 股)

股票 5,010.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 40.00 元，共募集资金

20.04 亿元，扣除发行费用 8,214.93 万元，募集资金净额 192,185.07 万元，超募

资金 86,730.49 万元。此后，天虹商场不存在公开市场融资情况。

2、银行授信使用情况

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58

表 5-9 天虹商场银行授信与使用情况表（2014 年 12 月 31 日）

单位：亿元

授信银行 授信金额 已使用授信额度 未使用额度 授信起止日期

招商银行福田支行 12 12 0 2014.3-2016.3

光大银行深圳分行 6 0 6 2014.8-2017.8

民生银行深圳分行 5.5 0.9 4.6 2013.12-2015.12

中国银行深圳分行 8 0 8 2014.12-2015.12

工商银行华强支行 6 0 6 2014.12-2015.12

合计 37.5 12.9 24.6 —

3、对外担保情况

表 5-10 天虹商场对外担保情况（2015 年 6 月 30 日）

担保对象名称 担保对象与原

始权益人关系 担保协议签署日 担保额度

实际担

保金额 担保类型

担保

期

苏州天虹商场

有限公司 全资子公司 2011 年 01 月 21 日 32,000 32,000 一般保证 20 年

南昌市天虹置

业有限公司 全资子公司 2015 年 01 月 22 日 30,000 30,000

连带责任保

证、抵押 3 年

5.1.11 风险控制情况

风险控制是天虹商场内部控制工作的一部分。为贯彻落实监管要求，做好内

控规范试点相关工作，全面、准确地执行好《企业内部控制基本规范》及指引要

求，公司开展了以风险为导向的内控建设工作。天虹商场将风险控制作为公司未

来生存发展的关键环节，并由董事会定期在年度报告中披露公司所面临的主要经

营风险以及风险控制措施。天虹商场以科学的风险评估为基础，经营发展过程中

面临的风险进行梳理、评估、排序，2014 年公司持续完善自身的企业内部控制

缺陷认定标准、自身的内部控制缺陷、内部控制缺陷的整改机制，以及在财务管

理、招商采购、电子商务、工程管理、资产管理、风险识别等方面的内部控制制

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

59

度；在各项控制活动层面建立并完善适合公司运营管理的内部控制规范；进一步

建立健全内部控制体系，加强内部控制的监督工作，并根据公司实际情况开展各

项专项审计，以保证公司业务持续、健康、稳步发展。为规范公司风险投资行为，

天虹商场还制定了《风险投资管理制度》。

2015 年天虹商场所面临的主要经营风险以及风险控制措施如下：

（1）消费市场进一步疲软的风险：2015 年，国内经济还处在转型阵痛期，

进入“新常态”，使得消费市场低迷，给零售业尤其是实体零售企业带来较大的经

营压力。应对措施：继续深化战略转型，创新商业模式和管理；深耕优势区域，

加快新区域成长；加强成本控制，提升企业效率。

（2）发展新业务的风险：便利店对公司的能力和资源提出新的要求，需要

公司投入和培育。应对措施：通过采用先试点后推广方式、自我探索结合学习借

鉴、构建相对独立的组织，以及获取内外结合的人力资源来规避风险。

5.2 计划管理人基本情况

5.2.1 基本资料

名称：招商证券资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：熊剑涛

成立时间：二〇一五年四月三日

注册资本：人民币叁亿元

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

商务秘书有限公司）

经营范围：证券资产管理业务

5.2.2 历史沿革

招商证券资产管理有限公司为招商证券股份有限公司根据中国证券监督管

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

60

理委员会《关于核准招商证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监

许可[2015]123 号）获准设立的全资证券资产管理子公司，已获得中国证监会颁

发的《经营证券业务许可证》并承接招商证券股份有限公司全部资产管理业务。

根据招商证券 2015 年 4 月 30 日发布的《关于招商证券股份有限公司管理的

集合与专项资产管理计划变更管理人的公告》，自 2015 年 5 月起，招商证券管理

的所有集合与专项资产管理计划管理人将由“招商证券股份有限公司”变更为“招

商证券资产管理有限公司”。此项变更仅涉及资产管理计划管理人法人主体形式

上的变更，并不涉及与投资者相关的合同项下权利、义务和责任的实质性变更。

1、设立情况

招商证券的前身是招商银行证券业务部。1991 年 8 月 3 日，经中国人民银

行深圳经济特区分行以《关于同意招商银行证券业务部试营业的通知》（〔1991〕

深人银发字第 140 号）批准，招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。

1993 年 8 月 1 日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意赋予各

深圳证券业务部二级法人资格的批复》（深人银复字〔1993〕第 394 号）批准，

招商银行证券业务部获深圳市工商局核准注册登记为企业法人，成为招商银行的

二级法人单位，注册资金为 2,500 万元。

1994 年 8 月 26 日，经中国人民银行《关于成立招银证券公司的批复》（银

复〔1994〕161 号）批准并经深圳市工商局核准，招商银行在原证券业务部基础

上组建了深圳招银证券公司，注册资金 1.5 亿元。1994 年 9 年 28 日，深圳市工

商局核准深圳招银证券公司更名为招银证券公司。

2、设立后的历次股本变化情况

1998 年 11 月 6 日，根据中国人民银行《关于招银证券公司增资改制的批复》

（银复〔1997〕529 号）、中国证监会《关于同意招银证券公司增资改制、更名

的批复》（证监机构字〔1998〕27 号），并经深圳市工商局核准，招银证券公司

引入 11 家新股东进行增资改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资本从 1.5

亿元增加至 8 亿元，其中，招商银行以招银证券公司的净资产出资，新引入的

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61

11 家股东以现金出资。

2000 年 8 月 31 日，经中国证监会《关于核准国通证券有限责任公司增资扩

股的批复》（证监机构字〔2000〕15 号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证

券有限责任公司进行了增资扩股，招商银行等原 12 家股东共缴付增资出资额 14

亿元，公司注册资本增加至 22 亿元。

2000 至 2001 年期间，国通证券有限责任公司的股东发生多次变更，股东由

12 家增加至 40 家。

2001 年 12 月 26 日，经中华人民共和国财政部《关于国通证券股份有限公

司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2001〕723 号）、中国证监会《关

于同意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔2001〕

285 号）、深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深

府股〔2001〕49 号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司整

体变更为国通证券股份有限公司，国通证券有限责任公司的原 40 家股东作为发

起人，以国通证券有限责任公司截至 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产值按 1:1

的折股比例折合为股份公司股本共计 2,400,280,638 股，注册资本为 2,400,280,638

元，住所位于深圳市福田区深南中路 34 号华强佳和大厦东座 8-11 楼。

2002 年 6 月 28 日，经中国证监会《关于国通证券股份有限公司更名、迁址

有关材料备案的回函》（机构部部函〔2002〕120 号）批准，并经深圳市工商局

核准，国通证券股份有限公司更名为招商证券股份有限公司，住所变更为现址即

深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层。

2006 年，经中国证监会《关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批

复》（证监机构字〔2006〕179 号），并经深圳市工商局核准，招商证券实施了缩

股并增资扩股，以 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准缩减公司总股本，

总股本由 2,400,280,638 股缩减为 1,726,915,266 股，在此基础上，7 家股东合计

认购了招商证券新增的 15 亿股股份，招商证券股本总额增加至 3,226,915,266 股，

注册资本增至 3,226,915,266 元。

2009 年 11 月 17 日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次

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62

公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1132 号）核准，并经上海证券交易所《关

于招商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字

[2009]18 号）同意，招商证券首次公开发行 A 股股票 358,546,141 股并在上海交

易所上市，其中网上资金申购发行 286,837,000 股，向网下询价对象配售

71,709,141 股。股票发行价格为人民币 31 元/股，募集资金总额 111.15 亿元，扣

除发行费用 2.32 亿元后，募集资金净额为 108.83 亿元。发行完成后，招商证券

总股本由发行前的 3,226,915,266 股增加至 3,585,461,407 股。

2011 年 7 月，招商证券实施每 10 股转增 3 股的资本公积金转增股本方案，

即以转增前的总股本 3,585,461,407 股为基数，资本公积金每 10 股转增 3 股，共

计转增 1,075,638,422 股。转增后公司总股本为 4,661,099,829 股。

2014 年 5 月 8 日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司非公开

发行股票的批复》(证监许可[2014]455 号)核准，招商证券非公开发行不超

1,234,567,901 股新股。5 月 27 日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。本次非公开发行完成后，

招商证券股本由 4,661,099,829 股增加至 5,808,135,529 股。

5.2.3 经营情况

招商证券是一家业内领先的，具有海外业务平台的全国性综合类证券公司，

是 2004 年首批获得创新试点资格的证券公司之一，并在中国证监会历年证券公

司分类评价中均被评为 A 类 AA 级券商。招商证券经中国证监会批准的业务范

围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为

期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资

基金托管。同时，招商证券通过全资子公司开展国际证券业务、期货业务及直接

投资业务。

招商证券秉持“励新图强、敦行致远”的核心价值观和“稳健经营、规范发展”

的经营理念，在发展中强调客户及公司资产的安全完整，注重证券行业服务本质，

以引领证券行业的自主创新精神，构建了集中统一管理下风险可控、多元化的业

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

63

务结构和稳健进取的经营模式。最近三年，招商证券各项重要财务指标及业务指

标均位居行业前列：

表 5-11 招商证券各项重要财务指标及业务指标

项目

2013 年 2012 年 2011 年

规模 排名 规模 排名 规模 排名

总资产 751.84 6 690.07 6 620.19 6

净资产 264.07 6 251.37 6 240.56 6

净资本 140.41 8 156.22 6 152.50 6

营业收入 53.63 9 43.18 8 47.45 7

净利润 20.48 6 16.70 5 18.41 5

股票基金交易

量 41,307 5 25,983 7 33,686 6

代理买卖证券

业务净收入 27.18 9 15.79 10 20.88 10

股票及债券主

承销金额 337.94 12 381.57 15 383.05 12

承销保荐、财务

顾问净收入 31,896 16 47,416 13 115,712 4

受托客户资产

管理本金总额 688.88 25 191.24 29 68.13 13

受托客户资产

管理业务净收

入

1.75 11 0.83 11 0.87 9

数据来源：行业排名来源于中国证券业协会，各业务规模数据为财务报告中母公司口径。

5.2.4 资信水平

1、获得主要贷款银行的授信情况

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64

招商证券资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至

2014 年 9 月 30 日，招商证券（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为 751

亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为 561.8 亿元人民币。

2、近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况

招商证券近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关

法规的约定，未发生严重违约行为。

3、近三年及一期主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

表 5-12 招商证券近三年主要偿债能力财务指标

主要财务指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

净资本（亿元） 254.49 140.41 156.22

资产负债率（%） 78.49 52.43 43.28

流动比率（倍） 1.66 2.26 1.77

速动比率（倍） 1.66 2.26 1.77

2014 年度 2013 年度 2012 年度

到期贷款偿还率（%） 100 100 100

利息偿付率（%） 100 100 100

利息保障倍数（倍） 3.52 3.54 5.03

经营性活动产生的现金流量净额

(万元) 196.09 -184.29 -31.77

上述财务指标的计算方法如下：

1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证

券款-代理承销证券款）

2、流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金

融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其

他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回

购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他

负债中的流动负债）

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65

3、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金

融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其

他资产中的流动资产）/（短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回

购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+其他

负债中的流动负债）

4、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

5、利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息

支出)

5.2.5 管理人的客户资产管理业务资质

2002 年 5 月，招商证券股份有限公司获得中国证券监督管理委员会批准，

核准从事受托投资管理业务的资格。

2015 年 1 月 26 日，招商证券股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关

于核准招商证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可[2015]123

号），获准设立招商证券资产管理有限公司。招商证券资产管理有限公司已获得

中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》并承接招商证券股份有限公司全部资

产管理业务。

5.2.6 业务开展情况

2002 年，招商证券获得受托投资管理业务资格；2004 年招商证券成为国内

首批获得创新试点资格的券商之一，获准开展创新业务。2005 年招商证券推出

国内首只准基金化规范运作的 FOF——基金宝集合资产管理计划。2006 年招商

证券成立现金牛集合资产管理计划，在类似产品中首次设置了“风险准备金”和

“待摊风险资产盈亏”条款，降低收益率波动幅度。2006 年招商证券推出我国电

力行业首例资产证券化产品——华能澜沧江水电收益专项资产管理计划。2007

年首批获得券商 QDII 业务资格的券商之一。2012 年，招商证券推出华能澜沧江

第二期水电上网收费权专项资产管理计划。招商证券在证券行业内首家推出集合

资产管理计划“定期定额投资”业务，首批实现集合资产管理计划“电子对账单”定

制及发送业务，并成为业内少数几家具备集合资产管理计划“份额转换”功能的券

商之一。

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

66

目前，招商证券资产管理业务已经建立起实现资产管理客户价值所需的业务

体系，拥有较为完善的产品线、渠道营销体系、投资管理体系和客户服务体系。

自 2012 年 10 月份“一法两则”颁布后，集合资产管理计划取消行政审批，产品发

行速度显著提高，集合投资范围的扩大为提高产品收益率奠定基础。整个行业受

托资产规模在追赶信托和保险资产总规模。

招商证券资产管理业务紧跟市场创新步伐，整合公司内外部资源，积极发展

新的业务类型，年发行数量和发行速度都保持高速增长，内部通过与各业务部门

密切配合，外部与各银行渠道展开合作，开发设计债券分级产品、定向增发产品、

股票质押回购产品、对接伞形信托产品、资产证券化产品、创建私募合作平台等。

截止 2013 年 12 月 31 日，招商证券新成立“汇金之重阳”、“双周赢”、“一触即发

系列”、“智远安赢”、“质押宝”、“汇智系列”等 21 只集合产品，首发成立规模共

计 82.93 亿元。招商证券定向业务规模亦增长迅速，通过制定业务营销推广激励

方案，加强制度建设，确保定向业务流程优化及合规开展，有效推动定向通道业

务的增长。2013 年新增规模较上一年增长近 8 倍。

2011 年至 2013 年，招商证券资产管理业务的经营数据及排名情况如下：

表 5-13 招商证券资产管理业务的经营数据及排名情况

单位：万元

年度 受托管理资金本金总额

受托客户资产管理业务的手续费

及佣金净收入

规模 排名 净收入 排名

2013 年 6,888,799 25 17,493 11

2012 年 1,912,433 29 8,334 11

2011 年 681,299 13 8,702 9

数据来源：中国证券业协会

5.2.7 管理制度

招商证券在资产管理业务与自营业务、经纪业务及投资银行业务建立了“防

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67

火墙”，避免了各业务之间的利益冲突和利益输送。

1、资金与账户运作的分立管理

招商证券客户资金与自有资金在账户管理、会计核算、资金划付等方面实行

了严格的分立管理，并通过对客户资金实行封闭式运作和集中式管理，确保客户

资金与自有资金的严格分离。招商证券自营账户与资产管理业务的账户是严格分

开的，分别由自营部门与资产管理部门独立管理和操作。自有资金与客户资金的

划转与核算是严格独立、相互分开，不允许存在混合操作的现象。

招商证券专门为专项计划建立单独的帐户，实行单独管理，单独运作，独立

托管给托管银行，保证专项计划安全运作。专项计划资金与自有资金及其他资产

管理业务的客户保证金在账户管理、会计核算、资金划付等方面实行严格的分立

管理，有效地防范了各业务之间的利益冲突。

2、部门与人员单独设置

专项计划业务管理的主要岗位由专门人员执行，与其他资产管理业务人员相

互独立，不允许人员在不同资产管理业务之间的兼职。招商证券设立管理过程中

核对、检查制度，各业务岗位的业务人员互相监督。资产管理部门专门设有独立

的风险控制部门，对业务进行全程监控、监督。

该措施有效地防范了专项计划的业务管理人员与其他业务部门人员及其他

资产管理业务人员之间的利益冲突。

3、场地与硬件分开管理

资产管理部门与证券投资部门、资金运营部门在办公场所、交易系统、交易

席位均实现了物理隔离，从而保证了资产管理业务与自营业务之间的独立运作与

管理，有效地防范了关联交易风险及各类保密信息的泄漏。

招商证券各业务部门的员工不得进入其他业务部门的办公场所，除非由于特

定事由并事先获得所进入业务部门负责人同意。

专项计划管理人员不得向资产管理部业务人员及其他业务部门人员透露任

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68

何有关专项计划的保密信息。

4、领导与组织机制

在资产管理业务、自营业务由不同部门开展的基础上，公司高级管理人员也

按照不相容岗位不兼职的原则进行分工。对不同性质的业务实行垂直管理，进一

步保证各项业务的独立运作。各部门均设有相应的业务决策负责人及风险管理部

门。

在招商证券制度中明确规定禁止内幕交易，坚决杜绝利用各种内幕消息进行

交易，对违规行为严肃查处至追加刑事责任。招商证券稽核部通过实时监控系统，

严密监控各部门内幕交易的发生。

5、在招商证券自有资金参与专项计划份额后，防范与专项计划客户之间可

能出现利益冲突的措施。

招商证券自有资金参与专项计划份额的，将与专项计划其他投资者同等对待，

自有资金将与专项计划客户的资金统一立帐管理。

在专项计划推广和管理过程中，专项计划管理人员不得向资产管理部门业务

人员及其他业务部门人员透露任何有关专项计划的保密信息，招商证券自营部门

参与专项计划份额的，纯粹是自营部门自己判断的结果。

5.2.8 风险控制措施

1、风险控制的原则

（1）全面性原则：管理人内部风险控制必须覆盖管理人的所有部门和岗位，

渗透到管理人各项业务过程和业务环节；

（2）审慎性原则：管理人内部风险控制的核心是有效防范各种风险，组织

体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；

（3）独立性原则：管理人根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗

位，计划管理人内部部门和岗位的设置必须权责分明；

（4）有效性原则：管理人各种内部管理制度具有高度的权威性；执行内部

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69

管理制度不能有任何例外，任何人不得拥有超越制度或违反规章的权力；

（5）定性和定量分析相结合原则：管理人建立完备的风险指标体系，使风

险控制更具有客观性和操作性。

2、风险控制的组织架构

招商证券制定了一系列严密有效的风险控制制度，并建立了由风险管理委员

会、风险管理部、稽核监察部、清算中心、法律合规部及各业务部门组成的风险

管理体系，建立和完善对风险的事前防范、事中控制、事后稽查和监察的管理机

制。各风险管理部门在各风险控制环节进行合理分工。

风险管理委员会是计划管理人的最高风险决策机构。由计划管理人董事长、

总裁室成员、各风险管理部门总经理组成。

3、风险控制流程

（1）建立风险控制环境。具体包括制定风险控制战略、目标，设置相应的

组织机构，并配备相应的人力资源与技术系统，设定风险控制的时间范围与空间

范围等内容。

（2）识别风险。辨识组织系统与业务流程中存在的风险种类及存在原因。

（3）分析风险。检查存在的控制措施，分析风险发生的可能性及其引起的

后果。

（4）度量风险。通过定性和定量的手段度量风险水平的高低。定性的度量

是把风险水平划分为若干级别，每一种风险按其发生的可能性与后果的严重程度

分别进入相应的级别。定量的方法则是通过设计相应风险指标，测量其数值的大

小。

（5）处理风险。将风险水平与既定的标准相对比，对于级别较低的风险，

在承担的同时需加以监控；而对较为严重的风险，则实施一定的管理计划；对于

后果极其严重的风险，则准备相应的应急处理措施。

（6）监视与检查。对已有的风险控制系统要监视及评价其管理绩效，在必

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70

要时适时加以改变。

（7）报告与咨询。建立风险控制的报告系统，使计划管理人管理层及监管

部门了解管理人的风险控制状况，并向其咨询意见。

（8）评估与总结。主要指对风险控制过程中业务人员的业绩和工作效果进

行评价和总结。

5.3 托管银行基本情况

5.3.1 基本情况

名称：招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”）

注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦

办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦

注册资本：252.20 亿元

法定代表人：李建红

行长：田惠宇

资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号

电话：0755-83199084

传真：0755-83195201

5.3.2 托管人经营情况及资信水平

招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日，是我国第一家完全由企业法人持股的股

份制商业银行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，

并于 2002 年 3 月成功地发行了 15 亿 A 股，4 月 9 日在深交所挂牌（股票代码：

600036），是国内第一家采用国际会计标准上市的公司。2006 年 9 月又成功发行

了 22 亿 H 股，9 月 22 日在香港联交所挂牌交易（股票代码：3968），10 月 5 日

行使 H 股超额配售，共发行了 24.2 亿 H 股。截止 2014 年 9 月 30 日，招商银行

总资产 4.7 万亿元人民币，核心一级资本充足率 10.35%。

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71

招商银行确立“因势而变、先您所想”的托管理念和“财富所托、信守承诺”的

托管核心价值，独创“6S 托管人”品牌体系，以“保护您的业务、保护您的财富”

为历史使命，不断创新托管系统、服务和产品：在业内率先推出“网上托管银系

统”、托管业务综合系统和“6心”托管服务标准，开办国内首个托管人网站，成功

托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只委托资金计划、第

一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外

银行 QDII 基金、第一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大

小非解禁资产、第一单 TOT 托管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机

构的转变，得到了同业认可。

5.3.3 托管业务资质及发展情况

2002 年，招商银行获得资产托管业务资格（资产托管业务批准文号：证监

基金字[2002]83 号）。2002 年 8 月，招商银行成立基金托管部；2005 年 8 月，经

报中国证监会同意，更名为资产托管部，下设业务支持室、产品管理室、业务营

运室、稽核监察室 4 个职能处室，现有员工 52 人。2002 年 11 月，经中国人民

银行和中国证监会批准获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该

项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托

管业务资质最全的商业银行，拥有证券投资基金托管、受托投资管理托管、合格

境外机构投资者托管（QFII）、全国社会保障基金托管、保险资金托管、企业年

金基金托管等业务资格。

2014 年招商银行加大高收益托管产品营销力度，克服国内证券市场震荡等

不利形势，托管资产规模创出历史新高，托管资产规模 3.14 万亿元，较年初增

加 1.29 万亿，同比增长 91.73%。

5.3.4 风险控制措施

1、内部控制目标

确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经

营、规范运作的经营思想和经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监

督机制，防范和化解经营风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全完整；

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72

建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，

确保托管业务信息真实、准确、完整、及时；确保内控机制、体制的不断改进和

各项业务制度、流程的不断完善。

2、内部控制组织结构

招商银行资产托管业务建立三级内控风险防范体系：

一级风险防范是在总行行长层面对风险进行预防和控制。招商银行实行董事

会领导下的行长负责制，重大事项的决策经行长办公会讨论决定，行长室下设合

规管理委员会、风险控制委员会、审计管理委员会、信息规划委员会、服务监督

管理委员会等机构。

二级风险防范是总行资产托管部在业务室、专业岗位设置时，必须遵循内控

制衡原则，监督制衡的形式和方式视业务的风险程度决定。

总行资产托管部内设立稽核监察室，负责部门内部风险预防和控制。稽核监

察室在总经理室直接领导下，独立于部门内其他业务室和托管分部，对各岗位、

各业务室、各分部、各项业务中的风险控制情况实施监督。

三级风险防范是各业务室对自身业务风险进行自我防范和控制。业务室根据

法律法规、监管规定、业务规则及本部门具体情况制定工作流程及风险控制措施。

3、内部控制原则

（1）全面性原则。内部控制应覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有室

和岗位，并由全部人员参与。

（2）审慎性原则。内部控制的核心是有效防范各种风险，托管组织体系的

构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点，应当体现“内

控优先”的要求。

（3）独立性原则。各室、各岗位职责应当保持相对独立，不同托管资产之

间、托管资产和自有资产之间应当分离。内部控制的检查、评价部门应当独立于

内部控制的建立和执行部门，稽核监察室应保持高度的独立性和权威性，负责对

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

73

部门内部控制工作进行评价和检查。

（4）有效性原则。内部控制应当符合国家法律法规和监管机关的规章，具

有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行内部控制制度不能存

在任何例外，部门任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力。

（5）适时性原则。内部控制应随着托管业务经营战略、经营方针、经营理

念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相

应的修订和完善。

（6）防火墙原则。核算、清算、稽核监察等相关部门，应当在制度上和人

员上适当分离，办公网和业务网分离，部门业务网和全行业务网分离，以达到风

险防范的目的。

（7）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要托管业务

事项和高风险领域。

（8）制衡性原则。内部控制应当在托管组织体系、机构设置及权责分配、

业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（9）成本效益原则。内部控制应当权衡托管业务的实施成本与预期效益，

以适当的成本实现有效控制。

4、内部控制措施

（1）完善的制度建设。招商银行资产托管部制定了《招商银行证券投资基

金托管业务管理办法》、《招商银行托管业务内控管理办法》、《招商银行基金托管

业务操作规程》和等一系列规章制度，从资产托管业务操作流程、会计核算、岗

位管理、档案管理、保密管理和信息管理等方面，保证资产托管业务科学化、制

度化、规范化运作。为保障托管资产安全和托管业务正常运作，切实维护托管业

务各当事人的利益，避免托管业务危机事件发生或确保危机事件发生后能够及时、

准确、有效地处理，招商银行还制定了《招商银行托管业务危机事件应急处理办

法》，并建立了灾难备份中心，各种业务数据能及时在灾难备份中心进行备份，

确保灾难发生时，托管业务能迅速恢复和不间断运行。

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

74

（2）经营风险控制。招商银行资产托管部托管项目审批、资金清算与会计

核算双人双岗、大额资金专人跟踪、凭证管理、差错处理等一系列完整的操作规

程，有效地控制业务运作过程中的风险。

（3）业务信息风险控制。招商银行资产托管部通过数据加密传输、业务信

息启动异地自动备份功能、业务信息磁带备份并由专人签收保存等措施保证业务

信息及数据传递的安全性。业务信息不得泄漏，有关人员如需调用，须经总经理

室审批，并做好调用登记。

（4）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务运作过程中形成的客

户资料，视同会计资料托管。客户资料不得泄露，有关人员如需调用，须经总经

理室成员审批，并做好调用登记。

（5）信息技术系统风险控制。招商银行资产托管部对信息技术系统管理实

行双人双岗双责、机房空间隔离并设置门禁管理、电脑密码设置及权限管理、业

务网和办公网、与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护等，

保证信息技术系统的安全。

（6）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工

培训、激励机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效

的进行人力资源控制。

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

75

第六章 基础资产情况及现金流预测分析

6.1 基础资产情况

6.1.1 基础资产的构成

本专项计划的基础资产系指天虹商场依法持有的、计划管理人拟通过《产权

交易合同》收购的项目公司 100%的股权。

6.1.2 项目公司基本情况

中文名称：深圳深诚物业管理有限公司

法定代表人：高书林

成立时间：2015 年 9 月 22 日

注册地址：深圳市福田区华富街道中航与振中路交汇处鼎诚大厦裙楼 1-4 层

注册资本：人民币 10 万元

统一社会信用代码：91440300358222011K

截止至 2015 年 10 月 10 日，项目公司总资产 1,418,969,085.53 元，负债合计

767,485.53 元。大华会计师事务所于 2015 年 10 月 10 日出具了深圳深诚物业管

理有限公司审计报告（大华审字[2015]006339 号）。

6.1.3 基础资产的真实性、合法性、有效性

（1）基础资产的真实性

本专项计划项下的基础资产是指天虹商场作为原始权益人，拟通过北京产权

交易所挂牌转让的的深圳深诚 100%的股权，包括但不限于深圳深诚以深南鼎诚

为租赁标的所获得的租金收入、进行合格投资等利润所形成的股东收益权。

经中伦律师事务所律师核查，深圳深诚系天虹商场于 2015 年 9 月 22 日设立

的全资子公司，中伦律师认为，基础资产的形成和存续具备真实性。

（2）基础资产的合法性及有效性

根据专项资产计划文件，基础资产对应的《产权交易合同》（拟签）、《租赁

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

76

合同》（待生效）适用法律为中国法律，且在中国法律项下合法有效，不存在违

反现行有效的法律法规、相关业务指引和原始权益人内部管理制度的情形；原始

权益人出售的基础资产是合法有效的，不与中国法律相冲突；原始权益人对基础

资产享有的请求权是完全的、合法的、可强制执行的；基础资产不涉及诉讼、仲

裁、执行或破产程序等。

经中伦律师事务所律师核查，中伦律师认为，计划管理人和原始权益人选取

的基础资产合法，基础资产独立于原始权益人及计划管理人，符合《管理规定》、

《信息披露指引》等法律、法规及规范性文件对基础资产的要求。

6.1.3 基础资产转让行为的合法性

（1） 外部批准与授权。

根据深交所的公告信息，截至本报告出具之日，中国航空技术深圳有限公司

（下称“中航深圳”）持有天虹商场 43.04%的股份，为第一大股东。而根据全国

信用信息公示系统显示的信息，中国航空技术深圳有限公司是中国航空技术国际

控股有限公司（下称“中航国际”）的全资子公司，而后者又由中央直接管理的中

国航空工业集团公司（下称“中航集团”）绝对控股。即，天虹商场是中航集团通

过中航国际、中航深圳所间接控股的国有上市公司。根据《转让办法》第 26 条，

“国家出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国

有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，

涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。”

经审计，深圳深诚的净资产为【14.5】亿元，仅占天虹商场总资产的【12】%，

比重较低。另外，深圳深诚主要负责深南鼎诚的相关服务，在天虹商场的业务中

比重也较低。因此，中伦律师出具法律意见认为，深圳深诚不是天虹商场的重要

子企业，其股权转让不需要报同级国有资产监督管理机构批准，也不涉及政府社

会公共管理事项，因此不需要得到政府有关部门的事先审批。

（2） 内部审议程序。

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

77

根据天虹商场现行有效的公司章程（2015 年 8 月修订）第四十四条第（十

三）项：“公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的，应当由股东大会以特别决议通过”；第一百一十三条第（八）项：“董事会在

股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项。”

经查验原始权益人最近一期的审计，拟转让的深圳深诚资产占天虹商场净资

产的【32】%，达到公司章程需要股东会审议通过的 30%，因此天虹商场已于

2015 年【10】月【30】日召开 2015 年第四次临时股东大会，就该事项决议同意

并授权天虹商场董事会处理相关具体事宜。经查验天虹商场的董事会决议等决策

文件，中伦律师得知天虹商场已于 2015 年【10】月【14】日召开第三届董事会

第四十次会议并作出决议，同意天虹商场将其所持的深圳深诚 100%的股权通过

北京产权交易所挂牌转让。

（3）评估作价

2015 年 10 月 13 日，天虹商场委托中联评估对深圳深诚的全部资产和负债

进行了评估，并出具了编号为中联评报字[2015]第 1350 号的评估报告，确定股

权转让价格为不低于人民币【14.5 亿】元。

（4）公开征集受让方

天虹商场拟委托北京产权交易所就转让深圳深诚 100%股权事宜在相关报刊

和网站上进行披露，以公开召集意向受让方。

（5）签署《产权交易合同》

若计划管理人代表专项计划成功摘牌，则天虹商场将与计划管理人在北京产

权交易所的见证下，签署《产权交易合同》，并取得相关的产权交易凭证。

根据《产权交易合同》的约定，原始权益人应于交割日当日向监管银行发出

书面通知，通知监管银行基础资产已经转让予计划管理人，由监管银行根据书面

通知内容与深圳深诚办理有关转让手续。

根据原始权益人在《产权交易合同》中所作的陈述和保证，原始权益人完全

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

78

有权出售、转让和移交基础资产，不存在对基础资产交易本身的限制，且不需要

获得借款人或任何其他主体的同意；基础资产转让后，管理人将取得该基础资产

的完全的权利成为基础资产的唯一股东；原始权益人根据《产权交易合同》向管

理人出售基础资产并不侵犯原始权益人任何债权人的利益；原始权益人根据《产

权交易合同》转让基础资产给管理人，构成对基础资产正当有效的转让，管理人

可以根据《产权交易合同》对抗原始权益人的任何债权人。

综上，中伦律师认为，基础资产的转让已根据《转让办法》等相关国资文件，

取得了原始权益人内部有权机构的事前批准同意，并将严格履行评估作价、进场

交易、签署《产权交易合同》等法定程序。且原始权益人拟与计划管理人签署的

《产权交易合同》内容符合《合同法》、《管理规定》、《信息披露指引》、相关国

资文件的有关规定，因此本次基础资产的转让行为不会出现合规性风险。

6.1.4 基础资产的权利归属及其负担情况

根据《产权交易合同》的约定，基础资产是指天虹商场作为原始权益人，拟

向专项计划转让的深圳深诚 100%的股权，包括但不限于项目公司以深南鼎诚为

租赁标的所获得的租金收入、进行合格投资等利润所形成的股东收益权。

中伦律师认为，专项计划的基础资产符合《管理规定》第三条的规定。

原始权益人在《产权交易合同》中作出如下陈述和保证：（i）在基础资产转

让前，原始权益人未曾向任何第三方转让过基础资产，基础资产的任何一部分或

全部均不存在任何债务负担、质权、抵押权、留置权、抵销权或者第三方的其他

有效的权利主张，也不存在针对基础资产的任何争议、诉讼、仲裁或任何其他形

式的行政、司法强制措施，并且没有任何第三方对基础资产提出任何权利主张；

（ii）计划管理人将取得该基础资产的完全的权利，且转让后该基础资产上亦不

存在任何债务负担、质权、抵押权、留置权、抵销权（法定抵销权除外）或者第

三方的其他有效的权利主张（受益人为计划管理人的除外）。

出租人在《产权交易合同》中作出如下陈述和保证：《租赁合同》项下的任

何一部分或全部租赁标的均不存在任何债务负担、质权、抵押权、留置权、抵销

权或者第三方的其他有效的权利主张。

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

79

根据原始权益人、出租人分别在《产权交易合同》、《租赁合同》中所作的前

述陈述和保证并经核查，中伦律师认为，截至《招商创融-天虹商场（一期）资

产支持专项计划法律意见书》出具日，基础资产未附带抵押、质押等担保负担或

者其他权利限制，符合《管理规定》第二十四条的规定。

6.1.5 风险隔离手段和效果

经核查《产权交易合同》等专项计划相关文件，中伦律师认为：

1、原始权益人与计划管理人双方签署的《产权交易合同》合法、有效，根

据该协议的约定，该协议自双方签署生效后，原始权益人对基础资产的转让即在

原始权益人和计划管理人之间发生法律效力。根据《产权交易合同》，计划管理

人代表全体证券持有人向原始权益人支付的购买价款为公平市场价格，不存在

《企业破产法》第三十一条和三十二条规定的情形。

2、原始权益人将其合法拥有的基础资产股东收益权转移给计划管理人，计

划管理人对目标股权及基础资产回收款作以下安排以实现基础资产与原始权益

人、计划管理人、托管银行的风险隔离：

（1） 根据《计划说明书》《标准条款》的约定，计划管理人对包括基础资

产在内的专项计划财产进行分别管理，保证专项计划财产独立于计划

管理人固有资产，并独立于计划管理人受托管理的其他财产。

（2） 根据《托管协议》的约定，专项计划资产应独立于原始权益人、管理

人、托管银行及其他为资产证券化业务提供服务机构的固有财产。

基于上述，中伦律师认为，上述针对基础资产的风险隔离安排，不存在违反

《中华人民共和国企业破产法》、《合同法》等法律、法规及规范性文件规定的情

形；《产权交易合同》自原始权益人和计划管理人签署生效后，基础资产的转让

即在原始权益人和管理人之间发生法律效力，专项计划资产独立于原始权益人、

深圳深诚、计划管理人及托管银行资产。

6.1.6 标的物业状况详细介绍

（1）权属证明：具备有效的房地产证明，房产证号分别为鼎诚 101 室为粤

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

80

（2015）深圳市不动产权第 0009180 号；鼎诚 105 室为粤（2015）深圳市不动产

权第 0009162 号。（2）投保情况：深南鼎诚已被天虹商场投保，投保情况如下。

投保人：天虹商场

保险人：中国人寿财产保险股份有限公司深圳分公司，

被保险人：天虹商场及旗下全资子公司、分支机构等（含深南鼎诚）

保险期限：1 年（2015.01.01 至 2015.12.31）

受益人：被保险人

（3）物业情况

本专项计划的目标物业为鼎诚大厦裙楼 101、105 室。位于深圳市福田区中

航路与振中路交汇处，现为深南天虹新店，建筑面积共计 19,094.91 ㎡，建成于

2006 年 10 月 19 日，已取得编号为粤（2015）深圳市不动产权第 0009180 号、

粤（2015）深圳市不动产权第 0009162 号的权证。，证载产权人为深圳深诚物业

管理有限公司，登记日期为 2015 年 10 月 10 日。房产所在土地位于深圳市福田

区振华路中航苑，宗地号 B210-0016，宗地面积 8,548.92 平方米，土地用途为商

住混合用地，土地使用权年限为 70 年，从 2002 年 11 月 11 日至 2072 年 11 月

10 日止。裙楼建筑结构钢混结构，建筑物中间设可采光中厅，外墙为玻璃幕墙

或干挂石材，内墙涂料，地面敷设地砖，天花为部分造型吊顶配筒灯或日光灯，

部分乳胶漆；门窗为落地玻璃门或防火门，商场配套 3 部货运电梯、3 部观光电

梯和 6 部自动扶梯，水电暗装、消防栓、烟感、喷淋等消防设施齐全。其他中央

空调、供电、供水、消防等设施与鼎诚大厦共用，截止评估现场日，该裙楼结构、

装修、其他设施使用正常。

目前该物业除一楼少数临街商铺由天虹商场转租给第三方使用，租金收入极

少，不构成实质性影响。其余部分全部为天虹商场自用。

6.2 基础资产现金流预测分析

6.2.1 基础资产现金流分析

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

81

本专项计划的利息兑付现金流全部来自于项目公司的租金收入。物业承租方

与项目公司在《租赁合同》中约定的租金水平在扣除项目公司层面相关税费支出

后，将对专项计划的相关税费及优先级投资者预期收益形成不低于 1.02 倍的超

额覆盖。其现金流水平将依据专项计划的实际发行利率决定。

表 6-1 项目公司现金流预测表

优先级发行利率 项目公司租金收入水平（万元）

5.0% 11,642

5.1% 11,777

5.2% 11,878

5.3% 12,014

5.4% 12,149

5.5% 12,285

5.6% 12,456

5.7% 12,557

5.8% 12,693

5.9% 12,828

6.0% 12,964

现金流预测假设：

（1） 优先级规模占比：65%

（2） 次级规模占比：35%

（3） 租金超额覆盖比例：1.02

（4） 发行规模：14.5 亿元

（5） 次级期间收益每年 4.35%

6.2.2 现金流覆盖倍数情况

基于目标资产的基本资料、项目公司与天虹商场签订的租赁合同及本次专项

计划的交易结构设计等，通过综合考量天虹商场自身的资信状况、天虹商场收入

的历史波动情况、目标资产租金价格的历史波动情况、目标资产现金流水平的历

史波动情况以及目标资产公允价值的历史波动状况等因素，中诚信证评对专项计

划存续期间现金流状况分别进行了正常景况下的测算。其中，假设前提包括：（1）

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

82

专项计划于 2015 年年底或 2016 年年初募集成立；（2）专项计划整体募集规模为

14.5 亿元；（3）产品结构化设计为：优先级规模占比 65%，次级规模占比 35%；

（4）租金超额覆盖比例为 1.02 倍；（5）考虑到 REITs 估值的不确定性，按照审

慎性原则，REITs 上市价值按照目标资产当时的公允价值核算；（7）若未通过

REITs 上市退出，项目于 2019 年年底退出时，天虹商场有权利以当时的公允价

值回购或者第三方以当时的公允价值收购目标资产；（8）若天虹商场未行使回购

权利或者未出现第三方收购目标资产时，计划管理人有能力在 2020 年以内通过

合理的方式顺利处置目标资产。不同利率水平下现金流覆盖情况如下表所示：

表 6-2 优先级资产支持证券不同发行利率下的现金流覆盖倍数情况

优先级发行

利率

专项计划可分配

现金流入（万元）

专项计划

现金支出

（万元）

覆盖倍数（万元） 保证金

（万元）

租金超额覆盖

倍数

（含保证金）

5.00% 8,881 6,276 1.41 2300.00 1.78

5.10% 8,982 6,409 1.40 2300.00 1.76

5.20% 9,058 6,543 1.38 2300.00 1.74

5.30% 9,160 6,676 1.37 2300.00 1.72

5.40% 9,261 6,809 1.36 2300.00 1.70

5.50% 9,363 6,942 1.35 2300.00 1.68

5.60% 9,491 7,075 1.34 2300.00 1.67

5.70% 9,567 7,208 1.33 2300.00 1.65

5.80% 9,669 7,341 1.32 2300.00 1.63

5.90% 9,770 7,474 1.31 2300.00 1.61

6.00% 9,872 7,607 1.30 2300.00 1.60

资料来源：中诚信证评整理

6.2.3 现金流压力测试情况

在压力景况现金流分析中，根据专项计划的现金流入来源，中诚信证评将测

算并分析在两种压力景况下专项计划现金流入对优先级资产支持证券本息兑付

的覆盖倍数。

（1）压力景况一

第一种压力景况是指租金收入的减少导致专项计划现金流入减少，从而对优

先级资产证券利息兑付产生不利影响。在本专项计划中，租金收入减少主要可能

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

83

源于天虹商场自身现金流状况出现一定的问题，导致其无法按期足额向项目公司

支付租金。

表 6-3 压力景况一下专项计划存续期内优先级资产支持证券现金流覆盖倍数

租金收入跌幅 覆盖倍数

（含保证金）

5.00% 1.52

10.00% 1.44

15.00% 1.36

35.00% 1.04

资料来源：中诚信证评整理

经过中诚信证评测算分析，当租金收入分别下跌 5%、10%、15%及 35.00%

时，专项计划现金流入对优先级资产支持证券利息兑付的覆盖倍数（含保证金）

分别为 1.52、1.44、1.36、1.04。即在租金下跌幅度不高于 35%的情形下，专项

计划现金流入都能覆盖优先级资产支持证券利息的兑付。

（2）压力景况二

在第二种压力景况下，中诚信证评考虑了商业地产市场景气度大幅下滑，目

标资产公允价值下降，导致项目以 REITs 上市、天虹商场回购、第三方收购或

者由管理人处置资产的方式实现退出的情形下，专项计划现金流入可能会对优先

级资产支持证券本金兑付产生不利影响。

表 6-4 压力景况二下专项计划存续期内优先级资产支持证券现金流覆盖倍数

目标资产公允价值跌幅 覆盖倍数

（含保证金）

5.00% 1.48

10.00% 1.41

20.00% 1.25

30.00% 1.09

36.01% 1.00

资料来源：中诚信证评整理

根据深圳市区内商业地产售价的历史数据显示，近 5 年来商业地产售价的最

大跌幅均发生在 2009 年，即全球金融危机爆发时期，跌幅分别为 13%左右。在

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

84

此基础上，经过中诚信证评测算分析，当目标资产公允价值累计减值分别达到

5%、10%、20%、30%及 36.01%时，专项计划现金流入对优先级资产支持证券

本金兑付的覆盖倍数（含保证金）分别为 1.48、1.41、1.25、1.09 及 1.00。即在

目标资产公允价值累计减值幅度不高于 36.01%的情形下，专项计划现金流入都

能覆盖优先级资产支持证券本金的兑付。目前来看，本专项计划能够承受 2 倍于

深圳市区内商业地产历史最大售价跌幅所带来的损失。

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85

第七章 专项计划现金流归集、投资及分配

7.1 账户设置安排

7.1.1 资产支持证券募集专用账户

系指计划管理人在专项计划托管银行开立的专用于接收、存放投资者交付的

认购资金的人民币资金账户。

7.1.2 专项计划托管账户

系指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的独立人民币

资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、

接收基础资产回收款或其他应属专项计划的款项、支付目标股权购买价款、支付

专项计划费用等均必须通过该账户进行。

7.1.3 项目公司监管账户

系指项目公司以项目公司的名义在项目公司监管银行处开立的独立人民币

资金账户，项目公司的一切货币收支活动，包括但不限于接收深南鼎诚产生的租

金以及从事《资金监管协议》允许的其他业务之收益的人民币资金，向托管账户

转付基础资产回收款等均需通过监管账户进行。

图 7-1 账户设置图

7.2 基础资产归集安排

7.2.1 现金流的归集与划转

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

86

项目公司建立物业租金收取的事先预沟通机制，通知物业承租方将租金按时

支付至项目公司监管账户。承租方按照《租赁合同》的约定定期缴纳物业租金。

具体缴租日为合同期内的每一年季度结束日，即每一年的 3 月 31 日，6 月 30 日，

9 月 30 日以及 12 月 31 日。若缴租日为节假日则自动顺延至下一个工作日。

专项计划存续期间，计划管理人可代项目公司对沉淀于监管账户中的资金进

行允许范围内的投资。

项目公司对持有的物业每年进行公允价值评估，以公允价值模式对物业进行

后续计量。

项目公司每年进行审计后，将经审计后的可分配利润对股东进行全额分配。

专项计划在收到项目公司利润分配后对资产支持证券投资者进行收益分配。

7.2.2 防范现金流混同和挪用风险的机制

本专项计划持有项目公司 100%股权，且项目公司业务单一，其全部经营收

入均来自于深南鼎诚物业承租方定期支付的租金。因此，理论上不存在现金流混

同的风险。

对于因项目公司信用状况恶化导致的基础资产的回收款被挪用的风险，本专

项计划设置了相关措施予以防范。

兴业银行股份有限公司作为监管银行，与管理人、项目公司共同签署了《监

管协议》，约定项目公司和管理人委托监管银行在专项计划存续期间内监督管理

监管账户。本交易安排了监管银行提供账户监管服务，一定程度上防范了挪用风

险。

此外，本专项计划的计划管理人具有良好的经营管理和风险控制水平以及稳

健的财务状况，专项计划持有项目公司 100%股权，项目公司的日常经营处于计

划管理人的监督及管理之下，计划管理人发生信用危机乃至破产发生挪用风险的

可能性较低；加之在交易安排上，本期资产支持证券设计了较为严格的账户监管

措施，募集专用账户、项目公司监管账户和专项计划托管账户各司其职、相互独

立，从而也一定程度上缓释了挪用风险。

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

87

7.3 现金流分配

7.3.1 专项计划存续期的现金流分配

专项计划进行分配前，项目公司将对持有的物业进行公允价值评估，并进行

审计。项目公司将经审计后的可分配利润对股东进行全额分配。专项计划在收到

项目公司利润分配后对资产支持证券投资者进行收益分配。

计划管理人应按照下列顺序对专项计划账户内的资金进行相应的分配或运

用。（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足

部分在下一期支付）：

(1) 支付专项计划应承担的税收、执行费用；

(2) 支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

(3) 支付计划管理人的管理费、托管银行的托管费、跟踪评级费、审计费，

等其他费用；

(4) 支付应付的优先级资产支持证券的预期收益；

(5) 支付次级资产支持证券期间收益。

7.3.2 专项计划终止时的现金流分配

专项计划终止前，计划管理人将根据资产支持证券持有人大会的决定，聘请

资产评估机构对持有的全部项目公司股权进行资产评估。计划管理人将将依据资

产评估机构出具的评估结果，对持有的全部项目公司股权进行合法、公允地处置。

基础资产的处置所得扣除相关税费后将用于优先级资产支持证券本金及次级资

产支持证券本金及收益的兑付。

专项计划终止前，项目公司将进行审计，并将经审计后的可分配利润对股东

进行全额分配。专项计划在收到项目公司利润分配后对资产支持证券投资者进行

收益分配。

计划管理人应按照下列顺序对专项计划账户内的资金进行相应的分配或运

用。（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足

部分在下一期支付）：

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

88

(1) 支付专项计划应承担的税收、执行费用；

(2) 支付登记托管机构的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；

(3) 支付计划管理人的管理费、托管银行的托管费、跟踪评级费、审计费，

等其他费用；

(4) 支付应付的优先级资产支持证券的预期收益；

(5) 支付应付的优先级资产支持证券的本金（最后一期）；

(6) 处置基础资产时产生的增值收益的 10%分配给优先级资产支持证券持有

人（最后一期）。

(7) 剩余资金全部分配给次级资产支持证券持有人（最后一期）。

7.3.3 具体分配流程

（1）项目公司分配日（R-10 日）：项目公司在当日 16:00 前将审计后的净利

润以现金形式全部转让至专项计划托管账户，其中 R 日为权益登记日，下同；

（2）专项计划核算日（R-6 日）：计划管理人与专项计划托管机构核实确认

专项计划托管账户余额是否已达到该期应付的专项计划税费和优先级资产支持

证券预期支付金额。专项计划托管银行在当日 16:00前向计划管理人发送确认函。

（3）收益分配公告日（R-3 日）：计划管理人按《标准条款》规定的分配顺

序拟定当期收入分配方案，制作《收益分配报告》，在深交所和计划管理人的网

站上披露《收益分配报告》，同时传真给专项计划托管银行。

（4）分配指令发出日（R-2 日）：计划管理人向专项计划托管银行发出将专

项计划托管账户中分配资金划拨至中国结算深圳分公司账户的书面指令。

（5）分配资金划拨日（R-1 日）：计划托管银行在核实《收益分配报告》及

划款指令后，按照分配指令划出相应款项支付专项计划税费，然后将专项计划分

配资金从专项计划托管账户划拨至中国结算深圳分公司的指定账户）。

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

89

（6）权益登记日（R 日）：于该日在中国结算深圳分公司登记在册的资产支

持证券持有人可获得预期支付额的相应款项。

（7）兑付日（R+1 日）：中国结算深圳分公司将当期分配的资金直接划拨至

各资产支持证券持有人资金账户。

7.4 专项计划的现金流运用及投资安排

在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以根据项目公司的委托，将项

目公司监管账户中的沉淀资金进行允许范围内的合格投资，即将该等资金以银行

存款等方式存放于监管银行。监管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。合

格投资必须在项目公司监管银行。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益及

相关收益均构成专项计划资金的组成部分。

只要计划管理人按照专项计划交易文件的规定，指示项目公司监管银行将项

目公司监管账户中的资金进行合格投资，该监管银行按照《标准条款》和《监管

协议》的规定将项目公司监管账户中的资金用于合格投资，则计划管理人和项目

公司监管银行对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于

该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。

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90

第八章 专项计划的资产管理安排

8.1 专项计划资产的构成

专项计划资产包括但不限于以下资产：

1、认购人根据《认购协议与风险揭示书（个人/机构）》及标准条款第三条

交付的认购资金；

2、专项计划设立后，计划管理人按照标准条款管理、运用认购资金而形成

的全部资产及其及其一切权利、权益或收益；

3、专项计划资产独立于原始权益人、计划管理人、专项计划托管银行、项

目公司监管银行及其他专项计划参与人的固有财产。专项计划参与人因依法解散、

被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算资产。

计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与专项计划参与

人、受益凭证持有人的固有财产产生的债务相抵销。计划管理人管理、运用和处

分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销；

4、其他根据中国法律的规定或专项计划交易文件的约定因专项计划资产的

管理、运用、处分或其他情形而取得财产。

专项计划依据《计划说明书》及标准条款终止以前，资产支持证券持有人不

得要求分割专项计划资产或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主

张优先购买权。

8.2 专项计划相关费用

8.2.1 费用种类及金额

专项计划费用系指每一个计息期间内计划管理人合理支出的与专项计划相

关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而

承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收

费、计划管理人的管理费、托管银行的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、

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91

对专项计划进行持续信用评级的评级费、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑

息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、为深南鼎诚投保的保险费、召开资

产支持证券持有人大会的会务费、上市初费（若有）、上市月费（若有）以及计

划管理人须承担的且根据专项计划交易文件有权得到补偿的其他费用支出。

8.2.2 费用支取方式

1、计划管理人的计划管理费

专项计划存续期间应支付管理人的管理费自专项计划设立后支付。

2、托管银行的托管费

专项计划存续期间应支付托管银行的托管费为专项计划募集资金的万分之

一。计划管理人应于专项计划设立日后的首个托管银行划款日根据《标准条款》

第 13.2 款约定的分配顺序以专项计划资产向托管银行一次性支付上述托管费；

若当期专项计划账户内资金不足以支付全部托管费的，则在下一个托管银行划款

日支付。

3、其他费用

除上述 1、2 规定之外的其他专项计划费用由计划管理人根据有关协议和法

规的规定进行核算，经托管银行核实后，按费用实际支出金额列入当期专项计划

费用，并按标准条款第 13.2 款规定的顺序支付。

8.2.3 专项计划无需承担的费用

为专项计划的设立而发生的各种费用，包括但不限于为本期资产支持证券发

行之目的在专项计划设立日之前发生的推广费（包括计划管理人应向代理推广机

构支付的代理推广服务费等费用）以及委托律师事务所、信用评级机构和会计师

事务所进行尽职调查、首次信用评级、审计、验资并出具专业意见所应付的报酬

等费用，由原始权益人承担，不属于专项计划费用，不得从专项计划资产中支出。

办理北京产权交易所产权转让事项的费用由计划管理人承担。

项目公司聘请专业机构所发生的一切有关基础资产的审计、评估费用，均由

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

92

项目公司承担，不属于专项计划费用，不得从专项计划资产中支出。

8.3 税务事项

专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，应依照国家法律法规的规定自行履

行纳税义务。

8.4 专项计划资金运用

1、收购目标股权

计划管理人应根据《产权交易合同》的规定，向专项计划托管银行发出划款

指令，指示该托管银行将专项计划账户的资金划拨至北京产权交易所指定的结算

账户，用于购买并持有深圳深诚的 100%股权，以及缴付为购买深圳深诚的 100%

股权而设定的交易保证金。托管银行应根据《产权交易合同》及《托管协议》的

约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后予以付款。

2、合格投资

在标准条款允许范围内，计划管理人可以将项目公司监管账户中的资金进行

合格投资，即将该等资金以银行存款等方式存放于监管银行。监管银行根据计划

管理人的划款指令调拨资金。合格投资必须在项目公司监管银行进行。

8.5 退出安排

专项计划的存续期间为自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终止日（不

含该日）止的期间，即 4+1 年。第 1-4 年正常存续，若第 4 年末原始权益人拟进

行目标股权的回购，或出现第三方对目标股权进行收购，则专项计划终止；若前

述退出方式未能实现，则由计划管理人延展一年，用于目标股权及相关资产的处

置。

若专项计划存续期间政府出台关于公募 REITs 的相关法律法规政策，则专

项计划将提前终止。计划管理人应于关于公募 REITs 的法律法规政策正式生效后

【】日内，制定向相关公募 REITs 基金出售基础资产的方案（草案），并将该方

案（草案）提交计划持有人大会表决。在该方案（草案）获得计划持有人大会审

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93

议通过之后，计划管理人应当按照该方案寻找适合的公募 REITS 基金，签署和

履行基础资产出售协议，并将基础资产出售协议的签署和履行情况及时告知专项

计划持有人。

若同时发生原始权益人拟回购基础资产、第三方主体收购基础资产和公募

REITs 基金收购基础资产的情形，则资产支持证券持有人大会有权对专项计划的

退出方式进行选择和表决。

8.6 专项计划资产处分

8.6.1 专项计划资产的处分

专项计划资产按照本《标准条款》的约定在所有兑付日分别分配完毕的，视

为该专项计划资产处置回收完毕。

8.6.2 专项计划资产的处分限制

1、专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、计划管

理人、托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。

2、原始权益人、计划管理人、托管银行及其他业务参与机构因依法解散、

被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。

3、计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始

权益人、计划管理人、托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固

有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所

产生的债权债务，不得相互抵销。

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94

第九章 原始权益人风险自留的相关情况

原始权益人认购次级资产支持证券规模的 30%，即专项计划总募集规模的

10.5%。除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，原始权益人认

购次级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。

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95

第十章 风险揭示与防范措施

针对本次拟设立的专项计划的交易结构及基础资产情况，我们对专项计划运

行中可能出现的风险进行了分析，并制定出相应的风险防范措施。

10.1 利率风险

本专项计划优先级资产支持证券的预期收益水平是根据当前市场的利率水

平和专项计划信用评级情况评估的，采用固定收益率的形式。市场利率将随宏观

经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券持有人收益，

此风险表现为当专项计划资产支持证券预期收益固定，而市场利率上升时，其市

场价格可能会下降。

防范及控制措施：通过簿记建档确定的专项计划资产支持证券预期收益率中

包含了对未来利率波动影响的考虑，投资者可以通过转让所持有的专项计划资产

支持证券来规避未来利率超预期上升的风险。

10.2 流动性风险

本专项计划优先级资产支持证券和次级资产支持证券可以在深圳证券交易

所的固定收益信息平台进行转让，在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有

人将面临无法在预期的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。

防范及控制措施：资产支持证券流动性受到参与机构、规模等一系列因素的

影响，预期将随着交易品种的丰富、参与机构的多样化以及上市规模的扩大而进

一步提高。

10.3 再投资风险

在计划管理人依据相关协议约定对项目公司监管账户中的沉淀资金进行合

格投资的过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息

的分析和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息

不全、或对投资工具使用不当等，有可能影响专项计划的收益水平，从而产生风

险。

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96

防范及控制措施：本专项计划的主要投资标的明确，管理人仅仅需要对沉淀

的资金进行短期合格投资。由于专项计划资金的投资范围已限定为安全性高，流

动性充足的保本金融工具，且管理人是国内研究能力较强、内部管理较为规范的

知名公司，预计本专项计划的再投资风险较低。

10.4 租金收入波动风险

本专项计划存续期间基础资产的现金流来自于物业产生的租金收益。因此，

在专项计划存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金或除不可抗力之外

的其他因素导致物业无法于最佳状态运营等情况时，可能会对专项计划目标资产

现金流产生不利影响，从而影响优先级资产支持证券固定回报的实现。

防范及控制措施：目前天虹商场为深南鼎诚的唯一承租人，租约为 5 年期的

长期《租赁合同》，完全能够覆盖专项计划的存续期间，且《租赁合同》中明确

了初始租金水平与租金的增长方式及幅度。经过严谨周密的测算，《租赁合同》

中约定的租金水平足以覆盖优先级资产支持证券利息。在专项计划存续期内，计

划管理人将对物业进行积极的管理，以达到物业资产保值增值的目的。

10.5 物业处置价格波动风险

专项计划终止时，计划管理人将以出售方式处置目标资产本身或持有目标资

产的项目公司股权。由于基础资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度

的影响，导致售价出现不确定性，从而影响专项计划获得的现金流规模，进而导

致资产支持证券持有人初始认购金额的损失。

专项计划将持有项目公司 100%股权。目标资产每年将进行公允价值评估，

目标资产的公允价值波动可能会对项目公司可分配利润产生影响，从而影响资产

支持证券的预期收益。

防范及控制措施：物业位于深圳市华强北商圈，商圈成熟度较高。根据资产

评估机构的市场调研情况，预计深南鼎诚物业未来会有较大的增值空间。根据本

专项计划的退出安排，在专项计划结束时，计划管理人将根据当时不动产市场的

景气程度，勤勉尽责地选择最有利的时机出售目标资产或项目公司股权，尽可能

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97

获得较高的出让对价，力促资产支持证券持有人的利益最大化。

10.6 专项计划无法如期退出风险

根据本专项计划的退出安排，专项计划的退出路径分为公募 REITs 收购，出

售给原始权益人或第三方。由于基础资产的公允价值可能受到当时不动产市场景

气程度的影响，计划管理人有可能无法在专项计划存续期内成功出售目标资产本

身或持有的目标资产的项目公司股权，从而导致专项计划无法如期退出。

防范及控制措施：专项计划的存续期间为自专项计划设立日（含该日）起至

专项计划终止日（不含该日）止的期间，即 4+1 年。第 1-4 年正常存续，若第 4

年末基础资产得到妥善处置，则专项计划终止；若前述退出方式未能实现，则由

计划管理人延展一年，用于目标股权及相关资产的处置。

若在专项计划存续期间即将届满之时，计划管理人尽一切可能努力后，即使

在出让对价极低的情况下，仍然无法实现退出，则由计划管理人告知资产支持证

券持有人退出面临的困难并召集资产支持证券持有人大会，由持有人大会通过解

决方案。若持有人大会无法形成有效的解决方案，则在自专项计划设立日起满五

年之日，专项计划将终止并清算，由计划管理人聘请独立第三方评估机构对基础

资产进行评估，并按照届时的“评估结果”及“期初募集金额+优先级 5 年利息合计

+次级 5 年期间收益合计”两者中的高价作为基准价进行产权交易所挂牌转让。若

出现流拍，则将基准价降低 5000 万直至成功处置基础资产，以保证专项计划 5

年强制结束。

10.7 专项计划提前终止风险

本专项计划会在公募 REITs 相关政策出台后，选择恰当的市场时机退出，使

资产支持证券持有人利益最大化。此等恰当的市场时机可能发生在专项计划存续

期间的任何时刻，如果资产支持证券持有人有明确的投资期限，此等提前终止可

能带来资金再投资的风险。

此外由于本专项计划的基础资产需通过国有资产转让的相关规定进行挂牌

转让。国资转让过程中存在基础资产被第三方摘牌的风险。若基础资产被第三方

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

98

成功摘牌，则专项计划将被迫提前终止。另外，若原始权益人不按照约定废除与

项目公司先前签订的《无偿使用协议书》，则专项计划将被迫提前终止。此等提

前终止可能带来资金再投资的风险。

防范及控制措施：若发生会触发专项计划提前终止条款的情形，计划管理人

将提前一段合理时间对该提前终止安排进行充分披露，以使资产支持证券持有人

享有充分的反应时间以安排再投资计划。

若因基础资产被第三方摘牌，专项计划未能成功实现基础资产的交割，计划

管理人将按照专项计划设立失败的情形向认购人退还其所交付的认购资金及该

等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（以不低于同

期的银行活期利率计算，银行手续费将从中予以扣除）。

10.8 计划管理人、项目公司、托管银行尽职履约的风险

专项计划的正常运行依赖于计划管理人、项目公司、托管银行的尽责服务。

当上述机构未按照约定履行其义务，或者其内部相关人员管理及系统操作不当或

失误，可能会对优先级资产支持证券持有人造成损失。

防范及控制措施：计划管理人系国内 AA 级证券公司的资产管理子公司，计

划管理人已按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司治理准则（试行）》、《证

券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司客户资产管

理业务管理办法》等相关规定的要求，形成了一套具有符合证券业规范运作要求

的、系统的制度化管理体系。在专项计划运作过程中，计划管理人将按照全程合

规性检查制度，加强内部控制、强化职业道德教育、严格执行交易流程、避免操

作风险。

计划管理人对项目公司进行监督，确保基础资产的收益及时、足额的划入专

项计划账户中；托管银行及监管银行将分别对计划管理人及项目公司的操作进行

监督，确保专项计划资金的安全。资产支持证券持有人大会对专项计划有关机构

进行外部监督。

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99

10.9 计划管理人丧失资产管理业务资格的风险

在专项计划存续期间，计划管理人如出现严重违反相关法律、法规和专项计

划文件有关规定的情形，计划管理人可能会被取消资格，深交所也可能对资产支

持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从而可能给投资者带来风险。

防范及控制措施：计划管理人已按照《证券公司内部控制指引》、《证券公司

治理准则》等相关规定的要求，形成了一套具有符合证券业规范运作要求的、系

统的制度化管理体系。在专项计划运作过程中，计划管理人将按照全程合规性检

查制度，加强内部控制、强化职业道德教育、严格执行交易流程、避免操作风险；

严格执行信息披露制度，降低管理风险。此外，根据本专项计划文件规定，如果

发生计划管理人丧失资产管理业务资格的情形，将召开资产支持证券持有人大会。

若资产支持证券持有人大会决议解任计划管理人，计划管理人应继续履行专项计

划文件项下计划管理人的全部职责和义务，直至计划管理人解任通知中确定的计

划管理人解任的生效日期，以保障专项计划受益凭证持有人的权益。

10.10 税务风险

本专项计划未来到期时，资产支持证券持有人获得的预期收益将缴纳相应税

负。如果未来中国税法或相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券

持有人征收任何额外的税负，本专项计划的原始权益人、管理人、托管银行及其

他中介机构均不承担任何补偿责任。

防范及控制措施：考虑专项计划的交易实质，预期未来将按税收中性原则执

行，税法变化导致额外增加资产支持证券持有人税赋负担的风险较低。同时，计

划管理将在专项计划续存的过程中加强与税务机构的沟通以及对税收政策的研

究，尽可能为资产支持证券持有人做好税务信息披露工作。

10.11 政策及法律风险

目前专项计划是证券市场的创新产品，专项计划运作相关的法律制度还不完

善，如果有关法律、法规发生变化，可能会对专项计划产生影响。

防范及控制措施：我国法制建设在不断完善的过程当中，即使将来有关政策

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

100

有所变化，根据法律效力的溯及力原则和合同的意思自治原则，专项计划的各合

约机约定都将会受到合法的保护。此外管理人在管理专项计划的过程中将加强政

策与法律研究，做好与监管层的沟通，在尽可能的情况下对法律法规的变化做出

迅速妥善的应对。

10.12 评级风险

评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，

而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证

资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤

销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支

持证券的评级可能对资产支持证券持有人的收益带来负面影响。

防范及控制措施：在专项计划存续期间，当发生资产支持证券等级调整（降

低）事件时，计划管理人将及时地进行信息披露。必要时，计划管理人将在专项

计划相关文件约定范围内采取可行的补救措施，尽可能地降低因资产支持证券信

用级别调整对资产支持证券持有人造成的不利影响或损失。

10.13 不可抗力风险

在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，

从而可能会对专项计划资产和预期收益产生不利影响。

防范及控制措施：当发生不可抗力事件时，管理人将及时地进行信息披露，

并与相关机构积极沟通、配合，采取各种合理可行的措施，履行相关义务，尽可

能地降低因不可抗力事件对投资者造成的不利影响或损失。

10.14 技术风险

在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的

正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管

银行、证券交易所、证券登记结算机构等等。

防范及控制措施：计划管理人、托管银行均为国内实力较强的金融机构，不

仅拥有完备的硬件设备、充足的人员储备，而且在同类业务中已经积累了较为丰

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

101

富的技术经验；证券交易所和证券登记结算机构均为公信力较强、运作历史悠久

的专业机构。此外，上述机构均已经针对相关技术风险准备了应急预案。当发生

技术系统故障与差错时，管理人将及时地进行信息披露，并与相关机构进行协调，

以最快速度对故障差错进行处理，降低对投资者造成的不利影响或损失。

10.15 操作风险

管理人、托管银行、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，

因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

防范及控制措施：计划管理人、托管人托管银行、证券交易所、证券登记结

算机构均为实力较强、运作规范的金融机构，均设立了严谨周密的内部控制措施，

能够有效预防和应对操作风险。当发生操作失误或违反操作规程而引起风险事件

时，管理人将及时地进行信息披露，并与相关机构进行协调，以最快速度对事件

进行处理，降低对投资者造成的不利影响或损失

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

102

第十一章 专项计划的推广、设立及终止等事项

11.1 专项计划的推广

11.1.1 专项计划的推广期

专项计划推广期间系指从中国证监会对专项计划作出批准决定之日（含该日）

起至从该日起满【】个工作日之日（含该日）的期间。在推广期内，认购人可在

计划管理人工作日内参与专项计划。如果各类别资产支持证券认购人的认购资金

总额（不含推广期间认购资金产生的利息）达到该档资产支持证券目标发售总规

模（见《标准条款》第 6.1 款），则推广期提前终止。

11.1.2 推广场所

专项计划通过招商证券推广网络及各代理推广机构网点推广，具体城市（或

网点）详见专项计划的推广公告和推广机构在当地发布的公告。

11.1.3 推广时间

本专项计划具体推广时间由管理人公告确定。

11.1.4 参与原则

专项计划不设认购参与费用。

1、优先级资产支持证券参与原则

（1）投资者认购优先级资产支持证券，需按推广机构规定的程序、方式进

行认购和缴款；

（2）推广期间不设投资者单个账户最高认购金额限制；

（3）在推广期内投资者可多次认购优先级资产支持证券，已参与的申请在

推广期内不允许撤销，首次申购金额不得低于【】万元（RMB【】），推广期间

每次追加申购的金额不得低于【】万元（RMB【】）且必须为【】万元（RMB

【】）的整数倍。

2、次级资产支持证券参与原则

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

103

（1）认购人申购次级份额，需按推广机构规定的程序、方式申购和缴款；

（2）推广期间不设认购人单个账户最高申购金额限制；

（3）在推广期内认购人可多次申购次级份额，已参与的申请在推广期内不

允许撤销，首次申购金额不得低于【】万元（RMB【】），推广期间每次追加申

购的金额不得低于【】万元（RMB【】）且必须为【】万元（RMB【】）的整数

倍。

11.1.5 参与投资者合法性要求

参与投资者应保证其为参与专项计划的合格投资者。合格投资者必须满足以

下条件：

（1）符合《管理规定》的条件，具有完全民事行为能力的机构投资者（法

律、法规和有关规定禁止参与者除外），认购资产支持证券时已充分理解专项计

划风险，具有足够的风险识别及风险承受能力；

（2）单笔认购不少于 100 万元人民币发行面值或等值份额；

（3）认购资产支持证券的行为不违反任何相关法律、法规，且已通过必要

的内部审批及授权；

（4）参与专项计划的资金系参与投资者的自有资金或具有合法处分权的资

金，资金来源合法；

（5）最迟在《认购协议》约定的缴款日前，在中国结算深圳分公司开立有

账户；

（6）发行对象不得超过二百人。

11.1.6 参与方式

投资者必须以现金参与专项计划资产支持证券的认购。

11.1.7 参与手续

（1）投资者通过推广机构/代理推广机构的安排，与管理人签订《认购协议》；

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

104

（2）根据《认购协议》，投资者向管理人足额缴纳认购款；

（3）管理人收到款项后，向投资者出具认购确认书；

（4）管理人将依法在专项计划成立后 5 个工作日内向中国基金业协会办理

备案，备案完成后，将尽快向中国结算深圳分公司申请将投资者认购的资产支持

证券登记托管到投资者在中国结算深圳分公司的账户中，并向深圳证券交易所申

请挂牌。资产支持证券的具体登记日期以中国结算深圳分公司实际办理的注册登

记日期为准。

11.1.8 认购资金的接收、存放

（1）管理人在托管银行处设立单独的推广专户，专用于接收、存放推广期

内参与投资者交付的投资资金。

（2）专项计划推广期内，任何人不得动用推广专户内的投资资金。

11.1.9 管理人自有资金的参与

管理人可用自有资金参与专项计划，但在专项计划存续期内管理人持有优先

级资产支持证券的比例不得超过优先级资产支持证券总数的 20%。

11.1.10 转化

专项计划成立后，全部投资资金转化为托管银行托管的专项计划资金，并用

于购买《计划说明书》约定的基础资产。参与投资者因此成为专项计划资产支持

证券持有人。

11.2 专项计划设立相关事项

11.2.1 专项计划设立

专项计划推广期间内各类别资产支持证券认购人的认购资金总额达到该档

资产支持证券目标发售总规模，推广期终止，经具有证券期货相关业务资格的会

计师事务所验资并出具验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，并向专项计

划托管银行提交验资报告，同时将专项计划募集资金全部划转至已开立的专项计

划账户。

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

105

专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前

一日（含该日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行

手续费）并由计划管理人于专项计划设立日后的一个工作日内支付给认购人。

11.2.2 专项计划设立失败

专项计划推广期间结束时，若出现各类别资产支持证券认购人的认购资金总

额低于资产支持证券目标发售总规模，则专项计划设立失败。计划管理人将在专

项计划推广期间结束后 10 个工作日内，向认购人退还其所交付的认购资金及该

等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民

银行规定的活期存款利率计算，银行手续费将从中予以扣除）。

专项计划设立后，若未能在北京产权交易所成功取得深圳深诚的目标股权，

或成功取得目标股权后 5 个工作日内尚未按照《产权交易合同》的规定完成目标

股权的交割，则专项计划提前终止，计划管理人按照专项计划提前终止的情形向

认购人退还其所交付的认购资金及该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含

该日）期间发生的利息（以不低于同期的银行活期利率计算，银行手续费将从中

予以扣除）。

前述条款的约定为《标准条款》特别条款；该特别条款并不因专项计划设立

与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于《标准条款》的特殊法

律效力。

11.2.3 专项计划成立备案

招商证券资产管理有限公司作为管理人应当自专项计划设立完成后五个工

作日内，将设立情况报中国证券投资基金业协会备案。

11.2.4 基础资产购买价款的确定

本专项计划的基础资产购买价款依据基础资产评估值外加相关交易费用确

定。

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106

11.3 专项计划终止与清算的相关安排

11.3.1 专项计划的终止

专项计划于以下任一事件发生之日终止：

（1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止；

（2）专项计划设立后未能在北京产权交易所成功取得深圳深诚的目标股权，

或成功取得目标股权后 5 个工作日内尚未按照《产权交易合同》的规定完成目标

股权的交割；

（3）专项计划存续期内，政府出台关于公募 REITs 的法律法规政策生效后，

相关公募 REITs 基金收购基础资产之日；

（4）专项计划资产分配完毕；

（5）资产支持证券持有人大会决定终止；

（6）不可抗力事件导致专项计划不能存续；

（7）承租人在连续两个缴租日，未能按照《租赁合同》的约定按期缴纳足

额租金；

（8）法定到期日届至；

（9）天虹商场拒绝废除《房屋无偿使用协议》；

（10）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。

11.3.2 专项计划终止后的清算

1、清算小组

（1）自专项计划终止之日起 3 日内由管理人组织成立清算小组。

（2）清算小组成员由计划管理人、托管银行、会计师和律师组成，清算小

组的会计师和律师由计划管理人聘请。

（3）清算小组负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。

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107

（4）清算小组在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，如专项计划资

产不足以支付的，由计划管理人负责支付。

2、专项计划存续期满且优先级资产支持证券预期支付金额得到全部偿付而

终止的情形下，不需成立清算小组，由计划管理人进行清算并出具清算报告。

3、清算程序

（1）进入清算程序后，由清算组统一接管专项计划，对专项计划资产和债

权债务进行清理和确认，对专项计划资产进行估值和变现；

（2）清算小组应当在专项计划终止后十个工作日内完成该期专项计划的清

算工作，编制专项计划资产清算报告，并依照《标准条款》的规定进行信息披露；

（3）在清算报告公布后十五日内，清算小组未收到书面异议的，视为认可

清算报告，管理人和托管银行就清算报告所列事项解除责任，托管机构应及时注

销专项计划账户；

4、清算资产的分配

专项计划终止后，专项计划资产按下列顺序清偿（若同一顺序的多笔款项不

能足额分配时，按各项应受偿金额的比例支付）：

（1）支付清算费用；

（2）交纳专项计划所欠税款（如有）；

（3）清偿未受偿的管理费、托管费及其他专项计划费用；

（4）支付优先级资产支持证券持有人未受偿的预期收益；

（5）支付优先级资产支持证券持有人未受偿的本金；

（6）处置基础资产时产生的增值收益的 10%分配给优先级资产支持证券持

有人（最后一期）；

（7）剩余专项计划资金全部分配给次级资产支持证券持有人（最后一期）。

5、清算账册及有关文件的保存

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108

清算账册及有关文件由计划管理人和托管银行保存 20 年以上。

6、清算事项的报告及披露

计划管理人应当自专项计划清算完成之日起十个工作日内，向托管银行、资

产支持证券持有人出具清算报告，并将清算结果向中国基金业协会报告，同时抄

送对管理人有管辖权限的中国证监会派出机构。

计划管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告出

具审计意见。

计划管理人应将清算报告公布于指定媒体。

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109

第十二章 资产支持证券的登记及转让安排

12.1 资产支持证券的登记

计划管理人委托中证登深圳公司办理资产支持证券的登记托管业务。资产支

持证券将登记在资产支持证券持有人在中证登深圳公司开立的机构证券账户中。

在认购前，认购人需在中证登深圳公司开立有机构证券账户。

计划管理人应与中证登深圳公司另行签署《证券登记及服务协议》，以明确

计划管理人和中证登深圳公司在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注

册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券预期收益和本金、

建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券

持有人的合法权益。

12.2 资产支持证券的转让

优先级资产支持证券可以申请通过深圳证券交易所的综合协议交易平台进

行转让，但每个权益登记日至相应的兑付日或资产支持证券持有人大会会议日期

内，优先级资产支持证券不得转让。受委托的登记托管机构将负责优先级资产支

持证券的转让过户和资金交收清算。

除非根据生效判决或裁定或计划管理人事先的书面同意，原始权益人认购次

级资产支持证券后，不得转让其所持任何部分或全部次级资产支持证券。

12.3 专项计划资金托管

（1）专项计划资金由托管银行托管，管理人已经与托管银行签订了《托管

协议》。托管银行按《托管协议》约定及相关法律法规的规定对专项计划资金进

行托管。

（2）托管银行按《管理规定》有关规定为专项计划开立专用的银行账户，

名称为“专项计划账户”。专项计划资产的一切货币收支活动均通过专项计划账户

进行。

（3）专项计划发行期满，任一类别资产支持证券认购资金总额均不低于该

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

110

级资产支持证券目标发售规模；或者，在发行期内任一类别资产支持证券认购资

金总额均不低于该级资产支持证券目标发售规模，发行期应提前终止。计划管理

人应将上述资金划转至专项计划账户，经验资机构验资并出具验资报告后，专项

计划成立。

（4）专项计划存续期内，基础资产回收款将由原始权益人归集后由项目公

司授权收款账户监管行从收款账户划至监管账户。

（5）管理人和托管银行对专项计划资产独立核算、分账管理。管理人和托

管银行保证专项计划资产与其自有资金、其他客户委托管理资金、不同计划的委

托管理资金相互独立。

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111

第十三章 信息披露安排

13.1 信息披露的形式

专项计划信息披露事项将在以下指定网站上公告：

(1) 招商证券资产管理有限公司网站：http://www.newone.com.cn

(2) 招商银行股份有限公司网站：http://www.cmbchina.com/

(3) 深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn

13.2 信息披露的内容及时间

13.2.1 定期公告

1、《资产管理年度报告》

计划管理人应按照中国证监会规定的方式，于专项计划设立日后每个公历年

度 3 月 31 日前向资产支持证券持有人提供专项计划的《资产管理年度报告》。

《资产管理年度报告》内容包括但不限于基础资产运行情况；原始权益人、

计划管理人、托管银行等参与人的履约情况；专项计划账户资金收支情况；需要

对资产支持证券持有人报告的其他事项；会计师事务所对专项计划年度运行情况

的审计意见。

上述报告由计划管理人负责编制，经托管银行复核后于指定网站上公告，并

报计划管理人住所地中国证监会派出机构备案。

2、《托管银行兑付报告》和《托管年度报告》

托管银行应于每个托管银行报告日向计划管理人提供一份专项计划的《托管

银行兑付报告》，并于专项计划设立日后每个公历年度 3 月 31 日前向计划管理人

提供专项计划的《托管年度报告》，计划管理人应向资产支持证券持有人披露该

报告。

《托管银行兑付报告》和《托管年度报告》的内容包括但不限于说明报告期

内专项计划资产托管情况；对计划管理人的监督情况；专项计划账户资金划转情

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

112

况；计划管理人在投资运作、专项计划费用开支等问题上是否存在任何损害资产

支持证券持有人及/或资产支持证券持有人利益的行为，是否严格遵守了《管理

办法》等有关法律法规，在各重要方面的运作是否严格按照《计划说明书》及《托

管协议》的约定进行；若计划管理人未遵守有关规定，托管银行应说明发现的问

题，托管银行就此采取的措施及计划管理人的改进状况。

上述报告由托管银行负责编制，交由计划管理人于指定网站上公告，并报计

划管理人住所地中国证监会派出机构备案。

3、《收益分配报告》

计划管理人应于专项计划每个兑付日前，至少提前 3 个工作日按照中国证监

会规定的方式披露《收益分配报告》，披露该次资产支持证券的分配信息，内容

包括但不限于权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。

上述报告由计划管理人负责编制，于指定网站上公告，并报计划管理人住所

地中国证监会派出机构备案。

4.、《跟踪评级报告》

专项计划存续期间，评级机构应当于每个公历年度 3 月 31 日前向计划管理

人提供一份专项计划的《跟踪评级报告》，并由计划管理人对外进行公告，根据

专项计划的资信状况及时调整信用评级、揭示风险情况。

上述报告由评级机构负责编制，交由计划管理人于指定网站上公告。

5、《清算报告》

专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人应向托管银行、资产

支持证券持有人出具《清算报告》，并将清算结果报计划管理人住所地中国证监

会派出机构备案。《清算报告》的内容主要包括专项计划终止后的清算情况，及

会计师事务所对清算报告的审计意见。

13.2.2 临时公告

专项计划存续期间，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大

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113

影响的临时事项，计划管理人应在知道该临时事项发生之日起 2 个工作日内按照

中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，并向其住所地中国证

监会派出机构报告：

（1）计划管理人未能按照《计划说明书》和《标准条款》的约定向优先级

资产支持证券持有人分配收益；

（2）优先级资产支持证券信用等级发生不利调整；

（3）基础资产发生超过资产支持证券未偿本金余额 10%以上（含 10%）的

损失；

（4）原始权益人、计划管理人、托管银行或者基础资产涉及法律纠纷，可

能影响资产支持证券按时分配收益；

（5）基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化；

（6）原始权益人、计划管理人、托管银行违反专项计划交易文件的约定，

对资产支持证券持有人利益产生重大不利影响；

（7）预计基础资产现金流相比预期减少 20%（含 20%）以上；

（8）原始权益人、计划管理人、托管银行经营情况发生重大变化，或者作

出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券持有人利

益；

（9）发生与原始权益人、计划管理人、托管银行有关的丧失清偿能力事件；

（10）计划管理人、托管银行、评级机构等相关机构发生变更；

（11）原始权益人、计划管理人、托管银行信用等级发生调整，将影响资产

支持证券持有人利益；

（12）发生计划管理人解任事件、托管银行解任事件；

（13）资产支持证券持有人大会作出决议；

（14）其他可能对资产支持证券持有人利益产生重大影响的情形。

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114

13.3 澄清公告与说明

在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证

券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人

知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即报告计划管理人住

所地中国证监会派出机构。

13.4 信息披露文件的存放与查阅

定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于计划管理人所在地、

托管银行所在地、有关推广机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券

持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文

件复制件或复印件。

计划管理人和托管银行保证文本的内容与所公告的内容完全一致。资产支持

证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，计划管理人和托管银行应保证

与所公告的内容完全一致。

13.5 对监管机构的备案及信息披露

1、专项计划推广期间，计划管理人应将《计划说明书》、专项计划推广公告

等正式推广文件报中国证监会及计划管理人住所地中国证监会派出机构备案。

2、专项计划设立日起 5 个工作日内，计划管理人应将专项计划的推广、设

立情况和验资报告报中国证监会及计划管理人住所地中国证监会派出机构备案；

专项计划不成立，计划管理人应当在推广期间结束之日起 10 个工作日内向中国

证监会及计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。

3、本第十三条所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资

产支持证券持有人披露时，计划管理人（或托管银行）应同时报中国证监会及计

划管理人住所地中国证监会派出机构备案。

4、专项计划存续期间，评级机构发生变更，计划管理人应向中国证监会及

计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。

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115

5、计划管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5 个工作日内向中

国证监会及计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。

6、专项计划清算完成之日起 10 个工作日内，计划管理人应将清算结果向中

国证监会及计划管理人住所地中国证监会派出机构报告。

7、监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。

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116

第十四章 资产支持证券持有人会议相关安排

14.1 资产支持证券持有人大会组成

系指全部资产支持证券持有人组成的会议。

14.2 资产支持证券持有人大会的召开

14.2.1 召集的事由

在专项计划存续期间，出现以下情形之一的，计划管理人应召开资产支持证

券持有人大会：

（1）发生计划管理人解任事件或计划管理人根据相关协议的约定提出辞任，

需要更换前述机构的；

（2）专项计划终止，需要资产支持证券持有人大会对本专项计划的基础资

产处置方案进行审核；

（3）专项计划终止，需要资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方

案进行审核；

（4）计划管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项。

14.2.2 享有有效表决权的资产支持证券持有人

（1）当出现基础资产上年度整体评估值低于人民币【9.425】亿元的情形时，

全体优先级、次级资产支持证券持有人享有参加本年度持有人大会并按照本《计

划说明书》第 14.3.2 款进行表决的权利；

（2）当出现专项计划提前终止的情形时，计划管理人应当先委托评估机构

对基础资产进行评估，若基础资产届时的整体评估值低于人民币【9.425】亿元，

则全体优先级、次级资产支持证券持有人享有针对基础资产处置的方案按照本

《计划说明书》第 14.3.2 款进行表决的权利。

（3）除上述情形以外，全体次级资产支持证券持有人享有按照本《计划说

明书》第 14.3.2 款进行表决的权利。

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117

14.2.3 召集的方式

1、计划管理人召集

出现本说明书 14.2.1 款规定的事由，计划管理人应召集有表决权的资产支持

证券持有人大会，并确定开会时间、地点及权益登记日。

2、资产支持证券持有人召集

（1）单独或合计持有当次持有人大会有效表决权的资产支持证券份额 1/3

以上（含 1/3）的资产支持证券持有人就本说明书 14.2.1 款规定的事项认为有必

要召开资产支持证券持有人大会的，可向计划管理人提出书面提议。

（2）计划管理人应当自收到书面提议之日起 15 个工作日内决定是否召集，

并书面告知提出提议的资产支持证券持有人和托管银行。

（3）计划管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 10 个工作日内发

出会议通知；计划管理人决定不召集，代表享有当次持有人大会有效表决权的资

产支持证券份额 2/3 以上（含 2/3）的资产支持证券持有人仍认为有必要召开的，

可以自行召集资产支持证券持有人大会。计划管理人应于提议召开的资产支持证

券持有人决定召集之日起 5 个工作日内向其提供资产支持证券持有人的名单。

14.2.4 通知

召开资产支持证券持有人大会，召集人应提前 15 个工作日以邮寄和传真的

方式通知全体资产支持证券持有人。会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点；

（2）会议拟审议的事项；

（3）有权出席资产支持证券持有人大会的权益登记日；

（4）代理投票授权委托书的内容要求（包括但不限于代表身份、代理权限

和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名、电话。

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118

14.3 资产支持证券持有人大会决议的生效与效力

14.3.1 会议的召开

1、资产支持证券持有人大会应当由享有当次持有人大会有效表决权的资产

支持证券份额 1/2 以上（含 1/2）的资产支持证券持有人参加，方可召开。若参

会的资产支持证券持有人所持证券份额未达到本款要求的比例，则大会必须顺延

15 日后召开，时间和地点由召集人决定后仍按本说明书 14.2.3 款约定的方式通

知资产支持证券持有人，并召开会议。

2、除享有当次持有人大会有效表决权的资产支持证券持有人外，其他资产

支持证券持有人有权参加资产支持证券持有人大会，但对审议和表决事项不享有

表决权。

3、出席大会的资产支持证券持有人应委派至少 1 名授权代表出席会议，并

出具加盖单位公章的代理投票授权委托书。计划管理人和托管银行的授权代表应

当列席资产支持证券持有人大会。

14.3.2 议事程序

首先由大会主持人按照规定确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，

经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为计划管理人授权出席会议的

代表，在计划管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的享有当次持有人大会

有效表决权的资产支持证券持有人以所代表的资产支持证券份额 1/2 以上多数

（不含 1/2）选举产生一名资产支持证券持有人的授权代表作为该次资产支持证

券持有人大会的主持人。

14.3.3 会议的表决

1、享有当次持有人大会有效表决权的资产支持证券持有人所持的每份资产

支持证券享有一票表决权。

2、资产支持证券持有人大会决议须经享有当次持有人大会有效表决权的资

产支持证券持有人所持表决权的 2/3 以上（含 2/3）通过方为有效。

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119

3、资产支持证券持有人大会采取记名方式进行投票表决。

4、资产支持证券持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应

当分开审议、逐项表决。

14.3.4 计票

资产支持证券持有人大会的计票方式为：

（1）如资产支持证券持有人大会由计划管理人召集，大会主持人应当在会

议开始后宣布在出席会议的资产支持证券持有人中选举两名资产支持证券持有

人的授权代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由资产支

持证券持有人自行召集，大会主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的资产支

持证券持有人中选举三名资产支持证券持有人的授权代表担任监票人。

（2）监票人应当在资产支持证券持有人表决后立即进行清点并由大会主持

人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重

新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的资产支持证券持有人代

表对会议主持人宣布的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后立即要求重新清

点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。

14.4 资产支持证券持有人大会决议瑕疵诉讼

1、若召开资产支持证券有人大会在程序上或决议内容上明显违反法律法规

或《计划说明书》约定的，资产支持证券有人有权向人民法院提起资产支持证券

持有人大会决议瑕疵诉讼（撤销之诉或确认无效之诉）

2、资产支持证券持有人提起资产支持证券持有人大会决议瑕疵诉讼的，如

果管理人、托管银行能够证明其提起诉讼系出于恶意，则可以请求法院责令提起

诉讼的资产支持证券持有人提供相应担保。

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

120

第十五章 主要交易文件概要

15.1《标准条款》

《标准条款》系指《招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划之标准

条款》，是为规范招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划的运作，明确专

项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务，依照《中华人民

共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国证券法》、

《证券公司监督管理条例》 、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公

司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律、行政法规和中国证

券监督管理委员会的有关规定而订立的。认购人认购专项计划的资产支持证券，

应与计划管理人签署《招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划之资产支

持证券认购协议与风险揭示书（个人/机构）》。《标准条款》与《认购协议与风险

揭示书（个人/机构）》、《招商创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划计划说

明书》共同构成《管理办法》所要求的计划管理人与认购人签订的资产管理合同。

15.2《产权交易合同》

《产权交易合同》文本是根据《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权转

让管理暂行办法》和《企业国有产权交易操作规则》制定的。转让方指持有标的

企业的产权或股权并能够依法转让产权或股权的法人、自然人或者其他组织。受

让方指以有偿方式依法受让产权或股权的法人、自然人或者其他组织。

《产权交易合同》所称产权交易是指出资人或股东持有的标的企业的产权或

股权的有偿转让行为。转让标的为产权交易所指向的对象，包括非公司制企业的

全部或者部分投资权益，有限责任公司、非上市股份公司、股份合作制企业的全

部或部分股权，以及依法能够进行交易的其他资本性权益。

15.3《托管协议》

15.3.1 托管银行的权利

托管银行有权按照本协议第十四条的约定收取专项计划的托管费。

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

121

托管银行发现计划管理人的划款指令金额与《管理办法》、《管理规定》和本

协议约定、验资证明、《收益分配报告》及《资产管理报告》不符的，有权拒绝

执行，并要求其改正；发现计划管理人出具的划款指令违反本协议约定，有权要

求其改正，并拒绝执行。由此给专项计划或资产支持证券持有人造成的损失，托

管银行不承担责任。

因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管银行有权向计划

管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。

15.3.2 托管银行的义务

托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义

务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依

法保护资产支持证券持有人的财产权益。

托管银行应依据本协议的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款

指令，负责办理专项计划名下的资金往来。

托管银行收到项目公司按照相关专项计划文件指令监管银行向专项计划账

户划付的款项后（包括但不限于项目公司收取的租金等形成的审计后净利润等），

应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划

款凭证、网上银行支付回单）。如果项目公司未能按照相关专项计划文件的约定

于每一个项目公司分配日将前述款项划付至专项计划账户，托管银行应在项目公

司分配日后的 1 个工作日内将上述事项以传真方式通知计划管理人，以便计划管

理人采取相应积极措施。

专项计划账户收到除项目公司以外的任何第三方支付的款项后，托管银行应

当在 1 个工作日内将上述事项以电话和传真方式通知计划管理人，并及时以传真

方式书面通知计划管理人。

托管银行应按本协议的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管银行履

行本协议项下义务的托管报告（包括《托管银行兑付报告》和《托管年度报告》）。

专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人权益产生重大

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

122

影响的临时事项，托管银行应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄

和传真的方式通知计划管理人：

(1) 发生托管银行解任事件；

(2) 托管银行的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；

(3) 托管银行涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；

(4) 托管银行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、

申请破产等决定。

托管银行应按照《管理办法》、《管理规定》及本协议的约定，及时将专项计

划账户的银行结算凭证传真给计划管理人，托管银行负责保管原件。托管银行应

妥善保存《资产买卖协议》以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活

动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，

保管期限至自专项计划终止日起二十年。

在专项计划到期终止或本协议终止时，托管银行应协助计划管理人妥善处理

有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计

划资金的分配。

托管银行因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损

失的，托管银行发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔

偿责任。

15.3.3 与专项计划有关的账户的开立和管理

资产支持证券募集专用账户

计划管理人根据中国证监会项目批文在托管银行营业机构开立“招商创融-

天虹商场（一期）资产支持专项计划之资产支持证券募集专用账户”，专门用于

接收、存放推广期间内投资者交付的认购资金。该账户内的资金仅能按照本协议

第九条的规定管理和运用。

专项计划账户的开立及使用

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

123

计划管理人应根据《计划说明书》、《认购协议与风险揭示书（个人/机构）》、

《标准条款》以及本协议的规定，委托托管银行在其营业机构开立户名为“招商

创融-天虹商场（一期）资产支持专项计划托管账户”的人民币资金账户，作为专

项计划账户。

专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收计划管理人转付的专项计

划募集资金、接收基础资产回收款及其他应属于专项计划的款项、支付基础资产

购买价款、支付专项计划利益、专项计划费用等，均需通过专项计划账户进行。

专项计划账户的开立和使用，限于满足开展专项计划业务的需要。托管银行

和计划管理人不得假借专项计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用专项

计划的任何银行账户进行专项计划业务以外的活动。

专项计划账户的结息

专项计划账户内的资金所产生的利息由托管银行按照其业务流程结息，并将

结息金额通知计划管理人。

15.3.4 划款指令的发送、确认和执行

计划管理人对发送指令人员的书面授权

专项计划账户实行无印鉴管理，在需办理资金划拨时，托管银行根据计划管

理人的有效划款指令传真件进行划款。计划管理人应事先按照本协议附件一的格

式向托管银行提供《划款指令授权通知书》正本，载明有权发送划款指令的人员

（以下简称“被授权人”）名单、签字样本、预留印鉴和启用日期，注明相应的权

限。授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署，若由授权代表签署，

还应附上法定代表人的授权书。托管银行应于收到授权通知后及时以电话方式与

计划管理人确认，授权通知于授权通知所载明的启用日期生效。

计划管理人和托管银行对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及

相关操作人员以外的任何人泄露，但根据适用的法律法规的要求需进行披露的除

外。

划款指令的内容

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

124

划款指令是计划管理人在运用专项计划资产时，向托管银行发出的资金划拨

及其他款项支付的指令

划款指令的发送、确认和执行

计划管理人应按照相关法律、行政法规、《标准条款》、《计划说明书》和本

协议的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，被授权人应按照

其授权权限发送指令。划款指令由授权通知确定的被授权人代表计划管理人用指

定号码传真的方式向托管银行发送，同时以电话形式通知托管银行。对于被授权

人发出的有效指令，计划管理人不得否认其效力。

对计划管理人发出的划款指令，托管银行应立即审慎验证有关内容及印鉴和

签名，对划款指令的印鉴及被授权人签字与预留印鉴及签字样本是否相符、指令

内容与交易依据是否一致进行审查，如发现存在不符或其他问题，托管银行应及

时通知计划管理人。托管银行审核后，确认指令的表面相符后，方可执行指令。

托管银行发现计划管理人的划款指令金额违反《管理办法》、《管理规定》和

本协议约定的，如该划款指令未被执行，则应不予执行并立即通知计划管理人进

行改正；计划管理人未能改正的，托管银行应当拒绝执行，并向计划管理人住所

地中国证监会派出机构报告。如果该划款指令已经被执行，则应以书面形式通知

计划管理人进行改正，并向计划管理人住所地中国证监会派出机构报告；由此而

给专项计划资产造成损失的，托管银行不承担责任。托管银行对收到的传真指令

履行表面相符的形式审查义务后，对符合授权通知规定的传真指令的真实性不承

担法律责任，对划款指令的内容不作复核。

托管银行在划款指令执行完毕后，应于当日以电话形式告知计划管理人划款

指令的执行情况，并于划款后第二个工作日以传真方式向计划管理人发送银行结

算凭证，确认划款指令的执行情况。

被授权人的更换

计划管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限，必须提前至少一个工作日，

使用指定号码的传真向托管银行发出加盖公章并由法定代表人或其授权代表签

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

125

署的变更授权通知书（通知书应注明启用日期），同时电话通知托管银行，并应

于三个工作日内将变更授权通知书的正本送达托管银行。传真件的内容与正本内

容不符合的，以传真件为准。托管银行应于收到变更授权通知书的传真件和正本

后与计划管理人传真及电话确认，计划管理人对授权通知内容的修改于变更授权

通知书所载明的启用日期生效。

15.3.5 资金的保管和运用

认购资金的划转

专项计划推广期间内各类别资产支持证券认购人的认购资金总额（不含推广

期间认购资金产生的利息）达到该档资产支持证券目标发售总规模，推广期终止，

经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划

管理人宣布专项计划设立，并向托管银行提交验资报告，同时将专项计划募集资

金全部划转至已开立的专项计划账户。专项计划募集资金划入专项计划账户后即

成为专项计划资金，托管银行应依据本协议的约定保管专项计划资金，并监督计

划管理人对专项计划资金的使用。

专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设立日前

一日（含该日）期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算（代扣银行

手续费）并由计划管理人指令托管银行于专项计划设立日后 1 个工作日内扣除银

行手续费后返还给认购人。

认购资金的返还

专项计划推广期间结束时，若出现各类别资产支持证券认购人的认购资金总

额（不含推广期间认购资金产生的利息）低于该档资产支持证券目标发售总规模，

则专项计划设立失败。计划管理人将在专项计划推广期间结束后 10 个工作日内，

托管银行办理向认购人退还其所交付的认购资金及其自交付日（含该日）至退还

日（不含该日）期间发生的利息（按中国人民银行规定的人民币活期存款利率计

算，银行手续费将从中予以扣除）。

专项计划资金的投资运用

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

126

资金运用方式

专项计划资金只能按照本协议规定用于向天虹商场购买基础资产，不得进行

其他形式的投资。托管银行根据该款约定对专项计划资金的使用进行监督。

购买基础资产

计划管理人应根据《标准条款》的规定，在交割日 15:00 之前向托管银行发

出划款指令（格式见附件二），指示托管银行将专项计划募集资金全部划拨至天

虹商场指定的账户，用于购买基础资产。托管银行应根据本协议的规定对付款指

令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应于交割日 16:00 前予以付款。

15.4《资金监管协议》

15.4.1 监管事项的委托

深圳深诚同意根据本协议的约定，在监管银行开立项目公司监管账户，用于

归集专项计划项下基础资产回收款，包括但不限于承租人依据《租赁合同》的规

定应支付的履约保证金、租金等款项，并委托监管银行对监管账户进行监管。

监管银行同意根据本协议的约定，接受计划管理人和深圳深诚关于监管账户

的资金监管事项的委托。

深圳深诚同意根据专项计划文件及本协议的约定，全面配合甲乙双方进行监

管账户的资金监管事宜。

15.4.2 监管账户管理

深圳深诚应在专项计划设立日前在监管银行开立监管账户，深圳深诚应按照

监管银行的要求提供开户所需的一切资料，并保证该资料真实、合法、有效。

在监管账户开立后，未经计划管理人书面同意，深圳深诚不得单方向监管银

行申请办理印鉴变更或挂失、账户变更、挂失或注销等影响本协议项下各项操作

的行为，否则监管银行有权拒绝办理并应当及时通知计划管理人。

除本协议另有约定外，深圳深诚不得在监管账户及该账户内的款项上设置任

何担保权益或其他第三方优先权利（受益人为计划管理人的除外）。深圳深诚违

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127

反约定在监管账户及该账户内的款项上设置任何担保权益或其他第三方优先权

利的，监管银行应及时向计划管理人报告，并拒绝为深圳深诚办理相关业务。

计划管理人和深圳深诚兹不可撤销地同意并确认，监管账户仅为归集基础资

产回收款之便利而设，监管账户内资金全部应归专项计划所有，属于专项计划资

产的范畴。

15.4.3 账户监管

《租赁合同》项下的履约保证金、应付租金等款项，仅能支付至深圳深诚在

监管银行开立的监管账户内，深圳深诚不得以其他任何账户收取、存放《租赁合

同》项下的履约保证金、应付租金及等款项。

在未取得计划管理人书面同意的情况下，监管银行不得将监管账户内的款项

向其他任何银行账户划转，亦不得接受任何主体的取现申请或要求。

深圳深诚授权监管银行于项目公司分配日 16:00 时前，将审计后的项目公司

净利润从监管账户划转至专项计划托管账户。

计划管理人有权要求监管银行和深圳深诚出具某任意时间段内的监管账户

余额并要求其提供相关的资金流水凭证，监管银行和深圳深诚应当按照计划管理

人的要求配合出具，并保证相关信息真实、准确、完整、有效。

监管银行应于每个自然季度开始之日起 3 日内以快递或专人送达方式向深

圳深诚和计划管理人递送监管账户上一自然季度应收租金的银行对账单。

如深圳深诚违反专项计划文件或本协议，则计划管理人有权直接指令监管银

行将监管账户内的资金划付至专项计划托管账户，监管银行应按计划管理人指令

执行。深圳深诚特此同意并授予计划管理人该等权利，并授权监管银行可按计划

管理人指令直接办理资金划付事宜而无需另行取得深圳深诚的同意。

如出现监管账户被冻结、查封、扣划以及其他影响计划管理人利益的情形，

监管银行应在出现该等情形的当日立即通知计划管理人。计划管理人有权要求深

圳深诚（及其分公司）开立新的账户作为监管账户。

15.4.4 委托管理及风险预警

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

128

计划管理人向监管银行授权，监管银行同意受托为计划管理人提供如下协助

管理服务：

（1）监管银行应协助计划管理人对深圳深诚进行定期和日常的监督检查，

收集有关信息并进行分析，对影响基础资产安全的重要事项及时向计划管理人报

告。

（2）监管银行应要求深圳深诚在每月 15 日（若当日非工作日，则顺延至之

后第一个工作日）提供企业上月运营状况说明，并在财务报表出具之日起 3 个工

作日内提供相关财务报表。监管银行应在收到深圳深诚运营情况说明或财务报表

后及时转交给计划管理人。

监管银行在对监管账户进行资金监管的过程中发现深圳深诚存在任何可能

影响计划管理人利益的情形时，应在获知该等情形后及时向计划管理人提交风险

警示报告，并提出处理建议。

15.4.5 陈述与保证

计划管理人的陈述与保证：

（1）计划管理人是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署本协议相应的

民事权利能力和民事行为能力。

（2）计划管理人为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已完成，

签署本协议的是计划管理人的有权签字人，并且本协议生效即对计划管理人具有

法律约束力。

（3）如果本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由计划管理人获得相

关政府机构授权、批准或同意的，计划管理人保证已获得此等授权、批准或同意，

且此等授权、批准或同意具有完全的效力。

（4）计划管理人保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行

有效的法律，也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易

相冲突。

（5）计划管理人保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对本协议

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

129

当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议

的所有条款均无异议。

监管银行的陈述与保证：

（1）监管银行是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署本协议相应的民

事权利能力和民事行为能力。

（2）监管银行为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签

署本协议的是监管银行的有权签字人，并且本协议生效即对监管银行具有法律约

束力。

（3）如果本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由监管银行获得相关

政府机构授权、批准或同意的，监管银行保证已获得此等授权、批准或同意，且

此等授权，批准或同意具有完全的效力。

（4）监管银行保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有

效的法律，也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相

冲突。

（5）监管银行保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对本协议当

事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的

所有条款均无异议。

（6）监管银行有权经营与本协议项下资金监管的业务，且该业务不违反国

家有关法律。

深圳深诚的陈述与保证：

（1）深圳深诚是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署本协议相应的民

事权利能力和民事行为能力。

（2）深圳深诚为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签

署本协议的是深圳深诚的有权签字人，并且本协议生效即对深圳深诚具有法律约

束力。

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

130

（3）如果本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由深圳深诚获得相关

政府机构授权、批准或同意的，深圳深诚保证已获得此等授权、批准或同意，且

此等授权，批准或同意具有完全的效力。

（4）深圳深诚保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有

效的法律，也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相

冲突。

（5）深圳深诚保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对本协议当

事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的

所有条款均无异议。

（6）深圳深诚确认，已经完全知悉并认可计划管理人、监管银行对深圳深

诚的监管范围与权限，同时保证就计划管理人、监管银行双方对深圳深诚的监管

行为给予充分的配合。

本协议中所述的各项陈述与保证，均被视为由各方在自本协议签署之日起至

本协议被解除、终止或履行完毕之日止的期间内的任何时间、基于届时存续的事

实和情形重新作出。

15.5《认购协议》

《认购协议》是为了明确认购人及计划管理人双方的权利义务，根据《中华

人民共和国合同法》以及相关规定，认购人及计划管理人双方本着自愿、公平、

诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订的协议。

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

131

第十六章 其他事项

16.1 管理人与原始权益人关联关系说明

截至本计划说明书签署之日，管理人与原始权益人之间无股权关联关系，并

且，无协议安排使得双方在未来 12 月内产生股权关联关系。此外，管理人与原

始权益人之间不存在其他可能损害资产支持证券持有人合法权益的重大关联关

系。

16.2 管理人与原始权益人其他利益关系说明

最近三年管理人与原始权益人之间无承销保荐、财务顾问及其他重大业务关

系。

16.3 管理人、托管银行的单方变更

在不影响专项计划资产支持证券持有人的权益且不增加其义务情况下，管理

人和托管银行于下列情形可不经专项计划资产支持证券持有人同意或专项计划

资产支持证券持有人大会表决通过，变更当事人：

（1）专项计划存续期内，若管理人的资产管理部门与管理人分离，依法成

立独立的企业法人且依法承继现有管理人的业务与资质，则由新法人直接变更为

专项计划的管理人，专项计划项下所有关于管理人的权利义务均由该新法人承继，

但现有管理人为其承继者承担连带责任。

（2）专项计划存续期内，若托管银行现有的资产托管部门与托管银行分离，

依法成立独立的企业法人且依法承继现有托管银行的业务与资质，则由新法人直

接变更为专项计划的托管银行，专项计划项下所有关于托管银行的权利义务均由

该新法人承继，但现有托管银行为其承继者承担连带责任。

16.4 特别说明

《计划说明书》为声明性合约，投资者参与专项计划即视为无条件接受《计

划说明书》的所有条款，请认真阅读。

认购人声明和保证：作为“招商创融-天虹商场（一期）资产支持证券专项资

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

132

产管理计划”资产支持证券的投资人，本认购人做出以下的陈述和保证，下述各

项陈述和保证的所有重要方面在《认购协议》签订之日均属真实和正确，在专项

计划设立日亦属真实和正确。

（1）主体存续。认购人根据适用于其主体资格的法律法规合法有效存续，

具备民事主体资格及完全的民事行为能力，具有拥有和支配其财产及继续进行其

正在进行之业务的权力和授权。

（2）身份真实。认购人系以真实身份向计划管理人认购资产支持证券，不

存在任何未向计划管理人披露的委托代理、代持或类似安排。

（3）具备合格投资者的资质要求。在《认购协议》签订之日，认购人已认

真阅读了专项计划的交易文件，并对专项计划的资产信息、交易结构和风险因素

进行了分析，认购人符合中国法律法规及监管规定所规定的合格投资者的各项资

质要求。

（4）主体权力，授权和没有违法。认购人对《认购协议》、《认购人声明和

保证书》的签署、交付和履行，以及认购人作为当事人一方对与《认购协议》及

《标准条款》有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其权限范

围内的，得到组织内部必要的授权或个人授权，并且：(i) 不违反、冲突或有悖

于适用于认购人的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；

(ii) 不违反或导致认购人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；(iii) 不违

反或导致违反认购人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，

或与之冲突；(iv) 不会导致在认购人财产或资产之上产生或设置任何担保权利或

其他索赔，以致严重影响认购人履行《认购协议》及《标准条款》的能力。

（5）政府审批或许可。认购人对《认购协议》的签署、交付和履行，以及

认购人作为当事人一方对与《认购协议》及《标准条款》有关的其他协议、承诺

及文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或

者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求。

（6）可向认购人主张权利。《认购协议》一经由认购人正式签署、交付，即

为对认购人有约束力的合同，并可按《认购协议》及《标准条款》的条款对认购

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

133

人主张权利。

（7）资金来源及用途合法。认购人按照《认购协议》及《标准条款》委托

给计划管理人管理、运用的资金来源合法，并非从他人处非法汇集或募集，且可

用于《认购协议》及《标准条款》约定之用途，不会违反或导致违反认购人签署

的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突。

（8）信息披露的真实性。认购人向计划管理人提供的所有财务报表、文件、

记录、报告、协议以及其他书面资料在《认购协议》签订日均属真实和正确，且

不存在任何重大错误或遗漏。

（9）投资风险。计划管理人确认，已向客户明确说明本专项计划的投资风

险，并不保证本专项计划投资收益或承担投资损失；认购人确认，已充分理解本

计划说明书的内容，并自行承担投资风险。

本认购人上述所有声明和保证真实有效，并且理解“招商创融-天虹商场（一

期）资产支持证券专项资产管理计划”之管理人系基于以上声明和保证才同意本

认购人购买招商创融-天虹商场（一期）资产支持证券。

16.5 禁止补充或修改情形

投资者、管理人、托管银行不得通过签订补偿协议等方式约定保证专项计划

投资收益、承担投资损失，或排除投资者自行承担投资风险。

16.6 法律变化

如果专项计划成立后，由于我国立法机构或政府制定了新的法律、法规，致

使管理人、托管银行、资产支持证券持有人的经济利益在专项计划成立后发生了

实质性不利变动，应按照我国合同法的有关规定由各方协商处理。

16.7 通知

1、所有有关履行专项计划的通知均要求书面写成，通过邮寄、传真等方式

发送到各当事人。

2、通知收讫日期按下列约定确定：

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134

通知送达日期按下列约定确定，同时采用多种方式送达的，以最先送达的时

间为准：

（1）如通过邮寄方式发送，则以邮戳记载之日视为送达；

（2）以传真、电传、电报传送，在收到电码或成功发送确认章的情况下，

则以发出后的第 1 个工作日视为送达。

3、双方用于本说明书 16.7 款所述通知用途的地址和传真号码如下：

如发送给认购人，为《认购协议与风险揭示书（个人/机构）》中载明的认购

人的地址和传真号码；

如发送给计划管理人，为以下信息：

地址：【】

邮编：【】

联系人：【】

电话：【】

传真：【】

4、一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起 15 个自然日内

以书面形式通知其他各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（以下简称

“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方

应对由此而造成的影响和损失承担责任。

5、专项计划存续期限内，资产支持证券持有人如变更其资金账户，应持原

有的证明文件到计划管理人办理资金账户变更确认手续，并通知计划管理人新的

资金账户；计划管理人在上述手续完成后才能支付资产支持证券持有人的专项计

划分配资金。

16.8 弃权

除非经明确的书面弃权或更改，资产管理合同项下双方的权利不能被放弃或

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135

更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利

的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权

利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都

不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。

16.9 相互独立及可分割性

《标准条款》及《认购协议》的各部分应是相互独立并可分割的。如果《标

准条款》或《认购协议》中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为

不合法的、无效的或不可执行的，且该等不合法、无效或不可执行并不影响《标

准条款》或《认购协议》的其他部分，《标准条款》或《认购协议》所有其他部

分仍应是有效的、可执行的，并具有充分效力。

16.10 约束力

在符合《标准条款》及《认购协议》其他规定的前提下，《标准条款》与《认

购协议》及其中的条款、承诺、条件、规定、责任、权利和利益，应对签字双方、

它们各自的承继人具有约束力，并对其适用。

16.11 有限追索权和诉讼禁止

资产支持证券持有人承认且同意，除针对计划管理人提起的因其自身过失、

欺诈、故意的不当行为或违反专项计划交易文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁，

针对专项计划、计划管理人的追索权，只限于专项计划资产及其资产收益。对于

计划管理人根据资产管理合同运用专项计划资产及/或其实现的收益后仍未满足

的资产支持证券持有人应得的款项，资产支持证券持有人对专项计划或计划管理

人不享有索赔或追索权。资产支持证券持有人进一步同意且承诺，在专项计划存

续期间（自专项计划设立日起至专项计划终止日止）及计划终止日后的 2 年零 1

天，资产支持证券持有人不得为终止专项计划的目的而提起任何诉讼或仲裁程序；

为避免疑问，本条款并不限制任何一方因其他方的欺诈、违约、故意的不当行为

或疏忽所遭受的损失而针对该方提起的诉讼或仲裁程序。

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

136

16.12 未尽事宜

《标准条款》如有未尽事宜，可以由计划管理人与认购人在签署《认购协议》

时另行共同协商解决，并签订补充协议。此等补充协议是《认购协议》不可分割

的一部分。

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137

第十七章 违约责任与争议解决

17.1 一般原则

任何一方违反资产管理合同的约定，视为该方违约，违约方应向其他方赔偿

因其违约行为而遭受的直接损失。

17.2 认购人的违约责任

除前述违约赔偿一般原则以外，认购人应赔偿计划管理人因以下事项而遭受

的直接损失：

（1）认购人未按照其签署的《认购协议与风险揭示书（个人/机构）》的约

定足额向计划管理人交付认购资金；

（2）因认购人交付给计划管理人的认购资金的合法性存在问题而导致专项

计划的设立或运行遭受影响，或者导致计划管理人受到起诉或任何调查；

（3）认购人在资产管理合同中做出的任何陈述和保证在做出时是错误的或

虚假的。

17.3 计划管理人的违约责任

除前述违约赔偿一般原则以外，计划管理人应赔偿资产支持证券持有人因以

下事项而遭受的直接损失：

（1）因计划管理人过错而丧失其拥有的与《标准条款》项下管理服务相关

的业务资格；

（2）计划管理人在其签署的《认购协议与风险揭示书（个人/机构）》或其

他专项计划交易文件中做出的任何陈述和保证以及计划管理人根据专项计划交

易文件提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的；

（3）计划管理人未履行或全部履行法律法规规定的职责、资产管理合同约

定的任何职责或义务，致使专项计划的资产受到损失；

招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划说明书

138

（4）计划管理人就资产支持证券登记、交易等事项未按专项计划交易文件

的约定办理。

17.4 争议或纠纷的解决

（1）凡因资产管理合同引起的或与资产管理合同有关的任何争议，由双方

协商解决。如双方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，任何一方可向计划管

理人所在地的人民法院提起诉讼。

（2）除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照资产管理

合同的规定继续履行各自义务。

17.5 不可抗力

不可抗力是指本计划说明书各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法

避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本计划说明书履行其全部或

部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、

恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策

的修改等。

17.6 不可抗力事件通知

如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的

损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在 15 个工作日内提供证明文件说明

有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本计划说明书的原因。

合同各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本计划说明书或终止本计划

说明书，并达成书面合同。

17.7 不视为违约

如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本计划说明书项下之各项

义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本计划说明书项下的任何义务不承担责

任，但该方迟延履行其在本计划说明书项下义务后发生不可抗力的，该方对无法

履行或迟延履行其在本计划说明书项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除

后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其

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139

他方收到该通知后应予以确认。

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第十八章 备查文件存放及查阅方式

18.1 附录和备查文件

本《计划说明书》的附录和备查文件包括以下文件，该等文件是本《计划说

明书》不可分割的组成部分：

1、《招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划标准条款》

2、《招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划资产支持证券认购协议及风

险揭示书》

3、《招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划产权交易合同》

4、《招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划托管协议》

5、《招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划资金监管协议》

6、《招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划尽责调查报告》

7、《房屋租赁合同》

8、《北京市中伦律师事务所关于招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划

之法律意见书》

9、《招商创融-天虹商场(一期)资产支持专项计划资产支持证券信用评级报告》

10、计划管理人业务资格批件、营业执照和公司章程

11、原始权益人营业执照和公司章程

12、托管银行业务资格批件和营业执照

13、项目公司营业执照、公司章程、审计报告和验资报告

18.2 备查文件查阅地点

招商证券资产管理有限公司

联系地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

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联系人：胡晓和；左飞；余淼；彭戴；王恺丰