SOCIEDADES Ley 19.550

Naturaleza jurdica: es un contrato plurilateral y de organizacin, cuyos

intereses no aparecen contrapuestos sino superpuestos en aras de una

finalidad comn.

Habr sociedad cuando dos o ms personas en forma organizada conforme a

uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para

aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes y servicios participando de

los beneficios y soportando las perdidas.

Elementos:

-pluralidad de socios: dos o ms personas, debiendo disolverse en 3 meses si

se pierde la pluralidad.

-organizacin: nocin econmica de empresa.

-tipicidad: requisito de orden pblico. Obliga a ceirse a una de las formas

previstas en la ley. La omisin o confusin de elementos tipifcantes da lugar a

la atipicidad, causa de nulidad absoluta cuando es originaria, o disolucin si

es sobreviniente. La enumeracin de los tipos es taxativa.

-realizacin de aportes: es la medida de participacin econmica y poltica.

Determina la participacin en las ganancias y prdidas. Los aportes

constituyen el fondo comn para la realizacin del objeto y determinar el

capital social. (Suscripcin: obligacin asumida contractualmente por el socio

en cuanto a cumplir con la aportacin estipulada- integracin: efectivo

cumplimiento de esa obligacin).

-participacin en beneficios y prdidas: requisito esencial.

Clasificacin:

*sociedades de personas o de partes de inters: sociedades colectivas en

comandita simple de capital e industria accidentales o en participacin.

(la responsabilidad es subsidiaria, ilimitada y solidaria)

*sociedades por cuotas: SRL.

*sociedades por acciones: SA SA con participacin estatal mayoritaria en

comandita por acciones cooperativas de garanta recproca.

La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley. Del

contrato social nace una personalidad jurdica distinta de la persona de los

socios.

El nombre comercial se adquiere por el uso, es intransferible, puede

modificarse libremente por su titular con justa razn. Las sociedades de

personas y en comandita por acciones pueden elegir entre la razn o

denominacin social. Las SRL y SA solo pueden usar denominacin social. Las

accidentales o en participacin carecen de nombre societario.

Para constituir sociedades comerciales se requerir la misma capacidad para

llevar adelante actos de naturaleza civil. Los socios tiene derechos

patrimoniales (utilidad-cuota de liquidacin-suscripcin preferente-acrecer-

receso) y extrapatrimoniales (informacin de voto de impugnacin). La

representacin pertenece a la faz externa, mientras que la administracin a

la faz interna.

Affactio societatis: voluntad de cada socio de adecuar su conducta e

intereses personales a las necesidades de la sociedad. Predisposicin para

actuar en forma coordinada para la obtencin de un fin comn.

Teora de la apariencia: supone como legal la actuacin de todo

administrador o representante protegiendo a terceros de eventuales

sorpresas. El tercero que contrata tiene derecho a presumir que se han

cumplido todos los recaudos y loa ascos gozan de un presuncin de legalidad.

El capital social tiene tres funciones: de productividad (para la obtencin de

un beneficio a travs de una actividad comercial), determinante de la

posicin del socio (a travs de un clculo matemtico) y de garanta (de los

acreedores). El capital es una cifra permanente, a diferencia del patrimonio

que vara. Principios del capital: determinacin, integridad, invariabilidad e

intangibilidad.

El domicilio social consiste en la jurisdiccin donde residir la sociedad. All

se la notificara a lo largo de su existencia.

El objeto social est formado por los actos que por el contrato pueden

realizar para lograr su fin. Requisitos: licitud, posible, preciso y determinado.

Puede haber objetos mltiples. Los actos preparatorios del giro son aquellos

relativos al objeto social expresamente autorizados (indirectos o mediatos), y

los actos propios del objeto en si son aquellos previos necesarios para para

poder realizarlo (indirectos o mediatos).

El plazo debe ser determinado. La ley no exige mximos ni mnimos, solo u

determinacin.

Las asociaciones que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos

previstos quedan sujetas a sus disposiciones.

El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se otorgara

por instrumento pblico o privado (forma). Las sociedades por acciones solo

se constituyen por instrumento pblico, quedando para las restante la

opcin. No obstante pueden modificarse por instrumento pblico o privado.

El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el registro pblico de

comercio del domicilio social. La inscripcin debe ser efectuada dentro de los

15 das corridos desde la fecha de otorgamiento del acto, en cuyo caso ser

oponible a terceros desde esa fecha. El juez debe comprobar el cumplimiento

de los requisitos legales y fiscales.

La sociedad en formacin transcurre desde la configuracin del acto

constitutivo hasta la inscripcin en el registro.La sociedad solo se considerara

regularmente constituida con su inscripcin en el registro (sociedad regular).

La sociedad que funcionare sin cumplir con el requisito de inscripcin lo har

como sociedad irregular ( soc. irregular: falta de inscripcin soc. de hecho:

falta de instrumentacin). La inscripcin no sanea los vicios o defectos pero

otorga presuncin de legalidad del acto constitutivo. Son irregulares las

sociedades que no se constituyan regularmente, en cambio la sociedad en

formacin es aquella que constituida pretende su regularizacin con la

inscripcin. En tanto no se abandone el proceso de inscripcin estamos ante

una sociedad en formacin; si es interrumpido se estar ante una sociedad

irregular.

En los registros, ordenada la inscripcin, se formara un legajo para cada

sociedad con duplicados, toma de razn y dems documentacin cuya

consulta ser publica. Las SRL y sociedades por acciones debern publicar por

un da un aviso que deber contener:

Para su constitucin:

-nombre, edad, dom, prof, dos de los socios.

-fecha del instrumento de constitucin.

-razn o denominacin social

-domicilio de la sociedad

-objeto social

-plazo de duracin

-capital social

-composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, representante.

Para la modificacin o disolucin: Fecha de la resolucin que lo aprob.

Contenido del instrumento constitutivo:

-nombre, edad, estado civil, nacionalidad, prof, dom y doc de los socios

-razn o denominacin social y su domicilio

-objeto preciso y claro

-capital social expresado en moneda argentina

-plazo de duracin

-administracin, fiscalizacin

-reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas

-clusulas de derechos y obligaciones y clusulas de funcionamiento

disolucin y liquidacin (no esenciales).

Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios

otorgantes, son inoponibles a terceros.

Estipulaciones nulas: que alguno de los socios reciba beneficios o se les

excluya de ellos, que se les restituyan los aportes con un premio designado o

con sus frutos, que le aseguren su capital, que las ganancias correspondan al

socio sobreviniente, que permitan la determinacin de un precio para la

adquisicin de la parte de un socio por otro que se aparte de su valor real en

el tiempo de hacerla afectiva.

Cuando la ley dispone o autoriza la promocin de la accin judicial esta se

sustanciara por procedimiento sumario, salvo que se indique otro.

La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no

producir la nulidad anulacin o resolucin del contrato salvo que la

participacin de ese socio sea esencial. Cuando se trate de una sociedad de 2

socios el vicio de la voluntad har anulable el contrato. Si tuviere ms ser

anulable cuando los vicios afecten la voluntad de la mayora del capital. Es

nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La

omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el

contrato pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial. Las

sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los

terceros de buena fe pueden alegar contra los socios sin que ellos puedan

oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad

para demandar a terceros, ganancias o contribucin de prdidas. Declarada

la nulidad se proceder a la liquidacin por quien designe el juez. Realizado el

actico y cancelado el pasivo y los perjuicios, el remanente ingresara al

patrimonio estatal para el fomento de la educacin. Cuando la sociedad de

objeto lcito realizare actividades ilcitas se proceder a su disolucin y

liquidacin a pedido de parte o de oficio. Las sociedades de objeto lcito con

actividad ilcita se disuelven y liquidan a pedido de parte o de oficio y los

socios que acrediten buena fe quedan excluidos de la responsabilidad. Las

sociedades que tengan un objeto prohibido son nulas de nulidad absoluta.

La regularizacin de la sociedad se produce por la adopcin de alguno de los

tipos previstos en la ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho,

continuando con los derechos y obligaciones y responsabilidades. Cualquiera

de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los

socios en forma fehaciente. La resolucin se adoptara por mayora dentro de

los 60 das de recibida la ltima comunicacin. No lograda la mayora o

solicitada en termino cualquier socio podr provocar la disolucin sin que los

dems puedan pedir nuevamente la regularizacin. Los socios que votaron

contra la regularizacin tienen derecho a una suma de dinero equivalente al

valor de su parte. Si los socios restantes hicieren caso omiso a la solicitud de

disolucin, el socio deber demandar la liquidacin por tramite abreviado

pudiendo incluir la rendicin de cuentas; la demanda no prescribe para el

que la notifico. Producida una causal de disolucin los socios pueden disolver

el ente o regularizarlo, pero la sociedad irregular no puede subsistir. Los

socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedaran

solidariamente obligados. Ni la sociedad ni los socios podrn invocar

derechos o defensas nacidos del contrato. La regularizacin evita la

liquidacin que pone fin a la sociedad. Una vez regularizada rige el principio

de identidad, no es un nuevo sujeto de derechos ni se modifican las

responsabilidades.

En relacin a terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.

La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de

prueba.

Los esposos pueden integrar sociedades por acciones y SRL. Cuando uno

adquiera la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la

sociedad deber transformarse en 6 meses o ceder su parte a otro.

Cuando existan herederos menores d edad, debern ser socios con

responsabilidad limitada y el contrato aprobado por el juez de la sucesin. Si

existiere colisin de intereses entre el representante y el menor, deber

designarse un tutor ad hoc.

Ninguna sociedad, excepto las de carcter financiero o de inversin, puede

participar en otra por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de

su capital y reservas legales. Es nula la constitucin de sociedades o el

aumento de su capital mediante participaciones reciprocas. En 3 meses

deber procederse a la reduccin del capital, en caso contrario quedara

disuelta. Las partes de inters, cuotas o acciones que excedan los lmites

fijados debern ser enajenadas dentro de 6 meses.

Sociedades controladas: aquellas en que otra sociedad en forma directa o

por intermedio de otra a su vez controlada posea participacin que otorgue

los votos necesarios para formar la voluntad social o ejerza una influencia

dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inters

posedas. Estn sujetas a la voluntad social de la controlante.

Sociedades vinculadas: cuando una participa en ms del 10% del capital de la

otra.

Socio aparente: la ley prohbe al prestanombre invocar su carcter de socio

rente a la sociedad y sus integrantes no pudiendo ejercer ningn derecho

inherente a la calidad de tal. Frente a terceros deber cumplir con sus

obligaciones y responsabilidades.

Socio oculto: no figura en el contrato y niega ante terceros su condicin de

socio pero goza de los beneficios. La ley sanciona este comportamiento.

Deber responder de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria.

Socio del socio: cualquier socio puede dar participacin a terceros pero estos

carecern de todo derecho, y debern rendir cuentas.

Los derechos y obligaciones de los socios comienzan desde la fecha fijada en

el contrato. Sin perjuicio de ello responden tambin por los actos realizados

en nombre de la sociedad por quienes hayan tenido hasta ese momento su

representacin y administracin.

El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones previstas incurre en

mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daos e intereses.

La sociedad podr excluirlo o exigir el cumplimiento del aporte. En las

sociedades por acciones no opera la exclusin ya que los ttulos en mora

pueden enajenarse.

Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o hacer. En las SRL y soc.

por acciones consisten en bienes determinados, susceptibles de ejecucin

forzada (obligaciones de dar). Nada prohbe la realizacin de actos en

relacin a bienes registrables (cuando para la transferencia del aporte se

requiera la inscripcin, se har preventivamente a nombre de la sociedad en

formacin). Los derechos pueden aportarse cuando debidamente

instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean

litigiosos. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito. Si

este no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligacin del socio se

convierte en la de aportar suma de dinero en el plazo de 30 das. Los ttulos

valores cotizables en bolsa podrn ser aportados hasta por su valor de

cotizacin. Los bienes gravados solo pueden ser aportados por su valor con

deduccin del gravamen. Tratndose de aporte de fondo de comercio se

practicara inventario y valuacin. Se presume que los bienes se aportaron en

propiedad si no consta su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo

se autoriza en sociedades de inters. En las SRL y soc. por acciones solo son

admisibles como prestaciones accesorias.

La eviccin autoriza la exclusin del socio, sino deber el valor del bien y la

indemnizacin de los daos. Podr evitar la exclusin si reemplaza el bien

cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad.

Puede pactarse que los socios efecten prestaciones accesorias. Estas no

integran el capital, tienen que resultar del contrato, de lo contrario se

consideran obligaciones de terceros, deben estar diferenciadas de los

aportes, no pueden ser en dinero y solo pueden modificarse de acuerdo a lo

convenido.

Los aportes en especie se valuaran en la forma convenida en el contrato, por

los precios de plaza o por peritos. En las SRL y en comandita simple, en caso

de insolvencia o quiebra, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de 5

aos de realizado el aporte. La impugnacin no proceder cuando la

valuacin se realice judicialmente.

El dao ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de los socios o quienes la

controlen constituye la obligacin solidaria de indemnizar.

La sentencia contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios

y puede ser ejecutada contra ellos previa excusin de los bienes sociales. La

sociedad es una persona distinta de los socios, por ende estos no son

titulares de las obligaciones sociales aunque son responsables por ellas.

(excusin: facultad de exigir que el acreedor ejecute primero los bienes de la

sociedad y ante su insuficiencia o inexistencia dirigirse contra su patrimonio

personal).

Los acreedores del socio no pueden hacer vender su parte de inters, solo

pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidacin. En las SRL o

soc. por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad

del deudor.

El administrador o representante que tenga la representacin de la sociedad

obliga a esta por todos los actos que no sean extraos al objeto social. Deben

obrar con lealtad y diligencia del buen hombre de negocios. Toda designacin

o cesacin de administradores debe ser inscripta en los registros

correspondientes, deben publicarse cuando se trate de SRL o soc. por

acciones. Los administradores deben conservar los bienes, afectar los viene

de cambio al giro ordinario de la empresa, evitar el agravamiento de la

responsabilidad, respetar las normas y derechos y promover las acciones

judiciales. Podr prescindirse del cumplimiento de las formalidades para

llevar los libros en la medida que la autoridad de contralor o el registro

autoricen la sustitucin de los mismos por ordenadores, medios mecnicos,

magnticos u otros, salvo el de inventario y balance. Los administradores

debern informar en la memoria sobre el estado de la sociedad y aspectos

necesarios para ilustrar sobre la situacin presente y futura de la sociedad.

Los legitimados para solicitar la intervencin judicial para la remocin del

administrador son: los socios, sndicos, inspeccin de personas jurdicas y los

acreedores.

El dividendo es la ganancia liquida exigible por cada socio.

La utilidad es la porcin de las ganancias.

La ganancia es el resultado positivo que arroja un ejercicio econmico que

surge del libro de estrado de resultados. Solo se pueden repartir las

ganancias realizadas liquidas. No pueden distribuirse hasta tanto no se

cubran las perdidas anteriores.

Las reservas tienen el fin de tutelar la consistencia patrimonial del capital

social. Las SRL y soc. por acciones deben efectuar una reserva no menor del

5% de las ganancias realizadas liquidas.

El balance es la representacin esttica de la situacin econmica financiera

y patrimonial de la sociedad en un momento especifico. Dispone el activo

(efectivo, crditos, bienes de cambio, inversiones, bienes de uso, bienes

inmateriales) y el pasivo (deudas, previsiones, rentas percibidas por

adelantado). Tanto el activo como el pasivo se clasifican en corriente y no

corriente.

El estado de resultados complementa el balance informacin que arroja:

producido de ventas o servicios prestados, gastos ordinarios de

administracin, ganancias y otros actos extraordinarios, ajustes por

ganancias y actos de ejercicios anteriores.

Transformacin: cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No

se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos. Es un cambio estructural.

Cambia solo el tipo societario pero no la personalidad, la sociedad sigue

siendo la misma bajo otro tipo. Mismo sujeto jurdico. Esta exige: acuerdo

unnime de los socios, confeccin de un balance especial, otorgamiento del

acto que instrumente la transformacin, publicacin por 1 da, fecha de

resolucin social que aprob la transformacin, fecha del instrumento de

transformacin, los socios que se retiran o incorporan, y la inscripcin en el

registro con copia del balance. En caso de no haber operado unanimidad, los

socios que votaron en contra y ausentes tienen derecho de receso el cual

debe ejercerse dentro de 15 das. (Derecho de receso: facultad del socio de

retirarse del ente en caso de estar disconforme con la asamblea o cambios

sustanciales del contrato. Es un derecho restringido al establecer un plazo

para su ejercicio). La transformacin no afecta las preferencias de los socios.

El acuerdo puede ser dejado sin efecto mientras no se haya inscripto. El

acuerdo de transformacin caduca si a los 3 meses de haberse celebrado no

se inscribi. Si se pblico debe hacerse una nueva publicacin para enunciar

la caducidad.

Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse para

constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a otra/s que sin

liquidarse son disueltas. Tiene por objeto la transferencia universal del

patrimonio, este no se distribuye entre los socios, sino que se integra a la

nueva sociedad o a la incorporante. Hay dos modalidades de fusin: la

creacin de nueva sociedad, y la fusin por absorcin. Exige: compromiso

previo de fusin que contendr los motivos y finalidades de la fusin, los

balances de cada sociedad, la relacin de cambio de las participaciones, el

proyecto de contrato, las limitaciones. Luego se deber aprobar el

compromiso y los balances, se publicara por 3 das un aviso que contendr

razn o denominacin social, el capital, valuacin del activo y pasivo, y las

fechas de compromiso y resoluciones que lo aprobaron. Dentro de los 15 das

desde la ltima publicacin los acreedores podrn oponerse a la fusin. El

acuerdo definitivo de fusin contendr resoluciones que lo aprobaron,

nmina de socios, nmina de acreedores y balances. Y por ltimo se deber

inscribir en el registro el acuerdo definitivo. (Compromiso de fusin,

resoluciones de aprobacin, publicidad, acuerdo definitivo, inscripcin). El

compromiso previo puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes

si no se han aprobado las resoluciones en el trmino de 3 meses. A su vez, las

resoluciones pueden ser revocadas si no se haya otorgado el acuerdo

definitivo. Tambin se podr demandar la recisin del acuerdo definitivo por

justa causa hasta el momento de la inscripcin.

Hay escisin cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su

patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o participar con ellas

en la creacin de una nueva (escisin incorporacin o por absorcin); para

constituir una o varias sociedades nuevas (propiamente dicha); o se disuelve

sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas

sociedades (escisin divisin). Requisitos: resolucin aprobatoria, balance y

publicacin por 3 das que contendr razn o denominacin social, valuacin,

plazo para ejercer derecho de oposicin e inscripcin en el registro.

La fusin y escisin son formas de reorganizacin societaria.

La disolucin determina la extincin de la empresa societaria. Liquidndose

el haber social para repartir el remanente entre los socios y cancelar la

inscripcin. La resolucin parcial del contrato entraa la extincin del vnculo

a uno/s de los socios mantenindose vigente la estructura societaria. Es decir

que la resolucin parcial es una forma de evitar la disolucin y la disolucin

es la primera etapa del proceso de liquidacin. Se pueden prever en el

contrato causas de disolucin o resolucin parcial no previstas en la ley. En la

sociedad colectiva o en comandita simple se puede pactar que la sociedad

contine con los herederos. Cualquier socio puede ser excluido con justa

causa (cuando incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones,

incapacidad, inhabilitacin, declaracin de quiebra o concurso). El derecho

de exclusin se extingue si no se ejerce en el trmino de 90 das desde la

fecha en que se conoci el hecho. El socio excluido tiene derecho a una suma

de dinero que represente el valor de su arte y participa en los beneficios de

las operaciones pendientes. En caso de sociedades de 2 socios, si se logra la

exclusin debe recomponer la pluralidad en 3 meses, caso contarrio se

disuelve.

Causas de disolucin: por decisin de los socios, expiracin del termino,

cumplimiento de la condicin, por consecucin de objeto, perdida del capital

social, quiebra, fusin, reduccin a uno del num de socios, sancin firme de

cancelacin de oferta publica o de cotizacin, por retiro de autorizacin para

funcionar. Se pueden agregar las que los socios consideren.

En caso de prdida del capital, la disolucin no opera si los socios acuerdan

su reintegro total o parcial o su aumento. Luego de la disolucin los

administradores solo pueden atender los asuntos urgentes e iniciar la

liquidacin. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin,

se est a favor de la subsistencia de la sociedad (principio de preservacin de

la empresa).

La prrroga de la sociedad requiere acuerdo unnime, antes del vencimiento

del plazo de duracin de la misma. La prrroga determina la continuacin

normal del ente siendo instrumentada para evitar la disolucin, y la

reconduccin es un remedio para revertir los efectos de la disolucin ya

operada.

Liquidacin: realizacin del activo y cancelacin del pasivo para repartir el

remanente. Est a cargo del rgano de administracin. El nombramiento del

liquidador debe inscribirse en el registro. Pueden ser removidos por

mayoras. Estn obligados a confeccionar dentro de los 30 das de asumido el

cargo un inventario y balance del patrimonio social que estar a disposicin

de los socios. El incumplimiento de esta obligacin hace perder el derecho de

remuneracin y es causal de remocin a la vez que los responsabiliza por los

perjuicios. Deben informar a los socios por lo menos trimestralmente sobre

el estado de liquidacin. Los liquidadores ejercen la representacin de la

sociedad. Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las

deudas, estn obligados a exigir a los socios las contribuciones debidas. Se

rigen por las disposiciones de los administradores. Extinguido el pasivo,

confeccionaran el balance final y el proyecto de distribucin, reembolsaran

las partes de capital y el excedente se distribuir en proporcin a la

participacin de cada socio en las ganancias. Los importes no reclamados en

90 das se depositaran en un banco oficial a disposicin de los titulares.

Pasados 3 aos se atribuirn a la autoridad escolar de la jurisdiccin.

Terminada la liquidacin se cancelara la inscripcin del contrato en el

registro.

Cuando los administradores realicen actos o incurran en omisiones que

pongan en peligro grave a la sociedad proceder la intervencin judicial

como medida cautelar interpuesta por los socios o la autoridad de contralor.

La intervencin puede consistir en la designacin de un veedor (funciones de

contralor y vigilancia), uno o varios coadministradores (comparten la

administracin con los rganos intervenidos) o de uno o varios

administradores (reemplazo del rgano anterior). El peticionante deber

prestar la contracautela.

La sociedad constituida en el extranjero se rige por las leyes del lugar de

constitucin. Se halla habilitada para realizar actos aislados y estar en juicio.

Para el ejercicio habitual debe establecer sucursal asiento o otra

representacin permanente, acreditar la existencia de la sociedad con

arreglo a las leyes de su pas, fijar domicilio en la repblica, justificar la

decisin de crear dicha representacin, si se trata de una sucursal determinar

adems el capital. Estos requisitos debern ser cumplidos para ser

consideradas sociedades regulares. Es obligatorio llevar en la republica

contabilidad separada y someterse a contralor. El emplazamiento en juicio

puede cumplirse en la republica mediante acto aislado en la persona del

apoderado o si existe sucursal en la persona del representante. Para

constituir sociedad en la republica debern acreditar ante el juez de registro

que se han constituido de acuerdo a las leyes de sus pases e inscribir su

contrato y representantes en el registro. Aquella que tenga su sede en la

repblica o su principal objeto est destinado a cumplirse en la misma ser

considerada como sociedad local aplicndosele las leyes argentinas.

Para el caso de realizar actos aislados la ley permite la no registracin de su

contrato ni de representantes.

Criterios para la atribucin de la nacionalidad:

-contractualista (autonoma de la voluntad)

-sede social (comunidad econmica europea)

-nacionalidad de los administradores

-el de incorporacin (ley 19.550)

La nacionalidad no es un atributo de la sociedad, es un vinculo entre el

individuo y es estado.

Criterios para el reconocimiento de personalidad jurdica:

-territorialista

-extraterritorialista

-extraterritorialista parcial (argentina)

Criterios para determinar la habitualidad:

-cuantitativo

-cualitativo

-cuantitativo-cualitativo (argentina)

Agencia: representacin o oficina administrativa.

Sucursal: establecimiento independiente de una central o matriz con la que

comercial o jurdicamente se encuentra identificada.

Filial: independencia jurdica de la matriz. Sujeto de derecho.

Consecuencia de la falta de incumplimiento de los req para el ej. Habitual:

-irregularidad

-iniponibilidad relativa

-inoponibilidad absoluta

SOCIEDAD COLECTIVA:

Sociedad de personas. Los socios tienen responsabilidad ilimitada, solidaria y

subsidiaria. La participacin denominada parte de inters solo puede ser

transferida por unanimidad y por va de cesin de derechos.

El nombre social puede representarse como razn social (con el nombre de

los socios) o denominacin social (con aditamento o abreviatura).

La administracin es ejercida por cualquiera de los socios. Los

administradores son tambin los representantes. Puede ser indistinta (puede

realizarla cualquiera) o conjunta (no puede ser individual). El administrador

puede ser removido por mayora sin invocar causa. Puede renunciar en

cualquier tiempo pero sin causar perjuicio a la sociedad.

La unanimidad es la regla si se piensa modificar el contrato.

Un socio no puede realizar actos que importen competir con la sociedad. Esta

violacin autoriza la exclusin.

Los socios gozan del beneficio de excusin por medio del cual los acreedores

deben ejecutar primero los viene de la sociedad y luego atacar su parimonio.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:

Sociedad de personas. Hay dos categoras de socios: comanditados

(responden como los socios de la soc. Colectiva, ilimitada solidaria y

subsidiariamente y realizan cualquier tipo de aportes) y comanditarios

(responsabilidad limitada al aporte realizado y solo aportan obligaciones de

dar).

El nombre social puede ser mediante razn o denominacin social.

La administracin y representacin es ejercida por los socios comanditados o

terceros y se aplicaran las normas de la soc. colectiva. El comanditario no

puede inmiscuirse en la administracin, si lo hiciere ser responsable

solidaria e ilimitadamente. Tampoco puede ser mandatario. Son actos

autorizados al comanditario: examen, inspeccin, vigilancia, verificacin,

opinin y consejo; a su vez tienen voto en la consideracin de los estados

contables y designacin de administradores. En caso de quiebra, concurso,

muerte, incapacidad o inhabilitacin de los comanditados, puede el

comanditario realizar actos urgentes mientras se regulariza la situacin.

Ambos tienen facultades de fiscalizacin. En las reuniones participan ambos

socios.

La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el trmino de 3

meses. Para modificar el contrato se requiere unanimidad.

SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA:

Sociedad de personas. Los socios responden solidaria, ilimitada y

subsidiariamente. Hay dos categoras de socios: capitalistas (responsabilidad

solidaria e ilimitada) e industriales (responden hasta la concurrencia de las

ganancias no percibida). Se brinda al hombre que puede aportar su trabajo,

pero que no cuenta con capital, un instrumento para facilitar la asociacin

con otra persona que est en condiciones de hacerlo. Los capitalistas aportan

su trabajo personal (actividades manuales, intelectuales, artsticas,

cientficas). Los capitalistas aportan bienes o dinero en efectivo.

El nombre social puede ser mediante razn (sin el nombre del industrial) o

denominacin social.

La administracin y representacin puede ejercerse por cualquiera de los

socios, incluso el industrial. Se excluye a los terceros. En cao de pactarse la

actuacin de un rgano plural, rigen las disposiciones de la soc. colectiva.

SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACION:

Sociedad de personas. Se trata de sociedades constituidas para una o ma

operaciones determinadas que permanecen ocultas a terceros en sentido de

que quien realiza las operaciones lo hace con los aportes recibidos de los

restantes socios pero a ttulo personal (socio gestor). Su objeto es la

realizacin de una o ms operaciones determinadas y transitorias a cumplirse

mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. No es

sujeto de derecho y carece de denominacin social. No est sometida a

requisitos de forma ni se inscribe en el registro. Su prueba se rige por las

normas de prueba de los contratos. No tiene personalidad jurdica. Los

terceros adquieren derechos y obligaciones respecto del socio gestor. La

responsabilidad de ste es ilimitada. Cuando el socio gestor hace conocer los

nombres de los socios estos quedan obligados solidaria e ilimitadamente

hacia terceros.

Si el contrato no determina la forma de contralor de la administracin, se

aplicaran las normas de los socios comanditarios. El socio tiene derecho a la

rendicin de cuentas de la gestin. La liquidacin se har por el socio gestor.

La exigencia para que esta exista es la realizacin de aportes por parte de los

socios partcipes. Las prdidas que afectaren a los socios no pueden superar

el valor de su aporte.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:

Sociedad por cuotas (carcter intermedio entre las soc. de personas y las

accionarias). Dejo prcticamente en desuso a las sociedades de personas en

cuanto la pequea o mediana empresa encontr la limitacin de

responsabilidad al monto de su aporte sin comprometer el patrimonio

personal. El nmero de socios no exceder de 50.

El capital se divide en cuotas. Los socios limitan su responsabilidad a la

integracin de las que suscriban. Las cuotas sociales sern de igual valor, de

diez pesos o sus mltiplos. La suscripcin de los aportes deber ser total. La

integracin en dinero debe integrarse en un 25% como mnimo y

completarse en el plazo de dos aos al tiempo de ordenarse la inscripcin, los

aportes en especie deben integrarse totalmente. Deben tratarse de

obligaciones de dar susceptibles de ejecucin forzada. El aporte de uso y

goce y toda prestacin de trabajo est prohibido (solo pueden admitirse

como prestaciones accesorias). Tratndose de bienes es especie regir la

inscripcin preventiva en caso de bienes registrables. El capital solo puede

ser modificado por mayora y acuerdo formal. La sobrevaluacin de los

aportes es especie har solidaria e ilimitadamente responsables a los socios

frente a terceros por 5 aos, por el contrario la subvaluacin esta permitida.

Para la valuacin de los bienes en especie se deber recurrir al valor de

mercado, antecedentes justificativos o a peritos. Existe posibilidad de emitir

cuotas suplementarias. Estas son exigibles solo por la sociedad mediante

acuerdo con ms de la mitad del capital y deben ser proporcionales al

nmero de cuotas de que cada socio sea titular. Las cuotas suplementarias

no integran el capital social (salvo a partir de la inscripcin). Las prestaciones

accesorias tampoco integran el capital y deben resultar del contrato (de lo

contrario sern consideradas obligaciones de terceros); deben estar

diferenciadas de los aportes y no pueden ser en dinero (pueden consistir en

obligaciones de dar, hacer, de prestacin repetida o peridica).

Las cuotas son libremente transmisibles. Es impropia su calificacin como

cesin de crditos, lo transmitido no es un crdito, sino los derechos y

obligaciones de los socios. No es un bien mueble. Puede ser embargada y

ejecutada. Es oponible a terceros desde su inscripcin. Se prev el derecho a

favor de la sociedad o los socios que no han intervenido en la cesin en la

posibilidad de excluir por justa causa al socio incorporado por va de

transmisin de cuotas. El contrato puede limitar la transmisin pero no

prohibirla (Queda librado a los socios determinar si la cesin se llevara a cabo

por unanimidad mayora. El socio que desee ceder sus cuotas debe

comunicarlo a la gerencia con el nombre del interesado. Otra limitacin es el

derecho de preferencia de la sociedad o los socios a adquirir las cuotas.

Tambin se permite la ejecucin forzada de cuotas). Las cuotas sociales

pueden pertenecer a vario socios en comn, e decir que se admite el

condominio. Cada cuota da derecho a un voto y es indivisible aunque

susceptible de poseer en copropiedad. Su transferencia no implica

modificacin en el contrato. No estn hechas para la negociacin ni

circulacin. Se prev la accin de impugnacin del precio de las cuotas al

tiempo de ejercerse le derecho de preferencia. Muerto un socio sus

herederos lo suceden proporcionalmente en su calidad de socio con o sin

pacto de continuacin, salvo pacto en contrario. Para los nicos tipos que

rige la resolucin parcial por muerte del socio son soc. colectivas, en

comandita simple, de capital e industria y en participacin (de personas)

La denominacin social puede contener el nombre de alguno de los socios

con el aditamento SRL. No tiene razn social.

La administracin y representacin corresponde a uno o ms gerentes,

socios o no, designados en el contrato o por terceros. Puede ser singular,

plural (indistinta o conjunta) o colegiada, en caso de silencio se har

indistintamente. Los gerentes no pueden participar en actos de competencia

con la sociedad salvo autorizacin expresa. Su duracin puede ser

determinada o indeterminada. No podrn desempear el cargo aquellas

personas que no puedan ejercer el comercio, loa fallidos por quiebra, los

condenados con inhabilitacin, y funcionarios de la administracin pblica. El

cargo es personal e indelegable. Hay posibilidad de designar gerentes

suplentes. La fiscalizacin es optativa, puede establecerse un rgano de

fiscalizacin, sindicatura o consejo de vigilancia. Solo ser obligatoria en cao

que la sociedad supere los $2.100.000. Tanto la fiscalizacin optativa como la

obligatoria se rigen supletoriamente por las normas de la SA.

Respecto del rgano de gobierno, tres son las maneras de adoptar

decisiones: a travs de una asamblea, por sistema de consulta, o por

declaracin escrita de los socios. Las decisiones se plasman en las actas

respectivas, de las cuales puede darse copia a los socios. El administrador

debe conservar por 3 aos las respuestas.

Todo acuerdo que incremente las obligaciones de los socios les permite a

estos ejercer el derecho de receso. Los socios ausentes o que votaron en

contra del aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas

proporcionalmente a su participacin social.

La exclusin del socio, proceder mediando grave incumplimiento de sus

obligaciones si su condicin de tal deviene del acto constitutivo o cualquier

otra circunstancia que no sea la cesin de cuotas; si deviene de esta, adems,

se deber demostrar su incapacidad, inhabilitacin, quiebra o concurso. La

eviccin autoriza la exclusin (sino deber el valor del bien y la

indemnizacin). Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los

terceros la integracin de los aportes. La accin de responsabilidad debe

iniciarse contra todos los socios.

SOCIEDAD ANONIMA:

Sociedad por acciones. El capital se representa por acciones y los socios

limitan su responsabilidad al mismo. Gobierno a cargo de la asamblea de

accionistas, administracin a cargo del directorio y fiscalizacin a cargo de la

sindicatura o consejo de vigilancia. Posibilidad de los grupos minoritarios al

ingreso de los rganos. Reglamentacin detallada de los derechos del

accionista, control estatal y acciones libremente negociables. Se clasifican en

abiertas (hacen oferta publica) y cerradas (familiares).

La denominacin social puede incluir el nombre de personas y tener la

expresin o abreviatura SA. No tienen razn social.

En cuanto a su forma, se constituyen por instrumento pblico, por acto nico

o por suscripcin pblica. Por acto nico deber contener los requisitos del

art. 11 y adems naturaleza modalidad y dems caractersticas del capital,

suscripcin e integracin y eleccin de los integrantes de los rganos de

administracin y fiscalizacin (todos los firmantes se consideran fundadores.

Fundador: quien firma el contrato constitutivo y suscribe el capital). El

contrato constitutivo ser presentado a la autoridad de contralor para

verificar el cumplimiento de requisitos legales y fiscales. Por suscripcin

publica los promotores redactaran un programa de fundacin que se

someter a la aprobacin de la autoridad de contralor, una vez aprobado

deber inscribirse en el registro en 15 das o caducara automticamente

(todos los firmantes del programa son promotores). El programa contendr:

nombre, edad, doc, dom, estado civil, nacionalidad, prof, las bases del

estatuto, naturaleza de las acciones, determinacin de un banco, y ventajas y

beneficios. El plazo de suscripcin no exceder de 3 meses desde su

inscripcin, preparado en doble ejemplar, de lo contario los contratos se

resolvern de pleno derecho y el banco les restituir el total entregado sin

descuento). Cuando excedan el monto previsto, la asamblea decidir su

reduccin a prorrata o aumentara el capital hasta el monto de las

suscripciones. Cada suscriptor tiene tantos votos como acciones haya

suscripto e integrado. La asamblea resolver si se constituye la sociedad y los

temas a tratar en el orden del da. Se libera de responsabilidad a los

suscriptores, pero no a los promotores quienes la mantienen por los actos

celebrados con anterioridad a la constitucin de la sociedad. Lo fundadores,

directores y la sociedad en formacin son responsables mientras el ente no

se haya inscripto. Promotores y fundadores no pueden tener beneficios que

menoscaben el capital social; su retribucin podr consistir en la

participacin hasta el 10% de las ganancias por 10 ejercicios en los que se

distribuyan.

Las resoluciones administrativas son recurribles ante el tribunal de apelacin

que conoce en los recursos contra decisiones del juez de registro; dentro del

5to da de notificada la resolucin.

El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del

contrato e integrarse en un 25% como mnimo y completado en dos aos. No

podr ser inferior a $12.000. Los aportes no dinerarios se integran

totalmente y solo eran obligaciones de dar. El estatuto puede prever un

aumento hasta su quntuplo (en las SA abiertas no hay lmite para el

aumento, ni necesidad de modificar el estatuto). Debe respetarse la

proporcin de cada accionista en la capitalizacin de reservas y otros fondos

especiales. Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores

hayan sido suscriptas. Aun cuando el aumento no sea suscripto en su

totalidad los suscriptores y la sociedad sern responsables. La mora en la

integracin suspende los derechos del accionista moroso (el estatuto podr

prever que esto sean vendidos en remate pblico o por agente de bolsa con

gastos a cuenta del moroso. Tambin se podr establecer la caducidad de los

derechos e intimar su pago en 30 das. Es decir que la sociedad puede optar

por aplicar sancin o exigir su cumplimiento). Las acciones ordinarias otorgan

derecho preferente a la suscripcin de otras de la misma especie en

proporciona las que posean, adems del derecho de acrecer. Cuando no se

mantenga la proporcionalidad entre ellas, los titulares se consideraran

integrantes de una sola clase para el ejercicio del dcho. de preferencia. La

sociedad dar aviso a los accionistas por aviso durante 3 das en el diario de

publicaciones legales y uno de mayor circulacin. Los accionistas podrn

ejercer su dcho. dentro de los 30 das siguientes a la ltima publicacin,

tratndose de sociedades que hagan oferta publica 10 das. Vencido el plazo

la oferta se traslada a los dems accionistas o a terceros. El dcho. de

preferencia asegura a los accionistas a mantenerse en la sociedad con la

misma proporcin. El accionista privado de el, puede exigir judicialmente que

se cancelen las suscripciones que le hubieren correspondido, o si se ya se

entregaron tendr dcho. a que se le indemnice con no menos del triple del

valor que hubiere podido suscribir (esta accin ser promovida en 6 meses a

partir del vto. del plazo de suscripcin). La asamblea extraordinaria puede, en

casos particulares, limitar o suspender el dcho. de preferencia. Este puede

ser ejercido por el accionista, el tenedor del cupn y los titulares de acciones

preferidas, adems del mandatario y depositario. Adema del dcho. de

preferencia el accionista puede optar por el dcho. de receso toda vez que no

cuente con los medios para mantener su participacin o no quiera hacerlo,

deber votar contrariamente al aumento de capital. En la SA no rige el ppio.

De igualdad absoluta, y no el de paridad de tratamiento entre accionistas. El

aumento de capital podr realizarse por oferta pblica de acciones. La

emisin de acciones realizadas en violacin del rgimen de oferta pblica son

nulas. La sociedad comunicara a la autoridad de contralor y al registro el

aumento a los fines de inscribirlo. Es nula la emisin de acciones bajo la par

(por debajo de su valor nominal). La asamblea puede resolver la reduccin en

razn de prdidas sufridas para restablecer el equilibrio entre el capital y el

patrimonio. La reduccin es obligatoria cuando las prdidas insumen las

reservas y el 50% del capital. El aumento y reduccin no proceden de forma

automtica, sino que requieren de una resolucin asamblearia, suscripcin e

integracin y posterior inscripcin. Las formas de aumento de capital son: a

travs de nuevas aportaciones, por capitalizacin de reservas, capitalizacin

de utilidades, revalorizacin de utilidades, por conversin de debentures,

cuando los acreedores de una sociedad concursada o fallida aportan su

crdito y por oferta pblica de acciones. La operacin combinada de

reduccin a cero y aumento simultneo de capital se conoce como Operacin

Acorden. Lo que se busca con el reintegro e restablecer la estructura

originaria de la sociedad incorporando nuevos elementos patrimoniales

adems de ser un remedio para evitar la disolucin (es decir, la disolucin no

opera cuando se acuerda la educcin a cero y posterior reintegracin parcial

o total). El reintegro no implica una modificacin del capital sino que la evita,

en cambio la reduccin si supone una modificacin en la cifra. Esta operacin

prioriza el principio de continuidad de la empresa.

Las acciones sern de igual valor expresado en moneda argentina. El estatuto

puede prever diversas clases de acciones con derechos diferentes. La accin

fija los derechos polticos y econmicos del accionista y prueba la calidad de

tal. Los ttulos pueden presentar una o ms acciones y ser al portador o

nominativos endosables o no (nuestra legislacin solo aprueba las

nominativas no endosables). En caso de las acciones escriturales la sociedad

cursara aviso al titular de la cuenta en que se efectu un debito dentro de los

10 das de haberse inscripto. Mientras las accione no estn integradas

totalmente solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos. Son

indivisibles; si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. Los

ttulos y acciones se ordenaran en numeracin correlativa. Se llevara un libro

de registro de acciones de libre consulta que contendr las clases de acciones

derechos y obligaciones, estado de integracin, dchos. Reales que las gravan,

conversin de los ttulos y cualquier otra mencin. La transmisin de las

acciones es libre, aunque el estatuto la puede limitar sin que importe la

prohibicin de su transferencia. Cada accin ordinaria da dcho. a un voto. En

caso de constitucin de prenda o embargo, los dchos. Corresponden al

propietario de las acciones. La sociedad puede adquirir acciones que emiti:

para cancelarlas, para evitar un dao grave o para integrar el haber de un

establecimiento. La sociedad no puede recibir sus acciones en garanta. El

estatuto puede autorizar la amortizacin total o parcial de acciones

integradas con ganancias realizadas y liquidas (la amortizacin de acciones se

da cuando la sociedad emisora adquiere sus acciones con el producto de

ganancias realizadas y liquidas con el objeto de cancelar los dchos.

emergentes de ella reembolsando su valor al accionista). La distribucin de

dividendos o el pago de inters a los accionistas es licito si resulta de

ganancias realizadas y liquidas (est prohibido distribuirlos en forma

anticipada o provisional). No son repetibles los dividendos percibidos de

buena fe.

Las SA pueden emitir bonos de goce y participacin previa reglamentacin en

el estatuto. Los bonos de goce se emitirn a favor de los titulares de acciones

amortizadas; dan dcho. a participar de las ganancias y en el producido de la

liquidacin (el titular de estos bonos no es un accionista sino un acreedor de

la sociedad). Los bonos de participacin pueden emitirse por prestaciones

que no sean aportes de capital; solo dan dcho. a participar de las ganancias,

son transferibles y caducan con la extincin de la relacin laboral. La

participacin se abonara contemporneamente con el dividendo. La

modificacin de las condiciones de los bonos requiere conformidad de la

mayora de bonos de la clase respectiva.

Las SA y en comandita por acciones podrn contraer emprstitos en forma

pblica o privada mediante la emisin de debentures (financiacin externa

de la sociedad). Estos sern con garanta flotante, comn o especial. Pueden

ser convertibles en acciones, y emitirse en moneda extranjera. Las

sociedades que constituyen garanta flotante no podrn vender o ceder su

activo ni fusionarse o escindirse con otra sin autorizacin de la asamblea de

debenturistas. Los debentures con garanta comn cobraran sus crditos

pari passu con los acreedores quirografarios. La emisin de debentures con

garanta especial afecta a su pago bienes determinados de la sociedad

susceptibles de hipoteca. Los ttulos de debentures deben ser de igual valor y

pueden representar ms de una obligacin; pueden ser al portador, o

nominativos endosables o no. La emisin puede dividirse en series. La

sociedad que decida emitir debentures debe celebrar con un banco un

fideicomiso por el que asuma la gestin, contralor, representacin y defensa.

No pueden ser fiduciarios los directores, miembros del consejo, o empleados

de la sociedad emisora. La asamblea e debenturistas es presidida por un

fiduciario y se regir por las normas de la ordinaria de la SA. La sociedad

emisora solo podr reducir el capital en proporcin a los debentures

reembolsados. No podr recibir sus propios debentures en garanta.

La asamblea de accionistas (rgano de gobierno) debe reunirse en la sede

del domicilio social. Es un rgano social, no permanente con facultades

indelegables. Sus resoluciones son obligatorias para todos los accionistas y

cumplidas por el directorio. Corresponde a la asamblea ordinaria los

siguientes asuntos: *balance general, estado de resultados, distribucin de

ganancias, informe al sndico, *designacin y remocin de directores y

sndicos, *responsabilidades, *aumentos de capital hasta su quntuplo. A la

asamblea extraordinaria le corresponde el tratamiento a: *aumento de

capital que supere el quntuplo, *reduccin y reintegro, *rescate, reembolso

y amortizacin de las acciones, *fusin, transformacin y disolucin,

*limitacin o suspensin del dcho. de preferencia, *emisin de debentures y

su conversin, *emisin de bonos (es decir, le corresponden los asuntos que

importen modificacin en el estatuto y lo que no sea de competencia de la

ordinaria). La competencia se distribuye en razn de la materia. Las

asambleas sern convocadas por el directorio, el sndico o por accionistas

que representen no menos del 5% del capital (estos deben intimar al

directorio para que lo haga o por trmite judicial). Sern convocadas por

publicaciones durante 5 das, con 10 de anticipacin y no ms de 30, con

mencin del carcter, fecha, hora, lugar, orden del da y recaudos. La

asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deber

celebrarse dentro de los 30 das siguientes y se publicaran por 3 das, con 8

de anticipacin. El estatuto puede autorizar ambas simultneamente. Las

asambleas unnimes se celebran sin publicacin por accionistas que

representen la totalidad del capital y las decisiones se adoptan por

unanimidad de las acciones con dcho. a voto. Para asistir a las asambleas, los

accionistas deben depositar las acciones o certificado de depsito, previa

comunicacin de asistencia con res das de anticipacin que se inscribir en el

Registro de Asistencias a las Asambleas y firma del libro de asistencia. No se

podr disponer de las acciones hasta despus de realizada la asamblea. Los

accionistas pueden hacerse representar en las asamblea con mandato por

instrumento privado (no pueden ser mandatarios los sndicos, directores,

integrantes del consejo, gerentes y dems empleados). Un mismo apoderado

puede representar a uno o ms accionistas. Los directores, sndicos y

gerentes tienen derecho y obligacin de asistir con voz (no pueden votar en

decisiones de aprobacin de sus actos, responsabilidad o remocin). Sern

presididas por el presidente del directorio o su reemplazante (cuando fuere

convocada por el juez o autoridad de contralor, por el funcionario que estos

designen). La ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de

accionistas que representen las mayoras de las acciones con dcho. a voto, en

la segunda, cualquiera sea el nmero de accionistas. La extraordinaria en

primera convocatoria requiere la presencia del 60% de las acciones con dcho.

a voto, en las segundas el 30%. En las sociedades que hagan oferta pblica no

podrn ejercer el dcho. de receso en caso de fusin o escisin (podrn

ejercerlo los que votaron en contra dentro del 5to da y los ausentes hasta 15

das). El dcho. de receso y las acciones emergentes caducan si la asamblea

revoca la resolucin que las origino dentro de los 60 das de expirado el plazo

para los ausentes. Las causales de receso son: transformacin, prorroga,

reconduccin del contrato, cambio del objeto, reintegro de capital,

transferencia del domicilio al extranjero, fusin, escisin, retiro de cotizacin

y oferta publica, y aumento de capital. Una vez ejercido el dcho y notificada a

la sociedad, el accionista queda separado de la misma y desligado del vnculo

de derechos y obligaciones (pasa a ser un 3ro con derecho creditorio al

reembolso del valor de su participacin. Deja de ser accionista en el mismo

momento en que notifica a la sociedad). Pueden para a un cuarto intermedio

por una vez a fin de continuar dentro de 30 das siguientes. Respecto del

rgimen de mayoras, las decisiones de la ordinaria se tomaran por mayora

absoluta; las de la extraordinaria, si se trata de asuntos comprendidos en el

art. 244 sern con el voto favorable de la mayora de acciones, para los casos

no comprendidos por mayora absoluta de los votos presentes. El accionista

con un inters contrario al de la sociedad debe abstenerse de votar. El acta

debe resumir las manifestaciones de la deliberacin, votaciones y resultados

de libre consulta. La asamblea especial se rene para adoptar resoluciones

que afecten a una clase de acciones regida por las normas de la ordinaria.

Toda resolucin adoptada en violacin de la ley puede ser impugnada de

nulidad por los que no votaron favorablemente, directores, sndicos,

miembros del consejo o autoridad de contralor, dentro de los 3 meses de

clausurada la asamblea (los que votaron a favor son responsables). Cuando la

accin sea intentada por la mayora debern designar un representante ad

hoc. Hay dos clases de acciones para atacar las resoluciones asamblearias: la

accin de impugnacin del art. 251 aplicable a los supuestos de nulidad

relativa, y la accin ordinaria de nulidad del cdigo civil para supuestos de

nulidad absoluta (para esta no procede la caducidad). Las asambleas se

clasifican en generales (ordinarias y extraordinarias), especiales y unnimes.

El directorio es el rgano de administracin. Est compuesto por uno o ms

directores designados por la asamblea o el consejo. El cargo es personal e

indelegable. La representacin del ente es ejercida por el presidente del

directorio. El director es reelegible y de libre revocabilidad. La mayora de

ellos debe tener domicilio en la repblica. No pueden exceder de tres

ejercicios, no obstante permanecern hasta ser reemplazados. Podr

renunciar siempre que no se afecte su funcionamiento y no fuere dolosa e

intempestiva. El quorum no podr ser inferior a la mayora absoluta. Cuando

existan diversas clases de acciones cada una de ellas podr designar uno o

ms directores. La eleccin de los directores ser: ordinario, por clase o por

voto acumulativo. La eleccin por voto acumulativo es el dcho. de los

accionistas que se limita a la eleccin de hasta un tercio de las vacantes. No

pueden ser directores ni gerentes: quienes no pueden ejercer el comercio,

fallidos, condenados, funcionarios. El directorio debe convocar a asamblea

ordinaria para la remocin del director o gerente. No podrn votar por

correspondencia. El directorio se reunir por lo menos una vez cada 3 meses.

El director puede designar gerentes generales o especiales, directores o no,

revocables, en quienes puede delegar funciones ejecutivas. Pueden celebrar

contratos con la sociedad de la actividad en que esta opere, en las

condiciones del mercado. Cuando tuviere un inters contrario al de la

sociedad deber hacrselo saber y abstenerse de intervenir en la

deliberacin. El director no puede participar en actos en competencia con el

ente. La responsabilidad de directores y gerentes se extingue por aprobacin

de su gestin o por renuncia expresa o transaccin, resulta por la asamblea,

el estatuto o si no media oposicin del 5% del capital. La accin social de

responsabilidad corresponde a la sociedad; las acciones individuales a los

accionistas o terceros (acciones de responsabilidad). La accin social se

interpone a los fines de proteger a la sociedad y prescribe a los 3 aos. La

accin individual defiende el inters personal y prescribe a los 2 aos Se

pueden impugnar las decisiones de los directores por defecto de

convocatoria, funcionamiento, vicios, capacidad.

El consejo de vigilancia es un rgano de control no obligatorio que se integra

de 3 a 15 accionistas designados por asamblea, reelegibles hasta por tres

ejercicios y revocables (no necesitan ser profesionales). Sus funciones son:

fiscalizar la gestin del directorio, convocar a asamblea, eleccin de

integrantes del directorio, presentar observaciones de memoria y estados

contables del directorio. Cuando se organice un consejo de vigilancia se

puede prescindir de la sindicatura.

La fiscalizacin privada est a cargo de uno o ms sndicos designados por

asamblea. Debe ser colegiada en nmero impar. El cargo es personal e

indelegable. Es el rgano de control interno de la administracin. Para ser

sndico se requiere: ser abogado o cdor. y tener domicilio real en el pas. No

pueden serlo quienes se hallen inhabilitados para ser directores, los

directores, gerentes, empleados ni cnyuges o parientes. Puede haber tantos

sndicos como clases de acciones. Cuando la sindicatura fuere plural actuara

como rgano colegiado. (Comisin Fiscalizadora). Son deberes del sndico:

fiscalizar la administracin, asistir con voz pero sin voto a las reuniones del

directorio, presentar a asamblea un informe sobre la economa, fiscalizar la

liquidacin, investigar denuncias, etc. Pueden convertir la fiscalizacin

limitada en permanente en resguardo del inters pblico.

La SA adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin

estatal o autoridad de contralor de su domicilio. Este debe limitarse si resulta

comprometido el inters pblico o el funcionamiento de la sociedad. en caso

de violacin a la ley se pueden aplicar apercibimientos, apercibimiento con

publicacin, y multas. Las resoluciones son apelables ante el tribunal de

apelaciones competente en materia comercial, dentro de los 5 das de

notificada la resolucin. La fiscalizacin permanente no solo procede en caso

de inters pblico, sino tambin por pedido de accionistas minoritarios

frente a abusos de la mayora o deficiente administracin de sus intereses.

SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA:

Sociedad por acciones. La participacin puede ser nacional provincial o

municipal. El estado deber contar con la participacin suficiente para

predominar en los distintos rganos (por lo menos el 51% del capital). Es un

subtipo de la SA. Cualquier enajenacin de acciones que importe la perdida

de la participacin mayoritaria deber ser autorizada por ley. Su fiscalizacin

es de carcter permanente. Se gobiernan por las mismas normas que la SA.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES:

Sociedad por acciones. Los socios comanditados responden solidaria ilimitada

y subsidiariamente. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al

capital aportado, sus aportes se representan por acciones. Estn sujetas a las

normas de la SA.

La administracin podr ser uni o pluripersonal ejercida por el comanditado

o tercero. El comanditado removido tendr derecho a retirarse o

transformarse en comanditario. La asamblea se integra con socios de ambas

categoras. El administrador tiene voz pero no voto. El comanditario no

puede ser sujeto pasivo de la accin de exclusin.

La denominacin social se integra con las palabras, abreviatura o sigla.

SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA: Ley 24.467

Sociedad por acciones. Permite a pequeas y medianas empresas acceder al

crdito. Hay dos tipos de socios: participes (pequea y medianas empresas

que pueden ser excluidas) y protectores (entidades). Se requiere un mnimo

de 120 socios partcipes durante los primeros 5 aos. El capital se integra solo

en dinero efectivo el cual es variable y debe integrarse por lo menos en un

50% al momento de la suscripcin y el resto en un plazo de un ao. Su objeto

no puede ser otro que el prestar servicios a sus socios. Se constituyen por

instrumento pblico. Solo pueden fusionarse entre s o escindirse en dos o

ms sociedades de la mima ndole.

COOPERATIVAS: Ley 20.337

Entidades fundadas por el esfuerzo propio y la ayuda mutua para prestar

servicios. Su finalidad es la obtencin de un menor costo en el servicio o bien.

Debe contar con un mnimo de 10 socios, poseen asambleas ordinarias y

extraordinarias, tienen una duracin ilimitada, su rgano de administracin

es el Consejo de Administracin y el representante el presidente del Consejo.

El excedente repartible se reparte en proporcin al consumo realizado al

servicio prestado. Es libre el acceso de los interesados para integrarlas. Los

asociados limitan su responsabilidad a las cuotas suscriptas. Cuenta con los

atributos propios de todo sujeto de derecho: nombre, patrimonio, capacidad

y domicilio. Se constituyen por acto nico, por instrumento pblico o

privado. El asociado excluido solo tiene derecho al reembolso del valor

nominal de los aportes ingresados. Las cuotas sociales deben integrarse al ser

suscriptas como mnimo en un 5% si es dinero en efectivo y completarse en

el plazo de 5 aos, y los bienes no dinerarios en su totalidad. La mora implica

la suspensin de los derechos sociales. Las cuotas sociales pueden ser

suscriptas en copropiedad con varios asociados. El Consejo debe reunirse por

lo menos una vez al mes. La fiscalizacin est a cargo de uno o ms sndicos

(no requiere de ttulo habilitante para desempear el cargo).la liquidacin

est a cargo del Consejo.

Clasificacin:

-por el nivel de organizacin: de primer y segundo grado

-por los servicios que prestan: de distribucin, de colocacin de la produccin

y de trabajo.

ASOCIACIONES CIVILES:

El derecho de asociacin est consagrado en la Convencin Americana de

Derechos Humanos, Pacto Internacional de Derechos Polticos y civiles, en el

art. 14 CN.

En el art. 33 CC. se encuentran las asociaciones que requieren autorizacin

para funcionar. Estas no acarrean ninguna responsabilidad a sus integrantes.

El art. 46 hace referencia a las simples asociaciones que no requieren

autorizacin estatal, aunque exige la constitucin por escritura pblica o

instrumentos privados certificado por escribano pblico. Ambos tipos son

sujetos de derecho, poseen patrimonio, capaces de adquirir derechos y

obligaciones y no precisan de las asignaciones del estado para subsistir. El

derecho de asociarse tiene como nico limite la libertad y seguridad de las

otras personas. No importara que solo se beneficie el grupo, hay una

distincin entre el bien comn de todos, o sea el bien pblico que solo realiza

el estado, y el bien comn que lleva adelante una corporacin privada que

comparten sus miembros. El organismo de control no puede denegar la

autorizacin en cuanto compruebe la licitud del objeto y que no atenta

contra los derechos de terceros.

SOCIEDADES ASOCIACIONES CIVILES Obtencin de un lucro Consecucin del bien comn

Capital formado por aporte de los socios

No hay capital aportado. Los socios pagan una cuota fija

Se realiza el actico, cancela el pasivo y reintegra el saldo a los socios

Se destina hacia un fin de bien comn o al estado

Participacin y voto en la medida de su aporte

Igual derecho de voto

La calidad de socio es transferible Es intuito personae

SOCIEDADES FUNDACIONES

Obtencin de un lucro Tiene en miras el bien comn Hay socios que aportan capital Hay miembros que aportan bienes

SOCIEDADES SOCIEDADES COOPERATIVAS Fin de lucro Ayuda mutua

Al menos 2 asociados Al menos 10 miembros

SOCIEDADES COMERCIALES SOCIEDADES CIVILES

Se inscriben en el registro Eximidas de inscripcin No tienen en cuenta las caractersticas de los socios

Son Intuito personae

Fuero comercial Justicia civil

PATRIMONIAL INTERESADA LUCRATIVA

ASOCIACION SI NO NO COOPERATIVA SI SI NO SOCIEDAD SI SI SI

CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA:

Participan del genero anglosajn joint venture. Nuestra ley trata dos

supuestos: UTE y ACE (Uniones Transitorias de Empresas y Agrupacin de

Colaboracin Empresaria). No constituyen sociedades ni son sujetos de

derecho. Los contratos debern inscribirse en el registro.

Las UTE tienen por objeto el desarrollo o ejecucin de una obra, servicio o

suministro concreto. El contrato se har por instrumento pblico o privado.

Su representante no es revocable sin causa. No se presume la solidaridad de

las empresas por los actos que deban desarrollar. Los acuerdos que adopten

sern por unanimidad. La quiebra, incapacidad o muerte no produce la

extincin del contrato, que continuara con los restantes (se resuelve

parcialmente el contrato). No implica la fusin de las sociedades

intervinientes. La falta de solidad es una de las caractersticas ms

destacables, las obligaciones asumidas son simplemente mancomunadas,

aunque nada impide que las pates acuerden la solidaridad. La duracin debe

ser igual al desarrollo de la obra.

Las ACE tienen por objeto facilitar o desarrollar determinadas fases de la

actividad empresarial, lo que constituye la bsqueda del bien comn. La

agrupacin no puede perseguir fines de lucro ni ejercer funcione de

direccin. La duracin no podr exceder de diez aos. Las resoluciones se

adoptaran por mayora. La direccin o administracin estarn a cargo de una

o ms personas fsicas. Las contribuciones de los participantes y los bienes

que con ellas se adquieran constituyen el fondo comn operativo de la

agrupacin. La responsabilidad de los participantes es solidaria e ilimitada

(no subsidiaria porque no se les confiere el beneficio de excusin). El

contrato se disuelve: por decisin de los partcipes, por expiracin del

trmino, por reduccin a uno del nmero de participantes, por incapacidad,

muerte, disolucin o quiebra, por decisin de autoridad competente y por las

causas especficas del contrato. Cualquier participante puede ser excluido por

decisin unnime. Revisten el carcter de actos de comercio. Tienen un

mbito de actuacin interna que busca la obtencin de beneficios concretos

de los partcipes. Persiguen un fin de colaboracin comn. Su actividad no

incrementa el patrimonio de las empresas consorciadas. Finalidad

mutualistica.

SINDICATO:

Su finalidad es mancomunar esfuerzos para lograr un grado de influencia

sobre la voluntad social de la compaa emisora de los ttulos sindicados, que

sera imposible obtener por parte de cada accionista sindicatario si actuara

individualmente. Contrato plurilateral por el cual los accionistas se obligan a

entregar todas las acciones propias a un agente comn con mandato

irrevocable, para que este lleve a cabo la actuacin que se acuerda por la

mayora de los accionistas sindicados. En tanto pertenece al gnero

asociativo se producen los mismos efectos para cada parte. La imposibilidad

sobreviniente del cumplimiento de la prestacin de un sindicatario no genera

la resolucin del contrato. El contrato de sindicacin es accesorio, la nulidad

del contrato de sociedad provoca la nulidad de este, el de sindicacin no

`puede contradecir al de sociedad, la duracin mxima es de 5 aos, es un

contrato parasocial e innominado. Las clusulas de estilo regulan: la nmina

de los accionistas, carcter, plazo, modalidad, rganos, obligaciones,

restricciones, designacin de rbitros, sanciones y otorgamiento de poder

irrevocable.

Hay dos clases de sindicato: sindicatos de mando o de voto: permite a los

accionistas conformar un grupo de poder que predetermina el sentido del

voto que le corresponde a cada sindicatario, canalizndose su emisin en la

asamblea en el sentido prefijado por el conjunto. Es gubernamental o aspira

a serlo. Los sindicatos de bloqueo o defensa: grupo de oposicin. Tienen por

finalidad establecer limitaciones o restricciones a las eventuales

transferencias de las acciones sindicadas que pretendan efectuarse a

terceros que no integren el sindicato. El de voto necesita del de defensa para

que el compromiso de voto sea respetado.