Download - Prospecto Papel Comercial Pronaca

Circular de Oferta Publica de Papel Comercial

PROCESADORA NACIONAL D E ALIMENTOS C.A.

PRONACA La emisi6n, el contenido de la Circular de Oferta Publica, la autorizaci6n de oferta publica y la inscripci6n en el Registro de Mercado de Valores del presente Programa de Emisi6n de Papel Comercial de PROCESADORA NACIONAL DE ALIMENTOS C.A., PRONACA fueron concedidos por la Superintendencia de Compaftias mediante resoluci6n numero Q.IMV.2012.3003 dellS de junio de 2012.

Calificaci6n de Riesgos II AAA"

BANKWATCH RATINGS S.A. Calificadora de Riesgos

us$ 40.'000.000 (Cuarenta millones de d6lares de los EE.UU.)

PROGRAMA DE EMISION DE P APEL COMERCIAL

Casa de V alores Produvalores S.A. Agente Estructurador - Asesor

La aprobaci6n de esta circular por parte de la Superintendencia de Compafi.fas no implica de parte de esta ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores recomendaciones de la suscripci6n o adquis ici6n de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisi6n.

~.fj SurERINTENDENCIA ~ DE COMPANfAS

D!RECCION DE AUTORIZACION V REGISTRO

Quito, 1 ~ JUN. 2012

Nombre: --#.~!\L'I-ill""-"'-~h7777"'7'-" Firma:

1. INFORMACION GENERAL SOBRE EL EMISOR

1.1 Razon Social del Emisor

PROCESADORA NACIONAL DE ALIMENTOS C.A. - PRONACA

1.2 Numero del R.U.C.

1790319857001

1.3 Fechas de Otorgamiento de la Escritura Publica de Constitucion e Inscripcion en el Registro Mercantil

PROCESADORA NACIONAL DE ALIMENTOS C.A. - PRONACA, fue constituida, mediante escritura publica otorgada el 28 de marzo de 1977, ante el Dr. Benjamin Cevallos Solorzano, Notario Decimo Quinto del cant6n Quito, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Quito, el 18 de mayo de 1977, con domicilio principal en Ia ciudad y cant6n Quito, Provincia de Pichincha.

1.4 Plazo de Duracion

Hasta el 26 de agosto del 2060.

1.5 Domicilio Principal, Direccion, Numero de Telefono, Numero de Fax y Pagina Web de la Compafi.ia:

Domicilio: Quito Direcci6n: Telefono:

Los Naranjos N44-15 y A v. De los Granados (593-2) 226 - 3651

Fax: (593-2) 244- 1589 Pagina Web: www. pronaca.com

1.6 Actividad Principal

PROCESADORA NACIONAL DE ALIMENTOS C.A. - PRONACA tiene como objeto social realizaci6n de actividades agropecuarias, especialmente las relacionadas con la avicultura, ganaderia, porcicultura, acuacultura y pecuaria en general, en todas sus formas y etapas; esto es, desde el aprovisionamiento de materia prima, ya sea producida por la compafi.ia o adquirida a terceros, pasando luego ala producci6n de bienes hasta llegar a Ia comercializaci6n.

1.7 Capital Suscrito y Pagado

Capital suscrito: US $ 235'604.400,00

~ SuPERINTE1\DENCIA =- DE COMPANfAS

Ol RECCION DE AUTORIZACION Y REGISTRO

Quito, 1 ~ JUN. 2012 ~PR~A.ar:> ~ombre: ~ lliKO!JS,ru-Ki--

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Capital pagado: US$ 235'604.400,00

1.8 Indicadores o resguardos a los que se obliga el emisor

1.- La Junta General de Accionistas, reunida en la Ciudad de Quito con fecha 28 de marzo de 2012, resolvi6 que mientras se encuentren en circulaci6n las obligaciones, la Compaftia implementani las medidas orientadas a preservar el cumplimiento del objeto social o finalidad de las actividades de la Compafiia, tendientes a garantizar el pago de las obligaciones a los inversionistas. La Junta General determina que la sociedad mantenga aquellos estandares de calidad a los cuales ha estado acostumbrada durante su actividad en el mercado. La Junta General de Accionistas resuelve a su vez delegar al Vicepresidente Ejecutivo de la Compaftia o a quien lo reemplace en virtud de las disposiciones estatutarias, la determinacion puntual y toma de dichas medidas a lo largo de la vigencia del proceso de emisi6n referido. 2. - Asimismo, la Junta General resuelve no repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora, y, 3.- Mantener durante la vigencia de la emisi6n y del programa, la relaci6n activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulaci6n, seg(tn lo establecido en el articulo 02 del capitulo IV del Titulo III de la Codificaci6n de Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, la Ley de Mercado de Valores y demas normas pertinentes.

1.9 Gastos de la emisi6n

Los gastos incurridos en el presente proceso de emisi6n son:

Proveedor

Bankwatch Ratings S.A. Goldenbond S.A.

Produvalores S.A. Produvalores S.A. Valores Bolivariano S.A. Su perintendencia de Compaftias Bolsa de Valores

Servicio Prestado %de la Valor !Actualizaci6n emisi6n jAnual

Calificaci6n de 0.0825% 15.000 9.000 Riesgos Rep. de los 0.01% 4.000 Obligacionistas Estructuraci6n 0.0375% 15.000 Colocaci6n 0.05% 20.000 Colocaci6n 0.05% 20.000

Inscripci6n 0.00625% 2.500

Inscripci6n 0.1% 10.000 ~0.000

~ SurER I NTENDI~/'!C IA ~ DE C OMPANIAS DIRECCI6N DE AUTORIZACION Y REGISTRO

Quito, l !> JUN. 2012

2. CARACTERISTICAS DEL PROGRAMA DE EMISION

2.1 Cupo Autorizado

El cupo autorizado para el presente programa de emision de Papel Comercial es de US $ 40'000.000,00 (cuarenta millones de dolares de los Estados Unidos de America).

2.2 Plazo del Programa y modalidad del contrato de underwriting, de ser el caso.

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El plazo del presente programa sera de 720 dias. El presente programa no contempla un J contrato de underwriting.

2.3 Unidad Monetaria

Dolares de los Estados Unidos de America.

2.4. Descripci6n del Sistema de Colocaci6n ) )

La colocacion de los valores se realizara discrecional e indistintamente a traves de los ) mercados bursatil y / o extra bursa til.

2.5. Indicaci6n del agente pagador, lugar y modalidad de pago

Actuara como agente pagador de las obligaciones de corto plazo el propio emisor, es decir la compafiia PROCESADORA NACIONAL DE ALIMENTOS C.A. PRONACA quien procedera a realizar el pago a traves del Deposito Centralizado de Compensacion y Liquidacion de Valores del Banco Central del Ecuador, entidad con quien ha suscrito para el efecto el correspondiente contrato de servicios. El pago se realizara mediante credito a la cuenta que cada obligacionista sefiale.

2.6. Lugar de Pago

2.7.

Las direcciones de las oficinas del Deposito Centralizado de Compensacion y Liquidacion de Valores del Banco Central del Ecuador en las ciudades d e Quito o Guayaquil son las que siguen:

Quito: Av. 10 de Agosto Nll-539 y Briceno Telefono: 257-2522; Fax: 295-9808

Guayaquil: Av. 9 de Octubre No. Telefono: 256-3103; fax: 256-6333

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Acrua como Representante de los Obligacionistas la compafiia GOLDENBOND S.A., representada por el Dr. Eduardo Aguirre Mena

Direcci6n: Telefono:

Av. Republica del Salvador N35 -146 y Suecia. Ed. Prisma Norte Piso 7 243 3951

Fax: 243 3951 Direcci6n de Correo Electr6nico: [email protected] www .golden-bond.com Quito - Ecuador

2.8. Detalle de los activos libres de todo gravamen, con su respectivo valor

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Acti\Qs Totales

Detalle de Activos Libres de Gravamen AI 31 de marzo de 2012

Acti\Qs Entregados en Garantia Acti\Qs Libres de Gravamen Acti\QS Diferidos Acti\Qs Libres de Gravamen - Diferidos

Monto en Circulaci6n Saldo de litularizaciones Vigentes Saldo Papel Comercial Vigente Monto Total en Circulaci6n

Total de Emisiones/(Acti\Qs Libres de Gravamen- Diferidos)

En Miles de U.S. $ 554,835

94,666 460,169

7,276 452,893

En Miles de U.S. $ 55,000 4,100

59,100

13.05%

2.9. Sistema de Sorteos y Rescates Anticipados

El presente programa no contempla un sistema de sorteos o rescates anticipados.

2.10. Garantia

El presente programa tendn1 garantia general de Procesadora Nacional de Alimentos C.A. - PRONACA , en los terminos de la Ley de Mercado de Valores y demas normas aplicables.

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Quito, J ~ JUN. 2012 A.PRQ

Nombre: tc, Na Firma:

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3. CARACTERISTICAS DE LA PRIMERA EMISION

3.1. Monto de la Emisi6n

La primera emisi6n de papel comercial dentro del programa de emisi6n autorizado sera por un monto de US$ 40' 000.000,00 (cuarenta millones de d6lares de los Estados Unidos de America).

3.2. Tasa de Interes y Forma de Reajuste Los titulos representatives de papel comercial de la primera enns10n dentro del programa de emisi6n autorizado no pagaran cupones de interes y amortizaran el capital al vencimiento de cada uno de los valores emitidos. Para el calculo de interes se utilizara la forma 365/365.

3.3. P lazo de la Emisi6n

La primera emisi6n correspondera a las Series A, B, C, D, cuyo plazo estara determinado de acuerdo al siguiente detalle:

Serie Clase Monto por Serie Plazo ( dias) A 1 us $10'000.000,00 90 B 1 us $10'000.000,00 90 c 1 us $10'000.000,00 90 D 1 us $ 10'000.000,00 90

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3.4. lndicaci6n de ser o no desmaterializada ) ~ Los titulos de Ia primera emisi6n dentro del programa de emisi6n autorizado seran ) desmaterializados (anotaci6n en cuenta). Para el efecto, la compafiia Procesadora -"' Nacional de Alimentos C.A., PRONACA ha suscrito un convenio con el Dep6sito Centralizado de Compensaci6n y Liquidaci6n de Valores del Banco Central del Ecuador.

3.5. lndicaci6n si los titulos a emitirse son a la orden o al portador

Al tratarse de titulos emitidos de forma desmaterializada, estaran representados por anotaciones en cuenta.

3.6. Numero de Serie, Monto de cada Serie, Valor Nominal de cada Titulo Valor y Numero de Titulos a emitirse en cada Serie.

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Serie Clase Manto 12or Clase Valor Nominal de Numero de Valores Cada Valor por Clase

A 1 us $ 10'000.000,00 us $1.000,00 us $10.000,00 B 1 us $10'000.000,00 us $1.000,00 us $ 10.000,00 c 1 us $ 10'000.000,00 us $1.000,00 us $ 10.000,00 D 1 us $ 10'000.000,00 us $1.000,00 us $ 10.000,00

3. 7. Destino de los Recursos a Captar

Los recursos obtenidos de la primera emisi6n de papel comercial seran destinados para capital de trabajo de la compafiia emisora.

3.8. Pago de Intereses y Amortizaci6n de Capital

Los valores de la primera emisi6n no contendrtm cupones de interes, y el capital se ) amortizani al vencimiento de cada uno de los valores.

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3.9. Representante de los Obligacionistas

El Representante de los Obligacionistas sera la campania GOLDENBOND S.A., representada por el Dr. Eduardo Aguirre Mena

Direcci6n: Telefono: Fax:

Av. Republica del Salvador N35 -146 y Suecia . Ed. Prisma Norte Piso 7 243 3951 243 3951

Direcci6n de Correa Electr6nico: [email protected] www.golden-bond.com

Quito - Ecuador

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DIRECCION DE AUTORIZACION y REGISTRO

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4. INFORMACION ECONOMICO- FINANCIERA

4.1. Copia de Estados Financieros Auditados con el dictamen del auditor externo independiente correspondientes a los afi.os 2009, 2010 y 2011. 4.2. Estado de situaci6n al 31 de marzo de 2012 y de resultados dell de enero al 31 de marzo de 2012. 4.3. Estados de resultados y flujos de efectivo trimestrales proyectados para el plazo de vigencia del programa. 4.4. Indicadores Econ6mico Financieros correspondientes a los afi.os 2009, 2010, 2011 y al31 de marzo de 2012 de, al menos: Capital de Trabajo, Liquidez, Prueba Acida, Deuda Total/ Activo Total, Deuda/ Patrimonio, Deuda TotaljVentas, Utilidad por Acci6n, Utilidad Neta/ Activo Total, Utilidad Neta/Patrimonio, Utilidad Neta/Ventas. 4.5. Informe de la Calificaci6n de Riesgo

ti:!l S u PERINTENDENCrA ~ DE COMPANfAS DIRECCION DE AUTORIZACJ6N Y REGISTRO

Quito, ) ~ JUN. 2012

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4.1. Copia de Estados Financieros Auditados con el dictamen del auditor externo independiente correspondientes a los afios 2009,2010 y 2011.

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DIRECCI6N DE AUTORIZACION y REGlSTRO

Quito, 1 b JUN. 2012

~ SurER INTENDENC'IA ~ DE COMPANfAS

DIRECC16N DE AUTORIZACI6N Y REGISTRO

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Firma:

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Deloitte.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Senores Accionistas y Junta de Directores de Procesadora Nacional de Alimentos C.A. - PRONACA:

Informe sobre los estados financieros

Deloitte & Touche Av. Amazonas N3517 Tell: (593 2) 225 1319 Quito - Ecuador Av. Tulcim 803 Tell : (593 4) 245 2770 Guayaquil - Ecuador www.deloitte.com

Hemos auditado los estados financieros que se adjuntan de Procesadora Nacional de Alimentos CA.-PRONACA que comprenden el balance general (no consolidado) al 31 de diciembre del 2009 y los correspondientes estados (no consolidados) de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de caja por el afio terminado en esa fecha y un resumen de las politicas contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de Ia Gerencia de Ia Compaiiia por los estados financieros

La gerencia de Ia Compafiia es responsable de Ia preparaci6n y presentaci6n razonable de estos estados financieros de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Ecuador. Esta responsabilidad incluye: el disefio, Ia implementaci6n, y el mantenimiento de controles intemos que son relevantes para Ia preparaci6n y presentaci6n razonable de los estados financieros de forma que estos carezcan de errores importantes causados por fraude o error; Ia selecci6n y aplicaci6n de politicas contables apropiadas; y Ia elaboraci6n de estimaciones contables que son razonables de acuerdo con las circunstancias.

Tal como se explica en Ia Nota 2, los estados financieros mencionados en el primer p{trrafo fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Ecuador, modificados por normas de Ia Superintendencia de Compafiias en Io relativo a Ia consolidaci6n de estados financieros.

Responsabilidad del Auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinion sobre estos estados financieros basados en nuestra auditoria. Nuestra auditoria fue efectuada de acuerdo con normas intemacionales de auditoria. Dichas normas requieren que cumplamos con requisitos eticos y planifiquemos y realicemos Ia auditoria para obtener certeza razonable de si los estados financieros no contienen errores importantes.

Member of Oeloitte Touche Tohmatsu

~ S u r ERINTENDENCIA ~ DE COMPANfAS DIRECCION DE AUTORJZACION y REGISTRO

Quito, :1 ~ JUN. 2012

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Alimentos C.A. - PRONACA con Ia compaflia Empacadom Nacional C.A. ENAC A (compaiHa subsidiaria). La fusion fue inscrita en el Registro Mercantil con fecha 8 de diciembre del 2008. Los estados financicros (no consolidados) adjuntos por el ano tcm1inado el 31 de diciembre del 2009 inc luye, por lo tanto. los efec.tos contables de Ia referida fusion, inscrita en el Rcg istro Mercantil en las fechas mcncionadas.

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BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

ACTIVOS Notas 2009 2008 (en miles de U.S. dolares)

ACTIVOS CORRIENTES: Caja y eqt1ivalentes de caja 3 37,781 Fondos restringidos 4 1,251 Cuentas por cobrar comerciales 5 47,068 Cucntas por cobrar compaiiias relacionadas 6 1,567 1nvcntarios 7 122, 199 Bienes disponibles para Ia venta 8 4,536 Gastos anticipados y otras cuentas por cobrar 9 7,508 Total activos corricntes 22 1,910

DOCUMENT OS POR COBRAR A LARGO PLAZO A COMPANIAS RELACIONADAS Y OTROS 10 1,803

PROPIEDADES, PLANT A Y EQU IPO: Terrenos Edificios e ins talaciones Maquinaria y equipo Equipo avicola y pecuario Vchkulos Muebles y enseres Equipo de c6mputo En transite Construcciones en curso y otros Total Menos depreciaci6n acumulada Propicdadcs, p lanta y equipo, neto

INVERS10NES

OTROS ACTIVOS

TOTAL

Ver notas a los cstados financieros

11 20,204

113,770 73,696 23,739 12,492

5,002 5,616 1,822

12.013 268,354 141.248 127,106

12 40 677

13 25.162

416 658

ENCI A ANfAS

DIRECCidN DE AUTORIZACION V REGISTRO

Quito, J b JUN. 2012 AP

Nombre: -~..=..~~=llll.... _ _ Firma:

41,751 806

43,633 12,053

126,923 6,730 6.849

23R.745

3.725

9,5 19 96,104 70,967 23 ,1 41 12,750 5,387 5,715 1,649

17,486 242.71 8 131 ,756 11 0,962

19,968

24,824

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PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

PASIVOS CORRIENTES: Vencimientos cotTientes de obligac iones a largo plazo Obligaciones por pagar a bancos y financicras Cucntas por pagar Participaci6n a trabajadores Otros gastos acumulados y otras cuentas por pagar Total pasivos corrientes

CUENTAS POR PAOAR A LARGO PLAZO

OBLIGACIONES A LARGO PLAZO

PROVISION PARA JUBLLACION Y DESAHUClO

PATRIMONIO DE LOS ACCION ISTAS: Capital social Accioncs en tcsorcria Aportes para futuras capitalizaciones Rescrva para compra de accioncs propias Reserva por valuaci6n Rescrva legal Defi cit acumulado Patrimonio de los accionistas

TOTAL

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Notas 2009 2008 (en miles de U.S. d61ares)

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20 22,582 14 26,015 15 59,6 14 16 5,103 19 9,363

122,677

248

20 57,005

2 1 18,223

22 202,910

(258) 878 259

19,03 1 161

(4,476) 218,505

4 16.658

14.397 59,887 34,964

4,393 18,118

131.759

33

65.561

16,582

185,055

879

7,752 161

(9,558) 184.289

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DIRECCION DE AUTORIZACI6N V REGISTRO

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ESTADO DE RESULTADOS POR EL ANO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

Notas 2009 2008 (en miles de U.S. d61ares)

VENTAS NETAS 24 615,779

COSTO DE VENTAS 24 493.788

MARGEN BRUTO 121,991

GASTOS DE ADM INJSTRACION Y VENT AS: Gaslos de venla 53,653 Gastos de administraci6n 21,457 Total 75.110

UTILIDAD DE OPERACIONES 46.88 1

OTROS GASTOS: P6rdida por actualizaci6n del valor patrimonial proporcional 1,946

Gastos financieros, neto 9,764 Otros gastos, neto 17 3.099 Total 14,809

UTILIDAD ANTES DE PARTICIPAC16N I\ TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA 32,072

ME NOS: Participaci6n a trabajadores lmpuesto a la renta Total

UTILIDAD NET/\

Ver notas a los estados financieros

L< . i lla creses Vicepresid(mte Ejecutivo

16 5, 103 17 3 763

8,866

23.206

[i'.8 SuPERINT EN L~NC J A ~ DE COMPANfAS

DIRECCION DE AUTORilACIQN V REGISTRO

Quito, J ~ JUN. 2012

583.727

469.657

114.070

54,714 20,562 75,276

38 794

2,890 10,798

1.206 14.894

23.900

4.393 1,652 6,045

17.855

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ESTADO DE PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS POR EL ANO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

Aportes Reserva Capital Acciones en pam futuras para compra de Rcscrva social lesorcria capitalizaciones acciQnes IllQP.ias legal

... (en miles de U.S. dol ares) .. .

Saldos a! 3 1 de diciembre del 2007

Utilidad neta Devoluci6n de aportcs Rcvalorizaci6n de activos Trans then cia Capitalizaci6n Dividendos pagados Fusion, ver Nota 23

Saldos al 31 de diciembre del 2008

UtiJidad neta ::n z .... 0 3 :J "' ~ .. 0'

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170,774

14,281

185,055

17,855 (258)

202,910 .(ill)

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1,969

(1 ,090)

879

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1,592 (1,592)

-

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1,786 (1 ,786)

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(Deficit acumulado) Rcscrva Utilidadcs por retenidas valuacion Total

4,060 176,961

17,855 17,855 (I ,090)

3,58R 3,588 (1 ,592)

( 12.689) (2.228) (2,228)

(14.964) 4. 164 ( 10.797)

(9,558) 7,752 184,289

23,206 23,206 11 ,279 11 ,279

( 1.7S6) ( 16,069) -Um) - ____(IQ2)

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ESTADO DE FLUJOS DE CAJA POR EL ANO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

2009 2008 {en mites de U.S. dolares)

FLUJOS DE CAJA DE ACTIVIDADES DE OPERACION: Recibido de clientes Pagado a provecdores y trabajadorcs lntereses pagados Intercses ganados Pmticipaci6n a trabajadores fmpucsto a !a renta Otros ingresos, neto

Efectivo neto provcnicnlc de actividades de opcracion

FLliJOS DE CAJA EN ACTIVIDADES DE INVERSION: Adquisicion de propiedades, planta y equipo, neto Venta de propiedades. planta y equipo, neto Venta de bienes disponibles para Ia venta F ondos restringidos Adquisici6n de inversiones, nero Prestamos compaiHas relacionadas y cuentas por pagar accionistas, ne'to Adquisicion de otros activos, ncto

Efectivo neto utilizado en actividades de inversion

FLUJOS DE CA.JA (EN) DE ACTJVIDADES DE FINANC.IAM IENTO: Obligaciones por pagar a bancos y financieras, ncto Obligac iones a largo plazo Compra de acciones propias Pago de dividendos Cuentas por pagar socios Dcvoluci6n de aportes

Efectivo neto provenicnte de (ut.i lizado en) actividades de tinanciamiento

CAJA Y EQUlVALENTES DE CAJA: Incremento (disminuci6n) neto durante el afio Incremento por fusion Comienzo del aiio

S.i\LDOS AL flN DE ANO

(Contimia .. .)

612,306 (520, 172)

(1 0,950) I , I I 5

(4,393) (2,6 15) (I ,906)

73.385

(20, 706) 826 87

(445) ( I 8,697)

9,775 (5,848)

(35.008)

(33 ,872) (371) (269)

(7,835)

_(42,34 7)

(3 ,970}

41 75 1

a S u rERINTENDENCrA DE COMPANfAS ,.._..... DIRECCION DE AUTORIZACION V REGISTRO

Quito, 1 ~ JUN. 2J12

N~: ~re~uf? Firma: ( _./""'

581,337 (516,275)

(13,!83) 3.053

(4,383) (4,744) 1.581

44.~2Q

(23,202) 418

(806) (4.047)

3 16 (6.174)

(33,495)

(48,394) 55,238

(2.228) 100

..i.L.990)

3,626

14,351 509

26,891

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PROCESADORA NACIONAL DE ALIMENTOS C.A. - PRONACA ) )

ESTADO DE FLUJOS DE CAJA (Continuaci6n ... ) ) POR EL ANO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009 J

} (en miles de U.S. d61ares) )

CONCILIAClON DE LA UTILIDAD NET A CON EL EFECTIVO NETO PROVENlENTE DE ACTIVIDADES DE OPERAC10N:

Urilidad neta A_j ustcs para conciliar Ia utilidnd neta con el cfcctivo neto provenieme de acti vidadcs de operaci6n: Depreciaci6n de propiedades. planta y equipo Provision para cuentas dudosas, .octo Amortizaci6n de otros activos Provisiones para jubilaci6n y desahucio, neco Uti lidad (perdida) en baj a de propiedades, planta y equipo Perdida en baja de otros acti vos Efecto del aj uste de las invcrsiones bajo cl metodo de

panici paci6n Efectos de la fusion Ajuste impucsto a Ia renta ario amerior

Cambios en actin1s y pasivos: Cuentas por cobrar comerciales lnvcntari os Cuentas por cobtar a compafiias relacionadas. neto Gastos anticipados y otras cuentas por cobrar Cuentas por pagar Intcrcscs por pagar Participaci6n a t.rabajadores lmpuesto a Ia renta Ot.ros gastos acumuiados y otras cucntas por pagar

EFECTIVO KETO PROVENJENTE DE ACTlVIDADES DE OPERACION

TRA.NSACCJO~ES QUE NO SIGNIFrC.'\.RON MOV IMIEt-rrO DE EFECTIVO:

C'ompra de acciones de Tesalia Corporation mediante compensaci6n de saldos

Compra de accioncs de ENACA

Ver notas a los estados financicros

2.3.206

13,670 38

3,533 2,548

159 2,965 1,946

(3.473) 4,724

334 (889)

24,650 (70) 710

1,148 ..1.Llli)

UPERINTENDENCI DECOMPANfA -,..,........=,lr'-=-~f---c;~-UW~WN DE AUTORtrAc:t6f;IQ1~sH

.A.PRG> Nombre: tc, Firma:

17.855

l 3,l)37 383

4,125 2,333

(26) 2,61 9 2,890

2,340 (65)

(89) {756)

(3 ,550) 691

5,983 (695)

9 (3,092)

228

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PROCESADORA NACIONAL DE ALIMENTOS C.A.- PRONACA

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EL ANO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

1. OPERACIONES

La Compafiia esta constituida en Ia Republica del Ecuador, y su objeto principal es el desarrollo de actividades agropecuarias, especialmente las relacionadas con Ia avicultura, ganaderia, porcicultura, acuacultura y pecuaria en general, en todas sus formas y etapas desde el aprovisionamiento de materia prima y produccion hasta Ia comercializacion.

Como se explica con mayor detalle en Ia Nota 23 a los estados financieros adjuntos, durante el af\o 2008 Ia Compafiia se fusiono (fusion por absorcion) con su compafiia relacionada Empacadora Nacional C.A. - ENACA, y en el afio 2007 se fusiono con las compafiias Empacadora Ecuatoriano Danesa S.A.- ECUADASA, y Comestibles Nacionales C. A.- COMNACA. (compafiias relacionadas).

2. POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Los estados financieros han sido preparados en U.S. dolares. Las politicas contables de Ia Compafiia son las establecidas porIa Federacion Nacional de Contadores del Ecuador y autorizadas porIa Superintendencia de Compafiias del Ecuador. Estas politicas estan basadas en Normas Ecuatorianas de Contabilidad, excepto por el requerimiento de presentar estados financieros individuales tal como lo determina Ia Resolucion No. 03.Q.ICI.002 de Ia Superintendencia de Compafiias del Ecuador. Dichas politicas requieren que Ia Administracion realice ciertas estimaciones y establezca algunos supuestos inherentes a Ia actividad economica de Ia entidad, con el proposito de determinar Ia valuacion y presentacion de algunas partidas que forman parte de los estados financieros. En opinion de Ia Administracion, tales estimaciones y supuestos estuvieron basados en Ia mejor utilizacion de Ia informacion disponible al momenta, los cuales podrian llegar a diferir de sus efectos finales.

A continuacion se resumen las principales pnicticas contables seguidas por Ia Compafiia en Ia preparacion de sus estados financieros:

Caja v sus Equivalentes - Representa el efectivo disponible y saldos en bancos e inversiones a corto plazo altamente liquidos, con vencimientos originales de 3 meses o menos.

Ingresos y Costos por Ventas - Se registran en base a Ia emision de las facturas a los clientes y a Ia entrega de Ia mercaderia.

Cuentas por Cohrar- Han sido valuadas a su valor nominal, incorporando en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre del periodo seg(Jn las condiciones de negociacion de cada operacion. Las cuentas por cobrar incluyen una provision para reducir su valor al de probable realizacion. Dicha provision se constituye en funcion de un ana!isis de Ia probabilidad de recuperacion de las cuentas.

~. SurERINTENIJ~~C I A ~ DE COMPANIAS

OIRECCION DE AUTORIZACION Y REGISTRO

Qui to, ) ~ JUN. 2012 .A PRO,

Nombre: tC. Na Firma:

- 9-

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Valuacion de Inventarios- AI costo de adquisicion o produccion que no excede a los correspondientes valores netos de realizacion. Las importaciones en transite se encuentran registradas a su costo de adquisicion.

Bienes Disponible para Ia Venta- Representan actives que se encuentran comprometidos para Ia venta, los mismos que estan valuados a valores de mercado, sustentados en avaluos de peritos independientes.

Valuacion de Propiedades, Planta v Equipo- Se muestran a! costo de adquisicion para edificios e instalaciones, maquinaria y equipos, muebles y enseres y equipo avicola y pecuario, vehiculos y equipo de compute y a valores de mercado para terrenos en base a lo facultado por disposiciones legales. La valuacion a valores de mercado fue realizada de conformidad con tales disposiciones. Estos actives se deprecian de acuerdo con el metodo de linea recta en funci6n de los afios de vida uti! estimada de 25 para edificios e instalaciones, I 0 para maquinaria y equipos, muebles y enseres y equipo avicola y pecuario, 5 para vehiculos y 3 para equipo de compute. Los gastos de mantenimiento y reparaciones ordinarias se cargan directamente a los resultados del afio.

Activos a Largo P/azo - Los actives a largo plazo son evaluados sobre bases peri6dicas para determinar un eventual deterioro que afecte su importe recuperable. Tal evaluacion se basa en Ia comparaci6n del valor en libros de los actives en relacion con sus flujos de caja futures descontados. Si se identifica un deterioro del valor en libros de los actives es ajustado a su valor razonable.

Valuacion de Inversiones - A su costo de adquisicion que no excede a su correspondiente valor patrimonial proporcional.

Inversion en Acciones en Compaiiias Asociadas- Se encuentran registradas al costo de adquisici6n mas las ganancias (o perdidas) de Ia Compafiia emisora de las acciones. Tales ganancias (o perdidas) se llevan a resultados, mientras que los cambios en el patrimonio de Ia Compafiia en Ia que se mantiene Ia inversion, diferentes a las ganancias o perdidas generadas, se llevan directamente al patrimonio de los accionistas.

Otros Activos - Corresponde principalmente al Goodwill pagado en Ia adquisici6n de inversiones el cual se amortiza con cargo a resultados en linea recta en 20 afios. Adicionalmente, incluye el costo de los cerdos reproductores, aves, semovientes y software, registrados a su costo de adquisicion y amortizados en linea recta en 3 ailos.

Provision para Participacion a Trabajadores e /mpuesto a Ia Renta - Se reconocen en los resultados del afio en funci6n a su devengamiento (Ver Notas 16 y 17).

Provision para Jubilacion v Desahucio- Se lleva a resultados, en base a! correspondiente calculo matematico actuarial determinado por un profesional independiente. La provision se calcula de acuerdo con el sistema americano ( obligaci6n proporcional basada en e) minimo de afios para completar los requeridos para Ia jubilacion del trabajador).

Acciones en Tesoreria - Se encuentran registradas al costo de adquisici6n y se presentan como deduccion del patrimonio de los accionistas.

Reclasificaciones - Ciertas cifras de los estados financieros del afio 2008, fueron reclasificadas para hacerlas comparables con Ia presentaci6n del afio 2009.

SuPERJNTENDENCrA =-- DE COMPANfAs

01RECCI6N DE AUTORIZACI6N y REGISTRO

Quito, ,1 ~ JUN. 20f2

- 10 -

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Adopcion de las Normas de Informacion Financiera- Mediante Resoluciones No. 08.G.DCS.OIO del 20 de noviembre del2008 y SC.DS.G.09.006 del 17 de diciembre del 2009, Ia Superintendencia de Compaf'iias establecio el cronograma de implementacion obligatoria de las Normas Internacionales de Informacion Financiera (NIIF) por parte de las compaf'iias y entes sujetos a su control y vigilancia. De acuerdo con este cronograma Ia Compaf'iia utilizani las NIIF a partir del I de enero del 20 I 0, siendo el I de enero del 2009, su fecha de transicion.

3. CAJA Y EQUIVALENTES DE CAJA

Un resumen de caja y equivalentes de caja es como sigue:

... Diciembre 31, ... 2009 2008

(en miles de U.S. dolares)

Depositos en cuentas corrientes en bancos locales y del exterior

Yalores negociables- Money Market Certificados de deposito Fondos en fideicomiso Yalores por depositar Caja general

Total

20,625 11,739 2,593 1,388 1,220

_llQ

J1ll

21,306 10,863 7,371 2,016

____1.22

iLlli Va/ores Negociables- Monev Market- Constituyen inversiones a corto plazo mayormente en entidades financieras del exterior, las cuales generan una tasa de interes del 0.1% anual. De acuerdo a los convenios suscritos con las entidades financieras, Ia Compaf'iia se encuentra restringida a realizar sobre estos fondos, seis retiros o transferencias durante un mes calendario.

Certi(icados de Deposito- Constituyen certificados de deposito en instituciones financieras, con una tasa de interes que fluctUa entre el 0.12% y el 0.5% (0.2% y el 3.93% en el af'io 2008) y con vencimientos hasta marzo del2010 (entre enero y marzo del2009 en el af'io 2008) .

Fondos en Fideicomiso- Tal como se explica con mas detalle en Ia Nota 25, Ia Compaf'iia constituyo el Fideicomiso Mercantil: "Fideicomiso de Titularizacion de Flujos- PRONACA". El objeto de este Fideicomiso es Ia titularizacion de los flujos provenientes de los derechos de cobro aportados porIa Compaf'iia. AI 31 de diciembre del 2009, los fondos en el Fideicomiso representan depositos en cuentas corrientes locales y del exterior en Produbanco y Produbank respectivamente.

S urERINTENDENCJA DE COMPANfAS

DIRECCI

4. FONDOS RESTRINGIDOS

Un detalle de fondos restringidos es como sigue:

Fondo de garantia fideicomiso de titularizacion Fondo de garantia operaciones derivados

Total

... Diciembre 31 , ... 2009 2008


693 558

806

Fondo de Garantia Fideicomiso de Titularizacion- Constituyen un deposito en garantia equivalente a! 2% de los flujos recaudados desde Ia constitucion del "Fideicomiso de Titularizacion de Flujos-PRONACA" hasta Ia fecha de Ia primera colocacion de los valores. El proposito de este deposito de garantia es respaldar a los inversionistas frente a eventuales variaciones de los flujos y corresponde a! 25% del primer dividendo de capital e interes a pagar de todas las series en las que se divide Ia emision.

Fondo de Garantia Operaciones Derivados- Constituye un deposito en garantia que varia en funcion de Ia tasa SWAP yes ajustado mensualmente.

5. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES

Un resumen de cuentas por cobrar comerciales es como sigue:

. . . Diciembre 31, ... 2009 2008


Clientes locales 48,566 45,514 Clientes del exterior 5 lntegrados 1,717 1,29 1 Provision para cuentas dudosas f.1ill) 11..!11) Total ~ il.ill Clientes Locales- AI 31 de diciembre del 2009, el saldo de esta cuenta incluye US$17.5 millones de cartera entregada al "Fideicomiso de Titularizacion de Flujos - PRONACA" como aporte patrimonial (US$15.1 millones en el afio 2008). Estos valores representan para el Fideicomiso, el derecho de cobro de los siguientes clientes seleccionados: El Rosado S.A. (Mi Comisariato), Corporacion Favorita C.A. (Supermaxi), Tiendas Industriales Asociadas Tia S.A. (Almacenes Tia), Mega Santa Maria S.C.C., y Magda Espinosa S.A. Ver Nota 25.

~ SuPERINTEND~~CIA ~ DE COMPANlAS

OIRKCtON DE AUTORIZACION y REGISTRO

Quito, ] 6 JUN. 2012 .......... , -A-,D.C>

Firma:

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Los movimientos de Ia provision para cuentas dudosas fueron como sigue:

Saldos al comienzo del afio Bajas Provision del afio

Saldos al fin del afio


3, 177 (435) 473

2,794 (119) 502

CUENTAS POR COBRAR COMPANIAS RELACIONADAS

Un resumen de cuentas por cobrar compafiias relacionadas es como sigue:

Prestamos por cobrar Cuentas por cobrar comerciales, neto lntereses por cobrar

Total

... Diciembre 31, ... 2009 2008


1,362 11,318 673 ~

Un detalle de los saldos por cobrar compafiias relacionadas es como sigue:

Prestamos por cobrar: Infold Finance Acuaespecies (1)

Total

Intereses por cobrar: Produastro Infold Finance Total

.. . Diciembre 31, ... 2009 2008


1.362 1,362

135 _]Q

205

~ SuPERINTENDENCIA ~ DECOMPANfAS

DJREWON DE AUTOR1ZACH)N Y REGISTRO

9,630 ~ 11,318

____g 62

- 13 -

Quito, Ol ~ JUN. 2012 . ldl . htl: ' ) 1 ' '" 21

APR Nombre: ----"'l

Cuentas por cobrar (pagar) comerciales, neto: lnaexpo Puellaro Inca Mardex (1) Pronaca Colombia Produastro Cridec (1) Otras menores Marine Product Overseas (1) Inca Marine Enterprise Investments (1) Prodempsa (1) Pronaca Colombia lnaexpo Otras menores

Total (V ease Nota 19 para el afi.o 2009)

.. . Diciembre 31, ... 2009 2008

(en miles de U.S. d6lares)

390

66 71

113 124

( 1,724) (453) (245) (166)

721 534 343

1,120 220 197 119 177

( 1,7 12) (498) (245) (153)

(70) (25) (55)

(1) Constituyen cuentas por cobrar y por pagar provenientes de Ia fusion con Enaca. La recuperaci6n y pago de estas cuentas por cobrar y por pagar esta sujeta a Ia venta de los activos de estas compafi.ias.

Infold Finance- AI 31 de diciembre del 2008, constituy6 una cuenta por cobrar que se encontraba en proceso de instrumentaci6n. Esta cuenta por cobrar se origin6 debido al acuerdo de transferencia de derechos y obligaciones firmado entre Inaexpo Brasil e Infold para asumir el pago de las obligaciones que Inaexpo Brasil mantenia con Pronaca, asi como de los valores entregados como aportes para futuras capitalizaciones. Durante el afi.o 2009, Ia compafi.ia cobr6 el saldo de su compafiia relacionada.

7. INVENTARIOS

Un resumen de inventarios es como sigue:

Materias primas y materiales Productos terminados Productos en proceso Inventarios en transito Repuestos y otros

Total

.. . Diciembre 31, ... 2009 2008


65,986 20,920 27,210

5,666 2,417

N SuPERINTENDE!!~~ ~ DE COMPANfAS DIRECCION DE AUTORIZACI6N y REGISTRO

Quito, :) 5 JUN. 2012 .APR

-.--.-..,-

Nombre: ---?~r~!UIIlJLlAl. __ Firma:

63,359 30,690 25,168

4,282 3,424

126.923

- 14-

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8. BIENES DISPONIBLES PARA LA VENTA

Con fecha 1 de julio del 2008, Ia Compafiia absorbi6 a su compafiia relacionada Enaca. Producto de Ia referida absorci6n se recibieron ciertos activos que estan comprometidos para su venta, cuyo valor en libros equivale a valores de mercado determinados por avaluos efectuados por peritos independientes. Un detalle de los bienes disponibles para Ia venta es como sigue:

Propiedades y equipo Inversiones en acciones

Total

... Diciembre 31, ... 2009 2008


3,883 653

3,964 2,766

Propiedades v Equipos - Un detalle de las propiedades y equipos es como sigue:

Activos disponibles para Ia venta: Terrenos Edificios Maquinarias y equipos

... Diciembre 31, ... 2009 2008


Piscinas, pre-criaderos, instalaciones e infraestructuras Muebles y enseres, equipos y vehiculos

2,701 607 265 305

__ 5

2,779 607 265 301

_n 3,964 Subtotal 3,883

Inversiones en Acciones - Representan Ia participaci6n accionaria en las siguientes compafiias:

Acuespecies S. A. Cridec S.A. Gralarcam S. A. Prodempsa S.A. Electroqui1 Otras menores

Total

% de Valor Valor Patrimonial Proporcional y Participaci6n Nominal Saldo Contable

2009 2008 (en miles de U.S. d6lares)

100% 150 99.99% 52 328 81 107 147

100% I 173

_ 5

_6.5..3.

~ SurERINTENDENCIA ~ DE COMPANfAS


Quito, I 5 JUi~. 2012

Nombre: ---"""UJ.

Acuespecies S.A.- Al31 de diciembre del2008, Ia compaiiia presenta Ia siguiente situaci6n financiera:

Activos Pasivos Activos netos en liquidaci6n

(en miles de U. S. d6lares)

3,820 LLllQ)

~ Los activos netos en liquidaci6n incluyen US$1.5 millones de ajuste por valuaci6n a valores de mercado del terreno, piscinas, obras de infraestructura, edificio, maquinarias, muebles y enseres, en base a avaluos efectuados por peritos independientes. Durante el aiio 2009, Ia Administraci6n recibi6 una oferta para Ia compra del terreno, principal activo de Acuespecies. En raz6n de esta circunstancia Ia Administraci6n decidi6 reclasificar esta cuenta a lnversiones en Acciones. Ver Nota 12.

9. GASTOS ANTICIPADOS Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR

Un resumen de gastos anticipados y otras cuentas por cobrar es como sigue:

Impuesto a Ia renta afio 2009, Ver Nota 17 lnteres prepagado, titularizaci6n de flujos Cuentas por cobrar empleados y accionistas Reclamo impuesto a Ia renta aiios anteriores Anticipos transportistas y contratistas Cuentas por cobrar Acquador Reclamos a! seguro Seguros pagados por anticipado Anticipo Servicios NAP Cuenta por cobrar venta de terreno Otras cuentas por cobrar

Total

... Diciembre 31, ... 2009 2008


1,I07 I, 130 1, I34

491 191 153 354

46 864 541

1,497

2,255 1,239

35I 65I 532 153 I27 50

309

Interes Prepagado, Titularizacion de Flujos - Corresponde a! descuento en Ia colocaci6n de los titulos de las Series A y B, los cuales se amortizaran en 36 y 5 I meses con forme el plazo de Ia emisi6n de titulos.


DIRECCU)N DE AUTORIZACI6N Y REGISTRO

Quito, ~ S JUN. 2012 A.PRBA.I:>

Nom bre: ---F:rfifH+IV-'ItttlHI!ttli't---Firma:

- 16-

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10. DOCUMENTOS POR COBRAR A LARGO PLAZO A COMPANIAS RELACIONADAS Y OTROS

Corresponden principalmente a prestamos otorgados a sus Compai'iias relacionadas y otros que generan una tasa de in teres anual del I 0%, sin plazas definidos. Un detalle de los saldos por cobrar es como sigue:

Pronaca Colombia Produastro Inaexpo

Total

... Diciembre 31, ... 2009 2008


2,925 1,803

Pronaca Colombia - AI 31 de diciembre del 2008, los valores entregados como prestamos a Pronaca Colombia se encontraba en proceso de instrumentaci6n. Durante el ai'io 2009, Ia compai'iia suscribi6 con Tesalia Corporation un contrato de "cesi6n de posicion contractual" mediante el cual Tesalia Corporation adquiere a Ia compai'iia las cuentas por cobrar a Pronaca Colombia. De igual modo se firm6 un acuerdo de pago en el cual se establece que se compensa este pago con Ia emisi6n de titulos acci6n de Tesalia Corporation a favor de Ia campania por un valor de US$2.9 millones.

Produastro- Al31 de diciembre del 2009, sobre el saldo por cobrar a Proaduastro nose ha definido su forma de liquidaci6n o cobro.

11. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

Los movimientos de propiedades, planta y equipo fueron como sigue:

Saldos netos al comienzo del ai'io Adquisiciones Revaluaci6n Transferencia actives improductivos Ventas y/o retiros Depreciaci6n

Saldos netos a! fin del ai'io


110,962 20,977 11,279

(950) (1,492)

(13,670)

127.106

101,1 89 23,202

(392) (1 3,037)

110.962

Revaluacion - Durante el ai'io 2009, Ia campania contrat61os servicios de un perito avaluador independiente con el prop6sito de actualizar el avaluo de terrenos e inmuebles. Como resultado del avaluo se determin6 un incremento en el valor de los terrenos por US$ 11 .3 millones, el mismo que fue registrado con credito a Ia cuenta Reserva por Yaluaci6n en el patrimonio.

- 17-

~ SuPERI NTENDENCIA ~ DE COMPANfAS

DIRECCJON DE AUTORIZACION Y REGISTRO, j t i 1 :: ;~ 1 : ) 5 Quito, .l5 j UJt 2012

Nombre: _ __,........,"l"' 'W'MJ!l'IJ\\Ij~~-Firma: f

12. INVERSIONES

Un detalle de inversiones es como sigue:

lnversiones en acciones Derechos fiduciaries fideicomiso Agroinversion lnversiones fmancieras Otras menores

Saldos netos al fin del aiio

2009 2008 (en miles de U.S. dolares)

34,885 15,994 3,742 3,718 1,995

_____j,l ~

~ ~ Jnversiones en Acciones- Un detalle de inversiones en acciones es como sigue:

Compania

IAE Industria Agricola Exportadora lnaexpo C.A.:

Valor patrimonial Valor adicional pagado Total

%de Tenencia

2009 2008

66

Valor Nominal

2009 2008

Valor Patrimonial Proporcional

2009 2008 Saldo Contable 2009 2008

.. . (en miles de U.S. do lares) ...

10,399 10,399 3,920 -

--

3.920 14,319 14,319

TC Tesalia Corporation Produastro C.A. Mardex S.A. Acuespecies S.A. Pronaca Colombia -

100 100 830 830 7,540 4,470 7,540 4,470 53.54 59 591 591 8,198 9,161 8, 198 9,161

50 50 1,600 1,600 2,185 2,052 2,162 2,052 100 2,075 2,075

Bogota Pronaca Europa Otros

4.8 4.8 392 392 38 1 2 14 380 214 201 96 201 96

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Total ~ ~ ll.W. ~

IAE Industria Agricola Exportadora Jnaexpo C.A.Ecuador - El valor adicional pagado de US$3.9 millones equivale a Ia diferencia entre el valor efectivamente pagado y el valor patrimonial proporcional, el mismo que esta sustentado con un estudio de valoracion realizado previo a Ia compra. El valor del patrimonio neto segU.n esta valoracion al 31 de diciembre del 2009 considerando una tasa de crecimiento del 2.5% anual y una tasa de rentabilidad del 17.2% asciende a US$27.8 millones, de los cuales le corresponderia a Ia Compaiiia el66% (US$ 18.5 millones).

TC Tesalia Corporation- Durante el aiio 2009, Ia Compaiiia incremento su inversion producto de Ia compensacion de Ia cuenta por cobrar que mantenia con Pronaca Colombia por un valor de US$2.9 mill ones.

Produastro C.A. - La actividad de Ia Compaf\ia, actualmente, contempla Ia construccion del "Proyecto Hidroelectrico Angamarca", proyecto de eneracion hidroe1ectrica ubicado en el canton Pangua, provincia de Cotopaxi. Actual entNroytSQI f'gj\ (N~~ry@;l\\.dm. nistracion se encuentra analizando Ia posibilidad de qu el ~ E~@if9~q'

su vez que este lo compre. El desarrollo del proyecto y finalmente Ia generacion de operaciones rentables, dependen de eventos futuros que incluyen estas 2 posibilidades.

Acuespecies S.A. - En enero del 20 I 0, Acuespecies firrno una promesa de compra - venta con Ia Compaii.ia Ecograndeza S.A. en Ia que se compromete a venderle el predio denominado "Acuespecies" principal y tmico activo de Ia compaii.ia. En este predio existe una infraestructura camaronera de 496.8 hectareas ubicadas en Ia parroquia de Taura en el Canton Naranjal en Ia Provincia del Guayas, el precio justo pactado por las partes es de US$5. I mill ones, los cuales se pagaran: US$365 mil el I de junio del 20 I 0 y el sal do de US$4. 7 mill ones en trece pagos semestrales a partir de junio del 20 I 0. La compra- venta definitiva se realizara a los I 5 dias de vencido el plazo seii.alado para el ultimo pago. De no cumplirse con 2 de los pagos estipulados en Ia promesa se entendera que desiste de Ia compra de Ia finca y se cobrara un arriendo durante el tiempo transcurrido de US$365 mil por cada aii.o de uso.

Pronaca Colombia Bogota - Durante el aii.o 2008, Pronaca Colombia realizo una revalorizacion de sus inrnuebles. El efecto de esta revalorizacion significo un incremento de las inversiones de Ia Compaii.ia de US$3.5 millones con credito a Ia cuenta de Reserva por valuacion en el patrimonio.

Los estados financieros adjuntos de Procesadora Nacional de Alimentos C.A. - PRONACA por los aii.os terrninados el 3 I de diciembre del 2009 y 2008, no se presentan consolidados con las subsidiarias en las que se tiene una participacion accionaria de mas del 50% o ejerce un control, tal como Io recomiendan los principios de contabi lidad generalmente aceptados en el Ecuador (vease Nota 2). Sin embargo, por separado Ia Compaii.ia presenta los estados financieros consolidados por los aii.os terrninados el 31 de diciembre del 2009 y 2008.

Derechos Fiduciarios Fideicomiso Agroinversiones- Constituye un fideicomiso que fue creado con Ia finalidad de otorgar creditos a los agricultores para Ia compra de insumos a traves del fideicomiso, Ia recuperacion de los creditos otorgados se realiza a traves de Ia Compaii.ia en el momento que esta recibe Ia materia prima de los agricultores. Ver Nota 25.

Inversiones Financieras - Constituyen un porta folio de inversion manejado por Morgan Stanley y UBS International Inc, cuya cartera de productos incluye bonos emitidos por corporaciones del exterior con vencimientos hasta marzo del 20 14 que generan una tasa de rendimiento promedio anual del 5.22%. Este portafolio fue comprado sobre su valor nominal. La prima pagada en Ia compra, esta siendo amortizada en funci6n del vencimiento de las inversiones.

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. ~ DE COMPANIAS DI RECCH)N DE AUTORIZACION Y REGISTRO

Quito, ~ "5 JU !'i . 2012 A. PRO,

Nombre: tc. Na I

Firma:

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13. OTROS ACTIVOS

Un resumen de otros actives es como sigue:

Goodwill Cerdos Semovientes Material de transporte y bodegaje Actives lmproductivos Aves Otros

Total

... Diciembre 31, ... 2009 2008


14,836 15,844 5,548 5, 104 1,002 959 1,076 866

950 20 22

1,730 2.029

~ ~ Goodwill- Representa Ia diferencia entre el valor razonable de los actives netos y el valor pagado por Ia compra de las acciones de Ecuadasa y Comnaca (campania relacionada). Este valor es amortizado con cargo a resultados en linea recta en 20 afios.

Los movimientos de otros actives fueron como sigue:

(en miles de U.S. d61ares)

Saldos netos al comienzo del afio Adiciones Transferencia a actives improductivos Yentas Bajas Amortizaci6n otros activos

Saldos netos al fin del afio

24,824 6,048

950 (237)

(2,890) (3,533)

m SuPERINTENDENCIA ---. DE COMPANfAS

DfRECCION DE AUTORIZACI6N y REGISTRO

Quito, J 5 JUN. 2012 APR

Firma:

25,394 6,174

(698) ( 1,921) (4, 125)

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- 20 -

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14. OBLIGACIONES POR PAGAR A BANCOS Y FINANCIERAS

Un resumen de obligaciones por pagar a bancos y financieras es como sigue:

Obligaciones por pagar a bancos y financieras del exterior y otras con vencimientos hasta febrero del 2010 (diciembre del 2009 en el afio 2008) e interes nominal anual promedio del 5.40% (7.71% en el afio 2008)

Obligaciones por pagar a bancos locales con vencimientos hastajulio del 2010 (noviembre del2009 en el afio 2008) e interes nominal anual promedio del 8.90% (8.89% en el afio 2008)

Total

15. CUENTAS POR PAGAR

Un resumen de cuentas por pagar es como sigue:

Proveedores del exterior Proveedores locales

Total

16. PARTICIPACION A TRABAJADORES

... Diciembre 31, ... 2009 2008


1,500 39,424

... Diciembre 31, ... 2009 2008


43,402 16,212

20,695 14,269

De conformidad con disposiciones legales, los trabajadores tienen derecho a participar en las utilidades anuales de Ia empresa en un 15% de Ia utilidad neta considerada para efectos del calculo del impuesto a Ia renta. Los movimientos de Ia provision para participacion a trabajadores fueron como sigue:

Saldos a! comienzo del afio Provision del afio Pagos efectuados

Saldos a! fin del afio


4,393 5, 103

(4,393)

~ SurERINTENDENCIA ~ DE COMPANfAS DIRECC16N DE AUTORIZACION Y REGISTRO

Quito, l' 5 JUN. 2012 APR

Nombre: __jcJla 'f"l/~WW!~..::::....Firma:

4,383 4,393

( 4,383)

~ - 2 1 -

17. IMPUESTO A LA RENTA

De conformidad con disposiciones legales, Ia tarifa para el irnpuesto a Ia renta, se calcula en un 25% sobre las utilidades sujetas a distribucion y del 15% sobre las utilidades sujetas a capitalizacion. Hasta el aii.o 2009, los dividendos en efectivo que se declaren o distribuyan a favor de accionistas nacionales o extranjeros no se encuentran sujetos a retencion adicional alguna. A partir del afio 20 I 0, de acuerdo con las ultimas reformas tributarias aprobadas, los dividendos distribuidos a favor de accionistas personas naturales residentes en el Ecuador y de sociedades domiciliadas en paraisos fiscales, o en jurisdicciones de men or imposicion, se encuentran gravados para efectos del impuesto a Ia renta. Una reconciliacion entre Ia utilidad seg\ln estados financieros y Ia utilidad gravable, es como sigue:

Utilidad seg\ln estados financieros, neta de participacion a trabajadores

Gastos no deducibles Beneficia tributario Mandato Agrario lngresos exentos Amortizacion perdidas tributarias Beneficia tributario por contratacion de trabajadores (incluye discapacitados)

Utilidad gravable

lmpuesto a Ia renta del afio 15% (1) lrnpuesto a Ia renta del aiio 25%

lmpuesto a Ia renta cargado a resultados

(1) Calculado sobre Ia utilidad maxima a capitalizar.

... Diciembre 31, ... 2009 2008


26,969 19,507 5,004 8,078

(18,828) (2,326) (31) (7,412)

- ..Q.,lli) --

22,235 ...L.lli

2,700 339 1,063 __uu

~ ~

De conformidad con disposiciones legales vigentes, Ia tasa impositiva (15%) aplicada en el calculo del impuesto a Ia renta de los aiios 2009 y 2008 esta basada en Ia futura capitalizacion de Ia totalidad de Ia utilidad del aiio siempre y cuando dicha capitalizacion se instrurnente hasta el 31 de diciembre del 20 I 0 (hasta el 31 de diciembre del 2009 para el aiio 2008); Ia capitalizacion esta sujeta a Ia aprobacion de Ia Junta de Accionistas.

Los movimientos de Ia provision para impuesto a Ia renta fueron como sigue:


Saldos a! comienzo del aiio Provision del aiio Pagos efectuados

(2,255) 3,763

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902 1,652

(4,809)

- 22 -

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Beneticio Tributario por Mandato Agrario - Con fecha 22 de julio del 2008, Ia Asamblea Constituyente expidio el Mandato Constituyente No, 16 "Mandato Agrario" el que exonera del pago de impuesto a Ia renta a las utilidades provenientes de Ia produccion y Ia primera etapa de comercializacion dentro del mercado intemo de productos alimenticios de origen agricola, avicola, canicula, pecuario y piscicola (cultivo de peses) que se mantengan en estado natural, y aquellas provenientes de insumos agroquimicos (herbicidas, pesticidas y fertilizantes). Esta exoneracion se aplicanl exclusivamente a Ia parte de dichas utilidades que sean invertidas en Ia misma actividad. Adicionalmente, se menciona que los contribuyentes que prevean acogerse total o parcialmente a! beneficia de que trata este Mandato, podnin abstenerse, en Ia misma proporcion del pago del impuesto a Ia renta calculado en su declaracion del ejercicio economico anterior. Con fecha 15 de enero del 2009, el Servicio de Rentas lntemas acepto el pedido de Ia Compaiiia para acogerse a los beneficios otorgados a las empresas agricolas mediante el Mandato Agrario. El beneficia tributario por este concepto asciende a US$4.3 millones. Para el aiio 2009, Ia Campania nose acogio a los beneficios de este mandata.

Liquidacion Impuesto a Ia Renta Anos Anteriores- El 30 de julio de 2008, se establecio un periodo de !50 dias habiles de amnistia tributaria, dentro del cual, se condona el 100%, 75%, 50% o 25% de los intereses de mora, multas y recargos causados por impuestos contenidos en titulos de cn!dito, aetas de determinacion, resoluciones administrativas, liquidaciones o cualquier otro acto de determinacion de obligacion tributaria emitido por el Servicio de Rentas lntemas, que se encontraban vencidos y pendientes de pago hasta Ia fecha mencionada. Acogiendose a Ia disposicion, Ia Campania cancelo US$2.5 millones con cargo a los resultados del ano en Ia cuenta otros gastos, las glosas establecidas por el Servicio de Rentas Intemas en Ia determinacion del impuesto a Ia renta de los ejercicios economicos 2005, 2006 y 2008 previa el desistimiento de los juicios de impugnacion planteados.

Las declaraciones de impuestos han sido revisadas por las autoridades tributarias hasta el afio 2005 y estan pendientes de revision las declaraciones del 2006 al 2009.

18. PRECIOS DE TRANSFERENCIA

La Campania no dispone del estudio de precios de transferencia correspondiente al afio 2009, requerido por disposiciones legales vigentes, en razon de que el plazo para su presentacion ante las autoridades tributarias, vence en el mes de junio delano 20 I 0. Dicho estudio constituye una base para determinar si las operaciones con partes relacionadas han sido efectuadas a precios razonables que se aproximan a valores de plena competencia. A Ia fecha de emision de los estados financieros, dicho estudio se encuentra en proceso de ejecucion y Ia Administracion de Ia Campania considera que los efectos del mismo, si hubieran, carecen de importancia relativa. AI 31 de diciembre del 2008, Ia Compaiiia efectuo el estudio de precios de transferencia en el cual se establecio que las transacciones con partes relacionadas han sido efectuadas a precios razonables que se aproxima a valores de plena competencia.



Quito, C5 JUN. 2il12 {~oW~'

Firma:

- 23-

19. OTROS GASTOS ACUMULADOS Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR

Un resumen de otros gastos acumulados y otras cuentas por pagar es como sigue:

Cuentas por pagar accionistas y ejecutivos Beneficios sociales Compafiias relacionadas (Ver Nota 6) Cuentas por pagar Corporacion Financiera Nacional - CFN lntereses por pagar JESS por pagar Retenciones en Ia fuente Servicios por pagar Impuesto al valor agregado Otras cuentas por pagar

Total

... Diciembre 31, ... 2009 2008


487 1,244 2,211

1,455 1, Ill

446 296 589

1,524

8,265 2,813

1,748 1,525

973 482 337 299

1,676

Cuentas por Pagar Accionistas v Ejecutivos- lncluye US$5.2 millones y US$ 2.6 relacionados con Ia compra de las acciones de Comnaca y ENACA (compafiias relacionadas), respectivamente y cuyos accionistas principalmente, son accionistas comunes de PRONACA. Durante el afio 2009, estos valores fueron cancelados.

Beneficios Sociales - Los movimientos de Ia provision para beneficios sociales fueron como sigue:

Saldos al comienzo del afio Provision del afio Pagos efectuados

Saldos al fin del afio


2,813 9,201

(10,770)

2,384 8,476

(8,047)

Cuentas por Pagar Corporacion Financiera Nacional- CFN- Con fechajulio 2009, Ia Compafiia suscribio un Convenio para Administraci6n de Cartera del Programa de Credito Asociativo de Ia Corporacion Financiera Nacional en Ia cual PRONACA participa como "Entidad operadora" para el programa de microcreditos. El convenio tiene por objeto formalizar Ia participacion de Ia entidad operadora en Ia administracion de recursos de Ia Linea de Credito Asociativo previa Ia identificacion de beneficiaries finales que desarrollen proyectos productivos comunes. La entidad operadora se encarga de realizar todo el proceso de seguimiento y recaudacion de los prestamos entregados a los miembros del grupo asociativo y de recaudar los fondos para realizar los pagosa Ia CFN, por los valores concedidos a los beneficiaries de Ia Linea de Credito. El plaza de duracion del convenio es indefinido pero dependeni de I onibilidad de recursos para Ia Linea de Credito Asociativo.

~ SuPERJNTENDENCIA ~ DE COMPANiAS DIRECCION DE AUTORIZACIQN Y REGISTRO

- 24 -Quito, t 5 JUN. 2012

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20. OBLIGACIONES A LARGO PLAZO

Un resumen de obligaciones a largo plazo es como sigue:

Obligaciones por pagar a! IFC (Banco Mundial) con vencimientos hasta enero del2012 y mayo del2016 ( enero del 20 I 0 en el afio 2008) e in teres nominal variable y pagos semestrales de capital e interes para los prestamos que vencen hasta el 2012 y pagos trimestrales de intereses para el prestamo que vence el2016 con un periodo de gracia del capital que se pagani desde agosto del 2014 conjuntamente con los intereses. Durante el afio 2009 Ia tasa fue del 7.72%

(9.14% y 10.64% en el afio 2008) Titularizaci6n de flujos de caja con vencimientos hasta

diciembre 20 11 y 2013 e in teres nominal anual de 5. 86% y 6.11% respectivamente

Obligaciones por pagar a Ia Corporaci6n Andina de Fomento con vencimiento en octubre del 2015 e interes nominal anual del 4.8% y pagos semestrales de capital e interes

Obligaciones por pagar a bancos locales con vencimientos hasta abril del 2011 e interes nominal anual de entre el 7% y 9.02% (7% y 8% en el afio 2008)

Obligaci6n con Compafiia relacionada sin vencimiento definido e interes nominal anual del 7% en el afio 2008

Total Menos vencimientos corrientes de obligaciones a largo plazo

Total

... Diciembre 31, ... 2009 2008


24,778

27,700

15,000

12,109

79,587 22.582

29,888

27,440

15,000

7,130

____2QQ 79,958 14.397

Obligaciones por Pagar al IFC (Banco Mundial) -Con fecha junio 29, 2004 y julio 16, 2008, Ia Compafiia suscribi6 dos acuerdos de credito con International Finance Corporation - IFC cuyas lineas de credito fueron aprobadas por US$22 y US$20 mill ones, respectivamente. Las lineas de credito vencen el afio 20 I 0 y 2016 respectivamente. El objeto de los creditos incluye Ia construcci6n, equipamiento de instalaciones y expansion de sus facilidades de operaci6n. Este prestamo no contempla pagos voluntaries anticipados.

Obligaciones por Pagar a Ia Corporacion Andina de Fomento - Con fecha 27 de octubre del 2008, Ia Compafiia suscribi6 un contrato de prestamo con Ia Corporaci6n Andina de Fomento por US$15 millones, el objeto de este credito es financiar inversiones en actives fijos relacionados con Ia industria. El plazo es de siete afios y Ia amortizaci6n del prestamo sera mediante el pago de ocho cuotas semestrales iguales y consecutivas de US$1 ,875 mil. Este prestamo no contempla pagos voluntaries anticipados. Adicionalmente, a los intereses e intereses de mora que pueda causar este credito se incluyen como costos financieros:

~ SurER I NTEND~~Ci r\ ~ DECOMPANIAS

DIRm;-ON DE AUTORIZACION Y REGISTRO

Quito, t ~ JUN. ZG'\2 A.PRC>B~DC>

Nombre: ___ lie-Suikousld.-Firma:

- 25 -

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a) Retribuci6n financiera variable adicional equivalente a! 0.75% del EBITDA de PRONACA multiplicado por 0.075% multiplicado por un factor I por los afios 2009, 20 I 0 y 20 II , 0.80% para el afio 2012; 0.60% para el afto 2013; 0.40% para el afio 2014 y 0.20% para el afto 2015.

b) Comisi6n de Compromise que equivale a un pago semestral del 0.25% sabre el saldo principal del pn!stamo no desembolsado.

c) Comisi6n de Financiamiento que equivale all% aplicado sabre el manto del pn!stamo, pagadera por una sola vez a Ia suscripci6n del contrato y con anterioridad a! primer desembolso del mismo.

TitularizaciOn de Flujos de Caja - Constituyen obligaciones por pagar emitidas por el "Fideicomiso de Titularizaci6n de Flujos- PRONACA", el mismo que esta siendo administrado porIa Administradora de Fondos y Fideicomisos Produfondos. El manto titularizado asciende a US$35 millones dividido en dos series cuyo valor nominal por titulo asciende a US$10 mil. El total de Ia emisi6n de Ia serie A es de 1500 titulos cuyo valor nominal asciende a US$15 millones con un plaza de hasta 1080 dias y Ia Serie B es de 2000 titulos cuyo valor nominal asciende a US$20 millones con un plaza de hasta 1530 dias. La frecuencia de pago de intereses del total de Ia emisi6n sera trimestral. La tasa de intereses se ajustara trimestralmente considerando Ia tasa Libor mas un factor equivalente a 3.5 puntas porcentuales para Ia serie A y B. Los montes emitidos para cada serie, son como sigue:

Valor Nominal Valor efectivo Descuento

A B

Total

7,440 20,000

... (en miles de U.S. d6lares) ...

7,167 19,007

Los mecanismos de garantia de Ia titularizaci6n son:

265 974

a) Exceso de flujo de fondos que consiste en que el flujo de fondos generado por los actives titularizados sea superior a los derechos reconocidos en los valores emitidos; y,

b) Deposito en Garantia- Equivale al2% mensual hasta completar una suma en efectivo de US$806 mil. Dicho valor corresponde al 25% del primer dividendo de capital e intereses a pagar de todas las series en las que se divide Ia emisi6n.

Los vencimientos futures de las obligaciones a largo plaza son como sigue:

2010 2011 20 12 en adelante

Total

: ;


2,438 54,567

~ SuPERINTENDENCJA ~ DE COMPANfAS DIRECCI6N DE AUTORIZACION y REGJSTRO

Quito, l 5 JUN. 2012

16,814 48,747

- 26 -

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21. PROVISION PARA JUBILACION Y DESAHUCIO

Un resumen de Ia provision parajubilacion y desahucio es como sigue:


Jubilacion Desahucio

Total

12,642 ~

11,211 ..2.lli

Jubilacion- De acuerdo con disposiciones del Codigo del Trabajo, los trabajadores que por veinte afios o mas hubieren prestado sus servicios en forma continuada o interrumpida, tendnin derecho a ser jubilados por sus empleadores sin peijuicio de Ia jubilacion que les corresponde en su condicion de afiliados a! Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social. AI 31 de diciembre del 2009 y 2008 Ia Campania tiene registrada una provision por dicho concepto sustentada en un estudio actuarial preparado por un profesional independiente, basado en el metodo prospectivo, de Ia siguiente manera:

a. Una reserva por obligaciones en curso para atender e l pago de las pensiones de 9 trabajadores jubilados (8 en el afio 2008);

b. Una reserva por obligaciones adquiridas para atender el pago de 166 trabajadores (221 en el afio 2008) que a! 31 de diciembre tenian 20 afios o mas de trabajo;

c. Una reserva por el valor actual de las obligaciones futuras para 5,384 trabajadores (5, 102 en el afio 2008) que aun no completaban el requisito de tiempo de trabajo.

Para los ca!culos, se considero una tasa anual de conmutacion actuarial del4%.

Los movimientos de Ia provision parajubilacion fueron como sigue:


Saldos a! comienzo del afio Provision del afio Incremento por fusion Pagos efectuados


11 ,2 11 1,832

9,972 1,698

77 ___llli)

La Campania registra Ia provision de acuerdo a! sistema americano ( contabilizacion de reservas incompletas), el que establece que Ia Campania debe registrar Ia provision de acuerdo a! riesgo del afio en curso establecido por el actuario.

Desahucio - De acuerdo con disposiciones del C6digo del Trabajo, en los casos de terminacion de Ia relacion !aboral por desahucio solicitado por el empleador o por el trabajador, el empleador bonificara a! trabajador con el 25% del equivalente a Ia ultima remuneracion mensual por cada uno de los afios de servicios prestados a Ia misma empresa o empleador. AI 31 de diciembre del 2009 y 2008, Ia Compafiia tiene registrada una provision por dicho concepto sustentada en un estudio actuarial preparado por un profesional independiente. La valoracion de Ia provision considera unicamente Ia probabilidad de renunciar voluntariamente o de quedar cesante por cualquier causa durante el

-27 -

~ S uPERI NTENDENCIA DE COMPANfAS ,...._.. DIRECCION DE AUTORIZACION Y REGISTRO

Quito, l 5 jUN. 2012 , " .. ""' '"') r'""-l l l! . i > I~' . -, ~ APRB~~:Q~

Nombre: C. a . ~ Ul OUS I Firma: ..........--

transcurso del afio. Ademas, se considera Ia hipotesis de que a! cumplir el trabajador 25 afios de servicio continuo, tramitara su bonificacion por desahucio. La tasa anual de conmutacion actuarial es del 4%. La fecha de calculo del valor actual de las reservas matematicas es el 31 de diciembre del 2009 y los sueldos aplicados, son los vigentes a! 30 de noviembre del2009. Los calculos individuates se realizaron utilizando Ia informacion demografica de 5645 personas. Los movimientos de Ia provision para desahucio fueron como sigue:


Saldos a! comienzo del afio Provision del afio Pagos efectuados


22. PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

5,371 716

(506)

5,489 635

___(721)

Capital Social - El capital social autorizado consiste en 2,029,108 acciones (1,850,554 en el 2008) de US$100 valor nominal unitario. Durante el afio 2009, Ia Compafiia incremento su capital en US$17.9 millones mediante Ia apropiacion de reserva legal US$1.8 millones, utilidades retenidas US$16.1 millones (incremento de US$14.3 millones mediante Ia apropiacion de reserva legal US$1.6 millones, utilidades retenidas US$12.7 millones; para el afio 2008).

Reserva Legal- La Ley de Compafiias requiere que por lo menos el I 0% de Ia utili dad anual sea apropiado como reserva legal hasta que esta como minima alcance el 50% del capital social. Esta reserva noes disponible para el pago de dividendos en efectivo pero puede ser capitalizada en su to tali dad.

Reserva por Valuacion- Representa el efecto neto de los ajustes efectuados resultantes de Ia valuacion a valores de mercado de ciertas partidas de propiedad, planta y equipo de Pronaca Colombia, compafiia relacionada. Durante el afio 2008, esta cuenta se incremento en US$4.1 millones producto de Ia fusion por absorcion de ENACA (Compafiia relacionada). Adicionalmente en el afio 2009, Ia Compafiia incremento esta cuenta en US$11.3 millones producto de Ia revalorizacion de sus terrenos. El saldo acreedor de esta cuenta no puede distribuirse como dividendo en efectivo pero puede ser capitalizado total o parcialmente o utilizarse para compensar perdidas. Ver Notas 8, 11 y 12.

23. FUSION POR ABSORCION

Con fecha I de diciembre del 2008, se registro contablemente Ia fusion por absorci6n de Procesadora Nacional de Alimentos C.A. - PRONACA con Ia compafiia Empacadora Nacional C.A. - ENACA. La fusion fue inscrita en el Registro Mercantil con fecha 8 de diciembre del 2008.

Los siguientes fueron los importes que se incorporaron a los registros contables de Ia Compafiia con fecha 15 de diciembre del 2008. Los valores incorporados fueron registrados al valor en libros de los activos, pasivos y patrimonio de los a ar entre compafiias relacionadas a Ia fecha de Ia fusion ina IPERINTENDENCIA

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Quito, \ b JUN . 2012

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(en miles de U.S. d6lares) ACTIVO$

ACTIYOS CORRIENTES: Caja y equivalentes a caja Cuentas por cobrar comerciales: Inventario Bienes disponibles para Ia venta Gastos anticipados y otras cuentas por cobrar Total activos corrientes

TOTAL

PASIVOS

Obligaciones por pagar compafiias relacionadas Cuentas por pagar proveedores Intereses por pagar a relacionadas Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Total pasivos corrientes

PROVISION PARA JUBILACION Y DESAHUCIO

DEFICIT DE LOS ACCIONISTAS

DEFICIT DE LOS ACCIONIST AS: Capital social Reserva legal Reserva por revalorizaci6n Deficit acumulado Deficit de los accionistas

TOTAL

509 205 47

6,707 _212 8,413

18,368 119 289

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2,563 3

4,164 (17,305) (I 0,575)

~ SuPERI NTENDENCIA ~ DE COMPANfAS

DIRECCI6N DE AUTORIZACION Y REGISTRO

- 29 -

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ESTADO DE RESULTADOS

VENTAS NETAS

COSTO DE VENT AS

PERDIDA BRUT A

GASTOS DE ADMINISTRACION Y VENT AS

PERDIDA DE OPERACIONES

OTROS GASTOS: Gastos financieros Otros gastos Total

PERDIDA

2,30 1

(396)

477

_(ill)

(1,363) (104)

(1.467)

(2,340)

24. TRANSACCIONES SIGNIFICATIVAS CON COMPANIAS RELACIONADAS

Las principales transacciones significativas con compafiias relacionadas, se desglosan como sigue:

Yentas

Compras

lntereses ganados

lntereses pagados

2009 2008 (en miles de U.S. d6lares)

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12

~ SuPERINTENDl~N_etA ~ oECOMPANIAS

OIR&CiON D.E AUTORIZACI6N V REGISTRO

Quito, \ 5 JUN. 2012 AP

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25. COMPROMISOS

AI 31 de diciembre del 2009, los compromises mas importantes son como sigue:

Fideicomiso Inversiones Agropecuarias- Agroinversiones- El 20 de diciembre del 2002 se firm6 el contrato de "Fideicomiso Inversiones Agropecuarias- Agroinversiones", el mismo que fue reformado ell2 de febrero del 2003, un resumen del contrato es como sigue:

Constituyente y Beneficiario:

Procesadora Nacional de Alimentos C.A. PRONACA

Patrimonio Aut6nomo- El patrimonio se encuentra integrado por los dineros transferidos porIa Constituyente, que posteriormente se podra incrementar por:

1. por otros dineros, val ores u otros bienes que sean transferidos por Ia Constituyente, 11. por todos los demas actives, pasivos y contingentes que resulten o se integren como

consecuencia del desarrollo del contrato.

Objeto del Fideicomiso - El objeto del fideicomiso es recibir el aporte de dineros por parte del Constituyente y entregarlo en prestamo a favor de cada uno de los productores que hayan suscrito un contrato para Ia compra de su cosecha con PRONACA. El porcentaje de participaci6n que Ia Compafiia mantiene en el Fideicomiso es del 74.39%.

Un resumen de los estados financieros del fideicomiso, a! 31 de diciembre del 2009 y 2008, es como sigue:

(en miles de U.S. d6lares) Actives corrientes: Cuentas corrientes en bancos locales Inversiones Cuentas y documentos por cobrar Otros actives Total actives

Patrimonio

2,769 1,952

316 __ 2

~ ~

733 3,384

903 __ 3

~ ~

Fideicomiso de Titularizacion de Flujos- PRONACA - El 20 de octubre del 2009 se firm6 el contrato de Fideicomiso Mercantil Irrevocable "Fideicomiso Titularizaci6n de Flujos- PRONACA", un resumen del contrato es como sigue:

Constituvente y Beneficiario:

Procesadora Nacional de Alimentos C.A. PRONACA

Patrimonio Aut6nomo- Forma parte del patrimonio aut6nomo lo siguiente: el dinero transferido por PRONACA para conformar el fondo rotative; y, posteriormente estara integrado por el derecho de cobro vigente, por los flujos, asi como tambien por todos los actives, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del Fideicomiso.

SurERINTENDENCIA DECOMPANfA S

DJRECCION DE AUTORIZACION Y REG ISTRO

\ - J . \l "l('42 Quito, , ~ Uh. .vi

- 31 -

Objeto del Fideicomiso - El objeto del fideicomiso es implementar un proceso de titularizacion cuyo activo titularizado es el derecho de cobro, el mismo que constituye el derecho personal ode credito que se genera a favor del originador por Ia totalidad de las ventas que se realizan a los clientes seleccionados, de los productos que el originador produce y/o comercializa. El monto total de Ia colocacion asciende a US$35 millones. Las caracteristicas de las series en las que se divide Ia emision son como sigue:

Valor Nominal No. de Valor Plazo en por titulo titulos Nominal total dias

(en U.S. dolares)

Serie A 10,000 1,500 15,000,000 1080 Serie B 10,000 2,000 20,000,000 1530

Un resumen de los estados financieros del fideicomiso (no auditados), al 31 de diciembre del 2009 y 2008, es como sigue:

2009 2008 (en miles de U.S. dolares)

ACTIVOS: Cuentas corrientes en bancos locales y del exterior Cuentas y documentos por cobrar clientes Otros activos Total activos

PAS1VOS Obligaciones por pagar por titularizacion Cuentas por pagar lntereses por pagar Total pasivos

PATRIMON10

Total

2,211 50,783 ...l,ill

~

27,700 74

_51. 27,831

26.291

~


DIRECCION DE AUTORIZACION Y REGISTRO

Quito, l~ 5 JUN. 2012

N~~Rij;~!?i~ F1rma: _

2,823 41,173

1,239 ~

27,440 84 ~ 27,606

17.629

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- 32-

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26. GARANTIAS

AI 31 de diciembre del 2009, existen las siguientes garantias por obligaciones bancarias:

Tipo de Garantia Pasivos Garantizados Valor (en miles de U.S. d6lares)

Prendaria

Hipotecaria

Sobre firmas

Linea abierta de credito con: IFC (Banco Mundial) Corporaci6n Andina de Fomento- CAF Citibank Lloyds Bank Banco Intemacional Guayaquil

Total

Linea abierta de credito con: IFC (Banco Mundial) Corporaci6n Andina de Fomento- CAF Corporaci6n Financiera Nacional- CFN Produbanco Lloyds Bank Banco Intemacional Guayaquil Citibank

Total

Creditos de compafiias relacionadas

27. EVENTOS SUBSECUENTES

25,796 11,794 4,463 4,829 1,818

_____2.Ql ~

24,483 15,824 15,988 8,018 5,236 5,078 4,035 6.035 ~ ~

Entre el 31 de diciembre del 2009 y Ia fecha del informe de los auditores independientes (febrero 22, del 20 I 0) no se produjeron eventos que en opinion de Ia Administraci6n pudieran tener un efecto importante sobre los estados financieros.

~ S u r ERINTENDENCIA ~ I)E C OMPANfAS DI RECCION DE AUTORIZACION Y REGISTRO

Quito, 4 5 JUN. 2012 AP

Nombre: _-&.~oo.J.J.L~~CWJ.Ull4l1Jl"----Firma:

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Deloitte.

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Senores Accionistas y Junta de Directores de Procesadora Nacional de Alimentos C.A. - PRONACA:

Informe sobre los estados financieros (no consolidados)

Deloitte & Touche Av. Amazonas N3517 Telf: (593 2) 381 51 00 Quito - Ecuador Tulcan 803 Telf: (593 4 ) 370 01 00 Guayaquil - Ecuador www.deloitte.com

Hemos auditado los estados financieros que se adjuntan de Procesadora Nacional de Alimentos C.A. -PRONACA, que comprenden el estado (no consolidado) de situacion financiera a! 31 de diciembre del 20 10 y los correspondientes estados (no consolidados) de resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el afio terminado en esa fecha y un resumen de las politicas contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de Ia Gerencia por los estados financieros (no consolidados)

La gerencia de Ia Compafiia es responsable de Ia preparacion y presentacion razonable de estos estados financieros (no consolidados) de acuerdo con Normas Intemacionales de Informacion Financiera- NIIF, y del control interno determinado por Ia gerencia como necesario para permitir Ia preparacion de los estados financieros (no consolidados) libres de errores materiales, debido a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinion sobre estos estados financieros (no consolidados) basados en nuestra auditoria. Nuestra auditoria fue efectuada de acuerdo con normas intemacionales de auditoria. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos eticos y planifiquemos y realicemos Ia auditoria para obtener certeza razonable de silos estados financieros (no consolidados) estan libres de errores materiales.

Una auditoria comprende Ia realizacion de procedirnientos para obtener evidencia de auditoria sobre los saldos y revelaciones presentadas en los estados financieros (no consolidados). Los procedirnientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo Ia evaluacion de los riesgos de error material en los estados financieros (no consolidados) debido a fraude o error. AI efectuar esta evaluacion de riesgo, el auditor toma en consideracion los controles intemos relevantes para Ia preparacion y presentacion razonable de los estados financieros (no consolidados) de Ia Compafiia a fin de disefiar procedimientos de auditoria apropiados a las circunstancias, pero no con el proposito de expresar una opinion sobre Ia efectividad del control internode Ia Compafiia. Una auditoria tambien comprende Ia evaluacion de que las politicas contables utilizadas son apropiadas y de que las estimaciones contables hechas por Ia gerencia son razonables, asi como una evaluacion de Ia presentacion general de los estados financieros (no consolidados ).

Ooloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu L1mited , sociedad privada de responsatj>" ......,~~-~-.,'"l!"'!:D'"1'11

Consideramos que Ia evidencia de auditoria que hemos obtenido es suticiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinion de auditoria.

Opinion

En nuestra opinion, los referidos estados financieros (no consolidados) presentan razonablemente, eo todos los aspectos materiales, Ia posicion financiera de Procesadora Nacional de Alimentos C.A.- PRONACA y sus subsidiarias a l 3.1 de diciembre del2010, el resultado de sus operaciones y sus flujos de efectivo par e l afio terminado en esa fecha, de acuerdo con Nonnas Internacionales de Informacion Financiera- NIIF.

Asunto de bifasis Sin calificar nuestra opini6n, informamos lo siguiente:

Tal como se explica con mas detalle enla Nota 3, los estados tinancieros (no consolidados) correspondientes al ana tenninado el31 de diciembre del2010 son los primeros que Ia Campania ha preparado aplicando NIIF. Con tines comparatives, dichos estados financieros incluyen cifras correspondientes at afio terminado el 31 de diciembre del 2009 y saldos del estado de s ituaci

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