Download - L’ATTIVITÀ DI VENTURE CAPITAL: DALLA ... - unifg.it · Private Equity e Venture CapitalPrivate Equity e Venture Capital, la stessa cosa? • Approccio Americano (natura della partecipazione):

L’ATTIVITÀ DI VENTURE CAPITAL:

DALLA STRATEGIA ALL’EXECUTIONDALLA STRATEGIA ALL EXECUTION

VENTURE CAPITAL E PRIVATE EQUITY: D fi i i i t t i di i ti t i i tDefinizioni, strategie di investimento, posizionamento

degli operatori, mercato italiano ed internazionale

Ing. Stefano Molino

Investment ManagerInvestment Manager

Innogest SGR SpA

AGENDAAGENDA

1) DEFINIZIONI

2) CLASSIFICAZIONI

3) IL CONTESTO INTERNAZIONALE

4) IL MERCATO ITALIANO

11Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential

Definizioni - Il Private Equity• L’attività di investimento istituzionale in capitale di • L attività di investimento istituzionale in capitale di

rischio, effettuata su società non quotate viene generalmente definita come attività di Private Equity

• La definizione dell’AIFI (Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital):q y p )

“Attività di investimento nel capitale di rischio di imprese non quotate, con l’obiettivo della valorizzazione dell’impresa

oggetto dell’investimento, ai fini della sua dismissione entro un i d di di l t i ” periodo di medio-lungo termine”

• Obiettivi:– Sviluppare nuovi prodotti/servizi– Finanziare Acquisizioni– Migliorare la struttura finanziaria

22

– Risolvere problemi di passaggio generazionale nella proprietà– Accompagnare l’impresa verso la quotazione

Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential

Private Equity e Venture CapitalPrivate Equity e Venture Capital, la stessa cosa?

• Approccio Americano (natura della partecipazione):• Approccio Americano (natura della partecipazione):– Il Venture Capital è un sotto-insieme del Private Equity, focalizzato

sulle operazioni di sviluppo di imprese nuove o recentecostituzione, in contrapposizione alle operazioni di buy-out sui lid d i i il ll

PE

imprese consolidate, tese ad acquisirne il controllo

VC Buy-Out

• Approccio Europeo (fase di sviluppo):– Il Venture Capital è complementare al Private Equity e si focalizza

esclusivamente sul finanziamento delle fasi di avvio e sviluppo diiuna nuova impresa

VC PE

33

VC PE


L’attività di Private Equity (PE) si caratterizza per:

DefinizioniL attività di Private Equity (PE) si caratterizza per:

• Attività d’investimento, intesa come assunzione dipartecipazioni (di maggioranza o minoranza) nel capitale dellep p ( gg ) pimprese da soci uscenti

• Partecipazioni in capitale di rischio (equity) – una tranche diPartecipazioni in capitale di rischio (equity) una tranche didebito, se presente, è comunque on-top

• Partecipazioni in imprese non quotate (non esclusa però ipotesi• Partecipazioni in imprese non quotate (non esclusa però ipotesidi investimenti in imprese in attesa di IPO)

• Particolare attenzione al valore dell’impresa e al ritorno• Particolare attenzione al valore dell impresa e al ritornofinanziario

R li d l di t tt l di i i / i

44

• Realizzo del rendimento attraverso la dismissione/cessionedelle partecipazioni (tipicamente in 4-6 anni)


Definizioni

L’attività di Venture Capital (VC) rientra nella più ampia definizione di P.E. ma si caratterizza per:

• specializzazione nel finanziamento di imprese con profilo di

rischio elevato

• specializzazione nel finanziamento di imprese che si trovano

nelle prime fasi del proprio ciclo di vita/sviluppo (seed,

startup ed expansion)

• operazioni di investimento effettuate attraverso aumenti di

capitale

• partecipazione attiva al business


Ciclo di vita di una impresa

• Fatturato trascurabile, spesso pari a 0

66

• Perdite d’esercizio significative• Elevato fabbisogno di cassa per investimenti


Impatto del VC sul sistema economico

Il Venture Capital è un elemento integrante della struttura socialedell’innovazione e funziona come catalizzatore dello sviluppotecnologico e dell’imprenditorialità; questo perché:

• finanzia idee - realtà in fase embrionale/sperimentale e non realtà

• assume rischi che altri operatori finanziari non sono disposti a correre

finanzia idee realtà in fase embrionale/sperimentale e non realtà consolidate

correre

• supporta iniziative di business innovative:

• capitale “paziente” da restituire solo nel lungo periodop p g p• network di alto livello messo a disposizione dell’azienda• esperienza nelle strategie da adottare per far crescere nuove imprese• reclutamento di manager per coprire competenze gestionali mancanti

77

g p p p g• aiuto nella crescita professionale di giovani imprenditori


Radici del VC

1888, Andrew Mellon anticipa la pratica dei moderni VC (PittsburghReduction Company)p y)

1946, Georges Doriot e Karl Compton creano la American Researchand Development Corporation (Digital Equipment Corporation)

9 8 C d ll i l li i d hi1958, Creazione della prima venture capital limited partenrship(Draiper, Gaither e Anderson)

N li i ‘60 VC di t i i di fi i t ll t l iNegli anni ‘60 VC diventa sinonimo di finanziamento alla tecnologiagrazie ad importanti finanziamenti pubblici e agevolazioni fiscali

1972, Eugene Kleiner (KPCB), Don Valentine (Sequoia)


Esperienze di successo

9Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential 9

AGENDAAGENDA

1) DEFINIZIONI)

2) CLASSIFICAZIONI




I VC non sono tutti uguali

• Significative differenze tra VCs in termini di:• Tipologia dell’operatore

• Stadio di investimento

• Dimensioni del fondo

• Background del team

• Focus geografico

• Focus tecnologico/settoriale


Tipologie di operatore di VCOperatori Captive• Operatori Captive• Banche d’Affari• Divisioni specializzate di banche commerciali• Finanziarie di Partecipazione di emanazione bancariaFinanziarie di Partecipazione di emanazione bancaria• Corporate VC

• Operatori Indipendenti• Operatori Indipendenti• Fondi chiusi a carattere nazionale o sovranazionale: spesso operano

attraverso una rete di advisor locali• Fondi chiusi a carattere regionale o locale• Fondi Retail: fondi aperti al pubblico, non riservati ad investitori

istituzionali• Finanziarie di emanazione privata o industriale

• Fondi Pubblici o Semi Pubblici

i i i i

1212

• Investitori Privati


Stadio di investimentoStadio di investimento

Gli operatori di VC possono essere classificati in funzione della fase di Gli operatori di VC possono essere classificati, in funzione della fase di sviluppo in cui si trovano le società target, come segue:

• Early stageSeed: imprese in fase pre-prototipale (inception)

St t i i f ( t t )Startup: imprese in fase pre-revenue (prototype)

First stage financing: prima fase di lancio sul mercato (roll-out)

Second stage financing: accelerazione (growth)g g (g )

• ExpansionExpansion: espansione di attività già avviate


Stadio di investimento

rity

rity

wth

wthion

ion

ype

ype

out

out

ion

ion

Fase di

Mat

urM

atur

Gro

wG

row

ncep

tinc

epti

roto

tyro

toty

Rol

lR

oll--oo

pans

ipa

nsiFase di

sviluppo della società MMInIn PrPr Ex

pEx

psocietà

First stage

Second stage financing

Start up

gfinancing

Seed

Tempo

1414

Early Stage Late Stage


AGENDAAGENDA

1) DEFINIZIONI)

2) CLASSIFICAZIONI




VC nel mondo


VC nel mondo

$14.0

Global VC Investment (1Q’08 – 3Q’09)(US$ in billions)

$9 4

$12.0$12.4$12.3

$10 0

$12.0

$14.0

$6.9$7.0$6.1

$9.4

$8.0

$10.0

$4.0

$6.0

$0.0

$2.0

1Q'08 2Q'08 3Q'08 4Q'08 1Q'09 2Q'09 3Q'09

1717

US Europe China Israel Canada India


VC negli USA• 343 miliardi di USD investiti in iniziative di VC dal 1970 al• 343 miliardi di USD investiti in iniziative di VC dal 1970 al

2009, con un evidente picco positivo nel 2000.

7000120

101,8

6334

6000

7000

100

120

Investments ($bln) Number of deals

3787

2638 27093095 3312 3276

4000

5000

60

80

39,5

21,3 19 3 22,1 22,9 26,330,6 28,1

17 7386 1174 10361539

26382462

2627 2709 2795

2000

3000

40

0,10,5 2,6 2,6

7,6

, 19,3 17,7116 386 1174 1036

0

1000

0

20

1818

1970 1980 1985 1990 1995 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009


VC negli USA17 miliardi di USD investiti in iniziative di VC nel 2009

Investimenti concentrati nei settori

17 miliardi di USD investiti in iniziative di VC nel 2009

Investimenti concentrati nei settoriBiotech, Software e Medical Devices& Equipments

Focus delle operazioni su società in fasi di sviluppo

1919

avanzate; ma 26,17% in Early stage e 9,33%in Startup/Seed


VC in Europa - 2008

€ 792Ranking by Euros Invested

U it d Ki d € 792

(Euro in millions)

€ 465646

571

Amount # of deals

United Kingdom € 792France € 729

Germany € 465Spain € 299Italy € 115

€ 729

€ 465

AmountInvested

# of deals

AmountInvested

# of deals y

428

Amount # of deals

Invested

€ 115 88

AmountI d

# of deals

€ 299 284

Amount # of deals

Invested

2020

InvestedInvested

Source: AIFI, BVCA, AFIC, ASCRI and BVK.Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential

PE e VC in Europa (2007-2009)Gli investimenti in Early Stage sembrano essere quelli menoginteressati dal trend negativo

Early Stage

Later Stage

Index – Q1 2007 = 100 The percentage change mentioned on the right refers to the evolution of the current quarter versus the previous quarter

200

250Later Stage

Growth

Buyout, rescue/turnaround and replacement capital

150

200 p pTotal Investment

+19%

100-22%+18%

0

50 +61%+110%

2121

0

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4

EVCA/PEREP_Analytics, market statisticsInnogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential

AGENDAAGENDA

1) DEFINIZIONI)

2) CLASSIFICAZIONI




PE e VC in Italia

Il mercato italiano del V.C. è ancora immaturo se paragonato con

paesi quali USA, UK ed Israele

Tale ritardo è dimostrato da:

• presenza di un numero esiguo di operatori professionali

• coesistenza di operatori eterogenei in termini di obiettivi e dicoesistenza di operatori eterogenei in termini di obiettivi e di

logiche comportamentali

• numero limitato di grandi imprese high technumero limitato di grandi imprese high tech

• mancanza di mercati regolamentati sviluppati per la

quotazione di imprese high-tech

2323

q p g


VC Investment as a % of GDP by Geography (2008)

VC nel mondo

0 145%

0.202%

1.033%

Sweden

United States

Israel

VC Investment as a % of GDP by Geography (2008)

0.083%

0.090%

0.091%

0.145%

Ireland

Scandinavia

United Kingdom

Sweden

0.053%

0.055%

0.066%

Europe

France

Spain

0.041%

0.042%

0.047%

Portugal

Germany

Switzerland

0.012%

0.014%

0.014%

Greece

Italy

Poland

2424

0.000% 0.200% 0.400% 0.600% 0.800% 1.000% 1.200%


PE e VC in Italia

Trend crescente nel periodo2003-2008 (record)

Rallentamento nel 2009:2,6 Mln vs. 5,5 Mln del 2008con cont a ione del 24% delcon contrazione del 24% delnumero dei deal (283)

AIFIAIFI

Investimenti fortementeconcentrati in imprese in fasedi sviluppo avanzato

2525AIFIInnogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential

Investimenti Early Stage in ItaliaTrend positivo per gli investimenti di Early Stage nel periodoTrend positivo per gli investimenti di Early Stage nel periodo2005-2008, con una lieve diminuzione dei valori nel 2009

2626AIFI


Distribuzione settoriale degli investimenti high tech effettuati nel

Investimenti in high tech in ItaliaDistribuzione settoriale degli investimenti high tech effettuati nel2009

2727AIFI


ÀL’ATTIVITÀ DI VENTURE CAPITAL:

DALLA STRATEGIA ALL’EXECUTION

GOVERNANCE ED ASPETTI ORGANIZZATIVI

NEI FONDI DI INVESTIMENTONEI FONDI DI INVESTIMENTO

Ing. Stefano MolinoIng. Stefano Molino

Investment Manager

Innogest SGR SpA

AGENDA

1) ASPETTI ORGANIZZATIVI NEI FONDI DI INVESTIMENTO

2) MECCANISMI DI INCENTIVAZIONE

3) INNOGEST CAPITAL: TEAM E ORGANIZZAZIONE


Operatori Indipendenti

• Operatori Indipendenti:– Tipicamente organizzati nella forma di fondi chiusi (durata

temporale prefissata)temporale prefissata)– Raccolgono capitale presso investitori istituzionali (banche,

assicurazioni, fondi pensione..), non presso il pubblico risparmio– Rapporto di fiducia tra il management del fondo e i soggetti– Rapporto di fiducia tra il management del fondo e i soggetti

conferenti capitale– Meccanismi di incentivazione di tipo imprenditoriale (carried

interest)interest)– Autonomia nelle scelte di investimento– Ricerca di investimenti ad alto potenziale

i ll d l d li i i i ll– Attenzione alla durata temporale degli investimenti e allapianificazione dei disinvestimenti

– Strutturati giuridicamente nella forma di Partnership (GeneralP t & Li it d P t )

3030

Partners & Limited Partners)


L’ l i d ll i iL’evoluzione delle strutture organizzative in Italia

• 1986: la nascita dell’AIFI (Associazione Italiana del PrivateEquity e Venture Capital)

• Feb 1987: delibera del CICR (Comitato Interministeriale peril Credito ed il Risparmio) autorizza gli istituti di credito afare investimenti diretti in capitale di rischio attraverso lepSIF (Società di Intermediazione Finanziaria) - iniziodell’attività di merchant banking in Italia

• Set 1993: TUB (Testo Unico in materia bancaria ecreditizia), introduce limiti rigorosi alle attività diinvestimento in equity di banche distinguendo tra gruppibancari e banche specializzatebancari e banche specializzate

• Feb 1998: viene istituita la struttura delle SGR (Società diGestione del Risparmio) per la gestione di fondi mobiliari

3131

Gestione del Risparmio) per la gestione di fondi mobiliarichiusi di diritto italiano


I fondi indipendenti: organizzazione eI fondi indipendenti: organizzazione e modello di business


Caratteristiche delle SGR

• Capitale sociale minimo di 1.000.000 € (derogabile a120.000€ per fondi chiusi di venture capital di improntauniversitaria)

• Possibilità di reperimento del capitale in grandi tranche diraccolta riservate ad operatori qualificati italiani o esteri

• Facoltà del gestore di richiamare i versamenti relativi allequote sottoscritte non in un’unica soluzione, ma solo inoccasione delle operazioni di investimento (draw down).occasione delle operazioni di investimento (draw down).

• Valore minimo di sottoscrizione del fondo di 50.000 €

• Assenza di obbligo di quotazione del fondo

• Durata massima pari a 30 anni (di solito 10 anni più tre

3333

• Durata massima pari a 30 anni (di solito 10 anni, più treanni di “periodo di grazia”)


Struttura delle Società di Gestione

Promotori/Azionisti

Nominano

Consiglio di Amministrazione

Nominano

Management TeamBack Office

(Advisory

Propone investimentiApprova gli investimenti

Management Team (segreteria, amministrazione..)

yBoard

Consulenza, supporto nelle attività di recruiting

Responsabile Responsabile Responsabile

3434

Responsabile partecipazioni A-B-C

Responsabile partecipazioni D-E-F

Responsabile partecipazioni G-H-I


Il Consiglio di Amministrazione

• Composto da rappresentanti degli azionisti, deipromotori e da uno o più managing directors

• Delibera sulle opportunità di investimento proposte dalteam di gestioneteam di gestione

• Garantisce la trasparenza dei processi di selezione e• Garantisce la trasparenza dei processi di selezione evalutazione delle opportunità

• Garantisce che i processi interni avvengano nel rispettodelle normative Consob e Banca d’Italia


L’Advisory Board

• Composto da esponenti di primo piano del mondodell’industria, della tecnologia, della finanza,dell’accademia

• Fornisce un parere non vincolante su opportunità diinvestimento in fase avanzatainvestimento in fase avanzata

• Fornisce una valutazione periodica delle società diportafoglio e del loro andamentoportafoglio e del loro andamento

• Collabora nella definizione delle strategie di sviluppo

• Collabora nella strutturazione dei team manageriali dellesocietà di portafoglio


Il management team

• Composto da professionisti con esperienza pluriennalein attività di investimentoB k d d l d d ll fi h• Background dal mondo della finanza, ma anchedell’industria e della tecnologia

• Mix di competenze ingegneristiche economiche e• Mix di competenze ingegneristiche, economiche efinanziarie

• Principali attività:– Individuazione e selezione delle opportunità di investimento– Ingresso nei consigli di amministrazione delle società

partecipate (diretto o tramite il ricorso a esperti/consulenti)p p ( p )– Attiva partecipazione alla gestione e sviluppo delle società di

portafoglio– Coinvolgimento nel recruiting e nella strutturazione dei

3737

Coinvolgimento nel recruiting e nella strutturazione deimanagement team delle società partecipate


Il Recruiting

L’ tti ità di iti di l i tà di• L’attività di recruiting di manager per le società diportafoglio è una delle più importanti e critiche per ilsuccesso delle aziende:– Individuazione di profili mancanti nell’attuale team

manageriale (ex: COO, VP Sales, Marketing Director, CFO)– Individuazione di profili più adatti per l’attuale fase di

sviluppo dell’azienda (VP International Sales, CEO conesperienza internazionale, Key Account Manager etc.)

– Sostituzione di manager che si sono rivelati inadeguati oimpreparati per il compito atteso

• Il recruiting viene svolto ricorrendo a diversi canaliIl recruiting viene svolto ricorrendo a diversi canali– Network dei membri del team– Advisory Board

P f i l H d H t

3838

– Professional Head Hunter– Altri fondi di Venture Capital


AGENDA





Conto Economico di una SGR che gestisce unConto Economico di una SGR che gestisce un fondo

Ricavi CostiSet-up Fee F - Una tantum

Non Sempre Presente

Stipendi Stipendi del Management Team

Management Fee

F- Base Annua Costi di Struttura

Segreteria, Viaggi, PC,…

Carried Interest V- Su Ritorno Complessivo Portafoglio

Incentivi Vari Bonus ad personam

Success Fee V - Su Singolo DealNon Sempre

Costi di Due Diligence

Consulenti, Spese Legali…

4040

Presente


Management Fee e Carried Interest• Management Fees: • Management Fees:

– 1-3% annuo sul totale del capitale raccolto (per i primi 5 anni).– Permette di sostenere i costi di gestione e di due diligence

• Carried Interest:• Carried Interest:– Ogni periodo di tempo predefinito viene calcolato il valore degli

investimenti del fondo e confrontato con quanto è stato investito altempo zerotempo zero

– La parte eccedente l’investimento viene divisa tra gli investitori ed igestori (ad es. 80-20)

– A volte, per fondi più grandi, esiste un ritorno “soglia” oltre il quale sip p g g qcalcola il carried interest (c.d. Hurdle Rate) ad esempio:

• Nulla se rendimento < 8%• 20% se 8% < rendimento < 30%• 30% se rendimento > 30%• 30% se rendimento > 30%

lli d li i i i i i i i d l f d

4141

Allineamento degli incentivi tra investitori e gestori del fondo,criteri di massima selettività sulle operazioni di investimento


AGENDA





Innogest Capital in sintesi

Innogest Capital è il principale fondo italiano di VC dedicato aSeed/Early stageDimensione del Fondo: € 80 Mln + MAP 388/2000Operativo da maggio 2006Operativo da maggio 2006Selezione di società con grandi potenzialità basata su dimensione del mercato diriferimento, tecnologie rilevanti e differenziali, ambizione internazionale, modelli dibusiness scalabili

Approccio hands-on, partnership con gli imprenditoriCoinvolgimento attivo nelle società in portafoglio: CdA, strategie, contatti

lcommercialiSviluppo su mercati internazionaliAssistenza in fase di entrata/uscita dall’investimento e M&APreparazione delle società per l’accesso a capitali istituzionali di livello internazionaleepa a o e de e soc età pe accesso a cap ta st tu o a d e o te a o a eper le fasi di sviluppo successive

43

Uscita tramite trade sale, secondary buy-out o quotazioneRitorni elevati per gli investitori


Innogest Capital: Il Management TeamI Cl di Gi li Ing. Claudio Giuliano

The Carlyle Group, Bain & Company, Hewlett PackardMBA, Insead (Fontainebleau - France)MS in Electronic Engineering (Politecnico di Torino)

Ing Marco PinciroliIng. Marco PinciroliBC Partners, Bain & CompanyMBA, Insead (Fontainebleau - France)MS in Aerospace Engineering (Politecnico di Milano)

Ing. Stefano Molino Pi t h T i Wi l F d ti

Competenze dal mondo del

Piemontech, Torino Wireless FoundationPh.D. in Management Engineering (Politecnico di Milano)MS in Industrial Engineering and Management (Politecnico di Torino)

Dott. Claudio Rumazza

PrivateEquity, Venture Capital,C l CFO Finn-Power

Deloitte Financial Advisory ServicesMA in Economics (Università di Torino)

Dott. Riccardo Triolonoodls com

Consulenza, Industria e Accademia

noodls.comStudio Saracco Chieli e AssociatiMA in Business Management (Università di Torino)

Dott.sa Federica AvalleDexia Capital Markets

4444

pMA in Business Management (ESCP-Europe)


Collaborazioni

Università Incubatori Distretti

Tecnologici

INNOGESTINNOGEST

AdvisorsBusiness Angels

Centri di Ricerca

Angels

4545

Supporto nell’individuazione, valutazione e gestione delleSocietà di portafoglio


Collaborazioni: fondi di VC

• Innogest ha contribuito a promuovere il Polo Italiano del • Innogest ha contribuito a promuovere il Polo Italiano del Venture Capital

Sei Player Internazionali

Undici Player Italiani

Club degli Investitori




IL PROCESSO DI VALUTAZIONE DI UN FONDO DI VCIng Stefano MolinoIng. Stefano Molino

Investment Manager

Innogest SGR SpA

AGENDA

1) IL PROCESSO DI SELEZIONE1) IL PROCESSO DI SELEZIONE

2) LE CARATTERISTICHE DEL BUSINESS PLAN2) LE CARATTERISTICHE DEL BUSINESS PLAN

3) I CRITERI DI SELEZIONE)

4) LA DUE DILIGENCE


Deal flow – selezione e due-diligenceIl processo di screening e valutazione delle opportunità diIl processo di screening e valutazione delle opportunità diinvestimento posto in essere dai VCs si compone di varie fasi, dallaricezione del BP all’avvio della due-diligence


Selezione e Due Diligence

Deal Flow Screening

Due Diligence

InvestmentStructuring

Portfolio Management Exit

M t B i Technology Business Tax &L l

Financial TechnologyManagement Evaluation

Business EvaluationScreening

Technology Evaluation Due

Diligence

LegalDue

Diligence

Due Diligence

gyDue

Diligence

Deal Selection&Valuation Due Diligence


Innogest: il processo di selezioneLa selezione delle opportunità di investimento è severa ed accurata:

su 100 opportunità esaminate solo una o due si tramutano in investimentola maggior parte delle opportunità non supera lo screening iniziale.

500 B i

4/5 Investimenti

per anno

Business Plan

ricevuti ed li ti

Screening iniziale

Valutazione e selezione

Due Diligence

panalizzati all’anno

Passa / Non passa Go / No Go Investimento

5151Focalizzazione sui deal più promettenti


AGENDA




4) LA DUE DILIGENCE


Il Business Plan: cosa deve contenere?

Un framework tipico per un business plan

• Executive Summary• Company Description• Product Description• Market&Industry Assessment

M k ti Pl d S l St t• Marketing Plan and Sales Strategy• Operation Plan• Management Team• Management Team• Financial Projections• Risk Assessment and Potential Way Out for Investors

5353

Risk Assessment and Potential Way Out for Investors


Un buon Business Plan…

• Definisce in maniera chiara e precisa gli obiettivi del business e le caratteristiche del prodotto/servizio offerto

• Definisce l’ammontare di capitale necessario a conseguire gli obiettivi Definisce l ammontare di capitale necessario a conseguire gli obiettivi aziendali e dettaglia dove i capitali verranno concentrati

• Chiarisce il vantaggio competitivo del prodotto/servizio rispetto ad altre soluzioni attualmente presenti sul mercatoaltre soluzioni attualmente presenti sul mercato

• Dimostra che il bisogno di mercato che il prodotto intende soddisfare è reale

• Dimostra l’adeguatezza del management a raggiungere gli obiettivi prefissati

• Sottolinea la validità dell’opportunità proposta in termini di fattibilità e profittabilità

Evidenzia la credibilità delle assunzioni sottostanti alle proiezioni di

5454

• Evidenzia la credibilità delle assunzioni sottostanti alle proiezioni di crescita ed al modello di business


Le caratteristiche chiave di un buon BP

• Chiarezza (descrizione appropriate e sintetiche. Evitare l’overflow informativo con dettagli e specifiche tecniche non necessarie)spec c e tec c e o ecessa e)

• Struttura (sequenza logica degli argomenti)

• Completezza (evitare parti mancanti es.. assenza di analisi di mercato o valutazione di potenziali di analisi di mercato o valutazione di potenziali concorrenti)

C i t ( it t ddi i i • Consistenza (evitare contraddizioni o incongruenze)

5555

• Obiettività (no overselling)Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential

Il primo contatto con l’investitore..

• Al fine di evitare il cosiddetto “falso negativo” si consiglia di:consiglia di:– contattare l’investitore via e-mail;– inviare un documento di business plan che sia:p

• chiaro e pertinente (l’Executive Summary è fondamentale in quanto è il primo elemento esaminato dagli investitori che, spesso, anche in base al suo g , p ,contenuto, decidono se completare o meno la lettura del documento);

• sintetico (la quantità non è sinonimo di qualità);( q q );– evitare di richiedere un Non Disclosure Agreement sin

dal primo contatto.


AGENDA




4) LA DUE DILIGENCE


Valutazione e selezione:Valutazione e selezione: cosa cercano gli investitori

La valutazione di un’opportunità di investimento prende inconsiderazione una molteplicità di fattori:

1. Caratteristiche del Management Team

considerazione una molteplicità di fattori:

2. Prodotto e mercato di destinazione

3 T l i i i i3. Tecnologia e vantaggio competitivo

4. Potenzialità di uscita e ritorni attesi


1. Caratteristiche del Management TeamIl Management Team è l’elemento di maggiore rilevanza per le decisioni di

• esperienza nel settore:conoscenza delle dinamiche degli operatori del mercato e della clientela;

investimento in aziende Start-up:

conoscenza delle dinamiche, degli operatori del mercato e della clientela;

chiara visione sulle strategie applicabili.

• complementarietà del Team:imprenditori dalle competenze complementari;

esperienza nelle rispettive aree operative;

organicità di visione e accordo nelle strategie di realizzazioneorganicità di visione e accordo nelle strategie di realizzazione.

• capacità imprenditoriali:track record di precedenti esperienze imprenditoriali;

ambizione e determinazione nella conduzione del progetto di sviluppo;

Predisposizione ad un sistema di incentivazione coerente con l’imprenditorialitàdel progetto

5959Capacità imprenditoriale ed esperienza manageriale

del progetto


2. Prodotto e Mercato di destinazione

• value proposition del prodotto:

L’azienda deve ambire a diventare un attore di riferimento nel proprio settore alivello globale:

value proposition del prodotto:bisogni che il prodotto o la tecnologia intendono soddisfare;caratteristiche di essenzialità (must have vs nice to have).

t i l di t• potenziale di mercato:dimensioni del mercato e profilo di crescita attesa;accessibilità del mercato: sviluppo sul mercato nazionale e possibilità dell’impresa di puntare ai mercati internazionali nel breve-medio periodo.

• contesto competitivo:numerosità e dimensione dei competitor principali;gestibilità delle dinamiche competitive.

6060Potenziale di mercato e scalabilità a livello globale


3. Tecnologia e vantaggio competitivoLa capacità tecnologica costituisce una delle principali fonti di

• innovatività:innovazioni radicali, non semplici raffinamenti di soluzioni esistenti;

vantaggio competitivo per le giovani imprese:

miglioramenti drastici (ordini di grandezza) in termini di prestazioni e/o costi rispetto ad altre soluzioni utilizzate per le stesse applicazioni;nuove applicazioni e ampiezza della gamma di prodotti derivabili (tecnologie abilitanti).

• sostenibilità:tendenze di sviluppo della tecnologia e di quelle alternative (evitare pp g q (l’obsolescenza prima della maturità);scalabilità e flessibilità, per adattarsi a una molteplicità di applicazioni.

• difendibilità:• difendibilità:protezione / proteggibilità della proprietà intellettuale (brevetti);possibilità di mantenere nel tempo il vantaggio competitivo raggiunto.

6161Innovatività, sostenibilità e difendibilità


4. Potenzialità di uscita e ritorni attesi

La preparazione e l’accompagnamento della società per l’uscita dell’investitoresono critici per la generazione dell’IRR. Si valutano:

• potenziali acquirenti:numerosità degli operatori sul mercato (massa critica);posizionamento dell’azienda verso i potenziali acquirenti (value proposition).p p q ( p p )

• ritorno finanziario (IRR):valutazione all’acquisto;ritorno commisurato al rischio (40 100% annualizzato sul singolo deal)ritorno commisurato al rischio (40 – 100% annualizzato sul singolo deal).

• tempistica di uscita:tempistica adeguata alla vita del fondo (il tempo influisce notevolmente

ll’IRR)sull’IRR);andamento prospettico dei mercati di destinazione.

6262

Uscita credibile e ritorni adeguatiInnogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential

Ritorni Storici: Teoria vs Realtà• L’elevata selettività è un requisito indispensabile per gestire investimenti • L elevata selettività è un requisito indispensabile per gestire investimenti

ad alto rischio e garantire un ritorno adeguato sul portafoglio.

• Il Venture Capital è l’asset di investimento a maggiore rischio e di conseguenza a maggiore ritorno attesoconseguenza, a maggiore ritorno atteso

La Teoria La Realtà


Dottore, perchè no?Alcune possibili ragioni di rifiuto:Alcune possibili ragioni di rifiuto:

“Ma dottore, perché no?”“Perché, caro dottore, il suo non è un business plan, ma un assemblaggio

di slides senza alcuna seria valutazione del mercato, della concorrenza,delle strategie di vendita e delle risorse umane necessarie a sviluppareil suo progetto ”il suo progetto.”

"Ma dottore, perché no?""Perché, caro professore, il suo farmaco, anche se di successo, curerebbe

una malattia che colpisce una persona ogni 800.000 abitanti e ilmercato sarebbe quindi estremamente limitato.“

“Ma dottore, perché no?”“Perché, caro ingegnere, non può brevettare una scoperta che ha già

6464

g g p p gpubblicato su Nature.”


Dottore, perchè no?

"Ma dottore, perché no?""Perché, caro ingegnere, il suo prodotto non rispetta gli standard oggi in

uso o in via di definizione nel mondo delle telecomunicazioni e, unuso o in via di definizione nel mondo delle telecomunicazioni e, unprodotto fuori dagli standard, sarebbe assai difficile da far acquistareda un importante telecom operator."

"Ma dottore perché no?""Ma dottore, perché no?""Perché, caro signore, nei miei contatti con Intel ho saputo che da tre

anni un gruppo di centosessanta ingegneri lavora ad un chip comequello che lei vorrebbe realizzare.“

“Ma dottore, perché no?”“Perché, caro dottore, la sua società, se di successo, potrà essere

d t $ 20 ili i f 5 i Q i di d h i ti i $ 4venduta per $ 20 milioni fra 5 anni. Quindi, credo che investirvi $ 4milioni per il 25% dell’azienda non vale la pena in termini di rischi eopportunità.”


AGENDA




4) LA DUE DILIGENCE


Definizioni

• Processo attraverso il quale l’operatore finanziario (V.C.) analizza inmodo approfondito l’impresa nel suo complesso al fine di deciderese effettuare oppure no l’investimento

• Ha come obiettivo a) quello di far emergere eventuali profili di rischioe punti di debolezza che caratterizzano l’impresa oggetto divalutazione, b) di verificarne il potenziale di sviluppo, ) p pp

• All’interno del processo di selezione e valutazione si colloca tra la firmadel termsheet e l’avvio della negoziazione del contratto diinvestimentoinvestimento

• Può essere scomposta in 4 macro aree di approfondimento:tecnologia, business, contabile e legale

• Viene realizzata dal deal team del fondo con il supporto di consulentiesterni

• Ha mediamente una durata di 60gg

6767

• Ha mediamente una durata di 60gg


Selezione e Due Diligence

Deal Flow Screening

Due Diligence



M t B i Technology Business Tax &L l

Financial TechnologyManagement Evaluation

Business EvaluationScreening

Technology Evaluation Due

Diligence

LegalDue

Diligence

Due Diligence

gyDue

Diligence

Deal Selection&Valuation Due Diligence


Due Diligence tecnologica

Finalizzata a verificare che la soluzione di prodotto e/o il servizioideata e sviluppata dalla società e su cui essa ha basato le proprie aspettatived i ff i i i liddi crescita sia effettivamente innovativa e solida

• Principali elementi su cui si concentra l’approfondimento sono:• esistenza, solidità, scadenza e copertura geografica della proprietà, , p g g p pintellettuale esistente (difendibilità)• probabilità di generazione di nuova proprietà intellettuale (difendibilità)• esistenza di diritti di terzi verso tale soluzione (es. royalties su brevetti diriferimento)• solidità e scalabilità dell’architettura tecnologica su cui si basa ilprodotto/servizioPi di il d l d tt t i ti h•Piano di sviluppo del prodotto e tempistiche

•aree di miglioramento da coprire affinché la soluzione possa esserecommercializzata e time to market


Due Diligence di business

Fi li t ifi hFinalizzata a verificare che:

• il mercato cui è destinata la soluzione di prodotto e/o il servizio ideata esviluppata dalla società sia sufficientementepp

ampio e potenzialmente globalepotenzialmente interessato a tale prodotto/servizionon presidiato (numerosità e size dei competitor)non presidiato (numerosità e size dei competitor)

• il mercato percepisca il prodotto/servizio come detentore di unvantaggio competitivo rispetto a quanto già disponibile

• il modello di business sia coerente con gli standard di mercato o, seinnovativo, comunque accettabile da esso

• esistano players di dimensioni rilevanti interessati all’acquisto di taleesistano players di dimensioni rilevanti interessati all acquisto di taleprodotto/servizio o della stessa società (exit)

• il piano di penetrazione del mercato ipotizzato dal management siacredibile fattibile e ben schedulato nel tempo

7070

credibile, fattibile e ben schedulato nel tempo


Due Diligence contabileFinalizzata a verificare che la società:• Finalizzata a verificare che la società:

dalla data della sua costituzione, abbia adempiuto nel rispetto dellenormative vigenti agli obblighi di redazione e tenuta di unadocumentazione contabile veritiera e correttadocumentazione contabile veritiera e correttapresenti, alla data di valutazione, una situazione patrimoniale non critica

• L’output è rappresentato da una relazione dettagliata da cuid bb t li fili di i hi tt li /debbono emergere eventuali profili di rischio attuali e/oprospettici dovuti ad inadempimenti

• Elementi su cui si concentra l’approfondimento sono:

processi interni di tenuta della contabilità analitica e di stesura del bilanciod’esercizio

rispetto della normativa fiscale e civilisticarispetto della normativa fiscale e civilistica

• Documenti oggetto di analisi sono i bilanci degli eserciziprecedenti e della contabilità relativa all’esercizio in corso


Due Diligence legale

• Finalizzata a verificare che:la società sia stata regolarmente costituita e iscritta nei pubblici registrinon insistano sulla società controversie di natura legale pendentio s sta o su a soc età co t o e s e d atu a ega e pe de tche il business della società sia legale e che non abbia implicazioni intermini di tutela della privacyche le modalità secondo le quali la società ha gestito in passato i propriq g p p padempimenti di natura legale non rappresentino né nell’immediato né per ilfuturo fattori di rischio rilevantiche la privacy dei soggetti che lavorano nella società o che con essai t tt l i i di t i l f i l i t t l tintrattengono relazioni di natura commerciale o professionale sia tutelatache i contratti sottoscritti dalla società sia in veste di proponente che diaccettante siano validi e corrispondenti ai dettami di leggeche lo statuto della società ed i patti tra i soci non impediscano oche lo statuto della società ed i patti tra i soci non impediscano ocomunque vincolino l’ingresso di un socio di capitali e consentano lalibera circolazione delle quote


I f i i l d l

Conclusioni

80%

100%Informazioni sul deal

20%

40%

60%

ManagementStruttura Finanziaria

0%

Mercato & Opportunità dibusinessProduct & Tecnology business gy

Performance Perimetro di rifiuto

I risultati degli approfondimenti effettuati nel corso della Due Diligence

7373

I risultati degli approfondimenti effettuati nel corso della Due Diligenceconsentono di individuare i punti di forza e di debolezza della società




BEST PRACTICES CONTRATTUALI E NEGOZIALIIng Stefano MolinoIng. Stefano Molino

Investment Manager

Innogest SGR SpA

AGENDA

1) LA DETERMINAZIONE DEL VALORE DELLA SOCIETA’

2) PATTI PARASOCIALI E CONTRATTO DI INVESTIMENTO


Obiettivi e vincoli della valutazione d’azienda

O• Obiettivo generale del processo di valutazione dell’azienda: determinare un valore di partenza da cui avviare la negoziazione per l’investimento. − Non è detto che tale valore corrisponda effettivamente al prezzo riconosciuto

dal mercato.

• I principali vincoli ed elementi di incertezza, che influiscono sull’affidabilità d ll l i d i d ll i i h i i h didella valutazione ottenuta, derivano dalle caratteristiche tipiche di una start-up:− Assenza di un track record in merito a crescita, fatturato, margini

F ttibilità t l i d f− Fattibilità tecnologica spesso ancora da confermare− Modalità di accesso al mercato ancora da definire− Aleatorietà nelle previsioni di sviluppo del mercato di destinazione e della

concorrenzaconcorrenza− Difficoltà nel reperimento di riferimenti di mercato comparabili

7676

La determinazione del valore è un processo negoziale che non può partire da metodi di valutazione tradizionali (es patrimoniali)


Da dove partire?

La valutazione d’azienda preliminare ad una • La valutazione d’azienda, preliminare ad una transazione, è utile alle parti in relazione alle proprie necessità specifiche:

– Per l’imprenditore: valutare, in relazione alle necessità di finanziamento dell’impresa ed alle

i di i di i à l aspettative di mantenimento di proprietà, la struttura degli apporti di capitale da richiedere;

– Per l’investitore: valutare, in relazione alla redditività desiderata ed al capitale necessario all’impresa, il proprio interesse per l’opportunità di i i l l i i investimento e, eventualmente, la quota societaria della propria partecipazione

7777

Ciascuna delle parti deve valutare indipendentemente le necessità finanziarie ed il valore della società prima dell’investimento


I principali metodi di valutazione utilizzati dagliI principali metodi di valutazione utilizzati dagli investitori di Venture Capital

• In relazione alle caratteristiche specifiche di una start-up, oggetto della valutazione di un investitore di Seed / Early Stage, i metodi più comunemente utilizzati sono:− Discounted Cash Flow: determina il Valore Attuale Netto (NPV) della Società,

basato sulla previsione della capacità di generare cassa nel medio-lungo periodo.

− Metodo dei Multipli: metodo comparativo, basato su indicatori che esprimono la p p prelazione tra il valore della Società ed alcune variabili fondamentali (fatturato, utili, etc.).

− Venture Capital Method: determina il valore attuale della Società che l’i i è di i i l i ll i li à di l i i l’investitore è disposto a riconoscere, in relazione alla potenzialità di valorizzazione della stessa al momento dell’Exit.

ff• Altri metodi talvolta utilizzati, seppur di difficile applicazione per investimenti early stage sono− Metodo dei price/earnings

7878

− Metodo delle opzioni reali

− Metodi patrimonialiInnogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential

Discounted Cash Flow• Determinazione dei flussi di cassa operativi generati• Determinazione dei flussi di cassa operativi generati

dall’azienda nei prossimi 5 anni, attualizzati ad oggi

• Tasso di attualizzazione pari al WACC (Weighted Average Cost of Capital), cioè il tasso al quale l’investimentonell’azienda deve remunerare i suoi finanziatori (soci e nell azienda deve remunerare i suoi finanziatori (soci e detentori di titoli di debito)

D t i i d l l id (T i l V l • Determinazione del valore residuo (Terminal Value –TM), cioè la valorizzazione dell’impresa per le attività edi flussi di cassa che genererà nei periodi successivi al

i d i periodo in esame

Adatto per società in grado di generare flussi di cassa omogenei

7979

Adatto per società in grado di generare flussi di cassa omogeneie consistenti per un periodo di tempo sufficientemente lungo


Metodo dei Multipli

• Si calcola il valore della società oggi (c.d. Enterprise Value–EV) come somma dell’equity (Shareholders value) + PFN (Posizione Finanziaria Netta)Finanziaria Netta)

• Si determinazione il valore della società all’uscita attraverso l’individuazione di multipli rispetto a

Fatturato (Sales) all’exit– Fatturato (Sales) all’exit– Margine Operativo Lordo (EBITDA) all’exit– Risultato Operativo (EBIT) all’exit

• Il valore della società all’exit dipende da ipotesi su:• Il valore della società all exit, dipende da ipotesi su:– Crescita del fatturato – Miglioramento della marginalità (aumento EBITDA o EBIT)– Capacità di generare cassa per pagare il debito (miglioramento della PFN)p g p p g ( g )

M t d lt t l P i t E it d tt l

8080

Metodo molto usato nel Private Equity, non adatto nel caso di start-up o aziende di recente costituzione


Venture Capital Method

• Determinazione di EV all’exit sulla base di multipli di mercato (ottenuti attraverso l’identificazione di comparable – aziende di riferimento))

• Determinazione di un ritorno atteso dall’investimento sulla base del profilo di rischio e delle potenzialità di crescita della base del profilo di rischio e delle potenzialità di crescita della società

• Determinazione di una valorizzazione che l’investitore è • Determinazione di una valorizzazione che l investitore è disposto a riconoscere alla società a valle dell’investimento (Post Money) sulla base del ritorno atteso

• Individuazione del valore della società oggi (Pre-Money = Post Money – Investimento).


Quale metodo è il più adatto?• I metodi illustrati presentano caratteristiche differenti, che ne condizionano p

l’applicabilità ad un investimento in giovani aziende tecnologiche.• Il Discounted Cash Flow è più adatto alla valutazione di aziende

consolidate:− I flussi di cassa dei primi esercizi di una start-up sono solitamente molto negativi,

in quanto la società deve investire per lo sviluppo del business;− di conseguenza, il terminal value spesso rappresenta una gran parte (80 ÷ 90%)

del valore della società, sbilanciandone fortemente la valutazione.del valore della società, sbilanciandone fortemente la valutazione.

• Il Metodo dei Multipli è utilizzato principalmente per stimare l’Exit Value di un investimento, quando cioè la società ha raggiunto una maggiore maturità:maturità:− Una start-up, infatti, è solitamente caratterizzata da fatturato nullo, o quasi;

− È sostanzialmente impossibile trovare multipli di mercato riferibili a società start-up (esistono alcuni DB specializzati sulle transazioni private).(esistono alcuni DB specializzati sulle transazioni private).

• Il Venture Capital Method è quello più comunemente utilizzato dagli investitori di Venture Capital:

È relativamente semplice e fornisce una valutazione di massima coerente con

8282

− È relativamente semplice, e fornisce una valutazione di massima, coerente con l’incertezza di una società in avvio.


AGENDA

1) LA DETERMINAZIONE DEL VALORE DELLA SOCIETA’

2) PATTI PARASOCIALI E CONTRATTO DI INVESTIMENTO


Cosa sono i patti parasociali

D fi i i di i i d ll’i i l i i • Definiscono i diritti dell’investitore quale azionista, tipicamente di minoranza, della società

• Definiscono le clausole volte a garantire il disinvestimento nella società (l’investimento di VC è sempre per definizione a termine)sempre, per definizione, a termine)

• Definiscono i diritti di nomina di componenti pdell’organo amministrativo e del collegio sindacale

• Definiscono i diritti di intervento dell’investitore in • Definiscono i diritti di intervento dell investitore in relazione a decisioni strategiche per la società (sia a livello assembleare che di organo amministrativo)


Alcuni Diritti Tipici• Diritti dell’investitore come socio:• Diritti dell investitore come socio:

– Drag Along– Tag Along– Liquidation Preference– Anti-diluition

• Diritti di rappresentanza e di votoDiritti di rappresentanza e di voto– Nomine Consiglieri – Nomine Presidente e CEO

Nomine Collegio Sindacale – Nomine Collegio Sindacale – Maggioranze qualificate in assemblea– Maggioranze qualificate in Consiglio di Amministrazione

• Regole di Governance– Lock-up per manager chiave– Non concorrenza per i soci fondatori

8585

Non concorrenza per i soci fondatori– Incentivi per il management


Alcuni diritti tipiciAlcuni diritti tipici

Clausola Descrizione Razionale

Diritto di Trascinamento(“Drag Along”)

Possibilità, da parte dell’investitore, di obbligare gli altri Soci a cedere, pro quota, parte della propria partecipazione nella società, al fine di soddisfare la richiesta di n te o q i ente inte e to d

Garantire al socio investitore la possibilità di uscita dall’investimento a fronte di un’offerta adeguata

un terzo acquirente interessato ad acquisire la maggioranza.

Diritto di Covendita(“Tag Along”)

Possibilità, da parte dell’investitore, di partecipare, alle medesime condizioni, ad una vendita a terzi effettuata dagli altri

Garantire al socio investitore la possibilità di partecipare ad un’offerta di terziuna vendita a terzi effettuata dagli altri

Sociun offerta di terzi

Liquidation Preference

Diritto dell’investitore a vedere rimborsato il proprio capitale in maniera privilegiata rispetto agli altri Soci dell’azienda

Possibilità di recuperare il capitale investito in maniera privilegiata rispetto agli altri soci in caso di rispetto agli altri Soci dell azienda rispetto agli altri soci in caso di vendita a valorizzazioni basse

Anti-diluition In caso di futuri ulteriori aumenti di capitale a valorizzazioni della Società

Garantire un riallineamento del prezzo della società nel caso in cui il capitale a valorizzazioni della Società

inferiori alla attuale, diritto di dell’investitore di aumentare le proprie partecipazioni in maniera tale che le proprie partecipazioni non siano inferiori a

ll h bb

prezzo della società nel caso in cui il piano di sviluppo non sia quello previsto ed il mercato (rappresentato dal o dai nuovi investitori) ritenga tale prezzo

l

8686

quella che avrebbe avuto se avesse investito il proprio capitale secondo l’ultima più recente valorizzazione.

troppo alto.


Alcuni diritti tipici

Cl l D i i R i lClausola Descrizione RazionaleNomine dei Consiglieri

Nomina da parte dell’investitore di uno o più membri del consiglio di amministrazione

Consigliere che ha il compito di rappresentare il socio investitore. Numero di consiglieri proporzionale alla quota detenutag p p q

Nomine Presidente e CEO

L’investitore ha diritto di gradimento su Presidente e CEO

Poter esprimere un parere vincolante su figure chiave della società

Nomine Collegio Diritti di nomina di uno o più Tutelare il socio investitore nell’organo di Nomine Collegio Sindacale

Diritti di nomina di uno o più sindaci (tra cui di solito i presidente del Collegio Sindacale)

Tutelare il socio investitore nell organo di sorveglianza

Maggioranze Qualificate in

Maggioranze che richiedano il voto favorevole dell’investitore per

Modifiche statutarie possono comportare cambiamenti sostanziali nella struttura di Qualificate in

Assembleafavorevole dell investitore per deliberazioni che implichino modifiche statutarie e distribuzione di dividendi o altre materie riservate all’assemblea.

cambiamenti sostanziali nella struttura di governance della società. La distribuzione dei dividendi, qualora possibile, è contraria al completo reinvestimento degli utili e quindi al piano di crescita e valorizzazione d ll i tàdella società

Maggioranze qualificate in CdA

Maggioranza raggiunta con il voto favorevole dei consiglieri designati dagli investitori, su decisioni

l ti t i di ti

Tutelare l’investitore, quale socio di minoranza, fornendo la possibilità di influenzare decisioni strategiche per la vita d ll i tà

8787

relative a materie di gestione ordinaria o straordinaria di particolare rilevanza

della società

Alcuni diritti tipici

Clausola Descrizione RazionaleLock-up per i Impegno dei manager a non dimettersi e a Garantire la continuità del Lock up per i manager chiave

p g gdedicare il 100% del proprio tempo alla società per tutto il tempo di validità del contratto di investimento

management, elemento chiave dell’investimento.

Non concorrenza Impegno dei Soci a non svolgere, direttamente Evitare che soci in uscita dalla per i soci fondatori

p g go indirettamente (anche come amministratori, dipendenti o collaboratori di imprese di terzi), attività in concorrenza con quella della Società, per tutto il periodo in cui rimarranno soci o amministratori della Società e nei due anni

società possano utilizzare il proprio know-how per svolgere attività in concorrenza con la società stessa.

amministratori della Società e nei due anni successivi alla cessazione di tali qualità

Incentivi per il management

Premi per il raggiungimento degli obiettivi di crescita che valorizzano la società, sia in forma monetaria che di capitale (es: stock options)

Compensare i manager chiave attraverso meccanismi di incentivo variabile e legati alla monetaria che di capitale (es: stock options). incentivo variabile e legati alla valorizzazione dell’azienda


Rappresentazioni e Garanzie

• Il contratto di compravendita di partecipazioni può essere inquadrato nella più generale disciplina del contratto di compravendita disciplinato dall’art 1470 e seguenti del Codice CivileCivile

• Il bene oggetto della compravendita è, in questo caso, il bene mediato o di secondo grado, cioè la società del cui capitale la mediato o di secondo grado, cioè la società del cui capitale la partecipazione è rappresentativa

• La giurisprudenza ha quindi elaborato forme tipiche di l i l d ll i i i regolamento convenzionale, delle rappresentazioni e garanzie

che devono essere data dal venditore all’acquirente in particolare in merito a– Piena titolarità delle partecipazioni in capo al venditorep p p– Inesistenza di vincoli gravanti sulla partecipazione– Inesistenza di diritti di terzi a vedere emesse azioni o altri titoli a loro favore– Inesistenza di limiti o vincoli alla libera circolazione delle partecipazioni – Assenza di minori attività o passività rispetto a quanto dichiarato e iscritto a

8989

Assenza di minori attività o passività rispetto a quanto dichiarato e iscritto a bilancio

– Responsabilità di inadempimento contrattuale o extra-contrattuale– ……




DALL’INVESTIMENTO ALL’EXIT: IL RUOLO DELL’INVESTITORE

E LA GESTIONE DELLE SOCIETA’ DI PORTAFOGLIOE LA GESTIONE DELLE SOCIETA DI PORTAFOGLIO

Ing Stefano MolinoIng. Stefano Molino

Investment Manager

Innogest SGR SpA

AGENDA

1) INTRODUZIONE

2) RUOLO DELL’INVESTITORE

3) SUPPORTO ALLE PORTFOLIO COMPANIES


Introduzione

• Una volta firmato il contratto di investimento ed erogato ilcapitale alla società target, questa entra ufficialmente a far partedel portafoglio del VC (o del fondo da esso gestito)

• L’incremento del valore della società nel tempo è l’obiettivo chedovrebbe aver spinto le parti a sottoscrivere un reciproco impegno dicollaborazionecollaborazione

• Il fondo di VC persegue tale obiettivo al fine di garantire ai propriinvestitori ritorni economici soddisfacenti e coerenti con ilprofilo di rischio

• E’ connaturato nel ruolo del VC quello di svolgere varie attività diservizio e supporto in favore delle proprie società diservizio e supporto in favore delle proprie società diportafoglio, finalizzate ad accelerarne il percorso di crescita

• Il fondo non si sostituisce mai al team imprenditoriale, ma lo

9292

affianca e lo consiglia


Le fasi del processo

FUN

Deal Flow Screening

Due Diligence



Scouting Selezione Negoziazione Gestione Vendita

D

R Scouting Selezione approfondita

Negoziazione contratto con imprenditore

Gestione società in

portafoglio

Vendita partecipazione e

realizzo

RAIS

Selezione di base

In/OutSINGG

Durata media investimento: Durata media del processo di selezione

93Innogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential 93investimento

4-6 annie negoziazione: 6 mesi

AGENDA

1) INTRODUZIONE




Ruolo dell’investitore (VC)

C l tt i i d l t tt di i ti t il VC di i “ i ”Con la sottoscrizione del contratto di investimento il VC diviene “socio”dell’impresa (proprietà di una % dell’equity della società, intesa comesomma tra capitale sociale e riserva sovrapprezzo)

Il ruolo di socio implica:

• condivisione degli utili

• obblighi di ricostituzione del capitale in caso di perdite

• diritto alla rappresentanza ed al voto in Assemblea e nelBoard

ibilità di i fl l di f i i di i i• possibilità di influenzare la governance e di fornire indicazionisulle strategie dell’impresa

• esposizione ai rischi di fallimento e messa in liquidazione

9595

p qdella società


AGENDA

1) INTRODUZIONE




Supporto alle portfolio companies

Le attività di supporto e di servizio in favore delle portfolio• Le attività di supporto e di servizio in favore delle portfoliocompanies possono essere poste in essere dal VC direttamenteo indirettamente

supporto diretto: erogato direttamente da uno o piùmembri del deal-team

supporto indiretto: erogato dal fondo in termini di accessosupporto indiretto: erogato dal fondo in termini di accessoad un network specializzato e di altoprofilo

• I servizi erogati direttamente sono tipicamente gratuiti, quellie o ti d l et o k ti o di io i di f o eerogati dal network vengono proposti a condizioni di favore

• Alcuni servizi vengono erogati in modo continuativo, altri soloin specifici momenti della vita aziendale

9797

p


Supporto alle portfolio companies

• Il numero e letipologie di servizi cheun VC svolgegtipicamente in favoredelle proprie società diportafoglio sonop gpiuttosto elevati edeterogenei

• Obiettivo del deal-teamè quello di apportareq ppvalore all’impresa intutte le aree chiave edin tutte le fasi della

9898

u e e as de avita della stessa

NUBS, CMBORInnogest Capital: Venture Capital Fund in Italy - Private and Confidential

Supporto alle portfolio companiesTecnologia IPTecnologia IP

RecruitmentExit

SOCIETA’ Business development

Finanza ordinaria

Temporary managementGovernance &

compliance

Business planning

Fund raising

compliancePartnershipVC

• Accesso ad un network internazionale e supporto al recruitment sono

9999

i servizi a maggior valore aggiunto, soprattutto nelle operazioni diearly stage financing


Supporto alle portfolio companiesTecnologia• Tecnologia

supporto nella R&Dstimolo all’avvio di partnership per lo sviluppo tecnologico

• IPsupporto nello sviluppo di strategie di IP protectionsupporto nello sviluppo di strategie di IP protectionsupporto nello sviluppo di nuova proprietà intellettualestudi di fattibilità

• Recruitmentcontratti quadro e convenzioni con head-hunters internazionali

t ll l i d ll did tsupporto nella selezione delle candidature

• Temporary management

100100

identificazione di figure chiave pro-tempore nelle fasi di change-management o di strutturazione del business


Supporto alle portfolio companiesSupporto alle portfolio companies

Business development• Business developmentapertura sbocchi commerciali e nuovi mercaticontatto con potenziali distributorianalisi di mercato

• Governance & Compliancei b d d ll i àpresenza nei board delle società

gestione delle relazioni con società di audit ed enti di garanziaindividuazione di profili di rischio

• Finanza ordinariafi i l l i tifinancial planning e reportingverifiche sulla tenuta della contabilità analiticaanalisi del processo di redazione del bilancio

101101

monitoraggio trimestrale


Supporto alle portfolio companiesSupporto alle portfolio companies

B i l i• Business planningpredisposizione e verifica del business plan in vista di nuovi round o di IPO

• Fund raisingaccesso a VCs di profilo internazionale e dimensioni rilevantipartecipazione diretta ai roundpartecipazione diretta ai round

• Exitmonitoraggio e selezione delle opportunità di exitmonitoraggio e selezione delle opportunità di exitpredisposizione dei processi e della documentazione necessaria all’exitsupporto alla negoziazione

• Partnershipsupporto nell’individuazione e nello sviluppo di partnership tecnologiche e

commerciali

102102

commercialiricerca e stimolo di sinergie tra portfolio companies


Download - L’ATTIVITÀ DI VENTURE CAPITAL: DALLA ... - unifg.it · Private Equity e Venture CapitalPrivate Equity e Venture Capital, la stessa cosa? • Approccio Americano (natura della partecipazione):

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