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Il contratto di rete

21/04/23Sebastiano Di Diego -

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Contratto di rete E' un modello di cooperazione tra più imprenditori

Le imprese si obbligano

sulla base di un programma comune di rete

A collaborare A scambiarsi informazioni o prestazioni

Ad esercitare in comune attività economiche

ad al fine di accrescere la propria capacità innovativa e competività (L. 33/09)



Lo scopoLo scopo comune che gli imprenditori contraenti

condividono

crescita della capacità innovativa

crescita della capacità innovativa

crescita della competitività sul

mercato

crescita della competitività sul

mercato

Organizzarsi, produrre e vendere secondo idee nuove

Creare un vantaggio competitivo nei confronti dei concorrenti



L’oggetto

Le imprese della rete Per raggiungere gli scopi del contratto

Si obbligano

a collaborare in forme e in ambitipredeterminati attinenti all’eserciziodelle proprie imprese

a collaborare in forme e in ambitipredeterminati attinenti all’eserciziodelle proprie imprese

ad esercitare incomune una o più attività rientrantinell’oggetto della propria impresa

ad esercitare incomune una o più attività rientrantinell’oggetto della propria impresa

a scambiarsi informazioni oprestazioni di natura industriale,commerciale, tecnica o tecnologica

a scambiarsi informazioni oprestazioni di natura industriale,commerciale, tecnica o tecnologica

sulla base di un programma comune di rete



L’oggetto (2)Scambio di informazioni e prestazioni Collaborazioni Attività in comune

Condivisione delle ricerca precompetitiva

Scambio d’informazioni commerciali

Scambio di prodotti tra segmenti della filiera

Creazione marchio comune

Gruppi di acquisto e di vendita

Collaborare allo sviluppo di beni e servizi innovativi

Definizione politica dei prezzi

R&S; Laboratorio comune

Gestione di piattaforme informatiche/ telematiche

Gestione della logistica

Gestione dei sevizi post –vendita

Disciplinari qualità comuni



L’oggetto (3)



Prime applicazioni Due macro - modelliDue macro - modelli

la rete come strumento di erogazione di servizi ai membri

la rete come strumento di offerta coordinata di beni o servizi sul mercato


I contenuti



I contenuti del contratto (1) l'identità dei partecipanti

l'indicazione degli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della capacità competitiva dei partecipanti e le modalità' concordate per misurare l'avanzamento verso tali obiettivi

la definizione di un programma di rete

la durata

le modalità di adesione di altri imprenditori

le regole per l'assunzione delle decisioni dei partecipanti su materia di interesse comune (non delegata all'organo comune) o sulla modifica del programma di rete (ove prevista la modificabilità a maggioranza)

Obbligatori



I contenuti del contratto (2) l'istituzione di un fondo patrimoniale comune

l'istituzione di un organo comune per l'esecuzione del contratto e l'indicazione dei relativi poteri gestori e di rappresentanza come mandatario comune

la previsione di cause facoltative di recesso anticipato dal contratto

Facoltativi



I contenuti del contratto (3)Criteri di ammissione



Prime applicazioni

Le reti costituite sono fondamentalmente chiuse. I criteri di ammissione sono generalmente assai rigorosi, talvolta definiti puntualmente nel contratto di rete, altre volte demandati all’OC.

Le reti costituite sono fondamentalmente chiuse. I criteri di ammissione sono generalmente assai rigorosi, talvolta definiti puntualmente nel contratto di rete, altre volte demandati all’OC.

In alcuni casi (3 CR su 11) i criteri di ammissione sono fissati nel contratto ed eventualmente specificabili dall’OC.

Dell’ammissione decide talvolta l’assemblea degli aderenti, talaltra l’OC ma tendenzialmente all’unanimità.

I contenuti del contratto (4)Criteri di esclusione



Prime applicazioni

L’ipotesi di esclusione configura uno dei casi di ibridazione tra modello contrattuale e modello organizzativo.

L’ipotesi di esclusione configura uno dei casi di ibridazione tra modello contrattuale e modello organizzativo.

Spesso viene fondata sul mancato versamento dei conferimenti ma talvolta in modo più generale quale sanzione di inadempimento degli obblighi contrattuali assunti dall’aderente.

I contenuti del contratto (5)Organo comune



Prime applicazioni

In tutti i contratti si prevede la costituzione di un OC, nella maggior parte collegiale ma in un numero apprezzabile monocraticoIn tutti i contratti si prevede la costituzione di un OC, nella maggior parte collegiale ma in un numero apprezzabile monocratico

I criteri di composizione e di nomina dell’OC variano.In taluni casi vi è una correlazione tra dimensione dell’impresa e rappresentanza, con il tentativo di assicurare rappresentanza a tutte lecategorie di imprese partecipanti riconoscendo tuttavia il diverso peso decisionale correlato alla dimensione

I contenuti del contratto (6)Organo comune



Prime applicazioni

In tutti i contratti si prevede la costituzione di un OC, nella maggior parte collegiale ma in un numero apprezzabile monocraticoIn tutti i contratti si prevede la costituzione di un OC, nella maggior parte collegiale ma in un numero apprezzabile monocratico

I criteri di composizione e di nomina dell’OC variano.In taluni casi vi è una correlazione tra dimensione dell’impresa e rappresentanza, con il tentativo di assicurare rappresentanza a tutte lecategorie di imprese partecipanti riconoscendo tuttavia il diverso peso decisionale correlato alla dimensione

I contenuti del contratto (7)Recesso anticipato



Prime applicazioni

Sul versante dell’uscita il recesso è consentito anche senza giusta causa ma senza restituzione del conferimento. Solo in alcune ipotesi si elencano le cause di recesso limitando l’exit

Sul versante dell’uscita il recesso è consentito anche senza giusta causa ma senza restituzione del conferimento. Solo in alcune ipotesi si elencano le cause di recesso limitando l’exit

Viene di solito prevista la regola della mancata restituzione del conferimento.

Ciò riflette un esigenza di stabilizzazione della rete che rendendo l’uscita particolarmente costosa incide anche sugli incentivi ad entrare.

I profili fiscali del contratto di rete

La soggettività tributaria



La soggettività tributaria (1)

La rete d’imprese

Non ha soggettività tributaria

“l’adesione al contratto di rete non comporta:

• l’estinzione, né la modificazione della soggettività tributaria delle imprese che aderiscono all’accordo in questione,

•né l’attribuzione di soggettività tributaria alla rete risultante dal contratto stesso”

“l’adesione al contratto di rete non comporta:

• l’estinzione, né la modificazione della soggettività tributaria delle imprese che aderiscono all’accordo in questione,

•né l’attribuzione di soggettività tributaria alla rete risultante dal contratto stesso”

CIRCOLARE N.4/E del 15 febbraio 2011




La rete d’imprese

Può ottenere un codice fiscale

È possibile attribuire alle reti di imprese un codice fiscale, se le imprese partecipanti ne fanno specifica istanza a fini operativi.

È possibile attribuire alle reti di imprese un codice fiscale, se le imprese partecipanti ne fanno specifica istanza a fini operativi.

RISOLUZIONE N. 70/E del 30 giugno 2011

La risoluzione ribadisce che la Rete non ha soggettività tributaria

In base al DPR n. 605/73

possono infatti essere iscritte all’Anagrafe tributaria le organizzazioni di persone o di beni prive di personalità giuridica: definizione, quest’ultima, che non esclude la specifica fattispecie delle reti di imprese.

In base al DPR n. 605/73

possono infatti essere iscritte all’Anagrafe tributaria le organizzazioni di persone o di beni prive di personalità giuridica: definizione, quest’ultima, che non esclude la specifica fattispecie delle reti di imprese.




La rete d’imprese

Può ottenere una partita Iva?

Sembrerebbe di no

L’affermazione secondo cui la rete non ha soggettività tributaria sembrerebbe assumere nel contesto della risoluzione stessa una valenza generale, sicché la partita IVA non sarebbe necessaria.

L’affermazione secondo cui la rete non ha soggettività tributaria sembrerebbe assumere nel contesto della risoluzione stessa una valenza generale, sicché la partita IVA non sarebbe necessaria.




L’agevolazione fiscale



La norma (1)

• “Fino al periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2012, una quota degli utili dell'esercizio destinati dalle imprese che sottoscrivono o aderiscono a un contratto di rete […] al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destinato all'affare per realizzare entro l'esercizio successivo gli investimenti previsti dal programma comune di rete, preventivamente asseverato […] se accantonati ad apposita riserva, concorrono alla formazione del reddito nell'esercizio in cui la riserva è utilizzata per scopi diversi dalla copertura di perdite di esercizio ovvero in cui viene meno l’adesione al contratto di rete”.

ARTICOLO 42, COMMA 2-QUATER D. L. N. 78 DEL 2010



La norma (2)

• “L’importo che non concorre alla formazione del reddito d’impresa non può, comunque, superare il limite di euro 1.000.000. Gli utili destinati al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destinato all’affare trovano espressione in bilancio in una corrispondente riserva, di cui viene data informazione in nota integrativa, e sono vincolati alla realizzazione degli investimenti previsti dal programma comune di rete.”

ARTICOLO 42, COMMA 2-QUATER D. L. N. 78 DEL 2010




Il meccanismo agevolativo



L’agevolazione (1)L'art. 42 co. 2-quater del DL 78/2010 L'art. 42 co. 2-quater del DL 78/2010

regime di sospensione d'imposta

per gli utili d'esercizio destinati da ciascuna impresa al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destinato

per gli utili d'esercizio destinati da ciascuna impresa al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destinato

al fine di realizzare, entro l'esercizio successivo, gli investimenti previsti dal programma comune di rete.

al fine di realizzare, entro l'esercizio successivo, gli investimenti previsti dal programma comune di rete.

L'agevolazione rileva ai fini delle imposte sui redditi, mentre non ha effetto ai fini dell'IRAP.

Periodo d'imposta in corso al 31.12.2010 , 31.12.2011 e 31.12.2012.

Per i soggetti con periodo d'imposta coincidente con l'anno solare essa potrà, quindi, essere fatta valere in sede di versamento a saldo delle imposte sui redditi dovute per il 2010, il 2011 e il 2012.

Periodo d'imposta in corso al 31.12.2010 , 31.12.2011 e 31.12.2012.

Per i soggetti con periodo d'imposta coincidente con l'anno solare essa potrà, quindi, essere fatta valere in sede di versamento a saldo delle imposte sui redditi dovute per il 2010, il 2011 e il 2012.21/04/23

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L’agevolazione (2)Ambito soggettivo tutte le imprese che

sottoscrivono o aderiscono a un contratto di rete

tutte le imprese che sottoscrivono o aderiscono a un contratto di rete

Sono, pertanto, agevolate

•le imprese individuali•le società di persone e di capitali•le stabili organizzazioni italiane di imprese non residenti

Non è importante la forma giuridica e il regime contabile adottato.

Non è importante la forma giuridica e il regime contabile adottato.



L’agevolazione (3)Condizioni per beneficiare dell’agevolazione

adesione al contratto di rete

asseverazione del contratto di rete

accantonamento dell'utile di esercizio in una specifica riserva

devono sussistere al momento di fruizione dell'agevolazione

devono sussistere al momento di fruizione dell'agevolazione

versamento del saldo delle imposte sui redditi dovute per il periodo d'imposta al quale si riferiscono gli utili accantonati a riserva.

Periodo d’imposta in corso al 31.12.2010Periodo d’imposta in corso al 31.12.2010

Iscrizione presso il r.i. e l’asseverazione si considerino verificati se intervengono entro il 30.9.2011 (termine di presentazione del modello UNICO 2011, relativo ai soggetti "solari").Accantonamento regola ordinaria (data versamento del saldo)

eccezione



L’agevolazione (4)

Accantonamento dell’utile dell’esercizio

L’agevolazione spetta solo se

È stato istituito un fondo patrimoniale comune o un patrimonio destinato allo specifico affare

È stato istituito un fondo patrimoniale comune o un patrimonio destinato allo specifico affare

Modalità dell’accantonamento

Ad una specifica riserva denominata con riferimento alla norma istitutiva

Della riserva deve essere fornita apposita informativa nella nota integrativa

Ad una specifica riserva denominata con riferimento alla norma istitutiva

Della riserva deve essere fornita apposita informativa nella nota integrativa

Importo max

1.000.000 di euro : per ciascuna impresa (anche se stipula più contratti di rete); per ciascun periodo d'imposta

1.000.000 di euro : per ciascuna impresa (anche se stipula più contratti di rete); per ciascun periodo d'imposta



L’agevolazione (5)

Asseverazione del contratto di rete

Le agevolazioni sono subordinate all’asseverazione del programma di rete

Secondo il D.M. 25.2.2011, sono abilitate all’asseverazione gli organismi delle confederazioni dei datori di lavoro rappresentative a livello nazionale presenti nel CNEL

Rilascio entro 30 giorni dalla richiesta Rilascio entro 30 giorni dalla richiesta

L’asseverazione comporta la verifica preventiva della sussistenza degli elementi propri del contratto di rete da parte degli organismi preposti al rilascio

L’asseverazione comporta la verifica preventiva della sussistenza degli elementi propri del contratto di rete da parte degli organismi preposti al rilascio

Gli organismi abilitati sono tenuti a comunicare l’avvenuta asseverazione all’Agenzia delle entrate, trasmettendo i dati relativi alle imprese aderenti alla rete, il cui programma comune ha ottenuto l’asseverazione 21/04/23


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Gli investimenti



Investimenti agevolabili (1)Gli utili accantonati alla riserva

detassatasono vincolati alla realizzazione degli investimenti previsti dal programma comune di rete.

E’ il programma di rete che individua E’ il programma di rete che individua

L'art. 6 del DM 25.2.2011 pone a carico all'Agenzia delle Entrate la vigilanza sull'effettiva realizzazione degli investimenti previsti dal programma comune.

Gli investimenti agevolabiliGli investimenti agevolabili



Investimenti agevolabili (2)Investimenti agevolabili circ. Agenzia delle Entrate

14.4.2011 n. 15 (§ 3.1)

i costi sostenuti perl’acquisto o l’utilizzo di beni (strumentali e non) e servizi, nonché per l’utilizzodi personale

i costi sostenuti perl’acquisto o l’utilizzo di beni (strumentali e non) e servizi, nonché per l’utilizzodi personale

Occorre dimostrare, anche con adeguata documentazione amministrativa e contabile, che i predetti costi siano stati sostenuti per la realizzazione degli investimenti previsti dal programma comune di rete asseverato.

i costi figurativi relativi a beni, servizi e personale messi a disposizione da parte delle imprese aderenti al contratto di rete

i costi figurativi relativi a beni, servizi e personale messi a disposizione da parte delle imprese aderenti al contratto di rete



Investimenti agevolabili (3)Realizzazione degli investimenti

agevolabili“entro l’esercizio successivo” a quello in cui è assunta la delibera di accantonamento degli utili dell’esercizio

non è obbligatorio realizzare entro l'esercizio successivo tutti gli investimenti previsti dal programma di retenon è obbligatorio realizzare entro l'esercizio successivo tutti gli investimenti previsti dal programma di rete

È SUFFICIENTE CHE ENTRO IL TERMINE SIANO “IMPIEGATI” GLI UTILI PER I QUALI E’ ACCORDATO IL BENEFICIO FISCALE

21/04/23


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Fruizione



Fruizione dell’agevolazione(1)Meccanismo agevolativo L'agevolazione si sostanzia in

una variazione in diminuzione ai fini delle imposte sui redditi (IRPEF/IRES), con esclusione quindi dell'IRAP.

Può essere fruita “esclusivamente” in sede di versamento del saldo delle imposte sui redditi dovute per il periodo di imposta relativo all’esercizio cuisi riferiscono gli utili accantonati, senza incidere sul calcolo degli acconti dovutiper il medesimo periodo di riferimento.

Può essere fruita “esclusivamente” in sede di versamento del saldo delle imposte sui redditi dovute per il periodo di imposta relativo all’esercizio cuisi riferiscono gli utili accantonati, senza incidere sul calcolo degli acconti dovutiper il medesimo periodo di riferimento.

Limiti complessivi di spesa a carico dell'Erario Sono previsti limiti complessivi alla fruizione dell'agevolazione, fissati:

•in 20 milioni di euro, per l'anno 2011 (saldo 2010);•in 14 milioni di euro, per ciascuno degli anni 2012 e 2013 (saldi 2011 e 2012).

Limiti complessivi di spesa a carico dell'Erario Sono previsti limiti complessivi alla fruizione dell'agevolazione, fissati:

•in 20 milioni di euro, per l'anno 2011 (saldo 2010);•in 14 milioni di euro, per ciascuno degli anni 2012 e 2013 (saldi 2011 e 2012).



Fruizione dell’agevolazione(2)

Il modello è presentato dal 2 maggio al 23 maggio 2011, 2012 e 2013

PER BENEFICIARE DELL’AGEVOLAZIONE È NECESSARIO:

PRESENTARE IL MODELLO “RETI”

INDICARE LE SOMME DETASSATE NEL MODELLO UNICO

Non è previsto il meccanismo del c.d. "click day", per cui è sufficiente che le istanze siano inviate entro il previsto termine finale , senza alcun ordine di priorità.



Fruizione dell’agevolazione(3)CONTIENE L’INDICAZIONE DELLE SOMME ACCANTONATE A RISERVA PER IL PERIODO D’IMPOSTA DI RIFERIMENTO

NEL QUADRO A DEL MODELLO SONO INDICATI:

1) GLI UTILI ACCANTONATI (NEL LIMITE DI 1.000.000 EURO)2) IL RISPARMIO D’IMPOSTA 1) GLI UTILI ACCANTONATI (NEL LIMITE DI 1.000.000 EURO)2) IL RISPARMIO D’IMPOSTA




ACQUISITI I MODELLI “RETI”, CON APPOSITO PROVVEDIMENTO L’AGENZIA DELLE ENTRATE PROVVEDE A RIPARTIRE LE RISORSE (20 MILIONI DI EURO PER IL 2011)

La percentuale massima del risparmio d’imposta spettante.

rapporto tra

•ammontare delle risorse stanziate

•ammontare del risparmio d’imposta complessivamente richiesto

rapporto tra

•ammontare delle risorse stanziate

•ammontare del risparmio d’imposta complessivamente richiesto



Fruizione dell’agevolazione(5)Per il 2011

(A/B) La percentuale del risparmio d’imposta spettante(A/B) La percentuale del risparmio d’imposta spettante

euro 26.534.578.euro 26.534.578.

B

Risparmio d’imposta complessivamente richiesto

euro 20.000.000euro 20.000.000

A

Risorse stanziate

75,3733 per cento75,3733 per cento




PROSPETTO DEL QUADRO RS DI UNICO

VENGONO INDICATI GLI UTILI ACCANTONATI E QUELLI EFFETTIVAMENTE DETASSATI




Interruzione



Interruzione (1)Termine del regime di

sospensionegli utili accantonati “concorrono alla formazione del reddito”

la riserva è utilizzata per scopi diversi dalla copertura di perdite di eserciziola riserva è utilizzata per scopi diversi dalla copertura di perdite di esercizio

viene meno l’adesione al contratto di reteviene meno l’adesione al contratto di rete

Una volta completato il programma di rete questo evento interruttivo non può più verificarsi

L’utilizzo della riserva per la copertura di perdite di esercizio prima del completamento del programma comune di rete non fa venir meno il regime di sospensione di imposta

è obbligatorio mantenere in bilancio la riserva anche se gli investimenti previsti dal programma comune sono stati nel frattempo completati21/04/23


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1) E’ stato realizzato il programma comune di rete

SOSPENSIONE CONTINUASOSPENSIONE CONTINUA

2) Non è stato programma comune di rete

SOSPENSIONE SI INTERROMPESOSPENSIONE SI INTERROMPE

viene meno l’adesione al contratto di reteviene meno l’adesione al contratto di rete

Interruzione (2)



Interruzione (3)

per la copertura perdite

SOSPENSIONE CONTINUASOSPENSIONE CONTINUA

per scopi diversi dalla copertura perdite (es. distribuzione ai soci)

SOSPENSIONE SI INTERROMPESOSPENSIONE SI INTERROMPE

la riserva è utilizzatala riserva è utilizzata



Interruzione (4)

1) Realizzazione del programma comune

- nessun vincolo di di ricostituzione della riserva- è possibile venire meno dall’adesione al contratto

- nessun vincolo di di ricostituzione della riserva- è possibile venire meno dall’adesione al contratto

CONSOLIDAMENTO

Mancata realizzazionedel programma

la riserva è utilizzata per la copertura delle perditela riserva è utilizzata per la copertura delle perdite

•non cessa la sospensione, ma…• resta il vincolo dell’adesione al contratto di rete fino al completamento del programma

•non cessa la sospensione, ma…• resta il vincolo dell’adesione al contratto di rete fino al completamento del programma



I profili patrimoniali

Fondo patrimoniale



Fondo patrimoniale (1)

Sono possibili due modelliSono possibili due modelli

Reti senza fondo patrimoniale Reti con fondo patrimoniale

Costituito con patrimoni destinati delle imprese partecipanti.

Costituito con conferimenti dei singoli partecipanti

soltanto per le s.p.a.



Fondo patrimoniale (2)Al fondo patrimoniale istituito con il contratto di rete si applicano gli artt. 2614 e 2615 del c.c.

E’ vietata la divisione del fondo da parte dei partecipanti per tutta la durata del contratto di rete.E’ vietata la divisione del fondo da parte dei partecipanti per tutta la durata del contratto di rete.

E’ esclusa qualsiasi azione esecutiva sui beni del fondo da parte dei creditori particolari dei partecipanti alla reteE’ esclusa qualsiasi azione esecutiva sui beni del fondo da parte dei creditori particolari dei partecipanti alla rete

I creditori della rete possono soddisfarsi solo sul fondo (separazione patrimoniale)I creditori della rete possono soddisfarsi solo sul fondo (separazione patrimoniale)

Il patrimonio dei partecipanti alla rete non è aggredibile, salvo nel caso di crediti assunti dall’organo comune in nome e per conto dei partecipanti)Il patrimonio dei partecipanti alla rete non è aggredibile, salvo nel caso di crediti assunti dall’organo comune in nome e per conto dei partecipanti)



Fondo patrimoniale (3)la rete non ha personalità giuridica, né soggettività tributaria

conseguentemente non può intestarsi attività economiche e beni.

conseguentemente non può intestarsi attività economiche e beni.

Tali beni devono quindi essere rilevati distintamente nel patrimonio delle società gemmate

La separazione dei beni che costituiscono il fondo comune opera soltanto sul piano della responsabilità



I profili finanziari

Rapporto banca - impresa



Profili finanziari(1)

rapporto tra banca e impresa

Possibilità di tener conto anche della qualità, organizzazione e valore economico-finanziario dell'intera rete cui appartiene la singola impresa

Accordo tra Confindustria, Barclays e Associazione Italiana Premio Qualità (Apqi) volto a elaborare i rating per le specifiche reti di impresa.

Accordo tra Confindustria, Barclays e Associazione Italiana Premio Qualità (Apqi) volto a elaborare i rating per le specifiche reti di impresa.

Valutazione di merito di credito (non solo bilanci) ma tenendo conto delle relazioni con il tessuto produttivo nel quale la stessa è inserita.

Valutazione di merito di credito (non solo bilanci) ma tenendo conto delle relazioni con il tessuto produttivo nel quale la stessa è inserita.

L'obiettivo è quello di dare maggiore peso a elementi strategico-qualitativi dell'azienda dando rilevanza alla partecipazione a un contratto di rete.



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