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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V.

Av. Mariano Otero 1249-B, Torre Pacífico, Piso 6

Colonia Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara Jalisco, México

Títulos en Circulación: Acciones Comunes Nominativas sin valor nominal Serie B

Mercados en donde cotiza: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y New York Stock Exchange

Clave de Cotización en la BMV: “GAP” Clave de Cotización en el NYSE: “PAC”

DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE LA REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA

23 de diciembre de 2015

De conformidad con el artículo 104 fracción IV de la Ley del Mercado de Valores (la “LMV”), el artículo 35 y el Anexo P de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (incluyendo sus modificaciones, las “Disposiciones”), expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”), Grupo Aeroportuario del Pacifico, S.A.B. de C.V. (“GAP” o la “Compañía”) informa a sus accionistas y al público inversionista sobre la adquisición de la participación que representa la totalidad del capital social de la sociedad española Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.L. (“DCA”).

Breve Resumen de la Transacción Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. (“la Compañía” o “GAP”) informa que, tras un proceso competitivo, privado y confidencial, fue seleccionada y celebró un acuerdo con la sociedad española Abertis Airports, S.A. (“Abertis”) para la adquisición de la participación que represente la totalidad del capital social de la sociedad española Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.L. (“DCA”) por un precio total de USD 192.0 millones de dólares (la “Transacción”). DCA tiene una participación del 74.5% en la sociedad MBJ Airports Limited (“MBJA”), compañía que opera el Aeropuerto Sangster Internacional (“MBJ”) de la ciudad de Montego Bay en Jamaica. La compañía Vantage Airport Group Limited (“Vantage”) ostenta el restante 25.5%. Asimismo, DCA cuenta con una participación del 14.77% en la compañía SCL Terminal Aéreo Santiago, S.A. (“SCL”), quien fuera el operador del Aeropuerto Internacional de Santiago de Chile hasta el 30 de septiembre de 2015. Se espera que la Transacción supondrá un hito importante en la vida de la Compañía, incorporando activos de gran valor, consolidando y diversificando geográficamente su cartera hacia el Caribe, además de su potencial crecimiento futuro. Características de los Títulos Las acciones representativas del capital social de GAP se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) que mantiene la CNBV y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) con la clave de pizarra “GAP”. A la fecha de la presente declaración de información por reestructuración societaria (el “Folleto Informativo”) el capital social de GAP está representado por 561,000,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, las cuales se dividen en (i) 476,850,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie B, representativas del 85% del capital social de GAP, y (ii) 84,150,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie BB, representativas del 15% del capital social de GAP. La Transacción no tuvo impacto alguno en las características ni en el número de las acciones de GAP. El presente Folleto Informativo no es una oferta de venta de valores en México, sino que se ha preparado y se pone a disposición del público a efecto de cumplir con las disposiciones legales aplicables.

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Los Valores de la emisora “Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V.” se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y son Objeto de Cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y en el New York Stock Exchange. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de GAP o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Folleto Informativo ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Copias del presente Folleto Informativo se encuentran a disposición de los accionistas que así lo requieran en el Área de Relación con Inversionistas de GAP, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en avenida Mariano Otero 1249 B Piso 6 Col. Rinconada del Bosque, C.P. 44530, Guadalajara, Jalisco, México, Atención: Saúl Villarreal García / Paulina Sánchez Muñiz, Teléfono: 52 (33) 38801100, correo electrónico svillarreal@aeropuertosgap.com.mx y psanchez@aeropuertosgap.com.mx. La versión electrónica del presente Folleto Informativo podrá ser consultada ingresando a cualquiera de las siguientes páginas electrónicas: www.aeropuertosgap.com.mx y www.bmv.com.mx.

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ÍNDICE Página

1. TERMINOS Y DEFINICIONES

1.1 Glosario de Términos y Definiciones .......................................................................... 5

2. RESUMEN EJECUTIVO

2.1 Breve descripción de los Participantes ........................................................................ 8

2.2 Breve descripción de los aspectos más relevantes de la Transacción .......................... 9

3. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCION

3.1 Descripción detallada de la Transacción .................................................................... 10

3.2 Objetivo de la Transacción ........................................................................................ 11

3.3 Fuentes de Financiamiento ........................................................................................ 12

3.4 Costo de la Transacción ............................................................................................ 13

3.5 Fecha de aprobación de la Transacción .................................................................... 13

3.6 Tratamiento Contable de la Transacción .................................................................. 13

3.7 Consecuencias Fiscales de la Transacción ................................................................. 14 4. PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCION 4.1. GAP ............................................................................................................................ 15

4.1.1 Nombre de la Emisora .................................................................................... 15

4.1.2 Descripción del Negocio ................................................................................ 15

4.1.3 Evolución y acontecimientos recientes ......................................................... 16

4.1.4 Estructura de Capital ..................................................................................... 17

4.1.5 Cambios Significativos en los estados financieros desde el último Reporte Anual ............................................................................................... 17

4.2 ABERTIS .................................................................................................................. 17

4.2.1 Nombre de la Emisora .................................................................................... 17

4.2.2 Descripción del Negocio ................................................................................ 17

4.2.3 Evolución y acontecimientos recientes ......................................................... 18

4.2.4 Estructura de Capital ..................................................................................... 18

4.2.5 Cambios Significativos en los estados financieros desde el último Reporte Anual ............................................................................................... 18

4.3 DCA ........................................................................................................................... 18

4.3.1 Nombre de la Emisora .................................................................................... 18

4.3.2 Descripción del Negocio ................................................................................ 18

4.3.3 Evolución y acontecimientos recientes ......................................................... 19

4.3.4 Estructura de Capital ..................................................................................... 19

4.3.5 Cambios Significativos en los estados financieros desde el último Reporte Anual ............................................................................................... 19

5. FACTORES DE RIESGO

5.1 Factores de riesgo Relacionados con GAP ................................................................ 20

5.2 Ciertos factores de riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP ..................... 25

5.3 Factores de riesgo Relacionados con la Transacción ................................................. 35

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6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

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7. COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACION FINANCIERA DE LA EMISORA

43 8. CONTRATOS RELEVANTES 47

9. PERSONAS RESPONSABLES 52

10. ANEXOS 53

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1. TÉRMINOS Y DEFINICIONES.

1.1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES.

“AAJ”

significa la Autoridad Aeroportuaria de Jamaica.

“Abertis” significa Abertis Airports, S.A., corporación española que gestiona infraestructuras de autopistas, telecomunicaciones y aeropuertos.

“Abertis Infraestructuras”

significa Abertis Infraestructuras, S.A.

“AENA” significa una entidad pública española denominada Aena Aeropuertos, S.A., una subsidiaria de Grupo Aena, quien es el principal operador de aeropuertos en España.

“AENA Internacional” significa Aena Desarrollo Internacional, S.A. (anteriormente denominada Aena

Servicios Aeronáuticos, S.A.) empresa subsidiaria de Aena Aeropuertos, S.A., una subsidiaria de Grupo Aena, Socio Operador, tenedor del 33.33% de las acciones de Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V. a la fecha de elaboración de este reporte.

“ADSs” significa American Depositary Shares que representa 10 acciones Serie B de GAP

que cotizan actualmente en el NYSE (10 acciones = 1 ADS). “Aeropuertos” significa los doce (12) aeropuertos que opera GAP en la región del Pacífico,

incluyendo Aeropuerto Internacional de Guadalajara, Aeropuerto Internacional de Tijuana, Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta, Aeropuerto Internacional de Los Cabos, Aeropuerto Internacional de Hermosillo, Aeropuerto Internacional de Guanajuato, Aeropuerto Internacional de Morelia, Aeropuerto Internacional de La Paz, Aeropuerto Internacional de Mexicali, Aeropuerto Internacional de Los Mochis, Aeropuerto Internacional de Aguascalientes y Aeropuerto Internacional de Manzanillo.

“AMP”

significa Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V., socio estratégico.

“BBVA Bancomer” BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer.

“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. “CMA”

significa Controladora Mexicana de Aeropuertos, S.A. de C.V., tenedor del 66.66% de las acciones de Aeropuertos Mexicanos del Pacífico, S.A.P.I. de C.V. a la fecha de elaboración de este reporte.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “COFECE” significa la Comisión Federal de Competencia Económica. “Concesionaria” significa cada una de las 12 subsidiarias de GAP que cuenta con una Concesión para

operar uno de los Aeropuertos. “Concesiones” significa conjuntamente las doce concesiones otorgadas a las Concesionarias por el

Gobierno Federal, a través de la Secretaría, para operar y explotar los Aeropuertos.

“Concesión Jamaica” significa el contrato de concesión con el que cuenta MBJA otorgada por la AAJ, mediante el cual se le otorga el derecho a rehabilitar, desarrollar, operar y mantener a MBJ.

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“DCA” significa Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.A. “DGAC” significa la Dirección General de Aeronáutica Civil. “Dólar” o “US$” significa dólares de los Estados Unidos de América.

“Estados Financieros” significa los Estados Financieros consolidados y auditados de GAP al 31 de

diciembre de 2014.

“GAP” o la “Compañía” o la “Emisora”

significa cualesquiera de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., así como a Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. conjuntamente con sus Subsidiarias.

“Folleto Informativo” o “Folleto”

significa el presente folleto informativo por reestructuración societaria.

“IFC” significa el International Finance Corporation. “Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. . “INPC” significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado por el INEGI. “INPP-pys” significa Índice Nacional de Precios al Productor excluyendo petróleo publicado por

el INEGI. “México” significa los Estados Unidos Mexicanos. “MBJ” o “Aeropuerto Montego Bay”

significa el Aeropuerto Sangster Internacional.

“MBJA”

significa la entidad jamaicana MBJ Airports Limited.

“NIF” o “Mex NIF”

significa Normas de Información Financiera Mexicanas.

“NIIF” significa Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en

inglés).

“NYSE” significa la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange). “Peso” ó “$” significa la moneda de curso legal y poder liberatorio en México. “PMD” Significa Programa Maestro de Desarrollo y sus modificaciones y actualizaciones. “Reporte Anual 2014” significa el reporte anual presentado por GAP para el ejercicio terminado el 31 de

diciembre de 2014, revelado al público en cumplimiento a sus obligaciones de divulgación periódica.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

“SAM” significa el sistema de aeropuertos mexicano. “SCL”

significa entidad chilena SCL Terminal Aéreo Santiago, S.A.

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“Scotiabank Inverlat” significa Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.

“SCT” o la “Secretaría” significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes “SENEAM” Significa Servicios a la Navegación en el Espacio Aéreo Mexicano, órgano

desconcentrado de la SCT. “Socio Estratégico” significa AMP. “Subsidiarias” significa conjuntamente, las subsidiarias operativas de GAP, incluyendo a:

Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V., Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V., Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V., Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V., Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V., Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V., Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V., Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V., Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V., Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V., Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V., Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V., SIAP, Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V., Puerta Cero Parking, S.A. de C.V., Fundación Grupo Aeroportuario del Pacífico, A.C. y GA del Pacífico Partipacoes de Brasil LTDA (esta última se constituyó en 2010 y a la fecha de este reporte no ha iniciado operaciones).

“UAFIDA” significa la utilidad antes de financiamiento, impuestos a la utilidad, depreciación y amortización de la Compañía o las Subsidiarias, calculados conforme a las NIF.

“Vantage” significa Vantage Airport Group Limited

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2. RESUMEN EJECUTIVO. Este resumen comprende una breve descripción de los aspectos más relevantes de la Transacción y no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante sobre la misma. La información de este folleto se complementa con la información contenida en el reporte anual de GAP para el ejercicio 2014 y los reportes trimestrales de la Compañía para el segundo y tercer trimestre de 2015, los cuales pueden ser consultados ingresando a la página electrónica: www.aeropuertosgap.com.mx, así como en la página electrónica de la Bolsa: www.bmv.com.mx. La Compañía es un grupo aeroportuario que realiza todas sus operaciones a través de las subsidiarias, las cuales están sujetas a la legislación mexicana. 2.1 Breve descripción de los participantes

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. (adquirente) se constituyó en 1998 como parte del programa del Gobierno Federal para la apertura del SAM a la inversión privada. A través de sus Subsidiarias, la Compañía tiene 12 Concesiones para operar, mantener y desarrollar 12 Aeropuertos en la región Central y del Pacífico de México. Cada una de las Concesiones tiene una vigencia de 50 años a partir del 1º de noviembre de 1998. La vigencia de cada una de las Concesiones puede ser renovada bajo ciertas circunstancias por la SCT hasta por 50 años adicionales. Como operadora de los 12 Aeropuertos conforme a las Concesiones, la Compañía cobra tarifas específicas a las aerolíneas, pasajeros y a otros usuarios por el uso de las instalaciones de los aeropuertos. La Compañía también cobra rentas y obtiene otros ingresos derivados de actividades comerciales realizadas en los aeropuertos, tales como el alquiler de espacios a restaurantes y tiendas de conveniencia, además de operar de manera directa algunas líneas de negocio tales como estacionamiento de autos, Salones VIP, publicidad y tiendas de conveniencia.

La Compañía opera 12 Aeropuertos, los cuales dan servicio en dos áreas metropolitanas importantes (Guadalajara y Tijuana), diversos destinos turísticos, como son Puerto Vallarta, Los Cabos, La Paz y Manzanillo, y un número de ciudades de proporciones medianas, como son Hermosillo, Guanajuato, Morelia, Aguascalientes, Mexicali y Los Mochis. Los aeropuertos que opera la Compañía se encuentran ubicados en nueve de los 32 estados en México, cubriendo un territorio de aproximadamente 566,000 kilómetros cuadrados, con una población de aproximadamente 28.2 millones de habitantes según el censo poblacional del 2010 publicado por el INEGI. Todos los Aeropuertos están designados como aeropuertos internacionales bajo la ley mexicana, lo cual significa que están equipados para recibir vuelos internacionales y mantener servicios de aduana, de reabastecimiento de combustible y de migración operados por el Gobierno Federal.

En 2014, la Compañía tuvo ingresos totales por $5,546.2 millones de pesos y una utilidad neta de $2,242.5

millones de pesos. De los ingresos totales, la cantidad de $5,264.3 millones de pesos corresponden a la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos, y la cantidad de $281.9 millones de pesos corresponden a los ingresos por adiciones a bienes concesionados como resultado de las inversiones comprometidas para 2014.

Abertis Airports, S.A. (vendedora), es una compañía constituida de conformidad con las leyes de

España, subsidiaria de Abertis Infraestructuras, empresa dedicada a la administración de infraestructura que desarrolla actividades en los sectores de carreteras, telecomunicaciones y aeropuertos. Grupo Abertis Infraestructuras se encuentra operando en 17 países de 3 continentes. El grupo cotiza en la Bolsa de Valores de España (Bolsa de Madrid) y se encuentra en el índice español Ibex 35.

Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.A. (sociedad adquirida), es una compañía constituida

de conformidad con las leyes de España, tenedora de acciones de aeropuertos a nivel mundial. A la fecha de la Transacción y hasta la fecha, mantiene una participación del 74.5% en la sociedad MBJ Airports Limited, compañía que opera el Aeropuerto Sangster Internacional de la ciudad de Montego Bay en Jamaica, concesión que termina hasta el 3 de abril de 2033. La compañía Vantage Airport Group Limited ostenta el restante 25.5%. Vantage es una sociedad constituida en Canadá por Citi Infraestructuras y por la autoridad aeroportuaria operadora

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del aeropuerto de Vancouver, cada una en una proporción del 50%. En base a la experiencia de GAP en el sector aeroportuario, creemos que en sociedad con GAP se crearán mayores fortalezas en beneficio de MBJA, para su operación y su rentabilidad.

Asimismo, DCA cuenta con una participación del 14.77% en la compañía SCL Terminal Aéreo Santiago,

S.A., quien fuera el operador del Aeropuerto Internacional de Santiago de Chile hasta el 30 de septiembre de 2015. Por lo anterior, con dicha fecha entregó el aeropuerto y ya no tendrá más operaciones.

2.2 Breve descripción de los aspectos más relevantes de la transacción

El 2 de diciembre de 2014, GAP renovó un convenio de confidencialidad con Abertis, para participar en

la licitación para adquirir los valores representativos del capital social de DCA como parte de un proceso global que dicha empresa estaba realizando para la desinversión en el mercado aeroportuario.

El 26 de enero de 2015, GAP presentó oferta no vinculante para continuar en el proceso de adquisición

de los valores representativos del capital social de DCA. Mediante sesión del consejo de administración de GAP de fecha 18 de marzo de 2015, se aprobó que

GAP participara en la licitación para la adquisición de DCA, otorgándole al Comité Operativo de GAP la facultad de determinar el precio de compra a ofrecer en dicha licitación. Al respecto, el Comité Operativo resolvió el 1 de abril de 2015 que se ofreciera por la adquisición de GAP un precio de compra de entre USD 190 millones y USD 210 millones.

El 17 de abril de 2015, la Compañía fue elegida como la licitante ganadora y llegó a un acuerdo con

Abertis para la compraventa de DCA, conforme al cual y sujeto a las condiciones previstas en el mismo, GAP adquirió el 100% de las participaciones de la sociedad española DCA por un monto de USD 190.8 millones.

El 20 de abril de 2015, GAP firmó contrato de compraventa en Barcelona, España y realizó el pago total

de la transacción a Abertis, consumándose así la operación e informando al mercado la adquisición de la compañía DCA.

El 15 de julio de 2015, de acuerdo al contrato de compraventa celebrado con Abertis, GAP realizó un

pago adicional por USD 1.2 millones. Considerando este último pago el precio total de compra ascendió a USD 192 millones, el cual fue financiado a través de instituciones bancarias con un crédito de corto plazo.

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3. INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN. 3.1 Descripción detallada de la Transacción

En 2013 Abertis inició el proceso de venta de su división aeropuertos a nivel internacional, incluyendo

dentro de este proceso su participación en GAP (México) y en MBJ (Jamaica), entre otros. El 25 de abril de 2013, GAP firmó un convenio de confidencialidad para participar en el concurso por la

venta de la participación de Abertis en su división aeropuertos. Posteriormente, GAP no pudo continuar en el proceso, sin embargo, Abertis sí realizó diversas desinversiones de sus aeropuertos a nivel mundial, quedando a noviembre 2014 pendiente de venta únicamente su inversión en los aeropuertos de México, Jamaica y Chile.

En noviembre de 2014, Abertis realizó la desinversión en AMP, vendió el 33% de la participación que

DCA mantenía en esta compañía a CMA con fecha 19 de noviembre de 2014. Posteriormente, Abertis inició nuevamente el proceso de licitación privado y confidencial del 100% de las acciones de DCA, la cual incluía la inversión del 74.5% en el aeropuerto MBJ y el 14.77% en SCL Terminal Santiago de Chile, invitando a diversas empresas internacionales, entre ellas a GAP.

El 28 de noviembre de 2014, GAP expresó su interés en participar en el proceso de venta de DCA. Cabe

mencionar que, a dicha fecha, DCA ya no era una parte relacionada de GAP. En diciembre de 2014, GAP firmó un Non Deal Agreement (NDA), mediante el cual se comprometía a

analizar la operación y participar en el proceso privado y confidencial para la adquisición de DCA, sin obligarse a presentar oferta vinculante. Posteriormente, GAP recibió carta de instrucciones por parte de los intermediarios y representantes de la parte vendedora.

El 26 de enero de 2015, GAP presentó oferta no vinculante por el 100% de las participaciones de DCA,

y anunció su interés en continuar participando en el proceso de licitación privado y confidencial, indicando que requería someter el proyecto al Consejo de Administración para su aprobación.

El Consejo de Administración de GAP en sesión extraordinaria de fecha 18 de marzo de 2015, aprobó la

participación en la licitación para la adquisición de DCA, y también delegó en el Comité Operativo de GAP y en tres miembros independientes del Consejo de Administración la facultad de determinar el precio de compra y las condiciones a ofrecer en dicha licitación. Asimismo, el Consejo de Administración otorgó poderes especiales al Director General, Director de Administración y Finanzas y al Director Jurídico para que firmaran todos los contratos relacionados con la transacción y la contratación de los créditos bancarios o bursátiles para financiar la totalidad de la operación.

Al respecto, el órgano de gobierno delegado resolvió, en sesión celebrada el 1° de abril de 2015, que se

presentara oferta vinculante con un precio de compra entre USD 190 millones y USD 210 millones. Con fecha 7 de abril de 2015, GAP presentó una oferta vinculante para la consideración de Abertis.

Después de varias aclaraciones respecto del acuerdo de compraventa, se solicitó concretar ciertas adecuaciones. El 8 de abril de 2015, GAP presentó segunda oferta vinculante en demanda de las correcciones al acuerdo de compraventa, pero manteniendo el mismo precio ofertado.

Después de varias discusiones y análisis de la información, Abertis solicitó la oferta económica final y el

acuerdo de compraventa con las condiciones de contratación, la cual fue presentada el 14 de abril de 2015 con el precio por las acciones de USD 186.3 millones, más los intereses devengados hasta la fecha de liquidación de la transacción, considerando como fecha de adquisición 1° de enero de 2015, asumiendo el potencial comprador todos los derechos y obligaciones desde esa fecha. En la misma oferta se comprometió un pago anticipado por USD 20 millones, al momento de la notificación en caso de resultar ganador y el monto restante a más tardar el 20 de abril de 2015, a la firma de los contratos por el representante legal de GAP en Barcelona, España.

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Tras haber seguido un proceso de análisis y selección de todos los concursantes por parte de Abertis, el

17 de abril de 2015, GAP fue notificada como la licitante ganadora, llegando a un acuerdo con Abertis para la compraventa de DCA. En dicho sentido, con fecha 20 de abril de 2015 Abertis y GAP celebraron en Barcelona, España contrato de compraventa de acciones conforme al cual, y sujeto a las condiciones previstas en el mismo, GAP adquirió el 100% de las participaciones de la sociedad española DCA por un monto total de USD 190.8 millones (precio ofertado más los intereses devengados del 1° de enero y hasta el 20 de abril 2015, considerándose como un precio único por la compraventa).

Posteriormente, conforme a los acuerdos pactados en el contrato de compraventa de acciones, se verificó

un pago de USD 1.2 millones a favor de Abertis, de tal manera que el precio total de compra quedó en USD 192 millones.

Previo al cierre de la Transacción, DCA contaba con una participación del 74.5% en la sociedad MBJA,

compañía que opera el Aeropuerto MBJ de la ciudad de Montego Bay en Jamaica, de la cual la compañía Vantage ostenta el restante 25.5%. Vantage es una sociedad constituida en Canadá por Citi Infrastructure Investors y por la autoridad aeroportuaria operadora del aeropuerto de Vancouver, cada una en un 50%. En base a su experiencia en el sector aeroportuario, creemos que en sociedad con GAP se crearán mayores fortalezas en beneficio de MBJA para su operación y su rentabilidad. Asimismo, previo a la Transacción, DCA contaba con una participación del 14.77% en la compañía SCL, quien fuera operador del Aeropuerto internacional de Santiago de Chile hasta el 30 de septiembre de 2015.

MBJA cuenta con una Concesión para operar, mantener y explotar el aeropuerto MBJ por un periodo de

30 años, contados a partir del 3 de abril de 2003. El aeropuerto MBJ es el principal aeropuerto de Jamaica, está ubicado en la ciudad de Montego Bay, justo

en el centro del corredor turístico de Negril a Ocho Ríos, donde se concentra el 90% de la capacidad hotelera de la isla de acuerdo a la información publicada por el Jamaica Tourist Board. Durante 2014 atendió a un total de 3.6 millones de pasajeros, el 99.0% internacional, de los cuales el 66% tenía como origen Estados Unidos, el 20% de Canadá y el 11% de Europa. American Airlines es el principal operador con el 23% de los pasajeros totales, seguido por Delta con un 13%, Airtran con un 9% y Jetblue con un 8%; otras aerolíneas que operan en el aeropuerto de Montego son Air Jamaica, Air Canada, Allegiant Air, Frontier Airlines, British Airways, Spirit Airlines, Sun Country, Sunwing y WestJet, entre otras.

En noviembre de 2014, la AAJ, aprobó las tarifas aeroportuarias para el periodo abril 2015 a marzo 2016

y su actualización de acuerdo a la evolución de la inflación de EUA en cada periodo anual hasta abril de 2020. La moneda funcional de MBJA es el dólar americano y su información financiera se prepara conforme a

las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), por lo tanto estimamos que la consolidación de sus cifras a las de GAP no implica ningún cambio sustancial.

3.2 Objetivo de la Transacción

La Compañía espera que la adquisición de DCA le aporte mayor valor al consolidar un aeropuerto más al

Grupo, diversificando geográficamente su portafolio de aeropuertos, incrementando su flujo de pasajeros, aumentando sus ingresos, aumentando el EBITDA y en su caso, generando un dividendo mayor a sus accionistas. Adicionalmente, se buscarán lograr las mayores eficiencias operativas y financieras en base a la experiencia de AMP en el sector aeroportuario, con el fin de incrementar la rentabilidad de MBJA y, en consecuencia, la de GAP.

Los ingresos totales de MBJA durante el 2014 fueron de USD 59.0 millones, de los cuales el 46.3% fueron

aeronáuticos y el 53.7% no aeronáuticos. En el ejercicio 2014, los ingresos aeronáuticos ascendieron a USD 27.3 millones.

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El costo de operación de MBJA del ejercicio 2014 fue de USD 35.5 millones, con un EBITDA del ejercicio de USD 23.5 millones, representando un margen del 39.8%. La utilidad neta del ejercicio 2014 fue de USD 13.2 millones.

Al 31 de diciembre 2014, MBJA presenta una deuda neta de USD 60.5 millones, de los cuales USD 44.9

millones corresponden a préstamos a largo plazo desembolsados por sus accionistas de manera proporcional a la tenencia accionaria de cada accionista y los recursos fueron utilizados para realizar inversiones de capital en el aeropuerto. Los créditos con terceros se estarán liquidando de acuerdo a los plazos pactados y los créditos subordinados con los accionistas serán pagados una vez que MBJA tenga la liquidez suficiente para operar sin financiamiento adicional y que le permita también pagar estos créditos.

3.3 Fuentes de financiamiento

GAP ha financiado la adquisición con recursos externos proporcionados por Scotiabank Inverlat y BBVA

Bancomer mediante créditos puente por USD 191 millones, que serían sustituidos por créditos de largo plazo. El crédito puente se contrató y se dispuso en abril 2015 para realizar el pago de la Transacción conforme a lo siguiente:

I) Scotiabank Inverlat Disposición: Ps. 1,091 millones Tasa de interés: Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 días más 57

puntos base Periodo de intereses: Mensual Amortización: Un pago al final del período de 180 días, con opción de pago anticipado sin costo

a la fecha de pago de intereses Comisión apertura: 0.08% pagado a la firma del contrato II) Scotiabank Inverlat Disposición: USD 95 millones Tasa de interés: Libor más 90 puntos base Periodo de intereses: Mensual Amortización: Un mes Comisión apertura: 0.08% pagado a la firma del contrato III) BBVA Bancomer Disposición: USD 27 millones Tasa de interés: Libor más 85 puntos base Periodo de intereses: Mensual Amortización: 31 de mayo de 2015 Comisión apertura: 0.08% pagado a la firma del contrato El de 25 de septiembre de 2015, GAP firmó dos contratos de largo plazo para el refinanciamiento de los

créditos puente descritos previamente, que ascienden a un total de US$191 millones, los recursos tienen un plazo de disposición de hasta 180 días, por lo que GAP tomará estos recursos en 2016. Estos créditos no incrementarán el nivel de deuda actual.

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I) Scotiabank Inverlat Monto: USD 95.5 millones Tasa de interés: Libor más 99 puntos base Periodo de intereses: Mensual Plazo: 5 años a partir de la disposición Amortización: Un solo pago al final del periodo Comisión apertura: 0.20% pagadero a la fecha de disposición II) BBVA Bancomer

Monto: USD 95.5 millones Tasa de interés: Libor más 105 puntos base Periodo de intereses: Mensual Plazo: 5 años a partir de la disposición Amortización: Un solo pago al final del periodo Comisión apertura: 0.20% pagadero a la fecha de disposición

3.4 Gastos de la Transacción

Los gastos relacionados con la Transacción (incluyendo honorarios de asesores, auditores, derechos y otros costos, sin incluir gastos de financiamiento) ascendieron a aproximadamente Ps. 6.5 millones. 3.5 Fechas de aprobación de la Transacción

El Consejo de Administración de GAP, en sesión de fecha 18 de marzo de 2015, autorizó la presentación

de una oferta vinculante para la adquisición de DCA, en términos de la propuesta económica que determine el Comité Operativo de la Sociedad y los tres miembros independientes del Consejo de Administración.

El 1 de abril de 2015, el órgano de gobierno delegado aprobó ofrecer por la adquisición de DCA un monto

que oscile entre USD 190 millones a USD 210 millones.

3.6 Tratamiento contable de la Transacción Toda vez que la Transacción tuvo como consecuencia la adquisición del 100% del capital social de DCA,

dicha empresa se convirtió en una subsidiaria de GAP cuyos resultados se consolidarán a los de esta última, así como los de la compañía MBJA; por otra parte, la participación de DCA en SCL se reconoce únicamente como participación minoritaria. Los estados financieros proforma al 31 de diciembre de 2014, que se incluyen en este Folleto Informativo han sido obtenidos de los estados financieros consolidados auditados de GAP emitidos de acuerdo a las NIIF, la consolidación de las compañías adquiridas y el valor razonable de la transacción.

Para un mejor entendimiento de las cifras básicas, estas deben ser leídas en conjunto con los estados

financieros consolidados de GAP que se presentaron en el Reporte Anual 2014. El proceso de valuación y registro de la transacción se realizó de acuerdo con la NIIF 3 Combinación de

Negocios. La cual establece que las adquisiciones de negocios deben reconocerse mediante el método de adquisición, el cual requiere: (a) identificación de la adquirente; (b) determinación de la fecha de adquisición; (c) reconocimiento y medición de los activos identificables adquiridos, de los pasivos asumidos y cualquier participación no controladora en la adquirida; y (d) reconocimiento y medición de la plusvalía o ganancia por compra en términos muy ventajosos.

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Para una descripción de los efectos contables por la adquisición de DCA, ver “Información Financiera Seleccionada - la información financiera proforma” en este Folleto Informativo.

3.7 Consecuencias fiscales de la Reestructura Societaria

GAP considera que la Transacción no tendrá consecuencias fiscales para la Compañía ni para sus

accionistas. Sin embargo, los dividendos o ingresos que provengan de las nuevas compañías subsidiarias tendrán el tratamiento fiscal en el país en donde se originen y en México se les dará el tratamiento fiscal que corresponda conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta y los tratados para evitar la doble imposición aplicables en cada país y por el concepto de ingreso que corresponda.

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4. PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN

4.1 Grupo Aeroportuario del Pacífico (Adquirente) 4.1.1 Nombre de la Emisora Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. 4.1.2 Descripción del Negocio La Compañía se constituyó en 1998 como parte del programa del Gobierno Federal para la apertura del SAM a la inversión privada. A través de sus subsidiarias, la Compañía tiene 12 Concesiones para operar, mantener y desarrollar 12 Aeropuertos en la región Central y del Pacífico de México. Cada una de las Concesiones tiene una vigencia de 50 años a partir del 1º de noviembre de 1998. La vigencia de cada una de las Concesiones puede ser renovada bajo ciertas circunstancias por la SCT hasta por 50 años adicionales. Como operadora de los 12 Aeropuertos conforme a las Concesiones, la Compañía cobra tarifas específicas a las aerolíneas, pasajeros y a otros usuarios por el uso de las instalaciones de los aeropuertos. La Compañía también cobra rentas y obtiene otros ingresos derivados de actividades comerciales realizadas en los aeropuertos, tales como el alquiler de espacios a restaurantes y tiendas de conveniencia, además de operar de manera directa algunas líneas de negocio tales como estacionamiento de autos, Salones VIP, publicidad y tiendas de conveniencia. A continuación se listan a las subsidiarias de GAP y los porcentajes de inversión, sin considerar las empresas sujetas a la transacción que se describe en este folleto:

Compañía Jurisdicción Porcentaje de

participación(1) Descripción

Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guadalajara

Aeropuerto de Tijuana, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Tijuana

Aeropuerto de San José del Cabo, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Cabos

Aeropuerto de Puerto Vallarta, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta

Aeropuerto de Hermosillo, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Hermosillo

Aeropuerto del Bajío, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Guanajuato

Aeropuerto de La Paz, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de La Paz

Aeropuerto de Mexicali, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Mexicali

Aeropuerto de Aguascalientes, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Aguascalientes

Aeropuerto de Morelia, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Morelia

Aeropuerto de Los Mochis, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Los Mochis

Aeropuerto de Manzanillo, S.A. de C.V. México 100% Concesionaria del Aeropuerto Internacional de Manzanillo

Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V.

México 100% Proveedor de servicios administrativos a las concesionarias

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Corporativo de Servicios Aeroportuarios, S.A. de C.V.

México 100% Proveedor de servicios de personal

Puerta Cero Parking, S.A. de C.V. México 100% Proveedor de servicios de administración de estacionamientos.

Fundación Grupo Aeroportuario del Pacífico, A.C.

México 100% Empresa sin fines de lucro, constituida en 2013 cuyo propósito principal es realizar labor social en comunidades cercanas a nuestros aeropuertos.

GA del Pacifico Partipacoes do Brasil LTDA Brasil 100% Participación en el extranjero en otras sociedades como socio o accionista (se constituyó en 2010, a la fecha de este folleto no ha iniciado operaciones).

(1) Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. directamente posee el 99.99% de las acciones de cada subsidiaria. El remante de las acciones de Servicios a la Infraestructura Aeroportuaria del

Pacífico, S.A. de C.V. está en poder del Aeropuerto de Guadalajara, S.A. de C.V., mientras que el remanente de las acciones del resto de las subsidiarias está en poder de Servicios a la Infraestructura

Aeroportuaria del Pacífico, S.A. de C.V. como resultado, Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. directa o indirectamente posee el 100% de las acciones de cada subsidiaria.

4.1.3 Evolución y Acontecimientos Recientes En relación con la evolución de GAP y sus acontecimientos recientes, informamos que los últimos estados financieros y todos los eventos relevantes pueden ser consultados en las páginas electrónicas: www.aeropuertosgap.com.mx y www.bmv.com.mx; cabe mencionar que no existen acontecimientos recientes de tipo relevante que afecten o puedan afectar la Transacción que se explica en el presente folleto. En general, los eventos relevantes de GAP durante el 2015 se centran en los siguientes temas: (i) aprobación de tarifas máximas y el programa de inversión de GAP, (ii) expectativas para el cierre del año 2015, (iii) reportes mensuales de pasajeros en los aeropuertos administrados por GAP y por DCA, (iv) resultados trimestrales de GAP y de DCA, (v) convocatorias a asambleas, información relevante y resúmenes de los acuerdos ahí alcanzados, (vi) eventos relevantes en relación con la adquisición de DCA y el financiamiento obtenido para financiar dicha adquisición, según se ha descrito en el presente folleto, (vii) pagos a accionistas por reducción de capital y dividendos, y (viii) en un par de ocasiones, la existencia de movimientos inusitados en la negociación de los valores representativos de su capital social, de los cuales reveló no tener información relevante que reportar, así como manifestó no tener conocimiento de las causas que lo pudieron haber originado. En adición a lo anterior, GAP realizó las siguientes revelaciones de información al público inversionista: (i) Con fecha 19 de enero de 2015 anunció la renuncia de su Director de Administración y Finanzas,

para incorporarse a otro proyecto profesional, mismo que fue sustituido el 26 de febrero de 2015. (ii) Con fecha 20 de febrero de 2015 anunció el establecimiento de un programa para la emisión de

certificados bursátiles, así como las primeras dos emisiones al amparo del mismo por un monto total de $2,600.0 millones de pesos.

(iii) Con fecha 10 de marzo de 2015 anunció la realización de un evento informativo para

inversionistas. (iv) Con fecha 19 de marzo de 2015 anunció la renuncia de su Director de Relaciones con

Inversionistas, para incorporarse a otro proyecto profesional. (v) Con fecha 17 de junio de 2015, anunció el amparo que le otorgó la Suprema Corte de Justicia de

la Nación, declarando la validez de sus estatutos sociales, en particular los artículo Décimo y Décimo Segundo.

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(vi) Con fecha 26 de octubre de 2015, informó al público inversionista la ausencia de afectaciones mayores en sus aeropuertos causados por el huracán Patricia.

(vii) El 9 de diciembre de 2015, anunció el inició de operación del puente binacional en Tijuana. 4.1.4 Estructura de Capital A la fecha del presente Folleto Informativo, el capital social de GAP está representado por 561,000,000 de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, las cuales se dividen en (i) 476,850,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie B, representativas del 85% del capital social de GAP, mismas que han estado listadas en la BMV desde el mes de febrero de 2006, y (ii) 84,150,000 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie BB, representativas del 15% del capital social de GAP. Para información relacionada con la descripción de la estructura de capital de GAP, ver el Reporte Anual 2014, el cual se incorpora como referencia al presente Folleto Informativo. 4.1.5 Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual No existen cambios significativos en los Estados financieros Consolidados de Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. desde la publicación del Reporte Anual 2014, fuera de la operación regular de la Compañía.

4.2 Abertis Airports, S.A. (Vendedora)

4.2.1 Nombre Abertis Airports, S.A. 4.2.2 Descripción del Negocio Abertis es una subsidiaria de Abertis Infraestructuras, una entidad española líder mundial en la gestión de autopistas y un actor destacado en el sector de las infraestructuras de telecomunicaciones terrestres y satelitales que está presente en 12 países y con más de 16,500 colaboradores y cotiza en la bolsa de valores española. Dentro de su negocio aeroportuario, Abertis tenía inversiones en aeropuertos en diversos países a través de su subsidiaria DCA, sin embargo en 2013 inició un proceso de desincorporación de aeropuertos a nivel mundial, terminando con esta etapa con la venta de DCA a GAP y que se explica en este Folleto. La participación de Abertis en AMP se remonta a 2007, cuando adquirió un paquete de activos aeroportuarios comprendidos dentro de éstos a DCA, que contenía, entre otras, una inversión de 33.33% en el capital social de AMP, misma que vendió a favor de CMA el pasado 19 de noviembre de 2014 como parte de un proceso de desinversión en el mercado aeroportuario. El proceso de desinversión de Abertis en el negocio aeroportuario se inició en 2013 con la venta de los aeropuertos de Cardiff y Belfast International, en Reino Unido, y Stockholm Skavsta, en Suecia; así como de las concesiones de terminal del aeropuerto de Orlando Sanford (Florida) y del negocio de gestión aeroportuaria de TBI en Estados Unidos. Finalmente, en noviembre de 2013 se completó la venta de la participación de Abertis en el aeropuerto de London Luton (Reino Unido), y en noviembre de 2014 la participación en AMP (socio estratégico de GAP).

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4.2.3 Evolución y Acontecimientos Recientes Por otra parte, Abertis Infraestructuras, que ha adoptado gran parte de las nuevas recomendaciones en materia de gobierno corporativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de España, ha creado un consejo de administración de nueve miembros, de perfil marcadamente internacional al incorporarse al mismo cuatro consejeros independientes. Abertis no es una empresa pública, por lo tanto no se cuenta con información reciente que pueda revelarse al mercado. 4.2.4 Estructura de Capital Al 31 de diciembre de 2014, el capital social de Abertis Infraestructuras está constituido por 898,305,042 acciones ordinarias, clase y serie únicas, representadas en anotaciones en cuenta, de 3 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones de Abertis Infraestructuras están admitidas a cotización oficial en las bolsas de valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia y se negocian a través del sistema de interconexión bursátil español. Estas se contratan en la modalidad de contratación general (mercado continuo) y están incluidas en el IBEX 35. 4.2.5 Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual Debido a que Abertis no es una empresa pública, GAP no tiene conocimiento de que hayan existido cambios significativos en los estados financieros de Abertis. Por otra parte, hasta donde tiene conocimiento GAP, Abertis Infraestructuras no ha realizado cambios en las políticas contables para la elaboración de sus estados financieros. LA INFORMACION RELATIVA A ABERTIS Y DE ABERTIS INFRAESTRUCTURAS QUE SE CONTIENE EN ESTE FOLLETO INFORMATIVO NO ES RESPONSABILIDAD DE GAP Y PROVIENE EXCLUSIVAMENTE DE LOS REPORTES PÚBLICOS Y PERIÓDICOS DIVULGADOS POR ABERTIS INFRAESTRUCTURAS.

4.3 Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.A. (Sociedad Adquirida) 4.3.1 Nombre de la Emisora Desarrollo de Concesiones Aeroportuarias, S.A. 4.3.2 Descripción del Negocio DCA fue constituida el 17 de marzo de 2004 en Madrid como una sociedad limitada con duración indefinida. La Sociedad tiene por objeto:

a) La gestión, administración, mantenimiento, conservación, rehabilitación y acondicionamiento de todo

tipo de infraestructuras de transporte en su más amplio sentido, tanto de aquellas en las que forme parte del accionariado de la sociedad concesionaria, como de aquellas con las que mantenga algún tipo de relación contractual para desarrollar alguna de las actividades comprendidas en este punto.

b) La elaboración de todo tipo de estudios, informes y proyectos en la celebración de contratos sobre las actividades indicadas en este artículo, así como la supervisión, dirección y asesoramiento en su ejecución.

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c) La participación en sociedades concesionarias de infraestructuras de transporte, mediante la suscripción, adquisición por cualquier título, negociación, tenencia y disfrute de acciones, participadas y cualesquiera otros títulos, ya sea de renta fija o variable, así como su enajenación.

d) Concurrir, con las finalidades indicadas, a concursos y licitaciones convocadas en territorio nacional o extranjero, contratar y ser titular de toda clase de concesiones, subconcesiones y autorizaciones administrativas de infraestructuras de transporte de cualquier organismo ente público o privado.

e) La adquisición, tenencia, disfrute o administración y enajenación de toda clase de valores mobiliarios por cuenta propia, quedando excluidas actividades que la legislación especial y básicamente la Ley del mercado de Valores atribuye con carácter exclusivo a otras entidades.

f) Gestionar y administrar valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en el territorio español, mediante la correspondiente organización de medios profesionales y materiales adecuados al efecto.

Con fecha 19 de septiembre de 2007, Abertis alcanzó un acuerdo con Actividades de Construcción y Servicios, S.A. para la adquisición del 100% del capital social de DCA. Dicha adquisición se perfeccionó con fecha 28 de marzo de 2008. La Sociedad, es cabecera de un grupo de entidades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas, siendo el Registro Mercantil de Barcelona, el que ha de recibir el depósito de las mismas. Hasta diciembre 2014 la sociedad estuvo dispensada de presentar cuentas anuales consolidadas por pertenecer al Grupo Abertis, del cual es controladora o matriz la sociedad Abertis Infraestructuras, siendo ésta quien estaba obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Con fecha 19 de noviembre de 2014, DCA vendió su participación en AMP a favor de CMA. 4.3.3 Evolución y Acontecimientos Recientes No existen acontecimientos recientes de tipo relevante que afecten o puedan afectar la operación. 4.3.4 Estructura de Capital El capital social de la Sociedad está constituido por 450,000 participaciones sociales al portador, a razón de 100 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una sola clase y serie y de iguales derechos políticos y económicos. 4.3.5 Cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual DCA al no ser una compañía pública no tiene obligación de la presentación del reporte anual. LA INFORMACIÓN RELATIVA A DCA QUE SE CONTIENE EN ESTA DECLARACIÓN NO ES RESPONSABILIDAD DE GAP Y PROVIENE EXCLUSIVAMENTE DE LA INFORMACIÓN DIVULGADA POR DCA.

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5. FACTORES DE RIESGO Los factores de riesgo que se señalan a continuación son complementarios a, y deberán leerse en conjunto

con, aquellos factores de riesgo sobre GAP, sus operaciones, sus accionistas, su negocio, sus valores, México y la economía global, entre otros, que se incluyan en cualesquier documentos que divulgue GAP, de tiempo en tiempo, para beneficio del público inversionista en general.

5.1 Factores de Riesgo Relacionados con el Marco Regulatorio Aplicable a GAP. GAP es un prestador de un servicio público regulado por el Gobierno Federal y su flexibilidad en la administración de las actividades aeronáuticas está limitada por el marco regulatorio en el que opera. Las tarifas aeronáuticas cobradas a las líneas aéreas y a los pasajeros, al igual que en la mayoría de los aeropuertos en otros países, se encuentran reguladas. Durante los ejercicios de 2012, 2013 y 2014, aproximadamente el 68.1%, 69.2% y 70.8%, respectivamente, de los ingresos totales de GAP derivaron de los servicios aeronáuticos, los cuales se encuentran sujetos a la regulación tarifaria de conformidad con las tarifas máximas (en 2012, 2013 y 2014 el 76.9%, 75.5% y 74.6% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos derivaron de ingresos aeronáuticos). Esta regulación puede limitar la flexibilidad de la Compañía en la operación de las actividades aeronáuticas, lo cual podría causar efectos significativos en el negocio de GAP, resultados de operación, perspectivas y situación financiera. Adicionalmente, varias de las reglas aplicables a las operaciones de GAP y que afectan su rentabilidad deben ser autorizadas (como lo son los PMD) o establecidas por la SCT (como lo son las tarifas máximas) por períodos de cinco años. A excepción de ciertas circunstancias, GAP no tiene la capacidad de modificar unilateralmente sus obligaciones (como en el caso de los compromisos de inversión conforme a los PMD o la obligación de proveer un servicio público conforme a las Concesiones) o de incrementar las tarifas máximas aplicables de conformidad con dichas reglas en el caso de que el tráfico de pasajeros o cualquier otra premisa, en la que tales reglas estén basadas, sea modificada durante el período aplicable. Además, no puede asegurarse que el sistema de regulación tarifaria no sea modificado de modo que algunas otras fuentes de ingreso se conviertan en reguladas. GAP no puede predecir la manera en la que el marco regulatorio que lo rige será aplicado. Muchas de las leyes, reglamentos e instrumentos que regulan a GAP fueron adoptados o entraron en vigor en 1999, y existen antecedentes limitados que no permiten a GAP predecir el impacto de dichas disposiciones legales en sus operaciones futuras. Adicionalmente, no obstante que la legislación establece rangos para las sanciones que pudieran ser impuestas por el incumplimiento con los términos de alguna de las Concesiones de los aeropuertos, de la Ley de Aeropuertos, del Reglamento de la Ley de Aeropuertos o de cualquier otra ley aplicable, GAP no puede predecir las sanciones que le podrían ser impuestas por una violación en particular. GAP tampoco puede asegurar que no encontrará dificultades en el cumplimiento con dichas leyes, reglamentos e instrumentos legales. Aunque las tarifas máximas hasta 2019 ya han sido fijadas, no se puede predecir cómo se determinará el PMD para el siguiente período de cinco años de 2020 a 2024. GAP tampoco puede predecir que existe seguridad de que las leyes y reglamentos que rigen al negocio de GAP, incluyendo el proceso de establecimiento de las tarifas, PMD y la Ley de Aeropuertos no cambiarán en el futuro o podrían ser aplicadas o interpretadas de tal manera que tenga un efecto adverso en los resultados de operación de GAP. Por ejemplo, el 26 de enero de 2015 se publicaron en el Diario Oficial de la Federación algunas modificaciones a la Ley de Aeropuertos, que constituyen un mecanismo de aplicación de los requerimientos existentes. Para una descripción de las disposiciones reglamentarias aplicables a GAP y ciertas modificaciones propuestas, ver “La Compañía – Legislación Aplicable y Situación tributaria - Marco regulatorio” del Reporte Anual 2014.

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Las reglas conforme a las cuales se fijan las tarifas máximas aplicables a los ingresos aeronáuticos de GAP no garantizan la rentabilidad del resultado consolidado de las operaciones de GAP o de cualquiera de sus aeropuertos. Las reglas aplicables a las actividades aeronáuticas de GAP establecen una tarifa máxima anual para cada aeropuerto, que es la cantidad máxima de ingreso por Unidad de Tráfico que GAP puede generar anualmente en ese aeropuerto por los servicios que están sujetos a la regulación. Las tarifas máximas para los aeropuertos de GAP han sido determinadas por la SCT para cada año hasta el 31 de diciembre de 2019. De conformidad con los términos de las Concesiones de GAP, no existe garantía alguna de la rentabilidad respecto de los resultados consolidados de operación de la Compañía ni de los resultados de operación de cualquier aeropuerto de la Compañía. Una mayor descripción del proceso para determinar las tarifas máximas está descrita en la sección “La Compañía — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos” del Reporte Anual 2014. De conformidad con los términos de las Concesiones, no existe garantía de que los resultados de operación consolidados o los resultados de operación de cualquier aeropuerto sean rentables. Las Concesiones de GAP establecen que las tarifas máximas de un aeropuerto sean ajustadas periódicamente por la inflación determinada en función a la variación del INPP-pys. Pese a que GAP puede solicitar que se hagan ajustes adicionales a la tarifa máxima de un aeropuerto bajo ciertas circunstancias, incluyendo las modificaciones de ciertas disposiciones de las leyes mexicanas y regulaciones que estructuran e influyen en el negocio de GAP, las Concesiones señalan que tal solicitud sólo será aprobada si la SCT determina que ha ocurrido alguno de los eventos especificados en dichas Concesiones, los cuales son limitados. Las circunstancias bajo las cuales la Compañía está facultada para solicitar dichos ajustes están descritas en la sección “La Compañía — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos — Ajustes Especiales a las Tarifas Máximas” del Reporte Anual 2014. Los resultados de operación de GAP podrán verse adversamente afectados por el factor de eficiencia aplicable a las tarifas máximas. Adicionalmente, las tarifas máximas de GAP están sujetas al ajuste anual por el factor de eficiencia, el cual tiene el efecto de reducir las tarifas máximas para cada año, reflejando la mejora en la eficiencia proyectada. Para ambos períodos de cinco años que terminan el 31 de diciembre de 2014 y 2019, el factor de eficiencia anual para cada período establecido por la SCT fue de 70 puntos base. El factor de eficiencia futuro será determinado por la SCT en conjunto con el establecimiento de cada una de las tarifas máximas de los aeropuertos de GAP para el siguiente período de cinco años Para una mejor descripción de los ajustes por factor de eficiencia, ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Legislación Aplicable y Situación Tributaria — Regulación de Servicios Aeronáuticos — Metodología para la Determinación de las Tarifas Máximas Futuras” del Reporte Anual 2014. GAP no puede asegurar que obtendrá mejoras en la eficiencia suficientes que le permitan mantener o incrementar los ingresos de operación como resultado de un decremento progresivo de las tarifas máximas debido a la aplicación del factor de eficiencia. GAP podría ser sujeto a sanciones en caso de que exceda la tarifa máxima en cualquier aeropuerto al término de cualquier año. Históricamente, GAP ha establecido las tarifas específicas que éste cobra por cada uno de los servicios regulados en cada aeropuerto tan próximos como sea posible a la tarifa máxima autorizada para ese aeropuerto en el año correspondiente. GAP espera continuar aplicando esta estrategia de fijación de precios en el futuro. Por ejemplo, en 2012, 2013 y 2014, los ingresos de GAP sujetos a la regla de la tarifa máxima representaron el 100.0%, 100.0% y 99.9%, respectivamente, del monto al que estaba autorizado a generar conforme a las tarifas máximas para todos los aeropuertos. Sin embargo, GAP no puede asegurar que será capaz de establecer en el futuro los precios que le permitan obtener todos los ingresos por servicios sujetos a regulación de precios a que está autorizado. Las tarifas específicas que GAP cobra por los servicios regulados son determinados mediante proyecciones con base en varios factores, incluyendo los volúmenes de tráfico de pasajeros, el INPP-pys, y el valor del peso con

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relación al dólar. GAP no tiene control sobre estas variables. Las proyecciones de GAP podrían diferir de la información real aplicable y estas diferencias, en caso de que tengan lugar al término de cualquier año, podrían causar que GAP exceda la tarifa máxima en uno o más de los aeropuertos en ese año. Si GAP excediera la tarifa máxima en cualquiera de los aeropuertos al término de cualquier año, la SCT podría imponerle una multa y podría reducir la tarifa máxima aplicable a ese aeropuerto para el año siguiente. La imposición de sanciones por violaciones de ciertos términos de una concesión, incluyendo el exceso de la tarifa máxima de un aeropuerto, podría resultar en la terminación de la concesión, si la disposición respectiva ha sido violada y se han impuesto sanciones al menos tres veces por la misma causa. De conformidad con los títulos de concesión, la revocación de la Concesión aeroportuaria a una concesionaria aeroportuaria, es causa de revocación de todas las demás Concesiones aeroportuarias de GAP. En años anteriores, con el fin de asegurar el cumplimiento con las tarifas máximas en un aeropuerto en particular, cuando han surgido posibilidades de que se excediera la tarifa máxima, GAP ha tomado ciertas acciones durante los últimos meses del año, tales como la reducción en precios, descuentos o promociones para garantizar el cumplimiento con las tarifas máximas aplicables. GAP no puede asegurar que, en caso de que los factores externos creen un riesgo de que se excedan las tarifas máximas cerca del término de cualquier año, tenga suficiente tiempo para tomar las acciones antes descritas para evitar exceder las tarifas máximas antes de la conclusión de ese año. Si GAP falla en el cumplimiento de los requerimientos de los Programas Maestros de Desarrollo durante un período de cinco años, podría ser susceptible a sanciones del Gobierno Mexicano. Históricamente, los compromisos de inversión de capital conforme a los PMD son determinados con referencia al Índice Nacional de Precios al Productor en México, sector construcción. Manejando este índice, la Compañía puede acercarse lo más posible a los compromisos de inversión de capital para los cinco años que comprende el PMD. GAP espera continuar en el futuro con esta estrategia de control de inversiones de capital. Utilizando esta estrategia, el cumplimiento de las inversiones de capital comprometidas en los PMD para todos los aeropuertos de GAP fue del 101.1%, 102.8% y 101.1% para 2012, 2013 y 2014, respectivamente. Sin embargo, no puede asegurarse que las inversiones de capital controladas con esta estrategia serán lo suficientemente exactas y que por lo tanto no exista el riesgo de que se esté por debajo de los compromisos de inversión. Si como resultado de la revisión de cumplimiento de la tarifa máxima efectuada por la SCT anualmente, determina que GAP no está cumpliendo con las inversiones comprometidas, la SCT puede establecer una multa y puede reducir la tarifa máxima de ese aeropuerto en el año subsecuente. La imposición de sanciones por violaciones de ciertos términos de una concesión, incluyendo el exceso de la tarifa máxima de un aeropuerto, podría resultar en la terminación de la concesión, si la disposición respectiva ha sido violada y se han impuesto sanciones al menos tres veces por la misma causa. De conformidad con los títulos de concesión, la revocación de la Concesión a una Concesionaria es causa de revocación de todas las demás Concesiones de GAP. En años anteriores, con el fin de asegurar el cumplimiento de los compromisos de inversión en cada aeropuerto, cuando han surgido posibilidades de que no se cumpliera con el PMD, GAP ha tomado ciertas acciones, como incrementar la cantidad o el ritmo de ciertos proyectos de construcción. GAP no pude asegurar que, en caso de que factores externos creen un riesgo de incumplimiento con los niveles de inversión, GAP tendrá el tiempo suficiente para tomar acciones para cumplir con los PMD. El Gobierno Federal podría terminar o requerir las Concesiones bajo ciertas circunstancias, algunas de las cuales están fuera del control de GAP. Las Concesiones de los aeropuertos de GAP son el principal activo de la Compañía y GAP no podría continuar sus operaciones sin ellas. Una concesión puede ser terminada por el Gobierno Federal por ciertas razones preestablecidas, incluyendo el fallar en el cumplimiento de los PMD, un paro temporal o permanente de las operaciones en los aeropuertos concesionados, acciones que afecten las operaciones de otros tenedores de concesiones en México, falta de pago de los daños resultantes de las operaciones de los aeropuertos concesionados, excederse en el cobro de tarifas de forma que se sobrepasen las tarifas máximas, o fallar en el

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cumplimiento de cualquier otro término material de los títulos de concesión. Violaciones de ciertos términos de una concesión (incluyendo violaciones por exceder la tarifa máxima aplicable) o incumplir con los PMD pueden resultar en la inmediata terminación de la concesión. Las concesiones de GAP pueden también ser terminadas por bancarrota o por insolvencia de la Compañía. GAP podría enfrentar sanciones por violaciones a la Ley de Aeropuertos o su Reglamento. De acuerdo con los términos de la Ley de Aeropuertos y de las concesiones de los aeropuertos de GAP, las concesiones pueden estar sujetas a condiciones adicionales, incluyendo la renovación de los PMD que sean imposibles de cumplir. El incumplimiento de estas condiciones podría resultar en multas, otras sanciones y la terminación de la concesión. El Gobierno Federal podría también terminar una o más de las Concesiones en cualquier momento a través de revocación si, de acuerdo con la ley aplicable, éste determina que es de interés público hacerlo. El Gobierno Federal podría también asumir las operaciones de cualquier aeropuerto (a través de un procedimiento llamado requisa) en el caso de guerra, disturbios públicos o amenaza a la seguridad nacional. Además, en casos de fuerza mayor, el Gobierno Federal puede requerir a GAP la implementación de ciertos cambios en sus operaciones. En el evento de una revocación de los activos del dominio público que están sujetos a las concesiones de la Compañía, el Gobierno Federal, de conformidad con la ley, está obligado a compensar a GAP por el valor de la concesión o por el valor del costo añadido, basado en los resultados de una auditoría efectuada por valuadores. En el caso de un cambio por mandato en las operaciones de GAP, el Gobierno Federal está obligado a compensar a GAP por el costo del cambio. De la misma forma, en el evento de una asunción de las operaciones que no hubiere sido provocada por guerra, el gobierno está obligado a compensar a GAP y a cualquier otra parte afectada por cualquier daño resultante. No existe seguridad de que GAP recibirá una compensación equivalente al valor de sus inversiones en, o cualquier daño relativo a las concesiones que opera o a los activos relativos a la concesión, en caso de alguna acción como cualquiera de las anteriores. En el caso de que alguna de las concesiones de la Compañía fuere terminada, a través de revocación o a través de cualquier otra forma, el resto de las concesiones pueden ser también terminadas. Así, la pérdida de cualquiera de las concesiones puede tener un efecto material adverso en el negocio de GAP y en sus resultados de operación. El Gobierno Federal podría otorgar nuevas concesiones que compitan con los aeropuertos de GAP. El Gobierno Federal podría otorgar concesiones adicionales para operar aeropuertos existentes que actualmente son operados por él mismo, autorizar la construcción de nuevos aeropuertos o permitir a los aeródromos privados que atienden aviación general a cambiar a aeropuertos internacionales y permitirles recibir vuelos de ruta regular tanto nacionales como internacionales, situaciones que podrían guiar a un incremento en la competencia para los aeropuertos de GAP. Un factor que podría incrementar en forma significativa la competencia de otros aeropuertos es la expansión de los permisos de los aeropuertos privados existentes que actualmente no están autorizados a operar vuelos comerciales de ruta regular. De acuerdo con la Ley de Aeropuertos, un aeropuerto privado que ha operado con un permiso para dar servicio público durante un período de cinco años, automáticamente adquiere el derecho de también operar vuelos comerciales de ruta regular y de recibir una concesión para operar como un aeropuerto de servicio público. Adicionalmente, a través de una modificación propuesta por la SCT y confirmada por el Presidente de la República Mexicana, un aeropuerto operando con un permiso para dar servicio público puede convertirse en aeropuerto internacional. Por ejemplo, el dueño de un aeropuerto privado pequeño que se encuentra en las cercanías de Cabo San Lucas, Baja California Sur, recibió un permiso para dar servicio público en marzo de 2008 por parte de la SCT y podría recibir una concesión para operar vuelos comerciales nacionales de ruta regular después de cinco años. El 4 de noviembre de 2009, en respuesta a su petición hecha a la SCT, recibió la autorización para operar vuelos comerciales, nacionales e internacionales. En consecuencia, este aeropuerto podría iniciar vuelos comerciales tanto nacionales como internacionales y competir con el Aeropuerto Internacional de Los Cabos. Hasta la fecha, no hemos tenido ningún efecto material adverso en los resultados de operación de la Compañía por este aeropuerto, pero es posible que pudiera ocurrir en un futuro.

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Cualquier competencia de cualquier otro aeropuerto podría tener un efecto material adverso en el negocio de GAP y en sus resultados de operación. Bajo ciertas circunstancias, el otorgamiento de una concesión para un nuevo aeropuerto o un aeropuerto existente debe ser hecho a través de un proceso de licitación pública. En el caso de que una concesión que pueda competir con los aeropuertos de GAP sea ofrecida a través de un proceso de licitación pública, GAP no puede asegurar que participaría en dicho proceso, o que tendría éxito si lo hiciese. Ver “La Compañía — Descripción del Negocio —Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos — Las Concesiones” del Reporte Anual 2014. La SCT podría tomar el control de los movimientos en plataforma de las aeronaves en los aeropuertos de GAP en que dichas operaciones no son controladas por la Compañía, situación que podría resultar en un incremento de los costos. SENEAM requirió a GAP, operar y controlar los movimientos de las aeronaves dentro y fuera de las puertas de embarque y desembarque y en las posiciones remotas en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y Puerto Vallarta. En el resto de los aeropuertos de GAP, dichos movimientos de las aeronaves son monitoreados y controlados directamente por SENEAM. Si SENEAM requiere en el futuro a GAP que éste controle los movimientos de las aeronaves directamente en cualquiera de los aeropuertos restantes de GAP, los resultados de operación de la Compañía podrían ser negativamente impactados por el incremento en las primas de las pólizas de seguro de responsabilidad civil y otros gastos resultantes de la toma de control de dichas operaciones. La DGAC podría exigir a GAP ampliar el horario de operación oficial en los aeropuertos, lo que podría dar lugar a que los ingresos disminuyan. La DGAC es responsable de establecer los horarios oficiales de operación a los aeropuertos de GAP. Fuera de los horarios oficiales de operación, la Compañía puede cobrar el doble de sus tarifas por los servicios que presta. Actualmente, los Aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta y Morelia tienen horarios de operación de 24 horas. La DGAC puede emitir un decreto extendiendo el horario oficial de operación de uno o más del resto de los aeropuertos de GAP del horario actual, lo cual los limitaría a duplicar las tarifas por servicios fuera de horario en los aeropuertos para los cuales el decreto fuera emitido. Por ejemplo, a partir del 17 de enero de 2014 la DGAC amplió el horario de funcionamiento del Aeropuerto Internacional de Aguascalientes de tener el horario de 6:00 a 20:00 horas quedó de 6:00 a 24:00 horas. La Compañía no puede asegurar que después de emitirse el decreto, se puedan evitar las consecuencias de dicho decreto. Cambios en las leyes mexicanas, regulaciones y decretos aplicables a GAP podrían tener un efecto adverso en los resultados de operación de GAP. El Gobierno Federal en años recientes, ha implementado varios cambios a las leyes aplicables a compañías mexicanas, incluyendo a la Compañía. Las condiciones incluidas en las concesiones no exentan a la Compañía de los cambios a las leyes. Cambios en la Constitución Mexicana o a cualquier otra ley mexicana podrían tener un efecto material adverso en los resultados de operación de la Compañía. Por ejemplo, en julio de 2013, se promulgó la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita. Su objetivo principal es la construcción de sistemas de prevención como parte de las estrategias del gobierno para combatir a las organizaciones criminales y sus actividades, tales como el lavado de dinero, financiamiento al terrorismo, robo de auto, robo y secuestro; mejorar la detección de las actividades a la que se destinan los ingresos ilegales, y también restringir ciertas transacciones en efectivo. Esta nueva ley impone obligaciones y responsabilidades adicionales a los representantes legales de las empresas, el establecimiento de sanciones y multas significativas y hasta la responsabilidad penal para las personas que no cumplen con la ley o que oculten información relevante. Además, como resultado de ciertas enmiendas a la Constitución de México en el año 2013, el 6 de julio de 2014, se creó una nueva Ley Federal de Competencia Económica, que, entre otras cosas, otorga amplias facultades a COFECE, incluyendo la capacidad de regular servicios básicos. Si la COFECE determina que un servicio o

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producto específico es un servicio básico, tiene la capacidad de regular las condiciones de acceso, los precios, las tarifas o condiciones técnicas de o en conexión con el servicio o producto específico. Alguno de los servicios que presta la Compañía son servicios públicos regulados por el gobierno mexicano y en la que no se tiene la certeza de si COFECE aplicara la nueva ley de competencia de la misma manera y con las mismas consideraciones que se aplicarían a un prestador de servicios no regulados. En caso de que la COFECE determine que la totalidad o parte de los servicios que presta GAP son considerados servicios básicos podrían ser implementados cambios significativos en la manera en que se lleva a cabo el negocio, lo cual podría afectar adversamente los resultados de operación de GAP. Para una discusión de la nueva ley de competencia, ver “La Compañía - Legislación Aplicable y Situación Tributaria - Marco regulatorio – Comisión Federal de Competencia Económica" del Reporte Anual 2014. GAP no puede predecir de qué manera serán aplicadas las regulaciones del gobierno en el negocio. Para mayor información sobre las regulaciones a los aeropuertos de México ver “La Compañía - Marco regulatorio” del Reporte Anual 2014. 5.2 Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con las Operaciones de GAP. Los ingresos de la Compañía son altamente dependientes de los niveles de pasajeros, volumen de carga y de tráfico aéreo, los cuales dependen en parte de factores que están fuera del control de la Compañía. Los ingresos de GAP están directamente ligados con el número de pasajeros, el volumen de carga y las operaciones de tráfico aéreo en los aeropuertos de la Compañía. Estos factores determinan directamente los ingresos generados por servicios aeronáuticos e indirectamente determinan los ingresos de los servicios no aeronáuticos. La principal fuente de ingresos es el cobro por la TUA. La TUA se cobra a cada pasajero (que no sea diplomático, infante, pasajero en tránsito o pasajero en conexión, si la conexión se produce dentro de las 24 horas siguientes desde la llegada del pasajero al aeropuerto) que sale de los aeropuertos, es recolectada por las aerolíneas y posteriormente es entregada a los aeropuertos. En 2012, 2013 y 2014 los ingresos por TUA representaron el 57.1%, 58.8% y 60.8%, respectivamente, de los ingresos totales (en 2012, 2013 y 2014, la TUA representó el 64.5%, el 64.2% y 64.1%, respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos). El tráfico de pasajeros, el volumen de carga y las operaciones aéreas dependen en parte de circunstancias que están fuera del control de GAP, incluyendo las condiciones económicas de México y de Estados Unidos, la situación política de México y de cualquier parte del mundo, las crisis de salud, el atractivo de los destinos turísticos que sirven los aeropuertos de GAP en comparación con otros destinos servidos por otros aeropuertos, la fluctuación del precio del petróleo, afectaciones en los mercados de deuda y los cambios en las políticas regulatorias de la industria de la aviación. Cualquier decremento en el tráfico aéreo desde y hacia los aeropuertos de GAP como resultado de los factores antes mencionados, pueden afectar adversamente el negocio, los resultados de operación, las perspectivas y la condición financiera de GAP. Eventos económicos negativos en México podrían reducir el tráfico nacional de pasajeros de los aeropuertos, lo que podría afectar adversamente el negocio y resultados de operación de GAP. Aunque una parte sustancial de los ingresos de GAP se deriva del turismo extranjero, los pasajeros nacionales mexicanos, en años recientes, han representado aproximadamente dos terceras partes del total de pasajeros terminales en los aeropuertos. Adicionalmente, todos los activos de la Compañía están localizados y todas sus operaciones son realizadas en México. Debido a que los ingresos son altamente dependientes del nivel de tráfico de pasajeros en los aeropuertos de GAP, cualquier reducción en el tráfico nacional relacionado con las condiciones adversas en la economía puede afectar adversamente el negocio de GAP, sus resultados de operación, perspectivas y condición financiera. Por lo tanto, si la inflación o las tasas de interés aumentan significativamente o si la economía mexicana se ve afectada negativamente de alguna otra manera, el negocio de GAP, su condición financiera y resultados de operaciones podrían verse afectados negativamente porque, entre otros factores, la demanda nacional de servicios de transporte podría disminuir. Para mayor información de los efectos

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potencialmente negativos por el desarrollo de la economía en México, ver la sección “Ciertos Factores de Riesgo Relacionados con México — Condiciones económicas adversas en México podrían afectar adversamente la condición financiera y los resultados de operación de GAP” del Reporte Anual 2014. El negocio de GAP es particularmente sensible a las condiciones y desarrollo económico estadounidense. El negocio de GAP está particularmente influenciado por las tendencias en los Estados Unidos de América relativo al viaje de esparcimiento, al gasto del consumidor y al turismo internacional. En 2012, 2013 y 2014, el 88.0%, 89.7% y 89.5%, respectivamente de los pasajeros terminales internacionales que fueron atendidos por los aeropuertos de GAP, arribaron y salieron en vuelos con origen-destino principalmente de los Estados Unidos de América. Por tanto, el negocio de GAP es altamente dependiente de las condiciones de la economía estadounidense y los eventos que ocurran pueden afectar adversamente el negocio de GAP, sus resultados de operación y su condición financiera. En 2012 el producto interno bruto estadounidense se incrementó a una tasa anualizada del 2.2%. En el 2013 y 2014, la economía estadounidense creció a una tasa del 1.9% y 2.4%, respectivamente. Por lo tanto, aunque la economía ha mostrado una mejoría desde la crisis económica que duró desde finales del 2007 y hasta mediados del 2009, si la economía estadounidense no puede seguir mejorando o si vuelve a caer en una recesión, es probable que tenga un efecto material adverso en los resultados de operación de GAP, debido a la reducción del tráfico de pasajeros viajando hacia y desde los Estados Unidos de América. Otras condiciones y eventos en Estados Unidos de América pueden afectar adversamente la frecuencia y el patrón en el tráfico internacional de pasajeros. Por ejemplo, cualquier evento que pueda hacer menos atractivo el viajar desde y hacia los Estados Unidos de América, incluyendo cambios legislativos en materia migratoria en los Estados Unidos de América, podría disminuir el nivel de tráfico de pasajeros en los aeropuertos de GAP, lo que podría afectar adversamente su negocio, ingresos o resultados de operación. Los niveles de tráfico de pasajeros, carga y tráfico aéreo en los aeropuertos de GAP, son altamente sensibles al impacto que en las aerolíneas tengan los precios internacionales del petróleo y el acceso al crédito. Los ingresos de GAP están fuertemente ligados al tráfico de pasajeros, de carga y a las operaciones aéreas en los aeropuertos de la Compañía, los cuales están determinados por los niveles de operación de las aerolíneas en los aeropuertos de GAP. Los costos de las aerolíneas son altamente sensibles al precio del petróleo y al acceso al crédito para financiar sus operaciones. El incremento en dichos costos podría aumentar el precio del boleto de avión y reducir las flotas de aeronaves, disminuyendo así las frecuencias o provocando la pérdida de rutas, impactando los volúmenes de tráfico de pasajeros y carga. Los precios internacionales del petróleo experimentaron una volatilidad significativa durante el tercer trimestre de 2008, alcanzando niveles máximos que provocaron el cierre de algunas aerolíneas. Durante el ejercicio 2015 los precios del petróleo han alcanzado los niveles más bajos registrados desde el 2008, lo que ha provocado que las aerolíneas ajusten el precio de los boletos generando una mayor demanda de transporte, sin embargo, el precio del combustible podría estar sujeto a fluctuaciones futuras resultantes de reducciones o incrementos en la producción de turbosina, en forma voluntaria o involuntaria, por los países productores de petróleo, otras fuerzas de mercado, un incremento general en las hostilidades internacionales, o cualquier ataque terrorista futuro. Incrementos en los costos para las aerolíneas como resultado de altos precios del petróleo podrían llevar a altos precios para el transporte aéreo, cancelaciones de rutas, decrementos en frecuencias y podría disminuirse la demanda por el transporte aéreo, lo cual reduciría el tráfico de pasajeros y carga en los aeropuertos de GAP. La mayoría de las aerolíneas dependen del acceso al crédito a precios que puedan hacer factible el financiamiento de su flota de aeronaves y de otras inversiones. Como se ha visto, la recesión global reciente, la crisis financiera global, altas tasas de interés y problemas en los mercados de deuda globales han afectado en forma adversa la habilidad de las aerolíneas para operar sus flotas, forzándolas a incrementar los precios de los boletos de avión, cancelar rutas, disminuir las frecuencias o reprogramar inversiones. Esta reducción en operaciones de parte de las

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aerolíneas condujo a menores niveles de tráfico de pasajeros y carga en los aeropuertos de GAP, lo cual impactó en forma adversa los resultados de operación de la Compañía. Ver “La Compañía — Descripción del Negocio - Principales Clientes – Principales Clientes de Servicios Aeronáuticos – Cambios en las principales aerolíneas que operan en los aeropuertos de la Compañía” del Reporte Anual 2014 para una descripción más detallada de lo que las principales aerolíneas han reducido o cancelado sus operaciones en los aeropuertos de la Compañía. El negocio de GAP depende en gran medida del ingreso generado por cuatro de sus aeropuertos y cualquier condición que afecte a esos aeropuertos podría tener un impacto adverso. En 2014, aproximadamente el 81.1% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de GAP fue generado por cuatro de sus doce aeropuertos. La siguiente tabla presenta el porcentaje de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos generados en los aeropuertos en el período que se indica:

Aeropuerto A 31 de diciembre de 2014

Aeropuerto Internacional de Guadalajara .............................................. 35.3% Aeropuerto Internacional de Los Cabos ................................................ 17.7% Aeropuerto Internacional de Puerto Vallarta ......................................... 14.2% Aeropuerto Internacional de Tijuana ..................................................... 13.9% Los otros ocho aeropuertos (en conjunto)............................................... 18.9% Total ......................................................................................... 100.0%

Como resultado de la contribución sustancial a los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos de GAP de estos cuatro aeropuertos, cualquier evento o condición que afecte a estos aeropuertos afectará negativamente el negocio, el resultado de las operaciones, perspectivas y situación financiera de GAP. La competencia de otros destinos turísticos podría afectar negativamente el negocio de GAP. El factor principal que afecta el negocio y el resultado de las operaciones de GAP es el número de pasajeros que utilizan los aeropuertos. El número de pasajeros que utilizan los aeropuertos de GAP (particularmente los Aeropuertos Internacionales de Los Cabos y Puerto Vallarta) puede variar como resultado de factores que están fuera del control de GAP, incluyendo el nivel de turismo en México. Adicionalmente, el volumen del tráfico de pasajeros de GAP puede ser afectado negativamente por el atractivo, el costo y la accesibilidad de destinos turísticos competidores en México como Acapulco y Cancún, o en cualquier otra parte, como Hawái, Puerto Rico, Florida, Cuba, Jamaica, República Dominicana y otras islas del Caribe y destinos en América Central. El atractivo de los destinos que GAP atiende también podría ser afectado por la percepción de los viajeros con relación a la seguridad y estabilidad política y social de México, particularmente como consecuencia de la incertidumbre respecto a los esfuerzos del gobierno en contra de los cárteles de la droga. No existe garantía de que los niveles de turismo y por lo tanto, el número de pasajeros que utilicen los aeropuertos de GAP, en el futuro rebasen o mantengan los niveles actuales, afectando directa o indirectamente los ingresos por servicios aeronáuticos y no aeronáuticos. Eventos internacionales, incluyendo actos de terrorismo, guerras y epidemias globales pueden tener un impacto negativo en el patrón de viajes internacionales. Eventos internacionales como los actos terroristas del 11 de septiembre de 2001 en los Estados Unidos, guerras como la de Irak y crisis de salud pública como la epidemia de Influenza A/H1N1, han afectado negativamente la frecuencia y patrón de viajes aéreos en el mundo en años recientes. Los actos terroristas del 11 de septiembre de 2001 en los Estados Unidos han afectado en forma extremadamente negativa a la industria del transporte aéreo, particularmente a las líneas aéreas de los Estados Unidos y a las líneas aéreas operando servicios internacionales desde y hacia los Estados Unidos. El tráfico aéreo en los Estados Unidos cayó abruptamente después de los ataques. Los volúmenes de pasajeros terminales entrantes y salientes de GAP disminuyeron el 1.4% durante 2001 y un 5.3% adicional en 2002 (en cada caso, en comparación con el año anterior). Cualquier acto terrorista futuro,

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involucrando o no aeronaves, podría afectar en forma adversa el negocio, resultados de operación, perspectivas y la situación financiera de GAP. Además, GAP no puede predecir qué efecto podría tener cualquier ataque o amenaza de ataque terrorista en los Estados Unidos o cualquier medida preventiva tomada por los Estados Unidos en respuesta a estos eventos en la economía de los Estados Unidos o en las tendencias de los viajes de esparcimiento, lo cual podría afectar en forma negativa los resultados de operación. En abril de 2009, México y otros países fueron afectados por una epidemia de Influenza Humana A/H1N1. Con la epidemia, algunos países, incluidos Estados Unidos, Gran Bretaña y Francia, advirtieron de no realizar viajes hacia México, a menos que fueran esenciales, sin embargo estas advertencias fueron suspendidas a finales del mes de mayo de 2009. Debido a que no se puede aislar el impacto en los viajes por las advertencias y restricciones impuestas por el gobierno nacional y otros gobiernos extranjeros de otro factor potencial como la recesión de la economía, el tráfico nacional e internacional de pasajeros disminuyó el 33.3% y 43.7%, respectivamente (en cada caso comparado con el año anterior) durante mayo de 2009. Un nuevo brote epidémico como la influenza humana A/H1N1 o cualquier otra enfermedad contagiosa, como la gripe aviar, el síndrome respiratorio agudo grave (SARS, por sus siglas en ingles) y el virus del ébola, podría interrumpir otra vez las operaciones y afectar significativamente los niveles de tráfico de pasajeros y carga. Debido a que los ingresos de GAP son altamente dependientes del nivel de tráfico de pasajeros en los aeropuertos, cualquier incremento en las hostilidades relacionados con represalias en contra de las organizaciones terroristas, conflictos armados alrededor del mundo, crisis de salud pública o cualquier otro evento internacional (y cualquier impacto económico relacionado a dichos eventos) podría resultar en una disminución en el tráfico de pasajeros y un incremento en los costos para la industria aérea y, como resultado, podría afectar en forma adversa el negocio, los resultados de operación, las perspectivas y la condición financiera de GAP. Mejoras en los sistemas de seguridad y requerimientos adicionales pueden implicar inversiones adicionales ó exponer a GAP a un incremento en sus costos. El negocio del transporte aéreo es susceptible y ha experimentado un incremento de los costos resultantes del aumento de la seguridad y de los costos de seguros. Después de los eventos del 11 de septiembre de 2001, GAP reforzó la seguridad en los aeropuertos y las primas de seguros por responsabilidad civil general se incrementaron significativamente. Desde el 1º de agosto de 2003, GAP mantiene una póliza de seguros que cubre daños a sus instalaciones que resulten de actos terroristas por $500.0 millones de pesos. Adicionalmente GAP mantiene una póliza de seguros contra daños personales y patrimoniales a terceros como resultado de ataques terroristas, cuya cobertura es por US$150.0 millones. Debido a que las pólizas de seguros de GAP no cubren todas las pérdidas y responsabilidades que puedan resultar de guerras o del terrorismo, GAP podría incurrir en costos significativos si fuera directamente afectado por eventos de esta naturaleza. Cualquiera de esos incrementos en costos operativos, tendría un impacto adverso en los resultados de operación de GAP. Los usuarios de los aeropuertos, principalmente líneas aéreas, han sido sujetos a incrementos de costos tras los eventos del 11 de septiembre de 2001. Las líneas aéreas han sido obligadas a adoptar medidas de seguridad adicionales y pueden ser obligadas a cumplir con lineamientos de seguridad más estrictos en el futuro. Las primas por los seguros aeronáuticos se incrementaron sustancialmente en los años posteriores al 2001 y pueden incrementarse en el futuro. Mientras que los gobiernos de otros países han acordado indemnizar a las líneas aéreas por las obligaciones en las que éstas pudieran incurrir como resultado de los ataques terroristas, el Gobierno Federal Mexicano no ha dado indicación alguna de su intención a hacer lo mismo. Adicionalmente, los precios y el suministro del combustible y los incrementos en las tasa de interés en los contratos de arrendamiento de aeronaves para las aerolíneas, que constituye un costo significativo para las líneas aéreas que utilizan los Aeropuertos de GAP, pueden aumentar como resultado de cualquier futuro ataque terrorista, un aumento general de las hostilidades internacionales o una reducción en la producción del combustible, voluntario o no, por parte de los países productores del petróleo. Tales incrementos en los costos de las líneas aéreas han resultado en el pasado en precios más elevados de los boletos de avión y en una disminución de la demanda del transporte aéreo en general, causando entonces un efecto adverso en los ingresos y resultado de operaciones de GAP. Además, debido a que la gran mayoría de los vuelos internacionales operados por GAP involucran vuelos hacia los Estados

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Unidos, GAP puede ser requerido a cumplir con directivas de seguridad de la U.S. Federal Aviation Authority además de las directivas de las autoridades aeronáuticas mexicanas. Si las autoridades requieren ampliar la seguridad o adoptar medidas adicionales de seguridad en los aeropuertos de GAP; esto podría incrementar los gastos e inversiones adicionales, y no se puede garantizar que estos gastos e inversiones sean tomadas en cuenta en las negociaciones para la Tarifa Máxima y los PMD, de manera que estos gastos e inversiones pueden afectar negativamente los flujos de efectivo y resultados de operación. La operación de los equipos de revisión de equipaje documentado podría incrementar los gastos y puede exponer a la Compañía a un riesgo mayor. En 2005, el Gobierno Mexicano emitió una carta de política que requiere que todo el equipaje documentado de todos los vuelos comerciales, se someta a un proceso exhaustivo de revisión e inspección. Este nuevo proceso de revisión e inspección requiere la instalación de un nuevo equipo de escaneo, además de una inspección manual del equipaje si este equipo indica la posible presencia de artículos prohibidos. Debido a lo incierto de la implementación de esta política, la instalación del sistema de revisión e inspección del equipaje documentado se retrasó. Aunque la Ley de Aeropuertos expresamente hace responsables de la revisión e inspección del equipaje documentado a las aerolíneas clientes de GAP, el hecho de que la política no es clara al respecto, ha causado que las aerolíneas crean que la responsabilidad del nuevo sistema de revisión e inspección de equipaje es de GAP. Adicionalmente, algunas otras cuestiones relativas a la constitucionalidad del nuevo proceso han surgido. Desde la publicación de la carta de política, la DGAC ha previsto emitir reglamentos de aplicación. El 23 de noviembre de 2012, la DGAC publicó en el sitio de internet de la SCT una recomendación titulada “Circular Obligatoria”, recomendaciones que en lugar de modificar la responsabilidad legal expresada en la Ley de Aeropuertos, trata de facilitar la celebración de un contrato entre las partes a través de ciertas recomendaciones no obligatorias, afines a las cuestiones de responsabilidad que se han planteado en la carta de política. Estas recomendaciones no obligatorias no tendrán fuerza legal a menos que se incorporen a un contrato válido. GAP ha operado los equipos de revisión e inspección de equipaje desde el 2011 en los diez aeropuertos con mayor tráfico de pasajeros; sólo vuelos que salen desde la terminal 2 en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara y los vuelos que salen de los aeropuertos internacionales de Aguascalientes y de Los Mochis tienen una inspección de equipaje manual. Durante 2014, se firmaron contratos para la operación de los equipos con todas las aerolíneas con un volumen importante de tráfico. Como resultado, a finales de 2014 aproximadamente el 95.0% de los pasajeros que viajan en los aeropuertos de la Compañía utilizan el sistema de inspección de equipaje, comparado aproximadamente con el 90% que se tenía a finales del 2013. Durante el año 2015, se inició con la instalación y suministro del sistema de inspección de equipaje documentado en el aeropuerto de Aguascalientes el cual estará listo en el 2016, lo que aumentaría el porcentaje de equipaje documentado con sistemas automatizados al 99%. GAP incurre en gastos por el mantenimiento y operación de estos equipos. Actualmente los costos de operación del sistema han sido limitados a lo estrictamente necesario para proporcionar los servicios requeridos a las aerolíneas y GAP espera continuar con la recuperación de dichos gastos lo cual podría ocurrir si más aerolíneas clientes de GAP continúan firmando los acuerdos para el uso de los equipos. GAP espera incurrir en gastos por el mantenimiento de cualquier equipo comprado y podría ser requerido a realizar inversiones adicionales significativas para estos equipos tales como: nuevas tecnologías o equipos adicionales, si las directrices de revisión e inspección de equipaje cambian y exigen medidas adicionales para cumplir con los requisitos. Estos gastos adicionales podrían limitar la liquidez y afectar negativamente los resultados de operación de la Compañía. Por otra parte, si se determina que la GAP es responsable de todo o una parte del gasto o que GAP es responsable de determinadas cuestiones que surgen de la operación de estos equipos de detección, la exposición a la responsabilidad podría aumentar significativamente. Estos gastos de operación fueron revisados durante la negociación del PMD para los años 2015-2019, realizada en diciembre de 2014 y no hubo cambios previstos para los gastos de operación o para los procedimientos de recuperación de costos. Para obtener más información sobre el sistema de inspección de equipaje documentado véase “La Compañía — Descripción del Negocio - Patentes, licencias, marcas y otros contratos — Las concesiones — Alcance de las concesiones” del Reporte Anual 2014.

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Los ingresos y la rentabilidad de GAP podrían no aumentar en caso de que la estrategia de negocios resulte no exitosa. La capacidad de GAP para incrementar sus ingresos y rentabilidad dependerá en parte de su estrategia de negocios, la cual consiste en el establecimiento de tarifas a fin de que sean tan aproximadas como sea posible a las tarifas máximas por el año correspondiente, la reducción de los costos operativos, el control de las inversiones comprometidas con el Gobierno Mexicano en el PMD de cada aeropuerto, el incremento en el tráfico de pasajeros y carga en sus aeropuertos y el incremento en los ingresos por actividades comerciales. La capacidad de GAP para incrementar los ingresos comerciales depende en gran medida, entre otros factores, del incremento del tráfico de pasajeros en sus aeropuertos y de su capacidad de renegociar los contratos de arrendamiento con los arrendatarios para tener términos contractuales más favorables para GAP y la capacidad de operar las líneas de negocio directamente por GAP. Además, la capacidad de aumentar los ingresos de las actividades comerciales depende de la capacidad de continuar remodelando, ampliando y modernizando las áreas comerciales que operamos dentro de los aeropuertos y la introducción de nuevas líneas de negocio. Así mismo, la Compañía se encuentra en un proceso de expansión de la cantidad y tipos de líneas de negocio operados directamente dentro de los aeropuertos. Los ingresos generados por las líneas de negocio que opera la Compañía de manera directa representó el 7.4% de los ingresos totales en 2014, comparado con el 6.7% de los ingresos totales de 2013 (7.8% de la suma de ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos generados en los aeropuertos durante 2014, comparado con el 7.3% en 2013). GAP no puede asegurar que tendrá éxito en la implementación de su estrategia de incrementar el tráfico de pasajeros o sus ingresos derivados de actividades comerciales, incluyendo actividades comerciales operadas directamente por GAP. El volumen del tráfico de pasajeros en los aeropuertos depende de factores que están fuera del control de GAP, tal es el caso del atractivo turístico, comercial o industrial de las ciudades en las que prestan servicios los aeropuertos de GAP. Además, la nueva estrategia comercial de aumentar los ingresos por líneas de negocios en los aeropuertos podría resultar directamente en la pérdida de una cantidad significativa de los ingresos, o no generar el nivel de rentabilidad suficiente para aumentar los resultados de las operaciones. Por lo anterior, no puede asegurarse que el volumen del tráfico de pasajeros en los aeropuertos aumente. Un cambio en las relaciones laborales de GAP podría causar un impacto adverso en su resultado de operación. A pesar de que actualmente la Compañía mantiene buenas relaciones laborales, si en el futuro ocurriere cualquier conflicto con sus empleados, incluyendo alguno con los empleados sindicalizados (que ascienden al 48% del total de empleados de GAP al 31 de diciembre de 2014, a la fecha de este folleto 48.9% de los empleados de GAP son sindicalizados), y dicho conflicto diera como resultado huelgas u otros conflictos laborales que puedan surgir con respecto de las relaciones laborales que mantiene la Compañía, éste podría tener un impacto negativo en el resultado de sus operaciones. La pérdida o suspensión de operaciones de uno o más de los clientes principales de GAP podría resultar en la pérdida de un monto significativo de los ingresos. La mayoría de los ingresos de GAP se ven impulsados por las operaciones de algunos clientes clave. Concesionaria Vuela Compañía de Aviación, S.A. de C.V. o Volaris; Grupo Aeroméxico, S.A.B. de C.V. o Grupo Aeroméxico, compañía tenedora de Aeroméxico y Aeroméxico Connect; y ABC Aerolíneas, S.A. de C.V. o Interjet transportaron una cantidad significativa del tráfico de pasajeros; durante el 2014, los ingresos recolectados por TUA de estas tres aerolíneas representaron el 21.6%, 13.7% y 6.0%, respectivamente, de los ingresos totales de los aeropuertos de GAP (22.8%, 14.4% y 6.3%, respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos generados en los aeropuertos de GAP en 2014). Excluyendo los ingresos por TUA, estas aerolíneas representaron el 0.4%, 0.7% y 0.2%, respectivamente del total de ingresos en 2014 (0.4%, 0.7% y 0.2%, respectivamente, de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos en 2014).

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Ninguno de los contratos con los clientes aerolíneas de GAP, las obliga a continuar dando el servicio en los aeropuertos y GAP no puede asegurar que, si cualquiera de sus clientes principales reducen el uso de sus aeropuertos, aerolíneas competidoras puedan introducir nuevas frecuencias o rutas a sus horarios que logren reemplazar las frecuencias o rutas que fueron dejadas por otras aerolíneas en los vuelos que ya no serían realizados por dichas aerolíneas. Por ejemplo, el 2 de agosto de 2010, Mexicana, una de las dos compañías más grandes de México y anteriormente una aerolínea que se encontraba dentro de las tres primeras en tráfico aéreo, solicitó proceso de concurso mercantil en México y Estados Unidos. El 28 de agosto de 2010, Mexicana, Mexicana Click (conocida como Aerovías Caribe) y Mexicana Link (conocida como Mexicana Inter) (en conjunto “Grupo Mexicana”) interrumpieron sus operaciones de forma indefinida. Mexicana Click y Mexicana Link solicitaron proceso de concurso mercantil el 7 de septiembre de 2010. En 2010 Grupo Mexicana fue la tercera aerolínea más importante en operar en los aeropuertos de GAP, representando el 8.9% de la suma de los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos que se generaron en los aeropuertos de GAP. No fue sino hasta 2012 que todos los asientos previamente cubiertos por Grupo Mexicana fueron remplazados por otras aerolíneas. GAP no puede ofrecer alguna garantía de que las aerolíneas competidoras puedan aumentar la cantidad de vuelos en caso de que alguno de los principales clientes reduzca el uso de los aeropuertos de GAP. Adicionalmente, las leyes mexicanas prohíben que una aerolínea internacional transporte pasajeros de un punto del territorio nacional a otro (a menos que el vuelo se origine fuera de México) lo cual limita el número de compañías que ofrecen vuelos nacionales. En consecuencia, se espera seguir generando un porcentaje significativo de los ingresos por vuelos nacionales de un número limitado de compañías aéreas. Por otro lado, la TUA, que representó el 60.8% de los ingresos totales en 2014 (64.1% tomando en cuenta sólo los ingresos aeronáuticos y no aeronáuticos), es recolectada a nombre de GAP por las aerolíneas y entregada a GAP en un plazo máximo de hasta 60 días siguientes a la fecha de cada vuelo, dependiendo de la aerolínea. Durante 2014, el plazo promedio de cobro de TUA fue de 49 días. Por lo anterior, si cualquiera de sus principales clientes cayera en insolvencia o solicitara proceso de concurso mercantil o quiebra, los aeropuertos de GAP podrían convertirse en acreedores no garantizados con respecto a cualquier TUA pendiente de pago y podría no recuperar el importe de dichos cargos. Durante 2009, GAP renegoció los convenios de recolección de TUA con todas las aerolíneas (ver “La Compañía — Descripción del Negocio — Actividad Principal y Fuente de Ingresos — Servicios Aeronáuticos — Tarifas por pasajeros” del Reporte Anual 2014). De acuerdo con estos contratos, que surtieron efectos el 1° de noviembre de 2009, cualquier aerolínea podría tener por contrato un período de entrega de TUA de hasta un máximo de 60 días de acuerdo con el nuevo convenio y dependiendo de cada aerolínea (no todas las aerolíneas recibieron el mismo plazo para entrega). Si una aerolínea quisiera obtener un plazo de crédito de hasta 60 días, dicho plazo deberá estar cubierto por una garantía, una fianza o efectivo equivalente a 30 días más de consumos estimados al período de crédito solicitado por dicha aerolínea, tomando en cuenta los días de operación más altos de cada aerolínea en específico durante los últimos 12 meses. Así, en el caso de insolvencia de cualquier aerolínea o suspensión de operaciones por parte de la Autoridad, la Compañía podrá recuperar los montos de TUA hasta por el valor de la garantía. Aunque GAP también tendría una garantía por 30 días adicionales al crédito de la aerolínea, el flujo de efectivo y resultados de operaciones podrían verse afectados negativamente si la garantía no fuera suficiente para cubrir el adeudo. Así, en el caso de una suspensión de operaciones o insolvencia por parte de la aerolínea, como fue el caso de Grupo Mexicana en 2010, GAP no puede garantizar que podrá cobrar el 100% de los importes respecto al TUA, como tampoco puede asegurar que recuperará en el corto plazo el tráfico que dicha aerolínea dejaría de transportar, como consecuencia de un proceso de quiebra de alguna aerolínea. Ambos escenarios podrían afectar negativamente los flujos de operación y los resultados de operación de GAP. Adicionalmente, en años anteriores, algunos de los clientes comerciales de GAP han tenido dificultades para realizar sus pagos a los aeropuertos. Como resultado, se ha tratado de renegociar los términos con la mayoría de los clientes para mantenerlos en los aeropuertos, sin embargo, algunos clientes han decidido dejar los espacios comerciales y cancelar sus contratos. Esto potencialmente podría tener un efecto negativo en los ingresos de la Compañía.

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El negocio de GAP depende de las regulaciones internacionales que afecten líneas aéreas nacionales. Regulaciones a las aerolíneas promulgadas por organismos internacionales o agencias reguladoras en otros países, podrían afectar las operaciones y potencialmente los ingresos y resultados de operación de GAP. Por ejemplo, la Administración Federal de Aviación de Estados Unidos (FAA por sus siglas en inglés) anunció el 30 de julio de 2010 que tras una evaluación a la autoridad de aviación civil en México, se determinaba que no estaban adoptando las normas internacionales de seguridad establecidas por la OACI y en consecuencia bajó la calificación de México en seguridad aérea de “Categoría 1” a “Categoría 2”. Debido a esto, no se les permitió a las aerolíneas mexicanas ampliar o cambiar sus operaciones existentes en Estados Unidos y México, excepto bajo ciertas circunstancias limitadas, o acuerdos de código compartido entre México y Estados Unidos, además de que dichas aerolíneas fueron sujetas a una mayor supervisión por parte de la FAA. Estas regulaciones adicionales originaron un servicio reducido entre los aeropuertos de GAP y Estados Unidos por las líneas aéreas mexicanas y en algunos casos, un incremento en el precio de los boletos de avión, que se tradujo en la reducción de la demanda de asientos entre los dos países. Aproximadamente el 24.8% de los pasajeros que en 2014 viajaron a través de los aeropuertos de GAP, lo hicieron en vuelos desde y hacia los Estados Unidos operados por aerolíneas mexicanas. La FAA ha restablecido a México a “Categoría 1” a partir del 1° de diciembre de 2010. La FAA, sin embargo, puede bajar la calificación de México en cuanto a seguridad aérea se trate en el futuro. GAP no puede predecir el impacto que este tipo de medidas pudiera tener en el tráfico de pasajeros o los resultados de las operaciones, o en la percepción pública de la seguridad de los aeropuertos mexicanos. Las principales aerolíneas nacionales que operan en los aeropuertos de GAP se rehusaron a pagar ciertos incrementos en las tarifas específicas por los servicios aeronáuticos en el pasado y podrían negarse a pagar incrementos adicionales en el futuro. En años anteriores las líneas aéreas nacionales que operan en los aeropuertos se negaron a pagar ciertos incrementos en los precios específicos que cobramos por los servicios aeronáuticos. Aunque estas diferencias fueron resueltas en 2006, debido a que un número limitado de aerolíneas contribuye en una porción substancial de los ingresos de GAP, en caso de que las mismas (o cualquiera de las otras aerolíneas) se nieguen a hacer los pagos en el futuro, los resultados de operación de GAP podrían verse afectados negativamente. Además, durante los periodos de crisis económicas, las aerolíneas que generalmente operan en los aeropuertos pueden oponerse a incrementos en los cargos por servicios aeronáuticos en los siguientes años, lo cual podría afectar la utilidad de operación de GAP negativamente. Ver “La Compañía — Descripción del Negocio - Principales clientes — Principales clientes de Servicios Aeronáuticos — Aerolíneas” del Reporte Anual 2014. Las principales aerolíneas pudieran en el futuro rehusarse a recolectar la TUA a nombre de la Compañía, o la Compañía pudiera decidir comenzar a recolectar la TUA, ocasionando incrementos en los gastos operativos de GAP. GAP cobra la TUA a cada pasajero de salida en una aeronave (excluyendo a diplomáticos, infantes, pasajeros en tránsito y pasajeros en conexión, si la conexión se produce dentro de las 24 horas siguientes desde la llegada del pasajero al aeropuerto). Actualmente se tienen Convenios de Recolección de TUA suscritos con las líneas aéreas que operan en los aeropuertos de GAP para que las aerolíneas recolecten la TUA en nombre del aeropuerto. Como resultado, la TUA es automáticamente incluida en el boleto de avión y GAP emite facturas a cada aerolínea por concepto de esos cobros. Ver “La Compañía —Descripción del Negocio — Actividad Principal y Fuente de Ingresos — Servicios Aeronáuticos — Tarifas por pasajeros” del Reporte Anual 2014.

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GAP y las aerolíneas con quien establece los convenios, tienen el derecho de dar por terminada la relación contractual respecto a la recolección de la TUA mediante un aviso a la otra parte. En el caso en que GAP o una o más aerolíneas decidan dejar de recolectar la TUA a nombre de GAP, la Compañía se verá en la necesidad de implementar un sistema de cobro directo de TUA a los pasajeros de salida. La instalación y operación de dicho sistema podría resultar en costos adicionales que pudiera impactar negativamente la utilidad de operación de la Compañía. Las operaciones de los Aeropuertos de GAP podrían ser interrumpidas por las acciones de terceros que están fuera del control de GAP. La operación de los aeropuertos de GAP, así como la mayoría de los aeropuertos, tiene una fuerte dependencia de los servicios suministrados por terceros, como por ejemplo las aerolíneas, las autoridades de control de tráfico aéreo y proveedores de transporte terrestre. GAP depende también del Gobierno Federal o de las entidades del gobierno para la prestación de servicios como suministro de energía eléctrica, suministro de combustible para las aeronaves, el control del tráfico aéreo y los servicios de migración y aduana a pasajeros internacionales. Adicionalmente, el paro de transportadores terrestres como taxis y el servicio de autobuses de uno o más de los aeropuertos de GAP podrían también afectar las operaciones de los aeropuertos de la Compañía. GAP no es responsable y no puede controlar estos servicios prestados por terceros. Cualquier interrupción de estos servicios o consecuencia adversa que resulte de la prestación inadecuada de los mismos, incluyendo la suspensión de labores u otros eventos similares, podría causar un efecto significativo adverso en la operación de los aeropuertos y consecuentemente en los resultados financieros de GAP. Asimismo, GAP depende de ciertos servicios complementarios suministrados por terceros como la asistencia en tierra, manejo de equipaje, comisariato y la operación de aerocares y aeropasillos. Si estos proveedores de servicios suspenden las operaciones en cualquiera de los aeropuertos, GAP se vería obligado a buscar un nuevo proveedor de estos servicios o a prestarlos directamente, lo cual podría resultar en un incremento de costos e inversiones de capital, y podría afectar adversamente la operación y los resultados de operación de GAP. Las acciones iniciadas por ejidatarios en los terrenos utilizados por ciertos aeropuertos de GAP, podrían interrumpir sus operaciones. Una porción de los terrenos de algunos de los aeropuertos de GAP fueron expropiados por el gobierno mexicano. Antes de dichas expropiaciones, parte de los terrenos de ambos aeropuertos eran conservados por grupos de individuos que conformaban el ejido. Algunos de estos ejidatarios han efectuado reclamaciones en contra del Gobierno Mexicano concernientes a la indemnización que se les hizo. Ver “La Compañía — Descripción del negocio — Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Procedimientos Legales — Controversias Presentadas por Miembros de ciertos Ejidos en el Aeropuerto Internacional de Tijuana, Guadalajara y Puerto Vallarta” del Reporte Anual 2014. Las Concesiones de GAP garantizan el acceso a los terrenos por la SCT y cualquier interrupción causada a las operaciones por cualquiera de los ejidos es responsabilidad del Gobierno Mexicano. Aunque el Gobierno debe proveer el resarcimiento de la pérdida económica como resultado de una interrupción en el acceso, no hay ninguna garantía de que los ejidatarios no tratarán de interrumpir las operaciones del aeropuerto, si sus demandas legales contra el Gobierno de México no se han resuelto a su favor. También no se tiene la certeza de que el proceso judicial se resolverá a favor de los intereses de GAP, resultado que puede influir negativamente en los resultados de operación. Además de cuestionar la expropiación, algunos de los ejidatarios están actualmente ocupando partes de la propiedad del Aeropuerto Internacional de Tijuana. Si bien estas personas no están actualmente interfiriendo con las operaciones del aeropuerto, su presencia podría limitar la capacidad para ampliar el aeropuerto en las áreas que ocupan. No se tienen ninguna garantía de que los ejidatarios no tratarán de perturbar las operaciones del aeropuerto si sus demandas legales contra el Gobierno de México no se resuelven a su satisfacción, lo que puede afectar negativamente los resultados de operación.

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Los aeropuertos de GAP podrían ser responsables por el pago de requerimientos de impuesto predial emitidos en contra del aeropuerto por algunos municipios. Requerimientos de pago de impuesto predial han sido emitidos en contra de algunos aeropuertos de GAP por algunas autoridades municipales tales como Mexicali, Tijuana, Guadalajara, Hermosillo y Manzanillo, reclamando el pago del impuesto predial en relación con la propiedad en que el aeropuerto opera, y requerimientos similares han sido y podrían ser emitidos por otras autoridades municipales de los aeropuertos que GAP opera. La Compañía considera que bajo la ley actual, el Gobierno Federal, como legítimo propietario de la tierra en la que los aeropuertos de GAP operan, debería ser el responsable de pagar dicho impuesto directamente si una corte determinara que estos impuestos son aplicables. Ver la sección “La Compañía — Descripción del negocio — Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales — Procedimientos Legales — Demanda por impuesto predial de ciertos municipios” del Reporte Anual 2014, para mayor detalle de estos procedimientos. En adición, el 28 de mayo de 2010 la Legislatura del Estado de Jalisco envió una iniciativa legislativa al Congreso de la Unión, en la que solicita que el Congreso considere el cambio de la Ley de Aeropuertos actual para que los aeropuertos privados que operan en Zona Federal puedan estar sujetos al pago de impuestos municipales. A la fecha de este documento, esta iniciativa continúa en análisis por el Congreso. Si el Gobierno Federal modifica la ley actual o si GAP no resulta victorioso en los procesos anteriores, dichos importes podrían representar un efecto material adverso en las condiciones financieras y los resultados de operación de GAP. Ciertas áreas del Aeropuerto Internacional de Guadalajara tienen asentamientos humanos irregulares que podrían afectar su desarrollo y seguridad. El Gobierno Federal es el propietario del terreno poligonal en el que se encuentra ubicado el Aeropuerto Internacional de Guadalajara, el cual ha sido concesionado a GAP. Actualmente, dentro de los asentamientos irregulares, se encuentra uno que ha intentado fraccionar y vender algunos terrenos de manera irregular. Como propietario del terreno poligonal, le corresponde al Gobierno Federal iniciar las acciones necesarias para detener dichos asentamientos irregulares. GAP ha iniciado el estudio de las acciones pertinentes y está en constante colaboración con el Gobierno Federal para resolver en forma positiva la situación descrita en el Aeropuerto Internacional de Guadalajara. Sin embargo, en caso de que el Gobierno Federal o GAP no sean capaces de remover exitosamente los asentamientos irregulares descritos, se podrían afectar las operaciones y seguridad del aeropuerto y por lo tanto el desempeño del Aeropuerto Internacional de Guadalajara, así mismo podría limitar la capacidad de GAP para aumentar las operaciones en este aeropuerto. La Compañía podría ser afectada adversamente por multas impuestas por las autoridades fiscales a la Compañía o a alguno de los aeropuertos. El Servicio de Administración Tributaria (SAT), tiene el derecho de revisar cualquier cálculo de impuestos en las compañías del Grupo, por cualquiera de los cinco ejercicios anteriores. Si el SAT determina que las compañías han calculado sus impuestos de forma incorrecta en cualquiera de estos años, podrían recibir requerimientos de pago por la diferencia determinada, además de la multa respectiva. En relación con la revisión del año 2005, el SAT envió notificaciones en 2008 y 2009, indicando que, bajo su criterio, la tasa de amortización fiscal utilizada sobre el valor de la concesión del aeropuerto de La Paz, Morelia y Los Mochis eran incorrectas. Se iniciaron procesos legales en contra de las resoluciones emitidas por el SAT, basados en que el SAT no tomó en consideración todos los argumentos legales concernientes a la posición de GAP. De estos procedimientos, solo el procedimiento legal en el aeropuerto de La Paz sigue pendiente y cualquier modificación a la determinación del impuesto que sea requerido por la autoridad, podría tener como resultado un efecto negativo en la utilidad neta de GAP. Véase “La Compañía- Descripción del Negocio - Procesos Judiciales,

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Administrativos o Arbitrales – Procedimientos legales y fiscales en contra de los aeropuertos de La Paz, Morelia y Los Mochis” del Reporte Anual 2014. Algunos de los aeropuertos podrían ser afectados adversamente por otras reclamaciones de las autoridades municipales. Algunos de los aeropuertos de la Compañía están sujetos a reclamaciones de autoridades municipales donde operan argumentando que dichos aeropuertos requieren licencias municipales para su operación, aunque la Compañía considera que dichas licencias no son necesarias. Si las autoridades municipales requieren licencias adicionales o cambian las leyes vigentes y la Compañía es incapaz de obtener las licencias necesarias o si no se realizan procedimientos para impugnar estos requerimientos, la Compañía pudiera tener un efecto adverso en las operaciones de los Aeropuertos y en consecuencia su situación financiera y los resultados de operación. 5.3 Factores de Riesgo relacionados con la Transacción

La Compañía considera que existen diversos factores de riesgo que pueden afectar sus operaciones y resultados y por tanto a la Transacción que se realizó, así mismo cabe la posibilidad de que existan riesgos que actualmente no sean del conocimiento de la misma y por ende no sean tomados en cuenta.

Se estima que los siguientes factores de riesgo podrían impactar la operación por su afectación a la

situación financiera y los resultados de la Compañía. En relación con la Transacción, GAP incurrirá en deuda adicional por montos significativos relativos a sus niveles de endeudamiento actual.

Para efectos de concluir la Transacción, GAP incurrió en cantidades significativas de deuda al amparo de

los Créditos, en comparación con sus niveles de deuda anterior, lo cual podría tener un efecto adverso en su estructura de capital y reducir, en la medida que no se vea compensado por el flujo creado por la integración de DCA, el flujo disponible de efectivo de GAP. Los contratos que documentan dichos créditos contienen diversas obligaciones de hacer y no hacer que pueden limitar las operaciones de GAP (incluyendo limitantes en la contratación de pasivos adicionales, inversiones de capital, ciertas razones financieras, entre otros). En consecuencia, la capacidad de GAP para financiar adquisiciones, expansiones, mantenimiento e inversiones, y mantener flexibilidad en el manejo de sus negocios, podría limitarse afectando negativamente sus operaciones, situación financiera, resultados futuros y el precio de cotización de sus valores. Para una descripción del financiamiento que GAP contrató en relación con la Transacción, ver “Información Detallada sobre la Transacción - Fuentes de Financiamiento” en este Folleto Informativo.

Riesgo Cambiario El peso está constantemente expuesto a fluctuaciones cambiarias del dólar, las cuales pueden llegar a

impactar en los resultados de la Compañía. Las operaciones que MBJ realiza, están denominadas en moneda extranjera, por lo tanto, las fluctuaciones del tipo de cambio del peso respecto al dólar estadounidense podrían afectar sus resultados. Además, considerando que el financiamiento para la Transacción está denominado en Dólares, el riesgo cambiario estará presente en la transacción, aunque cabe mencionar que la moneda funcional del activo es el dólar, por lo tanto el estado de resultados y el balance general se consolidarán en pesos y los efectos cambiarios de la conversión podrían ser favorables.

Fluctuaciones en Tasas de Interés GAP está expuesto a fluctuaciones en las tasas de interés, mismas que pueden afectar de manera adversa

el costo financiero de la deuda y, por lo tanto, la rentabilidad en inversiones, la situación financiera y los resultados de Transacción de la Compañía.

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Operaciones en Otros Países GAP, a través de DCA, ha incrementado su participación en mercados del extranjero, como son los países

de España, Jamaica y Chile, lo cual podría implicar un riesgo debido a los problemas económicos, sociales y políticos de aquellos países en los que la Compañía participa.

Los ingresos de MBJA son altamente dependientes de los niveles de pasajeros, volumen de carga y de

tráfico aéreo, los cuales dependen en parte de factores que están fuera del control de la Compañía. Los ingresos de MBJA están directamente ligados con el número de pasajeros, el volumen de carga y las

operaciones de tráfico aéreo. Estos factores determinan directamente los ingresos generados por servicios aeronáuticos e indirectamente determinan los ingresos de los servicios no aeronáuticos. La principal fuente de ingresos es el cobro que se hace al pasajero y a las aerolíneas por el uso del aeropuerto. El principal mercado es el tráfico de pasajeros proveniente de Estados Unidos, Canadá y Europa, representando en 2014 el 66%, el 20% y el 11%, respectivamente.

Eventos económicos negativos a nivel mundial podrían reducir el tráfico de pasajeros MBJA, lo que podría afectar adversamente el negocio y resultados de operación.

El ingreso de MBJA se deriva sustancialmente del turismo extranjero. Cualquier condición adversa en la economía mundial, inclusive el incremento en los precios del petróleo, puede afectar negativamente el negocio de MBJA, sus resultados de operación, perspectivas económicas y condición financiera. Adicionalmente, si la inflación, o las tasas de interés aumentan significativamente, el negocio de MBJA, su condición financiera y resultados de operaciones podrían verse afectados negativamente si la demanda internacional de servicios de transporte disminuyen.

La competencia de otros destinos turísticos podría afectar negativamente el desempeño de MBJA.

El factor principal que afecta el negocio y el resultado de las operaciones de MBJA es el número de

pasajeros que viajen a Montego Bay y demás destinos turísticos del corredor Negril - Ocho Ríos. El número de pasajeros que utilizan este aeropuerto puede variar como resultado de factores que están fuera del control de MBJA, como puede ser el atractivo, el costo y la accesibilidad de destinos turísticos competidores en el caribe como Cancún, Puerto Rico, Cuba, República Dominicana y otras islas del Caribe y destinos en América Central, así como la capacidad hotelera que exista en dicho corredor turístico.

MBJA es un prestador de un servicio público regulado por las autoridades de Jamaica. Las tarifas aeronáuticas cobradas a las líneas aéreas y a los pasajeros, al igual que en la mayoría de los aeropuertos en otros países, se encuentran reguladas. Esta regulación puede limitar la flexibilidad de la MBJA en la operación de las actividades aeronáuticas y en la generación de ingresos aeronáuticos, lo cual podría causar efectos significativos adversos en el resultado de operación, perspectivas y situación financiera. El nuevo esquema tarifario para el periodo abril 2015 a marzo 2020 fue aprobado en noviembre 2014, considerando un incremento sustantivo en las tarifas, sin embargo esto no garantiza que en un futuro la autoridad apruebe nuevamente un incremento. Adicionalmente, la autoridad requiere un nivel mínimo de inversión en el aeropuerto, con el fin de mantener e incrementar capacidad y calidad en el aeropuerto.

Los desastres naturales podrían afectar adversamente al aeropuerto de MBJ.

Ocasionalmente, el caribe es afectado por desastres naturales tales como lluvias torrenciales y huracanes

particularmente durante los meses de junio a octubre, así como terremotos, tal fue el caso de Haití en el 2010. Este tipo de desastres naturales podrían afectar e inclusive impedir por un tiempo indeterminado las operaciones el aeropuerto, pudiendo afectar las instalaciones e infraestructura necesaria para su operación normal. Adicionalmente, cualquiera de estos eventos podría reducir el volumen del tráfico de pasajeros hasta que la

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capacidad hotelera se recupere, por lo tanto, cualquier desastre natural podría afectar negativamente el negocio, el resultado de las operaciones, perspectivas de ingresos y su situación financiera. Con la finalidad de mitigar el riesgo, las instalaciones del aeropuerto están aseguradas contra daños causados por desastres naturales, accidentes u otros acontecimientos similares, así como las pérdidas causadas por la interrupción de las operaciones. En caso de que ocurran pérdidas, no existe seguridad de que las pérdidas causadas por daños a las instalaciones no excedan los límites preestablecidos en la póliza de seguros.

Información sobre estimaciones y riesgos asociados La información que se incluye en el presente Folleto Informativo refleja la perspectiva de GAP en relación

con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, sus accionistas deberán tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Folleto Informativo o en cualquier otro documento divulgado al público en relación con la Transacción. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados.

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6. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

A continuación se detalla la información financiera seleccionada de GAP a las fechas señaladas dando

efecto a la Transacción. La finalidad es reflejar los cambios significativos por la Transacción en el Estado Consolidado de Posición

Financiera y en el Estado de Utilidad Integral dictaminados a diciembre de 2014 y en el Estado de Utilidad de Resultados Integral reportado al primer trimestre de 2015. La “información financiera básica” es pública y está disponible en la página web de la BMV y en la página web de GAP.

La información financiera de esta sección, debe leerse en forma conjunta con los Estados Financieros

Dictaminados de 2014 y el Reporte Financiero Trimestral del primer trimestre de 2015, así como con las notas correspondientes a cada período que son parte integrante de los Estados Financieros.

Como se menciona en la sección “3.6 Tratamiento Contable de la Transacción”, GAP consolida la

información financiera de DCA y MBJA, generando en los Estados Financieros Consolidados una participación no controladora, que como resultado de la Transacción será cancelada contra el precio de la Transacción.

A continuación se detalla la información financiera proforma de GAP a las fechas señaladas:

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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estado consolidado de posición financiera proforma Al 31 de diciembre de 2014 (En miles de pesos)

31 de diciembre de 2014 Cifras de ajustes proforma (no auditados) Grupo Desarrollo Aeroportuario Concesiones del Pacifico, Aeroportuarias Sub-total S.A.B. de C.V. S.L. y subsidiaria Otros ajustes ajustes Información (Auditado) (Históricos) proforma proforma Notas proforma

Activo Activo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo

$ 1,595,502

$ 347,192

$ (18,758)

$ 328,434

3 a) c)

$ 1,923,936

Cuentas por cobrar a clientes – Neto 337,581 94,938 - 94,938 3 c) 432,519 Impuestos y pago de lo

indebido por recuperar 124,616 - - - 124,616 Otros activos circulantes 4,872 103,049 - 103,049 3 c) 107,921 Inventarios - 15,565 - 15,565 3 c) 15,565

Total del activo circulante 2,062,571 560,744 (18,758) 541,986 2,604,557

Anticipos a proveedores 30,288 - - - 30,288 Maquinaria, equipo y mejoras a

edificios arrendados – Neto

812,653

361,447 23,355 384,302

3 c)

1,197,455 Mejoras a bienes concesionados

– Neto 5,148,431 1,749,116 6,763 1,755,879 3 c) 6,904,310 Concesiones aeroportuarias – Neto 9,611,296 - 2,594,592 2,594,592 3 c) 12,205,888 Derechos de uso de

instalaciones aeroportuarias – Neto

1,157,093

- - -

1,157,093

Otros derechos adquiridos –

Neto 565,084 - - - 565,084 Impuestos a la utilidad

diferidos activos 4,851,164 - - - 4,851,164 Otros activos – Neto

47,627 72,362 -

72,362 3 c) 119,989

Total $ 24,286,207 $ 2,743,669 $ 2,605,952 $ 5,349,621 $ 29,635,828 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros proforma.

(Continúa)

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Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estado consolidado de posición financiera proforma Al 31 de diciembre de 2014 (En miles de pesos)

31 de diciembre de 2014 Cifras de ajustes proforma (no auditados) Grupo Desarrollo Aeroportuario Concesiones del Pacifico, Aeroportuarias Sub-total S.A.B. de C.V. S.L. y subsidiaria Otros ajustes ajustes Información (Auditado) (Histórico) proforma proforma Notas proforma

Pasivo y capital contable Pasivo circulante:

Porción circulante de préstamos bancarios

$ 978,538 $ 112,895 $ 2,829,760 $ 2,942,655 3 b) $ 3,921,193

Derechos sobre bienes concesionados

38,704

-

-

-

38,704

Aeropuertos Mexicanos del Pacifico, S.A.P.I. de C.V.

124,957

-

-

-

124,957

Cuentas por pagar 300,642 72,413 - 72,413 3 c) 373,055Impuestos por pagar 41,211 - - - 41,211Impuestos a la utilidad por pagar

98,174

13,219

-

13,219

3 c)

111,393

Pasivos acumulados - 11,132 - 11,132 3 c) 11,132Otros pasivos - 53,570 - 53,570 3 c) 53,570

Total del pasivo 1,582,226 263,229 2,829,760 3,092,989 4,675,215

Depósitos recibidos en garantía 597,139 - - - 597,139Obligaciones por beneficios al

retiro 80,015 - - - 80,015

Préstamos bancarios 740,936 323,797 - 323,797 3 c) 1,064,733Otros pasivos - 219,159 (18,758) 200,401 3 c) 200,401Impuesto a la utilidad diferido, - 68,435 656,169 724,604 3 c) 724,604

Total del pasivo 3,000,316 874,620 3,467,171 4,341,791 7,342,107 Capital contable:

Capital social 13,937,322 804,410 (804,410) - 13,937,322Acciones recompradas (1,733,374) - - - (1,733,374)Reserva legal 735,491 274,318 (274,318) - 735,491Reserva para recompra de acciones

2,133,374

-

-

-

2,133,374

Utilidad integral 2,242,520 - 183,421 183,421 3 b) 2,425,941Utilidades acumuladas 3,970,558 471,758 (471,758) - 3,970,558Otras partidas del resultado integral

-

(3,871)

3,871

-

-

Capital contable atribuible a los accionistas de la Compañía 21,285,891 1,546,615 (1,363,194) 183,421 21,469,312 Participación no controladora - 322,434 501,975 824,409 824,409

Total capital contable 21,285,891 1,869,049 (861,219) 1,007,830 22,293,721

Total pasivo y capital $ 24,286,207 $ 2,743,669 $ 2,605,952 $ 5,349,621 $ 29,635,828 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros proforma.

(Concluye)

41

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estado consolidado de resultados proforma Por el año terminado el 31 de diciembre de 2014 (En miles de pesos)

31 de diciembre de 2014 Cifras de ajustes proforma (no auditados) Grupo Desarrollo Aeroportuario Concesiones del Pacifico, Aeroportuarias Sub-total S.A.B. de C.V. S.L. y subsidiaria Otros ajustes ajustes Información (Auditado) (Histórico) proforma proforma Notas proforma

Ingresos: Servicios aeronáuticos $ 3,925,736 $ 362,948 $ - $ 362,948 3 d) $ 4,288,684Servicios no aeronáuticos 1,338,542 421,739 - 421,739 3 d) 1,760,281Servicios por adiciones a bienes concesionados

281,874

38,166

-

38,166 3 h)

320,040

5,546,152 822,853 822,853 6,369,005Costos de operación:

Costos de servicios 1,161,588 471,947 - 471,947 3 d) 1,633,535Asistencia técnica 194,228 - - - 194,228Derechos sobre bienes concesionados

261,577

-

-

- 261,577

Depreciación y amortización 925,220 105,003 139,871 244,874 3 d) f) 1,170,094Costos por adiciones a bienes 281,874 38,166 - 38,166 3 h) 320,040Otros ingresos- Neto (incluye

ganancia por compra a precio de ganga de165,536) (43,424) (1,953,016) (165,536) (2,118,552)

3 d) y 4 (2,161,976)

2,781,063 (1,337,900) (25,665) (1,363,565) 1,417,498Utilidad de operación 2,765,089 2,160,753 25,665 2,186,418 4,951,507 (Costos) ingresos financieros

- Neto:

Ingreso por intereses 71,376 159 - 159 3 d) 71,535Gasto por intereses (86,601) (73,163) (26,016) (99,179) 3 d) (185,780)Deterioro y resultados por

enajenación de instrumentos financieros

-

(5,153)

-

(5,153)

3 d)

(5,153)Utilidad cambiaria- Neta 7,235 57,976 - 57,976 3 d) 65,211

(7,990) (20,181) (26,016) (46,197) (54,187)Participación en las pérdidas de

compañía asociada - (2,009)

-

(2,009) 3 d) (2,009)Utilidad antes de impuestos a la 2,757,099 2,138,563 (351) 2,138,212 4,895,311Impuestos a la utilidad:

Causado 760,508 523,319 (7,805) 515,514 3 d) g) 1,276,022Diferido (245,929) - (34,968) (34,968) 3 f) (280,897)

514,579 523,319 (42,773) 480,546 995,125Utilidad neta e integral $ 2,242,520 $ 1,615,244 $ 42,422 $ 1,657,666 $ 3,900,186

Utilidad neta e integral atribuible: Participación controladora $ 2,242,520 $ 1,555,123 $ 69,171 $ 1,624,294 3 i) $ 3,866,814 Participación no controladora - 60,121 (26,749) 33,372 3 i) 33,372Utilidad neta e integral $ 2,242,520 $ 1,615,244 $ 42,422 $ 1,657,666 $ 3,900,186Promedio ponderado de acciones en circulación

525,636,745

-

-

-

525,636,745

Utilidad básica y diluida por acción (en pesos)

$ 4.2663

$ -

$ -

$ -

$ 7.4199

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros proforma.

42

Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Estado consolidado de resultados proforma Por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2015 (En miles de pesos)

31 de marzo de 2015 Cifras de ajustes proforma (no auditados) Grupo Desarrollo Aeroportuario Concesiones del Pacifico, Aeroportuarias Sub-total S.A.B. de C.V. S.L. y subsidiaria Otros ajustes ajustes Información (Auditado) (Histórico) proforma proforma Notas Proforma

Ingresos: Servicios aeronáuticos $ 1,108,802 $ 205,287 $ - $ 205,287 3 e) $ 1,314,089Servicios no aeronáuticos 383,006 84,519 - 84,519 3 e) 467,525Servicios por adiciones a bienes concesionados

250,473

-

-

-

250,473

1,742,281 289,806 289,806 2,032,087Costos de operación:

Costos de servicios 292,187 128,584 - 128,584 3 e) 420,771Asistencia técnica 57,486 - - - 57,486Derechos sobre bienes concesionados 74,123

- -

-

74,123

Depreciación y amortización 233,988 30,182 39,398 69,580 3 e) f) 303,568Costos por adiciones a bienes 250,473 - - - 250,473Otros ingresos- Neto (incluye

ganancia por compra a precio de ganga de $186,267)

(24,998)

95

(186,267)

(186,172) 3 e)

(211,170) 883,259 158,861 (146,869) 11,992 895,251Utilidad de operación 859,022 130,945 146,869 277,814 1,136,836 (Costos) ingresos

Ingreso por intereses 20,953 - - - 20,953Gasto por intereses (30,053) (13,152) (6,504) (19,656) 3 e) (49,709)Utilidad cambiaria- Neta 962 60,738 - 60,738 61,700 (8,138) 47,586 (6,504) 41,082 32,944

Participación en las pérdidas de compañía asociada - (2,009) - (2,009) 3 e) (2,009)

Utilidad antes de impuestos a la 850,884 176,522 140,365 316,887 3 e) 1,167,771

Impuestos a la utilidad: Causado 203,421 46,596 1,951 48,547 251,968Diferido (20,423) - (9,850) (9,850) (30,273)

182,998 46,596 (7,899) 38,697 3 e) g) 221,695Utilidad neta e integral $ 667,886 $ 129,926 $ 148,264 $ 278,190 $ 946,076

Utilidad neta e integral atribuible Participación controladora $ 667,886 $ 106,134 $ 155,798 $ 261,932 3 i) $ 929,818 Participación no controladora - 23,792 (7,534) 16,258 3 i) 16,258Utilidad neta e integral $ 667,886 $ 129,926 $ 148,264 $ 278,190 $ 946,076 Promedio ponderado de acciones

en circulación 525,575,547 - - - 525,575,547Utilidad básica y diluida por

acción (en pesos) $ 1.2708

$ -

$ -

$ -

$ 1.8001

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros proforma.

43

7. COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE TRANSACCIÓN Y SITUACION FINANCIERA DE LA EMISORA

Los siguientes comentarios pretenden dar una descripción de los ajustes proforma incorporados a

los Estados Financieros Base, no obstante que la información financiera proforma aquí presentada podría no ser un reflejo de la situación financiera real de GAP como resultado de la adquisición de DCA.

El presente análisis debe leerse en conjunto con el Reporte Anual 2014 y el Reporte de Información

Financiera Trimestral a marzo de 2015. En base a la información proforma presentada por la adquisición de DCA, durante el ejercicio 2014

DCA presentó una operación inusual y por lo tanto no refleja la situación financiera real de dicho periodo. En noviembre de 2014 DCA realizó la venta de su participación en AMP correspondiente al 33.33% que mantenía en esta Compañía a CMA y por tal motivo reconoció un ingreso por Ps. 1,640.2 millones, la cual se presenta en el rubro de otros ingresos en el estado consolidado de resultados.

i) Resultados de operación.

Durante el 2014 se hubiera presentado un incremento de 3,583.7 miles de pasajeros totales originados por el aeropuerto MBJ, comparado con el mismo periodo del año anterior. El tráfico de pasajeros nacionales hubiera experimentado un incremento de 11.8 miles de pasajeros, mientras que el tráfico internacional hubiera experimentado un incremento de 3,571.9 miles de pasajeros originados por el aeropuerto de Montego Bay.

Estado de Resultados

Los ingresos del ejercicio 2014 hubieran presentado los siguientes incrementos • Los ingresos aeronáuticos hubieran incrementado en Ps. 362.9 millones, ó 9.2%. • Los ingresos no aeronáuticos hubieran incrementado en Ps. 421.7 millones, ó 31.5%. • Los servicios por adiciones a bienes concesionados hubieran incrementado Ps. 38.2 millones, ó

13.5%. • Los ingresos totales hubieran aumentado Ps. 822.9 millones, ó 14.8%.

Gastos de Operación El total de gastos de operación hubiera presentado un beneficio de Ps. 1,363.6 millones ó 49.0%,

debido a la consolidación de DCA. Este importe se integra principalmente en el rubro de Otros ingresos por Ps. 2,118.5 millones generado por el beneficio de la venta de su participación en AMP correspondiente al 33.33% que mantenía en esta Compañía a CMA, compensado con el incremento en costo de servicios por Ps. 471.9 millones, depreciación y amortización por Ps. 244.9 millones y costo por adiciones a bienes concesionados por Ps. 38.2 millones.

El costo del servicio se hubiera incrementado por Ps. 471.9 millones ó 40.6%, integrándose

principalmente por el gasto por derechos sobre bienes concesionados por Ps. 131.5 millones, consumos por Ps. 92.8 millones, personal por Ps. 83.5 millones, seguridad y seguros por Ps. 55.9 millones, mantenimiento por Ps. 50.8 millones.

El rubro de otros ingresos hubiera presentado un beneficio por Ps. 2,118.5 millones ó 4878.7%,

debido principalmente i) al reconocimiento de la ganancia de la venta de la participación del 33.33% en AMP por Ps. 1,640.2 millones, ii) el reconocimiento de la ganancia de Ps. 165.5 millones en la

44

determinación del valor razonable por la adquisición de DCA y del Aeropuerto de Montego Bay y iii) el reconocimiento del ingreso por los dividendos de las subsidiarias de DCA por Ps. 149.6 millones.

El valor nominal de la utilidad de operación se hubiera incrementado en Ps. 2,186.4 millones ó

79.0% y el margen se hubiera incrementado de 49.9% a 77.7% El valor nominal de la UAFIDA se hubiera incrementado en Ps. 2,431.3 millones ó 65.9% y el

margen se hubiera incrementado de 66.5% a 96.1% Resultado Financiero El resultado financiero hubiera presentado un incremento del gasto de Ps. 46.2 millones. Dicha

variación se debió a: i) El gasto por intereses de Ps. 73.2 millones originados principalmente por el aeropuerto de Montego Bay por sus créditos para el financiamiento de inversiones de capital, ii) reconocimiento de Ps. 26.1 millones de los intereses del préstamo bancario para el financiamiento de la adquisición de DCA y iii) un efecto de utilidad cambiaría por Ps. 58.0 millones.

Utilidad Neta e integral La utilidad neta e integral hubiera presentado un incremento de Ps. 1,657.7 millones ó 73.9%. La

utilidad antes de impuestos se hubiera incrementado en Ps. 2,138.2 millones, es decir 77.6% principalmente al reconocimiento i) al reconocimiento de la ganancia de la venta de la participación del 33.33% en AMP por Ps. 1,640.2 millones, ii) el reconocimiento de la ganancia de Ps. 165.6 millones en la determinación del valor razonable por la adquisición de DCA y del Aeropuerto de Montego Bay y iii) el reconocimiento del ingreso por los dividendos de las subsidiaria de DCA por Ps. 149.6 millones. Los impuestos a la utilidad se hubieran incrementado en Ps. 480.5 millones, con un incremento del impuesto causado en Ps. 515.5 millones.

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital.

Las operaciones de MBJA han sido financiadas a través del flujo de efectivo derivado de la

operación propia, sin embargo las actividades de inversión han sido financiadas a través de créditos con el IFC, así como de créditos subordinados por parte de DCA y Vantage, en forma proporcional a la tenencia accionaria.

Flujos de efectivo El flujo de efectivo generado por las operaciones en 2013 y 2014 fue de USD 22.3 millones y USD

15.7 millones, respectivamente. Reflejados principalmente en la utilidad de operación después de considerar los efectos de los activos no monetarios como depreciación y amortización.

Financiamiento Al 31 de diciembre de 2014, la estructura de deuda del aeropuerto se integra conforme a lo

siguiente:

45

Acreedor Importe Tasa de interés Vencimiento

IFC USD 36.2 millones Libor + 4.05% Agosto 2015-Febrero 2020 DCA USD 35.2 millones Fija 14% Febrero 2020 o al final de la Concesión Jamaica Vantage USD 12.0 millones Fija 14% Febrero 2020 o al final de la Concesión Jamaica SITA leasing USD 2.9 millones Fija 8% Febrero 2021

Total USD 86.3 millones Al 31 de diciembre de 2014 todas las obligaciones estipuladas en los contratos de crédito han sido

cumplidas.

Incumplimiento IFC puede declarar todas las cantidades pendientes vencidas inmediatamente a pagar si un evento de incumplimiento ocurre, entre ellas: (i) la falta de pago del capital e intereses bajo cualquier préstamo para MBJA de IFC a su vencimiento

y por pagar o ante la falta de pago de cualquier deuda contraída por MBJA de más de USD 50,000; (ii) el incumplimiento de MBJA o cualquier otra parte en cumplir o realizar cualquiera de sus

obligaciones materiales derivadas de cualquier documento de la transacción con IFC o cualquier documento revocado, repudiado, terminado o declarado ilegal o nulo;

(iii) un evento MBJA de incumplimiento bajo el contrato de Concesión Jamaica (incluyendo con respecto

a un cambio de control; (iv) un evento de terminación MBJA bajo el contrato de Concesión Jamaica; (v) cualquier representación o garantía dada en el contrato de préstamo de IFC que se encuentre

incorrectos en la fecha realizada; (vi) la nacionalización o expropiación de los activos de MBJA; sa (vii) la insolvencia de MBJA; (viii) cualquier permiso o autorización requerido para la operación del MBJ que no sea renovado ó

otorgado; (ix) cualquier documento de seguridad que deje de estar en pleno vigor de IFC dejando de tener un primer

gravamen válido, o cualquiera evento relevante de seguridad; (x) MBJA dejar de tener el derecho a poseer y utilizar el sitio MBJ; (xi) la asignación de un documento de transacción por MBJA o sus accionistas sin la consentimiento de

IFC; y (xii) si se encuentra que MBJA ha sido parte en un soborno u otra conducta impropia.

Inversiones de capital De conformidad con los términos de la Concesión Jamaica, MBJA ha realizado inversiones de

capital en 2013 y 2014 por USD 18.4 millones y USD 2.9 millones, respectivamente. Las cuales se han destinado a la expansión de terminal, plataformas y a la adquisición de equipos para el aeropuerto.

46

Las inversiones estimadas del periodo abril 2015 a marzo 2020 ascenderán a USD 35.0 millones,

las cuales son obligatorias y se recuperarán a través de los ingresos aeronáuticos por los flujos de la operación. Por el momento no se tiene contemplado que el aeropuerto tome deuda para el cumplimiento de las inversiones de capital.

Razones financieras sobre la información financiera integrado la adquisición de DCA:

31 Diciembre de 2014 31 de Marzo 2015 Estructura de Capital 25% Deuda / 75 % Capital 27% Deuda / 73% Capital Deuda Neta / EBITDA 0.5x 0.7x

47

8. CONTRATOS RELEVANTES Acuerdo de Accionistas

i) El acuerdo de accionistas en relación con MBJA se introdujo originalmente el 20 diciembre de

2002 y se actualizó el 11 de junio de 2007, momento en el cual se convirtió DCA en parte relacionada. El acuerdo contiene disposiciones que regulan la gestión de MBJA y la relación entre ella y sus accionistas, que son consistentes con un acuerdo de esta naturaleza. Los términos de los acuerdo de accionistas tienen prioridad sobre las disposiciones de los estatutos sociales.

(ii) El plazo del acuerdo de accionistas está vinculado con el contrato de Concesión Jamaica, el cual expira en 2033. El acuerdo de accionistas se rige por las leyes de Nueva York.

Contrato de Concesión Jamaica

El 3 de abril de 2003, MBJA celebró un contrato para formalizar la Concesión del Aeropuerto de Montego Bay, Jamaica con AAJ, con el cual AAJ garantizó a MBJA el derecho a rehabilitar, desarrollar, operar y mantener a MBJ. MBJA es por lo tanto designado como el operador aeroportuario aprobado y autorizado para llevar a cabo las funciones de AAJ, con relación a MBJ. El acuerdo fue modificado el 16 de diciembre de 2005 y más adelante modificado el 12 de abril de 2006. El acuerdo de la Concesión del Aeropuerto de Montego Bay, Jamaica obliga a MBJA a proporcionar los servicios aeroportuarios establecidos en dicho contrato. El contrato de la Concesión del Aeropuerto de Montego Bay, Jamaica se rige por la legislación de Jamaica y MBJA no puede ceder sus derechos u obligaciones en virtud del acuerdo (excepto en concepto de garantía de una deuda, con el consentimiento previo y por escrito de AAJ). A continuación se presenta un resumen de ciertos términos claves del acuerdo de concesión:

Vencimiento y terminación

(a) El contrato de la Concesión del Aeropuerto de Montego Bay, Jamaica se mantiene en vigor por un período de 30 años después de la finalización de las condiciones precedentes establecidas en el acuerdo de concesión de 3 de abril de 2003. Por lo tanto, expira en 2033.

(b) AAJ puede rescindir el contrato de Concesión en un evento de incumplimiento de MBJA incluyendo insolvencia de MBJA o de sus accionistas (si éste tuviera un efecto material adverso en MBJA), cese de actividad, violación grave por MBJA del contrato de la Concesión incluyendo la falta de pago de cualquier cantidad adeudada dentro de los 60 días después de la fecha de vencimiento, el cambio de control, el soborno o corrupción o incumplimiento por parte del accionistas para proporcionar financiación de capital requerido por los documentos aplicables.

(c) MBJA podrá rescindir el contrato de Concesión en el caso de una violación grave por AAJ que tiene un efecto material adverso en el negocio de MBJ o expropiación u otra acción material adversa por el Gobierno de Jamaica.

(d) El contrato de Concesión también otorga un derecho a AAJ mediante el cual se puede asumir el control de explotación del aeropuerto, expulsando MBJA del aeropuerto, o tomar cualquier otra acción apropiada para prever un caso de incumplimiento por MBJA y salvaguardar el aeropuerto en caso de interrupción, emergencia nacional, etc.

48

Derecho de Concesión

(a) La base del derecho de concesión pagadero por MBJA a AAJ es el mayor entre (i) US $ 2.09

multiplicado por el número de unidades de tráfico (UT´s) por cada mes calendario que termina inmediatamente antes el período de 30 días que terminó en la fecha de pago correspondiente sujeto a ajustes anuales basados en el IPC de Estados Unidos y (ii) una cantidad fija (US $ 33,334 en el primer año) ajustado cada año sobre la base de IPC de Estados Unidos. Una UT significa 100 kilogramos de carga o un pasajero.

(b) El derecho de concesión adicional se calcula y se paga de la siguiente manera:

45 x TER x IPC E.U.A. x 100 IPC E.U.A. 2002

Donde: IPC E.Ux significa IPC de Estados Unidos publicado en abril del año de concesión de que se trate y el IPC E.U 2002 significa IPC de Estados Unidos publicado en abril de 2002;

TER significa la suma de todos los ingresos excedentes para el año de concesión y para cada año anterior de la concesión en respecto de la cual un derecho de concesión adicional fue pagado; y

El exceso de ingresos significa con respecto a cada año de concesión (expresado como positivo o negativo):

(Escenario real de Ingreso x – Escenario Base Ingreso x)

donde (i) Escenario base ingresos es el ingreso total para el año convertido en precios de 2003; (ii) Escenario base de Ingresos es la previsión de ingresos del escenario base (excluyendo la inflación); y (iii) el sufijo x significa "en relación con el Año de concesión de que se trate”.

(c) Si MBJ hace un pago de distribución que proporciona a los accionistas una tasa interna de

retorno anualizada acumulativa que sea mayor que 25%, se debe hacer un "pago de beneficio en exceso" a la AAJ. La cantidad del pago de exceso de beneficio debe ser igual a la parte del pago de distribución que hace que la tasa interna de retorno exceda el 25%. El pago de exceso de beneficios no está incluido en el cálculo de IRR.

Principales Acuerdos Comerciales

Descripción general de los acuerdos con las compañías aéreas clave:

(a) Los acuerdos entre MBJA y sus principales clientes de las aerolíneas se encuentran bajo los

mismos términos de otros clientes similares.

(b) El término de cada contrato otorgado es renovable si no hay violación del acuerdo, a elección de la aerolínea y mediante notificación a MBJA con una anticipación de al menos 60 días antes de la expiración del contrato respectivo, considerando que cualquier aumento en las tasas debe ser notificado con 90 días antes de que termine su vigencia.

(c) Los acuerdos de las aerolíneas requieren un depósito de seguridad que representan la cuota de

tres meses. La cuota base depende de la actividad:

49

(i) las tasas de aterrizaje y de estacionamiento están calculados por kilogramo en base al peso máximo de despegue;

(ii) los cargos por servicios de pasajeros, cargos de seguridad y eliminación de residuos sólidos se recaudan por pasajero;

(iii) los cargos por los pasillos telescópicos son fijos o por hora; y (iv) tarifas fijas se aplican para primeros auxilios y ambulancia.

(d) Los acuerdos de las aerolíneas no se refieren al apoyo a la comercialización proveída. Sin

embargo, se permite la publicidad que se lleva a cabo mediante la construcción de señales, etc., sobre la aprobación por escrito de MBJA.

(e) En lo que respecta al cambio de control, los acuerdos de las aerolíneas establecen que en caso de vencimiento o la terminación anticipada del contrato de concesión entre MBJA y AAJ, la compañía aérea correspondiente se considerará asignada automáticamente a AAJ. Los acuerdos de las aerolíneas no permiten una asignación por la cada aerolínea respectiva.

(f) El término de cada acuerdo por aerolínea es el siguiente:

(i) American Airlines: plazo de cuatro años con vencimiento 31 de marzo 2016; (ii) Delta Airlines: plazo de 10 años con vencimiento 31 de marzo 2016; (iii) WestJet: periodo de seis años, con vencimiento el 31 de marzo de 2016; y (iv) JetBlue Airways: término de cinco años, con vencimiento el 30 de abril de 2016.

(g) El acuerdo de línea aérea con AirTran Airways tuvo un período de tres años, el cual expiró el

18 de enero de 2012. El acuerdo se renovó por un período de cuatro años comenzando el 1 de febrero 2012. Tras la fusión de AirTran Airways y Southwest Airlines Co., Southwest Airlines Co., asume los derechos, beneficios, obligaciones y responsabilidades bajo el acuerdo confidencial efectivo del 1 de julio de 2014, con la aprobación de MBJA con fecha de 29 de mayo de 2014. El acuerdo de aerolíneas con Southwest Airlines Co. expira el 21 de enero el 2016.

Acuerdo de las tiendas libres de impuestos

(i) Aldeasa, S.A.

(a) El acuerdo con Aldeasa, S.A. de fecha 19 de septiembre 2011 se inició exactamente 60 días después de que MBJA recibió las licencias para operar la tienda libre de impuestos por parte del gobierno de Jamaica. Tiene un período de seis años. (b) El acuerdo prevé una cuota anual mínima garantizada desde el primer día de cada trimestre (“Cuota MAG”) más un porcentaje de las ventas menos la Cuota MAG a pagar en el quinto día siguiente a la finalización de cada trimestre, más un cuota de mantenimiento del área común pagaderos en cuotas mensuales a una tasa de USD 10.00 por pie cuadrado de las instalaciones arrendadas. (c) Todos los importes a pagar al concesionario se ajustarán anualmente de conformidad al IPC de Estados Unidos.

(d) El acuerdo no contiene una cláusula de cambio de control que sería provocada por la transacción propuesta.

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ii) Express Catering Limited

(a) El acuerdo con Express Catering Limited para una concesión de Alimentos y bebidas y Locales Comerciales especializados es con fecha del 9 de diciembre de 2011. La concesión será por un plazo de 10 años iniciando el 01 de abril de 2012 y con vencimiento al 31 de marzo de 2022. (b) El convenio podrá ser prorrogado por un nuevo período de cinco años si cualquiera de los siguientes eventos ocurre:

(1) el concesionario obtiene el total de los ingresos brutos acumulados por USD

54,026,903 de todo el período de la concesión o USD 48,077,569 en los primeros cinco años del término del acuerdo inicial tal como se establece en el modelo de negocio del concesionario;

(2) el concesionario obtiene el total de los ingresos brutos acumulados por USD

70,208,629 en los segundos cinco años de la vigencia inicial del acuerdo que figura en el modelo de negocio del concesionario; o

(3) donde el recuento de pasajeros acumulado en los primeros cinco años del Plazo

inicial es inferior a 8,337,609 ó es de 2.5 por ciento o más por debajo de la proyección de pasajeros acumulados en el modelo de negocio del concesionario.

(c) El convenio se prorrogará por un nuevo período de cinco años a la primera extensión si se presenta cualquiera de los siguientes eventos:

(1) el concesionario alcanza un mínimo del total de los ingresos brutos acumulado

por USD 54,026,903 en los primeros cinco años del período Inicial o si el concesionario obtiene el total de ingresos brutos acumulados por USD 48,077,569 en los primeros cinco años de la vigencia inicial del Acuerdo que figura en la revisión del modelo de negocio del concesionario.

(2) donde el recuento de pasajeros acumulado en los segundos cinco años del periodo

inicial es inferior a 9,442,973 ó es de 2.5 por ciento o más por debajo de la cuenta de pasajeros acumulados proyectados en el modelo de negocio del concesionario de 9,685,100 y los ingresos brutos acumulados del concesionario están por debajo de USD 70,208,629; o

(3) el concesionario, después de haber obtenido la primera extensión, logra un

acumulado de ingresos brutos durante el período inicial de USD 140,589,845 o más, como se indica en el modelo negocio del concesionario, o el concesionario logra ingresos brutos acumulados durante el período inicial de USD 134,640,511, como se indica en el modelo de negocio del concesionario revisado.

(d) A raíz de un Acuerdo Complementario de fecha 1 de diciembre de 2012, el concesionario deberá pagar una cuota anual mínima garantizada ("Cuota MAG") pagadera mensualmente a razón de USD 3,500 o una cuota mensual equivalente a 16 por ciento de los recibos de los ingresos brutos totales de cada lugar que son operados por el concesionario, o lo que sea mayor. (e) El acuerdo no contiene una cláusula de cambio de control que habría provocada por la transacción propuesta.

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Empleados, Contratos colectivos El aeropuerto cuenta con dos contratos colectivos de trabajo:

(a) MBJA ha firmado un acuerdo con el Congreso de Sindicatos del aeropuerto respecto a los cambios en el convenio colectivo de trabajo para el 1 de marzo 2014 al 29 de febrero de 2016. El acuerdo prevé un aumento del 10 por ciento en el primer año y el 10 por ciento en el segundo año para los salarios; 8.5 por ciento cada año para la ayuda de comida, subsidio a la transportación, y la prima por turno, entre otros. También prevé un aumento de las indemnizaciones por despido a un 12.5 por ciento para los nuevos empleados y 10 por ciento para los empleados existentes.

(b) MBJA también tiene un Acuerdo con Sindicato Técnico, Administrativo y Personal de Supervisión en relación con los cambios en el Convenio Colectivo de Trabajo para el periodo 1 de abril de 2014 al 31 marzo de 2016. El acuerdo prevé un aumento del 10 por ciento en el primer año y un aumento adicional de 10 por ciento en el segundo año para los salarios; Aumento del 7.5 por ciento cada año para la ayuda de comida; y el 8.5 por ciento cada año para la ayuda de comida, subsidio a la transportación, y la prima por turno, entre otros.

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10. ANEXOS