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Contratto di Compravendita di Azioni
da e tra
Veneto Banca S.c.p.a.
e
Gestinter S.p.A.
MA.VA. Società Semplice
Duet BIM Ltd.
MI.MO.SE. S.p.A.
Romed S.p.A.
Piovesana Holding S.p.A.
Pietro S.p.A.
DAD & SON
Boffa Pietro
Alessandro Federici
Luca Cordero di Montezemolo
Gianfranca Cullati
Serfin Servizi Finanziari S.r.l.
Valentina Nasi
Artex S.r.l.
Fabio Viani
Marta Viani
Mario Piantelli
Castello Società Semplice
Turati Investments S.r.l.
2
Il presente contratto di compravendita di azioni (il “Contratto”) è stipulato tra:
VENETO BANCA S.C.P.A., società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede a Montebelluna -
Treviso, Piazza G.B. Dall’Armi, 1, iscritta al Registro Imprese di Treviso al n. 88163, p. IVA n.
00208740266, rappresentata dal Sig. Francesco Favotto, in qualità di Presidente del Consiglio di
Amministrazione (il “Venditore”);
- da una parte -
e
Gestinter S.p.A. (“Gestinter”), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via Valeggio n.
41, 10129 Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n. 11110300016, stessa p. IVA, rappresentata
nel presente atto dal Sig. Pietro D’Aguì, nato a Palizzi Marina il 26.09.1952, C.F.
DGAPTR52P26G277A, nella sua qualità di legale rappresentante (come da Allegato 1a);
MA.VA. Società Semplice (“MA.VA.”), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via
Valeggio n. 41, 10129 Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n. 96799390016, stessa p. IVA,
rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D’Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato
1b);
Duet BIM Ltd. (“Duet”), società costituita ai sensi del diritto irlandese, con sede in 70 Sir John
Roberson’s Quay, Dublino, Irlanda, iscritta al Registro Imprese di Dublino, rappresentata nel presente
atto dal Sig. Luigi Barone, nato a Roma l’8.04.1952, C.F. BRNLGU52D08H501O, nella sua qualità di
procuratore (come da Allegato 1c);
MI.MO.SE. S.p.A. (“MI.MO.SE.”), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via
Valeggio n. 41, 10129 Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n. 00791860018, stessa p. IVA,
rappresentata nel presente atto dal Sig. Massimo Segre, nato a Torino il 16.11.1959, C.F.
SGRMSM59S16L219U, nella sua qualità di legale rappresentante (come da Allegato 1d);
Romed S.p.A. (“Romed”), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via Valeggio n. 41,
10129 Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n. 04934530017, stessa p. IVA, rappresentata nel
presente atto dal Sig. Massimo Segre, nella sua qualità di legale rappresentante (come da Allegato 1e);
3
Piovesana Holding S.p.A. (“Piovesana”), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via
M. G. Piovesana n. 13/F, Conegliano (TV), iscritta al Registro Imprese di Treviso al n. 01910580263
stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D’Aguì, nella sua qualità di procuratore
(come da Allegato 1f);
Pietro S.p.A. (“Pietro”), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via M. G. Piovesana, n.
13/F, Conegliano (TV), iscritta al Registro Imprese di Treviso al n. 01910910262, stessa p. IVA,
rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D’Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato
1g);
DAD&SON S.r.l. (“DAD&SON”), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via Bruno
Buozzi n. 5, Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n. 09923230016 stessa p. IVA, rappresentata
nel presente atto dal Sig. Pietro D’Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1h);
Sig. Pietro Boffa (“Boffa”), nato a Torino il 02.09.1960, codice fiscale BFFPTR60P02L219V, residente
in Corso M. D’Azeglio n. 2, Torino, rappresentato con il presente atto dal Sig. Pietro D’Aguì, nella sua
qualità di procuratore (come da Allegato 1i);
Sig. Alessandro Federici (“Federici”), nato a Roma il 31.03.1966, C.F. FDRLSN66C31H501F,
residente in Via Monte Fumaiolo n. 5, Guidonia Montecelio, rappresentato nel presente atto dal Sig.
Pietro D’Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1j);
Sig. Luca Cordero Di Montezemolo (“Montezemolo”), nato a Bologna il 31.08.1947, C.F.
CRDLCU47M31A944G, residente in via Gilles Villeneuve n. 27-2, Fiorano Modenese (MO),
rappresentato nel presente atto dal Sig. Pietro D’Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato
1k);
Sig.ra Gianfranca Cullati (“Cullati”), nata a Torino il 20.01.1940, C.F. CLLGFR40A60L219H,
residente in C.so G. Siccardi n. 11, 10122 Torino, rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D’Aguì,
nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1l);
Serfin Servizi Finanziari S.r.l. (“Serfin”), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via
L. Luciani n. 41, 00197 Roma, iscritta al Registro Imprese di Roma al n. 01056521006 stessa p. IVA,
rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D’Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato
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1m);
Sig.ra Valentina Nasi (“Nasi”), nata a Torino il 31.01.1958, C.F. NSAVNT58A71L219K, residente in
Via Lanzone n. 3, 20100 Milano, rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D’Aguì, nella sua qualità
di procuratore (come da Allegato 1n);
Artex S.r.l. (“Artex”), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via C. Ferrini n. 8, Busto
Arsizio (VA), iscritta al Registro Imprese di Varese al n. 02530220017 stessa p. IVA, rappresentata nel
presente atto dal Sig. Pietro D’Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1o);
Sig. Fabio Viani (“Fabio Viani”) nato a Certaldo (FI) in data 21.04.1957, codice fiscale
VNIFBA57D21C540S, residente in Via Boccaccio n. 32, Certaldo (FI), rappresentato nel presente atto
dal Sig. Pietro D’Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1p);
Sig.ra Marta Viani (“Marta Viani”), nata a Certaldo (FI) il 18.09.1965, codice fiscale
VNIMRT65P58C540S, residente in via XV aprile n. 105, Gambassi Terme (FI), rappresentata nel
presente atto dal Sig. Pietro D’Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1q);
Sig. Mario Piantelli (“Piantelli”), nato a Pino Torinese in data 02.06.1943, codice fiscale
PNTMRA43H02G678B, residente in Corso G. Ferraris n. 75, Torino, rappresentato nel presente atto dal
Sig. Pietro D’Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1r);
Castello SS (“Castello”), una società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in Via Parrocchia n.
3, Moriondo Torinese (TO), rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D’Aguì, nella sua qualità di
procuratore (come da Allegato 1s);
Turati Investments S.r.l. (“Turati”), una società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in Corso
Filippo Turati n. 23, Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n. 08639570012, stessa p. IVA,
rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro D’Aguì, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato
1t);
Gestinter, MA.VA., Duet, MI.MO.SE, Romed, Piovesana, Pietro, DAD&SON, Boffa, Federici,
Montezemolo, Cullati, Artex, Nasi, Artex, Fabio Viani, Marta Viani, Mario Piantelli, Castello e Turati
sono nel prosieguo congiuntamente definiti gli “Acquirenti” e ciascuno di essi un “Acquirente”.
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- dall’altra parte -
(nel prosieguo, il Venditore e gli Acquirenti saranno congiuntamente definiti le “Parti” e ciascuna di esse
una “Parte”)
PREMESSO CHE
(a) Il Venditore è una banca italiana, regolarmente autorizzata a svolgere l’attività di raccolta del
risparmio e qualsiasi servizio e attività bancaria (ivi inclusi, a titolo non esaustivo, i servizi di
private banking) in Italia.
(b) Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestione S.p.A. è una società costituita ai sensi del
diritto italiano, con sede a Torino, Via Gramsci, 7, iscritta al Registro Imprese di Torino n.
600548, p. IVA n. 02751170016, capitale sociale pari a euro 156.209.463,00 (“BIM”). BIM è
una banca italiana quotata al Mercato Telematico Azionario che offre una gamma completa di
servizi di private banking e di investimento.
(c) Banca IPIBI Financial Advisory S.p.A. è una società costituita ai sensi del diritto italiano, con
sede a Milano, in Corso Matteotti, 5, iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 1599769, p.
IVA n. 01733820037, capitale sociale pari a euro 20.043.000,00 (“IPIBI”). IPIBI è una banca
italiana che offre una gamma completa di servizi di private banking.
(d) Il Venditore detiene (i) n. 111.514.888 azioni, rappresentanti il 71,388% del capitale sociale di
BIM (le “Azioni di BIM del Venditore”) e (ii) n. 11.923.816 azioni, rappresentanti
approssimativamente il 20,227% del capitale sociale di IPIBI.
(e) Il Venditore intende vendere n. 80.273.998 azioni rappresentanti il 51,39% del capitale sociale
di BIM di cui (i) n. 64.055.838 azioni rappresentanti il 41,01% del capitale sociale di BIM per
un corrispettivo in contanti (le “Azioni di BIM per un corrispettivo in Contanti”); e (ii) n.
16.218.160 azioni rappresentanti il 10,38% del capitale sociale di BIM in cambio delle azioni
del Venditore (le “Azioni di BIM per un corrispettivo in Natura”; le Azioni di BIM per un
corrispettivo in Contanti e le Azioni di BIM per un corrispettivo in Natura sono, nel prosieguo,
congiuntamente definite le “Azioni di BIM”).
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(f) BIM detiene n. 39.624.044 azioni rappresentanti il 67,22% del capitale sociale di IPIBI (le
“Azioni IPIBI detenute da BIM”).
(g) Il Venditore ha organizzato una procedura di gara intesa a selezionare un acquirente per le
Azioni di BIM (la “Procedura”).
(h) Alcuni Acquirenti e gli Acquirenti Precedenti (così come di seguito definiti), con l’assistenza
dei rispettivi consulenti professionali, hanno eseguito l’Analisi di Due Diligence (come di
seguito definita).
(i) Il Venditore ha selezionato gli Acquirenti e gli Acquirenti Precedenti in qualità di compratore
delle Azioni di BIM.
(j) In data 6 e 7 agosto 2014, il Venditore, da una parte, e alcuni Acquirenti e gli Acquirenti
Precedenti, dall’altra parte, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni riguardante
le Azioni di BIM (lo “SPA”).
(k) [Omissis]
(l) Il Venditore intende vendere agli Acquirenti, e gli Acquirenti intendono acquistare dal
Venditore, le Azioni di BIM alle condizioni stabilite nel presente Contratto.
(m) Gli Acquirenti danno espressamente atto e accettano che:(i) [Omissis]; (ii) al completamento
dell'Operazione, scatterà il rispettivo obbligo – senza alcun costo per il Venditore – di indire
un’offerta pubblica di acquisto ai sensi delle Leggi Applicabili (in particolare, in base alle
disposizioni applicabili del Decreto Legge italiano n. 58 del 24 febbraio 1998 e delle
disposizioni normative ivi contenute).
TUTTO CIÓ PREMESSO, le Parti convengono quanto segue:
ARTICOLO 1 – DEFINIZIONI - INTERPRETAZIONE, PREMESSE, APPENDICI E
ALLEGATI
1.1 Definizioni
I seguenti termini assumeranno il significato di seguito stabilito:
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“Principi Contabili”: indica gli Standard Contabili Internazionali (International Accounting Standards –
IAS) e gli Standard Internazionali di Rendicontazione Finanziaria (International Financial Reporting
Standards – IFRS), così come attuati in Italia dal Decreto Legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005, e
successive integrazioni contenute nelle “Istruzioni di Vigilanza” pubblicate dalla Banca d’Italia.
“Azione”: indica ogni pretesa, azione, contenzioso, indagine o altro procedimento da parte di o dinanzi a
qualunque Organo Amministrativo (come di seguito definito).
“Affiliata”: indica, in relazione a qualsiasi Soggetto, un Soggetto che, direttamente o indirettamente,
controlla, è controllato o è soggetto al controllo comune con tale Soggetto.
“Contratto”: indica il presente contratto e ogni documento accluso e/o appendice e/o allegato al presente
atto.
“Diritto Applicabile”: indica, in relazione a qualsiasi Soggetto, ogni legge federale, statale o locale (di
legge, di diritto comune o di altra natura), costituzione, trattato, convenzione, ordinanza, codice, regola,
norma, ordine, ingiunzione, sentenza, decreto, decisione o altro obbligo simile attuato, adottato,
promulgato o applicato da un Organo Amministrativo che sia vincolante o applicabile a tale Soggetto e le
successive modifiche, salvo diversamente ed espressamente specificato.
“Banca d’Italia”: indica la banca centrale della Repubblica Italiana, così come costituita ai sensi del
Regio Decreto n. 375/1936.
“BIM”: assume il significato stabilito nelle Premesse del presente Contratto.
“Obbligazione Convertibile BIM”: indica l’obbligazione convertibile “Banca Intermobiliare 2005-2015
Cv 1,50%”.
“Gruppo BIM”: indica BIM e le Controllate.
“Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Contanti”: assume il significato stabilito all’art.
2.2.2 del presente Contratto.
“Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Natura”: assume il significato stabilito all’art.
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2.2.3 del presente Contratto.
“Prezzo di Acquisto BIM”: indica il Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Contanti e il
Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Natura.
“Azioni di BIM”: assume il significato stabilito nelle premesse del presente Contratto.
“Giorno Lavorativo”: indica un giorno (diverso dai sabati o dalle domeniche) in cui le banche siano
generalmente aperte al pubblico a Milano (Italia).
“Data di Efficacia del Cambio di Controllo”: la data in cui il Venditore ha acquisito il controllo di BIM
(ad es. 25 febbraio 2011).
“Pretesa”: indica una pretesa, da parte dell’Acquirente, di indennizzo per violazione, o presunta
violazione, di qualsiasi dichiarazione, garanzia, pattuizione, accordo o impegno del Venditore, contenuti
nel presente Contratto.
“Closing”: indica la cessione delle Azioni di BIM, il pagamento al Venditore del Prezzo di Acquisto di
BIM da parte degli Acquirenti e, in generale, la sottoscrizione e lo scambio di tutti i documenti, nonché
l’esecuzione e il completamento di tutti gli obblighi che richiedono la sottoscrizione, lo scambio,
l’esecuzione e il completamento alla Data del Closing, ai sensi dell'art. 5.2 del presente Contratto.
“Data del Closing”: indica la data che verrà indicata per iscritto dal Venditore e che cadrà almeno 10
Giorni Lavorativi dopo il soddisfacimento dell'ultima Condizione Sospensiva e non oltre 25 Giorni
Lavorativi successivi.
“Azioni di BIM al Closing”, indica n. 16.240.000 Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti,
rappresentanti il 10,4% del capitale sociale di BIM.
“Prezzo di Acquisto al Closing” indica l’importo di euro 58.464.000.
“Condizioni Sospensive”: indica le condizioni a cui è soggetto il verificarsi del Closing, ai sensi dell’art.
3 del presente Contratto.
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“Controllate”: indica IPIBI, BIM Suisse S.A., Symphonia SGR S.p.A., BIM Insurance Brokers S.p.A.,
BIM Fiduciaria S.p.A., BIM Immobiliare S.r.l., Patio Lugano S.A., Immobiliare D S.r.l. e Pao Mar Terza
S.r.l..
“Data Room” indica la data room virtuale all'indirizzo https://live.irooms.net e la data room fisica
allestita presso l’ufficio di BIM, a Torino, dove gli Acquirenti e i rispettivi consulenti hanno avuto
accesso ai documenti e alle informazioni riguardanti BIM e le Controllate.
“Scadenza” indica il 31 gennaio 2015.
“Deducibile”: assume il significato stabilito all’art. 11.2(a) del presente Contratto.
“Soggetto Designato”: assume il significato stabilito all’art. 2.3 del presente Contratto.
“Informazioni Divulgate” indica (i) i documenti e le informazioni che sono state messe a disposizione
degli Acquirenti e dei rispettivi consulenti prima della Data del Closing, nel contesto della Due Diligence,
così come contenuti, per quanto riguarda i documenti messi a disposizione fino alla Data della Firma, nel
CD Rom sottoscritto dalle Parti in due originali, uno dei quali è stato consegnato a Gestinter, per conto di
tutti gli Acquirenti, al 7 agosto 2014; e (ii) la corrispondenza scambiata nell’ambito della Due Diligence;
e (iii) le informazioni di dominio pubblico relative a BIM e alle Controllate.
“Analisi di Due Diligence”: indica l’indagine di due diligence su BIM e le Controllate, relativa alle aree
finanziarie, tributarie, legali, ambientali, operative e commerciali, condotta dagli Acquirenti e dai
rispettivi consulenti, nell’ambito della quale: (i) gli Acquirenti e i rispettivi consulenti hanno avuto
accesso alla Data Room, al fine di condurre una due diligence legale e commerciale e di ottenere
informazioni aggiuntive; (ii) agli Acquirenti e ai rispettivi consulenti è stato consentito un ampio e vario
accesso alla dirigenza e ai locali di BIM e delle Controllate; (iii) gli Acquirenti e i rispettivi consulenti
hanno avuto l’opportunità di partecipare a sessioni dettagliate ed ampie di D&R con la dirigenza di BIM e
delle Controllate.
“Prezzo di Acquisto di Duet”: assume il significato stabilito all’art. 5.2.1 del presente Contratto.
“Azioni di BIM di Duet”: assume il significato stabilito all’art. 5.2.1 del presente Contratto.
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“BCE”: indica la Banca Centrale Europea.
“Vincolo”: indica ogni vincolo, ipoteca, onere, pegno, privilegio o altro interesse o diritto di garanzia o
altro diritto limitato, sequestro, mantenimento di titolo, diritto di mantenimento, diritto personale di
godimento o utilizzo, licenza, obblighi di royalty, diritti di usufrutto, opzione, diritto di opzione, diritto di
prelazione o ogni altro tipo di restrizione su qualsivoglia utilizzo, votazione, cessione, ricevimento di
introiti o esercizio di qualsiasi altra attribuzione di proprietà, sia ai sensi del diritto pubblico che privato e
ogni diritto di acquisire quanto sopra citato o ogni altro accordo o pattuizione aventi un effetto simile.
“Agente Fiduciario” indica Sirefid o, in alternativa, Aletti Fiduciaria, BIM Fiduciaria S.p.A. o qualsiasi
altro agente fiduciario scelto dall’Acquirente con il previo consenso scritto del Venditore, che non sarà
irragionevolmente negato.
“Contratto di Deposito Fiduciario”: indica il “Mandato Fiduciario Integrativo”, che disciplina,
unitamente ai “Mandati Fiduciari Generali”, i Conti Fiduciari e il Conto di Deposito Azioni, di cui si
acclude copia all’Allegato 2, fermo restando che le Parti valuteranno in buona fede ogni ragionevole
possibile modifica allo stesso che l’Agente Fiduciario possa richiedere.
“Conti Fiduciari”: indica i conti bancari da aprire entro la Scadenza da parte dell’Agente Fiduciario e, a
nome dello stesso, per conto degli Acquirenti diversi da Duet e nell’interesse del Venditore, disciplinati
dal Contratto di Deposito Fiduciario.
“Azioni in Deposito Fiduciario di BIM per un Corrispettivo in Contanti” indica un numero di Azioni
di BIM pari al risultato della differenza che segue: (Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti) –
(Azioni di BIM al Closing) – (Azioni di BIM di Duet).
“Conto di Deposito Azioni”: indica il “conto titoli” da aprire da parte dell’Agente Fiduciario e, a nome
dello stesso, per conto del Venditore e nell’interesse degli Acquirenti diversi da Duet, disciplinato dal
Contratto di Deposito Fiduciario.
“Perdite Escluse”: assume il significato stabilito all’art. 11.2(a) del presente Contratto.
“Tabella Finale”: assume il significato stabilito all’art. 5.2.1 del presente Contratto.
“Periodo Finale”: assume il significato stabilito all’art. 3.4 del presente Contratto.
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“Bilancio”: indica: (i) il bilancio certificato approvato di BIM al 31 dicembre 2013, e (ii) il bilancio
consolidato certificato e approvato per legge di BIM per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, entrambi
comprendenti lo stato patrimoniale e il conto economico, unitamente alla nota integrativa allo stesso e la
relazione sulla gestione.
“Prima Tranche dell'Importo Depositato in Garanzia”: indica un importo pari a euro 47.074.578,15.
“Acquirenti Precedenti” indica SerendipEquity BIM Holding LLC, Building S.p.A. e Cruiser S.r.l.;
“Organo Amministrativo”: indica ogni agenzia, ente, commissione, dipartimento, tribunale, ministero
od organo normativo, o autorità simile (ivi inclusi, a titolo non esaustivo, gli organi legislativi) del
governo a livello nazionale, sovranazionale, regionale, locale o estero.
“Gruppo”: indica, in relazione a ogni Soggetto o ente, tale soggetto o ente e le sue Affiliate.
“IFRS”: indica il corpo delle dichiarazioni rilasciate dall’International Accounting Standards Board
(IASB), così come adottate per l’utilizzo nell’Unione Europea a seguito della norma IAS (CE 1606 /
2002), ivi inclusi gli Standard Internazionali di Rendicontazione Finanziaria e le interpretazioni approvati
dallo IASB, nonché gli Standard Contabili Internazionali e le interpretazioni dello Standing
Interpretations Committee, approvate dal precedente International Accounting Standards Committee.
“Investitori Istituzionali” indica le banche, le compagnie assicurative e le società di asset management.
“IPIBI”: assume il significato stabilito nelle premesse del presente Contratto.
“Azioni IPIBI detenute da BIM”: assume il significato stabilito nelle premesse del presente Contratto.
“Istruzioni Congiunte”: [Omissis]
“Danni Liquidati A”: [Omissis]
“Danni Liquidati B”: [Omissis]
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“Danni Liquidati C”: [Omissis]
“Perdita”: indica ogni perdita, costo, danno e spesa ragionevole (ivi incluse le spese legali giustificate)
ma esclude ogni lucro cessante o danno indiretto.
“Prestiti non Performanti”: indica i crediti in sofferenza specificamente elencati, unitamente al loro
valore contabile, all'Allegato 4 del presente Contratto.
“Parte”: assume il significato stabilito nella parte introduttiva del presente Contratto.
“Soggetto”: indica qualunque persona fisica, società, società di capitali, società a responsabilità limitata,
azienda, associazione, organismo privo di personalità giuridica o altro ente.
“Premesse”: indica le premesse del presente Contratto.
“Procedura”: assume il significato stabilito nelle Premesse del presente Contratto.
“Acquirenti”: indica gli Acquirenti, come meglio identificati nelle Premesse del presente Contratto.
“Depositi di Atti Obbligatori”: assume il significato stabilito all’art. 3.2 del presente Contratto.
“Percentuale Rilevante”: indica la percentuale di capitale azionario di BIM acquistata da ciascun
Acquirente nell’attuazione del presente Contratto, indicata all’art. 2.2.1 del presente Contratto o nella
Tabella Finale, secondo il caso.
“Dichiarazioni e Garanzie”: assume il significato stabilito all’art. 9 del presente Contratto.
“Autorità Regolatrice”: indica la Banca d’Italia e/o la BCE, secondo il caso.
“Autorizzazione di Legge”: assume il significato stabilito all’art. 3.1 del presente Contratto.
“Seconda Tranche dell'Importo Depositato in Garanzia”: indica un importo pari a euro 65.988.825,65.
“Venditore”: indica il Venditore, come meglio identificato nelle Premesse del presente Contratto.
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“Azioni di BIM del Venditore”: assume il significato stabilito nelle Premesse del presente Contratto.
“Data della Firma”: indica la data del presente Contratto.
“Sirefid”: indica la Società Italiana di Revisione e Fiduciaria S.I.RE.F S.p.A., con sede in Via
dell’Unione 1, 20122 Milano.
“Contratto Sirefid”: indica il “Mandato Fiduciario Integrativo” e il “Mandato Fiduciario Generale”
concesso dal Venditore e da alcuni degli Acquirenti il 7/8 agosto 2014.
“Acquirenti Speciali”: indica (a) tutti gli Acquirenti, diversi da Gestinter, MI.MO.SE e MA.VA. (ivi
incluse le rispettive controllate e i soggetti controllanti); e (b) ogni eventuale Soggetto Designato che
osserverà il presente Contratto.
“Verifiche Fiscali”: indica (1) il Processo verbale di constatazione rilasciato dalla Guardia di Finanza –
Polizia Tributaria di Torino in data 15 marzo 2011 nei confronti della Società, per gli anni 2004, 2006,
2008 e 2009, seguito da (i) 2 (due) Avvisi di accertamento, n. TSB080200123/2011 e n.
TSB080200124/2011 nei confronti della Società per l’imposta sul reddito riguardante l’anno 2004; (ii) un
Avviso di accertamento n. TSB080200163/2012 nei confronti della Società per l’imposta sul reddito
riguardante l’anno 2008; (iii) un Avviso di accertamento n. TSB080200164/2012 nei confronti della
Società per l’imposta sul reddito riguardante l’anno 2009; e (iv) un Avviso di accertamento n.
TSB030200156/2012 e (2) il Processo verbale di constatazione rilasciato dall’Agenzia delle Entrate
(Direzione Regionale del Piemonte – Sezione Controlli e Riscossione – Ufficio Grandi Contribuenti) in
data 19 dicembre 2013 nei confronti della Società per l’anno 2010.
“Autorità Fiscale” o “Autorità Tributaria”: indica ogni autorità sovranazionale, nazionale, federale,
statale, provinciale, municipale, locale, estera o di altro tipo avente il potere di imposizione fiscale.
“Imposte” o “Tributi”: indica tutte le imposte, i prelievi o le altre verifiche, gli oneri o le spese simili, ivi
inclusi, a titolo non esaustivo, il reddito di impresa (IRPEG e IRES), l’IVA, l’imposta locale sul valore
della produzione (IRAP), le imposte sulle imprese, sulle cessioni, le accise, le imposte sugli immobili,
comunali (ivi inclusa l’IMU), le imposte sostitutive, sulle vendite, sugli utilizzi, relative all'occupazione
(ivi incluse, a titolo non esaustivo, le trattenute o i cedolini dei dipendenti), le imposte sostitutive e le
ritenute, i contributi previdenziali, di cessazione del rapporto di lavoro, le imposte di bollo, di
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registrazione (ivi incluse l’imposta di registro, l’imposta ipotecaria e l’imposta catastale), le imposte sul
capitale azionario, le imposte doganali e in franchigia o le altre imposte o oneri amministrativi, prelevati
da qualsiasi autorità fiscale e tale termine comprenderà ogni interesse, sanzione o addizionale all'imposta
o importo addizionale attribuibile a tali imposte.
“Operazione”: indica, congiuntamente, le operazioni contemplate dal presente Contratto e ogni altro
accordo e documento che sarà stipulato tra le Parti e consegnato alla Data del Closing.
“Diritto VB”: assume il significato stabilito all’art. 4.2 del presente Contratto.
“Azioni VB per un Corrispettivo in Natura” indica il numero totale di 1.621.816 azioni emesse dal
Venditore e detenute da MA.VA. e MI.MO.SE secondo la tabella di cui all’art. 2.1.1.
“Azioni VB” indica n. 316.456 azioni del Venditore.
1.2 Interpretazione; Definizioni Particolari
I titoli contenuti nel presente Contratto e in ogni Allegato o Appendice allo stesso si intendono
esclusivamente a scopo di riferimento e non pregiudicheranno in alcun modo il significato o
l’interpretazione del presente Contratto.
Salvo qualora il contesto richieda diversamente, così come utilizzato nel presente Contratto: (i) il termine
“controllo” indicherà il controllo ai sensi dell’art. 2359, paragrafo n. 1, del Codice Civile Italiano, e i
termini “controllato” e “controllante” saranno interpretati di conseguenza; (ii) “comprende” indicherà
“comprende, a titolo non esaustivo”; (iii) i termini al singolare comprendono il plurale; (iv) i termini al
plurale comprendono il singolare; (v) i termini applicabili a un genere saranno interpretati come
applicabili a ciascun genere; (vi) i termini “del presente atto” “ivi contenuti” “con il presente atto” “al
presente atto” e i derivati o i termini simili si riferiscono all'intero Contratto, ivi incluso ogni Allegato o
Appendice allo stesso.
1.3 Premesse, Appendici e Allegati
Le Premesse, i seguenti Allegati
Allegato 1 - Procure
Allegato 2 – Esempio di Contratto di Deposito Fiduciario
Allegato 3 – Istruzioni Congiunte a Sirefid
Allegato 4 - Prestiti non Performanti
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Allegato 5 – Atto di adesione al Contratto
e tutti gli allegati formano parte integrante e sostanziale del presente Contratto.
ARTICOLO 2 – COMPRAVENDITA DELLE AZIONI - DIRITTO DI NOMINA
2.1 Compravendita
[Omissis].
2.2 Prezzo di Acquisto
[Omissis].
2.3 Diritto di Nomina
2.3.1 Entro e non oltre la Scadenza, gli Acquirenti avranno diritto di nominare uno o più investitori
(ciascuno un “Soggetto Designato”) in qualità di acquirente di una parte della Azioni di BIM per un
Corrispettivo in Contanti, che acquisteranno fino a un massimo di n. 40.000.000 Azioni di BIM per un
Corrispettivo in Contanti, fermo restando il rispetto delle seguenti condizioni:
(i) il nome e i dati del Soggetto Designato sono stati comunicati al Venditore almeno 10
Giorni Lavorativi prima della nomina proposta;
(ii) il Venditore, entro 5 Giorni Lavorativi successivi al ricevimento dell’avviso di cui al
punto (i) che precede, ha prestato il proprio consenso a tale nomina proposta (consenso che
non sarà irragionevolmente negato);
(iii) gli Acquirenti forniranno al Venditore (entro i primi 5 Giorni Lavorativi successivi al
consenso dei Venditori di cui al punto (ii) che precede o alla Scadenza, se precedente) una
copia originale: (i) dell’atto di adesione (nel formato qui accluso all’Allegato 5) debitamente
sottoscritto dal Soggetto Designato, nel quale quest’ultimo dichiara di aderire
incondizionatamente al presente Contratto e accetta di essere vincolato a tutte le relative
condizioni, diventando Parte dello stesso; e (ii) dell’atto di adesione (nel formato
sostanzialmente simile, mutatis mutandis, all’Allegato 5) debitamente sottoscritto dal
Soggetto Designato, nel quale quest’ultimo dichiara di aderire incondizionatamente al
Contratto di Deposito Fiduciario e accetta di essere vincolato a tutte le relative condizioni,
diventando parte dello stesso e apre, in un contesto unico e non divisibile, il proprio Conto
Fiduciario versandovi la propria parte del Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in
Contanti;
16
(iv) gli Acquirenti rimarranno congiuntamente e solidalmente responsabili con il Soggetto
Designato per l’esecuzione, da parte del Soggetto Designato, di tutti gli obblighi derivanti o
dal presente Contratto o a questo connessi;
(v) a seguito di tale nomina, tutti i riferimenti agli “Acquirenti” contenuti nel presente
Contratto saranno interpretati come comprendenti altresì il Soggetto Designato.
2.3.2 Entro e non oltre la Scadenza, gli Acquirenti avranno diritto a riassegnare tra di loro le Azioni di
BIM per un Corrispettivo in Contanti, fermi restando i diritti di ogni Venditore e gli obblighi degli
Acquirenti e fermo restando che il numero totale delle Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti
rimanga pari a 64.055.838.
ARTICOLO 3 – CONDIZIONE SOSPENSIVA
3.1 Obblighi delle Parti per l’esecuzione del Closing
[Omissis].
3.2 Depositi di atti
[Omissis].
3.3 Impegni di Legge
[Omissis].
3.4 Soddisfacimento della Condizione Sospensiva - Risoluzione
[Omissis].
ARTICOLO 4 – CONTRATTO DI DEPOSITO FIDUCIARIO – ACQUISTO DELLE AZIONI VB
4.1 Contratto di Deposito Fiduciario
[Omissis].
4.2 Acquisto delle Azioni di Veneto Banca
[Omissis].
ARTICOLO 5– GESTIONE PROVVISORIA – IMPEGNI PRECEDENTI IL CLOSING
5.1 Conduzione dell'attività precedente al Closing
Salvo per le attività espressamente citate nel presente Contratto, senza la previa autorizzazione scritta
degli Acquirenti, che non sarà irragionevolmente negata e che sarà considerata come concessa qualora
17
non venga manifestato alcun rifiuto scritto e giustificato al Venditore entro 5 Giorni Lavorativi dalla
richiesta, il Venditore, salvo ciò non avvenga nel normale corso dell’attività, si attiverà affinché:
(a) BIM e le rispettive Controllate non aumentino o diminuiscano il rispettivo capitale nominale o
acquistino le rispettive azioni, salvo laddove richiesto ai sensi di leggi o norme o dall’autorità
amministrativa competente;
(b) BIM e le rispettive Controllate non modifichino il tipo, la forma, il valore nominale o alcun diritto
relativo alle rispettive azioni;
(c) BIM e le rispettive Controllate non concedano alcun diritto, opzione o impegno relativo alle
rispettive azioni;
(d) BIM e le rispettive Controllate non emettano alcuna azione, obbligazione convertibile o altro
titolo o alcun diritto ad esse relativo;
(e) BIM e le Controllate non modifichino il rispettivo statuto e non stipulino patti parasociali;
(f) BIM e le Controllate non deliberino alcuna operazione di buy back o altra operazione simile;
(g) BIM e le Controllate non modifichino le rispettive procedure, i principi e le pratiche contabili,
salvo nella misura necessaria ai sensi delle Leggi Applicabili o dei Principi Contabili;
(h) BIM e le Controllate non apportino modifiche sostanziali alle rispettive politiche o pratiche
creditizie;
(i) BIM e le Controllate non operino alcuna fusione, scissione o consolidamento con alcun altro ente;
(j) BIM e le Controllate non concedano prestiti aggiuntivi, linee creditizie o altro tipo di
finanziamento, sia in una singola operazione o in una serie di operazioni collegate, superiori a
euro 1.000.000,00 (un milione) a qualsiasi soggetto (o euro 750.000,00 nel caso di una Parte
Collegata), fermo restando che BIM e le Controllate potranno concedere crediti di tipo
“Lombard”;
(k) BIM e le Controllate non sottoscrivano contratti di compravendita aventi ad oggetto proprietà
immobiliari e/o non concedano diritti in rem su beni immobili, per un importo complessivo
superiore a euro 500.000,00 (cinquecentomila);
(l) BIM e le Controllate non modifichino i contratti collettivi o concedano vantaggi personali ai
dirigenti di grado superiore, salvo laddove necessario ai sensi dei singoli contratti attualmente in
vigore, dei contratti collettivi o della Legge Applicabile o nel rispetto di politiche e pratiche
passate della Società o delle Controllate;
(m) BIM e le Controllate non stabiliscano o aumentino in misura sostanziale alcun bonus,
assicurazione, trattamento di fine rapporto, risoluzione, compenso differito, pensione, quiescenza,
compartecipazione di utili, stock option, acquisto di azioni o altro piano di benefit per dipendenti
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o altrimenti aumentino il compenso dovuto ai dipendenti che abbiano la qualifica di dirigenti, a
meno che ciò non avvenga nel normale corso dell'attività, in linea con la politica sui compensi di
BIM, in linea con le pratiche passate o salvo nella misura prevista dalla Legge, dai contratti
collettivi applicabili (ad es. CCNL - contratto collettivo nazionale) o dai contratti aziendali (ad es.
contratti integrativi aziendali), purché, e ferma restando qualsiasi disposizione contraria,
l’Acquirente accetti che l’attuale “direttore generale” possa essere sostituito da uno nuovo
secondo nuovi termini e condizioni;
(n) BIM e le Controllate non assumano ulteriori dirigenti, salvo nella misura necessaria a sostituire
quelli con i quali il rapporto è stato risolto, fermo restando che i rispettivi termini di assunzione
siano sostanzialmente analoghi a quelli dei dirigenti il cui rapporto è stato risolto;
(o) BIM e le Controllate, laddove agiscano in qualità di convenuti, non stipulino alcun accordo
transattivo, salvo nel normale e ordinario corso della propria attività, relativo a procedure di
contenzioso o arbitrali, qualora l’importo da corrispondere a BIM o alle Controllate, ai sensi di
tale accordo transattivo sia superiore a euro 200.000,00 (duecentomila) per accordo;
(p) BIM e le Controllate non adottino o stipulino alcun nuovo contratto integrativo aziendale, salvo in
relazione alla sostituzione degli accordi giunti a scadenza;
(q) BIM e/o le Controllate non vendano alcun bene, qualora esso sia rilevante per lo svolgimento
della rispettiva attività, per un importo complessivo superiore a euro 500.000,00
(cinquecentomila) senza sostituire tale bene.
(r) BIM e le Controllate non accettino di compiere alcuna azione tra quelle che precedono.
A titolo di chiarezza, le Parti danno atto e convengono che l'assemblea degli azionisti di BIM
potrà distribuire gli utili accumulati al 31 dicembre 2014 (fermo restando che gli utili da
distribuire non superino quelli dell’esercizio 2014).
5.2 Impegni aggiuntivi degli Acquirenti
5.2.1 Entro la Scadenza:
(i) gli Acquirenti forniranno al venditore una tabella finale, da preparare in osservanza delle disposizioni
del presente Contratto, contenente i nominativi definitivi degli Acquirenti, l’importo finale delle Azioni
BIM per un Corrispettivo in Contanti da trasferire a ciascuno di essi e l’assegnazione finale tra gli
Acquirenti del Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Contanti (la “Tabella Finale”). La
Tabella Finale sostituirà la tabella relativa alle Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti, contenuta
alla Sezione 2.1. Qualora la Tabella Finale non sia puntualmente fornita al Venditore o qualora sorga una
controversia in relazione al suo contenuto, si applicheranno l’assegnazione delle Azioni di BIM per un
Corrispettivo in Contanti e il Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Contanti, come stabilito
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alla Sezione 2.1;
(ii) Duet fornirà al Venditore una garanzia adeguata ad assicurare il pagamento, da parte di Duet, del
Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Contanti in relazione al numero di Azioni di BIM che
Duet sarà vincolata ad acquistare ai sensi della Tabella Finale, che sarà pari ad almeno n. 16.415.000
Azioni di BIM rappresentanti almeno il 10,51% del capitale sociale di BIM (rispettivamente il “Prezzo di
Acquisto di Duet” e le “Azioni di BIM di Duet”), attraverso un impegno irrevocabile (assunto da J.P.
Morgan o da altro istituto bancario internazionale di prim’ordine di livello equivalente) di pagare al
Venditore tale prezzo di acquisto alla Data del Closing.
[Omissis]
ARTICOLO 6 – CLOSING
6.1 Luogo del Closing
[Omissis]
6.2 Attività di Closing e consegne
6.2.1 Alla Data del Closing, nel seguente ordine:
[Omissis]
(f) [Omissis]
(g) [Omissis]
(h) il Venditore si attiverà affinché (x) 4 amministratori di BIM nominati dal Venditore rassegnino le
dimissioni dalla carica con efficacia a partire dalla Data del Closing, rinunciando a qualsivoglia
pretesa nei confronti di BIM, salvo nella misura del rispettivo compenso maturato e (y) almeno la
maggioranza degli amministratori delle Controllate rassegni le dimissioni dalla rispettiva carica,
rinunciando a ogni pretesa nei confronti della società rilevante, salvo nella misura del rispettivo
compenso maturato. Ogni costo e/o danno eventualmente sopportato da BIM (superiore, a titolo
di chiarezza, all'importo del rispettivo compenso maturato a partire dalla Data del Closing) in
relazione a o in conseguenza di tali dimissioni o cessazione dalla carica saranno versati o
rimborsati, secondo il caso, dal Venditore;
(i) il Venditore si attiverà affinché il Consiglio di Amministrazione di BIM nomini, alla Data del
Closing, ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile Italiano (la cosiddetta cooptazione), 4 nuovi
amministratori, i cui nomi saranno comunicati al Venditore e a BIM dagli Acquirenti, almeno 3
(tre) Giorni Lavorativi prima del Closing, fermo restando che tali candidati possiedano tutti i
requisiti prescritti dalle Leggi Applicabili al fine di ricoprire la carica (ivi inclusi i requisiti
sull’equa distribuzione delle cariche tra i generi);
(l) il Venditore si attiverà affinché i membri del collegio sindacale (effettivi e supplenti) di BIM
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rassegnino le proprie dimissioni dalla carica a partire dalla Data del Closing, rinunciando a ogni
pretesa nei confronti di BIM, salvo nella misura del rispettivo compenso maturato. Ogni costo e/o
danno eventualmente sopportato da BIM (superiore, a titolo di chiarezza, all'importo del
rispettivo compenso maturato a partire dalla Data del Closing) in relazione o in conseguenza di
tali dimissioni o cessazione dalla carica saranno versati o rimborsati, secondo il caso, dal
Venditore;
[Omissis]
(o) il Venditore scambierà n. 11.718.160 Azioni di BIM per un corrispettivo in Natura con MA.VA,
in cambio di n. 1.171.816 azioni del Venditore;
(p) il Venditore scambierà n. 4.500.000 Azioni di BIM per un corrispettivo in Natura con
MI.MO.SE, in cambio di n. 450.000 azioni del Venditore;
(q) MI.MO.SE. impegnerà le azioni di BIM, acquistate ai sensi del punto (p) che precede, a favore di
Veneto Banca in prosecuzione del prestito concesso a MI.MO.SE esistente alla data del presente
atto, fermo restando che: (i) il contratto di prestito stipulato tra MI.MO.SE e Veneto Banca in data
5 aprile 2010 non abbia subito alcun effetto novativo; (ii) le azioni di BIM saranno considerate
equivalenti alle azioni di Veneto Banca ai fini del relative contratto;
[Omissis]
6.3 Closing considerato come una singola operazione – senza effetto novativo
[Omissis]
ARTICOLO 7 – RESPONSABILITÀ DEGLI ACQUIRENTI
[Omissis]
ARTICOLO 8 – IMPEGNI POST CLOSING
8.1 NPL
[Omissis]
8.2 Contratto di Distribuzione
[Omissis]
ARTICOLO 9 – DICHIARAZIONI E GARANZIE DEL VENDITORE
[Omissis]
21
9.1 Costituzione e autorità del Venditore
[Omissis]
9.2 Assenza di Conflitti
[Omissis]
9.3 Costituzione di BIM e delle Controllate.
[Omissis]
9.4 Insolvenza
[Omissis]
9.5 Capitale azionario
[Omissis]
9.6 Gruppo BIM e operazioni con il Venditore
[Omissis]
9.7 Bilancio
[Omissis]
9.8 Autorizzazioni amministrative e conformità
[Omissis]
9.9 Patrimonio Immobiliare
[Omissis]
9.10 Imposte
[Omissis]
9.11 Rapporto di Lavoro
[Omissis]
9.12 Assenza di contenziosi
[Omissis]
9.13 Contratti
[Omissis]
9.14 Proprietà Intellettuale
[Omissis]
9.15 Informazioni
[Omissis]
9.16 SPA Precedente
[Omissis]
22
ARTICOLO 10 – DICHIARAZIONI E GARANZIE DEGLI ACQUIRENTI
[Omissis]
10.1 Costituzione e autorità dell’Acquirente; assenza di conflitti
[Omissis]
10.2 Permessi e approvazioni
[Omissis]
10.3 Reputazione e mezzi finanziari adeguati a finanziare l’Operazione
[Omissis]
10.4 Autorizzazioni
[Omissis]
10.5 Assenza di contenziosi
[Omissis]
10.6 Assenza di ulteriori dichiarazioni e garanzie
[Omissis]
10.7 Accuratezza alla Data del Closing
[Omissis]
ARTICOLO 11 – MANLEVA
11.1 Impegni del Venditore
[Omissis]
11.2 Esclusioni e Limitazioni
[Omissis]
11.3 Ripristino
[Omissis]
11.4 Gestione dei Reclami
[Omissis]
11.5 Rimedio esclusivo
[Omissis]
11.6 Pagamenti
[Omissis]
11.7 Manleva speciale per Investitori Istituzionali
[Omissis]
23
ARTICOLO 12 – LETTERE DI DIMISSIONI E CLAUSOLA DI ESONERO DA
RESPONSABILITÀ – NOMINA DI AMMINISTRATORI E SINDACI - OPA
12.1 Dimissioni di amministratori e sindaci
[Omissis]
12.2 Clausola di esonero da responsabilità degli amministratori dimissionari
[Omissis]
12.3 Dimissioni aggiuntive
Su richiesta dell’Acquirente, entro e non oltre i seguenti 15 Giorni Lavorativi, il Venditore si attiverà
affinché 2 amministratori di BIM nominati dal Venditore (oltre agli amministratori che hanno rassegnato
le dimissioni alla Data del Closing) rassegnino le dimissioni dalla propria carica, rinunciando a ogni
pretesa - per ragioni relative a tale carica - nei confronti di BIM, salvo nella misura del rispettivo
compenso maturato. Il Venditore e gli Acquirenti si attiveranno affinché il Consiglio di Amministrazione
di BIM nomini, ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile Italiano (la cosiddetta cooptazione), 2 nuovi
amministratori, i cui nomi saranno comunicati tempestivamente al Venditore e a BIM dagli Acquirenti,
fermo restando che tali candidati possiedano tutti i requisiti richiesti dalle Leggi Applicabili al fine di
ricoprire la carica (ivi inclusi i requisiti riguardanti la parità di genere);
12.4 Assemblee degli azionisti
In sede di dimissioni degli amministratori e/o dei sindaci di BIM e di qualsiasi Controllata, avrà luogo in
tal caso un’assemblea degli azionisti di BIM e delle Controllate interessate, non appena possibile e non
oltre 60 giorni di calendario, al fine di (i) eleggere nuovi amministratori e nuovi sindaci (in base alle
istruzioni dell’Acquirente, che dovranno essere fornite tempestivamente) al posto di quelli cessati (ii)
esonerare e sollevare (ai fini delle disposizioni applicabili del Codice Civile Italiano), tutti gli
amministratori e i sindaci dimissionari di BIM e di qualsiasi Controllata da ogni responsabilità nei
confronti di BIM; (iii) rinunciare ad avviare qualsiasi azione per responsabilità nei confronti dei
summenzionati soggetti.
12.5 OPA
Il Venditore entro la Scadenza, ferma restando l’osservanza da parte dell’Acquirente degli obblighi
previsti ai sensi del presente Contratto e il verificarsi del Closing, si impegna a stipulare un contratto, ai
sensi del quale non venderà le azioni di BIM (di cui rimarrà proprietario, dopo la Data del Closing) nel
contesto di un’offerta pubblica obbligatoria che gli Acquirenti dovranno lanciare sulle azioni di BIM, al
prezzo per azione di BIM di euro 3,60 (l’“OPA”), ferma restando la seguente condizione: che lo stesso
impegno sia simultaneamente assunto da un numero di azionisti di BIM in possesso delle azioni di BIM
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che rappresentino, ivi incluse le Azioni di BIM del Venditore, almeno il 93% del capitale sociale di BIM
(meno del 4,21% delle azioni proprie di BIM), affinché l’OPA sia lanciata su di un numero massimo di
azioni di BIM pari al 7,07% del capitale sociale di BIM. Le Parti convengono: (a) che il suddetto accordo
(Termine Sospensivo) sarà condizionale all’ottenimento, da parte degli Acquirenti, di una conferma in
contanti incondizionata, relativa all’OPA, che un istituto bancario di prim’ordine dovrà fornire entro e
non oltre il 15 marzo 2015 (la “Conferma in Contanti”); (b) entro e non oltre il 15 marzo 2015, gli
Acquirenti avranno concesso o esteso, secondo il caso, a favore del Venditore, tutte le garanzie concesse
al fine di assicurare la Conferma in Contanti, fermo restando che tali garanzie a favore del Venditore
diventino automaticamente efficaci qualora la Conferma in Contanti giunga a scadenza o cessi di essere
efficace per qualsivoglia ragione, sia o meno attribuibile agli Acquirenti o a uno di essi (e fermo restando
che la Conferma in Contanti non sia stata sostituita da un’analoga conferma in contanti) o altrimenti sia
stata concessa e stabilita una garanzia a favore del Venditore, che quest’ultimo consideri accettabile, per
un importo pari a euro 3,60 moltiplicato per il numero di azioni di BIM oggetto dell’OPA, maggiorato del
20%.
ARTICOLO 13 – IMPOSTE, COSTI E SPESE
13.1 Imposte
[Omissis]
13.2 Costi e spese
[Omissis]
ARTICOLO 14 – IPIBI
14.1 In data 7 agosto 2014, il Venditore e BIM hanno stipulato un contratto di compravendita ai sensi del
quale: (i) il Venditore acquisterà da BIM le Azioni IPIBI detenute da BIM, per un prezzo per azione pari
a euro 1,02; (ii) il Venditore solleverà BIM dai rispettivi obblighi assunti nei confronti di altri azionisti di
minoranza di IPIBI per l’acquisto di ulteriori azioni IPIBI per un corrispettivo pari a euro 3.242.250,00
(l’“IPIBI SPA”).
Il closing dell’IPIBI SPA sarà soggetto al soddisfacimento della condizione sospensiva. Qualora tale
condizione sospensiva non sia soddisfatta, il Venditore e BIM stipuleranno un contratto di opzione put e
call ai sensi del quale BIM avrà diritto, entro 12 mesi, di vendere al Venditore (che potrà altresì nominare
un terzo soggetto quale acquirente) le Azioni IPIBI al valore contabile per azione consolidato al 31
dicembre 2013 e il Venditore avrà diritto di acquistare le Azioni IPIBI allo stesso prezzo.
25
14.2 A seguito della Data del Closing, qualora l’IPIBI SPA non sia stato concluso, gli Acquirenti (i) si
attiveranno affinché IPIBI sia gestita nel corso dell’ordinaria attività; (ii) si attiveranno affinché BIM
eserciti il diritto di voto derivante dalle Azioni IPIBI nel corso delle assemblee degli azionisti di IPIBI, in
base alle istruzioni dei Venditori.
14.3 Le disposizioni ai sensi dell’art. 5.1 che precede non si applicheranno a IPIBI.
ARTICOLO 15 –DISPOSIZIONI VARIE
15.1 Avviso pubblico
[Omissis]
15.2 Riservatezza
[Omissis]
15.3 Nullità parziale
[Omissis]
15.4 Interezza dell’accordo
[Omissis]
15.5 Cessione
[Omissis]
15.6 Divieto di beneficiari terzi
[Omissis]
15.7 Modifiche; Rinuncia
[Omissis]
15.8 Notifiche
[Omissis]
15.9 Domicilio
[Omissis]
15.10 Lingua
[Omissis]
15.11 Diritto Applicabile
[Omissis]
15.2 Arbitrato
[Omissis]
*** *** ***
26
Milano, 15 gennaio 2015
_________________________
GESTINTER S.p.A.
(Pietro D’Aguì)
____________________________
MA.VA. Società Semplice
(Pietro D’Aguì)
_____________________________
DUET BIM Ltd.
(Luigi Barone)
_______________________________
MI.MO.SE. S.p.A.
(Massimo Segre)
________________________________
ROMED S.P.A.
(Massimo Segre)
_________________________________
PIOVESANA HOLDING S.p.A.
(Pietro D’Aguì)
________________________________
PIETRO S.p.A.
(Pietro D’Aguì)
__________________________________
DAD & SON S.r.l.
(Pietro D’Aguì)
___________________________________
PIETRO BOFFA
(Pietro D’Aguì)
____________________________________
ALESSANDRO FEDERICI
(Pietro D’Aguì)
____________________________________
SERFIN SERVIZI FINANZIARI S.r.l.
(Pietro D’Aguì)
_____________________________________
GIANFRANCA CULLATI
(Pietro D’Aguì)
27
_____________________________________
VALENTINA NASI
(Pietro D’Aguì)
_______________________________________
LUCA CORDERO DI MONTEZEMOLO
(Pietro D’Aguì)
________________________________
ARTEX S.R.L.
(Pietro D’Aguì)
________________________________
FABIO VIANI
(Pietro D’Aguì)
________________________________
MARTA VIANI
(Pietro D’Aguì)
________________________________
MARIO PIANTELLI
(Pietro D’Aguì)
________________________________
CASTELLO SS
(Pietro D’Aguì)
________________________________
TURATI INVESTMENTS
(Pietro D’Aguì)
_________________________________
VENETO BANCA S.C.P.A.
(Francesco Favotto)
