SOCIEDAD ANONIMA

SOCIEDAD ANNIMAHARVEY GUTIERREZLINA MARCELA MINADARNELLY GRAJALESLEYDI RUTH MURILLOTANIA FABIOLA BRAVOSEMESTRE 9.DEFINICIONEs una sociedad mercantil con personalidad jurdica en la que el capital est dividido segn las aportaciones de cada socio . El capital que constituye la base de la sociedad annima se distribuye mediante acciones que confieren a su titular la condicin de socio.

CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ANNIMA-SEGN EL CDIGO DEL COMERCIOLa constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura publica con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el art 110 del cdigo de comercio.1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitucin4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciacin clara y completa de las actividades principales5) El capital social, la parte del mismo que suscribe y la que se haga por cada asociado en el acto de la constitucin6) La duracin precisa de la sociedad y las causales de disolucin anticipada de la misma.7) Requiere tambin la inscripcin en el registro mercantil.

Se constituye por escritura pblica (Art. 110 C.Cio.)

Se formar por la reunin de un fondo social suministrado por Accionistas quienes respondern hasta el monto de su aporte (Art. 373 C.Cio.)

No podr constituirse ni funcionar con menos de 5 accionistas (Art. 374 C.Cio.)

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SOCIEDAD ANNIMA

Se identifican mediante una denominacin social seguida de la palabra annima o de su abreviatura S.A. (Art. 373 C.Cio.)

La Sociedad Annima tendr una estructura administrativa y de control compuesta por cuatro rganos: Asamblea General, Junta Directiva, Representante Legal y Revisor Fiscal.

El capital social est constituido por los aportes iniciales de los socios declarado en el acto de constitucin, el cual se podr posteriormente aumentar, mediante reforma estatutaria o certificacin del revisor fiscal.

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SOCIEDAD ANNIMA

ACTIVIDADES MERCANTILES QUE REQUIEREN DE AUTORIZACIN PREVIA

Superintendencia FinancieraEstablecimiento de crditoSociedades de servicios financierosCompaas de segurosSociedades de capitalizacinCorredores de seguros y de reaseguros,Sociedades comisionistas de bolsa de valores Comisionistas independientes de valores, entidades que administren sistemas de negociacin y registro de divisas Fondos de garanta que se constituyan en el mercado pblico de valores, casas de cambio En general todas aquellas entidades que determinen las normas vigentes.

ASEGURADORAS

CON LA EXPEDICIN DEL ESTATUTO ORGNICO DEL SISTEMA FINANCIERO DECRETO 663 DE 1993 FUERON RECOGIDAS LAS NORMAS QUE RIGEN LAS MATERIAS FINANCIERAS, ASEGURADORAS.EL ART. 53 # 1 DEL ESTATUTO ORGNICO, DETERMINA EL PROCEDIMIENTO PARA LA CONSTITUCIN DE LAS ENTIDADES SUJETAS A VIGILANCIA Y CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA, SEALANDO QUE PARA TAL EFECTO DEBERN ORGANIZARSE BAJO LA FORMA DE SOCIEDADES ANNIMAS MERCANTILES O DE ASOCIACIONES COOPERATIVAS.# 2 SEALA LOS REQUISITOS QUE DEBEN CUMPLIR LAS ENTIDADES SOMETIDAS AL CONTROL Y VIGILANCIA DE LA SUPERINTEND. FINANANCIERA PARA ADELANTAR OPERACIONES EN COLOMBIA, OBTENIENDO PARA TAL FIN EL RESPECTIVO CERTIFICADO DE AUTORIZACIN.EL MONTO DE CAPITAL, EN EL CASO DE LAS COMPAAS DE SEGUROS PARA EL 2015 NO PUEDE SER INFERIOR A $9.110.000.000 (ART. 80 DE LA LEY 795 DE 2003) ART. 53 # 6 ESTABLECE QUE DENTRO DEL PLAZO ESTABLECIDO EN LA RESOLUCIN QUE AUTORICE LA SUSTITUCIN DE LA ENTIDAD, DEBER ELEVARSE A ESCRITURA PUBLICA EL PROYECTO DE ESTATUTOS SOCIALES E INSCRIBIRSE DE CONFORMIDAD CON LA LEY. EL ART. 38 ESTABLECE LOS ASPECTOS GENERALES PARA LAS COMPAAS ASEGURADORAS .ART.38 # 2, EL OBJETO SOCIAL SER LA REALIZACIN DE OPERACIONES DE SEGURO, BAJO LAS MODALIDADES Y LOS RAMOS FACULTADOS EXPRESAMENTE, APARTE DE AQUELLAS PREVISTAS EN LA LEY CON CARCTER ESPECIAL. AS MISMO, PODRN EFECTUAR OPERACIONES DE REASEGURO, EN LOS TRMINOS QUE ESTABLEZCA EL GOBIERNO NACIONAL#4 EN LA DENOMINACIN SOCIAL DE LAS ENTIDADES ASEGURADORAS SE INCLUIRN LAS PALABRAS "SEGUROS", "REASEGUROS", "ASEGURADORA","REASEGURADORA", DE ACUERDO CON SU OBJETO SOCIAL.ESCRITURA PBLICA No. MIL CUATROCIENTOS SESENTA (1460)FECHA: CUATRO (4) DAS DEL MES DE MAYO DE DOS MIL QUINCE (2015)SUPERINTENDENCIA DE NOTARIADO Y REGISTRO--- IDENTIFICACIN DE LA ESCRITURA---CLASE DE ACTOCDIGOCUANTACONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA-----DIEZ MIL MILLONES DE PESOS($ 10.000.000.000)CALIDADNOMBRE DE LOS COMPARECIENTESNo. DE DOCUMENTOOTORGANTEHARVEY GUTIRREZ PINILLOC.C. N. 16.281.302OTORGANTEDARNELLY GRAJALES SNCHEZC.C. N. 67.031.663OTORGANTELEYDI RUTH MURILLO ZAPATAC.C. N. 31.924.243OTORGANTETANIA FABIOLA BRAVO CAMAYOC.C. N. 66.994.923OTORGANTELINA MARCELA MINAC.C. No. 1.113.522795OTORGANTEAPAGRIS PROFESIONALES INTEGRALES S.A.SNIT 900.618.150-5 (MATRICULA DE LA ENTIDAD N. 871600-16)REPRESENTANTEDEL OTORGANTEBERYINETD GRISALES ASTAIZA .. C.C. N. 31.471.663

PERSONAS QUE INTERVIENEN EN EL ACTO JURDICOCAPITAL EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS**El capital de las sociedades annimas se divide en acciones de igual valor y se representan por un titulo negociable. (Art. 375 C.Cio.)El capital de la sociedad annima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado. (Art. 376 C.Cio.)Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mnimo el 50% del capital autorizado. pagarse como mnimo la tercera parte del capital suscrito. (Art. 376 C.Cio.)

Capital Autorizado.- El capital autorizado de la sociedad es de DIEZ MIL MILLONES DE PESOS M/CTE ($10.000.000.000,oo), dividido en DIEZ MILLONES (10.000.000) de acciones con un valor nominal de mil ($1.000) Pesos M/cte., cada unaCapital Suscrito.- El capital suscrito inicial de la sociedad est dividido en CINCO MILLONES acciones (5.000.000) con un valor nominal de mil ($ 1.000) pesos M/cte. cada una, para un total de CINCO MIL MILLONES DE PESOS M/CTE. ($5.000.000.000,oo), segn el cuadro siguiente

Capital Pagado.- El capital pagado de la sociedad fue de DOS MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS M/CTE ($2.500.000.000), de los cuales se declaran cancelados por cada uno de los socios de acuerdo a los ingresos contables de la sociedad y segn la tabla siguiente:

ACCIONES***

Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en ellas debe figurar el nombre del titular de la respectiva accin. (Art. 377 C.Cio.)Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una accin llegare a pertenecer a mas de una persona, esta no se puede dividir, y por consiguiente, los diferentes titulares de la accin, debern elegir un representante para que en su nombre ejerza los derechos que les otorga la posesin de la accin. (Art. 378 C.Cio.)Contrato de suscripcin de acciones. La suscripcin de acciones es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos. A su vez, la compaa se obliga a reconocer la calidad de accionista y a entregarle el ttulo correspondiente. (Art. 384. C.Cio.)

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS ( ART. 379 C.CIO.)El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar por ella.El de recibir un parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley o en los estatutos.El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince das hbiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio.El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y una vez pasado del pasivo externo de la sociedad.

ACCIONISTAS****Un accionista (o accionistas) es un individuo (Persona Natural) o compaa (Persona Jurdica) que legalmente es propietario de una o ms acciones de una Sociedad Annima

Cuando un accionista est en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito: no podr ejercer los derechos inherentes a ellas la sociedad anotar los pagos efectuados y los saldos pendientes, acudir a eleccin de la junta directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberacin del nmero de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deduccin de un veinte por ciento a ttulo de indemnizacin de perjuicios, que se presumirn causadosACCIONISTASEN MORA(ART. 397 C.CIO.)

DIRECCION Y ADMINISTRACIN RGANOS SOCIALES:*****

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS (Art. 419 C.Cio.)La Asamblea de los socios es el Mximo rgano Administrativo de la Sociedad y esta constituida por los Accionistas reunidos en quorum en las condiciones previstas en los respectivos estatutos quienes designaran la Junta Directiva.JUNTA DIRECTIVA (Art. 434 C.Cio.)La Junta Directiva estar integrada por no menos de tres (03) miembros con sus respectivos suplentes. Los miembros de la junta directiva sern elegidos por la Asamblea General de Accionistas. REPRESENTANTE LEGAL (Art. 440 C.Cio.)El representante legal ser designado por la junta directiva o por la Asamblea de Socios si as lo establece los estatutos. El representante legal puede ser removido en cualquier momento o ser reelegido indefinidamente. La designacin del representante legal debe ser inscrita en el registro mercantil.

***REVISORA FISCAL ***ART. 203 AL 217 DEL C.CIO Y LA LEY 43 DE 1990El Art. 203 del Cdigo de comercio establece que Sociedades estn obligadas a tener revisor fiscal:1) Las sociedades por acciones;2) Las sucursales de compaas extranjeras, y3) Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administracin no corresponda a todos los socios, cuando as lo disponga cualquier nmero de socios excluidos de la administracin que representen no menos del veinte por ciento del capital.De otra parte, la ley 43 del 90, en su Art. 13, pargrafo 2 contempla:Ser obligatorio tener Revisor fiscal en todas las sociedades comerciales, de cualquier naturaleza, cuyos activos brutos a 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior sean o excedan el equivalente de cinco mil salarios mnimos y/o cuyos ingresos brutos durante el ao inmediatamente anterior sean o excedan al equivalente a tres mil salarios mnimos.Vale recalcar que en el caso de las empresas sealadas por el artculo 203 del Cdigo de comercio, stas estn obligadas a tener revisor fiscal sin importar si cumplen o no los requisitos establecidos por la Ley 43 de 1990.

RESERVAS*******

Reserva Legal: Las sociedades annimas constituirn una reserva legal que ascender por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formada con el diez por ciento de las utilidades lquidas de cada ejercicio.Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendr obligacin de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento de las utilidades lquidas. Pero si disminuyere, volver a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades hasta cuando la reserva llegue nuevamente al lmite fijado. (Art. 452 C.CIO.)

Reservas estatutarias y ocasionales: Las reservas estatutarias sern obligatorias mientras no se supriman mediante una reforma del contrato social, o mientras no alcancen el monto previsto para las mismas.Las reservas ocasionales que ordene la asamblea slo sern obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan y la misma asamblea podr cambiar su destinacin o distribuirlas cuando resulten innecesarias .(Art. 453 C.CIO.)

REPARTO DE UTILIDADES Y DIVIDENDOS*******Distribucin de Utilidades: Se repartirn entre los accionistas las utilidades aprobadas por la asamblea, justificadas por balances fidedignos y despus de hechas las reservas legal, estatutaria y ocasionales, as como las apropiaciones para el pago de impuestos, segn su participacin en la sociedad. (Art. 451 C.Cio.)

Dividendo: el dividendo se entiende como la participacin en las utilidades que le corresponde a cada accionista de una sociedad comercial. En las sociedades annimas y asimiladas, cada accin da derecho a la parte correspondiente de las utilidades d la sociedad.Pagos de Dividendos: Hechas las reservas, se distribuir el remanente entre los accionistas Dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas acciones, pero en este ultimo caso se requiere de la aprobacin de por lo menos el 80% de la representacin las acciones.La distribucin de utilidades, debe ser aprobada por el 78% o mas de las acciones. Si no se consigue esta mayora, se debe distribuir por lo menos el 50% de las utilidades, previa aplicacin de las utilidades para enjugar perdidas si las hubiere. (Art. 455 C.Cio.)

*DISOLUCIN*(Art. 457 .C.Cio.)Por vencimiento del trmino previsto.Por reduccin de los socios.Por la declaracin de la quiebra.Por decisin de los socios.Por perdidas del 50% del patrimonio.Cuando el 95% de las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista

CLUSULA COMPROMISORIA EN DERECHO MERCANTILLa Ley 1563 de 2012 sobre el Estatuto de Arbitraje Nacional, define al arbitraje como un mecanismo alternativo de solucin de conflictos mediante el cual las partes defieren a rbitros la solucin de una controversia relativa a asuntos de libre disposicin o aquellos que la ley autorice.Art.3El pacto arbitral es un negocio jurdico por virtud del cual las partes someten o se obligan a someter a arbitraje controversias que hayan surgido o puedan surgir entre ellas, implica la renuncia de las partes a hacer valer sus pretensiones ante los jueces. El pacto arbitral puede consistir en un compromiso o en una clusula compromisoria.Art. 4. Clusula compromisoria, podr formar parte de un contrato o constar en documento separado inequvocamente referido a l.Art. 7. Las partes determinarn conjuntamente el nmero de rbitros, que siempre ser impar. Si nada se dice al respecto, los rbitros sern tres (3), salvo en los procesos de menor cuanta, caso en el cual el rbitro ser nico. En los arbitrajes en derecho, los rbitros debern cumplir, como mnimo, los mismos requisitos exigidos para ser magistrado de Tribunal Superior de Distrito Judicial, sin perjuicio de las calidades adicionales exigidas por los reglamentos de los centros de arbitraje o por las partes en el pacto arbitral.Art.8. Las partes nombrarn conjuntamente los rbitros, o delegarn tal labor en un centro de arbitraje o un tercero, total o parcialmente. La designacin a cargo de los centros de arbitraje se realizar siempre mediante sorteo, dentro de la especialidad jurdica relativa a la respectiva controversia y asegurando una distribucin equitativa entre los rbitros de la lista.

TIPOSOCIEDAD ANONIMASOCIOSse denomina accionistasSe requiere un mnimo de cinco accionistasRESPONSABILIDADESLos accionistas responden hasta el limite de sus aportesRAZON SOCIALTendr una denominacin S.A

CAPITALEl capital de la sociedad se divide en acciones de igual valorSe debe suscribir por lo menos el 50% del capital autorizado y pagarse como mnimo la tercera parte del valor de cada accin del capital suscritoORGANOS DE DIRECCION Y CONTROLAsamblea generalJunta directivaRepresentante legalDISOLUCION Y LIQUIDACIONCuando ocurran perdidas por debajo del 50% del capital suscritoCuando el 95% o mas de las acciones lleguen a pertenecer a un solo socio.CUADRO DE RESUMENDETERMINACIONES RELATIVAS A LA CONSTITUCIN DE LA SOCIEDADArtculo 63.- Para el primer periodo se hacen los siguientes nombramientos y las personas designadas, manifiestan aceptar los cargos:

JUNTA DIRECTIVA:

Principales:- Presidente: HARVEY GUTIRREZ PINILLO.... C.C. No. 16.281.302 - Vicepresidente: DARNELLY GRAJALES SNCHEZ.....C.C. No. 67.031.663- Secretario: LEYDI RUTH MURILLO ZAPATA......C.C. No. 31.924.243Suplentes:- TANIA FABIOLA BRAVO CAMAYO....C.C. No. 66.994.923- LINA MARCELA MINA..C.C. No. 1.113.522.795BERYINETD GRISALES ASTAIZA C.C. No. 31.471.663 En Representacin de APAGRIS S.A.S Nit. 900.618.150-5

Artculo 64. REPRESENTACIN LEGAL. Los accionistas constituyentes de la sociedad han designado en este acto constitutivo a HARVEY GUTIRREZ PINILLO; identificado con el documento de identidad No. 16.281.302 como representante legal de esta sociedad, y como Suplente a DARNELLY GRAJALES SNCHEZ, identificada con el documento No. 67.031.663. El representante legal, participa en este acto constitutivo a fin de dejar constancia de su aceptacin del cargo para el cual ha sido designado.Artculo 65.- REVISORA FISCAL.- Fue nombrado la entidad MCA AUDITING S.A.S con Nit. No. 830.055.030-9 y como Revisores Fiscales:Principal Nstor Ramrez Gonzlez....C.C. No. 19.088.626 Suplente ngela Viviana Garca Ros C.C. No. 41.950.023. Los otorgantes de la Sociedad Annima RPIDOS Y SEGUROS S.A. la constituyen seis (06) socios, los cuales comparecen y firman a continuacin:

GRACIAS