derecho notariado

8/18/2019 Derecho notariado

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UNIVERSIDAD RAFAEL LANDIVAR

CAMPUS QUETZALTENANGO

SECCIÓN B

PROMTUARIO JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLOÑOS 1523711

LICENCIADA EDNA MONTES

DERECHO NOTARIADO

QUETZALTENANGO DIECINUEVE DE ABRIL DE DIECINUEVE DE DOS

MIL DIECISEIS


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UNO (1). En la ciudad de Quetzaltenango, el trece de Marzo del año dos mil dieciséis. ANTE MI:

JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAÑOS, Notaria, comparecen los Licenciados: OVIDIO

BALAN PEREZ, de treinta y oco años de edad, soltero, guatemalteco, Licenciado en !ontadur"a

#$%lica y Auditoria y de este domicilio, &uién es persona capaz ci'ilmente y de mi conocimiento( y

MARÍA CRISTINA POCON TALE, de treinta y oco años de edad, soltera, guatemalteca,

Licenciada en !ontadur"a #$%lica y Auditoria, de este domicilio, &uién se identi)ica con *ocumento

#ersonal de Identi)icaci+n con !+digo nico de Identi)icaci+n dos mil ciento cincuenta y nue'e

espacio ocenta y nue'e mil seiscientos cincuenta y cuatro cero no'ecientos uno -/01 21304

515/6 e7tendido por el 8egistro Nacional de las #ersonas de Quetzaltenango( los comparecientes

me aseguran, allarse en el li%re e9ercicio de sus derecos ci'iles y &ue por medio del presente

acto otorgan CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA contenido en las

clusulas siguientes: PRIMERA: Mani)iesta los comparecientes &ue por este acto constituyen y

organizan una ;ociedad An+nima, &ue se regir por las normas esta%lecidas en este instrumento(

por los reglamentos &ue de él se deri'en( por lo acuerdos 'lidamente tomados por los +rganos de

la entidad, por el actual !+digo de !omercio y por las dems leyes de la rep$%lica. SEGUNDA:

DENOMINACIÓN SOCIAL, NOMBRE COMERCIAL Y OBJETO: *enominaci+n social( La

;ociedad se denominar =NI?A@ ;=!IE*A* ANNIMA &ue podr a%re'iarse=NI?A@, ;.A., con nom%re comercial #EN;IN >=NI?A@( OBJETO: ;in &ue

la siguientes enumeraci+n sea limitati'a, la sociedad tendr como o%9eto lo siguientes: a) La

prestaci+n de ser'icio, asesor"a de oteler"a y restaurantes y todo lo concerniente al ramo( compra

'enta, permuta ipotecas, arrendamiento y su% arrendamiento de %ienes mue%les, e inmue%les, as"

como o%9etos decorati'os( importaci+n y e7portaci+n de %ienes y ser'icios en general( representar

casas nacionales y e7tran9eras, compra'enta de mercader"a en general, desarrollo de proyectos de

ur%anizaci+n, )inanciamiento, co%ros, ipotecas de los mismos, dentro y )uera del per"metro

nacional, as" como cual&uier tipo de negocios l"citos dentro del per"metro nacional y e7tran9ero, as"


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como )a%ricaci+n, e7pendio, intermediaci+n, distri%uci+n( ) El desarrollo, planeamiento, estudio,

operaci+n, )uncionamiento, asesor"a, administraci+n, super'isi+n( cele%raci+n de toda clase de

negocios, actos o contratos relacionados con el ramo y otros( diseñar, construir, operar, e7plotar y

prestar ser'icios de importaci+n o )a%ricaci+n, compra'enta, arrendamiento, instalaciones y

mantenimiento de e&uipos y accesorios( !) #roducci+n, importaci+n, e7portaci+n, intermediaci+n,

distri%uci+n, comercializaci+n, %odegas, almacenamiento de mercader"a y productos en general( ")

El desarrollo de todo tipo de acti'idades cient")icas, comerciales e industriales dentro y )uera del

pa"s, para la cual podr prestar toda clase de ser'icios de consultor"a y asesor"a a entidades

p$%licas o pri'adas y personas 9ur"dicas o indi'iduales, en los campos de la acti'idad cient")ica,

econ+mica, )inanciera, comercial e industrial ur%an"stica( #) #restar toda clase de ser'icios de

ur%anizaci+n, construcci+n, plani)icaci+n, accesorios, mantenimiento, reparaci+n en general en lo

concerniente al ramo( $) !omercializaci+n de mercader"as para ser destinadas a la e7portaci+n, as"

como la re e7portaci+n sin &ue se realicen acti'idades &ue cam%ien las caracter"sticas del producto

o alteren el origen del mismo, dentro de zonas )rancas o )uera de ellas( %) !ompra'enta,

arrendamiento, su%arrendamiento y arrendamiento con opci+n de compra de todo tipo de

ma&uinaria, e&uipo y erramientas para la o)icina, el comercio, la industria y el ogar( &)

!omercializaci+n, distri%uci+n, importaci+n y e7portaci+n de materia prima, 'e"culos, ma&uinaria ye&uipo de computaci+n( ') E9ercer la agencia, representaci+n y distri%uci+n de cual&uier casa, )irma

o empresa, nacional o e7tran9era domiciliada o no en la rep$%lica( ) Manu)actura,

comercializaci+n, e7pendio, distri%uci+n, compra y 'enta al por mayor y al detalle, importaci+n y

e7portaci+n de toda clase de materias primas y %ienes de capital( art"culos de consumo ela%orados

o semi ela%orados y mercader"as en general( ) Arrendar, su%arrendar, construir, e7plotar,

desarrollar y administrar en todas sus )ormas empresas( *) !ele%rar contratos de cual&uier

naturaleza con personas 9ur"dicas, indi'iduales o personas 9ur"dicas sociales as" como in'ertir y

tomar parte en la constituci+n de las mismas o ad&uirir con posterioridad acciones o participaciones


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sociales( +) e9ercer mandatos pre'ia autorizaci+n del +rgano correspondiente( ) !ual&uier otra

acti'idad &ue se considere su%sidiaria, cone7a o complementaria de las anteriores o coadyu'e

directa o indirectamente al logro de las mimas, incluyéndose la participaci+n en licitaciones p$%licas

o pri'adas o cual&uier otro acto de concurso, ad&uisici+n de acciones o participaciones sociales y

ad&uisici+n y transmisi+n de t"tulos, 'alores y e)ectos p$%lico. Es entendido &ue la enumeraci+n

anterior no tendr carcter limitati'o, pudiendo la entidad realizar toda clase de operaciones

relacionadas con sus )ines sociales y mercantiles dentro de las limitaciones legales( -) D&!&.&

#&/!a.: La sociedad tendr su domicilio social en la ciudad de Antigua Buatemala, departamento de

;acatepé&uez, 8ep$%lica de Buatemala. ;in em%argo, cuando se lo demande el desarrollo de los

negocios &ue la sociedad emprenda, podr esta%lecer agencias, sucursales, empresas,

esta%lecimiento, %odegas y o)icinas en otros lugares del interior o en el e7terior de la 8ep$%lica.

TERCERA: CAPITAL SOCIAL: Ca-&0a. a02&3a4: El capital autorizado de la sociedad de

T8E;!IENT=; MIL QCET@ALE; -Q.D55, 555.556, representados y di'ididos en !IEN acciones de

una misma clase, con un 'alor nominal de T8E; MIL QCET@ALE; -Q.D, 555.556 !A*A CNA,

capital suscrito y pagado. El cual se suscri%e y se paga en este acto. SUSCRIPCIÓN Y PAGO:

Los socios )undadores suscri%en y pagan el capital en la )orma siguiente: I) El señor 8ENE

A8TC8= ILLEBA; LA8A, suscri%e y paga ;E;ENTA acciones del 'alor nominal de T8E; MILQCET@ALE; -Q.D, 555.556 cada una, e&ui'alentes a la cantidad de !IENT= =!anco Industrial, ;ociedad An+nima, de )eca T8E;

*E ENE8= *EL *=; MIL *IE!I;EI;, por la cantidad de T8E;!IENT=; MIL QCET@ALE;, a

nom%re de =NI?A@, ;=!IE*A* ANNIMA, cuenta n$mero cero oco mil diez


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gui+n cero &uinientos gui+n cero dos -525/5H5055H56, documento &ue el Notario da )e de tener a

la 'ista. CUARTA: D" .a/ a!!&*"/ 5 4" ./ a!!&*&/0a/: *e los t"tulos de las acciones: Las

acciones en &ue se di'ide el capital social estn representadas por t"tulos &ue ser'irn para

acreditar y transmitir la calidad y los derecos de accionistas. Estos t"tulos se numeran

correlati'amente y de%ern ser suscritos por el #residente y por el ;ecretario del !onse9o de

Administraci+n a solicitud escrita del titular, los t"tulos de%ern ser modi)icados en cuanto al n$mero

de acciones &ue amparan, de%iéndose destruir los t"tulos sustituidos. Los t"tulos de las acciones

de%en contener, por lo menos, lo siguientes: La denominaci+n, el domicilio y la duraci+n de la

sociedad, la )eca de la escritura constituti'a, lugar de su otorgamiento, notario &ue la autoriz+ y

todos los datos relati'os a la inscripci+n de la sociedad, en el 8egistro Mercantil( el monto del

capital autorizado y la )orma en &ue se encuentra distri%uido, el 'alor nominal y n$mero de registro(

un resumen inerente a los derecos y o%ligaciones particulares de los accionistas( el nom%re del

titular de la acci+n, si ésta es nominati'a y la )irma de los administradores antes indicados. Los

t"tulos podrn lle'ar aderidos cupones &ue se desprendern y entregarn a la sociedad contra el

pago de di'idendos. Los cupones podrn ser al portador, aun cuando el t"tulo sea nominati'o. D"

./ !"20&!a4/ -26&/&*a."/ 4" .a/ a!!&*"/: !uando las acciones suscritas no estén

totalmente pagadas la sociedad emitir certi)icados pro'isionales, los cuales, adems de losre&uisitos esta%lecidos con anterioridad para los t"tulos de las acciones señalarn el monto de los

llamamientos pagados so%re el 'alor de los mismos. Estos certi)icados sern nominati'os y se

can9earn por los respecti'os t"tulos al &uedar la acci+n "ntegramente pagada. La persona &ue

trans)iera un certi)icado pro'isional, de%er registrar el traspaso en la ;ociedad y &uedar

solidariamente responsa%le con los ad&uirientes, por el monto de los llamamientos no pagados.

Esta responsa%ilidad caduca tres años después de la )eca del registro del traspaso en la

;ociedad. *entro del plazo m7imo de un año, computado, computado a partir de la )eca de esta

escritura, la sociedad tam%ién podr e7tender certi)icados pro'isionales mientras emite los t"tulos


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de)initi'os de las acciones. D" .a 2"-/&!&7* 4" ./ 080./ 4" .a/ a!!&*"/: #ara la reposici+n de

los t"tulos de acciones nominati'as o de certi)icados pro'isionales no se re&uieren la inter'enci+n

9udicial, &uedando a discreci+n del conse9o de Administraci+n de la sociedad e7igir o no la

prestaci+n de la garant"a a &ue alude el art"culo ciento 'eintinue'e -/16 del !+digo de !omercio

de la 8ep$%lica de Buatemala( ") Todos los casos de%er &uedar constancia de la reposici+n del

nue'o t"tulo en el certi)icado correspondiente. D" .a !.a/" 5 02a*/#"2"*!&a 4" .a/ a!!&*"/: Todas

las acciones en &ue se di'ide el capital social son comunes, nominati'as, de igual 'alor y con)iere a

sus titulares los mismos derecos y o%ligaciones. La trans)erencia de las acciones nominati'as

de%e acerse mediante endoso del t"tulo por su leg"timo tenedor, endoso &ue para surtir e)ectos

de%er registrarse en el li%ro de Accionistas &ue lle'ar el ;ecretario del !onse9o de Administraci+n

de la sociedad. Las acciones por ser nominati'as, $nicamente podrn ser transmitidas por

autorizaci+n pre'ia del !onse9o de Administraci+n. #ara este e)ecto, el titular de estas acciones

de%er comunicarlo por escrito a los administradores, &uienes dentro de un plazo no mayor de

treinta d"as autorizarn o denegarn la transmisi+n, designado en este $ltimo caso, comprador al

precio corriente de las acciones en %olsa, en de)ecto de éste, el precio &ue se determine por

e7pertos. El silencio de los administradores e&ui'ale a la autorizaci+n, en el caso de &ue los t"tulos

&ue amparen este tipo de acciones de%an ser ena9enados coacti'amente, el acreedor o el)uncionario &ue realice la 'enta de%er ponerlo en conocimiento de la sociedad para &ue ésta

pueda acer uso de los derecos &ue esta disposici+n le con)iere. La ;ociedad no est o%ligada a

inscri%ir ninguna transmisi+n de las acciones de este tipo &ue se agan en )orma distinta a la

pre'ista en este apartado. D". R"$&/02 4" .a/ A!!&*"/ N&*a0&6a/: El ;ecretario del !onse9o

de Administraci+n lle'ar un li%ro de registro para las acciones nominati'as y los certi)icados

pro'isionales, en el &ue se anotar lo siguientes: El nom%re y domicilio del accionistas( la

indicaci+n de las acciones &ue le pertenezcan, e7presando los n$meros, series y dems

particularidades de los t"tulos( los llamamientos e)ectuados y los pagos ecos( las transmisiones


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&ue se realicen( la con'ersi+n de acciones nominati'as o certi)icados pro'isionales en acciones al

portador cuando as" lo eli9a el accionista, el can9e de los t"tulos, los gra'menes y limitaciones &ue

a)ecten a los accionistas y las cancelaciones de éstas y de los t"tulos. D" ./ ..aa&"*0/ 5 4" .a

2a "* ". -a$ 4" ./ &//: El !onse9o de Administraci+n, ar los llamamientos para el

pago de las acciones por suscri%irse, los &ue se arn de acuerdo con las necesidades

econ+micas de la sociedad. !uando un accionista no pagare en las épocas y )ormas con'enidas, el

'alor de su acci+n o los llamamientos pendientes, la sociedad podr, a su elecci+n optar por 'ender

por cuenta y riesgo del accionista moroso las acciones &ue le correspondan y con su producto

cu%rir las responsa%ilidades &ue resulten entregndole el saldo &ue &ued+ a reducir las acciones a

la cantidad &ue resulte totalmente pagada con las entregas ecas, in'alidando las dems, o %ien,

por medio del 9uicio e9ecuti'o al co%ro de los llamamiento pendientes. #ara éstos e)ectos ser el

t"tulo &ue apare9e e9ecuci+n el acta notarial de los registros conta%les en la &ue conste la e7istencia

de la o%ligaci+n y el ;aldo de la ;ociedad. D" .a I*4&6&/&&.&4a4 4" .a/ A!!&*"/: Las acciones

son indi'isi%les. En consecuencia, los copropietarios de una acci+n tendrn la o%ligaci+n de

designar a una sola persona para &ue e9ercite los derecos inerentes a la calidad de accionista.

La nominaci+n &ue aga la mayor"a de copropietarias es su)iciente y ser aceptada como leg"tima

por la sociedad. El representante com$n no a sido designado, las comunicaciones y lasdeclaraciones ecas por la ;ociedad a uno de los copropietarios se consideran 'lidas y surtirn

plenos e)ectos. D". U/#2!0, P2"*4a 5 Ea2$ 4" A!!&*"/: En el caso de usu)ructo y

prenda so%re las acciones, el dereco de 'oto corresponder, en el primer caso al usu)ructuario, y

en el segundo al accionista. En caso de em%argo de dico dereco corresponder al accionista. En

caso de 'enta, el dereco pre)erente de la suscripci+n de nue'as acciones corresponder al nue'o

propietario. D" ./ I-"/0/ 5 C*02&!&*"/ /2" .a/ A!!&*"/: #ara los e)ectos procesales

los tenedores de las acciones de la sociedad se consideran domiciliados en el *epartamento de

Buatemala 8ep$%lica de Buatemala, implicando la titularidad de una acci+n la renuncia a cual&uier


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otro )uero de competencia &ue pudiere corresponderles. D". D"2"!% 4" V0: !ada acci+n

totalmente pagada con)iere a su titular dereco de un 'oto. Las acciones suscritas, cuyos

llamamientos ayan sido cu%iertos, con)erirn igualmente a sus titulares el dereco a 'oto. D" ./

O02/ D"2"!%/ 4" ./ A!!&*&/0a/: ;on derecos de los accionistas: #articipar en el reparto de

las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la li&uidaci+n( suscri%ir, con dereco pre)erente

y en proporci+n al n$mero de acciones &ue posean, las acciones de nue'as emisiones( 'otar y

participar en las Asam%leas Benerales de Accionistas, e7aminar por s" o por medio de los

delegados &ue designe, la !onta%ilidad y documentos de la sociedad, as" como enterarse de la

pol"tica econ+mica y )inanciera de la misma, para lo cual se proceder en la )orma &ue pre'iene el

art"culo ciento cuarenta y cinco -/406 del !+digo de comercio( promo'er 9udicialmente ante un uez

de #rimera Instancia del 8amo !i'il del departamento de Buatemala, la con'ocatoria de Asam%lea

Beneral Anual de Accionistas si pasada la época en &ue de%e cele%rarse seg$n éste contrato, a

transcurrido ms de un año desde la $ltima Asam%lea Beneral anual y el !onse9o de

Administraci+n no la u%iere eco( solicitar y o%tener de la sociedad el reintegro de los gastos en

&ue incurran por el desempeño de sus o%ligaciones para con la misma( reclamar en la )orma

pre'ista en el inciso cuarto -46 del art"culo treinta y oco -D26 del !+digo de comercio, contra la

)orma de distri%uci+n de utilidades &ue aya acordado la Asam%lea Beneral anual de Accionistas(e9ercer tantos 'otos como el n$mero de acciones &ue posean, multiplicado por el n$mero de

administradores a elegir, y emitir dicos 'otos a )a'or de un solo candidato o distri%uirlo entre dos o

ms de ellos, separarse de la sociedad si la misma, a pesar de tener utilidades su)icientes durante

dos e9ercicios consecuti'os inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del oco por ciento

del capital social pagado o si la sociedad cam%ia su o%9eto, traslada su domicilio )uera de la

8ep$%lica de Buatemala, o se trans)orma o )usiona con otra sociedad( y los dems &ue esta%lezca

e7presamente ésta escritura o pro'enga de disposici+n de la Ley. D" .a/ O.&$a!&*"/

P2&*!&-a."/ 4" ./ A!!&*&/0a/: ;on o%ligaciones de los accionistas: aceptar los pactos de esta


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escritura, y las disposiciones y reglamentos internos apro%ados por los +rganos administradores de

la sociedad, las resoluciones legalmente 'lidas tomadas por las Asam%leas Benerales de

Accionistas y todas las dems &ue sean acordadas o &ue se adopten en Ley por citados +rganos,

as" como no usar la denominaci+n social para negocios a9enos a la sociedad. 9UINTA: D" La

A4&*&/02a!&7* D" La S!&"4a4: La sociedad ser administrada por los siguientes +rganos:

Asam%lea Beneral de Accionistas( !onse9o de Administraci+n( Berencia Beneral( y Berencia

Espec")icas. SETA: D" .a/ 4&/-/&!&*"/ G"*"2a."/ 4" A/a."a G"*"2a. 4" A!!&*&/0a/,

D"#&*&!&7*: La Asam%lea Beneral de Accionistas es el +rgano supremo de la sociedad y e7presa la

'oluntad social en las materias de su competencia. D" .a/ !.a/"/ 4" S"/&7* 4" .a A/a."a: Las

Asam%leas Benerales de accionistas sern ordinarias y e7traordinarias. D". .$a2 4" R"*&7*:

Las Asam%leas Benerales se reunirn en la sede de la sociedad, a menos &ue el !onse9o de

Administraci+n al e)ectuar la con'ocatoria designe un lugar distinto. D" ./ E'"!02"/

E/-"!&a."/: Las Asam%leas Benerales podrn designar e9ecutores especiales de sus acuerdos.

*e la =%ligatoriedad de las resoluciones: Las resoluciones legalmente adoptadas por las

Asam%leas Benerales son o%ligatorias aun para los accionistas &ue no estu'ieron presentes o &ue

'otaron en contra, sal'o los derecos de impugnaci+n o anulaci+n y retiro en los casos &ue señala

ley. D" .a C*6!a02&a 4" .a/ A/a."a/ G"*"2a."/: ;e ar por el conse9o de administraci+n,por el +rgano de )iscalizaci+n si lo u%iere, por el Auditor Interno en su caso, o por accionistas &ue

representan por lo menos el 'einticinco por cientos de las acciones con dereco a 'oto. En este

$ltimo caso, los accionistas de%ern pedir por escrito al !onse9o de Administraci+n la con'ocatoria

respecti'a y si éste se reusare a acerlo o no la iciere dentro de los &uince d"as siguientes a

a&uel en &ue se aya reci%ido la solicitud. Los accionistas podrn promo'er ante el uez de

#rimera Instancia del 8amo !i'il de departamento de Buatemala, la con'ocatoria del caso. En el

supuesto de &ue coincidan dos o ms con'ocatorias tendr pre)erencia la eca por el !onse9o de

Administraci+n y en la reuni+n &ue se lle'e a ca%o se )usionaran las respecti'as agendas. La


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con'ocatoria se e)ectuar por medios de a'isos &ue se pu%licarn por lo menos dos 'eces en el

*iario =)icial y en otro de los de mayor circulaci+n en el pa"s, con no menos de &uince d"as de

anticipaci+n a la )eca de cele%raci+n de Asam%lea Beneral. Los a'isos de%en contener, El nom%re

de la ;ociedad e7presado en caracteres tipogr)icos notorios, el lugar, la )eca y ora de la

reuni+n, la indicaci+n de si se trata de una Asam%lea Beneral =rdinaria o e7traordinaria( los

re&uisitos &ue se necesitan para poder participar en la misma, y la )eca, lugar y ora en &ue se

reunir la Asam%lea Beneral ;egunda !on'ocatoria. ;i se trataré de una Asam%lea Beneral

E7traordinaria, los a'isos de con'ocatoria de%ern señalar los asuntos &ue se tratarn en ella. ;i

al momento de e)ectuar una con'ocatoria la sociedad a emitido acciones nominati'as de%ern

en'iarse a los titulares de esta direcci+n &ue tenga registrada en la ;ecretar"a de la ;ociedad, un

a'iso escrito &ue contenga los puntos antes indicados, a'iso &ue de%er remitirse por correo

certi)icado con una anticipaci+n no menor de &uince d"as a la )eca en &ue tendr lugar la

Asam%lea. D" .a/ A/a."a/ G"*"2a."/ 4" S"$*4a C*6!a02&a: ;i en el d"a y ora

señalados para la Asam%lea Beneral no u%iese el &u+rum necesario para realizar la reuni+n, la

Asam%lea Beneral tendr lugar el d"a %il inmediato siguientes a la misma ora y en el mismo

lugar, pero en tal caso se re&uerirn &ue estén presenten como m"nimo el treinta y cinco por ciento

-D0J6 de las acciones con dereco a 'oto y las decisiones para tomar acuerdos, necesitarn del'oto )a'ora%le del cincuenta y uno por ciento -0/J6 de las acciones, &ue constituyeron el &u+rum.

No o%stante, si los asuntos a tratarse son a&uellos comprendidos en los art"culos ciento treinta y

cinco -/D06 del !+digo de !omercio, las decisiones de la Asam%lea Beneral reunida en ;egunda

!on'ocatoria de%ern tomarse por el 'oto )a'ora%le de por lo menos el !IN!CENTA #or cierto de

las acciones con dereco a 'oto emitidas por la ;ociedad. D" .a/ S"/&*"/ S!"/&6a/: La

Asam%lea Beneral podr acordar su continuaci+n en los d"as inmediatos siguientes: asta la

conclusi+n de la agenda. D" .a/ A/a."a/ G"*"2a."/ T0a.&0a2&a/: Queda e7presamente

esta%lecido &ue la Asam%lea Beneral podr reunirse en cual&uier tiempo y lugar dentro y )uera de


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la 8ep$%lica sin necesidad de con'ocatoria pre'ia, si se encuentran presentes o representados la

totalidad de los accionistas y ninguno de ellos se opone a la cele%raci+n de la Asam%lea Beneral y

todos aprue%an por unanimidad, la agenda respecti'a. D" ./ 2";&/&0/ -a2a -a20&!&-a2 "* .a/

A/a."a/ G"*"2a."/: #odrn asistir a participar en las Asam%leas Benerales los titulares de

accionistas nominati'as &ue aparezcan inscritos en el li%ro de registro cinco d"as antes de la )eca

en &ue aya de cele%rarse la reuni+n. Los accionistas podrn acerse representar en las

Asam%leas Benerales por medio de mandatario. D" .a P2"/&4"*!&a 5 S"!2"0a28a 4" .a/

A/a."a/ G"*"2a."/: ;ern presididas por el #residente del conse9o de Administraci+n, o por el

!onse9o de Accionistas &ue designen los accionistas presentes. ?uncionar como secretario de las

Asam%leas el del !onse9o de Administraci+n. ;in em%argo, si los accionistas as" lo resuel'en,

podr actuar como secretario, un Notario. D" .a/ A!0a/: Las actas de las Asam%leas Benerales se

asentarn en el li%ro respecti'o y de%ern ser )irmadas por el presidente y por el ;ecretario de la

Asam%lea Beneral correspondientes. !uando por cual&uier moti'o o circunstancia no se pudiere

asentar el acta de una asam%lea en el li%ro indicado, se le'antar antes Notario. D" .a I*/!2&-!&7*

4" R"/.!&*"/ 4" .a/ A/a."a/ G"*"2a."/ E


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V&/0a: *urante los &uince anteriores a la Asam%lea =rdinaria anual estarn a disposici+n de los

accionistas o de sus delegados o representantes de%idamente acreditados, en las o)icinas de la

sociedad, y durante las oras la%orales en los d"as %iles, el %alance general del e9ercicio social y

su correspondiente estado de pérdidas y ganancias, el proyecto de distri%uci+n de utilidades, el

in)orme detallado so%re las remuneraciones y otros %ene)icios de cual&uier orden &ue ayan

reci%ido los administradores, la memoria razonada de la%ores de los administradores so%re el saldo

de los negocios y acti'idades de la sociedad durante el per"odo precedente( el li%ro de actas de las

Asam%leas Benerales( los li%ros &ue se re)ieran a la emisi+n y registro de acciones o de

o%ligaciones, el in)orme del +rgano de )iscalizaci+n, si lo u%iere, y cual&uier otro documento o dato

necesario para la de%ida compresi+n e inteligencia de cual&uier asunto incluido en la agenda. D"

.a/ a02&!&*"/ 4" .a A/a."a G"*"2a. O24&*a2&a: Adems de los asuntos incluidos en la

agenda, la Asam%lea Beneral =rdinaria se ocupar de los siguientes asuntos: *iscutir, apro%ar o

repro%ar el estado de pérdidas y ganancias, el %alance general y el in)orme de la administraci+n y,

en su caso, del +rgano de )iscalizaci+n si lo u%iere, y tomar las medidas &ue 9uzgue oportunas(

nom%rar y remo'er a los administradores, al Berente Beneral, y al +rgano de )iscalizaci+n y

determinar sus respecti'os emolumentos( conocer y resol'er acerca del proyecto de distri%uci+n de

utilidades( conocer y resol'er de los asuntos &ue concretamente le señale la escritura social,tam%ién conocer y decidir so%re cual&uier otra materia &ue por disposici+n de Ley o del presente

contrato no sea competencia de la Asam%lea Beneral E7traordinaria. D" 972: #ara &ue se

considere legalmente reunida la Asam%lea Beneral E7traordinaria de%ern estar representadas por

lo menos el sesenta por ciento de las acciones con dereco a 'oto, sal'o lo dispuesto en esta

misma escritura para la Asam%leas Benerales E7traordinarias de segunda con'ocatoria. D" .a

Ma528a: Las resoluciones de la Asam%lea Beneral E7traordinaria se tomar con el 'oto de ms

del cincuenta por ciento de las acciones con dereco a 'otos emitidos por la sociedad. ;in

em%argo el aumento del capital social mediante la ele'aci+n del 'alor de las acciones, re&uiere el


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E9ercer la representaci+n legal de la sociedad en 9uicio y )uera de él, as" como el uso de la

denominaci+n social en todo tipo de actos y contrato, representaci+n &ue podr delegar en el

presidente y 'icepresidente del propio conse9o, en el Berente Beneral( Berente Espec")icos y uno o

ms Apoderados Benerales o Especiales. Tener a su cargo la direcci+n de los negocios de la

;ociedad, e9ecutar y 'elar por&ue se e9ecuten los acuerdos tomados por la Asam%lea Beneral de

Accionista( resol'er so%re el esta%lecimiento y cierre de agencias, sucursales, dep+sitos y o)icinas,

en lugares distintos del domicilio social( con'ocar a las sesiones de Asam%lea Beneral de

Accionistas, dictar los reglamentos y acuerdos, &ue se estimen pertinentes para el normal

desen'ol'imiento y adecuado desarrollo de la sociedad( apro%ar dentro de los dos primeros meses

siguientes a la conclusi+n de cada e9ercicio social el proyecto de distri%uci+n de utilidades para

someterlo a la consideraci+n de la Asam%lea Beneral de Accionistas, as" como el estado de

pérdidas y ganancias, el %alance general y el in)orme de administraci+n. ;ociedad. D" .a/

#a!.0a4"/ 5 O.&$a!&*"/ 4". S"!2"0a2& 4". C*/"' 4" A4&*&/02a!&7*: ;on )acultades y

o%ligaciones del ;ecretario del !onse9o de Administraci+n las siguientes: Lle'ar %a9o su

responsa%ilidad los li%ros de actas de las sesiones de la Asam%lea Beneral de Accionistas y del

!onse9o de Administraci+n: 8edactar y suscri%ir con su )irma las actas de dicas sesiones( suscri%ir

los certi)icados pro'isionales y de)initi'os de las acciones( e7tender los certi)icados de dep+sitos dedicos t"tulos cuando el mismo se e)ect$e con alteridad a una sesi+n de Asam%lea Beneral de

Accionistas( remitir al 8egistro Mercantil dentro de los &uince d"as siguientes: a cada Asam%lea

Beneral E7traordinaria, una copia certi)icada de las resoluciones &ue se ayan tomado acerca de

los asuntos detallados en el art"culo ciento treinta y cinco -/D06 del !+digo de !omercio( lle'ar el

li%ro de registro de acciones nominati'as y lle'ar, en su caso, el li%ro de o%ligaciones emitidas por

la sociedad. D" .a/ #a!.0a4"/ 5 O.&$a!&*"/ 4" ./ V!a."/: ;on )acultades y o%ligaciones de

los ocales del !onse9o Administraci+n( sustituir en caso de ausencia temporal o de)initi'a, asta

&ue se produzca en este $ltimo caso una nue'a designaci+n, al icepresidente( al ;ecretario del


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!onse9o, asumiendo por este solo eco, las atri%uciones &ue a cada uno de ellos compete y

desempeñar las dems comisiones y encargos espec")icos &ue les asigne el !onse9o de

Administraci+n. DECIMA> DE LA GERENCIA GENERAL> La direcci+n acti'a y directa de la

sociedad estar con)iada a un Berente Beneral, &uién podr ser o no accionista. El Berente

Beneral ser nom%rado por la Asam%lea Beneral de Accionistas o el !onse9o de Administraci+n al

momento de designarlo o con posterioridad, corresponder al Berente Beneral lo siguiente:

8epresentar legalmente a la sociedad en 9uicio y )uera de él, usar la denominaci+n social de la

misma, para lo cual podr pre'ia autorizaci+n de la Asam%lea Beneral de Accionistas o del

!onse9o de Administraci+n, 'ender, permutar, ena9enar, disponer, transigir y arrendar los %ienes

sociales, li%erar, aceptar, endosar, a'alar y protestar letras de cam%io y toda clase de t"tulos de

crédito, constituir, prorrogar, ampliar, sustituir, modi)icar, su%rogar y cancelar ipotecas, prendas,

su%ipotecas y en general, cual&uier dereco real so%re %ienes mue%les o inmue%les( otorgar

tam%ién pre'ia autorizaci+n del +rgano &ue lo nom%r+, mandatos generales, especiales( y

representar a la sociedad, tam%ién pre'ia autorizaci+n de este $ltimo +rgano, en negocios distintas

de su giro. La autorizaci+n de la Asam%lea Beneral de Accionistas o del !onse9o de Administraci+n

de%er indicar en los casos &ue anteceden las condiciones y términos del negocio o acto en &ue

de%e inter'enir el Berente Beneral. *entro del giro ordinario de las operaciones sociales, elBerente Beneral, podr sin autorizaci+n pre'ia de la Asam%lea Beneral de Accionistas o del

!onse9o, otorgar todos los actos, contrato y documentos necesarios para la consecuci+n de los

)ines sociales, adems, corresponder al Berente el nom%ramiento y remoci+n del personal &ue

tra%a9a en la empresa y &ue por disposici+n de ésta escritura no corresponda al !onse9o

Administraci+n( proponer a dico conse9o la sanci+n de los reglamentos &ue considere necesarios

para la conser'aci+n de los )ines sociales( asistir a las sesiones del conse9o de administraci+n

cuando sea re&uerido para el e)ecto, en las &ue solo tendr 'oz sal'o &ue, adems de ser Berente

Beneral, posea la calidad de conse9ero, en cuyo caso tendr dereco a 'oto( dar cuenta a la


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Asam%lea Beneral de Accionista, al !onse9o de Administraci+n y a los +rganos de )iscalizaci+n de

todas las acti'idades y del cumplimiento de sus o%ligaciones, cuando as" sea re&uerido( 'elar por

&ue todos los pagos mayores de QCET@ALE;, se aga por medio de ce&ues y de acuerdo con el

sistema &ue adopte el !onse9o de Administraci+n y cual&uier otra atri%uci+n o )acultad &ue le sea

espec")icamente encomendada por la Asam%lea Beneral de Accionistas, el !onse9o de

Administraci+n, o &ue le sea atri%uida por los reglamentos y acuerdos &ue tomen los +rganos

administrati'os de la sociedad. En caso de ausencia temporal o de)initi'a, el Berente Beneral ser

sustituido temporal o de)initi'amente por la persona &ue para el e)ecto designe la Asam%lea

Beneral de accionistas o el !onse9o de Administraci+n. Ninguna ausencia temporal podr ser

mayor de tres meses en cuyo supuesto se considerar de)initi'a y la designaci+n de nue'o

)uncionario corresponder al +rgano &ue lo nom%r+. DECIMA PRIMERA: DE LAS GERENCIAS

ESPECIALES: El conse9o de Administraci+n podr disponer la creaci+n de plazas de Berentes

Espec")icos &ue atiendan cual&uier campo de las acti'idades de la sociedad, especialmente lo

relati'o a las relaciones o%rero Kpatronales. !ual&uiera de los Berentes Espec")icos, por

delegaci+n del !onse9o, podr ostentar la representaci+n legal de la sociedad en 9uicio y )uera de

él, as" mismo como usar la denominaci+n social en todo tipo de actos y contratos, cumpliendo con

las )ormalidades a&u" esta%lecidas y dentro de las limitaciones, pactadas o estipuladas en elmomento de su designaci+n. En el supuesto &ue se llegue a designar un Berente de relaci+n

o%rero K patronales, de persona o de relaciones industriales, éste asumir por el solo eco de su

nom%ramiento, la representaci+n legal de la sociedad en todos a&uellos asuntos 9udiciales y

e7tra9udiciales 'inculados con el dereco la%oral y las prestaciones econ+mico K sociales &ue las

di'ersas leyes de tra%a9o y pre'isi+n social esta%lecen a )a'or del tra%a9ador en la 8ep$%lica de

Buatemala. #ara este tipo de asuntos se considerar como representante nato de la entidad al

Berente espec")ico, &uién por su sola designaci+n tendr con)eridas las )acultades espec")icas &ue

se señalan en la ley del =rganismo udicial. ;in em%argo, para apro%ar o transar en con)lictos


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colecti'os econ+mico K social, re&uerir pre'ia autorizaci+n del !onse9o de Administraci+n. En

caso de ausencia o impedimento, este Berente ser sustituido en la )orma pre'ista para el Berente

Beneral. DECIMA SEGUNDA: DEL EJERCICIO CONTABLE> El e9ercicio conta%le de la sociedad

ser anual del uno de enero al treinta y uno de diciem%re de cada año. El primer per"odo ser

e7traordinario y se contar desde la )eca en &ue la sociedad inicie sus operaciones después de

a%er &uedado inscrita pro'isionalmente en el 8egistro Mercantil Beneral de la 8ep$%lica asta el

pr+7imo treinta y uno de diciem%re. El %alance, el estado de pérdidas y ganancias, el proyecto de

distri%uci+n de utilidades y el in)orme anual del !onse9o de administraci+n as" como los in)ormes de

auditor"a interna o e7terna, en caso de e7istir, de%er ser presentados a los accionistas en la sede

de la sociedad por lo menos &uince d"as antes de la )eca de la reuni+n de la Asam%lea Beneral

ordinaria anual( D" .a R"/"26a L"$a.: *e las utilidades e)ecti'amente causadas en cada e9ercicio

social, después de reducir el impuesto so%re la renta, de%er separarse anualmente el cinco por

ciento como m"nimo para )ormar la reser'a legal. *ica reser'a legal podr capitalizarse cuando

e7ceda del &uince por ciento del capital al cierre del e9ercicio inmediato anterior, sin per9uicio de

segu2ir capitalizando el cinco por ciento anual a &ue se re)iere al prra)o &ue antecede. DECIMA

TERCERA: DEL PLAZO DE LA SOCIEDAD> La sociedad se constituye por plazo inde)inido.

DECIMA CUARTA: DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDA: #roceder la disoluci+n de la sociedaden los siguientes casos: imposi%ilidad de seguir realizando el o%9eto principal para el &ue )ue

constituida y organizada, por resoluci+n de los accionistas tomada en Asam%lea Beneral

E7traordinarias( por la pérdida de ms de sesenta por ciento del capital pagado( por la reuni+n de

las acciones en una sola persona( y en los dems casos, espec")icamente pre'istos en la ley.

DECIMA 9UINTA: DE LA ECLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS ACCIONISTAS: Los accionistas

pueden o%tener su separaci+n de la sociedad si ésta a pesar de tener ganancias su)icientes

durante los dos e9ercicios consecuti'os inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del oco

por ciento del capital social pagado, y si la sociedad cam%ia su o%9eto, prorroga su plazo, traslada


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su domicilio a otro pa"s o se trans)orma o )usiona con otra sociedad. El dereco de separaci+n

corresponder solo a los accionistas &ue 'otaren en contra de la resoluci+n y de%er e9ercerse

dentro de los &uince d"as siguientes a la )eca en &ue se aya cele%rado la Asam%lea Beneral de

Accionista &ue tom+ el acuerdo correspondiente. El acuerdo de e7clusi+n de un accionista se

tomar por el 'oto de la mayor"a de las acciones con dereco a 'otos emitidos por la sociedad y

surtir sus e)ectos transcurridos treinta d"as desde la )eca de la comunicaci+n al accionista

e7cluido. *entro de este término el accionista e7cluido puede deducir oposici+n ante un uez de

#rimera Instancia del 8amo !i'il, oposici+n &ue se tramitar y resol'er en 9uico sumario. DECIMA

SETA: DE LA LI9UIDACIÓN DE LA SOCIEDAD: Acordar la disoluci+n de la sociedad se

preceder a su li&uidaci+n, la &ue estar a cargo del Berente Beneral o de la persona &ue acuerde

la Asam%lea Beneral de Accionistas. Esta asam%lea podr designar uno o ms asesores

pro)esionales para &ue tra%a9en con9untamente con el designado en la li&uidaci+n. El li&uidador

*e%er e)ectuar la li&uidaci+n en un plazo no mayor de doce meses y solo, e7cepcionalmente

atendidas circunstancias muy cali)icadas, se podr prorrogar 9udicialmente dico plazo. El

li&uidador tendr las atri%uciones &ue esta%lece el art"culo doscientos cuarenta y siete -46 del

!+digo de !omercio y o%ser'ar el orden de pagos siguientes: a6 Bastos de li&uidaci+n, %6 *eudas

de la sociedad, c6 Aportes de los socios y d6 Ctilidades. El li&uidador proceder a distri%uir elremanente entre los socios con su9eci+n a las siguientes reglas: En el %alance general )inal se

indicar el a%er social disponi%le y el 'alor proporcional del mismo, pagadero a cada acci+n. Este

%alance e se pu%licar en el *iario =)icial y en otro de los de mayor circulaci+n en el pa"s, tres

'eces durante un término de &uince d"as. En esas mismas pu%licaciones se ar la con'ocatoria a

Asam%lea Beneral E7traordinaria de Accionistas para &ue resuel'a en de)initi'a so%re el %alance.

Los accionistas gozarn de un plazo de &uince d"as, contado a partir de la $ltima pu%licaci+n, para

presentar sus reclamos al li&uidador. El %alance y todos los documentos y li%ros de la sociedad,

estarn a disposici+n de los accionistas asta el d"a anterior a la asam%lea inclusi'e. La


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mencionada Asam%lea de%er cele%rarse, por lo menos, un mes después de la primera

pu%licaci+n( en ella los accionistas podrn acer las reclamaciones &ue no u%ieren sido

entendidas con anterioridad por el li&uidador a )ormular las &ue consideren pertinentes. Apro%ado

el %alance en cuesti+n, el li&uidador de%er depositarlo en el 8egistro Mercantil Beneral de la

8ep$%lica y o%tener de dica instituci+n la cancelaci+n de la inscripci+n de la Escritura ;ocial. La

li&uidaci+n se ar con estricto apego a lo dispuesto por los art"culos doscientos cuarenta y oco

-426, *oscientos cuarenta y nue'e -416 y doscientos cincuenta -056 del !+digo de !omercio>

DECIMA SEPTIMA: DE LAS DI?ERENCIAS ENTRE LOS ACCIONISTAS: Las di)erencias &ue

sur9an entre los accionistas o entre ellos y la sociedad con moti'o de la interpretaci+n e9ecuci+n del

contrato social o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones &ue pongan en 'igor los +rganos

administrati'os de la entidad se sol'entarn de com$n acuerdo, o se acudir a uez de #rimera

Instancia en uicio ;umario. DECIMA OCTAVA: DE LOS ORGANOS DE ?ISCALIZACION: ;in

per9uicio &ue las operaciones sociales sean )iscalizadas por los propios accionistas, la Asam%lea

Beneral =rdinaria Anual podr designar a uno o 'arios contadores o auditores, o a uno o 'arios

comisarios para &ue lle'en a ca%o la )iscalizaci+n de las operaciones sociales. La Asam%lea puede

optar por utilizar simultneamente ms de uno de los sistemas de )iscalizaci+n señalados. La

Asam%lea Beneral =rdinaria Anual podr, as" mismo, nom%rar a los contadores, en ausencia de lostitulares. ;i u%ieren ms de dos comisarios, éstos actuarn separadamente. Los )iscalizadores

tendrn acceso a todos los registros, arci'os y documentos de la entidad para lo cual todos los

empleados de la misma tienen la o%ligaci+n de prestar la ms amplia y e)ecti'a cola%oraci+n. Los

)iscalizadores de'engarn la remuneraci+n mensual o glo%al &ue )i9e la Asam%lea Beneral

=rdinaria Anual de acuerdo con lo esta%lecido en el presupuesto de ingresos y egresos de la

entidad, o con lo &ue se decida en la propia Asam%lea. La remoci+n de un )iscalizador se lle'ar a

ca%o por el procedimiento y con los re&uisitos &ue esta%lecen los art"culos ciento sesenta ay oco

-/326 y ciento sesenta y nue'e -/316 del !+digo de !omercio de la 8ep$%lica de Buatemala >


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DECIMA NOVENA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS ?ISCALIZADORES: ;in per9uicio de las

atri%uciones espec")icas &ue se señalen en el momento de su designaci+n, corresponder a los

)iscalizadores las siguientes: #racticar la auditor"a de la administraci+n de la sociedad y e7aminar

su %alance general y dems estados de conta%ilidad para cerciorarse de su 'eracidad y razona%le

e7actitud, 'eri)icar &ue la conta%ilidad se lle'e en )orma legal, acer ar&ueos peri+dicamente de

ca9a y 'alores( e7igir a los administradores in)ormes so%re el desarrollo de las operaciones sociales

o so%re determinados negocios, con'ocar a la Asam%lea Beneral cuando en su opini+n sea

necesario( someter a consideraci+n del !onse9o de Administraci+n y acer &ue se inserten en la

agenda de las Asam%leas Benerales de Accionistas los puntos &ue estimen pertinentes( asistir con

'oz pero sin 'oto, a las reuniones del !onse9o de Administraci+n cuando lo estimen necesario(

asistir tam%ién con 'oz pero sin 'oto, a las asam%leas Benerales de Accionista, presentar su

in)orme y dictamen so%re los estados )inancieros, incluyendo las iniciati'as &ue a su 9uicio

con'engan( y en general, 'igilar, )iscalizar, e inspeccionar en cual&uier tiempo las operaciones de la

sociedad. No podr e9ercer )unciones de )iscalizaci+n en la sociedad &uienes con)orme a la ley este

ina%ilitados para ser comerciantes( los empleados o )uncionarios de la sociedad y las personas

&ue se encuentren en relaci+n con los administradores o gerentes de la sociedad en los casos &ue

den lugar a la recusaci+n de los ueces de acuerdo con los dispuesto en esta !lausula no impide&ue la Asam%lea Beneral =rdinaria Anual designe un auditor interno. En tal e'ento, a dico

)uncionario corresponder e)ectuarla re'isi+n de las operaciones conta%les( cuidar por &ue se

mantenga e)iciente los sistemas de conta%ilidad y de controles internos( asesorar al !onse9o de

Administraci+n, al #residente y a la Berencia Beneral( 'igilar la correcta e9ecuci+n de las

resoluciones tomadas por la Asam%lea Beneral de Accionistas y por el conse9o de Administraci+n(

compro%ar la e7actitud de los estados )inancieros, proponer la adaptaciones medidas adecuadas

para la protecci+n de los %ienes e intereses de la empresa, o e)ectuar las in'estigaciones

especiales de asuntos espec")icos &ue le encargue el !onse9o de Administraci+n y cooperar con los


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)iscalizadores para el desempeño de las )unciones de estos. El auditor interno podr proponer al

conse9o de Administraci+n el nom%ramiento del personal au7ilia &ue considere necesario para el )iel

y e)icaz cumplimiento de sus atri%uciones. El auditor interno de%er in)ormar mensualmente de su

actuaci+n al Berente Beneral y semestralmente( al !onse9o de Administraci+n anualmente

presentar un in)orme de auditor"a VIGESIMA: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓ: Los socios

por unanimidad, acuerdan designar e integrar el siguiente !onse9o de Administraci+n:

PRESIDENTE al señor CAN !A8L=; $nico apellido, VICEPRESIDENTE a la señora MA8A *E

L=; ANBELE; !A>8E88A $nico apellido. Este conse9o )ungir por el periodo de tres años desde

la )eca en &ue la sociedad se inscri%a pro'isionalmente en el 8egistro Mercantil Beneral de la

8epu%lica. !orresponde al #residente del !onse9o de Administraci+n la 8epresentaci+n legal de la

;ociedad en 9uicio y )uera el, as" como el uso de la denominaci+n social, )acultades y atri%uciones

&ue la Escritura social y la ye le con)ieren para el e)ecto. El !onse9o de Administraci+n en )orma

unnime nom%ran como REPRESENTANTE LEGAL de la entidad en )ormaci+n al señor !A8L=;

ANT=NI= M=8A $nico apellido( &uien e9ercer el cargo de sus )unciones de con)ormidad con la

escritura social de constituci+n de sociedad y con la )acultades &ue le ley le con)iere para el e)ecto.

VIGESIMA PRIMERA: ACEPTACIÓN: Que en los términos relacionados e7presan los otorgantes

ACEPTAN el contenido del presente contrato de !onstituci+n de ;ociedad. o el Notario, DOY ?Ea6 Que todo lo escrito me )ue e7puesto( %6 Que tu'e a la 'ista las cedulas de 'ecindad relacionadas

de los otorgantes, as" como el tal+n del dep+sito del >anco antes relacionado( c6 Que ad'ierto a los

otorgantes las o%ligaciones &ue se deri'en del presente contrato de constituci+n de la presente

;ociedad, as" como el pago de los impuesto respecti'os y de presentar el testimonio de la presente

escritura al 8egistro Mercantil Beneral de la 8ep$%lica( d6 Leo lo escrito a los otorgantes, &uienes

%ien enterados de su contenido, o%9eto, 'alidez y dems e)ectos legales, lo rati)ican, aceptan y

)irman .


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-)6. =I*I= >ALAN #E8E@ -)6. MA8A !8I;TINA #=!=N TALE

ANTE MÍ

JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAÑOS

A$a4 5 N0a2&

TRECE (1@)> En la ciudad de Quetzaltenango, el trece de Agosto del año dos mil &uince. ANTE MI:

JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAÑOS, Notaria, comparecen los Licenciados: JUAN


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JOS= RAMOS PEREZ, de treinta y oco años de edad, soltero, guatemalteco, Licenciado en

!ontadur"a #$%lica y Auditoria y de este domicilio, &uién es persona capaz ci'ilmente y de mi

conocimiento( y MARÍA EDELMIRA TALE DUARTE, de treinta y oco años de edad, soltera,

guatemalteca, Licenciada en !ontadur"a #$%lica y Auditoria, de este domicilio, &uién se identi)ica

con *ocumento #ersonal de Identi)icaci+n con !+digo nico de Identi)icaci+n dos mil ciento

cincuenta y nue'e espacio ocenta y nue'e mil seiscientos cincuenta y cuatro cero no'ecientos

uno -/01 21304 515/6 e7tendido por el 8egistro Nacional de las #ersonas de Quetzaltenango( los

comparecientes me aseguran, allarse en el li%re e9ercicio de sus derecos ci'iles y &ue por medio

del presente instrumento 'ienen a CONSTITUIR SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DOY ?E: *e conocerlos, de &ue me aseguran ser de las generales indicadas y ser ci'ilmente

capaces para el otorgamiento de este acto, de pala%ra y en español me mani)iestan PRIMERO:

DENOMINACIÓN: La sociedad girar %a9o la raz+n social OA8ENALE; BALLA8*= !=M#APA

LIMITA*A, la cual podr a%re'iarse as": OA8ENALE; BALLA8*= !IA. LT*A., cuyo nom%re

comercial es: O!ENT8= TC8;TI!= AMATITLRN. SEGUNDO: OBJETO: La sociedad se dedicar

a la industria tur"stica y oteleros y tur"sticos, especialmente el ella, situado en

Amatitln, departamento de Buatemala( esta%lecimiento, desarrollo y e7plotaci+n de ser'icios

au7iliares para la industria de turismo recepti'o y a la realizaci+n de cuales&uiera otras acti'idadesl"citas o negocios permitidos por la ley, especialmente los &ue se relacionen, tengan cone7i+n o se

re)ieran a la industria tur"stica y otelera. TERCERA: DOMICILIO: La sociedad es una sociedad

mercantil cuyo domicilio ser el municipio de Amatitln, departamento de Buatemala, pudiendo

esta%lecer sucursales, agencias, centros de industria o cuanto esta%lecimiento sean necesarios,

dentro o )uera de la 8ep$%lica, para cumplir sus o%9eti'os. CUARTO: DURACIÓN: El plazo de

duraci+n de la sociedad ser por tiempo inde)inido. 9UINTO: AÑO SOCIAL: El e9ercicio social y

)inanciero de la sociedad estar comprendido del primero de 9ulio de un año al treinta de 9unio del

año su%siguiente. SETA: CAPITAL SOCIAL: El capital social es de TRESCIENTOS OCENTA


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MIL 9UETZALES EACTOS (9>@,>), totalmente aportados y pagados as": a. La señora

Miriam Arenales anco Industrial, ;ociedad An+nima, %a9o

cuenta n$mero A guion uno guion setecientos cincuenta a nom%re de la sociedad en )ormaci+n.

S=PTIMA: DERECOS, OBLIGACIONES Y PROIBICIONES DE LOS SOCIOS: La calidad de

socio implica el conocimiento, aceptaci+n y sometimiento al régimen normati'o de la sociedad. No

podr admitirse socios sin el consentimiento unnime de los dems, pero, los sucesores del socio

)allecido continuarn en la sociedad si acen uso de ese dereco de consumo, dentro de los tres

meses siguientes a la )eca del )allecimiento del causante, nom%rando un representante com$n.

;on derecos de los socios: a. E7aminar por s" o por medio de los delegados &ue designe la

conta%ilidad y documento de la sociedad as" como enterarse de su pol"tica econ+mico )inanciera,

durante los primeros cinco d"as de cada mes y por lo menos dentro de los &uince d"as anteriores ala )eca en &ue aya de cele%rarse la 9unta general anual( %. #romo'er 9udicialmente la

con'ocatoria a 9unta general anual si pasada la época en &ue de%e cele%rarse el Berente Beneral

no lo u%iere eco( c. E7igir el reintegro de los gastos en &ue incurran en el desempeño de sus

o%ligaciones( d. 8eclamar contra la )orma de distri%uci+n de utilidades o pérdidas, dentro de los

tres meses siguientes a la )eca de la 9unta general en &ue sea acordada, si no la u%iere

apro%ado con su 'oto o empezado a cumplirla( e. Ad&uirir por el tanto la parte del capital del socio

)acultado para ena9enarla( ). #articipar de las utilidades y soportar las pérdidas, en la misma

proporci+n &ue le corresponde el capital social( g. elar por&ue se cumpla con lo estipulado en la


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escritura social y dems normas &ue ri9an la organizaci+n y )uncionamiento de la sociedad( y .

#restar la cola%oraci+n &ue le sea solicitada por la administraci+n de la sociedad para el logro de

sus )ines. Est proi%ido a los socios: Csar del patrimonio o denominaci+n social para negocios

a9enos a la sociedad y ceder o gra'ar su aporte de capital en la sociedad sin el consentimiento

pre'io y unnime de los dems socios, %a9o pena de ser e7cluido de la sociedad. OCTAVA:

LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL: La responsa%ilidad patrimonial de los

socios se limita al monto de sus respecti'as aportaciones a la integraci+n del capital social.

NOVENO: REGIMEN NORMATIVO: La sociedad se regir normati'amente por lo dispuesto en

este instrumento, en los reglamentos, instructi'os y dems normas &ue emitan los +rganos de la

sociedad en materia de su competencia, por el !+digo de !omercio y por las dems leyes de la

8ep$%lica. D=CIMO: JUNTAS GENERALES: Las resoluciones de la sociedad se tomarn por la

9unta general de socios, &ue constituye su +rgano supremo, la cual puede ser con'ocada por el

Berente Beneral o cual&uiera de los socios, mediante simple citaci+n escrita, e la cual se de%e

e7presar con claridad los puntos so%re los cuales da a conocer y por lo menos de cuarenta y oco

oras de anticipaci+n. La 9unta general presidida por uno de los socios, en )orma rotati'a, y sus

resoluciones, sal'o los casos en &ue se re&uiera una mayor"a especial, se decidirn por mayor"a

de 'otos, en el entendido de &ue ésta se constituye con la mitad ms uno de los socios y de &uecada socio tiene dereco a un 'oto as" como de &ue en los casos de empate el socio &ue la presida

tendr 'oto decisorio. ;er cele%rada, o%ligatoriamente, una 9unta general ordinaria cada año,

dentro de los tres meses siguientes al cierre del e9ercicio social, para conocer de los in)ormes y

la%ores, in'entarios, %alances, estado de pérdidas y ganancias as" como de los dems estados

)inancieros como de los dems estados )inancieros complementarios y proyecto de distri%uci+n de

utilidades, en su caso, &ue de%en ser presentados por el Berente Beneral, y de los dems asuntos

&ue sean sometidos a su consideraci+n. Adems, se podr cele%rar 9untas generales

e7traordinarias, cuantas 'eces sean con'ocadas, para conocer de los asuntos &ue las moti'en. ;in


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per9uicios de los anterior, la 9unta general &uedar 'lidamente constituida, con el carcter de

totalitaria, sin necesidad de pre'ia con'ocatoria, si encontrndose reunidos o de%idamente

representados, todos los socios decidieran cele%rarla, apro%ando la agenda por unanimidad.

*urante los &uince d"as anteriores a la cele%raci+n de la 9unta general ordinaria anual estarn a

disposici+n de los socios, en las o)icinas de la sociedad y durante las oras la%orales de los d"as

%iles: a. El %alance general del e9ercicio social y su correspondiente estado de pérdidas y

ganancias( %. El proyecto de distri%uci+n de utilidades( c. El in)orme detallado so%re las

remuneraciones y otros %ene)icios, de cual&uier orden, &ue aya reci%ido el Berente Beneral y

dems administradores( d. La memoria razonada del Berente Beneral, en cuanto a la%ores, so%re

el estado de negocios y acti'idades de la sociedad durante el per"odo procedente( e. El li%ro de

actas de las 9untas generales( y ). !ual&uier otro documento o dato necesario para la de%ida

comprensi+n o inteligencia de cual&uier asunto incluido en la agenda, re&uisitos, éste $ltimo,

tam%ién necesaria dentro de la con'ocatoria a cual&uier 9unta general e7traordinaria &ue sea

cele%rada. El socio &ue no pueda concurrir puede acerse representar en las 9unta generales por

medio de otro socio o de otra persona, mediante mandato o carta poder. D=CIMA PRIMERA:

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN: La administraci+n, representaci+n y uno de la raz+n

social de la sociedad estar a cargo de un Berente Beneral, &uien podr ser o no socio y cuyonom%ramiento remoci+n corresponde a la 9unta general. El Berente Beneral tiene todas las

)acultades para representar a la sociedad, incluso 9udicialmente, de con)ormidad con las

disposiciones de la Ley del =rganismo udicial y, adems, las &ue se re&uieran para e9ecutar los

actos y cele%rar los contratos &ue son de su giro ordinario, con)orme a su naturaleza y o%9eto, &ue

del mismo ;e deri'en o &ue con él se relacionen( para negocios distintos a ese giro necesita ser

)acultado en acta o en mandato. #ero, s" podr con)erir poderes, especialmente 9udiciales, y

re'ocarlos cuando lo estime necesario. Tam%ién puede nom%rarse un Berente Administrati'o, en la

misma )orma, &uien, en casos de ausencia, permiso o impedimento, su%stituir al Berente Beneral,


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&ue al e)ecto sean apro%adas. D=CIMA CUARTA: REPRESENTACIÓN DE LOS SOCIOS Y

DISPUTAS: En las 9untas generales de socios éstos podrn acerse representar por otro socio por

medio de carta poder o escritura de mandato( los terceros s+lo podrn acreditar su representaci+n

por medio de mandato otorgado en escritura p$%lica. Los socios no podrn ausentarse del pa"s sin

antes a%er designado un mandatario con )acultades su)icientes para &ue los represente en todo lo

&ue se re)iera a sus relaciones con la sociedad. !ual&uier litigio, disputa o di)icultad &ue se

presente respecto de lo consignado en este instrumento o &ue con ello se relacione y &ue sur9a

entre los socios durante la 'igencia, disoluci+n o li&uidaci+n de la sociedad, &ue no pueda

arreglarse conciliatoriamente en su seno y en la '"a directa, ser sometido a los tri%unales para &ue

se resuel'a en 9uicio sumario, sal'o &ue u%iera acuerdo de los interesados para someterlos al

ar%itra9e, en cuyo con'enio de%en )igurar las %ases respecti'as. DECIMA 9UINTA: ECLUSIÓN O

SEPARACIÓN DE SOCIOS: Es causa de disoluci+n parcial de la sociedad el incumplimiento de los

socios con sus o%ligaciones, su comisi+n de actos )raudulentos o dolosos en su contra, su condena

por )alsedad o por delito contra la propiedad, su &uie%ra o interdicci+n declarada 9udicialmente para

ser comerciante. El acuerdo de e7clusi+n tendr e)ectos trascurridos treinta d"as a contar de la

)eca de su comunicaci+n, pudiendo el socio e7cluido acer oposici+n, pero, responder e la

sociedad: a6 #or separaci+n 'oluntaria de cual&uiera de los socios( %6 #or&ue, no o%stante su 'otaen contra, la sociedad, a pesar de tener ganancias su)icientes durante los dos e9ercicios

consecuti'os inmediatos, no reparta utilidades, cuando menos del oco por ciento del capital social(

c6 #or&ue no se e7cluya al socio culpa%le, en los casos &ue proceda, a pesar de su re&uerimiento(

y d6 !uando los sucesores del socio )allecido no icieran uso del dereco a continuar en la misma.

Los derecos contenidos en los tres primeros incisos anteriores caducarn sin no se e9ercitan

dentro de los tres meses de su conocimiento y, en todo caso, la li&uidaci+n y pago de la parte

correspondiente se ar de acuerdo con las normas contenidas en el !+digo de !omercio.

D=CIMA SETA: LIBROS: Adems de los li%ros de conta%ilidad o%ligatorios y au7iliares &ue se


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estimen necesarios se lle'ar un li%ro de actas para asentar las &ue se le'anten en las 9untas

generales, cuyas resoluciones son o%ligatorias para todos los socios, inclusi'e para &uienes ayan

de9ado de concurrir, ayan 'otado en contra o se ayan a%stenido de 'otar, sal'o, desde luego, as

e7cepciones pre'istas en la lay. D=CIMA S=PTIMA: DISOLUCIÓN: La sociedad se disol'er

totalmente en cual&uiera de los casos siguientes: a6 #or imposi%ilidad de realizar su o%9eto( %6 #or

resoluci+n de los socios tomada en 9unta general e7traordinaria( c6 #or pérdida de ms del sesenta

por ciento del capital social( d6 #or reuni+n de las aportaciones en una sola persona( y e6 #or

cual&uier otro caso en &ue proceda de con)ormidad con la ley. El Berente Beneral, tan pronto

conozca cual&uier causa de disoluci+n, con'ocar a 9unta general para &ue resuel'a lo pertinente.

D=CIMA OCTAVA: LI9UIDACIÓN: *isuelta la sociedad, entrar en li&uidaci+n, para lo cual se )i9a

el término de un año y se ar por el li&uidador o li&uidadores &ue designe la 9unta general de

socios en la sesi+n &ue al e)ecto cele%re, pero, si en la misma no u%iera acuerdo so%re &uien

de%a practicar la li&uidaci+n, cual&uiera de los socios puede acudir a un 9uez de #rimera Instancia

del ramo !i'il para &ue lo nom%re, en procedimiento incidental, )orma en la &ue tam%ién se

proceder para la )i9aci+n de sus onorarios. Los li&uidadores no podrn emprender nue'as

operaciones( tendrn las atri%uciones y responsa%ilidades determinadas por la ley y a9ustarn su

actuaci+n a lo &ue al respecto dispone el !+digo de !omercio y a las normas &ue disponga al 9untageneral de socios, de%iendo o%ser'ar, en todo caso, el siguiente orden de pagos: a6 Bastos de

li&uidaci+n( %6 *eudas de la sociedad( c6 aportaciones de los socios( y d6 *istri%uci+n de utilidades.

D=CIMA NOVENA: PROTOCOLIZACIÓN DE INVENTARIO: *e com$n acuerdo los otorgantes

con'ienen en protocolizar el original del in'entario de los %ienes &ue )orman la empresa indi'idual

otel Oista >ella &ue certi)ica el contador Augusto >olaños !ruz y se legaliza su )irma en esta

)eca por el in)rascrito Notario. VIG=SIMA: ACEPTACIÓN: Los comparecientes, en el carcter con

&ue act$an, agregan: Que en los términos relacionados rati)ican y aceptan todas y cada una de las

estipulaciones anteriores, agregando la señora Miriam Arenales


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ur%ana &ue aporta a la sociedad, el otel, &uipo y enseres, se encuentra li%res de gra'menes y

limitaciones y &ue enterada est de las responsa%ilidades inerentes a esta declaraci+n. o, el

Notario, DOY ?E: a6 Que e tenido a la 'ista el compro%ante del dep+sito en el >anco Industrial,

sociedad an+nima, &ue literalmente dice: O éase escritura de sociedad colecti'a. Le"do

"ntegramente lo escrito a los comparecientes y %ien impuestos de su contenido, o%9eto, 'alidez,

e)ectos y pre'enciones de ley as" como de la o%ligaci+n relati'a al registro, lo rati)ican, aceptan y

)irman 9untamente con el Notario autorizante &ue de todo lo e7puesto da )e.

?. ?.

ANTE MÍ


A$a4 5 N0a2&

QUINCE 15!" En la ciudad de Quetzaltenango, a los catorce días del mes de

abril de dos mil dieciséis, ANTE M#$ JACKELINE VIRIGINIA MAZAERIEGOS

BOLAÑOS, Notaria en ejercicio, comparecen, actuando en sus propios

nombres, los señores: Ingeniero SAÚ !A"#INE$ %&'&', de cincuenta ( seis


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años, ingeniero ci)il, CESAR BALDOMERO CAJAS, de cincuenta años,

comerciante, ( el doctor *IS AN#&NI& %&"+&N A$, de cincuenta años,

médico ( cirujano, todos los comparecientes son casados, guatemaltecos ( de

este domicilio ( )ecindad- do( .e de conocerlos, de /ue me aseguran ser de las

generales indicadas ( ci)ilmente capaces para la celebraci0n de este contrato-de palabra ( en español me mani1estan /ue )ienen a CONSTITUIR UNA

SOCIEDAD COLECTIVA, /ue se regir2 por las estipulaciones contenidas en las

cl2usulas /ue se otorgan a continuaci0n: PRIMERA$ &34E#&: a sociedad se

dedicar2 a la compra ( )enta de mercaderías, a la importaci0n ( e5portaci0n

de las mismas, principiando en el ramo de ropa 1na para caballero (

per.umería, pudiéndose ampliar la línea del negocio, seg6n la demanda de la

clientela7 SEGUNDA$ "A$8N S&%IA: a sociedad girar2 bajo la raz0n social:

9%AE4AS ESAA ' %&!A;A, S&%IE+A+ %&E%#I


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contable, presentando a los socios los libros de contabilidad, sus comprobantes

( sir)iendo en la .orma m2s amplia la in.ormaci0n ( e5plicaci0n /ue re/uieran

los dem2s socios7 a .alta de esos in.ormes ser2 causa su1ciente /ue justi1/ue

su remoci0n7 os socios no administradores podr2n nombrar un delgado para

/ue, a su costa, )igile los actos del Derente7SE%TA$

DANAN%IAS ' "+I+AS:as ganancias ( pérdidas se repartir2n entre los socios en la misma proporci0n

en /ue cada uno Fa concurrido en la .ormaci0n del capital social, después de

las deducciones /ue m2s adelante se indicar2n7 S&PTIMA$ "ESE"


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desempeño de sus obligaciones- dC "eclamar contra la .orma de distribuci0n de

utilidades ( pérdidas dentro de los tres meses siguientes a la .ecFa de la 4unta

Deneran en /ue se acordada, si tal distribuci0n no la Fubiera aprobado con su

)oto o empezado a cumplirla- eC A ejecutar el derecFo de tanteo en el caso de

/ue alguno de los socios deseare enajenar sus derecFos a la sociedad- .Carticipar de las utilidades ( soportar las pérdidas en la misma proporci0n /ue

les corresponda el capital- gC


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de contabilidad ( de los au5iliares /ue se estime necesarios, se lle)ar2 un libro

de actas, para asentar las decisiones de la 4unta Deneral7 D&CIMA CUARTA$

+IS&*%I8N: a sociedad se disol)er2 totalmente en cual/uiera de los casos

siguientes: aC or resoluci0n de los socios, tomada en 4unta Deneral- bC or

pérdida de m2s del sesenta por ciento del capital social- cC or reuni0n de lasaportaciones en una sola persona- dC or cual/uier otro caso de con.ormidad

con la le(7 El Derente, tan pronto conozca cual/uier causa de disoluci0n,

con)ocar2 a 4unta Deneral, para /ue se resuel)a lo pertinente7 D&CIMA

QUINTA$ IQ*I+A%I8N: +isuelta la sociedad entrar2 en li/uidaci0n, para lo cual

se 1ja el término de seis meses ( se Far2 por un li/uidador o li/uidadores, /ue

designe la 4unta Deneral7 Si no Fubiere acuerdo con respecto a la persona del

li/uidador se pedir2 a un 4uez de rimera Instancia %i)il /ue Faga el

nombramiento, /uien deber2 Facerlo de plano, sin .ormar artículo7 El o losli/uidadores no podr2n emprender nue)os negocios- tendr2n las atribuciones (

responsabilidades determinadas por la le( ( ajustar2n su actuaci0n a lo /ue al

respecto dispone el %0digo de %omercio ( a las normas /ue disponga la 4unta

Deneral de Socios- debiendo obser)ar, en todo caso, el siguiente orden de

pago: aC Dastos de li/uidaci0n- bC +eudas de la sociedad- cC Aportaciones de

los socios- ( dC +istribuci0n de utilidades7 D&CIMA SE%TA$ A%E#A%I8N: os

otorgantes mani1estan /ue sin ninguna modi1caci0n aceptan todas ( cada una

de las estipulaciones anteriores7 'o, el Notario, DO' FE$ +e tener a la )ista elcomprobante de dep0sito de la suma de capital, e.ectuado en el 3anco

Industrial, Sociedad An0nima, el /ue literalmente transcribo: 93anco Industrial,

S7A7, Duatemala, %7A7 +ep0sitos !onetarios, %uenta No7 BJKBB Nombre:

%allejas España ( %ía7 S7%7 +irecci0n: LM7 %alle OJP $ona 7 E.ecti)o: Q7

B,BBB7BB7 %Fe/ues de este 3anco, Suma de Abono Inmediato, Abono sujeto a

reser)a usual de cobro, %Fe/ues de otros 3ancos ( sucursales 3anco Industrial,

Diros sujetos a con1rmaci0n del e5terior7 #otal del dep0sito Q7 B,BBB7BB #otal

en letras: Sesenta mil /uetzales e5actos7 %Fe/ues a cargo del 3anco Industrialn6mero, )alor: %Fe/ues a cargo de otros 3ancos ( sucursales del 3anco

Industrial, 3anco, n6mero, )alor7 El 3anco recFaza el pago parcial de los


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cFe/ues depositados en cuenta7 Quetzaltenango, cinco de abril de dos mil

dieciséis7 ?>

ANTE MÍ


A$a4 5 N0a2&

MODELO DE CONTRATO DE SUMINISTRO

E*02":A EUROPEAN ASSOCIATION ?ORPROCUREMENT MANAGEMENT SERVICES representado por la *eutsce Besellsca)t )UrTecnisce @usammenar%eit BT@ enBuatemala0 a'enida /0H//, zona /5!iudad de Buatemala, Buatemala,!entroamérica.En adelante tam%ién denominado V#8=M#TH

?eca : de diciem%re, 550

N> !*02a0 : @F

No. #royecto: 0D.D51.DH55/H558e). W)X :/112H33H5/DS555H5H514

No. NIT: //155/H/ -CNE#A86

N$mero de pginas :/H/5

In)ormaci+n:


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la 8ep$%lica al n$mero doscientos 'einti$n mil no'ecientos sesenta y tres

-/,13D6, )olio no'ecientos -1556, li%ro ciento cuarenta y oco -/426 de Au7iliares

de !omercio e inscrita en el 8egistro n$mero cuarenta y nue'e mil &uinientos

treinta y siete -41,0D6 )olio siento setenta y uno -//6 li%ro ciento cuarenta y tres

-/4D6 de ;ociedades Mercantiles. Los comparecientes e7presamente

declaramos: A6 Que somos de los datos de identi)icaci+n personal consignados y

nos encontramos en el li%re e9ercicio de nuestros derecos ci'iles, >6 Que las

representaciones &ue e9ercitamos son su)icientes de con)ormidad con la ley para la

cele%raci+n de este contrato. !6 Que es del conocimiento y aceptaci+n de las

partes &ue el presente contrato, cuyo o%9eto es el suministro de materiales &ue se

descri%en ms adelante, lo suscri%e #8=M#THBT@ por cuenta del IN;TITCT=

*E ?=MENT= MCNI!I#AL como autoridad ;uperior de la Cnidad E9ecutora del

#rograma de Acueductos 8urales -&ue en el curso de este contrato tam%ién podr

denominrsele IN?=M o IN?=MHCNE#A8 indistintamente6, de con)ormidad con el

!ontrato de ;er'icios Administrati'os suscrito entre el Instituto de

?omento Municipal y A European Association )or #rocurement Management

;er' ices, el d"a cuatro de no'iem%re del dos mil tres, y el o)icio de Berencia del

Instituto de ?omento Municipal n$mero BE8Hseiscientos ocenta y cinco gui+n cero cinco,

de )eca 'eintinue'e de agosto del dos mil cinco. *6 Que por este acto cele%ramos

CONTRATO DE SUMINISTRO de la o)erta presentada el catorce de octu%re del dos mil

cinco, de con)ormidad con las siguientes clusulas.HHHHHHHH

Este contrato sigue las %ases de licitaci+n y la o)erta del #ostor de )eca catorce de

octu%re del dos mil cinco.HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

Cláusula 1. Objeto del Contrato

/./. Este contrato tiene por o%9eto el suministro de los %ienes y ser'icios especi)icados

ms adelante, de con)ormidad con las condiciones estipuladas en: HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

a6 este !ontrato de ;uministro(

%6 las Especi)icaciones Técnicas, tal como en su o)erta arri%a mencionada

c6 las !ondiciones Especiales del !ontrato(

d6 las !ondiciones Benerales del !ontrato(


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e6 las Ta%las de #recios ( -Ane7o n$mero uno6

)6 la Barant"a de !umplimiento( Barant"a de !alidad ySo )uncionamiento en su

caso(

g6 el Acta de 8ecepci+n

Todos estos documentos son del conocimiento de las partes y )orman parte

integral de este contrato y tendrn prioridad en el orden esta%lecido

anteriormente.

/. ;uministro en Lote-s6 de los %ienes siguientes:

*E;!8I#!IN #8E!I= EN

QCET@ALE;05,5D

/3

;acos de !emento TI#=

C.B.!

;acos de !al ,,F>1

1 La descripci+n completa de los materiales indicados en el cuadro precedente, &ue

suministrar el #ro'eedor, se encuentra en las ta%las de precios de los respecti'os

lotes, &ue con)orman el ane7o n$mero uno. E. 6a.2 00a. 4" "/0" !*02a0 "/ 4"

DOS MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL

9UINIENTOS CUARENTA Y CUATRO 9UETZALES CON DIEZ CENTAVOS &ue

incluye el Impuesto al alor Agregado KIAH. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

/.4 Los ;uministros de%en ser totalmente con)orme a la descripci+n detallada en la lista

de suministros y las especi)icaciones técnicas, &ue puede a%er sido modi)icadas o

enmendadas de con)ormidad con la o)erta. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

/.0 Los lugares de e9ecuci+n, donde los %ienes sern entregados y reci%idos de

con)ormidad con la clusula oco de las !ondiciones Benerales del !ontrato, para el

caso del !emento y !al a9a erapaz, de acuerdo con el #LAN= *E

L=!ALI@A!IN *E L=; #8=E!T=; *EL #8=B8AMA I *E ABCA #=TA>LE


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;ANEAMIENT= >A;I!= 8C8AL &ue )orma parte del Ane7o n$mero dos de los

documentos de este contrato.HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

/.3 El presente contrato se suscri%e con )undamento en: a6 Lo &ue al respecto

determinan los art"culos cuarenta y siete, cuarenta y oco y cuarenta y nue'e del

*ecreto cincuenta y siete gui+n no'enta y dos del !ongreso de la 8ep$%lica Ley de

!ontrataciones del Estado y art"culo 'eintiséis de su reglamento -Acuerdo

Bu%ernati'o mil cincuenta y seis gui+n no'enta y dos de )eca 'eintid+s de

diciem%re de mil no'ecientos no'enta y dos6. %6 En la !lusula cuatro punto uno

punto siete -4./.6 del !ontrato de ;er'icios Administrati'os suscrito entre IN?=MH

CNE#A8 y #8=M#THBT@ el cuatro de no'iem%re del dos mil tres c6 *ocumentos de

Licitaci+n en el orden correspondiente.HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

Cláusula 2. Origen

El #ro'eedor de%er presentar pre'io a la entrega de los materiales, un certi)icado

&ue indi&ue el pa"s de origen de los suministros. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

Cláusula 3. Entrega y Recepción

./ Términos de Entrega: La entrega -cuyo costo de transporte est incluido en el 'alor

de los materiales en este contrato6, de%er ser al lugar de destino )inal,

desempacado e instalado ySo colocado listo para su recepci+n. El #ro'eedor se

o%liga a girar una orden escrita a los transportistas para &ue permanezcan en el

lugar de la entrega, asta &ue los materiales ySo suministros ayan sido

reci%idos a satis)acci+n del recipiendario. Los transportistas de%ern regresar los

materiales &ue no ayan sido reci%idos por no cumplir con las especi)icaciones

Técnicas.HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

D.. ;e e)ectuarn 'arias entregas parciales:

Las )ecas estimadas de disponi%ilidad del material en el sitio sern: a partir de

/0 de diciem%re del dos mil cinco HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

La recepci+n del cemento de%er ser en el lugar de e9ecuci+n del proyecto de

con)ormidad #lano de Localizaci+n de los #royectos entregada al pro'eedor.


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D.D La )eca señalada en el prra)o D. podr ser prorrogada o modi)icada a discreci+n

de #8=M#THBT@ &uien dar a'iso escrito al #ro'eedor. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

D.4 El traslado de los %ienes no podr e)ectuarse sin la pre'ia autorizaci+n escrita de

#8=M#THBT@. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

D.0 La recepci+n de los %ienes ser e)ectuada $nicamente por el representante

nom%rado por IN?=MHCNE#A8HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

Cláusula 4. Precio y Pago

4./ Los precios de los %ienes y ser'icios estn especi)icados en la Ta%la de #recios. El

'alor total de este contrato est indicado en la clusula uno( y es de: DOS

MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL 9UINIENTOS CUARENTA

Y CUATRO 9UETZALES CON DIEZ CENTAVOS, &ue incluye el Impuesto al alor

Agregado HIAH. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

El pago ser e)ectuado directamente por el Instituto de ?omento Municipal en la

siguiente direcci+n: HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

IN;TITCT= *E ?=MENT= MCNI!I#AL HIN?=MH

*epartamento de Tesorer"a -Quinto ni'el6

2Z. !alle /H33, zona 1.

!iudad de Buatemala, Buatemala

4. #ara &ue el pago pueda ser e)ectuado, el #ro'eedor de%er presentar los documentosindicados ms adelante, los &ue de%ern ser en'iados a La Cnidad E9ecutora del

#rograma de Acueductos 8urales HCNE#A8H - // A'enida OA //H3, @=NA , La

er%ena, !iudad de Buatemala6 con la encargada del presupuesto del #rograma W)X

I, para &ue genere la =rden de #ago y la traslade a IN?=M. Los documentos a

en'iarse son los siguientes: HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

• ?actura !omercial.

• El en'"o, indicando cada rengl+n con su respecti'o c+digo, tipo y clase, unidad de

medida, cantidad, 'olumen, peso netoS%ruto, precio unitario y precio total.

• !opias de seguros y )ianzas y dems garant"as.


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4.D El pago se e)ectuar en Quetzales. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

Cláusula 5. ey.

La ley de la 8ep$%lica de Buatemala regir la e9ecuci+n del contrato. Asimismo el

#ro'eedor se su9eta a los #rincipios de !onducta Integra esta%lecidos por #8=M#TH

BT@, los cuales declara el #ro'eedor &ue son de su conocimiento.HHHH

Cláusula !. "arant#a de Cu$pli$iento

El pro'eedor constituir en una entidad )acultada legalmente para ello a )a'or de

IN?=MHCNE#A8 una garant"a de cumplimiento &ue tendr una 'igencia seg$n lo

indicado en el numeral seis punto dos -3.6 de las !ondiciones Especiales para

!ontratos de ;uministro, y la clusula dieciséis -/36, numeral dieciséis punto dos

-/3.6 de las !ondiciones Benerales para !ontratos de ;uministro y ;er'icios, as"

como lo esta%lecido en el 8eglamento de la Ley de !ontrataciones del Estado de

Buatemala en su art"culo D1, &ue literalmente dice:H

a6 O!uando se trate de %ienes, suministros o ser'icios asta &ue la entidad interesada

e7tienda la constancia de a%er reci%ido a su satis)acci+n la garant"a de calidad o

de )uncionamiento, o a%erse prestado el ser'icio, en su caso. HHHHH

%6 O!uando se trate de o%ras, asta &ue la entidad interesada e7tienda la constancia

de a%er reci%ido a su satis)acci+n la garant"a de conser'aci+n de o%ra.HHHHHHHHHHHHHH

Lo &ue proceda seg$n sea el caso.HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

Cláusula %. "arant#a Calidad y&o de 'unciona$iento

El #ro'eedor constituir en una entidad )acultada legalmente para ello a )a'or de

IN?=MHCNE#A8 una garant"a de calidad ySo )uncionamiento seg$n sea el caso, de

con)ormidad con lo indicado en el numeral seis punto tres -3.D6 de las !ondiciones

Especiales para contratos de suministro y ser'icios y la clusula dieciséis -/36

numeral dieciséis punto tres -/3.D6 de las !ondiciones Benerales para contrato desuministro y ser'icios. Asimismo el #ro'eedor de%er asegurar completamente

todos los %ienes suministrados en el marco del contrato en la %ase de un Oseguro


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contra todo riesgo contra daños, per9uicios y transportes impre'istos, &ue cu%ra el

ciento diez -//56 por ciento del 'alor !I# de los %ienes, seg$n lo esta%lecido en la

clusula nue'e -16 de las !ondiciones Benerales para !ontratos de ;uministro y

;er'icios. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

Cláusula ( )eclaración *urada.

El =)erente por s" o a tra'és de su representante legal, declara %a9o 9uramento de

decir 'erdad y con conocimiento de las penas relati'as al delito de per9urio, &ue

no se encuentra comprendido dentro de las limitaciones contenidas en el

art"culo ocenta de la Ley de !ontrataciones del Estado. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

Cláusula + ,anciones- Responsabilidad dicional y /ulta Contractual.

En lo relati'o a sanciones, responsa%ilidad adicional y multas contractuales se

estar en el orden siguiente: a6 A lo esta%lecido en los art"culos ocenta y cinco y

ocenta y seis de la Ley de !ontrataciones del Estado y %6 En lo estipulado en la

clusula 'einte de las !ondiciones Benerales para !ontratos de ;uministro y

;er'icios en lo &ue le )uere aplica%le y no contradi9ere lo señalado en el literal

precedente. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

Cláusula 10 rreglo de Controersias

En caso de contro'ersias los =torgantes con'ienen e7presamente &ue cual&uier

di)erencia, reclamaci+n o contro'ersias &ue surgieren entre las partes deri'adas de

este contrato, ser resuelta directamente con carcter conciliatorio, pero si no

)uera posi%le llegar a un acuerdo, la cuesti+n o cuestiones a dilucidarse se

sometern a la 9urisdicci+n del Tri%unal de lo !ontencioso Administrati'o de

Buatemala, de con)ormidad con lo dispuesto en el art"culo ciento dos de la Ley de

!ontrataciones del Estado y de con)ormidad con lo esta%lecido en la clusula

'einticinco de las !ondiciones Benerales para !ontratos de ;uministro y las

!ondiciones Especiales de !ontrato de ;uministro, clusula trece -/D6.HHHHHHHHHHHHHHHH

Cláusula 11. er$inación Pre$atura


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El incumplimiento en cual&uiera de las clusulas de este contrato y sus ane7os por

parte del #ro'eedor dar dereco a #8=M#THBT@ a dar por terminado el plazo de

este contrato sin responsa%ilidad de su parte. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

Cláusula 12. igencia del Contrato

/./Entrada en igencia: El presente contrato de%e ser suscrito por las partes y

entrar en 'igencia cuando sea noti)icada la apro%aci+n del mismo por parte de

IN?=MHCNE#A8. *ica apro%aci+n se ar de con)ormidad con lo esta%lecido

en la Ley de !ontrataciones del Estado y su 8eglamento. El contrato ser suscrito

en dos e9emplares originales con legalizaci+n de )irmas.HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH

/.Terminaci+n: La e9ecuci+n de este contrato se dar por terminada en el momento

en &ue IN?=MHCNE#A8 noti)i&ue la recepci+n satis)actoria de los %ienes

suministrados. 6 *esde

ya aceptamos como 'lidas y %ien ecas las noti)icaciones, a'isos o citaciones reci%idos

en los lugares a&u" señalados. !6 !onocemos y aceptamos el contenido de los ane7os


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descritos en este contrato, los cuales tam%ién )irmamos. *6 En los términos relacionados,

aceptamos el contenido de este contrato y sus ane7os, lo cual emos le"do "ntegramente

y %ien impuestos de su o%9eto, 'alidez y e)ectos legales lo rati)icamos, aceptamos y

)irmamos en el lugar )eca arri%a indicados, en dos e9emplares suscritos con )irma

legalizada, un e9emplar para cada una de las partes.HHHHHH

#or

#8=M#THBT@

?irma[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[

#or:

*I;T8I>CI*=8A *E #8=*C!T=; >A;I!=;

*I#8=>A, ;. A.

?irma[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[[ En la ciudad de Buatemala, el d"a siete de diciem%re del dos mil cinco, como Notaria *=

?E &ue las )irmas &ue anteceden son auténticas por a%er sido puestas el d"a de oy

ante m" por los señores \8B


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ACTA NOTARIAL 9UE CONTIENE SESIÓN DE CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE

LA ENTIDAD: ORGANIZACIÓN REPRESENTATIVA ESPARCOR, SOCIEDAD

ANÓNIMA> En la ciudad de Quetzaltenango, siendo las diez oras del d"a diez de )e%rero

de dos mil &uince, o: JACKELINE VIRGINIA MAZARIEGOS BOLAÑOS, Notaria, a

re&uerimiento de JUAN ALBERTO P=REZ ERNNDEZ, &uien se identi)ica con

*ocumento #ersonal de Identi)icaci+n con !+digo nico de Identi)icaci+n dos mil ciento

cuenta espacio sesenta y oco mil no'ecientos setenta y uno espacio cero no'ecientos

uno -/05 321/ 515D6 e7tendido por el 8egistro Nacional de las #ersonas( me constituyo

en la se7ta a'enida, cuatro guion treinta y tres de la zona nue'e de esta ciudad, con el

o%9eto de acer constar la !"."2a!&7* 4" SESIÓN DE CONSEJO DEADMINISTRACIÓN de la entidad ORGANIZACIÓN REPRESENTATIVA ESPARCOR,

SOCIEDAD ANÓNIMA, procediendo al e)ecto de la manera siguiente: PRIMERO: ;e


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encuentran presentes con el o%9eto de cele%rar ;esi+n de !onse9o de Administraci+n de la

;ociedad indicada, adems del re&uirente, &uien act$a en su calidad de #residente del

!onse9o de Administraci+n, los señores BILMA8 E* M=8ALE; >A88I=;, &uien se

identi)ica con *ocumento #ersonal de Identi)icaci+n con !+digo nico de Identi)icaci+n

dos mil &uinientos sesenta y cuatro espacio ocenta y siete mil &uinientos 'eintiuno

espacio cero no'ecientos uno -034 20/ 515/6 e7tendido por el 8egistro Nacional de

las #ersonas, &uien act$a en su calidad de icepresidente del !onse9o de Administraci+n(

y #A=LA ALEAN*8A M=8ALE; >A88I=;, &uien se identi)ica con *ocumento #ersonal

de Identi)icaci+n con !+digo nico de Identi)icaci+n cinco mil seiscientos no'enta y oco

espacio sesenta y tres mil &uinientos 'eintiuno espacio cero no'ecientos uno -0312 3D0/

515/6 e7tendido por el 8egistro Nacional de las #ersonas, &uien act$a en su calidad de

ocal del !onse9o de Administraci+n, en )unciones de ;ecretaria. SEGUNDO: el señor

uan Al%erto #érez


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utilizarlo en la Ad&uisici+n de motocicletas. Luego de considerar el punto tratado, los

Administradores por unanimidad acuerdan &ue la sociedad se constituya deudora por la

cantidad indicada, por el plazo, interés y dems condiciones en las &ue >AN!=

IN*C;T8IAL, ;=!IE*A* ANNIMA, conceda dico crédito, autorizando e7presamente

la #residente del !onse9o de Administraci+n de la misma para &ue comparezca ante

Notario a otorgar y a )irmar los documentos y realizar todas las gestiones &ue sean

necesarias para o%tener el mismo, as" como para constituir las garant"as &ue le sean

re&ueridos por la acreedora, sean estas reales o personales, sin ninguna limitaci+n. No

a%iendo ms &ue acer constar concluyo la presente acta notarial en el mismo lugar y

)eca indicados al principio, cuarenta minutos después de su inicio, la &ue consta en dos

o9as de papel %ond, )irmada y sellada por el In)rascrito Notario, la &ue leo "ntegramente a

las personas &ue se encuentran presentes, &uienes %ien impuestos de su o%9eto,

contenido, 'alidez y e)ectos legales, la r

derecho notariado

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