-1iMJ P_ TRO R S

• CONFIDENCIAL •

Docuntento lnter11o do Sistema Petrobras- DIP

Rio de Janeiro, 01/09/2008

INTER-DN 365/2008

Para INTER-AFE, INTER-TEC, INTER-TEC/PRO, INTER-DN/P-MDI

A sun o· Constituição de Comissão para condução de processo de contratação de Unidades de Perfuração para águas ultra profunda.

O Gerente Executivo da INTER-DN resolve, para atendimento da delegação aposta no dia 15108/2008 pelo Diretor da Área Internacional, Jorge Luiz Zelada, ao DIP INTER-DN 333/2008, emitido em 04108/2008, constituir uma Comissão de Negociação, para que no prazo de 30 dias apresente o resultado da avaliação das propostas firmes do mercado para construção e operação ou contrato de serviços de perfuração/completação e "workover'', utilizando unidades de perfuração para atuação em águas ultra profundas, baseada na demanda da Área Internacional por este tipo de unidade, conforme apresentado em estudo realizado pela INTER-TEC.

Resolve ainda designar para constituir a referida Comissão de Negociação, sob a coordenação do primeiro, os seguintes profissionais:

- Eduardo Costa Vaz Musa - INTER-DN/P&MDI • Mario Luis de Oliveira - INTER-DN/P&MDIITEC • Carlos Cesar Silva Marins - INTER-AFE/DEA -Wilson Ferreira Giozza -INTER-TEC/PRO/OPL

Atenciosamente,

Ricardo Abi Ramia da Silva Gerente Executivo

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lnternacronal Desenvolvimento de Negócios

C/C: OINTER, EDUARDO COSTA VAZ MUSA, MARIO LUIS DE OUVEIRA, WILSON FERREIRA GIOZZA, CARLOS CESAR SILVA MARJNS

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-liMI {Em arquivamento} DIP do trabalho de Sondas Offshore PETRO.RAS r r •(, ~ .. l1

INTER-TEC/PRO

Pedro Correa de Albuquerque

Esta mensagem foi encaminhada.

Esta mensagem está sendo vista em um arquivamento.

Sds, Rudimar Andreis Lorenzatto

INTER-TEC/PRO Produção, Reservas e Operações de Poços Suporte Tecnico- Área Internacional PETROBRAS e-mail: lorenzatto@petrobras.com.br HMAJ +55 21 3212 5871

- Repassado por Rudimar Andreis LorenzattoiBRA/Petrobras em 07/09/2008 22:21 -

0710912008 22:31

- CONFIDENCIAL •

Documento Interno do Sistema Petrobras - DIP

Rio de Janeiro, 03/09/2008

INTER-TEC/PRO 53/2008

Para: INTER-TEC, INTER-DN, INTER-AFE

Assunto: Atualização do estudo "Disponibilidade de Sondas de Perfuração VS Demanda de Perfuração de Poços" da Área de Negócios Internacional

Através da DIP INTER-DN 324/2008 de 28/07/08, o Gerente Executivo da Internacional Desenvolvimento de Negócios, solicitou a atualização do estudo "Disponibilidade de Sondas de Perfuração vs Demanda de Perfuração de Poços", apresentado ao DINTER em 14/07/2008, considerando principalmente inclusão do Cenário 2 (para maior detalhes, verificar o documento em anexo).

2. Após atualização de tal estudo, e a luz das novas premissas o trabalho desenvolvido teve como principais recomendações advidas da analise:

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• Contratação de uma sonda (LDA > 1800 m) para atendimento aos compromissos da UN-ANG e SE Ásia conforme os prazos apresentados no estudo anexo e no menor prazo possível.

• Contratação de uma sonda com capacidade de 3000 m de LDA para atender potencial demanda a partir de 2012 (Angola, SE Ásia e potencial utilização no E&P nacional).

• Necessidade de definir estratégia para a demanda de sonda para o Mar Negro.

• Implantação de melhorias no Processo de lndentificação e Consolidação de Demanda e de Definição e Execução de Estratégia para Contratação do Recurso Crítico Sondas Offshore na ANI

3. Considerando o acima exposto e após apresentação aos GEs da INTER-TECe INTER-DN do estudo atualizado, a comissão constituída pelo DIP INTER-DN 365/2008 de 01/09/2008, deve utilizar o mesmo como premissa para a condução dos trabalhos, com intuito de avaliar propostas do mercado para a contratação de Unidades de Perfuração para atendimento à demanda ANI.

Atenciosamente,

Rudimar Andreis Lorenzatto Gerente Geral de Produção, Reservas e Operações Internacional Suporte Técnico aos Negócios

C/C: INTER-DN/P-MDI, INTER-TEC/PRO/EP, INTER-TEC/PRO/OPL

Descrição do(s) Anexo(s):

Estudo atualizado(02/09/08) e Estudo Original ( 14/07/08) de Disponibilidade de Sondas vs Demanda de Perfuração de Poços na Área Internacional

Arquivo(s) em Anexo:

~ Apresentação Sondas Rev 20080902WFG.ppt Apresentação Sondas Rev 20080713WFG.ppt

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RELATÓRIO DA COMISSÃO

SINTESE: Relatório de Comissão constitufda para condução de processo de contratação de Unidades de Perfuração para águas ultra profundas. (OIP INTER-DN 365/2008)

HISTÓRICO

1. Em 04108/2008 atraws do DIP INTER·DN 333/2008 (Anexo I) foi solicitado autorização para desenvolver contatos com o mercado com vistas às oportunidades no marcado para contrataçio de unJdades de perfuração para atuação em águas ultra profundas, seja para construção e operação ou contrato de serviços de perfuraçãolcompletaçio e "workover". Através de despacho em 15/0812008 o OtNTER determinou que fosse constftulda comissão para avaliar as oportunidades oferecidas com base na demanda da Área Internacional.

2. Em 01/09/2008 através do DIP INTER-DN 36512008 (Anexo lf) foi constituída comissio com vistas a avaUaçio das propostas firmes do mercado, para contrataçio de Unidades de Perfuraçio para águas ultra profundas.

3. Em 03109/2008 através do OIP INTER· TEC/PRO 53/2008 (Anexo lll) foi apresentado o estudo de demanda da unidades de perfuração vis a vis os compromissos da ANI nos diversos blocos em que tem interesse.

ANÁLISE DAS PROPOSTAS

4. Apresentaram Interesse em fornecer algum tipo de unidade de perfuração para a área Internacional a tempo de serem analisadas as seguintes empresas:

- Pride • Odebrecht/Daewoo - Samsung - ABAN • Petroserv • STX • Queiroz Galvão • JOC/Mitsui • Ocean Rig • Sea Dragon • Odfjetl • Sevan ' '

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5. Apresentaram lntentsse em fornecer algum tJpo de unidade de perfuração para a área Internacional já no final do processo de avaliação das sondas e, não foram analisadas por não haver tempo hábil para tal, as seguintes empresas:

• Schahin • LMG Marln (Espadon) • Hyundal/ MPC Martne - Vantage DrUIIng

6. Com base nas propostas apresentadas e considerando a variedade de opções disponíveis para análise, seja pelo tipo de unidade (navio· sonda ou semi-submersível, unidades existentes ou "newbulldlng'') ou do negócio proposto (contrato direto com estaleiros para posterior seleção de operador, contrato direto com operador sem investimento em construção, etc) considerou-se a avaliação e análise das propostas, com base nos seguintes critérios:

I} Avaliação Técnica li) Taxa Diária lii) Risco do estaleiro lv) Risco de Operacional

7. Avaliação das propostas

Cada critério definido no item 6 acima, foi ponderado conforme abaixo: Avaliação Técnica- 40% Taxa Diária - 40% Risco do Estaleiro -10% Risco Operacional -10%

Para cada um dos critérios de avaliaçio, foi entio definida uma sistemática especlflca de pontuaçio, sendo atrlbufdoa pontos de O a 100, conforme metodologia definida a seguir.

7.1 Avaliação Técnica

Efetuou-se a avaliação das embarcações seguindo crltMtos técnicos, definidos na tabela "MODU Technlcal Specification Evaluatlon" (Anexo IV). Adicionalmente foi feita a avaliação das sondas quanto a capacidade de manuseio (montagem, estaleiragem e desmontagem) de colunas de perfuração e/ou revestimento paralelamente as operações normais ("dual dr1lllng" ou somente "offline capablllty"). Atribui-se nota 100 às unidades que apresentam capacidade de "dual drllling'', nota 90 para áquelas com "offllne capabllity" e finalmente O pontos para as unidades que não apresentam nenhuma das duas facilidades anteriores. A avallaçio téçntca final é composta 80% pelos critérios técnicos e 20o/a pela avallaçio da "offtlne capabllity".

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7.2 Taxa Diária

As taxas diárias, para efetto de equalização, adotaram como premissa a prestaçio de serviços em Angola sem a Inclusão de Impostos.

I) Nas propostas convencionais de "drilling servlces" foi utilizada a taxa dU1rta ofe,.cida pelo "Drflllng Contractor,, quando Informada;

ii) Nas propostas de "newbulld" a taxa dlárta teve que ser estimada, atrav•s da composição de duas parcelas: Capex e Opex.

• O Capex (Anexo V) foi calculado através da composição do: a - preço de construção do navio (apresentado em cada proposta); b - juros durante a construção (considerado como Ubor 12M+ 1%

de spread); c - desembolso com despesas durante a construção (fiscalização e

apoio a construção, suporte legal, de auditoria, fiscal e contábil, compra de equipamentos e materiais de responsabilidade do futuro proprietário da unidade, e outros), no valor de US$ 72.994.198,43 para todas as propostas. Tal valor é baseado nas estimativas de gastos dos navios Petrobras 10000 e PO&G Drillship.

• Para o Opex foi considerada, como referlncia para fins de equalização, o valor de US$238.800,00 que consta da proposta recebida da Odebrecht/Daewoo.

A pontuação, considerada conforme o valor da taxa diária, obedeceu à tabela abaixo:

Nota Taxa Diária (US$) 100 < 500.000 50 500.000 < taxa < 600.000 o > 600.000

Obs: Para unidades cujas taxas não foram informadas ou não puderam ser estimadas foi atrlbuida a nota O.

7.3 Risco do Estaleiro

A cada estaleiro foi atribuido um risco, considerando: I) experiência prévia na construção de unidades de perfuração; ii) avaliação feita através de visitas e padrões de qualidade de cada construtor. A pontuação obedeceu a tabela abaixo:

Nota Risco de Estaleiro 100 Baixo 50 Médio o Alto --

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7.4 Risco Operacional

O risco operacional levou em conta a experiência da "Drtlltng Contractor'' e o rtsco potencial de ••downtime" para operações em Angola ou no Golfo do México. Para as propostas recebidas de estaleiros, que ofereceram unidades para construção, foi considerado o Risco Operacional como Baixo, partindo do principio que o operador seria selecionado posteriormente entre um "Workl Clasa Operator". A pontuação obedeceu a tabela abaixo :

Nota Risco O_peraclonal 100 Baixo 50 Médio o Alto

7.5 Classificação final das propostas

Após apllcaçio dos critér1os acima as propostas foram classificadas obtendo-se as seguintes tabelas:

7 .5.1 Unidades a serem contratadas diretamente aos estaleiros para posterior seleção de Operador (Estrutura de negócio similar aos navios PB-10000 e PO&G OrUishlp):

, .... 11t Samaung_ 828 2nd OOEBRECHTIDAEWOO 112.3 3rd STX 822 4th JOCJMITSUI 87 1

7.5.2 Unidades a serem contratadas através de um "Drilllng Service Contract'':

Dr~-· ....... -·---11t PRIDE 77 8 12nd s- 11.2 13rd S.van 50 9 IM h Odtlell 48.5 5th OceanRIG 315 eth Queiroz (Wvlo 34.4 17th Petroaerv S.A. 250 IIth ABAN 214

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Wil CONCLUSÃO

8. Considerando o resultado da avaliação acima descrita, a Comissão recomenda que seja submetida à aprovação da Diretoria Executiva:

8.1 Referente a contratação de urna Unidade de Perfuração com capacidade de LDA de até 1.800 me entrada em serviço a partir de 2009, :

(i) autorizar a realização de um "Market Enqulry" com vistas a contratação uma unidade de perfuração para atendimento desta necessidade.

8.2 Referente a contratação de uma Unidade de Perfuração com capacidade de LDA de até 3.000 m e entrada em serviço a partir de 2012:

{I) autorizar a negociação com as tris empresas que apresentaram os melhores resu1tados na avaliação da Comissão, confonne tabela apresentada acima no Item 7.5.1 - contratação de unidades para construção - objetivando a contratação de uma unidade de perfuração com prazo de 1 O anos com opçio de renovação por até mais 10 anos, tendo em vista a diferença não significativa observada na pontuação final;

(U) autorizar a negociação com a empresa que apresentou o melhor resultado na avaliação da Comissão, conforme tabela apresentada acima no Item 7 .5.2 - contratação de unidades através de contrato de serviço - na modalidade contratação de serviço de perfuração, com vistas à contratação por prazo de 10 anos com opção de renovação por até mais 1 O anos;

Rio de Janeiro, 16/10/2008

·~ o Costa Vaz Musa

R-DN/P&MDI

Carlos Cesar Silva Marlns INTER·AFE/DEA

L7 ,c--2 v<- ===-===-~/::__---

~arto Luis de Oliveira INTER-DN/P&MQIIO&M

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Wilson~~. , . \ J INTER-TECIPR~,:a

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ANEXO.tlh .. DIP JNTEil•Tf;:C1.PR0·63i2008, Oaf()~OD«f ANExQ N:· iMODtl'T;ffcbnlbatSpeclflCãtion:s·.Ê·vatuatiQ-n ANEXO; Vt · Cc\küfo;:C-..*.

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Jorge Luiz Zelada/RJ/Petrobras OlNTER

29110/2008 17:12 Corporativo

Para Ricardo Abi Ramia da SifvafUN-RIO/Petrobras

cc Eduardo Costa Vaz Musa/BRA/Petrobras@Petrobras

Assun Re: DIP - URGENTE"• to

Incluir no rankeamento também as novas propostas de afretamento que não tiveram tempo de ser analisadas.

Musa.

Ricardo Abi Ramla da Silva/UN-RIO/Petrobras INTER-DN

29/10/2008 09:57

Corporativo

Para Eduardo Costa Vaz Musa/BRA/Petrobras@Petrobras

cc Jorge Luiz Zelada/RJfPetrobras@Petrobras

Assun OIP - URGENTE to

Conversei ontem com o Diretor e obtive a seguinte orientação:

Para atender à necessidade do programa exploratório da ANI, iniciar negociações imediatamente com a primeira colocada no ranking de afretamento a fim de obter proposta firme a ser apresentada para análise e aprovação da DE.

Incluir urgente no ' rankeamento • as empresas que apresentaram propostas para new building mas cuja análise do GT não teve tempo de incluir no processo de priorização.

Com o ranking completo elaborar DIP para encaminhamento à DE para a oportunidade de ' New Bilding '.

Se o timing permitir podemos encaminhar as duas oportunidades no mesmo DIP mas é importante que a questão do afretamento seja colocada o mais rápido possível.

sds

Ricardo Abi Ramia INTER-DN/GE

,

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Jorge Luiz Zelada/RJ/Petrobras 3l/10/2008 18:56

Para "Ricardo Abi Ramia da Silva" <ramia@petrobras.com.br> "Eduardo Costa Vaz Musa" <edmusa@petrobras.com.br>

Assunto Enc: Re: sondas

É importante aquele rankearnento adicíonal que pedi.

-- Mensagem original -----De: Guilherme de Oliveira Estrella Enviada em: 31/10/2008 15:38 ZW3 Para: Jorge Luiz Zelada Assw1to: Re: sondas

Prezado Zelada, Desculpe a demora em responder. Concordo inteiramente com você. Vou encaminhar ao E&P-SERV para procurar seu pessoal e articular as ações. Estrella.

Jorge Luiz Zelada/RJ/Petrobras DINTER 11/10/2008 22:28 Corporativo

Para estrella@petrobras.com.br CC

Assunto sondas

Caro Estrella. Na minha rodada de re1miões que tive esta semana na Europa, uma empresa comunicou-me que o E&P já estaria chamando empresas para iniciar negociações, ainda que talvez em caráter informal, para a contratação de sondas. Não sei se corresponde exatamente à realidade mas, de todo modo, gostaria de combinar contigo esses movimentos, posto que estamos exatamente encerrando um processo de negociação iniciado na Área Internacional, conforme lhe informei, após o deslocamento da sonda da Sevan e à luz do programa exploratório vigente pard nossas atividades internacionais. O GT criado por mim para este fim está encerrando seu relatório e parece que há oportunidades que poderiam ser aproveitadas pela sua equipe daqui para a frente, se assim for o caso.

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• I

Uma nova iniciativa de chamamento de empresas neste m-omento, sem essa coordenação interna, a meu juíz.o tl-aria uma estranhe1.a ao mercado, além do que não devemos transparecer uma 11COncorrência interna" na nossa companhia, ainda que involuntária. Assim que tivermos o trabalho finalizado no GT da Área Jntemacional. espero que nesta próxima semana ainda, entendo conveniente que lhe seja mostrado a fim de verificar se há aproveitamento do trabalho realizado para as atividades do E&P nacional. À sua consideração. Zelada.

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shipyard in South Korea, starting early next year, said a Reuters report. A Transocean spokesman was not immediately available for further comment. Transocean has a fleet of 137 mobile offshore drilling units and 10 ultra-deep-water units to be built.

Wednesday, 29 October, 2008, 17:3.4 GM ... l last updated: Wednesday, 29 October, 2008, 17:3d GMT

De: edmusa@petrobras.com.br [mailto:edmusa@petrobras.com.br] Enviada em: quinta fC' ra, 10 c1• CJut Jbr h 700R 1 21 Para: Nuno ( or reia Cc: Kevin Robert; hppadilha@infolink.com.br; ramia@petrobras.com.br; mloliveira@petrobras.com.br Assunto: Pride Proposal PSS

Dear Mr Nuno

We have just finalízed the internai analyzes of the lnternational Area demand for Drilling units. I would like to invite Pride, as soon as possible, for a meeting for clarifications regarding your proposal for a newbuilding drill ship. Please. send me one e-mail about when this meeting should be possible.

Best Regards

Eduardo Costa Vaz Musa General Manager - Drill Ship Petrobras 1 0000 Gerente Geral da INTER-DN/P&MDI Tel.:+55 (21) 3212-4178 Rota: 817 Fax:+55 (21) 3212-6166 Av. Chile 500116th- 20031 170- Rio de Janeiro- Brazil e-mail: edmusa@petrobras.com.br "O emitente desta mensagem é responsável por seu conteúdo e endereçamento Cabe ao destinatário cuidar quanto ao tratamento adequado. Sem a devida autorização, a divulgação, a reprodução, a distribuição ou qualquer outra ação em desconfonnidade com as normas internas do Sistema Petrobras são proibidas e passfveis de sanção disciplinar, cível e criminal."

"The sender of this message is responsible for its content and addressing. 1be receiver shall take proper care of it Without due nuthorizarion, the publication. reproduction, distriburion or the performance of any other action not conforming to Petrobras Systcm intemal policies and procedures is forbidden and liable to disciplinary, civil or criminal sanctions."

"El emisor de este mensaje es responsable por su contenido y direccionamienta Cabe al destinatario darlc el tratamiento adecuado. Sin la debida autorización, su divulgación,

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Senhores

Eduardo Costa Vaz MusaiBRA/Petrobras

30/1012008 20:41

Corpor 1tivo

Conhecerem

Eduardo Costa Vaz Musa

Para Ricardo Abi Ramia da Silva/UN-RIO/Petrobras Jorge Luiz Zetada/RJIPetrobras@Petrobras

CC

eco Mario Luis de Oliveira/RJ/Petrobras

Assunto Enc: RES: Pride Proposal PS5

General Manager - Drill Ship Petrobras 10000 Gerente Geral da INTER-DN/P&MDI Tel.:+55 (21) 3212-4178 Rota: 817 Fax:+55 (21} 3212-6166 Av. Chile 500/16th- 20031 170- Rio de Janeiro- Brazil e-mail: edmusa@petrobras.com.br

•Hamylton Padilha • <hppadilha @infolink.com.br>

30/10/2008 18:50

Prelado Mu d

Para <edmusa@petrobras.com.br>

CC

Assunto RES: Pride Proposal PS5

O sta v z o n goc1o n o wu s r fãc1l m •smo po1 .-1 Pr1d est. para f ch r o PS 4 com a BP por 5 a 6 anos por tax, s ac1ma de USO 600 000 e a Transoce,m acaba de. nunc1ar um

ontrato de Sano tb ac1ma dos USO 600 000 (v1de aba1xo) para um nav1o b m m 1 bar;tto

em nor (Gusto 10 000 da HHI)

Mas Vclmos dar o melhor d nó para buscar um bom cardo par as partes

Abs Hc11nylton

Transocean baqs $1bn rig qig News wíres Transocean has bagged a five-year, $1 billioo-plus contract for a new ultra-deep-water drillship to an unnamed company. The contract for the unit, which can be upgraded to drill to 12,000 feet (3660 metres) of water depth and wells of up to 40,000 feet, will have estimated contracted revenue of $1.17 billion to $1.19 billion over five years from an expected start in late 2010. The double-hull drillship will be built at the Hyundai Heavy Industries

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shipyard in South Korea, starting early next year, said a Reuters report. A Transocean spokesman was not immediately available for further comment. Transocean has a fleet of 137 mobile offshore drilling units and 10 ultra-deep-water units to be built.

Wednesday, 29 October, 2008, 17:34 GM- 1 last updated: Wednesday, 29 October, 2008, 17:34 Gfl.·TT

De: edmusa@petrobras.com.br [ mailto:edmusa@petrobras.com. br] Enviada em: · ·t 1 fl·i 10 d • ~ <. 1 JOOP o ? 1 Para: I\ r eia Cc: Kevin Robert; hppadilha@infolink.com.br; ramia@petrobras.com.br; mloliveira@petrobras.com. br Assunto: Pride Proposal PSS

Oear Mr Nuno

We have just finalized the internai analyzes of the lnternational Area demand for Drilling units. I would like to invite Pride, as soon as possible, for a meeting for clarifications regarding your proposal for a newbuilding drill ship. Please, send me one e-mail about when this meeting should be possible.

Best Regards

Eduardo Costa Vaz Musa General Manager - Drill Ship Petrobras 1 0000 Gerente Geral da INTER-ON/P&MOI Tel.:+55 (21) 3212-4178 Rota: 817 Fax:+55 (21) 3212-6166 Av. Chile 500/16th- 20031 170 - Rio de Janeiro- Brazil e-mail: edmusa@petrobras.com.br "O emitente desta mensagem é responsável por seu conteúdo e endereçamento. Cabe ao destinatário cuidar quanto ao tratamento adequado. Sem a devida autorização, a divulgação, a reprodução, a distribuição ou qualquer outra ação em desconfonnidade com as normas internas do Sistema Petrobras são proibidas e passíveis de sanção disciplinar, cível e criminal."

"The sender ofthis message is responsible for its content and addressing The receiver shall take proper care o f it Without due authorization, the publication, reproduction, distribution or the performance of any other action not conforming to Petrobras System internai policies and procedures is forbiddcn and liable to disciplínary, civil or criminal sanctions."

"El emisor de este mcnsaje es responsable por su contenido y direccionamientn Cabe al destínatario darle el tratamiento adecuado. Sin la debida autorización, su divulgación,

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Caro Musa.

Jorge Luiz Zelada/RJ/Petrobras OI,.,TER

08/1212008 00:43 Corporativo

Para Eduardo Costa Vaz Musa/BRA/Petrobras@Petrobras

cc Ricardo Abi Ramia da Silva/UN-RIO!Petrobras@Petrobras

Assun Re: Enc: Proposal Letter '' to

Solicito manter o foco em contratar apenas uma unidade. em reposição à cedida ao E&P. Em função dos prazos de entrega das unidades propostas até agora. entendo ser conveniente verificar junto à Vantage sua melhor oferta para a unidade PLATINUM apenas. Sds. Zelada.

Eduardo Costa Vaz Musa/BRA/Petrobras INTt:R l"~IF' OI

04/12/2008 17 12 C ora vo

Prezado Diretor

Para Jorge Luiz Zelada/RJ/Petrobras@Petrobras

cc Ricardo Abi Ramia da Silva/UN-RIO/Petrobras

Assun Enc: Proposal Letter to

Em Out/2008 nos foi encaminhada a primeira proposta da empresa Vantage que. resumidamente. apresentava:

PLATINUM- navio sonda equipado para 10000 ft de lâmina dágua com possibilidade de alterações para 12000 ft

TITANIUM - navio sonda equipado para 10000 ft de lâmina dágua já adaptado para up grade até 12000 ft

TMT # 3 - navio sonda idêntico ao PLA TI NUM

out/08 PlATINUM TITANIUM TMT#3

DELIVERY nov/1 O jul/11 dez/11 TEMPO DE CONTRATO{anos) 6 6 6 TAXA OlARIA (US$) 590.000 560.000 560.000 BONUS 15% 15% 15% TX OIAR C/ BONUS(US$) 678.500 644.000 644.000 MOS N X Taxa Oiar N x Taxa Diar N x Taxa Oiar

Em 11/11/2008 recebemos a Vantage para uma apresentação da empresa e das suas unidades.

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Em 19/11/2008 solicitamos à Vantage que nos apresentasse uma proposta firme para suas unidades. individualmente e em conjunto.

Em 3/1212008 a Vantage nos enviou a proposta abaixo que pode ser resumida como:

3/nov/08 PLATINUM TITANIUM PLAT+TITAN

DELIVERY nov/1 O j ul/11 nov/10 e nov/11 TEMPO DE CONTRATO(anos) 7 7 7 TAXADIARIA 575.000 560.000 540.000 BONUS 10% 10% 10% TX DIAR C/ BONUS 632.500 616.000 594.000 MOB N xTaxa Diar N x Taxa Diar N x Taxa Di ar

Em 4/12/2008 a Pride enviou proposta para fornecimento de uma unidade (PS4 ou PSS}: PS4 = PS5 - navio sonda equipado para 10000 ft de lâmina dágua semelhante ao Petrobras 10000

4/nov/08 PS4

DELIVERY Oec/2011 TEMPO DE CONTRATO(anos) 6 TAXA OlARIA 525.000 BONUS 17% TX OIAR C/ BONUS 614.250 MOB 75x Tx Diária

Considerando que a estratégia da ANI para a possível contratação de novas unidades se basearia na liberação para o E&P - Brasil da plataforma da Sevan no GoM, haveria espaço para somente uma unidade adicional. Notar que os preços das unidades oferecidas pela Vantage, individualmente, se situam em patamar um pouco maior que a ofertada pela Pride, em unidades similares. Para trabalharmos com a hipótese de necessidade de duas unidades adicionais para a ANI, o que tornaria a proposta da Vantage mais atrativa, aparentemente necessitamos de uma ootra demanda.

Sohctto onentação na definição de qual seria a melhor estratégia para iniciarmos as negociações.

sds

Eduardo Costa Vaz Musa General Manager - Drill Ship Petrobras 10000 Gerente Geral da INTER-ONIP&MDI Tel.:+55 (21) 3212-4178 Rota: 817 Fax:+55 (21) 3212-6166 Av Chile 500/16th - 20031 170 - Rio de Janeiro - Brazil e-mail· edmusa@petrobras.com.br .. P usa:SKAWe oora em 04 121200810 49 -

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"Paul Bragg (Houston)" <PBragg@Vantagedrlll ing.com>

03/12/2008 16:30

Dear Mr. Musa,

Para <edmusa@petrobras.com.br>

CC

Assun Proposal Letter to

Enclosed is our proposal or th ~ V1ntage drillsflips. We lool or N"rd to discusslng th1s w1th 'fO'J <Jt your convenience. 1 honk. you for the opportunity to propose ou r services to Perror r s lnt "rnJ.ional

P'l t iA Br ..

,J,ai. man and CEO Vantage Drilllng Company

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{Em arquivamento} Re: FW: Revised Petrobras Proposal

oara· Paul Bragg (Houston) Cc: "Hamylton Padilha", Mario Luis de Oliveira, Monica Xavier Oliveira.

Pedro Correa de Albuquerque , Mateus Passeri de Almeida Fs:u me•~s?.çcm esi~ ossmacla dtçtl<.tr;:e:t:c

D~· Eduardo Costa Vaz Musa/BRA/Petrobras

Pafa. "Paul Bragg (Houston)" <PBragg@Vantagedrilling.com>

Cc "H::tttlVhN., P"!rliíha" <hJ)paouha@tnfolink c:om.br>. Matio Luis de

11/1212008 09:00 ' c..rJ)(' "") V ')

i ~o·•: : ·.I .. ' ' •. as@PI-: T ROBRAS. Monica Xavier Oliveira/RJn··c•robtas. Pedro Couea de Albuquerque/URA.r "'robras@Pet. __ .as. Mateus . . se11 de Almeida/gHNPct•obras

OearMrPaul

We would like to invite Vantage for a meeting today. Oecember 11th, at 15:30 o'clock, at Petrobras main building, Av Chile 65, 10th floor, room 1004. The ma in issue to be dlscussed thís time will be Vantage comments on the proposed Contract draft. At reception desk, please contact extension 4-0790 (Monica please to advise Marcelo).

We also would like to invite Vantage for a Tectmical section, tomorrow moming, 9:00 o'clock, Oecember 12th, at Metropolitan Building, Av Chile 500/16 floor.

tn-n rtJIII'!I or tt r tno tocttru 1 m 'ld dl cuss thO commorctal ospects o! the contract.

We hope this proposed schedule is suitable for you.

Eduardo Costa Vaz Musa General Manager - Orill Ship Petrobras 10000 Gerente Geral da INTER-DN/P&MOJ Tel.:+55 (21) 3212-4178 Rota: 817 Fax:+55 (21) 3212-6166 Av. Chile 500/16th- 20031 170 - Rio de Janeiro- Brazil e-mail: edmusa@petrobras.com.br

"Paul Bragg (Houston)" <PBragg@Vantagedrilling.com>

"Paul Bragg (Hous1on)• <PBragg@Vantagedrilling .com>

09/12/2008 16:29

D •etr Mr Musa.

Para <edmusa@petrobras.com.br>

cc "Hamylton Padilha" <hppadilha@infolink.com.br>

Assunto FW: Revised Petrobras Proposal

Encloscd JS d rev1sed proposal for contr ctmg of one Vantag ultra dE'epw ter dnllshrps Attached to our proposal arl' wmc comm nts w hav regardmg th proposed form of contract wh1ch we lik to discuss wtth you Wc can b • va1lable to meet wrth you 111 perM>n

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th•s. w k to furth r nr.!goti.Jtion of a c.ontract forward to your response

pprectatí' th1s opportumty and look

() c.·•nÍ\c."Hh; <.Jc,f~t ntt.·u ... ..tt.'\'IU t: n·spun~:h·, .. J )tur ~''" U ln h.·údu "' t n c.h.·n .'\"ô4tl\\'tUu. C:altt· ..LU d c..•tain.ol\.trin l"l.t id..4r tJII·l ':Uu ;u•

lfat.nnc.·ntu adt•ttll~\du. :-;,.,nA th·, td.t .utturi~,.~·;tu, A divul~··\·du, A •cpnu.lu~·~tu, a di,..crihui\·àu uu <.Jn"' •c uuln' ~s~u t'Ut lh:M·unfurtnitLult: t·unt "'~ nunn .. is euu·rnu,: tlh ~ist<•1n .t l't'lrnhr.1l\ sàn pruihidt~ "' t• pn, sÍ\ ,.;,.. th· s.uH.'ii•• dí,,·iphu:u, t'h<·l t' .·rnuilt .tl.

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-~ PETROBRAS

Prezados,

Enc: Solicitação de Parecer e Minuta de MoU t .... """ t..

E&P-PGSU/CS· II/IP·N5-SSE-I Paulo Roberto de Oliveira Cerqueira, Luiz Teles de Menezes Neto, Nivaldo do Nascimento Silva, lvone Santos de Oliveira

Finalmente consegui encontrar a planilha Excel que gera a nova classificação.

Encontrei como anexo neste pedido de parecer ao Jurídico Internacional.

Sds,

Mario Luis de Oliveira

Implantação de Projetos de Navios Sonda - Polo Sul - Sudeste I E&P-PGSU/CS-11/IP-NS-SSE-1

Edif. Ventura Av. Chile 330-28° andar Centro 20031 -170- Rio de Janeiro f RJ

-Repassado por Mario Luis de Oliveira/RJ/Petrobras em 04/09/2013 14:40-

Eduardo Costa Vaz

04/09/2013 14:40

Musa/BRA!Petrobras Para Monica Xavier Oliveira/RJ/Petrobras

16/12/2008 15:53

Prezados

Marcos Andre Freitas Tinoco/BRNPetrobras@Petrobras cc Mauricio Monte Lima Velloso/BR/Petrobras@PETROBRAS

Mario Luis de Oliveira/RJ/Petrobras@PETROBRAS Mateus Passeri de Almeida/BRA/Petrobras@Petrobras

Assunto Solicitação de Parecer e Minuta de MoU

Por um destes mistérios de informática, 3 arquivos dos Anexos, saíram errados. Envio os 3 arquivos corretos e consequentemente a tabela do item 8.2 foi alterada ..

sds

Eduardo Costa Vaz Musa General Manager- Drill Ship Petrobras 10000 Gerente Geral da INTER-DN/P&MDI Tei.:+SS (21) 3212-4178 Rota: 817 Fax:+55 (21) 3212-6166 Av. Chile 500/16th- 20031 170- Rio de Janeiro- Brazil e-mail: edmusa@petrobras.com.br

HISTÓRICO

1. Em 04/08/2008 através do DIP INTER -DN 333/2008 (Anexo I) foi solicitado autorização

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para desenvolver contatos com o mercado com vistas às oportunidades no mercado para contratação de unidades de perfuração para atuação em águas ultra profundas , seja para construção e operação ou contrato de serviços de perfuração /completação e "workover" . Através de despacho em 15/08/2008 o DINTER determinou que fosse constituída comissão para avaliar as oportunidades oferecidas com base na demanda da Area Internacional •

2. Em 01/09/2008 através do DIP INTER -DN 36512008 (Anexo 11) foi constituída comissão com vistas a avaliação das propostas firmes do mercado , para contratação de Unidades de Perfuração para águas ultra profundas .

3. Em 16/10/2008 foi emitido o relatório da comissão (Anexo 111) constituída conforme item 2 acima, que recomendava para Unidade de Perfuração com capacidade de perfurar em lâmina d ·água de até 3000 m e entrada em serviço a partir de 2012, negociar contratação via contrato de serviço e negociar via contrato de construção e posterior contrato de operação (modelo sonda I e 11).

4. Considerando as recomendações do relatório da comissão , o momento vivido pelas empresas com relação à crise financeira internacional e que diversas outras empresas haviam enviado correspondência manifestando interesse em fornecer proposta para a área Internacional da Petrobras (ver item 5 do relatório da comissão), o DINTER, em 29/10/2008 (Anexo IV), solicitou que fossem analisadas as novas propostas recebidas e incluídas no "ranking" de avaliação Posteriormente, especificou que o foco deveria ser mantido

JUSTIFICATIVA

5. Considerando que na situação atual o investimento em unidades próprias de perfuração não seria a opção mais recomendável para a Companhia e que , através da Ata DE 4.717, item 10, de 11/09/2008, a Diretoria Executiva aprovou a proposição conjunta (E&P/SERV e INTER/AFE) de negociar com a empresa Sevan Orilling Pte • Ltd. a cessão para a Petrobras- Petróleo Brasileiro SA do contrato de perfuração celebrado com a Petrobras América , o DINTER recomendou em 8/12/2008 (Anexo V), que fosse mantido o foco de negociar apenas uma unidade de perfuração , em reposição à cedida ao E &P.

6. Apresentaram interesse em fornecer algum tipo de unidade de perfuração para a área Internacional , foram analisadas e classificadas de acordo com o critério técnico • comercial e operacional as seguintes empresas :

- Pride - Odebrecht/Oaewoo -Samsung -ABAN - Petroserv -STX - Queiroz Galvão - JOC/Mitsui -Ocean Rig -Sea Dragon - Odfjell - Sevan - Schahin - LMG Marin (Espadon) - Hyundai I MPC Marine - Vantage Platinum - Vantage Titanium - Vantage TMT #3 - Larsen Rig - Jurong - Cosco - Clarkson!MPF 1 - Pacific Orilling

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7. Com base nas propostas apresentadas e considerando a variedade de opções dlsponfvers para análise, seja pelo tipo de unidade (navio·sonda ou seml-submersrvef, unidades existentes ou •newbuilding•) ou do negócio proposto (contrato direto com estaleiros para posterior seleção de operador, contrato direto com operador sem investimento em construção , etc) considerou-se a avaHação e análise das propostas , com base nos seguintes critérios sendo que cada critério foi ponderado conforme abaixo e foi então definida uma sistemática especifica de pontuação , atribuindo pontos de O a 100::

l) li) ili) iv)

CRITÉRIO Avaliação Técnica Taxa Diária Risco do estaleiro Risco de Operacional 10%

PESO 40% 40% 10%

8 Após aplicação dos critérios acima as propostas foram classificadas (Anexo VI) obtendo-se os seguintes resultados :

8.1 Unidades a serem contratadas diretamente aos estaleiros para posterior seleção de Operador Estrutura de negócio similar aos navios PB -10000 e PO&G DrillshjQl:

ESt.ctleiros

Pos· Co~pany · Score

1 Samsung 72,9 2 ODEBRECHTIDAEWOO 72,3 3 STX 72,2 4 Schahin 67,9 5 JDCIMITSUI 67,9 6 Cose o 67,2 7 Hyundai 51,7 8 Jurong 37,1 9 Ctarkson/ MPF~1 27,0

8.2 Unidades a serem contratadas através de um "Drilling Service Contract"

''PrUiing CQn~Jacto.r''

Pos Company Score 1 Vantage Titanium 68,0 2 Vantage Platinum 67,0 3 PRIOE 57,6 4 Queiroz Galvão 54,4 5 Pacific Drilling 47,2 6 Vantage 3 47,0 7 Odfjell 46,5 8 Sea Dragon 41,2 9 Ocean RJG 36,5

10 Sevan 30,9 11 LMG Marin/ Espadon 29,5 12 ABAN 21,4 13 Petroserv S.A 7,6 14 Lasen Rig 5,0

9. Considerando a avaliação acima e a orientação de prosseguinnos nas negociações focando em um contrato de driHing , solicitamos à Vantage que nos apresentasse nova proposta para seus dois navios , bem como a especificação técnica . lNa ocasião enviamos a minuta do que consideramos o contrato padrão da INTER /DN para Drilling Services .

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10. Depois de já ter reduzido a sua primeira oferta I oferecendo a possibilidade de contratarmos os dois navios , em 9/1212008 a Vantage enviou correspondência (Anexo Vil) anexando carta do Estaleiro Daewo aonde a sonda encontra ~se em construção, confirmando as boas condições da execução do contrato com a e comas DSME ~uinte proposta :

9/dez/08 PLATlNUM TlTANIUM

DELIVERY Korea nov/10 julf11 Detivery GoM abr/10 dez/11 TEMPO DE CONTRATO(anos) 7 7 TAXA OlARIA 527.000 518.000 BONUS(60h=< Down lime =<36h) 10% 10% TX DIAR Cl BONUS 579.700 569.800 MOB 75 x Taxa Dia 75 x Taxa Dia

11 . Considerando a proposta acima I as especificações técnicas recebidas e a minuta do contrato enviada , convidamos a Vantage para realizarmos uma rodada de negociação , visando obtermos as melhores condições para a Petrobras • Em 15/1212008 conclurmos as negociaç6es em que a proposta comercial ficou como abaixo , o contrato conforme Anexo VIII e a especificação técnica conforme Anexo IX .

15/dez/08 PLATlNUM TlTANIUM

DELIVERY Korea jan/10 set/11 Delivery GoM mar/11 dez/1 1 TEMPO DE CONlRATO(anos) 8 8 TAXA OlARIA 490.000 490.000 BONUS(72h=< Oown lime =<36h) 12,5% 12,5% TX DIA R C/ BONUS 551.250 551.250 MOB 75 x Taxa Dia 75 x Taxa Dia

CONCLUSÃO

12. Considerando o resultado das negociações , conforme acima descrito gostaríamos de solicitar a este JIN :

12.1 Minuta de um Memorandum of Understanding I a ser celebrado com a Vantage , refletindo o resultado comercial das negociações , a minuta de contrato acordada e a especificação técnica do navio. Este MoU deve ser non binding e a assinatura dos contratos sujeita 'a aprovação da Diretoria Executiva da Petrobras .

12.2 A emissão de um parecer deste JIN sobre I a negociação , as minutas e documentos anexados e o MoU sugerido •

Atenciosamente .

Eduardo Costa Vaz Musa General Manager- Drill Ship Petrobras 10000 Gerente Geral da INTER -DN/P&MOI Tel.:+55 (21} 3212-4178 Rota: 817 Fax:+55 (21} 3212-6166 Av. Chile 500/16th - 20031 170 -Rio de Janeiro - Brazil e-mail: edmusa@petrobras.com.br

ANEXOS:

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ANEXO I : ANEXO 11 : ANEXO 111 : ANEXO IV: ANEXO V : Anexo VI : Anexo VIl : Anexo VIII : Anexo IX:

DIP INTER-DN 33312008, 04/0812008 DIP INTER-DN 36512008, 01109/2008 Relatório da Comissão de 16/1012008 Correios do DINTER de 29 e 31/10/2008 Correio do DINTER de 8/12/2008 Avaliação de Sondas Rev 11 Carta da Vantage de 911212008 e Carta DSME 9/12/2008

Minuta de Contrato Especificação Técnica do Navio

-Ane!<o VI · Avlllioç;õo Sondas rev1 1.xls Anexo VIl· Carta Vantage 9·12·0S.pdf Anexo VIl· Ce~ta DSME 9·12·08.pdl

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Anexo

Eduardo Costa Vaz Musa/BRA!Pelrobras INT(Q.QN/P-MDI

15/01/2009 09:59

(,orporati 'lO

Eduardo Costa Vaz Musa

Para Mauricio Monte Lima Velloso/BR/Petrobras@PETROBRAS

CC

eco

Assunto Enc: Solicitação de Autorização para assinatura de MOU com a Vantage

General Manager - Drill Ship Petrobras 1 0000 Gerente Geral da INTER-DN/P&MDI Tei.:+SS (21) 3212-4178 Rota: 817 Fax:+55 (21) 3212-6166 Av. Chile 500/16th- 20031 170 - Rio de Janeiro- Brazil e-mail: edmusa@petrohras.com.br

Autorizo.

' d ' v n.P'VPetrObfas em 15101•20CMl 09 59 -

Jorge Luiz Zelada IRJ/Petrobras ,.,,...,TFq Para Eduardo Costa Vaz 1\ofusa!BRA/Petrobras@Petrobras

08101/2009 21 :10

C T'JY'fôtíVO cc Alexandre Penna Rodrigues/BRA/Petrobras@Petrobras

INTER-CORP GS/RJ/Petrobras@Petrobras

Assunto

Monica Xavier Oliveira/RJ/Petrobras@Petrobras PVIS BV - PETROBRAS VENEZUELA INVESTMENTS E SERVICES BV/BRA/Petrobras@Petrobras Ricardo Abi Ramia da Silva/UN-RIO/Petrobras@Petrobras Re: Solici~o de Autorização para assinatura de MOU com aVantageÜ

E solicito informar-me a previsão de evolução da documentação para submissão à Diretoria Executiva. Zelada.

Eduardo Costa Vaz Musa/BRA/Petrobras

Eduardo Costa Vaz Musa/BRAIPetrobfas INIT R - D ... !P-~1)1

07/01/2009 02:57

fl-O'C: O

Para Jorge Luiz Zelada/RJ/Petrobras@Petrobras

cc Ricardo Abi Ramia da Silva/UN-RIO/Petrobras PVIS BV - PETROBRAS VENEZUELA INVESTMENTS E SERVICES BVIBRA!Petrobras@Petrobras Alexandre Penna Rodrigues/BRA/Petrobras@Petrobras INTER-CORP GS/RJ/Petrobras@Petrobras Monica Xavier Oliveira/RJ/Petrobras

Assunto Solicitação de Autorização para assinatura de MOU com a Vantage

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AoD!NTER

HISTÓRICO

1. Em 04/08/2008 através do DlP INTER -DN 333/2008 (Anexo I) foi solicitado autorização para desenvolver contatas com o mercado com \listas ils oportunidades no men:ado para contratar;;ão de unidades de perfuração para atuação em águas ultra profundas • seja para construção e operação ou contrato de serviços de perfuração /completação e "workover" • Através de despacho em 1510812008 o DINTER determinou que fosse constituída comissão para avaliar as oportunidades oferecidas com ba!Je na demanda da Area Internacional .

2. Em 01/0912008 através do OIP INTER -ON 36512008 (Anexo 11} foi constituída comissão com vistas a avaHação das propostas flrmes do mercado • para contratação de Unidades de Perfuração para águas ultm profundas •

3. Em 1611012008 foi emitido o relatório da comissão (Anexo 111) constltufda confonne Item 2 acima. que recomandava para Unidade de Peduraçio com capacidade de perfurar em lámina d "água de até 3000 m e entrada em sertiço a partir de 2012, negociar comratsçâo vla contrato de serviço e negociar vie contrato de cons~o e posterior tontrato de operação (modeto sonda I e 11).

4. Considerando as recomendações do relal6rio da comissão • o momento vivido pelas empresas com relação à crise financeira Internacional e que diVersas outras empresas haviam enviada correspondência manifestando interesse em fornecer proposta para a ãrea fntemactonaJ da Petrobras (ver item 5 do relatório da comisslo ), o DINTER, em 29/10/2008 (Ane)(o IV), solic:l.tou que fossem anaJlsadas as novas propostas recebidas e lnctufdes no •rant<ing" de avaliação • Posteriormente , especificou que o foco deveria ser mantido

JUSTIFICATIVA

5. Cotl$iderando que na situação atual o investimento em unidades próprias de perfuração não seria a opçio mais recomendável para a Companhia e que , através da Ata DE 4. 717, item 10, de 11/09/2008. a Diretoria Exeçutiva aprovou a propQSição conjunta (E&PJSSRV e INTER/AFE) de negociar com a empresa Sevan Dr'llling Pte . Lld. a t&Ssáo para a Petrobras-Petróleo Brasile\rq SA do contrato de perfUração celebrado com a Petmbms América , o OINTER recomendou em 8/12/2008 (Anexo V}, que fosse mantido o fcco de negoc:Jar apenas uma unidade de perfuração , em reposição à cedida ao E &P.

S. Apresentaram ínt.el'e$58 em fornecer afgum tipo de unidade de perfumção para a área Internacional, foram analisadas e dassificadas de acordo com o critério técnico , Qlfilarcial e operacional as seguintes empresas :

• Prlde - Odeb~ht/Oaewoo -Samsung -ABAN - Petroserv -STX - Queiroz Gafvâo - JOC/Mitsw - OcaanRig ·SeaDragon - Odljell -Sevan -Schahin ·LMG Marin (Espadon} - Hyundal f MpC Martne - Vantage Platinum - Vantage Tltanium - Vantage TMT #3

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-Larsen Rlg -Jumng -Cosco - Cfarkson/MPF 1 - Paciftc Orilling

7. Com base nas propostas apresentadas e considerando a variedade de opções di&pontveis para análise, seja pelo tipo de unidade (navio-sonda ou semi-submersível. unidades existentes ou "newbullding") ou do negócio proposto (contrato direto com estaleiros para posterior seleção da operadw. contrato direto oom operador sem investimenttl em construção , etc) considerou--se a avaliação e análise das propostas , com base nos seguintes critérios sendo que cada critério 1oJ ponderado conforme abaixo e foi então definida uma sistemática especiftca de pontuação , atribuindo pontos de O a 100::

i) U) lil) lv)

CRITÉRIO AvaBaçAo Técnica Taxa Diária Risco do estaleiro Risco de Operacional 10%

PESO 40% 40% 10%

8 Após aplicação dos critérios acima as propostas foram dassfficadas {Anexo VI) obtendo-se os seguintes resultados ~

8.1 Unidades a serem conlratadas ãtretamente aos estaleiros para posterior seleção de Operador Estrutura de n~ ócio similar aos navios PS -10000 e PO&G DrillshiP ):

1 Samsung 72,9 2 ODEBRECHTIDAEWOO 72,3 3 STX 72,2 4 Schahin 67,9 5 JOCJMITSUI 67,9 6 Co$;0 67,2 7 Hyundai 51,7 8 Jurof!g_ 37,1 9 Cfarkson/ MPF..01 27,0

8.2 Unidades a serem contratadas através de um "'r!Ding Service Contracf'

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9. Considerando a avaliação acima e a orientaçio de prosseguinnos nas negoclaçéies focando em um contreto de drilllng , solicitamos à Vantage que nos apresentasse nova proposta para seus dois naVios , bem como a especificação técnica • INa ocasião enviamos a tninuta do que consideramos o contrato padrão da INTER ION para OriiHng Servicas •

1 O. Depois de já ter reduzido a sua primeira Oferta , ofereeendo a possibilidade de con1tatarmos os dois navios. em 9/1212008 a Vantage enviou correspondência (Anexo Vll) anexando carta do Estaleiro Daewo aonde a sonda encontra ..se em construção, conflnnando as boas condjçôes da execucão do contrato com a DSME e com a se guinte proposta :

9/dez/08 PLATINUM TlTANIUM

DELIVERY Korea nov10 jul/11 Deli~GoM abr/10 dez/11 TEMPO DE CONlRATO(anos) 7 7 TAXA OlARIA 527.000 518.000 BONUS(60h~< Down 1Jme =<36h) 10% 10% lXOIAR C/ BONUS 579.700 569.800 MOB 75x Taxa Dia 75x Taxa Dia

11. Conslderando a proposta ncima • as especificações téalicas recebklas e a minuta do contrato enviada , convidamos a Vantage para raakarmos uma rodada de negociação , visando obtermos as melhores oonóiÇiíes para a Petrobras • Em 1511212008 condufmos as negociações em que a proposta comercial floau como abaixo • e as minutas do contrato e especiflcação 1écnica confonne acordado enlre as partes .

15/dez/08 PLATINUM llTANIUM

DELIVERY Korea jan/10 seU11 Oeli..-ery GoM mar/11 dez/11 TEMPO DE CON1RA TO(anos} 8 a TAXA. OlARIA 490.000 490.000 BONUS(72h=< Oovm Time =<36h) 12,5% 12,5% TX DJAR C/ BONUS 551.250 551.250 MOB 75x Taxa Dia 75xTaxaOia

12. Em 1611212008 o JIN, através do DIP JURIDJCO /JIN 512:1 {Anexo Vlll), emitiu parecer encaminhando anexo à MOU (Anexo IX) a ser assinado com a Vantage , complementCJdo em 23/12/2008 pelo DIP JURJDICO /JIN 5156 (Anexo X}.

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CONCLUSÃO

13. Considerando o rasohado das negociações • confonne acima desaito gostaríamos de solicitar a este DINTER :

13.1 Autorizar a assinatura pela PVIS , confonne orientado pelo JIN • do Memorandum of Understanding (MOU), a ser celebrado com a Vantage , refletindo o resultado comercial das negociações . Este MoU é non binding e a assinatura dos contratos está sujeita à submissão e aprovação da Diretoria Executiva da Petrobras .

13.2 Autotizar a INTER -CORP/GS a elaborar ata da Diretoria da PVIS aprovando referido documento e a providenciar a assinatura do Diretor competente ao mesmo

Atenciosamente ,

Eduardo Costa Vaz Musa General Manager - Drill Ship Petrobras 10000 Gerente Geral da INTER -DNIP&MDI Tel.:+55 (21) 3212-4178 Rota: 817 Fax:+55 (21) 3212-6166 Av. Chile 500/16th- 20031170- Rio de Janeiro- Brazil e-mall: edmusa@petrobras .com.br

ANEXOS :

ANEXO I : ANEXO 11 : ANEXO 111 : ANEXO IV: ANEXO V : Anexo VI :

OIP INTER-DN 33312008, 0410812008 DIP INTER-DN 36512008,01/0912008 Relatório da Comissão de 1611012008 Correios do DINTER de 29 e 31/1012008 Correio do DINTER de 8/12/2008 Avaliação de Sondas Rev 11

Anexo VIl : Anexo VIII : Anexo IX:

Carta da Vantage de 9/1212008 e Carta DSME 9/12/2008 Parecer JIN através do OIP JURIDICO /JIN 5121 de 1611212008

Minuta do MOU aprovada pelas partes Anexo X : Parecer complementar do JIN , DIP JURIDICO/JIN 5156 de 23/12/2008

Alle)(O I OIP INrER.ON 0333-2008.pcf Anexo 11 DIP INTEA-ON !a>S-2008 pcf

1 AneMO 111 RELATÓRIO OÃ COMISSÃO 16-10-08.pdf Anexo rv Cooms cb DINTEA de 29 e 31 ·10-o&óoc

1

Anexo V Couetas do O INTER de 08-12-0S.doc Al_!e!;!!>VI ·Av~ Sonda$ revll .xl$ Anexo VIl· Catta OSME 9·12.()8.111$

d Anexo VIl· Ca.ta Vantage 9-12·08 m JURfOICO.JIN-515&2008 ti MOU_2312 08_frnai1A c~ OOC

JUAIDICO.JIN·5121·2(1E pcf

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lJOCUMI:;NfO IN I U~NU OU ~IS ll.MA f.Jl rHrJB~A~ - OIP - CONfiDLNCIAL -

Rio oe Janetro. 19i01:2009

INTFR-Dr.J 0001127.:20G9

P<:trH DINTFR

As..-;umn Ct1nl!·ataç.ão dos serviços de perl'w;u;ãi) d~ Navifl Srmtta d~ Hrnpr~S<t V~ntay~ D~epwater Comparry

SiNTESE

Apresenta o resultado das negociações com a Vantage Deepwater Company e solicita aprovação para assinatura do contrato de serviços de perfuração e emissão da respectiva garantia corporativa, com vistas a disponibilizar o navio sonda Titanium Explorer a atividades exploratórias no Golfo do México, em reposição à unidade cedida pela f'etrobras America Inc. para ·O E&P doméstico.

HISTÓRICO

1. Em 04/08/2008 através do DIP INTER·DN 333/2008 (Anexo I) foi solicitado autorização para desenvolver contatos com o mercado com vistas às oportunidades no mercado para contratação de unidades de perfuração para atuação em águas ultra profundas, seja para construção e operação ou contrato de serviços de perfuração/completação e .. workover". Através de despacho em 15/08/2008 o OINTER determinou que fosse constituída ~omissão para avaliar as oportunidades oferecidas çom base na demanda da Area Internacional.

2. Em 01/09/2008 através do OIP INTER·ON 365/2008 (Anexo 11) foi constituída comissão com vistas a avaliação das propostas firmes do mercado, para contratação de Unidades de Perfuração para águas ultra profundas.

3. Em 16/10/2008 foi emitido o relatório da comissão (Anexo 111) constituida conforme ítem 2 acima. que recomendava para Unidade de Perfuração com capacidade de perfurar em lâmina d'água de até 3000 me entrada em serviço a partir de 2012, negociar contratação via contrato de serviço e também negociar via contrato de construção e posterior contrato de operação (modelo navios Petrobras 1 0000 e Petrobras 11 1 0000}.

4. Considerando as recomendações do relatório da comissão, o momento vivido pelas empresas com relação à crise financeira internacional, e que diversas outras empresas encaminharam correspondência manifestando

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interesse em fornecer proposta para a área Internacional da Petrobras (ver item 5 do relatório da comissão), o DINTERt em 29/10/2008 (Anexo IV), solicitou que fossem analisadas as novas propostas recebidas e incluidas no '4 rankingu de avaliação.

5. Considerando que na situação atual o investimento em unidades próprias de perfuração não seria a opção mais recomendável para a Companhia e que. através da Ata DE 4.717, item 10, de 11/09/2008, a Diretoria Executiva aprovou a proposição conjunta (E&P/SERV e INTER/AFE) de negociar com a empresa Sevan Drilling Pte. Ltd. a cessão para a Petrobras -Petróleo Brasileiro SA do contrato de perfuração celebrado com a Petrobras América, o DINTER recomendou em 8/12/2008 {Anexo V), que fosse mantido o foco de negociar apenas uma unidade de perfuração, em reposição à cedida ao E&P.

JUSTIFICATIVA

6. As seguintes empresas apresentaram interesse em fornecer unidades de perfuração para a Área Internacional. tendo as propostas analisadas e classificadas de acordo com o critério técnico, comercial e operacional definido:

~ Pride ~ Odebrecht/Daewoo ~ Samsung -ABAN - Petroserv - STX -Queiroz Galvão - JDC/Mitsui - Ocean Rig - Sea Dragon - Odfjell - Sevan - Schahin - LMG Marin (Espadon) - Hyundai I MPC Marine - Vantage Platinum - Vantage Titanium - Vantage TMT #3 - Larsen Rig - Jurong -Casco - Clarkson/MPF 1 - Pacific Drilling

7. Com base nas propostas apresentadas e considerando a variedade de opções disponíveis para analise, seja pelo tipo de unidade (navio-sonda ou

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semi·submersivel, unidades existentes ou .. newbuildingu) ou do negócio proposto (contrato direto com estaleiros para posterior seleção de operador, contrato direto com operador sem investimento em construção, etc} considerou-se a avaliação e analise das propostas, com base nos seguintes critérios sendo que cada critério foi ponderado conforme abaixo e foi então definida uma sistemática especifica de pontuação, atribuindo pontos de O a 100:

CRITÉRIO PESO i) Avaliação Técnica 40% ií) Taxa Diária 40% iil) Risco do estaleiro 10% I v) Risco de Operacional 10%

8. Após aplicação dos critérios acima as propostas foram classificadas {Anexo VI} obtendo-se os seguintes resultados;

8.1 Unidades a serem contratadas diretamente aos estaleiros para posterior seleção de Operador {estrutura de negócio similar ao modelo dos navios Petrobras 10000 e Petrobras 1110000):

1 Samsung 72,9 2 ODEBRECHT/DAEWOO 72,3 3 STX 72,2 4 Schahin 67,9 5 JOC/MJTSUI 67,9 6 Cosco 67,2

t--~-7 ~-+-------H--'-y_U_!I~.~~ ...... .. .. . .... .. ... .. . . . .5_1_..7 ......... . 8 ~J~r~L-~-···-~-+----3---'7,~1---------1 9 ClarksonJ MPF-01 27,0

8.2 Unidades a serem contratadas através de um contrato de serviços de perfuração (Drilling Service Contract ):

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1 Vantage Tl1anlum 67,4 66,3

3 PRIDE 57,6 4 Queiroz Galvão 54,4

... ··-··········· 5 Paelflc Orllllng . ..... 47,2

6 van!~~~} ... .. ---··-· ··-···· ··--···--+---4_7--'-,o ___ .._. 7 ·--·· - ··- Odfjc.:..e;_fl ~-------l!-------:"46~.~5----1

1-----s__ ............. -· ~~a Ora~.:-::o::-"-----t-----4::-:1~,2~---1 9 Ocean RIG 36,5 10 Scvan 30,9

1---.......-,.1..,.1 __ --+------~~_§ Marin/ Espadon 29.5 12 ABAN 21,4 1--- ----·· ·- ...... -.. 13 Petroserv S.A. 7,6

~--·1·4· ~~-;I----~L:--a-,.-n"':R:':"ig-----+------:5::-:,0::------I

9. Considerando a avaliação acima e a orientação de prosseguir nas negociações focando em um contrato de pe·rfuração, solicitamos à Vantage que nos apresentasse nova proposta para seus dols navios, bem como a especificação técnica. Na ocasião enviou-se à Vantage a minuta de contrato de perfuração da INTERJDN.

10. Depois de já ter reduzido a sua primeira oferta, oferecendo a possibilidade de contratarmos os dois navios. em 9/12/2008 a Vantage enviou correspondência (Anexo VIl) anexando carta da DSME (Oaewoo Shipbutlding & Marine Engineering), Coréia do Sul~ onde a sonda encontra-se em construção, confirmando as boas condições da execução do contrato com o Estaleiro e com a seguinte proposta:

... -........ ..... ······ ·--····--~-

9/dez.ICS '-..--..

PlATtNUM TITANIUM OELIVERY Kcrea 1"0\<110 ,Lil111

O~ti,-ery Got..:t abr/11 dez: I 1 - -----··· ( TEMPO DE CONTRA TO( anos) l

TAXI\ 01.1\Rif\ (US$i 5'21 OiJO .......... -. - ... · ·· -:-

t!HiOt.:O . --·- .-·-·-· ·.- .-- - ~

BONUS{60h.,.< Dovm f 1m e -· .-_:Jer) 1 0'1.~ "0% IX DtAR (.:1 EIONUS -(uss··: 579 .700 569 800

MOB 75 x Taxa D1a 75 x Taxa D1a

11. Considerando a proposta acima, as especificações técnicas recebidas e a minuta do contrato enviada, convidamos a empresa Vantage Oeepwater Company para realizar uma rodada de negociação, visando obter as melhores condições para a Petrobras. Em 15/12/2008 foram concluídas as negociações com a proposta comercial conforme abaixo. e as minutas do contrato e especificação tecniea conforme acordado entre as partes.

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-~· ... · . ········· 15itJe?.i0S

- ---·..-·- ···· Pl ATINlJM TITANIWvt

···'"·· -OELIVERY Kcrea í<m:11 50tl" 1

·-····· Dcll\ery GoM ,..,ar1 1 ~ àczl11 TEMPO DL CÓNTRATC"J\HI~(J:i;) 8 8

, TAXA PIARIA (llSSl 490.Cü0 490 üO-"J -BONIJSt??.h=-c: Down lime =...:36h) 12 , 5" ~'0 12 . ~~--:) ...... ,. TX DIA R C: BONUS (US$) 551 250. !551. 7!iQ MOB 75 x Taxa Dia 7!:i :.~; T.:~xa D1a

12. logo após a conclusão das negociações foi informado pela Vantage e noticiado no informativo semanal Oalllman Rose & Co. em 29/12/2008. que a ONGC celebrou com a Vantage contrato de 5 anos com opção de mais 5 anos, para operação do navio Ptatinum Explorar, com taxa diária de USO 585.000. Permaneceu portanto disponível prioritariamente para a Petrobras. com direito a "right of ftrst refusal .. , o navio Titanium Explorer, apresentando este após ultima rodada de negociações como pode ser observado, condições comerciais favoráveis e bem alinhadas com os valort)s atuais de mercado.

13. Considerando o resultado das negociações1 conforme acima descrito, em 08/0112009 o DINTER aprovou através de despacho (Anexo VIU), a assinatura de "Memorandum of Understandingu (MOU - Anexo IX), de caráter "non·binding''. entre Petrobras Venezuela lnvestments & Services B.V. ("PVIS") e Vantage Deepwater Company {Vantage). no qual refletido o resultado comercial das negociações. as partes estabelecem os princípios que regem o Agreement for the Provision of Orilling Servlces ("DSC'•) e obrigações relacionadas ao mesmo. A futura contratação tem o escopo de disponibilizar a sonda de perfuração, a Tltitanium ExploreT·DSME Hull#3602, para atividades exploratórias no Golfo do México, em reposição à unidade cedida pela Petrobras Amerlc.a para o E&P domestico, conforme item 5 acima.

- .. DRILL/NG SERVICES CONTRACT"- DSC {Anéxo X)

14. Trata~se de um contrato de serviço a ser celebrado entre Petrobras Venezuela lnvestments & Services BV (PVIS BV) -e a Vantage Deepwater Company, que tem por escopo a prestação de serviços de perfuração de acordo com os programas de periuração fornecidos pela PVIS BV, através da utilização do segundo navio sonda, pelo prazo de 8 anos. Os principais termos e condições acordados no contrato são os seguintes:

• Empresa Contratada: Vantage Oeepwater Company • Unidade: navio sonda, com capacidade de operação "off-line .. . em

construção no estaleiro da Daewoo na Coreia (Titanium Technical Specification .. Anexo XI);

• Profundidade d'água máxima: 12.000 pés; • Data estimada de início do contrato: 01 de dezembro de 2011 (data

prevista para a chegada do navio no Golfo do México); • Prazo: B anos prorrogáveis por mais 2 anos:

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• Taxa diãria de Operação: US$ 490.000 considerando Golfo do México como primeiro local de operação do navio sonda;

• Taxa de Mobilização (única): equivalente a 75 vezes a taxa diária, considerando movimentação da Coréia para o Golfo do México;

• Taxa de Reparo: Zero {após franquia de 18 horas mensais, não acumulativa, para inspeção e manutenção, remuneradas â taxa de .. Standby" );

• Taxa de .. Standby" de qualquer natureza: 95% da taxa de Operação; • Taxa de Movimentação: 95% da taxa de operação; • Taxa de Força Maior: 80% da taxa de operação nos primeiros 30

dias. 50% da taxa de operação entre o 31o e o 90o dia. Após 90 dias aplicaNse Taxa Zero até o retorno às operações normais;

• Taxa de Reperfuração: 70% da taxa de operação; • Bónus de 12,5% em função da disponibilidade operacional da

unidade, sendo aplicado sobre o período em que a sonda estiver sob as taxas de Operação, ••standby n e Movimentação;

• Cláusula de reajuste anual de 1,5% da Taxa Diária; • Data Base- Data da assinatura do contrato; • Franquia remunerada para manobra de BOP .. uma manobra a cada

180 dias contados após a conexão do BOP no poço; • Responsabilidade de pagamento pela Petrobras dos impostos e

taxas locais; • Valor total estimado da contratação da sonda: US$ 1.816.093.000.

15. Em 16/12/2008 o JIN, através do DIP JURIDICO/JIN 5121 (Anexo XII), emitiu parecer favoravel quanto ao processo de contratação da Vantage e a assinatura do MOU e minuta de contrato serviço (DSC) anexos. Em 23/1212008 através do DIP JURIDICO/JIN 5156 (Anexo XIII), é encaminhada minuta rubricada doMOU a ser celebrado entre PVIS BV e Vantage.

CONCLUSÃO

16. Participaram da preparação da minuta do contrato com a Vantage, além de escritório jurídico externo(CZ- Cortês & Zuplroli Advogados}, as gerências internas da Petrobras {JURÍDICO-JIN, JURÍDICO-JFT, PLAFINJSE, INTERJTEC) nas suas competências e tiveram seus comentários considerados sobre os contratos.

17. A INTER-DN entende que os resultados alcançados com as negociações dos contratos com a Vantage atingiram o objetivo pretendido e para a conUnuldadê do projeto entende ser necessária a aprovação para assinatura do contrato de "DriUing Services Contract•', conforme item 14 acima.

PROPOSIÇAO

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18. Em face do exposto, submetemos a matéria à sua consideração e, se de acordo, encaminhar à Diretoria Executrva as seguintes proposições:

18.1 Recomendar à Petrobras Venezuela lnvestments & Servfeés B.V. (PVIS B.V.) a aprovação e assinatura do "Oritling Services Contract", com a empresa Vantage Deepwater Company (Vantage}, nos termos deste DIP;

18.2 Recomendar a emissão de carta de garantia corporativa pela Petróleo Brasileiro S.A.-PETROBRAS, para garantir todas as obrigações da sua afHiada PVIS B.V. no "Drilling Servlces Contract".

Atcncrosamcntc,

Bentcio Schettlrli Frazao p.:Gerente Executlvo Internacional Desenvolvimento de llleg6ciOS

GC· IN H::J-1-DNIP-MOI. J UHILliC().fJIN, IN I EH-AF-"E:

Ar1exo(sl: Anexo I - OIP JNTER-DN 33312008. de 04-08-2008 Anexo 11- DIP INTER-DN 365i2008 de Ol-09-2008 Anexo 111 - Relatóntl da Com1ssão. de 16-10-08 An~xo IV- Corr~ius !:!!lto.lrõn:r.:os do DINTER . dt> 2.9 e 31-10-08 Anex.o V· Corrs1u t-l~:~trónic:o 1Ju OINTFR. dfll)8-12-08.doc Anexu VI • Avnhru;tlu Soru1a!o\ (rev 11) Anexo VIl· Cat1<1 VAnla[JP., tia 09-12-0ft P. Carta DSMF, t1P. 0~-1 :?-?OOA Anexo VIII- Corre;o eletrõníco O INTER, de 08-01-0!l Anoxo IX· MaU PVIS-Vantagc_ de 23-! 2-2008 Anexo X - Minuta - DnllinQ Scrvtccs Contrnct - OSC Mexo XI - T1taníum T cchnicill Spccificütion /\nexo XII DIP JURIDICOiJIN 5121. de 16 12 08 /\nexo XIII - DIP JUHIDICO!JIN 51~ü. de ~3 1.2 O~

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"-!".ELATuRIO DA COt•ll'~:..l.G.;;d

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