· [email protected] - ץיבוקרמ ינד ד"וע – 0 15 30 45 60 75 90 105 130 145...

[email protected] 1 1 -ד דני מרקוביץ "עו

הערכות חברה להנפקה בישראל

מרקוביץדניאל ד "עו

2012יוני

mailto:[email protected]

[email protected] -ד דני מרקוביץ "עו

כללי –הנפקה

מהי הנפקה לציבור והאם נחשבת ל- Exit

בעלי – הבורסה הנחיות פי על חסימה – מכירה מגבלות

;קצרה בחסימה אחרים ארוכה בחסימה חסומים עניין

שוק מגבלות

מוסדיים גופים כולל לא ,יותר או ניצעים 35 – "ציבור" מהו

מתוחכמים ומשקיעים

ע"ני שרשות בתשקיף מחויבת לציבור הצעה - תשקיף

פרסומו התירה

לחוק 17 תיקון ;בלבד סטרייט ח"אג הנפקת – ח"אג חברת

תאגידי ממשל הוראות ח"אג חברות על המחיל החברות



קביעת עיתוי ההנפקה

חודשים 6 – 3הליך הנמשך בין –הנפקה בישראל

גורמים התלויים בחברה

בשלות ומוכנות החברה◦

אטרקטיביות◦

מידת המוכנות של החברה להנפקה◦

גורמים חיצוניים

מצב כלכלי בשוק הכללי ובשוק בו פועלת החברה◦

מצב שוק ההון ◦

פתרון חלקי לבעיית –חסר תשקיף/ פרסום טיוטת תשקיף◦

העיתוי

פתרון לחברות ציבוריות בלבד – תשקיף מדף◦



הגורמים המעורבים בהנפקהלחוק התשקיף התאמת ;וגילוי שקיפות על אחראית – ע"ני רשות

ע"ני ותקנות

להנפקה בקריטריונים החברה עמידת את בודקת – הבורסה

יועצים להנפקה–

כותבי התשקיף והגורם המתאם בין כל , מובילי ההנפקה – ד"עו◦

הגורמים המעורבים

אחראים בעיקר על הכנת הדוחות הכספיים – ח מבקר"רו◦

ציבור כלפי אחריות ;חיתומית התחייבות ;ע"ני שיווק – חתמים◦

המשקיעים

חיתומיתע ללא התחייבות "פועלים למכור את ני – מפיצים◦

הרחבת סמכויות ; נציג מחזיקי אגרות החוב –ח "נאמן למחזיקי אג

בשנים האחרונות



בדיקת נאותות; הכנות לכתיבת התשקיף

כתלות במוכנות החברה ובדוח –ז להנפקה "קביעת לו

הכספי המצורף לתשקיף

בחינת עמידת החברה בתנאים המוקדמים של הבורסה

השלמה ועריכת , הכנת החברה ,בדיקת נאותות

מסמכים

מטרות בדיקת הנאותות◦

הכרת החברה ופעילותה באופן מעמיק;

בעיות מהותיות ; בעיות טכניות – איתור בעיות ותיקונן

; שעשויות לסכל הנפקה

הסכמים בין בעלי ; מסחריים הסכמים - הסדרת הסכמים

; כתבי פטור ושיפוי; הסכמים ועסקאות עם בעלי עניין; מניות

(. לרבות לחשיפת מידע)קבלת הסכמות מצדדים שלישיים



כתיבת התשקיף

העשוי פרט כל יכלול תשקיף – ע"ני לחוק 16 סעיף

פיו על ע"ני רכישת השוקל סביר למשקיע חשוב להיות

התשקיף

ע"חובת גילוי על פי תקנות ני –חלק תיאורי ◦

נתונים , דוחות כספיים ודוח דירקטוריון –חלק כספי ◦

כספיים בתשקיף

ע"חלוקת התשקיף לפרקים בהתאם לחוק ותקנות ני

תקנות ברנע -פרק תיאור עסקי התאגיד

הגשת טיוטה ראשונה



פעולות לאחר הגשת טיוטה ראשונה

ע ובורסה"רשות ני -דיונים

הגשת טיוטות נוספות

הגשת התשקיף הסופי וקבלת היתר הרשות לפרסומו

שיווק החברה– Road Show

מכרז מוסדי

מכרז ציבורי

עמידה בכללי הפיזור המזערי -סוף התהליך



אחריות לתשקיף; הסכם חיתום

הסכם החיתום

השתחררות החתמים◦

הפצה בלבד◦

אחריות לתשקיף

הדירקטורים והחתמים, החברה –החותמים על התשקיף ◦

ל ובעל השליטה"המנכ –אחריות מורחבת ◦

; עורכי דין –יועצים שנתנו חוות דעת שצורפה לתשקיף ◦

'מעריכי שווי וכד

נקיטה בכל –לדירקטורים ולחתמים מפני אחריות –הגנות ◦

האמצעים ההולמים להימנע מפרט מטעה



חסרונות בהפיכת חברה פרטית לציבורית

קושי מול מתחרים; אובדן הפרטיות –חשיפת מידע ושקיפות

עריכת ; דוחות כספיים; חובות דיווח -התנהלות מסורבלת

ל "הפרדה בין מנכ, צים"דחמינוי )ממשל תאגידי תקין ; בקרות

; ('וכומינוי מבקר פנימי , ר"ויו

שליטה ונושאי משרה בכירים /אישור עסקאות עם בעלי עניין

מסלול אישורים מורכב ומגבלות –

אכיפה מנהלית; תביעות נגזרות –חשיפה לתביעות

בקרות פנימיות כגון , דוחות כספיים - עלויות תחזוקה כבדות

Isox ;אימוץ תוכניות אכיפה



הנפקה ראשונה –לוח זמנים לפרסום תשקיף 0 15 30 45 60 75 90 105 130 145 160

בחירת רואי חשבון ועורכי דין להנפקה

בחירת החתם

בדיקת נאותות והכנת התשקיף

ע ולבורסה"ניטיוטה ראשונה לרשות הגשת

ע"ניישיבה ראשונה ברשות

והבורסה והגשת תגובה להערות הרשות

מעודכנותטיוטות

חתמיםבדיקת נאותות

Road Show ; מוסדי מכרז

קבלת אישור הבורסה וקבלת

היתר הרשות לפרסום תשקיף

והשלמת ההנפקה, מכרז ציבורי

והבורסהי הרשות "סקירת התשקיף ע



חלופות לרישוםעל חברה חדשה המבקשת לרשום מניות למסחר לעמוד בתנאים שבאחת החלופות

(: ח"במיליוני ש)הבאות

'חלופה ג 'חלופה ב 'חלופה א תנאים

"( גדולות"חברות )

- 35 25 הון עצמי לאחר הרישום למסחר

80 30 20 שווי החזקות הציבור

- חודשים 12 חודשים 12 ותק פעילות

( רווח בתחשיב מסויים)ערך מוסף החודשים שקדמו לרישום 12 -ב

4 - -

שווי החזקות הציבור במניות הנובע מהנפקת המניות שיונפקו בהתאם

לא חל על חברות עם )לתשקיף ח "מש 40שווי החזקות ציבור של

(או יותר

20 20 80

200 - - שווי מניות החברה



שיעור ושווי -החזקות הציבור במניות חברה חדשה

שיעור החזקות הציבור בחברה חדשה המנפיקה ניירות ערך לציבור לא יפחת מהקבוע

: באחת החלופות המפורטות להלן

כאשר שווי החזקות הציבור במניות (₪במיליוני )הינו

יהיה , שיעור החזקות הציבור במניות לפחות

25% 20 -מ

20% 30-מ

15% 40-מ

10% 50-מ

7.5% 200-מ



.תודה על תשומת הלב

ד"עו, דניאל מרקוביץ


· [email protected] - ץיבוקרמ ינד ד"וע – 0 15 30 45 60 75 90 105 130 145...

Documents