GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

CONSELHO DIRETOR DO PROGRAMA ESTADUAL DE DESESTATIZAÇÃO

ALIENAÇÃO DE AÇÕES DO CAPITAL SOCIAL DA

CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA O GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO, por recomendação do CONSELHO DIRETOR DO PROGRAMA ESTADUAL DE DESESTATIZAÇÃO, nos termos das Leis Estaduais nºs 9.361, de 05 de julho de 1996, e 11.930, de 20 de maio de 2005, apresenta a seguir as diretrizes básicas do edital de alienação de ações do capital social da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, aprovadas pela Procuradoria Geral do Estado. O documento anexo não constitui minuta do edital de alienação das ações do capital da CTEEP, o qual será oportunamente publicado de acordo com os prazos exigidos pela Lei Federal n° 8.666, de 21 de junho de 1993.

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GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

CONSELHO DIRETOR DO PROGRAMA ESTADUAL DE DESESTATIZAÇÃO

DIRETRIZES BÁSICAS DO EDITAL

ALIENAÇÃO DE AÇÕES DO CAPITAL SOCIAL DA

CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA O Estado de São Paulo, em cumprimento e para efeito do disposto nas Leis Estaduais nos 9.361, de 05 de julho de 1996, e 11.930, de 20 de maio de 2005, por si e representando as demais ALIENANTES, pelo EDITAL e de acordo com suas disposições, tornará público os termos e as condições da desestatização da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, mediante alienação de ações do seu capital social. Os procedimentos de alienação das ações regular-se-ão pelo EDITAL e seus ANEXOS, pelo MANUAL DE INSTRUÇÕES da BOVESPA, por deliberações do CONSELHO DIRETOR DO PED – Programa Estadual de Desestatização, por atos expedidos pelo ESTADO, ANEEL, BOVESPA, CBLC e pela legislação aplicável. CAPÍTULO 1 – ESCLARECIMENTOS PRELIMINARES

1.1. DEFINIÇÕES

Para seus fins e efeitos, nas presentes DIRETRIZES, as expressões abaixo enumeradas terão os significados indicados a seguir: I. ACESSO: é o acesso às informações relativas à CTEEP, por parte dos

interessados em participar do LEILÃO, incluindo, sem limitar, aquelas disponíveis nas SALAS DE INFORMAÇÕES e as obtidas durante as reuniões ou visitas à CTEEP;

II. AÇÕES: são as 31.341.089.064 (trinta e um bilhões, trezentos e quarenta e um

milhões, oitenta e nove mil e sessenta e quatro) ações ordinárias de propriedade do ESTADO, que constituem o lote único objeto do LEILÃO, nos termos do item 2.2.1.1, destas DIRETRIZES, representando 50,10% (cinqüenta por cento e um décimo) das ações ordinárias de emissão da CTEEP;

III. ALIENANTES: são, conforme o caso, o ESTADO e/ou as empresas por ele

controladas, direta ou indiretamente, que sejam detentoras de ações de emissão da CTEEP;

IV. ANEEL: é a Agência Nacional de Energia Elétrica, autarquia federal, vinculada

ao Ministério de Minas e Energia, criada pela Lei Federal no 9.427, de 26 de dezembro de 1996;

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V. ANEXO: é cada um dos documentos que serão anexados ao EDITAL e que dele farão expressamente parte integrante;

VI. AUDITOR EXTERNO DO PROCESSO: é a empresa FABBRI & CIA - S/C

AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.471, cj. 403, inscrita no CNPJ sob o n° 69.105.187/0001-94, contratada para verificar e atestar a lisura e a observância das regras estabelecidas no EDITAL, bem como acompanhar o PROCESSO;

VII. BLOCO DE CONTROLE: é aquele considerado para os fins destas

DIRETRIZES e dos CONTRATOS DE CONCESSÃO, como bloco de ações equivalentes a, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação do total das ações da CTEEP com direito a voto;

VIII. BOVESPA: é a Bolsa de Valores de São Paulo, com sede na cidade e Estado

de São Paulo, na Rua XV de Novembro, 275, inscrita no CNPJ sob no. 61.694.865/0001-90;

IX. CADE: é o Conselho Administrativo de Defesa Econômica, autarquia federal,

vinculada ao Ministério da Justiça, conforme Lei Federal no 8.884, de 11 de junho de 1994;

X. CBLC: é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, sociedade

anônima, inscrita no CNPJ sob no 60.777.661/0001-50, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua XV de Novembro, 275;

XI. CESP: é a CESP – Companhia Energética de São Paulo, sociedade anônima,

de capital aberto, concessionária de geração de energia elétrica, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Nossa Senhora do Sabará, 5312, inscrita no CNPJ sob no 60.933.603/0001-78;

XII. CLUBE DE EMPREGADOS: é cada sociedade de participação, condomínio ou

clube de investimento, que tenha como objetivo a participação no capital social da CTEEP e que represente EMPREGADOS da CTEEP;

XIII. CONSELHO DIRETOR DO PED: é o Conselho Diretor do Programa Estadual

de Desestatização, colegiado constituído segundo o Capítulo II, art. 4o, da Lei Estadual no 9.361/96;

XIV. CONSÓRCIO: é o consórcio formado por dois ou mais PARTICIPANTES, nos

termos e para os fins do item 3.6.1 destas DIRETRIZES; XV. CONSULTORAS: são as empresas de consultoria contratadas pela CESP, por

meio de licitação pública, a saber:

A – Serviço “A” – Máxima Consultoria e Finanças Corporativas Ltda.;

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B – Serviço “B” - Consórcio Corredeira, integrado pelas empresas Rio Bravo Serviços Financeiros S.A. (Líder) e Citigroup Global Markets Inc.;

XVI. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES: é o contrato a ser celebrado

entre o ESTADO e o(s) NOVO(S) CONTROLADOR(ES), que tem por objeto a compra e venda de ações da CTEEP, cuja minuta constituirá ANEXO do EDITAL;

XVII. CONTRATOS DE CONCESSÃO: significam o novo Contrato de Concessão de

Transmissão de Energia Elétrica e o Aditivo ao Contrato de Concessão n° 143/2001, a serem celebrados entre o PODER CONCEDENTE, por intermédio da ANEEL, e a CTEEP, com a interveniência do(s) novo(s) detentor(es) do BLOCO DE CONTROLE e o ESTADO, cujas minutas constituirão ANEXO do EDITAL;

XVIII. CRONOGRAMA: é o calendário estimado dos principais eventos do

PROCESSO descrito no item 8.2 destas DIRETRIZES;

XIX. CTEEP: é a CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, sociedade anônima, de capital aberto, concessionária de transmissão de energia elétrica, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Bela Cintra, 847, 9° andar, inscrita no CNPJ sob no 02.998.611/0001-04;

XX. CVM: é a Comissão de Valores Mobiliários, autarquia federal, vinculada ao

Ministério da Fazenda, regida pela Lei Federal no 6.385, de 07 de dezembro de 1976;

XXI. DIRETRIZES: significam as presentes diretrizes básicas do EDITAL, incluindo

o seu anexo;

XXII. EDITAL: significará o edital para a alienação das ações de emissão da CTEEP, incluindo os seus ANEXOS;

XXIII. EMPREGADOS: são as pessoas habilitadas a adquirir ações do capital da

CTEEP no âmbito da OFERTA AOS EMPREGADOS, diretamente ou por meio de CLUBE DE EMPREGADOS, conforme o disposto no PROSPECTO DE OFERTA AOS EMPREGADOS;

XXIV. ESTADO: é o Estado de São Paulo;

XXV. FUNDAÇÃO CESP: é o Fundo de Pensão administrador dos Planos de

Benefícios Previdenciários e Assistenciais dos empregados da CTEEP, inscrito no CNPJ sob nº 62.465.117/0001-06, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Alameda Santos nº 2.477;

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XXVI. INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA: é o Banco Itaú S.A., instituição financeira depositária das ações de emissão da CTEEP, com escritório na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Boa Vista, 180, ou qualquer outra PESSOA que venha a sucedê-lo ou substituí-lo.

XXVII. LEI: é a Lei Estadual nº 9.361, de 05 de julho de 1996, que criou o Programa

Estadual de Desestatização – PED e dispõe sobre a Reestruturação Societária e Patrimonial do Setor Energético do Estado de São Paulo, conforme aditada pela Lei Estadual nº 11.930, de 20 de maio de 2005, e eventuais alterações posteriores;

XXVIII. LEILÃO: é o leilão público especial de alienação das AÇÕES, na forma de

maior lance, conforme descrito no EDITAL; XXIX. MANUAL DE INSTRUÇÕES: é o documento a ser elaborado pela BOVESPA e

pela CBLC, que detalhará o processo de PRÉ-IDENTIFICAÇÃO, a sistemática operacional do LEILÃO e os depósitos de garantias e liquidação;

XXX. MANUAL DE PROCEDIMENTOS DE AUDITORIA: é o documento que detalha

os procedimentos para a obtenção de informações sobre a CTEEP; XXXI. NOVO(S) CONTROLADOR(ES): é(são) o(s) adquirente(s) do lote único das

AÇÕES, inclusive a SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO que poderá vir a ser utilizada para fins do disposto no item 3.6.2 destas DIRETRIZES, incluindo os seus cessionários e sucessores legais;

XXXII. OFERTA AOS EMPREGADOS: é a oferta aos EMPREGADOS de ações de

emissão da CTEEP, correspondentes a 10% (dez por cento) do seu capital social, conforme o disposto no PROSPECTO DE OFERTA AOS EMPREGADOS;

XXXIII. OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO ou OPA: é a oferta pública de aquisição

de ações por alienação de controle, nos termos do artigo 254-A da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

XXXIV. PARTE RELACIONADA: significa, com relação a uma PESSOA, qualquer

outra PESSOA que: (i) seja, direta ou indiretamente, controlada pela referida PESSOA; (ii) controle, direta ou indiretamente, a referida PESSOA; (iii) seja, direta ou indiretamente, controlada por qualquer PESSOA que controle, direta ou indiretamente, a referida PESSOA; ficando estabelecido que o conceito de controle sempre que utilizado nestas DIRETRIZES é aquele constante do artigo 116 da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e suas alterações posteriores;

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XXXV. PARTICIPANTE(S): (i) é a PESSOA ou CONSÓRCIO interessado em participar do LEILÃO, observado o disposto no item 3.2, e (ii) após a PRÉ-IDENTIFICAÇÃO, é a PESSOA pré-identificada (inclusive CONSÓRCIO, cujos membros tenham sido pré-identificados) e que tenha apresentado a garantia financeira obrigatória em conjunto ou separadamente na forma do item 3.5 destas DIRETRIZES;

XXXVI. PESSOA: significa qualquer pessoa física, jurídica, ou ainda, fundo de

investimento, condomínio, carteira de títulos ou outra forma de organização, residente ou com sede no Brasil ou no exterior;

XXXVII. PODER CONCEDENTE: é a União, no uso de suas atribuições conferidas pelo

art. 21, inciso XII, letra “b”, da Constituição Federal; XXXVIII. PREÇO ADICIONAL EM RELAÇÃO ÀS AÇÕES ADQUIRIDAS NO LEILÃO:

será o valor devido pelo(s) NOVO(S) CONTROLADOR(ES), além do PREÇO FINAL DO LEILÃO, calculado de modo a compensar o deságio fixado para as ações ordinárias nominativas objeto da OFERTA AOS EMPREGADOS;

XXXIX. PREÇO FINAL DO LEILÃO: será o valor ofertado pelas AÇÕES, pelo

PARTICIPANTE vencedor do LEILÃO; XL. PREÇO MÍNIMO DO LEILÃO: será o valor mínimo das AÇÕES para a venda

no LEILÃO, a ser recomendado pelo CONSELHO DIRETOR DO PED e aprovado pelo Governador do Estado de São Paulo, conforme previsto no EDITAL;

XLI. PRÉ-IDENTIFICAÇÃO: será o processo de identificação prévia, ao qual está

condicionada a participação de qualquer PARTICIPANTE no LEILÃO;

XLII. PROCESSO: é o conjunto de procedimentos relativos à desestatização da CTEEP, mediante alienação de ações representativas de seu capital social;

XLIII. PROSPECTO DE OFERTA AOS EMPREGADOS: será o documento que

definirá os termos e condições concernentes à OFERTA AOS EMPREGADOS;

XLIV. SALAS DE INFORMAÇÕES: são as salas onde estão disponíveis informações sobre a CTEEP, localizadas na Rua Bela Cintra, 847, 14º andar, São Paulo – SP, nas quais somente poderão ingressar os interessados que se credenciarem ao ACESSO, de acordo com os critérios estabelecidos no MANUAL DE PROCEDIMENTOS DE AUDITORIA; e

XLV. SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO: é a pessoa jurídica constituída

sob as leis brasileiras, com sede no Brasil, que poderá vir a ser detida ou constituída, exclusivamente, pelo(s) PARTICIPANTE(S) vencedor(es) do LEILÃO, nos termos e para os fins do item 3.6.2 destas DIRETRIZES.

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1.2. DISCIPLINA JURÍDICA 1.2.1. Legislação Básica do Processo de Desestatização da CTEEP

O PROCESSO foi submetido à anuência da ANEEL e é regido pelas disposições da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, da Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993, da Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, da Lei Federal nº 9.074, de 7 de julho de 1995, da Lei Federal nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, da Lei Federal nº 9.648, de 27 de maio de 1998, da Lei Federal n° 10.848, de 15 de março de 2004, do Decreto Federal nº 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, do Decreto Federal nº 2.655, de 2 de julho de 1998, da Lei Estadual nº 9.361, de 5 de julho de 1996, da Lei Estadual n° 11.930, de 20 de maio de 2005, bem como pela legislação complementar e superveniente e normas e regulamentos expedidos pelo PODER CONCEDENTE e pela ANEEL com relação à exploração dos serviços públicos de transmissão de energia elétrica.

1.2.2. CONTRATOS DE CONCESSÃO

Na data prevista no CRONOGRAMA, deverão ser firmados, entre a CTEEP e o PODER CONCEDENTE, por intermédio da ANEEL, os CONTRATOS DE CONCESSÃO, cujas minutas integrarão o EDITAL como seu ANEXO, com a interveniência do(s) novo(s) detentor(es) do BLOCO DE CONTROLE e do ESTADO.

1.2.3. Apreciação do CADE O(s) NOVO(S) CONTROLADOR(ES) deverá(ão) observar o disposto no art. 54, da Lei Federal nº 8.884, de 11 de junho de 1994, apresentando documentação e informações, conforme exigidas pela Resolução CADE no 15, de 19 de agosto de 1998, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis após a data do LEILÃO. Nesta documentação deverá estar incluído o organograma do grupo econômico vencedor do LEILÃO, compreendendo todos os sócios/acionistas, empresas ou pessoas físicas, com a demonstração da respectiva relação e participação societária, quando superior a 5% (cinco por cento), identificando, inclusive, quais compõem o grupo de controle.

1.2.4. Dispensa de Registro da CVM Nos termos da Instrução CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, a alienação do controle acionário da CTEEP fica automaticamente dispensada de registro de distribuição secundária a que se refere a Instrução CVM nº 286, de 31 de julho de 1998.

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1.2.5. OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO O(s) NOVO(S) CONTROLADOR(ES) deverá(ão) observar o disposto no art. 254-A, da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, realizando, nos termos da Instrução CVM n° 361, de 5 de março de 2002, uma OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO das ações de emissão da CTEEP com direito a voto.

1.3. PROCESSO

1.3.1. Início do Processo

O PROCESSO teve início com a publicação da Lei Estadual n° 11.930, de 20 de maio de 2005, que, dentre outras disposições, incluiu a CTEEP no âmbito de aplicação da Lei Estadual n° 9.361, de 05 de julho de 1996, e autorizou as ALIENANTES a alienarem as ações do capital social da CTEEP por quaisquer das formas admitidas em direito.

1.3.2. Contratação das CONSULTORAS

O CONSELHO DIRETOR DO PED recomendou, em cumprimento à LEI, a contratação por parte da CESP de empresas de consultoria dos serviços “A” e “B”, definidos no Edital de Licitação nº AS/F/2012/2005, cuja licitação foi realizada nos termos da Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993. O Serviço “A” compreende a avaliação econômico-financeira da CTEEP, nos termos do Edital de Licitação nº AS/F/2012/2005. O Serviço “B”, além da avaliação econômico-financeira, compreende a modelagem, o processo de venda e os demais serviços necessários à execução do PROCESSO, nos termos do Edital de Licitação nº AS/F/2012/2005. As consultoras contratadas foram: I. Serviço “A” – Máxima Consultoria e Finanças Corporativas Ltda.; e II. Serviço “B” – Consórcio Corredeira, integrado pelas empresas Rio Bravo

Serviços Financeiros S.A. (Líder) e Citigroup Global Markets Inc.

1.3.3. Contratação de AUDITOR EXTERNO DO PROCESSO

A CESP contratou o AUDITOR EXTERNO DO PROCESSO, para verificar e atestar a lisura e a transparência do PROCESSO, bem como a observância das regras a serem estabelecidas no EDITAL, e para prestar os demais serviços previstos contratualmente, o qual deverá apresentar o relatório final do PROCESSO, a ser submetido à apreciação do CONSELHO DIRETOR DO PED.

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1.3.4. Processo de Informação I. EDITAL, MANUAL DE INSTRUÇÕES, MANUAL DE PROCEDIMENTOS DE

AUDITORIA e PROSPECTO DE OFERTA AOS EMPREGADOS: Quando disponíveis, os interessados em adquirir o EDITAL e seus ANEXOS poderão fazê-lo nos endereços a serem oportunamente indicados, tendo direito ainda a uma via do MANUAL DE INSTRUÇÕES, do MANUAL DE PROCEDIMENTOS DE AUDITORIA e do PROSPECTO DE OFERTA AOS EMPREGADOS, de acordo com o CRONOGRAMA;

II. INFORMAÇÕES: Encontram-se à disposição dos interessados, documentos

relativos à CTEEP e de sua avaliação, elaborados pelas CONSULTORAS, os quais poderão ser examinados, obedecidos os critérios e procedimentos estabelecidos no MANUAL DE PROCEDIMENTOS DE AUDITORIA;

III. ACESSO: Apenas os interessados credenciados ao ACESSO, de acordo com

os critérios estabelecidos no MANUAL DE PROCEDIMENTOS DE AUDITORIA, poderão receber informações relativas à CTEEP, participar de reuniões expositivas e das visitas técnicas à CTEEP. O ACESSO não habilitará os interessados a participar do LEILÃO;

IV. Informações Complementares: Esclarecimentos relativos ao EDITAL e ao

MANUAL DE INSTRUÇÕES serão complementados em reunião técnica a ser realizada na data prevista no CRONOGRAMA. Toda e qualquer informação ou esclarecimento adicional com relação ao EDITAL e ao MANUAL DE INSTRUÇÕES deverá ser solicitado à CESP, por escrito, por meio de carta, fax ou email, conforme critério a ser estabelecido no EDITAL, devendo tal solicitação ser recebida até a data prevista para tanto no CRONOGRAMA. As respostas serão disponibilizadas na forma a ser definida no EDITAL. As informações adicionais que vierem a ser veiculadas oficialmente serão consideradas como parte integrante do PROCESSO. O processo de informação será acompanhado pelo AUDITOR EXTERNO DO PROCESSO; e

V. Esclarecimentos sobre os documentos de PRÉ-IDENTIFICAÇÃO: A CBLC

poderá, atendendo a pedido que lhe for feito diretamente por qualquer PARTICIPANTE, até a data prevista no CRONOGRAMA para a entrega dos documentos para PRÉ-IDENTIFICAÇÃO, realizar reuniões individuais com cada PARTICIPANTE, de acordo com o MANUAL DE INSTRUÇÕES.

1.3.5. Etapas de Venda

I. LEILÃO: Por meio de leilão público especial, serão ofertadas à venda as

AÇÕES. Os termos e condições do LEILÃO serão descritos no EDITAL; e

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II. OFERTA AOS EMPREGADOS: Serão ofertadas aos EMPREGADOS que se habilitarem nos termos do PROSPECTO DE OFERTA AOS EMPREGADOS ações ordinárias e preferenciais, equivalentes a 10% (dez por cento) do capital social da CTEEP. Os termos e condições da OFERTA AOS EMPREGADOS serão descritos no PROSPECTO DE OFERTA AOS EMPREGADOS.

1.3.6. Anúncio de Encerramento do PROCESSO

O PROCESSO será considerado encerrado mediante o cumprimento ou dispensa pelo ESTADO de todos os eventos previstos no EDITAL que incluem, entre outros, a publicação de decreto federal homologando a transferência do controle da CTEEP e autorizando a assinatura dos CONTRATOS DE CONCESSÃO. O anúncio de encerramento do PROCESSO será divulgado oficialmente, após o recebimento e ratificação, pelo CONSELHO DIRETOR DO PED, do relatório do AUDITOR EXTERNO DO PROCESSO.

CAPÍTULO 2 – OBJETO, ESTRUTURA DA OFERTA, PREÇO E CONDIÇÕES DE ALIENAÇÃO

2.1. OBJETO DO EDITAL

Será objeto do EDITAL a alienação das AÇÕES de titularidade do ESTADO, que constituem o lote único das ações objeto do LEILÃO.

2.2. LEILÃO

2.2.1. Objeto da Oferta

2.2.1.1. Serão colocadas à venda no LEILÃO, em lote único, as AÇÕES.

2.2.1.2. Não será admitida a interferência de terceiros vendedores no LEILÃO, com

base no disposto no art. 2o, §3o, da Instrução CVM nº 168, de 23 de dezembro de 1991.

2.2.1.3. O LEILÃO será realizado na BOVESPA, com início a partir das 10:00 horas

do dia previsto no CRONOGRAMA.

2.2.2. PREÇO MÍNIMO DO LEILÃO

O PREÇO MÍNIMO DO LEILÃO, para o lote único constituído pelas AÇÕES objeto do LEILÃO, será definido no EDITAL. Serão desclassificadas as propostas que contenham lances inferiores ao PREÇO MÍNIMO DO LEILÃO.

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2.2.3. Liquidação Financeira do LEILÃO

O pagamento do PREÇO FINAL DO LEILÃO e do PREÇO ADICIONAL EM RELAÇÃO ÀS AÇÕES ADQUIRIDAS NO LEILÃO deverá ser realizado na data prevista no CRONOGRAMA, à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o previsto no MANUAL DE INSTRUÇÕES.

2.3. PREÇO ADICIONAL EM RELAÇÃO ÀS AÇÕES ADQUIRIDAS NO LEILÃO

Além do PREÇO FINAL DO LEILÃO, o(s) NOVO(S) CONTROLADOR(ES) ficará(ão) obrigado a pagar uma quantia adicional, a ser definida no EDITAL, de modo a compensar o deságio aplicado às ações ordinárias de emissão da CTEEP ofertadas no âmbito da OFERTA AOS EMPREGADOS. O PREÇO ADICIONAL EM RELAÇÃO ÀS AÇÕES ADQUIRIDAS NO LEILÃO será pago à CBLC, na data prevista no CRONOGRAMA, nos termos do item 2.2.3.

2.4. OFERTA AOS EMPREGADOS

2.4.1. Objeto

Serão ofertadas aos EMPREGADOS, por meio de oferta preferencial, 10% (dez por cento) do capital social da CTEEP, correspondentes a 14.928.503.500 (quatorze bilhões, novecentos e vinte e oito milhões, quinhentos e três mil e quinhentas) ações de propriedade das ALIENANTES.

2.4.2. PROSPECTO DE OFERTA AOS EMPREGADOS O detalhamento das condições e os procedimentos operacionais da OFERTA AOS EMPREGADOS constam do PROSPECTO DE OFERTA AOS EMPREGADOS.

2.4.3. Destinação das Sobras

As ações ordinárias do capital social da CTEEP não adquiridas no âmbito da OFERTA AOS EMPREGADOS serão obrigatoriamente adquiridas pelo(s) NOVO(S) CONTROLADOR(ES), pelo PREÇO MÍNIMO DO LEILÃO, que será integralmente pago às respectivas ALIENANTES, à vista, na data prevista para tanto no CRONOGRAMA, em moeda corrente nacional, de acordo com o previsto no MANUAL DE INSTRUÇÕES.

2.4.4. Liquidação Financeira A efetivação da OFERTA AOS EMPREGADOS, incluindo, sem limitar, a sua liquidação financeira, fica condicionada à ocorrência ou cumprimento dos eventos descritos nas alíneas (a), (b) e (c) do item 3.10 destas DIRETRIZES.

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2.4.5. Prazos A OFERTA AOS EMPREGADOS terá início na data prevista no CRONOGRAMA. As datas referentes aos eventos subseqüentes encontram-se discriminadas no CRONOGRAMA.

2.5. CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES

Na data prevista no CRONOGRAMA, deverá ser firmado o CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES entre o ESTADO e o(s) NOVO(S) CONTROLADOR(ES), conforme ANEXO do EDITAL. Se o NOVO CONTROLADOR for SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO ou CONSÓRCIO, o CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES deverá também ser firmado pelos seus membros/sócios/acionistas, solidariamente responsáveis pelo cumprimento das obrigações nele previstas.

2.6. CONTRATOS DE CONCESSÃO Na data prevista no CRONOGRAMA, deverão ser firmados, entre a CTEEP e o PODER CONCEDENTE, por intermédio da ANEEL, os CONTRATOS DE CONCESSÃO, cujas minutas integrarão o EDITAL como seu ANEXO, com a interveniência do(s) novo(s) detentor(es) do BLOCO DE CONTROLE e do ESTADO. Como condição para assinatura dos CONTRATOS DE CONCESSÃO, deverão ser atendidos, a critério da ANEEL, os requisitos previstos no anexo I destas DIRETRIZES.

2.7. INDEPENDÊNCIA DAS ETAPAS

O LEILÃO e a OFERTA AOS EMPREGADOS constituem etapas distintas do PROCESSO, devendo ser consideradas independentes entre si para todos os fins de direito, exceto exclusivamente para os fins do item 2.4.4.

CAPÍTULO 3 – PROCEDIMENTOS GERAIS DO LEILÃO O LEILÃO será realizado pela BOVESPA, em sua sede na Rua XV de Novembro nº 275, cidade e Estado de São Paulo, na data prevista no CRONOGRAMA. A operação será sujeita a procedimento especial, nos termos da Instrução CVM nº 168, de 23 de dezembro de 1991. Os procedimentos gerais do LEILÃO constarão, com maiores detalhes, do MANUAL DE INSTRUÇÕES.

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3.1. REPRESENTAÇÃO NO LEILÃO

O acesso dos PARTICIPANTES ao LEILÃO dar-se-á exclusivamente por meio de sociedades corretoras, habilitadas a operar em Bolsas de Valores no País. Cada PARTICIPANTE somente poderá estar representado e dar lance no LEILÃO por meio de uma única sociedade corretora. Cada sociedade corretora só poderá representar um único PARTICIPANTE no LEILÃO.

Cada PARTICIPANTE deverá indicar a sociedade corretora que o representará no LEILÃO, na data constante no CRONOGRAMA, por meio:

(a) do cadastramento/identificação da sociedade corretora junto à BOVESPA; (b) da apresentação do contrato celebrado entre a sociedade corretora e o

PARTICIPANTE, conforme modelo, com cláusulas mínimas, constante do MANUAL DE INSTRUÇÕES; e

(c) da apresentação de compromisso de garantia e liquidação, conforme modelo

constante do MANUAL DE INSTRUÇÕES.

A BOVESPA representará as ALIENANTES no LEILÃO.

3.2. RESTRIÇÕES AOS PARTICIPANTES

3.2.1. Restrições à Participação de Entidades de Previdência

As entidades de previdência ou assistência social e os fundos de complementação previdenciária vinculados à Administração Pública Direta ou Indireta estarão sujeitos às restrições e aos limites indicados na legislação aplicável, bem como às demais normas expedidas pelos órgãos competentes. As outras entidades de previdência privada deverão observar, igualmente, a legislação e as normas baixadas por tais órgãos, aplicáveis à aquisição das ações objeto do EDITAL.

3.2.2. Restrições a Empresas Estatais Estaduais Nos termos do artigo 24, §2o, da Lei Estadual n° 9.361, de 05 de julho de 1996, é vedada a participação, como proponente à aquisição de ações de propriedade do ESTADO, a toda e qualquer empresa estatal estadual, excluídas as do próprio ESTADO.

3.2.3. Restrições a Empresas de Distribuição de Energia Não poderão se pré-identificar, como PARTICIPANTES, direta ou indiretamente, as empresas distribuidoras de energia elétrica, conforme determina a Lei Federal n° 10.848, de 15 de março de 2004. Referida restrição não é aplicável aos controladores de empresas distribuidoras de energia elétrica.

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3.2.4. Restrições a Empresas Insolventes, Inidôneas ou Impedidas de Contratar com o ESTADO

Não poderá se pré-identificar, como PARTICIPANTE, a PESSOA (i) sob regime ou estado de falência, insolvência, intervenção ou liquidação, (ii) que tenha sido declarada inidônea pela administração pública de qualquer esfera de governo, ou (iii) que esteja suspensa temporariamente de participar de licitação e/ou impedida de contratar com o ESTADO.

3.2.5. Participação Exclusiva por meio de um único PARTICIPANTE

Não será permitida a participação, no LEILÃO, de PESSOA que seja PARTE RELACIONADA de outro PARTICIPANTE.

3.3. PRÉ-IDENTIFICAÇÃO

Para a participação no LEILÃO é obrigatória a PRÉ-IDENTIFICAÇÃO dos PARTICIPANTES, nos termos destas DIRETRIZES e do EDITAL. A PRÉ-IDENTIFICAÇÃO consistirá na apresentação dos documentos relacionados no item 3.3.2. e no MANUAL DE INSTRUÇÕES e objetiva a verificação da habilitação jurídica e da regularidade fiscal dos PARTICIPANTES. As declarações apresentadas para a PRÉ-IDENTIFICAÇÃO deverão seguir os modelos constantes do MANUAL DE INSTRUÇÕES.

A participação no LEILÃO por meio de grupo obedecerá ao disposto no item 3.6.1. Será exigida a PRÉ-IDENTIFICAÇÃO individual, nos termos deste item 3.3, de cada membro do grupo que deseje participar do LEILÃO na forma do referido item 3.6.1. Na hipótese de quaisquer dos documentos listados a seguir não se aplicar ao caso específico do PARTICIPANTE, este deverá apresentar justificativa. 3.3.1. Classificação dos PARTICIPANTES

OS PARTICIPANTES serão classificados, para fins de PRÉ-IDENTIFICAÇÃO, como segue: I. Nacionais: (a) pessoas físicas definidas no art. 12 da Constituição Federal; e

(b) pessoas jurídicas constituídas sob as leis brasileiras, com sede e administração no País;

II. Estrangeiros: aqueles que não se enquadram nas definições estabelecidas nas

letras (a) e (b) do item (I) anterior; e

III. Fundos de Investimento: serão classificados como nacionais ou estrangeiros.

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3.3.2. Documentação para a PRÉ-IDENTIFICAÇÃO Para a PRÉ-IDENTIFICAÇÃO, os seguintes documentos serão exigidos, conforme o caso: I. Pessoa Física Nacional:

(a) cédula de identidade; e

(b) prova de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) do Ministério da

Fazenda.

II. Pessoa Jurídica Nacional e Filial Nacional de Empresa Estrangeira:

(a) cópias dos atos constitutivos, estatutos sociais ou contrato social em vigor (devidamente registrados nos registros públicos competentes) e dos atos de eleição dos administradores e/ou representantes legais em exercício;

(b) cópia do decreto de autorização, em se tratando de empresa ou sociedade

estrangeira em funcionamento no país, e ato de registro ou autorização para funcionamento expedido pelo órgão competente, quando a atividade assim o exigir; e

(c) prova de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ).

III. Pessoa Física Estrangeira:

(a) documento de identidade; e

(b) procuração, outorgando poderes a pessoa física, residente e domiciliada no

Brasil, para representá-lo no PROCESSO, incluindo poderes para assinar todo e qualquer documento e praticar atos relativos ao PROCESSO, para receber notificação judicial ou extrajudicial e citação, bem como para responder administrativa e judicialmente.

IV. Pessoa Jurídica Estrangeira:

(a) cópias dos atos constitutivos, estatutos sociais ou contrato social em vigor

(devidamente registrados nos registros públicos competentes, se for o caso) e dos atos de eleição dos administradores e/ou representantes legais em exercício; e

(b) procuração, outorgando poderes a pessoa física, residente e domiciliada no

Brasil, para representá-lo no PROCESSO, incluindo poderes para assinar todo e qualquer documento e praticar atos relativos ao PROCESSO, para receber notificação judicial ou extrajudicial e citação, bem como para responder administrativa e judicialmente.

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V. Fundos de Investimento Nacionais:

(a) cópias dos atos constitutivos, estatuto ou contrato social em vigor (devidamente registrados nos registros públicos competentes, se for o caso) e dos atos de eleição dos administradores e/ou representantes legais em exercício;

(b) cópias do regulamento do fundo, registro na CVM e documentos de eleição

dos atuais administradores do seu gestor e do seu administrador; e (c) prova de inscrição do Fundo ou seu Administrador no Cadastro Nacional

de Pessoas Jurídicas (CNPJ).

VI. Fundos de Investimento Estrangeiros:

(a) cópias dos atos constitutivos, estatutos sociais ou contrato social em vigor (devidamente registrados nos registros públicos competentes, se for o caso) e dos atos de eleição dos administradores e/ou representantes legais em exercício;

(b) quando for o caso, cópias do regulamento do fundo, do registro na

autoridade competente e documentos de eleição dos atuais administradores do seu gestor e do seu administrador; e

(c) procuração, outorgando poderes a pessoa física, residente e domiciliada

no Brasil, para representá-lo no PROCESSO, incluindo poderes para assinar todo e qualquer documento e praticar atos relativos ao PROCESSO, para receber notificação judicial ou extrajudicial e citação, bem como para responder administrativa e judicialmente.

VII. Disposições Aplicáveis a todos os PARTICIPANTES:

VII.1 Declarações:

(a) declaração de nacionalidade;

(b) declaração de regularidade fiscal com os órgãos e autoridades governamentais aos quais deve recolher tributos;

(c) declaração de que não participa do LEILÃO por meio de outro

PARTICIPANTE, quer diretamente quer por meio de PARTE RELACIONADA;

(d) declaração de que o PARTICIPANTE não está impedido de participar do

LEILÃO na forma do item 3.2;

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(e) declaração do cumprimento do que estabelece o art. 7°, inciso XXXIII da Constituição Federal;

(f) declaração de atendimento aos requisitos previstos no anexo I destas

DIRETRIZES;

(g) declaração de adimplemento dos encargos setoriais de que tratam as Leis Federais nºs 8.631, de 4 de abril de 1993, e 9.427, de 26 de dezembro de 1999, se o PARTICIPANTE for concessionária ou permissionária de serviço público de energia elétrica no Brasil; e

(h) declaração de aceitação dos termos e condições do EDITAL, do MANUAL

DE INSTRUÇÕES e demais documentos atinentes ao PROCESSO. VII.2 Procuração:

(a) se o PARTICIPANTE for representado por procurador, procuração com firma reconhecida outorgando poderes a pessoa física residente e domiciliada no Brasil, para representá-lo no PROCESSO, incluindo poderes para assinar todo e qualquer documento e praticar atos relativos ao PROCESSO, para receber notificação judicial ou extrajudicial e citação, bem como para responder administrativa e judicialmente.

VII.3 Disposições Gerais: (a) todos os documentos deverão ser assinados pelos representantes legais

dos PARTICIPANTES com poderes para tanto, com firma reconhecida;

(b) as entidades fechadas de previdência privada e outras pessoas jurídicas assemelhadas, que não estejam obrigadas a recolher tributos junto às Fazendas Federal, Estadual e Municipal, deverão apresentar declaração sobre essa situação ou, quando couber, comprová-la mediante documento hábil; e

(c) todos os documentos (exceto aqueles apresentados como forma de garantia financeira à CBLC) produzidos pelos PARTICIPANTES e que tenham sido elaborados no exterior, deverão ser notarizados e consularizados e, se em outro idioma, traduzidos para a língua portuguesa por tradutor público juramentado no Brasil.

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3.3.3. Apresentação e Análise dos Documentos

Os documentos exigidos no item 3.3.2. deverão ser numerados seqüencialmente e apresentados pelos PARTICIPANTES à CBLC na data prevista no CRONOGRAMA e, quando for o caso, na forma dos modelos constantes do MANUAL DE INSTRUÇÕES. A documentação será analisada pela CBLC. A CBLC encaminhará à ANEEL a relação dos PARTICIPANTES para fins de verificação das informações constantes da declaração descrita no item 3.3.2, VII.1, (g), destas DIRETRIZES. A ANEEL se manifestará, na data prevista no CRONOGRAMA, sobre qualquer objeção à PRÉ-IDENTIFICAÇÃO dos PARTICIPANTES. Todos os PARTICIPANTES deverão ter sido pré-identificados pela CBLC, contando com a não objeção da ANEEL, nas datas previstas no CRONOGRAMA.

3.3.4. Divulgação dos Resultados da PRÉ-IDENTIFICAÇÃO Na data indicada no CRONOGRAMA, a relação dos PARTICIPANTES que atenderam aos requisitos da PRÉ-IDENTIFICAÇÃO será divulgada em sessão pública a ser realizada para esse fim. Aqueles que não obtiverem a PRÉ-IDENTIFICAÇÃO poderão, mediante requerimento escrito dirigido à CBLC e protocolado perante a mesma, na data prevista no CRONOGRAMA, pedir a reconsideração do resultado da análise dos documentos para PRÉ-IDENTIFICAÇÃO, o qual será analisado e o resultado divulgado, na forma deste item e na data indicada no CRONOGRAMA.

3.4. EMOLUMENTOS DA BOVESPA E CBLC Os seguintes emolumentos serão devidos à BOVESPA e à CBLC, em moeda corrente nacional, a título de taxa de negociação e taxa de compensação e liquidação: (a) à BOVESPA, 0,01% (um centésimo por cento) do PREÇO FINAL DO LEILÃO; (b) à CBLC, 0,01% (um centésimo por cento) do PREÇO FINAL DO LEILÃO; As taxas de negociação, à BOVESPA, e compensação e liquidação, à CBLC, serão pagas pelo(s) NOVO(S) CONTROLADOR(ES) por meio da sociedade corretora que o represente na aquisição das AÇÕES, na respectiva data de liquidação financeira do PREÇO FINAL DO LEILÃO.

3.5. GARANTIA FINANCEIRA OBRIGATÓRIA Até as datas previstas no CRONOGRAMA, cada PARTICIPANTE deverá apresentar à CBLC, por meio da respectiva sociedade corretora, uma garantia financeira, conforme o MANUAL DE INSTRUÇÕES, no valor a ser definido no EDITAL. A apresentação da garantia financeira dar-se-á, no caso de PARTICIPANTE organizado sob a forma de CONSÓRCIO, em nome dos seus membros.

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Os procedimentos para o depósito da garantia serão detalhados no MANUAL DE INSTRUÇÕES. A garantia do vencedor do LEILÃO somente será liberada na data prevista no CRONOGRAMA. O vencedor do LEILÃO deverá manter a garantia válida e eficaz até a data prevista no CRONOGRAMA, assumindo inclusive a obrigação de, caso necessário, renová-la junto à CBLC quantas vezes forem necessárias para tal fim. 3.5.1. Divulgação da Relação dos PARTICIPANTES que apresentaram Garantia

Na data indicada no CRONOGRAMA, a relação dos PARTICIPANTES que tenham apresentado a garantia financeira prevista neste item 3.5. será divulgada em sessão pública a ser realizada na BOVESPA.

3.6. PARTICIPAÇÃO EM GRUPO E SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO

3.6.1. Participação em Grupo Em conjunto com a apresentação da garantia financeira na forma do item 3.5., nas datas previstas no CRONOGRAMA, os PARTICIPANTES, devidamente pré-identificados, que desejarem participar do LEILÃO, por meio de grupo, deverão constituir um CONSÓRCIO, apresentando declaração de constituição de CONSÓRCIO, com indicação do líder, de acordo com o modelo constante do MANUAL DE INSTRUÇÕES, cujo registro não é obrigatório.

O instrumento apresentado na forma deste item 3.6.1 deverá estabelecer, expressamente, que os membros do CONSÓRCIO obrigam-se solidariamente a cumprir todas as obrigações previstas no EDITAL caso o PARTICIPANTE venha a ser o vencedor do LEILÃO, inclusive, mas sem limitação, as obrigações de pagar o PREÇO FINAL DO LEILÃO, o PREÇO ADICIONAL EM RELAÇÃO ÀS AÇÕES ADQUIRIDAS NO LEILÃO, e, caso aplicável, o valor equivalente às sobras da OFERTA AOS EMPREGADOS e, ainda, se devidas, as penalidades previstas nos itens 3.11 e 3.12.2. 3.6.2. SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO Após a realização do LEILÃO e até o prazo previsto no CRONOGRAMA, será facultado ao(s) PARTICIPANTE(S) vencedor(es) do LEILÃO, inclusive aquele(s) constituído(s) na forma de CONSÓRCIO, utilizar(em) SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO para a assinatura do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES, aquisição das AÇÕES, assinatura dos CONTRATOS DE CONCESSÃO e demais condições, direitos e obrigações contidos no EDITAL, desde que, cumulativamente: (i) seja observado o mesmo percentual de participação acionária informado nos termos do item 3.8 infra; e

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(ii) a SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO apresente ao ESTADO os mesmos documentos exigidos no item 3.3.2, incisos II e VII, destas DIRETRIZES, sem prejuízo do cumprimento da obrigação estabelecida no item 3.9 e demais condições aqui previstas. Os sócios/acionistas da SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO serão solidariamente responsáveis, entre si e com relação à SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO, pelo cumprimento de todos os termos, condições e obrigações constantes do EDITAL, do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES e dos CONTRATOS DE CONCESSÃO, assinando, para tanto, referidos documentos nessa qualidade.

3.7. SISTEMÁTICA DE ALIENAÇÃO DE AÇÕES

A sistemática de alienação das AÇÕES será definida no EDITAL. 3.8. PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA E BLOCO DE CONTROLE

Nos trinta minutos seguintes ao anúncio do vencedor do LEILÃO, o respectivo PARTICIPANTE deverá informar à BOVESPA, de acordo com o modelo previsto no MANUAL DE INSTRUÇÕES: (i) o percentual de participação acionária, direta ou indireta, de cada membro/sócio/acionista, a ser detido em relação às AÇÕES; (ii) o(s) titular(es) do BLOCO DE CONTROLE e o(s) respectivo(s) percentual(is) de participação no BLOCO DE CONTROLE; e (iii) caso organizado mediante CONSÓRCIO nos termos do item 3.6.1, o percentual de participação acionária de cada um dos seus membros, a ser detido em relação às AÇÕES. Os integrantes e percentuais de participação de cada membro/sócio/acionista, informados nos termos deste item, não poderão ser alterados até a data da assinatura dos CONTRATOS DE CONCESSÃO.

3.9. DOCUMENTOS PARA A TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE DA CTEEP

A documentação descrita no anexo I destas DIRETRIZES deverá ser numerada seqüencialmente e apresentada pelo(s) NOVO(S) CONTROLADOR(ES) à CBLC na data prevista no CRONOGRAMA e, quando for o caso, na forma dos modelos constantes do MANUAL DE INSTRUÇÕES. A documentação será analisada pela CBLC, que elaborará relatório a ser remetido ao ESTADO contendo o resultado da respectiva análise.

3.10. EFETIVAÇÃO DA ALIENAÇÃO

A efetivação da alienação objeto do EDITAL está condicionada ao estabelecido no EDITAL, aos prazos previstos no CRONOGRAMA e, cumulativamente: (a) à liquidação financeira do PREÇO FINAL DO LEILÃO e do PREÇO ADICIONAL EM

RELAÇÃO ÀS AÇÕES ADQUIRIDAS NO LEILÃO; (b) à assinatura do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES; e

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(c) à efetivação da transferência das AÇÕES, na forma da lei. Na hipótese de não se verificar a efetivação da alienação, nos termos deste item 3.10, o ESTADO poderá, de acordo com o seu exclusivo critério, declarar a ineficácia do LEILÃO, sem prejuízo das penalidades previstas no EDITAL, bem como à indenização por perdas e danos.

3.11. CONDIÇÃO RESOLUTIVA DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES Sem de qualquer forma limitar quaisquer direitos das ALIENANTES, inclusive a propositura de ações objetivando a execução específica da obrigação, na hipótese de o(s) NOVO(S) CONTROLADOR(ES) (i) não realizar(em) a OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO descrita no item 1.2.5 destas DIRETRIZES, ou (ii) não atender(em), por culpa ou dolo, aos requisitos estabelecidos pelo PODER CONCEDENTE para a transferência do controle da CTEEP, que se encontram descritos no anexo I destas DIRETRIZES, o ESTADO poderá, de acordo com o seu exclusivo critério, resolver, de pleno direito, o CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES, independentemente de notificação ou aviso. Nesse caso, a totalidade das ações de emissão da CTEEP transferidas ao(s) NOVO(S) CONTROLADOR(ES) em razão do LEILÃO ou da OFERTA AOS EMPREGADOS deverá retornar às respectivas ALIENANTES, que poderão exercer, desde logo, os direitos, prerrogativas e vantagens inerentes a essas ações, obrigando-se o(s) NOVO(S) CONTROLADOR(ES) a pagar(em) ao ESTADO, a título de cláusula penal compensatória, 50% (cinqüenta por cento) do valor total decorrente da somatória do PREÇO FINAL DO LEILÃO, DO PREÇO ADICIONAL EM RELAÇÃO ÀS AÇÕES ADQUIRIDAS NO LEILÃO e do valor das sobras da OFERTA AOS EMPREGADOS.

3.12. IRREVOGABILIDADE E IRRETRATABILIDADE 3.12.1. Os negócios jurídicos de alienação e aquisição das AÇÕES resultantes da

oferta objeto do EDITAL, uma vez formalizados, constituirão atos jurídicos perfeitos e acabados, irrevogáveis e irretratáveis, não suscetíveis de denúncia por qualquer fundamento. A aquisição do controle da CTEEP e o seu exercício ficarão sujeitos à legislação aplicável e ao monitoramento dos órgãos governamentais competentes.

3.12.2. Sem de qualquer forma limitar a responsabilidade do(s) NOVO(S)

CONTROLADOR(ES) pelo cumprimento de quaisquer das obrigações previstas no EDITAL, inclusive as descritas neste item 3.12.2, o(s) NOVO(S) CONTROLADOR(ES) ficará(ão) obrigado(s) ao pagamento de uma multa pecuniária não compensatória, em favor do ESTADO, no valor de 10% (dez por cento) do PREÇO FINAL DO LEILÃO pelo não cumprimento de qualquer das seguintes obrigações:

a) pagamento do PREÇO FINAL DO LEILÃO, até a data prevista no

CRONOGRAMA;

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b) pagamento do PREÇO ADICIONAL EM RELAÇÃO ÀS AÇÕES ADQUIRIDAS NO LEILÃO, até a data prevista no CRONOGRAMA;

c) assinatura do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES, até a data prevista no CRONOGRAMA;

d) entrega dos documentos descritos no item 3.9 destas DIRETRIZES, até a data

prevista no CRONOGRAMA;

e) assinatura dos CONTRATOS DE CONCESSÃO, até a data prevista no CRONOGRAMA; e

f) pagamento das sobras da OFERTA AOS EMPREGADOS, até a data prevista no

CRONOGRAMA.

3.12.3. O ESTADO, para recebimento de quaisquer valores descritos no EDITAL, inclusive nos itens 3.11 e 3.12.2 acima, poderá, sem prejuízo de quaisquer outros direitos, executar a garantia financeira prestada nos termos do item 3.5 ou de outra forma compensar tais valores com outros valores: (i) pagos ou entregues pelo(s) PARTICIPANTE(S) vencedor(es) do LEILÃO e/ou NOVO(S) CONTROLADOR(ES) a quaisquer das ALIENANTES, inclusive, sem constituir limitação, os relativos ao pagamento do PREÇO FINAL DO LEILÃO, DO PREÇO ADICIONAL EM RELAÇÃO ÀS AÇÕES ADQUIRIDAS NO LEILÃO e do valor das sobras da OFERTA AOS EMPREGADOS; ou (ii) devidos por quaisquer das ALIENANTES ao(s) PARTICIPANTE(S) vencedor(es) do LEILÃO e/ou NOVO(S) CONTROLADOR(ES).

3.13. RESPONSABILIDADE PELAS INFORMAÇÕES E PELO PROCESSO As informações contidas em quaisquer documentos do PROCESSO, bem como outras informações divulgadas pelo ESTADO e demais ALIENANTES, pela CESP, pela CTEEP, pela BOVESPA, pela CBLC e pelas CONSULTORAS e suas subcontratadas têm caráter meramente complementar, cabendo aos PARTICIPANTES interessados no PROCESSO efetuar as suas próprias investigações, análises e solicitações de informações adicionais que julgarem necessárias. O ESTADO e demais ALIENANTES, a CESP, a CTEEP, as CONSULTORAS e suas subcontratadas, o AUDITOR EXTERNO DO PROCESSO, a BOVESPA e a CBLC não serão, por qualquer forma ou a qualquer título, responsáveis (i) pela integralidade das informações fornecidas no decorrer do PROCESSO; (ii) pela decisão tomada por qualquer PARTICIPANTE relativamente à sua participação no PROCESSO; ou (iii) por quaisquer perdas, danos ou prejuízos incorridos por qualquer PARTICIPANTE em razão de sua participação no PROCESSO.

3.14. FORO O EDITAL será regulado pelas leis da República Federativa do Brasil, sendo competente o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões ou controvérsias decorrentes do EDITAL.

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CAPÍTULO 4 – DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS ADQUIRENTES DE AÇÕES DA CTEEP

4.1. DIVIDENDOS E OUTROS DIREITOS

O(s) adquirente(s) das AÇÕES farão jus aos dividendos e outros direitos, inclusive bonificações em ações, que vierem a ser declarados a partir da data de transferência da titularidade dessas ações, desde que o CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES não seja resolvido nos termos do item 3.11 destas DIRETRIZES.

4.2. INTERVENIÊNCIA NOS CONTRATOS DE CONCESSÃO O(s) novo(s) detentor(es) do BLOCO DE CONTROLE da CTEEP, deverá(ão), na qualidade de Interveniente(s) Anuente(s) no(s) CONTRATOS DE CONCESSÃO: (a) assinar, no prazo previsto no CRONOGRAMA, juntamente com os representantes

legais da CTEEP, do PODER CONCEDENTE, por intermédio da ANEEL, e do ESTADO, os CONTRATOS DE CONCESSÃO; e

(b) cumprir rigorosamente as normas legais, regulamentares e disposições contratuais

pertinentes à atividade da CTEEP, zelando para que sejam realizados os investimentos necessários à sua manutenção e aperfeiçoamento, sempre visando ao atendimento adequado aos usuários.

4.3. OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DO(S) DETENTOR(ES) DO BLOCO DE CONTROLE

O(s) detentor(es) do BLOCO DE CONTROLE, bem como seus sócios/acionistas, na hipótese de serem organizados sob a forma de SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO, e seus eventuais sucessores, a qualquer título, inclusive em decorrência de posterior cessão e transferência de ações, estarão obrigados, de forma irrevogável e irretratável, sem prejuízo do cumprimento das normas legais e regulamentares específicas, a cumprir rigorosamente as obrigações contidas no EDITAL e continuar a cumprir com as seguintes obrigações da CTEEP, exercendo para tanto, se aplicável, seu direito de voto nas Assembléias Gerais da CTEEP, sob pena de propositura das medidas judiciais adequadas perante a CTEEP e/ou o(s) detentor(es) do BLOCO DE CONTROLE, incluindo a execução de obrigação de fazer, com imposição de multa cominatória, sem prejuízo da cobrança cumulativa das perdas e danos sofridos pelo ESTADO e pela coletividade em geral, a saber: I. submeter à prévia aprovação da ANEEL quaisquer alterações que impliquem

transferências ou mudanças diretas ou indiretas da propriedade do BLOCO DE CONTROLE da CTEEP, ficando esclarecido que o BLOCO DE CONTROLE é constituído pelas ações a serem identificadas no CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES;

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II. atender, independentemente do disposto nos CONTRATOS DE CONCESSÃO, à requisição de documentos ou ao pedido de quaisquer informações relativas à CTEEP que venha a ser formulado pelos entes governamentais de fiscalização, controle e auditoria, bem como permitir que funcionários destes ou pessoas devidamente autorizadas tenham acesso a livros e documentos, na forma da lei;

III. respeitar e cumprir, integralmente, as regras, normas e procedimentos

estabelecidos no Protocolo de Cisão Parcial da CESP – Companhia Energética de São Paulo, celebrado em 23 de março de 1999, e documentos a ele relacionados, em especial no Termo de Compromisso para Reconhecimento e Implementação de Direitos e Obrigações, de 05 de abril de 1999, e seu aditivo, inclusive com relação a direitos e obrigações decorrentes das ações judiciais em curso e daquelas que vierem a ser propostas;

IV. respeitar e cumprir, integralmente, as regras, normas e procedimentos

estabelecidos no (a) Protocolo de Cisão Parcial da ELETROPAULO – Eletricidade de São Paulo S.A., celebrado em 22 de dezembro de 1997, e documentos a ele relacionados; e (b) Instrumento de Protocolo de Incorporação da EPTE – Empresa Paulista de Transmissão de Energia Elétrica S.A., celebrado em 06 de setembro de 2001, e documentos a ele relacionados, inclusive com relação a direitos e obrigações decorrentes das ações judiciais em curso e daquelas que vierem a ser propostas;

V. manter a CTEEP ou a empresa constituída sob as leis do Brasil que vier a

sucedê-la ou controlá-la, direta ou indiretamente, como sociedade anônima de capital aberto durante todo o período de concessão, salvo em decorrência de exigência legal, devendo as suas ações serem negociáveis em Bolsa de Valores e tal obrigação constar de seu respectivo Estatuto Social por todo o período referido neste item, preservando-se, nos termos da regulamentação aplicável, os interesses dos demais acionistas da CTEEP;

VI. no prazo de 30 (trinta) dias contados da transferência das AÇÕES para o(s)

NOVO(S) CONTROLADOR(ES), fazer com que seja realizada Assembléia Geral Extraordinária da CTEEP e aprovada a reforma do seu Estatuto Social exigida nos termos deste EDITAL e dos CONTRATOS DE CONCESSÃO, e não permitir a alteração das disposições objeto da aludida reforma pelo prazo previsto nos CONTRATOS DE CONCESSÃO, salvo nos casos de exigência legal superveniente ou em que outro prazo esteja determinado;

VII. enquanto as ALIENANTES, ou suas eventuais sucessoras, forem detentoras

de ações do capital social da CTEEP, tomar as providências necessárias para que a CTEEP apóie, nos termos da legislação aplicável, a subseqüente venda das suas respectivas ações por meio de ofertas globais e/ou domésticas (“Distribuição Pública”), fazendo com que a CTEEP, inclusive, forneça as demonstrações financeiras auditadas e demais informações sobre a CTEEP,

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suas controladas e coligadas, se houver, necessárias à preparação da Distribuição Pública;

VIII. enquanto as ALIENANTES, ou suas eventuais sucessoras, forem detentoras

de ações do capital social da CTEEP, (i) caso o(s) detentor(es) do BLOCO DE CONTROLE realizem uma oferta pública secundária das ações do capital social da CTEEP, permitir que as ALIENANTES possam participar conjuntamente da referida oferta como vendedores, e (ii) caso a oferta pública secundária das ações da CTEEP seja realizada por quaisquer acionistas que não o(s) detentor(es) do BLOCO DE CONTROLE, informar as ALIENANTES sobre a referida oferta assim que a mesma se torne pública, de acordo com a legislação em vigor;

IX. assegurar que 1 (um) membro do Conselho de Administração da CTEEP seja

eleito pelos seus empregados, caso as ações que detenham não sejam suficientes para assegurar tal eleição na forma da legislação societária, sem prejuízo da representação que, de acordo com a mesma legislação, possa caber aos demais acionistas da CTEEP, sendo certo que, uma vez obtida pelos empregados a representação assegurada pela legislação societária, a presente obrigação perderá a eficácia;

X. manter a sede da CTEEP no Estado de São Paulo; XI. manter a capacitação técnica da CTEEP, de modo que sejam sempre

observados os preceitos da legislação aplicável seja acerca das reestruturações que promover em seu corpo funcional, seja sobre eventuais planos de demissão incentivada e terceirizações;

XII. assegurar aos empregados da CTEEP, de forma ininterrupta, plano de

previdência complementar, compatível com as condições de benefícios do atual Plano PSAP Transmissão Paulista, da Fundação CESP;

XIII. cumprir os Acordos Coletivos de Trabalho vigentes firmados com os Sindicatos

representativos dos empregados da CTEEP; XIV. assegurar aos empregados portadores de deficiência física todos os direitos e

vantagens atualmente garantidos no âmbito da CTEEP; XV. manter programa(s) de requalificação profissional voltado(s) às eventuais

ações de desligamento de pessoal; XVI. fazer com que a CTEEP permaneça como empresa mantenedora fundadora da

Fundação Patrimônio Histórico da Energia e Saneamento de São Paulo – FPHESP durante o prazo mínimo de 04 (quatro) anos (2006 – 2009), aplicando durante o referido período não menos que R$800.000,00 (oitocentos mil reais) ao ano, com o objetivo de integralizar a dotação orçamentária da referida instituição. O valor estabelecido neste item deverá ser: (i) corrigido

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monetariamente pela variação do IPCA-IBGE (ou outro índice que vier a substituí-lo), considerando a data base de janeiro de 2006, e (ii) depositado em parcelas trimestrais, no primeiro dia útil do mês correspondente ao início de cada trimestre civil;

XVII. fazer com que a CTEEP, durante o prazo mínimo de 04 (quatro) anos (2006 –

2009), permaneça como empresa mantenedora fundadora do Instituto Criança Cidadã - ICC, aplicando durante o referido período não menos que R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) ao ano, com o objetivo de integralizar a dotação orçamentária da referida instituição. O valor estabelecido neste item deverá ser: (i) corrigido monetariamente pela variação do IPCA-IBGE (ou outro índice que vier a substituí-lo), considerando a data base de janeiro de 2006, e (ii) depositado em parcelas trimestrais, no primeiro dia útil do mês correspondente ao início de cada trimestre civil;

XVIII. cumprir as regras, normas e procedimentos estabelecidos nos Protocolos

Técnico-Operacionais entre a CESP – Companhia Energética de São Paulo e as Empresas Oriundas da Cisão, referentes à separação dos acervos, uso compartilhado de instalação, operação das usinas e subestações, programação hidroenergética, contabilização e faturamento;

XIX. manter e instituir servidão de acesso em favor de quaisquer promitentes

compradores cujos imóveis adquiridos encontram-se encravados em áreas de propriedade da CTEEP;

XX. garantir a continuidade da implantação dos compromissos ambientais

assumidos pela CTEEP, inclusive aqueles oriundos do Termo de Ajustamento de Conduta Ambiental - TAC, firmado junto a Secretaria de Estado do Meio Ambiente de São Paulo - SMA, em 19/12/2002, com vistas a assegurar a regularidade ambiental da CTEEP e os seus ativos, bem como executar programas ambientais decorrentes de exigências dos organismos licenciadores;

XXI. cumprir os acordos firmados e os termos de compromisso assumidos com os

Municípios, Estados, Ministérios Públicos Federal e Estadual, Universidades, Fundações e Institutos de Pesquisa, para executar as exigências formuladas pelos organismos licenciadores, em decorrência da construção dos empreendimentos da CTEEP;

XXII. encaminhar à CBLC, juntamente com o CONTRATO DE COMPRA E VENDA

DE AÇÕES devidamente assinado, na data prevista no CRONOGRAMA, cópia dos documentos descritos no anexo I destas DIRETRIZES;

XXIII. fazer com que a CTEEP assine, nos prazos previstos no CRONOGRAMA, os

CONTRATOS DE CONCESSÃO;

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XXIV. realizar a gestão documental e a proteção especial a documentos de arquivos por todo o tempo de vigência dos CONTRATOS DE CONCESSÃO, conforme preconiza a Lei Federal nº 8.159, de 8 de janeiro de 1991, e o Decreto Federal nº 4.073, de 03 de janeiro de 2002;

XXV. dar prosseguimento aos processos administrativos em curso junto à ANEEL,

devendo conduzi-los neste âmbito, até se esgotar as possibilidades de solução na esfera amigável; e

XXVI. admitir e reconhecer que todos os convênios, protocolos e outros ajustes

porventura celebrados pela CTEEP no passado, prevendo a transferência de recursos orçamentários pelo ESTADO, sempre tiveram o caráter não impositivo, bem como a fazer com que a CTEEP se abstenha de reivindicar, por qualquer forma, o reembolso ou ressarcimento perante o ESTADO, de quaisquer valores despendidos por força dos referidos convênios, protocolos e ajustes, independentemente de como tenham sido contabilizados.

A aplicação do previsto neste item 4.3 e seus respectivos subitens deverá ser considerada na apuração do resultado do respectivo exercício social da CTEEP, inclusive para fins do cálculo e distribuição dos seus lucros. A revisão tarifária da CTEEP obedecerá aos critérios estabelecidos pelo PODER CONCEDENTE, independentemente do cumprimento das obrigações previstas neste item 4.3.

4.4. INEXISTÊNCIA DE RESPONSABILIDADES POR INSUBSISTÊNCIAS ATIVAS E

SUPERVENIÊNCIAS PASSIVAS Os negócios jurídicos de alienação e aquisição de ações, resultantes da oferta objeto do EDITAL, têm por condição essencial a não responsabilidade do ESTADO e demais ALIENANTES, dos membros do CONSELHO DIRETOR DO PED, da CESP e das CONSULTORAS e suas subcontratadas, por eventuais insubsistências ativas, superveniências passivas ou contingências, tenham ou não sido mencionadas no decorrer do PROCESSO, estejam ou não mencionadas no EDITAL, nos relatórios e/ou disponibilizadas nas SALAS DE INFORMAÇÕES. Assim, o ESTADO e demais ALIENANTES, os membros do CONSELHO DIRETOR DO PED, a CESP e as CONSULTORAS e suas subcontratadas não responderão, em qualquer hipótese ou a qualquer título, por qualquer insubsistência ativa, superveniência passiva ou contingência da CTEEP. 4.4.1. Responsabilidade pelos benefícios decorrentes da Lei 4.819/58 Sem prejuízo do disposto acima, o ESTADO compromete-se a, enquanto vigentes decisões judiciais que imputem à CTEEP responsabilidade pelo pagamento de benefícios de complementação de aposentadoria e pensão a seus ex-empregados e aos inativos da CESP, com fundamento da Lei Estadual nº 4.819/58, repassar à CTEEP, mensalmente, montante equivalente ao que despenderia caso efetuasse diretamente tais pagamentos por intermédio do Departamento de Despesa do

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Pessoal do ESTADO, segundo critérios estabelecidos pela Procuradoria Geral do Estado, constantes da Nota Técnica PGE/SF nº 01/2006. O ESTADO compromete-se, ainda, (i) a reembolsar a CTEEP, de acordo com os critérios estabelecidos no parágrafo acima, por valores por ela pagos em decorrência de condenações judiciais em demandas que tenham por objeto a concessão, majoração ou revisão de benefícios decorrentes da Lei Estadual nº 4.819/58; e (ii) não pleitear a devolução de valores já repassados ou reembolsados à CTEEP destinados ao pagamento de benefícios de complementação de aposentadoria e pensão, em função da não renovação dos instrumentos jurídicos que disciplinavam tais ressarcimentos, bem como de fixação de critérios jurídicos diversos daqueles que embasaram os repasses anteriores.

4.5. FATOS SUPERVENIENTES Os eventos previstos no EDITAL e no CRONOGRAMA estão diretamente subordinados à realização e ao sucesso das diversas etapas do PROCESSO. Na hipótese de ocorrência de fatos supervenientes à publicação do EDITAL, o CONSELHO DIRETOR DO PED terá a faculdade de rever, adiar, alterar, suspender, prorrogar ou revogar o CRONOGRAMA ou parte dele, sempre visando o melhor resultado à desestatização da CTEEP. A alteração de condições previstas no EDITAL ou em seus ANEXOS não prejudicará a realização do LEILÃO e sua respectiva liquidação, exceto a critério do CONSELHO DIRETOR DO PED. Qualquer ato ou fato relevante, superveniente à publicação do EDITAL, que possa influir na decisão dos PARTICIPANTES, será publicado em jornais de grande circulação.

CAPÍTULO 5 – AJUSTES DE NATUREZA SOCIETÁRIA DA CTEEP A SEREM EFETUADOS PELO(S) NOVO(S) CONTROLADOR(ES)

5.1. ALTERAÇÃO ESTATUTÁRIA

Com vistas a adaptar a CTEEP à sua nova condição de empresa desestatizada e a cumprir o estabelecido no EDITAL, o(s) NOVO(S) CONTROLADOR(ES) deverá(ão) tomar as providências necessárias à reforma do Estatuto Social da CTEEP, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de transferência das AÇÕES para o(s) NOVO(S) CONTROLADOR(ES), de modo que do Estatuto Social da CTEEP passem a constar dispositivos necessários ao cumprimento das obrigações previstas no item 4.3 e das disposições aplicáveis dos CONTRATOS DE CONCESSÃO.

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CAPÍTULO 6 – INFORMAÇÕES SOBRE A CTEEP

6.1. CONSTITUIÇÃO E BREVE HISTÓRICO

A CTEEP foi constituída em 4 de fevereiro de 1999, como resultado da cisão parcial da CESP. Em novembro de 2001, a CTEEP incorporou a Empresa Paulista de Transmissão de Energia Elétrica S.A. - EPTE. Essa incorporação justificou-se pela expectativa de racionalização das atividades administrativas e operacionais, otimização do aproveitamento de recursos humanos e materiais e pela redução de despesas, o que poderia aumentar a rentabilidade e a geração de caixa da CTEEP, incrementado a capacidade de investimentos em projetos de manutenção e principalmente expansão dos sistemas de transmissão de energia elétrica.

6.2. NATUREZA JURÍDICA E SEDE A CTEEP é uma sociedade anônima, de capital aberto, com ações admitidas à negociação na BOVESPA. Atualmente sob o controle acionário do ESTADO, a CTEEP exerce a atividade básica de transmissão de energia elétrica e sua sede está localizada na Rua Bela Cintra, 847, 9° andar, inscrita no CNPJ sob o nº 02.998.611/0001-04.

6.3. CAPITAL SOCIAL O capital social total subscrito e integralizado é de R$ 462.000.000,00 (quatrocentos e sessenta e dois milhões de reais), dividido em 149.285.034.996 (cento e quarenta e nove bilhões, duzentos e oitenta e cinco milhões, trinta e quatro mil, novecentas e noventa e seis) ações, sendo 62.558.662.803 (sessenta e dois bilhões, quinhentos e cinqüenta e oito milhões, seiscentos e sessenta e dois mil, oitocentas e três) ações ordinárias e 86.726.372.193 (oitenta e seis bilhões, setecentos e vinte e seis milhões, trezentos e setenta e dois mil, cento e noventa e três) ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal.

6.4. OBJETO SOCIAL O objeto social da CTEEP está descrito em seu Estatuto Social nos seguintes termos: (a) estudar, planejar, projetar, construir e operar sistemas de transmissão elétrica; (b) estudar, elaborar, projetar, executar, explorar ou transferir planos e programas de pesquisa e desenvolvimento que visem qualquer tipo ou forma de transporte de energia, bem como de outras atividades correlatas à tecnologia disponível, quer diretamente, quer em colaboração com órgãos estatais ou particulares; (c) explorar, isoladamente ou em participação com outras sociedades, atividades derivadas da utilização subsidiária dos bens materiais ou imateriais de que é detentora em razão da natureza essencial da sua atividade, bem como a prestação de serviços que, direta ou indiretamente, se relacione com o seu objeto; e

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(d) participar em outras sociedades, como sócio ou acionista.

6.5. PLANO PREVIDENCIÁRIO O plano previdenciário dos empregados da CTEEP é administrado pela FUNDAÇÃO CESP que é uma entidade fechada de previdência privada, sem fins lucrativos, cujo objetivo é instituir e/ou administrar múltiplos planos privados de concessão de rendas, pecúlio e saúde, patrocinados isolada ou conjuntamente por empresas ou entidades ligadas ou não entre si e também pela comunidade de seus respectivos empregados ou funcionários.

6.6. ASPECTOS FISCAIS A CTEEP está obrigada a recolher os impostos e as contribuições de competência federal, estadual e municipal, previstos na legislação pertinente.

6.7. ASPECTOS FINANCEIROS E PATRIMONIAIS Os aspectos financeiros e patrimoniais da CTEEP estarão apresentados no EDITAL.

CAPÍTULO 7 – SÍNTESE DAS AVALIAÇÕES E JUSTIFICATIVAS DO PREÇO

As avaliações econômico-financeiras da CTEEP serão elaboradas pelas CONSULTORAS, em conformidade com os serviços “A” e “B” descritos no Edital de Licitação nº AS/F/2012/2005, com base no valor presente do fluxo de caixa descontado e análise comparativa. As projeções utilizadas não devem ser tomadas como garantia de resultados da CTEEP. Após a análise das avaliações realizadas pelas CONSULTORAS, o CONSELHO DIRETOR DO PED, com base nos poderes que lhe foram concedidos pela LEI, recomendará ao Exmo. Sr. Governador do Estado de São Paulo para aprovação o valor econômico mínimo da CTEEP – COMPANHIA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA .

CAPÍTULO 8 – INFORMAÇÕES ADICIONAIS E CRONOGRAMA 8.1. AVISOS E COMUNICAÇÕES

O CONSELHO DIRETOR DO PED poderá determinar a publicação de avisos ou comunicados adicionais referentes ao conteúdo do EDITAL e demais documentos mencionados no item 1.3.4, inciso I.

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8.2. CRONOGRAMA GERAL TENTATIVO Data Evento

02/12/05 Anúncio da Audiência Pública 05/12/05 Abertura da SALA DE INFORMAÇÕES e disponibilização do MANUAL

DE PROCEDIMENTOS DE AUDITORIA 21/12/05 Audiência Pública 10/02/06 Disponibilização das diretrizes básicas do EDITAL 15/02/06 Disponibilização de minuta do MANUAL DE INSTRUÇÕES DA

BOVESPA [•] Resolução ANEEL nº [•] anuindo ao PROCESSO 22/02/06 Disponibilização do EDITAL e seus ANEXOS 22/02/06 Disponibilização do PROSPECTO DA OFERTA AOS EMPREGADOS 23/02/06 Disponibilização do MANUAL DE INSTRUÇÕES DA BOVESPA 24/02/06 Reunião técnica na BOVESPA às 10:00 horas 02/03/06 Início do período de reserva da OFERTA AOS EMPREGADOS 03/03/06 Data de entrega de documentos para PRÉ-IDENTIFICAÇÃO dos

PARTICIPANTES à CBLC (até 16:00 horas) 08/03/06 Encaminhamento à ANEEL, pela CBLC, da relação dos

PARTICIPANTES 09/03/06 Manifestação da ANEEL sobre os PARTICIPANTES 09/03/06 Divulgação dos PARTICIPANTES pré-identificados, após manifestação

da ANEEL, em sessão pública, às 18:00 horas, na BOVESPA 09/03/06 Término do prazo para solicitação dos esclarecimentos previstos no

EDITAL 10/03/06 Prazo para apresentação de Pedido de Reconsideração relativo à PRÉ-

IDENTIFICAÇÃO perante a CBLC 10/03/06 Término do prazo para visitas individuais à CTEEP e encerramento da

auditoria 13/03/06 Divulgação do Resultado do Pedido de Reconsideração relativo à PRÉ-

IDENTIFICAÇÃO, em sessão pública, às 18:00 horas, na BOVESPA 14/03/06 Prazo para apresentação de garantias financeiras (até às 18:00 horas) 14/03/06 Divulgação, pela BOVESPA, dos PARTICIPANTES que tenham

apresentado garantia financeira, por meio de sessão pública a ser realizada a partir das 18:30 horas, na BOVESPA

15/03/06 Data prevista para o LEILÃO na BOVESPA a partir das 10:00 horas 16/03/06 Liberação das garantias dos PARTICIPANTES não vencedores do

LEILÃO pela CBLC 27/03/06 Prazo para a apresentação pela SOCIEDADE DE PROPÓSITO

ESPECÍFICO, caso utilizada, ao ESTADO dos documentos previstos no item 3.6.2 (até 18:00 horas)

28/03/06 Prazo para encaminhamento pelo(s) PARTICIPANTE(S) vencedor(es) do LEILÃO ou SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO à CBLC dos documentos exigidos pela ANEEL para a efetivação da transferência de controle da CTEEP (até 16:00 horas)

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Data Evento

31/03/06 Liquidação financeira do LEILÃO, incluindo o Pagamento do PREÇO ADICIONAL EM RELAÇÃO ÀS AÇÕES ADQUIRIDAS NO LEILÃO, junto à CBLC, até às 14:00 horas

31/03/06 Assinatura do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES 31/03/06 Data prevista para a efetivação da transferência das AÇÕES 03/04/06 Prazo previsto para encaminhamento à ANEEL do CONTRATO DE

COMPRA E VENDA DE AÇÕES e documentos necessários para a efetivação da transferência de controle

03/04/06 Término do período de reserva da OFERTA AOS EMPREGADOS 10/04/06 Início do período para liquidação da OFERTA AOS EMPREGADOS 02/05/06 Data limite para a realização da Assembléia Geral Extraordinária descrita

no item 4.3, VI 10/05/06 Término do período para liquidação da OFERTA AOS EMPREGADOS 18/05/06 Comunicação das sobras da OFERTA AOS EMPREGADOS ao(s)

NOVO(S) CONTROLADOR(ES) 19/05/06 Liquidação das sobras da OFERTA AOS EMPREGADOS pelo(s)

NOVO(S) CONTROLADOR(ES) 23/05/06 Liberação das Garantias do vencedor do LEILÃO pela CBLC * Data prevista para a publicação de decreto federal homologando a

transferência do controle da CTEEP e autorizando a assinatura dosCONTRATOS DE CONCESSÃO

* Data prevista para convocação da ANEEL para a assinatura dos CONTRATOS DE CONCESSÃO

* Data prevista para a assinatura dos CONTRATOS DE CONCESSÃO * Datas a serem definidas pela ANEEL 8.3. ANEXOS

São parte integrante destas DIRETRIZES os seguintes anexos: I. DOCUMENTOS EXIGIDOS PARA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE

SOCIETÁRIO DE CONCESSIONÁRIAS.

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ANEXO I ÀS DIRETRIZES

DOCUMENTOS EXIGIDOS PELA ANEEL PARA A TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE DA

CTEEP

[A SER DISPONIBILIZADO]