creaciÓn y puesta en marcha de una empresa

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CREACIÓN Y PUESTA EN MARCHA DE UNA EMPRESA

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Dirección General de Industria y de la Pequeña y Mediana EmpresaCentro de Asesoramiento a Emprendedores

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  • CREACIN Y PUESTA EN MARCHA DE UNA EMPRESA

  • Direccin General de Industria y de la Pequea y Mediana Empresa Centro de Asesoramiento a Emprendedores

    Tfno: 900 19 00 92 www.ipyme.org Edicin: abril de 2010 Actualizada en Junio de 2012

    Catlogo general de publicaciones oficiales http://www.060.es Paseo de la Castellana, 160. 28071 Madrid Tels.: 91.349 51 29 / 4968 / 4000 Fax.: 91.349 44 85 www.mityc.es

    NIPO: 701-10-029-1 D. L.: M-17578-2010 Papel:

    Exterior: Estucado mate reciclado (65.92/250) Interior. Offset reciclado (45.64/90)

    Impresin: CP/MITYC ECPMITYC: 2/Ed./2.000/0410 EUAEVF: 0,00

  • NDICE 1. Constitucin de una empresa 5 2. Tipos de empresas 7 3. Empresario individual 10 4. Colectividades sin personalidad jurdica: 14

    Comunidad de Bienes 14

    Sociedad Civil 16

    5. Personalidad jurdica. Sociedades Mercantiles 17

    A) Sociedad Colectiva 17

    B) Sociedad Comanditaria Simple 20

    C) Sociedades de Capital 23

    Sociedad Comanditaria por Acciones 23

    Sociedad Annima 25

    Sociedad Limitada 29

    Sociedad Limitada Nueva Empresa 34 6. Sociedades Mercantiles Especiales 38

    Sociedad Cooperativa 38

    Sociedad Laboral (Limitada y Annima) 43 Sociedades de Garanta Recproca 48 Sociedades de Capital-Riesgo 50 Agrupaciones de Inters Econmico 52

    7. Descripcin de los trmites para la creacin de empresas 56 Anexo I. Cuadros resumen de trmites administrativos 69

  • CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA

    1 CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA El proceso de constitucin y puesta en marcha de una empresa es una tarea algo ardua, no por su complejidad, sino por la laboriosidad de la tramitacin para formalizar dicha constitucin. En este documento vamos a tratar de exponer lo ms claramente posible los pasos a seguir, uno a uno, desde la decisin de la forma jurdica a adoptar, hasta el inicio de la actividad. A la hora de decidir crear una empresa, hay que tener en cuenta su planificacin global y a largo plazo, definicin de la actividad a desarrollar, valoracin de riesgos, capacidad financiera, viabilidad del negocio, estudio de mercado, etc. Todos estos aspectos conviene recogerlos en lo que se denomina Plan de Empresa. Un Plan de Empresa es un documento de trabajo en el que se desarrolla la idea del negocio que se pretende poner en marcha. Es un esquema de trabajo abierto y dinmico que debe completarse a medida que avanza la idea. Debe ser sinttico y claro y, aunque no se ajusta a ningn modelo estndar, debe recoger los siguientes aspectos: Descripcin de la empresa, negocio o iniciativa empresarial

    o Referencia de la experiencia y objetivo de los promotores Definicin del producto o servicio a suministrar

    o Descripcin o Necesidades que cubre o Diferencias con productos de la competencia o Existencia de algn derecho sobre el producto o servicio a comercializar

    Planificacin de los aspectos comerciales

    o Anlisis de mercado o Estudio de mercado o Plan de marketing o Establecimiento de las redes de distribucin o Plan de compras

    Estudio econmico-financiero

    o Determinacin de los recursos necesarios o Fuentes de financiacin o Presupuesto de tesorera o Estructura financiera de la empresa o Anlisis de rentabilidad

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  • CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA

    PLAN DEEMPRESA

    ELECCION DEFORMA JURIDICA

    OBTENCIONDE RECURSOSNECESARIOS

    TRAMITESDE

    CONSTITUCION

    INICIO DELA ACTIVIDAD

    ACTIVIDADA

    DESARROLLAR

    ESTUDIODE

    MERCADO

    LOCALIZACION

    ESTUDIOECONOMICOFINANCIERO

    SOCIEDAD EMPRESARIOINDIVIDUAL

    FINANCIEROS HUMANOS

    Una vez tomada la determinacin y analizados todos los puntos, el siguiente paso a seguir es tener en cuenta una serie de factores claves y concretos para la constitucin de la empresa:

    Nmero de socios Cuanta del capital social Obligaciones fiscales Rgimen de la Seguridad Social Responsabilidad frente a terceros Tramitacin administrativa

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  • TIPOS DE EMPRESAS

    2 TIPOS DE EMPRESAS Atendiendo a las formas que puede tener una empresa, podemos clasificarla en tres grupos: Empresario individual (persona fsica), Colectividades sin personalidad jurdica y Personas jurdicas (sociedades). EMPRESARIO INDIVIDUAL

    Es una persona fsica que ejerce una actividad econmica en nombre propio asumiendo el control y el riesgo derivado de su actividad.

    COLECTIVIDADES SIN PERSONALIDAD JURDICA

    Comunidad de Bienes. Sociedad Civil (puede tener personalidad jurdica si los acuerdos son pblicos).

    PERSONAS JURIDCAS: SOCIEDADES

    Son asociaciones voluntarias de personas fsicas o jurdicas que desarrollan una actividad econmica mediante la aportacin de un capital social y cuya responsabilidad salvo excepciones est asumida por la sociedad. Adquieren la responsabilidad jurdica cuando se inscriben en el Registro Mercantil. Tipos de personas jurdicas:

    1) Sociedades Mercantiles: Sociedad Colectiva . Sociedad Comanditaria Simple .1.1) Sociedades de Capital: Sociedad Limitada Sociedad Limitada Nueva Empresa Sociedad Annima Sociedad Comanditaria por acciones

    2) Sociedades Mercantiles Especiales (Se crean con unos fines especficos en su actividad):

    Sociedad Cooperativa Sociedad Laboral (Limitadas y Annimas). Sociedad de Garanta Recproca Sociedad de Capital-Riesgo Agrupacin de Inters Econmico

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  • TIPOS DE EMPRESAS

    Entre los distintos tipos de empresas existen diferencias en cuanto a determinados aspectos que se han de tener en cuenta a la hora de decidir cual es la forma adecuada para el proyecto empresarial. Las diferencias fundamentales entre las formas fsicas y jurdicas son las siguientes:

    Responsabilidad frente a terceros Una persona fsica es aquella que asume el riesgo directamente y dirige la empresa, no existiendo diferencias entre el patrimonio social y el individual; por lo tanto, la responsabilidad frente a terceros es ilimitada, mientras que en las sociedades se diferencia entre el patrimonio de la sociedad y el individual de los socios, y la responsabilidad frente a terceros est sujeta a la aportacin de capital (salvo excepciones referidas a las sociedades colectivas y comanditarias). Trmites administrativos Las sociedades tienen que realizar los trmites oportunos para la adopcin de la personalidad jurdica, mientras que las personas fsicas slo han de realizar los trmites administrativos correspondientes al ejercicio de la actividad. Capital mnimo para la constitucin Las personas fsicas no necesitan aportar un capital mnimo exigible por la legislacin, mientras que las jurdicas s, salvo excepciones, como la sociedad cooperativa, la colectiva y la comanditaria simple. Tributacin de los beneficios Las personas fsicas tributan sus rentas por actividades empresariales en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas (IRPF), mientras que las sociedades lo hacen a travs del Impuesto sobre Sociedades, siendo su tipo impositivo general el 30% sobre los beneficios (o 25% para los primeros 120.202,41 euros en empresas de reducida dimensin). Las cooperativas tributan a travs del Impuesto sobre Sociedades en rgimen especial.

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  • TIPOS DE EMPRESAS

    Tipo de Empresa

    N Socios Capital Responsabilidad Fiscalidad directa

    Empresario individual

    1 No existe mnimo legal Ilimitada IRPF (rendimientos por actividades econmicas)

    Comunidad de Bienes

    Mnimo 2 No existe mnimo legal Ilimitada IRPF (rendimientos por actividades econmicas)

    Sociedad Civil

    Mnimo 2 No existe mnimo legal Ilimitada IRPF (rendimientos por actividades econmicas)

    Sociedad Colectiva

    Mnimo 2 No existe mnimo legal Ilimitada Impuesto sobre Sociedades

    Sociedad Limitada

    Mnimo 1 Mnimo 3.000 euros Limitada al capital aportado

    Impuesto sobre Sociedades

    Sociedad Limitada Nueva Empresa

    Mnimo 1 Mximo 5

    Mnimo 3.000 euros Mximo 120.000 euros

    Limitada al capital aportado

    Impuesto sobre Sociedades

    Sociedad Annima

    Mnimo 1 Mnimo 60.000 euros Limitada al capital aportado

    Impuesto sobre Sociedades

    Sociedad Comanditaria Simple

    Mnimo 2 No existe mnimo legal Socios colectivos: Ilimitada. Socios Comanditarios: Limitada

    Impuesto sobre Sociedades

    Sociedad Comanditaria por acciones

    Mnimo 2 Mnimo 60.000 euros Socios colectivos: Ilimitada Socios Comanditarios: Limitada

    Impuesto sobre Sociedades

    Sociedad Cooperativa

    Mnimo 3 No existe mnimo legal (En algunas CC.AA. s existe capital mnimo)

    Limitada Impuesto sobre Sociedades (Rgimen Especial)

    Sociedad Laboral SAL SLL

    Mnimo 3 Mnimo 60.101,21 euros (SAL) Mnimo 3.005,06 euros (SLL)

    Limitada al capital aportado

    Impuesto sobre Sociedades

    Sociedad de Garanta Recproca

    Mnimo 150 socios partcipes

    Mnimo 1.803.036,30 euros

    Limitada Impuesto sobre Sociedades

    Sociedades de Capital Riesgo

    El Consejo de Administra- cin debe tener al menos 3 miembros

    Mnimo 1.202.024,20 euros Fondos Capital Riesgo: Mnimo 1.652.783,30 euros

    Limitada Impuesto sobre Sociedades

    Agrupacin de Inters Econmico

    Mnimo 2 No existe mnimo legal Los socios responden personal y solidariamente ante las deudas de la AIE

    Impuesto sobre Sociedades

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  • EMPRESARIO INDIVIDUAL

    3 EMPRESARIO INDIVIDUAL

    CARACTERSTICAS Persona fsica que realiza en nombre propio y por medio de una empresa, una actividad comercial, industrial o profesional. No tiene una regulacin legal especfica y est sometido en su actividad empresarial a las disposiciones generales del Cdigo de Comercio en materia mercantil y a lo dispuesto en el Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones. Control total de la empresa por parte del propietario, que dirige su gestin. La personalidad jurdica de la empresa es la misma que la de su titular (empresario), quien responde personalmente de todas las obligaciones que contraiga la empresa. No existe diferenciacin entre el patrimonio mercantil y su patrimonio civil. No precisa proceso previo de constitucin. Los trmites se inician al comienzo de la actividad empresarial. La aportacin de capital a la empresa, tanto en su calidad como en su cantidad, no tiene ms lmite que la voluntad del empresario. VENTAJAS Es una forma empresarial idnea para el funcionamiento de empresas de muy reducido tamao. Es la forma que menos gestiones y trmites exige para la realizacin de su actividad, puesto que no hay que realizar ningn trmite de adquisicin de la personalidad jurdica. Puede resultar ms econmica, dado que no se crea persona jurdica distinta del propio empresario. INCONVENIENTES El empresario responde con su patrimonio personal de las deudas generadas en su actividad. Si el empresario o empresaria estn casados puede dar lugar a que sus actividades alcancen al otro cnyuge, segn la clase de bienes:

    o Los bienes propios de los cnyuges empresarios quedan obligados a los

    resultados de la actividad empresarial.

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  • EMPRESARIO INDIVIDUAL

    o Los bienes gananciales pueden quedar obligados por consentimiento expreso o por presencia y consentimiento.

    o Los bienes privativos del cnyuge del empresario pueden quedar obligados por consentimiento expreso en escritura pblica.

    Tributa por tipos ms elevados cuanto mayor es su volumen de renta con tipos impositivos de hasta el 43% (27,13% el tramo estatal y 15,87% el tramo autonmico, que las comunidades pueden modificar, la nica que lo ha hecho es la de Madrid, estableciendo un tipo del 15,77%), mientras que las sociedades tributan al tipo fijo del 30% sobre los beneficios (o el 25% para los primeros 120.202,41 euros, en empresas con cifra de negocios inferior a 8 millones de euros). LIBROS Los libros dependern del rgimen fiscal concreto a que est sometido el empresario, a tenor de lo dispuesto en la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas y de la modificacin parcial de las leyes de los impuestos sobre sociedades, renta de no residentes y patrimonio y en el Real Decreto 439/2007, de 30 de marzo, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas y se modifica el Reglamento de Planes y Fondos de Pensiones aprobado por Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero.

    o Si desarrollan actividades empresariales, que tengan carcter mercantil y determina el rendimiento en la modalidad normal del mtodo de estimacin directa, est obligado a llevar los libros oficiales del Cdigo de Comercio (art. 25 del Cdigo de Comercio), que deber legalizar en el Registro Mercantil. Estos libros son:

    1. Libro Diario 2. Libro de Inventarios y Cuentas anuales

    o Si la actividad empresarial no tiene carcter mercantil o si determina el rendimiento en la modalidad simplificada del mtodo de estimacin directa deber llevar Libros Registros, sin ser necesaria la llevanza de los de Comercio (cuya obligatoriedad quedara cubierta por la de aqullos). Estos libros registros son:

    1. Ventas e Ingresos 2. Compras y Gastos 3. Registro de Bienes de Inversin

    o Si el empresario est acogido al rgimen de estimacin objetiva, no est obligado a llevar libro alguno, si bien debe conservar los justificantes de sus operaciones. En el caso de que aplique deduccin por amortizaciones, debe llevar un libro de Registro de Bienes de Inversin. Adems, en las actividades cuyo rendimiento neto se determine teniendo en cuenta el

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  • EMPRESARIO INDIVIDUAL

    volumen de operaciones, habr de llevar un libro registro de ventas o ingresos.

    LEGISLACIN

    o Cdigo de Comercio en materia mercantil o Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones

    TRMITES PARA EJERCER LA ACTIVIDAD

    a) TRAMITACIN PRESENCIAL:

    o Registro Mercantil x Inscripcin de la empresa (de carcter voluntario)

    o Agencia Tributaria x Declaracin Censal

    o Tesorera Territorial de la Seguridad Social x Solicitud y alta de trabajadores por cuenta propia (Rgimen Especial Autnomos) x Inscripcin de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional de la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales (slo en el caso de contratar a trabajadores). x Afiliacin y alta de trabajadores al Rgimen General de la Seguridad Social (slo si se contratan trabajadores).

    o Consejeras de Trabajo de las CC.AA. x Comunicacin de apertura del centro de trabajo

    o Inspeccin Provincial de Trabajo x Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas x Obtencin del calendario laboral

    o Ayuntamiento x Licencia de obras x Licencia de apertura x Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles

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  • EMPRESARIO INDIVIDUAL

    b) TRAMITACIN TELEMTICA:

    Mediante el procedimiento telemtico se pretende evitar desplazamientos innecesarios requirindose slo la visita a un Punto de Asesoramiento e Inicio de Tramitacin (PAIT) y al notario para el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin. Los elementos esenciales de la tramitacin telemtica son:

    o El Documento nico Electrnico (DUE), en el que se recogen en un nico formulario, todos los datos que son requeridos por las Administraciones y registros para el proceso de constitucin e inicio de actividad (trmites fiscales y de Seguridad Social).

    o El Sistema de Tramitacin Telemtica. Mediante la aplicacin PACDUE,

    se cumplimenta en el PAIT el Documento nico Electrnico, y el Sistema lo enva a cada uno de los organismos y registros implicados en el proceso de constitucin.

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  • COLECTIVIDADES SIN PERSONALIDAD JURDICA

    4 COLECTIVIDADES SIN PERSONALIDAD JURDICA

    COMUNIDAD DE BIENES CARACTERSTICAS Es un contrato por el cual la propiedad de una cosa o de un derecho pertenece a varias personas. No tiene personalidad jurdica propia, se rige por el Cdigo de Comercio en materia mercantil y por el Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones. Para ejercer la actividad se requiere la existencia de un contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las aportaciones y el porcentaje de participacin que cada comunero tiene en las prdidas y ganancias de la Comunidad de Bienes. No se exige aportacin mnima. Pueden aportarse solamente bienes, pero no puede aportarse slo dinero o trabajo. Se constituir mediante escritura pblica cuando se aporten bienes inmuebles o derechos reales. Se exige un mnimo de dos socios. La responsabilidad frente a terceros es ilimitada. LEGISLACIN

    o Cdigo de Comercio en materia mercantil o Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones

    TRMITES PARA EJERCER LA ACTIVIDAD

    o Contrato privado en el que se detalle la naturaleza de las aportaciones y porcentaje de participacin que cada comunero tiene en las prdidas y ganancias de la Comunidad de Bienes.

    o Notario

    x Escritura pblica (slo en el caso de que se hayan aportado a la sociedad bienes inmuebles o derechos reales).

    o Consejeras de Hacienda de las CC.AA.

    x Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados (Exento desde el Real Decreto Ley 13/2010 de 3 de diciembre de 2010)

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  • COLECTIVIDADES SIN PERSONALIDAD JURDICA

    o Agencia Tributaria

    x Nmero de Identificacin Fiscal x Declaracin Censal x Presentacin del contrato privado si la participacin de los comuneros en la Comunidad no es igualitaria.

    o Ayuntamiento x Licencia de obras x Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles x Licencia de apertura

    o Tesorera Territorial de la Seguridad Social

    x Alta en el rgimen correspondiente de los comuneros trabajadores x Inscripcin de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional de la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales. x Afiliacin y alta de trabajadores al Rgimen General de la Seguridad Social

    o Consejeras de Trabajo de las CC.AA.

    x Comunicacin de apertura del centro de trabajo

    o Inspeccin Provincial de Trabajo x Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas x Obtencin del calendario laboral

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  • COLECTIVIDADES SIN PERSONALIDAD JURDICA

    SOCIEDAD CIVIL CARACTERSTICAS Es un contrato por el que dos o ms personas ponen en comn capital, con el propsito de repartir entre s las ganancias. Puede haber dos tipos de socios: socios capitalistas y socios industriales. El capital est formado por las aportaciones de los socios, tanto en dinero como en bienes o industria. No existe capital mnimo legal para su constitucin. El nmero mnimo de socios ser de dos. La responsabilidad de los socios es ilimitada. Podr tener o no personalidad jurdica propia en funcin de que sus pactos sean pblicos o secretos. Cuando los pactos sean secretos se regirn por las disposiciones relativas a la Comunidad de Bienes. Pueden revestir todas las formas reconocidas por el Cdigo de Comercio, segn el objeto a que se destinen. LEGISLACIN

    o Cdigo de Comercio en materia mercantil o Cdigo Civil en materia de derechos y obligaciones

    TRMITES PARA CREARLA

    o Igual que la Comunidad de Bienes

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    5 PERSONALIDAD JURDICA: SOCIEDADES MERCANTILES

    A) SOCIEDAD COLECTIVA: CARACTERSTICAS Se rige por las disposiciones del Cdigo de Comercio. Funciona o gira bajo un nombre colectivo o razn social. Todos los socios participan en la sociedad en plano de igualdad. Mnimo dos socios. La sociedad tiene autonoma patrimonial y responde de sus deudas con su propio patrimonio, aunque los socios tambin respondan de las deudas sociales subsidiaria, ilimitada y solidariamente. Al socio colectivo que aporta "bienes" a la sociedad se le denomina "socio capitalista", y al que solamente aporta "industria" (trabajo, servicios o actividad en general) "socio industrial". No existe mnimo legal para el capital social. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD El contrato debe ser otorgado en escritura pblica e inscribirse en el Registro Mercantil. La escritura deber expresar:

    o El nombre, apellidos y domicilio de los socios o La razn social o El nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la

    gestin de la sociedad y el uso de la firma social. o El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, crditos o efectos o La duracin de la sociedad o Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor

    anualmente para sus gastos particulares. En la primera inscripcin de las sociedades colectivas en el Registro Mercantil, debern tambin constar:

    o El domicilio de la sociedad o El objeto social o La fecha de comienzo de las operaciones o Las disposiciones relativas a los socios industriales.

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    o Las reglas pactadas para la liquidacin o El rgimen de participacin en beneficios

    ATRIBUCIONES DE LOS SOCIOS Socios capitalistas

    o Son los encargados de gestionar la sociedad o Aportan capital y trabajo o Participan en las ganancias y en las prdidas de la sociedad

    Socios industriales

    o Aportan trabajo personal o No participan en la gestin salvo que se establezca lo contrario o Participan en las ganancias de la sociedad, pero no en las prdidas, salvo

    pacto expreso. ORGANIZACIN ADMINISTRATIVA La escritura social debe designar las personas a quienes se encomiende la gestin de la sociedad, determinando libremente la forma en que ha de ser desempeada. En el supuesto de que se omita en la escritura, todos los socios, a excepcin de los socios industriales, si los hubiera, adquieren la condicin de gestores, con idnticas facultades, cualquiera que sea su participacin social. Si la administracin se confiere a varios socios con carcter solidario, cada uno de los gestores puede realizar por s cualquier acto de administracin social, sin necesidad del consentimiento de los dems. Si se confiere a un solo socio, este gestor nico tiene el monopolio de la administracin, sin que ningn socio pueda contrariar ni entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos. Tambin pueden ser designadas personas no socios como gestores de las sociedades colectivas, supuesto muy poco frecuente. LEGISLACIN

    o Cdigo de Comercio

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    TRMITES PARA CONSTITUIRLA o Registro Mercantil Central

    w Certificacin negativa del nombre

    o Notario w Escritura pblica

    o Consejeras de Hacienda de las CC.AA.

    w Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados (Exento desde el Real Decreto Ley 13/2010 de 3 de diciembre de 2010)

    o Registro Mercantil

    w Inscripcin de la empresa

    o Agencia Tributaria w Nmero de Identificacin Fiscal w Declaracin Censal

    o Ayuntamiento

    w Licencia de obras w Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles w Licencia de apertura

    o Tesorera Territorial de la Seguridad Social

    w Alta en el rgimen correspondiente de los socios trabajadores y/o administradores w Inscripcin de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional de la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales. w Afiliacin y alta de trabajadores al Rgimen General de la Seguridad Social

    o Consejeras de Trabajo de las CC.AA.

    w Comunicacin de apertura del centro de trabajo

    o Inspeccin Provincial de Trabajo w Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas w Obtencin del calendario laboral

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    B) SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE: CARACTERSTICAS La sociedad comanditaria o en comandita est regulada por el Cdigo de Comercio. Es esencial la existencia de dos clases de socios:

    o Socios colectivos, bajo cuyo nombre girar la razn social, que aportan capital y trabajo, y responden personal y solidariamente de los resultados de la gestin social, sean o no gestores de la sociedad.

    o Socios comanditarios, que solamente aportan capital y su responsabilidad

    est limitada a su aportacin, careciendo de derecho a participar en la gestin social.

    Constituye una comunidad de trabajo en la que no participan los socios comanditarios y tiene plena autonoma patrimonial. La preponderancia que en la sociedad tienen los socios colectivos permite considerarla como una sociedad de carcter personalista. No existe mnimo legal para el capital social y se puede constituir a partir de dos socios. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD Se exigen los mismos requisitos legales que para la constitucin de la sociedad colectiva. En la escritura pblica constarn las mismas circunstancias que en la sociedad colectiva. Para la inscripcin en el Registro Mercantil habr que aadir otros datos, adems de los exigidos para la sociedad colectiva:

    o Identidad de los socios comanditarios o Aportaciones de cada socio comanditario con expresin de su valor

    cuando sean en dinero. o Rgimen de adopcin de acuerdos sociales

    DERECHOS DE LOS SOCIOS Socios colectivos:

    o Los mismos derechos que los socios de las sociedades colectivas: derecho a participar en la gestin social, derecho de informacin y derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidacin.

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    Socios comanditarios: o De contenido esencialmente econmico: derecho a participar en las

    ganancias y derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidacin.

    o De carcter administrativo: derecho a que se les comunique el balance de

    la sociedad a final de ao, ponindoles de manifiesto, durante un plazo mnimo de 15 das, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y juzgar de las operaciones.

    LEGISLACIN

    o Cdigo de Comercio en materia mercantil TRMITES PARA CONSTITUIRLA

    o Registro Mercantil Central w Certificacin negativa del nombre

    o Notario

    w Escritura pblica.

    o Consejeras de Hacienda de las CC.AA. w Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados (Exento desde el Real Decreto Ley 13/2010 de 3 de diciembre de 2010)

    o Registro Mercantil

    w Inscripcin de la empresa

    o Agencia Tributaria w Nmero de Identificacin Fiscal w Declaracin Censal

    o Ayuntamiento

    w Licencia de obras w Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles w Licencia de apertura

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    o Tesorera Territorial de la Seguridad Social

    w Alta en el rgimen correspondiente de los socios trabajadores y/o administradores w Inscripcin de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional de la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales. w Afiliacin y alta de los trabajadores en el Rgimen General de la Seguridad Social

    o Consejeras de Trabajo de las CC.AA.

    w Comunicacin de apertura del centro de trabajo

    o Inspeccin Provincial de Trabajo w Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas w Obtencin del calendario laboral

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    C) SOCIEDADES DE CAPITAL:

    SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES CARACTERSTICAS En la Sociedad Comanditaria por Acciones existen dos categoras de accionistas:

    o Socios colectivos, que responden personal y solidariamente de las deudas sociales y han de ser necesariamente administradores de la sociedad.

    o Socios comanditarios, que carecen de responsabilidad personal y

    participan en la organizacin de la sociedad a travs de la Junta General. Mnimo dos socios, de los cuales uno al menos ser socio colectivo. El capital social, dividido en acciones, no podr ser inferior a 60.000 euros y deber estar desembolsado, al menos el 25%, en el momento de la constitucin, y el resto cuando establezcan los estatutos. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD Escritura pblica, con mencin especial de los estatutos sociales, en los que se expresar el capital social. Inscripcin en el Registro Mercantil y publicacin en el Boletn Oficial del Registro. RGANOS SOCIALES Junta General, que se regir por las disposiciones de la Ley de Sociedades Annimas. Socios administradores, que tendrn las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la Sociedad Annima. El socio o socios encargados de la administracin responden personal e ilimitadamente frente a terceros de las deudas sociales. El cese en la administracin pone fin a la responsabilidad ilimitada del socio. LEGISLACIN

    o Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    TRMITES PARA CONSTITUIRLA o Registro Mercantil Central

    w Certificacin negativa del nombre

    o Notario w Escritura pblica

    o Consejeras de Hacienda de las CC.AA.

    w Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados (Exento desde el Real Decreto Ley 13/2010 de 3 de diciembre de 2010)

    o Registro Mercantil

    w Inscripcin de la empresa

    o Agencia Tributaria w Nmero de Identificacin Fiscal w Declaracin Censal

    o Ayuntamiento

    w Licencia de obras w Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles w Licencia de apertura

    o Tesorera Territorial de la Seguridad Social

    w Alta en el rgimen correspondiente de los socios trabajadores y/o administradores. w Inscripcin de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional de la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales. w Afiliacin y alta de los trabajadores en el Rgimen General de la Seguridad Social

    o Consejeras de Trabajo de las CC.AA.

    w Comunicacin de apertura del centro de trabajo

    o Inspeccin Provincial de Trabajo w Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas w Obtencin del calendario laboral

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    SOCIEDAD ANNIMA CARACTERSTICAS Personalidad jurdica propia y carcter mercantil, cualquiera que sea su objeto. Constitucin formalizada mediante escritura pblica y posterior inscripcin en el Registro Mercantil. En la denominacin deber figurar necesariamente la expresin "Sociedad Annima" o su abreviatura "SA". El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podr ser inferior a 60.000 euros. Deber estar totalmente suscrito en el momento de la constitucin de la sociedad y desembolsado en un 25% al menos. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD En la escritura de constitucin de la sociedad se expresarn:

    o Nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si fuesen personas fsicas, o

    la denominacin o razn social si son personas jurdicas. o Voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad annima o Metlico, bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar o Cuanta de los gastos de constitucin o Estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad o Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente

    de la administracin y representacin social, o su denominacin social, nacionalidad y domicilio.

    En los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad se har constar:

    o Denominacin social o Objeto social o Duracin de la sociedad o Fecha de inicio de operaciones o Domicilio social o Capital social, expresando la parte de su valor no desembolsado, as

    como la forma y plazo mximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.

    o Nmero de acciones, valor nominal, clase y serie, importe desembolsado y si estn representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta. En el caso de ttulos, deber indicarse si son nominativas o al portador y si se prev la emisin de ttulos mltiples.

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    o Estructura del rgano de administracin, nmero de administradores, que en el caso del Consejo no ser inferior a tres.

    o Modo de deliberar y adoptar acuerdos o Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto ser el 31 de

    diciembre de cada ao. o Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se

    hubiesen estipulado. o Rgimen de prestaciones accesorias. o Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la

    sociedad La escritura de constitucin deber inscribirse en el Registro Mercantil. RGANOS DE LA SOCIEDAD Junta General de accionistas: rgano deliberante que expresa con sus acuerdos la voluntad social. Se define como reunin de accionistas, debidamente convocados para deliberar y decidir por mayora sobre asuntos sociales propios de su competencia. Clases de Juntas:

    o Junta General Ordinaria, que se reunir necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestin social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado.

    o Junta Extraordinaria, que deber ser convocada por los administradores, cuando lo estimen conveniente para los intereses sociales o cuando lo solicite un nmero de socios titular de, al menos, un 5% del capital social.

    La convocatoria deber hacerse por anuncio publicado en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin en la provincia con quince das de antelacin a la fecha fijada para la celebracin de la Junta. Administradores: rgano ejecutivo encargado de la gestin permanente de la sociedad y de representar a la misma en sus relaciones con terceros. Facultades y deberes de los administradores:

    o Convocar las Juntas Generales o Informar a los accionistas o Formular y firmar las cuentas anuales y redactar el informe de gestin o Depositar las cuentas en el Registro Mercantil

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    Los administradores pueden ser personas fsicas o jurdicas y, a menos que los estatutos dispongan lo contrario, no se requiere que sean accionistas. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin. Derecho de suscripcin preferente, tanto en nuevas acciones emitidas como en obligaciones convertibles en acciones. Asistir y votar en las Juntas Generales e impugnar acuerdos sociales. Derecho de informacin.

    LAS CUENTAS ANUALES Han de ser formuladas por los administradores de la sociedad en el plazo mximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, acompaadas de un informe de gestin y de la propuesta de aplicacin del resultado. Irn firmadas por todos los administradores, sern revisadas por los auditores de cuentas y se sometern finalmente a la aprobacin de la Junta General. Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la sociedad. Comprendern:

    o El balance o La cuenta de prdidas y ganancias o La memoria

    LEGISLACIN

    o Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    TRMITES PARA CONSTITUIRLA

    o Registro Mercantil Central w Certificacin negativa del nombre

    o Notario

    w Escritura pblica

    o Consejeras de Hacienda de las CC.AA. w Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados (Exento desde el Real Decreto Ley 13/2010 de 3 de diciembre de 2010)

    o Registro Mercantil

    w Inscripcin de la empresa

    o Agencia Tributaria w Nmero de Identificacin Fiscal w Declaracin Censal

    o Ayuntamiento

    w Licencia de obras w Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles w Licencia de apertura

    o Tesorera Territorial de la Seguridad Social

    w Alta en el rgimen correspondiente de los socios trabajadores y/o administradores. w Inscripcin de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional de la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales. w Afiliacin y alta de los trabajadores en el Rgimen General de la Seguridad Social.

    o Consejeras de Trabajo de las CC.AA.

    w Comunicacin de apertura del centro de trabajo

    o Inspeccin Provincial de Trabajo w Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas w Obtencin del calendario laboral

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    SOCIEDAD LIMITADA CARACTERSTICAS Carcter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y personalidad jurdica propia. En la denominacin deber figurar la indicacin "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "SRL" o "SL". El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podr ser inferior a 3.000 euros. Deber estar ntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitucin. Slo podrn ser objeto de aportacin social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica, pero en ningn caso trabajo o servicios. Las participaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. La transmisin de las participaciones sociales se formalizar en documento pblico. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD La escritura de constitucin de la sociedad deber ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes habrn de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deber expresarse necesariamente:

    o La identidad del socio o socios o La voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada o Las aportaciones que cada socio realice y la numeracin de las

    participaciones asignadas en pago. o Los estatutos de la sociedad o La determinacin del modo concreto en que inicialmente se organice la

    administracin, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.

    o La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administracin y de la representacin social.

    o Se podrn incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras.

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    En los estatutos se har constar, al menos:

    o La denominacin de la sociedad o El objeto social, determinando las actividades que lo integran o La fecha de cierre del ejercicio social o El domicilio social o El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y

    su numeracin correlativa. o El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad, en los

    trminos establecidos en esta Ley. La escritura de constitucin deber presentarse a inscripcin en el Registro Mercantil. RGANOS SOCIALES Junta General de socios rgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:

    o Censura de la gestin social, aprobacin de cuentas anuales y aplicacin del resultado.

    o Nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores, y, en su caso, de auditores de cuentas.

    o Modificacin de los estatutos sociales o Aumento o reduccin del capital social o Transformacin, fusin y escisin de la sociedad o Disolucin de la sociedad

    Los administradores rgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestin administrativa diaria de la empresa social y la representacin de la entidad en sus relaciones con terceros. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General. Salvo disposicin contraria en los estatutos, se requerir la condicin de socio para ser nombrado administrador.

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    DERECHOS DE LOS SOCIOS Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidacin de la sociedad. Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores. SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Surge como respuesta a la aspiracin del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores. Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:

    o La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica. o La constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones

    hayan pasado a ser propiedad de un nico socio. Necesariamente habrn de constar en escritura pblica, que se inscribir en el Registro Mercantil:

    o La constitucin de la sociedad de un slo socio. o La declaracin de haberse producido la situacin de unipersonalidad

    "como consecuencia de haber pasado un nico socio a ser propietario de todas las particiones sociales".

    o La prdida de tal situacin de unipersonalidad, o el cambio de socio nico "como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales".

    En todos los supuestos anteriores, la inscripcin registral expresar la identidad del socio nico. En tanto subsista la situacin de unipersonalidad, la sociedad har constar expresamente esta condicin en toda su documentacin, correspondencia, notas de pedido y facturas, as como en todos los anuncios que haya de publicar por disposicin legal o estatutaria. El socio nico ejercer las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarn en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    CUENTAS ANUALES Se aplican las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades Annimas, a las que se aaden los siguientes preceptos:

    o La distribucin de dividendos a los socios se realizar en proporcin a su participacin en el capital social, salvo disposicin contraria en los estatutos.

    o A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos, el 5% del capital, podrn examinar en el domicilio social, por s o en unin de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposicin contraria de los estatutos.

    LIBROS

    o Libro de inventarios o Cuentas anuales o Diario: registro diario de las operaciones o Libro de actas: acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales

    LEGISLACIN

    o Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

    TRMITES PARA CONSTITUIRLA a) PROCEDIMIENTO PRESENCIAL

    o Registro Mercantil Central w Certificacin negativa del nombre

    o Notario

    w Escritura pblica

    o Consejeras de Hacienda de las CC.AA. w Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados. (Exento desde el Real Decreto Ley 13/2010 de 3 de diciembre de 2010)

    o Registro Mercantil

    w Inscripcin de la empresa

    o Agencia Tributaria w Nmero de Identificacin Fiscal w Declaracin Censal

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    o Ayuntamiento w Licencia de obras w Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles w Licencia de apertura

    o Tesorera Territorial de la Seguridad Social

    w Alta en el rgimen correspondiente de los socios trabajadores y/o administradores. w Inscripcin de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional de la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales. w Afiliacin y alta de los trabajadores en el Rgimen General de la Seguridad Social.

    o Consejeras de Trabajo de las CC.AA.

    w Comunicacin de apertura del centro de trabajo

    o Inspeccin Provincial de Trabajo w Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas w Obtencin del calendario laboral

    b) PROCEDIMIENTO TELEMTICO

    Mediante el procedimiento telemtico se pretende evitar desplazamientos innecesarios, requirindose slo la solicitud de la certificacin negativa del nombre en el Registro Mercantil Central, la visita a un Punto de Asesoramiento e Inicio de Tramitacin (PAIT) y la cita con el notario para el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin.

    Los elementos esenciales de la tramitacin telemtica son: o Solicitud de la Certificacin Negativa del Nombre en el Registro Mercantil

    Central, (www.rmc.es) (siempre por parte de uno de los socios). o El Documento nico Electrnico (DUE), en el que se recogen en un nico

    formulario, todos los datos que son requeridos por las Administraciones y registros para el proceso de constitucin e inicio de la actividad (trmites fiscales y de Seguridad Social).

    o El Sistema de Tramitacin Telemtica. Mediante la aplicacin PACDUE, se cumplimenta en el PAIT el Documento nico Electrnico, y el Sistema lo enva a cada uno de los organismos y registros implicados en el proceso de constitucin.

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA CARACTERSTICAS Es una especialidad de la sociedad limitada. Por lo tanto su Capital Social est dividido en participaciones sociales y la responsabilidad frente a terceros est limitada al capital aportado. El nmero de socios mximo es de cinco en el momento de la constitucin. Deben ser personas fsicas. Puede incrementarse por la transmisin de participaciones. El Capital mnimo es de 3.000 euros y el mximo de 120.000 euros, el capital deber ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias. El Objeto Social es genrico (permite mayor flexibilidad en el desarrollo de actividades empresariales distintas sin tener que modificar estatutos). Se puede establecer una actividad singular. Se podrn utilizar unos Estatutos Sociales orientativos. La utilizacin de estos estatutos sociales posibilita que los trmites en notara y la calificacin y/o inscripcin en el Registro Mercantil, se realicen en cada caso en el plazo de 24 horas. Si como consecuencia de la transmisin, son personas jurdicas las que adquieren las participaciones sociales, stas debern ser enajenadas a favor de personas fsicas en un plazo de tres meses. Los rganos sociales son muy sencillos: Una junta general y un rgano de Administracin unipersonal o pluripersonal, sin constituir Consejo de Administracin. Pueden continuar operaciones en forma de SL solo mediante acuerdo de la Junta o bien transformarse en otra forma societaria. Podr disponer de un modelo contable adaptado a la realidad de las microempresas que cumple con las obligaciones de informacin contable y fiscal y que sirve como herramienta de gestin. VENTAJAS FISCALES Aplazamiento sin aportacin de garantas, de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros perodos impositivos concluidos desde su constitucin. Aplazamiento o fraccionamiento, con garantas o sin ellas de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del IRPF que se devenguen en el primer ao desde su constitucin.

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    No obligacin de efectuar pagos fraccionados del Impuesto sobre Sociedades, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros perodos impositivos desde su constitucin.

    Cuenta ahorro-empresa cuyos fondos deben destinarse a la suscripcin de las participaciones para la constitucin de la Sociedad Limitada Nueva Empresa. La sociedad ha de tener una duracin mnima de dos aos y, en el plazo de un ao, disponer al menos de un local y un empleado. El rgimen fiscal es similar al de la cuenta ahorro vivienda (devolucin en el IRPF del 15% del importe depositado en la cuenta con el lmite de 9.015,18 anuales durante un plazo mximo de 4 aos). TRMITES PARA CONSTITUIRLA Una de las novedades que ofrece la SLNE es la posibilidad de realizar los trmites de constitucin e inicio de actividad tanto por el procedimiento utilizado habitualmente, procedimiento presencial, como por procedimiento telemtico.

    a) Procedimiento telemtico Mediante el procedimiento telemtico se pretende evitar desplazamientos innecesarios requirindose slo la visita a un Punto de Asesoramiento e Inicio de Tramitacin (PAIT) y al notario para el otorgamiento de la escritura pblica de constitucin.

    Los elementos esenciales de la tramitacin telemtica son:

    o El Documento nico Electrnico (DUE), en el que se recogen en un

    nico formulario, todos los datos que son requeridos por las Administraciones y registros para el proceso de constitucin e inicio de actividad (trmites fiscales y de Seguridad Social).

    o El Sistema de Tramitacin Telemtica. Mediante la aplicacin PACDUE, se cumplimenta en el PAIT el Documento nico Electrnico, y el Sistema lo enva a cada uno de los organismos y registros implicados en el proceso de constitucin.

    b) Procedimiento presencial

    Si la tramitacin es presencial, el socio o socios fundadores debern, en primer lugar, realizar los trmites para obtener la denominacin social de la Nueva Empresa. Los trmites posteriores son los mismos que los contemplados para la Sociedad Limitada.

    DENOMINACIN SOCIAL DE LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA Con el fin de que la denominacin social de la Sociedad Limitada Nueva Empresa la identifique de forma nica e inequvoca, la Ley establece que la misma estar formada por los dos apellidos y nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un cdigo

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    alfanumrico. Este cdigo alfanumrico se denomina ID-CIRCE. Este sistema asegura que la certificacin de la denominacin social se obtenga de manera inmediata. El proceso de asignacin del cdigo alfanumrico ID-CIRCE, es completamente telemtico, y se genera automticamente cuando se cumplimenta el Documento nico Electrnico, mediante la tramitacin telemtica en el PAIT. El Sistema de Tramitacin Telemtica enva al notario elegido la certificacin negativa de la denominacin social, que la incorporar a la escritura. En el caso de que se vaya a utilizar el procedimiento presencial, la generacin del cdigo ID-CIRCE y la solicitud de certificacin de la denominacin se realiza accediendo al Portal de Internet de la Direccin General de Poltica de la Pequea y Mediana Empresa http://www.circe.es. Una vez obtenida la certificacin de la denominacin social, que el Registro Mercantil Central le remitir, el emprendedor puede constituir su sociedad siguiendo la tramitacin presencial prevista en la Ley 7/2003, de 1 de abril, de acuerdo con los procedimientos actualmente establecidos para crear una empresa. Hay que sealar que en este caso, tambin el emprendedor podr beneficiarse de los plazos de respuesta de 24 horas, tanto para los notarios como para los registradores mercantiles, que establece la Ley, siempre y cuando opte por los estatutos orientativos aprobados al efecto por el Ministerio de Justicia para la constitucin de su empresa.

    CAMBIO DE DENOMINACIN SOCIAL La Ley 24/2005, de 18 de noviembre, de reformas para el impulso de la productividad, establece la posibilidad de cambiar la denominacin social de la SLNE, con posterioridad a su constitucin y permitiendo utilizar denominaciones sociales de fantasa o de carcter ms comercial, sin la obligatoriedad de la frmula de apellidos y nombre ms cdigo ID-CIRCE. Adems, si el cambio se realiza en los tres primeros meses desde la constitucin de la empresa los aranceles notariales y registrales correspondientes son gratuitos. LEGISLACIN

    o RD 682/2003, de 7 de junio, por el que se regula el Sistema de Tramitacin Telemtica.

    o Orden JUS/144572003, de 4 de junio, por el que se aprueban los

    Estatutos Orientativos de la Sociedad Limitada Nueva Empresa. o Orden ECO/1371/2003, de 30 de mayo, por la que se regula el

    procedimiento de asignacin del Cdigo ID-CIRCE. o Ley 24/2005, de 18 de noviembre, de reformas para el impulso de la

    productividad.

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  • SOCIEDADES MERCANTILES

    o Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el

    texto refundido de la ley de Sociedades de Capital

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  • SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

    6 SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES Son asociaciones con una forma especfica en su actividad. Existen bastantes diferencias con las Sociedades Mercantiles Ordinarias, en lo que se refiere al nmero de socios y carcter de los mismos, capital, trmites para su constitucin, bonificaciones, etc.

    SOCIEDAD COOPERATIVA CARACTERSTICAS Las Sociedades Cooperativas estn reguladas por la Ley 27/1999, de 16 de julio, para cooperativas de mbito estatal. Las comunidades autnomas, en el mbito de sus competencias, poseen legislaciones propias. La Sociedad Cooperativa se constituir mediante escritura pblica que deber ser inscrita en el Registro de Sociedades Cooperativas (Ministerio de Trabajo e Inmigracin), con lo que adquirir personalidad jurdica. Los Estatutos, o la ley autonmica en su caso, fijarn el capital social mnimo con que puede constituirse y funcionar la cooperativa, que deber estar totalmente desembolsado desde su constitucin. El capital social estar constituido por las aportaciones de los socios y se realizarn en moneda de curso legal. Si lo prevn los Estatutos, o lo acordase la Asamblea General, tambin podrn consistir en bienes y derechos susceptibles de valoracin econmica. En las cooperativas de primer grado, el importe total de las aportaciones de cada socio no podr exceder de un tercio del capital social, excepto cuando se trate de sociedades cooperativas, entidades sin nimo de lucro o sociedades participadas mayoritariamente por cooperativas. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales estar limitada a las aportaciones al capital social suscrito, estn o no desembolsadas en su totalidad. SOCIOS DE LAS COOPERATIVAS

    o Nmero de socios: w Tres socios como mnimo, en las cooperativas de primer grado w Dos cooperativas como mnimo en las de segundo grado

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  • SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

    o Obligaciones y responsabilidades: w Cumplir los deberes legales y estatutarios w Cumplir los acuerdos adoptados por los rganos sociales w Participar en las actividades cooperativizadas en la cuanta mnima obligatoria establecida en los Estatutos. w Guardar secreto sobre asuntos y datos cuya divulgacin pueda perjudicar a los intereses sociales. w Aceptar los cargos para los que fueren elegidos w Cumplir con las obligaciones econmicas que les correspondan w No realizar actividades competitivas con las actividades empresariales que desarrolle la cooperativa.

    o Derechos: Todos los reconocidos legal o estatutariamente, en especial

    derecho a: w Participar en todas las actividades de la cooperativa w Ser elector y elegible para los cargos de los rganos sociales w Recibir la informacin necesaria w Actualizacin y liquidacin de las aportaciones al capital social y a percibir intereses por las mismas. w Retorno cooperativo w Formacin profesional adecuada para los socios trabajadores w Asistir, participar en debates, formular y votar propuestas w Baja voluntaria

    o Socios colaboradores:

    w Son personas fsicas o jurdicas que sin poder desarrollar o participar en la actividad cooperativizada propia del objeto social, pueden contribuir a su consecucin. Su existencia estar prevista en los Estatutos. w Debern desembolsar la aportacin econmica que determine la Asamblea General. w Las aportaciones realizadas no podrn exceder del 45% del total de las aportaciones al capital social. w El conjunto de los votos que les correspondan no podrn superar el 35% de los votos en los rganos sociales de la cooperativa.

    RGANOS DE LAS COOPERATIVAS Asamblea General Es la reunin de los socios constituida con el objeto de deliberar y adoptar acuerdos sobre asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su competencia, vinculando las decisiones adoptadas a todos los socios de la cooperativa.

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  • SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

    Fijar la poltica general de la cooperativa y le corresponder en exclusiva el examen de la gestin social, la aprobacin de las cuentas anuales, del informe de gestin y de la aplicacin de los excedentes disponibles o imputacin de prdidas. Clases de Asambleas:

    o Ordinarias w Examinan la gestin social y aprueban, si procede, las cuentas anuales. Debern ser convocadas por el Consejo Rector dentro de los seis meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio econmico.

    o Extraordinarias w Tratan temas distintos a los de las Asambleas Ordinarias. Sern convocadas a iniciativa del Consejo Rector, a peticin de un nmero de socios que represente el 20% del total de los votos, y, si lo prevn los Estatutos, a solicitud de los Interventores.

    o De delegados w Se eligen en juntas preparatorias cuando los Estatutos, en atencin a las circunstancias que dificultan la presencia de todos los socios en la Asamblea General, as lo prevean.

    Consejo Rector Es el rgano colegiado de gobierno al que corresponde la alta gestin, la supervisin de los directivos y la representacin de la sociedad cooperativa, con sujecin a la Ley, a los Estatutos y a la poltica general fijada por la Asamblea General. El nmero de consejeros no podr ser inferior a tres ni superior a quince debiendo existir, en todo caso un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario, excepto en las cooperativas de tres socios que no existir el cargo de Vicepresidente. La existencia de otros cargos y de suplentes se recoger en los Estatutos. Los consejeros sern elegidos por la Asamblea General en votacin secreta y por el mayor nmero de votos, por un periodo fijado en los Estatutos de entre tres y seis aos. Intervencin Es el rgano de fiscalizacin de la cooperativa. Podr consultar y comprobar toda la documentacin de la cooperativa y proceder a las verificaciones que estime necesarias. Su funcin es la censura de las cuentas anuales y del informe de gestin, antes de ser presentados para su aprobacin a la Asamblea General. El nmero de interventores titulares no podr ser superior al de consejeros y la duracin de su mandato se fijar en los Estatutos, de entre tres y seis aos.

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  • SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

    Comit de Recursos Tramita y resuelve los recursos contra las sanciones impuestas a los socios por el Consejo Rector y en otros supuestos que se establezcan legal o estatutariamente. Su composicin y funcionamiento se fijar en los Estatutos y estar integrado por al menos tres miembros elegidos de entre los socios por Asamblea General, en votacin secreta. Los acuerdos sern inmediatamente ejecutivos y definitivos, pudiendo ser impugnados. CLASES DE COOPERATIVAS

    Sociedades Cooperativas de primer grado: Cooperativas de Trabajo Asociado Cooperativas de Consumidores y Usuarios Cooperativas de Viviendas Cooperativas Agrarias Cooperativas de Explotacin Comunitaria de la Tierra Cooperativas de Servicios Cooperativas del Mar Cooperativas de Transportistas Cooperativas de Seguros Cooperativas Sanitarias Cooperativas de Enseanza Cooperativas de Crdito Sociedades Cooperativas de segundo grado

    LEGISLACIN

    o Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas (sin perjuicio de las legislaciones que, en el mbito de sus competencias, posean determinadas comunidades autnomas, BOE n 170, de 17 de julio de 1999).

    TRMITES PARA CONSTITUIRLA

    o Registro General de Sociedades Cooperativas (o de la comunidad autnoma). w Certificacin negativa del nombre w Certificacin previa al proyecto de estatutos

    o Notario

    w Escritura pblica

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  • SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

    o Consejeras de Hacienda de las CC.AA.

    w Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados. (Exento.)

    o Registro General de Sociedades Cooperativas (o de la comunidad

    autnoma). w Inscripcin de la escritura pblica de constitucin

    o Agencia Tributaria

    w Nmero de Identificacin Fiscal w Declaracin Censal

    o Ayuntamiento

    w Licencia de obras w Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles w Licencia de apertura

    o Tesorera Territorial de la Seguridad Social:

    w Alta de los socios trabajadores en el rgimen correspondiente w Inscripcin de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional de la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales. w Alta de los trabajadores

    o Consejeras de Trabajo de las CC.AA.

    w Comunicacin de apertura del centro de trabajo

    o Inspeccin Provincial de Trabajo w Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas w Obtencin del calendario laboral

    NOTA: Las Cooperativas protegidas cuentan, con carcter general, con la exencin sobre las cuotas correspondientes al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados en actos de constitucin y ampliacin de capital, constitucin y cancelacin de prstamos y en los derivados de adquisiciones de determinados bienes y derechos.

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  • SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

    SOCIEDAD LABORAL CARACTERSTICAS Son aquellas Sociedades Annimas o Sociedades de Responsabilidad Limitada, en las que la mayora del capital pertenece a los socios trabajadores, cuya relacin laboral es por tiempo indefinido. Estn reguladas por la Ley 4/1997, de 24 de marzo, y en lo no previsto por las normas correspondientes a las Sociedades Annimas o de Responsabilidad Limitada, segn la forma que ostenten. En la denominacin deber figurar la indicacin "Sociedad Annima Laboral" o "Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral" o sus abreviaturas SAL o SRLL. El capital social estar dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales. Cuando se trate de Sociedades Annimas Laborales, el capital social mnimo ser de 60.101,21 euros, desembolsado al menos en un 25% en el momento de la constitucin. Si se trata de Sociedades Limitadas Laborales, el capital social mnimo ser de 3.005,06 euros, desembolsado en el momento de la constitucin. Las acciones y participaciones de las sociedades laborales se dividen en:

    o Clase laboral: las que son propiedad de los trabajadores cuya relacin laboral es por tiempo indefinido.

    o Clase general: las restantes.

    Ningn socio podr poseer acciones que representen ms de la tercera parte del capital social, salvo que se trate de sociedades laborales participadas por el Estado, comunidades autnomas, entidades locales o de sociedades pblicas participadas por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participacin en el capital social podr llegar hasta el 50%. Igual porcentaje para las asociaciones u otras entidades sin nimo de lucro. El nmero de horas-ao trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no podr ser superior al 15% del total horas-ao trabajadas por los socios trabajadores, salvo que la sociedad tenga menos de 25 socios trabajadores, en cuyo caso el porcentaje ser del 25%. La responsabilidad de los socios frente a terceros estar limitada a sus aportaciones.

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  • SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

    Adems de las reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades laborales estn obligadas a constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotar con el 10% del beneficio lquido de cada ejercicio. Este Fondo slo podr destinarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. COMPETENCIA ADMINISTRATIVA Y REGISTROS El otorgamiento de la calificacin de "Sociedad Laboral", el control del cumplimiento de los requisitos establecidos y la facultad de resolver sobre la posible descalificacin, corresponde al Ministerio de Trabajo e Inmigracin, o, en su caso, a las CC.AA. que hayan recibido los correspondientes traspasos de funciones y servicios. La calificacin se otorgar previa solicitud de la sociedad, a la que se acompaar la documentacin correspondiente. A efectos administrativos y de coordinacin con el Registro Mercantil, existe un Registro de Sociedades Laborales, creado en el Ministerio de Trabajo e Inmigracin. La sociedad gozar de personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro Mercantil, para lo cual deber aportar el certificado que acredite su calificacin emitido por el Ministerio y su inscripcin en el Registro Administrativo. La sociedad laboral deber comunicar, peridicamente, al Registro Administrativo las transmisiones de acciones o participaciones mediante certificacin del libro-registro de acciones nominativas o del libro de socios. PRDIDA DE CALIFICACIN Se produce este hecho cuando el nmero de horas-ao trabajadas por trabajadores no socios excede del 15% de las trabajadas por los socios trabajadores (del 25% si son menos de 25 socios). Cuando algn socio excede su participacin en ms de la tercera parte del capital social. Cuando falta, hay insuficiente dotacin o aplicacin indebida del Fondo Especial de Reserva. RGANOS DE ADMINISTRACIN Si la Sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administracin, el nombramiento de los miembros del mismo se efectuar por el sistema proporcional (art. 137 de la Ley Sociedades de Annimas).

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  • SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

    Si no existen ms que acciones o participaciones de clase laboral, los miembros del Consejo de Administracin podrn ser nombrados por el sistema de mayora. TRANSMISIONES DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES La transmisin "inter vivos" de acciones o participaciones de la "clase laboral" a persona que no sea trabajador de la sociedad por tiempo indefinido, est sujeta a un especial y minucioso rgimen de tanteo o adquisicin preferente, siguiendo unos requisitos y lmites establecidos en la Ley que pretende el aumento del nmero de socios trabajadores en beneficio de los trabajadores no socios. El derecho de adquisicin preferente se ejercita en el siguiente orden:

    o Trabajadores no socios con contrato indefinido o Trabajadores socios o Titulares de acciones o participaciones de la "clase general" y, en su caso,

    resto de trabajadores sin contrato por tiempo indefinido. o La propia sociedad

    Si nadie ejercita el derecho de adquisicin preferente, se podrn transferir libremente. El mismo procedimiento se seguir para la transmisin de acciones o participaciones "inter vivos" de la "clase general" a quien no ostente la condicin de socio trabajador. La transmisin "mortis causa" estar sujeta a las siguientes normas:

    o El heredero o legatario del fallecido adquiere la condicin de socio o Puede establecerse, no obstante, en los Estatutos sociales un derecho de

    adquisicin preferente sobre las acciones o participaciones de la "clase laboral", por el procedimiento previsto par las transmisiones "inter vivos".

    o No podr ejercitarse el derecho estatutario de adquisicin preferente si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato por tiempo indefinido.

    BENEFICIOS FISCALES Exenciones y bonificaciones en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados. Para poder acogerse a los beneficios tributarios, las sociedades laborales habrn de reunir los siguientes requisitos:

    o Tener la calificacin de "Sociedad Laboral" o Destinar al Fondo Especial de Reserva, en el ejercicio en que se produzca

    el hecho imponible, el 25% de los beneficios lquidos.

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  • SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

    LEGISLACIN o Ley de Sociedades Laborales. Ley 4/1997, de 24 de marzo (BOE n 72,

    de 25 de marzo de 1997). En lo no contemplado por esta Ley, se regirn por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada o la Ley de Sociedades Annimas, segn se trate de una u otra. TRMITES PARA CONSTITUIRLA

    o Registro Mercantil Central w Certificacin negativa del nombre

    o Ministerio de Trabajo e Inmigracin (o comunidad autnoma)

    w Calificacin de Sociedad Laboral

    o Notario w Escritura pblica

    o Consejeras de Hacienda de las CC.AA.

    w Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados (Exento desde el Real Decreto Ley 13/2010 de 3 de diciembre de 2010)

    o Registro Central de Sociedades Laborales (o de la comunidad autnoma)

    w Inscripcin de la empresa

    o Registro Mercantil w Inscripcin de la empresa

    o Agencia Tributaria

    w Nmero de Identificacin Fiscal w Declaracin Censal

    o Ayuntamiento

    w Licencia de obras w Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles w Licencia de apertura

    o Tesorera Territorial de la Seguridad Social

    w Alta en el rgimen correspondiente de los socios trabajadores w Inscripcin de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional de la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales. w Alta y afiliacin de los trabajadores en el Rgimen General

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  • SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

    o Consejeras de Trabajo de las CC.AA.

    w Comunicacin de apertura del centro de trabajo

    o Inspeccin Provincial de Trabajo w Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas y Libro w Obtencin del calendario laboral

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  • SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

    SOCIEDADES DE GARANTA RECPROCA Tienen por objeto exclusivo prestar garantas por aval o por cualquier otro medio admitido en Derecho, a favor de sus socios para las operaciones que stos realicen en las empresas de que sean titulares. La sociedad no podr conceder directamente ninguna clase de crditos a sus socios. Podrn formar parte de estas sociedades todas las pequeas y medianas empresas, ya sean personas fsicas o jurdicas, dedicadas a cualquier actividad de lcito comercio. El capital social mnimo no puede ser inferior a 1.803.036,30 euros, que deber estar suscrito y desembolsado en el momento de la constitucin. CLASES DE SOCIOS Y CONDICIONES DE ADMISIN Los socios podrn ser partcipes y protectores: Socios partcipes Son aqullos a cuyo favor puede prestar garanta la sociedad. Para ser socio es necesario reunir los siguientes requisitos:

    1. Ser pequeo empresario dedicado a la actividad econmica y en el marco geogrfico que define el mbito de actuacin de cada sociedad.

    2. Suscribir un mnimo de una cuota social, de la que tendr que desembolsar al menos el 25%.

    Socios protectores Son instituciones (Administracin autonmica, cmaras de comercio, entidades financieras, etc.) que participan en el capital social. Estos socios no podrn solicitar la garanta de la sociedad para sus operaciones. SERVICIOS DE LAS SGR A LAS PYME

    o Avalan a sus socios partcipes ante las instituciones financieras o Asesoran al socio partcipe sobre las condiciones de mercado financiero o Estudian proyectos de viabilidad empresarial o Negocian para sus socios lneas preferentes de financiacin

    TIPOS DE SGR

    o De mbito regional y carcter multisectorial o De mbito nacional y carcter sectorial

    LEGISLACIN

    o Ley 1/1994, de 11 de marzo, sobre el Rgimen Jurdico de las Sociedades de Garanta Recproca.

    o Real Decreto 2345/1996, de 8 de noviembre, sobre normas de autorizacin administrativa y requisitos de solvencia de las SGR.

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  • SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

    TRMITES PARA CONSTITUIRLA o Registro Mercantil Central

    w Certificacin negativa del nombre

    o M de Economa y Hacienda.- Direccin General del Tesoro y Poltica Financiera w Autorizacin previa administrativa

    o Notario

    w Escritura pblica

    o Consejeras de Hacienda de las CC.AA. w Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados

    o Registro Mercantil

    w Inscripcin de la empresa

    o Registros Especiales de la Direccin General del Tesoro y Poltica Financiera del M de Economa y Hacienda y del Banco de Espaa

    w Inscripcin de la empresa

    o Agencia Tributaria w Nmero de Identificacin Fiscal w Declaracin Censal

    o Ayuntamiento

    w Licencia de obras w Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles w Licencia de apertura

    o Tesorera Territorial de la Seguridad Social w Alta en el rgimen correspondiente de los administradores. w Inscripcin de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional de la Seguridad Social (INSS) o por una mutua para la cobertura de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales. w Afiliacin y alta de los trabajadores en el Rgimen General de la Seguridad Social.

    o Consejeras de Trabajo de las CC.AA.

    w Comunicacin de apertura del centro de trabajo

    o Inspeccin Provincial de Trabajo w Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas w Obtencin del calendario laboral

    SOCIEDADES DE CAPITAL-RIESGO

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  • SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

    Son sociedades annimas dedicadas principalmente a financiar temporal y minoritariamente a las PYME, invirtiendo en ellas sus recursos propios. Aportan, adems de esta financiacin, un valor aadido, en forma de apoyo gerencial. Esta participacin en las PYME no suele tener duracin limitada y puede incrementar sus recursos mediante ampliaciones de capital. Los recursos de estas empresas, para el desarrollo de su actividad, proceden de una serie de inversores que ponen su dinero en manos de operadores especializados, que localizan e invierten en pequeas y medianas empresas, y posteriormente desinvierten, obteniendo plusvala o reduccin segn el caso. Se distingue entre:

    o Sociedades de Capital-Riesgo, que se caracterizan por invertir sus propios recursos y por no tener en principio una duracin limitada en el tiempo.

    o Sociedad Gestora de Fondo de Capital-Riesgo (FCR). Esta no suele

    contar con recursos propios para invertir. Su papel se orienta hacia la captacin de recursos de otros inversores que son integrados en el FCR y con una duracin temporal.

    El Capital social mnimo para las Sociedades de Capital-Riesgo debe ser al menos de 1.200.000 euros, desembolsado el 50% en el momento de la constitucin y el resto en un plazo mximo de tres aos. En el caso de los Fondos de Capital-Riesgo, el patrimonio mnimo debe ser de 1.650.000 euros. LEGISLACIN La legislacin especfica de las sociedades y fondos de capital-riesgo (SFCR) est recogida en la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las Entidades de Capital-Riesgo y de sus Entidades Gestoras. TRMITES PARA CONSTITUIRLA

    o Registro Mercantil Central w Certificacin negativa del nombre

    o Ministerio de Economa y Hacienda.- Direccin General del Tesoro y Poltica Financiera

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  • SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

    w Autorizacin previa administrativa a propuesta de la Comisin Nacional del Mercado de Valores.

    o Notario

    w Escritura pblica

    o Consejeras de Hacienda de las CC.AA. w Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados.

    o Registro Mercantil

    w Inscripcin de la empresa

    o Registros Especiales (Registro Administrativo de la Comisin Nacional del Mercado de Valores) w Inscripcin de la empresa

    o Agencia Tributaria

    w Nmero de Identificacin Fiscal w Declaracin Censal

    o Ayuntamiento

    w Licencia de obras w Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles w Licencia de apertura

    o Tesorera Territorial de la Seguridad Social

    w Alta en el rgimen correspondiente de los administradores. w Inscripcin de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional de la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales. w Afiliacin y alta de los trabajadores en el Rgimen General de la Seguridad Social.

    o Consejeras de Trabajo de las CC.AA.

    w Comunicacin de apertura del centro de trabajo

    o Inspeccin Provincial de Trabajo w Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas w Obtencin del calendario laboral

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  • SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

    AGRUPACIONES DE INTERS ECONMICO CARACTERSTICAS Son una figura asociativa, til para proyectos de cooperacin interempresarial. La Agrupacin de Inters Econmico (AIE) tiene personalidad jurdica propia y carcter mercantil, y se regir por la Ley 12/1991, de 29 de abril, y, supletoriamente, por las normas de la Sociedad Colectiva que resulten compatibles con su especfica naturaleza. No tiene nimo de lucro para s misma. Slo podr constituirse por personas fsicas o jurdicas que desempeen actividades empresariales, agrcolas o artesanales, por entidades no lucrativas dedicadas a la investigacin y por quienes ejerzan profesiones liberales. La responsabilidad de los socios es subsidiaria de la de la AIE, respondiendo los socios personal y solidariamente entre s por las deudas de la agrupacin. En la denominacin deber figurar la expresin "Agrupacin de Inters Econmico" o las siglas AIE. La agrupacin no podr poseer directa o indirectamente participaciones en sociedades que sean miembros suyos, ni dirigir o controlar directa o indirectamente las actividades de sus socios o de terceros. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD Se realizar mediante escritura pblica, en la que constarn al menos los siguientes datos:

    o La identidad de los socios o La voluntad de los otorgantes de fundar una Agrupacin de Inters

    Econmico. o El capital social, si lo tuviere, con expresin numrica de la participacin

    que corresponde a cada socio, as como las aportaciones de bienes o derechos, indicando el ttulo o el concepto en que se realicen y el valor que se les haya dado o las bases conforme a las cuales haya de efectuarse la valoracin.

    o La denominacin o El objeto o La duracin y la fecha de comienzo de sus operaciones o El domicilio social, que deber establecerse en Espaa y, en su caso, el

    de las sucursales. o La identidad de las personas que se encarguen de la administracin.

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  • SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

    Una vez otorgada la escritura de constitucin de la AIE, solicitada la exencin del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales, (en virtud del art. 25 de la Ley 12/1991) por su constitucin, y obtenido el Nmero de Identificacin Fiscal, debe inscribirse en el Registro Mercantil donde radique su domicilio social. ADOPCIN DE ACUERDOS Los acuerdos podrn adoptarse en la Asamblea de socios, por correspondencia o por cualquier otro medio que permita tener constancia escrita de la consulta y del voto emitido por los socios. Para la adopcin de los acuerdos, salvo que en la escritura de constitucin se hubieran establecido otros qurum, se requiere la unanimidad, y, en todo caso, esta ltima es exigida en todos los acuerdos de modificacin de la escritura de constitucin que se refieran a las materias siguientes:

    o Objeto de la Agrupacin o Nmero de votos atribuidos a cada socio o Requisitos para la adopcin de acuerdos o Duracin prevista para la Agrupacin o Cuota de contribucin de cada uno de los socios o de algunos de ellos a

    la financiacin de la Agrupacin. La convocatoria de la Asamblea se realizar por los administradores de la AIE, por propia iniciativa o a instancia de cualquier socio. REPRESENTACIN DE LA AIE Corresponde a los administradores, que sern designados en la escritura de constitucin o nombrados por acuerdo de los socios.

    o Los administradores, cuya regulacin es similar a la establecida para los de las Sociedades Annimas, debern ejercitar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante legal. Guardarn secreto sobre los datos confidenciales de la Agrupacin, an despus de cesar en sus funciones.

    o Los administradores respondern solidariamente de los daos causados a

    la Agrupacin, salvo que prueben haber actuado conforme a la diligencia exigida y mencionada anteriormente.

    SEPARACIN Y PRDIDA DE CONDICIN DE SOCIOS La separacin de socios de la AIE puede tener lugar cuando medie el consentimiento de los dems socios o cuando concurra justa causa. Si la Agrupacin se hubiera

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  • SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

    constituido por tiempo indefinido, se entender que constituye justa causa la propia voluntad de separarse, comunicada a la sociedad con antelacin mnima de tres meses. La separacin de un socio por mediar alguna justa causa prevista en el contrato, se har constar en escritura pblica otorgada por el propio interesado, en la que conste la causa alegada y la notificacin fehaciente a la Agrupacin. La prdida de la condicin de socio se producir cuando dejen de concurrir los requisitos establecidos por la Ley o por la escritura pblica para ser socio de la Agrupacin o cuando se declare su concurso, quiebra o suspensin de pagos. El socio cesante tendr derecho a la liquidacin de su participacin de acuerdo con las reglas establecidas en la escritura, o en su defecto en el Cdigo de Comercio. La prdida de condicin de socio, por las causas anteriormente mencionadas, no determinar la disolucin de la Agrupacin, a no ser que los dems socios no lleguen a un acuerdo en relacin con las condiciones de subsistencia. DISOLUCIN DE LA AGRUPACIN Se podr llevar a cabo por las siguientes causas:

    o Acuerdo unnime de los socios o Expiracin de plazo o por cualquier otra causa establecida en la escritura. o Quiebra de la Agrupacin, que no se extender a sus socios. o Finalizacin de la actividad que constituye su objeto o por la imposibilidad

    de realizarlo. o Paralizacin de los rganos sociales de modo que resulta imposible su

    funcionamiento. o No ajustarse la actividad de la Agrupacin al objeto de la misma. o Reducirse a uno el nmero de socios o Concurrir justa causa

    LEGISLACIN

    o Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Inters Econmico. o Reglamento CEE 2137/1985, de la Agrupacin Europea de Inters

    Econmico. TRMITES PARA CONSTITUIRLA

    o Registro Mercantil Central w Certificacin negativa del nombre

    o Notario

    w Escritura pblica

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  • SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

    o Consejeras de Hacienda de las CC.AA. w Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados.

    o Registro Mercantil

    w Inscripcin de la empresa

    o Registros especiales (Registro Administrativo de la Agencia Estatal de Administracin Tributaria). w Inscripcin de la empresa

    o Agencia Tributaria

    w Nmero de Identificacin Fiscal w Declaracin Censal

    o Ayuntamiento

    w Licencia de obras w Alta en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles w Licencia de apertura

    o Tesorera Territorial de la Seguridad Social

    w Alta en el rgimen correspondiente de los administradores w Inscripcin de la empresa especificando si se opta por el Instituto Nacional de la Seguridad Social (INSS) o por una Mutua para la cobertura de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales. w Afiliacin y alta de los trabajadores en el Rgimen General de la Seguridad Social

    o Consejeras de Trabajo de las CC.AA.

    w Comunicacin de apertura del centro de trabajo

    o Inspeccin Provincial de Trabajo w Obtencin y legalizacin del Libro de Visitas w Obtencin del calendario laboral

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  • TRAMITES PARA LA CREACIN DE EMPRESAS

    7 DESCRIPCIN DE LOS TRMITES PARA LA CREACIN DE EMPRESAS

    CERTIFICACIN NEGATIVA DE DENOMINACIN (RAZN SOCIAL) Es un certificado acreditativo de la no existencia de otra Sociedad con el mismo nombre que el de la que se pretende constituir. Se solicita en el Registro Mercantil Central

    C/ Prncipe de Vergara, n 94.- Madrid Tfno.: 902884442 http://www.rmc.es

    Documentacin Existe un impreso oficial normalizado, en el cual se hace constar el nombre elegido hasta un mximo de tres. Hay que indicar siempre a continuacin del nombre el tipo de sociedad de que se trata. Se puede solicitar a travs de Internet http://www.rmc.es La certificacin es un requisito indispensable para el otorgamiento de la Escritura Pblica. La reserva de la denominacin social la debe hacer uno de los socios y se mantiene durante un periodo de seis meses y el certificado caduca a los tres meses. (En el caso de Sociedad Limitada Nueva Empresa ver la pgina que recoge los trmites para constituirla).

    ESCRITURA PBLICA El otorgamiento de sta es el acto por el que los socios fundadores proceden a la firma de la Escritura de Constitucin de la Sociedad. Se realiza ante notario. Documentacin a aportar:

    o Certificacin negativa de la denominacin acreditando la no existencia de otra Sociedad con la misma denominacin.

    o Acreditacin del desembolso del capital social. (En efectivo o mediante

    certificacin bancaria).

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  • TRAMITES PARA LA CREACIN DE EMPRESAS

    LIQUIDACIN DEL IMPUESTO SOBRE TRANSMISIONES PATRIMONIALES Y ACTOS JURDICOS DOCUMENTADOS Es un impuesto que grava las transmisiones patrimoniales onerosas, operaciones societarias y actos jurdicos documentados.

    o Operaciones societarias El impuesto recae sobre las operaciones societarias de constitucin, aumento y disminucin de capital, fusin, escisin y disolucin de sociedades, as como sobre las aportaciones que efecten los socios para reponer prdidas sociales. No est sujeta la ampliacin de capital que se realice con cargo a la reserva constituida exclusivamente por prima de emisin de acciones.

    o Sujeto pasivo. Estn obligados a pagar el impuesto:

    La Sociedad: En las operaciones de constitucin, aumento de capital, fusin, escisin y aportaciones de los socios para reponer prdidas.

    Los Socios: Por los bienes y derechos recibidos, en caso de disolucin de la sociedad y reduccin de capital social.

    o La base imponible del impuesto:

    En la constitucin y aumento de capital, ser el importe nominal de aqul ms las primas de emisin, en caso de que se trate de sociedades que limiten la responsabilidad de sus socios, o el valor neto de la aportacin en los dems casos, as como en las aportaciones de los socios para reponer prdidas.

    En la escisin y fusin, la base ser el capital del nuevo ente creado o el aumento de capital de la sociedad absorbente ms las primas de emisin.

    En la disminucin de capital y disolucin, la base ser el valor real de los bienes y derechos entregados a los socios.

    La cuota tributaria se obtendr aplicando a la base el tipo de gravamen del 1%. Actos Jurdicos Documentados El impuesto recae sobre el adquiriente del bien o derecho, y, en su defecto, las personas que insten o soliciten los documentos notariales, o aqullos en cuyo inters se expidan.

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  • TRAMITES PARA LA CREACIN DE EMPRESAS

    El tributo se satisfar mediante cuotas variables o fijas, atendiendo a que el documento que se formalice, otorgue o expida, tenga o no por objeto cantidad o cosa valuable en algn momento de su vigencia. Se presenta la liquidacin y se realiza el pago en las consejeras de hacienda de las comunidades autnomas donde se encuentre domiciliada la Sociedad. Documentacin

    o Impreso necesario para la liquidacin del impuesto, es el modelo 600 facilitado por la Consejera de Hacienda correspondiente.

    o Primera copia y copia de la Escritura de Constitucin de la Sociedad o DNI del representante legal de la empresa y NIF de la Sociedad

    El plazo para presentar la liquidacin es de 30 das hbiles a partir del otorgamiento de la escritura pblica ante el notario. (Exento desde el Real Decreto Ley 13/2010 de 3 de diciembre de 2010)

    SOLICITUD DEL NMERO DE IDENTIFICACIN FISCAL (NIF) Ha de ser solicitado por toda persona jurdica, pblica o privada, cualquiera que sea su actividad. El objeto del Nmero es identificar a la Sociedad a efectos fiscales. La solicitud se realiza en la Administracin de la Agencia Tributaria correspondiente al domicilio fiscal de la Sociedad o Entidad. Puede efectuarla el representante legal o apoderado de la Sociedad o Entidad, acreditando su condicin con la correspondiente escritura pblica o bien un socio acreditando su personalidad con el DNI. El trmite ha de hacerse en los 30 das naturales siguientes a la constitucin de la Sociedad. Documentacin a aportar:

    o Para obtener el NIF provisional, que tendr validez de 6 meses, se deber presentar:

    w Impreso modelo 036 debidamente cumplimentado w Fotocopia de la Escritura o Contrato de Constitucin de la Sociedad w Fotocopia del DNI d