creación y puesta en marcha de una empresa · 2013-12-01 · introducción 6 el proceso de...

Creación y puesta en marcha de una empresa

MINISTERIODE INDUSTRIA, ENERGÍAY TURISMO

GOBIERNODE ESPAÑA

SECRETARÍA GENERAL DE INDUSTRIAY DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA

DIRECCIÓN GENERAL DE INDUSTRIAY DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA

NIPO: 701-10-029-1

© Dirección General de Industria y de la Pequeña y Mediana Empresawww.ipyme.orgEdición: Julio 2013

Catálogo general de publicaciones oficialeshttp://www.060.es

MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍAY TURISMOSECRETARÍA GENERAL TÉCNICA

SUBDIRECCIÓN GENERALDE DESARROLLO NORMATIVO,INFORMES Y PUBLICACIONES

CENTRO DE PUBLICACIONES

Panamá, 1. 28071 MadridTels.:

913 495 129 / 4968 / 7605 / 4000Fax:

913 494 [email protected]

Contenido

INTRODUCCIÓN 5

ELECCIÓNDELAFORMAJURÍDICA 7

EMPRESARIOINDIVIDUAL 10COMUNIDADDEBIENES 13SOCIEDADCIVIL 14SOCIEDADCOLECTIVA 15SOCIEDADCOMANDITARIASIMPLE 17SOCIEDADDERESPONSABILIDADLIMITADA 19SOCIEDADLIMITADANUEVAEMPRESA 24SOCIEDADANÓNIMA 30SOCIEDADCOMANDITARIAPORACCIONES 33SOCIEDADCOOPERATIVA 35SOCIEDADLABORAL 38SOCIEDADESDEGARANTÍARECÍPROCA 41SOCIEDADESDECAPITAL-RIESGO 44AGRUPACIONESDEINTERÉSECONÓMICO 47SOCIEDADESPROFESIONALES 50

TRÁMITESPARAELPROCESODECONSTITUCIÓN 53

TRÁMITESPARALAPUESTAENMARCHA 59

5

intRodUCCiÓn

Introducción

6

Elprocesodeconstituciónypuestaenmarchadeunaempresaesunatareaalgoardua,noporsucomplejidad,sinoporlalaboriosidaddelatramitaciónparaformalizardichaconstitución.

Enestedocumentovamosatratardeexponerlomásclaramenteposiblelospasosaseguir,unoauno,desdeladecisióndelaformajurídicaaadoptar,hastaeliniciodelaactividad.

Alahoradedecidircrearunaempresa,hayquetenerencuentasuplanificaciónglobalyalargoplazo,definicióndelaactividadadesarrollar,valoraciónderiesgos,capacidadfinanciera,viabi-lidaddelnegocio,estudiodemercado,etc.TodosestosaspectosconvienerecogerlosenloquesedenominaPlandeEmpresa.

UnPlandeEmpresaesundocumentodetrabajoenelquesedesarrollalaideadelnegocioquesepretendeponerenmarcha.Esunesquemadetrabajoabiertoydinámicoquedebecompletarseamedidaqueavanzalaidea.Debesersintéticoyclaroy,aunquenoseajustaaningúnmodeloestándar,deberecogerlossiguientesaspectos:

Descripcióndelaempresa,negociooiniciativaempresarial» Actividadadesarrollar» Referenciadelaexperienciayobjetivodelospromotores

Definicióndelproductooservicioasuministrar» Descripción» Necesidadesquecubre» Diferenciasconproductosdelacompetencia» Existenciadealgúnderechosobreelproductooservicioacomercializar» Plandeproducción

Planificacióndelosaspectoscomerciales» Análisisdemercado» Plandemarketing» Establecimientodelasredesdedistribución» Proveedores

Estudioeconómico-financiero» Determinacióndelosrecursosnecesarios» Fuentesdefinanciación» Presupuestodetesorería» Estructurafinancieradelaempresa» Análisisderentabilidad

PLANDEEMPRESA

ELECCIÓNDELAFORMAJURÍDICA

SociedadoEmpresarioindividual

OBTENCIÓNDERECURSOS

TRÁMITESDECONSTITUCIÓN

Escriturapública,Registros,etc.

TRÁMITESPARALAPUESTAENMARCHA

INICIODELAACTIVIDAD

7

eLeCCiÓn de LA FoRMA JURÍdiCA

Eleccióndelaformajurídica

8

Unaveztomadaladeterminaciónyanalizadostodoslospuntos,elsiguientepasoaseguirestenerencuentaunaseriedefactoresclavesyconcretosparalaconstitucióndelaempresa:

» Númerodesocios» Cuantíadelcapitalsocial» Obligacionesfiscales» Responsabilidadfrenteaterceros

tiPoS de eMPReSAS

Atendiendoalasformasquepuedetenerunaempresa,podemosclasificarlaentresgrupos:Empresario individual(personafísi-ca),Colectividades sin personalidad jurídicayPersonas jurídicas(sociedades).

EMPRESARIOINDIVIDUAL

Esunapersonafísicaqueejerceunaactividadeconómicaennombrepropioasumiendoelcontrolyelriesgoderivadodesuactividad.

COLECTIVIDADESSINPERSONALIDADJURÍDICA

ComunidaddeBienes.SociedadCivil(puedetenerpersonalidadjurídicasilosacuerdossonpúblicos).

PERSONASJURÍDICAS:SOCIEDADES

Sonasociacionesvoluntariasdepersonasfísicasojurídicasquedesarrollanunaactividadeconómicamediantelaaportacióndeuncapitalsocialycuyaresponsabilidadsalvoexcepcionesestáasumidaporlasociedad.Adquierenlaresponsabilidadjurí-dicacuandoseinscribenenelRegistroMercantil.Tiposdepersonasjurídicas:

1)SociedadesMercantiles:·SociedadColectiva.SociedadComanditariaSimple.SociedadesdeCapital:

·SociedadLimitada·SociedadLimitadaNuevaEmpresa·SociedadAnónima·SociedadComanditariaporacciones

2)SociedadesMercantilesEspeciales(Sonasociacionesconunaformaespecíficaensuactividad.Existenbastantesdiferen-ciasconlasSociedadesMercantilesOrdinarias,enloqueserefierealnúmerodesociosycarácterdelosmismos,capital,trámitesparasuconstitución,bonificaciones,etc.):

·SociedadCooperativa·SociedadLaboral(LimitadasyAnónimas).·SociedaddeGarantíaRecíproca·SociedaddeCapital-Riesgo·AgrupacióndeInterésEconómico·SociedadesProfesionales

Entrelosdistintostiposdeempresasexistendiferenciasencuantoadeterminadosaspectosquesehandetenerencuentaalahoradedecidircualeslaformaadecuadaparaelproyectoempresarial.Lasdiferenciasfundamentalesentrelasformasfísicasyjurídicassonlassiguientes:

Responsabilidad frente a tercerosUnapersonafísicaesaquellaqueasumeelriesgodirectamenteydirigelaempresa,noexistiendodiferenciasentreelpatri-moniosocialyelindividual;porlotanto,laresponsabilidadfrenteatercerosesilimitada,mientrasqueenlassociedadessediferenciaentreelpatrimoniodelasociedadyelindividualdelossocios,ylaresponsabilidadfrenteatercerosestásujetaalaaportacióndecapital(salvoexcepcionesreferidasalassociedadescolectivasycomanditarias).


9

Trámites administrativosLassociedadestienenquerealizarlostrámitesoportunosparalaadopcióndelapersonalidadjurídica,mientrasquelaspersonasfísicassólohanderealizarlostrámitesadministrativoscorrespondientesalejerciciodelaactividad.

Capital mínimo para la constituciónLaspersonasfísicasnonecesitanaportaruncapitalmínimoexigibleporlalegislación,mientrasquelasjurídicassí,salvoexcepciones,comolasociedadcooperativa,lacolectivaylacomanditariasimple.

Tributación de los beneficiosLaspersonasfísicastributansusrentasporactividadesempresarialesenelImpuestosobrelaRentadelasPersonasFísicas(IRPF),mientrasquelassociedadeslohacenatravésdelImpuestosobreSociedades.LascooperativastributanatravésdelImpuestosobreSociedadesenrégimenespecial.

Tipos de empresa Nº de socios Capital Responsabilidad Fiscalidad directa

Empresarioindividual 1 Noexistemínimolegal Ilimitada IRPF(rendimientosporactividadeseconómicas)

Comunidaddebienes Mínimo2 Noexistemínimolegal Ilimitada IRPF(rendimientosporactividadeseconómicas)

Sociedadcivil Mínimo2 Noexistemínimolegal Ilimitada IRPF(rendimientosporactividadeseconómicas)

Sociedadcolectiva Mínimo2 Noexistemínimolegal Ilimitada ImpuestosobreSocie-dades

Sociedadcomanditariasimple Mínimo2 Noexistemínimolegal

Socioscolectivos:ilimitadaSocioscomanditarios:limitada

ImpuestosobreSocie-dades

SociedaddeResponsa-bilidadLimitada Mínimo1 Mínimo3.000euros Limitadaalcapital

aportadoImpuestosobreSocie-dades

SociedadLimitadaNue-vaEmpresa Mínimo1-máximo5 Mínimo3012euros-

máximo120.202eurosLimitadaalcapitalaportado


SociedadAnónima Mínimo1 Mínimo60.000euros Limitadaalcapitalaportado


Sociedadcomanditariaporacciones Mínimo2 Mínimo60.000euros

Socioscolectivos:ilimitadaSocioscomanditarios:limitada


SociedadCooperativa Mínimo3Noexistemínimolegal(algunasCC.AA.siexi-genuncapitalmínimo)

Limitada ImpuestosobreSocieda-des(régimenespecial)

SociedadLaboral(Limi-tadaoAnónima)

Cooperativas1ergra-do:Mínimo3Cooperativas2ºgrado:2cooperativas

Mínimo60.000euros Limitadaalcapitalaportado


SociedaddeGarantíaRecíproca

Mínimo150sociospartícipes

Mínimo1.803.036,30euros Limitada ImpuestosobreSocie-

dades

SociedadCapital-RiesgoConsejodeadminis-traciónconalmenos3miembros

Mínimo1.202.024,20€FondosCapitalRiesgo:mínimo1.652.783,30€

Limitada ImpuestosobreSocie-dades

AgrupacióndeInterésEconómico Mínimo2 Noexistemínimolegal Ilimitada ImpuestosobreSocie-

dadesSociedadesProfesio-nales Mínimo1


10

eMPReSARio indiVidUALDESCRIPCIÓNEsunapersonafísicaquerealizadeformahabitual,personal,directa,porcuentapropiayfueradelámbitodedirecciónyorganiza-cióndeotrapersona,unaactividadeconómicaoprofesionalatítulolucrativo,déonoocupaciónatrabajadoresporcuentaajena.

CARACTERÍSTICAS» Personafísicaquerealizaennombrepropioypormediodeunaempresa,unaactividadcomercial,industrialoprofesional.» Controltotaldelaempresaporpartedelpropietario,quedirigesugestión.» Lapersonalidadjurídicadelaempresaeslamismaqueladesutitular(empresario),quienrespondepersonalmentedetodaslasobligacionesquecontraigalaempresa.

» Noexistediferenciaciónentreelpatrimoniomercantilysupatrimoniocivil.» Noprecisaprocesopreviodeconstitución.Lostrámitesseinicianalcomienzodelaactividadempresarial.» Laaportacióndecapitalalaempresa,tantoensucalidadcomoensucantidad,notienemáslímitequelavoluntaddelempresario.

Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad

1 Ilimitada Noexistemínimolegal IRPF(rendimientosporactividadeseconómicas)

VENTAJASEsunaformaempresarialidóneaparaelfuncionamientodeempresasdemuyreducidotamaño.

Eslaformaquemenosgestionesytrámitesexigeparalarealizacióndesuactividad,puestoquenohayquerealizarningúntrámitedeadquisicióndelapersonalidadjurídica.

Puederesultarmáseconómica,dadoquenosecreapersonajurídicadistintadelpropioempresario.

INCONVENIENTESElempresariorespondeconsupatrimoniopersonaldelasdeudasgeneradasensuactividad.

Sielempresariooempresariaestáncasadospuededarlugaraquesusactividadesalcancenalotrocónyuge,segúnlaclasedebienes:

» Losbienespropiosdeloscónyugesempresariosquedanobligadosalosresultadosdelaactividadempresarial.» Losbienesganancialespuedenquedarobligadosporconsentimientoexpresooporpresenciayconsentimiento.» Losbienesprivativosdelcónyugedelempresariopuedenquedarobligadosporconsentimientoexpresoenescriturapúbli-ca.

Tributaportiposmáselevadoscuantomayoressuvolumenderentacontiposimpositivosdehastael43%,mientrasquelasso-ciedadestributanaltipofijodel30%sobrelosbeneficios(oel25%paralosprimeros120.202,41euros,enempresasconcifradenegociosinferiora8millonesdeeuros).

LIBROSLoslibrosdependerándelrégimenfiscalconcretoaqueestésometidoelempresario,atenordelodispuestoenlaLey35/2006,de28denoviembre,delImpuestosobrelaRentadelasPersonasFísicasydelamodificaciónparcialdelasleyesdelosimpuestossobresociedades,rentadenoresidentesypatrimonioyenelRealDecreto439/2007,de30demarzo,porelqueseapruebaelReglamentodelImpuestosobrelaRentadelasPersonasFísicasysemodificaelReglamentodePlanesyFondosdePensionesaprobadoporRealDecreto304/2004,de20defebrero.

» Sidesarrollanactividadesempresariales,quetengancaráctermercantilydeterminaelrendimientoenlamodalidadnormaldelmétododeestimacióndirecta,estáobligadoallevarloslibrosoficialesdelCódigodeComercio(art.25delCódigodeComercio),quedeberálegalizarenelRegistroMercantil.Estoslibrosson:

1. LibroDiario2. LibrodeInventariosyCuentasanuales

» Silaactividadempresarialnotienecaráctermercantilosideterminaelrendimientoenlamodalidadsimplificadadelméto-


11

dodeestimacióndirectadeberállevarLibrosRegistros,sinsernecesarialallevanzadelosdeComercio(cuyaobligatoriedadquedaríacubiertaporladeaquéllos).Estoslibrosregistrosson:

1. VentaseIngresos2. ComprasyGastos3. RegistrodeBienesdeInversión

» Sielempresarioestáacogidoalrégimendeestimaciónobjetiva,noestáobligadoallevarlibroalguno,sibiendebecon-servarlosjustificantesdesusoperaciones.Enelcasodequeapliquededucciónporamortizaciones,debellevarunlibrodeRegistrodeBienesdeInversión.Además,enlasactividadescuyorendimientonetosedetermineteniendoencuentaelvolumendeoperaciones,habrádellevarunlibroregistrodeventasoingresos.

LEGISLACIÓN» CódigodeComercioenmateriamercantil,CódigoCivilenmateriadederechosyobligaciones» LaLey20/2007,de11dejuliodelestatutodeltrabajoautónomo» RealDecreto197/2009,de23defebrero,porelquesedesarrollaelEstatutodelTrabajoAutónomoenmateriadecontratodeltrabajadorautónomoeconómicamentedependienteysuregistroysecreaelRegistroEstataldeasociacionesprofesio-nalesdetrabajadoresautónomos

PROCESO DE CONSTITUCIÓN• RegistroMercantil

» Inscripcióndelaempresa(decaráctervoluntario)

TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA• AgenciaTributaria

» DeclaraciónCensal» ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci-cios

• TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial» AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial» AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos)» Enelcasodecontratartrabajadores:

• Inscripcióndelaempresa• AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial

• ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA.» Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo

• InspecciónProvincialdeTrabajo» ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas» Obtencióndelcalendariolaboral

• Ayuntamiento» Licenciadeactividad» AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles

• ServicioPúblicodeEmpleoEstatal» Altadeloscontratosdetrabajo

TRAMITACIÓN TELEMÁTICA(ProcesodeconstituciónypuestaenmarchaatravésdeInternet)LacreacióndeempresasporInternet(www.circe.es)ofrecelaposibilidadderealizarlostrámitesdeconstituciónypuestaenmar-chadelempresarioindividualpormediostelemáticos,evitandoasídesplazamientosyproduciendounahorrosustancialentiempoycostes.ParaellosedebecumplimentarelDocumentoÚnicoElectrónico(DUE),bienporelpropioemprendedorconectandoatravésdeInternet(deberádisponerdecertificadodigital),obienacudiendoalosPuntosdeAsesoramientoeiniciodeTramitación(PAIT)enlosquerecibiráayudaparacumplimentarlo.Pasosqueserealizanatravésdelatramitacióntelemática:

Pasosobligatoriosqueformanelprocedimientotelemático

Paso01-CumplimentacióndelDocumentoÚnicoElectrónico(DUE)LacumplimentacióndelDUEsepuederealizardeformapersonalatravésdeInternet(conuncertificadodigital)oacudiraunPuntodeAsesoramientoeIniciodeTramitación(PAIT)dondeuntécnicoPAITleinformaráacercadelprocedimientoycumpli-mentaráelDUE.LacumplimentacióndelDUEserealizaráconelProgramadeAyudaalaCumplimentacióndelDUE(PACDUE).

ElDocumentoÚnicoElectrónicounavezcumplimentado,inicialatramitacióntelemática.Apartirdeestemomento,elsis-

www.circe.es


12

temadetramitacióntelemática(STT-CIRCE)envíaacadaorganismointervinienteenelprocesovíaInternet,lapartedelDUEquelecorrespondepararealizareltrámitedesucompetencia.

Paso02-TrámitesenlaSeguridadSocialLostrámitesdeSeguridadSocialseponenenmarchaatravésdelSTT-CIRCEcuandosehayaenviadoelDUE.ElDUEseenvíaalaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialoalInstitutoSocialdelaMarina(TGSS/ISM),paragenerarlosCódigosdeCuentadeCotización,afiliarensucasoydardealtaalempresarioyalostrabajadoresdelempresarioindividual,siloshubiere.LaTGSS/ISMdevuelvealSTT-CIRCElosCódigosdeCuentadeCotización;siprocede,losNúmerosdeAfiliacióndesociosytrabajadoresy,porúltimo,darádealtaalosmismos.

Paso03-ComunicacióndeliniciodeactividadalaAgenciaTributariaEnelmomentoenelqueseenvíaelDUE,tambiénsecomunicaeliniciodeactividaddelempresarioindividualalaAdminis-traciónTributariacompetente,medianteelenvíodelaDeclaraciónCensal.

Pasoscomplementarios

Paso01–InscripcióndeficherosdecarácterpersonalenlaAgenciaEspañoladeproteccióndedatosPorley,lasempresasestánobligadasanotificaralaAgenciaEspañoladeProteccióndedatoslaposesióndeficheroscondatosdecarácterpersonal.

LainscripciónenlaAgenciadeProteccióndedatosdeestosficherosserealizarásiemprequeelemprendedorlohayasolici-tadoenelformulariodelDUE.

Paso02–SolicituddereservadeMarcaoNombreComercialenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcasLasolicituddereservadeMarcaoNombreComercialenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcas(OEPM),serealizadesdeelSTT-CIRCEsielempresariolodesea.Unavezrealizadalasolicitud,laOficinaEspañoladePatentesyMarcascontinuaráconelprocedimientoadministrativonecesarioparaelregistrodelsignodistintivo.

Elregistrodeunamarcaounnombrecomercialotorgaalaempresaelderechoexclusivoaimpedirqueterceroscomerciali-cenproductos/serviciosidénticososimilaresconelmismosignodistintivo.

Paso03–SolicituddeLicenciasenelAyuntamientoEnaquellosayuntamientosquecolaboranconCIRCEserealizarálasolicituddelaslicenciaspertinentesenfuncióndeltipodeactividaddelaempresa.

Pasosnoincluidosenelprocedimientotelemático.ExistenunaseriedetrámitesnecesariosparaeliniciodelaactividaddeunempresarioindividualquetodavíanoestáncubiertosporCIRCE.Entreellos:

• LacomunicacióndeloscontratosdetrabajoalServicioPúblicodeEmpleoEstatal.• LacomunicacióndelaaperturadelCentrodeTrabajo.• Laobtenciónylegalizacióndeloslibros.

DocumentaciónnecesariaparaprocederalaconstituciónypuestaenmarchadelaempresaatravésdeInternet

• OriginalyfotocopiadelD.N.I.delempresarioydelostrabajadoressiloshubiera.• OriginalyfotocopiadelaTarjetadelaSeguridadSocialdelempresarioydelostrabajadores,siloshubiera,uotrodocumen-

toqueacrediteelnúmerodeafiliaciónalaSeguridadsocial• Otrosdatosatenerencuenta:

• EpígrafeAE(ActividadesEconómicas).• Datosdeldomiciliodelaempresaydelaactividadempresarial(incluido:metroscuadradosdellugardelaactividad,

códigopostalyteléfono).• ParaadscripciónalRégimenEspecialdeTrabajadoresAutónomos:basedecotizaciónelegidayMutuadeAT-EP.

• Casosparticulares:• ExtranjerossinDNI:NIEComunitariooNIEypermisoderesidenciaytrabajoporcuentapropia.• Sielempresarioestácasado:DNIoNIEdelcónyugeyrégimendelmatrimonio• Paracontratacióndetrabajadores:contratooacuerdodecontrataciónoautorizaciónparacursarelaltaenlaSeguridad

Social.


13

CoMUnidAd de BieneSDESCRIPCIÓNContratoporelcuallapropiedaddeunacosaodeunderechoperteneceproindivisoavariaspersonas.

CARACTERÍSTICASEstaformanotienepersonalidadjurídicapropia,serigeporelCódigodeComercioenmateriamercantilyporelCódigoCivilenmateriadederechosyobligaciones.

» Paraejercerlaactividadserequierelaexistenciadeuncontratoprivadoenelquesedetallelanaturalezadelasaporta-cionesyelporcentajedeparticipaciónquecadacomunerotieneenlaspérdidasygananciasdelaComunidaddeBienes.

» Noseexigeaportaciónmínima.Puedenaportarsesolamentebienes,peronopuedeaportarsesólodinerootrabajo.» Seconstituirámedianteescriturapúblicacuandoseaportenbienesinmueblesoderechosreales.» Seexigeunmínimodedossocios.» Laresponsabilidadfrenteatercerosesilimitada.


Mínimo2 Ilimitada Noexistemínimolegal IRPF(rendimientosporactividadeseconómicas)

LEGISLACIÓN» CódigodeComercioenmateriamercantil» CódigoCivilenmateriadederechosyobligaciones

PROCESO DE CONSTITUCIÓN• Contratoprivadoenelquesedetallelanaturalezadelasaportacionesyporcentajedeparticipaciónquecadacomunero

tieneenlaspérdidasygananciasdelaComunidaddeBienes.• Notario

» Escriturapública(sóloenelcasodequesehayanaportadoalasociedadbienesinmueblesoderechosreales).• ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA.

» ImpuestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados• AgenciaTributaria

» NúmerodeIdentificaciónFiscal



» PresentacióndelcontratoprivadosilaparticipacióndeloscomunerosenlaComunidadnoesigualitaria• TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial

» AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial» AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos)» Enelcasodecontratartrabajadores:







14

SoCiedAd CiViLDESCRIPCIÓNEsuncontratoporelquedosomáspersonasponenencomúncapital,conelpropósitoderepartirentresílasganancias.

CARACTERÍSTICAS» Puedehaberdostiposdesocios:socioscapitalistasysociosindustriales.» Elcapitalestáformadoporlasaportacionesdelossocios,tantoendinerocomoenbienesoindustria.» Noexistecapitalmínimolegalparasuconstitución.» Elnúmeromínimodesociosserádedos.» Laresponsabilidaddelossociosesilimitada.» Podráteneronopersonalidadjurídicapropiaenfuncióndequesuspactosseanpúblicososecretos.» CuandolospactosseansecretosseregiránporlasdisposicionesrelativasalaComunidaddeBienes.» PuedenrevestirtodaslasformasreconocidasporelCódigodeComercio,segúnelobjetoaquesedestinen.


Mínimo2 Ilimitada Noexistemínimolegal IRPF(rendimientosporactividadeseconómicas)

LEGISLACIÓN» CódigodeComercioenmateriamercantil» CódigoCivilenmateriadederechosyobligaciones

PROCESO DE CONSTITUCIÓN• Contratoprivadoenelquesedetallelanaturalezadelasaportacionesyporcentajedeparticipaciónquecadasociotiene

enlaspérdidasygananciasdelaSociedadCivil.• Notario

» Escriturapública(sóloenelcasodequesehayanaportadoalasociedadbienesinmueblesoderechosreales).• ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA.

» ImpuestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados• AgenciaTributaria

» NúmerodeIdentificaciónFiscal



» PresentacióndelcontratoprivadosilaparticipacióndelossociosenlaSociedadnoesigualitaria• TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial

» AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial» AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos)» Enelcasodecontratartrabajadores:







15

SoCiedAd CoLeCtiVADESCRIPCIÓN

Sociedadmercantildecarácterpersonalistaenlaquetodoslossocios,ennombrecolectivoybajounarazónsocial,secompro-metenaparticipar,enlaproporciónqueestablezcan,delosmismosderechosyobligaciones,respondiendosubsidiara,personalysolidariamentedelasdeudassociales.

CARACTERÍSTICAS

» Funcionaogirabajounnombrecolectivoorazónsocial.Todoslossociosparticipanenlasociedadenplanodeigualdad.Mínimodossocios.

» Lasociedadtieneautonomíapatrimonialyrespondedesusdeudasconsupropiopatrimonio,aunquelossociostambiénrespondandelasdeudassocialessubsidiaria,ilimitadaysolidariamente.

» Alsociocolectivoqueaporta“bienes”alasociedadseledenomina“sociocapitalista”,yalquesolamenteaporta“industria”(trabajo,serviciosoactividadengeneral)“socioindustrial”.

» Noexistemínimolegalparaelcapitalsocial.


Mínimo2 Ilimitada Noexistemínimolegal ImpuestosobreSocie-dades

LEGISLACIÓN

SerigeporlasdisposicionesdelCódigodeComercio.

ATRIBUCIONES DE LOS SOCIOS

Socioscapitalistas» Sonlosencargadosdegestionarlasociedad» Aportancapitalytrabajo» Participanenlasgananciasyenlaspérdidasdelasociedad

Sociosindustriales» Aportantrabajopersonal» Noparticipanenlagestiónsalvoqueseestablezcalocontrario» Participanenlasgananciasdelasociedad,peronoenlaspérdidas,salvopactoexpreso.

ORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA

Laescriturasocialdebedesignarlaspersonasaquienesseencomiendelagestióndelasociedad,determinandolibrementelaformaenquehadeserdesempeñada.

Enelsupuestodequeseomitaenlaescritura,todoslossocios,aexcepcióndelossociosindustriales,siloshubiera,adquierenlacondicióndegestores,conidénticasfacultades,cualquieraqueseasuparticipaciónsocial.

Silaadministraciónseconfiereavariossociosconcaráctersolidario,cadaunodelosgestorespuederealizarporsícualquieractodeadministraciónsocial,sinnecesidaddelconsentimientodelosdemás.

Siseconfiereaunsolosocio,estegestorúnicotieneelmonopoliodelaadministración,sinqueningúnsociopuedacontrariarnientorpecersusgestionesniimpedirsusefectos.

Tambiénpuedenserdesignadaspersonasnosocioscomogestoresdelassociedadescolectivas,supuestomuypocofrecuente.


16

PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD

• RegistroMercantilCentral» Certificaciónnegativadelnombre

• Notario» ElcontratodebeserotorgadoenescriturapúblicaeinscribirseenelRegistroMercantil.

Laescrituradeberáexpresar:» Elnombre,apellidosydomiciliodelossocios» Larazónsocial» Elnombre,apellidoydomiciliodelossociosaquienesseencomiendelagestióndelasociedadyelusodelafirmasocial.

» Elcapitalquecadasocioaporteendineroefectivo,créditosoefectos» Laduracióndelasociedad» Lascantidadesque,ensucaso,seasignenacadasociogestoranualmenteparasusgastosparticulares.

• ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA.» Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados

• RegistroMercantil» Inscripcióndelaempresa

EnlaprimerainscripcióndelassociedadescolectivasenelRegistroMercantil,deberántambiénconstar:» Eldomiciliodelasociedad» Elobjetosocial» Lafechadecomienzodelasoperaciones» Lasdisposicionesrelativasalossociosindustriales.» Lasreglaspactadasparalaliquidación» Elrégimendeparticipaciónenbeneficios

• Agenciatributaria» Númerodeidentificaciónfiscal










17

SoCiedAd CoMAnditARiA SiMPLeDESCRIPCIÓNSociedadmercantildecarácterpersonalistaquesedefineporlaexistenciadesocioscolectivosqueaportancapitalytrabajoyrespondensubsidiaria,personalysolidariamentedelasdeudassociales,ydesocioscomanditariosquesolamenteaportancapitalycuyaresponsabilidadestarálimitadaasuaportación.

CARACTERÍSTICAS» Esesenciallaexistenciadedosclasesdesocios:

» Socioscolectivos,bajocuyonombregirará larazónsocial,queaportancapitalytrabajo,yrespondenpersonalysolidariamentedelosresultadosdelagestiónsocial,seanonogestoresdelasociedad.

» Socioscomanditarios,quesolamenteaportancapitalysuresponsabilidadestálimitadaasuaportación,careciendodederechoaparticiparenlagestiónsocial.

» Constituyeunacomunidaddetrabajoenlaquenoparticipanlossocioscomanditariosytieneplenaautonomíapatrimonial.» Lapreponderanciaqueen lasociedadtienen lossocioscolectivospermiteconsiderarlacomounasociedaddecarácterpersonalista.

» Noexistemínimolegalparaelcapitalsocialysepuedeconstituirapartirdedossocios.


Mínimo2Socioscolectivos:ilimita-da.Socioscomandita-

rios:limitadaNoexistemínimolegal ImpuestosobreSocie-

dades

DERECHOS DE LOS SOCIOSSocioscolectivos:

» Losmismosderechosquelossociosdelassociedadescolectivas:derechoaparticiparenlagestiónsocial,derechodeinfor-maciónyderechoaparticiparenlasgananciasyenelpatrimonioresultantedelaliquidación.

Socioscomanditarios:» Decontenidoesencialmenteeconómico:derechoaparticiparenlasgananciasyderechoaparticiparenelpatrimoniore-sultantedelaliquidación.

» Decarácteradministrativo:derechoaqueselescomuniqueelbalancedelasociedadafinaldeaño,poniéndolesdema-nifiesto,duranteunplazomínimode15días,losantecedentesydocumentosprecisosparacomprobarloyjuzgardelasoperaciones.

PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD• RegistroMercantilCentral

» Certificaciónnegativadelnombre• Notario

» EscriturapúblicaElcontratodebeserotorgadoenescriturapúblicaeinscribirseenelRegistroMercantil.Laescrituradeberáexpresar:

» Elnombre,apellidosydomiciliodelossocios.» Larazónsocial.» Elnombre,apellidoydomiciliodelossociosaquienesseencomiendelagestióndelasociedadyelusodelafirmasocial.

» Elcapitalquecadasocioaporteendineroefectivo,créditosoefectos.» Laduracióndelasociedad.» Lascantidadesque,ensucaso,seasignenacadasociogestoranualmenteparasusgastosparticulares.



En laprimera inscripciónde las sociedades comanditarias simplesenelRegistroMercantil, deberán tambiénconstar:

» Eldomiciliodelasociedad.» Elobjetosocial.


18

» Lafechadecomienzodelasoperaciones.» Lasdisposicionesrelativasalossociosindustriales.» Lasreglaspactadasparalaliquidación.» Elrégimendeparticipaciónenbeneficios.» Identidaddelossocioscomanditarios.» Aportacionesdecadasociocomanditarioconexpresióndesuvalorcuandoseanendinero.» Régimendeadopcióndeacuerdossociales.











19

SoCiedAd de ReSPonSABiLidAd LiMitAdADESCRIPCIÓNSociedaddecaráctermercantilenlaqueelcapitalsocial,queestarádivididoenparticipacionessociales,indivisiblesyacumula-bles,seintegraráporlasaportacionesdetodoslossocios,quienesnoresponderánpersonalmentedelasdeudassociales.

CARACTERÍSTICAS» Caráctermercantil,cualquieraquesealanaturalezadesuobjetoypersonalidadjurídicapropia.» Enladenominacióndeberáfigurarlaindicación"SociedaddeResponsabilidadLimitada","SociedadLimitada"osusabre-viaturas"SRL"o"SL".

» Elcapitalsocial,constituidoporlasaportacionesdelossocios,nopodráserinferiora3.000euros.Deberáestaríntegramen-tesuscritoydesembolsadoenelmomentodelaconstitución.

» Sólopodránserobjetodeaportaciónsociallosbienesoderechospatrimonialessusceptiblesdevaloracióneconómica,peroenningúncasotrabajooservicios.

» Lasparticipacionessocialesnotendránelcarácterdevalores,nopodránestarrepresentadaspormediodetítulosodeanotacionesencuenta,nidenominarseacciones.

» Latransmisióndelasparticipacionessocialesseformalizaráendocumentopúblico.» Dosformasdeconstitución:telemáticaypresencial.


Mínimo1 Limitadaalcapitalaportado Mínimo3.000€ ImpuestosobreSocie-

dades

ÓRGANOS SOCIALES• JuntaGeneraldesocios

Órganodeliberantequeexpresaensusacuerdoslavoluntadsocialycuyacompetenciaseextiendefundamentalmentealossiguientesasuntos:

» Censuradelagestiónsocial,aprobacióndecuentasanualesyaplicacióndelresultado.» Nombramientoyseparacióndelosadministradores,liquidadores,y,ensucaso,deauditoresdecuentas.» Modificacióndelosestatutossociales» Aumentooreduccióndelcapitalsocial» Transformación,fusiónyescisióndelasociedad» Disolucióndelasociedad

• Losadministradores» Órganoejecutivoyrepresentativoalavez,quellevaacabolagestiónadministrativadiariadelaempresasocialylarepresentacióndelaentidadensusrelacionesconterceros.

» LacompetenciaparaelnombramientodelosadministradorescorrespondeexclusivamentealaJuntaGeneral.» Salvodisposicióncontrariaenlosestatutos,serequerirálacondicióndesocioparasernombradoadministrador.

DERECHOS DE LOS SOCIOS» Participarenelrepartodebeneficiosyenelpatrimonioresultantedelaliquidacióndelasociedad.» Participarenlasdecisionessocialesyserelegidoscomoadministradores.

CUENTAS ANUALESSeaplicanlasdisposicionescontenidasenlaLeydeSociedadesAnónimas,alasqueseañadenlossiguientespreceptos:

» Ladistribucióndedividendosalossociosserealizaráenproporciónasuparticipaciónenelcapitalsocial,salvodisposicióncontrariaenlosestatutos.

» ApartirdelaconvocatoriadelaJuntaGeneral,elsocioosociosquerepresenten,almenos,el5%delcapital,podránexami-nareneldomiciliosocial,porsíoenunióndeunexpertocontable,losdocumentosquesirvandesoporteydeantecedentedelascuentasanuales,salvodisposicióncontrariadelosestatutos.

LIBROS» Librodeinventarios» Cuentasanuales» Diario:registrodiariodelasoperaciones» Librodeactas:acuerdostomadosporlasJuntasGeneralesyEspeciales


20

SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADASurgecomorespuestaalaaspiracióndelempresarioindividualaejercitarsuindustriaocomercioconresponsabilidadlimitadafrenteasusacreedores.

Puedendarsedostiposdesociedadesunipersonales:

» Laconstituidaporunúnicosocio,seapersonanaturalojurídica.» Laconstituidapordosomássocioscuandotodaslasparticipacioneshayanpasadoaserpropiedaddeunúnicosocio.

Necesariamentehabrándeconstarenescriturapública,queseinscribiráenelRegistroMercantil:

» Laconstitucióndelasociedaddeunsólosocio.» Ladeclaracióndehaberseproducidolasituacióndeunipersonalidad“comoconsecuenciadehaberpasadounúnicosocioaserpropietariodetodaslasparticionessociales”.

» Lapérdidadetalsituacióndeunipersonalidad,oelcambiodesocioúnico“comoconsecuenciadehabersetransmitidoalgunaotodaslasparticipacionessociales”.

Entodoslossupuestosanteriores,lainscripciónregistralexpresarálaidentidaddelsocioúnico.

Entantosubsistalasituacióndeunipersonalidad,lasociedadharáconstarexpresamenteestacondiciónentodasudocumenta-ción,correspondencia,notasdepedidoyfacturas,asícomoentodoslosanunciosquehayadepublicarpordisposiciónlegaloestatutaria(S.L.U.).

ElsocioúnicoejercerálascompetenciasdelaJuntaGeneral,susdecisionesseconsignaránenactabajosufirmaoladesurepre-sentante,pudiendoserejecutadasyformalizadasporelpropiosociooporlosadministradoresdelasociedad.

LEGISLACIÓN

» RealDecretoLegislativo1/2010,de2julio,porelqueseapruebaeltextorefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital.» OrdenJUS/3185/2010,de9dediciembre,porlaqueseapruebanlosEstatutos-tipodelassociedadesderesponsabilidadlimitada.

» RealDecreto-ley13/2010,de3dediciembre,deactuacionesenelámbitofiscal,laboralyliberalizadorasparafomentarlainversiónylacreacióndeempleo.

PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD


• Notario» Escriturapública

Laescrituradeconstitucióndelasociedaddeberáserotorgadaportodoslossociosfundadores,quieneshabrándeasumirlatotalidaddelasparticipacionessociales.Deberáexpresarsenecesariamente:

» Laidentidaddelsocioosocios.» Lavoluntaddeconstituirunasociedadderesponsabilidadlimitada.» Lasaportacionesquecadasociorealiceylanumeracióndelasparticipacionesasignadasenpago.» Losestatutosdelasociedad.» Ladeterminacióndelmodoconcretoenqueinicialmenteseorganicelaadministración,encasodequelosestatutospreveandiferentesalternativas.

» Laidentidaddelapersonaopersonasqueseencargueninicialmentedelaadministraciónydelarepresen-taciónsocial.

» Sepodránincluirtodoslospactosycondicionesquelossociosjuzguenconvenientementeestablecer,siem-prequenoseoponganalasleyesreguladoras.

Enlosestatutosseharáconstar,almenos:» Ladenominacióndelasociedad.» Elobjetosocial,determinandolasactividadesquelointegran.» Lafechadecierredelejerciciosocial.» Eldomiciliosocial.» Elcapitalsocial,lasparticipacionesenquesedivida,suvalornominalysunumeracióncorrelativa.


21

» Elmodoomodosdeorganizarlaadministracióndelasociedad,enlostérminosestablecidosenestaLey.LaescrituradeconstitucióndeberápresentarseainscripciónenelRegistroMercantil.












TRAMITACIÓN TELEMÁTICA(ProcesodeconstituciónypuestaenmarchaatravésdeInternet)

Lacreacióndeempresaspor Internet (www.circe.es)ofrece laposibilidadderealizar los trámitesdeconstituciónypuestaenmarchadeunaSociedaddeResponsabilidadLimitadapormediostelemáticos,evitandoasídesplazamientosalemprendedoryproduciendounahorrosustancialentiempoycostes.ParaellosedebecumplimentarelDocumentoÚnicoElectrónico(DUE)bienelmismoemprendedorconectandoatravésdeInternet(deberádisponerdecertificadodigital),obienacudiendoalosPuntosdeAsesoramientoeiniciodeTramitación(PAIT)enlosquerecibiráayudaparacumplimentarlo.

Pasospreviosalprocedimientotelemático

Paso01-ReservadelaDenominaciónSocialParalaconstitucióndeunaSociedaddeResponsabilidadLimitada(SRL),esnecesarioqueelemprendedoraportelacertifi-caciónnegativadelnombre,esdecir,lajustificacióndequeladenominaciónsocialdelafuturaSRLnoestániasignada,nireservadaporotrasociedad.

Condichacertificación,secumplimentaráelDUEyposteriormenteseacudiráalnotario,paraqueanexedichacertificaciónalasescriturasdelasociedad.EstepasoesposiblerealizarloatravésdelawebdelRegistroMercantilCentral.

Paso02–DepósitodelCapitalSocialUnodelosrequisitosparacrearSociedaddeResponsabilidadLimitada(SRL)esdisponerdeuncertificadobancarioqueindiquequealgunodelosfuturossociosdelasociedadhahechounaaportacióndineraria,enconceptodecapitalsocialdelaempresa.EstecapitalsociallimitalaresponsabilidaddelaSociedad.

EsrecomendablequeacudaaunPAITpreviamenteparainformarseacercadelproceso.


22

Pasosobligatoriosqueformanelprocedimientotelemático

Paso01-CumplimentacióndelDocumentoÚnicoElectrónico(DUE)Unavezinformadoelemprendedordecómoponerenmarchasuiniciativaempresarial,sidecideconstituirsusociedadtelemáticamente,deberácumplimentarelDUEcontodoslosdatosnecesariosparalatramitación.Elemprendedordeberásuministrar,ladocumentaciónnecesaria,altécnicodelPAITquecumplimentaráelDUEatravésdelProgramadeAyudaalaCumplimentacióndelDUE(PACDUE).EntrelosserviciosqueproporcionaCIRCE,seencuentralasolicituddelacitaconlaNotaría,paraelotorgamientodelaescriturapúblicadeconstitucióndelasociedad.LacitaconlaNotaríaseobtienedeformainmediatapormediodeunaco-municaciónentiemporealconelsistemadelaAgendaNotarial,quefacilitalosdatosdelaNotaría,lafechayhoradelacita.UnavezenviadoelDUEalSTT-CIRCE,elemprendedordeberáacudiralaNotaríaparaelotorgamientodelaescrituradeconstitución.EnelcasoespecialdequelasociedadaconstituirfueraadesarrollarunaactividadencuadradaenelRégimenEspecialdeTrabajadoresdelMar,elsistemacontrastaráconlaDirecciónGeneraldeMarinaMercantelosdatoscorrespondientesalaembarcaciónelegidacomoCentrodeTrabajo,yconlaSecretaríaGeneraldePescalosdatosdelacorrespondienteLicenciadePesca.

Paso02-OtorgamientodelaEscrituradeconstituciónElSTT-CIRCEenvíalosdatosdelDUEfirmadoselectrónicamentealaNotaría.CuandoelemprendedoracudealaNotaría,segúnlacitaconcertada,debeaportarelcertificadodedesembolsodelcapitalsocialyelcertificadodeladenominaciónsocialsilohaobtenidodirectamentedelRegistroMercantilCentral.Conestosdocumentosseprocedealotorgamientodelaescriturapúblicadelasociedad.

Paso03–SolicituddelNIFprovisional.LaAdministraciónTributaria,conlainformaciónsuministradaporlaNotaría(atravésdelSTT-CIRCE)envíaelNIFprovisional.UnavezlaAgenciaTributariahafacilitadoelNIFprovisional,selecomunicalaDeclaraciónCensalalaAdministraciónTribu-tariacompetente,procediendoalarealizacióndelAltaCensal.

Paso04-LiquidacióndelImpuestodeTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentadosLaconstitucióndesociedadesestáactualmenteexentadelpagoelImpuestodeTransmisionesPatrimonialesyActosJurídi-cosDocumentados(ITP/AJD),sinembargo,esnecesarialaobtencióndeljustificantedelImpuesto(Modelo600)porpartedelaComunidadAutónomapertinente.Paradisponerdedichajustificación,elSTT-CIRCEsecomunicaconlascomunidadesautónomas.

Paso05–InscripciónenelRegistroMercantilProvincial.ElRegistradorMercantilrealizalacalificacióndelaSociedadylainscribeenelRegistro.Paraello,previamentehabráreci-bidodelSTT-CIRCEelcertificadodelaDenominaciónSocialylacertificaciónnegativadelpagodelITP/AJD,asícomoelNIFasignado.FinalmenteelRegistroMercantilProvincialenviarálosdatosdelaresolucióndeinscripciónfirmadoselectrónicamentealSTT-CIRCEparaquecontinúelatramitación.

Paso06-TrámitesenlaSeguridadSocialElDUEseenvíaalaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialoalInstitutoSocialdelaMarina(TGSS/ISM),paragenerarlosCódigosdeCuentadeCotización,afiliarensucasoydardealtaalossociosyalostrabajadoresdelaempresa,siloshubiere.LostrámitesdeSeguridadSocialsepondránenmarchaatravésdelSTT-CIRCEunavezqueenlaNotaríaseotorguelaescri-turayserecibaelNIFprovisionaldelaAdministraciónTributaria.

Paso07–ExpedicióndelaEscriturainscritaLaNotaríarecibelainformacióndelRegistroMercantilProvincialeincorporaalamatrizdelaescrituralosdatosdelareso-lucióndeinscripciónregistral.

Paso08–SolicituddelNIFdefinitivodelasociedad.LaAdministraciónTributariaconfirmaráelNIFdefinitivoalSTT-CIRCE,para locualse leremitirápreviamenteunacopiaautorizadadelaEscriturainscrita.FinalizandoelprocesodecreacióndelaEmpresa.LaAdministraciónTributaria,notificaráalemprendedorlafinalizacióndelprocesoyremitiráelNIFdefinitivoaldomiciliofiscaldelasociedad.


23


Paso01–InscripcióndeficherosdecarácterpersonalenlaAgenciaEspañoladeproteccióndedatosPorley,lasempresasestánobligadasanotificaralaAgenciaEspañoladeProteccióndedatoslaposesióndeficheroscondatosdecarácterpersonal.LainscripciónenlaAgenciadeProteccióndedatosdeestosficherosserealizarásiemprequeelemprendedorlohayasoli-citadoenelformulariodelDUE.

Paso02–SolicituddereservadeMarcaoNombreComercialenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcasLasolicituddereservadeMarcaoNombreComercialenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcas(OEPM),serealizadesdeelSTT-CIRCEsielempresariolodesea.Unavezrealizadalasolicitud,laOficinaEspañoladePatentesyMarcascontinuaráconelprocedimientoadministrativonecesarioparaelregistrodelsignodistintivo.Elregistrodeunamarcaounnombrecomercialotorgaalaempresaelderechoexclusivoaimpedirqueterceroscomercia-licenproductos/serviciosidénticososimilaresconelmismosignodistintivo.

Paso03–SolicituddeLicenciasenelAyuntamiento.EnaquellosayuntamientosquecolaboranconCIRCEserealizarálasolicituddelaslicenciaspertinentesenfuncióndeltipodeactividaddelaempresa.

Pasosnoincluidosenelprocedimientotelemático.ExistenunaseriedetrámitesnecesariosparaconstituirlaSRLquetodavíanoestáncubiertosporCIRCE.Entreellos:


DocumentaciónnecesariaparaprocederalaconstituciónypuestaenmarchadelaempresaatravésdeInternet• OriginalyfotocopiadelDNIdetodoslossociosytrabajadoressiloshubiere.• OriginalyfotocopiadelaTarjetadelaSeguridadSocialdetodoslossociosytrabajadores,uotrodocumentoqueacredite

elnúmerodeafiliaciónalaSeguridadsocial.• Certificaciónnegativadeladenominaciónsocial,esdecir,uncertificadoqueacreditequenoexisteningunaotrasociedad

conelmismonombredelaquesepretendeconstituir.• Otrosdatosatenerencuenta

Apartedeestadocumentación,elemprendedordeberádisponerdelossiguientesdatos:• EpígrafeAE(ActividadesEconómicas).• Datosdeldomiciliodelaempresaydelaactividadempresarial(incluido:metroscuadradosdellugardelaactividad,

códigopostalyteléfono).• Porcentajesdeparticipaciónenelcapitalsocialy,ensucaso,indicacióndelacondicióndeadministradores.Para

adscripciónalRégimenEspecialdeTrabajadoresAutónomos:basedecotizaciónelegidayMutuadeAT-EP

Enelaspectoeconómico,selerequeriráinformaciónpararealizarelpagoalRegistroMercantilProvincial(RMP),estepagoserealizarápordomiciliaciónbancaria,yseránecesarioqueaporteunnúmerodecuentaounatarjetabancaria.Sieladministradordebedarsedealtacomoautónomo,tambiéndeberáaportarunnúmerodecuentabancarialarealizarladomiciliacióndelacuotadelRETA(RégimenEspecialdeTrabajadoresAutónomos).

• Casosparticulares• ExtranjerossinDNI:NIEComunitariooNIEypermisoderesidenciaytrabajoporcuentapropia.• Sociosextranjeroscapitalistas(sinresidencianiactividadenlaempresa)tienenqueaportarelNIEporasuntoseco-

nómicos.• Sociosjurídicos:DeberánpresentarlaEscrituradelaSociedad,elActadeReuniónenlaquesellegoalacuerdode

queformaríapartedelanuevaSociedadquesevaaconstituirylosdatosdelRepresentantedelSocioJurídico.• Socioscasados:DNIoNIEdelcónyugeyrégimendelmatrimonio• Paracontratacióndetrabajadores:contratooacuerdodecontrataciónoautorizaciónparacursarelaltaenlaSegu-

ridadSocial.


24

SoCiedAd LiMitAdA nUeVA eMPReSADESCRIPCIÓNEsunaespecialidaddelasociedadlimitada.

CARACTERÍSTICAS» SuCapitalSocialestádivididoenparticipacionessocialesylaresponsabilidadfrenteatercerosestálimitadaalcapitalapor-tado.

» Elnúmerodesociosmáximoesdecincoenelmomentodelaconstitución.Debenserpersonasfísicas.SepermitelaSocie-dadLimitadaNuevaEmpresaunipersonal

» Elnúmerodesociospuedeincrementarseporlatransmisióndeparticipacionessociales.Sicomoconsecuenciadelatrans-misión,sonpersonasjurídicaslasqueadquierenlasparticipacionessociales,éstasdeberánserenajenadasafavordeper-sonasfísicasenunplazodetresmeses.

» ElCapitalmínimoesde3.012eurosyelmáximode120.202euros,elcapitaldeberáserdesembolsadomedianteaporta-cionesdinerarias.

» Elobjetosocialesgenéricoparapermitirmayorflexibilidadeneldesarrollodeactividadesempresarialesdistintassintenerquemodificarestatutos.Sepuedeestablecerunaactividadsingular.

» Ladenominaciónsocialsecomponedelosapellidosyelnombredeunodelossociosmásuncódigoalfanuméricoúnico(ID-CIRCE)seguidodelaspalabras“SociedadLimitadaNuevaEmpresa”olaabreviación“SLNE”.

» SepodránutilizarunosEstatutosSocialesorientativos.Lautilizacióndeestosestatutossocialesposibilitaquelostrámitesennotaríaylacalificacióny/oinscripciónenelRegistroMercantil,serealicenenuntiempoaproximadode48horas.

» Admitedosformasdeconstitución:telemáticaypresencial.» Losórganossocialessonmuysencillos:unaJuntageneralyunÓrganodeAdministraciónunipersonalopluripersonal,sinconstituirConsejodeAdministración.

» PuedencontinuaroperacionesenformadeSociedaddeResponsabilidadLimitada(SRL)sólomedianteacuerdodelaJuntaGeneralyadaptandosusestatutos.

» Podrádisponerdeunmodelocontableadaptadoalarealidaddelasmicroempresasquecumpleconlasobligacionesdeinformacióncontableyfiscalyquesirvecomoherramientadegestión.


Mínimo1-máximo5 Limitadaalcapitalaportado

Mínimo3.012€-Máxi-mo120.202€


VENTAJAS FISCALES» AplazamientosinaportacióndegarantíasdelImpuestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados(ITP/AJD),porlamodalidaddeoperacionessocietarias,derivadadelaconstitucióndelaSociedadduranteelplazodeunañodesdesuconstitución.

» Aplazamientosinaportacióndegarantías,delasdeudastributariasdelImpuestosobreSociedadescorrespondientesalosdosprimerosperíodosimpositivosconcluidosdesdesuconstitución.

» Aplazamientoofraccionamiento,congarantíasosinellasdelascantidadesderivadasderetencionesoingresosacuentadelIRPFquesedevenguenenelprimerañodesdesuconstitución.

» NoobligacióndeefectuarpagosfraccionadosdelImpuestosobreSociedades,acuentadelasliquidacionescorrespondien-tesalosdosprimerosperíodosimpositivosdesdesuconstitución.

» Cuentaahorro-empresacuyosfondosdebendestinarsea lasuscripcióndelasparticipacionespara laconstitucióndelaSociedadLimitadaNuevaEmpresa.Lasociedadhadetenerunaduraciónmínimadedosañosy,enelplazodeunaño,disponeralmenosdeunlocalyunempleado.Elrégimenfiscalessimilaraldelacuentaahorrovivienda(devoluciónenelIRPFdel15%delimportedepositadoenlacuentaconellímitede9.015,18€anualesduranteunplazomáximode4años).

DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESAConelfindequeladenominaciónsocialdelaSociedadLimitadaNuevaEmpresalaidentifiquedeformaúnicaeinequívoca,laLeyestablecequelamismaestaráformadaporlosdosapellidosynombredeunodelossociosfundadoresseguidosdeuncódigoalfanumérico.EstecódigoalfanuméricosedenominaID-CIRCE.Estesistemaaseguraquelacertificacióndeladenominaciónsocialseobtengademanerainmediata.

ElprocesodeasignacióndelcódigoalfanuméricoID-CIRCE,escompletamentetelemático,ysegeneraautomáticamentecuandosecumplimentaelDocumentoÚnicoElectrónico,mediantelatramitacióntelemáticadelasociedad.Enelcasodeutilizarelpro-cedimientopresencialparalaconstitucióndelasociedad,lasolicituddecertificacióndeladenominaciónserealizaaccediendoal


25

PortaldeInternetdelaDirecciónGeneraldeIndustriaydelaPequeñayMedianaEmpresa(www.circe.es).

Hayqueseñalarqueenestecaso,tambiénelemprendedorpodrábeneficiarsedelosplazosderespuestade24horas,tantoparalosnotarioscomoparalosregistradoresmercantiles,queestablecelaLey,siempreycuandoopteporlosestatutosorientativosaprobadosalefectoporelMinisteriodeJusticiaparalaconstitucióndesuempresa.

Cambio de Denominación Social

UnadelascaracterísticasdelaSociedadLimitadaNuevaEmpresa(quepuederesultaruninconveniente)esqueladenominaciónsocialdelaempresaenelmomentodesuconstituciónnopuedeserobjetivaodefantasía,esdecir,sedeberespetarlareglaes-tablecidadelosdosapellidosyelnombredeunodelossociosseguidosdeuncódigoalfanumérico.

GraciasaloscambiosintroducidosenlaLey24/2005,de18deNoviembre,dereformasparaelimpulsodelaproductividad,esposiblecambiarladenominaciónsocialdelasociedadporunaobjetivaodefantasía.

ElformatoespecialhastaahorautilizadoparalaSociedadLimitadaNuevaEmpresa(SLNE)sóloseráobligatorioenelmomentodelaconstitución,continuandodeestamaneraconlasventajasquesuponeunadenominaciónsocialúnicadecaraaconseguirunarápidaconstitución.Unavezconstituidalasociedad,sepodrállevaracaboelcambiodedenominaciónsocial,ahorasintenerqueseguiresteformatoespecial.

Además,elcambiodedenominaciónsocialserágratuitoenloquerespectaaarancelesnotarialesyregistralesdurantelostresprimerosmesesdesdelaconstitucióndelasociedad.

ElprocedimientoaseguirporunaSLNEyaconstituida,sideseallevaracaboelcambiodeladenominaciónsocialeselsiguiente:

• Enloscasosenqueelcambiodedenominaciónsocialseavoluntario,optandoporunadenominaciónsocialobjetiva(odefantasía)oporunadenominaciónsocialsubjetiva(esdecir,formadaporlosdosapellidosdecualquieradelossociosyuncódigoalfanuméricoúnico)sepodrásolicitarelcambiopormediodelossiguientesprocedimientos:

» DemanerapresencialenlasoficinasdelRegistroMercantilCentral,C/PríncipedeVergara,94-Madrid28006(ho-rariodeatencióndeLunesaViernesde9-14hyde16-18hylossábadosde9-14h).

» PorcorreoomensajeríaaladireccióndelRegistroMercantilCentral.» PorInternet,enelsitiowebdelRegistroMercantilCentral,http://www.rmc.es,enelmenúDenominacionesSociales-SolicituddeCertificados.

» Pormediacióndelnotarioautorizantedelaescrituradecambiodedenominaciónsocial.Secursalasolicitudutilizan-dolaplataformae-not@rio.LacertificacióndedenominaciónsocialseremitiráadichonotarioconfirmaelectrónicareconocidadelregistradortitulardelRegistroMercantilCentral.

• Enloscasosenqueseaobligatorioporpérdidadelacondicióndesociodeltitulardeladenominaciónsocial(art.140.3delaLey2/1995),sepodráoptarporunadenominaciónsocialobjetiva(odefantasía),siendoelprocedimientoelindicadoenlospuntos1y2respectivamente,osubjetiva(dosapellidosynombredeunodelossociosmáscódigoalfanumérico),pulsandoelbotón“Cambiodedenominaciónsocial”.

Yaseademaneravoluntariauobligatoria,elcambiodedenominaciónsocialrequiereelacuerdodelaJuntaGeneral,yaquesetratadeunamodificacióndelosestatutossociales,asícomosudocumentaciónenescriturapública,otorgadaantenotario,eins-cripciónenelRegistroMercantilProvincialcorrespondiente.

SeinformaqueelotorgamientodelaescrituradecambiodedenominaciónsocialysuinscripciónenelRegistroMercantilProvin-cialsólopuederealizarsedemanerapresencial.

LEGISLACIÓN» RD682/2003,de7dejunio,porelqueseregulaelSistemadeTramitaciónTelemática.» OrdenJUS/144572003,de4de junio,porelqueseaprueban losEstatutosOrientativosde laSociedadLimitadaNuevaEmpresa.

» OrdenECO/1371/2003,de30demayo,porlaqueseregulaelprocedimientodeasignacióndelCódigoID-CIRCE.» Ley24/2005,de18denoviembre,dereformasparaelimpulsodelaproductividad.» RealDecretoLegislativo1/2010de2dejulioporelqueseapruebaeltextorefundidodelaleydeSociedadesdeCapital» Ley25/2011,de1deagosto,de reformaparcialde la LeydeSociedadesdeCapital yde incorporaciónde laDirectiva2007/36/CE,delParlamentoEuropeoydelConsejo,de11de julio,sobreelejerciciodedeterminadosderechosde losaccionistasdesociedadescotizadas.

www.circe.es

http://www.rmc.es


26

CAPITALElcapitalsocialmínimo,quedeberáserdesembolsadoíntegramentemedianteaportacionesdinerariasenelmomentodeconsti-tuirlasociedad,esde3.012eurosyelmáximode120.202euros.

PROCESO DE CONSTITUCIÓN• Elsocioosociosfundadoresdeberán,enprimerlugar,realizarlostrámitesparaobtenerladenominaciónsocialdelaNueva

Empresa.• Notario

» EscriturapúblicaLaescrituradeconstitucióndelasociedaddeberáserotorgadaportodoslossociosfundadores,quieneshabrándeasumirlatotalidaddelasparticipacionessociales.Deberáexpresarsenecesariamente:

» Laidentidaddelsocioosocios.» LavoluntaddeconstituirunasociedadLimitadaNuevaEmpresa.» Lasaportacionesquecadasociorealiceylanumeracióndelasparticipacionesasignadasenpago.» Losestatutosdelasociedad.» Ladeterminacióndelmodoconcretoenqueinicialmenteseorganicelaadministración,encasodequelosestatutospreveandiferentesalternativas.

» Laidentidaddelapersonaopersonasqueseencargueninicialmentedelaadministraciónydelarepresen-taciónsocial.

» Sepodránincluirtodoslospactosycondicionesquelossociosjuzguenconvenientementeestablecer,siem-prequenoseoponganalasleyesreguladoras.

Enlosestatutosseharáconstar,almenos:» Ladenominacióndelasociedad.» Elobjetosocial,determinandolasactividadesquelointegran.» Lafechadecierredelejerciciosocial.» Eldomiciliosocial.» Elcapitalsocial,lasparticipacionesenquesedivida,suvalornominalysunumeracióncorrelativa.» Elmodoomodosdeorganizarlaadministracióndelasociedad,enlostérminosestablecidosenestaLey.

LaescrituradeconstitucióndeberápresentarseainscripciónenelRegistroMercantil.• ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA.

» Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados• RegistroMercantil

» Inscripcióndelaempresa• Agenciatributaria

» Númerodeidentificaciónfiscal










27

TRAMITACIÓN TELEMÁTICA(ProcesodeconstituciónypuestaenmarchaatravésdeInternet)

Lacreacióndeempresaspor Internet (www.circe.es)ofrece laposibilidadderealizar los trámitesdeconstituciónypuestaenmarchadeunaSociedadLimitadaNuevaEmpresapormediostelemáticos,evitandoasídesplazamientosalemprendedorypro-duciendounahorrosustancialentiempoycostes.ParaellosedebecumplimentarelDocumentoÚnicoElectrónico(DUE)bienelmismoemprendedorconectandoatravésdeInternet(deberádisponerdecertificadodigital),obienacudiendoalosPuntosdeAsesoramientoeiniciodeTramitación(PAIT)enlosquerecibiráayudaparacumplimentarlo.

PasospreviosalprocedimientotelemáticoPaso01–DepósitodelCapitalSocialUnodelosrequisitosparacrearunaSociedadLimitadaNuevaEmpresa(SLNE)esdisponerdeuncertificadobancarioqueindiquequealgunodelosfuturossociosdelasociedadhahechounaaportacióndineraria,enconceptodecapitalsocialdelaempresa.EstecapitalsociallimitalaresponsabilidaddelaSociedad.

EsrecomendablequeacudaaunPAITpreviamenteparainformarseacercadelproceso.

PasosobligatoriosqueformanelprocedimientotelemáticoPaso01–CumplimentacióndelDocumentoÚnicoElectrónico(DUE)Unavezinformadoelemprendedordecómoponerenmarchasuiniciativaempresarial,sidecideconstituirsusociedadtelemáticamente,deberácumplimentarelDUEcontodoslosdatosnecesariosparalatramitación.

Elemprendedordeberásuministrarladocumentaciónnecesaria,altécnicodelPAITquecumplimentaráelDUEatravésdelProgramadeAyudaalaCumplimentacióndelDUE(PACDUE).

EntrelosserviciosqueproporcionaCIRCEseencuentralasolicituddelacitaconlaNotaríaelegida,paraelotorgamientodelaescriturapúblicadeconstitucióndelasociedad.

LacitaconlaNotaríaseobtienedeformainmediatapormediodeunacomunicaciónentiemporealconelsistemadelaAgendaNotarial,quefacilitalosdatosdelaNotaría,lafechayhoradelacita.

UnavezenviadoelDUEalSTT-CIRCE,elemprendedordeberáacudiralaNotaríaparaelotorgamientodelaescrituradeconstitución.

EnelcasoespecialdequelasociedadaconstituirfueraadesarrollarunaactividadencuadradaenelRégimenEspecialdeTrabajadoresdelMar,elsistemacontrastaráconlaDirecciónGeneraldeMarinaMercantelosdatoscorrespondientesalaembarcaciónelegidacomoCentrodeTrabajo,yconlaSecretaríaGeneraldePescalosdatosdelacorrespondienteLicenciadePesca.

Paso02–OtorgamientodelaEscrituradeconstituciónElSTT-CIRCEenvíalosdatosdelDUEfirmadoselectrónicamentealaNotaría.CuandoelemprendedoracudealaNotaría,segúnlacitaconcertada,debeaportarelcertificadodedesembolsodelcapitalsocialyelcertificadodeladenominaciónsocialsilohaobtenidodirectamentedelRegistroMercantilCentral.Conestosdocumentosseprocedealotorgamientodelaescriturapúblicadelasociedad.

Paso03–SolicituddelNIFprovisional.LaAdministraciónTributaria,conlainformaciónsuministradaporlaNotaría(atravésdelSTT-CIRCE)envíaelNIFprovisional.

UnavezlaAgenciaTributariahafacilitadoelNIFprovisional,selecomunicalaDeclaraciónCensalalaAdministraciónTribu-tariacompetente,procediendoalarealizacióndelAltaCensal.

Paso04–LiquidacióndelImpuestodeTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentadosLaconstitucióndesociedadesestáactualmenteexentadelpagoelImpuestodeTransmisionesPatrimonialesyActosJurídi-cosDocumentados(ITP/AJD),sinembargo,esnecesarialaobtencióndeljustificantedelImpuesto(Modelo600)porpartedelaComunidadAutónomapertinente.Paradisponerdedichajustificación,elSTT-CIRCEsecomunicaconlascomunidadesautónomas.


28

Paso05–InscripciónenelRegistroMercantilProvincial.ElRegistradorMercantilrealizalacalificacióndelaSociedadylainscribeenelRegistro.Paraello,previamentehabráreci-bidodelSTT-CIRCEelcertificadodelaDenominaciónSocialylacertificaciónnegativadelpagodelITP/AJD,asícomoelNIFasignado.

FinalmenteelRegistroMercantilProvincialenviarálosdatosdelaresolucióndeinscripciónfirmadoselectrónicamentealSTT-CIRCEparaquecontinúelatramitación.

Paso06–TrámitesenlaSeguridadSocialElDUEseenvíaalaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialoalInstitutoSocialdelaMarina(TGSS/ISM),paragenerarlosCódigosdeCuentadeCotización,afiliarensucasoydardealtaalossociosyalostrabajadoresdelaempresa,siloshubiere.

LostrámitesdeSeguridadSocialsepondránenmarchaatravésdelSTT-CIRCEunavezqueenlaNotaríaseotorguelaescri-turayserecibaelNIFprovisionaldelaAdministraciónTributaria.

Paso07–ExpedicióndelaEscriturainscritaLaNotaríarecibelainformacióndelRegistroMercantilProvincialeincorporaalamatrizdelaescrituralosdatosdelareso-lucióndeinscripciónregistral.

Paso08–SolicituddelNIFdefinitivodelasociedad.LaAdministraciónTributariaconfirmaráelNIFdefinitivoalSTT-CIRCE,para locualse leremitirápreviamenteunacopiaautorizadadelaEscriturainscrita.FinalizandoelprocesodecreacióndelaEmpresa.

LaAdministraciónTributaria,notificaráalemprendedorlafinalizacióndelprocesoyremitiráelNIFdefinitivoaldomiciliofiscaldelasociedad.


Paso01–InscripcióndeficherosdecarácterpersonalenlaAgenciaEspañoladeproteccióndedatosPorley,lasempresasestánobligadasanotificaralaAgenciaEspañoladeProteccióndedatoslaposesióndeficheroscondatosdecarácterpersonal.

LainscripciónenlaAgenciadeProteccióndedatosdeestosficherosserealizarásiemprequeelemprendedorlohayasoli-citadoenelformulariodelDUE.

Paso02–SolicituddereservadeMarcaoNombreComercialenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcasLasolicituddereservadeMarcaoNombreComercialenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcas(OEPM),serealizadesdeelSTT-CIRCEsielempresariolodesea.Unavezrealizadalasolicitud,laOficinaEspañoladePatentesyMarcascontinuaráconelprocedimientoadministrativonecesarioparaelregistrodelsignodistintivo.

Elregistrodeunamarcaounnombrecomercialotorgaalaempresaelderechoexclusivoaimpedirqueterceroscomercia-licenproductos/serviciosidénticososimilaresconelmismosignodistintivo.

Paso03–SolicituddeLicenciasenelAyuntamiento.EnaquellosayuntamientosquecolaboranconCIRCEserealizarálasolicituddelaslicenciaspertinentesenfuncióndeltipodeactividaddelaempresa.

Pasosnoincluidosenelprocedimientotelemático.ExistenunaseriedetrámitesnecesariosparaconstituirlaSLNEquetodavíanoestáncubiertosporCIRCE.Entreellos:



29

DocumentaciónnecesariaparaprocederalaconstituciónypuestaenmarchadelaempresaatravésdeInternet

• OriginalyfotocopiadelDNIdetodoslossociosytrabajadoressiloshubiere.• OriginalyfotocopiadelaTarjetadelaSeguridadSocialdetodoslossociosytrabajadores,uotrodocumentoqueacredite

elnúmerodeafiliaciónalaSeguridadsocial.• Otrosdatosatenerencuenta

Apartedeestadocumentación,elemprendedordeberádisponerdelossiguientesdatos:» EpígrafeAE(ActividadesEconómicas).» Datosdeldomiciliodelaempresaydelaactividadempresarial(incluido:metroscuadradosdellugardelaactividad,códigopostalyteléfono).

» Porcentajesdeparticipaciónenelcapitalsocialy,ensucaso,indicacióndelacondicióndeadministradores.ParaadscripciónalRégimenEspecialdeTrabajadoresAutónomos:basedecotizaciónelegidayMutuadeAT-EP

» Enelaspectoeconómico,alemprendedorselerequeriráciertainformaciónpararealizarlospagosalRegistroMer-cantilProvincial(RMP)yalRegistroMercantilCentral(RMC).

» ParaelpagoalRegistroMercantilProvincial(RMP)elempresariotienedosopciones:» Unnúmerodecuentabancario» Tarjetabancaria

» ParaelpagoalRegistroMercantilCentral(RMC)tienedosposibilidades:» Atravésdeunapasareladepagopormediodeunatarjetabancaria.» Atravésdeuningresoencuenta,paralocualdeberáaportarunjustificantedelpagorealizado(conante-rioridadalatramitación)alRMCde14,54€porlaobtencióndeladenominaciónsocial.NºdeCuentaRMC:00495119172317030510.-BancoSantander.Nombre,apellidosyDNIdelSocioqueaportaelNombrealaDenominaciónSocial.Concepto:DenominaciónSLNE.Beneficiario:RegistroMercantilCentral.

» Sieladministradordebedarsedealtacomoautónomo,tambiéndeberáaportarunnúmerodecuentabanca-rialarealizarladomiciliacióndelacuotadelRégimenEspecialdeTrabajadoresAutónomos(RETA).

• Casosparticulares» ExtranjerossinDNI:NIEComunitariooNIEypermisoderesidenciaytrabajoporcuentapropia.» Sociosextranjeroscapitalistas(sinresidencianiactividadenlaempresa)tienenqueaportarelNIEporasuntoseco-nómicos.

» Sociosjurídicos:DeberánpresentarlaEscrituradelaSociedad,elActadeReuniónenlaquesellegoalacuerdodequeformaríapartedelanuevaSociedadquesevaaconstituirylosdatosdelRepresentantedelSocioJurídico.

» Socioscasados:DNIoNIEdelcónyugeyrégimendelmatrimonio» Paracontratacióndetrabajadores:contratooacuerdodecontrataciónoautorizaciónparacursarelaltaenlaSegu-ridadSocial.


30

SoCiedAd AnÓniMADESCRIPCIÓNSociedaddecaráctermercantilenlacualelcapitalsocial,divididoenacciones,estáintegradoporlasaportacionesdelossocios,loscualesnorespondenpersonalmentedelasdeudassociales.

CARACTERÍSTICAS» Personalidadjurídicapropiaycaráctermercantil,cualquieraqueseasuobjeto.» ConstituciónformalizadamedianteescriturapúblicayposteriorinscripciónenelRegistroMercantil.» Enladenominacióndeberáfigurarnecesariamentelaexpresión"SociedadAnónima"osuabreviatura"SA".» Elcapitalsocial,constituidoporlasaportacionesdelossocios,nopodráserinferiora60.000euros.Deberáestartotalmen-tesuscritoenelmomentodelaconstitucióndelasociedadydesembolsadoenun25%almenos.


Mínimo1 Limitadaalcapitalaportado Mínimo60.000€ ImpuestosobreSocie-

dades

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD• JuntaGeneraldeaccionistas:

» Órganodeliberantequeexpresaconsusacuerdoslavoluntadsocial.» Sedefinecomoreunióndeaccionistas,debidamenteconvocadosparadeliberarydecidirpormayoríasobreasuntossocialespropiosdesucompetencia.

» ClasesdeJuntas:» JuntaGeneralOrdinaria,quesereuniránecesariamentedentrodelosseisprimerosmesesdecadaejercicio,paracensurarlagestiónsocial,aprobarlascuentasdelejercicioanterioryresolversobrelaaplicacióndelresultado.

» JuntaExtraordinaria,quedeberáserconvocadaporlosadministradores,cuandoloestimenconvenienteparalosinteresessocialesocuandolosoliciteunnúmerodesociostitularde,almenos,un5%delcapitalsocial.

» LaconvocatoriadeberáhacerseporanunciopublicadoenelBoletínOficialdelRegistroMercantilyenunodelosdiariosdemayorcirculaciónenlaprovinciaconquincedíasdeantelaciónalafechafijadaparalacelebracióndelaJunta.

• Administradores:» Órganoejecutivoencargadodelagestiónpermanentedelasociedadyderepresentaralamismaensusrelacionesconterceros.

» Facultadesydeberesdelosadministradores:» ConvocarlasJuntasGenerales» Informaralosaccionistas» Formularyfirmarlascuentasanualesyredactarelinformedegestión» DepositarlascuentasenelRegistroMercantil

» Losadministradorespuedenserpersonasfísicasojurídicasy,amenosquelosestatutosdisponganlocontrario,noserequierequeseanaccionistas.

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS» Participarenelrepartodelasgananciassocialesyenelpatrimonioresultantedelaliquidación.» Derechodesuscripciónpreferente,tantoennuevasaccionesemitidascomoenobligacionesconvertiblesenacciones.» AsistiryvotarenlasJuntasGeneraleseimpugnaracuerdossociales.» Derechodeinformación.

LAS CUENTAS ANUALESHandeserformuladasporlosadministradoresdelasociedadenelplazomáximodetresmesesacontardelcierredelejerciciosocial,acompañadasdeuninformedegestiónydelapropuestadeaplicacióndelresultado.

Iránfirmadasportodoslosadministradores,seránrevisadasporlosauditoresdecuentasysesometeránfinalmentealaaproba-cióndelaJuntaGeneral.


31

Lascuentasanuales,queformanunaunidad,debenserredactadasconclaridadymostrarlaimagenfieldelpatrimonio,delasituaciónfinancieraydelosresultadosdelasociedad.Comprenderán:

» Elbalance» Lacuentadepérdidasyganancias» Lamemoria

SOCIEDAD UNIPERSONALSurgecomorespuestaalaaspiracióndelempresarioindividualaejercitarsuindustriaocomercioconresponsabilidadlimitadafrenteasusacreedores.

Puedendarsedostiposdesociedadesunipersonales:» Laconstituidaporunúnicosocio,seapersonanaturalojurídica.» Laconstituidapor2omássocioscuandotodaslasparticipacioneshayanpasadoaserpropiedaddeunúnicosocio.

NecesariamentehabrándeconstarenescriturapúblicaqueseinscribiráenelRegistroMercantil:» Laconstitucióndelasociedaddeunsólosocio.» Ladeclaracióndehaberseproducidolasituacióndeunipersonalidad“comoconsecuenciadehaberpasadounúnicosocioaserpropietariodetodaslasparticionessociales”.

» Lapérdidadetalsituacióndeunipersonalidad,oelcambiodesocioúnico“comoconsecuenciadehabersetransmitidoalgunaotodaslasparticipacionessociales”.

Entodoslossupuestosanterioreslainscripciónregistralexpresarálaidentidaddelsocioúnico.

Entantosubsistalasituacióndeunipersonalidad,lasociedadharáconstarexpresamenteestacondiciónentodasudocumenta-ción,correspondencia,notasdepedidoyfacturas,asícomoentodoslosanunciosquehayadepublicarpordisposiciónlegaloestatutaria(S.A.U).

ElsocioúnicoejercerálascompetenciasdelaJuntaGeneral,susdecisionesseconsignaránenactabajosufirmaoladesurepre-sentante,pudiendoserejecutadasyformalizadasporelpropiosociooporlosadministradoresdelasociedad.

LEGISLACIÓN

» RealDecretoLegislativo1/2010de2dejulio,porelqueseapruebaelTextoRefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital.

PROCESO DE CONSTITUCIÓN



Enlaescrituradeconstitucióndelasociedadseexpresarán:» Nombres,apellidosyedaddelosotorgantes,sifuesenpersonasfísicas,oladenominaciónorazónsocialsisonpersonasjurídicas.

» Voluntaddelosotorgantesdefundarunasociedadanónima.» Metálico,bienesoderechosquecadasocioaporteoseobligueaaportar.» Cuantíadelosgastosdeconstitución.» Estatutosquehanderegirelfuncionamientodelasociedad.» Nombres,apellidosyedaddelaspersonasqueseencargueninicialmentedelaadministraciónyrepresenta-ciónsocialosudenominaciónsocial,nacionalidadydomicilio.

Enlosestatutosquehanderegirelfuncionamientodelasociedadseharáconstar:» Denominaciónsocial.» Objetosocial.» Duracióndelasociedad.» Fechadeiniciodeoperaciones.» Domiciliosocial.


32

» Capitalsocial,expresandolapartedesuvalornodesembolsado,asícomolaformayplazomáximoenquehandesatisfacerselosdividendospasivos.

» Númerodeacciones,valornominal,claseyserie,importedesembolsadoysiestánrepresentadaspormediodetítulosodeanotacionesencuenta.Enelcasodetítulosdeberáindicarsesisonnominativasoalportadorysiseprevélaemisióndetítulosmúltiples.

» Estructuradelórganodeadministración,númerodeadministradores,queenelcasodelConsejonoseráinferioratres.

» Mododedeliberaryadoptaracuerdos.» Fechadecierredelejerciciosocial,queensudefectoseráel31dediciembredecadaaño.» Restriccionesalalibretransmisibilidaddelasacciones,cuandosehubiesenestipulado.» Régimendeprestacionesaccesorias.» Derechosespecialesdelossociosfundadoresopromotoresdelasociedad.

LaescrituradeconstitucióndeberáinscribirseenelRegistroMercantil.




TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA

• AgenciaTributaria» DeclaraciónCensal» ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci-cios








33

SoCiedAd CoMAnditARiA PoR ACCioneSDESCRIPCIÓN

Sociedaddecaráctermercantilcuyocapitalsocialestádivididoenacciones,condoscategoríasdeaccionistas.

CARACTERÍSTICAS

» EnlaSociedadComanditariaporAccionesexistendoscategoríasdeaccionistas:» Socioscolectivos,querespondenpersonalysolidariamentede lasdeudassocialesyhandesernecesariamenteadministradoresdelasociedad.

» Socioscomanditarios,quecarecenderesponsabilidadpersonalyparticipanenlaorganizacióndelasociedadatra-vésdelaJuntaGeneral.

» Mínimodossocios,deloscualesunoalmenosserásociocolectivo.» Elcapitalsocial,divididoenacciones,nopodráserinferiora60.000eurosydeberáestardesembolsado,almenosel25%,enelmomentodelaconstitución,yelrestocuandoestablezcanlosestatutos.


Mínimo2Socioscolectivos:ilimita-da.Socioscomandita-

rios:limitadaMínimo60.000€ ImpuestosobreSocie-

dades

ÓRGANOS SOCIALES

» JuntaGeneral,queseregiráporlasdisposicionesdelaLeydeSociedadesAnónimas.» Sociosadministradores

» Tendránlasfacultades,losderechosydeberesdelosadministradoresenlaSociedadAnónima.» Elsocioosociosencargadosdelaadministraciónrespondenpersonaleilimitadamentefrenteatercerosdelasdeu-dassociales.

» Elceseenlaadministraciónponefinalaresponsabilidadilimitadadelsocio.

LEGISLACIÓN

» RealDecretoLegislativo1/2010de2dejulio,porelqueseapruebaelTextoRefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital.



• Notario» Escriturapública,conmenciónespecialdelosestatutossociales,enlosqueseexpresaráelcapitalsocial.


• RegistroMercantil» Inscripcióndelaempresa» PublicaciónenelBoletínOficialdelRegistroMercantil(BORME).



34










35

SoCiedAd CooPeRAtiVADESCRIPCIÓNSociedadconstituidaporpersonasqueseasocian,enrégimendelibreadhesiónybajavoluntaria,pararealizaractividadesem-presariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamientodemocrático.

CARACTERÍSTICAS» LaSociedadCooperativaseconstituirámedianteescriturapúblicaquedeberáserinscritaenelRegistrodeSociedadesCoo-perativas,conloqueadquirirápersonalidadjurídica.

» LosEstatutos,olaleyautonómicaensucaso,fijaránelcapitalsocialmínimoconquepuedeconstituirseyfuncionarlacoo-perativa,quedeberáestartotalmentedesembolsadodesdesuconstitución.

» Elcapitalsocialestaráconstituidoporlasaportacionesdelossociosyserealizaránenmonedadecursolegal.Siloprevénlosestatutos,oloacordaselaAsambleaGeneral,tambiénpodránconsistirenbienesyderechossusceptiblesdevaloracióneconómica.

» Enlascooperativasdeprimergrado,elimportetotaldelasaportacionesdecadasocionopodráexcederdeunterciodelcapitalsocial,exceptocuandosetratedesociedadescooperativas,entidadessinánimodelucroosociedadesparticipadasmayoritariamenteporcooperativas.

» Ladenominacióndelasociedadincluiránecesariamentelaspalabras“SociedadCooperativa”osuabreviatura“S.Coop.”.Estadenominaciónseráexclusiva,yreglamentariamentepodránestablecersesusrequisitos.

» Laresponsabilidaddelossociosporlasdeudassocialesestarálimitadaalasaportacionesalcapitalsocialsuscrito,esténonodesembolsadasensutotalidad.

Nº de socios Responsabilidad Capital FiscalidadCooperativas1ergrado:Mínimo3Cooperativas2ºgrado:2coope-

rativas

Limitadaalcapitalaportado

MínimofijadoenlosEstatutos

ImpuestosobreSociedades(Régimenespecial)

SOCIOS DE LAS COOPERATIVASEnfuncióndelaactividadcooperativizada,podránsersocios,tantolaspersonasfísicascomojurídicas,públicasoprivadasylascomunidadesdebienes.

• Númerodesocios:» Tressocioscomomínimo,enlascooperativasdeprimergrado» Doscooperativascomomínimoenlasdesegundogrado

• Obligacionesyresponsabilidades:» Cumplirlosdebereslegalesyestatutarios» Cumplirlosacuerdosadoptadosporlosórganossociales» ParticiparenlasactividadescooperativizadasenlacuantíamínimaobligatoriaestablecidaenlosEstatutos.» Guardarsecretosobreasuntosydatoscuyadivulgaciónpuedaperjudicaralosinteresessociales.» Aceptarloscargosparalosquefuerenelegidos» Cumplirconlasobligacioneseconómicasquelescorrespondan» Norealizaractividadescompetitivasconlasactividadesempresarialesquedesarrollelacooperativa.

• Derechos:Todoslosreconocidoslegaloestatutariamente,enespecialderechoa:» Participarentodaslasactividadesdelacooperativa» Serelectoryelegibleparaloscargosdelosórganossociales» Recibirlainformaciónnecesaria» Actualizaciónyliquidacióndelasaportacionesalcapitalsocialyapercibirinteresesporlasmismas.» Retornocooperativo» Formaciónprofesionaladecuadaparalossociostrabajadores» Asistir,participarendebates,formularyvotarpropuestas» Bajavoluntaria

• Socioscolaboradores:» Sonpersonasfísicasojurídicasquesinpoderdesarrollaroparticiparenlaactividadcooperativizadapropiadelobje-tosocial,puedencontribuirasuconsecución.SuexistenciaestaráprevistaenlosEstatutos.

» DeberándesembolsarlaaportacióneconómicaquedeterminelaAsambleaGeneral.» Lasaportacionesrealizadasnopodránexcederdel45%deltotaldelasaportacionesalcapitalsocial.» Elconjuntodelosvotosquelescorrespondannopodránsuperarel35%delosvotosenlosórganossocialesdelacooperativa.


36

ÓRGANOS DE LAS COOPERATIVAS

Asamblea General

Eslareunióndelossociosconstituidaconelobjetodedeliberaryadoptaracuerdossobreasuntosque,legaloestatutariamente,seandesucompetencia,vinculandolasdecisionesadoptadasatodoslossociosdelacooperativa.

Fijarálapolíticageneraldelacooperativaylecorresponderáenexclusivaelexamendelagestiónsocial,laaprobacióndelascuen-tasanuales,delinformedegestiónydelaaplicacióndelosexcedentesdisponiblesoimputacióndepérdidas.

ClasesdeAsambleas:» Ordinarias:Examinanlagestiónsocialyaprueban,siprocede,lascuentasanuales.DeberánserconvocadasporelConsejoRectordentrodelosseismesessiguientesalafechadelcierredelejercicioeconómico.

» Extraordinarias:TratantemasdistintosalosdelasAsambleasOrdinarias.SeránconvocadasainiciativadelConsejoRector,apeticióndeunnúmerodesociosquerepresenteel20%deltotaldelosvotos,y,siloprevénlosEstatutos,asolicituddelosInterventores.

» Dedelegados:SeeligenenjuntaspreparatoriascuandolosEstatutos,enatenciónalascircunstanciasquedificultanlapre-senciadetodoslossociosenlaAsambleaGeneral,asíloprevean.

Consejo Rector

Eselórganocolegiadodegobiernoalquecorrespondelaaltagestión,lasupervisióndelosdirectivosylarepresentacióndelasociedadcooperativa,consujeciónalaLey,alosEstatutosyalapolíticageneralfijadaporlaAsambleaGeneral.

Elnúmerodeconsejerosnopodráserinferioratresnisuperioraquincedebiendoexistir,entodocasounPresidente,unVicepre-sidenteyunSecretario,exceptoenlascooperativasdetressociosquenoexistiráelcargodeVicepresidente.LaexistenciadeotroscargosydesuplentesserecogeráenlosEstatutos.

LosconsejerosseránelegidosporlaAsambleaGeneralenvotaciónsecretayporelmayornúmerodevotos,porunperiodofijadoenlosEstatutosdeentretresyseisaños.

Intervención

Eselórganodefiscalizacióndelacooperativa.Podráconsultarycomprobartodaladocumentacióndelacooperativayprocederalasverificacionesqueestimenecesarias.

Sufuncióneslacensuradelascuentasanualesydelinformedegestión,antesdeserpresentadosparasuaprobaciónalaAsam-bleaGeneral.

ElnúmerodeinterventorestitularesnopodrásersuperioraldeconsejerosyladuracióndesumandatosefijaráenlosEstatutos,deentretresyseisaños.

Comité de Recursos

TramitayresuelvelosrecursoscontralassancionesimpuestasalossociosporelConsejoRectoryenotrossupuestosqueseesta-blezcanlegaloestatutariamente.

SucomposiciónyfuncionamientosefijaráenlosEstatutosyestaráintegradoporalmenostresmiembroselegidosdeentrelossociosporAsambleaGeneral,envotaciónsecreta.Losacuerdosseráninmediatamenteejecutivosydefinitivos,pudiendoserim-pugnados.

CLASES DE COOPERATIVAS

SociedadesCooperativasdeprimergrado:CooperativasdeTrabajoAsociadoCooperativasdeConsumidoresyUsuariosCooperativasdeViviendasCooperativasAgrarias


37

CooperativasdeExplotaciónComunitariadelaTierraCooperativasdeServiciosCooperativasdelMarCooperativasdeTransportistasCooperativasdeSegurosCooperativasSanitariasCooperativasdeEnseñanzaCooperativasdeCrédito

SociedadesCooperativasdesegundogrado

LEGISLACIÓN

Ley27/1999,de16dejulio,deCooperativas(sinperjuiciodelaslegislacionesque,enelámbitodesuscompetencias,poseandeterminadascomunidadesautónomas,BOEnº170,de17dejuliode1999).


• RegistrodeSociedadesCooperativasdelMinisteriodeEmpleoySeguridadSocial(odelacomunidadautónoma):certifica-ciónnegativadelnombre,certificaciónpreviaalproyectodeestatutos.



NOTA:LasCooperativasprotegidascuentan,concaráctergeneral,conlaexenciónsobrelascuotascorrespondientesalIm-puestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentadosenactosdeconstituciónyampliacióndecapital,constitucióndepréstamosyenlosderivadosdeadquisicionesdedeterminadosbienesyderechos.

• RegistrodeSociedadesCooperativasdelMinisteriodeEmpleoySeguridadSocial(odelacomunidadautónoma):inscrip-cióndelaescriturapúblicadeconstitución











38

SoCiedAd LABoRALDESCRIPCIÓN

SonaquellasSociedadesAnónimasoSociedadesdeResponsabilidadLimitada,enlasquelamayoríadelcapitalpertenecealossociostrabajadores,cuyarelaciónlaboralesportiempoindefinido.

CARACTERÍSTICAS

» En ladenominacióndeberáfigurar la indicación“SociedadAnónimaLaboral”o “SociedaddeResponsabilidadLimitadaLaboral”osusabreviaturasSALoSRLL.

» Elcapitalsocialestarádivididoenaccionesnominativasoenparticipacionessociales.» CuandosetratedeSociedadesAnónimasLaborales,elcapitalsocialmínimoseráde60.000euros,desembolsadoalmenosenun25%enelmomentodelaconstitución.

» Si se tratadeSociedadesLimitadasLaborales,elcapital socialmínimoseráde3.000euros,desembolsadoenelmomentodelaconstitución.

» Lasaccionesyparticipacionesdelassociedadeslaboralessedividenen:» Claselaboral:lasquesonpropiedaddelostrabajadorescuyarelaciónlaboralesportiempoindefinido.» Clasegeneral:lasrestantes.

» Ningúnsociopodráposeeraccionesquerepresentenmásdelatercerapartedelcapitalsocial,salvoquesetratedesocie-dadeslaboralesparticipadasporelEstado,comunidadesautónomas,entidadeslocalesodesociedadespúblicasparticipa-dasporcualquieradetalesinstituciones,encuyocasolaparticipaciónenelcapitalsocialpodrállegarhastael50%.Igualporcentajeparalasasociacionesuotrasentidadessinánimodelucro.

» Elnúmerodehoras-añotrabajadasporlostrabajadorescontratadosportiempoindefinidoquenoseansocios,nopodrásersuperioral15%deltotalhoras-añotrabajadasporlossociostrabajadores,salvoquelasociedadtengamenosde25sociostrabajadores,encuyocasoelporcentajeserádel25%.

» Laresponsabilidaddelossociosfrenteatercerosestarálimitadaasusaportaciones.» Ademásdelasreservaslegalesoestatutariasqueprocedan,lassociedadeslaboralesestánobligadasaconstituirunFondoEspecialdeReserva,quesedotaráconel10%delbeneficiolíquidodecadaejercicio.

» EsteFondosólopodrádestinarsealacompensacióndepérdidasenelcasodequenoexistanotrasreservasdisponiblessuficientesparaestefin.


Mínimo3 Limitadaalcapitalaportado

Mínimo60.000€(SAL)-Mínimo3.000€(SLL)


COMPETENCIA ADMINISTRATIVA Y REGISTROS

» Elotorgamientodelacalificaciónde“SociedadLaboral”,elcontroldelcumplimientodelosrequisitosestablecidosylafa-cultadderesolversobrelaposibledescalificación,correspondealMinisteriodeEmpleoySeguridadSocial,o,ensucaso,alasCC.AA.quehayanrecibidoloscorrespondientestraspasosdefuncionesyservicios.

» Lacalificaciónseotorgarápreviasolicituddelasociedad,alaqueseacompañaráladocumentacióncorrespondiente.» AefectosadministrativosydecoordinaciónconelRegistroMercantil,existeunRegistrodeSociedadesLaborales,creadoenelMinisteriodeEmpleoySeguridadSocial.

» LasociedadgozarádepersonalidadjurídicadesdesuinscripciónenelRegistroMercantil,paralocualdeberáaportarelcertificadoqueacreditesucalificaciónemitidoporelMinisterioysuinscripciónenelRegistroAdministrativo.

» Lasociedadlaboraldeberácomunicar,periódicamente,alRegistroAdministrativolastransmisionesdeaccionesoparticipa-cionesmediantecertificacióndellibro-registrodeaccionesnominativasodellibrodesocios.

PÉRDIDA DE CALIFICACIÓN

» Seproduceestehechocuandoelnúmerodehoras-añotrabajadasportrabajadoresnosociosexcededel15%delastraba-jadasporlossociostrabajadores(del25%sisonmenosde25socios).

» Cuandoalgúnsocioexcedesuparticipaciónenmásdelatercerapartedelcapitalsocial.» Cuandofalta,hayinsuficientedotaciónoaplicaciónindebidadelFondoEspecialdeReserva.


39

ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN» SilaSociedadestuvieraadministradaporunConsejodeAdministración,elnombramientodelosmiembrosdelmismoseefectuaráporelsistemaproporcional(art.137delaLeySociedadesdeAnónimas).

» Sinoexistenmásqueaccionesoparticipacionesdeclaselaboral,losmiembrosdelConsejodeAdministraciónpodránsernombradosporelsistemademayoría.

TRANSMISIONES DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES» Latransmisión“intervivos”deaccionesoparticipacionesdela“claselaboral”apersonaquenoseatrabajadordelaso-ciedadportiempoindefinido,estásujetaaunespecialyminuciosorégimendetanteooadquisiciónpreferente,siguiendounosrequisitosylímitesestablecidosenlaLeyquepretendeelaumentodelnúmerodesociostrabajadoresenbeneficiodelostrabajadoresnosocios.Elderechodeadquisiciónpreferenteseejercitaenelsiguienteorden:

» Trabajadoresnosociosconcontratoindefinido» Trabajadoressocios» Titularesdeaccionesoparticipacionesdela“clasegeneral”y,ensucaso,restodetrabajadoressincontratoportiempoindefinido.

» LapropiasociedadSinadieejercitaelderechodeadquisiciónpreferente,sepodrántransferirlibremente.Elmismoprocedimientoseseguiráparalatransmisióndeaccionesoparticipacionesintervivos”dela“clasegeneral”aquiennoostentelacondicióndesociotrabajador.

» Latransmisión“mortiscausa”estarásujetaalassiguientesnormas:» Elherederoolegatariodelfallecidoadquierelacondicióndesocio.» Puedeestablecerse,noobstante,enlosEstatutossocialesunderechodeadquisiciónpreferentesobrelasaccionesoparticipacionesdela“claselaboral”,porelprocedimientoprevistoparlastransmisiones“intervivos”.

» Nopodráejercitarseelderechoestatutariodeadquisiciónpreferentesielherederoolegatariofueratrabajadordelasociedadconcontratoportiempoindefinido.

BENEFICIOS FISCALES» ExencionesybonificacionesenelImpuestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados.» Parapoderacogersealosbeneficiostributarios,lassociedadeslaboraleshabrándereunirlossiguientesrequisitos:

» Tenerlacalificaciónde“SociedadLaboral”» DestinaralFondoEspecialdeReserva,enelejercicioenqueseproduzcaelhechoimponible,el25%delosbeneficioslíquidos.

LEGISLACIÓNLeydeSociedadesLaborales.Ley4/1997,de24demarzo(BOEnº72,de25demarzode1997).EnlonocontempladoporestaLey,seregiránporlaLeydeSociedadesdeResponsabilidadLimitadaolaLeydeSociedadesAnónimas,segúnsetratedeunauotra.



• MinisteriodeEmpleoySeguridadSocial(ocomunidadautónoma):calificacióndelasociedadlaboral• Notario

» Escriturapública• ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA.

» ImpuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentadosNOTA:Lassociedadeslaboralesgozanconcaráctergeneraldeunabonificacióndel99%enelImpuestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados,yexenciónenesteImpuestosobrelascuotasdevengadasporoperacionessocietariasdeconstituciónyaumentodelcapital.

• RegistrodeSociedadesLaboralesdelMinisteriodeEmpleoySeguridadSocial(odelacomunidadautónoma):inscripcióndelaempresa




40










41

SoCiedAdeS de GARAntÍA ReCÍPRoCA

DESCRIPCIÓN

Sociedadmercantilcuyoobjetivosocialeselotorgamientodegarantíaspersonalesporavaloporcualquierotromedioadmitidoenderechodistintodelsegurodecaución,afavordesussociosparalasoperacionesqueéstosrealicendentrodelgirootráficodelasempresasdequeseantitulares.

CARACTERÍSTICAS

» Tienenlaconsideracióndeentidadesfinancierasyalmenoslascuatroquintaspartesdesussociosestaránintegradasporpequeñasymedianasempresasqueseasocianparabuscarmayoresposibilidadesdefinanciación.

» Podránprestarserviciosdeasistenciayasesoramientofinancieroasussociosyparticiparensociedadesoasociacionescuyoobjetoseaactividadesdirigidasapequeñasymedianasempresas

» Nopodránconcederningunaclasedecréditoasussocios.» Podránemitirobligacionesconsujeciónalascondicionesqueseestablezcanreglamentariamente.» Enladenominaciónsocialdeberáfigurarnecesariamentelaindicación“SociedaddeGarantíaRecíproca”osuabreviaturaS.G.R.

» Lossociosnoresponderánpersonalmentedelasdeudassociales.» Elcapitalsocial,integradoporlasaportacionesdelossocios,serávariable,entreunaciframínimafijadaenlosestatutosyeltriplededichacantidad.Nopodráserinferiora1.803.036,30€.Estarádivididoenparticipacionessocialesdeigualvalorno-minal,acumulableseindivisibles,quenotendránlaconsideracióndevaloresnegociablesnipodrándenominarseacciones.

» Lasociedaddeberáconstituirunfondodeprovisionestécnicas,queformarápartedesupatrimonio,ytendrácomofinali-dadreforzarlasolvenciadelasociedad.Podráestarintegradopor:

» Dotacionesquelasociedadefectúeconcargoasucuentadepérdidasyganancias,sinlimitaciónyenconceptodeprovisióndeinsolvenciones.

» Subvenciones,donacionesuotrasaportacionesno reintegrablesqueefectúen lasAdministracionespúblicas, losorganismosautónomosydemásentidadesdederechopúblico,lassociedadesmercantilesencuyocapitalparticipenmayoritariamentecualesquieradelasanterioresylasentidadesquerepresentenoasocienintereseseconómicosdecaráctergeneralodelámbitosectorialaqueserefieranlosestatutossociales.

» Otrasaportacionesdecarácternoreintegrablerealizadasalasociedadporpersonasfísicasoentidadesnocompren-didasenelapartadoanterior.


Mínimo150 Limitadaalcapitalaportado Mínimo1.803.036,30€ ImpuestosobreSocie-

dades

CLASES DE SOCIOS Y CONDICIONES DE ADMISIÓN

» Sociospartícipes:sonaquellosacuyofavorpodráprestargarantíalasociedadyhabrándeperteneceralsectorosectoresdeactividadeconómicamencionadosenlosestatutosyalámbitogeográficopreviamentedelimitado.

» Sociosprotectores:nopodránsolicitarlagarantíadelasociedadparasusoperacionesysuparticipación,directaoindirectaenelcapitalsocialnoexcederáconjuntamentedel50por100delaciframínimafijadaparaesecapitalenlosestatutossociales.NosecomputaráneneseporcentajelasparticipacionespertenecientesasociosprotectoresqueseanAdministracionespú-blicas,organismosautónomosydemásentidadesdederechopúblico,dependientesdelasmismas;sociedadesmercantilesencuyocapitalparticipemayoritariamentecualquieradelosanterioresoentidadesquerepresentenoasocienintereseseconómicosdecaráctergeneralodelámbitosectorialaqueserefieranlosestatutossociales.

SERVICIOS DE LAS SGR A LAS PYME

» Avalanasussociospartícipesantelasinstitucionesfinancieras» Asesoranalsociopartícipesobrelascondicionesdemercadofinanciero» Estudianproyectosdeviabilidadempresarial» Negocianparasussocioslíneaspreferentesdefinanciación


42

TIPOS DE SGR

» Deámbitoregionalycaráctermultisectorial» Deámbitonacionalycaráctersectorial

SOCIEDADES DE REAFIANZAMIENTO

» Conelfindeofrecerunacoberturaygarantíasuficientesalosriesgoscontraídosporlassociedadesdegarantíarecíprocayfacilitarladisminucióndelcostedelavalparasussocios,podránconstituirsesociedadesdereafianzamientocuyoobjetosocialcomprendaelreavaldelasoperacionesdegarantíaotorgadasporlassociedadesdegarantíarecíproca.

» AdoptaránlaformadesociedadesanónimasparticipadasporlaAdministraciónpúblicaytendránlaconsideracióndeenti-dadesfinancieras.

» Nopodránotorgaravalesniotrasgarantíasdirectamenteafavordelasempresas.

ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN

» LaJuntageneral,quesereuniráalmenosunavezalaño,decidirásobrelosasuntosatribuidosalamismaporlasdisposicio-neslegalesoporlosestatutos,yenespecialsobrelossiguientes:

» NombramientoyrevocacióndelosmiembrosdelConsejodeadministraciónyladeterminacióndesunúmerocuan-dolosestatutosestablezcanúnicamenteelmáximoyelmínimo.

» Ejerciciodelaacciónsocialderesponsabilidaddelosadministradores.» Aprobacióndelascuentasanualesyaplicaciónderesultados.» Fijacióndellímitemáximodedeudasagarantizarporlasociedaddurantecadaejercicio.» Nombramientodeauditoresdecuentas.» Modificacióndelosestatutosdelasociedad.» Aumentoodisminucióndelaciframínimadelcapitalsocialquefigureenlosestatutos.» Exclusióndeunsocioporalgunadelascausasestablecidaslegaloestatutariamente,salvocuandolacausadeex-clusiónconsistaenelincumplimientoporpartedelsociodeldesembolsodelosdividendospasivosodelasobliga-cionesgarantizadasporlasociedad.

» Disolución,fusiónyescisióndelasociedad.» LaJuntageneralextraordinariasereunirácuandoasíloacuerdeelConsejodeadministraciónolosoliciteunnúmerodesociosnoinferioral5por100deltotaloquerepresenten,comomínimo,el10por100delcapitaldesembolsado.

» ElConsejodeadministracióneselórganodeadministraciónyrepresentacióndelasociedad,lecorresponden,entreotras,lassiguientesfunciones:

» Decidirsobrelaadmisióndenuevossocios.» Acordarelaumentoodisminucióndelcapitalentrelaciframínimafijadaparaelmismoenlosestatutosyeltriplededichacantidad,mediante lacreaciónoenreembolsodeaportacionessociales, respetando,entodocaso, losrequisitosmínimosdesolvencia.

» Determinarlasnormasalasquesesujetaráelfuncionamientodelasociedadyrealizartodoslosactosnecesariosparaelcumplimientodelobjetosocial.

» NombraralDirectorgeneraldelasociedad.» Fijarelimportemáximoyelplazodelasgarantíasquelasociedadpuedesuscribirapeticióndecadaunodelossociospartícipesenparticular.

» Otorgarodenegarlasgarantíassolicitadasporlossociospartícipesparasusoperaciones,estableciendo,ensucaso,lascondicionesespecialesquehayadecumplirelsocioparaconseguirlagarantía.

» Determinarlasinversionesdelpatrimoniosocial.» ConvocarlaJuntageneral.» Rendircuentas,presentarbalancesyproponerlaaplicacióndelosresultadosdelejercicioalaJuntageneral.» ProponeralaJuntagenerallafijacióndelacuantíamáximadelasdeudasagarantizardurantecadaejercicio.» Autorizarlastransmisionesdeparticipacionessociales.» RealizarcualesquieraotrosactosyadoptarcualesquieraotrosacuerdosquenoestánexpresamentereservadosalaJuntageneralporpreceptolegaloestatutario.


43

LEGISLACIÓN

» Ley1/1994,de11demarzo,sobreelRégimenJurídicodelasSociedadesdeGarantíaRecíproca.» RealDecreto2345/1996,de8denoviembre,sobrenormasdeautorizaciónadministrativayrequisitosdesolvenciadelasSGR.



• MinisteriodeEconomíayCompetitividad-DirecciónGeneraldelTesoroyPolíticaFinanciera:autorizaciónpreviaadminis-trativa.Concarácterprevioalaconstitucióndelasociedad,deberásolicitarseautorizaciónparasucreaciónenelMinisteriodeEconomíayCompetitividad,(DirecciónGeneraldelTesoroyPolíticaFinanciera),dondedeberápresentarseladocumenta-ciónsiguiente:

» Proyectodeestatutossociales.» Programadeactividades,enelquedemodoespecíficodeberáconstarelgénerodeoperacionesquesepretendenrealizarylaestructuradelaorganizacióndelasociedad.

» Relacióndelossociosquehandeconstituirlasociedad,conindicacióndesusparticipacionesenelcapitalsocial.» RelacióndepersonasquehayandeintegrarelprimerConsejodeadministraciónydequieneshayandeejercercomoDirectoresgeneralesoasimilados,coninformacióndetalladadelaactividadprofesionaldetodosellos.



• RegistroMercantil» InscripcióndelaempresaObtenidalacorrespondienteautorización,seconstituirámedianteescriturapública,quesepresentaráparasuins-cripciónenelRegistroMercantil,conloqueadquirirásupersonalidadjurídica.

• RegistrosEspecialesdelaDirecciónGeneraldelTesoroyPolíticaFinancieradelMinisteriodeEconomíayCompetitividadydelBancodeEspaña











44

SoCiedAdeS de CAPitAL-RieSGoDESCRIPCIÓNSonentidadesfinancierasdedicadasfundamentalmenteafacilitarfinanciacióntemporalaempresasnofinancieras,noinmobilia-riasynocotizadasquepresentandificultadesparaaccederaotrasfuentesdefinanciación,yalaadministraciónygestióndefon-dosdecapital-riesgoyactivosdesociedadesdecapital-riesgorespectivamente.Comoactividadcomplementariarealizantareasdeasesoramientoalasempresasvinculadasconellas.

Podráninvertirtemporalmenteenelcapitaldeempresasnofinancierasquecoticensiempreycuandodichasempresasseanex-cluidasdecotizaciónenlos12mesessiguientesalatomadelaparticipación.

CARACTERÍSTICAS

Entidades de Capital-Riesgo

» SociedadesdeCapital-Riesgo» SonsociedadesanónimascuyoobjetosocialprincipalconsisteenlatomadeparticipacionestemporalesenelcapitaldeempresasnofinancierascuyosvaloresnocoticenenelprimermercadodelasBolsasdeValores.

» Podránfacilitarpréstamosparticipativos,asícomootrasformasdefinanciación,enesteúltimocasoúnicamenteparasociedadesparticipadas,yrealizaractividadesdeasesoramiento.

» Elcapitalsocialsuscritoseráalmenosde1.200.000€,desembolsadoel50%enelmomentodesuconstitucióny,elresto,enunaovariasveces,dentrodeunplazode3añosdesdelaconstitucióndelasociedad.Losdesembolsosdeberánrealizarseenefectivooenbienesqueintegrensuinmovilizado,nopudiendosuperarestosúltimosel20por100desucapitalsocial.Elcapitalsocialestarárepresentadoporaccionesconigualvalornominalyconlosmismosderechos,representadasmediantetítulos,encuyocasoseránnominativas,omedianteanotacionesencuenta.

» FondosdeCapital-Riesgo» Sonpatrimoniosadministradosporunasociedadgestora,quetendránelmismoobjetoprincipalquelassociedadesdecapital-riesgo,correspondiendoalasociedadgestoralarealizacióndelasactividadesdeasesoramientoprevistas.

» Elpatrimonioinicialseráde1.650.000€.» Lasaportacionesparalaconstitucióninicialyposterioresdelpatrimonioserealizaránexclusivamenteenefectivo.» Elpatrimonio,divididoenparticipacionesnominativasdeigualescaracterísticas,tendránlaconsideracióndevaloresnegociablesypodránestarrepresentadasmediantetitulosoanotacionesencuenta.

Sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo

» Son sociedades anónimas cuyoobjeto social principal es la administración y gestiónde FondosdeCapital-Riesgo ydeactivosdeSociedadesdeCapital-Riesgo.Comoactividadcomplementariapodránrealizartareasdeasesoramientoa lasempresasconlasquemantenganvinculación.

» TambiénpodrángestionarFondosdeCapital-RiesgoyactivosdeSociedadesdeCapital-Riesgo,lassociedadesgestorasdeInstitucionesdeInversiónColectiva,reguladasenlaLey35/2003de4denoviembre.

» Elcapitalsocialmínimoinicialseráde300.000€,íntegramentedesembolsado.» Lasaccionesrepresentativasdelcapitalsocialpodránrepresentarsemediantetítulosnominativosomedianteanotacionesencuenta.

Condiciones de acceso y ejercicio de la actividad. LascondicionesquedebenreunirlasEntidadesdeCapitalRiesgoparapoderiniciarsuactividadson:

» HaberobtenidolaautorizaciónpreviadelproyectodeconstitucióndelaComisiónNacionaldelMercadodeValores.» ConstituirseenescriturapúblicaeinscribirseenelRegistroMercantil.Paralosfondosestosrequisitosseránpotestativos.» EstarinscritasenelregistroadministrativocorrespondientedelaComisiónNacionaldelMercadodeValores.


ConsejodeAdministra-ción:mínimo3

Limitadaalcapitalaportado

SociedadesdeCapi-talRiesgo:mínimo

1.200.000€FondosdeCapital-Ries-go:mínimo1.650.000€



45

RÉGIMEN DE INVERSIONES

» CoeficienteobligatoriodeinversiónLasEntidadesdeCapital-Riesgodeberánmantener,comomínimo,el60por100desuactivoenaccionesyparticipacionesenelcapitaldeempresasqueseanobjetodesuactividad.Dentrodeesteporcentajepodrándedicarhasta30puntospor-centualesdeltotaldesuactivoopréstamosparticipativosaempresasqueseanobjetodesuactividad,esténparticipadasonoporlaEntidaddeCapital-Riesgo.

» CoeficientedelibredisposiciónElrestodesuactivonosujetoalcoeficienteobligatoriodeinversiónpodrámantenerseen:

» Valoresderentafijanegociadosenmercadossecundariosorganizados.» Participacionesenelcapitaldeempresasquenosonobjetodesuactividad.» Efectivo,atítulodecoeficientedeliquidez,odemásactivosespecialmentelíquidosquereglamentariamentesepre-cisen,enaquelloscasosenlosqueestatutariaoreglamentariamentesepreveanreembolsosperiódicos.

» Préstamosparticipativos.» Financiacióndecualquiertipoaempresasparticipadas.» EnelcasodeSociedadesdeCapital-Riesgo,hastael20por100desucapitalsocial,enelementosdeinmovilizadonecesariosparaeldesarrollodesuactividad.

» Limitacionesdegrupo» Nopodráninvertirmásdel25por100desuactivoenunamismaempresa,nimásdel35%enempresaspertene-cientesalmismogrupodesociedades,entendiéndoseportaleldefinidoenelartículo4delaLey24/1998de28dejulio,delMercadodeValores.

» Nopodrán invertirenempresaspertenecientesasugrupo, talycomosedefineenelartículo4,anteriormentecitado.

» OtroslímitesalasinversionesReglamentariamentepodránestablecerselimitacionesalainversiónendeterminadostiposdeactivos,asícomouncoefi-cientemínimodeliquidezamantener,ensucaso,porlasentidadesderégimencomún.

LEGISLACIÓN

Lalegislaciónespecíficadelassociedadesyfondosdecapital-riesgo(SFCR)estárecogidaenlaLey25/2005,de24denoviembre,reguladoradelasEntidadesdeCapital-RiesgoydesusEntidadesGestoras.



• MinisteriodeEconomíayCompetitividad-DirecciónGeneraldelTesoroyPolíticaFinanciera:autorizaciónpreviaadminis-trativaapropuestadelaComisiónNacionaldelMercadodeValores.




• RegistrosEspeciales(RegistroAdministrativodelaComisiónNacionaldelMercadodeValores):inscripcióndelaempresa.• Agenciatributaria

» Númerodeidentificaciónfiscal




46








47

AGRUPACioneS de inteRÉS eConÓMiCoDESCRIPCIÓN

Sonunafiguraasociativa,útilparaproyectosdecooperacióninterempresarial.Sociedadmercantil,sinánimodelucro,quetieneporfinalidadfacilitareldesarrolloomejorarlosresultadosdelaactividaddesussocios.Suobjetivoselimitaráexclusivamenteaunaactividadeconómicaauxiliardelaquesedesarrollensussocios,quienesresponderánsubsidiaria,personalysolidariamenteentresíporlasdeudasdelaagrupación.EnelámbitocomunitariodesempeñalamismafunciónlafiguradelaAgrupaciónEuropeadeInterésEconómico.

CARACTERÍSTICAS

» LaAgrupacióndeInterésEconómico(AIE)tienepersonalidadjurídicapropiaycaráctermercantil.» Notieneánimodelucroparasímisma.» Sólopodráconstituirseporpersonasfísicasojurídicasquedesempeñenactividadesempresariales,agrícolasoartesanales,porentidadesnolucrativasdedicadasalainvestigaciónyporquienesejerzanprofesionesliberales.

» LaresponsabilidaddelossociosessubsidiariadeladelaAIE,respondiendolossociospersonalysolidariamenteentresíporlasdeudasdelaagrupación.

» Enladenominacióndeberáfigurarlaexpresión“AgrupacióndeInterésEconómico”olassiglasAIE.» Laagrupaciónnopodráposeerdirectaoindirectamenteparticipacionesensociedadesqueseanmiembrossuyos,nidirigirocontrolardirectaoindirectamentelasactividadesdesussociosodeterceros.


Mínimo2 Ilimitada Noexistemínimolegal ImpuestosobreSocie-dades

ADOPCIÓN DE ACUERDOS

Losacuerdospodránadoptarseen laAsambleadesocios,porcorrespondenciaoporcualquierotromedioquepermitatenerconstanciaescritadelaconsultaydelvotoemitidoporlossocios.

Paralaadopcióndelosacuerdos,salvoqueenlaescrituradeconstituciónsehubieranestablecidootrosquórum,serequierelaunanimidad,y,entodocaso,estaúltimaesexigidaentodoslosacuerdosdemodificacióndelaescrituradeconstituciónqueserefieranalasmateriassiguientes:

» ObjetodelaAgrupación» Númerodevotosatribuidosacadasocio» Requisitosparalaadopcióndeacuerdos» DuraciónprevistaparalaAgrupación» CuotadecontribucióndecadaunodelossociosodealgunosdeellosalafinanciacióndelaAgrupación.

LaconvocatoriadelaAsambleaserealizaráporlosadministradoresdelaAIE,porpropiainiciativaoainstanciadecualquiersocio.

REPRESENTACIÓN DE LA AIE

Correspondealosadministradores,queserándesignadosenlaescrituradeconstituciónonombradosporacuerdodelossocios.

Losadministradores,cuyaregulaciónessimilaralaestablecidaparalosdelasSociedadesAnónimas,deberánejercitarsucargoconladiligenciadeunordenadoempresarioydeunrepresentantelegal.GuardaránsecretosobrelosdatosconfidencialesdelaAgrupación,aúndespuésdecesarensusfunciones.

LosadministradoresresponderánsolidariamentedelosdañoscausadosalaAgrupación,salvoquepruebenhaberactuadoconfor-mealadiligenciaexigidaymencionadaanteriormente.

SEPARACIÓN Y PÉRDIDA DE CONDICIÓN DE SOCIOS

LaseparacióndesociosdelaAIEpuedetenerlugarcuandomedieelconsentimientodelosdemássociosocuandoconcurrajusta


48

causa.SilaAgrupaciónsehubieraconstituidoportiempoindefinido,seentenderáqueconstituyejustacausalapropiavoluntaddesepararse,comunicadaalasociedadconantelaciónmínimadetresmeses.

Laseparacióndeunsociopormediaralgunajustacausaprevistaenelcontrato,seharáconstarenescriturapúblicaotorgadaporelpropiointeresado,enlaqueconstelacausaalegadaylanotificaciónfehacientealaAgrupación.

LapérdidadelacondicióndesocioseproducirácuandodejendeconcurrirlosrequisitosestablecidosporlaLeyoporlaescriturapúblicaparasersociodelaAgrupaciónocuandosedeclaresuconcurso,quiebraosuspensióndepagos.Elsociocesantetendráderechoalaliquidacióndesuparticipacióndeacuerdoconlasreglasestablecidasenlaescritura,oensudefectoenelCódigodeComercio.Lapérdidadecondicióndesocio,porlascausasanteriormentemencionadas,nodeterminaráladisolucióndelaAgru-pación,anoserquelosdemássociosnolleguenaunacuerdoenrelaciónconlascondicionesdesubsistencia.

DISOLUCIÓN DE LA AGRUPACIÓN

Sepodrállevaracaboporlassiguientescausas:

» Acuerdounánimedelossocios» Expiracióndeplazooporcualquierotracausaestablecidaenlaescritura.» QuiebradelaAgrupación,quenoseextenderáasussocios.» Finalizacióndelaactividadqueconstituyesuobjetooporlaimposibilidadderealizarlo.» Paralizacióndelosórganossocialesdemodoqueresultaimposiblesufuncionamiento.» NoajustarselaactividaddelaAgrupaciónalobjetodelamisma.» Reducirseaunoelnúmerodesocios» Concurrirjustacausa

LEGISLACIÓN

» Ley12/1991de29deabrildeAgrupacionesdeInterésEconómico» ReglamentoCEE2137/1985,delaAgrupaciónEuropeadeInterésEconómicoRectificaciónalReglamento(CEE)n°2137/85delConsejo,de25dejuliode1985,relativoalaconstitucióndeunaagrupacióneuropeadeinteréseconómico(AEIE)DOL124de15.5.1990,p.52/52(PT)




Serealizarámedianteescriturapúblicaenlaqueconstaránalmenoslossiguientesdatos:» Laidentidaddelossocios.» Lavoluntaddelosotorgantesdefundarunaagrupacióndeinteréseconómico.» Elcapitalsocial,silotuviere,conexpresiónnuméricadelaparticipaciónquecorrespondeacadasocio,asícomolasaportacionesdebienesoderechosindicandoeltítulooelconceptoenqueserealicenyelvalorqueseleshayadadoolasbasesconformealascualeshayadeefectuarseelevalúo.

» Ladenominación.» Elobjeto.» Laduraciónylafechadecomienzodesusoperaciones.» Eldomiciliosocial,quedeberáestablecerseenEspañay,ensucaso,eldelassucursales.» Laidentidaddelaspersonasqueseencarguendelaadministración.


• UnavezotorgadalaescrituradeconstitucióndelaA.I.E.sepuedesolicitarlaexencióndelImpuestodeTransmisionesPa-trimoniales(envirtuddelartículo25delaley12/1991),porsuconstitución.


• RegistrosEspeciales(RegistroEspecialdelaAgenciaEstataldeAdministraciónTributaria):inscripcióndelaempresa.


49











50

SoCiedAdeS PRoFeSionALeS

DESCRIPCIÓN

Esaqueltipodesociedadqueseconstituyeparaelejercicioencomúndelaactividadprofesional.

SeentiendeporactividadprofesionalaquellaparalaquesenecesitatitulaciónuniversitariaoficialoprofesionaleinscripciónenelcorrespondienteColegioprofesional.Seentiendequehayejercicioencomúncuandolosactospropiosdeunaactividadprofesio-nalseanejecutadosdirectamentebajolarazónodenominaciónsocial,quelosderechosyobligacionesdelaactividadseatribuyanalasociedadyquelasociedadsealatitulardelarelaciónjurídicaconelcliente.

Rigeelprincipiodelibreeleccióndeformasocial,portanto,losprofesionalespuedenescogerentrecualquieradelasformassocie-tariasqueofrecenuestroordenamientojurídico(sociedadcivil,limitada,anónima,laboral,cooperativa,comanditaria,colectiva).

LEGISLACIÓN

» LEY2/2007,de15demarzo,desociedadesprofesionalesysupletoriamente,porlasnormascorrespondientesalaformasocialadoptada.

» LEY25/2009,de22dediciembre,demodificacióndediversasleyesparasuadaptaciónalaLeysobreellibreaccesoalasactividadesdeserviciosysuejercicio

CARACTERÍSTICAS

» Rigeelprincipiodelibreeleccióndeformasocial,portanto,losprofesionalespuedenescogerentrecualquieradelasfor-massocietariasqueofrecenuestroordenamientojurídico(sociedadcivil,limitada,anónima,laboral,cooperativa,coman-ditaria,colectiva).

» Comomínimo,lamayoríadelcapitalydelosderechosdevoto,olamayoríadelpatrimoniosocialydelnúmerodesociosenlassociedadesnocapitalistas,habrándepertenecerasociosprofesionales.

» AdemásdesernecesariasuinscripciónenelRegistroMercantil,lasociedadprofesionalseinscribiráigualmenteenelRe-gistrodeSociedadesProfesionalesdelColegioProfesionalquecorresponda.

» EsobligatoriosuscribirunseguroparalaSociedadProfesionalquecubralaresponsabilidaddelejercicioprofesional.Enlaescrituradeconstitucióndeberáreseñarselacompañíaaseguradorayelnúmerodepóliza.

» Elobjetoúnicamentepuedecontemplaractividadesprofesionales,nootras.» Sepermitenejercervariasactividadesprofesionalessiemprequenoseanincompatiblesentresí(SociedadesMultidiscipli-nares).

» EnladenominaciónsocialsesolicitaráenelRegistroMercantilCentralyenelladeberáfigurar,juntoalaformasocialdequesetrate,laexpresión“profesional”olaabreviatura“P”(porejemplo,“Sociedadanónimaprofesional”o“S.A.P.”).

ÓRGANOS SOCIALES

Losórganosdegobiernodependerándelaformasocialqueadoptelasociedadprofesional.Entodocaso,paraelórganodeadmi-nistracióndeberánsersociosprofesionalescomomínimolamitadmásunodesusmiembros.

Sielórganodeadministraciónfuereunipersonal,osiexistieranconsejerosdelegados,dichasfuncioneshabrándeserdesempeña-dasnecesariamenteporunsocioprofesional.

Lasdecisionesdelosórganosdeadministracióncolegiadosrequeriránelvotofavorabledelamayoríadesociosprofesionales,conindependenciadelnúmerodemiembrosconcurrentes.

NúMERO DE SOCIOS

Mínimo1


51

¿QUIENES PUEDEN SER SOCIOS?

Puedensersociosprofesionales:

a)Laspersonasfísicasquereúnanlosrequisitosexigidosparaelejerciciodelaactividadprofesionalqueconstituyeelobjetosocialyquelaejerzanenelsenodelamisma.

b)LassociedadesprofesionalesdebidamenteinscritasenlosrespectivosColegiosProfesionalesque,constituidasconarregloalodispuestoenlapresenteLey,participenenotrasociedadprofesional.

Nopodránsersociosprofesionaleslaspersonasenlasqueconcurracausadeincompatibilidadparaelejerciciodelaprofesiónoprofesionesqueconstituyanelobjetosocial,niaquellasqueseencuentreninhabilitadasparadichoejercicioenvirtudderesolu-ciónjudicialocorporativa.

CAPITAL SOCIAL

ElcapitalsocialdependerádelaformasocialqueadoptelaSociedadProfesional.

RESPONSABILIDAD

» Responsabilidad disciplinaria» TantolosprofesionalesdelasociedadcomolapropiaSociedadProfesionaldebendesarrollarlaactividadconarregloalrégimendeontológicodisciplinariopropiodelaactividadprofesional.

» Portanto,laSociedadProfesionalpodrásersancionadaigualqueelprofesional. » Responsabilidad Patrimonial

» Losderechosyobligacionesdelaactividadprofesionaldesarrolladaseimputaránalasociedad.Delasdeudassocia-lesresponderálasociedadcontodosupatrimonio.Laresponsabilidaddelossociossedeterminarádeconformidadconlasreglasdelaformasocialadoptada.

» Noobstante,de lasdeudas socialesque sederivende losactosprofesionalespropiamentedichos responderánsolidariamentelasociedadylosprofesionales,sociosono,quehayanactuado,siéndolesdeaplicaciónlasreglasgeneralessobrelaresponsabilidadcontractualoextracontractualquecorrespondan.

» Lassociedadesprofesionalesdeberánestipularunseguroquecubralaresponsabilidadenlaqueéstaspuedanincu-rrirenelejerciciodelaactividadoactividadesqueconstituyenelobjetosocial.

FISCALIDAD

Elrégimenfiscaldependerádelaformasocialqueadoptelasociedadprofesional.


Dependedelaformasocialqueseadopte.Nosedebeolvidarlaobligatoriedadde:» AdemásdesernecesariasuinscripciónenelRegistroMercantil,lasociedadprofesionalseinscribiráigualmenteenelRe-gistrodeSociedadesProfesionalesdelColegioProfesionalquecorresponda.

» EsobligatoriosuscribirunseguroparalaSociedadProfesionalquecubralaresponsabilidaddelejercicioprofesional.Enlaescrituradeconstitucióndeberáreseñarselacompañíaaseguradorayelnúmerodepóliza.






52





53

tRÁMiteS PARA eL PRoCeSo de ConStitUCiÓn

Trámitesparaelprocesodeconstitución

54

Trámite Descripción Tipo de empresa

Solicituddelacertificaciónnegativadenombreorazónsocial

ConsisteenlaobtencióndeuncertificadodelanoexistenciadeotraSociedadconelmismonombredelaquesepretendeconstituir.

Sociedades

OtorgamientodelaescriturapúblicaActoporelquelossociosfundadoresprocedenalafirmadelaescrituradeConstitucióndelaEmpresasegúnproyectodeestatutos.

Sociedades

Liquidacióndelimpuestodetransmi-sionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados

Gestión,liquidación,comprobacióneinspeccióndelImpuestodeTransmisionesPatrimonialesyActosjurídicosdocumentados.Estetributograva:LastransmisionespatrimonialesonerosasLasoperacionessocietarias.Gravalaconstitu-cióndeunasociedaden1%sobresucapitalsocial.Losactosjurídicosdocumentados.

Sociedades

InscripciónenelRegistroMercantil

UnavezconseguidalaEscrituraPúblicadeConstitución,sehadeprocederalainscripcióndelasociedadenelRegistroMercantil,apartirdeestemomentolasociedadadquiereplenacapacidadjurídica.

TodaslassociedadesexceptoCooperativas

Solicituddelnúmerodeidentificaciónfiscal,N.I.F. IdentificacióndelaSociedadaefectosfiscales Sociedades,Comunidadesde

BienesySociedadesciviles

AutorizaciónpreviaadministrativaSesolicitaporunodelospromotoresdeltipodesociedadquesevaacrear.Suponelacalificacióndelproyectodeestatutos.

SociedadesMercantilesEspe-ciales

Inscripciónenregistrosespeciales SociedadesMercantilesEspe-ciales

CUADRO RESUMEN DE LOS TRÁMITES PARA EL PROCESO DE CONSTITUCIÓN


55

Solicitud de la certificación negativa de nombre o razón so-cialDESCRIPCIÓN

ConsisteenlaobtencióndeuncertificadoacreditativodelanoexistenciadeotraSociedadconelmismonombredelaquesepretendeconstituir.

RequisitoindispensableparaelotorgamientodelaEscrituraPública.

LUGAR

RegistroMercantilCentralc/PríncipedeVergaranº9428071MadridTeléfono:902884442

DOCUMENTACIÓN

Existeunimpresooficialnormalizado,enelcualserecogeelnombreelegidohastaunmáximodetres.Hayqueindicarsiempreacontinuacióndelnombreeltipodesociedaddequesetrata.Sepuedesolicitaratravésdeinternet:http://www.rmc.es

PLAZOS DE SOLICITUD

Lareservadeladenominaciónladebehacerunodelossociosysemantieneduranteunperiododeseismesesyelcertificadocaducaalostresmeses.

otorgamiento de la escritura públicaDESCRIPCIÓN

ActoporelquelossociosfundadoresprocedenalafirmadelaescrituradeConstitucióndelaSociedad.

LUGAR

SerealizaobligatoriamenteanteNotario.

DOCUMENTACIÓN

» CertificaciónnegativadeladenominaciónacreditandolanoexistenciadeotraSociedadconlamismadenominación.» Estatutossociales.» Acreditacióndeldesembolsodelcapitalsocial(enefectivoomediantecertificaciónbancaria).

OBSERVACIONES

LosotorgantesdelaEscriturasontodoslossocios,obiensusrepresentanteslegalesoapoderadosconfacultadessuficientesparaello.

http://www.rmc.es


56

Liquidación del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentadosDESCRIPCIÓN

Gravalastransmisionespatrimonialesonerosas,operacionessocietariasyactosjurídicosdocumentados.

Impuesto de transmisiones patrimoniales

» OperacionesSocietarias:ElImpuestorecaesobrelasoperacionessocietariasdeconstitución,aumentoydisminucióndecapital,fusión,escisiónydisolucióndesociedades,asícomosobrelasaportacionesqueefectúenlossociosparareponerpérdidassociales.

» Sujetopasivo:estánobligadosapagarelimpuesto:» LaSociedad:enlasoperacionesdeconstitución,aumentodecapital,fusión,escisiónyaportacionesdelossociosparareponerpérdidas.

» LosSocios:porlosbienesyderechosrecibidos,encasodedisolucióndelasociedadyreduccióndecapitalsocial.» Labaseimponibledelimpuesto:

» Enlaconstituciónyaumentodecapital,seráelimportenominaldeaquélmáslasprimasdeemisión,encasodequesetratedesociedadesquelimitenlaresponsabilidaddesussocios,oelvalornetodelaaportaciónenlosdemáscasos,asícomoenlasaportacionesdelossociosparareponerpérdidas.

» Enlaescisiónyfusión,labaseseráelcapitaldelnuevoentecreadooelaumentodecapitaldelasociedadabsorben-temáslasprimasdeemisión.

» Enladisminucióndecapitalydisolución,labaseseráelvalorrealdelosbienesyderechosentregadosalossocios.

Lacuotatributariaseobtendráaplicandoalabaseeltipodegravamendel1%.

Actos Jurídicos Documentados

» Elimpuestorecaesobreeladquirientedelbienoderechoyensudefecto,laspersonasqueinstenosolicitenlosdocumen-tosnotariales,oaquellosencuyointerésseexpidan.

» Eltributosesatisfarámediantecuotasvariablesofijas,atendiendoaqueeldocumentoqueseformalice,otorgueoexpida,tengaonoporobjetocantidadocosavaluableenalgúnmomentodesuvigencia.

LUGAR

SepresentalaliquidaciónyserealizaelpagoenlasConsejeríasdeHaciendadelasComunidadesAutónomasdondeseencuentredomiciliadalasociedad.

DOCUMENTACIÓN

» Impresonecesarioparalaliquidacióndelimpuesto,eselmodelo600facilitadoporlasConsejeríadeHaciendacorrespon-diente

» Primeracopiaycopiadelaescrituradeconstitucióndelasociedad.» DNIoNIEdelrepresentantelegaldelaempresayNIFdelasociedad.

PLAZO DE SOLICITUD

Elplazoparalaliquidaciónesde30díashábilesapartirdelotorgamientodelaescriturapúblicaanteelnotario.

EnelcasodeSociedadLimitadaNuevaEmpresasepuedeoptarporelaplazamientodeunaño.


57

inscripción en el Registro MercantilDESCRIPCIÓN

UnavezotorgadalaEscrituraPúblicadeconstitución,seprocedealainscripcióndelaSociedadenelRegistroMercantil.Apartirdeestemomento,laSociedadadquiereplenacapacidadjurídica.

LUGAR

RegistroMercantildelaprovinciaenqueseencuentredomiciliadalaSociedad.

DOCUMENTACIÓN

» LaEscrituraPúblicadeconstitucióndelaSociedad.» FotocopiadelNúmerodeIdentificaciónFiscal(NIF)» LiquidacióndelImpuestodeTransmisionesPatrimoniales.ImpresoModelo600cumplimentado.

Solicitud del número de identificación fiscal, n.i.F.DESCRIPCIÓN

ElobjetodelN.I.F.esidentificaralaSociedadaefectosfiscales,éstehadesersolicitadoportodapersonajurídica,públicaopri-vada,cualquieraqueseasuactividad.

LUGAR

LasolicitudserealizaenlaAdministracióndelaAgenciaTributariacorrespondientealdomiciliofiscaldelaSociedadoEntidad.

DOCUMENTACIÓN

» ParaobtenerlatarjetaprovisionaldelNIF,quetendrávalidezdeseismeses,sedeberápresentar:» Impresomodelo036debidamentecumplimentado.» FotocopiadelaEscrituraoContratodeConstitucióndelaSociedad.» FotocopiadelD.N.I.oN.I.E.delfirmantedelasolicitud,quedebesercargorepresentativodelaSociedadoEntidad.

» Pararecogerlatarjetadefinitiva,pasadosseismesesdesdesusolicitud:» Resguardodelmodelo036» OriginaldelaprimeracopiadelaEscrituradeConstitucióninscritaenelRegistroMercantil.» Fotocopiadelahojadeinscripción.

PLAZOS DE SOLICITUD

TreintadíasnaturalessiguientesalaconstitucióndelaSociedad.

OBSERVACIONES

LasolicituddelN.I.F.puedeserefectuadaporelrepresentantelegaloapoderadodelaSociedadoEntidad,acreditandosucondi-ciónconlacorrespondienteescriturapúblicaobienunsocioacreditandosupersonalidadconelD.N.I.oN.I.E.


58

Autorización previa administrativaSesolicitaporunodelospromotoresdeltipodesociedadquesevaacrear.Suponelacalificacióndelproyectodeestatutos.Estetrámiteesnecesariosóloparalaconstitucióndelassiguientessociedades:

» SociedadesdeGarantíaRecíproca(SGR)

» SociedadesdeCapital-Riesgo(SCR)

inscripción en registros especialesDESCRIPCIÓN

Unavezconstituidalasociedadeinscritaenelregistromercantil(aexcepcióndelacooperativaquetienecertificaciónpreviaalproyectodeestatutos)seprocedealainscripcióndelasociedadenelregistroespecialcorrespondiente.

LUGAR

» SociedadCooperativa:RegistrodeSociedadesCooperativas(MinisteriodeEmpleoySeguridadSocial)olosRegistrosdeCooperativasdelasCC.AA.

» SociedadesLaborales:RegistrodeSociedadesLaborales(MinisteriodeEmpleoySeguridadSocial)oelcorrespondientedelascomunidadesautónomas.

» SociedaddeCapitalRiesgo:RegistroAdministrativodelaComisiónNacionaldelMercadodeValores.» SociedaddeGarantíaRecíproca(S.G.R.):Registrode laDirecciónGeneraldelTesoroyPolíticaFinanciera (MinisteriodeEconomíayCompetitividad)yRegistroEspecialdelBancodeEspaña.

» AgrupacióndeInterésEconómicoyUnionesTemporalesdeEmpresas:RegistroEspecialdelaAgenciaEstataldeAdminis-traciónTributaria.

59

tRÁMiteS PARA LA PUeStA en MARCHA

Trámitesparalapuestaenmarcha

60

FISCALES


AltaenCensodeempresariosDeclaracióncensaldecomienzo,modificaciónocesedeactividadquehan de presentar a efectos fiscales los empresarios individuales, losprofesionalesylassociedades.

Todas

ImpuestosobreActividadesEconómicas Esuntributoderivadodelejerciciodeactividadesempresariales,pro-fesionalesoartísticas. Todas

LABORALES


AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocialActoadministrativoporelquelaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSo-cial(TGSS)reconocealapersonafísicasuinclusiónporprimeravezenelSistemadeSeguridadSocial.

Todas

AltaenelrégimendelaSeguridadSocial

ElSistemadelaSeguridadSocialesunconjuntoderegímenesatravésde los cualesel Estadogarantizaa laspersonas comprendidasen sucampodeaplicaciónlaprotecciónadecuadaenlascontingenciasysi-tuacionesquelaleydefine.

InscripcióndelaempresaLainscripcióneselactoadministrativoporelquelaTGSSasignaalem-presariounnúmeroparasuidentificaciónycontroldesusobligacionesenelrespectivoRégimendelSistemadelaSeguridadSocial.

Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo

ConstituidalaSociedadodecididaporelempresariolainiciacióndesuactividad,sedeberáprocederalacomunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo,aefectosdelcontroldelascondicionesdeSeguridadySaludLaboral.

Todas

Altadeloscontratosdetrabajo Legalizaciónoaltadeloscontratosdetrabajodelostrabajadoresporcuentaajena. Todas

LIBRODEVISITAS


AdquisiciónylegalizacióndelLibrodeVisitasLibrodecarácterobligatorioparalasempresasqueanotalasdiligenciasquepractiquenlosInspectoresdeTrabajotraselresultadodelasvisitasrealizadasalaempresa.

Todas

LICENCIASMUNICIPALES

Trámites Descripción Tipo de empresa

Licenciadeactividad Solicitud,anteelAyuntamientocorrespondientealdomiciliodelaem-presa,delaslicenciaspertinentesenfuncióndeltipodeactividad. Todas

REGISTROS

Trámites Descripción Tipo de empresa

InscripciónenelRegistroIndustrial InscripcióndelestablecimientoenelRegistroIndustrialyautorizacióndelapuestaenmarchadelaactividadindustrial.

Empresasindus-triales

InscripciónenelRegistrodelaPropiedadInmobiliaria

Inscripciónoanotacióndelosactosycontratosrelativosaldominioydemásderechosrealessobrebienesinmuebles,esdecir,atítuloenun-ciativo,adquisiciónytransmisióndedichosbienesylaconstituciónycancelacióndehipotecassobrelosmismos.

Todas

RegistrodeSignosDistintivosElregistrodeunamarcaounnombrecomercialotorgaalaempresaelderechoexclusivoaimpedirqueterceroscomercialicenproductos/serviciosidénticososimilaresconelmismosignodistintivo.

Todas(registroopcional)

Registrodeficherosdecarácterpersonal ElemprendedorquevayaacrearsuempresadeberátenerencuentalasobligacionesdelaLeyOrgánicadeProteccióndeDatos. Todas

CUADRO RESUMEN DE LOS TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA


61

Alta en el Censo de empresariosDESCRIPCIÓN

Declaracióncensaldecomienzo,modificaciónocesedeactividadquehandepresentaraefectosfiscaleslosempresariosindivi-duales,losprofesionalesylassociedades.

LUGAR

AdministraciónoDelegacióndelaAgenciaTributariacorrespondientealdomiciliofiscal.

DOCUMENTACIÓN

» PrimeraCopiadeEscrituraenelcasodelassociedades» NúmerodeIdentificaciónFiscal,N.I.F.(salvoquesesoliciteenestadeclaración)» Impreso036(parasociedades)o037(empresarioindividual)

impuesto sobre Actividades económicasDESCRIPCIÓN

Esuntributoderivadodelejercicio,enelterritorionacional,deactividadesempresariales,profesionalesoartísticas,serealicenonoenlocaldeterminadoyseencuentrenonoespecificadasenlastarifasdelimpuesto.

ExENCIONES

Estánexentosdeesteimpuesto:

» Desdeel1deenerode2003lasempresascuyacifradenegociosdelejercicioanteriorseainferiora1.000.000deeuros,deacuerdoconelArt.35.4delaLey58/2003

» Lasempresasdenuevacreación,durantelosdosprimerosejercicios.Enestoscasos,lainformacióncensalcorrespondientealoselementostributariosquegravaesteimpuestoseaportaenlaDeclaraciónCensal(modelo036/037).

LUGAR

LasolicituddealtaenelimpuestohadeefectuarseenlaAdministracióndelaAgenciaTributariacorrespondientealdomiciliodelaactividad.Laliquidaciónyrecaudaciónsellevaránacaboenelayuntamiento.Algunosayuntamientosydiputacionestienenlacompetenciaeneltrámitedealtadeesteimpuesto.

DOCUMENTACIÓN

» Impresooficialparacuotamunicipalmodelo840» Impreso036/037dealtaenelCenso.» NIFdelaempresa


62

Afiliación y número de la Seguridad SocialDESCRIPCIÓN

LaafiliaciónesunactoadministrativomedianteelcuallaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialreconocelacondicióndeincluidaenelSistemadeSeguridadSocialalapersonafísicaqueporprimeravezrealizaunaactividaddeterminantedesuinclusiónenelámbitodeaplicacióndelmismo.

NúMERO DE LA SEGURIDAD SOCIAL

LaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialasignaráunNúmerodeSeguridadSocialacadaciudadanoparalaidentificacióndelmismoensusrelacionesconlamisma.AsimismoseasignaráalosbeneficiariosdepensionesuotrasprestacionesdelSistema.

LasolicituddeNúmerodeSeguridadSocialseformulaenelmodeloTA.1“SolicituddeAfiliación/NúmerodeSeguridadSocial”.

Características

» Esobligatorioparatodociudadanoconcarácterprevioa lasolicituddeafiliaciónyaltaenalgúnrégimendeSeguridadSocial.

» EsobligatoriocuandosetratedebeneficiariosdepensionesuotrasprestacionesdelSistema.» SeharáconstarenResolucióndelaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialenlaquefiguraránsunombreyapellidosyelD.N.I.oN.I.E.

» Paralosafiliadoscoincideconsupropionúmerodeafiliación.

AFILIACIÓN: CARACTERÍSTICAS

» EsobligatoriaparalaspersonasincluidasenelSistemaaefectosdederechosyobligacionesensumodalidadcontributiva.» EsúnicaygeneralparatodoslosregímenesdelSistema.» SeextiendeatodalavidadelaspersonascomprendidasenelSistema.» Esexclusiva.

LasolicituddeAfiliaciónseformulaenelmodeloTA.1“SolicituddeAfiliación/NúmerodeSeguridadSocial”.

Formas de promover la afiliación.

Ainstanciadelempresario

LosempresariosestánobligadosasolicitarlaafiliaciónalSistemadelaSeguridadSocialdequienesnoestandoafiliadosingresenasuservicio.

Ainstanciadeltrabajador

Lostrabajadoresporcuentapropiaoasimiladosqueiniciensuactividadcomotalesynoseencuentrenyaafiliados,estaránobligadosasolicitarlaafiliación.

Deigualformalostrabajadoresporcuentaajenaoasimiladoscuyoempresarionocumplaconlaobligaciónqueseim-poneenelapartadoanterior,podránsolicitarsuafiliaciónalSistema.

Deoficio

LaafiliaciónpodráefectuarsedeoficioporlasDireccionesProvincialesdelaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialoAdministracionesdelamismacuandocomoconsecuenciadelaactuacióndelaInspeccióndeTrabajoySeguridadSocial,delosdatosobrantesenlasentidadesgestorasoporcualquierotroprocedimiento,secompruebeelincumplimientodelaobligacióndesolicitarlaafiliaciónporpartedelostrabajadoresoempresariosalosqueincumbaestaobligación.


63

LUGAR

Lasolicituddeafiliación(modeloTA.1)sedirigiráalaDirecciónProvincialdelaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialoAdminis-tracióndelamismaprovinciaenqueestédomiciliadalaempresaenqueprestaservicioseltrabajadorporcuentaajenaoasimila-dooenlaqueradiqueelestablecimientodeltrabajadorautónomo.

OBSERVACIONES

Lassolicitudesdeafiliacióndebenformularseconcarácterprevioaliniciodelaprestacióndeserviciosdeltrabajadorporcuentaajenaodelaactividaddeltrabajadorporcuentapropia.

SISTEMA RED

EsunservicioqueofrecelaTGSSaempresas,agrupacionesdeempresasyprofesionales,cuyamisiónespermitirelintercambiodeinformaciónydocumentosentreambasentidades(TGSSyusuarios)atravésdeINTERNET.

Losámbitosdeactuaciónqueabarcaesteservicio,sonlossiguientes:

» Cotización:presentacióndedocumentosdelasseriesTC2(Relaciónnominaldetrabajadores),tramitacióndesaldosacree-dores,eingresodelascuotasmediantedomiciliaciónencuentaopagoelectrónico.

» Afiliación:altas,bajas,variacionesdedatosdetrabajadores,asícomoconsultasypeticióndeinformesrelativasatrabaja-doresyempresas.

» TramitacióndelospartesdealtaybajamédicadeATyEP,asícomolospartesdeconfirmación,alInstitutoNacionaldelaSeguridadtantoderivadosdecontingenciascomunescomodecontingenciasprofesionales.

Alta en el régimen de la Seguridad SocialRÉGIMEN GENERAL

Laobligacióndecotizarnacedesdeelcomienzodelaprestacióndeltrabajoynoseinterrumpemientrasduralarelaciónlaboralentreelempresarioyeltrabajador.Inclusosubsisteenlassituacionesdeincapacidadtemporal,riesgoduranteelembarazo,riesgodurantelalactancianatural,disfrutedelosperiodosdedescansopormaternidadypaternidad,operiodosdepruebadeltrabaja-dor.

Laobligacióndecotizarterminaalfinalizarlaprestacióndetrabajo,siemprequesepresenteelpartedebajadeltrabajadordentrodelos6díasnaturalessiguientes.

Silabajadeltrabajadorsepresentadespuésdeesos6díasdeplazo,laobligacióndecotizarcontinúahastaeldíaenquelaTeso-reríaGeneraldelaSeguridadSocialconozcaelceseeneltrabajo,salvoquelosinteresadospruebenquedichoceseseprodujoconanterioridad.

RÉGIMEN ESPECIAL DE TRABAJADORES AUTÓNOMOS

AlosefectosdeesteRégimenEspecial,seentenderácomotrabajadorporcuentapropiaoautónomo,aquelquerealizadeformahabitual,personalydirectaunaactividadeconómicaatítulolucrativo,sinsujeciónporellaacontratodetrabajoyaunqueutiliceelservicioremuneradodeotraspersonas,seaonotitulardeempresaindividualofamiliar.

(verSistemaRED)


64

inscripción de la empresaDESCRIPCIÓN

LainscripcióneselactoadministrativoporelquelaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialasignaalempresariounnúmeroparasuidentificaciónycontroldesusobligacionesenelrespectivoRégimendelSistemadelaSeguridadSocial.Dichonúmeroesconsi-deradocomoprimeroyprincipalCódigodeCuentadeCotización.LasolicitudserealizaráenelmodeloTA.6

AlCódigodeCuentadeCotizaciónPrincipalsevincularántodosaquellosotrosquepuedanasignárseleaunempresario.Esim-portanteseñalarqueelempresariodebesolicitarunCódigodeCuentadeCotización(modeloTA.7)encadaunadelasprovinciasdondeejerzaactividad,asícomoendeterminadossupuestosenqueseanecesarioidentificarcolectivosdetrabajadoresconpe-culiaridadesdecotización.

LUGAR

EnlaAdministracióndelaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialmáspróximaasudomicilio

DOCUMENTACIÓN

Empresarioindividual:

1.Modelooficialdesolicitud.2. Documentoidentificativodeltitulardelaempresa,empresarioindividualotitulardelhogarfamiliar.3. DocumentoemitidoporelMinisteriodeEconomíayHaciendaasignandoelNúmerodeIdentificaciónFiscalenelqueconste

laActividadEconómicadelaEmpresa(noserequiereestedocumentoparaelRégimenEspecialdeEmpleadosdelHogar).

EmpresariocolectivoySociedadesEspañolas:

» Losdocumentos1,2y3indicadosenelpárrafoanterior.» EscrituradeConstitucióndebidamenteregistradaocertificadodelRegistrocorrespondiente(LibrodeActasenelcasodeComunidadesdePropietarios).

» FotocopiadelDNIoNIEdequienfirmalasolicituddeinscripción.» Documentoqueacreditelospoderesdelfirmante,sinoestánespecificadosenlaescritura.

EmpresariocolectivoySociedadesExtranjeras:

» SiestablecencentrodetrabajoenEspaña:» LosdocumentosindicadosenelpárrafoanteriorenloscasosdesucursalesyempresasquetrasladansudomicilioaEspaña.

» SinoestablecencentrodetrabajoenEspaña:» Losdocumentos1,2y3indicadosconcaráctergeneralyfotocopiadelasescriturasdeconstitucióndelaempresaextranjeraconcertificadodeestarinscritaenelregistrocorrespondienteoelequivalenteexigidoporsulegislaciónparaempresasdelaUniónEuropea.

» Losdocumentos1,2y3indicadosconcaráctergeneralycertificadoexpedidoporelcónsulespañoldesuautoriza-ciónyconstituciónlegalensupaís(enelcasodetercerospaíses).

» NombramientoopoderderepresentacióndeunrepresentantelegalcondomicilioenEspaña.

(verSistemaRED)


65

Comunicación de apertura del centro de trabajoDESCRIPCIÓN

ConstituidalaSociedadodecididaporelempresariolainiciacióndesuactividad,sedeberáprocederalacomunicacióndeaper-turadelcentrodetrabajo,aefectosdelcontroldelascondicionesdeSeguridadySaludLaboral.

LUGAR

DirecciónProvincialdelMinisteriodeEmpleoySeguridadSocial,paraCeutayMelilla,olaunidadcorrespondientedelaComuni-dadAutónoma.

DOCUMENTACIÓN

FormulariooficialquesefacilitaenlaDirecciónProvincialdelMinisteriodeTrabajoeInmigraciónoenlaConsejeríacorrespon-dientedelaComunidadAutónoma.

OTROS TRÁMITES

ArealizarenlaDirecciónProvincialdeTrabajoySeguridadSocial.Adquisiciónyselladodelossiguientesdocumentos:

» Librodevisitas» Calendariolaboralelaboradoporlaempresa,quedeberácolocarseenlugarvisibledelcentrodetrabajo.

PLAZO

Lacomunicaciónseefectuarádentrodelostreintadíassiguientesalaaperturadeuncentrodetrabajooreanudacióndelaactivi-daddespuésdeefectuaralteraciones,ampliacionesotransformacionesdeimportancia.

OBSERVACIONES

LaDeclaracióndeAperturadebeefectuarseporelrepresentantelegaldelaSociedadoempresarioindividual.

Alta de los contratos de trabajoDESCRIPCIÓN

Estetrámiteconsisteenrealizarlalegalizaciónoaltadeloscontratosdetrabajodelostrabajadoresporcuentaajena.

PLAZO

Esteesuntrámiteobligatorioquetienequerealizarlaempresaenunplazonosuperiora10díasdesdelafirmadelcontrato.

LUGAR

EnelServicioPúblicodeEmpleoEstatal(SEPE).

PRESENTACIÓN ONLINE

ElSEPEponeadisposicióndelosempresariounawebenlaqueesposiblerealizardichacomunicación,Contrat@.

Previamenteelempresarioosurepresentante(normalmenteunagestoría)deberánserautorizadosporelserviciopúblicodeempleoautonómico.


66

Adquisición y legalización del libro de VisitasDESCRIPCIÓN

LasEmpresas,ocupenonotrabajadoresporcuentaajena,estánobligadasatenerencadacentrodetrabajounLibrodeVisitasadisposicióndelosfuncionariosdelCuerpoNacionaldeInspeccióndelTrabajo.

PROCEDIMIENTO

CadaunodelosLibrosdeVisitashabrádeserdiligenciadoenlaprimerahojaporelJefedelaInspecciónProvincialdeTrabajo,quecertificarálahabilitacióndelLibro,recogiéndoseademásdatosdelaEmpresa.SeráasimismoselladoelLibroentodossusfolios.

LasdiligenciasquepractiquenlosInspectoresdeTrabajodelresultadodelasvisitasrealizadasseextenderánsimultáneamenteporduplicado,quedandolacopiaenpoderdelInspectoractuanteparasuconstanciayarchivoenlasoficinasdelaInspecciónProvincialdeTrabajorespectiva.

CuandofuereprecisodiligenciarunnuevoLibrodeVisitas,porhaberseagotadoelanterioropordeterioronotabledelmismo,deberápresentarsesimultáneamenteesteúltimoparaacreditardichosextremos,haciéndoseconstarlaoportunareferenciaenelnuevoLibro.

EnloscasosdepérdidadelLibrodeVisitasdeberácomunicarseexpresamentetalcircunstanciaalaInspecciónProvincialdeTraba-joyproveersedeunonuevoenelplazomáximodequincedías.

DOCUMENTACIÓN

Seestablece,concarácterobligatorio,elmodelooficialdelLibrodeVisitasdelaInspeccióndeTrabajo.

AlapresentacióndelLibrodeVisitasparasudiligenciamientoenlaoficinadelaInspecciónProvincialdeTrabajoseacompañará,debidamentecumplimentadalaFichadeEmpresa.

PLAZO

LosempresariosconservaránlosLibrosdeVisitasadisposicióndelaInspeccióndeTrabajoduranteunplazomínimodecincoañosapartirdelafechadelaúltimadiligencia,unavezagotadoelmismo.

LacarenciadelLibrodevisitas,sunopresentaciónalosfuncionariosdelCuerpoolanoconservacióndelmismoduranteelplazoseñalado,seráconsideradocomoinfracción.

MARCO LEGAL

» Resoluciónde11deabrilde2006,delaInspeccióndeTrabajoySeguridadSocial,sobreelLibrodeVisitasdelaInspeccióndeTrabajoySeguridadSocial.BOEnúm.93delsábado19deabrilde2006.

» Correccióndeerroresenlaresoluciónde11deabrilde2006,delaInspeccióndeTrabajoySeguridadSocial,sobreelLibrodeVisitasdelaInspeccióndeTrabajoySeguridadSocial.BOEnúm.99de26deabril.

LIBRO DE VISITAS ELECTRÓNICO (LVE)

TodasaquellasempresasytrabajadoresautónomosquedebandisponerensuscentrosdetrabajodelLibrodeVisitasdelaITSS,podránsolicitarlasustitucióndedichaobligaciónporelaltaenlaaplicacióninformáticadelLibrodeVisitaselectrónico.Paraob-tenerlaautorización,lasempresasytrabajadoresautónomosdeberánacreditarquecadacentrodetrabajo,enelquesesustituyaelLibroconvencional,cuentaconalmenosunordenadorpersonalcondispositivodelectordetarjetasinteligentesconaccesohabilitado,atravésdeinternet,alaAplicacióndelLVe.

» RESOLUCIÓNde25denoviembrede2008,delaInspeccióndeTrabajoySeguridadSocial,sobreelLibrodeVisitaselectró-nicodelaInspeccióndeTrabajoySeguridadSocial

» CORRECCIÓNdeerroresenlaResoluciónde25denoviembrede2008,delaInspeccióndeTrabajoySeguridadSocial,sobreelLibrodeVisitaselectrónicodelaInspeccióndeTrabajoySeguridadSocial


67

Licencia de actividadDESCRIPCIÓN

Unodelostrámitesnecesariosparainiciarlaactividaddelaempresaeslasolicituddelaslicenciaspertinentesenfuncióndeltipodeactividaddelaempresa.Estassolicitudessedeberánrealizarenelayuntamientodelmunicipioenelcuallaempresaejercerásuactividad.

Entrelostiposdelicenciasmáshabitualesseencuentran:

» Licencia de Actividades e instalaciones y obrasParaeliniciodeactividadenundeterminadolocal(bienseaésteunlocalcomercial,unalmacén,unaoficina,unavivien-da,etc.)seránecesarialaobtencióndelacorrespondientelicenciaurbanísticamunicipal,aprobadaporelayuntamientodondeseubiqueelestablecimiento.

» Licencia de FuncionamientoLalicenciadefuncionamientotieneporobjetoautorizarlapuestaenusodelosedificios,localesoinstalaciones,previaconstatacióndequehansidoefectuadosdeconformidadalascondicionesdelalicenciadeactividadeseinstalacionesydequeseencuentrandebidamenteterminadosyaptos,segúnlascondicionesurbanísticas,ambientalesydeseguridaddesudestinoespecífico.

Estásujetoalicenciadefuncionamientoelejerciciodetodaactividadconsideradacomocalificadaylapuestaenmarchadetodainstalación,paralaquesehayaotorgadolicencia.

PROCEDIMIENTOS

Parasolicitardichaslicenciasexistendistintosprocedimientos:

» Procedimiento Ordinario:Setramitanporesteprocedimientolassolicitudesdelicenciaquerequieranproyectotécnicoparaejecutarlasobrasnecesariasparalaimplantaciónomodificacióndelaactividad.Segúneltipodeproyectotécnico,elprocedimientoordinariopodrásercomún–sinecesitaproyectodeobrasdeedificación-oabreviado.

» Implantación o Modificación de Actividades (IMA):FundamentalmentesetramitanporesteprocedimientolassolicitudesdelicenciaparaactividadesquerequieranalgúndocumentotécnicoexigidoporlanormativasectorialoestánincluidasenelCatálogodelaLeydeEspectáculosPúblicosyActividadesRecreativasotienenalgúntipodeimpactomedioambiental.

» Comunicación Previa:Setramitaránmediantecomunicaciónprevialassolicitudesdelicenciaparaactividadesquenore-quieranningúndocumentotécnicoexigidoporlanormativasectorialyserealiceobrasdepequeñaentidad.

» Declaración Responsable:Medianteundocumentosuscritoporeltitulardelaactividad,estemanifiesta,bajosuresponsa-bilidadquecumpleconlosrequisitosurbanísticosysectorialesexigidosporlanormativavigenteparaimplantar,modificaroejercerlaactividad,quedisponedeladocumentaciónqueasíloacreditayquesecomprometeamantenersucumpli-mientoduranteeltiempoenqueejercitesuactividad.

Emprendeen3permitealemprendedorlaposibilidaddecrearempresasyrealizartrámitesadicionalesconlasEntidadesLocales,presentandodeclaracionesresponsablesenaquellosmunicipiosadheridosalproyecto.

LUGAR

Estassolicitudessedeberánrealizarenelayuntamientodelmunicipioenelcuallaempresaejercerásuactividad.

https://ssweb.mpt.es/declaracion-responsable/es


68

inscripción en el Registro industrialDESCRIPCIÓNInscripcióndelestablecimientoenelRegistroIndustrialyautorizacióndelapuestaenmarchadelaactividadindustrial.

SehadeinscribirenelRegistroIndustrial:» Unanuevaindustria» Ampliaciónomodificacióndelaindustriainscrita» Trasladodelaindustria» Cambiodetitularidad» Cambiodeactividad» Cesenoestacionalobajadefinitiva» SustitucióndemaquinariaocualquierotramodificacióndelosdatosquefigurenenelRegistroIndustrial,

alobjetodelcumplimientoporlasindustriasdelosrequisitostécnicosyprescripcionesreglamentariasquecorrespondan,paraquepuedaentrarenfuncionamiento.

DOCUMENTACIÓN» Formulariodesolicitudporduplicado.» D.N.I.oN.I.E.delempresarioindividualoEscrituradeConstituciónenelcasodesociedades.» FotocopiadelImpuestodeActividadesEconómicas.» Proyectodeinstalacionesfirmadoporuntécnicocompetente,visadoenelColegioOficialquecorresponda.» Enelsupuestodequenoseanecesarialapresentacióndelproyecto,seaportaráescritoexpresandolascaracterísticasdelasinstalaciones.

» BoletíndeInstalacioneseléctricasfirmadoporelInstaladorautorizado.» Proyectoeconómico-industrial» Justificacióndecondicioneshigiénico-sanitarias.

OBSERVACIONESLasolicituddeinscripciónhadeformularlaelempresarioindividualoelrepresentantelegaldelaSociedad.

inscripción en el Registro de la Propiedad inmobiliariaDESCRIPCIÓNInscripciónoanotacióndelosactosycontratosrelativosaldominioydemásderechosrealessobrebienesinmuebles.Esteregistropuedeefectuarloelqueadquierauninmueble,lotransmita,tengainterésenasegurarlo,oquienostentelarepresentacióndecualquieradeellos.

LUGARRegistrodelaPropiedadencuyacircunscripciónradicaelinmueble.

DOCUMENTACIÓN» EscrituraPúblicadecompra-venta» JustificantedepagodelImpuestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados.» Pagodelarbitriosobreelincrementodelvalordelosterrenos.

OBSERVACIONESLaPersonaFísicaoJurídicaquedecidaadquiriruninmueble,puedecomprobarlatitularidaddelmismoolaexistenciadecargas-hipotecaoanotacionesdeembargo-quelograven,solicitandounacertificacióndedominioycargas,medianteinstanciadirigidaalRegistradordelaPropiedadInmobiliaria.

Elvalordelainscripciónesdeclarativodelapropiedad,yaquelaadquisicióndelamismaseobtieneporelotorgamientodelaEscrituraPúblicadecompra-venta.


69

Registro de Signos distintivosDESCRIPCIÓNTenerregistradaunadenominaciónsocialenelRegistroMercantilnosuponequeelnombreestéprotegidojurídicamentecomomarca,debidoaquesondosregistrosindependientes.

Sideseatenerprotecciónjurídicadesumarcaonombrecomercial,esnecesarioregistrarlaenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcas.

¿Qué es una Marca?» UnaMarcaesuntítuloqueconcedeelderechoexclusivoalautilizacióndeunsignoparalaidentificacióndeunproductoounservicioenelmercado.

» PuedenserMarcaslaspalabrasocombinacionesdepalabras,imágenes,figuras,símbolos,gráficos,letras,cifras,formastridimensionales(envoltorios,envases,formasdelproductoosurepresentación)

¿Qué es un Nombre Comercial?» UnNombreComercialesuntítuloqueconcedeelderechoexclusivoa lautilizacióndecualquiersignoodenominacióncomoidentificadordeunaempresaeneltráficomercantil.Losnombrescomerciales,comotítulosdepropiedadindustrial,sonindependientesdelosnombresdelassociedadesinscritosenlosRegistrosMercantiles.

DURACIÓN DE LA PROTECCIÓNLaduracióndelaprotecciónconferidaporlosSignosDistintivos(MarcasoNombresComerciales)esdediezañosapartirdelafe-chadeldepósitodelasolicitudypuedenserrenovadosindefinidamente.ParaelmantenimientoenvigordelosSignosDistintivosesprecisoelpagodetasas(lasmarcasenprocedimientotransitoriotienenunrégimendiferentequeesprecisoconsultar).

LUGAROficinaEspañoladePatentesyMarcas(OEPM)

PaseodelaCastellana,7528046Madrid

LostrámitesdesolicituddeMarcaoNombreComercialsepuedenrealizartambién:» pormediodelasedeelectrónicadelaOEPM

https://sede.oepm.gob.es/eSede/es/index.html» atravésdeCIRCE,siendolasolicituddereservadeMarcaoNombreComercialunodelospasosqueelsistemapuedeiniciarainstanciadelempresario.

Registro de ficheros de carácter personalDESCRIPCIÓNLaAgenciaEspañoladeProteccióndeDatos(AEPD),eslaencargadadevelarporelcumplimientodelalegislaciónsobreproteccióndedatosycontrolarsuaplicación,enespecialenlorelativoalosderechosdeinformación,acceso,rectificación,oposiciónycan-celacióndedatos.LaLeyOrgánicadeProteccióndeDatos(LOPD)establecelasobligacionesquelosresponsablesdelosficherosotratamientosylosencargadosdelostratamientos,tantodeorganismospúblicoscomoprivados,handecumplirparagarantizarelderechoalaproteccióndelosdatosdecarácterpersonal.

Cuandoelemprendedorvayaacrearsuempresa,siestavaagestionardatosdecarácterpersonal,deberátenerencuentalasobligacionesdelaLOPD,yaqueelemprendedorseráelresponsabledelosficheros,yporlotantocaeránsobreél,dichaslasobli-gaciones.UnadelasobligacionesdelresponsabledelosficherosseráinscribirdichosficherosdecarácterpersonalenelRegistroGeneraldeProteccióndeDatos.

LUGARAgenciaEspañoladeProteccióndedatos

Estetrámitesepuederealizartambién:» pormediodelasedeelectrónicadelaAEPD

http://sedeagpd.gob.es/sede-electronica-web/» atravésdeCIRCE,siendounodelospasosqueelsistemapuederealizarainstanciadelempresario

https://sede.oepm.gob.es/eSede/es/index.html

www.circe.es

https://www.agpd.es/portalwebAGPD/index-ides-idphp.php

http://sedeagpd.gob.es/sede-electronica-web/


70

Tipo de actividad Trámite LugarBares,cafeterías,restaurantesyestableci-mientoshoteleros Autorizacióndeapertura DirecciónGeneraldeTurismodelas

ComunidadesAutónomas

Agenciasdeviaje Solicituddeltítulodelicencia DirecciónGeneraldeTurismodelasComunidadesAutónomas

Sociedadesdeinversiónmobiliariadecapitalfijoycapitalvariable Autorizacióndeconstitución

DirecciónGeneraldelTesoroyPolíticaFinanciera(MinisteriodeEconomíayHacienda)

Actividadesindustriales,talleresderepara-ción,almacenesdesustanciastóxicasopeli-grosas,empresasdefabricacióndecualquierproducto

RegistroIndustrial

DirecciónGeneraldeIndustria,EnergíayMinasdelasComunidadesAutónomas

Empresasdeseguridad Registro SecretaríadeEstadodeSeguridad(MinisteriodelInterior)

Industriasyestablecimientosalimentarios(Nodetallistas,supermercadosohipermer-cados)

Registro ServicioRegionaldelaSalud

Empresasdematerialdejuego(todas) Registro ComisiónNacionaldelJuego,(Minis-teriodelInterior)

Actividadesdelaconstrucción,instalacionesy/oreparacioneseléctricas,sectormaderaycorchoyactividadesdeingenieríayconsulta

DocumentacióndecalificaciónempresarialDirecciónGeneraldeIndustria,EnergíayMinasdelasComunidadesAutónomas

Personasfísicasquesedediquenainstala-cioneseléctricas,degas,climatizaciónydeaparatosdepresión

CarnetocertificadoDirecciónGeneraldeIndustria,EnergíayMinasdelasComunidadesAutónomas

TRÁMITES DE CARÁCTER ESPECÍFICO

MINISTERIODE INDUSTRIA, ENERGÍAY TURISMO

GOBIERNODE ESPAÑA

SECRETARÍA GENERAL DE INDUSTRIAY DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA

DIRECCIÓN GENERAL DE INDUSTRIAY DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA

creación y puesta en marcha de una empresa · 2013-12-01 · introducción 6 el proceso de...

Documents