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ConparyActorv MtMAv. Camacho N'f396 Box 349 y 1414

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DGAJ-C'TTO.La Paz,l I fi$fi

coNTRATo DE ASoctAclót¡. Mtl¡ns eoLívAR y poRco

COMIBOL _ ILLA.PA S.A.i

srñoR NorARto DE 'coelERtto DEL nisrntro ADMINtsrRATtvo DELDEI,ARTAMENTo nutót¡olvlo DE LA pAz.

ct-Áusuu PRtMERA. lnAnr'eS DEL CONTRATO).- Son partes del Contrato:1.1. coRPoRAclÓt¡ ¡vlt¡¡eRA. DE BoLlvlA, denominadá en lo posterior sinrplemente

"COMIBOL", col'r personalidad jurídica propia, creada por Decreto Suprenro No 31g6 de2 de octubre de .1952, que ejerce la adnrinistración ydirección, posee la titularidad de losgrupos nrineros nacionalizados en virtud del Decreto Supremo No 3223 de 31 cle octubrecle 1952, ambos elevados a rango cle Ley en fecha 29 de octubre cJe 1956, asiniisnro losDerechos l\4ineros otorgaclos posteriormbnte a cualquier titulo; legalmente representadapor sLl Presiclente Ejecutivo lng. Alan Edgar Pinto Landaeta, designaclo r¡ecjianteResolución Suprenra No 08421 cle 21 de septienrbre de 2012 y facultado en rtirtud a laResolución del Directorio General de la COMIBOL N" 517312012 y el Pocler GeneralAnrplio cle Aclministración y Procesos Jucliciales otorgaclo mecliante Tedti¡lonio No29612012 de 26 de septienrbre'cle 2012 atrte Notaría de Fe Pútrlica No 025, clel DistritoJudicial de La Paz.

1.2. SOCIEDAD MINERA ILLAPA S.A., constituida r¡ediante Escritura Pública N" 094/2010cle 27 de diciembre de 20.10, otorgada por ante la flotaria de Fe Publica No 061 cje LaPaz, a cargo de la Dra. Tatiana Terán cJe Velasco, con Matricula de FUNDEMPRESA No173020, tllT No 181384024, con cJonricilio principal en la ciucJacJ cle La Paz, Av. Arce No2299, Eclificio Multicentro, Torre B, Piso 2 de la Zo¡ra de Sopocacl-ri, que en acjelante secJenominará "ILLAPA S.A.", legalmente representacla fior el Senor Lrl¡s Felipel-lartnrann Luzio, con cédula de identidad N" 2016978 L.P., a través de"l Pocler No69412012- de.7 cle agosto de 2012, otorgaclo ante la Notaría cle Fe Públicá No 48 ctelDistriio Jt-¡dicial de La; Paz,,La firma de este Contrato está autorizada según Acta de laJunia General Extraordinária cle Accionistas cle feclra 12 cle junio de 2012.

1.3. Los poderes y resoluciotres que acreditan la personería de los represerrtantes de lasPartes serán transcritos en el protocolo correspondiente, c¡ue constituyen parte anexaclel presente clocunrento.

i.4. SINCHI WAYRA S.A.i'boribtituicJa.mecJiante Testimonio No 55/1968 cie 1B cle septiembrecle 1968, otorgacla ante la'Notaría Especial de Minas. Aclecuación al Código deConrercio mediante Escritura Pública No 140/1980 de 10 de octr-rbre de 1980, otorgadaante Notaria Dra. María Eugenia Monroy, Modificaciólr de Estatuto nrediante EscrituraPublica N" 402/2005 de 03 cle novienrbre de 2005, otorgada ante la Notaria de FePública No 051 cle La eá2,' a cargo cle t(athérine RanríreJ Calclerón, con Matrícula cleFUNDEMPRESA No'12896, NIT No 102016'1028, con domicilio principal en la ciudad deLa Paz, Av. Arce N" 2299, Edificio Multicentro, Torre B, Piso 2 de la Zona de Sopocachi,que en adelante se clenonrinará "SlNC[{l WAYRA S.A.", legaltnente representada por el'Señor Lr-ris'Felipe l-lart¡nann Luzio ion céclulá de iclenticl'ád No 2016978 L P. y la SeñoraMaría cle las Mercedes Carranza Aguayo con cédula de iderrtidad No 3424955 L.P., a

través del Pocler N" 491i2012, otorgado el 12 de junio cle 2012.ante la Notaría de FePtrblica N" 4B del Distrito Jr,rclicial de La Paz.

1.5. COMIBOL, ILLAPA S.A.y SINCI{I WAYRA S.A., cr-ranclo searr refericlas en su conjuntoen este contrato, serán cJenotlinadas.conlo las "Partes".

CLÁUSULA SEGUNDA (ANTECEDENTES).-2.1. El Contrato de Riesgo Compartido Bolívar (en adelante "Contrato cle Riesgo Conrparticlo

Bolivar", ciefirrición c¡ue incluye a sus adendas) conteniclo etr la Escritura Pública ...otorgacla por Notaría Especial cle Minas y Petróleo del Distrito Juclicial de La Paz,i!r-

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Teléfono Pilolo:26821A0'Fax (591-2) 2357979 - 2353125

WEB: hllp://tvww.contibol'gov.bo' E-.n¡ai!: contíbol@cotnibol'gov'bo23659 16 - 23.67482 - 2311441

inlo@comibo!.gov.bo ' La Paz ' Bolivia

ConpoRAGIoN M t IrEBA-PEAv. Camacho N," 1396 Box 349 y l4l

mediante Testimonio N" 91 cle 21 de mayo cle 1993, aclenrás cle sus aduno".oohiÉ¡titlir-t''en la: i) escritura pública No 1008/2001 de 28 de septiembre 2001, ii) escritura pública No

12112005 cle 21 de dicienrbre de 2005 y el Contrato de Arrendamiento Porco (enadelante "Contrato de Arrendamiento Porco", definición que incluye sus aclenclas)contenido en la escritura púrblica N'117/99 de feclra 05 de julio de 1999 y N" 380/2005de 6 cte diciembre cle 2005, en las cuales se acuerda el incremétrto de cotrcesiones alcontrato y el incremento del canon de arrendamierrto, respectivamente.

2.2. El Decreto Supremo,0726 de 6 de diciembre de 2010 por el cual se dispuso que lasconcesiones mineras otorgadas con anterioridad a su feclra de publicación, seeadecúanal ordenamiento constitucional vigente, transfornrándose automáiicanrente enAutorizaciones Transitorias Especiales, garantizando los derechos adquiridosa

2.3. La Resolución de Directorio General No 5521/20J3 de fecha 16 de abril de 2013 elDirectorio General cle COMIBOL, autoiiza al PresicJente EjdóijtiVo la"susctipción delpresente Contrato de Asociación. : i , l

cLÁusuLA TERCERA. (MARCO LEGAL DEL CONTRATO).- El presente Contrato por lasMinas Bolivar y Porco está sujeto a las deternrinaciones normativas de la Constitución Politicadel Estado, la legislación vigente y aplicable, así conro la nornrativa sectorial que sea aprobada.

CLAUSULA CUARTA. (DEFINICIONES).. Para los firres del presente Contrato se entenderápor:4.1. Apoyo a Programas de Desarrolló Procluctivo: En base a diálogo y concertación con

las Conrunidades locales, ILLAPA S.A. apoyará progranras de desarrollo productivo enel área de influrencia de las Minas Bolívar y Porco con recursos del CA-MBP en el marcode su presupuesto anual.

4-2. CA-MBP: Es la denonrinación abreviada de lContrato de Asociación - Minas Bolívar y

. Porcó", qug tanlbién. será nrencionado en este documgnto conro "este Contrato", "elpresente Contrato", "el Contrato", o "Contrato de Asociación".

4 3. Certificación cJe lrrversiones: Es el informe especial de certifi'cación cle inversionesenritido por la Enrpresa de Auditoria Externa contratada conforme al Numeral 19.5, en elque se manifiesta si ILLAPA S.A. ha ,realizado las inversiones detalladas en el

Programa cle lnversión4.4. Derechos Mineros: Son las Autorizaciones Transitorias Especiales antes denonrinadas

concesiones mineras, con toclos sus dereclros, servidunrbres, derechos supeficiales,. usos y costunrbres sin linritación alguna, incluyendo desmontes, escorias, colas; relaves

y cualesqr"rier otros residuos nrineros y metalúrgicos provenientes de las Minas Bolívar yForco, exisientes

"n'éi,a¡éa cle las concesrones y crrcunclantes o diques, y nrineras cle

agr-ra (originaclas en las legislaciohes que así lo preveían), respecto de las que alg,unascle las Partes aportan el derecho de realizar todo tipo de actividades ntineras deexploración, explotación, beneficio y come¡cialización de minerales, que se detallan enla cláusula octava y en los Anexos 1 y 2 del presente Contrato. Tales concesionesnrineras se adecuaion al nuevo ordenamiento constitucional vigente, transfornrándoseautonráticarnente en Autorizaciorres Transitorias Especiales, en el nrarco del DecretoSuprenro N" 0726 de 6 de diciembre de 2010, en tanto se realice su migración deacuerclo a la nornrativa nrinera a eriitirse, .respetándose los dereclros adquiridos por el

CA-MBP. La defirrición de Derechos Mineros, sólo a efectos de este Contrato, incluyetanrbién a las concesiones mineras nacionalizadas actualmente a cargo cle GOMIBOI- y

que son aportacias en el marco del presente Contrato, cuyo detalle se clescribe en el

Anexo 1. Todas las referencias a los Derechos Mineros que se lracen en este Contrato

se consicleran efectuaclas tanrbtén respecto a los Corrtratos tl otros Dereclros Minerosque les sucedan, conforrne a la legislación aplicable en el futuro.

4.5. Estaclo Finalrciero clel ,Contrato cle Asociación: Es el estado financiero que nruestra

orcJenada y cletallaclarnente cónro Se obtiene el resl¡ltacJo clel ejercicio durante r.tn periodo

determinaclo. Este estaclo firranciqro es dinánrico, pues abarca el ¡reriodo durante el cual

cleben icJenti[icarse ¡rerfectarnente los ingresos de las operaciones, los gostos .deoperación, los gastgs inherentes a las áreas adrlinistrativas de la OperaciÓn, las

2365916-2367482-231info@comibol'gov bo ' La

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Telélono Piloto: 2682100WE B : hIIp ://tvruw.contibol.g ov.bo'

. Fax (591'2) 2357979'2353125É-nait : óontibot@comibol. gov.bo

441Paz - Bolivia

CorepeRA.:

ctov Mt¡vena [rEAv. Ca'macho No 1396 Box 349 y f4

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iílttf'-, - iq'.il;l:"1;clepreciaciones, amortizaciones, regalías rnineras, ilrtereses recibiclos ylo ¡lá'g'aO;i;;¡"'todos los demás gastos correspondientes al CA-MBP, sienclo esta lista enunciativa y cleninguna fornra limitativa. Es elaborado según las nornras contables vigentes en Bolivia.

4.6. Estado cle Situación Filralrciet'a (Balance General): Es el estaclo fiñanciero que reflejala situación del patrimonio del CA-MBP en un momento determinado. El estado desituación financiera se estructura a través de tres conceptos: 'el activo, el pasivo y elpatrimorrio neto.

4.7. Fecha Efectiva: Es la fecha en la que entra en vigencia este Contrato, que es la de. publicación.de la Ley de aprobación legislativa.en I,a Gacqta Oficial.de Bolivia.4.8. Flttjo tle Caja Neto: Es la utilidad o pérdida neta después de irnpuestos aplicables,

confornre a la cláusula cle régimen impositivo cJe este Contrato, nlás las parlidascontables que no implican uso de fondos. Será calculado corrforrtre al Anexo 4.

4.9. Gastos de Realizaciórt: Son todos aquellos costos necesarios para poner losconcentrados en condición de ser tratados, desde almacén nrina hasta las fundicionesbolivianas y/o del exterior, de acuerdo a las prácticas habituales en la comercializaciónde los concentrados.

4.10. lnventarios: Son todos los activos, ádqLriridos clurante la vigencia del presenté Contratoy destinados al proceso productivo como ser: insunros, materiales, partes, repuestos,conlbustibles, herramientas, minerales; productos ternrinados y otios destinados para elcunrplimiento del objeto del Contrato.

4.11. lnversiones Operativas: Son las inversiones a realizarse a partir del año 6 al 14 delpresente Contrato y que deben ser aprobadas por el Directorio

4.12. Mirra Bolivar: Operación minera (ue comprende el conjunto cle Dereclros Mineros,instalaciones irrdustriales y can.rpanrentos de propiedad de COMIBOL urbicados en elcantÓn Antequera, provincia Poopó, del Departamento de Oruro, así como los derechosnrineros que las Partes incorporen en el futuro a este Contrato, conforme se oblr!arr.

4.13. Mina Porco: Operación nrinera que comprende el conjunto de Derechos Mineros depropiecJacl cle COMIBOL ubicaclo en el cantón Porco, Provincia Qtl¡jarro, clelDepartatletrto de Potosí, así conro los dereclros nrineros que las Partes incorporen en el'futuro a este Contrato, conforme se obligan,

4.14. Planes Quinquettales: Son los documentos elaborados por ILLAPA S.A. para orientarel desarrollo del CA-MBP, e incluirán el progranra de producción estinrando los costosde operación y demás ingresos y gastos propios de la Operación, así como lasinversiones previstas en cada quinquenio.

4.15. Presupuesto Anual: Es el clocuntento que se elaborará anualmente para el Qontrato ycacla una de las Minas Bolivar y Porco, que contiene los recursos y los gastos detalladospor particla presupuestaiia de una'gestión. I

4.16. Progratrra de lnversiólr: Es el docunrento ieflejado en el Anexo 3 que presenta lasnuevas inversiorres compronretidas por ILLAPA S.A. por un nronto total de Bs.723.840.000.- (Setecientos Veintitrés Millones Ochocientos Cuarenta Mil 00/'100Bolivianos) para las Minas Bolívar y Porco, programadas para un perioclo cle 5 añoscontaclos a partirdel 1 de octubre de 2012 (gestión nrinera 2012- 2013).

4.17. Ventas Brt¡tas: El valor irricial de las ventas brutas cle concentraclos, surge cle laliquidación provisional, es el resLlltado del peso seco provisional de los concentrados,trultiplicando el contenido provisional nretálico por la cotización interrracicnal aplicable,de acuerdo a la tabla de Cotizaciones Oficiales y Alícuotas cle Regalías Mineias enritidapor el Ministerio de Minería y Metalurgia. Las liquidaciones provisionales serán ajustadascuando el Operador conozca los pesos, leyes y cotizaciones finales, y se contabilizarárrclentro de la cuenta Ventas Brutas, en la gestión en que las liquidaciones finales ocLrrrar't.

cLÁusuLA eurNTA. (oBJETo DEL coN;RATo).-5.1. El objeto clel contrato es desarrollar e implementarUna operación nrinera para el

tratanriento cle las reservas y recursos tnineralógicos bxistentes en las Minas Bolivar yPorco, bajo la nrodaliclad cle Asociación para la exploración, preparación, explotación,beneficio y comercializ-ación de colrcentrados de nrinerales, descritos en esta cláusulasexta, utiliz-anclo tecnología adecuada, preservando el medio arnbiente

Telé{ono Piloto:WE B : hll p ://www. co nt i b ol

2A82100' Fax (591'2) 235797e' 2353125

gov.l:o : E-n¡ail: comibol@contibol'gov'bo2365916 - 2367482 "

inf o@comibol,gov.bo2311441, La Paz - Bolívia

GonpoaActov MINERA DEAv. Camacho No 1396 Box 349 y 141

5.2. La migraciór"l de los contratos cle Riesgo ComparticJo Mina Bolívar y cle Arrenclamientode Mina Porco, al presente Contrato de Asociación. :

CLÁUSULA SEXTA. (RECURSOS Y RESERVAS MINERAS).-6.1. Los principales concentrados cle minerales que se procJucen en las minas en que el

Contrato tiene sus operaciones, son: 0

. Mina Bolivar.- zinc/plata, plonro/plata

. Mina Porco.- zinc/piata, piomo/plata. ¿

6.2. ILLAPA S.A. se cornpromete a reponer las reservas existentes en las Minas Bolivar yPoróo en un volurnen mininranrente igual a las reseivas señaladas en numerales 8.2.1.1y 8.2.1.2 de la cláusula octava de este. Contrato.

6.3. Pára reponer las ieservas existentes en las Minas Bolivar y Porco, conforme al numeralarrterior, ILLAPA S.A. se compromete realizar las inversiones en exploración quecontiene el Programa cle lnversiótr. A parlir del sexto año de vigencia cle este Contrato,con el nrismo fin de reponer las resérvas de las Minas Bolivar y Porco, el Qirectoriodeberá prever que en los presupuestos del CA-MBP que apruelte anualmente sedestinen de los costos de operación, recursos a la exploración en los siguier-rlBs montosmíninros anuales: Mina Bolívar, t3s. 5,85 por tonelada tratada el año inmediatamenteanterior y el desarrollo primario y secundario de 260 tnetros por mes; Mina Porco, Bsl' 5,99 poi tonelacJa tratada el añó innrediatamente anterior y el desarrollo prirnario y

secunclario cle 392 metros por mes.

cLÁusuLA sÉprtmn. (NATURALEZA DEL coNTRATO).-7.1. El CA-MBP es un contrato nrinero, para la'realización de las actividades mineras de

prospección, exploración, eiplotación, beneficio y comercialización de concentrados de

minerales zinc/plata, plonro/plata, en las nrinas de Bolívar y Porco, en los términos ycondiciones establecidas en las cláusulas del presente Contrato.

7.2. Los resultaclos emergentes cle las actividades mineras sotr de exclusiva responsabilidadcle ILLAPA S.A., salvo lo previsto en la cláusula décima quinta para el caso de Flujos deCaja Netos deficitarios. Ei pago del impuesto que grava a las utilidades de las empresas(lUE) será efectuado por ILLAPA S'A. con recursos del CA-MBP.

7.3. Confornre establece la Constitución Politica del Estado en su Artíct-rlo 349, ILLAPA S.A.

. no acJqr-liere ningún derecho de propiedad sobre las r.eservas de las Minas Bolivar y

Porco y clemás áreas de explotación gue se encuentran detalladas en el presente

Contrato, derechos de agua, vías de acceso, servidunrbres, áreas de esparcimiento u

otros detallados, ,en,. estg clocurnento y cuyo dotninio originario pertenece en fornra

exclusiva al pueblo nbj¡vi¿no bajo la acJminisiráción de cOMIBOL.7.4. COMIBOL nrecliahte el presente Contrato confiere a ILLAPA S.A., dereclros exclusivos

de realizar toclas las actividades de la cadena productiva minera en las áreas objeto del' presente Contrato.

CLÁUSULA OCTAVA. (OBL|GACIONES DE LAS PARTES).- Son obligaciones cje las Partesdel CA-MBP las sigr-rierrtes:8.1. ILLAPA S.A.8.1.1. Realizar el Programa de lnversiones para cada mina de acuerclo al siguiente'detalle:

a) Programa de lnversiórr, año 1:

i. Mina Bolívar: Bs'44.165.41 1.-ii. Mina Porco: Bs. 34.340.640.-

b) Progranra cle lnversión, año 2:'i. Mina Bolívar: Bs. 59.974.146.-i¡. Mina Porco: Bs' 34.521'600.-

c) Progianra de lnversión, año 3:

i. Mina Bolívar: Bs. 1?-9'354.447.-ii. Mina P,orco: Bs' 44.871.120.-

d) Progratna de lrrversión, año 4:,

i. Mina Bolivar: 8s 151 .192'720.'

Teléfono Pilolo:2682100'iax (5g1-2) 2357979 - 2353125 - 236!

wEB: t¡ttp:/lwww.contit:ot.il'.iá-, r-,ru¡i' ro*¡ttoi$roniit:ot.gor.bo'inlo@comibol'gov'bo'La Paz - Bolivia

Conpo¡nactov MtruenL-PEAv: Camacho No 1396' Box 349 y

ii. Mina Porco: Bs. 46.444.080.-e) Programa de lnversión año 5.

i. Mina Bolívar: Bs. 136.683.088.-ii. Mina Porco: Bs. 47.613.360.-

8.1 .2. Entregar a COMIBOL cada año Boletas de Garantías que deberán expresar su carácterde renovable, irrevocable, de ejecución inmediata y' a Primer Requrerimiento por cadauna de las Minas Bolívar y Porco, conforrne a la cláusula décirrra prinrera. EstasGarantías a prinrer requerinriento serán emitidas a la orden de COMIBOL y garantizaránel equivalente al 5o/" de los nrontos anuales de las inversiones conrprornetidas err elPrograma de lnversión para cada Mina. Sirr embargo, cuanclo las inversiones anualeshayan superado el monto previsto en el Programa de lnversión, esas garantías sólo seenrilirán pcr el 5% del monto restante señalado en el numeral 11.1 de la cláusrrla décimaprimera de este Contrato. I

8.1.3. Transferir conocimientos y tecnologias mineras a COMIBOL, utilizadas y por r,rtilizarseen las minas Bolivar y Porco durante la vigencia de este Contrato. Las transferencias' qr-redarárr réflejadas dn las actas clel Directorió del CA-MBP

8.1.4. Operar y ejecutar el CA-MBP utilizando tecnología adecuada, preservando elambiente y a través de una administraciórr eficiente, buscando la rentabilidadoperaciones en beneficio del interés conrún de las Partes.

8.1.5. Responder por las obligaciones que quedaran pendientes a la conclusión del presenteContrato.

8.2. COMIBOL8.2.1 . Aportar al "CA-MBP" las Autorizaciones Transitorias Especiales que se encuentran bajo

su titularidad detalladas en el Anexo 1, para la realizaciórr de las actividades deexploración, explotación, beneficio, comercialización de minerales y de toda otraactividad minera, en las áreas establecidas en el presente Contrato, así conro losaccesorios, bielres y otros clue se detallan a continuación:

8.2.1.1. MinaBolivar.-a) Los Dereclros Mineros indicados suman un total de tres mil trescientos veintiún (3321)

perienerrcias mineras y novecientos noventa y ocho mil ciento veintidós (998.122)rletros cuaclrados, asi corno Concesiones Mineras nacionalizadas sobre uso yaprovechamiento cle "Agr-ras - Poopó" con seiscientos quince (615) hectáreasó/ "Aguas

Poopó l" con trescientos setenta y cuatro (374) hectáreas, que contienen reservas yrecursos nrineralógicos de Zinc, Plata, Plomo y otros minerales. ¿

Según el balance de reservas de COMIBOL,. a marzo de 2012 las correspondientesreservas de Mirra ,Bolívar son:

Irl. '

MINA BOLIVAR

BALANCE DE RESERVAS A MARZO 2012

rMB '/. Zn g/t Ag ,/. Pl) TMF Zn l(F Ag IMF Pb

PROBADA 15192 8,9 232 1,29 r3627 35247,: i959,S

PROBABLE 36928 8,96 240 0,95 33087, 8862¡,4 3 508,2

TOTAL s21209 8,9( 238 1,05 46715, 723874,7 5 4 68,1

b) Los socavones Su¡rumi y Buénos Aires.c) Los cJesnrontes, escorias, colas, relaves y otros recursos tnineralógicos existentes en los

Derechos Mineros o los que se incorporen al presente Contrato; asitnismo, los dereclrossuperficiales sus servidumbres, Ltsos y costumbres, sin limitación ni restricción alguna.

cJ) Los campamentos, ranclros de empleados y obreros, instalaciones, nraestranzas,

talleres, colegios, escuelas, depósitos, centros de recreaciÓn y deportivos, etc.,

existentes en la mina Bolívar sin restricción de ninguna naturaleza y cuyo detalle constaen el Anexo No 1.

La clocumentación cle orclen técnico colro ser planos, croquis, estuclios geológicos ynretalúrgicos, planos cle clesarrollo y explotación, etc., qLle sean de utilidad al"CA-MBP".n

Ur*

mediode las

e)

Íú,/

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, Telétono Filoto:26B2l00,Fax rcgr-2) 2357g7g - 2353125 - 2365916.2367482.2311441

wEB: hllp:l/www.comibol.gov.bo'E'ntail: conri,bollgcontibot'gov'bo'info@conribol'gov'bo'La Paz ' Bolivia

GonpoRACIoN NÍryesAPAAv. Cantacho No 1396 Box 349 y 141

.J,¿. t.¿. Mina Porco.- Los Derechos Mineros que contienerr reservas , 'r;iir;.]tl" .,'

mineralógicos de Zinc, Plata, Plonro y otros nrinerales, Según el balance de reservasde COMIBOL, a nrarzo de 2012las eorrespondientes reservas cle Mina Porco son:

MtNA POnCO

BALANCE DE RESERVAS A MARZO 2012

MB- Y" Zn r/t As Y. Pb TMF Zn l(F As fMF PIJ

,ROBADA 9242 8,3 12 0,75 7 7 35,55 11552,5 69 3, 15

PRODABLE 498828 Ó,J¿ 108 0.4 47502,49 5387 3,42 234 4,49TOTAL 5912 4 B 8,33 11 0,5 49 238,04 65425,92 3 03 7,64

8.3. SINCHI WAYRA S.A.8.3.1. Se obliga a clepositar los morrtos cletallados a continuaciórr corno una cpntribr-rción

extraordinaria err lavor de COMIBOL para apoyar su desarrollo tecnológico:a) Dentro cle los cinco (5) días siguientes a la Fecha Efectiva Lrna sunra de Diez

Millones Cuatrocientos Cuarenta Mil 00i100 Bolivianos (Bs. 10.440.000.-),b) Diez Millones Cuatrocientos Cuarenta Mil 00/100 Bolivianos (Bs. 10.440.000.-)

clurante el primer mes del sexto año del plazo de este contrato, yc) Trece Millones Novecientos Veinte Mil 00i100 Bolivianos (8s.. 13.920.000.-)

durante el primer mes del décimo año del plazo de este contrato.8.3.2. Aportar al CA-MBP las concesiones detalladas en el Anexo 2. o

8.3.3. Renunciar a las Autorizaciones Transitorias Especialesdetalladas ett el.o Anexo 2,obtenidas bajo cualqr.rier forma legal, en favor de COMIBOL, de modo definitivo ygratuito. Esta renuncia se producirá de nranera autonrática al vencinriento del plazo clelContrato.

8.3.4, Suscribir cuando sea legalmente necesario: docunrentos, acuerclos y contratos quepennitan a ILLAPA S.A. continuar ejerciendo los nrismos derechos y cumplierrdo con lasmismas obligaciones que SINCHI WAYRA S.A. tiene con terceros por la suscripciónlegal cle acuórdos o contr'atos suscriios en vigencia clel Contrato de Riesgo CornparticloBolívar y el Contrato de Arrendamiento Porco,con la finalidad de evitar reclanros oacciones de esos terceros clLte perjudiquen la realización cie las actividades yoperaciones de este Contrato de Asociación. En los casos en que no sea necesario,ILLAPA S.A. cJirectamente ejercerá tales derechos y cumplirá con las obligaciones,conforme a ley y a los documentos en que se originen.

cLÁusuLANovENA. (pLAZO Y VIGENCtA DEL CONTRATO).-9.1. El presente Conirato tiene un plazo de quince (',l5) años, y etrtrará en vigerrcia a partir

cle la Fecha Efectiva.g.2. El presente Contrato podrá ser prorrogaclo por Ln-r plazo sitlilar, previa conforniiclacl y

aceptaciórr expresa de COMIBOL, y sujeto a la nornrativa vigente.

cLÁusuLA DÉctMA. (EJEcuctóN DEL cA-MBp E TNVERSToNES DE TLLAnA s.A.).- Er

desarrollo del CA-MBP será ejecutado de acuerclo a los Planes Quinqttenales, al Programa delnversión y a los Presupuestos Anuales.

cLÁusuLA DÉcrMA pRTMERA. (GARANT|A DE INVERSIÓN).11.1 . Las boletas de garantías clescritas en el numeral 8.1 .2 de la cláusttla octava, garaniizan

las inversiones en el Programa de lnversión. Si la inversión anual certificada su¡rera el

monto previsto en el Programa de lnversión, se restará el monto adicional del valor. cle la

inversión compronreticla para el siguiente año y para la correspondietrte Miria.

Consecuentemente, la boleta de garantía, para el siguiente año y la misnra Mina, se

erritirá sólo para garantizar el monto restante.11.2. Las boletas cle gárantía serán remplazadas anualmente por ILLAPA S.A., treinta-(30)

dias antes cle ia fecha cle su vencinriento, por las Garantías correspondientes al

'ri.ilr¡i'lcili ll'

).-

TeiéfonoPilll|:2682l0a.Fax(591.2)2357g7g.2353125.,23.65916.2367482.2311441rvEB: h¡p://www.conribot.doT.iá". *,it¡i, ,orríbolgromibol.gov.bo ' info@conibol'gov,bo ' La PaP' Bolivia

GonpoRACioN lWtwena DEAv. Camacho N" 1396 Box 349 y 14 li\l"

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siguierrte año y así sucesivamente hasta el vencinriento del plazo del Programa delnversión. ' o

11.3. Las boletas de garantía tenclrárr una vigencia de trece nleses, salvo las que seanentregaclas en la Fecha Efectiva, que tendrán un plazo desde la Fecha EfectivA hasta 31

cle octubre cle 20'13.11.4. La empresa auditora confornre al nunteral 1 1.8 de' este contrato enlitirá las

Certificaciones de las lnversiones efectivamente realizadas, correspondientes a cadauna de las Minas Bolivar y Porco, las que constituirán prueba de la realizaciórr, total o

. parcial, de la inversión anual comprometida en el Programa de lnversión o de lasadicionales que se realicen.

11.5. COMIBOL sólo podrá cobrar cacla una cle las Boletas cle Garantia a PrinrerRequerinriento ante el incunrplimiento por parte de ILLAPA S.A. de la inversiórrcompronretida en el Programa de lnversiones previsto para la gestión nrinera anual y lamina a la que se refiera la Boleta vigente que esté en poder de COMIBOL.

11.6. Para lracer efectivo el cobro de cada una de las Garantías a Prinrer Requerinriento,COMIBOL deberá presentar al banco emisor respectivo, adjunto a la solicitucl de cobrode la garantía, la Certificaciór¡ de lnversiones que señale exflresamente que:

a) ILLAPA S.A. no invirtió la totalidad del monto anLIal cotlprometiclo para la Minarespectiva, a que se refiera la correspondiente garantÍa a Prinrer Requerimiento; y

b) No recibió r:na notificación del Directorio del Contrato que señale la existencia de

un evento de fuerza mayor y/o caso fortuito, confornre a este contrato.11.7. El Directorio clel CA-MBP aprobárá la contratációri de una auditoria exierna anual de los

nrontos invertidos, cuyo infornre final firmado y entregado al Directorio, lttego de sercomplenrentado por las aclaraciones escritas que solicite el Directorio o cualquiera delas partes en un plazo de treinta (30) días calendario desde la fecha de enrisión inicialdel informe, será prueba plena y definitiva del cumplimiento o incumplitriento

-del

Progranra de lnversión por ILLAPA S.A. El infornre señalado deberá contener unarrálisis y conclusiones claras y definitivas, por cada una de las Minas Bolívar y Porco. El

informe no constituye requisito sine qua non para la ejecución de la garantía, pero si laCertificación de lnversiones.

11.S. Como parte de lá auditoria externa anual, la empresa auditora enritirá las Certificacionescle lnversiones cle los montos inverticlos en el año respectivo. Un iertificado original será

remitido a COMIBOL11.9. Cada Certificación de lnversiones deberá contener L¡n análisis y conclusiones claras y

11 10. il"J:'r':""TJ"iHXf"'lX'': ::#ffi:t""J'f'J'5JJi?; cráusura, Aucltoria rnterna ue ra

COMIBOL, del Minídterio de, Minería !iMetalurgia y/o la Contraloría Gral. del Estado,

conforme a las leyes que así lcj . autoricen, poclrátt realizar las auclitoriascorrespondientes, en lo c¡ue se refiera a los intereses de COMIBOL. 0

clÁusuLA DÉcrMA sEGUNDA. (PARTlclÓN DE BIENES Y ACTlvos).- ¿

12.1. A la finalización clel Plazo de este Contrato, ILLAPA S.A. transferirá a COMIBOLintegranrente los activos fijos, producto de la inversión en el Contrato, ell un plazo cle

noventa (90) clías desde la fecha de vencimiento del Plazo cle este Contrato, sientpreqLle se realicen los pagos señalados en los numerales siguientes.

12.2. COMIBOL para el efecto señalado en el nunreral anterior, pagará, del nrodo que se

señala en esta cláusula, a ILLAPA S'A. un valor equivalente:a) Al veinticlós punto cinco ¡rot ciento (22.5 %) del valor inicial de los aotivos fijos

que resulten cle la inversión de los fondos del Progranra de lnversión, de

acuerclo al nunreral 4.16 cle este Contrato. El pago cle ese,valor será

efectuado a ¡rartir del año sexto hasta el año décinro segundo, conlputados a

partircJel 1o cle octubre cle 2012 (año de inicio de gestiÓn minera 2012- 2013).

en cuotas anuales iguales.b) Al nronto c¡ue deternrine el avalúo cle un perito independiente, para los activos

fijos resultantes cle las inversiones clue realice el CA-MBP, clesde la .finalización clel Prograrna cJe lnversiónes hasta el año clécimo, conrputaclo ar9.-

TeléfonoPitolo:2682100,Fax(5g1.2")235797g-2353125.23659r6.2367482.2311441wEB: hll¡t://wwtv,contíbol.gov.bo, E-ntait: contibol@contibol.gov'bo'info@comibol gov'bo'La Paz'Bolivia

8or*ponntroñt M ¡ w s&a PEA,tt. Cantacho No 1396 Box 349 y 14

partir del 1o de octubr-e de 2012 (gestiórr mitrera 2012 - 2013). El pago cle esemonto será efectuado a partir del undécimo al décinro cuarto año, en el

porcentaje.equivalente a su participación (45%), cotnputados a partir del 1o de

octubre de 2012, en cuotas anuales iguales;c) Al monto que determine el avalúo cle un perito independietrte, para los activos'

fijos resuliantes cle las inversiones que realice el CA-MBP cJesde el añoundécimo hasta el . año décimo cuarto, en el porcentaje equivalente a sut

participación (a5%), computados a partir del 1o de octubre de 2012. El pagode ese nronto será efectuado en su totalidad durante el año décimo quinto,computado a padir del 1o de octubre de 2012.

12.2.1. El perito independierrte señalado en los incisos b) y c) del nunreral .12.2. no deberá tenerconflictos de interés con las Partes, será contratado por resolución clel Directorio del CA-

. MBP y su retribución será pagada con fondos del Flujo de Caja Neto. Podrá contratarseun perito para cacla uno de los avalúos previstos en los incisos b) y c) del nunreral 12.2.El Directorio del CA-MBP deberá resolver la contratación del (los) perito '(s)

independiente (s): a) antes del vencitniento del año décinro, computado a partir del 1o deoctubre de 2012, para el fin señalado en el inciso b) del numeral 12.2.', y b) antes delvencinliento del año décinro cuarto, computado a ¡rartir del 1o de octubre de 2012, parael fin señalado en el inciso c) del numeral 12.2. El (los) perito (s) independiente (s) quese contraten deberá enritir su (s) avalúo (s) final (es), uno para cada uno de los incisostj) y c) clel numeral12.2, en un plazo máxinro cle tres rreses desde el vencinri'ento de los

. periodos a que esos avalúos coresponclan. Emitidos esos avalúos, serán entregados a

las Partes en un plazo máxirno de quince (15) dias y se procederá cotrfort¡e señala elnumeral siguiente.

12.2.2.Para efectivizar.los pagos acordados en el nunreral 12.2., el Operador realizará a sufavor descuentos directamente de los pagos anuales que, confornre al Flujo de CajaNeto, deba recibir COMIBOL, del¡iendo entregarle a ésta, si lo hubiera, el rernanentedespués de efectuados esos descuenios. Si los pagos correspondientes a um año del

' Flujo de Caja Neto que deba recibir COMIBOL fueran insuficientes, tales pagos deberánser efectuados de los pagos anuales que deba recibir COMIBOL etr el año/siguiente y

así sucesivanlente computando esos años desde el 1o de octubre de 2012 (gestiónminera 2012 - 2013), hasta el pago total de los montos debidos conforme al numeralI ¿.¿.

12.2.3. Si los pagos que debiera recibir COMIBOL del Flujo de Caja Neto hasta el año décimoquinto del plazo de este Contrato fueran insuficientes para cumplir las obligacionesprevistas en el rrLrnreral 12.2., COMIBOL deberá pagar a ILLA,PA S.A. el saldoadeudado en ut-l plazo nráxirno de,ciento veinie (120) días desde la fecha de extinción oresolución de esle Contrato, conforme al inciso c) del nunteral 31.1. de la cláusula de

liquidación de este Contrato.12.3. Con los pagos señalados en el numeral anterior, que no significan aporte financiero cle

COMIBOL al CA-MBP, todos esos activos fijos, al vencinriento del plazo de esteContrato, ¡tasarán íntegramente a ser propiedad definitiva y parte del patrinronio deCOMIBOI-. Los tributos corresponclietrtes a esa transferencia serán pagados porGOMIBOL.

12.4. Sirr perjr-ricio de la obligación de transferencia de ILLAPA S.A. confornre a esta cláusula,' quecla enténclido c¡r-ré todos los activos fijos Que se adduieran para las Minas Bolívar y

Porco, conro producto de la inversión, serán de COMIBOL e ILLAPA S.A., en las

< proporciones cle su participación . en este Contrato, de acuerdo a la clátlst-lla décima

t ' quinta. COMIBOL, asimisnro, mantendrá derecho cle uso de los conocimientos' A tecnológicos para el manejo de las plantas nretalúrgicas de las Minas Bolívar y Forco,

I I conforme a este Contrato.

t/x cLAusuLA DÉctMA TERcERA. (DECLARACTóN DE REPRESENTACIÓN Y GARANTIns).-

/) 13.1. coMlBoL por sLr parte, declara y garantiza QUe:-¡/^' *\

236591 6 - 2367 482' 231 1 44 1

inf o@comibol.gov.bo ' La Paz ' BoliviaTeláf otto Pítoto: 2682100 " Fax (551'2) 2357979 ' 23531.25 '

WEB: hllp://www.contibol.gov.bo I E-ntaíl: comi,bol@comibol'gov'bo'

13.1.1.

13.1.2.

1 3.1 .3.

13.1.4.

13.1.4.1.

13.1.4.2.

13.1.5.

13.1.6.

13.1.7.

13.2.13.2.1.

13.2.2.

'l 1a 1I J. ¿, !),

13.2.4.

13.2.5.

ConponAc'túN Mn*ena rrgAv. Cantacho No 1396 Box 349 y 1414

Los titt-rlos cle los Derechos Mineros son Legitimos, amparacJos en ta qpnsiiiüaiOñ'Politica del Estado y las nornras vigentes, y no reconocen obligaciones nigravámenes a favor de tércbros.l-iene la'facr-rltad para suscribir contratos de asociación, en virtucl al ArtícLrlo 351 dela Constitución Política del Estado.No linlitará, cederá, afectará, gravará, dispondrá ni comprometerá sus derechos eintereses mineros sobre los Derechos Mineros aportados al Contrato de Asociación,ni sobre los bienes de COMIBOL que ILLAPA S.A. está autorizacla .por esteContrato a usar,. gozar y explotar para los fines señalados en este documeríto, salvopor lo señalado en el siguierrte numeral.

eLas personas individuales y'colectivas que se señalan en este numeial quedanautorizadas a continuar reálizando las actividades nrineras que prevean susconvenios y contratos, suscritos con COMIBOL y SINCHI WAYRA S.A. antes de lasuscripción de este Contrato:Mina Bolivar -Cooperativa Minera Colon Ltcla. y Cooperativa Minera AntequeraLtda. :

Mina Porco - Cooperativa Minera Porco Ltda., CooperativaCooperativa Veneros Porco y ciertos ex -trabajadores autorizados.

Hr:ayna Porco,

Las personas irrdividuales y colectivas mencionadas en los subnumerales anteriorescontinuarán realizando sus actividades mineras en los mismos términos, aunque susconvenios o contratos señalen que su vigencia dependa del Conirato de RiesgoCompartido Bolívar y de Arrendamiento Porco, y además deberán sujetarse a lodispuesto en la cláusula trigésiúa cuarta de este Contrato.lnterpondrá, de ser necesario, los procedirnientos, acciones y recursos que seanpertinentes o los que ILLAPA S.A. le solicite y en un plazo razonable, para asegurarel cumplimiento del objeto de este Contrato, tales como tránrites de consolidación oAntparo Administrativo Minero, Oposiciones, recursos o acciones sinrilares previstasen la legislación actual o futura, para' impedir pérturbaciones, avasallamientos,tomas o usurpaciones de terceros, de acuerdo a las leyes vigentes. .

La pacifica posesión de ILLAPA S.A. sobre los Derechos Mineros, áreas,instalaciones y bienes comprendidos en este Contrato.

SINCHI WAYRA S.A. declara y garantiza a COMIBOL que:Los títulos de los Derechos Mineros que aporta a este Contrato de Asociación sonlegitinros, amparados por la Constitución Politica del Estaclo y las nornias vigentes,y no reconocen obligaciones a favor de terceros.Asume y curn.plirá con todas las obligaciorres sociales y cle Segurridacl Social osimilares en la relación laboralrpon sLjb trabajadores de la Mina Porco que sehayan geneiaclo hasta la Fecha Efectiva,' confornre a ley.Asunre y cunrplirá con todas las obligaciones soqiales y de Seguridad Social osimilares en la relación laboral con los trabajadores del Contrato cle RiesgoComparticlo de la Mina Bolívar.No linritará, ni compronreterá sus Derechos Mineros aportados al Contrato deAsociación.lnterpondrá, de ser necesario, los procedimientos, acciones y recursos qLre seanpertinentes o los que ILLAPA S.A. o COMIBOL les solicite y en el plazo ¡azonableque ILLAPA S.A. o COMIBOL señale (para evitar que se consunren actosperjudiciales), para asegurar el cumplimiento del objeto de este Co¡rtrato, talesconro trámites de consolidación o amparo adnrinistrativo minero, oposiciones,recLlrsos o acciones sirrrilares previstas en la legislación actual o futura, para' irrrpeclir perturbaciones, avasallamientos, tomas o usurpaciotres de terceros, -deacuercJo a las leyes vigentes.

:

La pacifica posesión de ILLAPA S.A. sobre los Dqreclros Mineros (y los derechosque les sucedan confornle a la legislación aplicable), áreas, instalaciones y b.ienes

conrprencliclos en este Corltrato, y todos'los que aporta o incorpore en el futuro

conforme a este Corrtrato.a\ o

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Teléfono Piloto: 2682100W E B : h tlp ://www. conib ol'g av.bo'

' Fax (591-2) 2357979 '2353125E-nt ail : comibol@co ntibol. gov "bo

2365916 - 2367482 - 231 1 441

into@comibol.gov.bo ' La Paz ' Bolivia

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ConpoRAC Í o N iVÍ weae-PE ),k

Av, Canlac/lo No 1390 ' Box 349 y I

13-2.7. No existen obligaciones con terceros relacionadas aaporta a este Contrato.

13.3. ILLAPA S.A. declara y garantiza a COMIBOL, que:13.3.1. Realizará a partir de la Feclra Efectiva las previsiones contables correspondientes

para el pago cle beneficios sociales (aguinalclo, prinra anual e inclenlnización poraños de servicio) de los dependientes del CA-MBP.Pagará con cargo al Flurjo cle Caja Neto, a partir cle la Feclra Efectiva, lasrespectivas patentes mineras de los Derechos Mineros o cualquier contribución,tributo o pago que se establezca en lá legislación futura.Cumplirá las cJisitosiciones legales cle pfotección al'medio arnbiente, conforrne a laLey No 1333 y sus Reglanrentos, asimismo asumirá compromisos que tenganrelación con los Progranras de Apoyo al Desarrollo Productivo.No limitará, cederá, afectará, arrendará, gravará los bienes afectados a laoperación del contratoGarantizará la estabilicJacl láboral, las conquistas sociales y la corrtinuiclacl cle larelación laboral de los trabajadores de las Minas Bolívar y Porco, conforme a ley.No existen gravámenes ni obligaciones con terceros relacionaclas a ninguno de losbienes qL¡e ILLAPA S.A; aporta al Contrato de Asobiación,

GLÁUSULA DÉCIMA GUARTA. (coSToS DE oPERAclÓN).- Los Costos y gastos directosrelacionados al CA-MBP serán cubiertos con los recursos del FlLtjo de Caja Neto, conforme- se

describen de manera enunciativa y no limitativa en el Anexo 6.

cLAUSULA DECIMA QUTNTA. (PARTICIPACIONES Y PAGOS).-15.1. Las participaciones en el CA-MBP serán de Cincuenta y Cinco por ciento (55%) para

COMIBOL y cJe Cuarerrta y Cinco por ciento (45%) para ILLAPA S.A. del Fluj6 cle CajaNeto.

15.2, El valor anual por las particlas contables que no irnpliqr-ren uso cle fondos que

correspondan a COMIBOL en proporción a su participación en este Contrato,resultante del cálculo que practique la auditoría anual del Contrato confortrre al Anexo4, será clepositado por el Operador en una cuenta autorizacla de COMIBOL.

15.3. Con la aprobación del Director-io de todos los estaclos financieros del CA-MBP y de

cada una de ias Minas BolÍvar y Porco, el monto linal anLlal del Flujo de Caja Neto sedistribuirá de acuerdo a las participaciones de ILLAPA S.A. y COMIBOL en este

'o

los Dereclros Mineros qLle

41 1aI J-J.¿.

13.3.3.

13.3.4.

13.3.5.

13.3.6.

Contrato.1S.4. La falta de pago por parte de ILLAPA S.A.,,en el plazo de veinte (20) días calendario

clescle la fecha"cle|ápiobación porel Directorio cJe todos los estados financietos del CA-MBP y cle cada u'na de las Minas Bolivar y Porco, sienrpre que lrubiera Flujo de CajaNeto que distribLrir, ocasionará Que ILLAPA S.A. pague a COMIBOL una penalidad,

equivalente a la tasa LIBOR a tres meses (vi$ente a la feclra del pago) rrrás 0.57o anual

aplicable al monto adeudado desde la fecha en que el pago deba ser realizado, hastaque el pago debido a COMIBOL sea efectuado.

15.S. El Directorio del CA-MBP autorizará el pago trimestral de anticipos a COMIBOL e

ILLApA S.A., con cargo al Flujo de Caja Neto anual, confort.ne a su participaciÓn en

este Contrato.1b.6. Para cuidar que con estos pagos de anticipos no se afecte al normal funcionanriento de

las operaciones del Contrato, no se distribuirá a ILLAPA S.A. y COMIBOL r¡ás del

50% del Flujo cle Caja Neto, reflejaclos en el cálculo que haga trinrestralmente ILLAPA' S.A., conforme al Anexo 4 de este Contrato'15.7. Cuando en'una gestiórr anual el Contrato de Asociación tuviera Flujo de Caja Neto

cJeficitario, el moñto deficitario deberá cJeclucirse del Flujo de Caja Neto de la gestión

inmediatanrente siguiente, y en las sucesivas.si el Flujo'de Caja Neto fuera tnsuficiente,

no se realizará rririgúrn p"gt trirnurtral cle anticipós del Fh-rjo de Caja Neto lrasta que el

cléficit se comPense totalmente15.8. En caso cle no haber recursos para compensar el cléficit con el Flujo de

ILLAPA S.A. obtendrá excepcionalmente financiamiento ¡rara cubrtr losCaja Neto,

".

"1''"19*-Tetétono p¡toto: ngito0,Fax (5g1-2) 2357g7g - 2353125'2365916 - 2367482.'2311441

WEB: hlp://wrv'.contíbol.gl'.i."'e-,1)¡i' "ou,,íuoig"o*iaoi'i1ov'bo'info@comibot'gov'bo'La Paz'Bolivia

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Av. Cantacho No 1396 Box 349 y'\,'-,1i

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operación, de acuerclo a lo estableciclo en el nu¡meral 20.21 cle"=t"'óo,ltrá,L.tg;i"financiamiento y sus intereses se pagarán con recursos del CA-MBP. En caso cle queellos no fueran suficientes y el Corrtrato quecle extingLric.lo o resuelto, o los recursosfueren insuficientes para pagar una anrorlización del financianriento exce¡:cional, elsaldo deudor del financianliento y los intereses (o la anrortizaciórr respectiva delfinanciamiento excepcional) serárr pagacJos con recursos provenierrtes cle la réalizaciónde activos ádquiridos con recL¡rsos del CA.MBP.

cLÁusuLA DÉctMA SEXTA. (FUERZA MAyoR y cASo FoRTUtTo).-16.1. Se entiende por fuerza mayor o caso fortuito, aquellos acontecinrientos inrprevisibles o

. que siendo previsibles son irresistibles, ocasionados por fuerzas extrañas a la voluntado al control de las Partes, como son los'sucesos de la naturaleza, tales cornoterremotos, agotamiento total o parcial cJe yacimientos que im¡riclan cumplir con la'reposición de reservas rnineralógicas a pesar de los trabajos de exploración ydesarrollo tendientes a reponer las nrismas, inundaciones, tempestades, deprumbes,incendios y que sean de conocimiento púrblico o que, causados por el hombre oderivados de su acción, son incontrolables, con-lo guerras, explosionesf motines,conmoción civil, avasallarnientos, huelgas ilegales, bloqueos intempestivos, errtre otros,es decir todos aquellos sucesos, actos o hechos que no sean atribuibles a laresponsabilidad de las Partes.

16.2. El irrcurnplimierrto de alguna obligación por causas no imputables a las Partes podrá darlugar a la terminación anticipada del Contrato, totalmente o parcialnrente, (en este último' caso respecto de la Mina afeciada, es decir cualquiera de las Minas Bolívar y/o Porco),cuando los efectos de los hecl'los o aetos sean irreparables; previa evaluación de losexpertos de COMIBOL e ILLAPA S.A., o cle 'aqr-rellos que éstas pudieran contratár parael efecto, previo acuerdo expreso y escrito de las Partes.

16.3. En caso de fuerza mayor o caso fortuito, la'parte afectada deberá adoptar todas lasacciones posibles eficientes y oportunas para superar las dificultades y deberá reanudarel cumplimiento de sus obligaciones, tan pronto como sea posible, extremancJo susesfuerzos para reparar o superar los daños y perjuicios que diclros actos lrabríarr podidocausar en las instalaciones y en general en las operaciones afectadas por las misnras.

16.4. Cuando un evento cle fuerza mayor o de caso fortuito ocurra y ¡rueda establecerse quelos daños o pérdidas requerirán para sLr corrección o reparación un periodo qLre exceda' 'de dos (2)'años, e inipidan labores de explotáción de miheral en cualquiera de las MinasBolívar y/o Porco, de modo debidamente estimado por un e.xperto contratado conautorización clel Directorio del CA-MBP, COMIBOL e ILLAPA S.A. podrán terminaranticipaclarnente el Contrato, total o parcialmente, en relación a una o ambas Minasafectadas, de mutuo acuérdo y nrediante documento escrito.

16.5. ILLAPA S.A. está obligada a notificar a COMIBOL, cuando fuera posible y/o se ajuste a

la naturaleza del evenio de fuerza mayor o caso fortuito de que se trate, dentro de diez(10) dias hábiles siguientes a la fecha en qLre ocurrieran los hechos o acontecimientosconstitutivos de fuerza mayor o caso fortuito ed cualquiera de las Minas, purrtualizando siesiuviera a su alcance, en tal notificación, la natulraleza de los sucesos o circr:nstaniias,las posibles razones de su ocurr.encia y la duración esperada de las consecuencias y

efectos de la fuerza mayor o el caso fortuito, lapso durante el cual la ejecución delContrato podría estar impedida, sin perjuicio de la obligación de ILLAPA S.A. de adoptaroportunanrente las acciones nrás adecuadas y eficaces para enfrentar los hechosfortuitos o de fuerza mayor en el menor tiempo posible, procurando el nrás pronto

retorno a la normalidad de las operaciones.16.6. El Plazo de este Contrato se consiclerará suspendido respecto del área de la mina

afectacla, cuanclo el acto de fuerza mayor o caso fortuito afecte la operación ntinera,por toclo el tiempo cJurante el cual ocurra una imposibilidad por causa no inrputable a

ILLAPI\ S.A., el cual no será complrtado ni afectará el plazo estableciclo en esteclocr-trnenlo. q1

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Tetéfono Pilolo: 26821 00

At F- B' htl p ://www. co mib ol.g ov.bo', Fax (591-2) 2357979' 2353125E - nt ail : co m i b o I @co nti b ol. g ov. b o

2365916 - 2367482 -

inf o@conriItoLgov.bo2311441, La Paz - Bol¡via

0

tompofrAtÍ$ñt Mtrcsna PEAv. Carnacho N" 1396 Box 349 y 141

16.7. Una vez restableciclas las condiciones nornrales de operaciórt, ILLAPA S.A. informárápor escrito a COMIBOL, a efectos de que se reanude el cónrputo del plazo delContrato para el área afectada.A ese efecto, el Directorio deberá realizar la notificaciórr ¡rrevista en el inciso b) clel

nunreral 11.6, hasta el dia hábil siguiente, conro máxirlo, de la sesión de directorio enque haya reconocido cualquier evento de fueüa rnayor o caso forlr-lito que afecte larealización del Programa de lnversiones.

16.S. Todo evento cle fr-rérza nlayor o caso fortuito que afecte la realización del Progranra delnversiones y que sea reconocido como tal por el Directorio del Contrato, inrplicará queI COMIBOL no pueda lracer efectivo el cobro de la Gararrtía relacionada con la Mitraafectada y el periodo a qLle corresponda. ,

16.9. En caso que COMI rdo con la notificación de los lrechos oacontecimientos convigésima séptirna cle

o caso fortuito podrá acudir a la cláusr-¡la

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\'*,''rj.

as.

CLÁUSULA oÉcIun sÉ L cA-MBPI.-conrpuesto por tresILLAPA S.A. Será

presidido por uno de los representantes designados por COMIBOL. El Secretario seráuno de los representantes designados por ILLAPA S.A.

17.2. Cada Director contará con su respectivo suplente en caso de ausencia y/o itnpedimentodel titular.

17.3. Toclos los Directores tendrán derecho a voz y voto. Las decisiones que adopte el

Directorio serán tonradas en consenso cle todos los mienrbros. .El Presidente tiene uñsolo voto, al igual que los demás directores. Los mienrbros disidentes podrán hacerconstar su posición por escrito en el acta respectiva.

17.4. Los miembros del directorio contarán con facultades suficientes []ara adoptardeternrinaciones en las sesiones del Directorio, sin necesidad de autorización'adicionalexpresa de la parte que los designe.

17.5. El Directorio no poclrá ejercer atribuciones no previstas en este Contrato o conferidas alOperador.

17.6. En caso de que los directores no lleguen a un consenso, el tenra en discr¡sión serápuesto a consicleración de las máxinras autoriclades de COMIBOL e ILL/\PA S.A.,quienes deberán tonrar conjuntamente y por escrito la decisión más convefiiente a lositrtereses del CA-MBP.

cLÁusuLA DÉclMA ocTAvA.'(REUNTONES ORDTNARTAS Y EXTRAORDINARIAS).-18.1. Las reuniorres ordinarias de Directorio se llevarán a cabo cada mes a convocatoria

escrita del Presidente, quien pondrá en conocimiénto escrito cje los clemás mienrbros delDirectorio el Orden del Día con una anticipación de quince ('15) dias calendario. Tambiénpodrárr ser convocadas por tres Directores cuando el Presidente haya onlitidoefectuar la

convocatoria correspolrdiente.18.2. Las reurriones extraorcJinarias se convocarán por escrito en cualquier nrorlrer¡to por el

Presidente o por requerinriento escrito de dos o más Directores dirigiclo al Presidente,debiendo comunicar el Orden del Día con una anticipación de al menos cinco (5) diashábiles

1S.3. Cada vez que el Presidente del Directorio convoclue a reunión, ordinaria o extraordinaria,renritirá copia de la respectiva convocatoria al Responsable clel o los Consejos Técnicospara que estos, a su vez, convoquen a reunión de Consejo la tlisma que deberárealizarse dentro de los tres (3) días hábiles anteriores de la respectiva reunión-deDirectorio.

18.4. El quórum para sesionar será de los seis directores, las clecisiones se adoptarán porconsenso entre sus miettlbros.

18.5. El Directorio llevará actas cronológicas y circunstanciadas de

17.1. El Directorio de CA-l\iiB'P, pdtár'ál'poñfo(ñr'aUo por seis mienrbros yrepreserrtantes cle COMIBOII e igüal núrnero de represetrtantes de

ordinarias o extraordi,l?riflq, laq ntistnas¡que serán firnradas;,presenles en ra reurrrónl,ft,Spirétárioldel,Directorio distribuiráli nlfr't''r,ilr; ll 1.,t.'

't

\'0

A sus reuniones, sean ellaspor todos Ios Directores

copias cle tales actas a los$.-

. - Tetéfona p¡toro' ia|iztd,p,iXi!{ ii,ó¡t,ll,nitbt'?.",tessstzs - 2365st6 ' 23674s2 - 2311441

wEB: hlp://wwru.comibot.-g;;-.oolt:"/.J,t;tri¡¡t;¿'¡,i,lro,tp,c:;iiib'ot.sov.bo'into@comibo!.gov.bo'La Paz - Bolivia

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ConpoRACIotN Mtwenn DEAv. Camacho N" 1.396 Box 349 y 141

miembros del Directorio dentro de diez ('10) días calendario luego de celebrada cadareunión. Cr-¡ando dichas actas hayan sido firmadas y enritidas las resolucionesrespectivas, las mismas constituirán el registro oficial de las decisiones adoptadas por elDirectorio y serán vinculantes para el CA-MBP, en el ánrbito cle su competencia.

18.6. El Registro y Archivo de las Acias y Flesoluciones estará a cargo clel Secretario clelDirectorio, sin perjuicio de que éste pueda ser asistido por personal del Contrato paracunrplir su labor.

cLÁusuLA DÉclMA NOVENA. (ATRIBUCIONES DEL DIRECTORTO).- Et Direcrorio ctet cA-MBP tendrá las sigr-rientes atribuciones:19.1. Formular politicas y fiscalizar las labores emergentes de bste Contrato.19.2. Considerar y aprobar los presupuestos anuales y sus nlodificaciones dentro de un

periodo de treinta (30) clias calendario posteriores a su presentación.19.3. Considerar y apiobái"él'sé-$undó"y téióei.ptah'quinquenal, en tanto que el p5rnero está

contenido en el Anexo 3 y ha sido aprobado por las partes.19.4. Considerar y aprobar los estados financieros auditados del CA-MBP, dentro cle un

período de treinta (30) dias posteriores a su recepción.19.5. Aprobar los términos cle referencia cJe la convocatoria pública para la contratación y

. elección de los aucJitoies externos que auclitarán los estaclos financieros.19.6. Aprobar la contratación de auclitores externos por lo menos con sesenta (60) días de

anticipación a la fecha de finalización de cada gestión anual nrirrera.19.7. Considerar los informes, ¡:roposicionesi planteamientos y recorlenclaciones preosentaclos

por ILLAPA S.A. y/o por los consejos técnicos, pudiendo convocar a cualquie¡a de ellos.19.8. Consiclerar y aprobar los cambios, moclificaciones y enmienc1as al Presupu'esto Anual,

así como las inversioÍ'les en exploración, conforme al numeral 6.3. de la cláusula sextade este Contrato.

19.9. Fiscalizar las operaciones de conrercialización de' nrercaclos para el material exportable.

19.10. Convocará a enrpleados o terceros con cargo al CA-MBP, para el cumplirniento de susjatribuciones

19.11. Aprobar la certificación de inversiones. Conformará consejos técrricos para que prestenasesoranriento al Directo en aspectos técnicos, legales, administrativos, económicos,financieros y de comercialización, y tanrbién podrán constituirse, en el nexo entre elDirectorio del CA-MBPi COMIBOL e ILLAPA S.A.

19.12. Defir-rir las funciones y la forma cle trabajo de los consejos técnicos cle acuerdo a lasnecesidades y desarrollo de las operaciones mineras.

cLÁusuLA vrcÉsrMA. ttorvrrJrsrnncrér,r v nrnfsucroNEs DEL opERADoR) -

20.1. ILLAPA S.A. aclministrará las operaciones y tareas que se realicen con el ol:jeto del CA-' MBP, quedando bajo su exclusiva, amplia y plena respor'rsabilidad todos los aspectos dela operaciórr y activiclad que sean de orden técnico, financiero, laboral, jurídico yconlercial. Tiene, entre otras, las sigttientes atribuciones:

2o.2. Preparaciórr y elaboraóión de los plarres quinquenales y su ejecuciórr.20.3. Exploración y explotación dehtro cle los Derechos Mineros, así conro la realización de

todo tipo de actividades minéras en las Minas Bolívar y Porco.20.4. Preparación y presentación cle los Presupuestos Anuales para su aprobación por el

Directorio del CA-MBP20.5. Preparación de estudios requeridos para la ejecuciórr del CA-MBP.20.6. Planificación, ejecuclón y supervis¡ón de loda obra o trabajo de construcción necesaria

para el desarrollo de las Minas Bolívar y Porco, plantas de concentración y t-as

instalaciones auxiliares del CA-MBP

capacitación. ILLAPA S.A. realizará todos los pagos en cumplimiento a las leyeslaborales y cJe seguridacl social con cargo al Flujo de Caja Neto y atenderáautónonramente todos los asuntos relacionados con el personal del Contrato. \\

20.8. Aclclurisición cie nrateriales, suministros y,equi¡:o necesario para desarrollar el CA-MBP\

minerales y búsqueda de nrejores

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U,V/)

20.7. Contratación del personal y trabajaclores para la operación del Clt-MBP, incluyendo sll

Teléf ono Piloto: 2682 .100

WEB: hl(p:/lwww.conibol.gov.bo'i

. Fax (591-2) 2357979 - 2353125E- m a¡t : coni bol @co nti bo I' g ov' bo

2365916 - 2367482 - 231 1 441inlo@comibo!.gov.bo ' La PaQ. ' Bolivia

GonpoRAGtPN Mtmena pEAv. Cantacho No 1396 Box 349 y 14

20.1 6.

20.17.

20.9. preparació¡ y presentación cle los informes rec¡ueridos por ley y por el Directorio del CA-

MBP' nor cuenta clel cA-N cuaclos y razonable, ,qu"'aulrrun20.10. Corrtratación, por cuenta clel CA-MBP, de seguros adecuados y razonables

Ilos riesgos de la oPeración.

20.11. presentación de infor¡nes mensuales y anuales sobre el progreso de los desarrollosnrineros, construcción y operación del CA-MBP, clebiendo ir-rcluir infornres sobre la

producción, concentración y costos.20.12-. Apertura, cierre, administración y operaciÓn cje cuentas bancarias y en fondos de

irrversión que sean necesarias, en fort¡a separacla de las cuentas bancarias de las

20.13. El*?.,",,ración de corrcentraclos y búsqueda de las mejores condiciones cle mercaclo

confornre a las reglas y costumbres mercantiles, nacionales e internacionales del rubro,

poniendo especiai cuiclado en obtener condiciones cotnpetitivas en el nrercado, para

nraxinrizar los rendinrientos a favor del CA-MBP, conforme a las previsiones de este

cotrtrato.20.14. Resolver autónomantente todos los asuntos relacionaclos con la contratación,

co¡cliciones y relaciones laborales, y asignación del personal del CA-MBP, fiiar yaclministrar la polÍtica salarial y de recursos hunranos'

20.1S. Conducir, regular y aclministrar las operaciones y actividades del CA-MBP en el orden

técnico, administrativo, financiero, laboral, juridico y cornercial.Realizar todas las actividades mineras autorizadas por ley, confornre a este Contrato, a

beneficio de las Partes.Ejercer la répresentación del CA-MBP ante terceros, en tanto el Contrato esté vigente y

rOto en relación a las operaciones, aclquisiciones, provisiones, necesiclades y

actividacles clerivaclas clel mismo, sin necesidad de mandato adicional cle las Partes.

20.18. Aclnri¡istrar el Seguro Delegado de Salud, en el marco de las leyes que rigen en el país.

20.19. prestar servicioslle educatión en los cJistritos nlineros de Bolivar y Porco, a través de

terceros contrataclos o de otro moclo idóneo, según la legislación vigente en el país'

20.20. Ejecutar clirecta o inciirectanrente los servicios y el Apoyo a Programas d.e Desarrollopiocluctivo, a través de terceros corrtratac.los o de otro modo idóneo, según la legislaciórr

vigente en el pais.20.21 . Obtener excepcionalmente financiamiento pat'a cubrir los costos de operación del

Contrato, con cargo al Flujo cJe Caja Neto, con la aprobaciÓn expresa del Directorio.

Z0.ZZ. Realizar el pago áe los tribLrtos aplicables al presente Contrato, incluyendo el itnpuesto

que grava a lás utiliclades cle las empresas (lUE) de acuerdo a la normativa tributária

vigerrte.Z0.ZJ. Gestionar ante él' 'Sérvicio cle lmpuestos. f'lacionales los CEDEIM o instrtlnretrtos

SinrilareS que Se'etnitan en el futuro.y deétinar los r¡rontos recuperados por estos

concePtos a favor clel CA-MBP o

20.24. Todas las inlrererrtes y requeridas para el cumplimiento del CA-MBP' ¿

cLÁusuLA vlcÉslMA PRIMERA. (coMERclALlzAClÓN)'-2'l .1 . ILLAPA S.A. se comprornete a comercializar los concentrados prodttcidos por el CA-

íVlgp "o'-.'

prioriclacl a las plantas cle fundición estatales de nrinerales instaladas o por

instalarse en gotivia, en iguales o mejores condiciones ¡rara el CA-MBP qrre el

ü

mercado internacional.21.2. La Conrercialización cle concentraclos cle nrinerales es de responsallilidad de ILLAPA

S.A. y está referida a la venta cle tocla clase de minerales y metales, y/o concentrados

- incluyenclo toclos ac¡ttellos minerales y metales que reporten utr val,or econÓntico para. n el GA-MBp. ILLApA S.A. comercializárá la producción en el rnercado internacional con

| ) :;il¿= en-rpresas que ofrezcan mejores precios, términos y concliciones a largo plazol/ . -'.-,y rncruyenclo iorrr]"s de pago y quá clenruestren solidez y capacidad financiera y

/ \ cornercial-en base a incllcu-¿orás internacionales, conno ser: calificación de riesgo cotr

/-\ graclo inver-siótr a largo plazo, que cotice en la bolsa cle valores y presente estados

/ - iinancieros aucjitatlos y otros ,\.

_.TetélonóPiloto:2682l0a,Fax(5g1.2).2357g7g.2353125.2365916-2367482-2:]11441

wF-B: hllD://www.contibol.gov.bo,. E-ntail: ronittoi$'rl'nribol.gov'bo'info@conibol'gov'ho'La Paz - Bolivia

#onpúRAGroN {VTINERA PEAv. Camachtr No '1396' P'0, Box 349 y 14

21 .3. La proclucción a conrercializarse será la que se menciotta, con propósilos enunciativos

y no lirnitativos: concentrados cle flotación cle zinc/plata y cJe plonro/¡llata, indio, cadmio

y otros que pudierán representar un valor pagable en los conceirtrados de flotación

prou"nientes cJel CA-MBP, tanto en el nlercado int'erno como en el mercado'

internacional.

cLÁUSULA VtcÉSIMA éecUNon. (coMlSlÓN PERMANENTE DE coNTRoL)'-ZZ.1 . COMIBOL como aclministradora exclusiva de los intereses, bienes, acciones y derechos

clel Estado sobre los yacimientos, instalaciol-les, bienes conrplementarios y otros de las

Minas Bolívar y Porco, aportados al CA-MBP, y en cumplinriento del Art. 351 parágrafo I

cJe la C.p.E., ie encuentra plenamente facultada para llevar a efecto el control de las

operaciones mineras a través cle la Supervisión Técnica, cohtable y económicafinanciera. A ese efecto, a su cuenta y riesgo conformará la Conrisión Pertnanente de

Control (en adelante "CPC"), encargada de realizar inspecciones y supervisiones de los

aspectos técnicos, jurídicos, cotrtables, financieros y comerciales de las operaciones del

Contrato cle acueráo a los términos cJe esta cláuéula. lndeper-rclientemente del controlque ejerce el Estado a través cle sus instituciones en el tnarco de sus compeiencias.

22.2. COMíBOL constituirá la CPC, que realizat'á la supervisión técnica, contable y económicafinanciera con una frecuencia que no interfiera o perjudique las tareas del CA-MBP. Las

solicitucles de infornración de la CPC, serán atenclidas y proporcionaclos los cloCurnentos

reqr:ericlos entre un plalo máximo de siete (7) días lrábiles. En las inspecgiones si la

inlormación no se encontrare clis¡ronible inmediatamente o el personal encargado no se

encontrare en ese monrento, los inspectores cJe COMIBOL dejarán un requerinrielrto

escrito.22.3. COMIBOL efectuará !a Supervisión técnica, contable y econóntica financiera de nratrera

ciirecta en los siguientes cuatro niveles: nrina, ingenio, contabilidad y venta de

concentraclos cle mlirerales, sin que interfiera o perjudique las tareas del CA-MBIr'

22.4. Las observaciones y reconrenclaciones enrergentes cle la supervisión y fiscalización,

serán colnunicaclas al Directorio clel CA-MBP con copia a Presiclencia cJe CÓMlBOL,para que sean tomadas en cuenta e incorporaclas, cuando correspotrda en las

decisiones que se adoPten.

CLAUSULA VIGÉSIMA TERCERA. (TRATAMIENTO REGALITARIO Y TRIBUTARIO).- EI

traianriento regalitario y tributario se regirá de acuerdo a la nornrativa tributaria vigente.

cLÁusuLA vtcÉstMA cuAR-rA. (BALANCES Y ESTADOS FINANCIEROS DEL CA-MBP)'-

24.1. Los estados financieros clel CA-MBP serán elaborados por ILLAPA S'A. de acuerclo a

norntas de contabiliclad vigentes en Bólivia expresaclos en DÓlares Estadounidenses, los

activos fijos y pasivos en monedas cliferentes se convertirán a Dólares EstadounidenseS

al tipo cle cambio vigente a la feclra cle cierre de cacla gestiórr, y serán presentados al

Directorio para su Jprobación debidanrente auclitados dentro cle los nor¡enta (90) días

siguientes al térnri¡b de la gestión anual nrinera respectiva. Adenrás, ILLAPA S.A'

rel¡itirá dos ejenrplares cle tales Estacios Financieros a COMIBOL.24.2. Los estac1os financieros serán ar-¡ditaclos por una firma auditora externa e independiente

cle reconociclo prestigio internacional y sin conflicto de intereses con las Partes, previa

. co¡vocatoria pública] cuyos térnrinos 'de referencia .cleberán ser aprobados por el

el

ó-rr

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Directorio del CA-MBP.l presetrtarte procedA S.A. el¿

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ConpoRAGiEN W7swsna PEAv. Cantaclto No 1396 Box 349 y 141

que el qr-ie represente la clemora, si el Directorio no autoriza la contratac!Ón de' lós

auclitores externos confornre a este nunleral.

24.3.3. El Directorio, en un plazo cle quirrce (15) clias de haber recibido los estados financieros

auditaclos, podrá foimular por escrito a ILLAPA S,A, srts observaciones' Si hubiera

observaciorres escritas, ILLAPA S.A. deberá atenderlas y realizar las explice.ciones

necesarias al Directorio, con ayuda de los especialistas que requiera, según el caso,

lrasta que las observaciones sean absueltas y los estados financieros sean aprobados

expresantente Por el Directorio o

CLÁUSULA VtcÉSIMA QUINTA. (cESlÓN DE DEREcHoS Y OBLIGAcIoNES)'-25.1. Las partes no pocJrán ceOei, trarrsmitir o clelegar sus clereclros y obligaciones'a terceros

originacJos en el presente Contrato, salvo acuerdo expreso suscrito por las t¡isnras.

25.2. SlñCHl WAyRÁ S.A. celebrará, cuando sea legalnrente necesario, los actos,

clocumentos, acuerclos y contratos que pernritan que ILLAPA S.A. continúe ejercienclo

los mismos derechos y ár-rmplienclo con las mismas obligaciones que esa sociedad tenía

con terceros er-r vigencia clel Contrato cle Riesgo Cornpartido Bolívar y el Contrato de

ArrencJanriento Porco, para perrnitir la realización de las actividades y operaciones de

este Contrato cJe Asociación. En los casos en que no sea necesario, ILLAPA S.A'

continuará ejerciendo tales derechos y cumpliendo con las obligaciones, conforme a ley

y a los ciocuñlentos en que se originen.

CLÁUSULA VIGESIMA SEXTA. (RESERVA) -

26.1. Los conocirlientos tecnológicos y técnicos, los secretos industriales y cornerciales que

pertenezcan o sean clesarróllados por cualquiera cle las Partes, asi corlo la información

relacionada a las operaciones del preseñte Contrato, no podrán ser divulgados a ningún

tercero privacJo(o a un tercero público clue no tenga conr¡:etencia para pedir esa

infornraiiórr) que no esté relacionado contractualmente a las operaciones del Contrato,

. sin antes . contar con el consentimiento escrito de ..todas las Partes, para evitar

conrpetencia desleal o actos perjudiciales a las operaciones del Contrato.26.2. El consentimiento requericlo ltajo,el numeral anterior de esta Cláusula, no se aplicará a

la comunicaciórr cle:

a) La información que licitanrente lraya alcanzado dominio público.

bj La información que requiera una autoridad contpetente, en los línrites de ese

recluerimiento y siempre que existiera disposición legal que lo sustente confornre a

las leyes bolivianas.26.3. t-as clispósiciones (e esta cláusula se aplicarán durante la vigencia del Plazo de

Contrato y sobreViviián a la vigencia cJe. éste por cinco (5) años siguientes

terminacióni por cualquier causa, del presente Contráto'

cLÁusULA vtGÉstMA sÉpTtMA. (soLUctÓN DE coNTROVERSIAS).- El Réginren cle

solución cle controversias, se sr-rjetará a los siguientes procedit¡ientos:

27.1. Reuniones extraorclinarias. En la eventualidad de producirse y nrantenerse algutra

cliscreparrcia entre las Partes, en relación con este Corrtrato, cr-ralquiera cle las Partes

poclrá convocar a una reunión extraorclinaria cje las Partes. Si la discrepancia llo se' resuelve en esa instancia, la controversia será elevada a los nráximos eieg,utivos de

cacla parte, qitienes tenclrán un plazo máxinro cle noventa (90) clías caletrdario ¡rara

27.2. F,i::::"a1"?;'i;n"' a un acuerdo, cualquiera cle las pafles poclrá atÉnerse a'loestableciclo en el numeral 27.6 de la presetrte cláusula'

.¿7.3. Peritaje l-écnico: En cotrtroversias técnicas, los representantes legales de las parles

poclrán acorciar recu¡rrir a cJictámenes periciales elaboracJos por peritos irrclependiehtes

en la nrateria de la controversia suscitacla, para encontrar elenrentos clue les pernritan

resolver la controversia téctrica, objeto de la pericia

27.4. En corrsecrrencia las partes cte común acuerclo recurrirán a peritaje indepenclietrte. Los

represe¡tantes legales cle las partes lijarán el objeto cJel iictarren q:ericial ta'\

esteala

ffi26B2100,Fax(5g1.2)2357g78.2353125.2365g16.23674B2-2311441rvF-B: hr¡:://www.comibot.gov.bo'E-ntail'ro*¡ttoíó'"i'i¡bot'gov'tto'info@comibol'gov'bo'La

Paz - Bolivia

GonPoRAGIpN Mtwenn PE

establecerán los pasos y proceclimientos a ser inrplementados por el peritaje

independiente.?7.5.' Los honorarios y gastos del peritaje indeperrcliente serán cttbiertos en partes iguales. El

dictanren pericial no será vinculante para las partes.

27.6. Arbitraje: La sede Qel arbitraje será en la ciudad de La Paz. Las leyes sustantivas

aplicaÉles serán lasl del Estaclo Plurinacional cle Bolivia. El Centro de Conciliación y

Arbitraje cle la Cámara Naciorral de Comercio cle Bolivia (el Centro) prestará sólo

servicios administrativos al arbitraje. En tal función, el Centro no aplicará'su Reglanrento

cle Arbitraje, sino que deberá aplioar el Reglanrento cle Arbitraje de.la Conrisión de las. Naciones Uniclas, pdra el Derecho Mercantil lnternaciolral (el Reglamento CNUDMI)'

según se indica ei siguiente nu¡nelal'27.7. Cuálquier controveréia, respecto o colr relación a este Contrato, su incunrplimiento,

terminación e invaliclez, que no pueda ser resuelta cotrforme al procedimiento

estableciclo en el numeral 27.1 anterior, derá resuelta nrediante ar[>itraje bajo el

Reglarnento CNUDMI vigente a la feclra clel presente Cotrtrato. El núnrero cle árbitros

será cle tres (3), uno (1)irombraclo por COMIBOL, otro nonibrado por ILLAPA S.A. y el

Presidente será designaclo, corr el consentimiento de las Partes en controversia por los

clos (2) árbitros nombrados anteriornrente, clebiendo recaer en un.árbitro imparcial, que

no pocJrá tener la hacionalidad dé nirrguna de las partes'

27.8. Si el tercer árbitro no es nombrado dentro. cJe un periodo de sesenta (60) días,

computados a parlir clel nonrbramiento del segundo árbitro, o si alguna de las partes-no

nornbra un árbiiro, ehtonces dicho árbitro será'noml¡rado de acuerdo a lo dispuesto en el

Reglamento CNUDMI. Cualquier recusación a cualquiera de los árbitros será igualnrente

resuelta nlecliante,el procedimiento establecido en el Reglarnerrto CNUDMI.27.9. El iclionra clel arbitraje será el español.ZT.1O. Renuncia a la vía Diplomática: Las Partes renutrcian expresanlente a formularbualquier

reclamo pof la vía cliplomática o alegar inmunidad soberana. d

cLÁUSULA VtcÉStMA OcfAVA. (PR9TEC6lÓN DEL MEDIO AMBIENTE).-ZB.j. Las actividacles del GA-MBP serán realizadas por ILLAPA S.A. en cunrplinriento de la

legislaciórr ambiental vigente.28.2. Lá gestión ambiental de las operaciones previstas etr el presente Contrato, asi conro las

nritigaciones clescritas en los Manifiestos Anrbientales de las Mitlas Bolívar y Porco, y

sus actualizaciones están determinaclas en las Auditorías Anrbientales de Línea Base.

28.3. COMIBOL en el nrarco cle sus conrpetencias, realizará todos los actos de codperación

que ILLApA S.A. le solicite, para que el CA-MBP pueda cumplir con las previsiones de

esta clár,¡sui". r¡ lás"ique'tales actos irnpilicasen un costo, éste será phgado corr

recursos del FlLrjo cle Caja Neto'28.4. ILLAPA S.A. se compromete a cunrplir con lo señalacjo en el segunclo parágrafo clel

Artículo 347 de la ConstituciÓn Política del Estado'

cLÁusuLA vtcÉstMA NqvENA. (EXTINCtoN DEL coNTRATo).- El presente contrato se

extinguirá por cttalquiera de ilas siguierrtes causales:a) Acuerdo expreso ! escrito de partes'

b) Vencinriento del Plazo.

cLÁusuLA TRtcÉSlMA. (qAUSALES DE RESOLUCIÓru orl coNTRATO).- Son causales

de resoluciótr del Contrato: '

30.1. Resolución a rec¡uerifiiento de COMIBOL,siguientes casos: 1 '

por causales atril¡uibles al Operador en los

Av. Camaclto N" 1396 Box 349 y 141

?365916 - 2367482' 231 1441

inf o@comibol.gov.l)o ' La Paz ' Eolf via

\t

,I

a) Por disoluciórr de ILLAPA S'A'.Ui por quiebra declar,ada cle ILLAPA S'A'

30.2. Resolución p"r";á;;;;-.Ü tu"it" mayor o caso fortuito que afecten al CA-MBP, de

actlerclo a lo clispr-¡esto err la cláusula décirla sexta'

I

CLÁUSULA TRIGÉSIMA. PRIMERA. (LIOUIDACION).-

Teléfono Pitoto: 2682100 ' Fax (5gl'2) 2357979 ' 23531'25

WEB: hllp://www'contiItol.gi.,:.tto" E-ntail: contibot@contibol'gov'bo'

Av. Catnacho No 1396 Box 349 y 141

31.1. Sin perjuicio de los acuerclos contenicios en la clát-¡sula Décinra Segurrda cjé" este'-Corrtratá respecto a Sienes y activos, una vez extinguiclo o resu¡elto este Contrato' sé

. ciistribuirá ei clinero renranente etrtre COMIBOL e ILLAPA S.A., confornre a su

participaciónenesteContrato(55%145o/o),despuésdepagar:a) los pasivos de tocia inclole, incluyenclo los sociales y obligaciones originadas en las

actividacles y operaciones del GA-MBP; o

b) los pasivos' pór los contratos celebraclos por ILLAPA .S.A. para operaciones

relacionacJas .con este Contrato (COMIBOL podrá continuar ejecutar.Irlo estos

ontratos, salvo c¡ue decicla lo contrario, sin responsabiliclad para ILLAPA S.A. o

Para COMIBOL);c) los p"gos a las irades que estén pendientes conforme a este Contrato.d) clel clinero renranente, en la proporción que corresponcla a COMIBOL, el Operador

. descontará autonráticamente y realizará a su favor los pagos que corresllonda'que queclen penclientes conforme a la cláusula décima segunda. Si ese re'matrente

no fuera suficierite, COwttgOL cJeberá pagar a ILLAPA S.A. el saldo adeuc{ado en

un plazo máximo cle noventa (90) dias clesde la feclra de extinción o resoluciÓn de

este Contrato. e

31.2. La liquiclación cleberá realizarse de la siguiente forma: COMIBOL e ILLAPA S.A.

nonrbrarán tres (3) liquiclaclores por cada parte, dentro de tteinta (30) días de

' extinguic.lo o resuelto el contrato ¡:or cualquier causa'31.3. Toclo"s los gastos cje liquicJación (que lro sean obligaciones de pago cle una de las

pades, conio los previstos en la cláusula clécinra tercera) serán imputados a: i) en

primer lugar a los fondos que aún tenga, originados en el .Flujo de Caja Neto, el

Contrato áe Asociación o; ii) en segundo lugar, si el Contrato de AsociaciÓn no tuviere

recursos o ya no se pudiera disponer cle ellos, serán pagados por COMIBOL e ILLAPA

S.A., en prtporción a su participación en el Contrato, conforme a la cláusula décinla

qrrinta.31.4. Los fonclos provenientes cle la liquidación serán aplicados, distribuidos, apropiados o

clestinac1os para el pago de los pasivos originados en operaciones del CA-MBP, de

nroclo que ios bienes-de las Partes que se encu¡etrtren gravados, queden también

plenamónte liberados. Los saldos netos en efectivo, luego de cubrir los pasivos y

obligaciones como se ha señalado en el numeral 3'1.1, serán distribuidos a COMIBOL

e túRpR S.A. cle confornlidacl a su ¡rarticipación en el presente Contrato, según la

.cláusula décima qutinta.

31.S. l_os bienes, activos e inversiones consoliclados en bienes quedarán en propiedacl de

COMIBOL, siempre que se hayan efectuado,los pagos que COMIBOL debe realizar a

favor de lLLAPA,S.A. conforr¡ie ai numeral 31.'1 y salvo por los activos que se deban

realizarparaefectuarpagosprevistos,enesteContrato.31.6. COMIBOL e ILLApA é.R.'." mantendrán responsables clel cunrplirlliento cle las

obligaciorres sociales, laborales, de seguridad social, tributarias y otras similares

originadas en vigencia de este Contrato y en relación a sus operaciones, debienclo, en

su caso, sufrag-ar arnbas los gastos y costos de su defensa y/o de.los pagos.que

corresponclan, conforr¡e a sus participaciotres (55%/457o) err este Contrato. El nrisnro -

principio se aplicará a cualquier reclarnación de terceros emergerrte de colrtratos o

resporrsabilidacles originadas en la ejecuciÓn de este Contrato, que no sean

. consecuencia cJel dolo o culpa grave probaclos de ILLAPA S.A.

íi- cLÁUSULA'rRtcÉSIMASEGUNDA.(EXTINclÓNYTRANSIcIÓN).-0\ ,-a iii. I outiir. o" rá r""hu Efectiva, se realizará la transición de operadores de las Minas

I I "' '

B"it;;; y p";"r, ',1; stNCHt wAyRA s.A. a TLLAPA S.A. y de operaciones de esas

I / M;;.;, ánt"s iujetus a los Contratos de Riesgo.compartido Bolivar y de Arrendanr.iento

V 'i]or"o al Contiato cle Asociaciórr. Tal transición tendrá trna dr-rración nráxir¡a cle 12

A meses (en aclelante el "Periodo de TransiciÓn")'

32.2. Durante el perioclo de fransición, SINCI'll WAYRA S.A. e ILLAPA S'Ar llevarán a

/ lnno trr activiclacles, actos, cliligencias trárnites, registros,. acuerdos y otros que

cor.rsicleren necesarios para que, clentro clet perioclb di-fransiciorr, ILLAPh s'n' pase\

I

ffi26B2100,FaX(5s1.2)2357g7g-2353l25.2365g16-23674B2-23l1441wEB: hltp:/lwww.cornibol.gov.bo, E-ntail: conrit:olgcLmibo!.gor.bo'info@comibot'gov bo'l'a Paz'Bolivia

CanpnRAütA,v. Cantacho No 1396 Box 349 y I i\iurrltl! 1l

'it:l,d;,

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"'':::i1' ¡:'¡ "\"

'' -'')"'a operar plenamente las operaciones de este Contrato de. Asociación. COMIBOL'realizará, a pedido de cualquiera de ellas, los actos que seal'l necesarios para cooperarcon esa transición, en lo que le corlpeta.

32.3. ILLAPA S.A. asunrirá gradualmente, dentro del Período de Trarrsición sus

obligaciones, responsabiliáades, asimisnro ejercerá sus clerechos y obligaclonesoriginadas en este Contrato.

32.4. Adenrás de infornrar por escrito mensualmente al Directorio sobre el avance del

Periodo cle Transici$n, cacla responsabilidad, obligación, dereclro o atril:ución que

ILLAPA S.A. asunra clurarrte el Período de Transición será informado por escrito al

Directorio clel Contrato cle Asociación ¡ror ILLAPA S.A. y/o SINCHI WAYRA S'4.(segirn corresponda por la nrina que se trate).

32.5. Una véz infornrado el Directorio por escrito, conforme se esti¡lula en el numeralanterior, respecto cle una responsabiliclad, obligación, dereclro o atribución asur¡idopor ILLAPA S.A., ésta será la única responsable del debido cunr¡:limiento de la

obligación o responsabilidad o del ejercicio idóneo de la atribución o derecl'ro, sin

. .responsabiliclad ulterior para SINGHI WAYRA S.A. por.qctos realizados despr-lés de lafecha clél señalado infornre escrito' que se relacionen con la obligación,responsabilidad, derecho o atribución de que se trate. Los informes nrensualesreferidos al inicio del nunreral precedente no tendrán el efecto señalado en es.te

numeral. I

32.6. Durante el Períoclo de Transición, lrasta el monrento en que ILLAPA S.A, pase a

operar plenamente las o¡teraciones de este Contrato de Asociación, SINCHI WAYRAS.A. ejercerá las atribuciones o cJerechós, así conro las obligaciones yresponsabilicJacJes que este Co¡trato de Asociación asigna a ILLAPA S.A. cotno

Operador.32..7. StNCHI WAYRA S.A. entregará a ILLAPA S.A., con participactón de COMIBOL,

clentro del Perioclo cle Transición y mediante acta notarial, los activos, inventario ybienes cle las Minas que estén bajo su responsabilidad y correspondan a este Contratode Asociación.

32.8. ILLAPA S.A. se obliga a respetar y observar fielnrente, como patrono sustituto de

SINCHI WAYRA S.A. una vez que asuma sus responsabilidades sociales de Operadorcjentro clel Perioclo cle Transición, los convenios colectivos vigentes, acordados por

slNCHl WAYRA S.A. con los sindicatos de las Minas Bolivar y Porco. o

32.9. ILLAPA S.A, se obliga a respetar y cumptir fielrnente como operador, una vez q.ue

asuma sLls responsab¡lidades sociales clentro del Periodo de Transición, los'conveniosy acuerclos, las actas, y todos los contpromisos vigentes, acordados por SINCI-ll

1

WnVnn S.A. co,n las,,autoriclades Originarias comunidades canrpesinas, jLrntas de fll

vecirros, gobiernos municipales, gobernaciones y otras organizaciones sociales y \jórganos del Estaclo Plurinacionalde Bolivia vinculados a las Minas Bolívar y Porco I

32.10, Este Contrato cle Asociación tiene entre sus efectos desde la Fecha Efectiva, la

extinción del Contrato cle Riesgo Compartido Bolivar y del Contrato cle Arrendarniento

Porco.

cLÁusuLA TRtcÉslMA TERCERA. (cREDlro FlscAL lvA).- I

33.1. En relación a operaciones originadas en el Contrato de Riesgo Conrpartido Bolívar, el

créclito fiscal clel IVA (lmpuesto al Valor Agregado) asi como el Arancel Acluanero (AA),

generaclos por las compras cle equipos, nlateriales, instlnros, repuestos, servicios y

otros serátr recuperados de la siguiente fortrra:a) El créclito fiscal IVA y el créclito fiscal de AA, correspondiente a periodos anteriores

al 30 cle septiembre cle 2012, serán recuperados por SINCI-|| WAYRA S'A' del

Servicio cle lrnpuestos Nacionales en Certificados cle Devoluciórr lnrpositiva

(CEDEIM). Una vez recuperaclos serán entregaclos a SINCHI WAYRA S'A' y

boMtgoL, conforme a su partici¡raciórr e¡r el Contrato cle Riesgo Comparticlo

Bolivar.t¡) por los electos retroactivos qr-re tiene este Contrato de Asociación, el créclito fiscal ,-,' IVA'y él crécliio fiscal AA, corresponclientes al periodo cotrtprendido entre el .l*de*r{_

Telélono Pilolo:WE B :'http : //www.comi bol

, Fax (591-2) 235797s - 2353125

E - nt a il : ao m i b o l@co mi It ol. g o v, b o

2365916 - 2367482'in.lo@co m ib ol . gov. b o

2311441, La Pa¿ - Bolivia2682100

gov.bo '

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#mprp##wÁepmm ffiffsrutr#ffim @ffi ffi@&{Av. Cantacho No 1396'P.O. Box 349 y 1414

octubre de 2012y la Feclra Efectiva, serán recuperaclos por SINCHI WAYRA S.A.del Servicio de lmpuestos Nacionales en Certificados de Devolución lmpositiva(CEDEIM) y devr"reltos al Flltjo de Caja Neto del CA-MBP. Estos CEDEIM o losfondos que de ellos deriven podrán ser destinados en beneficio de COMIBOL eILLAPA S.A., al ser parte del Flutjo de Caja Neto que se distribuya conforme a esteContrato.

c) Los gastos por Boletas de Garantía necesarios para gestionar la devolr-rción delcrédito fiscal, y si fuera necesario, los gastos o clescu¡entos para convertir losCEDEIM en efectivo, serán asumidos conjuntamente por SINCHI WAYRA S.A. yCOMIBOL, en partes iguales, pa¡a el periodo indicado en el inciso a), conforme asu participación en el Contrato de Riesgo Compartido Bolívar; y para el periodoindicado en el inciso b), serán asumidos por el CA-MBP.

33.2. En relación a las operaciones originadas en el Contrato de Arrendamiento de Porco, elcrédito fiscal lVA, asÍ como el crédito fiscal del Gravamen Aduanero, generados por lascompras de' equipos, nrateriales, insumos, repuestos, servicios u otros seránrecuperaclos de la siguiente forma:a) Por los efectos retroactivos qLle tiene este Contrato.cle Asociación, el créclito fiscal

IVA y el crédito fiscal AA, correspondientes al periodo comprendido enire el 1 deoctubre de 2012y la Fecha Efectiva, serán recuperados por SINCHI WAYRA S.A.del Servicio de lmpuesios Nacionales en Certificados de Devolución lmpositiva(CEDEIM) y devueltos al Flujo de Caja Neto del CA-MBP. Estos CEDEIM o losfondos eufe de ellos deriven podrán ser destinados en beneficio de COMIBOL eILLAPA S.A., al ser parte del Flujo de Caja Neto que se distribuya conforme a esteContrato.

b) Los gastos por Boletas de Garantia necesarios para gestionar la clevotr-rción clelcrédito fiscal, y si fuera necesario, los gastos o descuentos para convertir losCEDEIM en efectivo, serán asumidos por el CA-MBP.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA. (AUTORIZACIÓN DE TRABAJOS MINEROS).-34.1. Sin perjuicio del dereclro reconocido en el numeral 13.1.3 de la cláusula clécima

tercera, COMIBOL suscribirá los Contiatos que corresponcla con las personasinciividuales y colectivas mencionadas en el nurmeral 13.1:4. qLle a la fecha clesurscripción de este Conirato realizan trabajos mineros en áreas de las Minas Bolívar yPorco, de moclo que se reflejen los mismos derechos y obligaciones que contienen susContqatos y convenios vigentes a la fecha de suscripción de este Contrato deAsociación, y exclusivamente respecto a las áreas descritas en el Anexo 5.

34.2. Para la celebración de aclendas o nuevos contratos o convenios (en conjunto,"acL¡erdos") con las personas individuales y colectivas señalacJas en el numeral l-g.t.+(en conjr-rnto, "las Beneficiarias"), CoMIBOL deberá aplicar las siguientes previsiones:a) Los acuerdos podrán efectuarse solamente respecto cle parajes y áreas descritos

en el Anexo 5 o respecto cle los que ILLAPA S.A. comunique por escrito aCOMIBOL qlle no tenga planes de explotación durante la vigencia del presenteContrato, ni tenga instalaciones de servicio.

b) l-as actividades que sean objeto de esos acuerdos cleberán cumplir estrictamentecon la legislación nacional, en especial la legislación ambiental, laboral, minera, delrigiene y segurridacl inclustrial y social.

c) Las Reneficiarias se comprometerán ante COMIBOL, por escrito, a no realizartrabajos en otras áreas, excepto por el área que se les asigne cle las señalaclas en

d)

e)

el inciso a) anterior;Las Beneficiarias deberán gestionar su licencia ambiental, su dispensación ypermiso ambiental correspondiente para continr¡ar e iniciar las labores mineras;Las Beneficiarias deberán celebrar documentos de compromisos vinculantes ylegalnrente ejecr-rtables con COMIBOL en los que garanticen que el irabajo arealizarse se ajustará estrictamente a las normas vigentes clel sector cle lasCooperativas Mineras y a estipulaciones que reflejen lo previsto en esta cláusula:^ 0

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r,f*-.@ii'"'",

ConpoRAGroÁt iWt¡sena ErEAv. Cantacho No 1396'P.O. Box 349 Y 14

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f) Las Beneficiarias deberán gestionar ante las Conlunidades Originarias los

permisos para realizar sus actividades en las áreas que se les asignen;g) i-os socios, corrtratistas y obreros o enrpleados de las Beneficiarias quedarán

prolribiclos de transitar por el área industrial de las Minas Bolivar y Porco para

accecler a sus parajes y áreas de trabajo, salvo autorización de'ILLAPA S.A';l-.r) Las Beneficiarias cleberán construir, por su cuenta, costo y riesgo, las vias de

' acceso a sus parajes y' áreas de trabajo, sin atravesar las áreas industrialesc1esarrolladas por ILLAPA S.A. para la ejecución de este Contrato; salvoautorización de ILLAPA S.A.

i) Cuando corres¡tonda, las Beneficiarias deberán gestionar las autorizaciones de

servidumbre cle paso ante otras personas que trabajen en la Mina respectiva y' Cor¡unidacles Originarias, además de ser las responsables de mantenerlas;

j) Las Beneficiarias se con'rprometerán por escrito con COMIBOL a no tealizarsociedad con personas ajenas a esas Cooperativas;

k) Los converrios, contratos o contpromisos que se celebren a los efectod cJe estacláusula entre COMIBOL y las Beneficiarias, contendrán previsiones que asegurenel cumplimiento de esta cláusula que serán incluidas, obligatorianrerrte porCOMIBOL en lc¡s acuerdos que celebre con las Beneficiarias, debiendo constar en

ellos la obligación de las Beneiiciarias de cumplir ineludiblenrente esasobligaciones.

cLÁusuLA TRtcÉstMA eutNTA. (pRocEDtMtENTo DE CIERRE DE Los coMrRATosDE RTESGO COMPARTIDO BOL|VAR Y ARRENDAMIENTO PORCO).-35.1. Se efectuar'á una auditoría técnico-financiera irrtegral inclepencliente, a la I-ecfia Efectiva,

con el objeto de verificar:a) Si se pagaron a COMIBOL todas las parlicipaciones en las r-¡tilidades que le

correspondían, conforme a lo estipulado en el Contrato de Riesgo Compartido Bolívar;b) Si se pagaron a COMIBOL todos los cánones de arretrclanriento, conforme a loestipulaclo en el Contrato de arrendatniento Porco;c) La individualización de los bienes e inventarios correspondientes al Contrato de

Riesgo Conrparticlo Bolívar y Contrato de Arrendanriento Porco, y su valor en libros ql"_3.._q*"

de se¡rLienrbre de 2012.cl) Si las clepreciaciones correspondientes a los activos del Contrato de Riesgo

Conrparticlo Bolívar se efectuaron conforme a las nornras contables aplicables,e) Si los rrrontos correspondientes a los CEDEIM del Contrato de Riesgo Cornpartido

Bolívar, recuperaclop por SINCHI WAYRA S.A. lrasta septiembre de 2012, fueron

ctestinaclos por SlNGlli WAYRA S.A. al,flujo del Contrato de Riesgo Compartido Bolívar.

35.2. Los activos fijos e inúentários referidos en esta Cláusula, correspondientes al Contrato

cte Riesgo Compartido Bolívar son de titularidad de COMIBOL y SINCHI WAYRA S.A'. .en un cincuenia por.ciento (50%) para cada una y los.correspondientes al Contrato cle

Arrenclamiento de Porco son de titularidad de slNcHl WAYRA S.A.

35.3. La ar-lclitoría señalada en el nunreral 35.1. estará a cargo de una elrpresa auditorarecorrocicla internacionalnrenie, sin conflictos de interés con las Partes. El Directorio delContrato cle Riesgo Compartido Bolívar defirrirá la etnpresa de auditoria que se contrate.

El costo de estj auclitoria será pagado en partes iguales por COMIBOL y SINCHI

WAYRA S.A.3S.3.1.Concluicio el inlorrne, la enrpresa.cle ar-¡clitoría pondrá en col¡c¡citrrierrto oficial y escrito,

silr reservas, cJe las Partes cj'e este Contrato.35.3.2. SINCI-ll wAYRA S.A. poclrá presentar clescargos a la empresa de auclitoria en un plazo

cle treinta (30) cjias clescle la fecha en que reciba el informe'La er.-,,presa áe ar-¡clitoría cletrerá consiclerar y evaluar en su infort¡e final los clescargosque le sean preserrtados por SINCHIWAYRA S.A.di "l infornre firral de esta autlitoría concluye que SINCHI WAYRA S.A. tiene algÚn

acler-rclo a favor cle COMIBOL, for los conceptos señalaclos en los incisos a), b), d) y e)

clel nurneral 35.1, SINCt{l wAyRA S.A. cleberá,pagarlos er¡-,el plazo de quince (15) dÍas

clescie la feclra en que fuera notificada cotr el infornre final

t,l,LZ \

[) ,n,,' /( 3s 3.4

/'

TelélonoPilolo:2682100,'Fax(5g1.2)2357gTg.2353125-2365916.2367482.2311441WEB: h,p://www.comibot.{ói'.iá". t-,ir¡¡: comíttoi@comibol.gov.bo' inro@comibot'sov'bo' La Pa¿'Botivia

Conp0RAc-!oN Mtwena E,EAv. Cantaclto No 1396 Box 349 v 1

\., :,, .., j."

i,, lr.35.3.5. El informe cle auclitoría técnico-financlera integral es vinculante a las partes elr cuanto a'er\,cúdnt'o a"

las otrligaeionec que la ar.¡clitoria señalada en el nunreral 35,1, determine en relaciÓn a

las cuestiones ieñalaclas en ésé numeral relacionadag al Oontrato ele Riesgo '

Con-rparticlo Bolívar y al, Contrato cle Arrenclamiento Forco' ¿

35.3,6. Con el infornre final cje la auditoria nrencionada en esta cláust-lla y, evelltualll1ente, con

los pagos que SINCHI WAYRA S.A. realice conforme a ese infornre final (y sólo por los

"on.uótos señalac;os en los incisos a), b), cl) y e) del numeral 35.1 de esta cláusula), no

existirán más obligaciones para las Partes salvo, las obligaciones resultantes del

nunreral 35.3.5.3S.4. lnciiviciualizaclos los activos fijos y los lnventarios y verificado su valor en libros en el

infornre final cJe a'uditoría, conforme al inciso c) del nunreral 35.1, el Operaclor por cuenta

clel CA-MBP y con recursos del Flujo de Caja Neto efectuará los pagos por esos bienes

e lnventarios a favor cje sus titulares, conforme a los trumerales siguientes.35.4.1. Los pagos por los activos fijos señalados en el nunreral anterior serán efectuados por el

Operaclor siernpre que el Flujo c.le Caja Neto de toda gestión anual nrinera en la que se

haga un pago, sup"re la sunra cle Ciento Diecioclro Millones Trescientos Veinte Mil

Boivianos (Bs. 118.320.000.-). Esos fiagos serán realizados, en consecuencia: (i) sólo

con los montos clel Flujo cle Caja Neto que excedan esa suma etr cada gestión anual

r1rinera, y (ii) desrje la primera gestión anual minera de vigencia cle este Contrato, hasta

conrpletár'ei mo¡rto ciebido a los titulares de los Activos Fijos. Si extinguido o resuelto

este Contrato no:se hubiera pagado totalnrente esos montos adeudados, se realizarán

. .activos adquiridos con recursos del CA-MBP,.para paga.r. totalnrente esos motrtos.

35.4.Z.Los pagos por los lnventarios señalados en el numeral 35.4 serán realizados, a

cliferencia de los corresporrcJientes a los Activos Fijos, integranlente en la primera

gestiórr anual minera cle vigencia cle este Contrato, sin intportar cuál sea el monto clel

Flujo de Caja Neto.3S.4.3. Los activos fijos e lnventarios refericlos en esta cláuslrla se consideran, con la excepciÓn

respecto cle los.bienes cle COMIBOL que se,inclica en el nutleral siguiente, transferidospor sus titulares err la Feclra Efectiva, con toilos sus dereclros, principales y accesorios.

COMIBOL y SINCHI WAYRA S.A. emitirán las facturas corresponclientes a los pagos

cque recibarr, conforrne a leY

3S.4.4. Los activos fijos cle propiedacl cle COMIBOL, sin perjuicio cle su pago cotrfornre a esta

cláusula, queclarán afectaclos a las operaciones de este Contrato, como los transferidospor SINCÉl WAyRA S.A., pero su propiedac.l se mantendrá en cOMlBoL. Todos los

lnventarios, en cambio, serán utilizados y clispuestos en las operaciones del Contrato de

Asociación.

cLÁusuLA TRtGÉstMA sÉxrn. lborvrrcrr-io Y NoTlFlcAClóN).- Para toclos los fines cle

clerecho enrergentes cle la ejecución clel presente contrato, las partes señalan sus tlonricilios

doncle se cliligénciaran y se cursaran váliclanrente todas las notificaciones, corresPonclenc'ta y

avisos, la Corporación Minera cle Bolivia COMIBOL Av. Camaclro No. 1396 Esq. lloayza, Fax:

591 (2)235797g Telf.: 591 (2)2682100 La Paz - Bolivia; Empresa ILLAPA S.A.: Av- Aniceto

Arce'ño 2299 Esq. Rosendb Gutiérrez.Ecjificio Multicentro Torre B, Piso 2, Casilla 4326 Telf.

2.153399 -2444849 -2444766 La Paz- Bolivia; y SINCHI WAYRA S.A.: Av. Aniceio Arce No

2299 Esq. Rosendo Grltiérree Edificio Multicentro Torre B, Piso 1, Casilla 4326 Telf.2153399 -24,1484g - 2444766 La Paz Bolivia. Las partes están obligadas a comulnicarse recíprocarrretrte

toclo cambio en la dirección cje su clonricilio, en caso de onrisión st-lbsistirá corno válido él

registraclo en el presen[e contrato. :

,i\ cLÁusuLA TRtcÉStMA SÉpTlMA. (CONFORMIDAD Y CONSENTIMIENTO).. !-os

re'resentarrtes lng. Alar-r Edgar Pinto LancJaeta Presiclente Ejecr-rtivo cte !!.!lB.OL p.or una

parte y por la otá l-ui= Feliie Hartmann Luzio, en representación de SOCIEDAD MINERA

ILLApA S.A., en ,.pr.n.ntación cle slNCHl WA,YRA S.A., t-uis Felipe llartmann Luzio y María

rle las Mercecles carrarrza Aguayo, otorgarr su confornriclad y .manifiestarr :u , plt'l:

/ corrserrtirrriento at terrcri irrtegrc-l clJtoáas y-cacia utra cle las cl¿it-¡sulas clel ¡lresente contrato y se

obligarr ¿r stt fiel y estricto curl¡rlirnietrto

(

letéfono Pilolo: 26821 00

WE B : h f ! p : //www. co nt i b ol.go.v.bo'.Fax (591-2) 2357919 - 2353125'E - n ait :. co n i bol@cor.nib ol,,gov' bo'

2365916 - 2367482 - 23t 1 44tinto@comibol gov.bo' l-a Paz' Bolivia

GanpoRACtoN iWtrsnnAv. Camacho N'1396'P.O. Box 349 y 1414

Ustecl señor Notario, se servirá agregar las denrás cláusulas de seguriclad y estilo

p'coRPoRnciÓw M¡NERA DE BOLMA (CÜMIBOL)

Ing. AIan Edgar Pi¡tto LandaetaPRES'DENTE EJECUTIVO

:

p'SOC/EDAD MINERA ILLAPA s.A.--- fl.Q[IA

\Jz- :',rér.--:.

Luis Felipe Hañ¡nánn Luzioc.l. 2016978'L.P.

REPRESENTANl'É LEGAL

Luis Feli¡te lla¡1ttta¡t¡t Luzíoc.1.2016978 L.P.

REPRESENTIINTE LEGAL

Cárranz.a Aguayoii; i, .r'l;''

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Teléfono Piloto: 2682100' Fax 69f-2) 2357975 ' 2353125

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info@conribol.gov.bo2311441'La Paz - Bolivia