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1

Contratto di Compravendita di Azioni

da e tra

Veneto Banca S.c.p.a.

e

Gestinter S.p.A.

MA.VA. Societ Semplice

Duet BIM Ltd.

MI.MO.SE. S.p.A.

Romed S.p.A.

Piovesana Holding S.p.A.

Pietro S.p.A.

DAD & SON

Boffa Pietro

Alessandro Federici

Luca Cordero di Montezemolo

Gianfranca Cullati

Serfin Servizi Finanziari S.r.l.

Valentina Nasi

Artex S.r.l.

Fabio Viani

Marta Viani

Mario Piantelli

Castello Societ Semplice

Turati Investments S.r.l.

2

Il presente contratto di compravendita di azioni (il Contratto) stipulato tra:

VENETO BANCA S.C.P.A., societ costituita ai sensi del diritto italiano, con sede a Montebelluna -

Treviso, Piazza G.B. DallArmi, 1, iscritta al Registro Imprese di Treviso al n. 88163, p. IVA n.

00208740266, rappresentata dal Sig. Francesco Favotto, in qualit di Presidente del Consiglio di

Amministrazione (il Venditore);

- da una parte -

e

Gestinter S.p.A. (Gestinter), societ costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via Valeggio n.

41, 10129 Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n. 11110300016, stessa p. IVA, rappresentata

nel presente atto dal Sig. Pietro DAgu, nato a Palizzi Marina il 26.09.1952, C.F.

DGAPTR52P26G277A, nella sua qualit di legale rappresentante (come da Allegato 1a);

MA.VA. Societ Semplice (MA.VA.), societ costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via

Valeggio n. 41, 10129 Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n. 96799390016, stessa p. IVA,

rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro DAgu, nella sua qualit di procuratore (come da Allegato

1b);

Duet BIM Ltd. (Duet), societ costituita ai sensi del diritto irlandese, con sede in 70 Sir John

Robersons Quay, Dublino, Irlanda, iscritta al Registro Imprese di Dublino, rappresentata nel presente

atto dal Sig. Luigi Barone, nato a Roma l8.04.1952, C.F. BRNLGU52D08H501O, nella sua qualit di

procuratore (come da Allegato 1c);

MI.MO.SE. S.p.A. (MI.MO.SE.), societ costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via

Valeggio n. 41, 10129 Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n. 00791860018, stessa p. IVA,

rappresentata nel presente atto dal Sig. Massimo Segre, nato a Torino il 16.11.1959, C.F.

SGRMSM59S16L219U, nella sua qualit di legale rappresentante (come da Allegato 1d);

Romed S.p.A. (Romed), societ costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via Valeggio n. 41,

10129 Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n. 04934530017, stessa p. IVA, rappresentata nel

presente atto dal Sig. Massimo Segre, nella sua qualit di legale rappresentante (come da Allegato 1e);

3

Piovesana Holding S.p.A. (Piovesana), societ costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via

M. G. Piovesana n. 13/F, Conegliano (TV), iscritta al Registro Imprese di Treviso al n. 01910580263

stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro DAgu, nella sua qualit di procuratore

(come da Allegato 1f);

Pietro S.p.A. (Pietro), societ costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via M. G. Piovesana, n.

13/F, Conegliano (TV), iscritta al Registro Imprese di Treviso al n. 01910910262, stessa p. IVA,

rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro DAgu, nella sua qualit di procuratore (come da Allegato

1g);

DAD&SON S.r.l. (DAD&SON), societ costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via Bruno

Buozzi n. 5, Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n. 09923230016 stessa p. IVA, rappresentata

nel presente atto dal Sig. Pietro DAgu, nella sua qualit di procuratore (come da Allegato 1h);

Sig. Pietro Boffa (Boffa), nato a Torino il 02.09.1960, codice fiscale BFFPTR60P02L219V, residente

in Corso M. DAzeglio n. 2, Torino, rappresentato con il presente atto dal Sig. Pietro DAgu, nella sua

qualit di procuratore (come da Allegato 1i);

Sig. Alessandro Federici (Federici), nato a Roma il 31.03.1966, C.F. FDRLSN66C31H501F,

residente in Via Monte Fumaiolo n. 5, Guidonia Montecelio, rappresentato nel presente atto dal Sig.

Pietro DAgu, nella sua qualit di procuratore (come da Allegato 1j);

Sig. Luca Cordero Di Montezemolo (Montezemolo), nato a Bologna il 31.08.1947, C.F.

CRDLCU47M31A944G, residente in via Gilles Villeneuve n. 27-2, Fiorano Modenese (MO),

rappresentato nel presente atto dal Sig. Pietro DAgu, nella sua qualit di procuratore (come da Allegato

1k);

Sig.ra Gianfranca Cullati (Cullati), nata a Torino il 20.01.1940, C.F. CLLGFR40A60L219H,

residente in C.so G. Siccardi n. 11, 10122 Torino, rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro DAgu,

nella sua qualit di procuratore (come da Allegato 1l);

Serfin Servizi Finanziari S.r.l. (Serfin), societ costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via

L. Luciani n. 41, 00197 Roma, iscritta al Registro Imprese di Roma al n. 01056521006 stessa p. IVA,

rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro DAgu, nella sua qualit di procuratore (come da Allegato

4

1m);

Sig.ra Valentina Nasi (Nasi), nata a Torino il 31.01.1958, C.F. NSAVNT58A71L219K, residente in

Via Lanzone n. 3, 20100 Milano, rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro DAgu, nella sua qualit

di procuratore (come da Allegato 1n);

Artex S.r.l. (Artex), societ costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via C. Ferrini n. 8, Busto

Arsizio (VA), iscritta al Registro Imprese di Varese al n. 02530220017 stessa p. IVA, rappresentata nel

presente atto dal Sig. Pietro DAgu, nella sua qualit di procuratore (come da Allegato 1o);

Sig. Fabio Viani (Fabio Viani) nato a Certaldo (FI) in data 21.04.1957, codice fiscale

VNIFBA57D21C540S, residente in Via Boccaccio n. 32, Certaldo (FI), rappresentato nel presente atto

dal Sig. Pietro DAgu, nella sua qualit di procuratore (come da Allegato 1p);

Sig.ra Marta Viani (Marta Viani), nata a Certaldo (FI) il 18.09.1965, codice fiscale

VNIMRT65P58C540S, residente in via XV aprile n. 105, Gambassi Terme (FI), rappresentata nel

presente atto dal Sig. Pietro DAgu, nella sua qualit di procuratore (come da Allegato 1q);

Sig. Mario Piantelli (Piantelli), nato a Pino Torinese in data 02.06.1943, codice fiscale

PNTMRA43H02G678B, residente in Corso G. Ferraris n. 75, Torino, rappresentato nel presente atto dal

Sig. Pietro DAgu, nella sua qualit di procuratore (come da Allegato 1r);

Castello SS (Castello), una societ costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in Via Parrocchia n.

3, Moriondo Torinese (TO), rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro DAgu, nella sua qualit di

procuratore (come da Allegato 1s);

Turati Investments S.r.l. (Turati), una societ costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in Corso

Filippo Turati n. 23, Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n. 08639570012, stessa p. IVA,

rappresentata nel presente atto dal Sig. Pietro DAgu, nella sua qualit di procuratore (come da Allegato

1t);

Gestinter, MA.VA., Duet, MI.MO.SE, Romed, Piovesana, Pietro, DAD&SON, Boffa, Federici,

Montezemolo, Cullati, Artex, Nasi, Artex, Fabio Viani, Marta Viani, Mario Piantelli, Castello e Turati

sono nel prosieguo congiuntamente definiti gli Acquirenti e ciascuno di essi un Acquirente.

5

- dallaltra parte -

(nel prosieguo, il Venditore e gli Acquirenti saranno congiuntamente definiti le Parti e ciascuna di esse

una Parte)

PREMESSO CHE

(a) Il Venditore una banca italiana, regolarmente autorizzata a svolgere lattivit di raccolta del

risparmio e qualsiasi servizio e attivit bancaria (ivi inclusi, a titolo non esaustivo, i servizi di

private banking) in Italia.

(b) Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestione S.p.A. una societ costituita ai sensi del

diritto italiano, con sede a Torino, Via Gramsci, 7, iscritta al Registro Imprese di Torino n.

600548, p. IVA n. 02751170016, capitale sociale pari a euro 156.209.463,00 (BIM). BIM

una banca italiana quotata al Mercato Telematico Azionario che offre una gamma completa di

servizi di private banking e di investimento.

(c) Banca IPIBI Financial Advisory S.p.A. una societ costituita ai sensi del diritto italiano, con

sede a Milano, in Corso Matteotti, 5, iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 1599769, p.

IVA n. 01733820037, capitale sociale pari a euro 20.043.000,00 (IPIBI). IPIBI una banca

italiana che offre una gamma completa di servizi di private banking.

(d) Il Venditore detiene (i) n. 111.514.888 azioni, rappresentanti il 71,388% del capitale sociale di

BIM (le Azioni di BIM del Venditore) e (ii) n. 11.923.816 azioni, rappresentanti

approssimativamente il 20,227% del capitale sociale di IPIBI.

(e) Il Venditore intende vendere n. 80.273.998 azioni rappresentanti il 51,39% del capitale sociale

di BIM di cui (i) n. 64.055.838 azioni rappresentanti il 41,01% del capitale sociale di BIM per

un corrispettivo in contanti (le Azioni di BIM per un corrispettivo in Contanti); e (ii) n.

16.218.160 azioni rappresentanti il 10,38% del capitale sociale di BIM in cambio delle azioni

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