contrato de empréstimos

VERSÃO PARA ASSINATURA EMPRÉSTIMO Nº 1983AB/OC-BR

Datado de 27 de maio de 2008

Entre

COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP

e

INTER-AMERICAN DEVELOPMENT BANK

Contrato de Empréstimo

ÍNDICE

Página

ARTIGO 1 DEFINIÇÕES; INTERPRETAÇÃO ........................................................................................ 1

Cláusula 1.1 Definições ................................................................................................................... 1

Cláusula 1.2 Interpretação ............................................................................................................. 21

Cláusula 1.3 Correção de Dia Útil ................................................................................................. 22

Cláusula 1.4 Conflitos ................................................................................................................... 22

Cláusula 1.5 Cálculos Financeiros ................................................................................................ 22

ARTIGO 2 OBJETO DO EMPRÉSTIMO ................................................................................................ 23

ARTIGO 3 CONTRATO PARA O EMPRÉSTIMO ................................................................................ 23

Cláusula 3.1 Montante de Empréstimo ......................................................................................... 23

Cláusula 3.2 Procedimento de Desembolso .................................................................................. 24

Cláusula 3.3 Pagamento ................................................................................................................ 24

Cláusula 3.4 Determinação Final do BID ...................................................................................... 26

Cláusula 3.5 Pagamentos Antecipados Voluntários ...................................................................... 26

Cláusula 3.6 Pagamentos Antecipados Obrigatórios ..................................................................... 27

Cláusula 3.7 Aplicação de Pagamentos Antecipados .................................................................... 27

Cláusula 3.8 Encargos e Taxas ...................................................................................................... 28

Cláusula 3.9 Moeda e Local de Pagamento ................................................................................... 29

Cláusula 3.10 Moeda de Sentença ................................................................................................... 29

Cláusula 3.11 Alocação de Pagamentos Parciais ............................................................................ 30

Cláusula 3.12 Encargos de Mora ..................................................................................................... 30

Cláusula 3.13 Impostos ................................................................................................................... 30

Cláusula 3.14 Custos, Despesas e Prejuízos .................................................................................... 31

Cláusula 3.15 Suspensão ou Cancelamento pelo BID ..................................................................... 32

Cláusula 3.16 Cancelamento pela Tomadora .................................................................................. 33

Cláusula 3.17 Termos e Condições Aplicáveis ao Cancelamento ou Suspensão ............................ 33

Cláusula 3.18 Custos Aumentados .................................................................................................. 33

Cláusula 3.19 Custos Pré-Fixados de Pagamento Antecipado para Pagamento Antecipado do Empréstimo A .................................................................................. 34

Cláusula 8.03 Ilegalidade ................................................................................................................ 34

Cláusula 3.21 Reembolso de Despesas ........................................................................................... 35

Cláusula 3.22 Juros do Empréstimo A ............................................................................................ 36

Cláusula 3.23 Juros do Empréstimo B ............................................................................................ 37

Cláusula 3.24 Alteração em Período de Juros ................................................................................. 38

Cláusula 3.25 Notas......................................................................................................................... 38

Cláusula 3.26 Pagamentos de acordo com Notas e Empréstimo ..................................................... 39

ARTIGO 4 DECLARAÇÕES E GARANTIAS ........................................................................................ 40

Cláusula 4.1 Declarações e Garantias ........................................................................................... 40

Cláusula 4.2 Reconhecimento e Garantia ...................................................................................... 47

ARTIGO 5 CONDIÇÕES SUSPENSIVAS PARA DESEMBOLSO ....................................................... 47

Cláusula 5.1 Condições Suspensivas para o Primeiro Desembolso .............................................. 47

Cláusula 5.2 Condições de todos os Desembolsos ........................................................................ 48

Cláusula 5.3 Condições para Benefício do BID ............................................................................ 50

ARTIGO 6 OBRIGAÇÕES ....................................................................................................................... 50

Cláusula 6.1 Obrigações de Fazer ................................................................................................. 50

Cláusula 6.2 Obrigações de Não Fazer.......................................................................................... 53

Cláusula 6.3 Informações .............................................................................................................. 55

Cláusula 6.4 Sócio-ambiental ........................................................................................................ 58

Cláusula 6.5 Seguro....................................................................................................................... 59

ARTIGO 7 EVENTOS DE INADIMPLEMENTO .................................................................................. 60

Cláusula 7.1 Termos e Condições Gerais de Vencimento Antecipado ......................................... 60

Cláusula 7.2 Eventos de Inadimplemento ..................................................................................... 60

Cláusula 7.3 Falência .................................................................................................................... 65

ARTIGO 8 DISPOSIÇÕES GERAIS ........................................................................................................ 65

Cláusula 8.1 Avisos ....................................................................................................................... 65

Cláusula 8.2 Idioma Inglês ............................................................................................................ 66

Cláusula 8.3 Indenização ............................................................................................................... 66

Cláusula 8.4 Sucessores e Cessionários ........................................................................................ 67

Cláusula 8.5 Vias .......................................................................................................................... 67

Cláusula 8.6 Informações Confidenciais ....................................................................................... 67

Cláusula 8.7 Alteração .................................................................................................................. 68

Cláusula 8.8 Proteção de Direitos; Remédios Jurídicos e Renúncias ............................................ 68

Cláusula 8.9 Independência das Cláusulas .................................................................................... 69

Cláusula 8.10 Lei Aplicável e Jurisdição ........................................................................................ 69

Cláusula 8.11 Vigência do Contrato ................................................................................................ 71

Cláusula 8.12 Compensação............................................................................................................ 71

Cláusula 8.13 Acordo Integral......................................................................................................... 72

Cláusula 8.14 Inexistência de Terceiros Beneficiários .................................................................... 72

Cláusula 8.15 Renúncia e Preclusão ................................................................................................ 72

Cláusula 8.16 Sobrevivência ........................................................................................................... 72

DOCUMENTO 1 PAÍSES MEMBROS DO BID DOCUMENTO 2 OBRIGAÇÕES ANEXO 1 MODELO DE SOLICITAÇÃO DE DESEMBOLSO ANEXO 2 MODELO DE RECIBO DE DESEMBOLSO ANEXO 3 MODELO DE CERTIFICADO DE INCUMBÊNCIA E AUTORIDADE ANEXO 4 MODELO DE CERTIFICADO DA TOMADORA REFERENTE A DOCUMENTOS DE CONSTITUIÇÃO ANEXO 5 MODELO DE CARTA DE ENTREGA DE CITAÇÃO ANEXO 6 MODELO DE NOTA PROMISSÓRIA DO EMPRÉSTIMO A ANEXO 7 MODELO DE NOTA PROMISSÓRIA DO EMPRÉSTIMO B ANEXO 8 DIVULGAÇÃO SÓCIO-AMBIENTAL

ANEXO 4 MODELO DE CERTIFICADO DA TOMADORA REFERENTE A APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

ANEXO 10 MODELO DE PROCURAÇÃO IRREVOGÁVEL PARA O AGENTE DE ENTREGA DE CITAÇÃO ANEXO 11 MODELO DE AVISO DE CONVERSÃO

CONTRATO DE EMPRÉSTIMO

CONTRATO DE EMPRÉSTIMO, datado de 27 de maio de 2008, entre:

(1) COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP, sociedade anônima constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Costa Carvalho 300, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob nº43.776.517/0001-80 (a Tomadora); e

(2) INTER-AMERICAN DEVELOPMENT BANK, organização internacional estabelecida pelo Contrato de Estabelecimento de The Inter-American Development Bank firmado entre seus países membros (BID).

CONSIDERANDO QUE:

A. A Tomadora é uma concessionária de serviços públicos sanitários municipais operando em 368 cidades do Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil; e

B. O BID concordou em emprestar, e a Tomadora concordou em tomar em empréstimo, sujeito aos termos e condições estabelecidos neste instrumento, um empréstimo em um montante principal total de até $250.000.000 (duzentos e cinqüenta milhões de dólares).

ISTO POSTO, em contrapartida às promessas e acordos mútuos contidos neste instrumento e mediante outra consideração justa e de valor, cujo recebimento e suficiência são neste ato reconhecidos, a Tomadora e o BID acordam o que se segue:

ARTIGO 1

Definições; Interpretação

Cláusula 1.1 Definições.

Neste Contrato os seguintes termos terão os seguintes significados:

Empréstimo A significa o empréstimo especificado na Cláusula 3.1.1 (Montante de Empréstimo) ou, conforme o contexto possa exigir, seu montante principal periodicamente em aberto.

Desembolso do Empréstimo A significa qualquer montante do Empréstimo A que for desembolsado de acordo com a Cláusula 3.2 (Procedimento de Desembolso).

Taxa de Juros Fixa do Empréstimo A significa a taxa de juros fixa devida sobre o montante principal do Empréstimo A periodicamente em aberto depois de uma Conversão à Taxa Básica determinada em conformidade com a Cláusula 3.22.8 (Juros do Empréstimo A).

Taxa de Juros do Empréstimo A significa a Taxa de Juros Fixa do Empréstimo A ou a Taxa de Juros Variável do Empréstimo A, conforme pertinente.

Taxa de Juros Variável do Empréstimo A significa a taxa de juros variável devida sobre o montante principal do A Empréstimo periodicamente em aberto antes de qualquer Conversão à Taxa Básica determinada em conformidade com a Cláusula 3.22.3 (Juros do Empréstimo A).

ABN significa ABN AMRO Bank N.V., uma sociedade do tipo “Naamloze Vennootschap” constituída e existente de acordo com as leis do Reino da Holanda.

Princípios Contábeis significa princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil periodicamente em vigor, juntamente com seus respectivos pronunciamentos periódicos, e aplicados coerentemente durante um período pertinente.

EBITDA Corrigida significa lucro líquido antes de despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social (Impostos brasileiros federais sobre a receita), depreciação e amortização, resultado não operacional (despesas) e item(ns) extraordinário(s) (líquido de imposto de renda e contribuição social), cada conforme estabelecido nas demonstrações financeiras da Tomadora.

Afiliada significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa (inclusive membros do conselho e diretores de tal Pessoa) direta ou indiretamente Controlando, Controlada por, ou sob o controle comum direto ou indireto com tal Pessoa e, com relação à Tomadora, tal termo significa qualquer Acionista que possuir mais de 10% (dez por cento) do capital social da Tomadora e qualquer Afiliada de tal Acionista.

Operação de Afiliada tem o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 6.2.7 (Operações de Afiliada).

Contrato significa este Contrato de Empréstimo incluindo todos os Documentos e Anexos apensos a este instrumento.

LIBOR Aplicável significa a taxa de juros correspondente a:

(a) LIBOR para um mês em vigor se o período a partir de, e inclusive a Data de Determinação da Taxa de Juros pertinente até, mas excluindo, a Data de Determinação da Taxa de Juros seguinte for entre 1 (um) e 45 (quarenta e cinco) dias;

(b) LIBOR para dois meses em vigor se o período a partir de, e inclusive a Data de Determinação da Taxa de Juros pertinente até, mas excluindo a Data de Determinação da Taxa de Juros seguinte for entre 46 (quarenta e seis) e 75 (setenta e cinco) dias;

(c) LIBOR para três meses em vigor se o período a partir de, e inclusive a Data de Determinação da Taxa de Juros pertinente até, mas excluindo a Data de Determinação da Taxa de Juros seguinte for entre 76 (setenta e seis) e 105 (cento e cinco) dias;

(c) LIBOR para quatro meses em vigor se o período a partir de, e inclusive a Data de Determinação da Taxa de Juros pertinente até, mas excluindo a Data de Determinação da Taxa de Juros seguinte for entre 106 (cento e seis) e 135 (cento trinta e cinco) dias;

(e) LIBOR para cinco meses em vigor se o período a partir de, e inclusive a Data de Determinação da Taxa de Juros pertinente até, mas excluindo a Data de Determinação da Taxa de Juros seguinte for entre 136 (cento e trinta e seis) e 165 (cento e sessenta e cinco) dias; e

(f) LIBOR para seis meses em vigor se o período a partir de, e inclusive a Data de Determinação da Taxa de Juros pertinente até, mas excluindo a Data de Determinação da Taxa de Juros seguinte for mais de 165 (cento e sessenta e cinco) dias;

ressalvado sempre que no caso do último Período de Juros antes do Vencimento Final do Empréstimo, o período pertinente mencionado nos itens (a) até (f) acima deverão se encerrar na data de vencimento final do Empréstimo.

Spread Aplicável significa (a) com relação ao Empréstimo A, 2,375% ao ano; (b) com relação à Tranche I do Empréstimo B, 2,075% ao ano; e (c) com relação à Tranche II do Empréstimo B, 1,875% ao ano.

Contrato de Coordenador significa o contrato, datado de 14 de março de 2008, firmado entre a Tomadora, ABN, BBVA, DEPFA, Dexia e BID.

Auditores significa Deloitte Touche Tohmatsu ou PricewaterhouseCoopers, ou tal outra firma de auditores independentes internacionalmente reconhecida conforme a Tomadora poderá, com consentimento do BID, periodicamente nomear como auditores da Tomadora.

Autoridade significa (i) qualquer órgão supranacional, (ii) qualquer governo nacional, regional ou local ou qualquer outra subdivisão política desse, (iii) qualquer órgão governamental, administrativo, arbitral, regulador, fiscal, judicial ou órgão estatal, (iv) qualquer departamento, comissão, autoridade, tribunal ou agência governamental, (v) qualquer Banco Central (ou qualquer Pessoa, quer ou não estatal e como quer que

seja constituída ou designada, que exercer as funções de um banco central) ou (vi) qualquer outra entidade de qualquer tipo que exercer funções executivas, legislativas, judiciais, reguladoras ou funções administrativas de ou pertinentes ao governo, em cada caso com competência sobre a questão ou questões em tela.

Autorização significa qualquer consentimento, registro, apresentação para registro, contrato, inscrição, notarização, certificado, licença, aprovação, alvará, autorização ou isenção de, por ou com qualquer Autoridade, quer dada ou negada por ato expresso ou considerada dada ou negada por omissão em qualquer prazo especificado e todas as aprovações ou consentimentos societários, de acionistas, de sócios cotistas, de credores e de qualquer outro terceiro.

Representantes Autorizados significa, com relação à Tomadora, quaisquer 2 (duas) pessoas físicas que estiverem devidamente autorizadas pela Tomadora a atuar pela Tomadora, ou com relação às questões financeiras, o diretor financeiro e o tesoureiro da Tomadora e que além de cumprir as exigências acima expostas, forem diretores e/ou procuradores devidamente nomeados para atuar em nome da Tomadora de acordo com os documentos societários devidamente registrados com a autoridade competente no Brasil, cujos nomes e assinaturas modelo constarem do Certificado de Incumbência e Autoridade mais recentemente entregue ao BID.

Empréstimo B significa o empréstimo especificado na Cláusula 3.1.2 (Montante de Empréstimo) ou, conforme o contexto poderá exigir, seu montante principal periodicamente em aberto.

Desembolso do Empréstimo B significa qualquer montante do Empréstimo B que for desembolsado de acordo com a Cláusula 3.2 (Procedimento de Desembolso).

Taxa de Juros do Empréstimo A significa a Taxa de Juros da Tranche I ou a Taxa de Juros da Tranche II, conforme pertinente.

BBVA significa Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., uma sociedad anünima constituída e existente de acordo com as leis do Reino da Espanha.

Tomadora tem o significado que lhe foi atribuído no parágrafo introdutório.

Informações da Tomadora tem o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 8.6.1 (Informações

Confidenciais).

Brasil significa a República Federativa do Brasil.

Dia Útil significa um dia em que bancos estão abertos para negócio na cidade de Nova York, Nova York, e, para fins de determinação da Taxa Fixa de Mercado de Swap ou da LIBOR (exceto de acordo com o item (b) da definição de LIBOR), também em Londres, Inglaterra.

Obrigação de Arrendamento de Capital significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer obrigação dessa Pessoa de acordo com qualquer contrato de arrendamento de bens móveis ou imóveis ou que, em conformidade com os Princípios Contábeis, for exigida de ser registrada como uma obrigação de arrendamento capitalizado; e, para fins deste Contrato, o montante de tal obrigação em qualquer data será seu montante capitalizado em tal data, determinado em conformidade com os Princípios Contábeis.

Certificado de Incumbência e Autoridade significa um certificado fornecido ao BID pela Tomadora na forma do Anexo 3 (Modelo de Certificado de Incumbência e Autoridade).

Taxa de Compromisso tem o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 3.8.3 (Encargos e Taxas).

Data de Rescisão de Compromisso significa a data que ocorrer primeiro entre:

(a) a data que cair 24 (vinte e quatro) meses após a Data de Entrada em Vigor;

(b) a data especificada em um aviso emitido pela Tomadora ao BID de acordo com a Cláusula 3.16 (Cancelamento pela Tomadora), ressalvado que os termos da Cláusula 3.16.2 (Cancelamento pela Tomadora) sejam integralmente satisfeitos; e

(c) qualquer outra data em que a obrigação do BID de fazer, ou o direito da Tomadora de solicitar Desembolsos do Empréstimo for rescindida em conformidade com os termos deste Contrato.

Consolidado ou Base Consolidada significa (com relação a quaisquer demonstrações financeiras a serem fornecidas, ou qualquer cálculo financeiro a ser feito de acordo com ou para fins deste Contrato e qualquer outro Documento do Financiamento) o método mencionado na Cláusula 1.5.4 (Cálculos Financeiros) e as entidades cujas contas têm de ser consolidadas com as contas da Tomadora forem todas as Subsidiárias da Tomadora.

Controle significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que tiver poderes, diretamente ou indiretamente, (a) para nomear a maioria dos administradores dessa Pessoa, (b) para aprovar as questões societárias dessa Pessoa; ou (c) para dirigir ou providenciar a direção da administração e das políticas dessa Pessoa, quer por meio da propriedade de valores mobiliários com direito a voto, por contrato ou de outra forma (Controlando e Controlada têm os significados correspondentes).

Aviso de Conversão significa o aviso, substancialmente na forma do Anexo 11 (Modelo de Aviso de

Conversão), emitido pela Tomadora ao BID.

Plano de Ação Corretiva significa um plano, em forma e substância aceitáveis pelo BID, para corrigir e sanar todos os danos e conseqüências adversas causados por qualquer falha por qualquer Parte Ambiental em cumprir qualquer Exigência Sócio-ambiental, plano esse que deverá incluir:

(a) uma breve descrição de tal não conformidade, inclusive sua extensão, magnitude, impacto e causa;

(b) as ações propostas para corrigir e sanar todo dano e conseqüências adversas causados pela não conformidade;

(c) a atribuição de responsabilidade pela implantação de tais ações propostas;

(d) uma programação para implantação dessas ações propostas, inclusive a data de início, a data de término e metas principais;

(e) um custo estimado dessas ações propostas; e

(f) as ações propostas para impedir tal não conformidade de ocorrer no futuro.

Inadimplemento significa qualquer evento ou condição que constituir um Evento de Inadimplemento ou que, mediante aviso, decurso de prazo, uma determinação de acordo com os Documentos do Financiamento ou qualquer combinação disso, viria a ser um Evento de Inadimplemento.

DEPFA significa DEPFA BANCO plc, empresa pública limitada constituída e existente de acordo com as leis da República da Irlanda.

Dexia significa Dexia Crédit Local, sociedade (société anonyme) constituída e existente de acordo com as leis da República da França, operando por meio de sua agência autorizada do Estado de New York.

Operação com Derivativos significa qualquer contrato de swap, contrato de cap, contrato de collar, contrato de futuros, contrato a termo ou acordo semelhante com relação às taxa de juros ou moedas.

Desembolso significa um Desembolso do Empréstimo A ou um Desembolso do Empréstimo B, ou ambos, conforme o contexto exigir.

Data de Desembolso significa a data em que os recursos de um Desembolso são liberados para a Tomadora pelo Agente de Pagamento, diretamente pelo BID ou por meio de um agente em conformidade com os termos deste Contrato.

Solicitação de Desembolso significa uma solicitação para Desembolso substancialmente na forma do Anexo 1 (Modelo de Solicitação de Desembolso).

Capital Social Não Qualificado significa qualquer Capital Social que, por seus termos (ou pelos termos de qualquer garantia na qual for conversível ou passível de ser trocado), ou mediante a ocorrência de qualquer evento, vencer ou for obrigatoriamente resgatável de acordo com uma obrigação de fundo de amortização ou de outra forma, ou resgatável a critério de seu detentor, no todo ou em parte, até e inclusive, ou for passível de troca por títulos da dívida da Tomadora ou suas Subsidiárias antes do vencimento final do Empréstimo; ressalvado sempre que apenas o montante de tal Capital Social que for resgatável antes do vencimento final do empréstimo será considerado Capital Social Não Qualificado.

Dólar e o sinal $ significa a moeda legal dos Estados Unidos da América.

Data de Entrada em Vigor significa a data deste Contrato.

Relatório de Conformidade Sócio-ambiental significa um relatório preparado pela Tomadora, em forma e substância satisfatórias ao BID, conforme descrito na Cláusula 6.4.3.1 (Obrigações de Informações

Ambientais) para fornecer as informações necessárias exigidas para avaliar a conformidade com as Disposições Sócio-ambientais, inclusive conformidade com Exigências Sócio-ambientais e a situação de implantação e resultados de programas de qualquer Plano de Ação Corretiva.

Disposições Sócio-ambientais significa Cláusulas 4.1.20 (Questões Ambientais), 5.2.8 (Sócio-ambiental), 6.4 (Sócio-ambiental) e 7.2.12 (Sócio-ambiental).

Exigências Sócio-ambientais significa todas as exigências, condições, normas, proteções, obrigações e cumprimento com relação às Questões Ambientais ou Sociais exigidas por:

(a) qualquer Lei Ambiental;

(b) qualquer Autorização emitida por qualquer Autoridade ou de outra forma de acordo com qualquer Lei Ambiental;

(c) qualquer Plano Ambiental; e

(d) quaisquer Princípios e Direitos Fundamentais no Trabalho.

Reclamação Ambiental significa, com relação a qualquer Parte Ambiental, qualquer aviso por escrito, reivindicação, ação administrativa, reguladora ou judicial ou ação equitativa, ação judicial, Gravame, sentença ou demanda por qualquer Pessoa ou qualquer comunicado por escrito de qualquer Autoridade, em qualquer caso, alegando ou declarando responsabilidade de tal Parte Ambiental por custos investigativos, custos de limpeza, honorários de consultores, custos da resposta governamental, dano aos recursos naturais (inclusive planícies de inundação, animais selvagens, espécies e vegetação aquática e terrestre) ou a outras Propriedades, danos pessoais, multas ou penalidades ou qualquer outra dano oriundo de, com base em ou resultante de:

(a) presença ou Liberação de qualquer Substância Perigosa em qualquer localização, quer ou não de propriedade dessa Parte Ambiental;

(b) circunstâncias formando a base de qualquer violação, ou alegação de violação de qualquer Lei Ambiental ou qualquer Autorização emitida por qualquer Autoridade ou de outra forma de acordo com qualquer Lei Ambiental; ou

(c) qualquer outra Questão Ambiental ou Social.

Leis Ambientais significa todas as leis pertinentes referentes às Questões Ambientais ou Sociais.

Questão Ambiental ou Social significa qualquer:

(a) Liberação na atmosfera, inclusive no ar dentro de prédios e outras estruturas naturais ou feitas pelo homem acima do solo;

(b) Liberação na água inclusive em qualquer rio, córrego, lago, ou lagoa (quer natural ou artificial, acima do solo ou que se ligar a, ou desaguar em qualquer tal escoadouro de água

acima do solo) ou reservatório, ou na superfície dos leitos de rios ou de outros terrenos sustentando tais águas, ou no lençol freático, esgoto ou no mar;

(c) depósito, descarte, manutenção, armazenamento, tratamento, importação, exportação, produção, transporte, manuseio, processamento, transmissão, fabricação, coleta, saída ou presença de Substância Perigosa ou qualquer lixo ou substância que constituir um material de refugo ou um efluente ou outra substância excedente não desejada resultante da aplicação de qualquer processo ou atividade (inclusive tornando-a reusável ou substâncias de recuperação derivadas dessa) e qualquer substância ou artigo que for obrigado a ser descartado como sendo quebrado, deteriorado, contaminado ou de outra forma estragado;

(d) ato nocivo ao interesse público ou privado, barulho, instalações defeituosas, saúde e segurança no trabalho, doenças causadas pela indústria, danos pessoais causados pela indústria devidos a fatores ambientais, problemas de saúde ambiental (inclusive asbestose ou qualquer outra doença ou danos pessoais causados pela exposição ao amianto) ou organismos geneticamente modificados;

(e) conservação, preservação ou proteção do ambiente natural ou feito pelo homem ou quaisquer organismos vivos sustentados pelo ambiente natural ou feito pelo homem;

(f) conservação de sítios arqueológicos e históricos, direitos de passagem, restabelecimento, expropriação e indenização, grupos indígenas, tráfego ou quaisquer outras questões que sejam que afetarem condições sociais;

(g) direitos trabalhistas, direitos do trabalhador ou direitos humanos; ou

(h) qualquer outra questão que seja referente à saúde humana, meio ambiente, questões sociais ou de saúde e segurança.

Parte Ambiental significa a Tomadora e qualquer Subsidiária da Tomadora e qualquer diretor, membro do conselho, funcionário ou agente de qualquer tal Pessoa ou qualquer sub-contratado da Tomadora contratado pela Tomadora para trabalhar em suas operações e atividades.

Planos Ambientais significa:

(a) cada Plano de Ação Corretiva, se houver;

(b) o Sistema de Gestão de Saúde e Segurança (Serviços Especializados de Segurança e em

Medicina do Trabalho e Sistema de Gestão Integrado de Segurança e Saúde Ocupacional) da Tomadora apresentado ao BID em 9 de maio de 2008; e

(c) o Sistema de Gestão Ambiental Corporativa da Sabesp.

Direitos Patrimoniais significa, a respeito de uma Pessoa (exceto uma pessoa física) quaisquer subscrições, opções, bônus de subscrição, compromissos, direitos preferenciais de compra ou acordos de qualquer tipo (inclusive qualquer acordo de acionistas ou acordos de fundo fiduciário com direito a voto) para a emissão, subscrição, venda, registro ou votação de títulos e valores mobiliários conversíveis em qualquer capital social dessa Pessoa.

Evento de Inadimplemento significa qualquer um dos eventos especificados na Cláusula 7.2 (Eventos de

Inadimplemento).

Trimestre Financeiro significa cada período com início no dia seguinte a uma Data do Trimestre Financeiro e termina na Data do Trimestre Financeiro imediatamente seguinte.

Data do Trimestre Financeiro significa cada 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de qualquer ano civil.

Coeficientes Financeiros significa o Coeficiente de Cobertura de Juros e a Dívida Líquida para EBITDA Corrigida.

Demonstrações Financeiras significa, com relação a qualquer Pessoa, de qualquer data pertinente e para o período pertinente, conforme aplicável, balanço patrimonial, demonstração de resultado, fluxo de caixa declaração, demonstração de origem e aplicação de recursos e demonstração das mutações no patrimônio líquido dessa Pessoa e quaisquer anexos e notas a essas demonstrações financeiras que deverão ser preparadas em Reais, todas preparadas coerentemente em conformidade com os Princípios Contábeis.

Exercício Fiscal significa o ano contábil da Tomadora começando cada ano em 1º de janeiro e terminando no dia 31 de dezembro seguinte ou tal outro período conforme a Tomadora, com o consentimento BID, periodicamente designar como seu exercício contábil.

Documentos do Financiamento significa:

(a) este Contrato;

(b) as Notas;

(c) o Contrato do Agente de Pagamento;

(d) todos os demais documentos (se houver) comprovando as Obrigações, que forem firmadas após a Data de Entrada em Vigor ; e

(e) todos os demais documentos (incluindo, entre outras coisas, a Carta Mandato e o Contrato de Coordenador) referente ao pagamento de taxas e despesas pela Tomadora.

Primeira Data de Desembolso significa a primeira Data de Desembolso.

Custos Pré-fixados de Pagamento Antecipado tem o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 3.19.1 (Custos Pré-fixados de Pagamento Antecipado para Pagamento Antecipado do Empréstimo A).

Regulamentos Anti-lavagem de Dinheiro e sobre Controle de Ativos Estrangeiros significa, coletivamente, o seguinte: (a) os regulamentos da Agência de Controle de Ativos Estrangeiros (OFAC) do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos da América;(b) a Lei Patriota dos Estados Unidos da América; e (c) cada uma das listas de pessoas suspeitas de envolvimento em atividades terroristas mantidas pela OFAC, Reino Unido da Grã Bretanha e Irlanda do Norte e as Nações Unidas.

Princípios e Direitos Fundamentais no Trabalho significa:

(a) liberdade de associação e o reconhecimento efetivo do direito à convenção coletiva;

(b) proibição de todas as formas de trabalho forçado ou compulsório;

(c) proibição de mão-de-obra infantil, inclusive a proibição de pessoas menores de 18 (dezoito) anos de trabalhar em condições perigosas (que inclui as atividades de construção), pessoas menores de 18 (dezoito) anos de trabalhar à noite, e que pessoas menores de 18 (dezoito) anos sejam consideradas adequadas ao trabalho por meio de exames médicos;

(d) eliminação de discriminação a respeito de contratação e ocupação, nos casos em que discriminação for definida como qualquer distinção, exclusão ou preferência baseada em raça, cor, sexo, religião, opção política, origem nacional ou social;

(e) conformidade com todas as leis trabalhistas pertinentes; e

(f) conformidade com todas as convenções e tratados da Organização Internacional do Trabalho e que tenham sido ratificados pelo Brasil.

Dívidas Garantidas significa, com relação a qualquer Pessoa, sem duplicação, todas as dívidas de qualquer outra Pessoa garantidas, direta ou indiretamente, de qualquer forma por essa Pessoa, ou garantidas de fato direta ou indiretamente por essa Pessoa por meio de um contrato (i) para pagar ou comprar tais Dívidas ou adiantar ou fornecer fundos para o pagamento ou compra dessas Dívidas, (ii) para comprar, vender ou

arrendar (como arrendatária ou arrendadora) Propriedades, ou comprar ou vender serviços, basicamente com o propósito de permitir que o devedor efetue pagamento dessas Dívidas ou garantir o detentor dessas Dívidas contra prejuízo, (iii) para fornecer fundos para, ou de qualquer outra maneira investir no devedor (inclusive qualquer contrato para pagar Propriedades ou serviços sem exigir que essas Propriedades sejam recebidas ou tais serviços sejam prestados), (iv) para manter capital de giro ou ações do capital do devedor, ou de outra forma manter o patrimônio líquido, solvência ou outra situação patrimonial e financeira do devedor, ou (v) de outra forma para garantir um credor com relação às Dívidas contra prejuízo, ressalvado, que tal termo não incluirá endossos de instrumentos para cobrança ou depósito no curso regular dos negócios.

Substância Perigosa significa quaisquer substâncias, materiais ou refugos perigosos ou tóxicos definidos, relacionados, classificados ou regulamentados como tal em, ou de acordo com qualquer Lei Ambiental pertinente:

(a) qualquer produto do petróleo ou produtos de petróleo (inclusive gasolina ou óleo ou qualquer fração desses, mas excluindo pequenas quantidades de óleos lubrificantes), explosivos inflamáveis, materiais radioativos, amianto em qualquer forma que poderia vir a ser friável, isolamento de espuma de formaldeído de uréia e bifenil policlorado;

(b) quaisquer produtos químicos, materiais ou substâncias definidos como, ou incluídos na definição de “substâncias perigosas”, “refugos perigosos”, “materiais perigosos", “refugos extremamente perigosos”, “refugos perigosos com restrição”, “substâncias tóxicas”, “poluentes tóxicos,” “contaminadores” ou “poluentes”, ou palavras de significado semelhante de acordo com qualquer Lei Ambiental pertinente; ou

(c) quaisquer outros produtos químicos, material ou substância, cuja exposição ou Liberação for proibida, limitada ou regulada por qualquer Autoridade.

BID tem o significado que lhe foi atribuído no parágrafo introdutório deste instrumento.

Membros do BID significa os países membros do BID listados no Documento 1 (Países Membros do BID).

Custos Aumentados significa o montante atestado em um Certificado de Custos Aumentados como sendo os custos incrementais líquidos de, ou redução de retorno ao BID ou, conforme o caso, qualquer Participante com relação à realização ou manutenção do Empréstimo ou sua Participação, conforme aplicável, que resultarem de:

(a) qualquer alteração em lei pertinente ou em sua interpretação por qualquer Autoridade encarregada de sua administração ou interpretação, quer ou não com força de lei; ou

(b) qualquer conformidade com qualquer solicitação ou exigência de qualquer Banco Central ou outra Autoridade monetária ou outra Autoridade;

que em qualquer caso, subseqüente à Data de Entrada em Vigor:

(i) impor, modificar ou tornar aplicável qualquer reserva, depósito especial ou exigências semelhantes contra Bens detidos por, ou depósitos com, ou para a conta de, ou empréstimos feitos ou obrigações de emprestar pelo BID ou esse Participante;

(ii) impor um custo ao BID ou a esse Participante como resultado de ter feito ou se comprometido a fazer Empréstimo (ou no caso de um Participante, adquirido ou se comprometido a adquirir sua Participação) ou reduzir a taxa de retorno sobre o capital total do BID ou desse Participante que teria sido capaz de ser obtida se o BID não tivesse feito ou se comprometido a fazer Empréstimo (ou no caso de um Participante, se o Participante não tivesse adquirido ou se comprometido a adquirir sua Participação);

(iii) alterar a base de tributação em pagamentos recebidos pelo BID a respeito do Empréstimo ou por esse Participante com relação à sua Participação (exceto por uma alteração na tributação do lucro líquido total do BID ou desse Participante imposta pela jurisdição de sua constituição ou em que registrar sua Participação ou em qualquer subdivisão política de qualquer tal jurisdição); ou

(iv) impor ao BID ou a qualquer Participante qualquer outra condição referente à realização ou manutenção do Empréstimo ou, conforme o caso, sua Participação;

mas excluindo quaisquer custos incrementais de um Participante que tiver ou mantiver um escritório ou estabelecimento permanente no Brasil, se e desde que esse escritório ou estabelecimento permanente adquirir essa Participação.

Certificado de Custos Aumentados significa um certificado fornecido periodicamente pelo BID atestando:

(a) as circunstâncias que deram origem aos Custos Aumentados;

(b) que os custos do BID ou, conforme o caso, desse Participante, aumentaram ou a taxa de retorno de qualquer um desses foi reduzida;

(c) os Custos Aumentados; e

(d) que BID ou o Participante exerceu esforços razoáveis para minimizar ou eliminar o aumento ou redução , conforme o caso;

ressalvado que o BID não será obrigado a divulgar quaisquer informações que o BID , ou Participante, julgar como sendo confidencial para fornecer esse certificado.

Dívidas significa, com relação a qualquer Pessoa, sem duplicação, (i) toda as dívidas dessa Pessoa com relação a empréstimos financeiros ou ao preço diferido de compra de Bens ou serviços, excluindo quaisquer contas a pagar a fornecedores e outro passivo circulante acumulado surgido no curso regular dos negócios, mas incluindo, entre outras coisas, todas as obrigações, contingentes ou de outra forma, dessa Pessoa com relação a quaisquer cartas de crédito emitidas de acordo com linhas de crédito de carta de crédito que estiverem em aberto por mais de 30 (trinta) dias, e com relação a qualquer acordo por essa Pessoa para comprar, resgatar, trocar, converter ou de outra forma adquirir por valor qualquer capital social dessa Pessoa agora ou doravante em circulação, (ii) todas as obrigações dessa Pessoa comprovadas por títulos, notas, debêntures ou outros instrumentos semelhantes, (iii) todas as dívidas dessa Pessoa criadas ou surgidas de acordo com qualquer venda condicional ou outro contrato de reserva de domínio com relação aos Bens adquiridos por essa Pessoa, mas excluindo contas a pagar a fornecedores surgidas no curso regular dos negócios, (iv) todas as Obrigações de Arrendamento de Capital dessa Pessoa, (v) todas as dívidas mencionadas nos itens (i) até (iv) acima de outras pessoas e todos dividendos a pagar por outras pessoas, cujo pagamento for, em cada caso, garantido por(ou para as quais o detentor dessas dívidas tiver um direito existente, contingente ou de outra forma, de ser garantido por) qualquer Gravame, nos ou com relação aos bens (incluindo, entre outras coisas, contas e direitos de contrato) possuídas por essa Pessoa, ainda que essa Pessoa não tenha assumido ou se tornado responsável pelo pagamento dessas dívidas (o montante dessas obrigações sendo considerado o menor entre o valor de tais bens ou ativos ou o montante das obrigações sendo consideradas como o menor entre o valor de tais bens ou ativos ou o montante das obrigações assim garantidas), ressalvado, entretanto, que Dívidas não incluirão quaisquer tais dívidas de qualquer outra Pessoa se apenas tal Gravame for sobre o capital social de tal outra Pessoa, (vi) todas as garantias por tal Pessoa das Dívidas Garantidas, (vii) todo o Capital Social Não Qualificado (avaliado pelo maior entre o valor escritural e o preço de recompra fixo máximo voluntário ou involuntário mais dividendos acumulados e não pagos) dessa Pessoa, e (viii) qualquer alteração, complemento, modificação, diferimento, renovação, extensão ou refinanciamento de qualquer obrigação dos tipos mencionados nos itens (i) até (vii) acima. Para fins deste instrumento, (x) o “preço de recompra fixo máximo” de qualquer Capital Social Não Qualificado que não tiver um preço fixo de recompra será calculado em conformidade com os termos de tal Capital Social Não Qualificado como se tal Capital Social Não Qualificado fosse comprado em qualquer data em que Dívidas deverão ser obrigadas a ser determinadas de acordo com este Contrato, e se tal preço for baseado em, ou medido pelo valor justo de mercado de tal Capital Social Não Qualificado, tal valor justo de mercado deve ser determinado de boa-fé pelo conselho de administração (ou qualquer seu comitê devidamente autorizado) do emitente de tal Capital Social Não Qualificado, e (y) Dívidas serão consideradas como incorridas de acordo com uma linha de crédito rotativo a cada vez que um adiantamento for feito de acordo com essa linha de crédito.

Responsabilidades Indenizadas tem o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 8.3 (Indenização).

Pessoas Indenizadas tem o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 8.3 (Indenização).

Despesa com Juros significa, com relação a qualquer Pessoa, em qualquer data de determinação, a soma dos seguintes itens para os 4 (quatro) mais recentes Trimestres Financeiros consecutivos que se encerrarem até e inclusive tal data de determinação, sem duplicação: (i) despesa consolidado de juros pagos e provisionados dessa Pessoa para tal período e (ii) quaisquer outras despesas relacionadas à Dívida Líquida dessa Pessoa para tal período.

Data de Pagamento de Juros significa 15 de maio e 15 de novembro de cada ano ou, no caso de qualquer Período de Juros inferior a 6 (seis) meses conforme disposto na Cláusula 3.24 (Alteração em Período de

Juros), o 15º (décimo quinto) dia do mês em que o Período de Juros pertinente se encerrar.

Coeficiente de Cobertura de Juros significa, com relação a qualquer Pessoa, e em qualquer data de determinação, o coeficiente entre a EBITDA Corrigida para tal Pessoa e a Despesa com Juros para tal Pessoa, em cada caso para os 4 (quatro) mais recentes Trimestres Financeiros consecutivos que se encerrarem até e inclusive tal data de determinação.

Período de Juros significa (i) cada período de 6 (seis) mês começando em uma Data de Pagamento de Juros e se encerrando na Data de Pagamento de Juros imediatamente seguinte, exceto no caso do primeiro período aplicável a cada Desembolso, quando significará o período começando na data em que tal Desembolso for feito e terminando na Data de Pagamento de Juros imediatamente seguinte; ou (ii) nas circunstâncias mencionadas na Cláusula 3.24 (Alteração em Período de Juros), tal período conforme determinado de acordo com a Cláusula 3.24 (Alteração em Período de Juros).

Data de Determinação da Taxa de Juros significa o 2º (segundo) Dia Útil antes de uma Data de Desembolso ou Data de Pagamento de Juros, conforme aplicável.

Data de Reajuste da Taxa de Juros significa o 2º (segundo) Dia Útil antes da Data de Conversão da Taxa Básica.

Investimento significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer adiantamento, direto ou indireto, empréstimo, conta a receber (exceto uma conta a receber surgida no curso regular dos negócios), depósito ou outra concessão de crédito (inclusive por meio de qualquer garantia, indenização ou acordo semelhante) ou qualquer contribuição de capital (por meio de transferências de Bens a outros, pagamentos por Bens ou serviços para a conta ou uso de outros, ou de outra forma), ou qualquer compra ou propriedade de quaisquer ações, cotas, obrigações, notas, debêntures ou outros títulos e valores mobiliários de qualquer outra Pessoa ou quaisquer Direitos Patrimoniais a respeito dessa Pessoa.

LIBOR significa as taxas interbancárias oferecidas pela British Bankers’ Association [Associação dos Banqueiros Britânicos] às 11h00, horário de Londres para Depósitos em Dólar que aparecer na página pertinente do Reuters Service (atualmente página Reuters Screen LIBOR01) ou, se não disponíveis, nas páginas pertinentes de qualquer outro serviço (como o Serviço de Mercados Financeiros Bloomberg) que exibir as taxas da British Bankers’ Association; ressalvado que se, para qualquer Período de Juros, BID concluir a seu critério que não pode determinar LIBOR por referência a qualquer serviço que exibe as taxas interbancárias oferecidas da British Bankers’ Association para Depósitos em Dólar, BID deverá notificar a Tomadora e determinar em vez disso a LIBOR:

(a) na Data de Determinação da Taxa de Juros, calculando a média aritmética das taxas oferecidas informadas ao BID às 11h00, horário de Londres, para Depósitos em Dólar por quaisquer 3 (três) importantes bancos ativos em Dólar no mercado interbancário de Londres, selecionados pelo BID; ressalvado que se menos do que 3 (três) cotações forem recebidas, BID poderá contar com as cotações assim recebidas se forem no mínimo 2 (duas); ou

(b) se forem recebidas menos do que 2 (duas) cotações dos bancos em Londres em conformidade com o item (a) acima, no primeiro dia do Período de Juros pertinente, calculando a média aritmética das taxas oferecidas informadas ao BID às 11h00, horário de Nova York, para empréstimos em Dólar, por um grande banco ou bancos em Nova York, Nova York selecionados pelo BID.

Gravame significa qualquer hipoteca, penhor, usufruto, alienação fiduciária, ônus, cessão, ação hipotecária, gravame, direito em garantia, reserva de domínio, direito preferencial (surgido por força de lei ou de outra

forma), acordo de fundo fiduciário, privilégio ou prioridade de qualquer tipo, em cada caso com o efeito de garantir, inclusive qualquer designação de favorecidos ou beneficiários em caso de perda ou qualquer arranjo semelhante de acordo com, ou com relação a qualquer apólice de seguro e qualquer promessa ou compromisso de fazer qualquer do acima exposto.

Empréstimo significa, coletivamente, o Empréstimo A e o Empréstimo B ou, conforme o contexto exigir, o montante principal do Empréstimo A e do Empréstimo B periodicamente em aberto.

Carta Mandato significa a carta contrato, datada de 11 de janeiro de 2008, entre a Tomadora e BID.

Efeito Adverso Relevante significa um efeito adverso relevante em:

(a) negócio, Bens, obrigações, operações, perspectivas ou condição, financeira ou de outra forma, da Tomadora e suas subsidiárias (tomadas como um todo);

(b) direitos ou remédios jurídicos do BID de acordo com os Documentos do Financiamento; ou

(c) validade ou exeqüibilidade de qualquer disposição relevante de qualquer Documento do Financiamento.

Dívida Líquida significa, a respeito de qualquer Pessoa e em qualquer data de determinação, (a) total de tal Pessoa de (i) dívidas referentes a empréstimos financeiros ou preço diferido de compra de Bens ou serviços, excluindo contas a pagar a fornecedores e outro passivo circulante acumulado surgido no curso regular dos negócios; (ii) obrigações comprovadas por títulos, notas, debêntures, cartas de crédito ou instrumentos semelhantes; e (iii) garantias dos tipos de dívidas estabelecidos em (i) e (ii) acima, (b) menos juros provisionados e encargos financeiros referentes ao período vigente (período esse que não deverá exceder 12 (doze) meses (exceto que tal limitação não deverá ser aplicada com relação a qualquer Fundo de Investimento

em Direitos Creditórios (FIDC) que existir na data de determinação pertinente)) de acordo com tais outras Dívidas.

Coeficiente entre Dívida Líquida e EBITDA Corrigido significa, com relação a qualquer Pessoa e em qualquer data de determinação, o coeficiente entre a Dívida Líquida dessa Pessoa em tal data de determinação e a EBITDA Corrigida dessa Pessoa para os 4 (quatro) mais recentes Trimestres Financeiros consecutivos que se encerrarem até e inclusive tal data de determinação.

Notas tem o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 3.25 (Notas).

Obrigações significa a referência coletiva para:

(a) o montante não pago do principal de, e juros sobre o Empréstimo (inclusive juros acumulando à taxa então aplicável estabelecida este Contrato após o vencimento do Empréstimo e juros acumulando à taxa então aplicável após a apresentação para registro de qualquer petição de falência, ou o início de qualquer processo de insolvência, recuperação judicial ou processo semelhante, referente à Tomadora, quer ou não uma reclamação de juros para pós apresentação para registro ou pós petição seja permitida em tal processo); e

(b) todas as demais obrigações e responsabilidades da Tomadora para com o BID ou o Agente de Pagamento nos termos deste Contrato ou de qualquer outro Documento do Financiamento, quer diretas ou indiretas, absolutas ou contingentes, devidas ou a se tornarem devidas, agora existentes ou doravante incorridas, que poderão surgir de acordo com, a partir de, ou com relação a este Contrato ou os demais Documentos do Financiamento ou qualquer outro documento preparado, formalizado ou dado com relação a este instrumento ou aqueles documentos, em cada caso quer ou não por conta de principal, juros, obrigações de reembolso, taxas, indenizações, custos, encargos, despesas ou de outra forma (inclusive todas as taxas e despesas que forem obrigadas a ser pagas pela Tomadora de acordo com termos deste Contrato ou de qualquer outro Documento do Financiamento).

Prática Obstrutiva significa, com relação a qualquer investigação pelo BID ou qualquer Autoridade de alegações de Práticas Proibidas cometidas ou empregadas pela Tomadora, ou qualquer de suas Afiliadas ou

qualquer outra Pessoa atuando em nome da Tomadora ou qualquer de suas Afiliadas: (a) destruição, falsificação, alteração ou ocultação de forma deliberada de provas relevantes a essa investigação ou prestação de declarações falsas aos investigadores visando impedir relevantemente tal investigação; (b) ameaça ou assédio a, ou intimidação de qualquer Pessoa para impedir que tal Pessoa divulgue conhecimentos sobre questões relevantes para tal investigação ou busque tal investigação; ou (c) tomada de qualquer ação destinada a relevantemente impedir o exercício dos direitos a acesso, informações e inspeção dado ao BID de acordo com este Contrato.

Documentos de Constituição significa, com relação a qualquer Pessoa (exceto uma pessoa física), o memorando e instrumento de constituição, contrato social, estatuto, ou outros documentos de organização, como quer que sejam designados, dessa Pessoa.

Outros Impostos tem o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 3.13.4 (Impostos).

Participante significa a qualquer época, qualquer Pessoa que tenha adquirido e mantenha uma Participação a tal época e for uma parte de um Contrato de Participação.

Participação significa o investimento de um Participante no Empréstimo B ou, conforme o contexto possa exigir, nos Desembolsos do Empréstimo B.

Contrato de Participação significa o Contrato de Participação, em forma costumeira do BID, firmado periodicamente entre BID e um Participante de acordo com o qual cada Participante adquire uma Participação.

Contrato do Agente de Pagamento significa um contrato firmado, ou a ser firmado, na forma acordada, entre BID e o Agente de Pagamento referente aos acordos de agenciamento de pagamento referentes ao Empréstimo.

Agente de Pagamento significa Union Bank of California, N.A., na qualidade de agente de acordo com o Contrato de Representação do Agente de Pagamento, ou qualquer agente sucessor nomeado de acordo com os termos do Contrato de Representação do Agente de Pagamento.

Gravames Permitidos significa e inclui os itens seguintes:

(a) qualquer Gravame em um ativo a respeito de Dívidas incorridas exclusivamente com o propósito de financiar todo ou qualquer parte do custo de aquisição, desenvolvimento, aperfeiçoamento ou construção de tal ativo (inclusive capital social de qualquer Pessoa); ressalvado que qualquer tal Gravame poderá embargar apenas tal ativo e não poderá exceder o custo de aquisição, desenvolvimento ou construção de tal ativo; e ressalvado, ainda, que tal Gravame embargará simultaneamente ou no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias da aquisição, desenvolvimento, aperfeiçoamento ou construção de tal ativo ou qualquer promessa de aquisição de tal ativo;

(b) qualquer Gravame garantindo Dívidas incorridas pela Tomadora ou qualquer de suas subsidiárias com relação ao Financiamento do Projeto; ressalvado que os Bens, com relação aos quais tal Gravame é concedido, consistem exclusivamente em ativos ou receitas do projeto para os quais o Financiamento do Projeto foi incorrido;

(c) qualquer Gravame em contas a receber atuais e futuras devidas à Tomadora ou qualquer de suas subsidiárias garantindo Dívidas devidas, direta ou indiretamente, a (A) qualquer banco de desenvolvimento multilateral, (B) FEHIDRO (Fundo Estadual de Recursos Hídricos), FESAN (Fundo Estadual de Saneamento) ou qual(is)quer seu(s) sucessor(es) ou quaisquer entidades brasileiras semelhante que forneçam fundos para fins semelhantes em termos e condições semelhantes ou (C) qualquer financiador governamental federal brasileiro;

(d) qualquer Gravame garantindo obrigações da Tomadora devidas a uma contraparte nos termos de, ou de acordo com qualquer contrato firmado entre a Tomadora e tal contraparte com relação a qualquer Projeto PPP;

(e) qualquer Gravame garantindo Impostos, desde que quaisquer tais Impostos não estejam atrasados ou permaneçam devidos sem multa ou estejam sendo diligentemente contestados por meio de processos apropriados ou outras ações de boa-fé e com relação aos quais reservas adequadas foram estabelecidas nos livros da Tomadora em conformidade com os Princípios Contábeis;

(f) qualquer pedido de ato de constrição judicial ou processo legal semelhante surgido com relação a processos apropriados; ressalvado que sua execução tenha sido efetivamente suspensa e as reclamações assim asseguradas estejam sendo contestadas de boa-fé à época por processos apropriados;

(g) qualquer Gravame garantindo reclamações de créditos privilegiados de mecânicos, trabalhadores, operários, consertadores, empreiteiros, fornecedores, transportadores, atacadistas, proprietários, credores hipotecários de proprietários ou fornecedores ou outras reclamações estabelecidas por disposições obrigatórias das leis do Brasil que não forem ainda devidas e vencidas, ou estejam sendo contestadas de boa-fé por processos apropriados;

(h) qualquer Gravame existente na Data de Entrada em Vigor;

(i) qualquer Gravame em bens existente antes da aquisição desses bens pela Tomadora; ressalvado que nenhum tal Gravame tenha sido criado com relação a, ou em vista dessa aquisição;

(j) qualquer Gravame surgido exclusivamente por força de lei;

(k) qualquer Gravame em quaisquer ativos ou Bens de propriedade de qualquer Subsidiária da Tomadora, Gravame esse que existia à época da aquisição da participação em tal Subsidiária pela Tomadora ou qualquer de suas subsidiárias (inclusive como incorporação, fusão ou de outra forma) e Gravame esse que não foi criado com relação a, ou como antecipação dessa aquisição;

(l) qualquer Gravame resultante da disposição sobre reserva de domínio com relação à compra de mercadorias e equipamentos no curso regular dos negócios;

(m) qualquer Gravame (x) em depósitos para garantir, ou qualquer Gravame de outra forma garantindo o cumprimento de ofertas, contratos comerciais, arrendamentos comerciais ou de equipamentos, obrigações legais, seguro garantia, seguro desempenho e outras obrigações de natureza semelhante incorridas no curso regular dos negócios ou (y) garantindo o cumprimento de ofertas ou propostas para aquisição de ativos pela Tomadora ou qualquer de suas subsidiárias;

(n) qualquer Gravame garantindo obrigações de reembolso de acordo com cartas de crédito, garantias e outras formas de reforço de crédito dadas com relação à compra de mercadorias e equipamentos no curso regular dos negócios;

(o) qualquer Gravame concedido a respeito de Dívidas que forem passíveis de troca ou conversão em ações da Tomadora ou qualquer de suas Subsidiárias; ressalvado que tal Gravame seja apenas concedido com relação às ações em que essas Dívidas forem passíveis de troca ou conversão;

(p) qualquer Gravame em quaisquer bens resultante exclusivamente da concessão, cumprimento ou rescisão de uma concessão ou direito semelhante, acordo ou contrato;

(q) servidões, direitos de passagem, restrições, defeitos menores ou irregularidades na propriedade e outros encargos ou ônus semelhantes não interferindo em qualquer aspecto relevante com o negócio da Tomadora ou qualquer de suas Subsidiárias;

(r) qualquer participação ou direito de uma arrendadora em bens sujeitos a qualquer Obrigação de Arrendamento de Capital ou arrendamento operacional;

(s) qualquer Gravame em contas a receber atuais e futuras devidas à Tomadora ou a qualquer de suas Subsidiárias garantindo Dívidas incorridas pela Tomadora ou tais Subsidiárias para financiar capital de giro;

(t) qualquer Gravame garantindo uma prorrogação, renovação ou financiamento de Dívidas garantidas pelos Gravames descritos nos itens (c), (g), (h) e (j) garantidas por um Gravame em um montante principal não superior ao montante principal original dessas; e

(u) qualquer outro Gravame não descrito nos itens (a) até (t), ressalvado que à época em que tal Gravame for criado, incorrido ou concedido, o montante principal de Dívidas garantidas por todos os Gravames criados, incorridos ou concedidos ao amparo deste item (u) não deverá exceder o que for maior entre (x) $100.000.000 (cem milhões de Dólares) (ou seu equivalente em outras moedas) e (y) 1,00% (um por cento) do patrimônio líquido corrigido, conforme refletido nas demonstrações financeiras da Tomadora.

Pessoa significa qualquer pessoa física ou qualquer empresa, sociedade, joint venture, firma, entidade, associação voluntária, fundo fiduciário, empreendimento, organização sem personalidade jurídica ou outra pessoa jurídica ou qualquer Autoridade ou qualquer outra entidade quer atuando como pessoa física, em uma qualidade fiduciária ou em outra qualidade.

Projeto PPP significa uma operação firmada de acordo com a lei federal brasileira nº 11.079, datada de 31 de dezembro de 2004 e/ou lei estadual nº 11.688, de 19 de maio de 2004 (assim chamadas as parcerias público-privadas, PPP) que for (x) em conformidade com o orçamento de investimento da Tomadora, (y) exclusivamente para fins de ativos operacionais que estiverem intimamente relacionados ao cumprimento do objeto societário da Tomadora e investimentos em desenvolvimento, aperfeiçoamento ou construção referentes aos serviços prestados com relação ao projeto; e (z) estabelecendo benefícios econômicos à Tomadora, que serão avaliados por um notório terceiro avaliador e aprovado pela Tomadora antes de seu compromisso com a operação.

Prática Proibida significa:

(a) prática de prejudicar ou afetar, ou ameaça de prejudicar ou afetar direta ou indiretamente, qualquer Pessoa ou os bens dessa Pessoa para influenciar inadequadamente os atos dessa Pessoa ou de qualquer outra Pessoa incluindo, entre outras coisas, especulação ou quaisquer demais atos praticados com relação à concessão de contratos ou concessões do governo ou de outra forma no favorecimento de uma Prática Corrupta ou uma Prática Fraudulenta, conforme esses termos estão definidos abaixo (uma Prática Coerciva);

(b) um arranjo entre duas ou mais Pessoas destinado a influenciar inadequadamente os atos de uma outra Pessoa ou para de outra forma alcançar um objetivo impróprio incluindo, entre outras coisas, especulação ou quaisquer demais atos praticados com relação à concessão de contratos ou concessões do governo ou de outra forma no favorecimento de uma Prática Corrupta ou uma Prática Fraudulenta, conforme esses termos estão definidos abaixo (uma Prática de Conluio);

(c) consiste em oferecer, dar, receber ou solicitar, direta ou indiretamente, qualquer coisa de valor para influenciar inadequadamente os atos de qualquer funcionário de qualquer Autoridade ou qualquer outra Pessoa incluindo, entre outras coisas, suborno e práticas comumente mencionadas como “propina” (uma Prática Corrupta);

(d) qualquer ação, declaração falsa ou omissão que conscientemente ou imprudentemente enganar ou tentar enganar qualquer outra Pessoa a fim de obter um benefício financeiro ou evitar uma obrigação (uma Prática Fraudulenta); ou

(e) uma Prática Obstrutiva.

Financiamento do Projeto significa qualquer financiamento de todos ou parte dos custos da aquisição, construção ou desenvolvimento de qualquer projeto; ressalvado, que a Pessoa, ou Pessoas, que fornecer tal financiamento concorda expressamente em limitar seu direito de regresso ao projeto financiado e às receitas derivadas de tal projeto como única fonte de pagamento das quantias de dinheiro adiantadas.

Bens significa qualquer direito ou participação em, ou aos ativos ou bens de qualquer tipo que seja, quer bens móveis ou bens imóveis ou mistos, tangíveis ou intangíveis.

Conversão da Taxa Básica tem o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 3.22.6 (Juros do Empréstimo

A).

Data de Conversão da Taxa Básica significa o primeiro dia do Período de Juros imediatamente seguinte à data de entrega do Aviso de Conversão; ressalvado que para qualquer Aviso de Conversão entregue menos de 30 (trinta) dias antes do primeiro dia do Período de Juros seguinte, a Data de Conversão da Taxa Básica será o primeiro dia do segundo Período de Juros imediatamente seguinte à data de entrega do Aviso de Conversão.

Reais ou BRL significa a moeda legal do Brasil.

Liberação significa, com relação a qualquer produto químico, material ou substância qualquer processo de transbordamento, vazamento, bombeamento, derramamento, emissão, esvaziamento, descarga, injeção, escape, lixiviação, despejo, descarte ou outro processo de introdução no ambiente de tal produto químico, material ou substância, inclusive o abandono ou descarte de barris, contêineres, e outros receptáculos fechados que contiverem qualquer Substância Perigosa.

Alteração Relevante tem o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 3.20 (Ilegalidade).

Alvará Relevante significa cada Autorização que for, ou possa ser a qualquer época, necessária de acordo com qualquer lei, regra ou regulamento aplicável:

(a) para o Empréstimo;

(b) para a Tomadora conduzir seu negócio como presentemente conduzido e for previsto de ser conduzido;

(c) com relação à assinatura, formalização, validade e exeqüibilidade dos Documentos do Financiamento e o cumprimento por cada parte desses de suas obrigações de acordo com tais documentos;

(d) para a execução pelo BID de seus direitos e remédios jurídicos de acordo com os Documentos do Financiamento; e

(e) para a remessa ao BID ou a seus cessionários, em Dólar, de todas as quantias de dinheiro devidas de acordo com ou com relação aos Documentos do Financiamento.

Pagamento com Restrição significa:

(a) todas as distribuições (quer em disponível, Bens ou obrigações) de, outros pagamentos por conta da separação de dinheiro para um fundo de amortização ou outro fundo para a compra, resgate, retirada ou outra aquisição de qualquer parte do Capital Social da Tomadora ou quaisquer Direitos Patrimoniais a respeito da Tomadora, inclusive quaisquer pagamentos a serem efetuados pela Tomadora a seus Acionistas e outras Afiliadas, inclusive pagamentos a respeito de dividendos (incluindo, entre outras coisas, juros sobre

capital), reduções de capital, distribuições, recompras ou resgates de ações em circulação (inclusive opções ou bônus de subscrição), e Investimentos em, contribuições de capital, empréstimos, antecipações e outros pagamentos a qualquer Acionista ou outras pessoas; ou

(b) qualquer pagamento, compra, retirada ou outra aquisição de quaisquer empréstimos subordinados feito à Tomadora por seus Acionistas ou Afiliadas, qualquer dívida exceto o Empréstimo ou qualquer depósito ou operação semelhante feita para garantir qualquer empréstimo ou outra obrigação financeira de qualquer Afiliada da Tomadora.

Registro ROF significa o registro eletrônico dos termos e condições financeiras do Empréstimo no Registro de Operações Financeiras (“ROF”) módulo do Registro Declaratório Eletrônico (“RDE”) do SISBACEN, incluindo, entre outras coisas o registro da programação de pagamento pertinente após cada Desembolso e a

entrada do respectivo produto no Brasil conforme exigido de acordo com os regulamentos aplicáveis do Banco Central do Brasil.

Sistema de Gestão Ambiental Corporativo da Sabesp significa o sistema de gestão ambiental corporativo da Tomadora apresentado ao BID durante a devida diligência do BID.

Segunda Moeda tem o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 3.10.1 (Moeda da Sentença).

Capital Social significa, com relação a qualquer Pessoa (exceto uma pessoa física), todas as ações do capital social (capital acionário) de qualquer classe que tenham sido emitidas (independentemente de se essas ações foram ou não realmente subscritas e/ou integralizadas) ou outras participações acionárias de qualquer tipo, como quer que sejam designadas, em tal Pessoa, e todos e quaisquer bônus de subscrição, opções, ou outros direitos de compra, subscrição e ou aquisição de qualquer direito a qualquer do acima exposto.

Acionista significa qualquer Pessoa que periodicamente possuir capital social da Tomadora.

SISBACEN significa Sistema de Informações do Banco Central, o sistema de registro de informações do Banco Central do Brasil.

Subsidiária significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer entidade:

(a) acima de 50% (cinqüenta por cento) cujo Capital Social com poder de votação seja de propriedade, direta ou indireta dessa Pessoa;

(b) para a qual essa Pessoa possa indicar ou nomear uma maioria dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria, administradores ou tal outro órgão ou grupo de Pessoas desempenhando funções semelhantes; ou

(c) que for de outra forma efetivamente Controlada por essa Pessoa.

Taxa Fixa de Mercado de Swap significa a taxa fixa cotada no mercado de swap de Dólar como sendo devida a respeito de juros pela LIBOR, para todo ou qualquer parte do Empréstimo A, conforme pertinente, conforme determinada pelo BID com base na taxa mais favorável à Tomadora a partir de 3 (três) cotações firmes dos distribuidores do mercado de swap de Dólar selecionados de boa-fé pelo BID, levando em consideração a programação de pagamento estabelecida na Cláusula 3.3.1 (Pagamento), a Data de Vigência e a data de vencimento final do Empréstimo A (com quaisquer determinações necessárias feitas pelo BID).

Declarações de Imposto significa todas as declarações, relatórios, estimativas, declarações de informações, demonstrações e outros documentos de, referente a, ou obrigados a serem apresentados para registro com qualquer Autoridade a respeito de Impostos.

Impostos significa todos os impostos, tributos, contribuições (inclusive contribuições sociais e contribuições

de melhoria), encargos, taxas, obrigações, obrigações de retenção na fonte ou outras tributações de qualquer natureza, presentes ou futuras, cobradas por qualquer Autoridade, juntamente com quaisquer juros, multas, acréscimos ao imposto ou outras obrigações assim impostas por qualquer Autoridade.

Data de Vigência significa a data que for a primeira Data de Pagamento do Empréstimo A programada.

Tranche I significa tal parte do Empréstimo B, em um montante principal total de até $100.000.000 (cem milhões de Dólares).

Taxa de Juros da Tranche I significa a taxa de juros devida sobre o montante principal periodicamente em aberto da Tranche I, determinada em conformidade com a Cláusula 3.23.3 (Juros do Empréstimo B) e, se aplicável, Cláusula 3.24 (Alteração em Período de Juros).

Tranche II significa tal parte do Empréstimo B, em um montante principal total de até $50.000.000 (cinqüenta milhões de Dólares).

Taxa de Juros da Tranche II significa a taxa de juros devida sobre o montante principal periodicamente em aberto da Tranche II, determinada em conformidade com a Cláusula 3.23.3 (Juros do Empréstimo B) e, se aplicável, Cláusula 3.24 (Alteração em Período de Juros).

Impostos da Operação tem o significado que lhe foi atribuído na Cláusula 3.13.2 (Impostos).

Cláusula 1.2 Interpretação.

Neste Contrato, a menos que o contexto exija de outra forma:

1.2.1 cabeçalhos e os estilos negrito e itálico no texto são apenas por conveniência e não afetam a interpretação deste Contrato;

1.2.2 palavras importando o singular incluem o plural, e vice-versa e o os genros masculino, feminino e neutro incluem todos os gêneros;

1.2.3 os termos "deste instrumento," "neste instrumento" e "nos termos deste instrumento" e termos semelhantes devem se referir a este Contrato como um todo e não a qualquer disposição em particular deste Contrato;

1.2.4 uma referência a uma Cláusula, parágrafo, parte, Anexo ou Documento é uma referência a essa Cláusula ou parágrafo, ou a essa parte, Anexo ou Documento deste Contrato salvo especificação em contrário;

1.2.5 uma referência a este Contrato ou a qualquer outro Documento do Financiamento significará tal documento inclusive qualquer alteração ou complemento, ou substituição, novação ou modificação desse documento, mas desconsiderando qualquer alteração, complemento, substituição, novação ou modificação feita em violação deste Contrato ou de tal Documento do Financiamento;

1.2.6 uma referência a uma Pessoa inclui os sucessores e cessionários permitidos dessa Pessoa;

1.2.7 todos os termos definidos neste Contrato deverão ter os significados que lhes foram atribuídos na Cláusula 1.1 (Definições) quando utilizados em qualquer certificado ou outro documento preparado ou formalizado de acordo com este instrumento;

1.2.8 o termo “inclusive” significa “incluindo, entre outras coisas” e qualquer lista de exemplos após esse termo não deverá de nenhuma forma restringir ou limitar a generalidade da palavra ou disposição a respeito da qual esses exemplos são fornecidos;

1.2.9 frases tais como “satisfatória ao BID”, “aprovado pelo BID”, “aceitável pelo BID”, “conforme determinado pelo BID”, “a critério do BID”, e frases de sentido semelhante autorizam e permitem ao BID aprovar, desaprovar, determinar, atuar ou se recusar a atuar a seu exclusivo critério, a menos que expressamente estabelecido em contrário neste instrumento;

1.2.10 referências a qualquer lei, ato legislativo, código ou disposição legal devem ser interpretadas como uma referência ao mesmo conforme seja periodicamente alterado, modificado ou novamente promulgado, e incluem referências a todos os estatutos, instrumentos, ordens e regulamentos temporariamente feito de acordo com isso ou com validade baseada nisso, a menos que o contexto exija de outra forma;

1.2.11 para fins deste Contrato, qualquer termo utilizado neste Contrato e definido por referência a qualquer Documento do Financiamento continuará a ter a definição original não obstante qualquer rescisão, encerramento ou modificação de qualquer tal Documento do Financiamento, exceto se as Partes contratantes acordarem de outra forma; e

1.2.12 referências a “conhecimento”, “conhecer” e “conhecido” significará conhecimento após devida investigação.

Cláusula 1.3 Correção de Dia Útil.

Salvo disposição expressa em contrário neste instrumento, se o dia em que, ou pelo qual pagamento é devido não for um Dia Útil, esse pagamento deverá ser efetuado no, ou até o dia útil imediatamente seguinte. Juros, taxas e encargos (se houver) referentes a esse pagamento continuarão a acumular a partir da data de vencimento que não for um Dia Útil até esse Dia Útil imediatamente seguinte.

Cláusula 1.4 Conflitos.

No caso de qualquer conflito entre os termos e condições deste Contrato e os termos e condições de qualquer outro Documento do Financiamento, os termos e condições deste Contrato deverão prevalecer.

Cláusula 1.5 Cálculos Financeiros.

1.5.1 Todos os cálculos financeiros a ser feitos de acordo com, ou para fins deste Contrato e qualquer outro Documento do Financiamento ou em qualquer certificado ou outro documento preparado ou formalizado de acordo com este instrumento ou com esse documento deverão ser determinados em conformidade com os Princípios Contábeis.

1.5.2 Exceto conforme de outra forma exigido para estar em conformidade com qualquer disposição deste Contrato, todos os cálculos financeiros deverão ser efetuados a partir das então mais recentes demonstrações financeiras trimestrais emitidas, que a Tomadora for obrigada a fornecer ao BID de acordo com a Cláusula 6.3.2 (Demonstrações Financeiras Consolidadas Trimestrais Não Auditadas).

1.5.3 Nos casos em que Demonstrações Financeiras trimestrais forem usadas com o propósito de fazer cálculos financeiros e essas declarações forem com relação ao último Trimestre Financeiro, então, a critério do BID, esses cálculos poderão em vez disso ser feitos a partir das Demonstrações Financeiras auditadas para o Exercício Fiscal pertinente.

1.5.4 Se um cálculo financeiro tiver de ser feito de acordo com ou para fins deste Contrato ou de qualquer outro Documento da Operação em uma Base Consolidada, esse cálculo deverá ser feito por referência à soma de todos os montantes de natureza semelhante registrada nas demonstrações financeiras pertinentes de cada uma das entidades cujas contas devem ser consolidadas com as contas da Tomadora mais ou menos os ajustes de consolidação costumeiramente aplicados para evitar a contagem dupla de operações entre qualquer dessas entidades, inclusive a Tomadora.

ARTIGO 2

Objetivo do Empréstimo

A Tomadora usará o Empréstimo (i) para refinanciar, inclusive a emissão em aberto de Eurobond com vencimento em junho de 2008 (o Refinanciamento) e (ii) para arcar no período 2007-2010 com os dispêndios de capital em programas de água, esgoto e outros programas.

ARTIGO 3

Contrato do Empréstimo

Parte 1: Empréstimo

Cláusula 3.1 Montante do Empréstimo.

Sujeitos aos termos e condições deste Contrato, BID deverá emprestar à Tomadora, e a Tomadora poderá tomar emprestado do BID, um montante principal total de até $250.000.000 (duzentos e cinqüenta milhões de Dólares). O Empréstimo consistirá em:

3.1.1 Empréstimo A, em um montante principal total de até $100.000.000 (cem milhões de Dólares); e

3.1.2 Empréstimo B, em um montante principal total de até $150.000.000 (cento e cinqüenta milhões de Dólares), a ser feito em 2 (duas) tranches, Tranche I e Tranche II, com tal montante a ser financiado pelos Participantes de acordo com este Contrato e os Contratos de Participação.

Cláusula 3.2 Procedimento de Desembolso.

3.2.1 Sujeita ao cumprimento das condições estabelecidas no Artigo 5, a Tomadora poderá solicitar Desembolsos entregando ao BID, pelo menos 15 (quinze) dias úteis antes da Data do Primeiro Desembolso proposto e pelo menos 10 (quinze) Dias Úteis antes de cada Data de Desembolso proposto subseqüente, uma Solicitação de Desembolso e um recibo substancialmente na forma do Anexo 2 (Modelo de Recibo de

Desembolso).

3.2.2 Em cada Data de Desembolso, BID deverá, sujeito ao cumprimento das condições do Artigo 5 (Condições Suspensivas para Desembolso), tornar disponível o produto do Desembolso pertinente à Tomadora em conformidade com esta Cláusula 3.2 (Procedimento de Desembolso), ressalvado que o BID não é obrigado a fazer:

3.2.2.1 qualquer Desembolso do Empréstimo B a menos e até que todos os Participantes tenham disponibilizado ao BID, em fundos imediatamente disponíveis, suas participações proporcionais em tal Desembolso em conformidade com os Contratos de Participação;

3.2.2.2 qualquer Desembolso exceto pro rata do Empréstimo A e do Empréstimo B; ou

3.2.2.3 qualquer Desembolso do Empréstimo B exceto pro rata da Tranche I e da Tranche II.

3.2.3 Cada Desembolso do Empréstimo deverá ser feito em Dólar em um banco da cidade de Nova York, Nova York para crédito posterior à conta da Tomadora em um banco no Brasil, ou qualquer outro local aceitável pelo BID, tudo conforme especificado pela Tomadora na Solicitação de Desembolso pertinente.

3.2.4 A Tomadora não deverá solicitar mais de 1 (um) Desembolso do Empréstimo por mês civil e não mais de 10 (dez) Desembolsos no total. Cada Desembolso do Empréstimo (exceto o último Desembolso) deverá ser feito um montante de no mínimo $25.000.000 (vinte e cinco milhões de Dólares).

3.2.5 Uma Solicitação de Desembolso será irrevogável.

3.2.6 A Tomadora não terá direito de efetuar quaisquer Solicitações de Desembolso após a Data de Término de Compromisso.

Cláusula 3.3 Pagamento.

3.3.1 A Tomadora deverá pagar o Empréstimo A nos montantes e nas datas estabelecidas no quadro abaixo:

Data de Pagamento do Principal

do Empréstimo A

Montante do Principal a ser Pago

15 de maio de 2011 1/13 do montante total do Empréstimo A desembolsado na Data de Término de

Compromisso


Compromisso

Data de Pagamento do Principal

do Empréstimo A

Montante do Principal a ser Pago


Compromisso


Compromisso


Compromisso


Compromisso


Compromisso


Compromisso


Compromisso


Compromisso


Compromisso


Compromisso


Compromisso

3.3.2 A Tomadora deverá pagar o Empréstimo B:

3.3.2.1 com relação à Tranche I, nos montantes e nas dates estabelecidas no quadro abaixo:

Data de Pagamento do Principal da Tranche I Montante do Principal a ser Pago

15 de maio de 2011 1/10 do montante total da Tranche I do Empréstimo B desembolsado na Data de Término

de Compromisso


de Compromisso


de Compromisso


de Compromisso


de Compromisso


de Compromisso


de Compromisso


de Compromisso


de Compromisso


de Compromisso

3.3.2.2 com relação à Tranche II, nos montantes e nas dates estabelecidas no quadro abaixo:

Data de Pagamento do Principal da Tranche II Montante do Principal a ser Pago

15 de maio de 2011 1/8 do montante total da Tranche II do Empréstimo B desembolsado na Data de Término de

Compromisso


Compromisso

Data de Pagamento do Principal da Tranche II Montante do Principal a ser Pago


Compromisso


Compromisso


Compromisso


Compromisso


Compromisso


Compromisso

3.3.3 Montantes do principal pagos de acordo com esta Cláusula 3.3 (Pagamento) não poderão ser novamente tomados emprestado.

Cláusula 3.4 Determinação Final do BID.

Os registros internos do BID referentes aos pagamentos efetuados por conta das Obrigações deverão ser finais e conclusivos e vincular a Tomadora, a menos que a Tomadora comprove de forma satisfatória ao BID que a determinação envolveu erro manifesto; ressalvado, que a falha do BID em manter tais contas ou qualquer erro ali contido não deverá de qualquer forma reduzir ou limitar a obrigação da Tomadora de pagar o Empréstimo em conformidade com os termos deste Contrato.

Cláusula 3.5 Pagamentos Antecipados Voluntários.

3.5.1 A Tomadora poderá pagar todo ou qualquer parte do Empréstimo mediante aviso prévio de no mínimo 30 (trinta) dias ao BID, mas apenas se:

3.5.1.1 a Tomadora simultaneamente pagar (a) todos os juros acumulados sobre o Empréstimo; (b) todos os Custos Aumentados (se houver) acumulados sobre o Empréstimo; (c) o montante devido (se houver) a respeito de tal pagamento antecipado de acordo com a Cláusula 3.14.1.2 (Custos,

Despesas e Prejuízos); (d) os Custos Pré-Fixados do Pagamento Antecipado (se houver) a respeito de tal Pagamento Antecipado; e (e) todas as demais Obrigações então exigíveis;

3.5.1.2 para um pagamento antecipado parcial do Empréstimo, o montante principal do Empréstimo pago antecipadamente for um montante de no mínimo $10.000.000 (dez milhões de dólares) ou um múltiplo inteiro de $10.000.000 (dez milhões de dólares) acima disso; e

3.5.1.3 mediante solicitação do BID, a Tomadora entregar ao BID, no mais tardar 30 (trinta) dias antes da data de pagamento antecipado, comprovação satisfatória ao BID que quaisquer Autorizações necessárias com relação ao pagamento antecipado foram obtidas e que notificou pontualmente o Banco Central sobre sua intenção de efetuar o pagamento antecipado.

3.5.2 Um aviso de pagamento antecipado é irrevogável. Quando da entrega de um aviso de pagamento antecipado em conformidade com a Cláusula 3.5.1 (Pagamentos Antecipados Voluntários), a Tomadora será obrigada a efetuar o pagamento antecipado em conformidade com os termos desse aviso.

Cláusula 3.6 Pagamentos Antecipados Obrigatórios.

O direito da Tomadora de solicitar, e qualquer obrigação do BID de fazer Desembolsos terminarão automaticamente de pleno direito (cláusula resolutória expressa), e a Tomadora deverá efetuar imediatamente o pagamento antecipado do Empréstimo e simultaneamente pagar (i) todos os juros acumulados sobre o Empréstimo; (ii) os Custos Aumentados (se houver) sobre o Empréstimo; (iii) o montante devido (se houver) a respeito de tal pagamento antecipado de acordo com a Cláusula 3.14.1.2 (Custos, Despesas e Prejuízos); (iv) os Custos Pré-Fixados do Pagamento Antecipado (se houver) a respeito de tal pagamento antecipado; e (v) todas as demais Obrigações então exigíveis, se:

3.6.1 o Estado de São Paulo (i) reduzir sua participação patrimonial na Tomadora abaixo de 50% (cinqüenta por cento) mais 1 (uma) ação das ações com direito a voto; ou (ii) perder a capacidade de dirigir ou de providenciar a direção da administração e das políticas da Tomadora ou de outra forma deixar de Controlar a Tomadora;

3.6.2 o Estado de São Paulo transferir Capital Social da Tomadora, ou a Tomadora emitir novo Capital Social, e o beneficiário de tal transferência ou emissão for uma Pessoa:

3.6.2.1 que, como resultado de tal transferência ou emissão, deteria mais de 10% (dez por cento) no total das ações em circulação do Capital Social da Tomadora; e

3.6.2.2 a quem BID não dá seu consentimento devido às questões de integridade ou governança corporativa pertinentes a essa Pessoa (consentimento esse pelo BID que não deverá ser imotivadamente atrasado, negado ou condicionado);

ficando desde já reconhecido e acordado que nenhuma obrigação de pagamento antecipado obrigatório será aplicada a transferências de ações que envolverem apenas Pessoas, exceto o Estado de São Paulo, na Bolsa de Valores de Nova York ou no Novo Mercado Bovespa Brasil ou a registro ou a novas emissões de ações nessas bolsas; ou

3.6.3 Brasil deixar de ser um Membro do BID.

Cláusula 3.7 Aplicação de Pagamentos Antecipados.

3.7.1 Montantes do principal antecipado de acordo com a Cláusula 3.5 (Pagamentos Antecipados

Voluntários) ou com a Cláusula 3.6 (Pagamentos Antecipados Obrigatórios) deverão:

3.7.1.1 primeiro, ser alocados pelo BID pro rata entre o Empréstimo A e o Empréstimo B na proporção de seus respectivos montantes de principal em aberto;

3.7.1.2 com relação ao Empréstimo B, ser aplicados pelo BID pro rata entre a Tranche I e a Tranche II na proporção de seus respectivos montantes de principal em aberto; e

3.7.1.3 então, após as alocações das Cláusulas 3.7.1.1 e 3.7.1.2 (Aplicação de

Pagamentos Antecipados), ser aplicados pelo BID a todos as respectivas parcelas em aberto do principal do Empréstimo A, da Tranche I e da Tranche II em ordem inversa de vencimento.

3.7.2 Qualquer montante principal do Empréstimo antecipado de acordo com a Cláusula 3.5 (Pagamentos Antecipados Voluntários) ou com a Cláusula 3.6 (Pagamentos Antecipados Obrigatórios) não poderão ser novamente tomados emprestado.

Cláusula 3.8 Encargos e Taxas.

A Tomadora deverá pagar ao BID as seguintes taxas (e sem duplicação desde que essas taxas sejam expressas como devidas, ou já tenham sido pagas de acordo com o Contrato de Coordenador ou com a Carta Mandato):

3.8.1 uma taxa de análise de $100.000 (cem mil Dólares), devida no mais tardar na Data do Primeiro Desembolso;

3.8.2 uma taxa inicial de $500.000 (quinhentos mil Dólares) a respeito do Empréstimo A e $1.125.000 (um milhão cento e vinte e cinco mil Dólares) a respeito do Empréstimo B, em cada caso a pagar na data que ocorrer primeiro entre (a) a data que cair 30 (trinta) dias após a Data de Entrada em Vigor; e (b) a Data do Primeiro Desembolso; ressalvado sempre que quaisquer montantes pagos ao BID a respeito da taxa inicial antes da Data de Entrada em Vigor deverão ser deduzidos do montante exigível na primeira dessas datas;

3.8.3 uma taxa de compromisso (a Taxa de Compromisso) à alíquota de 0,60% (três quintos de um por cento) ao ano da parte não desembolsada e não cancelada do Empréstimo. Taxa de Compromisso deverá:

3.8.3.1 começar a acumular na data que ocorrer primeiro entre (a) 30 (trinta) dias após a Data de Entrada em Vigor e (b) a Data do Primeiro Desembolso;

3.8.3.2 ser calculada com base em um ano de 360 dias para o número real de dias corridos; e

3.8.3.3 ser devida postecipadamente nas Datas de Pagamento de Juros de cada ano, sendo que o primeiro pagamento será devido na primeira Data de Pagamento de Juros que ocorrer após a data em que a Taxa de Compromisso começar a acumular de acordo com a Cláusula 3.8.3 (Encargos e Taxas);

3.8.4 uma taxa de estruturação e participação de $375.000 (trezentos e setenta e cinco mil Dólares), a pagar na data que ocorrer primeira entre (a) a data que for 30 (trinta) dias após a Data de Entrada em Vigor; e (b) a Data do Primeiro Desembolso; e

3.8.5 uma taxa de administração anual de $5.000 (cinco mil Dólares) por Participante (mas em nenhuma hipótese superior a $20.000 (vinte mil Dólares) ao ano no total), a pagar na Data de Entrada em Vigor; e (b) daí em diante, em cada aniversário da primeira Data de Pagamento de Juros após a Data de Entrada em Vigor.

Cláusula 3.9 Moeda e Local de Pagamento.

Pagamentos de todas as Obrigações devidas ao BID deverão ser efetuados em Dólar, em fundos imediatamente disponíveis ao BID na agência de Nova York do Union Bank of California, N.A., Conta Nº 37130196431 (ABA #122000496), Swift BOFCUS33MPK, para crédito posterior à Conta de Recebimento 6711848701, no mais tardar 11h00, horário da Cidade de Nova York na data de vencimento para pagamento, ou à conta do BID em tal outro banco, ou bancos, em tal local, ou locais, conforme o BID deverá periodicamente designar. BID poderá considerar qualquer pagamento, ou parte desse, referente ao Empréstimo que seja recebido após esse horário como efetuado no Dia Útil seguinte e, dessa forma, juros serão acumulados sobre a parcela proporcional desse pagamento de qualquer Participante com relação à qual o BID não for capaz de efetuar remessa no mesmo dia a esse Participante.

Cláusula 3.10 Moeda da Sentença

3.10.1 As obrigações de pagamento da Tomadora nos termos deste Contrato não serão quitadas por um montante pago em uma moeda ou local exceto conforme estabelecido na Cláusula 3.9 (Moeda e Local de

Pagamento), quer de acordo com uma sentença ou de outra forma, se o montante assim pago na conversão para Dólar e transferência à conta estabelecida na Cláusula 3.9 (Moeda e Local de Pagamento) de acordo com procedimentos bancários normais não produzir o montante de Dólar devido nos termos deste

instrumento. Se com o propósito de obter sentença em qualquer juízo for necessário converter a soma devida nos termos deste instrumento em Dólar em uma outra moeda (a Segunda Moeda), a taxa de câmbio que deverá ser aplicada será aquela pela qual, em conformidade com procedimentos bancários normais, BID poderia comprar Dólar com a Segunda Moeda no Dia Útil imediatamente precedente à data em que tal sentença for proferida. Não obstante a taxa de câmbio realmente aplicada na declaração de tal sentença, a Tomadora deverá, como uma obrigação separada, pagar ao BID contra-apresentação em Dólar, tal montante adicional conforme for necessário para permitir ao BID receber, após conversão do montante recebido na Segunda Moeda para Dólar, e transferir à conta estabelecida na Cláusula 3.9 (Moeda e Local de Pagamento) em conformidade com procedimentos bancários normais, o montante integral devido ao BID nos termos deste Contrato.

3.10.2 Não obstante os termos da Cláusula 3.10.1 (Moeda da Sentença), BID poderá exigir que a Tomadora pague (ou reembolse o BID) em qualquer moeda, exceto Dólar:

3.10.2.1 quaisquer Impostos e outros montantes devidos de acordo com a Cláusula 3.13 (Impostos); e

3.10.2.2 quaisquer taxas, custos e despesas devidas de acordo com a Cláusula 3.8 (Encargos e Taxas) ou com a Cláusula 3.14 (Custos, Despesas e Prejuízos); e

em cada caso, desde que tais montantes sejam devidos em tal outra moeda.

Cláusula 3.11 Alocação de Pagamentos Parciais.

Se o BID a qualquer época receber um montante inferior ao montante integral então exigível a respeito das Obrigações, o BID terá direito (conforme acordado entre o BID e a Tomadora) de alocar e aplicar tal pagamento de qualquer forma ou maneira e para tal fim ou fins de acordo com este Contrato ou qualquer outro Documento do Financiamento conforme o BID a seu critério determinar, não obstante qualquer instrução que a Tomadora possa dar em contrário.

Cláusula 3.12 Encargos de Mora.

3.12.1 Sem limitar os remédios jurídicos disponíveis ao BID nos termos deste Contrato, de qualquer outro Contrato de Financiamento ou de outra forma, se a Tomadora:

3.12.1.1 deixar de efetuar qualquer pagamento do principal ou juros (inclusive juros devidos de acordo com esta Cláusula) quando devido nos termos deste instrumento (quer no vencimento declarado ou mediante vencimento antecipado), a Tomadora deverá pagar juros sobre o montante desse pagamento devido e não pago à taxa que deverá ser a soma de 2,00% (dois por cento) ao ano mais a taxa de juros do Empréstimo A então pertinente (com relação a montantes referentes ao Empréstimo A) ou a taxa de juros do Empréstimo B (com relação a montantes referentes ao Empréstimo B então em vigor; ou

3.12.1.2 deixar de pagar quaisquer Obrigações (exceto o principal de, e juros sobre o Empréstimo A e o Empréstimo B), quando devidas (quer no vencimento declarado ou mediante vencimento antecipado), a Tomadora deverá pagar juros sobre tais montantes vencidos e não pagos a uma taxa ao ano igual à soma de 2,00% (dois por cento) ao ano mais o que for o maior entre: (a) a Taxa de Juros do Empréstimo A então em vigor; (b) a Taxa de Juros da Tranche I então em vigor; e (c) a Taxa de Juros da Tranche II então em vigor.

3.12.2 Juros às taxas mencionadas nas Cláusulas 3.12.1.1 e 3.12.1.2 (Encargos de Mora) deverão acumular a partir da data em que o pagamento era devido até a data em que esse pagamento for efetuado integralmente, mas excluindo a data em que o BID receber de fato o pagamento (assim como antes e após sentença), e serão devidos contra-apresentação, ou, salvo exigidos, em cada Data de Pagamento de Juros que cair após o montante se tornar vencido.

Cláusula 3.13 Impostos.

3.13.1 A Tomadora reconhece que de acordo com o Contrato de Estabelecimento do Banco Interamericano de Desenvolvimento, datado de 30 de dezembro de 1959, o BID e seus Bens, receita e operações estão imunes a todos os Impostos cobrados pelos Membros do BID.

3.13.2 Não obstante o acima exposto, a Tomadora pagará ou providenciará para que sejam pagos todos os Impostos e outras obrigações de qualquer natureza (exceto Impostos cobrados sobre ou calculados pelo lucro líquido) tributadas sobre ou com relação ao pagamento de qualquer Obrigação por qualquer Autoridade do Brasil ou uma Autoridade de qualquer outra jurisdição de ou por meio da qual um pagamento é efetuado (inclusive pagamentos efetuados pelo BID aos Participantes de acordo com os respectivos Contratos de Participação) (todos tais Impostos e obrigações, no conjunto, Impostos da Operação).

3.13.3 Todos os pagamentos efetuados pela Tomadora nos termos deste Contrato ou de outro Documento do Financiamento deverão ser efetuados livres e desembaraçados e sem dedução ou retenção na fonte de ou por conta dos Impostos da Operação. Se a Tomadora for obrigada por lei pertinente, ou de outra forma, a deduzir ou reter Impostos da Operação de um pagamento (a) o montante devido deverá ser aumentado conforme necessário para que, após a realização de todas as deduções exigidas (inclusive deduções aplicáveis aos montantes adicionais devidos de acordo com esta Cláusula) o BID receba o montante integral que receberia se nenhuma dedução ou retenção na fonte fosse exigida, e (b) a Tomadora deverá realizar a dedução ou retenção na fonte e pagar o montante integral deduzido ou retido à Autoridade pertinente em conformidade com a lei pertinente.

3.13.4 A Tomadora deverá pagar qualquer imposto de selo, registro, documentário ou impostos semelhantes e todos os demais encargos ou tributos devidos sobre ou com relação à assinatura, formalização, registro, legalização consular, tradução, notarização ou execução deste Contrato e dos outros Documentos do Financiamento (no conjunto, Outros Impostos).

3.13.5 A Tomadora deverá ressarcir ao BID e o Agente de Pagamento o montante integral de Impostos da Operação e de Outros Impostos surgidos com relação aos pagamentos efetuados de acordo com qualquer Documento do Financiamento (inclusive quaisquer Impostos da Operação ou Outros Impostos cobrados por qualquer Autoridade sobe montantes devidos de acordo com esta Cláusula 3.13 (Impostos)) e pagos pelo BID ou Agente de Pagamento e quaisquer obrigações (inclusive multas, acréscimo ao imposto, juros e despesas) resultantes disso ou com relação a isso, quer ou não esses Impostos da Operação ou Outros Impostos tenham sido corretamente ou legalmente declarados. Pagamento de acordo com esse ressarcimento deverá ser efetuado no prazo máximo de 30 (trinta) dias a partir da data em que o beneficiário do ressarcimento apresente a respectiva demanda por escrito.

3.13.6 A Tomadora deverá fornecer ao BID, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a data em que o pagamento dos Impostos da Transação ou Outros Impostos for devido, cópias autenticadas dos recibos que comprovam o pagamento pela Tomadora ou, se os recibos não forem passíveis de obtenção, outra comprovação dos pagamentos pela Tomadora de forma satisfatória ao BID.

Cláusula 3.14 Custos, Despesas e Prejuízos.

3.14.1 Se BID ou qualquer Participante incorrer em qualquer custo, despesa ou prejuízo (exceto perda de lucros previstos de investimentos não relacionados ao Empréstimo) de acordo com o Contrato de Representação do Agente de Pagamento ou como resultado de a Tomadora:

3.14.1.1 deixar de (a) pagar quaisquer Obrigações em suas respectivas datas de vencimento; (b) tomar emprestado em conformidade com uma Solicitação de Desembolso; (c) efetuar qualquer pagamento antecipado em conformidade com um aviso de pagamento antecipado de acordo com a Cláusula 3.5 (Pagamentos Antecipados Voluntários) ou com a Cláusula 3.6 (Pagamentos Antecipados

Obrigatórios);ou (d) efetuar qualquer pagamento ou pagamento antecipado exigido de acordo com a Cláusula 3.3 (Pagamentos) ou com a Cláusula 3.20 (Ilegalidade), conforme o caso;

3.14.1.2 pagar antecipadamente todo ou qualquer parte do Empréstimo em uma data exceto uma Data de Pagamento de Juros;

então a Tomadora deverá pagar, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da respectiva demanda pelo BID, em Dólar, ao BID, o montante que o BID deverá notificar à Tomadora periodicamente como sendo o total de tais custos, despesas e prejuízos reais.

3.14.2 Para fins desta Cláusula 3.14 (Custos, Despesas e Prejuízos), “custos, despesas ou prejuízos” incluem quaisquer juros pagos ou a pagar para cobrir qualquer montante não pago, quaisquer "custos de liquidação antecipada” ou hedge de custos de liquidação e qualquer prejuízo, prêmio, multa ou despesa que possam ser incorridos na liquidação ou utilização de depósitos de, ou empréstimo de terceiros visando realizar, manter ou financiar todo ou qualquer parte do Empréstimo ou uma Participação (mas, em cada caso, após levar em consideração quaisquer Custos Pré-fixados de Pagamento Antecipado recebidos pelo BID de acordo com a Cláusula 3.19 (Custos Pré-Fixados do Pagamento Antecipado para Pagamento Antecipado do

Empréstimo A), e, no caso de um pagamento atrasado, após levar em consideração quaisquer juros de mora recebidos pelo BID de acordo com a Cláusula 3.12 (Encargos de Mora)).

3.14.3 No caso de pagamento pela Tomadora de qualquer parte do Empréstimo que sofrer uma taxa de juros variável em qualquer data exceto uma Data de Pagamento de Juros, os “custos, despesas ou prejuízos” incorridos pelo BID deverão incluir, e a Tomadora deverá pagar ao BID, além de quaisquer demais montantes devidos pela Tomadora de acordo com a cláusula precedente, o montante determinado pelo BID ou pelo Participante pertinente, conforme o caso, como sendo o excesso, se houver, de (i) o montante de juros que teria acumulado sobre o montante principal do Empréstimo A ou do Empréstimo B, conforme o caso, se esse pagamento não tivesse ocorrido, à taxa de juros então em vigor de acordo com a Cláusula 3.22 (Juros do Empréstimo A) ou com a Cláusula 3.23 (Juros do Empréstimo B), conforme o caso, para o restante do Período de Juros durante o qual o pagamento pertinente for efetuado com relação a (ii) montante de juros que BID ou o Participante pertinente, conforme o caso, receberia sobre tal montante principal pago para o restante de tal Período de Juros se tal montante principal fosse investido para tal período restante à taxa de juros que seria oferecida ao BID pelos bancos no mercado interbancário de Londres à época em que o pagamento ocorrer.

Cláusula 3.15 Suspensão ou Cancelamento pelo BID.

3.15.1 O BID poderá, por meio de aviso enviado à Tomadora, suspender o direito da Tomadora de solicitar Desembolsos ou cancelar todo ou qualquer parte do saldo não desembolsado do Empréstimo se:

3.15.1.1 qualquer Evento de Inadimplemento tiver ocorrido e persistir;

3.15.1.2 a Solicitação de Desembolso para o último Desembolso não tiver sido feita até a Data de Término de Compromisso; ou

3.15.1.3 Brasil deixar de ser um Membro do BID.

3.15.2 Além dos direitos de suspensão estabelecidos na Cláusula 3.15.1 (Suspensão ou Cancelamento

pelo BID) acima, BID poderá, por meio de aviso enviado à Tomadora, suspender o direito da Tomadora de solicitar Desembolsos se qualquer Inadimplemento (exceto um Evento de Inadimplemento) tiver ocorrido e persistir.

3.15.3 Por ocasião de qualquer tal aviso, o direito da Tomadora de solicitar quaisquer outros Desembolsos será suspenso (suspensão essa que deverá continuar até que o evento que deu causa a tal suspensão não mais existir ou persistir (ressalvado sempre que nenhum outro Inadimplemento exista ou persista e que o Brasil seja um Membro do BID)) ou cancelado, conforme o caso. O exercício pelo BID de seu direito à suspensão não impedirá o BID de exercer seu direito a cancelamento, pelo mesmo motivo ou por outro motivo, e não limitará outros direitos do BID de acordo com outra disposição deste Contrato ou dos outros Documentos do Financiamento.

Cláusula 3.16 Cancelamento pela Tomadora.

3.16.1 A Tomadora poderá, por meio de aviso enviado ao BID, solicitar em caráter irrevogável que o BID cancele a parte não desembolsada do Empréstimo na data especificada no aviso (que deverá ser uma data no mínimo 15 (quinze) Dias Úteis após a data do aviso).

3.16.2 O BID deverá, por meio de aviso à Tomadora, cancelar a parte não desembolsada do Empréstimo em vigor em tal data especificada se o BID tiver recebido pagamento de todas as taxas e outras Obrigações (exceto principal e juros do Empréstimo não então exigíveis) acumuladas (quer ou não essas Obrigações (exceto principal e juros do Empréstimo) sejam então exigíveis) até tal data especificada.

Cláusula 3.17 Termos e Condições Aplicáveis ao Cancelamento ou Suspensão.

3.17.1 Por ocasião de qualquer rescisão, a Tomadora deverá, sujeita à Cláusula 3.17.3 (Termos e

Condições Aplicáveis ao Cancelamento ou Suspensão), pagar ao BID todas as taxas e demais Obrigações (exceto principal e juros do Empréstimo não então exigíveis) acumuladas (quer ou não essas Obrigações (exceto principal e juros do Empréstimo) sejam então exigíveis) até a data de qualquer tal rescisão, inclusive quaisquer montantes devidos de acordo com a Cláusula 3.14 (Custos, Despesas e Prejuízos).

3.17.2 A Taxa de Compromisso aplicável a qualquer parte não desembolsada e não cancelada do Empréstimo deverá continuar a acumular e ser devida durante qualquer suspensão da obrigação do BID de fazer Desembolsos nos termos da Cláusula 3.17 (Suspensão ou Cancelamento pelo BID).

3.17.3 A parte não desembolsada do Empréstimo deverá ser automaticamente reduzida pela parte do Empréstimo cancelada de acordo com a Cláusula 3.15 (Suspensão ou Cancelamento pelo BID) ou com a Cláusula 3.16 (Cancelamento pela Tomadora). Tal redução deverá ser aplicada pro rata ao Empréstimo A e ao Empréstimo B, e pro rata à Tranche I e à Tranche II.

Cláusula 3.18 Custos Aumentados.

3.18.1 Em cada Data de Pagamento de Juros, a Tomadora deverá pagar, além dos juros e do principal, se aplicável, sobre o Empréstimo, o montante que o BID notificar periodicamente a Tomadora em um Certificado de Custos Aumentados como sendo os Custos Aumentados totais do BID ou de qualquer Participante acumulados e não pagos antes da Data de Pagamento de Juros.

3.18.2 Se a Tomadora for obrigada a pagar Custos Aumentados nos termos da Cláusula 3.18.3 (Custos

Aumentados), poderá pagar antecipadamente, no todo, mas não em parte, essa parte do Empréstimo com relação à qual os Custos Aumentados forem incorridos. Tal pagamento antecipado deverá ser efetuado em conformidade com a Cláusula 3.5 (Pagamento Antecipado Voluntário) exceto que disposições com relação ao prazo de qualquer pagamento antecipado estabelecido na Cláusula 3.5.1.1 (Pagamento Antecipado

Voluntário) e o montante mínimo de pagamento antecipado estabelecido na Cláusula 3.5.1.2 (Pagamento

Antecipado Voluntário) não serão aplicadas.

3.18.3 Não obstante qualquer disposição estabelecida na Cláusula 3.13 (Impostos) ou nesta Cláusula 3.18 (Custos Aumentados), se à época de qualquer cessão por qualquer Participante de uma Participação (ou parte dessa) antes da ocorrência de um Evento de Inadimplemento, tal cessão resultasse em Impostos da Operação aumentados ou Custos Aumentados adicionais a respeito de tal Participação (ou parte dessa) pelos quais a Tomadora de outra forma seria responsável de acordo com termos deste Contrato ou de qualquer outro Documento do Financiamento, o Participante (e não a Tomadora) será responsável por tais Impostos da Operação aumentados ou Custos Aumentados adicionais.

Cláusula 3.19 Custos Pré-Fixados do Pagamento Antecipado para Pagamento Antecipado do Empréstimo A.

3.19.1 Se a qualquer época, enquanto os montantes em aberto nos termos do Empréstimo A incorrerem em juros à Taxa de Juros Fixa do Empréstimo A, todo ou qualquer parte do Empréstimo A for antecipado, em conformidade com a Cláusula 3.5 (Pagamentos Antecipados Voluntários), Cláusula 3.6 (Pagamentos

Antecipados Obrigatórios), Cláusula 3.18 (Custos Aumentados), Cláusula 3.20 (Ilegalidade), ou Cláusula 7.1.1.2 (Termos e Condições Gerais de Vencimento Antecipado) então, na data desse pagamento antecipado, a Tomadora deverá pagar ao BID um montante (os Custos Pré-Fixados do Pagamento Antecipado) igual a:(a) no caso de um pagamento antecipado do Empréstimo A integral em aberto, um montante em dólares igual ao custo de liquidação antecipada, custos de rescisão e outros custos de reversão de posição incorridos pelo BID, se positivos, conforme determinado pelo BID na base dos custos mais favoráveis à Tomadora a partir de pelo menos 3 (três) cotações de renome de dealers do mercado de swap em Dólar selecionados pelo

BID de boa fé, levando em consideração a programação de pagamento do principal, a Data de Vigência e a data de vencimento final para o Empréstimo (com quaisquer determinações necessárias sendo feitas pelo BID); ou (b) no caso de um pagamento antecipado parcial do Empréstimo A, uma proporção dos custos determinada em conformidade com o item (a) acima igual à proporção que o montante do Empréstimo A que estiver sendo antecipado tiver em relação ao montante do Empréstimo A então em aberto.

3.19.2 A determinação pelo BID dos Custos Pré-Fixados do Pagamento Antecipado deverá ser final e conclusiva e obrigar a Tomadora a menos que a Tomadora comprove de forma satisfatória ao BID que a determinação envolveu erro manifesto.

Cláusula 3.20 Ilegalidade.

Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Contrato, se, após a Data de Entrada em Vigor, qualquer alteração feita em qualquer lei pertinente ou a interpretação ou aplicação da lei pertinente por uma Autoridade (uma Alteração Pertinente) tornar ilegal para o BID ou para qualquer Participante a manutenção ou o financiamento do Empréstimo ou da Participação pertinente ou de qualquer de suas partes:

3.20.1 a Tomadora deverá, mediante solicitação do BID (mas sujeita a qualquer Autorização pertinente (inclusive do Banco Central do Brasil) ter sido obtida), imediatamente antecipar integralmente:

3.20.1.1 com relação a uma Alteração Relevante que afetar o Empréstimo A (ou qualquer parte desse), o Empréstimo integral; ou

3.20.1.2 com relação a uma Alteração Relevante afetando o Empréstimo B (ou qualquer parte desse), apenas essa parte do Empréstimo B que o BID informar for assim afetada.

3.20.2 simultaneamente a um pagamento antecipado de acordo com a Cláusula 3.22.1 (Ilegalidade), a Tomadora deverá pagar (a) todos os juros acumulados sobre o Empréstimo; (b) todos os Custos Aumentados (se houver) acumulados sobre o Empréstimo; (c) o montante devido (se houver) a respeito de tal pagamento antecipado de acordo com as Cláusulas 3.13 (Impostos) e 3.14.1.2 (Custos, Despesas e Prejuízos); (d) os Custos Pré-Fixados do Pagamento Antecipado (se houver) a respeito de tal pagamento antecipado; e (e) todas as demais Obrigações então exigíveis;

3.20.3 a Tomadora deverá tomar todas as providências razoáveis para obter, o mais rápido possível após o recebimento das solicitações de pagamento antecipado feitas pelo BID, as Autorizações mencionadas na Cláusula 3.20.1 (Ilegalidade) caso essas Autorizações forem então exigidas; e

3.20.4 o direito da Tomadora de solicitar Desembolso da parte não desembolsada do Empréstimo deverá expirar quando do recebimento pela Tomadora da solicitação do BID para pagamento antecipado de acordo com a Cláusula 3.20.1.1 (Ilegalidade). O direito da Tomadora de solicitar Desembolso da parte não desembolsada do Empréstimo B afetada pela Alteração Relevante deverá expirar quando do recebimento pela Tomadora da solicitação do BID para pagamento antecipado de acordo com a Cláusula 3.20.1.2 (Ilegalidade).

Cláusula 3.21 Reembolso de Despesas.

A Tomadora deverá pagar ao BID ou a quem BID poderá instruir a Tomadora para pagar para conta do BID com tal Pessoa:

3.21.1 taxas e despesas do BID (inclusive honorários e despesas de advogado do BID) no Brasil e nos Estados Unidos da América incorridas com relação:

3.21.1.1 à preparação do Empréstimo, inclusive qualquer devida diligência;

3.21.1.2 à preparação, exame, negociação, assinatura, implantação e, nos casos em que for apropriado, tradução, registro e notarização dos Documentos do Financiamento e de qualquer demais documentos referentes aos mesmos;

3.21.1.3 a quaisquer pareceres jurídicos que o BID tiver direito de solicitar nos termos deste Contrato e de qualquer outro Documento do Financiamento;

3.21.1.4 à administração do Empréstimo pelo BID, à preservação ou exercício de quaisquer direitos do BID de acordo com qualquer Documento do Financiamento ou de outra forma com relação a qualquer alteração, complemento ou modificação em, ou renúncia de acordo com qualquer um dos Documentos do Financiamento;

3.21.1.5 registro (nos casos em que for apropriado) e a entrega das comprovações de dívidas referentes ao Empréstimo e seu desembolso; e

3.21.1.6 ocorrência de qualquer Inadimplemento;

3.21.2 pequenas despesas (inclusive despesas de viagem e diárias), que não excederem o equivalente a $10.000,00 (dez mil Dólares) em qualquer ano civil, incorridas pelo BID com relação a seu exame de supervisão anual do Empréstimo, inclusive a supervisão de conformidade com as Disposições Sócio-Ambientais, devidas quando do recebimento de um demonstrativo dessas pequenas despesas do BID;

3.21.3 taxas e despesas do Agente de Pagamento conforme disposto no Contrato de Representação do Agente de Pagamento (ficando reconhecido que taxas devidas ao Union Bank of California, N.A. não deverá exceder $15.000 (quinze mil Dólares) ao ano (cada, uma Taxa Anual) mais um pagamento inicial de $20.000 (vinte mil Dólares) (o Pagamento Inicial)). O Pagamento Inicial e a primeira Taxa Anual serão devidos até a Data do Primeiro Desembolso, e daí em diante, cada Taxa Anual será devida em 15 de maio de cada ano civil. BID concorda que consultará a Tomadora antes de alterar o Contrato de Representação do Agente de Pagamento ou de firmar um novo Contrato de Representação do Agente de Pagamento;

3.21.4 os custos e despesas incorrido pelo BID com relação a esforços para preservar, executar ou proteger seus direitos de acordo com qualquer Documento do Financiamento, inclusive com relação aos direitos do BID de acordo com esta Cláusula 3.21 (Reembolso de Despesas) e quaisquer termos correspondentes de qualquer dos demais Documentos do Financiamento, ou o exercício de seus direitos ou poderes resultante ou surgido da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, ou quaisquer demais atividades do BID relacionadas à preservação, execução ou proteção de seus direitos de acordo com qualquer Documento do Financiamento resultante ou surgida da ocorrência de qualquer Inadimplemento, inclusive honorários advocatícios e honorários de outros consultores;

em cada caso sem duplicação desde que tais taxas sejam expressas como devidas, ou já tenham sido pagas, de acordo com o Contrato de Coordenador ou com a Carta Mandato.

Parte 2: Termos e Condições da Taxa de Juros do Empréstimo A e do Empréstimo B

Cláusula 3.22 Juros do Empréstimo A.

Sujeita à Cláusula 3.12 (Encargos de Mora), a Tomadora deverá pagar juros sobe o montante principal do Empréstimo A periodicamente em aberto em conformidade com esta Cláusula 3.22 (Juros do Empréstimo A).

3.22.1 Juros sobre o Empréstimo A deverão acumular diariamente para um Período de Juros a partir do, e inclusive, o primeiro dia desse Período de Juros até, mas excluindo, o último dia desse Período de Juros calculados com base no número real de dias corridos em tal Período de Juros e de um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias e serem pagos postecipadamente na Data de Pagamento de Juros que cair no fim desse Período de Juros; ressalvado que com relação a um Desembolso do Empréstimo A efetuado em menos de 10 (dez) dias antes de uma Data de Pagamento de Juros, os juros sobre esse Desembolso serão devidos a partir da segunda Data de Pagamento de Juros após a data desse Desembolso.

3.22.2 Durante cada Período de Juros, o Empréstimo A (ou, com relação ao primeiro Período de Juros para cada Desembolso do Empréstimo A, o montante desse Desembolso) deverá incorrer em juros à Taxa de Juros do Empréstimo A para esse Período de Juros.

3.22.3 Sujeita à Cláusula 3.24 (Alteração em Período de Juros), a Taxa de Juros do Empréstimo A para qualquer Período de Juros deverá ser a taxa que for a soma de:

3.22.3.1 a LIBOR Aplicável na Data de Determinação da Taxa de Juros para esse Período de Juros; mais

3.22.3.2 o Spread Aplicável.

3.22.4 Em cada Data de Determinação da Taxa de Juros, BID deverá determinar a Taxa de Juros do Empréstimo A aplicável ao Período de Juros pertinente e notificar imediatamente a Tomadora sobre essa taxa.

3.22.5 A determinação pelo BID, periodicamente, da Taxa de Juros do Empréstimo A deverá ser final e conclusiva e deverá obrigar a Tomadora, a menos que a Tomadora comprove de forma satisfatória ao BID que a determinação envolveu erro manifesto.

3.22.6 A Tomadora terá direito, uma vez durante a vigência do Empréstimo A após o que ocorrer primeiro entre a data do Desembolso integral do Empréstimo A e a Data de Término de Compromisso de converter os a Taxa de Juros do Empréstimo A de Taxa de Juros Variável do Empréstimo A para Taxa de Juros Fixa do Empréstimo A (tal conversão, a Conversão da Taxa Básica), sujeita a (i) entrega prévia ao BID pela Tomadora de documentos comprovando que todas as Autorizações exigida para a Conversão da Taxa Básica nos termos da lei pertinente foram obtidas juntamente com um parecer jurídico do advogado da Tomadora no Brasil razoavelmente aceitável pelo BID confirmando a validade e entrada em vigor de tais Autorizações, e (ii) o pagamento da taxa mencionada na Cláusula 3.22.9 (Juros do Empréstimo A), entregando ao BID um Aviso de Conversão irrevogável .

3.22.7 Com início na Data de Conversão da Taxa Básica, o Empréstimo A estará sujeito à incidência de juros à Taxa de Juros Fixa do Empréstimo A sobre o montante integral do Empréstimo A periodicamente em aberto.

3.22.8 A Taxa de Juros Fixa do Empréstimo A deverá ser a taxa que for a soma de:

3.22.8.1 a Taxa Fixa de Mercado de Swap na Data de Reajuste da Taxa de Juros; mais

3.22.8.2 o Spread Aplicável; mais

3.22.8.3 0,125% (um oitavo de um por cento) ao ano.

3.22.9 Como condição para a Conversão da Taxa Básica vir a ser válida, (a) a Tomadora deverá pagar ao BID (i) uma única taxa administrativa em um montante em dólares igual a 0,125% (um oitavo de um por cento) do montante do principal em aberto do Empréstimo A na Data de Reajuste da Taxa de Juros devida até, e inclusive, a Data de Conversão da Taxa Básica; e (b) a Tomadora deverá fornecer ao BID cópias de todas as Autorizações pertinentes exigidas nos termos da lei aplicável a respeito de tal Conversão da Taxa Básica, e nenhuma tal Conversão da Taxa Básica entrará em vigor até que todas tais Autorizações pertinentes tenham sido recebidas pelo BID.

3.22.10 Após a Conversão da Taxa Básica, a Taxa de Juros do Empréstimo A não poderá ser convertida da Taxa de Juros Fixa do Empréstimo A para Taxa de Juros Variável do Empréstimo A.

Cláusula 3.23 Juros do Empréstimo B.

Sujeito à Cláusula 3.12 (Encargos de Mora), a Tomadora deverá pagar juros sobre o montante principal do Empréstimo B periodicamente em aberto em conformidade com esta Cláusula 3.23 (Juros do Empréstimo B).

3.23.1 Juros sobre o Empréstimo B deverão acumular diariamente para um Período de Juros a partir de e inclusive o primeiro dia desse Período de Juros até, mas excluindo, o último dia desse Período de Juros calculados com base no número real de dias corridos e de um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias e serem

pagos postecipadamente na Data de Pagamento de Juros que cair no fim desse Período de Juros; ressalvado que com relação a um Desembolso do Empréstimo B efetuado em menos de 10 (dez) dias antes de uma Data de Pagamento de Juros, os juros sobre esse Desembolso serão devidos a partir da segunda Data de Pagamento de Juros após a data desse Desembolso.

3.23.2 Durante cada Período de Juros, o Empréstimo B (ou, com relação ao primeiro Período de Juros para cada Desembolso do Empréstimo B, o montante desse Desembolso) deverá incorrer em juros à Taxa de Juros do Empréstimo B para esse Período de Juros.

3.23.3 Sujeita à Cláusula 3.24 (Alteração em Período de Juros), a Taxa de Juros do Empréstimo B para um Período de Juros será a taxa que for a soma de:

3.23.3.1 a LIBOR Aplicável na Data de Determinação da Taxa de Juros para esse Período de Juros; mais

3.23.3.2 o Spread Aplicável para a Tranche I ou Tranche II, conforme aplicável.

3.23.4 Em cada Data de Determinação da Taxa de Juros, BID deverá determinar a Taxa de Juros do Empréstimo B aplicável ao Período de Juros pertinente e notificar imediatamente a Tomadora sobre essa taxa.

3.23.5 A determinação pelo BID, periodicamente, da Taxa de Juros do Empréstimo B deverá ser final e conclusiva e obrigar a Tomadora, a menos que a Tomadora comprove de forma satisfatória ao BID que a determinação envolveu erro manifesto.

Cláusula 3.24 Alteração em Período de Juros.

Sem prejuízo dos termos da Cláusula 3.12 (Encargos de Mora), se a qualquer época enquanto quaisquer montantes estiverem em aberto de acordo com o Empréstimo A ou o Empréstimo B, a Tomadora deixar de pagar qualquer montante de principal ou juros do Empréstimo A ou do Empréstimo B quando devidos (quer no vencimento declarado ou quando do vencimento antecipado), e qualquer parte desse montante permanecer não pago no terceiro (3rd) Dia Útil imediatamente precedente de qualquer Data de Pagamento de Juros que cair após esse montante se tornar devido, então:

3.24.1 O BID poderá escolher que a duração do Período de Juros com relação ao Empréstimo A ou ao Empréstimo B, conforme aplicável, com início nessa Data de Pagamento de Juros e, sujeito à Cláusula 3.24.2 (Alteração em Período de Juros), qualquer Período de Juros subseqüente tenham uma duração mais curta, e deverá notificar a Tomadora sobre essa escolha e a respectiva duração dos Períodos de Juros; e

3.24.2 a menos que um Inadimplemento tenha ocorrido e persista, BID deverá reinstituir Períodos de Juros de 6 (seis) meses na primeiro Data de Pagamento de Juros que for 15 de maio ou 15 de novembro caindo pelo menos 3 (três) Dias Úteis após o inadimplemento de pagamento ser sanado no total e deverá informar a Tomadora sobre essa reinstituição.

Parte 3: Notas Promissórias

Cláusula 3.25 Notas.

Visando comprovar ainda sua obrigação de pagar o Empréstimo, e os respectivos juros, mediante solicitação do BID, a Tomadora emitirá e entregará ao BID, até e inclusive cada Data de Desembolso notas promissórias substancialmente na forma do Anexo 6 (Modelo de Nota Promissória do Empréstimo A) e Anexo 7 (Modelo

de Nota Promissória do Empréstimo B) (coletivamente, as Notas) a respeito de cada um, o Desembolso do Empréstimo A e o Desembolso do Empréstimo B, respectivamente. As Notas serão válidas e exeqüíveis quanto a seu montante principal na medida dos montantes totais desembolsados e então em aberto nos termos deste instrumento e, quanto aos juros, na medida dos juros acumulados sobre esses em conformidade com os termos deste Contrato. Mediante solicitação do BID, a Tomadora deverá imediatamente assinar e entregar novas Notas de forma satisfatória ao BID para substituir as Notas previamente entregues ao BID. Notas deverão indicar Brasil como o local de emissão e ser entregue ao BID com a data de vencimento deixada em

branco. A Tomadora por meio deste instrumento autoriza BID a inserir a data que ocorrer primeiro entre (a) a data de vencimento programada do Empréstimo, (b) a data em que ocorrer qualquer Evento de Inadimplemento, ou (c) a data em que todas as obrigações de outra forma venham a ser exigíveis nos termos deste instrumento como a data de vencimento das Notas.

Cláusula 3.26 Pagamentos de acordo com Notas e Empréstimo.

3.26.1 A emissão, assinatura e formalização de qualquer Nota de acordo com este Contrato não deverão ser ou ser interpretadas como uma novação com relação a este Contrato ou qualquer outro contrato entre o BID e a Tomadora e não deverão limitar, reduzir ou de outra forma afetar as obrigações ou direitos da Tomadora nos termos deste Contrato, e os direitos e reclamações do BID de acordo com qualquer Nota não substituirão os direitos e reclamações do BID nos termos deste Contrato, tudo sujeito às disposições remanescentes desta Cláusula 3.26 (Pagamentos de acordo com Notas e Empréstimo).

3.26.2 Pagamento do montante principal de qualquer Nota deverá pro tanto quitar a obrigação da Tomadora de pagar essa parte do Empréstimo A e/ou Empréstimo B a que se refere tal Nota; e pagamento de juros acumulados sobre qualquer Nota deverá pro tanto quitar a obrigação da Tomadora de pagar tal montante de juros sobre essa parte do Empréstimo A e/ou Empréstimo B a que se refere tal Nota.

3.26.3 Pagamento do montante principal do Empréstimo A e/ou Empréstimo B deverá pro tanto quitar a obrigação da Tomadora de pagar o montante principal da Nota, ou Notas, referente a essa parte do Empréstimo A e/ou Empréstimo B; e pagamento de juros acumulados sobre o Empréstimo A e/ou Empréstimo B deverá pro tanto quitar a obrigação da Tomadora de pagar tal montante de juros a respeito da Nota, ou Notas, referente ao Empréstimo A e/ou Empréstimo B a que se referem esses juros.

3.26.4 A Tomadora deverá ressarcir e manter indene o BID, e seus agentes, funcionários, membros do conselho, sucessores e cessionários de e contra qualquer reclamação, danos, encargos, processos, passivo, custos e despesas feitas, apresentados para registro, declarados ou cobrados de ou contra qualquer um desses como resultado de, ou com relação à emissão, assinatura, entrega ou execução de qualquer Nota emitida de acordo com esta Cláusula.

ARTIGO 4

Declarações e Garantias

Cláusula 4.1 Declarações e Garantias.

A Tomadora declara e garante na Data de Entrada em Vigor e em cada Data de Desembolso que:

4.1.1 Constituição; Poderes. A Tomadora é uma sociedade anônima aberta e de economia mista devidamente constituída e validamente existente e em situação regular no Brasil e tem autorização fazer negócio no Brasil e em cada outra jurisdição nos casos em que o caráter de seus Bens ou a natureza de suas atividades fazer tal autorização necessária. A Tomadora tem plena capacidade, e toda a autoridade e poderes societários necessários para possuir seus Bens, conduzir seu negócio como presentemente conduzido, assim como para firmar e cumprir suas obrigações de acordo com este Contrato e com os demais Documentos do Financiamento dos quais é parte, ou será, no caso de qualquer Documento do Financiamento não assinado na Data de Entrada em Vigor, quando esse Documento do Financiamento for assinado, tem capacidade e a autoridade e os poderes societários necessários para firmar e cumprir suas obrigações de acordo com esse Documento do Financiamento.

4.1.2 Exeqüibilidade. Cada Documento do Financiamento do qual a Tomadora é uma parte foi, ou será, devidamente autorizado e formalizado pela Tomadora e constitui, ou constituirá, quando assinado, uma obrigação válida e legalmente vinculativa da Tomadora, exeqüível em conformidade com seus termos em cada caso, exceto conforme seja limitada por lei de falência, insolvência ou leis semelhantes que afetarem a execução dos direitos dos credores em geral.

4.1.3 Inexistência de Violação. Nem a assinatura e formalização pela Tomadora de qualquer Documento do Financiamento do qual for parte nem (quando todos os Alvarás Relevantes mencionados na Cláusula 4.1.4 (Alvarás Pertinentes) forem obtidos) a conformidade com seus termos pela Tomadora:

4.1.3.1 violarão qualquer sentença, decreto ou ordem ou qualquer lei, regra ou regulamento aplicável à Tomadora ou qualquer Autorização aplicável à Tomadora;

4.1.3.2 violarão ou resultarão em violação dos termos de, ou constituirão um inadimplemento ou exigirão consentimento de acordo com os termos de uma escritura de emissão, hipoteca, instrumento fiduciário, contrato ou outro acordo do qual a Tomadora for parte ou pelo qual a Tomadora ou esteja obrigada ou ao qual a Tomadora possa estar sujeita;

4.1.3.3 resultarão na criação ou imposição de (ou a obrigação de criar ou impor) qualquer Gravame (exceto Gravames Permitidos) em qualquer dos Bens da Tomadora; ou

4.1.3.4 violarão os termos dos Documentos de Constituição da Tomadora.

4.1.4 Alvarás Relevantes.

4.1.4.1 Cada Alvará Relevante foi validamente emitido e obtido e está em pleno vigor e efeito;

4.1.4.2 Nenhum dos Alvarás Relevantes é objeto de um recurso ou exame judicial ou outro exame por qualquer Autoridade;

4.1.4.3 Todas as condições (se houver) para a entrada em vigor de cada Alvará Pertinente foram integralmente cumpridas;

4.1.4.4 A Tomadora e, se aplicável, na medida em que sua falha em cumprir poderia razoavelmente ser esperada de ter um Efeito Adverso Relevante, cada uma de suas subsidiárias, está em conformidade em todos os aspectos relevantes com cada Alvará Relevante; e

4.1.4.5 Nem a Tomadora nem, se aplicável, na medida em que a expiração, retirada, suspensão, rescisão, variação, cancelamento ou revogação de um Alvará Relevante poderia razoavelmente ser esperada de ter um Efeito Adverso Relevante, qualquer de suas Subsidiárias, tem qualquer motivo para acreditar que qualquer Alvará Relevante que exige renovação não será renovado como e quando exigido de acordo com lei aplicável sem a imposição de restrições ou condições adicionais ou qualquer Alvará Relevante será retirado, suspenso, rescindido, variado, cancelado ou revogado.

4.1.5 Cumprimento das Leis Aplicáveis. Exceto conforme divulgado no Anexo 8 (Divulgação Sócio-

ambiental) e aceito pelo BID, a Tomadora e, se aplicável, cada uma de suas Subsidiárias, está em conformidade com todas as leis, normas e regulamentos relevantes (exceto Leis Ambientais, com relação às quais a Tomadora presta e dá certas Declarações e Garantias na Cláusula 4.1.20 (Questões Ambientais)) que lhe são aplicáveis.

4.1.6 Inexistência de Inadimplemento. Nenhum Inadimplemento ocorreu e persiste.

4.1.7 Litígio.

4.1.7.1 Exceto conforme divulgado no Anexo 8 (Divulgação Sócio-ambiental) e aceito pelo BID, nenhuma ação ou processo judicial, outro processo legal, processo arbitral, processo administrativo, investigação ou outra reivindicação perante ou de qualquer Autoridade está no presente em andamento ou pendente contra a Tomadora, o governo do Estado de São Paulo, Brasil, ou, se aplicável, qualquer uma das Subsidiárias da Tomadora, ou, salvo melhor juízo da Tomadora, constitui ameaça por escrito contra a Tomadora, o governo do Estado de São Paulo, Brasil, ou, se aplicável, qualquer uma das Subsidiárias da Tomadora, que:

4.1.7.1.1 refira-se a, ou surja nos termos de um Documento do Financiamento ou as operações ali previstas; ou

4.1.7.1.2 sozinho ou juntamente com qualquer outro processo ou reclamação teve ou possa razoavelmente ser esperado de ter um Efeito Adverso Relevante; e

4.1.7.2 Nenhuma sentença, ordem ou sentença arbitral foi emitida contra a Tomadora, o governo do Estado de São Paulo, Brasil, ou, se aplicável, qualquer uma das Subsidiárias da Tomadora, que tenha tido ou poderia razoavelmente ser esperada de ter um Efeito Adverso Relevante.

4.1.8 Pagamento de Impostos.

4.1.8.1 A Tomadora e, se aplicável, cada uma de suas Subsidiárias, apresentou pontualmente para registro ou fez que fossem pontualmente apresentadas para registro todas as Declarações de Imposto obrigadas a ser apresentadas para registro e pagou ou fez que fossem pagos todos os Impostos vencidos e devidos pela Tomadora, quer ou não mostrados como vencidos e devidos nessas Declarações de Imposto ou em qualquer lançamento que tenha recebido ou de outra forma, exceto se tal falha não constituir uma violação de acordo com a Cláusula 6.1.9 (Impostos).

4.1.8.2 Todos os Impostos obrigados a ser deduzidos ou retidos de pagamentos pela Tomadora e, se aplicável, cada uma de suas Subsidiárias, foram pontualmente e devidamente deduzidos ou retidos e apropriadamente pagos à Autoridade pertinente, exceto se tal falha não constituir uma violação de acordo com a Cláusula 6.1.9 (Impostos).

4.1.8.3 Salvo conforme de outra forma divulgado nessas Demonstrações Financeiras, nem a Tomadora nem, se aplicável, qualquer de suas Subsidiárias, recebeu aviso de qualquer Gravame (exceto um Gravame Permitido) com relação a Impostos que foram apresentados para registro contra qualquer dos Bens da Tomadora ou, se aplicável, de tal Subsidiária, nem, salvo melhor conhecimento da Tomadora ou, se aplicável, de tal Subsidiária, qualquer ameaça de Gravame.

4.1.9 Impostos Pertinentes.

4.1.9.1 De acordo com as leis do Brasil, a Tomadora não é obrigada a deduzir ou reter Impostos de qualquer pagamento a ser efetuado pela Tomadora de acordo com este Contrato ou qualquer outro Documento do Financiamento.

4.1.9.2 Nenhum Imposto ou Outros Impostos são obrigados a ser pagos sobre ou com relação à assinatura, formalização, registro, notarização ou execução deste Contrato ou de outro Documento do Financiamento, exceto Outros Impostos pelos quais a Tomadora for responsável de acordo com a Cláusula 3.15 (Impostos).

4.1.9.3 Nem a assinatura, formalização, registro, notarização ou execução de um Documento do Financiamento, nem a consumação de qualquer das operações ali previstas resultarão em qualquer Imposto (excluindo Impostos sobre o lucro líquido) a serem tributados por uma Autoridade do Brasil sobre ou com relação ao BID, qualquer dos Participantes, o Agente de Pagamento ou qualquer outro agente do BID.

4.1.10 Demonstrações Financeiras.

4.1.10.1 As Demonstrações Financeiras no e para o período anual que se encerra em 31 de dezembro de 2007, já entregues ao BID, foram preparadas a partir de, e em conformidade com os livros e registros da Tomadora e apresentam uma visão justa e verdadeira da posição financeira da Tomadora na data das Demonstrações Financeiras e os resultados de suas operações e fluxo de caixa para o período anual então encerrado, todos em conformidade com os Princípios Contábeis.

4.1.10.2 Salvo conforme divulgado no Documento 2 (Obrigações), essas Demonstrações Financeiras divulgam todo o passivo (contingente ou de outra forma) da Tomadora e as reservas, se houver, para tal passivo e todo passivo previsto ou não realizado ou prejuízos resultantes de compromissos firmados pela Tomadora (quer ou não tais compromissos tenham sido divulgados nessas Demonstrações Financeiras).

4.1.11 Inexistência de Efeito Adverso Relevante. Desde 31 de dezembro de 2007, não houve nenhuma condição ou evento que tenha tido ou poderia ser esperado razoavelmente de ter um Efeito Adverso Relevante.

4.1.12 Negócio da Tomadora. Nem a Tomadora nem, se aplicável, qualquer de suas Subsidiárias, participou ou concordou em participar de qualquer negócio incoerente com seu escopo de negócio na Data de Entrada em Vigor.

4.1.13 Propriedade dos Bens; Gravames. A Tomadora e, se aplicável, cada uma de suas Subsidiárias, tem a propriedade boa legal e válida de todos seus Bens relevantes, livres de todos os Gravames exceto Gravames Permitidos.

4.1.14 Fornecimento de Informações, etc.

4.1.14.1 Todas as informações até agora ou daqui em diante fornecidas por escrito ao BID por ou em nome da Tomadora (exceto pareceres, planejamentos e outros projeções) eram em suas datas de emissão e continuam a ser, ou serão quando fornecidas, conforme o caso, verdadeiras, completas e fiéis em todos os aspectos relevantes e não contêm nem conterão afirmações errôneas ou omissões que as tornariam falsas em qualquer aspecto relevante. Não há documentos, eventos ou condições que não tenham sido divulgados por escrito ao BID que sejam relevantes no contexto dos Documentos do Financiamento ou que poderiam razoavelmente ser esperados de ter um Efeito Adverso Relevante.

4.1.14.2 Os pareceres, planejamentos e outras projeções incluídos nas informações fornecidas ao BID foram preparados de boa-fé, com devido cuidado e diligência, utilizando assunções razoáveis, por ou em nome da Tomadora, e os pareceres, planejamentos e outras projeções representaram o ponto de vista da Tomadora na data em que foram preparados.

4.1.14.3 Não ocorreu nenhum evento desde a data do fornecimento das informações por escrito ao BID que tenha tornado de forma relevante seu conteúdo não verdadeiro, inexato ou incompleto.

4.1.15 Sujeição à Lei Civil e Comercial; Inexistência de Imunidade. A Tomadora está sujeita à lei civil e comercial a respeito de todas suas obrigações nos termos deste instrumento e a assinatura e formalização pela Tomadora de, e a conformidade com suas obrigações de acordo com este Contrato e com os demais Documentos do Financiamento dos quais for parte constituem atos privados e comerciais da Tomadora ao invés de atos públicos ou governamentais. Nem a Tomadora nem qualquer de seus Bens têm qualquer imunidade (soberana ou de outra forma) de qualquer ação ou processo judicial (quer ou não notificação, ato de constrição judicial antes de sentença, ato de constrição judicial no auxílio de execução de sentença, execução de sentença ou de outra forma) ou da jurisdição de qualquer juízo, ou de compensação. Até o limite em que a Tomadora ou qualquer de seus Bens, ativos ou receitas vierem doravante a ter qualquer tal direito de imunidade em quaisquer processos resultantes deste Contrato ou dos demais Documentos do Financiamento dos quais a Tomadora for parte, ou as operações aqui previstas ou previstas por esses documentos, o direito da Tomadora de reclamar imunidade em qualquer tal processo foi integralmente renunciado de acordo com a Cláusula 8.10.10 (Lei Aplicável e Jurisdição). Tal renúncia é legal, válida e obrigatória de acordo com as leis pertinentes do Brasil e seria executada em conformidade com seus termos pelos juízos do Brasil.

4.1.16 Forma Legal; Exeqüibilidade. Todas as formalidades exigidas no Brasil para a validade e exeqüibilidade deste Contrato e dos demais Documentos do Financiamento foram ou serão cumpridas antes da Data do Primeiro Desembolso (exceto, com relação ao Contrato de Empréstimo, a notarização, legalização pelas autoridades consulares brasileiras, tradução para o Português por um tradutor público e registro no Cartório de Títulos e Documentos na cidade em que a sede da Tomadora está localizada, que será realizado no mais tardar em 30 (trinta) dias após a Data de Entrada em Vigor), e nenhuma outra ação é exigida para sua validade e exeqüibilidade.

4.1.17 Pari Passu. As obrigações da Tomadora de acordo com os Documentos do Financiamento são obrigações privilegiadas, incondicionais e não subordinadas e se classificam e se classificarão em todos os aspectos pelo menos pari passu em prioridade de pagamento com todas as demais obrigações não garantidas

e não subordinadas da Tomadora, presentes e futuras, exceto obrigações necessariamente preferenciais por lei que for aplicável às sociedades em geral.

4.1.18 Capital Social.

4.1.18.1 O Capital Social autorizado da Tomadora consiste em 227.836.623 ações ordinárias, nominativas e escriturais, todas as quais estão devidamente emitidas, subscritas e integralizadas, representando um capital societário da Tomadora no montante total de BRL 6.203.688.565,23.

4.1.18.2 Na data deste instrumento, o Estado de São Paulo, Brasil possui 50,26% (cinqüenta e treze quintos de um por cento) do Capital Social da Tomadora. De acordo com os Documentos de Constituição da Tomadora e a Lei do Estado de São Paulo nº 119 de 28 de junho de 1973, e suas alterações, o governo do Estado de São Paulo, Brasil, é obrigado a possuir sempre pelo menos a maioria absoluta do Capital Social da Tomadora.

4.1.18.3 Cada tal ação tem direito a um voto com relação a todas as questões que exigirem um voto dos Acionistas de acordo com a lei pertinente, inclusive a nomeação de cada Pessoa proposta para servir no Conselho de Administração da Tomadora.

4.1.18.4 Todas essas ações foram devidamente autorizadas, validamente emitidas e inteiramente integralizadas por pagamento integral em disponível.

4.1.18.5 Salvo melhor juízo da Tomadora, exceto conforme especificado nas Cláusulas 4.1.18.1 e 4.1.18.2 (Capital Social) acima, nenhuma Pessoa tem quaisquer Direitos Patrimoniais a respeito da Tomadora de mais de 10% (dez por cento).

4.1.19 Impacto da Propriedade do Governo. O governo do Estado de São Paulo, Brasil, tem direito de nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração da Tomadora. De acordo com os Documentos de Constituição da Tomadora, a Tomadora opera seu negócio em base comercial e de uma maneira que dá a devida consideração a certos objetivos da política do governo do Estado de São Paulo, Brasil. A Tomadora pode estabelecer seus próprios preços e taxas para seus produtos e serviços em conformidade com normas e regulamentos pertinentes e levando em conta as considerações de política de seu acionista controlador, o governo do Estado de São Paulo, Brasil.

4.1.20 Questões Ambientais. Exceto conforme divulgado no Anexo 8 (Divulgação Sócio-ambiental) e aceito pelo BID, as operações e os Bens da Tomadora e de cada uma de suas Subsidiárias estão em conformidade com todas as Leis Ambientais, exceto se sua falha em assim estar em conformidade, individualmente ou no total, não tiver um Efeito Adverso Relevante. Com relação às atividades comerciais, operações, instalações e pessoal da Tomadora e exceto conforme divulgado no Anexo 8 (Divulgação Sócio-

ambiental) e aceito pelo BID: (i) salvo melhor juízo da Tomadora, não há impactos ou riscos adversos relevantes referentes às Questões Sócio-ambientais, inclusive qualquer Liberação relevante de Substâncias Perigosas, presença de tanques de armazenagem subterrâneos em qualquer parte das instalações da Tomadora ou em seus Bens ou de bifenil policlorado usado ou localizado em, ou contaminado qualquer parte das instalações da Tomadora ou seus Bens, que não tenham sido adequadamente mitigados na medida razoavelmente possível em conformidade com as práticas do setor e seus políticas de administração; (ii) salvo seu melhor juízo, não há Reclamações Ambientais relevantes pendentes ou iminentes; e (iii) BID recebeu informações verdadeiras e cópias completas de todos os relatórios, análises e estudos recentes e relevantes com relação a qualquer material Questão Sócio-ambiental.

4.1.21 Disponibilidade e Transferência de Moeda Estrangeira. Exceto o Registro ROF, nenhuma outra aprovação ou outras Autorizações de controle de câmbio são exigidas para garantir a disponibilidade de Dólares para permitir que a Tomadora cumpra todas suas obrigações de acordo com cada Documento do Financiamento do qual for parte em conformidade com os termos desses documentos. Exceto o Registro ROF e quaisquer Autorizações que possam ser exigidas de acordo com a legislação brasileira, como resultado de uma alteração em lei após a Data de Entrada em Vigor, não há restrições ou exigências que limitam a disponibilidade ou transferência de moeda estrangeira para fins do cumprimento pela Tomadora de suas respectivas obrigações de acordo com este Contrato ou qualquer outro Documento do Financiamento do qual for uma parte.

4.1.22 Falência; Insolvência; Dissolução. A Tomadora não praticou nenhum ato societário, nem outras providências legais foram tomadas ou processos judiciais foram ajuizados ou, salvo melhor juízo da Tomadora, são iminentes contra a Tomadora buscando uma recuperação judicial, moratória, arranjo, ajuste ou composição ou para a nomeação de um síndico, liquidante, cessionário, seqüestrante (ou oficial semelhante) com relação a uma parte significativa de seus Bens, ou para a liquidação, dissolução ou recuperação judicial da Tomadora ou de todos ou quaisquer dos Bens da Tomadora.

4.1.23 Escolha de Lei; Consentimento com Jurisdição. De acordo com a legislação do Brasil, a escolha da Lei de Nova York para reger este Contrato e os demais Documentos do Financiamento declarados para ser regidos por tal lei é válida e obrigatória. A submissão à competência não exclusiva da Suprema Corte do Estado de Nova York com sede no Distrito de Manhattan e do Juízo Federal dos Estados Unidos para o Distrito Sul Nova York, conforme estabelecido na Cláusula 8.10.2 (Lei Aplicável e Jurisdição), é legal, válida e obrigatória de acordo com leis pertinentes no Brasil e seria executada em conformidade com seus termos pelos juízos do Brasil.

4.1.24 Práticas Proibidas. Nem a Tomadora, nem o governo do Estado de São Paulo, Brasil, ou, se aplicável, qualquer uma das Subsidiárias da Tomadora, ou qualquer Pessoa que atuar em seu nome, cometeu ou participou de qualquer Prática Proibida, com relação a qualquer operação prevista por este Contrato.

4.1.25 Regulamentos Anti-lavagem de Dinheiro e sobre Controle de Ativos Estrangeiros. Nenhuma das atividades da Tomadora ou, se aplicável, de qualquer uma das Subsidiárias da Tomadora, atividades, e nenhuma captação do Empréstimo pela Tomadora nos termos deste instrumento e o uso pela Tomadora do produto desse, violarão quaisquer dos Regulamentos Anti-lavagem de Dinheiro e sobre Controle de Ativos Estrangeiros.

4.1.26 Lei das Sociedades de Investimento e Lei das Empresas Holdings de Serviços Públicos. A Tomadora não é (a) uma “sociedade de investimento” ou uma sociedade “controlada” por uma “sociedade de investimento” segundo o significado da Lei das Sociedades de Investimento de 1940, e suas alterações; ou (b) uma “empresa holding,” uma “sociedade subsidiária” de uma “empresa holding” ou uma “afiliada” de qualquer das entidades acima expostas segundo o significado da Lei das Empresas Holdings de Serviços Públicos de 2005, e suas alterações.

4.1.27 Operações de Afiliada. Na Data de Entrada em Vigor, não há Operações de Afiliada exceto aquelas divulgadas pela Tomadora ao BID na Data de Entrada em Vigor.

4.1.28 Inexistência de Subsidiárias. Na Data de Entrada em Vigor (e sempre após a Data de Entrada em Vigor, a menos que de outra forma divulgada ao BID), a Tomadora não possui Subsidiárias.

4.1.29 Inexistência de Omissões. Nenhuma das declarações e garantias contidas nesta Cláusula 4.1

(Declarações e Garantias) omite questões que tornariam falsa qualquer uma dessas declarações e garantias.

Cláusula 4.2 Reconhecimento e Garantia.

A Tomadora reconhece que presta e dá as Declarações e Garantias contidas na Cláusula 4.1 (Declarações e

Garantias) com a intenção de levar o BID a firmar este Contrato e os outros Documentos do Financiamento (e os Participantes a firmar os Contratos de Participação) e que o BID firmou este Contrato e os outros Documentos do Financiamento (e os Participantes firmaram ou firmarão, conforme o caso, Contratos de Participação) com base em, e ao amparo integral de cada declaração e garantia.

ARTIGO 5

Condições Suspensivas para Desembolso

Cláusula 5.1 Condições Suspensivas para o Primeiro Desembolso.

A obrigação do BID de efetuar o primeiro Desembolso está sujeita ao cumprimento de maneira satisfatória ao BID, antes de ou na Data do Primeiro Desembolso, das seguintes condições:

5.1.1 Compromisso dos Participantes BID ter recebido compromissos formais dos Participantes de adquirir Participações em um montante total igual ao montante integral do Empréstimo B, e os compromissos estarão em pleno vigor e efeito conforme comprovado pela devida assinatura e formalização de cada Participante de um Contrato de Participação.

5.1.2 Documentos de Constituição.

5.1.2.1 BID ter recebido cópias dos Documentos de Constituição da Tomadora devidamente registrados na Junta Comercial competente e acompanhados por um certificado substancialmente na forma do Anexo 4 (Modelo do Certificado da Tomadora Referente aos Documentos de Constituição) assinado por um representante autorizado da Tomadora atestando as cópias como fiéis e completas; e

5.1.2.2 os Documentos de Constituição da Tomadora estão em forma e substância satisfatórias ao BID.

5.1.3 Deliberações dos Membros do Conselho da Tomadora. BID ter recebido uma cópia das deliberações do Conselho de Administração da Tomadora (em cada caso, devidamente registrada na Junta Comercial apropriada), acompanhada por um certificado, substancialmente na forma do Anexo 9 (Modelo de

Certificado da Tomadora Referente a Aprovações Societárias), assinado pelos representantes autorizados da Tomadora como estando em pleno vigor e efeito na Data do Primeiro Desembolso, juntamente com quaisquer demais aprovações ou registros necessários (ou comprovação desses), que em cada caso são obrigados a autorizar:

5.1.3.1 a assinatura, formalização e cumprimento dos Documentos do Financiamento dos quais a Tomadora for parte; e

5.1.3.2 a Pessoa especificada, ou Pessoas, para assinar tais Documentos do Financiamento em nome da Tomadora.

5.1.4 Incumbência da Tomadora. BID ter recebido (i) documentos satisfatórios ao BID comprovando a nomeação dos atuais membros do Conselho de Administração da Tomadora e da Diretoria e, se aplicável, de seus procuradores, cada tal documento devidamente registrado na Junta Comercial competente do Brasil e se aplicável, dos procuradores da Tomadora; e (ii) comprovação (a ser fornecida na forma de declarações registradas nos livros societários apropriados da Tomador ou uma declaração (Termo de Posse) assinado por esses membros, conforme aplicável), afirmando que os membros de seu Conselho de Administração e de sua Diretoria assumiram seus cargos, acompanhada por um Certificado de Incumbência e Autoridade datado da Data do Primeiro Desembolso, substancialmente na forma do Anexo 3 (Modelo de Certificado de

Incumbência e Autoridade).

5.1.5 Documentos do Financiamento. Os Documentos do Financiamento (incluindo, entre outros, as Notas obrigadas a ser formalizadas a respeito de tal Desembolso) estão em forma e substância satisfatórias ao BID, são incondicionais e inteiramente válidos em conformidade com seus respectivos termos e foram devidamente autorizados, assinados e formalizados por todas suas partes e seus originais foram entregues ao BID.

5.1.6 Pareceres Jurídicos. BID ter recebido um parecer jurídico, ou pareceres jurídicos, datado com a Data do Primeiro Desembolso, endereçado ao BID e em forma e substância satisfatórias ao BID, de:

5.1.6.1 Tauil, Chequer & Mello, afiliada de Thompson & Knight LLP, Brasil advogado da Tomadora;

5.1.6.2 Mayer Brown LLP, Nova York advogado da Tomadora;e

5.1.6.3 Felsberg, Pedretti, Mannrich e Aidar Advogados e Consultores Legais, Brasil advogado do BID para todas as questões incidentais às operações previstas pelos Documentos do Financiamento conforme o BID pode razoavelmente exigir.

5.1.7 Demonstrações Financeiras. BID ter recebido cópias das demonstrações financeiras mencionadas na Cláusula 4.1.10 (Demonstrações Financeiras) certificadas pelos Auditores.

5.1.8 Agente para Entrega de Citação. BID ter recebido (i) uma carta substancialmente na forma do Anexo 5 (Modelo de Carta de Entrega de Citação) referente à nomeação de um agente para citações pela Tomadora, juntamente com comprovação satisfatória ao BID de aceitação incondicional de tal agente para entrega de citação de sua nomeação para atuar como tal até a data que cair 6 (seis) meses após a data de vencimento final do Empréstimo e (ii) uma procuração em caráter irrevogável e notarizada concedida ao agente para citações mencionado acima de acordo com a legislação brasileira na forma do Anexo 10 (Modelo

de Procuração Irrevogável ao Agente de Citação).

Cláusula 5.2 Condições de todos os Desembolsos.

A obrigação do BID de fazer um Desembolso do Empréstimo (inclusive, exceto nos casos de outra forma declarado, o primeiro Desembolso) está também sujeita ao cumprimento, de maneira satisfatória ao BID, das seguintes condições:

5.2.1 Solicitação de Desembolso BID ter recebido uma Solicitação de Desembolso com relação ao Desembolso em conformidade com a Cláusula 3.2 (Procedimento de Desembolso), juntamente com um recibo substancialmente na forma do Anexo 2 (Modelo de Recibo de Desembolso). A Solicitação de Desembolso deverá comprovar o uso do produto com detalhes suficientes de forma satisfatória ao BID e em conformidade com a Cláusula 6.1.1 (Uso do Produto).

5.2.2 Inadimplemento. Nenhum Inadimplemento ter ocorrido e persistir ou ocorrer como resultado da realização do Desembolso.

5.2.3 Declarações e Garantias. Todas as declarações e garantias prestadas e dadas pela Tomadora no Artigo 4 são verdadeiras e corretas com relação aos fatos e circunstâncias existentes na data da Solicitação de Desembolso e na Data de Desembolso com o mesmo efeito como se essas declarações e garantias tivessem sido prestadas e dadas em cada tal data e permanecerão assim imediatamente após tal Desembolso; ressalvado que as referências às Demonstrações Financeiras serão consideradas como sendo referências às demonstrações financeiras mais recentes entregues ao BID.

5.2.4 Taxas. A Tomadora ter pagado todas as taxas devidas antes da ou na Data de Desembolso pertinente nos termos de cada Documento do Financiamento.

5.2.5 Despesas. BID ter reembolsado todas as taxas e despesas obrigadas a serem reembolsadas antes da, ou na Data de Desembolso pertinente de acordo com este Contrato (inclusive todos os honorários e despesas dos advogados do BID faturados conforme disposto na Cláusula 3.21 (Reembolso de Despesas)) e com cada Documento do Financiamento ou ter recebido confirmação que essas taxas e despesas foram pagas diretamente.

5.2.6 Pareceres Jurídicos, Relatórios e Certificações Subseqüentes. Se o BID solicitar, BID ter recebido, em forma e substância satisfatórias ao BID, e com relação a quaisquer questões incidentais a tal Desembolso, um Parecer Jurídico do advogado do BID com contribuição do advogado da Tomadora, além daqueles fornecidos de acordo com a Cláusula 5.1.6 (Pareceres Jurídicos).

5.2.7 Efeito Adverso Relevante. Desde a Data de Efetivação, nada ocorreu que tenha tido ou poderia ser esperado de ter um Efeito Adverso Material.

5.2.8 Aspecto Sócio-ambiental. Os representantes autorizados da Tomadora atestaram como parte da Solicitação de Desembolso que cada Parte Ambiental está em conformidade com todas as Disposições Sócio-ambientais.

5.2.9 Coeficientes Financeiros. Após levar em consideração o montante desse Desembolso em base pro forma, o Coeficiente de Cobertura de Juros da Tomadora nessa Data de Desembolso não será inferior a 2.35:1 e o Coeficiente da Dívida Líquida em relação à EBITDA Corrigida da Tomadora, nessa Data de Desembolso, não será igual a, ou excederá 3.65:1, cada um conforme certificado pela Tomadora estabelecendo cálculos com detalhes razoáveis com relação à respectiva conformidade.

5.2.10 Produto. O produto obtido com o Desembolso será necessário para esse objetivo no prazo máximo de 6 (seis) meses da Data de Solicitação de Desembolso.

5.2.11 Documentos do Financiamento. Cada Documento do Financiamento permanece em pleno vigor e efeito em conformidade com seus termos.

5.2.12 Registros. BID recebeu uma cópia do documento gerado automaticamente pelo SISBACEN quando da realização de um Registro ROF, devidamente aprovada conforme exigido de acordo com lei pertinente pelo Banco Central do Brasil e outras Autoridades, comprovando que:

5.2.12.1 um Registro ROF foi obtido antes de cada Desembolso com relação a tal Desembolso e tal Registro ROF será válido e estará em vigor na Data de Desembolso pertinente; e

5.2.12.2 o cronograma de pagamento de todos os Desembolsos prévios feito para a Tomadora (se houver) foi apropriadamente registrado pontualmente no Registro ROF pertinente, em forma e substância satisfatórias ao BID.

5.2.13 Notas. Notas obrigadas a ser formalizadas a respeito de tal Desembolso estão em forma e substância satisfatórias ao BID, são incondicionais e inteiramente válidas em conformidade com seus respectivos termos e foram devidamente autorizadas, assinadas e formalizadas pela Tomadora e seus originais foram entregues ao BID.

Cláusula 5.3 Condições para Benefício do BID.

As condições contidas no Parágrafo 5.1 (Condições Precedentes ao Primeiro Desembolso) e na Cláusula 5.2 (Condições de todos os Desembolsos) são em benefício do BID e poderão ser dispensadas apenas pelo BID a seu critério.

ARTIGO 6

OBRIGAÇÕES

Cláusula 6.1 Obrigações de Fazer

A menos que o BID concorde de modo diferente, a Tomadora deverá:

6.1.1 Utilização dos Recursos

6.1.1.1 Fazer com que o produto de cada Desembolso do Empréstimo A seja utilizado apenas no reembolso, ou no pagamento, de despesas nos territórios dos Membros do BID, ou para produtos produzidos em ou serviços prestados a partir de ou originados em tais territórios, e, de outra forma, de acordo com os Documentos do Financiamento.

6.1.1.2 Fazer com que o produto de todos os Desembolsos seja utilizado apenas para o fim descrito no Artigo 2 (Objeto do Empréstimo).

6.1.2 Em atividade; Comprometimento continuado nos Negócios. Manter, e fazer com que cada uma de suas Subsidiárias mantenha, suas atividades empresariais e providenciar, e fazer com que cada uma de suas Subsidiárias providencie, todos os atos razoáveis e necessários para manter todos os seus direitos, privilégios e concessões necessários para a condução normal de seus negócios.

6.1.3 Bens. Manter, e fazer com que cada uma de suas Subsidiárias mantenha, todos os Bens relevantes em bom funcionamento e em boas condições, com exceção do uso e desgaste normais, e exceto no caso em que falhas no cumprimento teriam um Efeito Adverso Relevante e manter bons, válidos e eficazes os

títulos de propriedade para todos os Bens, livres de todos os Gravames outros que não os Gravames Permitidos.

6.1.4 Sistemas; Livros e Registros. Manter, e fazer com que cada uma de suas Subsidiárias mantenha, um sistema de contabilidade e controle de custos, sistema informatizado de gerenciamento e livros contábeis e outros registros adequados de modo a refletir de forma fiel e verdadeira a condição financeira da Tomadora ou Subsidiária e os resultados de suas operações, de acordo com os Princípios Contábeis, os Documentos do Financiamento, a legislação aplicável, as Permissões Importantes e prática previdente da indústria.

6.1.5 Acesso à Tomadora. Quando solicitado pelo BID, solicitação esta que será efetuada com um aviso prévio razoável para a Tomadora, exceto se estiver ocorrendo um Inadimplemento ou se circunstâncias especiais assim exigirem, permitir, e fazer com que cada uma de suas Subsidiárias permita, que os representantes do BID e qualquer agente do BID, incluindo quaisquer consultores indicados pelo BID, durante o horário normal de expediente:

6.1.5.1 visitem e inspecionem as instalações onde são conduzidos os negócios da Tomadora ou de suas Subsidiárias;

6.1.5.2 inspecionem todas as instalações, usinas, equipamentos e outros Bens onde são desempenhadas as atividades da Tomadora ou de qualquer uma de suas Subsidiárias e examinem, façam resumos e tirem fotografias ou façam reproduções de qualquer um dos livros contábeis e registros da Tomadora ou da Subsidiária; e

6.1.5.3 tenham acesso aos empregados, diretores e agentes da Tomadora que tenham ou possam ter conhecimento sobre os assuntos com relação aos quais o BID busca informações ou sobre os negócios, operações, Bens e condição financeira ou outra da Tomadora ou de qualquer uma de suas Subsidiárias, de modo geral.

6.1.6 Auditores. Manter os Auditores.

6.1.7 Manutenção das Permissões Importantes.

6.1.7.1 Obter de forma oportuna e manter em vigor, ou fazer com sejam obtidas de forma oportuna e mantidas em vigor (e quando apropriado, renovadas oportunamente ou fazer com que sejam renovadas oportunamente) todas as Permissões Importantes, em relação às quais a ausência de tais providências teria um Efeito Adverso Relevante, e fazer com que cada uma de suas Subsidiárias aja de igual forma;

6.1.7.2 Cumprir e observar e fazer com que sejam cumpridas e observadas, e fazer com que cada uma de suas Subsidiárias cumpra e observe e façam com que sejam cumpridas e observadas, todas as obrigações, condições e restrições contidas nas, ou impostas à Tomadora ou à Subsidiária por, tais Permissões Importantes em relação às quais a ausência de tais práticas teria um Efeito Adverso Relevante; e

6.1.7.3 Se o BID solicitar, entregar, e fazer com que cada uma de suas Subsidiárias entregue, para o BID uma cópia de cada Permissão Importante, certificada pelos Representantes Autorizados da Tomadora, no prazo de trinta (30) dias de sua emissão ou renovação;

ficando confirmado e acordado que a omissão da Tomadora em completar e manter o Registro do ROF será considerada como tendo um Efeito Adverso Relevante.

6.1.8 Condições do Negócio; Obediência à Lei Aplicável. Exceto pelo que se apresenta no Anexo 8 (Divulgação Sócio-ambiental) e é aceito pelo BID, conduzir suas atividades, e fazer com que cada uma de suas Subsidiárias conduza suas atividades, de acordo com (i) a prática previdente da indústria, na medida em que tal prática seja relevante para as atividades como um todo; (ii) todas as leis aplicáveis competentes (outras que não as Leis Ambientais, as quais a Tomadora é obrigada a cumprir de acordo com as disposições

da Cláusula 6.4 (Sócio-ambiental)); (iii) os Regulamentos Antilavagem de Dinheiro e sobre Controle de Ativos Estrangeiros; (iv) as Permissões Importantes em relação às quais a ausência em assim proceder teria um Efeito Adverso Relevante (ficando confirmado e acordado que a omissão da Tomadora em completar o Registro do ROF será considerada como tendo um Efeito Adverso Relevante); e (v) os Documentos do Financiamento.

6.1.9 Impostos. Apresentar oportunamente ou fazer com sejam apresentadas oportunamente, e fazer com que cada uma de suas Subsidiárias apresente oportunamente ou faça com que sejam apresentadas oportunamente, todas as Declarações de Impostos que devem ser por ela apresentadas e pagar ou fazer com que sejam pagos, e fazer com que cada uma de suas Subsidiárias pague ou faça com que sejam pagos, todos os Impostos devidos e a serem pagos por ela se indicados como devidos e a serem pagos em tais Declarações de Impostos, ou em qualquer lançamento por ela recebido ou por outra forma, exceto na medida em que tais Impostos estejam sendo diligentemente contestados pelos procedimentos apropriados, de boa-fé, e com relação aos quais foram estabelecidas reservas adequadas nos livros da Tomadora, de acordo com os Princípios Contábeis e em relação aos quais não se poderia esperar, de forma razoável, que a ausência de pagamento ou quitação de tais Impostos tenha um Efeito Adverso Relevante.

6.1.10 Pari Passu. Tomar as providências que possam ser necessárias para assegurar que, em todas as ocasiões, as obrigações da Tomadora, nos termos dos Documentos do Financiamento, sejam as obrigações mais importantes, incondicionais e não subordinadas e que se classificarão pelo menos pari passu na prioridade de pagamento com todas as outras obrigações não garantidas e não subordinadas da Tomadora, vencidas de tempos em tempos, exceto pelas obrigações necessariamente preferenciais por determinação legal normalmente aplicável às sociedades.

6.1.11 Análise de Impacto da Evolução Gradual. Cooperar com o BID e fornecer para o BID todas as informações solicitadas pelo BID de modo a permitir que o mesmo entregue, por volta de ou no quinto (5º) aniversário da Data de Entrada em Vigor, um relatório referente ao impacto de evolução gradual e à adicionalidade do programa de investimento de capital da Tomadora.

6.1.12 Registro dos Prazos de Pagamento.

6.1.12.1 Obter, completar e manter em pleno vigor todos os Registros do ROF (a) com relação a todas os encargos e taxas estabelecidos na Cláusula 3.8 (Encargos e

Taxas) deste Contrato, para assegurar o pagamento no momento oportuno das mesmas, (b) com relação aos prazos de pagamento de cada Desembolso, e (c) de outro modo necessários para cumprir e satisfazer todas as Obrigações;

6.1.12.2 Fornecer para o BID comprovação de que o Registro do ROF para cada Desembolso foi adequadamente efetuado de forma oportuna; e

6.1.12.3 Manter todos os Registros do ROF em pleno vigor e eficácia.

6.1.13 Trabalhos Sociais. Utilizar todo o produto recebido por intermédio do Escritório de Expansão e Associação do BID para os trabalhos sociais acordados entre o BID e a Tomadora.

6.1.14 Operações com Derivativos. Logo após entregar um aviso para o BID sobre qualquer potencial Operação com Derivativos relativa ao Empréstimo, de acordo com a Seção 6.3.3.9 (Avisos), propor para o ABN, BBVA, DEPFA e Dexia o direito de fazer uma oferta em relação a esta Operação com Derivativos; ficando estabelecido, invariavelmente, que a obrigação da Tomadora de fazer tal proposição se aplicará apenas se (i) o valor da provável Operação com Derivativos, bem com os valores de todas as outras Operações com Derivativos, efetuadas de acordo com esta Cláusula 6.1.14, não excederem o valor do Empréstimo, e (ii) a potencial Operação com Derivativos se referir a fluxos de pagamento diretamente atribuíveis ao Empréstimo.

6.1.15 Contrato de Representação do Agente de Pagamento. Fornecer para o Agente de Pagamento, de modo oportuno, todas as Solicitações de Desembolso, avisos sobre pagamentos antecipados e outras informações solicitadas pelo Agente de Pagamento para cumprir suas obrigações nos termos do Contrato de Representação do Agente de Pagamento.

6.1.16 Documentos do Financiamento. Assegurar que, em até trinta (30) dias após a Data de Entrada em Vigor, o BID tenha recebido uma cópia autenticada e consularizada do Contrato de Empréstimo e a respectiva tradução para o português, efetuada por um tradutor público, e o Contrato de Empréstimo tenha sido devidamente registrado junto ao Registro de Títulos e Documentos na cidade onde está localizada a sede da Tomadora.

6.1.17 Renovação de Procuração. Uma vez que qualquer procuração outorgada para a CT Corporation System pela Tomadora de acordo com a Cláusula 5.1.8 (Agente para Entrega de Citação) está limitada a um prazo de um (1) ano calendário, fornecer para o BID, tão logo seja possível antes do vencimento de tal procuração, mas de qualquer modo até 21 de dezembro de cada ano calendário, uma nova procuração irrevogável, com firma reconhecida, outorgada para a CT Corporation System para recebimento de comunicações judiciais nos termos da lei brasileira, na forma do Anexo 10 (Modelo de Procuração

Irrevogável para o Agente para Entrega de Citação).

6.1.18 Práticas Proibidas. Envidar seus melhores esforços para assegurar que o governo do Estado de São Paulo cumpra com as obrigações estabelecidas na Cláusula 6.2.10 (Práticas Proibidas) como se tais obrigações fossem obrigações diretas do Estado de São Paulo, Brasil.

Cláusula 6.2 Obrigações de Não Fazer.

A menos que o BID concorde de modo diferente, a Tomadora não deverá:

6.2.1 Limitação a Pagamentos Restritos. A menos que tal Pagamento Restrito seja exigido pela legislação aplicável, efetuar qualquer Pagamento Restrito se qualquer Inadimplemento, relativo à não efetivação de qualquer pagamento pela Tomadora nos termos dos Documentos do Financiamento ou à não manutenção dos Coeficientes Financeiros como disposto neste instrumento, tiver ocorrido e estiver ocorrendo ou ocorreria após a efetivação de tal Pagamento Restrito.

6.2.2 Coeficiente de Cobertura de Juros. Permitir que o Coeficiente de Cobertura de Juros, determinado numa Base Consolidada, seja menor do que 2,35:1 em qualquer Data do Trimestre Financeiro.

6.2.3 Coeficiente da Dívida Líquida para EBITDA Corrigida. Permitir que o Coeficiente da Dívida Líquida para EBITDA Corrigida, determinado numa Base Consolidada, seja igual ou maior do que 3,65:1 em Data do Trimestre Financeiro.

6.2.4 Gravames. Criar, assumir ou autorizar a existência (ou permitir que qualquer Subsidiária crie, assuma ou autorize a existência) de qualquer Gravame sobre qualquer um de seus Bens, outros que não os Gravames Permitidos.

6.2.5 Mudanças Fundamentais na Tomadora.

6.2.5.1 (a) Celebrar, ou permitir que qualquer uma de suas Subsidiárias celebre, qualquer contrato ou acordo pelo qual os assuntos da Tomadora (ou seja, suas operações e atividades diárias) sejam administrados por qualquer outra Pessoa que não a Tomadora; ou

6.2.5.2 Tratar ou permitir qualquer incorporação, incluindo incorporação de ações, cisão, fusão, transformação da estrutura societária, transferência de estabelecimento ou reorganização.

6.2.6 Venda de Ativos. Vender, arrendar, transferir ou de outra forma dispor de (por uma ou uma série de operações, relacionadas ou não) todos ou substancialmente todos os seus Bens, ou permitir que qualquer uma de suas Subsidiárias faça o mesmo.

6.2.7 Operações de Afiliada. Efetuar, ou permitir que qualquer uma de suas Subsidiárias efetue, qualquer operação, incluindo compra, venda, arrendamento ou permuta de Bens ou a prestação de quaisquer serviços com qualquer Afiliada (uma Operação de Afiliada) a menos que essa operação seja:

6.2.7.1 especificamente estabelecida e esteja autorizada nos Documentos do Financiamento; ou

6.2.7.2 de acordo com termos que sejam justos e razoáveis para a Tomadora e/ou essa Subsidiária e em valor justo de mercado (determinado com base numa transação estritamente comercial que seria celebrada entre duas partes dispostas e não relacionadas).

6.2.8 Objetivo do Negócio. Alterar a natureza ou objetivo de seu negócio ou ingressar em qualquer outro negócio, direta ou indiretamente, que seja incompatível com seu objetivo de negócio na Data de Entrada em Vigor, ou permitir que qualquer uma de suas Subsidiárias faça o mesmo.

6.2.9 Alterações Contábeis. Alterar seu Exercício Financeiro, ou efetuar ou permitir qualquer mudança nas políticas contábeis ou práticas relativas a relatórios, exceto como exigido para atender os Princípios Contábeis ou seu Exercício Financeiro.

6.2.10 Práticas Proibidas. Empenhar-se ou comprometer-se (e não autorizará ou permitirá que qualquer Subsidiária da Tomadora, ou qualquer outra Pessoa agindo em seu nome, empenhe-se ou se comprometa) em qualquer Prática Proibida, e se o BID comunicar a Tomadora sobre sua preocupação de que houve uma violação desta Cláusula ou da Cláusula 4.1.24 (Práticas Proibidas), a Tomadora cooperará de boa-fé (e fará com que a competente Subsidiária, ou a Pessoa agindo em seu nome, conforme for o caso, cooperará de boa-fé) com o BID e seus representantes para averiguar se essa violação ocorreu e responderá prontamente e com detalhes razoáveis (e fará com que a competente Subsidiária, ou a Pessoa agindo em seu nome, conforme for o caso, responda imediatamente e com detalhes razoáveis) a qualquer notificação do BID, e fornecerá os documentos para sustentar essa resposta (e fará com que a competente Subsidiária, ou a Pessoa agindo em seu nome, conforme for o caso, forneça os documentos para sustentar essa resposta) a pedido do BID.

Cláusula 6.3 Informações

A Tomadora entregará para o BID:

6.3.1 Demonstrativos Financeiros Anuais Consolidados Auditados. Tão logo esteja disponível, mas de qualquer modo no prazo de cento e vinte dias (120) dias após o final de cada Exercício Financeiro:

6.3.1.1 duas (2) vias dos Demonstrativos Financeiros Consolidados auditados da Tomadora para esse Exercício Financeiro, apresentando, em cada caso, num formato comparativo, os números correspondentes do Exercício Financeiro anterior;

6.3.1.2 um certificado dos Auditores ou Representantes Autorizados da Tomadora;

6.3.1.2.1 certificando que, durante o período em questão e no final do competente Exercício Financeiro, a Tomadora estava de acordo com os termos e as condições dos Documentos do Financiamento e que não ocorreu nenhum Inadimplemento, exceto como especificado em tal certificado; e

6.3.1.2.2 apresentando, com detalhes razoáveis, cálculos relativos ao cumprimento de todas as informações necessárias para computar (e fornecendo os cálculos necessários para resolver) os Coeficientes Financeiros durante o período correspondente e no último dia do competente Exercício Financeiro; e

6.3.1.3 Demonstrativos financeiros “consolidados” mostrando como as contas de suas Subsidiárias estão combinadas.

6.3.2 Demonstrativos Financeiros Trimestrais Consolidados Não Auditados. Tão logo esteja disponível, mas de qualquer modo no prazo de noventa (90) dias após o final de cada Trimestre Financeiro:

6.3.2.1 duas (2) vias dos Demonstrativos Financeiros Consolidados não auditados da Tomadora para tal Trimestre Financeiro, apresentando, em cada caso, num formato comparativo, os números correspondentes para os períodos correspondentes do Exercício Financeiro anterior;

6.3.2.2 um certificado dos Representantes Autorizados da Tomadora;

6.3.2.2.1 certificando que os Demonstrativos Financeiros entregues de acordo com a Cláusula 6.3.2.1 (Demonstrativos Financeiros

Trimestrais Consolidados Não Auditados) foram preparados a partir de e estão de acordo com os livros e registros da Tomadora e dão uma visão fiel e verdadeira da situação financeira da Tomadora na data dos mesmos e dos resultados das operações e fluxo de caixa para o competente Trimestre Financeiro, e foram preparados segundo os Princípios Contábeis;

6.3.2.2.2 certificando que, durante o período em questão e na competente Data do Trimestre Financeiro, a Tomadora estava de acordo com os termos e as condições dos Documentos do Financiamento e que não ocorreu nenhum Inadimplemento, exceto como especificado em tal certificado; e

6.3.2.2.3 apresentando, com detalhes razoáveis, cálculos relativos ao cumprimento dos Coeficientes Financeiros no último dia do competente Trimestre Financeiro;

6.3.2.3 Demonstrativos financeiros “consolidados” mostrando como as contas de suas Subsidiárias estão combinadas.

6.3.3 Avisos.

6.3.3.1 Imediatamente quando da ocorrência de um Inadimplemento, um aviso especificando a natureza desse Inadimplemento e quaisquer providências que a Tomadora está tomando para saná-lo.

6.3.3.2 Aviso imediato sobre qualquer revogação, recusa ou não renovação de qualquer Permissão Importante essencial.

6.3.3.3 Imediatamente após ter tomado ciência de tal fato, aviso sobre qualquer ação, processo ou outro procedimento legal, processo administrativo ou outra reclamação perante qualquer Autoridade que tenha tido ou possa se esperar, de forma razoável, que tenha um Efeito Adverso Relevante, e comunicação para o IDB por fac-símile desse fato, especificando a natureza deste processo e as providências que a Tomadora está tomando ou se propõe a tomar com relação ao mesmo.

6.3.3.4 Aviso imediato sobre quaisquer alterações propostas na natureza ou no objetivo das operações comerciais da Tomadora.

6.3.3.5 Aviso imediato sobre qualquer evento de perda relevante ou evento de força maior.

6.3.3.6 Aviso imediato sobre qualquer revogação, recusa ou não renovação de qualquer Permissão Importante.

6.3.3.7 Aviso imediato sobre qualquer evento ou condição que tenha tido ou possa se esperar, de forma razoável, tenha um Efeito Adverso Relevante.

6.3.3.8 Imediatamente após ter tomado ciência sobre existência de qualquer violação de qualquer um dos Regulamentos Antilavagem de Dinheiro e sobre Controle de Ativos Estrangeiros pela Tomadora, ou sobre qualquer investigação por qualquer Autoridade relativa à mesma, enviar aviso sobre a mesma, incluindo uma descrição da violação ou o assunto sob investigação, conforme for o caso, e as providências que estão sendo tomadas para resolver tal assunto.

6.3.3.9 Tão logo tenha tomado ciência de que o governo do Estado de São Paulo, Brasil, ou qualquer Pessoa atuando em seu nome, envolveu-se ou comprometeu-se em qualquer Prática Proibida, ou de qualquer investigação por qualquer Autoridade relativa a tal fato, enviar um aviso sobre a mesma, incluindo uma descrição da Prática Proibida ou o assunto sob investigação, conforme for o caso, e as providências que estão sendo tomadas para resolver tal assunto.

6.3.3.10 Aviso prévio sobre quaisquer potenciais Operações com Derivativos relativas ao Empréstimo.

6.3.3.11 Aviso imediato sobre a instituição de qualquer Subsidiária da Tomadora.

6.3.3.12 Aviso prévio sobre qualquer emissão de Capital Social ou de Direitos Patrimoniais ou sobre qualquer mudança na estrutura do capital da Tomadora.

6.3.3.13 No caso das Cláusulas 6.3.3.1 a 6.3.3.9 e Cláusula 6.3.3.11 (Avisos), “imediato/a” ou “imediatamente” significará tão logo esteja disponível mas, de qualquer modo, no prazo de quinze (15) dias da ocorrência de tal fato.

6.3.4 Comunicações dos Auditores. Imediatamente após o recebimento da mesma pela Tomadora, duas (2) cópias de qualquer correspondência administrativa ou outra comunicação enviada pelos Auditores (ou quaisquer outros contadores contratados pela Tomadora) para a Tomadora em relação aos sistemas financeiros, contábeis e outros da Tomadora, ao sistema de gerenciamento de informações da Tomadora ou suas contas, se não entregue de outra forma nos termos da Cláusula 6.3.1 (

6.3.5 Avisos dos Acionistas e Credores Todos os documentos expedidos pela Tomadora para:

6.3.5.1 se solicitado pelo BID, seus Acionistas (de qualquer classe); e

6.3.5.2 seus credores em geral.

6.3.6 Informação Adicional De tempos em tempos, as informações que o BID vier a solicitar de forma razoável, incluindo informações relativas à Tomadora, seus Bens e o cumprimento pela mesma de suas obrigações nos termos dos Documentos do Financiamento.

Cláusula 6.4 Sócio-Ambiental

6.4.1 Obrigações de Fazer. Outras que não as incluídas no Anexo 8 (Divulgação Sócio-ambiental) e aceitas pelo BID, a menos que o BID concorde de outra forma, a Tomadora deverá:

6.4.1.1 conduzir suas atividades cumprindo com as Exigências Sócio-ambientais (outras que não as Exigências Sócio-ambientais que também sejam Leis Ambientais, as quais a Tomadora deve cumprir em todos os aspectos relevantes), e de outro modo assegurar que não haja impactos ou riscos relativos às Questões Ambientais ou Sociais, no que se refere às suas operações, que não sejam adequadamente amenizados ou compensados na medida do razoavelmente viável, de acordo com as práticas da indústria e suas políticas administrativas;

6.4.1.2 fazer com que cada Parte Ambiental assegure que não haja impactos ou riscos relativos às Questões Ambientais ou Sociais que não sejam adequadamente amenizados ou compensados na medida do razoavelmente viável, de acordo com as práticas da indústria e suas políticas administrativas;

6.4.1.3 executar a divulgação adequada de informações sobre acontecimentos e atividades de consulta pública junto à população local, relativas às Questões Ambientais ou Sociais pertinentes às suas operações; e

6.4.1.4 quando solicitação de forma razoável pelo BID, permitir que o BID, ou um consultor independente contratado pelo BID, às expensas da Tomadora (sendo tal despesa incluída na e sujeita às limitações de despesas a serem pagas pela Tomadora de acordo com a Cláusula 3.21.2 (Reembolso de Despesas)), executar uma auditoria independente com relação às Questões Ambientais ou Sociais relativas a cada Parte Ambiental para:

6.4.1.4.1 confirmar o cumprimento das Disposições Sócio-Ambientais e identificar quaisquer impactos adversos, riscos ou responsabilidades com relação às Questões Ambientais ou Sociais que não tenham sido adequadamente amenizados ou compensados na medida do razoavelmente viável, de acordo com as práticas da indústria e suas políticas administrativas;

6.4.1.4.2 se necessário, preparar um Plano de Ação Corretiva para corrigir qualquer não cumprimento ou deficiência identificada, após o que a Tomadora implementará tal Plano de Ação Corretiva.

6.4.2 Obrigações de Não Fazer. A menos que o BID concorde de forma diferente, a Tomadora não fará, nem permitirá que qualquer Parte Ambiental faça, qualquer alteração ou modificação relevante no Sistema de Gestão Ambiental Corporativa da Sabesp.

6.4.3 Obrigações de Informações Ambientais.

6.4.3.1 A Tomadora entregará para o BID um Relatório de Conformidade Sócio-Ambiental, na forma e no conteúdo satisfatórios para o BID, para cada ano calendário com relação àquele ano calendário, em até sessenta (60) dias após o final de cada um desses períodos.

6.4.3.2 A Tomadora comunicará ao BID, tão logo seja possível, mas, de qualquer modo, no prazo de quinze (15) dias de quando a Tomadora tomou ciência de sua ocorrência, sobre qualquer fato, circunstância, condição ou ocorrência que tenha ou poderia provavelmente resultar em qualquer um dos fatos seguintes relativos a qualquer Parte Ambiental:

6.4.3.2.1 qualquer não cumprimento relevante das Disposições Sócio-Ambientais;

6.4.3.2.2 quaisquer mortes ou lesões corporais significativas ou acidentes, Liberação de Substância Perigosa, Liberações significativas não planejadas, explosões ou incêndios ou qualquer outro impacto adverso relevante relativo a qualquer Questão Ambiental ou Social, que não tenham sido adequadamente amenizados ou compensados na medida do razoavelmente viável, de acordo com as práticas da indústria e suas políticas administrativas;

6.4.3.2.3 qualquer comunicação relevante, por escrito, com qualquer Autoridade relativa a qualquer Questão Ambiental ou Social, outras que não as do curso ordinário do negócio;

6.4.3.2.4 qualquer Reclamação Ambiental relevante; ou

6.4.3.2.5 quaisquer queixas relevantes relativas a Questões Ambientais ou Sociais;

e esse aviso incluirá uma descrição razoável do evento, detalhando a extensão, magnitude, impacto ou causa do mesmo, juntamente com as providências corretivas ou saneadoras tomadas ou que se propõe sejam tomadas com relação ao mesmo e, quando necessário, um Plano de Ação Corretiva.

Cláusula 6.5 Seguro.

A Tomadora efetuará o seguro e manterá segurados, e fará com que cada uma de suas Subsidiárias faça o seguro e mantenha segurados, junto a seguradores financeiramente idôneos e bem conceituados, todos os seus Bens e atividades relevantes contra perdas usuais passíveis de serem objeto de seguro, de acordo com a prática previdente da indústria e lei aplicável e com franquias razoáveis e, se solicitado pelo BID, fornecerá cópias de todas as apólices de seguro solicitadas.

ARTIGO 7

Eventos de Inadimplemento

Cláusula 7.1 Termos e Condições Gerais de Vencimento Antecipado.

7.1.1 Se ocorrer e continuar ocorrendo um Evento de Inadimplemento (quer voluntário quer involuntário, quer resultante do efeito de qualquer lei aplicável quer de acordo com ou em virtude de qualquer ato ou omissão em agir por qualquer Autoridade ou outra), o BID pode, por comunicação para a Tomadora, determinar todas e quaisquer das seguintes providências:

7.1.1.1 encerrar, sem qualquer análise adicional (de pleno direito (cláusula resolutória

expressa)) o direito da Tomadora de solicitar, e qualquer obrigação do BID de efetuar, Desembolsos do Empréstimo, após o que esse direito e obrigação serão imediatamente encerrados;

7.1.1.2 declarar que o Empréstimo ou essa parte do Empréstimo como especificado no aviso (com juros acumulados sobre o mesmo) e todas as outras Obrigações estão vencidas e são pagáveis imediatamente, depois do que as mesmas se tornarão vencidas e pagáveis sem qualquer outro aviso e sem apresentação para pagamento, demanda, protesto ou aviso de qualquer tipo, aos quais a Tomadora, pelo presente, renuncia expressamente; e

7.1.1.3 exercer quaisquer outros recursos que possam estar disponíveis para o BID nos termos do Documento do Financiamento ou da lei aplicável.

7.1.2 Quando do recebimento do aviso do BID nos termos da Cláusula 7.1.1.2 (Termos e Condições

Gerais de Vencimento Antecipado), a Tomadora pagará prontamente o Empréstimo ou a parte do Empréstimo como especificado no aviso e todos os outros valores então declarados devidos e pagáveis com relação ao mesmo. Exceto como expressamente disposto nesta Cláusula 7.1 (Termos e Condições Gerais de

Vencimento Antecipado), a Tomadora renuncia à apresentação para pagamento, demanda, protesto ou aviso de qualquer tipo com referência àquela solicitação de pagamento imediato e à utilização de remédios jurídicos pelo BID.

Cláusula 7.2 Eventos de Inadimplemento.

Será um Evento de Inadimplemento se:

7.2.1 Pagamentos pela Tomadora.

7.2.1.1 Não Efetivação de Pagamentos nos Termos dos Documentos do Financiamento. A Tomadora deixa de pagar quando devido (quer no vencimento declarado ou outro) qualquer Obrigação, incluindo principal do, ou juros sobre, o Empréstimo (exceto se o não pagamento é causado por erro administrativo ou técnico e o pagamento é feito no prazo de três (3) Dias Úteis de sua data de vencimento).

7.2.1.2 Não Efetivação de Outros Pagamentos Devidos ao BID. A Tomadora deixa de pagar quando devido (quer no vencimento declarado ou outro) qualquer parte do principal do, ou juros sobre, qualquer empréstimo do BID para a Tomadora (outro que não o Empréstimo) e que essa omissão continue além de qualquer período de carência aplicável.

7.2.1.3 Não Efetivação de Pagamento de Outras Dívidas.

7.2.1.3.1 A Tomadora deixa de pagar, quando devido, quaisquer valores vencidos com relação a qualquer uma de suas Dívidas (outras que não as Obrigações ou quaisquer outros empréstimos do BID) superiores a vinte e cinco milhões de dólares ($25.000.000) no total e tal omissão continuar além de qualquer período de carência aplicável; ou

7.2.1.3.2 Qualquer uma de suas Dívidas (outras que não as Obrigações ou quaisquer outros empréstimos do BID) superiores a vinte e cinco milhões de dólares ($25.000.000) no total tornar-se prematuramente vencida e pagável (outra que não unicamente em virtude da apresentação pela Tomadora de um pedido de ou aviso de pagamento antecipado voluntário) ou for colocada quando solicitado.

7.2.2 Documentos do Financiamento.

7.2.2.1 Descumprimento dos Documentos do Financiamento. A Tomadora deixa de cumprir com qualquer uma de suas obrigações contidas neste Contrato ou em qualquer outro Documento do Financiamento ou qualquer outro contrato entre a Tomadora e o BID (ou em qualquer documento entregue nos termos dos mesmos) (outras que não uma obrigação mencionada em outro lugar nesta Cláusula 7.2 (Eventos de Inadimplemento)) e, se, por determinação razoável do BID, passível de remédio jurídico, tal descumprimento continuou por um período de trinta (30) dias após a Tomadora ter se cientificado, ou deveria ter se cientificado, de tal falha no cumprimento; ficando estabelecido que nenhum período de reparação será aplicado se, por decisão razoável do BID, tal descumprimento tiver causado ou poderia, razoavelmente, esperar-se que causaria um Efeito Adverso Relevante.

7.2.2.2 Revogação, Encerramento ou Rejeição dos Documentos do Financiamento. Qualquer Documento do Financiamento ou qualquer um de seus termos:

7.2.2.2.1 é revogado, encerrado, torna-se inválido ou deixa de estar em pleno vigor e eficácia;

7.2.2.2.2 torna-se, ou a execução ou cumprimento de qualquer obrigação nos termos dos mesmos torna-se, ilegal ou inexeqüível; ou

7.2.2.2.3 é rejeitado por quaisquer partes dos referidos instrumentos ou sua legalidade, validade ou exeqüibilidade é questionada por qualquer Pessoa;

ficando estabelecido, entretanto, que, se o Documento do Financiamento que for revogado, encerrado ou rejeitado, como descrito em qualquer uma das Cláusulas de 7.2.2.2.1 a 7.2.2.2.3 (Revogação, Encerramento ou Rejeição dos Documentos

do Financiamento) acima, é o Contrato de Representação do Agente de Pagamento, tal revogação, encerramento, rejeição ou evento similar não será um Evento de Inadimplemento se tal revogação, encerramento, rejeição ou evento similar for anulado, retirado ou de outra forma sanado no prazo de trinta (30) dias e o Contrato de Representação do Agente de Pagamento permanece em pleno vigor.

7.2.3 Inadimplemento em Concessões. A Tomadora deixar de cumprir com qualquer uma de suas obrigações contidas em qualquer concessão ou ajuste ou contrato do qual é parte e tal omissão tiver causado ou poderia, razoavelmente, esperar-se que causaria um Efeito Adverso Relevante.

7.2.4 Declaração Equivocada. Qualquer declaração ou garantia confirmada ou feita pela Tomadora em qualquer Documento do Financiamento ou em qualquer documento entregue nos termos do mesmo for constatada como sendo incorreta ou enganosa em qualquer aspecto relevante quando confirmada ou feita.

7.2.5 Desapropriação: Qualquer Autoridade:

7.2.5.1 Arresto de Bens. expropriar, nacionalizar, confiscar, apreender ou de outra forma desapropriar todos ou qualquer parte substancial dos Bens da Tomadora ou de seu Capital Social ou iniciar qualquer procedimento para proteção de qualquer um dos atos acima;

7.2.5.2 Controle de Bens. assumir a guarda ou o controle dos Bens da Tomadora, das atividades ou das operações da Tomadora ou de seu Capital Social; ou

7.2.5.3 Interrupção dos Negócios. tomar qualquer providência para substituir a administração da Tomadora, para restringir a autoridade da Tomadora na condução de seus negócios, dissolver ou desconstituir a Tomadora, ou para impedir a Tomadora ou seus diretores de conduzir todos ou uma parte substancial de seus negócios ou operações (na medida em que tal providência tiver causado ou poderia, razoavelmente, esperar-se que causaria um Efeito Adverso Relevante);

desde que, invariavelmente, o precedente não se aplique à manutenção de sua composição acionária majoritária pelo Estado de São Paulo na Tomadora.

7.2.6 Eventos de Insolvência.

7.2.6.1 Procedimentos Involuntários. Um procedimento involuntário (incluindo, mas sem se limitar a, recuperação judicial ou extrajudicial), na medida do que for aplicável, for iniciado ou uma petição de credores for protocolada buscando:

7.2.6.1.1 uma recuperação judicial ou extrajudicial ou uma qualificação da Tomadora como falida ou insolvente, em cada caso, no que for aplicável;

7.2.6.1.2 liquidação, dissolução, recuperação judicial ou extrajudicial, moratória, acordo, ajuste ou composição de, ou outro lenitivo em relação a, Tomadora ou suas dívidas, ou de uma parte substancial de seus Bens nos termos da lei aplicável, em qualquer caso, na medida do que for aplicável; ou

7.2.6.1.3 a indicação de um síndico, liquidante, cessionário, administrador, interventor judicial (ou outro administrador) para a Tomadora ou para qualquer parte substancial de seus Bens;

e, em qualquer hipótese, tal procedimento ou petição não for rejeitado no prazo de trinta (30) dias após ser apresentada uma ordem ou decisão aprovando ou ordenando qualquer providência acima.

7.2.6.2 Procedimentos Voluntários. A Tomadora:

7.2.6.2.1 iniciar voluntariamente qualquer processo ou apresentar qualquer pedido buscando a liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial ou outro lenitivo nos termos da lei aplicável referente a insolvência;

7.2.6.2.2 requerer ou autorizar a indicação de um síndico, liquidante, cessionário, administrador, interventor judicial (ou outro administrador) para a Tomadora ou para qualquer parte substancial de seus Bens;

7.2.6.2.3 fizer uma cessão geral em benefício de credores;

7.2.6.2.4 requerer uma moratória ou suspensão de pagamento ou reorganização de dívidas a qualquer Autoridade competente;

7.2.6.2.5 instaurar processo ou tomar qualquer tipo de providência societária para ser liquidada ou decretar falência ou insolvência ou ficar sujeita à recuperação judicial ou extrajudicial, em qualquer caso, na medida do que for aplicável;

7.2.6.2.6 autorizar a instituição de, ou deixar de contestar, no momento oportuno e da forma adequada, qualquer processo ou petição descrito na Cláusula 7.2.6.1 (Procedimentos Involuntários); ou

7.2.6.2.7 tomar quaisquer providências visando realizar qualquer um dos atos precedentes;

7.2.6.3 Incapacidade de Pagar Dívidas. A Tomadora se torna incapaz, admite por escrito sua incapacidade ou deixa, de forma geral, de pagar suas dívidas quando devidas ou de outra forma se torna insolvente.

7.2.6.4 Eventos Semelhantes à Falência, Insolvência Etc. Qualquer outro evento ocorre que, de acordo com a lei aplicável, teria um efeito semelhante ao de qualquer um destes eventos listados nas Cláusulas 7.2.6.1 (Procedimentos Involuntários), 7.2.6.2 (Procedimentos Voluntários) ou 7.2.6.3 (Incapacidade de Pagar Dívidas).

7.2.7 Penhora. Uma penhora ou processo semelhante é imposta ou executada sobre ou proferida contra qualquer um dos Bens da Tomadora por um valor superior ao equivalente a vinte e cinco milhões de dólares ($25.000.000) e permanece não liquidada por um período de sessenta (60) dias.

7.2.8 Sentenças. Uma sentença final, decisão judicial ou sentença arbitral é proferida contra a Tomadora ou qualquer um de seus Bens por um valor superior ao equivalente a vinte e cinco milhões de dólares ($25.000.000) e permanece sem extinção ou suspensa por um período de sessenta (60) dias.

7.2.9 Moratória. Qualquer Autoridade do Brasil declara qualquer atraso de forma geral nos pagamentos, recusa em pagar ou reconhece uma obrigação de pagamento, rejeição ou outro ato (formalmente anunciado ou não) que se refere a dívidas ou qualquer categoria de dívidas a não serem pagas de acordo com seus termos.

7.2.10 Coeficientes Financeiros. A Tomadora deixa de cumprir com as Cláusulas 6.2.2 (Coeficiente

de Cobertura de Juros) ou 6.2.3 (Coeficiente da Dívida Líquida para EBITDA Corrigida).

7.2.11 Perdas Relevantes.

7.2.11.1 A Tomadora ou qualquer Subsidiária perde qualquer concessão ou direito similar, acordo ou contrato, que permite a ela fornecer seus serviços; ou

7.2.11.2 A Tomadora perde ou faz uma cisão de qualquer Subsidiária;

tendo esta(s) perda(s) ou cisão(ões), individualmente ou em conjunto, causado ou podendo, razoavelmente, esperar-se que causaria um Efeito Adverso Relevante.

7.2.12 Sócio-Ambiental. A Tomadora deixa de cumprir com qualquer Disposição Sócio-Ambiental, ou qualquer disposição relativa a Questões Ambientais ou Sociais nos termos de qualquer outro contrato entre a Tomadora e o BID, omissão que tenha permanecido por um período de trinta (30) dias após o BID comunicar a Tomadora sobre a mesma, e a Tomadora não ter apresentado um Plano de Ação Corretiva para o BID.

Cláusula 7.3 Falência.

Independente de qualquer disposição em contrário neste Contrato, se qualquer evento descrito na Cláusula 7.2.6.1 (Procedimentos Involuntários) ou na Cláusula 7.2.6.2 (Procedimentos Voluntários) ou nas Cláusulas de 7.2.7 (Penhora) a 7.2.11 (Perdas Relevantes) ocorrer ou qualquer outro evento ocorrer que, nos termos de qualquer lei aplicável, teria um efeito análogo àqueles dos eventos listados na Cláusula 7.2.6.1 (Procedimentos Involuntários), ou na Cláusula 7.2.6.2 (Procedimentos Voluntários) ou nas Cláusulas de 7.2.7 (Penhora) a 7.2.11 (Perdas Relevantes), o direito da Tomadora de solicitar, e qualquer obrigação do BID de efetuar, Desembolsos se encerrarão automaticamente de pleno direito (cláusula resolutória

expressa), e o principal do Empréstimo então vencido, juntamente com os juros acumulados sobre o mesmo e todas as taxas e outras Obrigações vencidas, tornar-se-ão automática e imediatamente vencidos e pagáveis, sem qualquer apresentação para pagamento, demanda, protesto ou aviso de qualquer tipo, aos quais a Tomadora, pelo presente instrumento, renuncia.

ARTIGO 8

DISPOSIÇÕES GERAIS

Cláusula 8.1 Avisos.

Qualquer aviso, solicitação, pedido ou outra comunicação a ser dada ou efetuada nos termos deste contrato serão por escrito. Sujeito à Cláusula 8.10.4 (Lei Aplicável e Jurisdição), qualquer aviso, solicitação, pedido ou outra comunicação pode ser entregue em mãos, correio aéreo certificado ou registrado pago antecipadamente, serviço de entrega expressa internacional reconhecido, ou fac-símile para o endereço da parte especificado abaixo ou outro endereço que essa parte tiver indicado por aviso para a parte que está mandando ou efetuando tal aviso, solicitação, pedido ou outra comunicação, e estará em vigor quando do recebimento. Todos os períodos de tempo a serem contados a partir da entrega de qualquer aviso, solicitação, pedido ou outra comunicação de acordo com este Contrato serão contados a partir da data de recebimento de tal aviso, solicitação, pedido ou outra comunicação de acordo com os termos desta Cláusula 8.1 (Avisos).

Para a Tomadora: Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP

Rua Costa Carvalho, 300 Bairro Pinheiros São Paulo, SP, Brasil Cep: 05429-900 Atenção: Mario Azevedo de Arruda Sampaio Superintendente de Captação de Recursos e Relações com Investidores

Endereço alternativo para comunicações por fac-símile: Fac-símile: +55(11) 3388 8669

Para o BID: Inter-American Development Bank 1300 New York Avenue, N.W. Washington D.C. 20577 Atenção: Gerente e Unidade de Administração de Portfólio, Departamento de Financiamento Estruturado e Corporativo Fac-símile: +1 (202) 312-4135

Cláusula 8.2 Língua Inglesa.

Todos os documentos a serem fornecidos ou comunicações a serem transmitidas ou efetuadas nos termos deste Contrato ou de quaisquer outros Documentos do Financiamento serão em língua inglesa (outros que não os Documentos de Constituição da Tomadora, ou quaisquer outros documentos cuja entrega seja exigida da Tomadora como condição precedente para qualquer Desembolso, que são usualmente preparados em outra língua que não a inglesa). Na medida em que o original de qualquer um desses documentos ou comunicações esteja em uma outra língua que não a inglesa, estarão acompanhados de uma tradução para o inglês certificada pelos Representantes Autorizados da Tomadora como uma tradução fiel e correta do original. O BID pode, se assim solicitar, obter uma tradução para o inglês de qualquer documento ou comunicação recebida em uma outra língua que não o inglês às custas e expensas da Tomadora. O BID pode considerar qualquer tradução como a versão dominante entre a Tomadora e o BID.

Cláusula 8.3 Indenização.

8.3.1 A Tomadora indenizará e manterá indene o BID, juntamente com seus respectivos diretores, membros do conselho, agentes, empregados, representantes, advogados, Afiliadas, sucessores e cessionários (em conjunto, as Pessoas Indenizadas) de e contra todas e quaisquer reclamações, ações, processos, sentenças, demandas, danos (incluindo danos compensatórios e reclamações punitivas), perdas, obrigações (incluindo obrigações por penalidades), custos e despesas razoáveis de qualquer tipo ou natureza, sejam quais forem, incluindo honorários e desembolsos razoáveis de advogados numa base de indenização integral, decorrente de ou relacionada a:

8.3.1.1 a assinatura, entrega, execução ou cumprimento, e qualquer transação contemplada nos termos, deste Contrato ou de qualquer um dos outros Documentos do Financiamento (incluindo, para se evitar dúvidas, o Contrato de Representação do Agente de Pagamento, do qual a Tomadora não será parte);

8.3.1.2 o Empréstimo ou o uso ou pretenso uso do produto do mesmo;

8.3.1.3 qualquer presença real ou alegada ou Liberação de Substâncias Perigosas em ou a partir de quaisquer Bens de propriedade ou operados por qualquer Parte Ambiental, qualquer omissão de qualquer Parte Ambiental em cumprir com qualquer Disposição Sócio-ambiental ou qualquer Questão Ambiental ou Social relativa, sob qualquer aspecto, a qualquer Parte Ambiental;

8.3.1.4 qualquer reclamação, ação, investigação ou processo efetivo ou provável relativo a qualquer fato acima citado, quer com base no contrato, ilícito civil ou qualquer outra teoria e não obstante se qualquer Pessoa Indenizada seja parte do mesmo; ou

8.3.1.5 o desenvolvimento, construção, propriedade, operação, manutenção ou utilização de Bens ou atividades da Tomadora (incluindo qualquer fato acima citado resultante da violação de, do não cumprimento de ou de obrigação nos termos de qualquer lei aplicável) (todo o acima disposto, em conjunto, as Obrigações Indenizadas);

ficando estabelecido que a Tomadora não terá nenhuma obrigação nos termos deste instrumento junto a qualquer Pessoa Indenizada com relação às Obrigações Indenizadas decorrentes de negligência grave ou conduta dolosa de qualquer Pessoa Indenizada, como estabelecido pela sentença final de um juízo competente.

8.3.2 Os direitos concedidos nos termos desta Cláusula 8.3 (Indenização) são acrescidos aos direitos concedidos nos termos de qualquer outra disposição deste Contrato, nos termos de qualquer outro Documento do Financiamento ou de outra maneira.

8.3.3 Esta Cláusula 8.3 (Indenização) permanecerá após o pagamento das Obrigações.

8.3.4 Todos os valores a serem pagos a qualquer Pessoa Indenizada nos termos desta Cláusula 8.3 (Indenização) serão pagos no prazo de trinta (30) dias após o recebimento, pela Tomadora de tal Pessoa Indenizada, de uma fatura para tal fim com detalhes razoáveis.

Cláusula 8.4 Sucessores e Cessionários.

Este Contrato obriga e beneficia os respectivos sucessores e cessionários das partes, exceto que a Tomadora não pode ceder ou delegar qualquer um de seus direitos ou obrigações nos termos deste Contrato ou de qualquer outro Documento de Financiamento sem a autorização prévia do BID. O BID pode ceder para um ou mais bancos ou outras entidades todos ou uma parte de todos os seus direitos e obrigações segundo este Contrato e os outros Documentos do Financiamento. Qualquer cessão ou delegação em violação a esta Cláusula será nula.

Cláusula 8.5 Vias.

Este Contrato pode ser assinado em diversas vias, cada qual é um original, mas todas juntas constituem um único e idêntico contrato.

Cláusula 8.6 Informações Confidenciais.

8.6.1 O BID pode divulgar quaisquer documentos ou registros de, ou informações relativas a, a Tomadora, seus Bens, negócios ou assuntos (em conjunto, Informações da Tomadora) para:

8.6.1.1 em termos confidenciais, quaisquer co-credores presentes ou futuros do BID, os Participantes ou qualquer outra Pessoa com uma participação em ou que pretenda comprar uma participação em uma parte do Empréstimo e o Agente de Pagamento;

8.6.1.2 qualquer Pessoa em relação ao exercício de qualquer poder, remédio jurídico, direito, autoridade ou critério relevante para este Contrato ou qualquer outro Documento do Financiamento (incluindo em relação à defesa do BID em qualquer ação, causa ou processo judicial apresentado por qualquer outra parte de um Documento de Financiamento);

8.6.1.3 qualquer Pessoa, na medida exigida para assim proceder nos termos de qualquer lei aplicável;

8.6.1.4 qualquer regulamento bancário ou outro ou autoridades investigadoras (quer governamentais ou de outro tipo) nos termos de e de acordo com as instruções que ela e outros bancos devem usualmente cumprir;

8.6.1.5 em termos confidenciais, os conselheiros, diretores, empregados, coordenadores, co-credores, advogados, consultores, agências de classificação, auditores independentes e assessores (incluindo os Consultores e quaisquer outros assessores técnicos, financeiros e outros) do BID, Corporação Interamericana de Investimentos, Fundo Multilateral de Investimento e outras respectivas Afiliadas; e

8.6.1.6 em termos confidenciais, qualquer Pessoa em relação a qualquer venda, transferência, cessão ou outra alienação proposta dos direitos do BID nos termos deste Contrato ou qualquer outro Documento do Financiamento (ficando entendido que as Pessoas para quem tal divulgação é feita serão informadas da natureza confidencial das Informações da Tomadora e serão instruídas a mantê-las confidenciais);

ficando estabelecido que, nos casos descritos nas Cláusulas 8.6.1.1, 8.6.1.5 e 8.6.1.6 (Informações

Confidenciais), tais Pessoas concordarão que estarão obrigadas pelas disposições de confidencialidade substancialmente da mesma forma que as exigências desta Cláusula 8.6 (Informações Confidenciais).

8.6.2 A Tomadora autoriza expressamente o BID e os Participantes a solicitar de qualquer Pessoa informações relativas à Tomadora.

8.6.3 A Tomadora reconhece e concorda que, não obstante os termos de quaisquer outros contratos entre a Tomadora e o BID, a divulgação de Informações da Tomadora pelo BID nas circunstâncias contempladas por esta Cláusula 8.6 (Informações Confidenciais) não viola qualquer dever da Tomadora nos termos deste Contrato ou nos termos de qualquer outro contrato.

Cláusula 8.7 Alteração.

Qualquer alteração ou renúncia a, ou qualquer autorização concedida nos termos de, qualquer disposição deste Contrato será por escrito e, no caso de qualquer alteração, assinada pela Tomadora e o BID ou seus sucessores e cessionários autorizados.

Cláusula 8.8 Proteção de Direitos; Remédios Jurídicos e Renúncias.

8.8.1 Os direitos e remédios jurídicos do BID, em relação a qualquer declaração equivocada ou rompimento de garantia por parte da Tomadora, não serão prejudicados por qualquer investigação pelo ou em nome do BID ou qualquer um dos Participantes nos negócios da Tomadora, pela assinatura ou execução deste Contrato ou por qualquer outro ato ou objeto que possa ser efetuado por ou em nome do BID em relação a este Contrato e que poderia, à parte desta Cláusula, prejudicar tais direitos e remédios jurídicos.

8.8.2 Nenhum andamento de negociação ou renúncia pelo BID, em relação a qualquer condição de Desembolso nos termos deste Contrato, prejudicará qualquer direito, poder ou remédio jurídico do BID com relação a qualquer outra condição de Desembolso, ou será interpretado como uma renúncia ao mesmo; nem a ação do BID com relação a qualquer Desembolso afetará ou prejudicará qualquer direito, poder ou remédio jurídico do BID com relação a qualquer outro Desembolso.

8.8.3 A menos que o BID notifique a Tomadora do contrário e sem prejuízo do aspecto geral da Cláusula 8.8.2 (Proteção de Direitos; Remédios Jurídicos e Renúncias), o direito do BID de exigir o cumprimento de qualquer condição nos termos deste Contrato, ao qual o BID pode renunciar, com relação a qualquer Desembolso é expressamente mantido para os fins de qualquer Desembolso subseqüente.

8.8.4 Nenhum andamento de negociação e nenhuma omissão ou atraso por parte do BID em exercer, no todo ou em parte, qualquer poder, remédio jurídico, critério, autoridade ou outro direito nos termos deste Contrato ou de qualquer outro contrato protelará ou prejudicará, ou será interpretado como sendo uma renúncia ou um consentimento a, este ou qualquer outro poder, remédio jurídico, critério, autoridade ou outro direito nos termos deste Contrato ou, de qualquer modo, constituirá preclusão de seu exercício adicional ou futuro; nem a ação do BID com relação a qualquer Inadimplemento, ou qualquer consentimento dele ao mesmo, afetará ou prejudicará qualquer direito, poder ou remédio jurídico do BID com relação a qualquer outro Inadimplemento.

Cláusula 8.9 Independência de Cláusulas.

Qualquer disposição deste instrumento que seja vedada ou inexeqüível em qualquer jurisdição será, em tal jurisdição, ineficaz no âmbito de tal impedimento ou inexeqüibilidade, sem invalidar os termos e condições remanescentes da mesma e sem afetar a validade e exeqüibilidade de qualquer disposição em qualquer outra

jurisdição. Quando os termos de qualquer lei aplicável resultar em tal impedimento ou inexeqüibilidade ppuder ser renunciado, as partes renunciarão a eles no alcance máximo permitido por lei de modo que este Contrato seja considerado um contrato válido e vinculativo, exeqüível de acordo com os seus termos.

Cláusula 8.10 Lei Aplicável e Jurisdição

8.10.1 Esta Contrato será regulado por, e interpretado de acordo com, as leis do Estado de Nova Iorque.

8.10.2 A Tomadora, pelo presente, irrevogável e incondicionalmente, submete-se à jurisdição não exclusiva dos órgãos judiciários do Estado de Nova Iorque, localizado no Bairro de Manhattan e do Juízo Distrital dos Estados Unidos da América para o Distrito Sul de Nova Iorque, e a qualquer juízo de apelação de qualquer um deles, em qualquer ação, causa ou processo judicial decorrente de ou relativo a este Contrato ou qualquer outro Documento do Financiamento do qual a Tomadora é parte. A sentença final contra a Tomadora, em qualquer ação, causa ou processo judicial, deverá ser conclusiva e pode ser executada em qualquer outra jurisdição, incluindo o Brasil, por ação para cumprimento de sentença, e uma cópia autenticada ou demonstrativa será uma evidência concludente da sentença, ou por qualquer outra forma prevista em lei.

8.10.3 Nenhum dos termos deste Contrato afetará o direito do BID de propor processo legal ou de outra forma processar judicialmente a Tomadora no Brasil ou em qualquer outra jurisdição apropriada ou concomitantemente em mais de uma jurisdição, ou para efetuar a entrega formal de comunicações judiciais, petições ou outros documentos legais para a Tomadora, por qualquer forma autorizada por lei em qualquer jurisdição.

8.10.4 Pela assinatura e entrega deste Contrato, a Tomadora, pelo presente instrumento, irrevogavelmente concorda em nomear, indicar e outorgar poderes, de acordo com as Cláusula 5.1.8 (Agente

para Entrega de Citação) e 6.1.17 (Renovação de Procuração) do Contrato de Empréstimo, para a CT Corporation System, com escritório na 111 Eighth Avenue, 13th Floor, Nova Iorque, N.Y. 10019, como seu agente autorizado unicamente para receber por e em seu nome citações ou outros comunicados de atos judiciais em qualquer ação, causa ou processo legal em curso em qualquer juízo especificado na Cláusula 8.10.2 (Lei Aplicável e Jurisdição).

8.10.5 A Tomadora, enquanto este Contrato estiver em vigor, manterá um agente devidamente indicado e autorizado em Nova Iorque, Nova Iorque, para receber por e em seu nome, formalmente, citações, petições ou outros comunicados de atos judiciais em qualquer ação, causa ou processo legal que possa ser proposto pelo BID no Estado de Nova Iorque, com relação a este Contrato ou a qualquer outro Documento do Financiamento do qual a Tomadora é parte, e manterá o BID informado sobre a identidade e localização de tal agente.

8.10.6 A Tomadora, além do mais, autoriza irrevogavelmente, se, por qualquer razão, não houver agente autorizado para o recebimento formal de comunicados de atos judiciais em Nova Iorque, Nova Iorque, que as comunicações de atos judiciais, a ser feita fora dos órgãos judiciários mencionados na Cláusula 8.10.2 (Lei Aplicável e Jurisdição), sejam remetidas pelo correio por cópias das mesmas, por correspondência aérea registrada dos Estados Unidos da América, com postagem paga antecipadamente e/ou com a entrega de cartas rogatórias para a Tomadora em seu endereço especificado na Cláusula 8.1 (Avisos), à escolha do BID.

8.10.7 O serviço de entrega formal de comunicados judiciais, na forma prevista nesta Cláusula 8.10 (Lei Aplicável e Jurisdição), em qualquer ação, causa ou processo será considerado como um serviço pessoal e aceito pela Tomadora como tal e será válido e obrigatório para a Tomadora para todos os fins de qualquer ação, causa ou processo.

8.10.8 A Tomadora renuncia, irrevogavelmente, no limite máximo permitido pela lei aplicável, a:

8.10.8.1 qualquer objeção que possa ter, agora ou posteriormente, a estabelecimento de foro para qualquer ação, causa ou processo proposto em qualquer juízo mencionado nesta Cláusula;

8.10.8.2 qualquer reclamação de que qualquer ação, causa ou processo proposto em tal juízo foi proposto em um fórum privilegiado; e

8.10.8.3 seu direito de remoção de qualquer causa iniciada pelo BID nos órgãos judiciários do Estado de Nova Iorque para qualquer órgão judiciário dos Estados Unidos da América.

8.10.9 Na medida em que a Tomadora vier, em qualquer ação, causa ou processo proposto em quaisquer órgãos judiciários mencionados na Cláusula 8.10.2 (Lei Aplicável e Jurisdição), em qualquer órgão judiciário no Brasil ou em algum outro lugar, decorrente de ou em relação a este Contrato ou a qualquer outro Documento do Financiamento do qual a Tomadora é parte, a ter direito ao benefício de qualquer disposição de lei exigindo que o BID, em tal ação, causa ou processo, faça depósito de caução ou tome providência similar, conforme for o caso, a Tomadora, pelo presente instrumento, irrevogavelmente, renuncia a tal benefício, em cada caso no limite máximo permitido agora ou posteriormente pelas leis do Brasil, ou, conforme for o caso, de outra jurisdição na qual tal órgão judiciário está localizado.

8.10.10 Na medida em que a Tomadora vier a ter direito, em qualquer jurisdição, a reivindicar para si ou para seus Bens imunidade em relação às suas obrigações nos termos deste Contrato, ou de qualquer outro Documento do Financiamento do qual a Tomadora é parte, de qualquer ação, execução, penhora (provisória ou final, em auxílio à execução, antes de proferida a sentença ou de outra forma) ou outro processo legal ou na medida em que, em qualquer jurisdição, essa imunidade (reivindicada ou não) possa ser atribuída a ela ou a seus Bens, a Tomadora concorda, irrevogavelmente a não reivindicar e irrevogavelmente renuncia a tal imunidade no limite máximo permitido, no momento ou no futuro, pelas leis de tal jurisdição.

8.10.11 A Tomadora pelo presente reconhece que o BID terá direito, nos termos da lei aplicável, incluindo os termos do Lei das Imunidades de Organizações Internacionais de 1945 (Código dos Estados Unidos, Título 22, § 288), a imunidade de julgamento pelo tribunal do júri em qualquer ação, causa ou processo decorrente de ou relativo a este contrato, ou a qualquer outro Documento do Financiamento do qual a Tomadora é parte, ou das transações contempladas por este ou por aquele instrumento, proposta contra o BID em qualquer órgão judiciário dos Estados Unidos. NO LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, A TOMADORA, PELO PRESENTE INSTRUMENTO, IRREVOGÁVEL E INCONDICIONALMENTE RENUNCIA A TODOS E QUAISQUER DIREITOS DE REQUERER UM JULGAMENTO POR TRIBUNAL DO JÚRI EM QUALQUER AÇÃO, CAUSA OU PROCESSO RELATIVO A ESTE CONTRATO OU A QUALQUER OUTRO DOCUMENTO DO FINANCIAMENTO DO QUAL A TOMADORA É PARTE OU ÀS TRANSAÇÕES CONTEMPLADAS NESTE OU NAQUELE INSTRUMENTO, E PARA QUALQUER RECONVENÇÃO NO MESMO, PROPOSTO POR OU CONTRA O BID EM QUALQUER FORO NO QUAL O BID NÃO TEM DIREITO A IMUNIDADE DE JULGAMENTO POR TRIBUNAL DO JÚRI. A Tomadora concorda que as renúncias estabelecidas acima terão o alcance máximo permitido pela Lei das Imunidades de Soberania Estrangeira de 1976 dos Estados Unidos da América (Título 28, Código dos EUA, §§1602-1611) e se pretende que sejam irrevogáveis e não subordinadas a retiradas para os fins de tal Lei.

Cláusula 8.11 Vigência do Contrato.

Este Contrato continuará em pleno vigor até a data em que o BID estiver convencido que todos os valores vencidos nos termos dos Documentos do Financiamento tenham sido irrevogavelmente pagos e liquidados de forma integral e a Tomadora não tem direito a solicitar, e o BID não tem a obrigação de efetuar, qualquer Desembolso adicional.

Cláusula 8.12 Compensação.

Além de quaisquer direitos ou remédios jurídicos do BID estabelecidos pela lei aplicável, quando da ocorrência e continuação de um Evento de Inadimplemento, o BID terá o direito, sem prévia apresentação para pagamento, demanda, protesto ou aviso à Tomadora, sendo qualquer apresentação para pagamento, demanda, protesto ou notificação expressamente renunciado pela Tomadora no âmbito permitido pela lei aplicável, quando qualquer Obrigação se tornar devida e pagável pela Tomadora (no vencimento estabelecido, por vencimento antecipado ou de forma diferente), a compensar e destinar e utilizar contra tal valor todos e quaisquer depósitos (gerais ou especiais, no prazo ou solicitados, provisórios ou finais), em

qualquer moeda, e quaisquer outros créditos, dívidas ou reclamações em qualquer moeda, em cada caso diretos ou indiretos, absolutos ou contingentes, vencidos ou não vencidos, a qualquer tempo mantidos ou devidos pelo BID para ou para crédito da Tomadora. O BID notificará imediatamente a Tomadora após efetuar qualquer compensação e utilização; ficando estabelecido que o não encaminhamento de aviso não afetará a validade de tal compensação e utilização.

Cláusula 8.13 Acordo Integral.

Este Contrato e os outros Documentos do Financiamento representam o acordo final e completo das partes deste instrumento e todas as negociações, declarações, entendimentos, escritos e afirmações de qualquer natureza com relação aos mesmos são, pelo presente, substituídos, em sua integralidade, pelos termos deste Contrato e dos outros Documentos do Financiamento.

Cláusula 8.14 Inexistência de Terceiros Beneficiários.

A concordância do BID em efetuar o Empréstimo para a Tomadora nos termos e nas condições estabelecidas neste Contrato e nos outros Documentos do Financiamento se dá unicamente em benefício da Tomadora, e nenhuma outra Pessoa, ou qualquer subcontratado, fornecedor, trabalhador, transportador, proprietário de armazém ou fornecedor de material de construção que forneça materiais, produtos ou serviços para ou em benefício da Tomadora, terá quaisquer direitos nos termos deste instrumento contra o BID com relação ao Empréstimo, o produto do mesmo ou outro.

Cláusula 8.15 Renúncia e Preclusão.

8.15.1 A Tomadora, pelo presente instrumento, compromete-se a não dificultar, atrasar ou impedir o exercício de qualquer poder outorgado para o BID neste Contrato, nas Notas ou em qualquer outro Documento do Financiamento.

8.15.2 A Tomadora renuncia, no limite permitido pela lei aplicável, à apresentação para pagamento, demanda, protesto ou qualquer aviso de qualquer tipo (exceto avisos explicitamente exigidos nos termos deste instrumento e de qualquer outro Documento do Financiamento) em relação a este Contrato, as Notas e os outros Documentos do Financiamento.

Cláusula 8.16 Sobrevivência.

Todas as declarações e garantias expressas neste Contrato, em qualquer outro Documento do Financiamento e em qualquer documento, certificado ou demonstrativo entregue de acordo com ou em relação a este instrumento e as Cláusulas 3.10 (Moeda de Sentença), 3.13 (Impostos), 3.14 (Custos, Despesas e Prejuízos), 3.18 (Custos Aumentados), 3.19 (Custos Pré-fixados de Pagamento Antecipado para Pagamento Antecipado

do Empréstimo A), 3.21 (Reembolso de Despesas), 8.3 (Indenização), 8.6 (Informações Confidenciais) e 8.10 (Lei Aplicável e Jurisdição) e qualquer disposições correlatas do Artigo 1 sobreviverão e permanecerão em pleno vigor e eficácia, não obstante a conclusão das transações contempladas por este instrumento, o pagamento antecipado integral ou término ou encerramento do Empréstimo ou o encerramento deste Contrato ou de qualquer outro Documento do Financiamento ou qualquer disposição deste ou daquele instrumento.

[Folha de assinaturas a seguir]

E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as partes, agindo por intermédio de seus Representantes devidamente Autorizados, assinaram este Contrato em seus respectivos nomes, na data mencionada no início deste documento.


Por: Nome: Cargo:

Por: Nome: Cargo:

Por: Nome: Cargo:

TESTEMUNHA: Por: Nome: Cargo:

TESTEMUNHA: Por: Nome: Cargo:

DOCUMENTO 1

PAÍSES MEMBROS DO BID

Argentina Israel Áustria Itália Bahamas Jamaica Barbados Japão Bélgica República da Coréia Belize México Bolívia Países Baixos Brasil Nicarágua Canadá Noruega Chile Panamá Colômbia Paraguai Costa Rica Peru Croácia Portugal Dinamarca Eslovênia República Dominicana Espanha Equador Suriname El Salvador Suécia Finlândia Suíça França Trinidad e Tobago Alemanha Reino Unido Guatemala Estados Unidos da América Guiana Uruguai Haiti Venezuela Honduras

DOCUMENTO 2

OBRIGAÇÕES

(Ver Cláusula 4.1.10 (Demonstrações Financeiras) do Contrato de Empréstimo)

ANEXO 1

MODELO DE SOLICITAÇÃO DE DESEMBOLSO

(Ver Cláusula 3.2 (Procedimento de Desembolso) do Contrato de Empréstimo)

[PAPEL TIMBRADO DA TOMADORA]

[Data]

Inter-American Development Bank 1300 New York Avenue, N.W. Washington D.C. 20577 Estados Unidos da América At.: Departamento de Financiamento Estruturado e Corporativo, Unidade de Administração de Portfólio

Prezados Senhores:

Empréstimo Nº 1983AB/OC-BR

Pedido de Desembolso de Empréstimo Nº [_____]*

1. Faz-se referência ao contrato de empréstimo datado de 27 de maio de 2008 (o Contrato de Empréstimo) entre Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP (a Tomadora) e o Inter-American Development Bank (BID). Os termos iniciados com letras maiúsculas, usados mas não definidos neste pedido, têm os significados a eles atribuídos no Contrato de Empréstimo. As normas de interpretação estabelecidas na Cláusula 1.2 (Interpretação) do Contrato de Empréstimo se aplicarão a este pedido.

2. A Tomadora solicita irrevogavelmente o desembolso, em [______, ____] (ou tão logo seja viável após tal data), do valor de [__________ Dólares ($_____)] nos termos do Empréstimo (o Desembolso), constituindo-se de um Desembolso do Empréstimo A no valor de [__________ Dólares ($_____)] e um Desembolso do Empréstimo B no valor de [__________ Dólares ($_____)], de acordo com a Cláusula 3.2 (Procedimento de Desembolso) do Contrato de Empréstimo. Solicita-se ao BID depositar tal valor na conta em [Cidade de Nova Iorque] da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, Conta Corrente Nº __________ no [nome e endereço do

banco] para posterior crédito na Conta Corrente da Tomadora Nº __________ no [nome e endereço

do banco] na [cidade e país].

3. [Anexo encontra-se um recibo assinado [, carimbado] mas sem data para o valor do Desembolso. A Tomadora autoriza V.Sa. a datar o dito recibo com a Data de Desembolso.] OU [Imediatamente quando do recebimento dos fundos desembolsados, a Tomadora entregará para o BID um recibo relativo aos mesmos, substancialmente na forma do Anexo 2 (Modelo de Recibo de Desembolso) do Contrato de Empréstimo.]

4. A Tomadora certifica que todas as condições estabelecidas na [Cláusula 5.1 (Condições Suspensivas

para o Primeiro Desembolso) e]* Cláusula 5.2 (Condições de todos os Desembolsos) do Contrato de Empréstimo foram satisfeitas.

5. A Tomadora, além do mais, certifica que (i) o produto do Desembolso do Empréstimo A será utilizados apenas em reembolso, ou pagamento de, despesas em territórios dos Membros do BID ou para produtos produzidos em ou para serviços prestados a partir de ou originados em tais territórios, como ainda especificado no Suplemento A deste instrumento e (ii) o produto de todos os

Desembolsos serão utilizados unicamente para o fim descrito no Artigo 2 (Objeto do Empréstimo) do Contrato de Empréstimo.

6. As declarações acima são válidas na data deste instrumento e continuarão válidas na Data de Desembolso para este Desembolso. Se qualquer declaração não estiver mais válida em tal Data de Desembolso ou antes da mesma, a Tomadora comunicará o BID imediatamente e, a pedido, devolverá o Desembolso (ou qualquer parte do mesmo) se o Desembolso for efetuado antes do recebimento pelo BID de tal aviso.

Atenciosamente,

COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP Por: _______________________ Representante Autorizado*

Por: _______________________

ANEXO 1

SUPLEMENTO A AO PEDIDO DE DESEMBOLSO DATADO DE [____] Número do Empréstimo: 1983AB/OC-BR Número do Desembolso : [_______]

PRODUTOS / SERVIÇOS PAÍS DE ORIGEM

% DO VOLUME FACE AO

DESEMBOLSO DO EMPRÉSTIMO

VALOR (US$)

DESEMBOLSO TOTAL DO EMPRÉSTIMO 100%

ANEXO 2

MODELO DE RECIBO DE DESEMBOLSO

(Ver Cláusula 3.2 (Procedimento de Desembolso) do Contrato de Empréstimo)


Inter-American Development Bank 1300 New York Avenue, N.W. Washington D.C. 20577 Estados Unidos da América

At.: Departamento de Financiamento Estruturado e Corporativo, Unidade de Administração de Portfólio

Prezados Senhores:


Recibo de Desembolso Nº [ ]*

Nós, a Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP (a Tomadora), pelo presente instrumento, acusamos o recebimento, na data deste instrumento, do valor de ________________________ Dólares ($__________) a nós desembolsado pelo Inter-American Development Bank (BID) nos termos do Empréstimo de _____________ Dólares ($_____________), estabelecido no contrato de empréstimo datado de 27 de maio de 2008 entre V.Sa. e esta empresa. Deste valor, _________________ Dólares ($____________) é um Desembolso do Empréstimo A e ______________ é um Desembolso do Empréstimo B. Os termos iniciados com letras maiúsculas, usados mas não definidos neste recibo, têm os significados a eles atribuídos no Contrato de Empréstimo.

Atenciosamente,


Por: _______________________ Representante Autorizado** Por: _______________________

Representante Autorizado**

ANEXO 3

MODELO DE CERTIFICADO DE INCUMBÊNCIA E AUTORIDADE

(Ver Cláusula 5.1.4 (Incumbência da Tomadora) do Contrato de Empréstimo)


Inter-American Development Bank 1300 New York Avenue, N.W. Washington D.C. 20577 Estados Unidos da América At.: Departamento de Financiamento Estruturado e Corporativo, Unidade de Administração de Portfólio

Prezados Senhores:


Certificado de Incumbência e Autoridade

1. Faz-se referência ao Contrato de Empréstimo, datado de 27 de maio de 2008 (o Contrato de Empréstimo) entre Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo S.A. – SABESP (a Tomadora) e o Inter-American Development Bank (BID). Os termos iniciados com letras maiúsculas, usados mas não definidos neste certificado, têm os significados a eles atribuídos no Contrato de Empréstimo.

2. Cópias dos seguintes documentos que comprovam a indicação dos Representantes Autorizados da Tomadora encontram-se anexos:

2.1 Ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas, realizada em 30 de abril de 2007, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 195.930/07-1 em 21 de Maio de 2007;

2.2 Ata da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, realizada em 30 de junho de 2007, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 268.791/07-7 em 3 de Agosto de 2007;

2.3 Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de junho de 2007, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 251.642/07-0 em 7 de Julho de 2007;

2.4 Ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas, realizada em 29 de abril de 2008, devidamente registrada ou a ser devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo;

2.5 Termos de Posse registrados nos livros societários apropriados da Tomadora, evidenciando que os antigos membros de seu Conselho de Administração e os atuais membros de sua Diretoria, indicados nos termos das Atas de Reuniões mencionadas nos itens 2.1, 2.2 e 2.3 acima, tomaram posse de seus cargos;

2.6 Em lugar de termos de posse registrados nos livros societários apropriados da Tomadora, um Termo de Posse assinado pelos atuais membros de seu Conselho de Administração indicados nos termos das Ata de Reunião mencionada no item 2.4 acima, confirmando que todos estes membros tomaram posse de seus cargos; e

2.7 Procuração(ões) outorgando poderes específicos para a assinatura de qualquer um dos Documentos do Financiamento ou qualquer outro documento relativo aos mesmos.

A Tomadora, pelo presente instrumento, confirma que nenhum dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Tomadora, indicados nos termos das Atas de Assembléias/Reuniões mencionadas nos itens de 2.1 a 2.4 acima ou o(s) procurador(es) nomeado nos termos da(s) Procuração(ões) mencionada(s) no item 2.6 acima foi destituído, demitido ou substituído. A Tomadora, confirma, ainda, que as Atas das Assembléias/Reuniões acima mencionadas e a(s) procuração(ões) anexas ao presente são cópias fiéis e integrais dos respectivos originais e encontram-se em pleno vigor.

3. Eu, o abaixo assinado [Presidente/Diretor] da Tomadora, devidamente autorizado a assim proceder, pelo presente, confirmo que são os seguintes os nomes, cargos e espécimes de assinaturas fiéis das pessoas que estão, e continuarão, autorizadas:

3.1 a assinar, em nome da Tomadora, os Pedidos de Desembolso estabelecidos na Cláusula 3.2 (Procedimento de Desembolso) do Contrato de Empréstimo;

3.2 a assinar, em nome da Tomadora, os certificados estabelecidos na Cláusula 5.1 (Condições

Suspensivas para o Primeiro Desembolso) e a Cláusula 6.3 (Informações) do Contrato de Empréstimo; e

3.3 a praticar quaisquer outros atos exigidos ou autorizados que sejam praticados, realizados, assinados ou executados em nome da Tomadora, nos termos dos Documentos do Financiamento ou de qualquer outro contrato do qual a Tomadora e o BID possam ser partes.

Nome Cargo Espécime de Assinatura

O BID pode admitir que qualquer uma destas pessoas continue a estar assim autorizada até que o

BID receba um aviso autorizado da Tomadora que eles, ou qualquer um deles, não estão mais autorizados.

Atenciosamente,


Por: _____________________ [Presidente/Diretor] Por: _____________________ Representante Autorizado

ANEXO 4

MODELO DE CERTIFICADO DA TOMADORA REFERENTE A DOCUMENTOS DE CONSTITUIÇÃO

(Ver Cláusula 5.1.2 (Documentos de Constituição) do Contrato de Empréstimo)


At: Departamento de Financiamento Estruturado e Corporativo, Unidade de Administração de Portfólio

Prezados Senhores:


Certificado Referente a Documentos de Constituição

1. Faz-se referência ao Contrato de Empréstimo, datado de 27 de maio de 2008 (o Contrato de Empréstimo) entre Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo S.A. – SABESP (a Tomadora) e o Inter-American Development Bank (BID). Os termos iniciados com letras maiúsculas, usados mas não definidos neste certificado, têm os significados a eles atribuídos no Contrato de Empréstimo.

2. Cópias dos seguintes documentos encontram-se anexos e estes documentos compreendem todos os Documentos de Constituição da Tomadora:

2.1 Ata da Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas, realizada em 19 de junho de 2006, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 171.409/06-1 em 29 de Junho de 2006;

2.2 Ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas, realizada em 30 de abril de 2007, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 195.930/07-1 em 21 de Maio de 2007; e

2.3 Ata da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas, realizada em 29 de abril de 2008, devidamente registrada ou a ser devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo;

As Atas das Assembléias de Acionistas acima citadas aprovaram e alteraram, respectivamente, o Estatuto Social da Tomadora atualmente em vigor.

3. A Tomadora certifica que as cópias anexas dos Documentos de Constituição são cópias fiéis e integrais dos respectivos originais; nenhum Documento de Constituição foi alterado desde 29 de abril de 2008; e nenhum procedimento foi iniciado para alterar qualquer um dos Documentos de Constituição.

Atenciosamente,


Por: __________________ Representante Autorizado* Por: __________________

Representante Autorizado*

ANEXO 5

MODELO DE CARTA SOBRE ENTREGA DE COMUNICAÇÕES JUDICIAIS

[PAPEL TIMBRADO DO AGENTE PARA ENTREGA DE CITAÇÃO]

(Ver Cláusula 8.10 (Lei Aplicável e Jurisdição) do Contrato de Empréstimo)

[Data]



Prezados Senhores:


Agência para Entrega Formal de Comunicações Judiciais

1. Faz-se referência ao Contrato de Empréstimo, datado de 27 de maio de 2008 (o Contrato de Empréstimo) entre Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo S.A. – SABESP (a Tomadora) e o Inter-American Development Bank (BID). Os termos iniciados com letras maiúsculas, usados mas não definidos nesta carta, têm os significados a eles atribuídos no Contrato de Empréstimo.

2. De acordo com as Cláusulas 5.1.8 (Agente para Entrega de Citação), 6.1.17 (Renovação de

Procuração) e 8.10 (Lei Aplicável e Jurisdição) do Contrato de Empréstimo, a Tomadora indicou e nomeou irrevogavelmente a signatária CT Corporation System, com escritório na 111 Eighth Avenue, 13th Floor, Nova Iorque, N.Y. 10019, como sua agente autorizada unicamente para receber por e em nome da Tomadora citações ou outras comunicações de atos judiciais em qualquer ação, causa ou processo legal em qualquer juízo especificado na Cláusula 8.10.2 (Lei Aplicável e Jurisdição) do Contrato de Empréstimo.

3. A signatária informa a V.Sa. que aceitou irrevogável e incondicionalmente essa indicação como agente para entrega de citação, na forma estabelecida na Cláusula 8.10 (Lei Aplicável e Jurisdição) do Contrato de Empréstimo, a partir da data deste instrumento até a data que ocorrer seis (6) meses após a data de vencimento final do Empréstimo e concorda com o BID de que a signatária (i) informará ao BID imediatamente, por escrito, sobre qualquer alteração no endereço da signatária em Nova Iorque, (ii) cumprirá suas obrigações como agente para entrega de citação de acordo com os competentes termos da Cláusula 8.10 (Lei Aplicável e Jurisdição) do Contrato de Empréstimo, e (iii) encaminhará prontamente para a Tomadora qualquer processo legal recebido pela signatária na qualidade de agente para entrega de citação.

4. Como agente para entrega de citação, a signatária e seus sucessores cumprirão as obrigações acima mencionadas e não se recusarão a executar tais obrigações como estabelecidas na Cláusula 8.10 (Lei

Aplicável e Jurisdição) do Contrato de Empréstimo.

Atenciosamente,

CT CORPORATION SYSTEM

Por: ____________________ Nome:

Cargo:

cc: COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP

ANEXO 6

MODELO DE NOTA PROMISSÓRIA DO EMPRÉSTIMO A

(Ver Cláusula 3.25 (Notas) do Contrato de Empréstimo)

NOTA PROMISSÓRIA

VALOR: US$ _________________[1] DATA DE VENCIMENTO: __/__/__ [2] Em _____ _____________ ______ [3], a abaixo-assinada, Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, sociedade anônima constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Costa Carvalho 300, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil, inscrita no CNPJ No. 43.776.517/0001-80, por esta Nota Promissória pagará à INTER-AMERICAN DEVELOPMENT BANK, uma organização internacional estabelecida de acordo com os seus documentos societários, devidamente assinados pelos estados membros que a compõem, com sede na 1300 New York Avenue, N.W., Washington, D.C. 20577, Estados Unidos da América, ou à sua ordem, em fundos imediatamente disponíveis, em moeda dos Estados Unidos da América, a quantia de US$ __________________(____________________ dólares norte-americanos) [4] O beneficiário desta nota promissória poderá apresentá-la para pagamento até [______________] [5] nos Estados Unidos de América, ou na República Federativa do Brasil, à opção do beneficiário Esta nota promissória é assinada e emitida neste dia ___ de _____ de 200[_], na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil. Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP

____________________________________ ___________________________________ Nome: Nome: Cargo: Diretor [___________] Cargo: Diretor [___________] [Esta Nota Promissória é emitida nos termos e de acordo com o Contrato de Empréstimo, celebrado entre Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo S.A. - SABESP e Inter-American Development Bank datado de [______]6]

1 A ser preenchido com o valor de cada parcela de principal ou juros devida pelo mutuário nos termos do contrato de empréstimo. 2 A ser deixada em branco, para preenchimento pela beneficiária da nota, conforme autorizada nos termos do contrato de empréstimo 3 A ser deixada em branco, para preenchimento pela beneficiária da nota, conforme autorizada nos termos do contrato de empréstimo 4 A ser preenchido com o valor de cada parcela ou juros de principal devida pelo mutuário nos termos do contrato de empréstimo. 5 A ser preenchida com a data correspondente a 180 dias, após a data de vencimento final do empréstimo. 6 A sentença ente chaves deve ser inserida no verso da Nota Promissória.

ANEXO 7

MODELO DE NOTA PROMISSÓRIA DO EMPRÉSTIMO B

(Ver Cláusula 3.25 (Notas) do Contrato de Empréstimo)

NOTA PROMISSÓRIA

VALOR: US$ _________________[7] DATA DE VENCIMENTO: __/__/__ [8] Em _____ _____________ ______ [9], a abaixo-assinada, Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, sociedade anônima constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Rua Costa Carvalho 300, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil, inscrita no CNPJ No. 43.776.517/0001-80, por esta Nota Promissória pagará à INTER-AMERICAN DEVELOPMENT BANK, uma organização internacional estabelecida de acordo com os seus documentos societários, devidamente assinados pelos estados membros que a compõem, com sede na 1300 New York Avenue, N.W., Washington, D.C. 20577, Estados Unidos da América, ou à sua ordem, em fundos imediatamente disponíveis, em moeda dos Estados Unidos da América, a quantia de US$ __________________(____________________ dólares norte-americanos) [10] O beneficiário desta nota promissória poderá apresentá-la para pagamento até [______________] [11] nos Estados Unidos da América, ou na República Federativa do Brasil, à opção do beneficiário Esta nota promissória é assinada e emitida neste dia ___ de _____ de 200[_], na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil. Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP

____________________________________ ___________________________________ Nome: Nome: Cargo: Diretor [___________] Cargo: Diretor [___________] [Esta Nota Promissória é emitida nos termos e de acordo com o Contrato de Empréstimo, celebrado entre Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo S.A. - SABESP e Inter-American Development Bank datado de [______]12]

7 A ser preenchido com o valor de cada parcela de principal ou juros devida pelo mutuário nos termos do contrato de empréstimo. 8 A ser deixada em branco, para preenchimento pela beneficiária da nota, conforme autorizada nos termos do contrato de empréstimo 9 A ser deixada em branco, para preenchimento pela beneficiária da nota, conforme autorizada nos termos do contrato de empréstimo 10 A ser preenchido com o valor de cada parcela ou juros de principal devida pelo mutuário nos termos do contrato de empréstimo. 11 A ser preenchida com a data correspondente a 180 dias, após a data de vencimento final do empréstimo. 12 A sentença ente chaves deve ser inserida no verso da Nota Promissória.

ANEXO 8

DIVULGAÇÃO SÓCIO-AMBIENTAL

(Ver Cláusulas 4.1.20 (Questões Ambientais), 5.2.8 (Sócio-ambiental), 6.4 (Sócio-ambiental) e 7.2.12 (Sócio-ambiental) do Contrato de Empréstimo)

Parte A – Ações Trabalhistas

A Tomadora tem sido parte de muitos ações judiciais e processos legais administrativos que envolvem a SINTAEMA (seu sindicato dos trabalhadores), seus engenheiros, seus empregados e antigos empregados.

Em 06 de outubro de 1989, a SINTAEMA propôs uma reclamação trabalhista contra a Tomadora em relação ao pagamento de bonificação por insalubridade, devido às condições inadequadas de trabalho vigentes no período de setembro de 1987 até fevereiro de 1991. Em 19 de dezembro de 1997, o Tribunal Superior do Trabalho proferiu sentença contrária à Sabesp. A Tomadora apresentou um recurso de apelação, mas tal apelação foi rejeitada pelo Tribunal Superior do Trabalho. O SINTAEMA iniciou a execução da sentença e o laudo do perito judicial, contratado para estabelecer o valor total da reclamação pelo juízo do trabalho, foi apresentado em 21 de fevereiro de 2007, no montante de R$ 28.3 milhões. O departamento jurídico da Tomadora considerou o risco de perda como provável e o referido montante foi provisionado em 31 de dezembro de 2007.

Em 27 de janeiro de 2005, o SINTAEMA propôs uma reclamação trabalhista alegando (i) descumprimento pela Tomadora das horas máximas de trabalho dos empregados de acordo com a legislação aplicável e (ii) o não pagamento das respectivas horas extras dos empregados. O juiz de primeira instância indeferiu a reclamação e aceitou a defesa da Tomadora de que a reclamação não tinha fundamento. Entretanto, o Tribunal Regional do Trabalho reformou a decisão e devolveu o processo para aa vara de origem para reexame da questão. Se a Tomadora perder esta ação judicial, o valor a ser pago será de R$40.892.545,40. O departamento jurídico da Tomadora considera baixo o risco de perda e não fez qualquer provisão para esta reclamação.

Em 12 de fevereiro de 2007, o Sindicato dos Engenheiros propôs uma reclamação trabalhista contra a Tomadora, em nome dos empregados da Tomadora, reivindicando o pagamento de um benefício concedido para os empregados do governo do estado de acordo com o art. 129 da Constituição do Estado de São Paulo, a partir do momento em que qualquer empregado, ativo ou aposentado, tenha completado 20 anos de prestação de serviços para a Tomadora. 1007 engenheiros ativos se beneficiarão de tal disposição. Em 05 de julho de 2007, uma decisão judicial determinou que a Tomadora pagasse tais benefícios aos engenheiros ativos que completam ou podiam completar 20 anos de trabalhos, mais férias, mais 1/3 de seus salários devido no período de férias, mais horas extras e bonificação de Natal. A Tomadora apresentou um recurso de apelação e está aguardando um decisão a ser proferida pelo Tribunal Regional do Trabalho. O valor total da condenação é R$71.542.474,66. O departamento jurídico da Tomadora considera o risco de perda como remoto e não fez qualquer provisão para esta reclamação.

Em 03 de agosto de 2007, a SINTAEMA propôs uma ação trabalhista contra a Tomadora, em nome dos empregados ativos e inativos da Tomadora, alegando que o fundo de pensão da Tomadora está em déficit em relação a todos os empregados que trabalharam pelo menos durante 20 anos, incluindo aqueles que já se aposentaram. Em 24 de Agosto de 2007, o juízo do trabalho proferiu sentença contrária à Tomadora. A Tomadora apresentou recurso de apelação e o Tribunal Regional do Trabalhou decidiu que a reclamação não tinha fundamento. O SINTAEMA apresentou recurso e no momento aguarda uma decisão do Tribunal Superior. O valor para esta ação é de R$153.491.041,97. O departamento jurídico da Tomadora considerou o risco de perda e não fez qualquer provisão para a mesma.

Em 20 de fevereiro de 2008, o SINTAEMA propôs uma ação trabalhista solicitando um equilíbrio de salários entre os empregados da região metropolitana de São Paulo e os que estão fora da região metropolitana. A Tomadora apresentou sua defesa e está aguardando que seja proferida sentença de primeira instância. Até o momento, o valor desta reclamação não foi ainda definido.

A Tomadora é ré em aproximadamente 2.939 ações trabalhistas e uma ação civil pública proposta por alguns empregados e ex-empregados contra a Tomadora, reivindicando benefícios concedidos pela Lei Nº 4.819 de 26 de Agosto de 1958. Aproximadamente 40 destes reclamantes também requereram os benefícios perante as varas cíveis. Nestes casos, a Tomadora sustenta que o Estado de São Paulo – não ela – é responsável por estes pagamentos reivindicados pelos reclamantes. Na ação civil pública proposta contra a Tomadora e o Fazenda do Estado, uma liminar foi concedida pela vara de primeira instância, determinando que a Tomadora pague os benefícios concedidos pela Lei Nº 4.819/58 a todos os reclamantes. A sentença foi proferida pelo juízo de primeira instância em 05 de abril de 2005, a Tomadora interpôs recurso de apelação ao Tribunal Regional do Trabalho. Até o momento, a Tomadora e o Estado de São Paulo não chegaram a um acordo com relação ao valor total a ser indenizado em relação a estas ações.

Em 31 de dezembro de 2007, o valor total de todas as ações trabalhistas em curso onde o risco é considerado como possível e provável era de R$132,1 milhões, e as ações com risco de perda provável provisionadas eram do valor de R$61,7 milhões.

Parte B – Processos Judiciais Ambientais

Os Processos Judiciais Ambientais propostos contra a Tomadora incluem processos interpostos pelo Ministério Público do Estado de São Paulo, por alguns municípios e por algumas organizações não governamentais. A maioria das ações ambientais referem-se a (1) a proibição de lançamento de esgoto sem tratamento em alguns córregos; (2) indenização geral por danos ambientais não ainda quantificados; (3) e a instalação e operação de tratamento de esgoto em áreas ambientalmente afetadas. Na maioria destas ações, a Tomadora está sendo processada com multas diárias por não cumprimento de leis ambientais. Em resposta a tais ações, a Tomadora enfatiza que a instalação e operação de tratamento de esgoto em áreas afetadas está estabelecido no plano de negócios da Tomadora e que a suspensão do lançamento de esgoto não tratado em córregos relevantes poderia dificultar a coleta de esgoto daquelas áreas, afetando, por conseguinte, as necessidades da população e causando mais danos ao meio ambiente e à saúde pública local.

As principais ações que envolvem o Ministério Público do Estado de São Paulo são:

(a) Em 04 de abril de 2002, a Tomadora foi citada sobre uma ação civil pública proposta pelo Ministério Público de São Bernardo do Campo, referente a danos causados pelo despejo de lodo proveniente de instalações de tratamento de água da Tomadora. A ação requeria a interrupção de tal despejo e a implantação de um projeto de recuperação ambiental.

O juízo de primeira instância proferiu sentença a favor da Tomadora e foi interposto recurso de apelação contra a decisão. O Tribunal de Justiça decidiu contra a Tomadora e determinou que a Tomadora parasse o lançamento de lodo no prazo de um (1) ano a partir do julgamento, bem como procedesse à recuperação ambiental da área afetada no prazo de dois (2) anos a partir da data do julgamento, estando a Tomadora sujeita a uma multa diária de R$ 10.000,00. O departamento jurídico da Tomadora avaliou o risco de perda como provável e estabeleceu para tal perda um valor total de R$ 163.000,00 em 31 de Dezembro de 2007.

(b) O Ministério Público do Estado de São Paulo propôs uma ação civil pública contra a Tomadora, requerendo a paralisação do lançamento de esgoto pela Tomadora no Município de Borá e a efetivação de um investimento para o sistema de tratamento de esgoto existente no município. O perito judicial avaliou os danos ambientais num valor total de R$ 41.022.000,00, em 29 de novembro de 2005, o que ainda não é definitivo, considerando a inexistência de uma decisão final vinculativa do poder judiciário.

(c) Em 25 de fevereiro de 2003, foi proposta uma ação civil pública ambiental pelo Ministério Público do Estado de São Paulo, requerendo a cessação do lançamento de esgoto pela Tomadora no córrego de Boa Esperança e em outros locais do município de Lutécia, bem como a efetivação de um investimento para o sistema de tratamento de esgoto existente no município e incluindo pagamento de indenização por danos ambientais. O perito judicial avaliou os danos ambientais num valor total de R$ 81.779.000,00, em 13 de agosto de 2004, o que ainda não é definitivo, considerando a inexistência de um decisão final vinculativa do poder judiciário. O departamento jurídico da Tomadora estabeleceu o risco de perda da ação judicial descrita no item (b) acima e a ação judicial descrita no item (c) como provável e as perdas foram provisionadas no valor de R$3.889.000,00 em 12 de dezembro de 2007.

(d) O Ministério Público do Estado de São Paulo promoveu uma ação civil pública contra a Tomadora, AES Eletropaulo, Daee, Cetesb e a Fazenda do Estado de São Paulo, declarando que os réus eram responsáveis solidários por danos ambientais causados pela reversão do Rio Pinheiros para a Represa Billings. O juízo de primeira instância fundamentou-se num laudo pericial que estimou o total de danos em R$284.525.000,00 e as partes foram condenadas solidariamente a pagar o valor com a incidência de juros de Junho de 2000 a Dezembro de 2007, totalizando R$491.575.000,00. A Tomadora, Daee, AES Eletropaulo, Cetesb e a Fazenda do Estado de São Paulo interpuseram um recurso de apelação e estão aguardando uma decisão final. O departamento jurídico da Tomadora considerou tal ação judicial como perda possível, e não foi efetuado provisionamento em 31 de dezembro de 2007 (a ação foi originalmente classificada como perda remota).

(e) O Conselho Coordenador das Entidades Civis de Piracicaba propôs uma ação civil pública contra a Tomadora e a Agência Nacional de Águas, requerendo a reparação de danos causados pela utilização da Baía dos Rios Piracicaba, Jundiaí e Capivari para fornecimento para a região metropolitana do município de São Paulo, por meio do Sistema Cantareira, por quase trinta anos. O valor estipulado para a ação foi de R$11.400.000.000,00 em 10 de dezembro de 2003. A ação está aguardando julgamento. Tal ação está ainda em estágio inicial e até o momento nenhum valor oficial foi estabelecido em relação aos danos reivindicados. O departamento jurídico da Tomadora considerou o risco de perda como remoto e, portanto, nenhuma provisão relativa a tal ação foi providenciada.

(f) O Ministério Público do Estado de São Paulo propôs uma ação civil pública contra a Tomadora e a Prefeitura de Cotia requerendo a condenação individual e solidária dos réus referente a: (a) a cessação do lançamento de esgoto sem tratamento no rio de Cotia, sob pena de ser aplicada uma multa diária por não cumprimento; (b) obrigação dos réus de submeter a tratamento prévio os esgotos antes do seu lançamento no rio de Cotia, sob pena de ser aplicada uma multa diária por não cumprimento; (c) terminar a restauração das condições primitivas do solo, corpos d'água superficiais e subterrâneos e vegetação, sob pena de ser aplicada uma multa diária por não cumprimento; e (d) pagamento de indenização por danos causados ao meio ambiente, solo, recursos hídricos e corpos d'água superficiais e subterrâneos que não possam ser restaurados. O Tribunal de Justiça julgou a ação contra a Tomadora com relação aos itens (a), (c) e (d). O perito judicial calculou a indenização no valor de R$ 826.800,00, ou de forma alternativa, R$ 5.800.000,00 em 17 de Outubro de 2006. Tal valor não está sendo discutido mas a decisão do Tribunal de Justiça aguarda confirmação. O departamento jurídico da Tomadora estipulou o risco de perda como provável. Em dezembro de 2007, a Tomadora efetuou provisão para tal perda no montante de R$6.255.488,87

A Tomadora também é parte em outros processos ambientais em outros municípios onde opera, decorrentes de lançamento de esgoto sem tratamento, avaliados como perda provável e possível pelo departamento jurídico da Tomadora. Os valores provisionados nem sempre representam o montante final a ser desembolsado a título de indenização pelos danos alegados, tendo em vista a fase atual dos processos e a dificuldade do poder judiciário em avaliar, com uma base razoável, os valores de tais pagamentos. Em 31 de dezembro de 2007, o valor total dos processos relativos às ações judiciais ambientais era de R$514,4 milhões, cujos riscos eram considerados como perdas possíveis e prováveis. A Tomadora provisionou R$50,1 milhões relativos às ações consideradas como perdas prováveis.

Parte C – Memorando de Oferta de Títulos a 7,5% a vencer em 2016

A Tomadora emitiu US$140.000.000 em Títulos a 7,5% a vencer em 2016 em relação aos quais efetuou uma circular de oferta datada de 20 de outubro de 2006 (a "Circular de Oferta”). A Circular de Oferta divulga informações relativas a determinados processos judiciais que tenham se iniciado relativo à Tomadora, no que diz respeito a Questões Ambientais ou Sociais e outras questões e ao alegado não cumprimento pela Tomadora das Leis Ambientais e outras leis, normas e regulamentos. Todas estas informações contidas na Circular de Oferta são consideradas divulgadas neste instrumento por referência a fatos existentes na data em que a Circular de Oferta foi emitida.

ANEXO 9

MODELO DE CERTIFICADO DA TOMADORA REFERENTE A APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

(Ver Cláusula 5.1.3 (Decisões do Conselho de Administração da Tomadora) do Contrato de Empréstimo)


[Data]



Prezados Senhores:


Certificado relativo a Aprovações Societárias

1. Faz-se referência ao Contrato de Empréstimo, datado de 27 de maio de 2008 (o Contrato de Empréstimo) entre Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo S.A. - SABESP (a Tomadora) e o Inter-American Development Bank (BID). Os termos iniciados com letras maiúsculas, usados mas não definidos neste certificado, têm os significados a eles atribuídos no Contrato de Empréstimo.

2. Encontram-se anexas cópias das seguintes aprovações societárias:

2.1 Ata da 672ª Reunião do Conselho de Administração da Tomadora, realizada em 13 de dezembro de 2007, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 150.516/08-3 em 13 de maio de 2008;

2.2 Ata da 675ª Reunião do Conselho de Administração da Tomadora, realizada em 21 de fevereiro de 2008, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 139.988/08-7 em 5 de maio de 2008; e

2.3 Ata da 679ª Reunião do Conselho de Administração da Tomadora, realizada em 8 de maio de 2008, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 152.885/08-0 em 15 de maio de 2008.

3. A Tomadora certifica que as Atas acima mencionadas das Reuniões do Conselho de Administração, anexas ao presente instrumento, aprovaram, entre outros assuntos, os termos e condições básicas do Empréstimo e autorizou a Diretoria a praticar todos os atos relativos ao mesmo; tais aprovações societárias são cópias fiéis e integrais dos respectivos originais e tais aprovações societárias estão em pleno vigor e eficácia.

Atenciosamente,


Por: __________________ Representante Autorizado*

ANEXO 10

MODELO DE PROCURAÇÃO IRREVOGÁVEL PARA AGENTE PARA ENTREGA DE CITAÇÃO

(Ver Cláusulas 5.1.8 (Agente para Entrega de Citação) e 6.1.17 (Renovação de Procuração) do Contrato de Empréstimo)

A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP, sociedade anônima constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Costa Carvalho 300, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob nº 43.776.517/0001-80 (a Tomadora); e representada neste instrumento, nos termos do Artigo 28 de seu Estatuto Social, por seus Representantes Autorizados que esta subscrevem, NOMEIA IRREVOGAVELMENTE, CT Corporation System, com escritório na 111 Eighth Avenue, 13th Floor, Nova Iorque, N.Y. 10019, como sua procuradora para, pela Tomadora e em seu nome, receber formalmente notificações, esclarecimentos, citações ou de outras comunicaçãoes de atos processuais, com relação a qualquer ação, causa ou processo legal, impetrado em qualquer juízo especificado no parágrafo 8.10 (Lei Aplicável e Jurisdição) do Contrato de Empréstimo (o “Contrato de Empréstimo”) datado de 27 de maio de 2008, entre a Tomadora e o Inter-American Development Bank, uma organização internacional estabelecida pelo Contrato de Associação firmado entre seus países membros (BID), enquanto as supramencionadas notificações, esclarecimentos, citações ou outras comunicações de atos processuais estiverem relacionados ao Contrato de Empréstimo ou qualquer outro Documento do Financiamento (como esse termo é definido no Contrato de Empréstimo) do qual a Tomadora é parte, estando a outorgada autorizada a assinar quaisquer documentos e a praticar todos os atos necessários, úteis e/ou convenientes para o integral cumprimento desta Procuração, a qual é outorgada em caráter irrevogável, de acordo com as disposições do Artigo 684 do Código Civil Brasileiro. Esta Procuração terá a validade de um (1) ano a partir [inserir a data da primeira Procuração]13/[31 de dezembro de 2008]14/[31 de dezembro de [_____]]15 a [31 de dezembro de 2008]16/ [31 de dezembro de 2009]17/[31 de dezembro de [_____]]18. EM TESTEMUNHO DO PRESENTE, a signatária firmou esta Procuração devidamente em __ de _____ de 200[ ]. [Indicar local e data de assinatura] COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP Por: ________________________________ Nome: Cargo: Presidente Por: ________________________________ Nome: Cargo: Diretor [_________] Nota: As assinaturas devem ser reconhecidas em Cartório.

13 Data correta da primeira Procuração. 14 Data correta da segunda Procuração. 15 Data correta de todas as Procurações subseqüentes. 16 Data correta da primeira Procuração. 17 Data correta da segunda Procuração. 18 Data correta de todas as Procurações subseqüentes.

ANEXO 11

MODELO DE AVISO DE CONVERSÃO

(Ver Cláusula 3.22 (Juros do Empréstimo) do Contrato de Empréstimo)


[Data]

Inter-American Development Bank 1300 New York Avenue, N.W. Washington D.C. 20577 Estados Unidos da América At.: Departamento de Financiamento Estruturado e Corporativo, Unidade de Administração de Portfólio Prezados Senhores:


Aviso de Conversão para Taxa de Juros do Empréstimo A

1. Faz-se referência ao Contrato de Empréstimo, datado de 27 de maio de 2008 (o Contrato de Empréstimo) entre Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo S.A. – SABESP (a Tomadora) e o Inter-American Development Bank (BID). Os termos iniciados com letras maiúsculas, usados mas não definidos neste aviso, têm os significados a eles atribuídos no Contrato de Empréstimo.

2. Conforme e de acordo com a Cláusula 3.22.6 (Juros do Empréstimo A) do Contrato de Empréstimo,

a Tomadora irrevogavelmente comunica para o BID que a Taxa de Juros do Empréstimo A será convertida de Taxa de Juros Variável do Empréstimo A para Taxa de Juros Fixa do Empréstimo A a partir de [_______], que será a Data de Conversão da Taxa Básica.

3. A Tomadora confirma que, em [__________,_____], pagou ao BID uma taxa pela Conversão da

Taxa Básica no valor de _____________________ Dólares ($_______) fixada de acordo com a Cláusula 3.22.9 (Juros do Empréstimo A) do Contrato de Empréstimo.

4. Os documentos anexos evidenciam que todas as Autorizações exigidas para a Conversão da Taxa

Básica nos termos da lei aplicável foram obtidas, bem como um parecer jurídico de advogados no Brasil para a Tomadora, aceitável para o BID de forma razoável, confirmando a validade e eficácia de tais Autorizações.

Atenciosamente, COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP



contrato de empréstimos

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