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------------ INSTRUMENTO NÚMERO NOVECIENTOS

CUARENTA-------------

------------------------ VOLUMEN NÚMERO DIECISIETE--------------------------

----- En el Municipio de Jiquipilas, Chiapas, México, siendo las diez horas

del día 29 (veintinueve) del mes de Enero del año 2013 (dos mil trece),

YÓ, LICENCIADO HORACIO FRANCISCO RUIZ RUIZ, Titular en ejercicio

de la Notaría Pública Número NOVENTA Y NUEVE del Estado de Chiapas,

con Despacho Profesional en calle primera Poniente Norte numero 562

(quinientos sesenta y dos), entre Avenida sexta Norte y Avenida séptima

Norte, Barrio Centro, de este Municipio, HAGO

CONSTAR:--------------------------- La Comparecencia de los ciudadanos

ALEJANDRO CRUZ HERNÁNDEZ, AYDA PATRICIA HERNÁNDEZ

CHAMBE Y ALEJANDRO CRUZ CÓRDOVA, ambos accionando por su

propio nombre y derecho, cuyas generales se acreditaran y expresarán

más adelante en el cuerpo de este Instrumento, y advertido de las penas

que la ley impone a los que declaran con falsedad ante Funcionarios

Públicos MANIFIESTAN: ------------------- Que concurren ante la fe del

Suscrito Notario con el objeto de Constituir una Sociedad que se

denominará “LLANTAS, REFACCIONES Y SERVICIOS EL

TRASPORTISTA, S.A. DE C.V.”, denominación que obtuvieron a través

del permiso solicitado a la Secretaría de Economía del Poder Ejecutivo

Federal, permiso que en este acto me exhiben, el que se manda a agregar

al apéndice de esta escritura y que se transcribe literalmente:

----------------------------------------------------------------------------------“””PERMISO DE

LA SECRETARIA DE ECONOMIA: Clave Única del Documento (CUD):

A201310211049315858.- Al margen superior derecho un sello con el

escudo nacional que dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- SE.-

SECRETARÍA DE ECONOMÍA. DIRECCIÓN GENERAL DE NORMATIVIDAD

MERCANTIL.- A continuación dentro del mismo ángulo, se anota:

AUTORIZACIÓN DE USO DE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL.- En

atención a la reserva realizada por Horacio Francisco Ruiz Ruiz, a través

del sistema establecido por la Secretaria de Económica para autorizar el

uso de Denominaciones o Razones Sociales, con fundamento en lo

dispuesto por los artículos 15, 16 y 16 A de la Ley de Inversión Extranjera,

articulo 34, fracción XII bis de la Ley Orgánica de la Administración Pública

Federal, el articulo 69 C Bis de la Ley Federal del Procedimiento

Administrativo, y el artículo 17 del Reglamento para la Autorización de

Uso de Denominaciones y Razones Sociales, así como el Acuerdo por

medio del cual se delega en los servidores públicos que se indican la

facultad de autorizar el uso o cambio de las denominaciones o razones

sociales para la constitución de asociaciones o sociedades mexicanas

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civiles o mercantiles publicado en el Diario Oficial de la Federación el 14

de junio de 2012, y sujeta a la condición o condiciones que se señalan

más adelante, SE RESUELVE AUTORIZAR EL USO DE LA SIGUIENTE

DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL: LLANTAS, REFACCIONES Y SERVICIOS

EL TRASPORTISTA. Lo anterior a partir de la fecha y hora que se indican

en la sección de Firma Electrónica más adelante. Los términos con

mayúscula inicial contenidos en la presente Autorización tendrán el

significado que se les atribuye a dichos términos en el Reglamento pata la

Autorización de Usos de Denominaciones y Razones Sociales, con

independencia de que se usen en plural o en singular.- De conformidad

con lo dispuesto por el artículo 18 del Reglamento para la Autorización de

Uso de Denominaciones y Razones Sociales, la presente Autorización se

otorga con independencia de la especie de la persona moral de que se

trate, de su régimen jurídico, o en su caso, de la modalidad a que pueda

estar sujeta. En términos de lo dispuesto por el artículo 21 del

Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones

Sociales, el Fedatario Público Autorizado o Servidos Publico o, tratándose

de las sociedades cooperativas, la autoridad, ante quien se constituya la

Sociedad o Asociación correspondiente, o en su caso, ante quien se

formalice el cambio de su Denominación o Razón Social, deberá

cerciorarse previamente a la realización de dichos actos, que se cumple

con las condiciones que en su caso resulten aplicables y se encuentran

señaladas en la presente Autorización y en el referido Reglamento, y a su

vez cerciorarse de que la presente Autorización se encuentre vigente.-

AVISO DE USO NECESARIO.- De conformidad con lo dispuesto por el

artículo 24 del Reglamento para la Autorización de Uso de

Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Público Autorizado o

Servidor Público que haya sido elegido conforme al artículo 14 de dicho

Reglamento, deberá dar el Aviso de Uso correspondiente a través del

Sistema y dentro de los cientos ochenta días naturales siguientes a la

fecha de la presente Autorización, a fin de hacer del conocimiento de la

Secretaria de Economía de que ha iniciado el uso de la Denominación o

Razón Social Autorizada, por haberse constituido la Sociedad o Asociación

o formalizado su cambio de Denominación o Razón Social ante su fe. En

caso de que el Fedatario Público Autorizado o Servidor público que haya

sido elegido conforme al artículo 14 del Reglamento para la Autorización

de Uso de Denominaciones y Razones Sociales no de el Aviso de Uso

conforme al artículo 24 de dicho Reglamento, este podrá presentar previo

pago de derechos, el Aviso de forma extemporánea en cualquiera de las

oficinas de la Secretaria de Economía, dentro de los treinta días naturales

contados a partir de la fecha en que concluyo el plazo de ciento ochenta

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días naturales siguientes a la fecha de la presente Autorización.- La

Secretaria de Economía no reservara el uso exclusivo de la Denominación

o Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, en caso de

esta no reciba el Aviso de Uso en los términos antes señalados, y dentro

del plazo establecido en el parrado que antecede. RESPONSABILIDADES:-

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 22 del Reglamento para la

autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales las

sociedades o asociaciones que usen o pretendan usar una Denominación

o Razón Social tendrán las obligaciones siguiente: I.- Responder por

cualquier daño, perjuicio o afectaciones que pudiera causar el uso

indebido o no autorizado de la Denominación o Razón Social otorgada

mediante la presente Autorización, conforme a la Ley de Inversión

Extranjera y al Reglamento para la Autorización de Uso de

Denominaciones y Razones Sociales, y II.- Proporcionar a la Secretaria de

Economía la información y documentación que le sea requerida por

escrito o a través del sistema en relación con el uso de la Denominación o

Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, al momento de

haberla reservado, durante el tiempo en que se encuentra en uso, y

después de que se haya dado el Aviso de Liberación respecto de la

misma.- Las obligaciones establecidas en las fracciones anteriores,

deberán constar en el instrumento mediante el cual se formalice la

constitución de la Sociedad o Asociación o el cambio de su denominación

o Razón Social.”””------------------------------------------------------------------------

----- Expuesto lo anterior, se otorgan al tenor de las Declaraciones y

Cláusulas siguientes: -------------------------------------------------------------------

--------------------------------- D E C L A R A C I O N E S ---------------------------

----- UNICA: Los ciudadanos ALEJANDRO CRUZ HERNÁNDEZ, AYDA

PATRICIA HERNÁNDEZ CHAMBE Y ALEJANDRO CRUZ CÓRDOVA, solicitaron

y obtuvieron el permiso necesario para convenir con la Honorable

Secretaría de Economía, dicho permiso protege también la denominación

autorizada, en los términos de lo dispuesto por la Fracción II del Artículo

Treinta y Uno del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del

Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. -------------------------------

------------------------------------ C L A U S U L A S ---------------------------------

----- PRIMERA: Los ciudadanos ALEJANDRO CRUZ HERNÁNDEZ, AYDA

PATRICIA HERNÁNDEZ CHAMBE Y ALEJANDRO CRUZ CÓRDOVA, organizan

entre sí en este acto, UNA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE de

Nacionalidad Mexicana, Constituyéndola en este acto.----------

----- SEGÚNDA: REGIMEN CONSTITUCIONAL, DE LA CLAUSULA DE

EXCLUSION DE EXTRANJEROS, de acuerdo a lo estatuido en el Artículo 15

(quince) de la Ley de Inversión Extranjera, por esta cláusula se entiende el

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pacto contenido en el párrafo siguiente “”” Los socios actuales y los que

en el futuro pudiese tener la sociedad, convienen en que se impide

formalmente, en el presente y en lo futuro, directa o indirectamente la

admisión de socios, accionistas o inversionistas extranjeros, sean

personas física, en sociedades o entes jurídicos de cualquier clase que no

tengan la misma cláusula de exclusión de extranjero. Igualmente no

reconocerán en lo absoluto derechos de socios o accionistas a lo mismo

inversionistas y sociedades.----------------

----- TERCERA.- Los gastos, derechos y honorarios que devengue este

contrato, la escritura de protocolización, registro y demás, son por cuenta

y cargo del fondo

social.----------------------------------------------------------------------- CUARTA.- La

sociedad cuya constitución se trata, se regirá por las estipulaciones de los

estatutos que a continuación se insertan, los que forman parte importante

del pacto social para todos los efectos legales, de acuerdo a lo dispuesto

por el artículo sexto de la Ley General de Sociedades Mercantiles; en la

inteligencia de todo lo no previsto expresamente en los mismos estatutos,

se encontrará regido por lo dispuesto en los Capítulos Quinto y Octavo de

la Ley mencionada. ---------------------------------------------

--------------------------------- E S T A T U T O S ----------------------------------

------------------------------------ CAPITULO I --------------------------------------

-----DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO Y

NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD.-----------------------------------------------

----- ARTÍCULO 1º.- La Sociedad se denominará “LLANTAS,

REFACCIONES Y SERVICIOS EL TRASPORTISTA”, nombre que irá seguido

de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE; ó de las

abreviaturas S.A. DE C.V., misma que se regirá por la Ley General de

Sociedades Mercantiles y por las demás leyes aplicables.

----------------------------------------- ARTÍCULO 2º.- El objeto de la Sociedad

es el siguiente: ---------------------- Venta de llantas, refacciones

automotrices, herramientas y servicios, mecánicos, así como servicios de

venta de agua en pipas.

Importación, exportación, alquiler, combustibles, accesorios, lubricantes y todo tipo de bienes que tengan que ver con la industria automotriz y autopartes, así mismo podrá brindar servicios de mantenimiento y compostura a toda clase de vehículos motorizados.

El producto que se ofrezca sea de buena calidad. Que el cliente quede satisfecho. Dar una excelente atención al público. Crear puestos de trabajo para el desarrollo por país. Capacitación a los empleados, para un mejor comportamiento laboral.

I).- La industria automotriz en general con todas sus modalidades y

especialidades, que de manera enunciativa más no limitativa, se enumera en

seguida.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - -

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--.- La elaboración y ejecución de toda clase de trabajos de ingeniería

automotriz, así como eléctrico, mecánico, pintura, hojalatería, cristales y

vidrios automotrices, y todos los servicios relacionados con la industria

automotriz.

---.- Diseñar, proyectar, administrar y construir todo tipo de edificios centros

comerciales, naves y bodegas comerciales o industriales para el desarrollo

automotriz.- - - - - - - - - - - ----------------------------------------------------- - - - - - -

---.- Diseñar, proyectar y construir todo tipo de obras de computación, de

telecomunicaciones y radiocomunicaciones a efecto de proporcionar un

mejor servicio con el objetivo de la sociedad.

---- La compraventa de toda clase de materiales relacionadas a la industria

de automotriz. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

----- Participar en los concursos para prestar servicios relacionado con la

ingeniería automotriz, que sean convocados por el gobierno federal, estatal

o municipal, cumpliendo previamente con los requisitos establecidos por la

ley de la administración pública federal, estatal o municipal. - - -

---.- Compraventa y renta de maquinaria apropiada que haga posible el

cumplimiento del objeto social, tales como maquinas de oruga, trascabos

(con o sin retro), grúas, motoconformadoras, revolvedoras, aplanadoras,

neumáticas o de rodillo metálico, tractoras con cargador frontal, dragas,

camiones de carga, de volteo o tracto camión con remolque o caja, y en

general cualquier tipo de maquinaria ligera, mediana o pesada que sea

necesaria para la ejecución de las obras y/o contratos que llegue a celebrar

la sociedad, así como las partes y refacciones para la reparación y

mantenimiento del mencionado equipo, grasas lubricantes, baleros, aceites,

bandas, tortillería, herramienta mecánica, de aire, eléctrica, de precisión de

banco, estacionario o portátil que sea útil o necesaria para la consecución del

objeto social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -- -

----.- Compraventa y arrendamiento de toda clase de bienes muebles e

inmuebles necesarios para el funcionamiento de la empresa, asimismo, la

internación temporal al país, de vehículos propiedad de la sociedad, con el

fin de que transporten artículos terminados y materia prima. - - - - - - - - - - - - -

- - --.- Solicitar y obtener créditos de la banca de primer piso, banca de

desarrollo e instituciones financieras internacionales y fondos oficiales y de

fideicomisos, públicos y privados, asimismo como arrendamiento financiero. -

----.- La celebración, asesoría, planeación y supervisión de toda clase de

trabajos de ingeniería automotriz, en cualquiera de sus ramas.- - - - - - - - - - -

--- La adquisición y arrendamiento de equipos, maquinaria, enseres, útiles,

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muebles e inmuebles necesarios para el objeto social.- - - - - - - - - - - - - - - - -

-- - .--- La instalación de plantas, talleres o almacenes en cualquier parte de

la República Mexicana y que se relacionen con el objeto social.- - - - - - - - - -

- ---.- Actuar como comisionista o representante de otras empresas, ya sean

nacionales o extranjeras, como actos accesorios.- - - - - - - - - - - - - - - - - -

---.- La representación de empresas con objeto similar al suyo. - - - - - - - - -

--.- Establecer agencias, sucursales, despachos, bodegas, dependencias y

representaciones en cualquier parte de la república mexicana relativas al

objeto de la sociedad.- - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - -

---.- Adquirir, emitir, suscribir, girar, aceptar y negociar toda clase de títulos

de crédito y obligaciones, otorgar fianzas y avales y garantizar en cualquier

forma todo tipo de operaciones de crédito en la República así como solicitar

fianzas y seguros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- ---).- Tomar dinero en préstamo, dar fianzas, comprar a plazo, abrir, operar

y cancelar cuentas bancarias y efectuar operaciones de crédito sin limitación

alguna en los términos del artículo 9 (nueve) de la Ley de Títulos y

Operaciones de Crédito.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

---.- Solicitar, registrar, adquirir, disponer y negociar en cualquier forma con

marcas, nombres comerciales, patentes propiedad industrial y derechos de

autor.-

--.- Asociarse de manera convencional con otras sociedades nacionales con

objetivos similares.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --.-

La administración, arrendamiento y compraventa de los bienes muebles e

inmuebles que la sociedad requiera para el eficaz cumplimiento de su objeto

social. - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---.-

Celebrar y ejecutar todos aquellos actos y contratos jurídicos, de la índole

que sean, que la sociedad considere convenientes para promover o asegurar

el eficaz cumplimiento de sus fines sociales.- - - - - - - - - - - - - - - - - --.- Dar

asesoría, realizar estudios, proyectos, construcción y dirección de todo tipo

de obras civiles y eléctricas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----.-

Arrendamiento de maquinaria y equipo relacionado con el objeto.- - - - - --.-

La adquisición, reparación y enajenación de maquinaria y vehículos en

general.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - -- - - - - - - -

--.- La organización, administración, representación, operación y explotación

directa, por arrendamiento, franquicia o por alquiler otra forma legalmente

permitida de empresas similares.- - - - - - - - - - - - - - - - -- - - -- - - - --.- Tomar

en arrendamiento, rentar, subarrendar, la representación, distribución, ser

franquiciarios o por cualquier otro titulo legal, poseer y operar toda clase de

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productos mencionados en el objeto social, de marcas nacionales o

extranjeras.- -

--.- La organización, administración, representación, operación y explotación

directa por arrendamiento, franquicia o por cualquier otra forma legalmente

permitida por empresas similares.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -.- Emitir,

aceptar, suscribir, endosar, avalar, descontar o en cualquier otra forma

respaldar títulos de crédito y en general cualesquiera valores mercantiles

permitidos por la ley.- - - - - - - - - - - - - - -- - -- - - - - - - - - - - - - - --.- Adquirir,

usar por cualquier titulo, enajenar, explotar toda clase de patentes,

invenciones, modelos o privilegios, marcas, nombres comerciales, derechos

de autor, logotipo, slogans, emblemas y membretes relacionados con su

objeto social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -.---

Diseñar, proyectar, administrar y construir caminos, carreteras y vías de

acceso, puentes y vialidades urbanas y contratar a su mantenimiento y

reparación; presas de almacenamiento o derivación, canales, perforación de

pozos para cualquier uso relacionado con la distribución del agua;

33).- Arrendar o adquirir, los bienes necesarios para el establecimiento de

las oficinas, bodegas y demás dependencias de la sociedad.- - - - - - - - - - - -

--.- El comercio en general relacionado con todo lo anterior.- - - --------------

-----46.- En general, la ejecución de todos los actos, la celebración de

todos los contratos y la realización de todas las operaciones permitidas

por la ley que se relacione con todo o parte del objeto

enunciado.------------------------------- ARTÍCULO 3º.- La duración de la

Sociedad será de 99 (noventa y nueve) años y empezará a contarse desde

la fecha del otorgamiento del presente

Instrumento.-----------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 4º.- El domicilio de la Sociedad estará ubicado en la ciudad de

TUXTLA GUTIÉRREZ, CHIAPAS, MÉXICO que no se entenderá

cambiado por el señalamiento de domicilios convencionales o por el

establecimiento de sucursales o agencias o representaciones, fuera de

esa

Ciudad.-----------------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 5º.- NACIONALIDAD.- EXCLUSIÓN DE EXTRANJEROS.

Ninguna persona física o moral, ni mexicana por naturalización, así como

Sociedades Mexicanas que no tengan cláusula de exclusión de extranjeros

con autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores podrá tener

participación social alguna o ser propietario de acciones de la Sociedad. Si

por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente

llegare a adquirir una participación social o ser propietario de una o más

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acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo anterior, se

conviene desde ahora en que dicha adquisición no producirá efectos de

ninguna especie pasando a ser propiedad de la Nación Mexicana la acción

o participación de que se trate.----------------------------------------------------------

------------------------------------- CAPITULO II

-------------------------------------------------------------- CAPITAL SOCIAL Y

ACCIONES-------------------------------- ARTÍCULO 6º.- El capital social es

variable. El capital mínimo fijo es de $50,000.00 (CINCUENTA MIL

PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) y un MÁXIMO ILIMITADO y estará

representado por 50 (CINCUENTA) Acciones Ordinarias, Nominativas

serie “A”, con valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100

MONEDA NACIONAL) cada una, íntegramente suscritas y

pagadas.------------------------------------------------------- La parte variable del

capital social es ilimitada y estará representada por acciones ordinarias,

nominativas, mismas que una vez que se emitan constituirán la Serie

“B” y tendrán igualmente un valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS

00/100 MONEDA NACIONAL) cada una.-----------

----- Todas las acciones en sus respectivas series confieren los mismos

derechos y obligaciones.--------------------------------------------------------------------

Queda expresamente establecido que en el supuesto de que el capital

mínimo fijo no estuviere totalmente pagado, no podrán ponerse en

circulación por ningún concepto, acciones de la Serie “B” sino hasta que

dicho capital mínimo fijo quede totalmente suscrito y

pagado.---------------------- Cuando el capital mínimo fijo de la sociedad no

estuviere totalmente pagado, la Asamblea de Accionistas, el Consejo de

Administración o en su caso el Administrador Único, podrán establecer el

modo, forma y plazo para pagar la parte insoluta de dicho capital y si los

accionistas no cubrieren oportunamente las sumas respectivas, la

Sociedad podrá proceder en contra de éstos como lo establece la Ley

General de Sociedades

Mercantiles.----------------------------------------------------------------------------------

ARTÍCULO 7º.- El capital social mínimo fijo podrá ser aumentado o

disminuido por resolución adoptada en Asamblea General Extraordinaria

de Accionistas, la cual se regirá por lo dispuesto en el Capitulo (V) quinto

de estos Estatutos.--------------------------------------------------------------------------

La parte variable del capital social podrá ser aumentada o disminuida,

según lo determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas,

debiendo cumplirse los requisitos que señala la Ley General de

Sociedades

Mercantiles.----------------------------------------------------------------------------------

ARTICULO 8º.- La suscripción de las acciones en ambas Series no

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podrán realizarse a un valor inferior al del valor nominal de las mismas y

sólo podrán ser entregadas a los suscriptores contra el pago de su valor

total, previo el cumplimiento de los derechos de preferencia que a estos

les corresponden, conforme a la

Ley.-------------------------------------------------------- ARTICULO 9º.- El capital

mínimo fijo de la sociedad, se encuentra totalmente suscrito y pagado,

estando representadas las acciones Serie “A” por títulos nominativos

que podrán amparar una o varias acciones, según lo determine el

Consejo de Administración o el Administrador Único en su caso, y

contendrán los requisitos a que se refiere el Artículo (125) ciento

veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y (5º.) quinto de

estos Estatutos, llevarán cupones por el número que acuerde el Consejo

de Administración o el Administrador Único, en su caso, para el cobro de

dividendos e irán firmados autográficamente por dos Consejeros o el

Administrador Único en su caso.---------------------------------------------------------

Mientras se expidan los títulos definitivos podrán expedirse a los

suscriptores certificados provisionales nominativos, con idénticos

requisitos que los títulos

definitivos.----------------------------------------------------- ARTICULO 10º.- La

Sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones Nominativas con las

características a que se refiere el Artículo (128) ciento veintiocho de la

Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------------ ----- En caso de

transmisión de acciones realizadas por los accionistas, deberá

observarse lo que establecen los Artículos (129) ciento veintinueve y

(130) ciento treinta de la Ley General de Sociedades

Mercantiles.------------- -------------------------------------- CAPITULO III

-----------------------------------

-------------------- ADMINISTRACIÓN DE LA

SOCIEDAD----------------------------- ARTÍCULO 11º- La dirección o

administración de los asuntos sociales será confiada a uno o varios

administradores, quienes, cuando sean más de dos, integrarán el

Consejo de Administración. La designación del Administrador o del

Consejo, será efectuada por la Asamblea, quienes durarán en sus cargos

hasta en tanto no les sean revocados sus nombramientos por la

Asamblea.-------------------------------------------------------- ARTÍCULO 12º.- La

designación del o de los Administradores será hecha a mayoría de votos

de la asamblea, sin mengua en su caso, de los derechos de las

minorías.------------------------------------------------------------------ ARTICULO

13º.- El Consejo de Administración se considerará instalado

legítimamente con la presencia de la mayoría de sus miembros. La

Asamblea en su caso, determinará los puestos que los miembros del

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Consejo de Administración deberán desempeñar en el mismo. A falta de

designación expresa de la Asamblea, el Consejo de Administración

designará de entre sus miembros un Presidente, que lo será también de

la Sociedad y será substituido en sus funciones, en caso de falta, por los

demás miembros del Consejo de Administración, en el orden de su

designación. El mismo Consejo, cuando la Asamblea sea omisa, queda

facultado para designar un Secretario, que podrá no ser consejero,

pudiendo igualmente el propio Consejo, por omisión de la Asamblea,

determinar los puestos que los demás Consejeros ocupen en el mismo.

Los integrantes del Consejo de Administración percibirán la

remuneración que acuerde la

Asamblea.-----------------------------------------------------------------------

ARTICULO 14º.- El Consejo celebrará Sesión cada vez que sea

convocado por el Presidente. El Consejo quedará legalmente instalado

con la presencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán

válidas, si son aprobadas por la mayoría de votos de los Consejeros

presentes; en caso de empate, el Presidente de la Sesión decidirá con

voto de calidad. De toda Sesión se levantará un acta que será autorizada

por lo menos, por el Presidente y por el Secretario de la Sesión

respectiva.--------------- ARTICULO 15º.-. Las resoluciones tomadas por

unanimidad fuera de sesión del Consejo, tendrán para todos los efectos

legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en

Sesión del Consejo de Administración, siempre que se confirmen por

escrito en el texto que redactará el Presidente del Consejo de

Administración. El Presidente del Consejo de Administración recabará la

firma autógrafa de cada Consejero y, posteriormente, lo transcribirá en

el libro de Sesiones del Consejo.------------- Cada Consejero tendrá el

derecho de emitir un voto. En caso de empate, el Presidente del Consejo

tendrá voto de calidad.--------------------------- ARTÍCULO 16º.- El Consejo

de Administración o el Administrador Único, en su caso, tendrán las

siguientes facultades: -------------------------------- A).- PODER GENERAL

PARA PLEITOS Y COBRANZAS, delegable y sustituible para

representar a la Sociedad con todas las facultades generales y

especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley en los

términos del primer párrafo de los artículos 2528 (dos mil quinientos

veintiocho) del Código Civil vigente en el Estado Chiapas y 2554 (dos mil

quinientos cincuenta y cuatro), 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete)

del Código Civil Federal y los demás artículos correlativos de los

restantes Ordenamientos Civiles de las otras Entidades Federativas de la

República Mexicana y del Distrito Federal. En consecuencia, quedará

facultado para representar a la Sociedad ante personas físicas, morales

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y ante toda clase de autoridades de cualquier fuero sean judiciales,

civiles o penales, administrativas o del trabajo, tanto del orden federal

como local, en toda la extensión de la República, en juicios de carácter

civil, penal o laboral incluyendo el juicio de amparo, seguirlos en todos

sus trámites y desistirse de ellos, interponer recursos contra autos

interlocutoras y definitivos y contra acuerdos, autos incidentales,

resoluciones interlocutoras y/o definitivos y laudos; consentir los

favorables y pedir revocación de los mismos; contestar las demandas

que se interpongan en contra de la sociedad; formular y presentar

querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Público

en procesos penales pudiendo constituir a la sociedad como parte civil

en dichos procesos y/o causas y otorgar perdones cuando a su juicio el

caso lo amerite; reconocer firmas y documentos; redargüir de falsos los

que se presente por la contraria, presentar testigos; ver presentar y

protestar a los de la contraria; objetar su presencia, interrogarlos y

repreguntarlos; articular y absolver posiciones, transigir y comprometer

en árbitros y recusar magistrados, jueces y demás funcionarios judiciales

y/o administrativos, sin causa o con causa o bajo protesta de Ley, así

como nombrar peritos. En los juicios o procedimientos laborales, los

administradores tendrán la representación a que se refiere la Ley

Federal del Trabajo en vigor, con las obligaciones, derechos y

atribuciones que en materia de personalidad establece dicho

Ordenamiento. En consecuencia, los administradores y demás

representantes y mandatarios de la sociedad podrán, en representación

de la sociedad, comparecer a juicio laboral con todas las atribuciones y

facultades que se les confieren en esta Cláusula y, además, podrán en

nombre de la empresa articular y absolver posiciones, transigir o

convenir con la parte actora, obligándose la sociedad a lo convenido,

podrán concurrir en representación de la sociedad a la audiencia de

conciliación, demanda y excepciones y ofrecimiento y admisión de

pruebas, con las atribuciones más amplias, ratificando la sociedad todo

lo que el Consejo de Administración y/o el Administrador Único, así como

los demás representantes y mandatarios de ella hagan o acuerden en tal

audiencia. Asimismo quedarán facultados para intervenir en todo lo

relativo a la celebración de contratos individuales o colectivos de

trabajo, elaboración de reglamentos interiores de trabajo, comisiones

mixtas a que se refiere la Ley Laboral y para realizar todo género de

trámites y gestiones ante el Instituto Mexicano del Seguro Social y el

Instituto Nacional del Fondo para la Vivienda de los Trabajadores.

Además tendrá la Administración y toma de decisiones en todo lo

concerniente a las relaciones individuales de trabajo, dar por terminadas

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éstas y todos aquellos actos de carácter laboral que se refieran a la

Sociedad.------------------------------------------------------------- B).- PODER

GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, delegable y sustituible

en los términos del párrafo segundo de los artículos 2528 (dos mil

quinientos veintiocho) del Código Civil vigente en el Estado de Chiapas y

2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y

de los demás artículos correlativos de las restantes Entidades

Federativas de la República Mexicana y del Distrito Federal, para poder

realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad que se

relacionen con la administración y gestión del

negocio.------------------------------ C).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE

DOMINIO, delegable y sustituible, en los términos del tercer párrafo de

los artículos 2528 (dos mil quinientos veintiocho) del Código Civil vigente

en el Estado de Chiapas y 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro)

del Código Civil Federal y de las disposiciones correlativas de los demás

Ordenamientos Civiles de las restantes Entidades federativas de la

República Mexicana y del Distrito Federal, para que adquieran y

enajenen, por cualquier título legal, los bienes muebles e inmuebles de

la sociedad, así como sobre sus derechos reales o personas, incluyendo

la adquisición o enajenación de valores y de toda clase de títulos de

crédito.----------------------------------------------------------- D).- PODER

GENERAL CAMBIARIO, delegable y sustituible, en los términos del

Artículo 9º. (Noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de

Crédito para que acepte, gire, endose, avale y por cualquier otro

concepto suscriba toda clase de títulos de crédito, y en general obligar

cambiariamente a ésta, para abrir cuentas bancarias a nombre de la

Sociedad, girar en contra de ellas y designar personas que giren en

contra de las mismas y para que celebre, activa o pasivamente,

operaciones de crédito permitidas por la

Ley.------------------------------------------------------------- E).- PODER PARA

ACTOS DE ADMINISTRACIÓN ASUNTOS LABORALES, delegable y

sustituible, en los términos del Artículo 2554 (dos mil quinientos

cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal, sus correlativos de los

Códigos Civiles de los demás Estados de la República Mexicana y del

Distrito Federal, del Artículo 692 (seiscientos noventa y dos) Fracción II

(segunda) de la Ley Federal del Trabajo, de los Artículos 145 (ciento

cuarenta y cinco) y 146 (ciento cuarenta y seis) de la Ley General de

Sociedades Mercantiles vigente en el país y de las disposiciones de las

demás Leyes u Ordenamientos Especiales, ya sean de carácter Federal o

Local, que sean aplicables con atribuciones de gerente para ejercitar

todos los asuntos de carácter laboral, inherentes a la poderdante,

13

facultándose en consecuencia al mandatario para que represente a la

Sociedad en sus relaciones Obrero-Patronales, intervenga en todo

conflicto individual o colectivo de trabajo, ejercite las acciones y haga

valer todos los derechos que correspondan a la Sociedad, ante todas las

autoridades del trabajo sean Federales o Estatales y en fin, para que en

su nombre dirija las relaciones Obrero-Patronales de la empresa en el

sentido más amplio que en derecho corresponda, como lo es, entre otras

cosas, el reclutamiento, selección, contratación, inducción, capacitación,

adiestramiento, amonestación del personal y la suspensión y/o rescisión

de relaciones individuales de trabajo; negociación, firma y

administración de contratos colectivos y reglamentos interiores de

trabajo; formar parte de las comisiones mixtas de higiene y seguridad

industrial, de capacitación y adiestramiento o de cualquier otro tipo de

comisiones mixtas que se lleguen a integrar con motivo de las relaciones

Obrero-Patronales, concurrir a las audiencias de conciliación, demanda y

excepciones, pruebas y resoluciones e intervenir en el procedimiento

laboral en cualquiera de sus instancias; representar a la Empresa ante el

Instituto Mexicano del Seguro Social (I.M.S.S.), Instituto del Fondo

Nacional de la Vivienda para Los Trabajadores (I.N.F.O.N.A.V.I.T.) y

demás dependencias del Gobierno Federal, Estatal o Municipal que

tengan o pudieran tener competencia para ventilar asuntos relacionados

con la Ley Federal del

Trabajo.---------------------------------------------------------------------------------------

F).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN EN

ASUNTOS FISCALES, delegable y sustituible, en los términos del

Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil

Federal y de sus correlativos de los demás Códigos Civiles vigentes en el

resto de las entidades federativas de la República Mexicana y del Distrito

Federal, a fin de que en nombre y representación de esta empresa,

realice en general todos los trámites fiscales, consistentes entre otros en

los siguientes:------------- TRÁMITES ANTE LA SECRETARIA DE

HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN

TRIBUTARIA Y ADMINISTRACIONES REGIONALES Y

LOCALES:------------------------------

----- a).- Inscripción al R.F.C. ------------------------------------------------------------

b).- Declaraciones Mensuales de Retenciones del Impuesto sobre

Productos del Trabajo y Aportaciones al

INFONAVIT.--------------------------------- c).- Constancias de Percepción Anual

de los Trabajadores.-------------------- d).- Declaración Anual de Retenciones

del Impuesto por Productos del Trabajo y Aportaciones al

INFONAVIT.-------------------------------------------------- e).- Solicitudes, Cartas,

14

Escritos, Avisos y toda la documentación relativa a la

poderdante.------------------------------------------------------------------- f).-

Aclaración de toda clase de requerimientos oficiales por contribuciones

federales o locales.------------------------------------------------------- g).- Pago de

contribuciones federales y locales.---------------------------------- h).- Firma del

Dictamen Fiscal de la empresa.----------------------------------- i).- Trámites

relacionados con el régimen de consolidación fiscal.------------ j).-

Declaraciones relacionadas con las disposiciones establecidas en la Ley

del Impuesto sobre la Renta y del Código Fiscal de la

Federación.------------- k).- Solicitudes y trámites relativos a las

devoluciones de toda clase de impuestos (federales o

locales).----------------------------------------------------------- l).- Presentación de

declaraciones por Internet y obtención de la firma electrónica

avanzada.------------------------------------------------------------------

----- TRAMITE ANTE EL INSTITUTO MEXICANO DEL SEGURO

SOCIAL.---------------------------------------------------------------------------------

----- a).- Enteros Mensuales y Bimestrales de Cuotas IMSS.-------------------

----- b).- Avisos de Altas, Bajas y Modificaciones de Salario.--------------------

----- c).- Requerimientos y Cédulas de Diferencia.--------------------------------

----- d).- Solicitudes, Cartas, Escritos y Avisos.-----------------------------------

----- e).- Reportes de Riesgos de Trabajo.-------------------------------------------

----- TRAMITE ANTE EL INFONAVIT ---------------------------------------------

----- a).- Avisos de Baja del Trabajador.-------------------------------------------

----- b).- Talones de Liberación de Créditos.---------------------------------------

----- c).- Entrega de Declaración Anual en Medios Magnéticos.----------------

----- d).- Solicitudes, Cartas, Escritos y

Avisos.---------------------------------------- e).- Conciliación y

Requerimientos.-------------------------------------------------TRAMITE ANTE LAS

TESORERÍAS DE LA FEDERACIÓN Y GENERALES DE LOS ESTADOS

DE LA REPUBLICA MEXICANA. ---------------a).- Declaración Mensual de

Pago de Impuesto sobre Nóminas.----------------b).- Requerimientos

Oficiales.--------------------------------------------------------c).- Solicitudes, Cartas,

Escritos y Avisos.-----------------------------------------d).- Obtener los cheques

por concepto de devolución de contribuciones federales o

locales.--------------------------------------------------------------------------e).-Queda

facultado para que pueda firmar toda clase de documentación pública o

privada que se relacione con lo anterior, en la inteligencia de que los

trámites anteriores podrá realizarlos ante cualquier oficina que se

requiera y que tenga relación con lo mencionado.--------------------f).-

Aportar bienes muebles o inmuebles de la Sociedad a otras compañías y

suscribir acciones o tomar participaciones o parte de interés en otras

15

Sociedades; así como garantizar con prenda, hipoteca, fideicomiso o

cualquier otra forma, toda clase de obligaciones propias de la sociedad o

de terceros.-----------------------------------------------------------------------------------

g).- Para solicitar créditos y financiamientos a favor de la sociedad, así

como para la celebración de toda clase de contratos comerciales y

financieros.-----------------------------------------------------------------------------------

h).- Designar al Director General, Directores, Gerente General, Gerentes,

Apoderados o Empleados que sean necesarios, fijándoles sus facultades,

obligaciones, remuneraciones y garantías que en su caso deberán

otorgar; pudiendo igualmente remover a los que hayan sido designados

o designe.----------------------------------------------------------------------i).- Contratar

con técnicos, especialistas o con otra y otras Empresas la prestación de

servicios, bien sea con carácter consultivo, bien confiriéndoles alguno o

algunos de los ramos de la Administración.---------- -----j).- Conferir

poderes con o sin facultades de substitución y con las atribuciones que

crea convenientes de entre las que estos Estatutos le confieren y, en su

caso revocarlos.------------------------------------------------------k).- Convocar a

las Asambleas.------------------------------------------------------l).- Ejercer los

acuerdos de la Asamblea y en general llevar a cabo los actos y

operaciones que sean necesarios o convenientes para la realización del

objetivo social, con excepción de los expresamente reservados por la

Ley y por estos Estatutos a la propia Asamblea General de

Accionistas.----- ----- La Asamblea podrá limitar o reglamentar las

preindicadas facultades.-

-----ARTICULO 17º.- Los Consejeros recibirán anualmente la

remuneración que acuerde la Asamblea General Ordinaria que los

designe.----------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------ CAPITULO IV -------------------------------------

--------------------------- VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

----------------------------- ARTICULO 18º.- La vigilancia de las operaciones

sociales estará confiada a uno o más Comisarios, que designará la

Asamblea Ordinaria a mayoría de votos. Los accionistas minoritarios

podrán nombrar, cuando menos un Comisario, siempre que representen,

por lo menos el (25%) veinticinco por ciento de las acciones en

circulación o del capital pagado. La Asamblea podrá designar también

uno o más Comisarios Suplentes. Los Comisarios podrán ser reelectos,

durarán en funciones un año, pero continuarán en ejercicio, mientras no

tomen posesión de sus cargos las personas que haya de

substituirlos.------------------------------------------------

------------------------------------ CAPITULO V --------------------------------------

16

----------------- ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS

--------------------- ARTICULO 19º.- La Asamblea General de Accionistas es

el Órgano Supremo de la Sociedad, por lo tanto podrá acordar y ratificar

todos los actos y operaciones de la misma. Sus facultades no tendrán

otras limitaciones que las que señalan la Ley y estos Estatutos. Sus

resoluciones válidamente adoptadas son obligatorias para todos los

socios, aún para los ausentes y disidentes, así como para los

administradores, director general, directores, gerente general, gerentes,

sub-gerentes y apoderados y serán ejecutadas por la persona o personas

que en ellas se designen como delegados, o a falta de designación

expresa, por el Presidente del Consejo de Administración o por el

Administrador Único, en su caso.------------------ ----- Las Asambleas son

Ordinarias o Extraordinarias, unas y otras se reunirán en el domicilio

social y sin este requisito serán nulas, salvo caso fortuito o fuerza mayor.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunirá cada año en la

fecha que señale el Consejo de Administración o el Administrador Único

en su caso, dentro de los primeros cuatro meses siguientes a la clausura

del ejercicio social. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas se reunirá

cuando sea convocada al efecto por el Consejo de Administración o por

el Administrador Único, en su caso. La Asamblea se reunirá a petición de

los accionistas, en los términos de los Artículos (184) ciento ochenta y

cuatro y (185) ciento ochenta y cinco, de la Ley General de Sociedades

Mercantiles.--------------------------------------------------------------------ARTICULO

20º.- La primera o ulterior convocatoria para las Asambleas Generales

de Accionistas Ordinarias o Extraordinarias, deberá ser publicada con (7)

siete días de anticipación, por lo menos, a la fecha en que deba

celebrarse la Asamblea, a excepción de la primera convocatoria para

Asamblea Ordinaria, que conozca del balance de la Sociedad, que

deberá ser publicada por lo menos, con (15) quince días de anticipación.

La convocatoria se hará en los términos de los Artículos (186) ciento

ochenta y seis y (187) ciento ochenta y siete de la Ley General de

Sociedades Mercantiles. Si todas las acciones estuvieren representadas,

podrá celebrarse la asamblea sin necesidad de previa convocatoria.

----------------------ARTICULO 21º.- Para concurrir a la Asamblea, los

accionistas deberán depositar en la Secretaria de la Sociedad, sus

acciones o la constancia de su depósito en la o en las instituciones de

crédito que al efecto sean designadas en la convocatoria. Cuando el

depósito se haga en una Institución de Crédito, la Institución que reciba

el depósito, podrá expedir el certificado relativo o notificar por carta o

por fax a la Secretaría de la Sociedad, la constitución del depósito y el

nombre de la persona a la que haya conferido poder el depositante. El

17

depósito de las acciones o de los certificados de depósito respectivos, o

en su caso, la notificación de la Institución de Crédito, deberá recibirse

en la Secretaría de la Sociedad, a más tardar, el día hábil anterior a la

celebración de la Asamblea.- Los Accionistas podrán hacerse representar

en la Asamblea por Apoderado, mediante simple carta

poder.-------------------------------------------------------------ARTICULO 22º.-

Presidirá la Asamblea el Presidente del Consejo de Administración o el

Administrador Único en su caso, o quien deba substituirlo en sus

funciones. En su defecto, la Asamblea será presidida por el Accionista

que designen los asistentes. Será Secretario el del Consejo y en su

defecto la persona que designen los concurrentes. El Presidente

nombrará Escrutadores a dos de los Accionistas presentes. Si no se

pudieren tratar todos los puntos comprendidos en el Orden del Día, en la

fecha señalada para la reunión, ésta podrá celebrar sesiones en los días

subsecuentes que determine, sin necesidad de nueva

convocatoria.--------------- ARTÍCULO 23º.- En las Asambleas, cada acción

dará derecho a un voto. De toda Asamblea se levantará acta que deberá

asentarse en el libro respectivo. Cuando por cualquier circunstancia no

pudiere asentarse el Acta de una Asamblea en el Libro correspondiente,

se protocolizará ante Notario. Todas las actas deberán ser firmadas por

el Presidente, el Secretario y los Escrutadores, así como por los

Comisarios que concurran. A las actas se acompañarán los documentos

que justifiquen que las convocatorias se hicieren en los términos de

estos Estatutos, así como las Listas de Asistencia

respectivas.---------------------------------------------------------- ARTICULO 24º.-

La Asamblea Ordinaria de Accionistas se considerará legalmente

instalada a virtud de primera convocatoria, si a ella concurren

accionistas que representen el 75% del capital social y las resoluciones

serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de los presentes. Si

la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para la reunión, se

hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y

las decisiones se tomarán por el voto favorable del número de acciones

que representen por lo menos el 70% del capital social. La Asamblea

Extraordinaria de Accionistas se instalará legítimamente en virtud de

primera convocatoria, si en ella están representadas por lo menos las

tres cuartas partes del capital social y las resoluciones se tomarán por el

voto favorable de las acciones que representen el 70% de dicho capital.

Si por cualquier circunstancia la Asamblea Extraordinaria no pudiere

celebrarse el día señalado, se hará una segunda convocatoria con

expresión de esa circunstancia y las decisiones se tomarán por el voto

favorable del número de acciones que representen por lo menos el 70%

18

del capital social.---------------ARTICULO 25º.- Las resoluciones tomadas

fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la

totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial

de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos

legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en

asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se

confirmen por escrito. El Presidente del Consejo de Administración

recabará la firma autógrafa de cada accionista, se hará constar la forma

en que se emitió cada voto y la fecha y, posteriormente, lo transcribirá

en el libro de actas de asamblea

firmándolo.--------------------------------------------------------------------------------------

------------------------- CAPITULO VI-----------------------------------------

----------- EJERCICIOS SOCIALES, BALANCE Y RESULTADOS

------------------ ARTICULO 26º.- Los ejercicios sociales durarán un año,

se iniciarán el día (1º.) primero de Enero y concluirán el día (31) treinta y

uno de Diciembre de cada año, con excepción del primer ejercicio social,

que principiará en la fecha de firma del presente Instrumento y concluirá

el día (31) treinta y uno de Diciembre de (2013) dos mil trece.

----------------------------- ARTICULO 27º.- Las utilidades netas anuales, una

vez deducido el monto del Impuesto sobre la Renta y la participación de

los trabajadores, así como los demás conceptos que por la Ley deban

deducirse, serán aplicadas como

sigue:---------------------------------------------------------------------- a).- Se separará

por lo menos un (5%) cinco por ciento para constituir el Fondo de

Reserva Legal, hasta que éste alcance un valor igual al (20%) veinte por

ciento del capital social suscrito.--------------------------------------------b).- El

resto se distribuirá como dividendo entre los accionistas, en proporción

al número de sus acciones pagadas o si así lo acuerda la Asamblea, se

llevará total o parcialmente a Fondos de Previsión, de Reservas

Especiales, u otros que la misma Asamblea decida formar.--------------

ARTICULO 28º.- Los fundadores no se reservan participación alguna

especial en las utilidades de la

Sociedad.----------------------------------------------- ARTICULO 29º.- Si hubiere

pérdidas, serán repartidas entre los accionistas en proporción al número

de sus acciones y hasta el valor nominal de las

mismas.---------------------------------------------------------------

---------------------------------- CAPITULO VII --------------------------------------

------------------------- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

-------------------------------- ARTICULO 30º.- La Sociedad se disolverá en los

casos a que se refieren los incisos II, IV, y V del Artículo (229) doscientos

veintinueve de la Ley General de Sociedades

19

Mercantiles.-------------------------------------------------ARTICULO 31º.- Disuelta

la Sociedad, la Asamblea designará a mayoría de votos un Liquidador,

fijándole plazo para el ejercicio de su cargo y la remuneración que habrá

de corresponderle.------------------------------- ARTÍCULO 32º.- El liquidador

practicará la liquidación con arreglo a las normas que al efecto

establezca la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y en lo no

determinado por estas normas, conforme a las siguientes bases:

--------------------------------------------------------------------------- a).- Concluirá los

negocios pendientes de la manera que juzgue más conveniente para la

Sociedad, cobrando los créditos y pagando las deudas, a cuyo efecto

podrá enajenar los bienes de la Sociedad, que para ese fin deban ser

vendidos.------------------------------------------------------------------------- b).-

Formulará el balance final de la liquidación y lo depositará en el Registro

Público de la Propiedad y de Comercio.--------------------------------------- c).-

Aprobado el Balance Final de la Liquidación, distribuirá entre los

accionistas, en proporción al número de acciones pagadas, el activo

liquido que resulte.

-----------------------------------------------------------------------------

----- ARTICULO 33º.- Durante la liquidación se reunirá la asamblea en

los términos que previene el Capitulo (V) quinto de estos estatutos,

desempeñando el Liquidador, las funciones que en la vida normal de la

sociedad, corresponden al Órgano de Administración de la

Sociedad.-------------------------------- CLÁUSULAS

TRANSITORIAS------------------------------

----- ÚNICA.- Los comparecientes, tomando por unanimidad de votos las

siguientes:

------------------------------------------------------------------------------------------------------

-----R E S O L U C I O N E S---------------------------------

----- 1.- El primer ejercicio social de esta Sociedad será irregular y

comprenderá la fecha de este Instrumento al 31 (treinta y uno) de

Diciembre del presente año y los posteriores ejercicios serán regulares

iniciándose el 1º. (Primero) de Enero de cada año, para terminar el 31

(treinta y uno) de Diciembre del mismo año al que

inicien.-------------------------- 2.- El Capital Social de la empresa será

VARIABLE. El capital social mínimo fijo es la cantidad de

$50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL),

que estará representado por 50 (CINCUENTA) Acciones Ordinarias

nominativas serie “A” con un valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS

00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, totalmente suscritas y

pagadas. El capital social está distribuido de la siguiente forma:

-----------------------------------------------------------------------

20

SERIE A ACCIONES CAPITAL

Alejandro Cruz Córdova 30 $30,000.00

Ayda Patricia Hernández Chambe 20 $20,000.00

Alejandro Cruz Hernández 50 $50,000.00

total

----- 3.- Se acuerda que la Sociedad sea Manejada por un Administrador

Único, a quien se le otorgan todos los poderes y facultades a que se

refiere el Artículo 16º de los estatutos sociales, el cual se tiene por

reproducido como si a la letra se insertara, nombrando al ciudadano

DANIEL AVENDAÑO

HERNÁNDEZ.-----------------------------------------------------------------------------

--------------------------------- G E N E R A L E S: -----------------------------------

----- El Ciudadano ALEJANDRO CRUZ HERNÁNDEZ, dijo ser mexicano

por nacimiento e hijo de padres mexicanos, haber nacido el 1 (uno) de

Octubre de 1988 (mil novecientos ochenta y ocho), soltero, comerciante,

originario y de Tuxtla Gutiérrez Chiapas, con domicilio en andador Pilar

manzana 63 (sesenta y tres), edificio 490 (cuatrocientos noventa) A,

Infonavit San José Chapultepec, de paso por este municipio; Exhibe Clave

Única de Registro de Población AEHD850923HCSVRN07 (A, E, H, D, ocho,

cinco, cero, nueve, dos, tres, H, C, S, V, R, N, cero, siete). Identificándose

con credencial para votar número 1637101900255 (uno, seis, tres, siete,

uno, cero, uno, nueve, cero, cero, dos, cinco, cinco), expedida por el

Instituto Federal Electoral.------------------------------------------------------------------

El Ciudadano DAVID RAMOS CORZO, dijo ser mexicano por nacimiento e

hijo de padres mexicanos, haber nacido el 12 (doce) de Abril de 1989 (mil

novecientos ochenta y nueve), soltero, licenciado en ingeniería civil,

originario y vecino de Tuxtla Gutiérrez Chiapas, con domicilio en andador

Pilar manzana 62 (sesenta y dos), edificio 481 (cuatrocientos ochenta y

uno) departamento C, Infonavit San José Chapultepec, de paso por este

municipio; Exhibe Clave Única de Registro de Población

RACD890412HCSMRV06 (R, A, C, D, ocho, nueve, cero, cuatro, uno, dos,

H, C, S, M, R, V, cero, seis). Identificándose con credencial para votar

número 1637109871919 (uno, seis, tres, siete, uno, cero, nueve, ocho,

siete, uno, nueve, uno, nueve), expedida por el Instituto Federal

Electoral.---------------------------------------------- F E N O T A R I A L

---------------------------------------------- EL SUSCRITO NOTARIO, BAJO MI FE,

HAGO CONSTAR: ---------------- UNO.- De la verdad del acto contenido en

este instrumento.---------------

----- DOS.- De que los comparecientes se identificaron a mi entera

satisfacción, y en mi concepto tienen plena capacidad jurídica para

21

otorgar este instrumento, sin que nada me conste en

contrario.--------------------------

----- TRES.- De que a los comparecientes, les leí este instrumento,

explicándoles su valor y fuerza legal del mismo, quienes conformes con su

tenor, lo ratifican y firman para constancia, en el mismo lugar y fecha de

su otorgamiento; instrumento que por no causar impuesto especial, en

este acto lo AUTORIZO DEFINITIVAMENTE.- DOY FE.- DANIEL AVENDAÑO

HERNÁNDEZ.- firmado.- DAVID RAMOS CORZO.- firmado.- LICENCIADO

HORACIO FRANCISCO RUIZ RUIZ.- Firmado.- Sello de Autorizar con el

Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos. LIC. HORACIO

FRANCISCO RUIZ RUIZ.- NOTARIO PÚBLICO No. 99 DEL ESTADO DE

CHIAPAS.- JIQUIPILAS, CHIAPAS.----------------------------------------------------

-------------------------------------I N S E R C I Ó N-----------------------------------

----- ARTÍCULO NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES

DE CRÉDITO, QUE A LA LETRA DICE: --------------------------

----- La representación para otorgar o suscribir títulos de créditos se

confiere: --------------------------------------------------------------------------------------- I.-

Mediante poder inscrito debidamente en el Registro de Comercio.----------

II.- Por simple declaración escrita dirigida al tercero con quién habrá de

contratar el representante.------------------------------------------------------------------

En el caso de la fracción Primera la representación se entenderá conferida

respecto de cualquier persona, y en el de la fracción segunda, solo

respecto de aquella a quien la declaración escrita haya sido

dirigida.---------- ----- En ambos casos, la representación no tendrá más

limites que los que expresamente la haya fijado el representante en el

instrumento o declaración

respectiva.------------------------------------------------------------------

----- ARTICULO 2528 DOS MIL QUINIENTOS VEINTIOCHO DEL CÓDIGO CIVIL

VIGENTE EN EL ESTADO DE CHIAPAS, QUE A LA LETRA DICE: ----------- “En

todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará que se diga

que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que

requieran cláusula especial conforme a la ley, para que se entiendan

conferidos sin limitación alguna.-----------------------------------------------------------

En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que

se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de

facultades administrativas. -----------------------------------------------------------------

En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se

den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades

del dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de

gestiones, a fin de

defenderlo.-------------------------------------------------------------- Cuando se

22

quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados las facultades de

los apoderados, se consignarán las limitaciones, o los poderes serán

especiales. ----------------------------------------------------------------------------- El

apoderado no podrá celebrar donación, sino con cláusula especial.--------

Los Notarios, insertarán este artículo en los testimonios de los poderes

que expidan”.----------------------------------------------------------------------------------

ES PRIMER TESTIMONIO DEL INSTRUMENTO QUE ANTECEDE, SACADO

ÍNTEGRAMENTE DEL PROTOCOLO Y APÉNDICE DE MI OFICIO

CORRESPONDIENTES, QUE EXPIDO EN ONCE FOJAS ÚTILES, DEBIDAMENTE

REQUISITADAS CONFORME A LA LEY DEL NOTARIADO, A FAVOR DE LA

EMPRESA MERCANTIL DENOMINADA “MZR CONSTRUCCIONES S.A. DE

C.V.”, EN EL MUNICIPIO DE JIQUIPILAS, CHIAPAS, MÉXICO, A LOS 29

(VEINTINUEVE) DÍAS DEL MES DE ENERO DEL AÑO 2013 (DOS MIL

TRECE).- DOY FE. --------------------------------------

LICENCIADO HORACIO FRANCISCO RUIZ RUIZ.