condomÍnio setin midtown

Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento

CONDOMÍNIO SETIN MIDTOWN

Sei Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. CNPJ/MF nº 13.035.288/0001-81

e Hotelaria Accor Brasil S.A.

CNPJ/MF nº 09.967.852/0001-27

Distribuição pública de unidades autônomas imobiliárias hoteleiras do Condomínio Setin Midtown (“Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”), a ser conduzida pela Sei Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 5º andar, Torre III, Itaim Bibi, CEP 04543-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.035.288/0001-81 (“Incorporadora”), em conjunto com a Hotelaria Accor Brasil S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 7.815, Torre 2, 9º, 10º e 11º andares, Bairro Pinheiros, CEP 05425-070, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.967.852/0001-27 (“Operadora Hoteleira”), por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM nº 400/03 e da Deliberação CVM nº 734/15 (“Oferta”).

Na data deste Prospecto Resumido, encontram-se em estoque [90] Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “ADAGIO”, conforme quadro abaixo, considerando-se os valores de tabela das unidades em maio de 2016, totalizando a oferta dessas unidades o valor de [R$49.898.004,73] (com base no preço de venda mencionado acima). A quantidade de unidades objeto da Oferta poderá ser aumentada, caso venham a ser devolvidas ao estoque da Incorporadora, por meio de distrato das respectivas promessas de compra e venda, unidades que tenham sido previamente comercializadas.

A tabela abaixo apresenta informações detalhadas sobre: (i) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta (correspondentes àquelas que, na data deste Prospecto Resumido, encontram-se no estoque da Incorporadora, disponíveis, portanto, para venda imediata), (ii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que foram objeto de permuta para aquisição do terreno onde está sendo construído o Empreendimento e/ou objeto de dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros; e (iii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras compromissadas à venda anteriormente ao pedido de dispensa de registro da Oferta perante a CVM:

ADAGIO

(31,412m2) ADAGIO

(32,005m2) ADAGIO

(32,054m2) ADAGIO

(32,513m2) ADAGIO

(32,708m2) ADAGIO

(35,148m2) ADAGIO

(35,209m2) ADAGIO

(46,337m2) ADAGIO

(51,355m2) Total de

Unidades Valor Total das

Unidades*

Unidades em

Estoque [12] [12] [40] [0] [1] [0] [14] [7] [4] [90]

[R$49.898.004,73]

Unidades objeto

de permuta e/ou

dação em

pagamento

[0] [0] [5] [15] [13] [14] [0] [8] [10] [64] [R$38.971.876,

06]**

Unidades

Previamente

Comercializadas

[18] [3] [15] [0] [2] [1] [1] [0] [1] [41] [R$21.586.509,

15]**

Valor da

Unidade (data base:

maio/2016)

R$511.307,65 R$520.960,19 R$521.757,78 R$529.230,00 R$532.403,24 R$572.121,00 R$573.113,18 R$707.108,23 R$783.683,52 - -

Metragem da

Unidade 31,412m2 32,005m2 32,054m2 32,513m2 32,708m2 35,148m2 35,209m2 46,337m2 51,355m2 - -

Observações unidades standard

unidades standard

unidades standard

unidades standard

unidades standard

unidades standard

unidades adaptadas para portadores de necessidades

especiais

unidades standard

unidades standard

- -

*Calculado com base nos valores de tabela para cada tipo de unidade (data base: maio de 2016), conforme indicados nesta tabela.

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**Calculado, para fins ilustrativos, considerando-se: (i) a quantidade de unidades permutadas, objeto de dação em pagamento ou comercializadas, conforme o tipo, e (ii) os valores atribuídos às unidades de cada um dos referidos tipos no âmbito da Oferta, com base nos valores de tabela das unidades em maio de 2016.

Caso uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras previamente compromissadas à venda venham a ser devolvidas à Incorporadora, em razão do inadimplemento do adquirente e distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, essas tornar-se-ão, então, disponíveis para serem novamente comercializadas por meio desta Oferta. A Oferta foi dispensada de registro perante a CVM, bem como do cumprimento de determinados requisitos das ofertas públicas de valores mobiliários, por meio do Ofício nº [•]/2016/CVM/SRE, de [•] de [•] de 2016. A Oferta é destinada exclusivamente a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta, sendo capazes de assumir tais riscos. Esta condição deverá ser atestada por escrito pelo investidor no ato da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O investimento na Oferta em valor inferior a R$300.000,00 está condicionado à comprovação, pelo investidor, de patrimônio mínimo de R$1.000.000,00. Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O investimento no empreendimento apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção “Fatores de Risco”, nas páginas 47 e seguintes deste Prospecto Resumido.

A data deste Prospecto Resumido é [•] de [•] de 2016.

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ÍNDICE

Definições ........................................................................................................................................................ 4

Características Principais da Oferta ................................................................................................................. 9

Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Operadora Hoteleira e da Mandatária .................................................................................................................................................... 14

Incorporadora ................................................................................................................................................................... 14 Construtora ....................................................................................................................................................................... 14 Operadora Hoteleira ......................................................................................................................................................... 14 Mandatária ....................................................................................................................................................................... 14

Características Principais do Empreendimento .............................................................................................. 15

Localização ........................................................................................................................................................................ 15 Descrição do Empreendimento ......................................................................................................................................... 15 Forma de Aquisição .......................................................................................................................................................... 16 Individualização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ............................................................................... 16 Tamanho e Especificações das Unidades ......................................................................................................................... 17 Informações sobre as unidades ofertadas, comprometidas e permutadas .................................................................... 18 Status da Construção do Empreendimento e Principais Datas Marco ............................................................................ 19 Regime Jurídico do Empreendimento............................................................................................................................... 19 Financiamento à Construção e Hipoteca do Empreendimento ....................................................................................... 20 Operação Hoteleira........................................................................................................................................................... 20 Estudo de Viabilidade do Hotel ........................................................................................................................................ 20 Informações Financeiras e Operacionais do Hotel........................................................................................................... 21 Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ................................ 22 Resumo dos Custos com a Aquisição das Unidades ......................................................................................................... 23

Contratos do Hotel ......................................................................................................................................... 25

Promessa de Compra e Venda .......................................................................................................................................... 25 Contrato de Locação ......................................................................................................................................................... 30 Contrato de Mandato Civil ............................................................................................................................................... 34 Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO” ....................................................................................................................... 36 Convenção de Condomínio ............................................................................................................................................... 38

Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas ............................................................................... 40

Remuneração dos Adquirentes com o Hotel .................................................................................................................... 40 Despesas do Hotel ............................................................................................................................................................. 41 Quadro Resumo da Remuneração dos Adquirentes, das Ofertantes e da Mandatária ................................................. 45 Fluxo real e financeiro durante a Fase Operacional do Hotel ......................................................................................... 46

Fatores de Risco ............................................................................................................................................. 47

Anexo I – Declaração das Ofertantes ............................................................................................................. 54

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DEFINIÇÕES

Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos:

Adquirente Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista no Hotel por meio da aquisição de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira no âmbito da Oferta.

Brasil ou País República Federativa do Brasil.

Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

COFINS Contribuição Financeira para a Seguridade Social.

Condômino Titular de cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras.

Construtora Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda., responsável pela execução das obras do edifício onde se localizará o Empreendimento, em conformidade com o Memorial de Incorporação.

Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”

Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, em 20 de maio de 2013, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).

Contrato de Locação Contrato de Locação e Outras Avenças, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, com anuência da Mandatária, em 17 de maio de 2013, aditado em 11 de maio de 2016 e em 21 de julho de 2016, cujas cópias encontram-se disponíveis no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).

Contrato de Mandato Civil Contrato de Mandato Civil, celebrado entre a Incorporadora e a Mandatária, com anuência da Operadora Hoteleira, em 20 de maio de 2013, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).

CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.

Convenção de Condomínio Instrumento que regulamenta os direitos e as relações de propriedade entre os Condôminos, fixando normas de convivência e a forma de administrar o patrimônio, cuja minuta encontra-se disponível no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).

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CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Declaração do Investidor Declaração, com conteúdo previsto no Anexo I da Deliberação CVM 734, a ser assinada por cada Adquirente quando da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no âmbito da Oferta.

Deliberação CVM 734 Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015, alterada pela Deliberação CVM nº 752, de 15 de abril de 2016.

Empreendimento O empreendimento imobiliário de natureza mista “Condomínio Setin Midtown”, incluindo o Subcondomínio Hotel, o Subcondomínio Comercial, o Subcondomínio Residencial e o Subcondomínio Garagem.

Estudo de Viabilidade do Hotel

Relatório intitulado “Estudo de Mercado, Análises Financeiras e Viabilidade Econômica”, acerca da viabilidade mercadológica e econômico-financeira para empreendimento hoteleiro em São Paulo –SP, elaborado pela Jones Lang Lasalle Hotels S.A. e datado de junho de 2016, e suas atualizações posteriores.

Fase Operacional Período que terá início com a abertura do Hotel ao público, ou seja, quando começa a exploração hoteleira, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 10 dias, contados da assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Definitivo.

Fase Pré-Operacional Período em que a Operadora Hoteleira executará a montagem hoteleira do Hotel, bem como os serviços necessários ao início da operação hoteleira, com duração prevista de até 90 dias, após a assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Provisório.

Grupo AccorHotels A Accor S.A., uma empresa francesa, com escritório estabelecido emEvry, França, e/ou qualquer sociedade na qual esta detenha, direta ou indiretamente, capital ou direitos de voto.

Grupo SETIN Grupo econômico que detém a totalidade das quotas da Incorporadora.

Habite-se Auto de Conclusão de Obra.

IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).

IGPM Índice Geral de Preços – Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).

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Implantadora SEI Prestação de Serviços Ltda., sociedade integrante do Grupo SETIN, contratada para realizar a decoração, montagem e equipagem do Hotel.

INCC-DI Índice Nacional de Custo da Construção – Disponibilidade Interna.

Incorporadora Sei Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.

Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.

IPC Índice de Preços ao Consumidor, publicado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas (FIPE) da Universidade de São Paulo.

IPTU Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana.

Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Lei de Arbitragem Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996.

Lei de Condomínio e Incorporações

Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964.

Lei dos Corretores de Imóveis

Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978.

Mandatária Jones Lang Lasalle Hotels S.A.

Memorial de Incorporação Memorial de Incorporação do Empreendimento rerratificado em 27 de agosto de 2013, arquivado em 10 de setembro de 2013 no 15º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo – SP, juntamente com os demais documentos conforme rol elencado no art. 32 da Lei de Condomínios e Incorporações, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).

Oferta A presente oferta pública de distribuição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento.

Ofertantes Sei Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., na qualidade de Incorporadora, e Hotelaria Accor Brasil S.A., na qualidade de Operadora Hoteleira, consideradas conjuntamente.

Operadora Hoteleira Hotelaria Accor Brasil S.A.

PIS Programa de Integração Social.

Prazo de Carência Prazo de dois meses, contado do início da Fase Operacional, conforme condições previstas na Cláusula 1.31 do Contrato de Locação.

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Preço da Unidade Preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto da Oferta. Os preços constantes deste Prospecto Resumido correspondem aos valores de tabela do Hotel em maio de 2016 e não levam em consideração variações decorrentes das condições de pagamento acordadas com cada Adquirente.

Promessa de Compra e Venda

Contrato de Promessa de Compra e Venda de Fração Ideal do Terreno e de Acessões Correspondentes à Unidade Autônoma Condominial deste Contrato, com Cláusula Suspensiva e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Incorporadora e cada Adquirente, para a aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, cuja minuta encontra-se disponível no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).

Prospecto Resumido Este Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento “Condomínio Setin Midtown”, datado de [•] de [•] de 2016, e suas atualizações posteriores.

Real A moeda corrente no Brasil.

Subcondomínio Comercial Subcondomínio do Empreendimento composto por 98 unidades autônomas salas de escritório e respectivas áreas comuns.

Subcondomínio Garagem Subcondomínio do Empreendimento composto por 4 unidades autônomas garagem e respectivas áreas comuns.

Subcondomínio Hotel ou Hotel

Subcondomínio do Empreendimento composto por 195 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e respectivas áreas comuns.

Subcondomínio Residencial Subcondomínio do Empreendimento composto por 270 unidades autônomas apartamentos e respectivas áreas comuns e por 7 unidades autônomas vagas e respectivas áreas comuns.

Termo de Entrega e Recebimento Definitivo

Documento que será firmado entre a Operadora Hoteleira e os Condôminos, representados pela Mandatária, no momento da entrega definitiva do Hotel em locação, o que deverá se dar após a elaboração do Laudo de Vistoria Definitivo do Hotel. O Hotel será entregue à Operadora Hoteleira, devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais, bem como com todas as pendências relacionadas no Laudo de Vistoria Provisório já sanadas, observadas as ressalvas previstas no item “j” da cláusula 4.2 do Contrato de Locação. A partir da data da assinatura deste Termo, terá início a Fase Operacional.

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Termo de Entrega e Recebimento Provisório

Documento que será firmado entre a Operadora Hoteleira e os Condôminos, representados pela Mandatária, no momento da entrega provisória do Hotel em locação, devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais operacionais, o que deverá se dar após a elaboração do Laudo de Vistoria Provisório do Hotel. Para a lavratura deste Termo, a Incorporadora deverá entregar à Operadora Hoteleira, por meio da Mandatária, o Auto de Conclusão de Obras (Habite-se), o Alvará do Corpo de Bombeiros, o Alvará de Funcionamento dos Elevadores, o Auto de Vistoria de Segurança (AVS) e a Certidão Negativa de Débitos do INSS relativa à mão-de-obra empregada na construção do Hotel. A partir da assinatura deste Termo, terá início a Fase Pré-Operacional.

Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira

Cada uma das 195 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Subcondomínio Hotel.

Vistoriadora Sociedade a ser contratada para fazer a vistoria das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Subcondomínio Hotel, nos momentos de entrega provisória e de entrega definitiva do Hotel em locação.

Website do Hotel www.setinmidtown.com.br.

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CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA

Nome do Empreendimento Condomínio Setin Midtown

Incorporadora Sei Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.

Operadora Hoteleira/Locatária Hotelaria Accor Brasil S.A.

Ofertantes A Incorporadora e a Operadora Hoteleira, em conjunto.

Mandatária Jones Lang Lasalle Hotels S.A.

Número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem vendidas

Apesar de o Hotel contar com 195 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, na data deste Prospecto Resumido apenas [90] unidades encontram-se disponíveis no estoque da Incorporadora para venda imediata, conforme especificações abaixo:

Unidades em

Estoque Marca Metragem Valor

[12] ADAGIO 31,412m2 R$511.307,65

[12] ADAGIO 32,005m2 R$520.960,19

[40] ADAGIO 32,054m2 R$521.757,78

[1] ADAGIO 32,708m2 R$532.403,24

[14] ADAGIO 35,209m2 R$573.113,18

[7] ADAGIO 46,337m2 R$707.108,23

[4] ADAGIO 51,355m2 R$783.683,52

O número de unidades objeto da presente Oferta corresponde à quantidade de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras disponíveis em estoque para venda imediata pela Incorporadora, na data deste Prospecto Resumido ([90]), acrescida daquelas que, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva, vierem a ser devolvidas para a Incorporadora em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, tornando-se, então, disponíveis para serem novamente

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comercializadas pela Incorporadora.

É importante mencionar que [64] Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras não compõem o número de unidades a serem vendidas no âmbito da Oferta por terem sido objeto de permuta privada com os antigos proprietários do terreno onde está sendo construído o Empreendimento e/ou objeto de dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros, não integrando, portanto, a Oferta.

Para mais informações sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta, assim como aquelas que foram comprometidas à venda anteriormente à Oferta ou objeto de permuta com os antigos proprietários do terreno onde está sendo construído o Empreendimento e/ou objeto de dação em pagamento, o Adquirente deve consultar a seção “Características do Empreendimento – Informações sobre as unidades ofertadas, comprometidas e permutadas”, na página 18 deste Prospecto Resumido.

Preço da Unidade O preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira atualmente disponível no estoque da Incorporadora varia entre (i) R$511.307,65 e R$783.683,52, conforme a metragem, considerando os valores de tabela do Hotel em maio de 2016, valor este que será corrigido, mensalmente, pela variação do INCC-DI. A partir da entrega das chaves, o saldo devedor passará a ser reajustado pelo IGPM, calculado pro rata die, bem como acrescido de juros de 12% ao ano, por fração de mês, de acordo com a Tabela Price.

Forma de Pagamento O Adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em parcelas, conforme estipulado na respectiva Promessa de Compra e Venda.

Valor Total da Oferta Aproximadamente [R$49.898.004,73], considerando a venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras atualmente no estoque da Incorporadora, conforme indicadas neste Prospecto Resumido, ao Preço da Unidade. Caso, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva, Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras vierem a ser devolvidas para a Incorporadora, em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, estas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras estarão disponíveis para serem novamente comercializadas pela Incorporadora no âmbito da Oferta, aumentando o valor total da Oferta.

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Público Alvo A Oferta é destinada a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na Oferta e que desejem investir nos mercados imobiliário e hoteleiro, por meio da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que, em atendimento ao item III, “a”, da Deliberação CVM 734, o público alvo da Oferta está limitado exclusivamente a investidores que: (i) invistam ao menos R$300.000,00 na Oferta; ou (ii) possuam ao menos R$1.000.000,00 de patrimônio, o que deverá ser comprovado por meio da apresentação de (a) extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes do sistema financeiro nacional, (b) declaração de imposto de renda, ou (c) escritura de imóvel registrada no Registro Geral de Imóveis (RGI). O enquadramento do investidor ao público alvo da Oferta deverá ser atestado por escrito, por meio da assinatura de Declaração do Investidor, conforme modelo disponível no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).

Inadequação da Oferta A Oferta não é adequada a Adquirentes que: (i) não tenham conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, em especial no que se refere à desvalorização do investimento, que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 47 e seguintes deste Prospecto Resumido.

Data de Início da Oferta 5 dias úteis após a concessão da dispensa de registro perante a CVM.

Prazo de Duração da Oferta As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão comercializadas por prazo indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Hotel, ou a qualquer tempo, por decisão da Incorporadora.

Intermediação A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e

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sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI – Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta, concedida pela CVM. Na hipótese de as Ofertantes tomarem conhecimento de qualquer descumprimento ou de indícios de descumprimento, por parte de quaisquer dos corretores de imóveis que estejam participando da Oferta, de quaisquer das normas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, especialmente no que tange a utilização de material publicitário irregular, o corretor deverá ser excluído, pela Incorporadora, da Oferta.

Remuneração Cada Adquirente das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente do Hotel, calculada conforme o descrito na seção “Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas”, nas páginas 40 e seguintes deste Prospecto Resumido.

Custos dos Adquirentes Os custos a serem suportados pelos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras encontram-se discriminados na seção “Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras”, na página 22 deste Prospecto Resumido.

Regime Jurídico A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Hotel é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”; (e) minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação, todos disponíveis para consulta no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos). A Oferta das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras foi dispensada de registro perante a CVM e do cumprimento de determinados requisitos previstos na Instrução CVM 400, nos termos do artigo 4º da referida Instrução e da Deliberação CVM 734.

Informações sobre o Empreendimento

As principais características do Empreendimento e, em especial do Subcondomínio Hotel, encontram-se descritas na seção “Características Principais do Empreendimento”, nas páginas 15 e seguintes deste Prospecto Resumido.

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Obrigação das Ofertantes durante a Oferta

Enquanto a Oferta estiver em curso, as Ofertantes irão: (i) manter à disposição do público, no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos), este Prospecto Resumido, o Estudo de Viabilidade do Hotel, o modelo da Declaração do Investidor, a Declaração das Ofertantes e os modelos ou cópias dos contratos/documentos que regem o investimento no Hotel, conforme listados nos subitens “a” a “f” do item “Regime Jurídico” acima; (ii) obter dos Adquirentes a Declaração do Investidor; (iii) fornecer cópia deste Prospecto Resumido aos corretores de imóveis que participem da intermediação da Oferta; (iv) verificar que os Adquirentes cumprem as condições de enquadramento no público alvo da Oferta, conforme especificado no item “Público Alvo” acima; (v) providenciar a atualização, no mínimo anual, do Estudo de Viabilidade do Hotel e deste Prospecto Resumido, colocando as versões atualizadas à disposição do público no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).

Informações Complementares Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção “Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Operadora Hoteleira e da Mandatária”, na página 14 deste Prospecto Resumido, ou por meio do website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos). As informações constantes dos websites do Grupo SETIN (www.setin.com.br) e da Operadora Hoteleira (www.accorhotels.com) não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto Resumido.

Declarações O modelo da Declaração do Investidor e a declaração das Ofertantes, nos termos do item IV, “a.5”, da Deliberação CVM 734, assinada pelos representantes legais das Ofertantes, encontram-se disponíveis no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).

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IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, DA CONSTRUTORA, DA OPERADORA HOTELEIRA E DA MANDATÁRIA

Incorporadora

Sei Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. CNPJ/MF: 13.035.288/0001-81 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830 5º andar, Torre III, Itaim Bibi São Paulo – SP, CEP: 04543-900 At.: Sra. Márcia Giangiacomo Bonilha Novo Tel.: (11) 3041.9230 E-mail: [email protected]

Construtora

Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda. CNPJ/MF: 04.485.016/0001-92 Rua Hungria, nº 620, 10º andar, Jardim Europa São Paulo – SP, CEP: 01455-0001

Operadora Hoteleira

Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF: 09.967.852/0001-27 Avenida das Nações Unidas, nº 7.815 Torre 2 – 9º, 10º e 11º andares, Pinheiros São Paulo – SP, CEP: 05425-070 At.: Sr. Eduardo Camargo

Tel: (11) 3818.6432 E-mail: [email protected] Website: www.accorhotels.com

Mandatária

Jones Lang Lasalle Hotels S.A. CNPJ/MF: 10.014.847/0001-89 Rua Joaquim Floriano, nº 72, cj. 97 e 98 Itaim Bibi, São Paulo – SP CEP: 04534-000 At.: Sr. Pedro Freire Tel.: (11) 3071.0747 E-mail: [email protected] Website: www.jll.com/hospitality

15

CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DO EMPREENDIMENTO

Localização

O imóvel sobre o qual se localizará o Empreendimento, objeto da matrícula nº 217.940 do 15º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo – SP, situa-se na Alameda Olga, nº 246, 254, 264, 288 e 300, Barra Funda, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

Descrição do Empreendimento

O Empreendimento, objeto da incorporação realizada nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, para constituição de um empreendimento imobiliário de natureza mista e construção deste em conformidade com o alvará de aprovação de edificação nova nº 2013/11826-00, expedido pela Prefeitura do Município de São Paulo/SP, em 30 de abril de 2013, em sede do Processo de Aprovação nº 2011-0182340-9, que receberá a denominação de “Condomínio Setin Midtown”.

Será constituído por uma torre com finalidade mista, sendo parte destinada à atividade hoteleira, parte destinada à atividade comercial, parte destinada à atividade residencial e parte destinada exclusivamente a estacionamento de veículos.

O Hotel será composto por 195 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “ADAGIO”.

A data prevista para conclusão das obras civis do Subcondomínio Hotel, com a expedição do “Habite-se”, é 31 de dezembro de 2016, sem considerar neste prazo: (i) o período de tolerância de 180 dias; e (ii) eventuais atrasos decorrentes de caso fortuito ou força maior. A data prevista para entrega das chaves Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, devidamente montadas, equipadas e decoradas, é 30 de abril de 2017, ou seja, 120 (cento e vinte) dias após a conclusão das obras civis. Em sendo estendido o prazo de conclusão das obras civis, pelo prazo de tolerância previsto acima, o prazo para entrega das chaves ao Adquirente será, também, estendido, por iguais números de dias aos de extensão da conclusão das obras civis, sem qualquer penalidade à Incorporadora1.

Nos termos da Promessa de Compra e Venda2, a Incorporadora poderá, a seu exclusivo critério, associar ou substituir a Construtora com ou por qualquer outra construtora de renome, de comprovada capacidade, a quem caberá a execução das obras do edifício onde se localizará o Empreendimento, em conformidade com o Memorial de Incorporação. Independentemente da Construtora que venha a ser contratada, é de se ressaltar que, nos termos do artigo 29 da Lei de Condomínio e Incorporações, a Incorporadora responsabiliza-se perante os Adquirentes pela entrega das obras concluídas, de acordo com o prazo, preço e demais condições pactuadas na Promessa de Compra e Venda.

1 Conforme as Cláusulas 6.1 e 7.1 do Quadro Resumo integrante da Promessa de Compra e Venda.

2 Conforme a Cláusula 9.1 da Promessa de Compra e Venda.

16

Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento e cada um de seus Subcondomínios, incluindo o Hotel, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação disponível no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).

Forma de Aquisição

A propriedade sobre o terreno onde está sendo construído o Empreendimento foi adquirida mediante permuta, sendo devidas, como parte do pagamento ao antigo proprietário, [60] Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, a serem entregues após a expedição do Habite-se. Adicionalmente, [4] Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras são objeto de dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros. As unidades objeto da permuta e/ou objeto da dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros não compõem o número de unidades a serem vendidas pela Incorporadora no âmbito da Oferta.

A tabela abaixo apresenta informações sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da permuta e/ou objeto da dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros, por tipo de unidade, incluindo, para fins ilustrativos, os valores atribuídos às unidades de cada um dos referidos tipos no âmbito da Oferta, considerando-se os valores de tabela das unidades em maio de 2016. Para mais informações sobre a metragem das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras de cada tipo, o Adquirente deve consultar a subseção “Tamanho e Especificações das Unidades” abaixo.

ADAGIO (31,412m

2)

ADAGIO (32,005m

2)

ADAGIO (32,054m

2)

ADAGIO (32,513m

2)

ADAGIO (32,708m

2)

ADAGIO (35,148m

2)

ADAGIO (35,209m

2)

ADAGIO (46,337m

2)

ADAGIO (51,355m

2)

Total de

Unidades [0] [0] [5] [15] [13] [14] [0] [8] [10]

Valor da

Unidade (data base:

maio/2016)

R$511.307,65 R$520.960,19 R$521.757,78 R$529.230,00 R$532.403,24 R$572.121,00 R$573.113,18 R$707.108,23 R$783.683,52

Individualização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras

Cada uma das 195 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras contará com matrícula específica, separada e diversa da matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento, sendo que a individualização das matrículas ocorrerá após a conclusão das obras e expedição do Habite-se. Para informações mais específicas sobre cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação disponível no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).

17

Tamanho e Especificações das Unidades

O Hotel contará com 195 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras com as seguintes metragens e especificações:

ADAGIO

(31,412m2)

ADAGIO (32,005m

2)

ADAGIO (32,054m

2)

ADAGIO (32,513m

2)

ADAGIO (32,708m

2)

ADAGIO (35,148m

2)

ADAGIO (35,209m

2)

ADAGIO (46,337m

2)

ADAGIO (51,355m

2)

Total de

Unidades 30 15 60 15 15 15 15 15 15

Metragem da

Unidade 31,412m

2 32,005m

2 32,054m

2 32,513m

2 32,708m

2 35,148m

2 35,209m

2 46,337m

2 51,355m

2


unidades standard

unidades standard

unidades standard

unidades standard

unidades standard

unidades adaptadas

para portadores de necessidades

especiais

unidades standard

unidades standard

Valor da

Unidade (data base:

maio/2016)

R$511.307,65

R$520.960,19

R$521.757,78

R$529.230,00

R$532.403,24

R$572.121,00

R$573.113,18

R$707.108,23

R$783.683,52

18

Informações sobre as unidades ofertadas, comprometidas e permutadas

A tabela abaixo apresenta informações detalhadas sobre: (i) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta (correspondentes àquelas que, na data deste Prospecto Resumido, encontram-se no estoque da Incorporadora, disponíveis, portanto, para venda imediata), (ii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que foram objeto de permuta para aquisição do terreno onde está sendo construído o Empreendimento e/ou objeto de dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros; e (iii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras compromissadas à venda anteriormente ao pedido de dispensa de registro da Oferta perante a CVM:

ADAGIO

(31,412m2)

ADAGIO (32,005m

2)

ADAGIO (32,054m

2)

ADAGIO (32,513m

2)

ADAGIO (32,708m

2)

ADAGIO (35,148m

2)

ADAGIO (35,209m

2)

ADAGIO (46,337m

2)

ADAGIO (51,355m

2)

Total de Unidades

Valor Total das

Unidades*

Unidades em

Estoque [12] [12] [40] [0] [1] [0] [14] [7] [4] [90]

[R$49.898.004,73]

Unidades objeto de

permuta e/ou

dação em

pagamento

[0] [0] [5] [15] [13] [14] [0] [8] [10] [64] [R$38.971.8

76,06]**

Unidades

Previamente

Comercializad

as

[18] [3] [15] [0] [2] [1] [1] [0] [1] [41] [R$21.586.5

09,15]**

Valor da

Unidade (data base:

maio/2016)

R$511.307,65

R$520.960,19

R$521.757,78

R$529.230,00

R$532.403,24

R$572.121,00

R$573.113,18

R$707.108,23

R$783.683,52

- -

Metragem da

Unidade 31,412m

2 32,005m

2 32,054m

2 32,513m

2 32,708m

2 35,148m

2 35,209m

2 46,337m

2 51,355m

2 - -


unidades standard

unidades standard

unidades standard

unidades standard

unidades standard

unidades adaptadas

para portadores de necessidades

especiais

unidades standard

unidades standard

- -

*Calculado com base nos valores de tabela para cada tipo de unidade (data base: maio de 2016), conforme indicados nesta tabela. **Calculado, para fins ilustrativos, considerando-se: (i) a quantidade de unidades permutadas, objeto de dação em pagamento ou comercializadas, conforme o tipo, e (ii) os valores atribuídos às unidades de cada um dos referidos tipos no âmbito da Oferta, com base nos valores de tabela das unidades em maio de 2016.

Caso uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras previamente compromissadas à venda venham a ser devolvidas à Incorporadora, em razão do inadimplemento do adquirente e distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, tornando-se, então, disponíveis para serem novamente comercializadas no âmbito da Oferta, as Ofertantes irão solicitar à CVM dispensa de registro de oferta pública para a distribuição, também, dessas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras eventualmente devolvidas.

19

Status da Construção do Empreendimento e Principais Datas Marco

Segue abaixo linha do tempo contendo as principais datas marco (estimadas) relacionadas à entrega do Hotel, pronto e acabado, e início da operação hoteleira:

Fase Pré - Operacional Fase OperacionalPeríodo de Construção

Assembleia de Instalação do

Condomínio Sem Uso

10 dias

Mínimo de 9 anos e 11 meses

26/11/2015

Termo de Entrega e

Recebimento Provisório

+Assembleia de Instalação do

Condomínio de Uso

Entrega do Hotel, com assinatura do Termo de Entrega

e Recebimento Definitivo

Início das operações hoteleiras

Até 90 dias

* Datas previstas não consideram a tolerância de 180 dias

Conclusão das Obras

+Habite-se

30/07/201730/04/201731/12/2016

Período de Montagem,

Equipagem e Decoração

Regime Jurídico do Empreendimento

A incorporação imobiliária do Empreendimento foi realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Hotel é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”; (e) minuta de Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação, todos disponíveis para consulta no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos). Para informações sobre cada um desses contratos, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do Hotel”, nas páginas 25 e seguintes deste Prospecto Resumido.

20

Financiamento à Construção e Hipoteca do Empreendimento

A construção do Condomínio Setin Midtown está sendo levada a efeito sob a responsabilidade da Incorporadora, mediante financiamento concedido por instituição financeira de primeira linha, tendo-lhe sido outorgada, como garantia, hipoteca sobre o terreno, as frações ideais, as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as acessões e benfeitorias que a elas aderirão, bem como cessão fiduciária dos recebíveis decorrentes da venda das unidades.

É de se ressaltar que a Promessa de Compra e Venda assinada por cada Adquirente contempla

sua autorização expressa para: (i) a contratação de financiamento destinado à construção do Empreendimento; e (ii) a constituição de alienação fiduciária, hipoteca, cessão fiduciária de recebíveis ou qualquer outra forma de garantia sobre o terreno, as frações ideais, as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as acessões e benfeitorias que a elas aderirão ou, ainda, a cessão dos créditos imobiliários da Incorporadora, ficando os adquirentes cientes de que tais garantias abrangerão, também, os créditos decorrentes das parcelas do preço de venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, independentemente de notificação3.

Operação Hoteleira

O Hotel será explorado comercialmente pela Hotelaria Accor Brasil S.A, locatária do Hotel, sob a marca “ADAGIO”. Para maiores informações sobre os contratos que regulam a operação do Hotel, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do Hotel”, nas páginas 25 e seguintes deste Prospecto Resumido.

Estudo de Viabilidade do Hotel

Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Hotel, disponível no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos), que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Hotel, do mercado e das possibilidades de rendimento. O Estudo de Viabilidade do Hotel não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento. O investimento no Empreendimento e, mais especificamente, no Hotel, apresenta riscos para o Adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, os Adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento.

O Estudo de Viabilidade do Hotel foi elaborado pela Mandatária, que também foi contratada para atuar como representante da Incorporadora (e, posteriormente, dos Condôminos) perante a Operadora Hoteleira, nos termos do Contrato de Mandato Civil. Cumpre esclarecer que: (i) a Mandatária não tem qualquer interesse na propriedade do Hotel avaliado e (ii) sua contratação e remuneração não são vinculadas aos resultados apresentados no referido relatório.

Além disso, as Ofertantes e a Mandatária entendem que o fato de a mesma empresa ter sido contratada para a elaboração do Estudo de Viabilidade do Hotel e para realizar a gestão do ativo, na qualidade de mandatária dos Condôminos, não implica necessariamente em conflito de interesses

3 Conforme Cláusula 4.2 da Promessa de Compra e Venda.

21

que possa gerar prejuízo aos Adquirentes (apesar de haver este risco, pelo menos teórico), mas representa mais propriamente um alinhamento, na medida em que esta empresa terá interesse em gerir o ativo conforme as premissas indicadas no relatório, de modo a tentar obter as rentabilidades nele indicadas.

Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 47 e seguintes deste Prospecto Resumido. Com relação ao risco teórico de conflito de interesse mencionado acima, o Adquirente deve consultar, especificamente, o item 9 da seção “Fatores de Risco”, nas páginas 50 e seguintes deste Prospecto Resumido.

Informações Financeiras e Operacionais do Hotel

Com vistas à adequada informação dos Adquirentes, a partir da Fase Operacional, serão apresentadas pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º dia útil do mês seguinte ao vencido, informações financeiras e operacionais do Hotel, conforme previsto no Contrato de Locação4. Por sua vez, a Mandatária prestará, trimestralmente, contas aos membros diretivos do condomínio, detalhando o desempenho do investimento, objetivos atingidos, metas propostas, possíveis ameaças e estratégias sugeridas, entre outros, conforme previsto no Contrato de Mandato Civil5.

Adicionalmente, nos termos do Contrato de Locação, a Operadora Hoteleira, a partir da Fase Operacional, providenciará a elaboração e divulgação de informações financeiras periódicas, trimestrais (ao fim de cada trimestre do exercício financeiro do Hotel) e anuais, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que as informações trimestrais deverão ser revisadas e as anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM6.

As informações financeiras do Hotel serão divulgadas no website www.investiraccor.com, observados os seguintes prazos: (i) as informações trimestrais serão divulgadas em até 45 dias após o encerramento do trimestre a que se referirem; e (ii) as informações anuais serão divulgadas em até 60 dias após o encerramento do exercício a que se referirem. Tais informações financeiras ficarão disponíveis por período de 3 anos, contados da data de sua disponibilização7.

Além disso, os seguintes documentos e informações estarão disponíveis aos potenciais Adquirentes por meio do website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos), durante todo o período da Oferta: (i) o presente Prospecto Resumido; (ii) Estudo de Viabilidade do Hotel; (iii) modelo da Declaração do Investidor; (iv) declaração das Ofertantes, nos termos do item IV, “a.5”, da Deliberação CVM 734; e (v) minutas ou cópias dos seguintes contratos/documentos pelos quais o investimento no Hotel é regido: (a) modelo da Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação e seu respectivo aditivo; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”; (e) Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação. O

4 Conforme Cláusula 5.1.II.(f) do Contrato de Locação.

5 Conforme Cláusula 5.1.(j) do Contrato de Mandato Civil.

6 Conforme Cláusula 5.2.II.(p) do Contrato de Locação.

7 Conforme Cláusulas 5.3.1 e 5.3.2 do Contrato de Locação.

22

Prospecto Resumido e o Estudo de Viabilidade do Hotel serão atualizados, no mínimo anualmente, enquanto a Oferta estiver em curso.

Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras

Conforme informações constantes da Promessa de Compra e Venda, além do pagamento do Preço por Unidade, correrão por conta dos Adquirentes: (a) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel; (b) as taxas devidas à Operadora Hoteleira, que serão reembolsadas à Incorporadora, nos termos do Contrato de Locação e do Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO” já firmados, quais sejam: (b.1.) honorários pré-operacionais, no valor de R$6.000,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca “ADAGIO” (base: maio de 2013) (correspondente a R$ R$7.483,45 em maio de 2016), destinados a custear os trabalhos das áreas de suporte da Operadora Hoteleira, antes da abertura do Hotel ao público8; e (b.2) taxa de afiliação do Hotel no valor de R$2.103,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca “ADAGIO” (base: maio de 2013) (correspondente a R$2.622,95 em maio de 2016)9; (c) a taxa devida à Implantadora (conforme descrita abaixo); e (d) os honorários da Vistoriadora10.

O custo estimado do material e da mão de obra necessários para a montagem, equipagem e decoração do Hotel é de R$2.230,25 por metro quadrado de área privativa para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca “ADAGIO” (base: outubro de 2015) (correspondente a R$2.277,69 em maio de 2016)11. A aquisição dos respectivos bens e equipamentos e a contratação de mão de obra serão feitas pela Implantadora, empresa especializada na prestação destes serviços, pelo regime de administração e mediante o pagamento de uma remuneração, pelos Adquirentes, livre de tributos, equivalente a 15% sobre os valores incorridos12.

Nesse sentido, a contratação de outra empresa pertencente ao Grupo SETIN para a prestação de serviços relacionados à aquisição de bens e equipamentos para decoração, montagem e equipagem do Hotel tem por objetivo segregar esta atividade específica – com a responsabilidade de assegurar a montagem do Hotel em estrito acordo com as especificidades exigidas pela Operadora Hoteleira para a afiliação do Hotel à marca “ADAGIO” – das demais atividades da Incorporadora, relacionadas à incorporação do Empreendimento propriamente dita, sem que tal segregação de atividades gere qualquer prejuízo aos Adquirentes. A remuneração a ser paga pelos Adquirentes à Implantadora corresponde ao valor usualmente praticado no mercado para este tipo de serviço, sendo o mesmo cobrado pela Implantadora de adquirentes de unidades hoteleiras ofertadas por incorporadoras não relacionadas ao Grupo SETIN.

Também correrão por conta dos Adquirentes: (i) os custos com a contratação de financiamento bancário para a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, se for o

8 Conforme Cláusula 1.17 do Contrato de Locação.

9 Conforme Cláusula 6.1 do Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”.

10 Conforme Cláusula 6.1.1 da Promessa de Compra e Venda.

11 Conforme a Cláusula 3.1 do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Implantação Hoteleira.

12 Conforme a Cláusula 9.5.(c) do Quadro Resumo integrante da Promessa de Compra e Venda.

23

caso13; e (ii) todas as despesas decorrentes da Escritura Pública de Compra e Venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, inclusive certidões dos distribuidores, quitações fiscais, imposto de transmissão, registro no Cartório de Registro de Imóveis competente e qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido14.

Resumo dos Custos com a Aquisição das Unidades

A tabela abaixo apresenta as informações acima, segregadas por tipo de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira:

ADAGIO

(31,412m2)

ADAGIO (32,005m

2)

ADAGIO (32,054m

2)

ADAGIO (32,513m

2)

ADAGIO (32,708m

2)

ADAGIO (35,148m

2)

ADAGIO (35,209m

2)

ADAGIO (46,337m

2)

ADAGIO (51,355m

2)

Preço por

Unidade R$511.307,65 R$520.960,19 R$521.757,78 R$529.230,00 R$532.403,24 R$572.121,00 R$573.113,18 R$707.108,23 R$783.683,52

Honorários

pré-

operacionais15

R$7.483,45 R$7.483,45 R$7.483,45 R$7.483,45 R$7.483,45 R$7.483,45 R$7.483,45 R$7.483,45 R$7.483,45

Taxa de

afiliação16

R$2.622,95 R$2.622,95 R$2.622,95 R$2.622,95 R$2.622,95 R$2.622,95 R$2.622,95 R$2.622,95 R$2.622,95

Montagem,

equipagem e

decoração

(por m2)

17

R$2.277,69 / m

2

R$2.277,69 / m

2

R$2.277,69 / m

2

R$2.277,69 / m

2

R$2.277,69 / m

2

R$2.277,69 / m

2

R$2.277,69 / m

2

R$2.277,69 / m

2

R$2.277,69 / m

2

Taxa de

Implantação*

(por m2)

R$424,58 R$424,58 R$424,58 R$424,58 R$424,58 R$424,58 R$424,58 R$424,58 R$424,58

Montagem,

equipagem e

decoração +

Taxa de

Implantação

(por Unidade)

R$84.883,71 R$86.486,15 R$86.618,56 R$87.858,90 R$88.385,85 R$94.979,39 R$95.144,22 R$125.215,08 R$138.775,08

Honorários

da

Vistoriadora18

Não serão cobrados

separadamente; valor já incluído na

taxa de


separadamente; valor já

incluído na taxa de implantação






















13 Conforme a Cláusula 5.1 do Quadro Resumo integrante da Promessa de Compra e Venda. 14

Conforme a 12.3 da Promessa de Compra e Venda. 15

Conforme a Cláusula 1.17 do Contrato de Locação. 16

Conforme a Cláusula 6.1 do Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”. 17

Conforme a Cláusula 3.1 do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Implantação Hoteleira. 18

Conforme a Cláusula 1.2 do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Implantação Hoteleira.

24

implantação

ITBI** R$15.339,23 R$15.628,81 R$15.652,73 R$15.876,90 R$15.972,10 R$17.163,63 R$17.193,40 R$21.213,25 R$23.510,51

Despesas

para

transmissão

do imóvel***

R$5.904,88 R$5.904,88 R$5.904,88 R$5.904,88 R$5.904,88 R$5.904,88 R$5.904,88 R$6.646,09 R$6.646,09

Total: R$627.541,87 R$639.086,43 R$640.040,35 R$648.977,08 R$652.772,47 R$700.275,30 R$701.462,08 R$870.289,05 R$962.721,60

* Será devida à Implantadora remuneração correspondente a 15% (livre de impostos) sobre o valor total dos materiais e mão de obra incorridos na montagem, equipagem e decoração do Hotel. O valor apresentado na tabela acima leva em consideração a estimativa de gastos com montagem, equipagem e decoração também mencionada na tabela, bem como os impostos atualmente incidentes sobre a taxa de implantação.

** Considera a alíquota de 3% (três por cento) (vigente para o município de São Paulo, nos termos da Lei nº 16.098, de 29 de dezembro de 2014, conforme disponível no website http://www.prefeitura.sp.gov.br/cidade/secretarias/financas/servicos/itbi/index.php?p=2513, acessado em 03/06/2016) sobre o preço de aquisição das unidades.

*** Considera os valores para lavratura da escritura particular de compra e venda em Cartório de Notas (conforme Tabela de Custas dos Tabelionatos de Notas de SP com base na lei nº 15.855/2015, disponível no website http://www.cnbsp.org.br/__Documentos/Upload_Conteudo/arquivos/Tabela_Custas/cnb_tabela_2016_capital_2_base_de_calculo_iss_tabmp.pdf) (R$3.587,42 (R$471.000,01 até R$706.500,00) ou R$3.978,15 (R$706.500,01 até R$942.000,00), conforme o valor do imóvel) e para registro no Cartório de Registro de Imóveis (conforme tabela elaborada pela Associação dos Registradores Imobiliários de São Paulo – ARISP disponível no website https://www.registradores.org.br/Servicos/frmTabelaCustas.aspx, acessada em 03/06/2016) (R$2.317,46 (R$471.000,01 até R$706.500,00) ou R$2.667,94 (R$706.500,01 até R$942.000,00), conforme o valor do imóvel). Não considera os valores a serem pagos para fins de emissão de certidões, bem como qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido, os quais também correrão por conta dos Adquirentes.

A tabela acima não considera os custos com a contratação de financiamento bancário para a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, se for o caso, que correrão por conta dos investidores que optarem pela contratação do referido financiamento e deverão ser negociados diretamente com a instituição financeira concedente.

Todos os valores acima indicados são estimativas, conforme o caso, da Incorporadora e/ou da Operadora Hoteleira na data deste Prospecto Resumido, com base nas informações a elas disponíveis na presente data, e poderão ser alterados, inclusive, mas não limitadamente, em caso de alterações nas condições de mercado, incidência de despesas extraordinárias inerentes à propriedade imobiliária e instituição de novos tributos ou alteração de alíquotas de tributos existentes.

Exceto com relação às despesas para transmissão do imóvel, os valores indicados acima têm como data-base o mês de maio de 2016 e serão atualizados conforme previsto nos respectivos contratos.

25

CONTRATOS DO HOTEL

São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Adquirentes, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as Ofertantes e a Mandatária.

É recomendada aos Adquirentes a análise integral desses contratos, que se encontram disponíveis para consulta no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos). Adicionalmente, é recomendada aos Adquirentes a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, antes de aceitar a Oferta, em especial, a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 47 e seguintes deste Prospecto Resumido.

Promessa de Compra e Venda

No âmbito da Oferta, a Incorporadora firmará, com cada Adquirente, Promessa de Compra e Venda objetivando a venda de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, ao Preço da Unidade, conforme condições de pagamento nela especificadas.

O pagamento deve ser efetuado em parcelas, por meio de boleto bancário19, sendo que a data de vencimento das parcelas do preço não terá qualquer vínculo com o andamento ou conclusão da obra20.

Até a entrega das chaves, todas as parcelas de pagamento serão amortizadas em moeda corrente nacional, reajustadas mensalmente, desde a data de assinatura da Promessa de Compra e Venda, até o seu efetivo pagamento, pela atualização monetária do INCC-DI21.

A partir da entrega das chaves, o saldo devedor passará a ser reajustado pelo IGPM, calculado pro rata die, bem como acrescido de juros de 12% ao ano, por fração de mês, de acordo com a Tabela Price

22.

O pagamento antecipado – parcial ou total – do saldo do Preço da Unidade só será permitido com a anuência expressa da Incorporadora, que definirá os critérios a serem adotados, com o fim de preservar o valor efetivo e atualizado do preço23.

Não integram o preço de venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras: (i) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel; (ii) as taxas devidas à Operadora Hoteleira, conforme os contratos com ela firmados e acerca das quais o Adquirente terá pleno

19

Conforme a Cláusula 6.5 da Promessa de Compra e Venda. 20

Conforme a Cláusula 6.5.4 da Promessa de Compra e Venda. 21



Conforme a Cláusula 6.9 da Promessa de Compra e Venda.

26

conhecimento; (iii) a taxa de administração devida à Implantadora; e (iv) os honorários da empresa Vistoriadora, devendo os respectivos montantes ser suportados pelos Adquirentes24.

Eventual mora do Adquirente no cumprimento de quaisquer das obrigações pecuniárias assumidas na Promessa de Compra e Venda acarretará25:

(a) reajuste monetário, de acordo com os critérios de correção previstos na Promessa de Compra e Venda e calculado pro rata die, observado os critérios a seguir: (a.1) quando o pagamento ocorrer além da data do vencimento da parcela, mas dentro do mês de seu vencimento, o valor da parcela, calculado na forma da Promessa de Compra e Venda, será atualizado monetariamente, desde o dia de seu vencimento, até o dia de seu efetivo pagamento, mediante a incidência diária de 1/30 da última variação percentual disponível, entre os valores do índice eleito na Promessa de Compra e Venda; e (a.2) quando o pagamento ocorrer em mês posterior ao do vencimento da parcela, o valor desta será atualizado monetariamente até o mês em que se der o pagamento, com base no critério de atualização monetária previsto na Promessa de Compra e Venda. A partir daí e até o dia em que, nesse mês, for efetuado o pagamento, seus valores serão atualizados monetariamente pelo mesmo critério previsto no item “a.1”, supra;

(b) acréscimo de juros de mora de 1% ao mês, ou fração, calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal da(s) parcela(s) em atraso, reajustado monetariamente, sem prejuízo da incidência dos juros compensatórios, incluídos no valor de cada parcela;

(c) adição de multa moratória de 2% sobre o valor da parcela, incidente sobre o valor do principal, corrigido monetariamente;

(d) aplicação de honorários de advogado, na base de 20% sobre o valor do débito, ainda que não tenha havido disputa judicial, e despesas judiciais e extrajudiciais;

(e) pagamento de despesas de publicidade, comissão de leiloeiro ou de corretor de imóveis, na base de 5% e 6%, respectivamente, sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de iniciada ou concluída a alienação dos direitos do Adquirente a terceiros; e

(f) acréscimo de multa compensatória de 10%, incidente sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de a alienação da unidade autônoma se efetivar por leilão.

A mora do Adquirente será ratificada, mediante notificação judicial ou extrajudicial, com prazo de 15 dias para sua purgação26.

Iniciada a interpelação e mesmo que não concretizada, o Adquirente que pretender purgar a mora deverá fazê-lo com o pagamento, além do principal reajustado e acrescido da multa e dos juros 24



Conforme a Cláusula 7.2 da Promessa de Compra e Venda.

27

de mora, das despesas judiciais e extrajudiciais, provocadas por seu atraso, acrescidos de honorários de advogado (na ordem de 20% sobre o total do débito), ainda que não tenha havido disputa judicial27.

O simples pagamento do principal, sem reajuste monetário e sem os demais acréscimos moratórios, não exonerará o Adquirente da responsabilidade de liquidar tais obrigações, continuando em mora, para todos os efeitos legais e contratuais28.

Se a Incorporadora optar por considerar a Promessa de Compra e Venda resolvida em razão do inadimplemento do Adquirente ou se forem arrematados, em leilão extrajudicial, os direitos aquisitivos do Adquirente, o Adquirente terá direito à restituição do valor por ele até então já pago do preço de venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, sendo que o percentual equivalente a 30% será retido pela Incorporadora, a título de multa penal não compensatória. Ademais, serão descontados do valor pago pelo Adquirente: (i) juros moratórios de 1% ao mês, caso o Adquirente tenha quitado valores em atraso com a incidência de juros; (ii) multa moratória de 2%, caso o Adquirente tenha quitado valores em atraso, com incidência de multa; (iii) cotas condominiais de utilização (valores devidos até a data da desocupação); (iv) tarifas de consumo de energia e gás (valores devidos até a data da desocupação); (v) IPTU (valores devidos até a data da desocupação); (vi) reparos necessários à reposição do imóvel em idêntico estado de quando foi entregue ao Adquirente, a menos que ele já o tenha devolvido à Incorporadora, em tais condições; (vii) taxa diária de ocupação, ora fixada em 0,1% sobre o preço de aquisição, corrigido pelos índices pactuados na Promessa de Compra e Venda, e devida desde o primeiro dia subsequente ao pagamento da última parcela, até a efetiva devolução do imóvel, se o Adquirente já se encontrar na posse, à época de sua mora; (viii) todos os tributos pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço; (ix) CPMF ou outro tributo similar, incidente sobre todos os pagamentos efetuados pela Incorporadora, em decorrência da venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e da restituição de qualquer quantia ao Adquirente; (x) despesas de publicidade e comissão de leiloeiro, esta na base de 5% sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de iniciada ou concluída a alienação dos direitos do Adquirente a terceiros, nos termos dos incisos VI e VII do artigo 1º da Lei nº 4.864, de 29 de novembro de 1965, combinados com os parágrafos 1º ao 7º do artigo 63 da Lei de Condomínio e Incorporações; (xi) multa de 10%, incidente sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de a alienação da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira se efetivar por leilão; e (xii) honorários advocatícios de 20%, ainda que não tenha havido disputa judicial29.

As despesas de intermediação pagas, diretamente, à empresa intermediadora, bem como os valores pagos para quitação dos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira compromissada e das áreas comuns do Hotel, as taxas devidas à Operadora Hoteleira, a taxa devida à Implantadora e os honorários da Vistoriadora, não serão objeto de devolução30.

27




Conforme a Cláusula 7.9.1 da Promessa de Compra e Venda.

28

Em adição ao disposto acima, a inadimplência do Adquirente, no que tange a valores não integrantes do Preço da Unidade de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, acarretará, em virtude das peculiaridades que revestem o negócio jurídico e a consequente impossibilidade de entrega da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira separadamente, na retenção, pela Incorporadora, da fração ideal do terreno e da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, até a quitação total, sem prejuízo do acúmulo dos demais encargos que sejam passíveis de ocorrência, tais como IPTU e taxas condominiais31.

A data prevista para conclusão das obras civis do Subcondomínio Hotel, com a expedição do Habite-se, é 31 de dezembro de 2016, sendo certo que o prazo estimado para conclusão das obras civis poderá se estender, pelo prazo de tolerância de até 180 dias, a exclusivo critério da Incorporadora, independente da comprovação de motivos justificadores da postergação, e sem a incidência de qualquer penalidade. Nesta hipótese, o Adquirente será informado da extensão do prazo pela Incorporadora, com antecedência mínima de 120 dias32.

Concluídas as obras civis, serão iniciados, pela Implantadora, os serviços de decoração, montagem e equipagem das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel33.

A data prevista para entrega das chaves aos Adquirentes, por meio da Mandatária, é 30 de abril de 2017, ou seja, 120 (cento e vinte) dias após a conclusão das obras civis do Hotel34.

As datas para conclusão das obras civis, expedição do Habite-se e entrega das chaves acima previstas não consideram eventuais atrasos decorrentes de caso fortuito ou força maior35.

Em sendo estendido o prazo de conclusão das obras civis, o prazo para entrega das chaves ao Adquirente será, também, estendido, por iguais números de dias aos de extensão da conclusão das obras civis, sem qualquer penalidade à Incorporadora36.

Uma vez concluídas as obras civis, com a expedição do Habite-se, bem como estando equipadas e montadas tanto as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, quanto todas as áreas comuns do Hotel, tratará a Incorporadora de notificar a Mandatária, para recebimento das chaves, no prazo máximo de 15 dias. Na hipótese de, injustificadamente, não vir a Mandatária a atender a convocação para recebimento das chaves, a partir do termo do prazo da notificação, o saldo do preço passará a ser acrescido de juros, bem como o Adquirente passará a ser responsabilizado pelo pagamento de despesas condominiais, taxas e impostos incidentes sobre a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira negociada37.

31

Conforme a Cláusula 7.11 da Promessa de Compra e Venda. 32 Conforme a Cláusula 10.1 da Promessa de Compra e Venda. 33






29

Considera-se como o dia da entrega das chaves o dia em que o Adquirente efetivamente receber as chaves, através da Mandatária, ou o 16º dia após a notificação prevista no parágrafo acima, o que primeiramente ocorrer38.

O Adquirente só terá direito ao recebimento das chaves da sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira caso esteja em dia com todas as obrigações assumidas na Promessa de Compra e Venda, quer seja quanto ao pagamento do preço de venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, quer seja no que tange: (i) aos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e das áreas comuns do Hotel; (ii) reembolso à Incorporadora das taxas devidas à Operadora Hoteleira, conforme contratos firmados; (iii) à taxa de administração devida à Implantadora; e (iv) aos honorários da Vistoriadora, sob pena de a Incorporadora exercer o direito de retenção da unidade ora compromissada, conforme dispõe o artigo 52 da Lei de Condomínio e Incorporações39.

A outorga da Escritura Pública de Compra e Venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, inteiramente livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, somente ocorrerá, desde que solicitada pelo Adquirente, após o último entre os seguintes eventos: (i) decurso do prazo de 180 dias contados da data do registro da Instituição, Especificação e Convenção do Condomínio Setin Midtown no Cartório de Registro de Imóveis competente, ou (ii) término do mês de pagamento integral do preço pelo Adquirente40.

A Promessa de Compra e Venda contempla declaração de ciência e concordância dos Adquirentes quanto à contratação de financiamento para custeio da construção do Empreendimento junto a qualquer ente financeiro, sendo-lhe dada, em garantia da dívida, a hipoteca ou alienação fiduciária do terreno objeto do Empreendimento e suas acessões e benfeitorias, inclusive as próprias Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, bem como que os direitos creditórios decorrentes das parcelas do preço de venda das unidades poderão ser objeto de cessão fiduciária41, obrigando-se, ainda, a nomear e constituir a Incorporadora como sua procuradora junto a qualquer agente financeiro, para assinar, aditar, rerratificar, alterar o referido contrato de financiamento com garantia hipotecária e outras avenças ou outra garantia real que venha a ser ajustada, para construção do Empreendimento42. A Incorporadora providenciará junto ao agente financeiro a liberação de gravame que recair sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no prazo previsto no item “(i)” do parágrafo anterior43.

O pagamento de todas as despesas decorrentes da Escritura, inclusive certidões dos distribuidores, quitações fiscais, imposto de transmissão, registro no Cartório de Registro de Imóveis

38

Conforme a Cláusula 11.4.3 da Promessa de Compra e Venda. 39 Conforme as Cláusulas 7.5, 11.3 e 15.6 da Promessa de Compra e Venda, e Cláusula 7.4. do Quadro Resumo integrante da Promessa de Compra e Venda. 40





30

competente e qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido será de exclusiva responsabilidade do Adquirente44.

Contrato de Locação

Por meio do Contrato de Locação, o Hotel, composto pelas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, áreas comuns, material operacional, equipamento operacional e instalações técnicas, foi objeto de locação entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, para que esta exerça as atividades relacionadas à sua operação hoteleira, sob a marca “ADAGIO”, com anuência da Mandatária.

O Contrato de Locação entrou em vigor na data de sua assinatura e vigerá: (i) no período compreendido entre a data de assinatura e o início da Fase Operacional (isto é, com a abertura do Hotel ao público, quando começará a exploração hoteleira); e (ii) durante o período de 9 anos e 11 meses, contados do início da Fase Operacional45. Ao fim do prazo inicial de 9 anos e 11 meses, o Contrato de Locação será automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos, sendo que, a parte que desejar a extinção do contrato, seja no vencimento de seu prazo inicial ou de qualquer de suas prorrogações, deverá notificar a outra por meio de carta registrada com aviso de recebimento com antecedência de 12 meses em relação à data prevista para o término do prazo do contrato em curso46.

Dentre as principais obrigações da Incorporadora e de seus sucessores a qualquer título (incluindo os Adquirentes, os quais se sub-rogarão nos direitos e obrigações da Incorporadora no âmbito deste contrato), na qualidade de locadora do Hotel, têm-se: (i) conservar a plena e inteira posse indireta do Hotel, não constituindo sobre ele qualquer gravame que venha a afetar sua livre exploração pela Operadora Hoteleira durante a vigência do Contrato de Locação, ressalvada eventual constituição de gravame em financiamento obtido por Adquirentes para pagamento à Incorporadora de suas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras; (ii) não turbar nem esbulhar a posse da Operadora Hoteleira sobre o Hotel, inclusive das instalações técnicas, do equipamento operacional, do material operacional e dos estoques operacionais e envidar seus melhores esforços para não permitir que terceiros turbem ou esbulhem tal posse; (iii) não interferir na operação hoteleira e não dar instruções diretas ou indiretas a empregados da Operadora Hoteleira, bem como não interferir na atuação desses empregados; (iv) reconhecer o direito exclusivo da Operadora Hoteleira de explorar a atividade hoteleira do Empreendimento, observadas as restrições previstas de forma expressa no Contrato de Locação; (v) notificar imediatamente a Operadora Hoteleira sobre qualquer ameaça à continuidade do Contrato de Locação, reconhecendo à Operadora Hoteleira o direito de praticar todos os atos necessários à defesa da continuidade dele; e (vi) manter vigente o Contrato de Mandato Civil, que nomeia a Mandatária como representante dos Condôminos (proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras)47.

44




Conforme a Cláusula 4.1 do Contrato de Locação.

31

Adicionalmente, são obrigações da Incorporadora, na qualidade de incorporadora do Empreendimento: (i) custear o IPTU referente ao Hotel e efetuar seu pagamento durante o período compreendido entre a data de assinatura do Contrato de Locação e o início da Fase Operacional; (ii) manter a Operadora Hoteleira indene de qualquer tipo de reclamação e/ou ação administrativa e judicial, no que disser respeito à sua atuação/atividade; (iii) realizar, por sua conta, durante o período de garantia previsto em lei e no memorial descritivo de obras do Hotel, todos os reparos relacionados a defeitos de construção ou a instalações que forem apontados pela Operadora Hoteleira; (iv) iniciar a construção do Empreendimento no prazo máximo de 6 meses contados do lançamento do Empreendimento; (v) custear as despesas decorrentes do registro do Contrato de Locação no Cartório de Registro de Imóveis competente; (vi) apresentar à Operadora Hoteleira, para o início da Fase Pré-Operacional, o Auto de Conclusão da Obra (Habite-se), o Alvará do Corpo de Bombeiros, o Alvará de Funcionamento de Elevadores, o Auto de Vistoria de Segurança (AVS) e a Certidão Negativa de Débito do INSS referente à mão de obra empregada na construção do Empreendimento, especialmente do Hotel, sem prejuízo de colaborar, no que lhe couber, com a obtenção dos demais alvarás e licenças que se fizerem necessários; (vii) entregar o Hotel no prazo contratualmente acordado, sem prejuízo da ocorrência de caso fortuito ou de força maior; e (viii) contratar e manter vigentes, até o início da Fase Operacional, os seguros previstos no Contrato de Locação. O Hotel deverá ser entregue pronto e acabado sob aspecto de construção civil e devidamente equipado com as instalações técnicas, material operacional e equipamentos operacionais, em conformidade com as disposições constantes no Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO” e no Contrato de Locação48.

São obrigações da Operadora Hoteleira, dentre outras49: (i) a abertura de uma filial para a operação do Hotel, assim como a execução das demais formalidades administrativas necessárias à sua operação; (ii) providenciar o registro do Contrato de Locação no Cartório de Registro de Imóveis competente e repassar o custo de referido registro à Incorporadora; (iii) operar o Hotel com a marca “ADAGIO”, por sua conta e risco, salvo os riscos que tenham sido da Incorporadora e da Construtora, na qualidade de incorporadora e construtora do Empreendimento, respectivamente, e de seus sucessores a qualquer título, tais como pessoal anteriormente contratado, aspectos construtivos, ações e processos de qualquer espécie de sua responsabilidade, hipotecas, arrestos, penhoras e outros riscos que tenham sido por elas assumidos; (iv) explorar, por conta própria ou por meio de terceiros, os comércios e atividades conexas com o Hotel, fazendo constar dos contratos de exploração, concessão ou sublocação que as condições deles subordinar-se-ão às condições do Contrato de Locação; (v) administrar a reserva constituída mensalmente com a finalidade de financiar a reposição e/ou renovação dos equipamentos operacionais do Hotel e eventual renovação de material operacional (“Reserva de Reposição e Renovação”); (vi) apresentar, mensalmente, demonstrativo financeiro e operacional do Hotel; (vii) apresentar, anualmente, o orçamento anual do Hotel e, mensalmente, realizar reunião com o gerente operacional para apresentação de relatórios e informações operacionais e financeiras referentes ao Hotel; (viii) cooperar com os auditores independentes contratados para examinar os livros e documentos contábeis e fiscais do Hotel, a fim de que possam revisar as informações financeiras trimestrais e auditar as informações financeiras anuais do Hotel (os auditores serão escolhidos de comum acordo entre as partes, dentre as empresas

48



32

de reputação internacional e especializadas em hotelaria, dentre aqueles registrados perante a CVM); e (ix) elaborar e divulgar as informações financeiras trimestrais e as demonstrações financeiras anuais do Hotel, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que as informações trimestrais deverão ser revisadas e as anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM (para mais informações sobre as informações financeiras a serem disponibilizadas, o Adquirente deve consultar a seção “Características Principais do Empreendimento – Informações Financeiras e Operacionais do Hotel”, na página 21 deste Prospecto Resumido).

O aluguel a ser pago pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º dia útil do mês seguinte ao mês vencido, com início após o decurso do Prazo de Carência (qual seja, o período de dois meses contados do início da Fase Operacional, no qual a Operadora Hoteleira fica desobrigada de pagar aluguel), será representado pelo valor equivalente ao percentual de 84% (oitenta e quatro por cento) do Resultado Operacional POSITIVO da operação do Hotel no período, do qual serão descontados o IPTU, a Reserva de Reposição e Renovação e os honorários da Mandatária50.

A apuração mensal do aluguel será efetuada sobre o Resultado Operacional acumulado mês a mês, deduzindo-se os valores já pagos a título de aluguel nos meses anteriores dos valores a pagar nos meses seguintes, pagando-se a diferença caso a apuração resulte em valor maior ao já pago, havendo uma apuração definitiva anual ao final de cada exercício. Se houver saldo negativo, será compensado no exercício financeiro seguinte, devidamente corrigido pelo critério de Atualização do Valor de Pagamento descrito a seguir51.

Os valores previstos no Contrato de Locação serão corrigidos pela variação percentual acumulada mensal do IGPM, aplicada, pro rata temporis, dentro do menor período admitido em lei, tomando-se como índice–base o do mês anterior ao que for apurado o valor a pagar e como índice–reajuste o do mês anterior ao efetivo pagamento. Na falta daquele índice, os valores previstos no Contrato de Locação serão corrigidos pela mesma variação do IGP-DI, ou ainda na falta desse, pela mesma variação do IPC, apurado do mesmo modo previsto. Na hipótese de serem extintos todos os índices acima mencionados, as partes elegerão, de comum acordo, outro índice com boa reputação no mercado e que reflita adequadamente a perda do poder aquisitivo da moeda nacional (“Atualização do Valor de Pagamento”)52.

Se houver Resultado Operacional POSITIVO, porém insuficiente para compensar eventual Resultado Operacional NEGATIVO acumulado nos meses anteriores, não haverá pagamento de qualquer valor aos proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras53.

Cada uma das partes será responsável perante a Receita Federal pelos valores dos tributos devidos em virtude de suas respectivas receitas e atividades, cabendo, entretanto, à Operadora Hoteleira realizar a retenção dos eventuais tributos exigíveis quando do pagamento do aluguel aos Condôminos, quando forem pessoas físicas ou jurídicas54.

50

Conforme as Cláusulas 6.1 e 6.1.1 do Contrato de Locação. 51

Conforme a Cláusula 6.1.2 do Contrato de Locação. 52

Conforme as Cláusulas 1.3 e 1.28 do Contrato de Locação. 53



33

É facultada à Operadora Hoteleira a opção de rescindir o Contrato de Locação, sem multa para qualquer das partes, na hipótese de a operação do Hotel gerar Resultado Operacional NEGATIVO por dois exercícios financeiros consecutivos ou três alternados, o que deverá ser devidamente demonstrado pela Operadora Hoteleira55. Adicionalmente, são motivos para a rescisão do Contrato de Locação: (i) o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou o decreto de falência de qualquer das partes, a critério da outra parte; ou (ii) a violação ou descumprimento de qualquer uma das cláusulas do Contrato de Locação56. Com relação ao risco de rescisão antecipada do Contrato de Locação mencionado acima, o Adquirente deve consultar, especificamente, o item 1 da seção “Fatores de Risco”, na página 47 deste Prospecto Resumido.

Na hipótese de a rescisão do Contrato de Locação ocorrer por violação ou descumprimento de qualquer cláusula, a parte prejudicada terá direito à indenização de: (i) R$18.000,00 multiplicados pelo número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras aprovado em projeto, se a rescisão se der antes do início da Fase Operacional; (ii) R$22.000,00 multiplicados pelo número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras abertas ao público, se a rescisão se der durante o primeiro ano da Fase Operacional; ou (iii) em percentual decrescente sobre o valor mencionado no item “ii” anterior, se a rescisão se der entre o segundo e o nono ano de operação do Hotel, de acordo com os seguintes percentuais: (a) 90% no segundo ano; (b) 80% no terceiro ano; (c) 70% no quarto ano; (d) 60% no quinto ano; (e) 50% no sexto ano; (f) 40% no sétimo ano; (g) 30% no oitavo ano; e (h) 20% no nono ano57. Caso ocorra a renovação do Contrato de Locação e, posteriormente, uma das partes venha a dar causa à sua recisão antecipada, será devida pela parte infratora à parte inocente, 50% do valor de multa previsto nos itens (ii) e (iii), respeitando-se os mesmos percentuais elencados acima, como se o Hotel estivesse iniciando sua Fase Operacional na data de início do novo período de vigência do contrato58. A mesma indenização será devida pela parte que pleitear a rescisão imotivada do Contrato de Locação59.

A Operadora Hoteleira poderá transferir o Contrato de Locação, sem o consentimento prévio da Incorporadora: (i) a qualquer filial da Operadora Hoteleira ou empresa pertencente ao Grupo AccorHotels, ou (ii) a terceiro que adquira os ativos da Operadora Hoteleira, no todo ou em parte, devendo tal terceiro assumir expressamente, mediante documento escrito, assinado e entregue à Incorporadora, todas as responsabilidades e obrigações da Operadora Hoteleira sob o Contrato de Locação. A Incorporadora, por sua vez, poderá transferir o Contrato de Locação, independentemente da anuência da Operadora Hoteleira, (i) a qualquer filial que constituir ou a empresa pertencente ao seu grupo econômico; (ii) a terceiro que adquira seus ativos, no todo ou em parte, devendo tal terceiro assumir, expressamente, mediante documento escrito assinado e entregue à Operadora Hoteleira, todas as responsabilidades e obrigações da cedente sob o contrato; ou (iii) a qualquer adquirente de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira60.

55 Conforme a Cláusula 6.5 do Contrato de Locação. 56





Conforme as Cláusulas 8.1 e 8.2 do Contrato de Locação.

34

É, no entanto, vedada a transferência do Contrato de Locação pela Incorporadora ou pelos Condôminos, se o cessionário se caracterizar como empresa concorrente, que será assim considerada: (i) (a) sociedade hoteleira; (b) qualquer tipo de pessoa jurídica, especialmente sociedade empresária, que figure, direta ou indiretamente, como controlada ou coligada, ou esteja, direta ou indiretamente, sob controle comum de uma sociedade hoteleira; ou (c) sociedade ou fundo de investimento que figure, direta ou indiretamente, como controlador, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, de sociedade hoteleira; (ii) sociedade que detenha, direta ou indiretamente, participação superior a 10% do capital total de sociedade hoteleira; ou (iii) sociedade que detenha, direta ou indiretamente, direitos especiais decorrentes de estatuto social ou de acordo de acionistas, que lhe permitam influenciar de modo relevante nos negócios de sociedade hoteleira. Exceto pelas transferências permitidas, qualquer transferência de direitos ou obrigações decorrentes do Contrato de Locação deverá ser precedida de aprovação prévia da outra parte, não se admitindo negativa injustificada61.

Contrato de Mandato Civil

O Contrato de Mandato Civil foi celebrado entre a Incorporadora e a Mandatária, com anuência da Operadora Hoteleira, sendo que os Adquirentes e seus sucessores, a qualquer título, sub-rogar-se-ão, automaticamente, a partir do início da Fase Operacional, nos direitos e obrigações da Incorporadora oriundos do referido contrato.

O contrato tem por objetivo a representação da Incorporadora (e, posteriormente, dos Condôminos) perante a Operadora Hoteleira, incluindo a prática de todos os atos nele mencionados e outros mais que tenham por objetivo: (i) cumprir a representatividade da Incorporadora (e, posteriormente, dos Condôminos) junto à Operadora Hoteleira; e (ii) agir em nome da Incorporadora (e, posteriormente, dos Condôminos), com o necessário zelo e diligência, transferindo-lhe as vantagens que em seu lugar auferir, prestando-lhe contas de sua gestão, dando-lhe consultoria e fiscalizando as atividades desenvolvidas pela Operadora Hoteleira.

Neste sentido, o Contrato de Mandato Civil foi celebrado no interesse exclusivo da Incorporadora até o momento em que forem alienadas todas as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento, ocasião em que ficará entendido como celebrado para cumprimento dos interesses dos Adquirentes e seus sucessores a qualquer título.

Durante a Fase Pré-Operacional, serão pagos à Mandatária honorários pré-operacionais no valor de R$5.000,00 por mês, a serem pagos no dia 15 do mês seguinte do vencido, os quais serão custeados pela Operadora Hoteleira, não impactando a remuneração dos Adquirentes62.

Após o início da Fase Operacional, a remuneração devida à Mandatária corresponderá a 1% da Receita Operacional Líquida do Hotel, acrescida de 2% do Resultado Operacional do Hotel, e será paga mensalmente, até o dia 15 do mês seguinte ao mês vencido, com base no balancete mensal correspondente ao mês imediatamente anterior. Caberá à Operadora Hoteleira realizar o respectivo

61

Conforme as Cláusulas 8.4 e 8.5 do Contrato de Locação. 62

Conforme as Cláusulas 3.1 do Contrato de Mandato Civil.

35

depósito na conta corrente da Mandatária, de forma que, em caso de atraso no pagamento, ficará a Operadora Hoteleira responsável pelo pagamento dos valores, acrescidos em 1% ao mês pro rata die, bem como multa moratória de 0,33% ao dia, até o limite de 10% sobre o valor principal corrigido63.

O Contrato de Mandato Civil entrou em vigor na data de sua assinatura e terá prazo de 9 anos e 11 meses, contados do início da Fase Operacional. Note-se que ao fim do prazo inicial de 9 anos e 11 meses, o Contrato de Mandato Civil será automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos, sendo que, a parte que desejar a extinção do contrato, seja no vencimento de seu prazo inicial ou de qualquer de suas prorrogações, deverá notificar a outra por meio de carta registrada com aviso de recebimento com antecedência de seis meses em relação à data prevista para o término do prazo do contrato em curso64.

Adicionalmente, caso não haja a recontratação da Mandatária no momento da renovação do Contrato de Locação, a Operadora Hoteleira deverá ser previamente consultada quanto ao candidato a sucessor, com poderes de veto, sob pena de rescisão do Contrato de Locação65.

Em caso de rescisão unilateral e injustificada do Contrato de Mandato Civil, será devida à Mandatária indenização, no valor equivalente a seis meses de honorários, tomando por base o valor médio recebido no semestre anterior à data de rescisão66.

São obrigações da Mandatária, dentre outras: (i) representar a mandante perante a Operadora Hoteleira; (ii) zelar pelo investimento hoteleiro, por meio de toda a sua expertise, do acervo de informações de que dispõe e das informações específicas sobre o Hotel que forem prestadas pela Operadora Hoteleira; (iii) analisar os orçamentos anuais a serem apresentados pela Operadora Hoteleira e apresentar sugestões, caso julgue necessário; (iv) analisar o mercado e comparar o desempenho do Hotel com o de seus competidores diretos; (v) analisar o desempenho do Hotel, incluindo a evolução das suas receitas e dos seus custos operacionais, por meio dos documentos apresentados pela Operadora Hoteleira; (vi) verificar a administração e a utilização da Reserva de Reposição e Renovação; (vii) representar os mandantes nas Assembleias Condominiais, Ordinárias e Extraordinárias do Hotel, inclusive na Assembleia de Instalação do Condomínio; (viii) verificar a exploração dos comércios e atividades conexas ao Hotel, seja por conta da Operadora Hoteleira, seja por conta de terceiros, em conformidade com o Contrato de Locação; (ix) cooperar com os auditores independentes nos seus trabalhos; (x) representar os mandantes em todas as reuniões com a Operadora Hoteleira e fiscalizar o cumprimento das obrigações contratuais elencadas no Contrato de Locação; (xi) manter atualizado o cadastro dos proprietários e titulares de direitos aquisitivos sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e encaminhá-lo à Operadora Hoteleira, para efetivação do pagamento dos aluguéis; e (xii) prestar contas aos Condôminos dos resultados do Hotel, cuidando para que os aluguéis devidos pela Operadora Hoteleira sejam depositados nas contas correntes bancárias dos Adquirentes ou seus sucessores, na forma do Contrato de Locação67.

63

Conforme as Cláusulas 3 e 3.2.1 do Contrato de Mandato Civil. 64

Conforme as Cláusulas 4 e 4.1.1 do Contrato de Mandato Civil. 65

Conforme a Cláusula 4.2 do Contrato de Mandato Civil. 66


Conforme a Cláusula 5.1 do Contrato de Mandato Civil.

36

A Mandatária convocará os Condôminos para a realização de reunião obrigatória de prestação de contas das atividades para as quais foi contratada, anualmente, sempre antes da realização da assembleia geral ordinária68.

Em caso de inadimplemento da Mandatária, por inexecução ou descumprimento de suas obrigações, seja perante a Incorporadora ou os Condôminos (conforme o caso), seja em relação à Operadora Hoteleira, a parte prejudicada notificará a Mandatária previamente, judicial ou extrajudicialmente, para que nos 30 dias subsequentes ao recebimento da notificação, adimpla suas obrigações, sob pena de automática rescisão contratual. Nesta hipótese, a Mandatária será responsável por todos os atos decorrentes de sua conduta e por indenizar, pelas perdas e danos e lucros cessantes deles decorrentes, por valores estimados judicialmente ou por arbitragem, conforme Lei de Arbitragem. A Mandatária, porém, não será responsabilizada caso o não cumprimento de qualquer de seus deveres ou obrigações advenha da não prestação de informações ou disponibilização de documentos pela Operadora Hoteleira, pela Incorporadora ou os Condôminos (conforme o caso), ou por quaisquer terceiros, seja decorrente de caso fortuito ou força maior, ou, ainda, em qualquer circunstância em que se verifique que a Mandatária agiu com a devida diligência na proteção dos interesses dos mandantes69.

Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”

O Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, locatária das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e respectivas áreas comuns que integram o Hotel, tem por finalidade possibilitar a afiliação dessas unidades à marca “ADAGIO”, visando o desenvolvimento e implantação do mesmo, de acordo com os padrões da marca, conforme assessoria técnica hoteleira que será prestada pela Operadora Hoteleira à Incorporadora. Desde que atendidos todos os padrões da marca, e desde que observadas as condições previstas no referido contrato e no Contrato de Locação, é permitida a utilização da marca “ADAGIO” no Hotel para a exploração da atividade hoteleira. Note-se que o Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO” entrou em vigor a partir da sua assinatura e permanecerá vigente até o início da Fase Operacional, conforme estabelecido no Contrato de Locação.

Nos termos do referido contrato, a Operadora Hoteleira deverá fornecer à Incorporadora assessoria técnica hoteleira decorrente da afiliação do Hotel à marca “ADAGIO”, de acordo com os padrões internacionais adotados pela marca e pelas adaptações aplicadas no Brasil em empreendimentos operados pelo Grupo AccorHotels e em conformidade com os padrões e políticas estabelecidos periodicamente pela Accor S.A. para os estabelecimentos a ela afiliados.

Os serviços de assessoria técnica hoteleira que serão prestados pela Operadora Hoteleira à Incorporadora são: (i) fornecimento de programa operacional e quadro de áreas; (ii) apresentação do produto e informações sobre os padrões a ele correlatos; (iii) acompanhamento da execução dos projetos de arquitetura, estrutura, instalações elétricas, instalações hidráulicas, instalações especiais e decoração mediante cronograma específico e participação nas reuniões de confrontação;

68


Conforme as Cláusulas 9.1 a 9.3 do Contrato de Mandato Civil.

37

(iv) orientação das soluções técnicas apresentadas em cada projeto e elaboração de relatório a respeito; (v) indicação de fornecedores para desenvolvimento dos projetos; (vi) acompanhamento ou análise das propostas dos fornecedores escolhidos pela Incorporadora; (vii) definição dos cronogramas de comum acordo com a Incorporadora; (viii) fornecimento da relação completa dos equipamentos operacionais, tais como mobiliário, tapetes, cortinas, objetos de decoração e alfaia em geral, bem como softwares e todos os bens móveis e sistemas necessários à operação das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras; (ix) fornecimento da relação completa dos materiais operacionais, tais como roupas de cama, mesa e banho, uniformes, louças, cristais, pratarias e semelhantes, ferramentas e, enfim, todos os utensílios necessários à operação das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras; (x) indicação dos fornecedores, para aquisição dos equipamentos e materiais operacionais; e (xi) serviços de assistência técnica de tecnologia da informação70.

Pelo direto de afiliar o Hotel à marca “ADAGIO”, a Incorporadora pagou à Operadora Hoteleira a taxa de afiliação de R$2.103,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira (base: maio de 2013) (correspondente a R$2.622,95 em maio de 2016)71. Tais valores serão pagos pela Incorporadora e posteriormente reembolsados pelos Adquirentes, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda.

O Contrato de Afiliação à Marca ”ADAGIO” poderá ser cedido livremente pela Operadora Hoteleira para qualquer sociedade do Grupo AccorHotels que a Operadora Hoteleira venha a designar, desde que opere com hotéis do mesmo nível e que seja membro do sistema “ADAGIO”, mantendo-se a responsabilidade solidária da Operadora Hoteleira. Da mesma forma, a Incorporadora poderá ceder o contrato livremente para qualquer sociedade que seja sua controladora, controlada ou que tenha interesse comum, mantendo-se a responsabilidade solidária da Incorporadora72.

O Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO” não implica criação, entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, de qualquer compromisso coletivo, associação ou sociedade que acarrete qualquer solidariedade entre ambas73 e poderá ser rescindido de comum acordo ou judicialmente por qualquer uma das partes, na hipótese de inadimplemento por uma delas a qualquer de seus termos e condições, desde que não sanado dentro de 30 dias do recebimento de notificação a esse respeito, dada pela parte prejudicada, sem prejuízo, porém, do direito desta parte às perdas e danos decorrentes de tal rescisão74.

No caso de rescisão do Contrato de Locação, o Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO” estará automaticamente rescindido, sem que dessa rescisão decorra qualquer penalidade para as partes, não havendo devolução dos valores eventualmente pagos pela Incorporadora a título de Taxa de Afiliação75.

70 Conforme a Cláusula 4.2 do Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”. 71


Conforme as Cláusulas 9.1 e 9.2 do Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”. 73



Conforme a Cláusula 10.4 do Contrato de Afiliação à Marca “ADAGIO”.

38

Convenção de Condomínio

O Adquirente compromete-se a fazer respeitar e cumprir as normas e exigências constantes da Convenção do Condomínio Setin Midtown, assim como de seu regimento interno, cujas minutas estão disponíveis para consulta no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).

O Subcondomínio Hotel destinar-se-á exclusivamente à exploração de atividades de natureza hoteleira, caracterizada pela prestação de serviços de hospedagem e aqueles que lhes sejam acessórios, de modo que a totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e determinadas áreas comuns serão destinadas para o exercício de tais atividades76.

Em vista da destinação hoteleira do Subcondomínio Hotel, os Condôminos deverão contar com uma única empresa com especialização reconhecida na prestação de serviços de hotelaria para gerir os serviços hoteleiros ofertados77.

Certas áreas e equipamentos comuns do Hotel poderão ter seu uso deferido à exploração por terceiros, nesses incluída a Operadora Hoteleira, podendo essa cessão ser feita a título oneroso ou gratuito78.

A Operadora Hoteleira, em sendo de seu interesse e caso não desenvolva diretamente a operação de tais áreas, poderá comparecer como interveniente em todo contrato que for firmado com terceiros, a fim de supervisionar o funcionamento das citadas áreas e equipamentos, bem como a qualidade dos serviços prestados, sua regularidade, limpeza e os respectivos custos79.

Toda e qualquer renda auferida pela cessão de uso onerosa de áreas comuns do Subcondomínio Hotel, desde que não estejam cedidas à Operadora Hoteleira, será a ele revertida para custear as despesas condominiais, abatendo-se do valor da cota condominial a ser paga por cada condômino. Com relação às áreas comuns cedidas à Operadora Hoteleira, a renda auferida será revertida aos Condôminos de acordo com o que for acordado em contrato específico80.

É vedada aos Condôminos a utilização direta de suas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que a posse sobre todas elas ficará sob a titularidade da Operadora Hoteleira. Caso o Condômino queira utilizar uma Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, será tratado como um cliente, ficando sujeito às normas e preços de utilização estabelecidos pela Operadora Hoteleira para seus clientes e sendo-lhe alocada a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira que estiver disponível quando da utilização81.

Aos Condôminos do Subcondomínio Hotel caberá o direito de estacionar até 122 veículos, cabendo à Operadora Hoteleira a administração e gerenciamento do direito de estacionar, distribuindo-o prioritariamente entre os hóspedes do Subcondomínio Hotel. A única contrapartida a 76 Conforme a Cláusula 1.3 do “Anexo I – Normas Específicas do Subcondomínio Hotel” da Convenção de Condomínio. 77

Conforme a Cláusula 1.4 do “Anexo I – Normas Específicas do Subcondomínio Hotel” da Convenção de Condomínio. 78


Conforme a Cláusula 2.1.1 do “Anexo I – Normas Específicas do Subcondomínio Hotel” da Convenção de Condomínio. 80


Conforme a Cláusula 2.3 do “Anexo I – Normas Específicas do Subcondomínio Hotel” da Convenção de Condomínio.

39

que estarão sujeitos os Condôminos do Subcondomínio Hotel para o exercício do direito de estacionar será o pagamento do rateio mensal das despesas de condomínio do Subcondomínio Comercial e dos tributos incidentes sobre elas, na proporção total de cada área de vaga de garagem de uso comum daquele Subcondomínio (“Contrapartida Hotel”), para cada Unidade Autônoma Hoteleira82. A Contrapartida Hotel será devida independentemente da efetiva utilização e/ou fruição do direito de estacionar e as despesas condominiais das vagas de garagem serão cobradas dos Condôminos do Subcondomínio Hotel juntamente com o pagamento do rateio das despesas do Subcondomínio Hotel a que estão sujeitos83.

A Incorporadora contratou empresa específica para representar os Condôminos perante a Operadora Hoteleira nas atividades diárias do Hotel, com reconhecida especialização e reputação na prestação de serviços de gestão hoteleira (a Mandatária – na posição de administradora do Subcondomínio Hotel), que terá como função a defesa de interesses dos Condôminos perante a Operadora Hoteleira.

A Incorporadora realizou Assembleia Geral de Instalação de Condomínio sem Uso do Subcondomínio Hotel em 26 de novembro de 2015 e deverá convocar, observadas as regras de convocação previstas na Convenção de Condomínio, a Assembleia Geral de Instalação de Condomínio com Uso do Subcondomínio Hotel, a ser realizada em até 90 dias após a expedição do Habite-se84.

82

Conforme as Cláusulas 2.19 e 2.19.1 da Convenção de Condomínio. 83

Conforme as Cláusulas 2.19.2 e 2.19.3 da Convenção de Condomínio. 84

Conforme a Cláusula 11.7 da Convenção de Condomínio.

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REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES COM O HOTEL E DESPESAS

Remuneração dos Adquirentes com o Hotel

A remuneração de cada Adquirente corresponderá à fração ideal referente à sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira sobre o valor total do aluguel pago pela Operadora Hoteleira, na qualidade de locatária, nos termos do Contrato de Locação, após os descontos mencionados abaixo.

De acordo com o Contrato de Locação, o aluguel a ser pago, mensalmente, pela Operadora Hoteleira, na qualidade de locatária, após o Prazo de Carência, corresponderá ao percentual de 84% do Resultado Operacional positivo da operação hoteleira do Hotel no período, sendo descontados do valor do aluguel: (i) o IPTU; (ii) a Reserva de Reposição e Renovação; e (iii) a remuneração da Mandatária, prevista no Contrato de Mandato Civil85.

O resultado operacional do Hotel (“Resultado Operacional”) será calculado pela sua Receita Operacional Líquida (conforme definida no parágrafo abaixo), deduzidas as despesas operacionais do Hotel, que são aquelas inerentes à operação da atividade hoteleira, conforme descritas no Contrato de Locação e refletidas no item “Despesas Operacionais do Hotel”, nas páginas 41 e seguintes deste Prospecto Resumido86.

A receita operacional líquida do Hotel (“Receita Operacional Líquida”) será calculada através do somatório das receitas provenientes da venda de hospedagens, excluindo-se a receita proveniente da venda de café da manhã, deduzidos os tributos incidentes sobre as respectivas receitas, e das receitas relativas a alimentos e bebidas, telefone, lavanderia, locação de salões e espaços comerciais, outras receitas operacionais que vierem a existir e as taxas de serviço de turismo, caso venham a ser cobradas dos hóspedes, com exceção das receitas que forem geradas pelo aporte de capital de giro realizado pela Operadora Hoteleira, deduzidos os tributos incidentes sobre tais receitas87.

Desta forma, o Resultado Operacional do Hotel será positivo quando a sua Receita Operacional Líquida superar o montante das suas despesas operacionais.

É importante ressaltar que os Adquirentes não receberão qualquer remuneração com o Hotel em caso de Resultado Operacional negativo em determinado período, ou, ainda, em caso de Resultado Operacional positivo, porém insuficiente para compensar eventual Resultado Operacional negativo acumulado nos meses anteriores88.

Adicionalmente, foi facultada à Operadora Hoteleira a opção de rescindir o Contrato de Locação, sem multa para qualquer das partes, na hipótese de a operação do Hotel gerar Resultado Operacional negativo por dois exercícios financeiros consecutivos ou três alternados, o que deverá

85

Cláusula 6.1 do Contrato de Locação. 86

Cláusula 1.42 do Contrato de Locação. 87

Cláusulas 1.33, 1.34, 1.35, 1.36 e 1.38 do Contrato de Locação. 88

Cláusula 6.1.3 do Contrato de Locação.

41

ser devidamente demonstrado pela Operadora Hoteleira89. São motivos, ainda, para a rescisão do Contrato de Locação: (i) o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou o decreto de falência de qualquer das partes, a critério da outra parte; ou (ii) a violação ou descumprimento de qualquer uma das cláusulas do Contrato de Locação90. Com relação ao risco de rescisão antecipada do Contrato de Locação mencionado acima, o Adquirente deve consultar, especificamente, o item 1 da seção “Fatores de Risco”, na página 47 deste Prospecto Resumido.

A Operadora Hoteleira, por sua vez, não faz jus a qualquer remuneração mínima contratualmente estabelecida, porém, recebe determinadas taxas e remunerações do Hotel atreladas à receita operacional bruta (ou a parcelas desta), de forma que receberá tais valores ainda que o Resultado Operacional do Hotel seja negativo ou, sendo positivo, insuficiente para cobrir Resultado Operacional negativo dos meses anteriores.

Para mais informações sobre as taxas cobradas pela Operadora Hoteleira, o Adquirente deve consultar os contratos que disciplinam o investimento, disponíveis no website do Hotel (www.setinmidtown.com.br/documentos).

Ressalta-se que (i) as taxas internas de retorno do investimento projetadas no Estudo de Viabilidade não consideram a inflação; e (ii) em caso de aquisição financiada da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, a taxa interna de retorno do investimento pode ser inferior às projetadas no Estudo de Viabilidade do Hotel. Com relação a este risco, o Adquirente deve consultar, especificamente, o item 17 da seção “Fatores de Risco”, na página 52 deste Prospecto Resumido.

Despesas do Hotel

Despesas Operacionais do Hotel91

O Hotel deverá arcar com todas as suas despesas operacionais, as quais serão abatidas da Receita Operacional Líquida para fins de cálculo do Resultado Operacional a ser utilizado como base para determinação do valor do aluguel pago pela Operadora Hoteleira. São exemplos de despesas operacionais previstos no Contrato de Locação:

(i) Taxa de Marketing e Vendas Corporativas;

(ii) Remuneração pela Utilização da Marca “ADAGIO”;

(iii) Serviço de Distribuição e Reservas;

(iv) custos das mercadorias, produtos de limpeza e material de escritório consumidos;

(v) salários, gratificações e remuneração de todo pessoal do Hotel, bem como encargos sociais, taxas e seguros, e todas as despesas com reclamações trabalhistas que não

89




42

tenham sido causadas por comprovada responsabilidade e desídia da Operadora Hoteleira, além as provisões para férias, 13º salário, participações em lucros ou resultados, planos de previdência privada, provisões para processos em andamento e eventuais passivos latentes;

(vi) gastos com energia elétrica, comunicações, água, gás, luz e força e demais gastos dessa natureza;

(vii) custo das pequenas reparações e manutenções de rotina do Hotel;

(viii) prêmios de seguro, conforme previsões no Contrato de Locação;

(ix) despesas de publicidade e promoções, feitas diretamente para o Hotel;

(x) determinados tributos e tarifas;

(xi) provisões para litígios incorridos na operação do Hotel;

(xii) gastos de reposição do material operacional do Hotel;

(xiii) Provisão para Devedores Duvidosos;

(xiv) despesas financeiras de qualquer natureza, decorrentes da operação hoteleira, com exceção daquelas decorrentes do Período de Carência;

(xv) despesas com o pessoal da Operadora Hoteleira, temporariamente alocado no Hotel, como por exemplo: substituição de contadores, gerente e etc., sendo debitados do Hotel salários, encargos e os custos de viagem, incorridos pelo prazo e em razão da alocação;

(xvi) reembolso, livre de impostos e taxas, das despesas decorrentes dos trabalhos prestados, especificamente para o Hotel, pelas áreas centrais de apoio da Operadora Hoteleira, tais como: manutenção, supervisão técnica e operacional, recursos humanos, administrativa e financeira, jurídica e tecnologia da informação;

(xvii) reembolso, livre de impostos e taxas, das despesas decorrentes de trabalhos e ações realizadas por equipe de vendas, especialmente criada para o Hotel, com o objeto de melhorar o aproveitamento de suas ações comerciais e de marketing (os trabalhos dessa equipe de vendas e as despesas a serem reembolsadas serão objeto do orçamento anual e não mantêm relação com a Taxa de Marketing e Vendas Corporativas);

(xviii) honorários de eventuais consultores técnicos contratados;

(xix) honorários dos auditores independentes, registrados na CVM, a serem contratados para revisar e/ou auditar as informações financeiras do Hotel;

43

(xx) despesas com os Programas de Fidelidade e Parceria, Sistema de Back Office, Rede Privada de Telecomunicações e Centro Administrativo e Financeiro;

(xxi) remuneração da Mandatária (conforme descrita abaixo) durante o Prazo de Carência, desde que o Resultado Operacional do Hotel seja positivo;

(xxii) custos de manutenção do website onde serão disponibilizadas as informações financeiras do Hotel; e

(xxiii) em geral, todas as despesas inerentes à operação do Hotel.

Despesas Não Operacionais do Hotel92

O Adquirente deverá arcar, também, com as seguintes despesas não operacionais descritas exemplificativamente no Contrato de Locação:

(i) depreciação e amortização de edificações, materiais, mobiliário e equipamentos;

(ii) juros e amortização dos empréstimos, assim como todo encargo resultante de contratos de arrendamento, leasing e de locação de imóveis e/ou de equipamentos;

(iii) Imposto de Renda e outros tributos que incidam ou venham a incidir sobre os lucros e sobre o capital;

(iv) IPTU;

(v) Reserva de Reposição e Renovação, descontada mensalmente do valor do aluguel devido pela Operadora Hoteleira, a partir do segundo ano de operação do Hotel, calculada sobre a receita operacional bruta mensal do Hotel, de acordo com os seguintes percentuais: (a) 2% no segundo ano de operação do Hotel; (b) 3% no terceiro ano de operação do Hotel; (c) 4% no quarto ano de operação do Hotel; e (d) 5% a partir do quinto ano de operação do Hotel. Os valores da Reserva de Reposição e Renovação não serão utilizados para obras e trabalhos de pequena manutenção de rotina, nem para as grandes reparações, modificações ou aumentos do Hotel, e tampouco serão utilizados para correção de defeitos construtivos que estejam dentro do prazo legal de garantia93; e

(vi) Remuneração da Mandatária após início da Fase Operacional (conforme descrita abaixo).

O IPTU, a Reserva de Reposição e Renovação e a Remuneração da Mandatária serão descontados mensalmente do valor do aluguel devido aos Adquirentes.

92


Conforme a Cláusula 14.3.1 do Contrato de Locação.

44

Remuneração da Mandatária94

A remuneração mensal devida à Mandatária pelos Adquirentes e seus sucessores, a partir do início da Fase Operacional, nos termos do Contrato de Mandato Civil, corresponderá, com base no balancete mensal relativo ao mês imediatamente anterior ao do pagamento, a 1% sobre a Receita Operacional Líquida, acrescida de 2% sobre o Resultado Operacional do Hotel, e será paga até o dia 15 do mês seguinte ao vencido. Tal remuneração será descontada do valor do aluguel devido pela Operadora Hoteleira, na qualidade de locatária, a qual será responsável por efetuar o referido desconto e pagamento à Mandatária95. Nos primeiros dois meses de operação do Hotel, a Mandatária somente receberá sua remuneração se o Resultado Operacional do Hotel for positivo96.

Adicionalmente, serão pagos à Mandatária, durante a Fase Pré-Operacional, honorários pré-operacionais no valor de R$5.000,00 por mês, a serem pagos no dia 15 do mês seguinte do vencido, os quais serão custeados pela Operadora Hoteleira, não impactando a remuneração dos Adquirentes97.

Os Adquirentes também deverão arcar com as despesas da Mandatária necessárias para o desempenho dos serviços contratados, tais como despesas de viagens, contratação de empresa responsável pela contabilidade do condomínio, ligações interurbanas (nacionais e internacionais) e cópias, as quais serão reembolsáveis, mediante apresentação à Operadora Hoteleira das respectivas notas de débito, desde que não ultrapassem o valor mensal de 1% do aluguel a ser pago pela Operadora Hoteleira, e serão pagas juntamente com a remuneração da Mandatária, conforme previsto no Contrato de Mandato Civil98.

Outros Custos do Hotel

Adicionalmente, o Contrato de Locação prevê que os custos relacionados à manutenção da validade de todas as licenças e autorizações necessárias à exploração do Hotel serão suportados pelo próprio Hotel.

94

Conforme a Cláusula Terceira do Contrato de Mandato Civil. 95

Conforme as Cláusulas 3 e 3.2 do Contrato de Mandato Civil. 96

Conforme as Cláusulas 1.7.(t) e 1.31 do Contrato de Locação. 97



45

Quadro Resumo da Remuneração dos Adquirentes, das Ofertantes e da Mandatária

Remuneração

Adquirentes

Valor do aluguel das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, correspondente ao percentual de 84% do Resultado Operacional positivo da operação do Hotel, devido pela Operadora Hoteleira, na qualidade de locatária, sendo descontados do valor do aluguel: (i) o IPTU; (ii) a Reserva de Reposição e Renovação; e (iii) a remuneração da Mandatária.99

Incorporadora Valor total obtido pela venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta.

Operadora Hoteleira

(i) Resultado positivo do Hotel excedente ao valor do aluguel pago aos Adquirentes (conforme descrito acima);

(ii) Taxa de Marketing e Vendas Corporativas: 2% da receita operacional bruta mensal do Hotel;100

(iii) Remuneração pela Utilização da Marca “ADAGIO”: 4% da receita bruta de hospedagem mensal do Hotel;101

(iv) Remuneração pelo Serviço de Distribuição e Reservas: (i) 1,5% da receita bruta de hospedagem mensal do Hotel;102

(v) Honorários Pré-Operacionais: honorários pré-operacionais, no valor de R$6.000,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca “ADAGIO” (base: maio de 2013) (correspondente a R$7.483,45 em maio de 2016);103 e

(vi) Taxa de Afiliação: R$2.103,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca “ADAGIO” (base: maio de 2013) (correspondente a R$2.622,95 em maio de 2016).104

Mandatária

Fase Pré-Operacional: honorários pré-operacionais no valor de R$5.000,00 por mês, devidos pela Operadora Hoteleira.105

Fase Operacional: 1% sobre a Receita Operacional Líquida, acrescida de 2% sobre o Resultado Operacional do Hotel, devida pelos Adquirentes e seus

99

Conforme a Cláusula 6.1 do Contrato de Locação. 100 Conforme a Cláusula 1.45 do Contrato de Locação. 101






46

sucessores.106

Fluxo real e financeiro durante a Fase Operacional do Hotel

O fluxograma descreve o fluxo real e financeiro do Hotel durante sua Fase Operacional, posicionando a Mandatária, a Operadora Hoteleira e os Adquirentes.

Receita Bruta de Diversos+

Receita Bruta de Hospedagem(Inclui Receita TARS)

ReceitaOperacionalBruta

ReceitaOperacional

Bruta_

Tributos

Receita Operacional Líquida

Receita Operacional Líquida

_Despesas Operacionais

Resultado Operacional

Remuneração Operadora Hoteleira: 4% Receita Bruta de Hospedagem(Utilização da Marca “ADAGIO” )

1,5% Receita Bruta de Hospedagem (Sistema de Distribuição e Reservas )

Remuneração Mandatária:1% Receita Operacional

Líquida

Remuneração Mandatária:2% Resultado Operacional

Aluguel Adquirentes:84% Resultado Operacional,

descontando-se o IPTU, a Reserva de Reposição e Renovação e a remuneração da Mandatária.

Remuneração Operadora Hoteleira:

2% Receita Operacional Bruta (Taxa de Marketing e

Vendas Corporativas)

Fluxo real e financeiro durante a Fase Operacional do Hotel

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Conforme a Cláusula 3 do Contrato de Mandato Civil.

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FATORES DE RISCO

Os fatores de risco a seguir mencionados (“Fatores de Risco”) devem ser considerados pelos potenciais Adquirentes antes de ser tomada qualquer decisão de investir no Hotel mediante a aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras.

O valor de mercado das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e o retorno financeiro do Hotel podem, a qualquer momento, ser afetados por tais Fatores de Risco, os quais, portanto, devem ser analisados e avaliados pelos potenciais Adquirentes.

Os Fatores de Risco a seguir expostos são os que as Ofertantes conhecem e que, em seu entendimento, podem vir a afetar o Hotel. Eventuais riscos ou incertezas adicionais, atualmente desconhecidos pelas Ofertantes ou que estas considerem atualmente irrelevantes, também podem vir a impactar o Hotel, e deverão ser considerados pelos potenciais Adquirentes.

1) Não há garantia de que o retorno financeiro atenderá às projeções inicialmente realizadas.

O retorno financeiro do Hotel depende de inúmeros fatores, como a demanda por hospedagem na região e, mais especificamente, no próprio Hotel, a capacidade de praticar as tarifas de hospedagem pretendidas pela Operadora Hoteleira, o controle dos custos de manutenção e despesas do Hotel de forma geral, e outros fatores, inclusive alguns alheios à vontade das Ofertantes, como a conjuntura econômica do País. Alterações de quaisquer desses fatores podem impactar no Hotel e prejudicar os seus resultados operacionais. Desta forma, não há garantia de que o retorno financeiro do investimento atenderá às projeções inicialmente feitas, inclusive as constantes do Estudo de Viabilidade do Hotel disponibilizado aos Adquirentes.

Em caso de Resultado Operacional NEGATIVO ou, em sendo POSITIVO, insuficiente para compensar eventual Resultado Operacional NEGATIVO acumulado nos meses anteriores, não haverá pagamento de aluguel pela locatária, de forma que os Adquirentes não receberão remuneração com o Hotel no período, sendo que o referido resultado negativo será, ainda, compensado com futuros Resultados Operacionais POSITIVOS. Para mais informações sobre a remuneração dos Adquirentes, o Adquirente deve consultar a seção “Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas” deste Prospecto Resumido.

Acrescenta-se que, se o Resultado Operacional negativo se estender por dois anos consecutivos ou três alternados, a Operadora Hoteleira poderá rescindir o Contrato de Locação, sem multa para qualquer das partes, de forma que as atividades hoteleiras – e, consequentemente, a remuneração dos Adquirentes – poderão ser interrompidas. Nesta hipótese, os Adquirentes deverão, na proporção de suas cotas condominiais, fazer frente a todas as despesas de manutenção do Subcondomínio Hotel, com o aporte de recursos adicionais aos inicialmente investidos.

É importante ressaltar que os Adquirentes correm os riscos imobiliários relacionados ao investimento, incluindo o risco de desvalorização das suas unidades para revenda (seja em decorrência de desvalorização do mercado imobiliário como um todo ou da região em que se localiza

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o Hotel, seja em razão de resultados insatisfatórios deste), com a consequente perda do valor investido.

2) As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras poderão ficar vagas e não gerar quaisquer rendas decorrentes de sua utilização.

Poderá ocorrer uma baixa demanda por hospedagem no Hotel, por fatores diversos, incluindo qualquer circunstância que possa reduzir o interesse de visitantes na cidade ou região do Hotel, ou ainda, no próprio Hotel, refletindo em uma redução da taxa de ocupação e, consequentemente, da receita gerada pelo Hotel.

A rentabilidade da operação hoteleira poderá sofrer oscilação relevante em caso de vacância das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que a baixa utilização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, com a consequente ausência de receitas de hospedagem, poderá acarretar, inclusive, resultados negativos para o Hotel, com o impacto direto sobre a remuneração dos Adquirentes.

3) O Hotel será explorado comercialmente por terceiros e eventuais deficiências na operação hoteleira poderão afetar os resultados do Hotel.

O Hotel será explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira, empresa especializada na administração de hotéis. Embora os Condôminos possam se valer de ferramentas contratuais e legais que lhes permitam fiscalizá-la ou exigir o cumprimento de suas obrigações, não é possível assegurar que ela prestará seus serviços de modo plenamente satisfatório. Eventuais deficiências na oferta de serviços hoteleiros, assim como a depreciação do Hotel, em função da não realização das melhorias, reformas e atualizações necessárias, ou riscos de imagem relacionados à desvalorização da marca poderão impactar na operação e prejudicar os resultados do Hotel, com efeitos negativos diretos sobre a remuneração dos Adquirentes.

4) Há risco de condenações em dinheiro em valor significativo em processos judiciais ou administrativos decorrentes da construção do Hotel e da exploração de sua atividade hoteleira.

Eventuais processos judiciais e administrativos envolvendo reivindicações monetárias significativas, inclusive processos cíveis, trabalhistas, previdenciários, tributários, ambientais, ações civis públicas, ações populares, e outros, movidos contra o Empreendimento e o Hotel, inclusive decorrentes da sua construção pela Construtora ou da exploração da atividade hoteleira pela Operadora Hoteleira, poderão ter um considerável efeito negativo sobre o Resultado Operacional do Hotel e, consequentemente, a remuneração dos Adquirentes. Há possibilidade, ainda, de os Adquirentes, na qualidade de proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e Condôminos, virem a ser responsabilizados, solidária ou subsidiariamente, em juízo, em decorrência destas demandas judiciais ou administrativas.

5) O surgimento de novos concorrentes e/ou o fortalecimento dos concorrentes já existentes pode alterar a dinâmica do mercado.

O setor hoteleiro no Brasil é competitivo e a consolidação e profissionalização do setor podem levar ao surgimento de concorrentes mais preparados, o que poderá prejudicar a situação

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financeira e os resultados operacionais do Hotel. Deste modo, deve ser levada em conta a possibilidade de que novos concorrentes passem a oferecer produto equivalente ao Hotel e/ou que os concorrentes atuais fortaleçam-se no mercado, gerando vacância de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ou forçando os preços de estadia para valores mais baixos do que os pretendidos pela Operadora Hoteleira, prejudicando, pois, os resultados do Hotel e, como consequência, a remuneração dos Adquirentes.

6) Poderá haver atrasos ou imprevistos na execução das obras do Empreendimento.

Poderá haver atrasos ou imprevistos durante a construção do Empreendimento, sendo que o prazo estimado para a conclusão das obras civis, com a expedição do “Habite-se”, poderá se estender além do prazo de tolerância de 180 dias, por motivos de caso fortuito ou força maior, desde que alegados e comprovados pela Incorporadora, tais como greves parciais ou gerais da indústria da construção civil ou de setores que a afetem diretamente; suspensão ou falta de transportes; falta de materiais na praça; chuvas prolongadas que impeçam ou dificultem etapas importantes da obra; eventuais embargos da obra, provocados pelos proprietários dos terrenos vizinhos, não resultantes da incúria ou erro técnico da Incorporadora; demora na execução dos serviços que são próprios das empresas concessionárias; demora dos poderes públicos na concessão do "Habite-se" definitivo, por razões independentes dos serviços de responsabilidade da Incorporadora; problemas consequentes da eventual demora na execução das fundações e no escoramento de prédios vizinhos; falta ou racionamento de água, energia elétrica ou combustível; guerras, revoluções, epidemias ou quaisquer calamidades públicas que impeçam ou reduzam o andamento ou ritmo da obra; embargos das obras por terceiros ou pelos poderes públicos; exigência dos poderes públicos decorrentes de legislação superveniente que retardem direta ou indiretamente a execução dos serviços, falta de materiais essenciais, paralisação dos meios de transportes e falta de combustível, deficiência no fornecimento dos serviços públicos, bem como os resultantes de embargos judiciais das obras, ou ainda, por culpa exclusiva dos Adquirentes, causas essas que impõem prorrogação no prazo de entrega das unidades por tantos dias quantos forem os de retardamento por tais eventos. O atraso na entrega das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras poderá ter, como consequência, efeitos negativos diretos sobre a rentabilidade esperada dos Adquirentes.

7) A Incorporadora contratou financiamento para a construção do Empreendimento, constituindo hipoteca e cessão de recebíveis em garantia.

A Incorporadora contratou com instituição financeira de primeira linha financiamento para construção do Empreendimento, tendo-lhe outorgado, como garantia, hipoteca sobre o terreno, as frações ideais, as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as acessões e benfeitorias que a elas aderirão, bem como cessão fiduciária dos recebíveis decorrentes das parcelas do preço de venda das unidades. O eventual inadimplemento, pela Incorporadora, do referido contrato de financiamento poderá gerar atrasos nas obras e prejuízos para os Adquirentes, incluindo, mas não se limitando, na hipótese de excussão das garantias pelo agente financeiro.

8) Poderá haver alterações físicas e de montagem, equipagem e decoração nas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras.

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Em razão das atividades que serão desenvolvidas no Hotel, parte das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras (i) será destinada ao uso de portadores de necessidades especiais; (ii) poderá ser interligada com outras; e (iii) poderá ser subdividida pela Operadora Hoteleira para ser utilizada operacionalmente como duas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Consequentemente, as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras em questão sofrerão alterações físicas e de montagem, equipagem e decoração necessárias ao atendimento de disposição legal e operacional, não cabendo aos Adquirentes destas unidades o direito de reclamação, indenização, retenção ou compensação a que tempo e título forem.

9) Poderá haver conflito de interesse na contratação de serviços com parte relacionada e/ou na contratação da empresa responsável pela elaboração do Estudo de Viabilidade do Hotel como mandatária dos Condôminos.

Conforme previsto na Promessa de Compra e Venda, para a prestação de serviços relacionados à aquisição de bens e equipamentos para decoração, montagem e equipagem do Hotel, foi contratada a Implantadora, empresa pertencente ao Grupo SETIN especializada na prestação destes serviços. A Implantadora será responsável por assegurar a montagem do Hotel em estrito acordo com as especificidades exigidas pela Operadora Hoteleira, mediante remuneração correspondente a 15% sobre os valores incorridos para as aquisições dos bens e equipamentos, mesmo percentual cobrado pela Implantadora de adquirentes de unidades hoteleiras ofertadas por incorporadoras não relacionadas ao Grupo SETIN. A contratação de parte relacionada à Incorporadora para a prestação destes serviços poderá representar um conflito de interesses.

Além disso, foi contratada para realizar a gestão do ativo, na qualidade de mandatária dos Condôminos, a mesma empresa que elaborou o Estudo de Viabilidade do Hotel, havendo o risco, pelo menos teórico, de se caracterizar um conflito de interesses na prestação do serviço aos Condôminos. Para mais detalhes sobre esta contratação e o entendimento das Ofertantes e da Mandatária com relação ao tema, o Adquirente deve consultar o item “Características Principais do Empreendimento – Estudo de Viabilidade do Hotel”, na página 20 deste Prospecto Resumido.

10) O Hotel pode ser prejudicado por mudanças no mercado hoteleiro brasileiro.

Embora o mercado hoteleiro brasileiro venha se expandindo ao longo dos últimos anos, não é possível garantir que essa tendência de crescimento continuará a existir. Alterações das condições econômicas e sociais do País poderão impactar o mercado hoteleiro brasileiro como um todo, prejudicando também o Hotel.

11) Os setores imobiliário e hoteleiro são extensamente regulados, e eventuais mudanças nessa regulação podem influenciar os resultados do Hotel.

As atividades dos setores imobiliário e hoteleiro estão sujeitas a uma extensa regulação. A Operadora Hoteleira se empenhará em manter a observância das leis, regulamentos e demais atos normativos pertinentes à operação hoteleira, mas, caso isso não seja possível, estará sujeita à aplicação de sanções previstas em tais atos normativos, o que pode afetar negativamente o Hotel. Adicionalmente, não é possível garantir: (i) que novas normas não serão aprovadas ou, se aprovadas, não serão aplicáveis ao Hotel; ou (ii) que não ocorrerão alterações ou interpretações mais rígidas das leis e regulamentos existentes. A ocorrência de qualquer dos referidos eventos poderá exigir que o

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Hotel utilize fundos adicionais para cumprir as exigências decorrentes de interpretações ou de novas normas, tornando a sua operação mais custosa. Todos esses fatores podem afetar os custos do Hotel e limitar o seu retorno financeiro.

12) O valor de mercado dos imóveis no Brasil ou na região do Empreendimento pode sofrer redução, o que levará a uma consequente desvalorização do Empreendimento e das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras.

O valor de mercado dos imóveis no Brasil, de forma geral, ou especificamente na região do Empreendimento pode, em razão de circunstâncias variadas, oscilar. Caso ocorra uma desvalorização imobiliária, o valor de mercado do terreno em que será realizado o Empreendimento (incluindo o Hotel) também poderá ser impactado, afetando-se valor de mercado das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e do Empreendimento como um todo.

13) O Hotel poderá não dispor de seguro para se proteger contra perdas substanciais, o que pode afetar adversamente os seus resultados.

Nos termos do Contrato de Locação, a Incorporadora, a partir da data de assinatura do Contrato de Locação e até o início da Fase Operacional, deve contratar, às suas expensas, seguro de (i) riscos de engenharia, compreendendo a cobertura contra danos físicos decorrentes de acidentes de qualquer natureza ocorridos no local de risco ou canteiro de obras, causados aos bens segurados, com valor de cobertura equivalente ao valor total da obra; e (ii) responsabilidade civil em obras civis, incluindo responsabilidade civil cruzada, com valor de cobertura adequado ao potencial de danos que a obra poderá causar.

Por sua vez, a Operadora Hoteleira deverá, ao início da Fase Operacional, incluir o Hotel nas apólices de seguros contratadas por ela, anualmente, para os empreendimentos que opera sob suas marcas, com cobertura de danos ao prédio, suas instalações, móveis, máquinas, utensílios e equipamentos, responsabilidade civil em operações hoteleiras (compreendendo a cobertura para reclamações por danos materiais ou corporais causados a terceiros, decorrentes da operação do Hotel), transfer e lucros cessantes (lucro líquido e despesas fixas). Os custos dos seguros contratados pela Operadora Hoteleira serão considerados despesas operacionais do Hotel, nos termos do Contrato de Locação.

A Incorporadora e a Operadora Hoteleira não podem garantir que suas coberturas estarão sempre disponíveis ou serão sempre suficientes para cobrir eventuais danos decorrentes de tais sinistros e nem podem garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirão renová-las em termos suficientes e favoráveis. Adicionalmente, existem determinados riscos que poderão não estar cobertos por suas apólices, tais como, guerra, caso fortuito, força maior ou a interrupção de certas atividades. Ressalta-se que sinistros não cobertos pelas apólices da Incorporadora ou da Operadora Hoteleira, ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguro, podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira do Hotel.

14) Em caso de inadimplemento no pagamento das parcelas, a Promessa de Compra e Venda poderá ser rescindida, com a imposição de multa penal não compensatória de rescisão em valor elevado, além de outras retenções.

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A Promessa de Compra e Venda, celebrada em caráter irrevogável e irretratável, poderá ser resolvida pela Incorporadora em razão do inadimplemento do Adquirente. Nesta hipótese, parte dos valores já pagos será restituída aos Adquirentes, sendo o percentual equivalente a 30% retido pela Incorporadora a título de multa penal não compensatória, sem prejuízo dos demais valores que poderão ser retidos, conforme previsto contratualmente. Para mais informações sobre os valores que serão retidos em caso de inadimplemento no pagamento das parcelas, o Adquirente deve consultar a seção “Contratos do Hotel – Promessa de Compra e Venda”, na página 25 deste Prospecto Resumido.

15) A Incorporadora ou terceiro podem vir a exercer influência significativa nas assembleias de condomínio, caso venham a manter, em sua propriedade, quantidade relevante de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento.

A Incorporadora é, na data deste Prospecto Resumido, proprietária de [41] Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, correspondentes a [21,02]% do total das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento, e poderá se tornar proprietária de outras unidades, que, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva, lhe venham a ser devolvidas em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações. Da mesma forma, o permutante recebeu, como parte do pagamento pelo terreno, [60] Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, correspondentes a [30,76]% do total das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento. Enquanto mantiver tais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, a Incorporadora e/ou o permutante poderão ter parcela relevante de votos em deliberações assembleares, o que pode ensejar eventual conflito de interesses em matérias que sejam de interesse da Incorporadora e/ou do permutante, conforme o caso. A Operadora Hoteleira não é proprietária, direta ou indiretamente, de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto do Empreendimento

16) O Estudo de Viabilidade do Hotel e este Prospecto Resumido serão atualizados anualmente, podendo haver informações importantes que, no período intermediário, não serão disponibilizadas.

Em atendimento ao disposto na Deliberação CVM 734, o Estudo de Viabilidade do Hotel e o Prospecto Resumido serão atualizados anualmente, enquanto a Oferta estiver em curso. Não obstante, não é possível garantir que, entre uma atualização e outra, no momento de sua consulta pelos Adquirentes: (i) as informações constantes destes documentos estarão plenamente atualizadas, ou (ii) não haverá informações relevantes que ainda não estarão refletidas nestes documentos.

17) A taxa interna de retorno do investimento pode ser muito inferior à projetada no Estudo de Viabilidade do Hotel, em caso de aquisição financiada da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira.

No caso de aquisição financiada da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, a taxa interna de retorno do investimento pode ser muito inferior às projetadas no Estudo de Viabilidade do Hotel, uma vez que o saldo devedor, após a entrega das chaves, é corrigido pela variação do IGPM mais 12% (doze por cento) ao ano, o que representa um custo financeiro muito superior às taxas internas de

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retorno projetadas no Estudo de Viabilidade do Hotel, assumindo desembolso do preço à vista no ano imediatamente anterior ao início dos recebimentos do fluxo de caixa operacional. Ressalta-se, por oportuno, que as taxas internas de retorno do investimento projetadas no Estudo de Viabilidade não consideram a inflação.

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ANEXO I – DECLARAÇÃO DAS OFERTANTES

condomÍnio setin midtown

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