(code of conduct and business ethics)col.listedcompany.com/misc/hb/ofm-hb-ccbe2012-th.pdf ·...

คมอ

“จรรยาบรรณและจรยธรรมธรกจ” (Code of Conduct and Business Ethics)

บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน)

พ.ศ. 2555

จรรยาบรรณและจรยธรรมธรกจ

(Code of Conduct and Business Ethics)

คณะกรรมการบรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) มเจตนารมณในการดาเนนธรกจตามหลกการ

กากบดแลกจการทด โดยยดมนการดาเนนงานดวยความโปรงใส มคณธรรมและจรยธรรม มความรบผดชอบตอผถอหน

ผมสวนไดเสย และผทเกยวของทกฝาย จงไดจดทาคมอ “จรรยาบรรณและจรยธรรมธรกจ (Code of Conduct and

Business Ethics Handbook)” ของบรษท เพอเปนแนวทางปฏบตทดอนจะสงเสรมใหการกากบดแลกจการเปนไปอยาง

โปรงใสและสรางความเชอมนตอผลงทนและผเกยวของทกฝาย

คณะกรรมการบรษทจะทบทวนจรรยาบรรณและจรยธรรมธรกจนเปนประจาทกปเพอใหมความ

เหมาะสมและสอดคลองกบสภาพแวดลอมทางธรกจ และจะตดตามดแลใหมการปฏบตอยางเครงครด โดยถอเปน

ภารกจในหนาทของคณะกรรมการบรษท ผบรหาร พนกงาน ผปฏบตงานสมทบและพนกงานของ ผรบจางทจะนาไปใช

เปนหลกปฏบตในการดาเนนงานของบรษท

คณะกรรมการ

บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน)

สารบญ

วสยทศนและพนธกจ กลยทธในการดาเนนธรกจ คานยมและวฒนธรรมองคกร

หนา นโยบายบรรษทภบาล ........................................................................................................................................... 2 จรยธรรมธรกจ (Business Ethics) ....................................................................................................................... 3 จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน ..................................................................................... 4

จรรยาบรรณวาดวยความรบผดชอบตอผถอหน ................................................................................................. 4 จรรยาบรรณวาดวยความรบผดชอบตอลกคา ..................................................................................................... 4 จรรยาบรรณวาดวยความรบผดชอบตอคคา คแขงทางการคา และเจาหนทางการคา ........................................... 5 จรรยาบรรณวาดวยความรบผดชอบตอพนกงาน ................................................................................................ 6 จรรยาบรรณวาดวยความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม ............................................................................. 6

กฎบตรคณะกรรมการบรษท ............................................................................................................................... 7 กฎบตรคณะกรรมการตรวจสอบ ...................................................................................................................... 10 กฎบตรคณะกรรมการบรหาร ............................................................................................................................. 14 กฎบตรกรรมการผจดการ ................................................................................................................................. 15 ขอพงปฏบตสาหรบผบรหารและพนกงาน.......................................................................................................... 16 การควบคมภายในและการบรหารความเสยง .................................................................................................... 19 การกากบดแลและตดตามผล ............................................................................................................................. 21 การรายงานการกระทาผด .................................................................................................................................. 21 บทกาหนดโทษ .................................................................................................................................................... 21

วสยท ศน (Corporate Vision)

เปนผนาทเปนเลศดานการจดจาหนายสนคาและบรการผานระบบการคาทางไกล (Distance Trade) ดวยกระบวนการโลจสตกสทมประสทธภาพ

พนธกจ กลยทธในการดาเนนธรกจ

พฒนาและนาเทคโนโลยททนสมยมาใชบรหารจดการในธรกจขององคกร

พฒนาและสงเสรมการเรยนรของพนกงานอยางตอเนอง

ใหความสาคญและสรางความสมพนธทดตอลกคาทกระดบ

เสรมสรางกระบวนการจดซอของลกคาใหมประสทธภาพและประสทธผล

ใหความสาคญกบสงคมและสงแวดลอม

จะเปนผรเรมนาเทคโนโลยและแนวคดททนสมย มาใชบรหารจดการในองคกรและใหบรการกบลกคา

นาระบบการเรยนรผานสออเลคทรอนกส (e-Learning) มาใชในองคกรเพอการพฒนาบคลากร

ใชระบบบรหารความสมพนธกบลกคาและคคา (Customer Rela-tion Management and Supplier Relation Management)

ลกคาเปนศนยกลางแหงการเรยนรเพอการพฒนาองคกรอยางตอเนองและยงยน

นาเสนอระบบทใชเทคโนโลยทนสมย เพอเพมประสทธภาพและประสทธผลในกระบวนการจดซอของลกคา เชน ระบบการจดซอจดหาผานสออเลคทรอนกส (e-Procurement) และระบบชมชนการคาผานสออเลคทรอนกส (e-Community Commerce)

มสวนรวมในการพฒนาสงคมและรกษาสงแวดลอม

คานยม วฒนธรรมองคกร

ลกคาเปนสนทรพยทมคณคาสงสดขององคกร ยดมนในความถกตอง โปรงใส เปนธรรม มงเสรมสรางบรรยากาศการทางานรวมกนอยางสนก มความสข และมคณภาพชวตทด

คมอจรรยาบรรณและจรยธรรมธรกจ บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) Code of Conduct and Business Ethics Handbook หนาท 2

นโยบายบรรษทภบาล

เพอใหบรษทฯ มระบบการกากบดแลกจการทดตามแนวทางบรรษทภบาลของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย คณะกรรมการบรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) จงไดกาหนดหลกการทเกยวของกบการกากบดแลกจการทดไวใน คมอ “การกากบดแลกจการ” ดงน

1. สทธของผถอหน 2. การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน 3. บทบาทของผมสวนไดเสย 4. การเปดเผยขอมลและความโปรงใส 5. ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

และในหลกการ ดงกลาวไดนาขยายความเพอจดทาขอกาหนดเพอเปนแนวทางในการปฏบต โดยมขอกาหนดตางๆ ดงน

1. จรยธรรมธรกจ 2. จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผบรหารและพนกงาน 3. กฎบตรคณะกรรมการบรษท 4. กฎบตรคณะกรรมการตรวจสอบ 5. กฎบตรคณะกรรมการบรหาร 6. กฎบตรกรรมการผจดการ 7. ขอพงปฏบตสาหรบผบรหารและพนกงาน 8. การควบคมภายในและการบรหารความเสยง 9. การกากบดแลและตดตามผล 10. การรายงานการกระทาผด 11. บทกาหนดโทษ


จรยธรรมธรกจ (Business Ethics)

บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) จะปฏบตตามจรยธรรมธรกจและดแลใหบคลากรทเกยวของกบการดาเนนธรกจไดยดถอปฏบตตาม ดงตอไปน

ผถอหน: บรษทฯ มงมนเปนตวแทนทดของผถอหนในการดาเนนธรกจเพอสรางความพงพอใจสงสดแกผถอหน โดยคานงถงการเจรญเตบโตของมลคาของบรษทในระยะยาว ดวยผลตอบแทนทดและตอเนอง รวมทงการดาเนนการเปดเผยขอมลอยางโปรงใส และเชอถอได บรษทฯ ตระหนกถง ความเสยงในการดาเนน ธรกจ และจงทาการทบทวนมาตรการบรรเทาความเสยงเปนประจา

ลกคา: บรษทฯ มงมนในการสรางความพงพอใจระดบสงสดแกลกคา และสงเสรมความสมพนธบนพนฐานของผลประโยชนรวมกน โดยการเพมคณคาใหกบสนคาและบรการของบรษท และพรอมจะดาเนนการกบขอรองเรยนของลกคาทนททไดรบแจง

นอกจากน บรษทฯ มความรบผดชอบตอลกคาทจะไดรบผลตภณฑและบรการทดมคณภาพในระดบราคาทเหมาะสม มการเปดเผยขาวสารขอมลเกยวกบสนคาและบรการอยางครบถวนถกตองรวมทงใหคาปรกษาแนะนาเกยวกบการนาสนคามาใชอยางมประสทธภาพ

บรษทฯ ยงไดรวมกบลกคาหาวธการแกไขปญหาอยางเตมความสามารถเพอลดผลกระทบตางๆ ทอาจเกดขนกบลกคาใหมากทสด พรอมทงจดทาการสารวจความพงพอใจของลกคาอยางสมาเสมอเพอสนบสนนความรวมมอกบลกคาในการพฒนาผลตภณฑ เพอเสรมสรางความมนคงทางธรกจทย งยน

คคา: บรษทฯ คานงถงความเสมอภาคในการดาเนนธรกจ และผลประโยชนรวมกนกบคคา โดยเปนไปตามเงอนไขทางการคา และไมขดตอกฎหมายใดๆ รวมถงมการคดเลอกคคาอยางยตธรรมและโปรงใส

คแขง: บรษทฯ สนบสนนและสงเสรมนโยบายการแขงขนอยางเสรและเปนธรรม ประพฤตตามกรอบกตกา การแขงขนทด มจรรยาบรรณและอยในกรอบของกฎหมาย

เจาหน: บรษทฯ ปฏบตตามเงอนไขขอกาหนดของสญญาและพนธะทางการเงนตอเจาหนอยางเครงครด ถกตองและครบถวน

พนกงาน: บรษทฯ สงเสรมและพฒนาความสามารถของพนกงานใหมศกยภาพในการปฏบตงานสงสด เรมตงแตการจดใหมสภาพการจางทยตธรรม มสภาพแวดลอมของการทางานทดและปลอดภย และมการสงเสรมการฝกอบรมแกพนกงานในแตละหนวยงานอยางตอเนอง

ภาครฐ: บรษทฯ ใหความสาคญตอการปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบของหนวยงานทเกยวของอยางเครงครด จงมการวางแผนการดาเนนงานใหสอดคลองกบกฎระเบยบและขอบงคบอยางเปนรปธรรม

ชมชน: บรษทฯ ใหความสาคญอยางยงในเรองสงแวดลอม ความปลอดภย และความรบผดชอบตอชมชน โดยจดใหมการดแลดานความปลอดภยและสงแวดลอมอยางมประสทธภาพทสด พรอมทงสนบสนนกจกรรมของชมชน และทองถนทบรษทมการดาเนนธรกจ นอกจากน บรษทยงไดกาหนดนโยบายทางดานอาชวอนามย ความปลอดภยและสงแวดลอมโดยใหความสาคญในการปองกนอบตเหตทเปนผลเนองจากกจกรรม ผลตภณฑและบรการของบรษทและรวมถงการจากดความรนแรงและปองกนผลกระทบทอาจจะเกดขน


จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผบรหารและพนกงาน

2.1 จรรยาบรรณวาดวยความรบผดชอบตอผถอหน

บรษทฯ มงมนทจะรบผดชอบและสรางความพงพอใจสงสดใหกบผถอหน โดยคานงถงการเจรญเตบโตของบรษทอยางยงยน และใหผลตอบแทนทเหมาะสมอยางตอเนอง รวมทงจะดาเนนการอยางโปรงใส มระบบบญชทเชอถอได และเพอใหเปนไปตามหลกการดงกลาว บรษทฯ จงยดถอแนวทางปฏบตอยางเครงครด ดงน

2.1.1 การเจรญเตบโตของบรษทอยางยงยน

- ปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรต และเปนธรรมตอผถอหนทกรายเพอประโยชนสงสดโดยรวม

- บรหารจดการบรษท โดยนาความร และทกษะการบรหารมาประยกตใชอยางเตมความสามารถทกกรณ รวมทงการตดสนใจดาเนนการใดๆ จะกระทาดวยความระมดระวงและรอบคอบ

- ไมดาเนนการใดๆ ในลกษณะทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษท

- จดทาโครงสรางระบบการดาเนนงานทมมาตรฐานและการควบคมทด โดยใชความรความสามารถอยางเตมทดวยความระมดระวงดวยขอมลทเพยงพอและมหลกฐานทสามารถอางองได รวมทงถอปฏบตตามขอกฎหมายทเกยวของ

2.1.2 การเปดเผยขอมล

- รายงานสถานภาพและแนวโนมในอนาคตของบรษทตอผถอหนอยางเทาเทยมกนสมาเสมอ และครบถวนตามความเปนจรง

- ไมแสวงหาประโยชนกบตนเองและผเกยวของโดยใชขอมลใดๆ ซงยงไมไดเปดเผยตอสาธารณะชนของบรษท

- ไมเปดเผยขอมลลบอนจะนามาซงผลเสยของบรษท

2.2 จรรยาบรรณวาดวยความรบผดชอบตอลกคา

บรษทฯ มความมงมนในการสรางความพงพอใจและความมนใจใหกบลกคา โดยการสงมอบสนคาและบรการทดมคณภาพในระดบราคาทเหมาะสม รวมทงรกษาสมพนธภาพทดและยงยน บรษทฯ จงไดกาหนดแนวทางปฏบตไว ดงตอไปน

1. มงมนในการสรางความพอใจและความมนใจใหกบลกคา ใหไดรบสนคาและบรการทดมคณภาพและราคาทเหมาะสม พรอมทงยกระดบมาตรฐานการทางานและการใหบรการใหสงขนอยางตอเนองและจรงจง

2. เปดเผยขาวสารขอมลเกยวกบสนคาและบรการอยางครบถวน ทนเหตการณ ถกตองและไมบดเบอนขอเทจจรง รวมทงรกษาสมพนธภาพทดและยงยน

3. ใหการรบประกนสนคาและบรการภายใตเงอนไขเวลาทเหมาะสม


4. จดระบบเพอใหลกคาสามารถรองเรยนเกยวกบสนคาและบรการ และดาเนนการอยางดทสด เพอใหลกคาไดรบการตอบสนองอยางรวดเรว

5. ไมคากาไรเกนควรเมอเปรยบเทยบกบคณภาพของสนคาหรอบรการในชนดหรอประเภทเดยวกน และไมกาหนดเงอนไขการคาทไมเปนธรรมตอลกคา

6. ปฏบตตามเงอนไขตางๆ ทมตอลกคาอยางเครงครด หากไมสามารถปฏบตตามขอตกลงหรอเงอนไขได ตองรบแจงใหลกคาทราบลวงหนา เพอรวมกนพจารณาหาแนวทางออกรวมกน

7. รกษาความลบของลกคาอยางจรงจงและสมาเสมอ รวมถงไมนาขอมลมาใชเพอประโยชนของตนเองและผเกยวของ

8. หามมใหเปดเผยขอมลของลกคาทตนไดลวงรมาเนองจากการดาเนนธรกจอนเปนขอมลปกปดทตามปกตวสยจะพงสงวนไวไมเปดเผย เวนแตเปนการเปดเผยตามหนาทหรอตามกฎหมาย

9. ไมเลอกปฏบตตอลกคา แตจะยดมนในการปฏบตตอลกคาทกกลมอยางเปนธรรมในเรองของสนคาและบรการ

2.3 จรรยาบรรณวาดวยความรบผดชอบตอคคา คแขงทางการคา และเจาหนทางการคา

บรษทฯ คานงถงความเสมอภาคและความซอสตยในการดาเนนธรกจและผลประโยชนรวมกนกบคคาของบรษท พงปฏบตตามกฎหมายและกตกาตางๆ อยางเครงครด และมจรรยาบรรณทดในการดาเนนธรกจ ในสวนของธรกจทเปนการแขงขน บรษทจะยดถอกตกาของการแขงขนทด และยดถอแนวปฏบตทด และเปนธรรมในการกยมเงนจากเจาหนและการชาระคน ดงนน เพอใหเปนไปตามหลกเกณฑดงกลาว บรษทฯ จงไดกาหนดแนวทางปฏบตไวดงตอไปน

2.3.1 ความรบผดชอบตอคคา

- ไมเรยก ไมรบ หรอจายผลประโยชนใดๆ ทไมสจรตในการคากบคคา

- ปฏบตตามเงอนไขตางๆ ทมตอคคาอยางเครงครด

- กรณทไมสามารถปฏบตตามเงอนไขไดควรรบแจงใหกบคคาทราบลวงหนา เพอรวมกนพจารณาหาแนวทางแกไขปญหา โดยใชหลกของความสมเหตสมผล

2.3.2 ความรบผดชอบตอคแขงทางการคา

- ประพฤตปฏบตตามกรอบกตกาของการแขงขนทด

- ไมพยายามทาลายชอเสยงของคแขงทางการคาดวยการกลาวหาใหราย โดยปราศจากมลความจรง

2.3.3 ความรบผดชอบตอเจาหนทางการคา

- รกษาและปฏบตตามเงอนไขและขอตกลงการคาทไดมการตกลงกน ทงในแงการชาระคน การดแลทรพยสนคาประกน และเงอนไขอนๆ

- รายงานฐานะทางการเงนของบรษทแกเจาหนดวยความซอสตย

- รายงานเจาหนลวงหนาหากไมสามารถปฏบตตามขอผกพนในสญญาและรวมกนหาแนวทางแกไขปญหาดงกลาว


2.4 จรรยาบรรณวาดวยความรบผดชอบตอพนกงาน

บรษทฯ ถอวาพนกงานเปนปจจยสาคญประการหนงทจะนาไปสความสาเรจ จงมงมนในการพฒนาเสรมสรางวฒนธรรม และบรรยากาศการทางานทด สงเสรมการทางานเปนทมเพอสรางความมนใจใหพนกงาน บรษทจงไดกาหนดแนวทางปฏบตไว ดงตอไปน

1. ใหผลตอบแทนทเปนธรรมแกพนกงานในรปแบบของเงนเดอน และ/หรอ เงนโบนส

2. ดแลรกษาสภาพแวดลอมการทางานใหมความปลอดภยตอชวตและทรพยสนของพนกงานอยเสมอ

3. การแตงตงและโยกยาย รวมถงการใหรางวลและการลงโทษพนกงาน ตองกระทาดวยความเสมอภาค สจรต และตงอยบนพนฐานของความร ความสามารถ และความเหมาะสม รวมทงการกระทาหรอการปฏบตของพนกงานนนๆ

4. ใหความสาคญตอการพฒนา การถายทอดความร และความสามารถของพนกงาน โดยใหโอกาสพนกงานอยางทวถงและสมาเสมอ

5. รบฟงความคดเหนและขอเสนอแนะจากพนกงานทกระดบอยางเทาเทยมและเสมอภาค

6. ปฏบตตามกฎหมายและขอบงคบตางๆ ทเกยวของกบพนกงานอยางเครงครด

7. บรหารงานโดยหลกเลยงการกระทาใดๆ ทไมเปนธรรม ซงอาจมผลกระทบตอความมนคงในหนาทการทางานของพนกงาน

8. ปฏบตตอพนกงานดวยความสภาพและใหความเคารพตอความเปนปจเจกชนและศกดศรของความเปนมนษย

9. มชองทางใหพนกงานสามารถแจงเรองทสอไปในทางผดระเบยบและกฎหมายได

2.5 จรรยาบรรณวาดวยความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอม

บรษทฯ ใหความสาคญในเรองการอนรกษทรพยากรธรรมชาต และสงเสรมการใชพลงงานอยางมประสทธภาพ อกทงยงหวงใยและตระหนกถงความปลอดภยของสงคม สงแวดลอมและคณภาพชวตของพนกงาน และชมชนทอาจไดรบผลกระทบจากการดาเนนงานของบรษท บรษทฯ จงไดกาหนดแนวทางปฏบตไว ดงตอไปน

1. บรษทฯ เลอกใชประโยชนจากทรพยากรธรรมชาตอยางจาเปนทสด เพอลดผลกระทบตอความเสยหายของสงคม สงแวดลอมและคณภาพชวตของประชาชน

2. จดกจกรรมทจะมสวนสรางสรรคสงคมและสงแวดลอมอยางสมาเสมอเพอคนกาไรสสงคม

3. บรษทฯ ถอเปนหนาทและเปนนโยบายในการใหความสาคญกบกจกรรมของชมชนและสงคม โดยมงเนนใหเกดการพฒนาสงคม ชมชน สงแวดลอม มงสรางสรรคและอนรกษทรพยากรธรรมชาต รวมทงสนบสนนการศกษาแกเยาวชน และสนบสนนกจกรรมสาธารณะประโยชนแกชมชนทดอยโอกาสใหเปนชมชนทเขมแขง พงพาตนเองได

4. ปลกฝงจตสานกในเรองความรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอมใหเกดขนในหมพนกงานทกระดบอยางจรงจงและตอเนอง


กฎบตรคณะกรรมการบรษท บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) ตระหนกและใหความสาคญอยางยงตอการกากบดแลกจการนอกจากคณะกรรมการบรษทจะตองเครงครดในการปฏบตหนาทตามขอบงคบของบรษทตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด ตามขอกฎหมายทเกยวของกบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตามขอกฎหมายอนๆ ทเกยวของแลว บรษทจงไดกาหนดนโยบายในการกากบดแลกจการ เพอทจะเนนถงบทบาทหนาทของคณะกรรมการบรษทใหสอดคลองกบหลกการกากบดแลกจการทดทกาหนดโดยตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ดงน 1. องคประกอบของคณะกรรมการบรษท

ตามขอบงคบของบรษท คณะกรรมการบรษทตองมองคประกอบ ดงตอไปน (1) คณะกรรมการบรษท ตองประกอบดวยกรรมการไมนอยกวาหาคน และกรรมการไมนอยกวากงหนงของ

จานวนกรรมการทงหมดตองมถนทอยในราชอาณาจกรไทย (2) คณะกรรมการบรษท ประกอบดวยกรรมการทเปนผบรหาร กรรมการทไมเปนผบรหาร และกรรมการ

อสระซงมคณสมบตตามทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยกาหนด โดยมกรรมการอสระอยางนอย 1 ใน 3 และไมนอยกวา 3 คน

(3) คณะกรรมการบรษท เลอกกรรมการคนหนงจากกรรมการทไมเปนผบรหารเปนประธานกรรมการบรษท (4) กรรมการ ตองมความร ความสามารถ และประสบการณทจะเปนประโยชนตอการดาเนนธรกจ และม

ความสนใจในกจการของบรษททตนเปนกรรมการอยางแทจรง

2. หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท (1) ปฏบตหนาทใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบ และมตของทประชมผถอหนดวยความ

ซอสตย รบผดชอบ ระมดระวง และรกษาผลประโยชนของบรษทบนพนฐานของหลกการกากบดแลกจการทด

(2) ทบทวนและพจารณาใหความเหนชอบเรองทมสาระสาคญ อาท นโยบาย กลยทธการดาเนนธรกจ แผนธรกจ งบประมาณโครงการลงทนขนาดใหญ อานาจการบรหารและรายการอนใดทกฎหมายกาหนด รวมทงกากบและดแลการจดการของฝายบรหารใหเปนไปตามนโยบายทไดรบมอบหมายอยางมประสทธภาพและประสทธผล

(3) จดใหมระบบการบญช การรายงานทางการเงนและการสอบบญชทมความนาเชอถอได รวมทงดแลใหมระบบการควบคมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบรหารความเสยงทมประสทธภาพและประสทธผล

(4) จดทารายงานคณะกรรมการบรษทประจาป และรบผดชอบตอการจดทาและการเปดเผยงบการเงน เพอแสดงถงฐานะการเงนและผลการดาเนนงานในรอบปทผานมา เพอนาเสนอตอผถอหนของบรษท

(5) คณะกรรมการบรษทอาจมอบหมายใหกรรมการคนหนงหรอหลายคนหรอบคคลอนใดปฏบตการอยางหนงอยางใดแทนคณะกรรมการบรษท ทงน การมอบอานาจดงกลาวจะไมรวมถงการมอบอานาจหรอการมอบอานาจชวงททาใหกรรมการหรอผรบมอบอานาจจากกรรมการสามารถอนมตรายการทตนหรอบคคลทอาจมความขดแยง มสวนไดเสย หรอมผลประโยชนอนใดกบบรษทหรอบรษทยอย ยกเวนการอนมตรายการทเปนรายการธรกจปกตและเปนไปตามเงอนไขการคาโดยทวไปตามทคณะกรรมการบรษทได


กาหนดอานาจและ/หรอวงเงนไว โดยอยภายใตหลกเกณฑ เงอนไข และวธการตามทกาหนดเกยวกบรายการทเกยวโยงกน และรายการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสนทสาคญของบรษทจดทะเบยนตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอตามประกาศของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

ทงน ขอบเขตอานาจของคณะกรรมการบรษท ตองอยภายใตหลกเกณฑของกฎหมายและกฎระเบยบขอบงคบของบรษทและหนวยงานทเกยวของ ไดแก สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และกาหนดใหกรรมการ หรอบคคลทอาจมความขดแยง มสวนไดเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในลกษณะอนใดกบบรษทหรอบรษทยอยไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในเรองนน 3. การเลอกตงกรรมการบรษท และการดารงตาแหนง

การเลอกตงกรรมการบรษทใหกระทาโดยทประชมผถอหน ทงน ใหกระทาตามหลกเกณฑและวธการ ดงน (1) ผถอหนคนหนงมคะแนนเสยงเทากบหนงหนตอหนงเสยง (2) ผถอหนแตละคนจะตองใชคะแนนเสยงทมอยทงหมดตาม (1) เลอกตงบคคลคนเดยวหรอ หลายคน

เปนกรรมการกได แตจะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมได (3) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามลาดบลงมา เปนผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการเทาจานวน

กรรมการทพงจะมหรอพงจะเลอกตงในครงน ในกรณทบคคลเลอกตงในลาดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจานวนกรรมการทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนนใหผเปนประธานในทประชมเปนผออกเสยงชขาดเพมขนอกหนงเสยง

(4) ในการประชมผถอหนสามญประจาปทกครง ใหกรรมการออกจากตาแหนงอยางนอยหนงในสามเปนอตรา ถาจานวนกรรมการทจะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจานวนใกลทสดกบสวนหนงในสาม

(5) ภายหลงจดทะเบยนแปรสภาพเปนบรษทมหาชน ใหจบสลากกนวาผใดจะออกจากตาแหนงกรรมการในปแรกและปท 2 สวนปหลงๆ ตอไปใหกรรมการคนทอยในตาแหนงนานทสดนนเปนผออกจากตาแหนง

นอกจากพนจากตาแหนงตามวาระแลว กรรมการพนจากตาแหนงเมอ ก. ตาย ข. ลาออก ค. ขาดคณสมบตหรอมลกษณะตองหามตามกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจากด ง. ทประชมมมตใหออก จ. ศาลมคาสงใหออก

(6) กรรมการคนใดจะลาออกจากตาแหนงใหยนใบลาออกตอบรษท การลาออกมผลนบตงแตวนทใบลาออกไปถงบรษท

(7) ทประชมผถอหนอาจลงมตใหกรรมการคนใดออกจากตาแหนงกอนถงคราวออกตามวาระไดดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจานวนผถอหนซงประชมและมสทธออกเสยงและมหนนบรวมกนไดไมนอยกวากงหนงของจานวนหนทถอโดยผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง

(8) กรรมการจะเปนผถอหนของบรษทหรอไมกได (9) หามมใหกรรมการประกอบกจการอนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกจการของบรษท หรอ

เขาเปนหนสวนในหางหนสวนสามญหรอเปนหนสวนไมจากดความรบผดใน หางหนสวนจากดหรอเปนกรรมการของบรษทเอกชน หรอบรษทอนๆทประกอบกจการอนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการ


แขงขนกบกจการของบรษท ไมวาจะทาเพอประโยชนตนหรอประโยชนผอน เวนแตจะแจงใหทประชมทราบกอนทจะมมตแตงตง

(10) คณะกรรมการบรษทเลอกกรรมการคนหนงเปนประธานกรรมการบรษท ในกรณทคณะกรรมการบรษทพจารณาเหนสมควร จะเลอกกรรมการคนหนงหรอหลายคนเปนรองประธานกรรมการบรษทและกรรมการผจดการกได รองประธานกรรมการบรษทมหนาทตามขอบงคบในกจการซงประธานกรรมการบรษทมอบหมาย

4. การประชมคณะกรรมการบรษท

การประชมคณะกรรมการบรษท มดงน (1) ประธานกรรมการบรษทเปนผเรยกประชมคณะกรรมการบรษท หรอถากรรมการตงแตสองคนขนไป

รองขอใหเรยกประชมคณะกรรมการบรษท ใหประธานกรรมการบรษทหรอผซงไดรบมอบหมายจากประธานกรรมการบรษทกาหนดวนประชมภายในสบสวนนบแตวนทไดรบการรองขอ

(2) ในการประชมคณะกรรมการบรษท ตองมกรรมการมาประชมไมนอยกวากงหนงของจานวนคณะกรรมการบรษททงหมด จงจะเปนองคประชม

(3) ตองจดใหมการประชมคณะกรรมการบรษท เพอรบทราบผลการดาเนนงานของบรษทอยางนอยทก 3 เดอน ระหวางการประชม กรรมการตองแสดงความเหนและใชดลยพนจอยางเปนอสระ กรรมการควรเขาประชมทกครง นอกเหนอจากมเหตสดวสย ซงตองแจงตอเลขานการคณะกรรมการบรษทเปนการลวงหนา

(4) เลขานการคณะกรรมการบรษทจะตองจดสงหนงสอเชญประชมแกกรรมการ เพอใหทราบถงวน เวลา สถานท และวาระการประชม โดยจดสงเปนการลวงหนาอยางนอย 7 วน และเปนผรวบรวมเอกสารประกอบการประชมจากกรรมการ และฝายจดการ เพอจดสงใหคณะกรรมการบรษทลวงหนา และเอกสารดงกลาวตองใหขอมลทเพยงพอตอการตดสนใจและใชดลยพนจอยางเปนอสระของคณะกรรมการบรษท

(5) เลขานการคณะกรรมการบรษทจะตองเปนผบนทกประเดนในการประชม เพอจดทาเปนรายงานการประชมซงตองมเนอหาสาระครบถวนและเสรจสมบรณภายใน 15 วนนบตงแตวนประชมเสรจสน เพอเสนอใหประธานคณะกรรมการบรษทลงนาม และจะตองจดใหมระบบการจดเกบทด สะดวกตอการคนหาและรกษาความลบไดด

(6) กรรมการทมสวนไดเสยในเรองใด ตองไมอยในทประชมและไมมสทธออกเสยงลงมตในเรองนน (7) การออกเสยงในทประชมคณะกรรมการบรษทใหถอเอาความเหนทเปนสวนเสยงขางมากเปนสาคญ ใน

กรณทคะแนนเสยงเทากนใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงเปนเสยงชขาด อยางไรกตาม ความเหนของกรรมการคนอนๆ ทมไดลงมต เหนดวยใหระบไวในรายงานการประชม


กฎบตรคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) ไดตระหนกถงความสาคญของระบบการกากบดแลกจการทด จงไดพจารณาแตงตงคณะกรรมการตรวจสอบขน เพอใหเปนเครองมอสาคญของคณะกรรมการบรษทในการกากบดแลการดาเนนงาน และบรหารงานใหมมาตรฐานเปนแนวทางทถกตองโปรงใส ตลอดจนมระบบรายงานการเงนทนาเชอถอ อนจะเปนประโยชนแกผลงทนและทกฝายทเกยวของ และเพอใหสอดคลองตามนโยบายของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย คณะกรรมการบรษทจงเหนสมควรกาหนดกฎบตรของคณะกรรมการตรวจสอบไวดงตอไปน

1. องคประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบรษท ตองมองคประกอบ ดงตอไปน (1) เปนกรรมการบรษท มคณสมบตตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (2) ไดรบการแตงตงจากคณะกรรมการบรษท (3) คณะกรรมการตรวจสอบตองประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 3 คน และตองเปนผทมความรความ

เขาใจหรอมประสบการณดานการบญช หรอการเงนไมนอยกวา 1 คน (4) ใหคณะกรรมการบรษท เลอกและแตงตงกรรมการตรวจสอบคนหนงเปนประธานคณะกรรมการ

ตรวจสอบ 2. คณสมบตของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบจะตองมคณสมบต ดงตอไปน (1) ถอหนไมเกนรอยละหนงของจานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษท บรษทใหญ บรษท

ยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง ทงน ใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนนๆ ดวย

(2) ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดเงนเดอนประจา หรอผมอานาจควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนคาขออนญาตตอสานกงาน

(3) ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมายในลกษณะทเปน บดามารดา คสมรส พนอง และบตร รวมทงคสมรสของบตร ของผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอานาจควบคม หรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนผบรหารหรอผมอานาจควบคม ของบรษท หรอบรษทยอย

(4) ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมทงไมเปนหรอเคยเปนผถอหนรายใหญ กรรมการซงไมใช กรรมการอสระ หรอผบรหาร ของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทย นคาขออนญาตตอสานกงาน

ความสมพนธทางธรกจตามวรรคหนง รวมถงการทารายการทางการคาทกระทาเปนปกตเพอประกอบกจการ การเชาหรอใหเชาอสงหารมทรพย รายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการหรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงนดวยการรบหรอใหกยม คาประกน การใหสนทรพยเปนหลกประกนหนสน รวมถงพฤตการณอนทานองเดยวกน ซงเปน


ผลใหผขออนญาตหรอคสญญามภาระหนทตองชาระตออกฝายหนง ตงแตรอยละสามของสนทรพยทมตวตนสทธของผขออนญาตหรอตงแตยสบลานบาทขนไป แลวแตจานวนใดจะตากวา ทงน การคานวณภาระหนดงกลาวใหเปนไปตามวธการคานวณมลคาของรายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยวาดวยการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน โดยอนโลม แตในการพจารณาภาระหนดงกลาว ใหนบรวมภาระหนทเกดขนในระหวางหนงปกอนวนทมความสมพนธทางธรกจกบบคคลเดยวกน

(5) ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวมหรอนตบคคล ทอาจมความขดแยง และไมเปนผถอหนรายใหญ กรรมการซงไมใชกรรมการอสระ ผบรหาร หรอหนสวนผจดการของสานกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยงสงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทย นคาขออนญาตตอสานกงาน

(6) ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใด ๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมายหรอทปรกษาทางการเงน ซงไดรบคาบรการเกนกวาสองลานบาทตอปจากบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง ทงน ในกรณทผใหบรการทางวชาชพเปนนตบคคล ใหรวมถงการเปนผถอหนรายใหญ กรรมการซงไมใชกรรมการอสระ ผบรหาร หรอหนสวนผจดการ ของผใหบรการทางวชาชพนนดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทย นคาขออนญาตตอสานกงาน

(7) ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษทผถอหนรายใหญ หรอผถอหนซงเปนผทเกยวของกบผถอหนรายใหญของบรษท

(8) ไมมลกษณะอนใดททาใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการดาเนนงานของบรษท (8.1) ไมเปนกรรมการทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการ ใหตดสนใจในการดาเนนกจการของ

บรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน หรอ นตบคคลทอาจมความขดแยง และ

(8.2) ไมเปนกรรมการของบรษทใหญ บรษทยอย หรอบรษทยอยลาดบเดยวกนเฉพาะทเปนบรษทจดทะเบยน

(9) มความรและประสบการณเพยงพอทจะสามารถทาหนาทในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทงน ตองมกรรมการตรวจสอบอยางนอยหนงคนทมความรและประสบการณเพยงพอทจะสามารถทาหนาทในการสอบทานความนาเชอถอของงบการเงนได

(10) มหนาทในลกษณะเดยวกบทกาหนดไวในประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยวาดวยคณสมบตและขอบเขตการดาเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

3. หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มบทบาทและอานาจหนาทในการปฏบตงาน ดงน (1) สอบทานใหบรษทมการรายงานทางการเงนอยางถกตองและเพยงพอ (2) สอบทานใหบรษทมระบบการควบคมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน ทเหมาะสมและม

ประสทธผล และพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเหนชอบในการพจารณาแตงตง โยกยาย เลกจางหวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน หรอหนวยงานอนใดทรบผดชอบเกยวกบการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานใหบรษทปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยขอกาหนดของตลาดหลกทรพย และกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท


(4) พจารณา คดเลอก เสนอแตงตงบคคลซงมความเปนอสระเพอทาหนาทเปนผสอบบญชของบรษท และเสนอคาตอบแทนของบคคลดงกลาว รวมทงเขารวมประชมกบผสอบบญช โดยไมมฝายจดการเขารวมประชมดวยอยางนอยปละ 1 ครง

(5) พจารณารายการทเกยวโยงกนหรอรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหเปนไปตามกฎหมายและขอกาหนดของตลาดหลกทรพย ทงน เพอใหม นใจวารายการดงกลาวสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษท

(6) จดทารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจาปของบรษท ซงรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและตองประกอบดวยขอมลอยางนอย ดงตอไปน - ความเหนเกยวกบความถกตอง ครบถวน เปนทเชอถอไดของรายงานทางการเงนของบรษท - ความเหนเกยวกบความเพยงพอของระบบควบคมภายในของบรษท - ความเหนเกยวกบการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยขอกาหนดของ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท - ความเหนเกยวกบความเหมาะสมของผสอบบญช - ความเหนเกยวกบรายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน - จานวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเขารวมประชมของกรรมการตรวจสอบแตละ

ทาน - ความเหนหรอขอสงเกตโดยรวมทคณะกรรมการตรวจสอบไดรบจากการปฏบตหนาทตามกฎบตร - รายการอนทเหนวาผถอหนและผลงทนทวไปควรทราบภายใตขอบเขตหนาทและความรบผดชอบ

ทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท (7) ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมายดวยความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏบตหนาทตามขางตนคณะกรรมการตรวจสอบมความรบผดชอบตอคณะกรรมการบรษทโดยตรง และคณะกรรมการบรษทยงคงมความรบผดชอบในการดาเนนงานของบรษทตอบคคลภายนอก

4. วาระการดารงตาแหนง

(1) ใหคณะกรรมการตรวจสอบมวาระอยในตาแหนง 3 ป และคณะกรรมการตรวจสอบซงพนจากตาแหนงตามวาระ อาจไดรบการแตงตงใหมอกได

นอกจากการพนตาแหนงตามวาระดงกลาวขางตน กรรมการตรวจสอบอาจพนจากตาแหนงเมอ ก. ตาย ข. ลาออก ค. ขาดคณสมบตการเปนกรรมการตรวจสอบตามกฎบตรน หรอตามหลกเกณฑของตลาด

หลกทรพยแหงประเทศไทย ง. พนวาระจากการดารงตาแหนงกรรมการบรษท

(2) กรรมการตรวจสอบคนใดจะลาออกจากตาแหนง ใหยนใบลาออกตอประธานกรรมการบรษทและคณะกรรมการบรษทเพอดาเนนการตอไป

(3) ในกรณทกรรมการตรวจสอบพนจากตาแหนงทงคณะ ใหคณะกรรมการตรวจสอบทพนจากตาแหนงตองรกษาการในตาแหนงเพอดาเนนการจนกวาคณะกรรมการตรวจสอบชดใหมจะเขารบหนาท

(4) กรณทตาแหนงกรรมการตรวจสอบวางลงเพราะเหตอนนอกจากถงคราวออกตามวาระใหคณะกรรมการบรษทแตงตงบคคลทมคณสมบตครบถวนขนเปนกรรมการตรวจสอบแทนภายใน 90 วน


เพอใหกรรมการตรวจสอบมจานวนครบตามทคณะกรรมการบรษทกาหนด โดยบคคลทเขาเปนกรรมการตรวจสอบแทนอยในตาแหนงไดเพยงวาระทยงคงเหลออยของกรรมการตรวจสอบซงตนแทน

5. การประชมคณะกรรมการตรวจสอบ

การประชมคณะกรรมการตรวจสอบ มดงตอไปน (1) ตองจดใหมการประชมคณะกรรมการตรวจสอบอยางนอยทกไตรมาส เพอพจารณางบการเงน

รายงานผลการตรวจสอบภายใน หรอเรองอนๆ โดยใหคณะกรรมการตรวจสอบเปนผเสนอผลการประชมตอทประชมคณะกรรมการบรษทในการประชมคณะกรรมการบรษททจดขนในครงถดไป

(2) กรรมการตรวจสอบทมสวนไดเสยในเรองใด ตองไมอยในทประชมและไมมสทธออกเสยงลงมตในเรองนน

(3) การออกเสยงในทประชมคณะกรรมการตรวจสอบใหถอเอาความเหนทเปนสวนเสยงขางมากเปนสาคญ ในกรณทคะแนนเสยงเทากนใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงเปนเสยงชขาด อยางไรกตาม ความเหนของกรรมการตรวจสอบคนอนๆ ทมไดลงมตเหนดวยใหนาเสนอเปนความเหนแยงตอคณะกรรมการบรษท ใหประธานคณะกรรมการตรวจสอบเปนผรายงานผลการประชมตอทประชมคณะกรรมการบรษทในคราวถดไปเพอทราบทกครง


กฎบตรคณะกรรมการบรหาร

คณะกรรมการบรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) เปนผพจารณาแตงตงคณะกรรมการบรหารเพอใหการควบคมการบรหารงานของบรษทเปนไปตามนโยบายและมการกากบดแลกจการทด โดยใหคณะกรรมการบรหารมอานาจหนาท ดงน

1. กาหนดนโยบายทางธรกจ เปาหมาย แผนการดาเนนงาน กลยทธทางธรกจ และจดทางบประมาณประจาปเสนอตอคณะกรรมการของบรษทเพอพจารณาอนมต

2. บรหารจดการบรษทใหเปนไปตามวตถประสงคของบรษท และนโยบายทางธรกจ เปาหมาย แผนการดาเนนงาน กลยทธทางธรกจ และงบประมาณทไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษท

3. กาหนดโครงสรางองคกรและอานาจการบรหารจดการภายใน เพอใหเกดประสทธภาพสงสด 4. พจารณาอนมตการใชจายเงนเพอการลงทนหรอการดาเนนงานตางๆ การกยมหรอการขอสนเชอใดๆ จาก

สถาบนการเงน เพอการทาธรกรรมตามปกตของบรษทภายในวงเงน สาหรบแตละรายการหรอหลายๆ รายการทเกยวเนองกนในวงเงนตามคมออานาจดาเนนการของบรษท ซงคมออานาจดาเนนการไดผานการเหนชอบจากทประชมคณะกรรมการบรษท

5. ปฏบตหนาทอนใดตามทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

ทงน การมอบอานาจใหคณะกรรมการบรหารดงกลาวขางตน ตองอยภายใตหลกเกณฑของกฎหมายและระเบยบ ขอบงคบของบรษทและจะไมรวมถงการมอบอานาจททาใหคณะกรรมการบรหารสามารถอนมตรายการทตนหรอบคคลทอาจมความขดแยงมสวนไดเสยหรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในลกษณะอนใดกบบรษทหรอบรษทยอย ซงการเขาทารายการทเกยวโยงหรอการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสนทสาคญของบรษทหรอบรษทยอย ตามความหมายทกาหนดตามประกาศสานกงานกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (ตลท.) ใหปฏบตตามหลกเกณฑและวธการตามทประกาศเรองดงกลาว


กฎบตรกรรมการผจดการ คณะกรรมการบรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) เปนผพจารณาแตงตงกรรมการผจดการ เพอทาหนาทในการบรหารงานของบรษท และกาหนดอานาจหนาทของกรรมการผจดการ ดงน

1. กาหนดโครงสรางองคกร วธการบรหารโดยใหกลาวครอบคลมถงรายละเอยดในการคดเลอก การฝกอบรม การวาจาง และการเลกจางพนกงานของบรษท

2. มอานาจในการแตงตงและถอดถอนเจาหนาทของบรษทในตาแหนงทไมสงกวาตาแหนงกรรมการผจดการ 3. จดทาแผนธรกจและกาหนดอานาจการบรหารงาน ตลอดจนจดทางบประมาณทใชในการประกอบธรกจ

และงบประมาณรายจายประจาป 4. ดาเนนธรกจตามแผนการและกลยทธทางธรกจใหสอดคลองกบนโยบายและแนวทางทไดเสนอตอคณะ

กรรมการบรหาร และคณะกรรมการบรษท 5. มอานาจอนมต และมอบอานาจชวงอนมตการเบกจายเพอการจดซอจดจางซงทรพยสน บรการ และการ

ทารายการอน เพอประโยชนของบรษท ซงอานาจการอนมตดงกลาวจะเปนการอนมตรายการปกตทวไปทางการคา โดยมวงเงนในแตละรายการในวงเงนตามคมออานาจดาเนนการของบรษท ซงคมออานาจดาเนนการไดผานการเหนชอบจากทประชมคณะกรรมการบรษท

6. ปฏบตหนาทอนๆ ตามทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

ทงน อานาจหนาทขางตนตองอยภายใตหลกเกณฑของกฎหมาย กฎระเบยบ และขอบงคบของบรษท อยางไรกตาม การมอบอานาจดงกลาวจะไมรวมถงการมอบอานาจททาใหกรรมการผจดการสามารถอนมตรายการทกรรมการผจดการหรอบคคลทอาจมความขดแยง มสวนไดเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในลกษณะอนใดกบบรษทหรอบรษทยอย ยกเวนการอนมตรายการทเปนรายการธรกจปกตและเปนไปตามเงอนไขการคาโดยทวไปตามทคณะกรรมการบรษทไดกาหนดอานาจและ/หรอวงเงนไว โดยอยภายใตหลกเกณฑ เงอนไข และวธการตามทกาหนดเกยวกบรายการทเกยวโยงกน และรายการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสนทสาคญของบรษทจดทะเบยนตามหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอตามประกาศของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย


ขอพงปฏบตสาหรบผบรหารและพนกงาน บรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน) ไดกาหนดขอพงปฏบตทดสาหรบผบรหาร และพนกงาน เพอยดถอปฏบตอยางเครงครดดงน 1. ขอพงปฏบตสาหรบผบรหาร

ผบรหาร หมายถง พนกงานทมผใตบงคบบญชา นอกจากผบรหารจะตองพงปฏบตในจรรยาบรรณทกๆ ขอในฐานะทเปนพนกงานคนหนงของบรษทแลว ผบรหารตองมแนวทางปฏบตทดเพอเสรมสรางการเปนผบรหารทด และในฐานะผบงคบบญชาของพนกงานจะตองเปนผนาและเปนแบบอยางในการประพฤตปฏบตทดใหแกพนกงานโดยทวไปดวย จงกาหนดแนวทางปฏบตสาหรบผบรหารไว ดงน

(1) การปฏบตตอผถอหน (Responsibilities to Shareholders)

- ปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรต ระมดระวง รอบคอบ เอาใจใส และมวสยทศน กวางไกล ไมหาผลประโยชนใหตนเองและพวกพองจากขอมลขององคกร ซงยงไมไดเปดเผยตอสาธารณะ

- ไมเปดเผยขอมลความลบขององคกรตอบคคลภายนอก รวมทงไมดาเนนการใดๆ อนเปนลกษณะทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชน

- จดใหมหนวยงานนกลงทนสมพนธเพอรบคาแนะนา ตชม สอบถามจากนกลงทนและผถอหนในหลายชองทาง เชน ทางโทรศพท ทางเวบไซต เปนตน

(2) การปฏบตตอขอมลและสารสนเทศ(Responsibilities to Customers)

- ไมเปดเผยความลบของบรษทตอบคคลภายนอก หรอ เพอใชในประโยชนสวนตน

- กาหนดมาตรการปองกนการใชขอมลภายในโดยมชอบ (Insider Trading) ของบคคลทเกยวของซงรวมถงกรรมการ ผบรหาร พนกงาน และลกจางของบรษท (รวมทงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะของบคคลดงกลาว) ทเกยวของกบขอมลดงกลาว มใหเปดเผยขอมลภายในแกบคคลภายนอกหรอบคคลทไมมหนาทเกยวของ และไมแสวงหาผลประโยชนใหตนเองและผทเกยวของจากตาแหนงหนาทและขอมลอนเปนความลบของบรษท ดงตอไปน

- หามมใหกรรมการและผบรหาร 4 รายแรกนบจากกรรมการหรอหนวยงานทไดรบทราบขอมลภายในทาการเปดเผยขอมลภายในแกบคคลภายนอกหรอบคคลทไมมหนาทเกยวของ และหามซอขายหลกทรพยของบรษทในชวง 1 เดอนกอนทงบการเงนของบรษทจะเผยแพรตอสาธารณชน โดยเลขานการบรษทจะเปนผแจงใหทราบกาหนดชวงระยะเวลาหามซอขายหลกทรพยในแตละไตรมาส

- กาหนดใหกรรมการและผบรหาร 4 รายแรกนบจากกรรมการผจ ดการตองรายงานการเปลยนแปลงการถอหลกทรพยตอสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 ภายใน


3 วนทาการ หลงจากวนทซอ ขาย โอน หรอรบโอน และจะตองสงสาเนารายงานดงกลาวจานวน 1 ชดใหแกสานกเลขานการบรษท เพอเกบไวเปนหลกฐาน

- เลขานการบรษทจะเปนผรวบรวมรายงานการเปลยนแปลงการถอหลกทรพยของกรรมการและผบรหาร เพอเสนอตอทประชมคณะกรรมการบรษทในแตละไตรมาส

(3) การปฏบตตอลกคา (Responsibilities to Customers)

- ปฏบตตอลกคาทกรายอยางโปรงใส

- ไมเปดเผยความลบของลกคาเพอแสวงหาผลประโยชนใหบรษท

- มงมนรกษามาตราฐานสนคาและการบรการ รวมถงวจยและพฒนาใหเกดประโยชนสงสดแกลกคา

- สงเสรมการใหบรการสนคาทมมาตราฐานและบรการจดสงรวดเรวกอใหเกดความสะดวกสงสดแกลกคา

- ไมปฏเสธความรบผดชอบอนจากมาจากความผดพลาดของบรษท

- รบเปลยนและคนสนคาในสภาพสมบรณภายในระยะเวลาทกาหนด

- จดใหมหนวยงานลกคาสมพนธ เพอรบเรองรองเรยน แนะนา หรอ ตชมจากลกคาในหลายชองทาง เชน ทางโทรศพท โทรสาร ออนไลน เปนตน

(4) การปฏบตตอคคา เจาหน และคแขงทางการคา (Responsibilities to Suppliers, Creditors and Competitors)

- ปฏบตตอคคาอยางเปนธรรม ไมเรยกรองหรอรบผลประโยชนใดๆ ทไมชอบธรรมจากคคา

- ไมละเวนการกระทาใดๆ ทชวยใหคคาไมตองเสยภาษทพงจะเสยใหกบรฐ

- ปฏบตตามสญญาหรอเงอนไขตางๆ ทตกลงระหวางกนระหวางคคาและเจาหนอยางเครงครด กรณทไมสามารถปฏบตตามเงอนไขไดจะรบแจงใหคคาและเจาหนทราบเพอรวมกนพจารณาหาแนวทางแกไขทเปนธรรมแกทกฝาย

- ปฏบตตอคแขงทางการคาภายใตกรอบกตกาของการแขงขนทด

- ไมทาลายคแขงทางการคา โดยใหรายใหเสอมเสย

- ไมแสวงหาขอมลทเปนความลบของคแขงขนทางการคาดวยวธทไมสจรต

(5) การปฏบตตอภาครฐ (Responsibilities to Government)

- ปฏบตและควบคมภายในใหมการปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของของหนวยงานกากบบรษทอยางเครงครด

- ใหการสนบสนนนโยบายของภาครฐอนนามาซงประโยชนแกสงคมและสงแวดลอมทด


(6) การปฏบตตอสงคมและสงแวดลอม (Responsibilities to Social and Environment)

- ปฏบตหรอควบคมใหมการปฏบตตามกฎหมายและกฎระเบยบทเกยวของ

- ใหความรวมมอ ชวยเหลอ สนบสนน กจกรรมทเปนประโยชนตอชมชนและสงคม

(7) การปฏบตตอพนกงาน (Responsibilities to Employees)

- ปฏบตตอพนกงานอยางยตธรรม บรหารงานโดยความไมลาเอยง

- สนนสนนในการสรางศกยภาพในความกาวหนาและเพมประสทธภาพในการทางานของพนกงาน

- สงเสรมใหพนกงานมความเขาใจในเรองจรรยาบรรณทพนกงานพงตองปฏบต

- จดสวสดการใหพนกงานอยางเหมาะสม

- สรางความปลอดภยในททางาน

- ปฏบตตอพนกงานดวยความสจรตใจ

- รบฟงขอคดเหนและขอเสนอแนะอยางมเหตผล

2. ขอพงปฏบตสาหรบพนกงาน

เพอเปนการเสรมสรางการทางานทด มประสทธภาพ พนกงานควรมแนวทางปฏบต ดงน (1) พนกงานพงปฏบตงานดวยความซอสตยสจรตและดวยความอตสาหะ ขยนหมนเพยรและปรบปรง

ประสทธภาพการทางานใหดยงขน ทงน เพอประโยชนตอตนเองและบรษท (2) พนกงานพงประพฤตปฏบตตามกฎระเบยบขอบงคบในการทางานของบรษทโดยเครงครด (3) พนกงานพงใหความเคารพและเชอฟงผบงคบบญชาทส งการโดยชอบดวยนโยบายและระเบยบ

ขอบงคบของบรษท (4) พนกงานพงมความสมครสมานสามคคตอกน และเออเฟอชวยเหลอซงกนและกนไมกอใหเกดความ

ขดแยง ซงจะนาไปสความเสยหายตอบคคลอนและบรษท (5) พนกงานพงเคารพสทธและใหเกยรตซงกนและกน หลกเลยงการนาขอมลหรอเรองราวของผอนทงใน

เรองเกยวกบการปฏบตงาน และเรองสวนตวไปเปดเผยหรอวพากษวจารณในลกษณะทจะกอใหเกดความเสยหายทงตอพนกงานและตอบรษท

(6) พนกงานพงหลกเลยงการรบของขวญใดๆ ทอาจทาใหตนเองรสกอดอดในการปฏบตหนาทในภายหนา หากหลกเลยงไมไดใหแจงตอผบงคบบญชาทราบในทนท

(7) พนกงานพงไมใชตาแหนงหนาท หรอประโยชนจากหนาทการงานในการแสวงหาผลประโยชนสวนตนหรอพวกพอง หรอทาธรกจแขงขนกบบรษท

(8) พนกงานพงปฏบต ตอลกคา คคา ดวยความซอสตยสจรต และดวยความเสมอภาค (9) พนกงานพงรกษาความลบของลกคา คคา และองคกรอยางเครงครด (10) พนกงานพงรายงานเรองทไดรบทราบใหผบงคบบญชาโดยมชกชา เมอเรองทรบทราบอาจมผลกระทบ

ตอการดาเนนงาน หรอชอเสยงของบรษท (11) พนกงานพงรกษาดแลสทธประโยชนและทรพยสนของบรษทใหมสภาพด ใหสามารถใชประโยชนได

อยางเตมท มใหสนเปลอง สญเปลา เสยหาย หรอเสอมสลายกอนเวลาอนสมควร


การควบคมภายในและการบรหารความเสยง

บรษทฯ มนโยบายจดใหมระบบการควบคมภายในทมประสทธภาพและมประสทธผล คณะกรรมการบรษทและผบรหารมหนาทและความรบผดชอบโดยตรงในการจดใหมและรกษาไวซงระบบการควบคมภายใน รวมทงดาเนนการทบทวนความมประสทธภาพของระบบการควบคมภายในอยางสมาเสมอ เพอปกปองเงนลงทนของผถอหนและทรพยสนของบรษท การควบคมภายในจะครอบคลมถงการควบคมทางการเงน การดาเนนงาน การกากบดแลการปฏบตงานใหเปนไปตามกฎหมายและระเบยบทเกยวของและการบรหารความเสยง ระบบการควบคมภายในทบรษทจดไว เพอชวยใหบรษทมความมนใจอยางสมเหตสมผลทจะสามารถบรรลวตถประสงคและเปาหมายทวางไวในเรองของระบบขอมลและรายงานทางการเงนมความถกตอง เชอถอได ดงตอไปน

(1) มการปฏบตตามกฎระเบยบ นโยบาย กระบวนการทางานของบรษท และกฎหมายทเกยวของ (2) สอบทานทรพยสนทมอยจรงของบรษท และมการควบคมดแล จดเกบรกษาเปนอยางด (3) การดาเนนงานของบรษทเปนไปอยางมประสทธภาพ รวมทงมการใชทรพยากรอยางประหยด (4) วตถประสงค กลยทธของบรษท ไดมการบรรลและดาเนนการอยางมประสทธผล

การตรวจสอบภายใน

บรษทฯ ไดแตงตงหนวยงานตรวจสอบภายในอสระ สานกงานสอบบญช อ แอล เพอมความอสระในการกากบดแลการทางานในดานตางๆ และรายงานโดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมหนาทในการใหคาปรกษาและตรวจสอบ ประเมนการควบคมภายในระบบการบรหารความเสยง เพอใหแนใจวาระบบการควบคมภายในและระบบการบรหารความเสยง และกระบวนการกากบดแลกจการของบรษท ไดจดใหมขนอยางเพยงพอ มประสทธภาพตรงตามวตถประสงคทวางไว

การบรหารความเสยง

บรษทฯ ไดกาหนดนโยบายการบรหารความเสยงทวทงองคกรขนอยางเปนระบบ ตงแตวนท 23 กนยายน พ.ศ. 2551 โดยจดตงคณะทางานบรหารความเสยงเพอทาหนาทในการจดทานโยบายวางระบบ และประเมนความเสยงตางๆ ทงทเกดจากปจจยภายนอกและจากการบรหารงาน และการปฏบตงานภายในองคกร รวมทงกาหนดแนวทางในการบรหารและจดการความเสยงใหอยในระดบทยอมรบได มการสอสาร การจดฝกอบรมสมมนาเชงปฏบตการแกพนกงาน ใหตระหนกถงความสาคญของการบรหารความเสยง และรวมถงกระบวนการบรหารความเสยงของบรษท มดงน

1. การกาหนดนโยบายและหลกเกณฑการบรหารความเสยง เปนการกาหนดนโยบาย วตถประสงค ขอบเขต ความรบผดชอบ หลกเกณฑและแนวทางบรหารความ

เสยงใหสอดคลองกบกลยทธ เปาหมาย แผนและทศทางการดาเนนธรกจ ซงบรษทจะมการทบทวนเปนประจาทกป และจะดาเนนการจดทาพรอมกนกบแผนธรกจเพอใหมความสอดคลองกน


2. การระบความเสยง

การระบความเสยง เปนระบเหตปจจยทอาจมผลกระทบตอการบรรลวตถประสงคและเปาหมาย โดยพจารณาจากความเสยงทเกดจากปจจยภายในและปจจยภายนอก เชน จากสภาพแวดลอม กฎหมาย การเงน ระบบสารสนเทศ ระบบขอมลเพอการตดสนใจ ความพงพอใจของนกลงทน การบรหารเงนลงทน ทรพยากรบคคล ชอเสยงและภาพลกษณ ระบบรกษาความปลอดภย เปนตน บรษทจะบรหารความเสยง โดยพจารณาจดลาดบความเสยงกอนการพจารณาระบบการควบคม ซงถาอยในเกณฑสงและสงมาก จะนามาวเคราะหเพอจดการกอน

3. การวเคราะหความเสยง

เปนการวเคราะหเพอประเมนระดบความเสยงทเหลออยหลงจากไดประเมน ระบบการควบคมทมอย และการจดลาดบความสาคญของความเสยง ซงหากความเสยงทเหลอยงคงอยในระดบสงหรอสงมาก จะตองกาหนดมาตรการการจดการความเสยงทนท โดยผบรหารระดบสงทรบผดชอบ หากความเสยงทเหลออยในระดบปานกลางหรอตา ใหกาหนดมาตรการจดการในระดบฝายหรอแกไขในกระบวนการปฏบตงาน

4. การจดการความเสยง

เปนการกาหนดวธการจดทาแผนในการจดการความเสยงทมความสาคญ ตามทไดมการจดลาดบไวในขนตอนของการวเคราะหความเสยง การจดการความเสยงมไดหลายวธ เชน การควบคม การโอนความเสยง การหลกเลยงความเสยง การใชประโยชนจากความเสยง หรอการยอมรบความเสยง

5. การตดตามผลและการสอบทาน

เปนขนตอนของการตดตามผลการบรหารความเสยงตามแผนทกาหนดไว รวมทงประเมนผลการจดการความเสยง ซงคณะทางานบรหารความเสยงจะตดตามและรายงานใหผบรหารระดบสงและคณะกรรมการตรวจสอบทราบ


การกากบดแลและตดตามผล

1) กาหนดใหเปนหนาทและความรบผดชอบของกรรมการ ผบรหารและพนกงานทกคนตองรบทราบ ทาความเขาใจและปฏบตตามจรรยาบรรณธรกจอยางเครงครด

2) กาหนดบทลงโทษทางวนยแกผกระทาผดจรรยาบรรณตามบทกาหนดโทษ 3) จดใหมระบบควบคมภายในและตรวจสอบภายในอยางเปนระบบ

การรายงานการกระทาผด หากมขอสงสย หรอ ตองการรองเรยนการกระทาผดจรรยาบรรณ สามารถกระทาไดหลายชองทางโดยอสระ

เชน ทางโทรศพท โทรสาร อเมล จดหมาย ถงบคคลทเกยวของ ดงตอไปน 1) ผบงคบบญชาตามลาดบขน 2) ผตรวจสอบภายใน 3) สานกเลขานการบรษท 4) กรรมการผจดการ

หลง จ ากท ไ ด ร บ ขอ ร อ ง เ รยนดง กล า ว แล ว คณะกร รมกา รบรษท จ ะพจ า รณาและสอบสวน

ขอเทจจรงเพอหาขอสรปในการแกไขปญหาดงกลาวโดยเรวทสด

บทกาหนดโทษ

กรณทฝายบรหารและพนกงานปฏบตตนในลกษณะทกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนกบบรษท ใหพจารณาไปตามโครงสรางการจดองคกรของบรษท และระเบยบ ขอบงคบเกยวกบการทางาน ทงนใหแตละสายงานเปนผพจารณาในเบองตน และสรปเรองสงตอใหผบงคบบญชาระดบสงของแตละสายงานนน เพอพจารณาและตดสนความผดพรอมทงระบโทษตามความเหมาะสมตอไป

แตหากความขดแยงทางผลประโยชนทเกดขนรนแรงและกอใหเกดความเสยหายเปนอยางมากไมอาจอยในวนจฉยของตนสงกดได จะตองนาเรองเขาสฝายบรหารของบรษท เพอพจารณาหาขอสรปและกาหนดโทษตอไป

***************************************************************************************************

ตดตอสอบถาม / รองเรยน เรอง “การกากบดแลกจการของบรษท ออฟฟศเมท จากด (มหาชน)” สงถง สานกงานเลขานการบรษท / สานกงานกรรมการผจดการ เลขท 24 ซอยออนนช 66/1 แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรงเทพฯ 10250 โทรศพท: 02-739-5696-9 โทรสาร: 02-721-3365 อเมล: [email protected] / [email protected]

(code of conduct and business ethics)col.listedcompany.com/misc/hb/ofm-hb-ccbe2012-th.pdf ·...

Documents