clases especiales de sociedad anonima-

7/24/2019 clases especiales de sociedad anonima-

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CLASESESPECIALES DE

SOCIEDADANÓNIMA



2

Formas Especiales dela

Sociedad Anónima

SociedadAnónimaCerrada(S.A.C.)

(Art. !"#)

SOCIEDADANÓNIMACON$ENCIO

NAL CLASICA(Art. %&#)

SociedadAnónimaA'ierta(S.A.A.)

(Art. "#)



3

Sociedad AnónimaCerrada

• Es na modalidad de las sociedadesanónimas en la *e predomina elelemento personal+ conce'ida para

empresas ,estionadas por ,rpos deestrec-a inclación.

•

Se encentra re,lada en losart/clos !"# al "0# de la Le12003+ Le1 4eneral de Sociedades.



4

Natrale5a(Art. !"#)

• De acerdo a s natrale5a+ nopede contar con n n6mero

ma1or de & accionistas.• S capital social se encentra

diidido en al/cotas

denominadas acciones+ noinscri'i'les en el 7e,istroP6'lico del Mercado de

$alores.



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Denominación+ 78,imen 1Marco Le,al (Art. !%# 1 !2#)

• Denominación9 De'e inclir laindicación de :SociedadAnónima Cerrada;+ o las si,lasS.A.C.

•

78,imen 1 Marco Le,al9 Se ri,epor ss normas especiales 1spletoriamente por lasdisposiciones de la sociedad

anónima ordinaria.



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Derec-o de Ad*isiciónPre<erente (Art. !3#)

• Los accionistas 1 la propia sociedadcentan con n derec-o dead*isición pre<erente para latrans<erencia de acciones.

• Procedimiento9 El accionistade'er= comnicar preiamente al4erente 4eneral de la sociedad+ sintención de trans<erir acciones

para e<ectos de *e los dem=saccionistas e>er5an s derec-o depre<erencia. Desp8s de 2& d/asse podr=n trans<erir a terceros+ sila sociedad o los accionistas no

e>ercen este derec-o.



7

L/mites a la ?ransmisión de AccionesConsentimiento de la Sociedad(Art. !0#)

• Consentimiento de laSociedad9 En caso de *e seesta'le5ca dic-o mecanismoen el estatto social+ lastrans<erencias de acciones se

peden someter alconsentimiento preio de lasociedad. La dene,atoria a la

trans<erencia o'li,a a la



8

Ena>enación For5osa deAcciones

(Art. !#)

• Ad*isición pre<erente9 En losspestos de e>ección <or5osade acciones se de'er= noti@carpreiamente a la sociedad+ la7esolción dicial o la solicitdde ena>enación de las mismas+

pdiendo la sociedads'ro,arse en el ad>dicatariode las acciones dentro de n

pla5o de B& d/as 6tiles.



9

?ransmisión de Acciones por Scesión (Art. "&#)

• ?ransmisión por scesión9 En loscasos de <allecimiento del titlar delas acciones+ el -eredero o le,atario

ad*iere la calidad de socio+ salo*e medie disposición especial en elpacto social o en el Estatto+ *eesta'le5ca *e los dem=s accionistas

tendr=n derec-o a ad*irir dentrodel pla5o *e no otro determinalas acciones del accionante <allecido+por s alor a la <ec-a del<allecimiento.



10

Ine@cacia de las ?rans<erencias(Art. "B#)

• Ine@cacia de las

?rans<erencias9 Lastrans<erencias de acciones nos>etas a las normas antesesta'lecidas son consideradasine@caces.

1



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Directorio Facltatio(Art. "3#)

• En el pacto social o en el

estatto se pede esta'lecer*e la sociedad no ten,aDirectorio.

• En estos casos+ las <ncionesdel Directorio ser=n e>ercidaspor la 4erencia 4eneral.



12

nta 4eneral de Accionistas7epresentación (Art. "!# 1 "%#)

• 7epresentación en nta9 Elaccionista sólo podr= -acerse

representar en la >nta pormedio de otro accionista+ scón1,e+ o n ascendiente odescendiente en primer ,rado.

El estatto pede etender larepresentación a otraspersonas.



13

Conocatorias 1 ntas nopresenciales

(Arts. "% 1 "2)

• Conocatorias9 reali5adas por elDirectorio o por el 4erente 4eneralde ser el caso+ mediante es*elascon car,o de recepción+ <acs/mil+correo electrónico otro medio decomnicación *e permita o'tenerconstancia.

• Se peden instalar >ntas nopresenciales siempre *e el mediotili5ado permita la comnicación 1,arantice atenticidad+ salo *e seei>a sesión presencial+ por el &



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Derec-o de Separación(Casal Espec/@ca para las

S.A.C.)

• Para a*el accionista *e

-'iere otado en contra de lamodi@cación del r8,imenrelatio a las limitaciones detransmisi'ilidad de lasacciones+ o al derec-o dead*isiciones pre<erente.



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Eclsión de Accionistas(Art. "0)

• En el Pacto Social o el Estatto+ sepeden esta'lecer casales deeclsión. El acerdo de'er= ser

adoptado por la ma1or/a preistaen el Estatto o en la nta4eneral de Accionistas. A <alta denorma estattaria+ ri,en lo

dispesto en los art/clos B2 1B3 de la Le1.

• El acerdo de eclsión es

sscepti'le de imp,nación+con<orme a las normas e ri en



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Sociedad AnónimaA'ierta

• Es na sociedad anónima de masaso de accionariado di<ndido+ en la*e ad*iere ,ran importancia el

car=cter capitalista+ al posi'ilitar enma1or medida+ la captación deinersionistas.

• Ello importa el control p6'lico de scondcción+ e<ectado porCONASE$+ as/ como el so de

mecanismos centrali5ados'rs=tiles ara la ne ociación de



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Natrale5a (Art. "#)

La sociedad anónima pede adaptarse al tipo especialde Sociedad Anónima A'ierta+ cando o'sere candomenos al,na de las si,ientes condiciones.B. 7ealice o<erta p6'lica primaria de acciones

o'li,aciones conerti'les en acciones.

. Cente con m=s de setecientos cincenta accionistas.!. M=s del !% de s capital social pertene5ca a B3% o

m=s accionistas+ sin considerar dentro de este n6meroa*ellos accionistas c1a tenencia accionariaindiidal no alcance el dos por mil del capital+ o

eceda del % del capital.". Se constit1e como tal.%. Los accionistas acerden por nanimidad s

adaptación.



18

Denominación+ 78,imen 1Marco Le,al(Arts. %&# 1 %B#)

• Denominación Social9 De'einclir la indicación de:Sociedad Anónima A'ierta; o

las si,las S.A.A.

• 7e,lación 1 Marco Le,al9 Sere,la 'a>o s r8,imenespecial+ 1 en <orma spletoriapor las disposiciones preistas

para la sociedad anónima



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Acciones 7e,istro 1?ransmisión(Arts. %# 1 %"#)

• 7e,istro9 Ss acciones de'eninscri'irse en el 7e,istro

p6'lico del Mercado de $alores.• ?ransmisión9 No se peden

esta'lecer l/mites a latransmisión o ne,ociación deacciones+ derec-os depre<erencia o pactos entreaccionistas.



20

Control de Conase(Art. %!#)

La CONASE$ est= encar,ada desperisar 1 controlar a la SociedadAnónima A'ierta 1 ,o5a de las si,ientes<acltades9

B.Ei,ir la adaptación a SociedadAnónima A'ierta+ cando corresponda.

.Ei,ir la adaptación de la SociedadAnónima A'ierta a otra <orma de

Sociedad Anónima+ cando sea el caso.!.Ei,ir in<ormación @nanciera 1 asolicitd del % del capital sscrito+in<ormación especial so're la marc-asocietaria.

".Conocar a nta 4eneral cando la

2



21

nta 4eneral de AccionistasSolicitd de Conocatoria(Art. %%)

Solicitd de Conocatoria.

• Los accionistas titlares del % deacciones sscritas con derec-o aoto peden solicitar la cele'raciónde nta 4eneral. En caso *e lasolicitd <ere dene,ada otranscrra los B% d/as *e sealael Art. BB3+ sin e<ectarse lasp'licaciones del caso+ la

conocatoria lo -ar= CONASE$.



22

erec o e oncrrenc a a nta

4eneral de Accionistas (Art.

%2)• Los asistentes a la 4A de las

S.A.A. De'en tener ss accionesinscritas en la matr/cla deacciones cando menos B& d/asantes de la cele'ración de larenión.

• En la Sociedad Anónima cl=sicaeste pla5o es de & d/as.



23

Górm 1 Ma1or/a

Górm para Acerdostrascendentales

(Art. B2)

Adopciónde acerdos

El Estatto no pede ei,ir *órm nima1or/a m=s altas.

Ba Conocatoria %& deAcciones.a Conocatoria % de

Acciones.!a Conocatoria cal*iern6mero de

acciones.

Ma1or/a a'solta deaccionesrepresentadas en la nta



24

Conocatorias

• Entre la Ba 1 a conocatoria+1 entre la a 1 !a no de'enmediar m=s de !& d/as.

• La anticipación de lap'licación del aiso deconocatoria es de % d/as.



25

Amento de Capital sinDerec-o de

Sscripción Pre<erenteSe de'en cmplir los si,ientes

re*isitos9a) Ge el acerdo se adopte en la

<orma 1 con el *órm *ecorresponda+ se,6n el Art. %3.') Ge adem=s cente con el oto de

no menos del "& de acciones (H)

c)Ge el amento no est8 destinado+directa o indirectamente a me>orar laposición accionaria de al,no de losaccionistas.

(H) En o<erta p6'lica+ este porcenta>e



26

Aditor/a EternaAnal

• Siempre tiene aditor/a eterna

anal a car,o de aditoreseternos esco,idos+ *e seencentren -='iles e inscritosen el 7e,istro 6nico deSociedades de Aditor/a (Art.2&).



27

Derec-o de In<ormación<era de la >nta

• La in<ormación <era de nta+pede ser solicitada poraccionistas *e re6na el %

siempre *e no se trate de-ec-os reserados o de asntosc1a dil,ación peda

ocasionar dao a la sociedad

• En caso de discrepancia+

resele la CONASE$.



28

Derec-o de Separación(Casal espec/@ca para la

S.A.A.)• Si la S.A.A. Acerda eclir del 7e,istro P6'lico

del Mercado de $alores las acciones o'li,aciones *e tiene inscritas en dic-o

7e,istro 1 ello determina *e pierda s calidadde tal+ los accionistas *e no otaron a <aordel acerdo+ tienen derec-o de separación+ deacerdo con lo esta'lecido en el Art. &&.

• El derec-o de'e e>ercerse dentro de los B& d/assi,ientes a la <ec-a de inscripción de laadaptación en el 7e,istro.



Un ser integral conoce sin viajar, vesin mirar y realiza sin hacer."

Lao-tse

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