central plaza hotel (centel) - การประชุมสามัญผู้...
TRANSCRIPT
วนท 25 เมษายน 2562 เวลา 14.30 น.
ณ หอง Lotus Suite 5-7 ชน 22
โรงแรมเซนทาราแกรนด แอนดบางกอก
คอนเวนชนเซนเตอร แอท เซนทรลเวลด
การประชมสามญผถอหน
ประจาป 2562
ผดาเนนการประชม
2
ศาสตราจารยวโรจน เลาหะพนธ
ทปรกษาคณะกรรมการ
กรรมการทเขารวมประชม
3
นายสทธเกยรต จราธวฒน
ประธานกรรมการ
กรรมการทเขารวมประชม
4
นายสทธชย จราธวฒน
รองประธานกรรมการ
กรรมการทเขารวมประชม
5
นายพสฐ กศลาไสยานนท
ประธานกรรมการตรวจสอบ
กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
กรรมการทเขารวมประชม
6
นางสาวโสภาวด เลศมนสชย
กรรมการอสระ
กรรมการตรวจสอบ
กรรมการทเขารวมประชม
7
นายวเชยร เตชะไพบลย
กรรมการอสระ
กรรมการตรวจสอบ
กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
กรรมการทเขารวมประชม
8
Mr. Gerd K. Steeb
กรรมการอสระ
กรรมการทเขารวมประชม
9
นายปรญญ จราธวฒน
กรรมการ
กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
กรรมการบรหารความเสยงและการกากบดแล
กรรมการทเขารวมประชม
10
นายสทธศกด จราธวฒน
กรรมการ
กรรมการทเขารวมประชม
11
นายธระยทธ จราธวฒน
ประธานเจาหนาทบรหาร
กรรมการ
กรรมการบรหารความเสยงและการกากบดแล
ผบรหารทเขารวมประชม
12
นายแดน ชนสภคกล
ทปรกษาประธานกรรมการ
ผบรหารทเขารวมประชม
13
ดร.รณชต มหทธนะพฤทธ
รองประธานอาวโส ฝายการเงนและบรหาร
เลขานการบรษท
ผสอบบญช
14
บรษท บรษท สานกงาน อวาย จากด
นายวชาต โลเกศกระว
ผสงเกตการณประชม และตรวจสอบการนบคะแนน
15
นายเขมชาต อภชาตโรจนกล
สานกงานทนายความและการบญชโพธใยนตธรรม
วธปฏบตในการลงคะแนน
16
หนงสอมอบฉนทะแบบ ก.
(แบบทวไปซงเปนแบบทงายและไม
ซบซอน)
• สาหรบผ ถอหนทมาประชม
ดวยตนเองและผถอหนทมอบ
ฉนทะใหผรบมอบฉนทะเขา
ประชมแทน
• บรษทไดแจกบตรลงคะแนน
เสยงเรยงตามวาระใหผถอหน
แลวเมอลงทะเบยนเขาประชม
หนงสอมอบฉนทะแบบ ข.
(แบบทกาหนดรายการตางๆ ทจะ
มอบฉนทะ ทละเอยดชดเจนตายตว)
หนงสอมอบฉนทะ
แบบ ค.
• สาหรบผถอหนทมอบฉนทะ
ใหผรบมอบฉนทะเขาประชม
แทน
• สา ห ร บ ผ ถ อ ห น ท เ ป น ผ
ลงทนตางประเทศ และ
แตงต งใหคสโตเดยนใน
ประเทศไทยเปนผรบฝาก
และดแลหน
• บรษทจะบนทกคะแนนเสยงแตละวาระตามทผถอหนระบ การ
ลงคะแนนเสยงไวในหนงสอมอบฉนทะเขาในระบบคอมพวเตอร
ลวงหนา และบรษทไดแจกบตรลงคะแนนเสยงใหผรบฉนทะเมอ
ลงทะเบยนเขาประชม เฉพาะวาระทผถอหนมไดระบความประสงค
ในการออกเสยงลงคะแนนไวในหนงสอมอบฉนทะหรอระบไวไม
ชดเจน
วธปฏบตในการลงคะแนน
ในการลงคะแนนเสยงแตละวาระ บรษทจะถามในทประชมวามผถอหนไมเหนดวย
หรองดออกเสยงหรอไม
เมอรวมกบการออกเสยงลงคะแนนทบรษท ไดบนทกเขาในระบบคอมพวเตอรลวงหนาแลว หากไมมผถอหน ไมเหนดวย หรองดออกเสยง ถอวาทประชมเหนดวยเปนเอกฉนท
หากมผถอหนไมเหนดวยหรองดออกเสยง บรษทจะขอใหผถอหนและผรบมอบฉนทะ กลมนกรอกบตรลงคะแนนเสยง ไมเหนดวย หรองดออกเสยง แลวนามาลบออกจากคะแนนเสยงทเขาประชม กจะไดคะแนนเสยงซงถอวา เหนดวย โดยบรษทจะตรวจนบคะแนนเสยงและเปดเผยผลการลงคะแนนในแตละวาระในทประชมผถอหน
17
การใชบตรลงคะแนนเสยงแตละวาระ
ลงคะแนน อยางใดอยางหนง ดงตอไปนเทานน
เหนดวย (Approve) ไมตอง สงบตรลงคะแนน
ไมเหนดวย (Not approve)
งดออกเสยง (Abstain)สงบตรลงคะแนน
กรณถอเปนบตรเสย
การลงคะแนนเสยงเกนกวาหนงประเภทความเหน ยกเวน การลงคะแนน
ของผรบมอบฉนทะจากผลงทนตางประเทศทแตงตงให Custodian ใน
ประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหนทสามารถลงคะแนนแบบแยก
ความเหนได
การแกไข หรอขดฆาความเหน โดยผถอหน หรอผรบมอบฉนทะมไดลง
นานกากบ
การขดฆาบตรทงบตร
บตรลงคะแนนทชารดอยในสภาพทไมสามารถอานผลได
19
การแสดงความคดเหน/ สอบถามขอสงสย
• ผถอหนทตองการแสดงความคดเหนหรอสอบถามขอสงสยตอทประชม
ขอใหยกมอขน เมอประธานฯอนญาตแลว ขอใหแจง ชอ-นามสกล เพอ
ประโยชนในการบนทกรายงานการประชม
• ในการแสดงความคดเหนหรอสอบถามขอสงสย ขอใหเสนอเนอหาอยาง
กระชบและตรงประเดนกบวาระการประชมเพอใหการประชมเปนไป
อยางมประสทธภาพ
• ทงน หากผถอหนประสงคจะแสดงความเหนหรอคาถามเรองอน ขอให
เสนอในวาระสดทาย
20
การเสนอวาระการประชมโดยผถอหน
5 ตลาคม 2561 จนถงวนท 1 กมภาพนธ 2562 (http://www.centarahotelsresorts.com/investors.html)
21
วาระการประชม
22
วาระท 1
พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจาป 2561
ซงประชมเมอวนท 30 เมษายน 2561
23
ขอเทจจรงและเหตผล
การประชมสามญผถอหน ประจาป 2561 ไดจดขนเมอวนท 30 เมษายน 2561 โดยม
สาเนารายงานการประชมตามปรากฏใน สงทสงมาดวยลาดบท 1
ความเหนของคณะกรรมการ
คณะกรรมการเหนวารายงานการประชมดงกลาวไดบนทกไวถกตองตามทประชมกน
เหนสมควรใหการรบรอง
วาระท 1
พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจาป 2561
ซงประชมเมอวนท 30 เมษายน 2561
24
คะแนนเสยงเพออนมต
เสยงขางมากของจานวนเสยงทงหมดของผถอหน
ทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
วาระท 2
รบทราบผลการดาเนนงานของบรษทในรอบป 2561
25
ขอเทจจรงและเหตผล
เพอรายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ สาหรบปบญชสนสดวนท 31 ธนวาคม
2561 ใหผถอหนรบทราบตามปรากฏใน สงทสงมาดวยลาดบท 2
ความเหนของคณะกรรมการ
คณะกรรมการเหนสมควรใหผถอหนไดรบทราบและรบรองผลการดาเนนงานของ
บรษทในรอบปทผาน
รายงานผลประกอบการ
26
รายไดจากธรกจโรงแรม 9,764 ลานบาท (เพมขนรอยละ 4.3%)
กาไรสทธเพมขน รอยละ 11.4%
27
28
2018 2017 Changes - YoY
อตราการเขาพก
Occupancy - OCC82.6% 82.7% -0.1%
ราคาหองพกเฉลย (บาท)
Average Room Rate - ARR4,899 4,897 -
รายไดตอหองพกเฉลย (บาท)
Revenue per Available Room - RevPar4,047 4,049 -0.1%
ผลการดาเนนงานของกลมโรงแรมเดม (ไมรวมโรงแรมเซนทรา และโรงแรมโคซ)
* หมายเหต: ในป 2560 ไมรวมโรงแรมเซนทรา บายเซนทาราศนยราชการและคอนเวนชนเซนเตอร แจงวฒนะ ทงน บรษทฯบนทกผลประกอบการของโรงแรมดงกลาว
เปนรายไดอนตงแตวนท 26 พฤศจกายน 2560 ถงวนท 31 ธนวาคม 2560 และไมรวมโรงแรมโคซ สมย เฉวง บช ซงเรมเปดดาเนนการตงแตวนท 1 ธนวาคม 2560
ผลการดาเนนงานของโรงแรมทงหมด (รวมโรงแรมเซนทรา และโรงแรมโคซ)
2018 2017 Changes - YoY
อตราการเขาพก
Occupancy - OCC81.9% 82.7% -0.8%
ราคาหองพกเฉลย (บาท)
Average Room Rate - ARR4,620 4,897 -5.7%
รายไดตอหองพกเฉลย (บาท)
Revenue per Available Room - RevPar3,786 4,049 -6.5%
Current Locations
“A total of 68 hotels & resorts, with 13,477 guestrooms across 12 countries”
Centara’s Current Portfolio
Future Openings
Thailand
China
MaldivesSri Lanka
Indonesia
Vietnam
QatarOman LaoUAE (Dubai)
Cambodia
Thailand45 Hotels 8,715 Keys
Maldives6 Hotels 793 Keys
Vietnam1 Hotels 204 Keys
China3 Hotels 596 Keys
Indonesia1 Hotels 210 Keys
Sri Lanka1 Hotels 165 Keys
Qatar2 Hotels774 Keys
Oman1 Hotel 152 Keys
Lao5 Hotel 578 Keys
Turkey1 Hotel 449 Keys
UAE (Dubai)1 Hotels 601 Keys
Cambodia1 Hotel 240 Keys
Turkey
29
Hotel portfolio – 13,477 rooms
Page 30
Upcoming overseas
In operation Pipeline
ThailandOverseasTotal ThailandOverseasTotal Grand total
Owned 15* 2 17 2 3 5 22Managed 18 4 22 10 14 24 46Total 33 6 39 12 17 29 68
In operation Pipeline
Thailand Overseas Total ThailandOverseas Total Grand total
Owned 3,932 252 4,184 412 911 1,323 5,507Managed 2,593 786 3,379 1,778 2,813 4,591 7,970
Total 6,525 1,038 7,563 2,190 3,724 5,914 13,477
As of December 2018
55% Owned
Total portfolio by rooms
*Including JV and property fund
65%Thailand
41% Owned
Number of hotels Number of rooms
In operation by rooms
86%Thailand
Hotel Business Overview
30
Hotel Signed & Investment in 2018
31
No. Hotel Location No.of room
Hotel Signed
1 Centara Grand Luang Prabang Luang Prabang, Laos 56
2 Centara Hotel and Convention Centre Phuket Central Floresta Phuket 120
3 Centra by Centara Hotel Luang Prabang Luang Prabang, Laos 60
4 Centra by Centara Hotel BangkokSuvarnabhumi Bangkok 180
5 Centra by Centara Hotel & Residences Korat Korat 200
6 Centra by Centara Hotel & Residences Ubon Ratchathani Ubon Ratchathani 158
7 COSI Phuket Central Floresta Phuket 150
8 COSI Krabi Ao Nang Beach Krabi 146
9 COSI Vientiane Nam Phu Vientiane, Laos 100
Investment Hotel
1 COSI Chiang Mai Ta Pae Gate Chiangmai 130
32
List of New Hotel Opening in 2018
CENTARA RESIDENCES AND SUITE DOHA
Qatar
Open Date: December 2018No. of Keys: 265 keys
33
รางวลทไดรบในป 2561
( ธรกจโรงแรม )
Hotels Awards in 2018
34
Thailand Sustainability Investment (THSI)by The Stock Exchange of Thailand (SET)
Outstanding Investor Relations Awards by The Stock Exchange of Thailand (SET)
Central Plaza Hotel Public Company Limited(Centara Hotels & Resorts)
Central Plaza Hotel Public Company Limited(Centara Hotels & Resorts)
Environmental, Social and Governance (ESG 100) by Thaipat Institute
Central Plaza Hotel Public Company Limited(Centara Hotels & Resorts)
Hotels Awards in 2018
35
“Best Meetings and Conventions Hotel in Asia”by TTG Travel Awards
by The Stock Exchange of Thailand (SET)
Centara Grand & Bangkok Convention Centre at CentralWorld
Central Plaza Hotel Public Company Limited(Centara Hotels & Resorts)
“Thailand's Top Corporate Brand Values 2018”in Tourism & Leisure category
by the Faculty of Commerce and Accountancy at Chulalongkorn University, the Stock Exchange of Thailand and Manager Media
in recognition of Thai organizations
Hotels Awards in 2018
36
“Top 100 Resorts Worldwide 2018”by Hotel of The Year Awards
#11 Centara Grand Island Resort & Spa MaldivesBest Luxury Romantic All-Inclusive Resorts Worldwide 2018
#17 Centara Ras Fushi Resort & Spa MaldivesBest Adult-Only All-Inclusive Romantic Resort Worldwide 2018
#86 Centara Azure Hotel PattayaBest Value New 4-Star Boutique Hotel Asia 2018
“Traveler’s Choice Awards”in the family category by TripAdvisor
Centara Grand Mirage Beach Resort Pattaya. Ranked #1 in Thailand.
Centara Grand Beach Resort Phuket. Ranked #4 in Thailand.
Centara Karon Resort Phuket. Ranked #7 in Thailand.
Hotels Awards in 2018
37
“Asian MICE Venue Standard 2018-2020”by Thailand Convention & Exhibition Bureau (TCEB)
Centara Grand at Bangkok Convention Centre at CantralWorldCentara Grand at Central Plaza Ladprao Bangkok
“Thailand MICE Venue Standard 2018-2020”by Thailand Convention & Exhibition Bureau (TCEB)
“Asian MICE Venue Standard 2018-2020”by Thailand Convention & Exhibition Bureau (TCEB)
Meeting Room (Hotels/Resorts)Centara Grand at Bangkok Convention Centre at CantralWorldCentara Grand at Central Plaza Ladprao Bangkok
Exhibition Venue (Type 2)Centara Grand at Bangkok Convention Centre at CantralWorld
Restaurant Awards in 2018
38
Bangkok Best Restaurant Awards 2018
Winner in The Spanish Categoryby Editor’s choice Bangkok Best Dining &
Entertainment
UNO MAS restaurant
Excellence in The Buffet Category by Editor’s choice Bangkok Best Dining &
Entertainment
The World restaurant
Environmental Awards in 2018
39
Gold Certificates:Centara Grand at Central Plaza Ladprao BangkokCentara Grand Beach Resort PhuketCentara Grand Mirage Beach Resort PattayaCentara Grand Island Resort and Spa MaldivesCentara Kata Resort Phuket
Silver Certificate: Centara Anda Dhevi Resort & Spa Krabi
EarthCheck 2018by the Global Sustainable Tourism Council (GSTC)
รายไดจากธรกจอาหาร 12,004 ลานบาท (เพมขนรอยละ 9.2%)
กาไรสทธเพมขน รอยละ 5.7
40
41
2018 2017
% อตราการเตบโตสาขาเดม (SSS) 0.1% -0.9%
% อตราการเตบโตจากยอดขายรวม (TSS) 9.3% 3.4%
ผลการดาเนนงานธรกจอาหารสาหรบ ป 2561
Q4/18 Food outlet portfolio – 956 outlets Major contribution from upcountry
Page 42Food Business Overview
Bangkok Upcountry
66% Upcountry
64% Upcountry
Brands # of outlets % Change yoy
KFC 258 8.4%
Mister Donut 357 6.3%
Auntie Anne’s 163 9.4%
Ootoya 43 -2.3%
Pepper Lunch 39 21.9%
The Terrace 9 -
Chabuton 17 -5.6%
Yoshinoya 20 33.3%
Tenya 8 14.3%
Katsuya 24 20.0%
Cold Stone 18 -14.3%
Total 956 7.5%
Number of outlets by location Revenue contribution by location
42
43
รางวลทไดรบในป 2561
( ธรกจอาหาร )
44
Mister Donut: Marketeer No.1 Brand
2018, Type: Donuts Shop
No.1 Franchisee of the year
(Auntie Annes’s)
องคกรทสนบสนนงานดาน
คนพการดเดน ประจาป 2560 (CRGI) กระทรวง
พฒนาสงคมและความมนคงของมนษย
Cold Stone Creamery: Global Business
Conference
The Winner: The 8th OOTOYA
Oversea Kitchen Contest
CAC CERTIFIED
45
โครงการแนวรวมปฏบต (Collective Action Coalition)
ของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต
Thailand’s Private Sector Collective Action Coalition
Against Corruption: CAC
วาระท 3
พจารณาอนมตงบการเงนสาหรบปสนสด วนท 31 ธนวาคม 2561
ซงผสอบบญชไดตรวจสอบรบรองแลว
46
ขอเทจจรงและเหตผล
งบการเงนรวมของบรษท และบรษทยอย ณ วนท 31 ธนวาคม 2561 พรอมทงรายงาน
ของผสอบบญช ปรากฏอยในรายงานประจาป 2561 ซงผานการตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาตและผานการพจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบแลว
ความเหนของคณะกรรมการ
คณะกรรมการพจารณาแลวเหนสมควรอนมตงบแสดงฐานะทางการเงนและงบกาไรขาดทนเบดเสรจทไดรบการตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาตแหงประเทศไทย
บรษท สานกงาน อวาย จากด ซงไดทาขนตามมาตรฐานรายงานทางการเงนซงแสดงขอมลถกตองตรงกบความเปนจรง และผานการสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบแลว
วาระท 3
พจารณาอนมตงบการเงนสาหรบปสนสด วนท 31 ธนวาคม 2561
ซงผสอบบญชไดตรวจสอบรบรองแลว
47
คะแนนเสยงเพออนมต
เสยงขางมากของจานวนเสยงทงหมดของผถอหน
ทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
วาระท 4พจารณาอนมตการจดสรรกาไรและจายเงนปนผลสาหรบ
ผลการดาเนนงานประจาป 2561
48
ขอเทจจรงและเหตผล
นโยบายการจายเงนปนผลของบรษทฯ กาหนดไววา มนโยบายการจายเงนปนผลไมนอย
กวารอยละ 60 ของกาไรสทธหลงหกภาษเงนได เวนแตหากมการขยายกจการกอาจพจารณางดจายเงนปนผล หรอจายเงนปนผลตากวารอยละ 60 ของกาไรสทธ
ผลการดาเนนงานประจาป 2561 บรษทฯ ม
• กาไรสทธตามงบการเงนเฉพาะบรษทฯ 1,181,466,972 บาท และ
• กาไรสทธตามงบการเงนรวม 2,177,612,186 บาท
คณะกรรมการบรษทพจารณาแลวเหนวาทประชมผถอหนสมควรพจารณาอนมตการจายเงนปนผลใหแกผถอหนซงม 1,350 ลานหน ในอตราหนละ 0.65 บาท รวมเปนเงนทงสน 877.5 ลานบาท (แปดรอยเจดสบเจดลานหาแสนบาทถวน)
วาระท 4 พจารณาอนมตการจดสรรกาไรและจายเงนปนผลสาหรบ
ผลการดาเนนงานประจาป 2561 (ตอ)
49
หมายเหต อตราเงนปนผลจายตอกาไรสทธจากผลการดาเนนงานป 2560 และป 2561 ตากวานโยบายจายเงนปนผล เพอสารองเงน
ไวใชในการขยายธรกจตามแผนงานของบรษท
1 สดสวนการจายเงนปนผลเมอเทยบกบกาไรสทธจากงบการเงนเฉพาะบรษทในป 2560 เทากบ 85.6%
2 สดสวนการจายเงนปนผลเมอเทยบกบกาไรสทธจากงบการเงนเฉพาะบรษทในป 2561 เทากบ 74.3%
รายละเอยดการจายเงนปนผล ป 2560 ป 2561
1.กาไรสทธจากงบการเงนรวม 1,991,389,787 2,177,612,186
2. จานวนหน 1,350,000,000 หน 1,350,000,000 หน
3. เงนปนผลจายตอหน (บาท:หน) 0.60 บาท 0.65 บาท
4. รวมเปนเงนปนผลจายทงสน 810,000,000 บาท 877,500,000 บาท
5. สดสวนการจายเงนปนผลเทยบกบกาไรสทธ
จากงบการเงนรวม
40.7%1 40.3%2
วาระท 4 พจารณาอนมตการจดสรรกาไรและจายเงนปนผลสาหรบ
ผลการดาเนนงานประจาป 2561 (ตอ)
50
สารองตามกฎหมาย
อนงบรษทฯ ไดจดสรรทนสารองตามกฎหมายไวครบรอยละ 10 ของทนจด
ทะเบยนตามมาตรา 116 แหงพระราชบญญต บรษทมหาชน จากด พ.ศ.2535
และขอบงคบของบรษทแลว ดงนน บรษทฯจงไมตองจดสรรกาไรสทธไวเปน
สารองตามกฎหมาย
วาระท 4 พจารณาอนมตการจดสรรกาไรและจายเงนปนผลสาหรบ
ผลการดาเนนงานประจาป 2561 (ตอ)
51
ความเหนของคณะกรรมการ
เหนควรอนมตจายเงนปนผลอตราหนละ 0.65 บาท
เปนจานวนเงน 877,500,000 บาท
วนกาหนดรายชอผถอหน : 7 พฤษภาคม 2562
(Record Date) ทมสทธรบเงนปนผล
วนจายเงนปนผล : 24 พฤษภาคม 2562
วาระท 4
พจารณาอนมตการจดสรรกาไรและจายเงนปนผลสาหรบ
ผลการดาเนนงานประจาป 2561
52
คะแนนเสยงเพออนมต
เสยงขางมากของจานวนเสยงทงหมดของผถอหน
ทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
วาระท 5พจารณาแตงตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ
53
ขอเทจจรงและเหตผล
ตามขอบงคบของบรษทและพระราชบญญตบรษทมหาชน จากด ไดกาหนดใหกรรมการออกจากตาแหนงหนงในสาม โดยกรรมการคนทอยในตาแหนงนานทสดนนเปนผพนจากตาแหนง และกรรมการทออกตามวาระนนอาจถกเลอกใหเขามาดารงตาแหนงตามวาระใหมกได จานวนกรรมการของบรษทมทงสน 10 ทาน จานวนกรรมการทตองออกจากตาแหนงตามวาระมครงละหนงในสาม
54
ขอเทจจรงและเหตผล (ตอ)
โดยกรรมการทอยในตาแหนงนานทสดและตองออกจากตาแหนงในปนคอ
1. นายสทธเกยรต จราธวฒน ประธานกรรมการ
2. นายสทธศกด จราธวฒน กรรมการ
3. นายสทธธรรม จราธวฒน กรรมการ
กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
กรรมการบรหารความเสยงและการกากบดแล
4. นายเกรด เครก สตป กรรมการอสระ
(ประวตกรรมการแตละทานปรากฏตามเอกสาร สงทสงมาดวยลาดบท 3)
วาระท 5 พจารณาแตงตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ (ตอ)
55
ขอเทจจรงและเหตผล (ตอ)
วาระท 5 พจารณาแตงตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ (ตอ)
บรษทไดเปดโอกาสใหผถอหนสวนนอยสามารถเสนอรายชอบคคลเพอรบการพจารณาคดเลอกเปนกรรมการบรษทลวงหนา ระหวางวนท 5 ตลาคม 2561 - 1 กมภาพนธ 2562 โดยเผยแพรรายละเอยดผานเวบไซตของบรษท (http://www.centarahotelsresorts.com/investors.html) และระบบขาวตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย แตไมมผถอหนสวนนอยเสนอรายชอบคคลเพอรบคดเลอกเปนกรรมการบรษท
วาระท 5 พจารณาแตงตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ (ตอ)
56
ความเหนของคณะกรรมการ
คณะกรรมการโดยไมรวมกรรมการทมสวนไดเสยพจารณาแลวเหนชอบกบขอเสนอของคณะกรรมการ
สรรหาและกาหนดคาตอบแทน โดยเหนสมควรเสนอใหผถอหนพจารณาแตงตงกรรมการแทนกรรมการ
ทตองออกตามวาระประจาป 2562 ไดแก
1. นายสทธเกยรต จราธวฒน ประธานกรรมการ
2. นายสทธศกด จราธวฒน กรรมการ
3. นายสทธธรรม จราธวฒน กรรมการ
กรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
กรรมการบรหารความเสยงและการกากบดแล
4. นายเกรด เครก สตป กรรมการอสระ
บคคลทไดรบการเสนอชอเพอรบเลอกตงเปนกรรมการ
นายสทธเกยรต จราธวฒน นายสทธศกด จราธวฒน
นายเกรด เครก สตปนายสทธธรรม จราธวฒน
แตงตงกรรมการทออกตามวาระกลบเขามาดารงตาแหนงอกวาระหนง
วาระท 5 พจารณาแตงตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ (ตอ)
58
ความเหนของคณะกรรมการ
ผทไดรบการเสนอแตงตงเปนกรรมการทกทานมคณสมบตครบถวนตามขอบงคบของบรษท
พระราชบญญตบรษทมหาชนจากด ขอกาหนดของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและ
ตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย โดยแตละทานเปนผมความรความสามารถ
อนหลากหลาย และมประสบการณในการบรหารธรกจโรงแรม และธรกจอนๆทเปนประโยชนตอ
บรษท สามารถอทศเวลาและความสามารถเพอประโยชนสงสดแกบรษท ผถอหน และผมสวนได
เสยทกฝาย เหมาะสมทจะดารงตาแหนงกรรมการบรษท
วาระท 5
พจารณาแตงตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ
59
คะแนนเสยงเพออนมต
เสยงขางมากของจานวนเสยงทงหมดของผถอหน
ทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
วาระท 6
พจารณากาหนดคาตอบแทนกรรมการประจาป 2562
60
ขอเทจจรงและเหตผล
เพอใหทประชมพจารณากาหนดคาตอบแทนคณะกรรมการ และกรรมการเฉพาะเรองชดตางๆ รายละเอยดตาม สงทสงมาดวยลาดบท 4
ความเหนของคณะกรรมการ
คณะกรรมการพจารณาแลวเหนชอบกบขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน โดยเหนสมควรเสนอใหผถอหนพจารณาอนมตการกาหนดคาตอบแทนกรรมการประจาป 2562 ในวงเงนไมเกน 8,000,000 บาท เทาเดม
วาระท 6 พจารณากาหนดคาตอบแทนกรรมการประจาป 2562 (ตอ)
61
ประเภทคาตอบแทน ป 2560 เสนอป 2561 เพมขน
1. คาตอบแทนประจาไตรมาส (บาท/ไตรมาส)
- ประธานกรรมการ 100,000 100,000 -
- ประธานกรรมการตรวจสอบ 70,000 70,000 -
- กรรมการ 60,000 60,000 -
2. คาเบยประชมกรรมการบรษท (บาท/ครง)
- ประธานกรรมการ 35,000 35,000 -
- กรรมการ 30,000 30,000 -
3. คาเบยประชมกรรมการบรหาร (บาท/ครง)
- ประธานกรรมการ 35,000 35,000 -
- กรรมการ 30,000 30,000 -
วงเงนทขออนมตจากทประชมผถอหน 8,000,000 8,000,000 -
1. คาตอบแทนทเปนตวเงน
- คาตอบแทนรายไตรมาส และเบยประชม
วาระท 6 พจารณากาหนดคาตอบแทนกรรมการประจาป 2562 (ตอ)
62
ประเภทคาตอบแทน ป 2560 เสนอป 2561 เพมขน
4. คาเบยประชมกรรมการตรวจสอบ (บาท/ครง)
- ประธานกรรมการ 40,000 40,000 -
- กรรมการ 30,000 30,000 -
5. คาเบยประชมกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน
(บาท/ครง)
- ประธานกรรมการ 35,000 35,000 -
- กรรมการ 30,000 30,000 -
6. คาเบยประชมกรรมการบรหารความเสยงและ
การกากบดแล (บาท/ครง)
- ประธานกรรมการ 35,000 35,000 -
- กรรมการ 30,000 30,000 -
วงเงนทขออนมตจากทประชมผถอหน 8,000,000 8,000,000 -
วาระท 6 พจารณากาหนดคาตอบแทนกรรมการประจาป 2562 (ตอ)
63
- โบนส
บรษทจะจายเงนโบนสกรรมการโดยใหคณะกรรมการบรษทเปนผพจารณากาหนด
เงอนไข รายละเอยด รปแบบ และ อตราการจายโบนสตามความเหมาะสม ทงนเงน
โบนสจะจายใหแกกรรมการตามผลการปฎบตงานและการมสวนรวมในการประชม
ซงบรษทจะจดสรรจากงบประมาณคาตอบแทนทคงเหลออย ณ สนปใหกบกรรมการ
แตละคนโดยพจารณาจากผลประกอบการของบรษท ผลการปฎบตงาน และการม
สวนรวมในการประชมของกรรมการ โดยกรรมการทเปนผบรหารของบรษท
(Executive Director) จะไมไดรบเงนโบนสกรรมการ
2. คาตอบแทนอน
บรษทไดใหสทธมาใชบรการหองอาหารทโรงแรมแกกรรมการทานละ 80,000 บาท
(เทาเดม)
วาระท 6
พจารณากาหนดคาตอบแทนกรรมการประจาป 2562
64
คะแนนเสยงเพออนมต
เสยงขางมากของจานวนเสยงทงหมดของผถอหน
ทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
วาระท 7พจารณาแตงตงผตรวจสอบบญชและกาหนดคาสอบบญชประจาป 2562
65
ขอเทจจรงและเหตผล
คณะกรรมการตรวจสอบเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพอพจารณาอนมตการแตงตงผสอบบญชของบรษทและบรษทยอยประจาป และอนมตคาสอบบญชประจาป 2562
ความเหนของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบรษทโดยการพจารณาและเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบเหนสมควรแตงตงผสอบบญชจากบรษท สานกงาน อวาย จากด เปนผสอบบญชของบรษทและบรษทยอยประจาป 2562 ตามรายชอดงตอไปน
1. นายวชาต โลเกศกระว ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4451 หรอ
2. นางสาวกมลทพย เลศวทยวรเทพ ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4377 หรอ
3. นางสาวสาธดา รตนานรกษ ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4753 หรอ
4. นางสาวศรวรรณ นตยดารง ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 5906
วาระท 7 พจารณาแตงตงผตรวจสอบบญชและกาหนดคาสอบบญช
ประจาป 2561 (ตอ)
66
ความเหนของคณะกรรมการ (ตอ)
ทงนบคคลดงกลาวมความเปนอสระ และไมมผลประโยชนสวนไดสวนเสยใดๆ กบบรษท/บรษทยอย/ผบรหาร/ผถอหนใหญ หรอ ผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด
ปจจบนบรษท สานกงาน อวาย จากด เปนผสอบบญชใหกบบรษทและบรษทยอย 37 บรษท บรษทรวมคา 1 บรษท และกองทนรวม 1 กองทน โดยผสอบบญชของบรษท คอ นายวชาต โลเกศกระว ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4451 ซงเรมเปนผสอบบญชของบรษทในป 2561 รวมเวลาเปนผสอบบญชทงสน 1 ป
คาสอบบญช
คณะกรรมการบรษท โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ เหนควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตคาสอบบญชของบรษทประจาป 2562 เปนจานวนเงน 2,100,000 บาท (สองลานหนงแสนบาทถวน) เทากบปทแลว
ป 2561 เสนอป 2562 เพมขน
1. คาสอบบญช 2,100,000 2,100,000 -
2. คาบรการอน - - -
วาระท 7
พจารณาแตงตงผตรวจสอบบญชและกาหนดคาสอบบญชประจาป 2562
67
คะแนนเสยงเพออนมต
เสยงขางมากของจานวนเสยงทงหมดของผถอหน
ทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน
วาระท 8
พจารณาเรองอนๆ
68
ถาม - ตอบ
Q & A
69