股票代號5425

台灣半導體股份有限公司 TAIWAN SEMICONDUCTOR CO LTD

一六年股東常會

議 事 手 冊

中 華 民 國 一 六 年 六 月 十 三 日

目 錄 開會議程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip1

報告事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip2

承認事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip15

討論事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip36

附錄一公司章程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip41

附錄二股東會議事規則helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip46

附錄三董事持股情形helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip48

附錄四本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資

報酬率之影響員工酬勞及董事酬勞之有關資訊helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip49

台灣半導體股份有限公司 106 年股東常會議程

時 間中華民國 106 年 06 月 13 日(星期二)上午 9 時整

地 點宜蘭縣宜蘭市梅洲二路 96 號 (台灣半導體股份有限公司宜蘭廠)

出 席(報告出席股數)

議 程

一宣佈開會

二主席致詞

三報告事項 (請參閱 P2 - P 14 )

(一)本公司 105 年度營業報告及 106 年度營業計劃報告

(二)審計委員會查核 105 年度決算表冊報告

(三)報告本公司及子公司 105 年度背書保證資金貸與他人

取得或處分資產辦理情形從事衍生性金融商品交易情形

(四)105 年度董事酬勞金及員工酬勞分派情形報告

四承認事項 (請參閱 P 15 - P35 )

(一) 承認 105 年度營業報告書及財務報表案

(二)承認 105 年度盈餘分配案

五討論事項(請參閱 P 36 - P 39 )

(一)討論修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案

六臨時動議

七散 會

~1~

報 告 事 項

~2~

報告事項 一本公司 105 年度營業報告及 106 年度營業計劃報告報請 公鑑

說 明營業報告書請參閱第 4 ~ 10 頁

~3~

一105 年度營業報告 1營業計畫實施成果

本公司及各子公司主要營業項目為整流器及條碼印表機之製造及買賣

業務105 年度本公司每股稅後盈餘為 334 元茲將本公司 105 年度合併

營收淨額營業毛利營業淨利稅前淨利本期淨利本期綜合損益及

稅後每股盈餘等與 104 年度相較分析列示如下表 單位新台幣仟元

項 目 名 稱 年 度 經 營 情 況

105年度 104年度 增(減) 營業收入淨額 8701725 7744860 1235營業毛利 3156656 2678725 1784營業淨利 1505733 1448643 394稅前淨利 1522695 1525125 (016)本期淨利 1118883 1130521 (103)本期綜合損益 847841 1083737 (2177)稅後每股盈餘 334元 331元 091

2預算執行情形本公司106年度未公開財務預測故無需揭露預算執行情

形 3財務收支及獲利能力分析

單位新台幣仟元 項 目 名 稱 年 度 收 (支) 情 況

105年度 104年度 增(減) 利 息 收 入 21989 22444 (203)

利 息 費 用 43357 19170 12617

項 目 105年度 104年度 財務結構分析 負債佔資產比率() 3979 3816

長期資金佔不動產廠房及設

備比率() 28427 28071

償債能力分析 流動比率() 23836 31993速動比率() 18160 26501

獲利能力分析

資產報酬率() 1056 1166權益報酬率() 1677 1753純益率() 1286 1460每股稅後盈餘(元) 334 331

~4~

4研究發展狀況

(A)整流器 本公司為提升整體競爭力及毛利率每年均投入大量人力與預算蒐

集市場資訊分析市場需求訂定新產品開發方向與策略由於現今市場

主流產品多朝向輕薄短小發展為拓展新市場本公司產品亦積極朝向小

型節能與整體方案化發展已在個人手攜式產品汽車電子及工控產業與

家電產業建立全球的銷售網絡 近年憑藉著自行開發晶片技術以及自動化封裝優勢持續在蕭特基整

流器MOSFETESD 保護元件SiC 蕭特基LED 驅動 IC 等產品進行研

發 晶片技術研發新一代的溝槽式蕭特基整流器 (Trench schottky

rectifier)超接面金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)導通損耗更

低且能承受較高的工作環境溫度對應環保以及節能低功耗的市場趨勢

並採取全系列開發以利應用範圍更加廣泛預計推進汽車電子主被動安全

應用工業通訊能源產業 全自動化固晶技術及全自動超高速封測印字技術已全面導入有利於

提升產品信賴性與大幅增加產出與降低生產成本以協助業務擴大市場佔有

率及提升獲利能力封裝技術研發更高電流密度的貼片式功率元件技術

凌駕歐美日系大廠 ESD 保護元件的開發持續專注於多通道超低接面容值與微型封裝

對應市場各類高頻傳輸接口的應用如 USB31USB30USB20HDMI20端口靜電保護

SiC(碳化矽)蕭特基產品擁有極穩定的高溫 IR極低的高溫 Trr 與 Qrr特性憑藉其高效能及高信賴性適用於大功率與高溫應用產品

本公司今年已投入量產全系列 LED 照明產品線可應用各類方案包含

隔離非隔離及調光系統調光系列涵蓋現有調光方式如線性調光PWM調光與 TRIAC 調光等並已獲得國際大廠採用面對中國大陸低價競爭市

場本公司亦積極尋求更高品質與毛利的產品並與客戶合作開發客製化產

品並提供更高的效率與服務 除了現有 LED 產品線外亦積極布局規劃各類電源管理 IC如白色家

電小家電與車用 IC尤其聚焦於車用部分將是今年主力研發重點項目

除了加深與客戶合作關係並投入更多人力研發與推廣希望能以高品質與

服務獲得國際大廠青睞與採用 本公司亦積極佈局類比 IC 與擴充高階金氧場效電晶體產品線整合現

有二極體產品由應用電子線路開發推出各種電源管理整合方案尤其以 LED 燈驅動方案已獲國際品牌大廠採用

(B)條碼印表機 本公司之子公司(鼎翰科技)以創新為其經營理念為持續開發及提升產

品價值該公司於 105 年併購 Printronix Auto ID Technology Inc後進行內部

~5~

研發部門之整合105 年度投入研發經費合計為 165334 千元相較前一年

度研發投資增加近一倍研發經費的投入除了持續深耕條碼標籤列印機

的產品外亦增加其產品之多元及高度透過召募與培育更多優秀的研發

人才以及各項研發設備的投資以開創公司持續成長的空間

二106 年度營業計劃 1經營方針

(A)整流器 (1)持續佈建全球行銷通路以擴增全球市場佔有率

(2)強化海內外專業化之行銷團隊以技術與全方位服務客戶並提升公司品

牌形象

(3)持續擴充研發團隊積極創造並保持領先技術與快速開發次世代產品

(4)持續開發或導入最先進生產設備以大幅增加產出與降低成本提升獲利能

力

(5)積極開發新型封裝技術與高電流密度極薄貼片式封裝迎合市場需求

(6)爭取國際知名廠商合作強化體質

(7)持續開發小訊號產品針對可攜式產品市場全方位產品線服務

(8)積極推動類比IC金氧場效電晶體與LED驅動IC及高壓高流模組產品

以整合方案銷售提升產品價值與獲利並贏得客戶信賴及依賴

(9)持續晶圓上游產品開發生產以整合產業上下游供應確保關鍵原物料穩

定供應與絕對的成本優勢

(10)與世界大廠合作共同開發新產品以供應鏈之寡占性創造高利潤

(B)條碼印表機

積極拓展各產品線之行銷通路並藉由銷售團隊以提升經營績效且加

強提供給客戶完整之服務網絡以不斷開發新產品增加市場競爭優勢

2重要產銷政策

(A)整流器

本公司所屬產業為半導體業目前本公司之產銷政策係採計劃性與接

單式生產併行策略對此依據市場整體產業發展市場供需公司既定產

能及庫存水位擬定年度計劃產銷政策並視實際接單狀況隨時予以調整

據以管控最佳水平庫存量

(B)條碼印表機

子公司(鼎翰科技)未來產銷政策方面的進行重點如下

(1)強化產銷之溝通協調作業提高銷售預測的精準度以利生產之排程

並維持適當之庫存金額與週轉率

(2)新興市場與新客戶的持續開發增聘業務人員深耕各區域以提昇銷售

~6~

3營業目標

(A)整流器

本公司主要產品為整流二極體及類比 IC考量產業競爭及市場景氣狀

況預計 106 年度之預期銷售數量如下 產 品 別 106 年度預期銷售數量 105 年度實際銷售數量

整流二極體 4631847(kpcs) 3785005(kpcs)小訊號產品 1260569(kpcs) 1201342(kpcs)金氧半場效電晶體 175627(kpcs) 147148(kpcs)類比 IC 80482(kpcs) 67401(kpcs)

技術行銷(Technical Marketing)-針對不同產業別以整體解決方案(Total

solution)全面推廣並於深耕多年的汽車電子市場因油電混合與純電動車

日益普遍對於功率元件市場需求激增高功率 AC-DC 轉換器低損耗

MOS(場效電晶體)低損耗穩壓器突波吸收器(TVS)靜電保護快恢覆

二極體電晶體持續出貨歐美廠商外另也積極導入日系之車電系統廠

汽車照明也因法規調整須裝置日間照明亦因節能與新照明產品趨勢

LED 照明應用於汽車上快速崛起量能均呈倍數成長本公司亦積極於車

用照明市場中提供整體解決方案並積極導入歐美日車電系統廠

汽機車充電系統除既有產品高功率橋式與高功率整流器新產品高功

率 MOSIGBT 以汽車電子認證廠家身分切入大幅縮短認證時間

照明產業 LED新產品 LED moduleLED driver包含定電流整流功

能簡化設計以全方位解決方案包含貼片式橋式蕭特基MOSFET小

訊號產品推廣需求量大的球泡燈與燈條導入美系歐系照明領導品牌除

小型照明新產品也開發 AC-DC LED 應用導入美日系廠商

由外商寡佔的工業應用市場特別是再生性能源產業(太陽能系統與電源

轉換器) 具有低取代性與高毛利的市場區隔特性本土與大陸廠商難以導

入本公司累積汽車電子產業經營多年的高品質管控與實績與全球化的當

地設計服務導入速度較快除既有產品外新產品高功率快速回覆整流器

低損耗高結溫 Trench 蕭特基低功耗高壓 MOSFETIGBT 全包式推廣中

近年來中國大陸汽車電子檢測儀器儀表工業控制和家用電器市

場蘊含的相當大商機吸引越來越多的國外廠商進入本公司將開發不同規

格的霍爾感應 IC主要泛用於汽車工業家用電器和消費市場在這些

市場中這些 IC 用於各種位置和角度測量應用以汽車電子動力轉向系

統為例線性和角度位置霍爾效應感測器 IC 可測量轉向盤的角度轉矩

和轉速在工業工廠自動化市場中這些 IC 用於檢測液壓控制閥和操縱

~7~

杆的接近和角度在家用電器和消費市場中則用於控制和打開關閉檢測

系統

鞏固既有產品線推廣消費性電子產業如 TVPCTabletSTBHome

applianceGamingGPS持續放大出貨量如橋式整流器MOS蕭特

基基納二極體開關二極體各式穩壓器快速回覆整流器等

Tablet 與智慧型手機產量亦逐年成長整合多功能更需要節能高效率的

零件全面推廣知名韓系美系大廠應用新產品低耗損 Trench 蕭特基超接

面低導通阻抗金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)與新一代的貼片

低耗損橋式整流器

電視結合網路功能影音功能高頻率與多連接埠的裝置為保護 IC

更需要靜電保護元件及濾波器件新產品靜電保護全系列開發包含多組輸

出 Array另也開發結合 EMI Filter在 ECO-Frandly 的需求下終端產品

皆追求高效率化低損耗新產品開發低阻抗 MOS低損耗穩壓器低損耗

橋式超低電容靜電保護元器件等

Machine to Machine IoT 的物聯網興起帶動乙太網路與閘道器的需求

超低損耗低壓金氧半場效電晶體與低壓溝槽式蕭特基高功率低壓小貼片

TVS 等陸續推廣中

(B)條碼印表機

子公司(鼎翰科技) 105 年度的合併銷售數量為 485 千台106 年度的銷

售數量仍以持續穩定成長為目標

三未來公司發展策略受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 1未來公司發展策略

(A)整流器持續不斷的技術創新加速研究發展提高產品價值上下游完

整佈局與大陸地區的投資先機以強化整合效益

(B)條碼印表機子公司(鼎翰科技) 藉結合Printronix品牌之市場及競爭優勢

優化資源配置並強化全球布局版圖擴展美洲歐洲與亞洲

等地區的條碼機銷售據點且亦持續精進條碼標籤列印機產

品之研發創新及提升客戶服務品質追求卓越與永續經營

2受到外部競爭環境之影響

(A)整流器

大陸半導體廠家崛起挾帶超低價格競爭對中低端消費性應用市場有一

定的引響本公司仍致力於更高規格的產品開發從消費性電子汽車電

子工業控制到醫療設備更大廣度的開發滲透期以達到低中高應用市場

平衡發展並佔據更多跨入門檻較高的領域保持與後起競爭對手較大的差距

~8~

並提升獲利能力目前本公司新技術研發及現有高端產品已可與世界一級

大廠媲美甚或超越期開發更多創新及革命性產品以超越世界級競爭對手

並對地球環保節能減碳做出卓越的貢獻

(B)條碼印表機 面對外部競爭的環境子公司(鼎翰科技)持續耕耘研發技術及拓展行銷

市場積極面對外部挑戰並以營收及獲利穩定成長為公司目標 3法規環境之影響

(A)整流器

因應歐盟 RoHS 規範目前本公司全系列提供無鹵產品獲歐洲美系

日系韓系消費性大廠青睞EISA2007 (六級能效)自 2016 年開始執行對

於各項電器產品的待機耗電量與電力轉換效率要求更高對功率元件整

流器與金氧半場效電晶體的電性要求須更低損耗更小包裝影響最鉅的白

色家電因馬達與壓縮機耗電量大因應法律需求必須切換變頻電壓源起動馬

達對功率元件電性要求更高壓更快速軟切換的能力直流變頻的白色家電

因功率元件需克服磁干擾因素台半優異的晶片研發能力使低成本訴求的

廠商難望其項背再生性能源的政策持續推廣對於太陽能與再生性能源的

需求除北美日本歐洲等高度開發區需求外新興市場也應聲而起新

產品 IGBT 與低耗損高結溫蕭特基可結合應用太陽能模組與電源轉換器

各國政策明訂禁用白熾燈助瀾 LED 燈的轉換風潮本公司提供 LED

解決方案結合貼片橋式 LED driverMOS蕭特基小訊號以簡化客

戶設計

各國陸續停播類比訊號推動 STB 的需求結合更多功能性如錄影

USB30 及更多影音連接埠對於新產品低耗損 MOS靜電保護的需求助益甚

大

電動車電池技術的突破充電規範由 AC 轉為 DC 600V 直接充電汽

車的電力系統也將由 12V 24V 系統轉換為 48V 系統對於電力系統的轉

換原本供應商的 design pool 已需要更換新的規格是台半新產品高壓溝

槽式蕭特基很好的切入設計點

(B)條碼印表機

最近年度國內外重要政策與法律之變動對子公司(鼎翰科技)財務及業

務並無重大影響對於法規環境的變化亦均予以遵循 4總體經營環境之影響

(A)整流器

Global Service-客戶管理系統與區域產業發展全球無國界的分工化本

公司以客戶管理來因應變化快速的電子產業全球大廠皆由原廠當地設

~9~

計各地交貨生產對於代工模式與 IPO 的營業方式透過rdquoAccount

managementrdquo做到滴水不漏的接單服務

區域產業發展有助平衡產品結構與體質強化北美洲市場著重汽車

工業電信照明日本市場產業著重消費性電子汽車工業歐洲市

場著重汽車電子工業再生性能源與照明新興市場如印度俄羅斯

南美洲印尼由於中產階級急增內需市場擴大基礎電信電纜照明建設

與 Home appliancetelecom 等都是目前導入的產業對於全球工廠-大陸更是

百業齊放

本公司全球化佈局策略對於現今無國界的代工模式與分散區域經濟體

強弱之風險在瞬息萬變的景氣動態中更體現其效率與遠見

(B)條碼印表機

持續專注於條碼標籤列印機產品追求卓越與永續經營

展望未來本公司及各子公司隨著整流器及條碼印表機市場的穩定成長及應用

範圍日益擴展我們將秉持創新專業與敬業的經營理念並持續強化團隊的研發

及銷售能力提昇業績與獲利讓股東客戶及員工共享豐碩的營運成果

董事長王秀亭 經理人王秀亭 會計主管王永康

~10~

目 錄 開會議程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip1

報告事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip2

承認事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip15

討論事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip36

附錄一公司章程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip41

附錄二股東會議事規則helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip46

附錄三董事持股情形helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip48

附錄四本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資

報酬率之影響員工酬勞及董事酬勞之有關資訊helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip49

台灣半導體股份有限公司 106 年股東常會議程

時 間中華民國 106 年 06 月 13 日(星期二)上午 9 時整

地 點宜蘭縣宜蘭市梅洲二路 96 號 (台灣半導體股份有限公司宜蘭廠)

出 席(報告出席股數)

議 程

一宣佈開會

二主席致詞

三報告事項 (請參閱 P2 - P 14 )

(一)本公司 105 年度營業報告及 106 年度營業計劃報告

(二)審計委員會查核 105 年度決算表冊報告

(三)報告本公司及子公司 105 年度背書保證資金貸與他人

取得或處分資產辦理情形從事衍生性金融商品交易情形

(四)105 年度董事酬勞金及員工酬勞分派情形報告

四承認事項 (請參閱 P 15 - P35 )

(一) 承認 105 年度營業報告書及財務報表案

(二)承認 105 年度盈餘分配案

五討論事項(請參閱 P 36 - P 39 )

(一)討論修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案

六臨時動議

七散 會

~1~

報 告 事 項

~2~

報告事項 一本公司 105 年度營業報告及 106 年度營業計劃報告報請 公鑑

說 明營業報告書請參閱第 4 ~ 10 頁

~3~

一105 年度營業報告 1營業計畫實施成果

本公司及各子公司主要營業項目為整流器及條碼印表機之製造及買賣

業務105 年度本公司每股稅後盈餘為 334 元茲將本公司 105 年度合併

營收淨額營業毛利營業淨利稅前淨利本期淨利本期綜合損益及

稅後每股盈餘等與 104 年度相較分析列示如下表 單位新台幣仟元

項 目 名 稱 年 度 經 營 情 況

105年度 104年度 增(減) 營業收入淨額 8701725 7744860 1235營業毛利 3156656 2678725 1784營業淨利 1505733 1448643 394稅前淨利 1522695 1525125 (016)本期淨利 1118883 1130521 (103)本期綜合損益 847841 1083737 (2177)稅後每股盈餘 334元 331元 091

2預算執行情形本公司106年度未公開財務預測故無需揭露預算執行情

形 3財務收支及獲利能力分析

單位新台幣仟元 項 目 名 稱 年 度 收 (支) 情 況

105年度 104年度 增(減) 利 息 收 入 21989 22444 (203)

利 息 費 用 43357 19170 12617

項 目 105年度 104年度 財務結構分析 負債佔資產比率() 3979 3816

長期資金佔不動產廠房及設

備比率() 28427 28071

償債能力分析 流動比率() 23836 31993速動比率() 18160 26501

獲利能力分析

資產報酬率() 1056 1166權益報酬率() 1677 1753純益率() 1286 1460每股稅後盈餘(元) 334 331

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4研究發展狀況

(A)整流器 本公司為提升整體競爭力及毛利率每年均投入大量人力與預算蒐

集市場資訊分析市場需求訂定新產品開發方向與策略由於現今市場

主流產品多朝向輕薄短小發展為拓展新市場本公司產品亦積極朝向小

型節能與整體方案化發展已在個人手攜式產品汽車電子及工控產業與

家電產業建立全球的銷售網絡 近年憑藉著自行開發晶片技術以及自動化封裝優勢持續在蕭特基整

流器MOSFETESD 保護元件SiC 蕭特基LED 驅動 IC 等產品進行研

發 晶片技術研發新一代的溝槽式蕭特基整流器 (Trench schottky

rectifier)超接面金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)導通損耗更

低且能承受較高的工作環境溫度對應環保以及節能低功耗的市場趨勢

並採取全系列開發以利應用範圍更加廣泛預計推進汽車電子主被動安全

應用工業通訊能源產業 全自動化固晶技術及全自動超高速封測印字技術已全面導入有利於

提升產品信賴性與大幅增加產出與降低生產成本以協助業務擴大市場佔有

率及提升獲利能力封裝技術研發更高電流密度的貼片式功率元件技術

凌駕歐美日系大廠 ESD 保護元件的開發持續專注於多通道超低接面容值與微型封裝

對應市場各類高頻傳輸接口的應用如 USB31USB30USB20HDMI20端口靜電保護

SiC(碳化矽)蕭特基產品擁有極穩定的高溫 IR極低的高溫 Trr 與 Qrr特性憑藉其高效能及高信賴性適用於大功率與高溫應用產品

本公司今年已投入量產全系列 LED 照明產品線可應用各類方案包含

隔離非隔離及調光系統調光系列涵蓋現有調光方式如線性調光PWM調光與 TRIAC 調光等並已獲得國際大廠採用面對中國大陸低價競爭市

場本公司亦積極尋求更高品質與毛利的產品並與客戶合作開發客製化產

品並提供更高的效率與服務 除了現有 LED 產品線外亦積極布局規劃各類電源管理 IC如白色家

電小家電與車用 IC尤其聚焦於車用部分將是今年主力研發重點項目

除了加深與客戶合作關係並投入更多人力研發與推廣希望能以高品質與

服務獲得國際大廠青睞與採用 本公司亦積極佈局類比 IC 與擴充高階金氧場效電晶體產品線整合現

有二極體產品由應用電子線路開發推出各種電源管理整合方案尤其以 LED 燈驅動方案已獲國際品牌大廠採用

(B)條碼印表機 本公司之子公司(鼎翰科技)以創新為其經營理念為持續開發及提升產

品價值該公司於 105 年併購 Printronix Auto ID Technology Inc後進行內部

~5~

研發部門之整合105 年度投入研發經費合計為 165334 千元相較前一年

度研發投資增加近一倍研發經費的投入除了持續深耕條碼標籤列印機

的產品外亦增加其產品之多元及高度透過召募與培育更多優秀的研發

人才以及各項研發設備的投資以開創公司持續成長的空間

二106 年度營業計劃 1經營方針

(A)整流器 (1)持續佈建全球行銷通路以擴增全球市場佔有率

(2)強化海內外專業化之行銷團隊以技術與全方位服務客戶並提升公司品

牌形象

(3)持續擴充研發團隊積極創造並保持領先技術與快速開發次世代產品

(4)持續開發或導入最先進生產設備以大幅增加產出與降低成本提升獲利能

力

(5)積極開發新型封裝技術與高電流密度極薄貼片式封裝迎合市場需求

(6)爭取國際知名廠商合作強化體質

(7)持續開發小訊號產品針對可攜式產品市場全方位產品線服務

(8)積極推動類比IC金氧場效電晶體與LED驅動IC及高壓高流模組產品

以整合方案銷售提升產品價值與獲利並贏得客戶信賴及依賴

(9)持續晶圓上游產品開發生產以整合產業上下游供應確保關鍵原物料穩

定供應與絕對的成本優勢

(10)與世界大廠合作共同開發新產品以供應鏈之寡占性創造高利潤

(B)條碼印表機

積極拓展各產品線之行銷通路並藉由銷售團隊以提升經營績效且加

強提供給客戶完整之服務網絡以不斷開發新產品增加市場競爭優勢

2重要產銷政策

(A)整流器

本公司所屬產業為半導體業目前本公司之產銷政策係採計劃性與接

單式生產併行策略對此依據市場整體產業發展市場供需公司既定產

能及庫存水位擬定年度計劃產銷政策並視實際接單狀況隨時予以調整

據以管控最佳水平庫存量

(B)條碼印表機

子公司(鼎翰科技)未來產銷政策方面的進行重點如下

(1)強化產銷之溝通協調作業提高銷售預測的精準度以利生產之排程

並維持適當之庫存金額與週轉率

(2)新興市場與新客戶的持續開發增聘業務人員深耕各區域以提昇銷售

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3營業目標

(A)整流器

本公司主要產品為整流二極體及類比 IC考量產業競爭及市場景氣狀

況預計 106 年度之預期銷售數量如下 產 品 別 106 年度預期銷售數量 105 年度實際銷售數量

整流二極體 4631847(kpcs) 3785005(kpcs)小訊號產品 1260569(kpcs) 1201342(kpcs)金氧半場效電晶體 175627(kpcs) 147148(kpcs)類比 IC 80482(kpcs) 67401(kpcs)

技術行銷(Technical Marketing)-針對不同產業別以整體解決方案(Total

solution)全面推廣並於深耕多年的汽車電子市場因油電混合與純電動車

日益普遍對於功率元件市場需求激增高功率 AC-DC 轉換器低損耗

MOS(場效電晶體)低損耗穩壓器突波吸收器(TVS)靜電保護快恢覆

二極體電晶體持續出貨歐美廠商外另也積極導入日系之車電系統廠

汽車照明也因法規調整須裝置日間照明亦因節能與新照明產品趨勢

LED 照明應用於汽車上快速崛起量能均呈倍數成長本公司亦積極於車

用照明市場中提供整體解決方案並積極導入歐美日車電系統廠

汽機車充電系統除既有產品高功率橋式與高功率整流器新產品高功

率 MOSIGBT 以汽車電子認證廠家身分切入大幅縮短認證時間

照明產業 LED新產品 LED moduleLED driver包含定電流整流功

能簡化設計以全方位解決方案包含貼片式橋式蕭特基MOSFET小

訊號產品推廣需求量大的球泡燈與燈條導入美系歐系照明領導品牌除

小型照明新產品也開發 AC-DC LED 應用導入美日系廠商

由外商寡佔的工業應用市場特別是再生性能源產業(太陽能系統與電源

轉換器) 具有低取代性與高毛利的市場區隔特性本土與大陸廠商難以導

入本公司累積汽車電子產業經營多年的高品質管控與實績與全球化的當

地設計服務導入速度較快除既有產品外新產品高功率快速回覆整流器

低損耗高結溫 Trench 蕭特基低功耗高壓 MOSFETIGBT 全包式推廣中

近年來中國大陸汽車電子檢測儀器儀表工業控制和家用電器市

場蘊含的相當大商機吸引越來越多的國外廠商進入本公司將開發不同規

格的霍爾感應 IC主要泛用於汽車工業家用電器和消費市場在這些

市場中這些 IC 用於各種位置和角度測量應用以汽車電子動力轉向系

統為例線性和角度位置霍爾效應感測器 IC 可測量轉向盤的角度轉矩

和轉速在工業工廠自動化市場中這些 IC 用於檢測液壓控制閥和操縱

~7~

杆的接近和角度在家用電器和消費市場中則用於控制和打開關閉檢測

系統

鞏固既有產品線推廣消費性電子產業如 TVPCTabletSTBHome

applianceGamingGPS持續放大出貨量如橋式整流器MOS蕭特

基基納二極體開關二極體各式穩壓器快速回覆整流器等

Tablet 與智慧型手機產量亦逐年成長整合多功能更需要節能高效率的

零件全面推廣知名韓系美系大廠應用新產品低耗損 Trench 蕭特基超接

面低導通阻抗金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)與新一代的貼片

低耗損橋式整流器

電視結合網路功能影音功能高頻率與多連接埠的裝置為保護 IC

更需要靜電保護元件及濾波器件新產品靜電保護全系列開發包含多組輸

出 Array另也開發結合 EMI Filter在 ECO-Frandly 的需求下終端產品

皆追求高效率化低損耗新產品開發低阻抗 MOS低損耗穩壓器低損耗

橋式超低電容靜電保護元器件等

Machine to Machine IoT 的物聯網興起帶動乙太網路與閘道器的需求

超低損耗低壓金氧半場效電晶體與低壓溝槽式蕭特基高功率低壓小貼片

TVS 等陸續推廣中

(B)條碼印表機

子公司(鼎翰科技) 105 年度的合併銷售數量為 485 千台106 年度的銷

售數量仍以持續穩定成長為目標

三未來公司發展策略受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 1未來公司發展策略

(A)整流器持續不斷的技術創新加速研究發展提高產品價值上下游完

整佈局與大陸地區的投資先機以強化整合效益

(B)條碼印表機子公司(鼎翰科技) 藉結合Printronix品牌之市場及競爭優勢

優化資源配置並強化全球布局版圖擴展美洲歐洲與亞洲

等地區的條碼機銷售據點且亦持續精進條碼標籤列印機產

品之研發創新及提升客戶服務品質追求卓越與永續經營

2受到外部競爭環境之影響

(A)整流器

大陸半導體廠家崛起挾帶超低價格競爭對中低端消費性應用市場有一

定的引響本公司仍致力於更高規格的產品開發從消費性電子汽車電

子工業控制到醫療設備更大廣度的開發滲透期以達到低中高應用市場

平衡發展並佔據更多跨入門檻較高的領域保持與後起競爭對手較大的差距

~8~

並提升獲利能力目前本公司新技術研發及現有高端產品已可與世界一級

大廠媲美甚或超越期開發更多創新及革命性產品以超越世界級競爭對手

並對地球環保節能減碳做出卓越的貢獻

(B)條碼印表機 面對外部競爭的環境子公司(鼎翰科技)持續耕耘研發技術及拓展行銷

市場積極面對外部挑戰並以營收及獲利穩定成長為公司目標 3法規環境之影響

(A)整流器

因應歐盟 RoHS 規範目前本公司全系列提供無鹵產品獲歐洲美系

日系韓系消費性大廠青睞EISA2007 (六級能效)自 2016 年開始執行對

於各項電器產品的待機耗電量與電力轉換效率要求更高對功率元件整

流器與金氧半場效電晶體的電性要求須更低損耗更小包裝影響最鉅的白

色家電因馬達與壓縮機耗電量大因應法律需求必須切換變頻電壓源起動馬

達對功率元件電性要求更高壓更快速軟切換的能力直流變頻的白色家電

因功率元件需克服磁干擾因素台半優異的晶片研發能力使低成本訴求的

廠商難望其項背再生性能源的政策持續推廣對於太陽能與再生性能源的

需求除北美日本歐洲等高度開發區需求外新興市場也應聲而起新

產品 IGBT 與低耗損高結溫蕭特基可結合應用太陽能模組與電源轉換器

各國政策明訂禁用白熾燈助瀾 LED 燈的轉換風潮本公司提供 LED

解決方案結合貼片橋式 LED driverMOS蕭特基小訊號以簡化客

戶設計

各國陸續停播類比訊號推動 STB 的需求結合更多功能性如錄影

USB30 及更多影音連接埠對於新產品低耗損 MOS靜電保護的需求助益甚

大

電動車電池技術的突破充電規範由 AC 轉為 DC 600V 直接充電汽

車的電力系統也將由 12V 24V 系統轉換為 48V 系統對於電力系統的轉

換原本供應商的 design pool 已需要更換新的規格是台半新產品高壓溝

槽式蕭特基很好的切入設計點

(B)條碼印表機

最近年度國內外重要政策與法律之變動對子公司(鼎翰科技)財務及業

務並無重大影響對於法規環境的變化亦均予以遵循 4總體經營環境之影響

(A)整流器

Global Service-客戶管理系統與區域產業發展全球無國界的分工化本

公司以客戶管理來因應變化快速的電子產業全球大廠皆由原廠當地設

~9~

計各地交貨生產對於代工模式與 IPO 的營業方式透過rdquoAccount

managementrdquo做到滴水不漏的接單服務

區域產業發展有助平衡產品結構與體質強化北美洲市場著重汽車

工業電信照明日本市場產業著重消費性電子汽車工業歐洲市

場著重汽車電子工業再生性能源與照明新興市場如印度俄羅斯

南美洲印尼由於中產階級急增內需市場擴大基礎電信電纜照明建設

與 Home appliancetelecom 等都是目前導入的產業對於全球工廠-大陸更是

百業齊放

本公司全球化佈局策略對於現今無國界的代工模式與分散區域經濟體

強弱之風險在瞬息萬變的景氣動態中更體現其效率與遠見

(B)條碼印表機

持續專注於條碼標籤列印機產品追求卓越與永續經營

展望未來本公司及各子公司隨著整流器及條碼印表機市場的穩定成長及應用

範圍日益擴展我們將秉持創新專業與敬業的經營理念並持續強化團隊的研發

及銷售能力提昇業績與獲利讓股東客戶及員工共享豐碩的營運成果

董事長王秀亭 經理人王秀亭 會計主管王永康

~10~

台灣半導體股份有限公司 106 年股東常會議程

時 間中華民國 106 年 06 月 13 日(星期二)上午 9 時整

地 點宜蘭縣宜蘭市梅洲二路 96 號 (台灣半導體股份有限公司宜蘭廠)

出 席(報告出席股數)

議 程

一宣佈開會

二主席致詞

三報告事項 (請參閱 P2 - P 14 )

(一)本公司 105 年度營業報告及 106 年度營業計劃報告

(二)審計委員會查核 105 年度決算表冊報告

(三)報告本公司及子公司 105 年度背書保證資金貸與他人

取得或處分資產辦理情形從事衍生性金融商品交易情形

(四)105 年度董事酬勞金及員工酬勞分派情形報告

四承認事項 (請參閱 P 15 - P35 )

(一) 承認 105 年度營業報告書及財務報表案

(二)承認 105 年度盈餘分配案

五討論事項(請參閱 P 36 - P 39 )

(一)討論修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案

六臨時動議

七散 會

~1~

報 告 事 項

~2~

報告事項 一本公司 105 年度營業報告及 106 年度營業計劃報告報請 公鑑

說 明營業報告書請參閱第 4 ~ 10 頁

~3~

一105 年度營業報告 1營業計畫實施成果

本公司及各子公司主要營業項目為整流器及條碼印表機之製造及買賣

業務105 年度本公司每股稅後盈餘為 334 元茲將本公司 105 年度合併

營收淨額營業毛利營業淨利稅前淨利本期淨利本期綜合損益及

稅後每股盈餘等與 104 年度相較分析列示如下表 單位新台幣仟元

項 目 名 稱 年 度 經 營 情 況

105年度 104年度 增(減) 營業收入淨額 8701725 7744860 1235營業毛利 3156656 2678725 1784營業淨利 1505733 1448643 394稅前淨利 1522695 1525125 (016)本期淨利 1118883 1130521 (103)本期綜合損益 847841 1083737 (2177)稅後每股盈餘 334元 331元 091

2預算執行情形本公司106年度未公開財務預測故無需揭露預算執行情

形 3財務收支及獲利能力分析

單位新台幣仟元 項 目 名 稱 年 度 收 (支) 情 況

105年度 104年度 增(減) 利 息 收 入 21989 22444 (203)

利 息 費 用 43357 19170 12617

項 目 105年度 104年度 財務結構分析 負債佔資產比率() 3979 3816

長期資金佔不動產廠房及設

備比率() 28427 28071

償債能力分析 流動比率() 23836 31993速動比率() 18160 26501

獲利能力分析

資產報酬率() 1056 1166權益報酬率() 1677 1753純益率() 1286 1460每股稅後盈餘(元) 334 331

~4~

4研究發展狀況

(A)整流器 本公司為提升整體競爭力及毛利率每年均投入大量人力與預算蒐

集市場資訊分析市場需求訂定新產品開發方向與策略由於現今市場

主流產品多朝向輕薄短小發展為拓展新市場本公司產品亦積極朝向小

型節能與整體方案化發展已在個人手攜式產品汽車電子及工控產業與

家電產業建立全球的銷售網絡 近年憑藉著自行開發晶片技術以及自動化封裝優勢持續在蕭特基整

流器MOSFETESD 保護元件SiC 蕭特基LED 驅動 IC 等產品進行研

發 晶片技術研發新一代的溝槽式蕭特基整流器 (Trench schottky

rectifier)超接面金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)導通損耗更

低且能承受較高的工作環境溫度對應環保以及節能低功耗的市場趨勢

並採取全系列開發以利應用範圍更加廣泛預計推進汽車電子主被動安全

應用工業通訊能源產業 全自動化固晶技術及全自動超高速封測印字技術已全面導入有利於

提升產品信賴性與大幅增加產出與降低生產成本以協助業務擴大市場佔有

率及提升獲利能力封裝技術研發更高電流密度的貼片式功率元件技術

凌駕歐美日系大廠 ESD 保護元件的開發持續專注於多通道超低接面容值與微型封裝

對應市場各類高頻傳輸接口的應用如 USB31USB30USB20HDMI20端口靜電保護

SiC(碳化矽)蕭特基產品擁有極穩定的高溫 IR極低的高溫 Trr 與 Qrr特性憑藉其高效能及高信賴性適用於大功率與高溫應用產品

本公司今年已投入量產全系列 LED 照明產品線可應用各類方案包含

隔離非隔離及調光系統調光系列涵蓋現有調光方式如線性調光PWM調光與 TRIAC 調光等並已獲得國際大廠採用面對中國大陸低價競爭市

場本公司亦積極尋求更高品質與毛利的產品並與客戶合作開發客製化產

品並提供更高的效率與服務 除了現有 LED 產品線外亦積極布局規劃各類電源管理 IC如白色家

電小家電與車用 IC尤其聚焦於車用部分將是今年主力研發重點項目

除了加深與客戶合作關係並投入更多人力研發與推廣希望能以高品質與

服務獲得國際大廠青睞與採用 本公司亦積極佈局類比 IC 與擴充高階金氧場效電晶體產品線整合現

有二極體產品由應用電子線路開發推出各種電源管理整合方案尤其以 LED 燈驅動方案已獲國際品牌大廠採用

(B)條碼印表機 本公司之子公司(鼎翰科技)以創新為其經營理念為持續開發及提升產

品價值該公司於 105 年併購 Printronix Auto ID Technology Inc後進行內部

~5~

研發部門之整合105 年度投入研發經費合計為 165334 千元相較前一年

度研發投資增加近一倍研發經費的投入除了持續深耕條碼標籤列印機

的產品外亦增加其產品之多元及高度透過召募與培育更多優秀的研發

人才以及各項研發設備的投資以開創公司持續成長的空間

二106 年度營業計劃 1經營方針

(A)整流器 (1)持續佈建全球行銷通路以擴增全球市場佔有率

(2)強化海內外專業化之行銷團隊以技術與全方位服務客戶並提升公司品

牌形象

(3)持續擴充研發團隊積極創造並保持領先技術與快速開發次世代產品

(4)持續開發或導入最先進生產設備以大幅增加產出與降低成本提升獲利能

力

(5)積極開發新型封裝技術與高電流密度極薄貼片式封裝迎合市場需求

(6)爭取國際知名廠商合作強化體質

(7)持續開發小訊號產品針對可攜式產品市場全方位產品線服務

(8)積極推動類比IC金氧場效電晶體與LED驅動IC及高壓高流模組產品

以整合方案銷售提升產品價值與獲利並贏得客戶信賴及依賴

(9)持續晶圓上游產品開發生產以整合產業上下游供應確保關鍵原物料穩

定供應與絕對的成本優勢

(10)與世界大廠合作共同開發新產品以供應鏈之寡占性創造高利潤

(B)條碼印表機

積極拓展各產品線之行銷通路並藉由銷售團隊以提升經營績效且加

強提供給客戶完整之服務網絡以不斷開發新產品增加市場競爭優勢

2重要產銷政策

(A)整流器

本公司所屬產業為半導體業目前本公司之產銷政策係採計劃性與接

單式生產併行策略對此依據市場整體產業發展市場供需公司既定產

能及庫存水位擬定年度計劃產銷政策並視實際接單狀況隨時予以調整

據以管控最佳水平庫存量

(B)條碼印表機

子公司(鼎翰科技)未來產銷政策方面的進行重點如下

(1)強化產銷之溝通協調作業提高銷售預測的精準度以利生產之排程

並維持適當之庫存金額與週轉率

(2)新興市場與新客戶的持續開發增聘業務人員深耕各區域以提昇銷售

~6~

3營業目標

(A)整流器

本公司主要產品為整流二極體及類比 IC考量產業競爭及市場景氣狀

況預計 106 年度之預期銷售數量如下 產 品 別 106 年度預期銷售數量 105 年度實際銷售數量

整流二極體 4631847(kpcs) 3785005(kpcs)小訊號產品 1260569(kpcs) 1201342(kpcs)金氧半場效電晶體 175627(kpcs) 147148(kpcs)類比 IC 80482(kpcs) 67401(kpcs)

技術行銷(Technical Marketing)-針對不同產業別以整體解決方案(Total

solution)全面推廣並於深耕多年的汽車電子市場因油電混合與純電動車

日益普遍對於功率元件市場需求激增高功率 AC-DC 轉換器低損耗

MOS(場效電晶體)低損耗穩壓器突波吸收器(TVS)靜電保護快恢覆

二極體電晶體持續出貨歐美廠商外另也積極導入日系之車電系統廠

汽車照明也因法規調整須裝置日間照明亦因節能與新照明產品趨勢

LED 照明應用於汽車上快速崛起量能均呈倍數成長本公司亦積極於車

用照明市場中提供整體解決方案並積極導入歐美日車電系統廠

汽機車充電系統除既有產品高功率橋式與高功率整流器新產品高功

率 MOSIGBT 以汽車電子認證廠家身分切入大幅縮短認證時間

照明產業 LED新產品 LED moduleLED driver包含定電流整流功

能簡化設計以全方位解決方案包含貼片式橋式蕭特基MOSFET小

訊號產品推廣需求量大的球泡燈與燈條導入美系歐系照明領導品牌除

小型照明新產品也開發 AC-DC LED 應用導入美日系廠商

由外商寡佔的工業應用市場特別是再生性能源產業(太陽能系統與電源

轉換器) 具有低取代性與高毛利的市場區隔特性本土與大陸廠商難以導

入本公司累積汽車電子產業經營多年的高品質管控與實績與全球化的當

地設計服務導入速度較快除既有產品外新產品高功率快速回覆整流器

低損耗高結溫 Trench 蕭特基低功耗高壓 MOSFETIGBT 全包式推廣中

近年來中國大陸汽車電子檢測儀器儀表工業控制和家用電器市

場蘊含的相當大商機吸引越來越多的國外廠商進入本公司將開發不同規

格的霍爾感應 IC主要泛用於汽車工業家用電器和消費市場在這些

市場中這些 IC 用於各種位置和角度測量應用以汽車電子動力轉向系

統為例線性和角度位置霍爾效應感測器 IC 可測量轉向盤的角度轉矩

和轉速在工業工廠自動化市場中這些 IC 用於檢測液壓控制閥和操縱

~7~

杆的接近和角度在家用電器和消費市場中則用於控制和打開關閉檢測

系統

鞏固既有產品線推廣消費性電子產業如 TVPCTabletSTBHome

applianceGamingGPS持續放大出貨量如橋式整流器MOS蕭特

基基納二極體開關二極體各式穩壓器快速回覆整流器等

Tablet 與智慧型手機產量亦逐年成長整合多功能更需要節能高效率的

零件全面推廣知名韓系美系大廠應用新產品低耗損 Trench 蕭特基超接

面低導通阻抗金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)與新一代的貼片

低耗損橋式整流器

電視結合網路功能影音功能高頻率與多連接埠的裝置為保護 IC

更需要靜電保護元件及濾波器件新產品靜電保護全系列開發包含多組輸

出 Array另也開發結合 EMI Filter在 ECO-Frandly 的需求下終端產品

皆追求高效率化低損耗新產品開發低阻抗 MOS低損耗穩壓器低損耗

橋式超低電容靜電保護元器件等

Machine to Machine IoT 的物聯網興起帶動乙太網路與閘道器的需求

超低損耗低壓金氧半場效電晶體與低壓溝槽式蕭特基高功率低壓小貼片

TVS 等陸續推廣中

(B)條碼印表機

子公司(鼎翰科技) 105 年度的合併銷售數量為 485 千台106 年度的銷

售數量仍以持續穩定成長為目標

三未來公司發展策略受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 1未來公司發展策略

(A)整流器持續不斷的技術創新加速研究發展提高產品價值上下游完

整佈局與大陸地區的投資先機以強化整合效益

(B)條碼印表機子公司(鼎翰科技) 藉結合Printronix品牌之市場及競爭優勢

優化資源配置並強化全球布局版圖擴展美洲歐洲與亞洲

等地區的條碼機銷售據點且亦持續精進條碼標籤列印機產

品之研發創新及提升客戶服務品質追求卓越與永續經營

2受到外部競爭環境之影響

(A)整流器

大陸半導體廠家崛起挾帶超低價格競爭對中低端消費性應用市場有一

定的引響本公司仍致力於更高規格的產品開發從消費性電子汽車電

子工業控制到醫療設備更大廣度的開發滲透期以達到低中高應用市場

平衡發展並佔據更多跨入門檻較高的領域保持與後起競爭對手較大的差距

~8~

並提升獲利能力目前本公司新技術研發及現有高端產品已可與世界一級

大廠媲美甚或超越期開發更多創新及革命性產品以超越世界級競爭對手

並對地球環保節能減碳做出卓越的貢獻

(B)條碼印表機 面對外部競爭的環境子公司(鼎翰科技)持續耕耘研發技術及拓展行銷

市場積極面對外部挑戰並以營收及獲利穩定成長為公司目標 3法規環境之影響

(A)整流器

因應歐盟 RoHS 規範目前本公司全系列提供無鹵產品獲歐洲美系

日系韓系消費性大廠青睞EISA2007 (六級能效)自 2016 年開始執行對

於各項電器產品的待機耗電量與電力轉換效率要求更高對功率元件整

流器與金氧半場效電晶體的電性要求須更低損耗更小包裝影響最鉅的白

色家電因馬達與壓縮機耗電量大因應法律需求必須切換變頻電壓源起動馬

達對功率元件電性要求更高壓更快速軟切換的能力直流變頻的白色家電

因功率元件需克服磁干擾因素台半優異的晶片研發能力使低成本訴求的

廠商難望其項背再生性能源的政策持續推廣對於太陽能與再生性能源的

需求除北美日本歐洲等高度開發區需求外新興市場也應聲而起新

產品 IGBT 與低耗損高結溫蕭特基可結合應用太陽能模組與電源轉換器

各國政策明訂禁用白熾燈助瀾 LED 燈的轉換風潮本公司提供 LED

解決方案結合貼片橋式 LED driverMOS蕭特基小訊號以簡化客

戶設計

各國陸續停播類比訊號推動 STB 的需求結合更多功能性如錄影

USB30 及更多影音連接埠對於新產品低耗損 MOS靜電保護的需求助益甚

大

電動車電池技術的突破充電規範由 AC 轉為 DC 600V 直接充電汽

車的電力系統也將由 12V 24V 系統轉換為 48V 系統對於電力系統的轉

換原本供應商的 design pool 已需要更換新的規格是台半新產品高壓溝

槽式蕭特基很好的切入設計點

(B)條碼印表機

最近年度國內外重要政策與法律之變動對子公司(鼎翰科技)財務及業

務並無重大影響對於法規環境的變化亦均予以遵循 4總體經營環境之影響

(A)整流器

Global Service-客戶管理系統與區域產業發展全球無國界的分工化本

公司以客戶管理來因應變化快速的電子產業全球大廠皆由原廠當地設

~9~

計各地交貨生產對於代工模式與 IPO 的營業方式透過rdquoAccount

managementrdquo做到滴水不漏的接單服務

區域產業發展有助平衡產品結構與體質強化北美洲市場著重汽車

工業電信照明日本市場產業著重消費性電子汽車工業歐洲市

場著重汽車電子工業再生性能源與照明新興市場如印度俄羅斯

南美洲印尼由於中產階級急增內需市場擴大基礎電信電纜照明建設

與 Home appliancetelecom 等都是目前導入的產業對於全球工廠-大陸更是

百業齊放

本公司全球化佈局策略對於現今無國界的代工模式與分散區域經濟體

強弱之風險在瞬息萬變的景氣動態中更體現其效率與遠見

(B)條碼印表機

持續專注於條碼標籤列印機產品追求卓越與永續經營

展望未來本公司及各子公司隨著整流器及條碼印表機市場的穩定成長及應用

範圍日益擴展我們將秉持創新專業與敬業的經營理念並持續強化團隊的研發

及銷售能力提昇業績與獲利讓股東客戶及員工共享豐碩的營運成果

董事長王秀亭 經理人王秀亭 會計主管王永康

~10~

報 告 事 項

~2~

報告事項 一本公司 105 年度營業報告及 106 年度營業計劃報告報請 公鑑

說 明營業報告書請參閱第 4 ~ 10 頁

~3~

一105 年度營業報告 1營業計畫實施成果

本公司及各子公司主要營業項目為整流器及條碼印表機之製造及買賣

業務105 年度本公司每股稅後盈餘為 334 元茲將本公司 105 年度合併

營收淨額營業毛利營業淨利稅前淨利本期淨利本期綜合損益及

稅後每股盈餘等與 104 年度相較分析列示如下表 單位新台幣仟元

項 目 名 稱 年 度 經 營 情 況

105年度 104年度 增(減) 營業收入淨額 8701725 7744860 1235營業毛利 3156656 2678725 1784營業淨利 1505733 1448643 394稅前淨利 1522695 1525125 (016)本期淨利 1118883 1130521 (103)本期綜合損益 847841 1083737 (2177)稅後每股盈餘 334元 331元 091

2預算執行情形本公司106年度未公開財務預測故無需揭露預算執行情

形 3財務收支及獲利能力分析

單位新台幣仟元 項 目 名 稱 年 度 收 (支) 情 況

105年度 104年度 增(減) 利 息 收 入 21989 22444 (203)

利 息 費 用 43357 19170 12617

項 目 105年度 104年度 財務結構分析 負債佔資產比率() 3979 3816

長期資金佔不動產廠房及設

備比率() 28427 28071

償債能力分析 流動比率() 23836 31993速動比率() 18160 26501

獲利能力分析

資產報酬率() 1056 1166權益報酬率() 1677 1753純益率() 1286 1460每股稅後盈餘(元) 334 331

~4~

4研究發展狀況

(A)整流器 本公司為提升整體競爭力及毛利率每年均投入大量人力與預算蒐

集市場資訊分析市場需求訂定新產品開發方向與策略由於現今市場

主流產品多朝向輕薄短小發展為拓展新市場本公司產品亦積極朝向小

型節能與整體方案化發展已在個人手攜式產品汽車電子及工控產業與

家電產業建立全球的銷售網絡 近年憑藉著自行開發晶片技術以及自動化封裝優勢持續在蕭特基整

流器MOSFETESD 保護元件SiC 蕭特基LED 驅動 IC 等產品進行研

發 晶片技術研發新一代的溝槽式蕭特基整流器 (Trench schottky

rectifier)超接面金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)導通損耗更

低且能承受較高的工作環境溫度對應環保以及節能低功耗的市場趨勢

並採取全系列開發以利應用範圍更加廣泛預計推進汽車電子主被動安全

應用工業通訊能源產業 全自動化固晶技術及全自動超高速封測印字技術已全面導入有利於

提升產品信賴性與大幅增加產出與降低生產成本以協助業務擴大市場佔有

率及提升獲利能力封裝技術研發更高電流密度的貼片式功率元件技術

凌駕歐美日系大廠 ESD 保護元件的開發持續專注於多通道超低接面容值與微型封裝

對應市場各類高頻傳輸接口的應用如 USB31USB30USB20HDMI20端口靜電保護

SiC(碳化矽)蕭特基產品擁有極穩定的高溫 IR極低的高溫 Trr 與 Qrr特性憑藉其高效能及高信賴性適用於大功率與高溫應用產品

本公司今年已投入量產全系列 LED 照明產品線可應用各類方案包含

隔離非隔離及調光系統調光系列涵蓋現有調光方式如線性調光PWM調光與 TRIAC 調光等並已獲得國際大廠採用面對中國大陸低價競爭市

場本公司亦積極尋求更高品質與毛利的產品並與客戶合作開發客製化產

品並提供更高的效率與服務 除了現有 LED 產品線外亦積極布局規劃各類電源管理 IC如白色家

電小家電與車用 IC尤其聚焦於車用部分將是今年主力研發重點項目

除了加深與客戶合作關係並投入更多人力研發與推廣希望能以高品質與

服務獲得國際大廠青睞與採用 本公司亦積極佈局類比 IC 與擴充高階金氧場效電晶體產品線整合現

有二極體產品由應用電子線路開發推出各種電源管理整合方案尤其以 LED 燈驅動方案已獲國際品牌大廠採用

(B)條碼印表機 本公司之子公司(鼎翰科技)以創新為其經營理念為持續開發及提升產

品價值該公司於 105 年併購 Printronix Auto ID Technology Inc後進行內部

~5~

研發部門之整合105 年度投入研發經費合計為 165334 千元相較前一年

度研發投資增加近一倍研發經費的投入除了持續深耕條碼標籤列印機

的產品外亦增加其產品之多元及高度透過召募與培育更多優秀的研發

人才以及各項研發設備的投資以開創公司持續成長的空間

二106 年度營業計劃 1經營方針

(A)整流器 (1)持續佈建全球行銷通路以擴增全球市場佔有率

(2)強化海內外專業化之行銷團隊以技術與全方位服務客戶並提升公司品

牌形象

(3)持續擴充研發團隊積極創造並保持領先技術與快速開發次世代產品

(4)持續開發或導入最先進生產設備以大幅增加產出與降低成本提升獲利能

力

(5)積極開發新型封裝技術與高電流密度極薄貼片式封裝迎合市場需求

(6)爭取國際知名廠商合作強化體質

(7)持續開發小訊號產品針對可攜式產品市場全方位產品線服務

(8)積極推動類比IC金氧場效電晶體與LED驅動IC及高壓高流模組產品

以整合方案銷售提升產品價值與獲利並贏得客戶信賴及依賴

(9)持續晶圓上游產品開發生產以整合產業上下游供應確保關鍵原物料穩

定供應與絕對的成本優勢

(10)與世界大廠合作共同開發新產品以供應鏈之寡占性創造高利潤

(B)條碼印表機

積極拓展各產品線之行銷通路並藉由銷售團隊以提升經營績效且加

強提供給客戶完整之服務網絡以不斷開發新產品增加市場競爭優勢

2重要產銷政策

(A)整流器

本公司所屬產業為半導體業目前本公司之產銷政策係採計劃性與接

單式生產併行策略對此依據市場整體產業發展市場供需公司既定產

能及庫存水位擬定年度計劃產銷政策並視實際接單狀況隨時予以調整

據以管控最佳水平庫存量

(B)條碼印表機

子公司(鼎翰科技)未來產銷政策方面的進行重點如下

(1)強化產銷之溝通協調作業提高銷售預測的精準度以利生產之排程

並維持適當之庫存金額與週轉率

(2)新興市場與新客戶的持續開發增聘業務人員深耕各區域以提昇銷售

~6~

3營業目標

(A)整流器

本公司主要產品為整流二極體及類比 IC考量產業競爭及市場景氣狀

況預計 106 年度之預期銷售數量如下 產 品 別 106 年度預期銷售數量 105 年度實際銷售數量

整流二極體 4631847(kpcs) 3785005(kpcs)小訊號產品 1260569(kpcs) 1201342(kpcs)金氧半場效電晶體 175627(kpcs) 147148(kpcs)類比 IC 80482(kpcs) 67401(kpcs)

技術行銷(Technical Marketing)-針對不同產業別以整體解決方案(Total

solution)全面推廣並於深耕多年的汽車電子市場因油電混合與純電動車

日益普遍對於功率元件市場需求激增高功率 AC-DC 轉換器低損耗

MOS(場效電晶體)低損耗穩壓器突波吸收器(TVS)靜電保護快恢覆

二極體電晶體持續出貨歐美廠商外另也積極導入日系之車電系統廠

汽車照明也因法規調整須裝置日間照明亦因節能與新照明產品趨勢

LED 照明應用於汽車上快速崛起量能均呈倍數成長本公司亦積極於車

用照明市場中提供整體解決方案並積極導入歐美日車電系統廠

汽機車充電系統除既有產品高功率橋式與高功率整流器新產品高功

率 MOSIGBT 以汽車電子認證廠家身分切入大幅縮短認證時間

照明產業 LED新產品 LED moduleLED driver包含定電流整流功

能簡化設計以全方位解決方案包含貼片式橋式蕭特基MOSFET小

訊號產品推廣需求量大的球泡燈與燈條導入美系歐系照明領導品牌除

小型照明新產品也開發 AC-DC LED 應用導入美日系廠商

由外商寡佔的工業應用市場特別是再生性能源產業(太陽能系統與電源

轉換器) 具有低取代性與高毛利的市場區隔特性本土與大陸廠商難以導

入本公司累積汽車電子產業經營多年的高品質管控與實績與全球化的當

地設計服務導入速度較快除既有產品外新產品高功率快速回覆整流器

低損耗高結溫 Trench 蕭特基低功耗高壓 MOSFETIGBT 全包式推廣中

近年來中國大陸汽車電子檢測儀器儀表工業控制和家用電器市

場蘊含的相當大商機吸引越來越多的國外廠商進入本公司將開發不同規

格的霍爾感應 IC主要泛用於汽車工業家用電器和消費市場在這些

市場中這些 IC 用於各種位置和角度測量應用以汽車電子動力轉向系

統為例線性和角度位置霍爾效應感測器 IC 可測量轉向盤的角度轉矩

和轉速在工業工廠自動化市場中這些 IC 用於檢測液壓控制閥和操縱

~7~

杆的接近和角度在家用電器和消費市場中則用於控制和打開關閉檢測

系統

鞏固既有產品線推廣消費性電子產業如 TVPCTabletSTBHome

applianceGamingGPS持續放大出貨量如橋式整流器MOS蕭特

基基納二極體開關二極體各式穩壓器快速回覆整流器等

Tablet 與智慧型手機產量亦逐年成長整合多功能更需要節能高效率的

零件全面推廣知名韓系美系大廠應用新產品低耗損 Trench 蕭特基超接

面低導通阻抗金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)與新一代的貼片

低耗損橋式整流器

電視結合網路功能影音功能高頻率與多連接埠的裝置為保護 IC

更需要靜電保護元件及濾波器件新產品靜電保護全系列開發包含多組輸

出 Array另也開發結合 EMI Filter在 ECO-Frandly 的需求下終端產品

皆追求高效率化低損耗新產品開發低阻抗 MOS低損耗穩壓器低損耗

橋式超低電容靜電保護元器件等

Machine to Machine IoT 的物聯網興起帶動乙太網路與閘道器的需求

超低損耗低壓金氧半場效電晶體與低壓溝槽式蕭特基高功率低壓小貼片

TVS 等陸續推廣中

(B)條碼印表機

子公司(鼎翰科技) 105 年度的合併銷售數量為 485 千台106 年度的銷

售數量仍以持續穩定成長為目標

三未來公司發展策略受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 1未來公司發展策略

(A)整流器持續不斷的技術創新加速研究發展提高產品價值上下游完

整佈局與大陸地區的投資先機以強化整合效益

(B)條碼印表機子公司(鼎翰科技) 藉結合Printronix品牌之市場及競爭優勢

優化資源配置並強化全球布局版圖擴展美洲歐洲與亞洲

等地區的條碼機銷售據點且亦持續精進條碼標籤列印機產

品之研發創新及提升客戶服務品質追求卓越與永續經營

2受到外部競爭環境之影響

(A)整流器

大陸半導體廠家崛起挾帶超低價格競爭對中低端消費性應用市場有一

定的引響本公司仍致力於更高規格的產品開發從消費性電子汽車電

子工業控制到醫療設備更大廣度的開發滲透期以達到低中高應用市場

平衡發展並佔據更多跨入門檻較高的領域保持與後起競爭對手較大的差距

~8~

並提升獲利能力目前本公司新技術研發及現有高端產品已可與世界一級

大廠媲美甚或超越期開發更多創新及革命性產品以超越世界級競爭對手

並對地球環保節能減碳做出卓越的貢獻

(B)條碼印表機 面對外部競爭的環境子公司(鼎翰科技)持續耕耘研發技術及拓展行銷

市場積極面對外部挑戰並以營收及獲利穩定成長為公司目標 3法規環境之影響

(A)整流器

因應歐盟 RoHS 規範目前本公司全系列提供無鹵產品獲歐洲美系

日系韓系消費性大廠青睞EISA2007 (六級能效)自 2016 年開始執行對

於各項電器產品的待機耗電量與電力轉換效率要求更高對功率元件整

流器與金氧半場效電晶體的電性要求須更低損耗更小包裝影響最鉅的白

色家電因馬達與壓縮機耗電量大因應法律需求必須切換變頻電壓源起動馬

達對功率元件電性要求更高壓更快速軟切換的能力直流變頻的白色家電

因功率元件需克服磁干擾因素台半優異的晶片研發能力使低成本訴求的

廠商難望其項背再生性能源的政策持續推廣對於太陽能與再生性能源的

需求除北美日本歐洲等高度開發區需求外新興市場也應聲而起新

產品 IGBT 與低耗損高結溫蕭特基可結合應用太陽能模組與電源轉換器

各國政策明訂禁用白熾燈助瀾 LED 燈的轉換風潮本公司提供 LED

解決方案結合貼片橋式 LED driverMOS蕭特基小訊號以簡化客

戶設計

各國陸續停播類比訊號推動 STB 的需求結合更多功能性如錄影

USB30 及更多影音連接埠對於新產品低耗損 MOS靜電保護的需求助益甚

大

電動車電池技術的突破充電規範由 AC 轉為 DC 600V 直接充電汽

車的電力系統也將由 12V 24V 系統轉換為 48V 系統對於電力系統的轉

換原本供應商的 design pool 已需要更換新的規格是台半新產品高壓溝

槽式蕭特基很好的切入設計點

(B)條碼印表機

最近年度國內外重要政策與法律之變動對子公司(鼎翰科技)財務及業

務並無重大影響對於法規環境的變化亦均予以遵循 4總體經營環境之影響

(A)整流器

Global Service-客戶管理系統與區域產業發展全球無國界的分工化本

公司以客戶管理來因應變化快速的電子產業全球大廠皆由原廠當地設

~9~

計各地交貨生產對於代工模式與 IPO 的營業方式透過rdquoAccount

managementrdquo做到滴水不漏的接單服務

區域產業發展有助平衡產品結構與體質強化北美洲市場著重汽車

工業電信照明日本市場產業著重消費性電子汽車工業歐洲市

場著重汽車電子工業再生性能源與照明新興市場如印度俄羅斯

南美洲印尼由於中產階級急增內需市場擴大基礎電信電纜照明建設

與 Home appliancetelecom 等都是目前導入的產業對於全球工廠-大陸更是

百業齊放

本公司全球化佈局策略對於現今無國界的代工模式與分散區域經濟體

強弱之風險在瞬息萬變的景氣動態中更體現其效率與遠見

(B)條碼印表機

持續專注於條碼標籤列印機產品追求卓越與永續經營

展望未來本公司及各子公司隨著整流器及條碼印表機市場的穩定成長及應用

範圍日益擴展我們將秉持創新專業與敬業的經營理念並持續強化團隊的研發

及銷售能力提昇業績與獲利讓股東客戶及員工共享豐碩的營運成果

董事長王秀亭 經理人王秀亭 會計主管王永康

~10~

報告事項 一本公司 105 年度營業報告及 106 年度營業計劃報告報請 公鑑

說 明營業報告書請參閱第 4 ~ 10 頁

~3~

一105 年度營業報告 1營業計畫實施成果

本公司及各子公司主要營業項目為整流器及條碼印表機之製造及買賣

業務105 年度本公司每股稅後盈餘為 334 元茲將本公司 105 年度合併

營收淨額營業毛利營業淨利稅前淨利本期淨利本期綜合損益及

稅後每股盈餘等與 104 年度相較分析列示如下表 單位新台幣仟元

項 目 名 稱 年 度 經 營 情 況

105年度 104年度 增(減) 營業收入淨額 8701725 7744860 1235營業毛利 3156656 2678725 1784營業淨利 1505733 1448643 394稅前淨利 1522695 1525125 (016)本期淨利 1118883 1130521 (103)本期綜合損益 847841 1083737 (2177)稅後每股盈餘 334元 331元 091

2預算執行情形本公司106年度未公開財務預測故無需揭露預算執行情

形 3財務收支及獲利能力分析

單位新台幣仟元 項 目 名 稱 年 度 收 (支) 情 況

105年度 104年度 增(減) 利 息 收 入 21989 22444 (203)

利 息 費 用 43357 19170 12617

項 目 105年度 104年度 財務結構分析 負債佔資產比率() 3979 3816

長期資金佔不動產廠房及設

備比率() 28427 28071

償債能力分析 流動比率() 23836 31993速動比率() 18160 26501

獲利能力分析

資產報酬率() 1056 1166權益報酬率() 1677 1753純益率() 1286 1460每股稅後盈餘(元) 334 331

~4~

4研究發展狀況

(A)整流器 本公司為提升整體競爭力及毛利率每年均投入大量人力與預算蒐

集市場資訊分析市場需求訂定新產品開發方向與策略由於現今市場

主流產品多朝向輕薄短小發展為拓展新市場本公司產品亦積極朝向小

型節能與整體方案化發展已在個人手攜式產品汽車電子及工控產業與

家電產業建立全球的銷售網絡 近年憑藉著自行開發晶片技術以及自動化封裝優勢持續在蕭特基整

流器MOSFETESD 保護元件SiC 蕭特基LED 驅動 IC 等產品進行研

發 晶片技術研發新一代的溝槽式蕭特基整流器 (Trench schottky

rectifier)超接面金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)導通損耗更

低且能承受較高的工作環境溫度對應環保以及節能低功耗的市場趨勢

並採取全系列開發以利應用範圍更加廣泛預計推進汽車電子主被動安全

應用工業通訊能源產業 全自動化固晶技術及全自動超高速封測印字技術已全面導入有利於

提升產品信賴性與大幅增加產出與降低生產成本以協助業務擴大市場佔有

率及提升獲利能力封裝技術研發更高電流密度的貼片式功率元件技術

凌駕歐美日系大廠 ESD 保護元件的開發持續專注於多通道超低接面容值與微型封裝

對應市場各類高頻傳輸接口的應用如 USB31USB30USB20HDMI20端口靜電保護

SiC(碳化矽)蕭特基產品擁有極穩定的高溫 IR極低的高溫 Trr 與 Qrr特性憑藉其高效能及高信賴性適用於大功率與高溫應用產品

本公司今年已投入量產全系列 LED 照明產品線可應用各類方案包含

隔離非隔離及調光系統調光系列涵蓋現有調光方式如線性調光PWM調光與 TRIAC 調光等並已獲得國際大廠採用面對中國大陸低價競爭市

場本公司亦積極尋求更高品質與毛利的產品並與客戶合作開發客製化產

品並提供更高的效率與服務 除了現有 LED 產品線外亦積極布局規劃各類電源管理 IC如白色家

電小家電與車用 IC尤其聚焦於車用部分將是今年主力研發重點項目

除了加深與客戶合作關係並投入更多人力研發與推廣希望能以高品質與

服務獲得國際大廠青睞與採用 本公司亦積極佈局類比 IC 與擴充高階金氧場效電晶體產品線整合現

有二極體產品由應用電子線路開發推出各種電源管理整合方案尤其以 LED 燈驅動方案已獲國際品牌大廠採用

(B)條碼印表機 本公司之子公司(鼎翰科技)以創新為其經營理念為持續開發及提升產

品價值該公司於 105 年併購 Printronix Auto ID Technology Inc後進行內部

~5~

研發部門之整合105 年度投入研發經費合計為 165334 千元相較前一年

度研發投資增加近一倍研發經費的投入除了持續深耕條碼標籤列印機

的產品外亦增加其產品之多元及高度透過召募與培育更多優秀的研發

人才以及各項研發設備的投資以開創公司持續成長的空間

二106 年度營業計劃 1經營方針

(A)整流器 (1)持續佈建全球行銷通路以擴增全球市場佔有率

(2)強化海內外專業化之行銷團隊以技術與全方位服務客戶並提升公司品

牌形象

(3)持續擴充研發團隊積極創造並保持領先技術與快速開發次世代產品

(4)持續開發或導入最先進生產設備以大幅增加產出與降低成本提升獲利能

力

(5)積極開發新型封裝技術與高電流密度極薄貼片式封裝迎合市場需求

(6)爭取國際知名廠商合作強化體質

(7)持續開發小訊號產品針對可攜式產品市場全方位產品線服務

(8)積極推動類比IC金氧場效電晶體與LED驅動IC及高壓高流模組產品

以整合方案銷售提升產品價值與獲利並贏得客戶信賴及依賴

(9)持續晶圓上游產品開發生產以整合產業上下游供應確保關鍵原物料穩

定供應與絕對的成本優勢

(10)與世界大廠合作共同開發新產品以供應鏈之寡占性創造高利潤

(B)條碼印表機

積極拓展各產品線之行銷通路並藉由銷售團隊以提升經營績效且加

強提供給客戶完整之服務網絡以不斷開發新產品增加市場競爭優勢

2重要產銷政策

(A)整流器

本公司所屬產業為半導體業目前本公司之產銷政策係採計劃性與接

單式生產併行策略對此依據市場整體產業發展市場供需公司既定產

能及庫存水位擬定年度計劃產銷政策並視實際接單狀況隨時予以調整

據以管控最佳水平庫存量

(B)條碼印表機

子公司(鼎翰科技)未來產銷政策方面的進行重點如下

(1)強化產銷之溝通協調作業提高銷售預測的精準度以利生產之排程

並維持適當之庫存金額與週轉率

(2)新興市場與新客戶的持續開發增聘業務人員深耕各區域以提昇銷售

~6~

3營業目標

(A)整流器

本公司主要產品為整流二極體及類比 IC考量產業競爭及市場景氣狀

況預計 106 年度之預期銷售數量如下 產 品 別 106 年度預期銷售數量 105 年度實際銷售數量

整流二極體 4631847(kpcs) 3785005(kpcs)小訊號產品 1260569(kpcs) 1201342(kpcs)金氧半場效電晶體 175627(kpcs) 147148(kpcs)類比 IC 80482(kpcs) 67401(kpcs)

技術行銷(Technical Marketing)-針對不同產業別以整體解決方案(Total

solution)全面推廣並於深耕多年的汽車電子市場因油電混合與純電動車

日益普遍對於功率元件市場需求激增高功率 AC-DC 轉換器低損耗

MOS(場效電晶體)低損耗穩壓器突波吸收器(TVS)靜電保護快恢覆

二極體電晶體持續出貨歐美廠商外另也積極導入日系之車電系統廠

汽車照明也因法規調整須裝置日間照明亦因節能與新照明產品趨勢

LED 照明應用於汽車上快速崛起量能均呈倍數成長本公司亦積極於車

用照明市場中提供整體解決方案並積極導入歐美日車電系統廠

汽機車充電系統除既有產品高功率橋式與高功率整流器新產品高功

率 MOSIGBT 以汽車電子認證廠家身分切入大幅縮短認證時間

照明產業 LED新產品 LED moduleLED driver包含定電流整流功

能簡化設計以全方位解決方案包含貼片式橋式蕭特基MOSFET小

訊號產品推廣需求量大的球泡燈與燈條導入美系歐系照明領導品牌除

小型照明新產品也開發 AC-DC LED 應用導入美日系廠商

由外商寡佔的工業應用市場特別是再生性能源產業(太陽能系統與電源

轉換器) 具有低取代性與高毛利的市場區隔特性本土與大陸廠商難以導

入本公司累積汽車電子產業經營多年的高品質管控與實績與全球化的當

地設計服務導入速度較快除既有產品外新產品高功率快速回覆整流器

低損耗高結溫 Trench 蕭特基低功耗高壓 MOSFETIGBT 全包式推廣中

近年來中國大陸汽車電子檢測儀器儀表工業控制和家用電器市

場蘊含的相當大商機吸引越來越多的國外廠商進入本公司將開發不同規

格的霍爾感應 IC主要泛用於汽車工業家用電器和消費市場在這些

市場中這些 IC 用於各種位置和角度測量應用以汽車電子動力轉向系

統為例線性和角度位置霍爾效應感測器 IC 可測量轉向盤的角度轉矩

和轉速在工業工廠自動化市場中這些 IC 用於檢測液壓控制閥和操縱

~7~

杆的接近和角度在家用電器和消費市場中則用於控制和打開關閉檢測

系統

鞏固既有產品線推廣消費性電子產業如 TVPCTabletSTBHome

applianceGamingGPS持續放大出貨量如橋式整流器MOS蕭特

基基納二極體開關二極體各式穩壓器快速回覆整流器等

Tablet 與智慧型手機產量亦逐年成長整合多功能更需要節能高效率的

零件全面推廣知名韓系美系大廠應用新產品低耗損 Trench 蕭特基超接

面低導通阻抗金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)與新一代的貼片

低耗損橋式整流器

電視結合網路功能影音功能高頻率與多連接埠的裝置為保護 IC

更需要靜電保護元件及濾波器件新產品靜電保護全系列開發包含多組輸

出 Array另也開發結合 EMI Filter在 ECO-Frandly 的需求下終端產品

皆追求高效率化低損耗新產品開發低阻抗 MOS低損耗穩壓器低損耗

橋式超低電容靜電保護元器件等

Machine to Machine IoT 的物聯網興起帶動乙太網路與閘道器的需求

超低損耗低壓金氧半場效電晶體與低壓溝槽式蕭特基高功率低壓小貼片

TVS 等陸續推廣中

(B)條碼印表機

子公司(鼎翰科技) 105 年度的合併銷售數量為 485 千台106 年度的銷

售數量仍以持續穩定成長為目標

三未來公司發展策略受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 1未來公司發展策略

(A)整流器持續不斷的技術創新加速研究發展提高產品價值上下游完

整佈局與大陸地區的投資先機以強化整合效益

(B)條碼印表機子公司(鼎翰科技) 藉結合Printronix品牌之市場及競爭優勢

優化資源配置並強化全球布局版圖擴展美洲歐洲與亞洲

等地區的條碼機銷售據點且亦持續精進條碼標籤列印機產

品之研發創新及提升客戶服務品質追求卓越與永續經營

2受到外部競爭環境之影響

(A)整流器

大陸半導體廠家崛起挾帶超低價格競爭對中低端消費性應用市場有一

定的引響本公司仍致力於更高規格的產品開發從消費性電子汽車電

子工業控制到醫療設備更大廣度的開發滲透期以達到低中高應用市場

平衡發展並佔據更多跨入門檻較高的領域保持與後起競爭對手較大的差距

~8~

並提升獲利能力目前本公司新技術研發及現有高端產品已可與世界一級

大廠媲美甚或超越期開發更多創新及革命性產品以超越世界級競爭對手

並對地球環保節能減碳做出卓越的貢獻

(B)條碼印表機 面對外部競爭的環境子公司(鼎翰科技)持續耕耘研發技術及拓展行銷

市場積極面對外部挑戰並以營收及獲利穩定成長為公司目標 3法規環境之影響

(A)整流器

因應歐盟 RoHS 規範目前本公司全系列提供無鹵產品獲歐洲美系

日系韓系消費性大廠青睞EISA2007 (六級能效)自 2016 年開始執行對

於各項電器產品的待機耗電量與電力轉換效率要求更高對功率元件整

流器與金氧半場效電晶體的電性要求須更低損耗更小包裝影響最鉅的白

色家電因馬達與壓縮機耗電量大因應法律需求必須切換變頻電壓源起動馬

達對功率元件電性要求更高壓更快速軟切換的能力直流變頻的白色家電

因功率元件需克服磁干擾因素台半優異的晶片研發能力使低成本訴求的

廠商難望其項背再生性能源的政策持續推廣對於太陽能與再生性能源的

需求除北美日本歐洲等高度開發區需求外新興市場也應聲而起新

產品 IGBT 與低耗損高結溫蕭特基可結合應用太陽能模組與電源轉換器

各國政策明訂禁用白熾燈助瀾 LED 燈的轉換風潮本公司提供 LED

解決方案結合貼片橋式 LED driverMOS蕭特基小訊號以簡化客

戶設計

各國陸續停播類比訊號推動 STB 的需求結合更多功能性如錄影

USB30 及更多影音連接埠對於新產品低耗損 MOS靜電保護的需求助益甚

大

電動車電池技術的突破充電規範由 AC 轉為 DC 600V 直接充電汽

車的電力系統也將由 12V 24V 系統轉換為 48V 系統對於電力系統的轉

換原本供應商的 design pool 已需要更換新的規格是台半新產品高壓溝

槽式蕭特基很好的切入設計點

(B)條碼印表機

最近年度國內外重要政策與法律之變動對子公司(鼎翰科技)財務及業

務並無重大影響對於法規環境的變化亦均予以遵循 4總體經營環境之影響

(A)整流器

Global Service-客戶管理系統與區域產業發展全球無國界的分工化本

公司以客戶管理來因應變化快速的電子產業全球大廠皆由原廠當地設

~9~

計各地交貨生產對於代工模式與 IPO 的營業方式透過rdquoAccount

managementrdquo做到滴水不漏的接單服務

區域產業發展有助平衡產品結構與體質強化北美洲市場著重汽車

工業電信照明日本市場產業著重消費性電子汽車工業歐洲市

場著重汽車電子工業再生性能源與照明新興市場如印度俄羅斯

南美洲印尼由於中產階級急增內需市場擴大基礎電信電纜照明建設

與 Home appliancetelecom 等都是目前導入的產業對於全球工廠-大陸更是

百業齊放

本公司全球化佈局策略對於現今無國界的代工模式與分散區域經濟體

強弱之風險在瞬息萬變的景氣動態中更體現其效率與遠見

(B)條碼印表機

持續專注於條碼標籤列印機產品追求卓越與永續經營

展望未來本公司及各子公司隨著整流器及條碼印表機市場的穩定成長及應用

範圍日益擴展我們將秉持創新專業與敬業的經營理念並持續強化團隊的研發

及銷售能力提昇業績與獲利讓股東客戶及員工共享豐碩的營運成果

董事長王秀亭 經理人王秀亭 會計主管王永康

~10~

一105 年度營業報告 1營業計畫實施成果

本公司及各子公司主要營業項目為整流器及條碼印表機之製造及買賣

業務105 年度本公司每股稅後盈餘為 334 元茲將本公司 105 年度合併

營收淨額營業毛利營業淨利稅前淨利本期淨利本期綜合損益及

稅後每股盈餘等與 104 年度相較分析列示如下表 單位新台幣仟元

項 目 名 稱 年 度 經 營 情 況

105年度 104年度 增(減) 營業收入淨額 8701725 7744860 1235營業毛利 3156656 2678725 1784營業淨利 1505733 1448643 394稅前淨利 1522695 1525125 (016)本期淨利 1118883 1130521 (103)本期綜合損益 847841 1083737 (2177)稅後每股盈餘 334元 331元 091

2預算執行情形本公司106年度未公開財務預測故無需揭露預算執行情

形 3財務收支及獲利能力分析

單位新台幣仟元 項 目 名 稱 年 度 收 (支) 情 況

105年度 104年度 增(減) 利 息 收 入 21989 22444 (203)

利 息 費 用 43357 19170 12617

項 目 105年度 104年度 財務結構分析 負債佔資產比率() 3979 3816

長期資金佔不動產廠房及設

備比率() 28427 28071

償債能力分析 流動比率() 23836 31993速動比率() 18160 26501

獲利能力分析

資產報酬率() 1056 1166權益報酬率() 1677 1753純益率() 1286 1460每股稅後盈餘(元) 334 331

~4~

4研究發展狀況

(A)整流器 本公司為提升整體競爭力及毛利率每年均投入大量人力與預算蒐

集市場資訊分析市場需求訂定新產品開發方向與策略由於現今市場

主流產品多朝向輕薄短小發展為拓展新市場本公司產品亦積極朝向小

型節能與整體方案化發展已在個人手攜式產品汽車電子及工控產業與

家電產業建立全球的銷售網絡 近年憑藉著自行開發晶片技術以及自動化封裝優勢持續在蕭特基整

流器MOSFETESD 保護元件SiC 蕭特基LED 驅動 IC 等產品進行研

發 晶片技術研發新一代的溝槽式蕭特基整流器 (Trench schottky

rectifier)超接面金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)導通損耗更

低且能承受較高的工作環境溫度對應環保以及節能低功耗的市場趨勢

並採取全系列開發以利應用範圍更加廣泛預計推進汽車電子主被動安全

應用工業通訊能源產業 全自動化固晶技術及全自動超高速封測印字技術已全面導入有利於

提升產品信賴性與大幅增加產出與降低生產成本以協助業務擴大市場佔有

率及提升獲利能力封裝技術研發更高電流密度的貼片式功率元件技術

凌駕歐美日系大廠 ESD 保護元件的開發持續專注於多通道超低接面容值與微型封裝

對應市場各類高頻傳輸接口的應用如 USB31USB30USB20HDMI20端口靜電保護

SiC(碳化矽)蕭特基產品擁有極穩定的高溫 IR極低的高溫 Trr 與 Qrr特性憑藉其高效能及高信賴性適用於大功率與高溫應用產品

本公司今年已投入量產全系列 LED 照明產品線可應用各類方案包含

隔離非隔離及調光系統調光系列涵蓋現有調光方式如線性調光PWM調光與 TRIAC 調光等並已獲得國際大廠採用面對中國大陸低價競爭市

場本公司亦積極尋求更高品質與毛利的產品並與客戶合作開發客製化產

品並提供更高的效率與服務 除了現有 LED 產品線外亦積極布局規劃各類電源管理 IC如白色家

電小家電與車用 IC尤其聚焦於車用部分將是今年主力研發重點項目

除了加深與客戶合作關係並投入更多人力研發與推廣希望能以高品質與

服務獲得國際大廠青睞與採用 本公司亦積極佈局類比 IC 與擴充高階金氧場效電晶體產品線整合現

有二極體產品由應用電子線路開發推出各種電源管理整合方案尤其以 LED 燈驅動方案已獲國際品牌大廠採用

(B)條碼印表機 本公司之子公司(鼎翰科技)以創新為其經營理念為持續開發及提升產

品價值該公司於 105 年併購 Printronix Auto ID Technology Inc後進行內部

~5~

研發部門之整合105 年度投入研發經費合計為 165334 千元相較前一年

度研發投資增加近一倍研發經費的投入除了持續深耕條碼標籤列印機

的產品外亦增加其產品之多元及高度透過召募與培育更多優秀的研發

人才以及各項研發設備的投資以開創公司持續成長的空間

二106 年度營業計劃 1經營方針

(A)整流器 (1)持續佈建全球行銷通路以擴增全球市場佔有率

(2)強化海內外專業化之行銷團隊以技術與全方位服務客戶並提升公司品

牌形象

(3)持續擴充研發團隊積極創造並保持領先技術與快速開發次世代產品

(4)持續開發或導入最先進生產設備以大幅增加產出與降低成本提升獲利能

力

(5)積極開發新型封裝技術與高電流密度極薄貼片式封裝迎合市場需求

(6)爭取國際知名廠商合作強化體質

(7)持續開發小訊號產品針對可攜式產品市場全方位產品線服務

(8)積極推動類比IC金氧場效電晶體與LED驅動IC及高壓高流模組產品

以整合方案銷售提升產品價值與獲利並贏得客戶信賴及依賴

(9)持續晶圓上游產品開發生產以整合產業上下游供應確保關鍵原物料穩

定供應與絕對的成本優勢

(10)與世界大廠合作共同開發新產品以供應鏈之寡占性創造高利潤

(B)條碼印表機

積極拓展各產品線之行銷通路並藉由銷售團隊以提升經營績效且加

強提供給客戶完整之服務網絡以不斷開發新產品增加市場競爭優勢

2重要產銷政策

(A)整流器

本公司所屬產業為半導體業目前本公司之產銷政策係採計劃性與接

單式生產併行策略對此依據市場整體產業發展市場供需公司既定產

能及庫存水位擬定年度計劃產銷政策並視實際接單狀況隨時予以調整

據以管控最佳水平庫存量

(B)條碼印表機

子公司(鼎翰科技)未來產銷政策方面的進行重點如下

(1)強化產銷之溝通協調作業提高銷售預測的精準度以利生產之排程

並維持適當之庫存金額與週轉率

(2)新興市場與新客戶的持續開發增聘業務人員深耕各區域以提昇銷售

~6~

3營業目標

(A)整流器

本公司主要產品為整流二極體及類比 IC考量產業競爭及市場景氣狀

況預計 106 年度之預期銷售數量如下 產 品 別 106 年度預期銷售數量 105 年度實際銷售數量

整流二極體 4631847(kpcs) 3785005(kpcs)小訊號產品 1260569(kpcs) 1201342(kpcs)金氧半場效電晶體 175627(kpcs) 147148(kpcs)類比 IC 80482(kpcs) 67401(kpcs)

技術行銷(Technical Marketing)-針對不同產業別以整體解決方案(Total

solution)全面推廣並於深耕多年的汽車電子市場因油電混合與純電動車

日益普遍對於功率元件市場需求激增高功率 AC-DC 轉換器低損耗

MOS(場效電晶體)低損耗穩壓器突波吸收器(TVS)靜電保護快恢覆

二極體電晶體持續出貨歐美廠商外另也積極導入日系之車電系統廠

汽車照明也因法規調整須裝置日間照明亦因節能與新照明產品趨勢

LED 照明應用於汽車上快速崛起量能均呈倍數成長本公司亦積極於車

用照明市場中提供整體解決方案並積極導入歐美日車電系統廠

汽機車充電系統除既有產品高功率橋式與高功率整流器新產品高功

率 MOSIGBT 以汽車電子認證廠家身分切入大幅縮短認證時間

照明產業 LED新產品 LED moduleLED driver包含定電流整流功

能簡化設計以全方位解決方案包含貼片式橋式蕭特基MOSFET小

訊號產品推廣需求量大的球泡燈與燈條導入美系歐系照明領導品牌除

小型照明新產品也開發 AC-DC LED 應用導入美日系廠商

由外商寡佔的工業應用市場特別是再生性能源產業(太陽能系統與電源

轉換器) 具有低取代性與高毛利的市場區隔特性本土與大陸廠商難以導

入本公司累積汽車電子產業經營多年的高品質管控與實績與全球化的當

地設計服務導入速度較快除既有產品外新產品高功率快速回覆整流器

低損耗高結溫 Trench 蕭特基低功耗高壓 MOSFETIGBT 全包式推廣中

近年來中國大陸汽車電子檢測儀器儀表工業控制和家用電器市

場蘊含的相當大商機吸引越來越多的國外廠商進入本公司將開發不同規

格的霍爾感應 IC主要泛用於汽車工業家用電器和消費市場在這些

市場中這些 IC 用於各種位置和角度測量應用以汽車電子動力轉向系

統為例線性和角度位置霍爾效應感測器 IC 可測量轉向盤的角度轉矩

和轉速在工業工廠自動化市場中這些 IC 用於檢測液壓控制閥和操縱

~7~

杆的接近和角度在家用電器和消費市場中則用於控制和打開關閉檢測

系統

鞏固既有產品線推廣消費性電子產業如 TVPCTabletSTBHome

applianceGamingGPS持續放大出貨量如橋式整流器MOS蕭特

基基納二極體開關二極體各式穩壓器快速回覆整流器等

Tablet 與智慧型手機產量亦逐年成長整合多功能更需要節能高效率的

零件全面推廣知名韓系美系大廠應用新產品低耗損 Trench 蕭特基超接

面低導通阻抗金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)與新一代的貼片

低耗損橋式整流器

電視結合網路功能影音功能高頻率與多連接埠的裝置為保護 IC

更需要靜電保護元件及濾波器件新產品靜電保護全系列開發包含多組輸

出 Array另也開發結合 EMI Filter在 ECO-Frandly 的需求下終端產品

皆追求高效率化低損耗新產品開發低阻抗 MOS低損耗穩壓器低損耗

橋式超低電容靜電保護元器件等

Machine to Machine IoT 的物聯網興起帶動乙太網路與閘道器的需求

超低損耗低壓金氧半場效電晶體與低壓溝槽式蕭特基高功率低壓小貼片

TVS 等陸續推廣中

(B)條碼印表機

子公司(鼎翰科技) 105 年度的合併銷售數量為 485 千台106 年度的銷

售數量仍以持續穩定成長為目標

三未來公司發展策略受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 1未來公司發展策略

(A)整流器持續不斷的技術創新加速研究發展提高產品價值上下游完

整佈局與大陸地區的投資先機以強化整合效益

(B)條碼印表機子公司(鼎翰科技) 藉結合Printronix品牌之市場及競爭優勢

優化資源配置並強化全球布局版圖擴展美洲歐洲與亞洲

等地區的條碼機銷售據點且亦持續精進條碼標籤列印機產

品之研發創新及提升客戶服務品質追求卓越與永續經營

2受到外部競爭環境之影響

(A)整流器

大陸半導體廠家崛起挾帶超低價格競爭對中低端消費性應用市場有一

定的引響本公司仍致力於更高規格的產品開發從消費性電子汽車電

子工業控制到醫療設備更大廣度的開發滲透期以達到低中高應用市場

平衡發展並佔據更多跨入門檻較高的領域保持與後起競爭對手較大的差距

~8~

並提升獲利能力目前本公司新技術研發及現有高端產品已可與世界一級

大廠媲美甚或超越期開發更多創新及革命性產品以超越世界級競爭對手

並對地球環保節能減碳做出卓越的貢獻

(B)條碼印表機 面對外部競爭的環境子公司(鼎翰科技)持續耕耘研發技術及拓展行銷

市場積極面對外部挑戰並以營收及獲利穩定成長為公司目標 3法規環境之影響

(A)整流器

因應歐盟 RoHS 規範目前本公司全系列提供無鹵產品獲歐洲美系

日系韓系消費性大廠青睞EISA2007 (六級能效)自 2016 年開始執行對

於各項電器產品的待機耗電量與電力轉換效率要求更高對功率元件整

流器與金氧半場效電晶體的電性要求須更低損耗更小包裝影響最鉅的白

色家電因馬達與壓縮機耗電量大因應法律需求必須切換變頻電壓源起動馬

達對功率元件電性要求更高壓更快速軟切換的能力直流變頻的白色家電

因功率元件需克服磁干擾因素台半優異的晶片研發能力使低成本訴求的

廠商難望其項背再生性能源的政策持續推廣對於太陽能與再生性能源的

需求除北美日本歐洲等高度開發區需求外新興市場也應聲而起新

產品 IGBT 與低耗損高結溫蕭特基可結合應用太陽能模組與電源轉換器

各國政策明訂禁用白熾燈助瀾 LED 燈的轉換風潮本公司提供 LED

解決方案結合貼片橋式 LED driverMOS蕭特基小訊號以簡化客

戶設計

各國陸續停播類比訊號推動 STB 的需求結合更多功能性如錄影

USB30 及更多影音連接埠對於新產品低耗損 MOS靜電保護的需求助益甚

大

電動車電池技術的突破充電規範由 AC 轉為 DC 600V 直接充電汽

車的電力系統也將由 12V 24V 系統轉換為 48V 系統對於電力系統的轉

換原本供應商的 design pool 已需要更換新的規格是台半新產品高壓溝

槽式蕭特基很好的切入設計點

(B)條碼印表機

最近年度國內外重要政策與法律之變動對子公司(鼎翰科技)財務及業

務並無重大影響對於法規環境的變化亦均予以遵循 4總體經營環境之影響

(A)整流器

Global Service-客戶管理系統與區域產業發展全球無國界的分工化本

公司以客戶管理來因應變化快速的電子產業全球大廠皆由原廠當地設

~9~

計各地交貨生產對於代工模式與 IPO 的營業方式透過rdquoAccount

managementrdquo做到滴水不漏的接單服務

區域產業發展有助平衡產品結構與體質強化北美洲市場著重汽車

工業電信照明日本市場產業著重消費性電子汽車工業歐洲市

場著重汽車電子工業再生性能源與照明新興市場如印度俄羅斯

南美洲印尼由於中產階級急增內需市場擴大基礎電信電纜照明建設

與 Home appliancetelecom 等都是目前導入的產業對於全球工廠-大陸更是

百業齊放

本公司全球化佈局策略對於現今無國界的代工模式與分散區域經濟體

強弱之風險在瞬息萬變的景氣動態中更體現其效率與遠見

(B)條碼印表機

持續專注於條碼標籤列印機產品追求卓越與永續經營

展望未來本公司及各子公司隨著整流器及條碼印表機市場的穩定成長及應用

範圍日益擴展我們將秉持創新專業與敬業的經營理念並持續強化團隊的研發

及銷售能力提昇業績與獲利讓股東客戶及員工共享豐碩的營運成果

董事長王秀亭 經理人王秀亭 會計主管王永康

~10~

4研究發展狀況

(A)整流器 本公司為提升整體競爭力及毛利率每年均投入大量人力與預算蒐

集市場資訊分析市場需求訂定新產品開發方向與策略由於現今市場

主流產品多朝向輕薄短小發展為拓展新市場本公司產品亦積極朝向小

型節能與整體方案化發展已在個人手攜式產品汽車電子及工控產業與

家電產業建立全球的銷售網絡 近年憑藉著自行開發晶片技術以及自動化封裝優勢持續在蕭特基整

流器MOSFETESD 保護元件SiC 蕭特基LED 驅動 IC 等產品進行研

發 晶片技術研發新一代的溝槽式蕭特基整流器 (Trench schottky

rectifier)超接面金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)導通損耗更

低且能承受較高的工作環境溫度對應環保以及節能低功耗的市場趨勢

並採取全系列開發以利應用範圍更加廣泛預計推進汽車電子主被動安全

應用工業通訊能源產業 全自動化固晶技術及全自動超高速封測印字技術已全面導入有利於

提升產品信賴性與大幅增加產出與降低生產成本以協助業務擴大市場佔有

率及提升獲利能力封裝技術研發更高電流密度的貼片式功率元件技術

凌駕歐美日系大廠 ESD 保護元件的開發持續專注於多通道超低接面容值與微型封裝

對應市場各類高頻傳輸接口的應用如 USB31USB30USB20HDMI20端口靜電保護

SiC(碳化矽)蕭特基產品擁有極穩定的高溫 IR極低的高溫 Trr 與 Qrr特性憑藉其高效能及高信賴性適用於大功率與高溫應用產品

本公司今年已投入量產全系列 LED 照明產品線可應用各類方案包含

隔離非隔離及調光系統調光系列涵蓋現有調光方式如線性調光PWM調光與 TRIAC 調光等並已獲得國際大廠採用面對中國大陸低價競爭市

場本公司亦積極尋求更高品質與毛利的產品並與客戶合作開發客製化產

品並提供更高的效率與服務 除了現有 LED 產品線外亦積極布局規劃各類電源管理 IC如白色家

電小家電與車用 IC尤其聚焦於車用部分將是今年主力研發重點項目

除了加深與客戶合作關係並投入更多人力研發與推廣希望能以高品質與

服務獲得國際大廠青睞與採用 本公司亦積極佈局類比 IC 與擴充高階金氧場效電晶體產品線整合現

有二極體產品由應用電子線路開發推出各種電源管理整合方案尤其以 LED 燈驅動方案已獲國際品牌大廠採用

(B)條碼印表機 本公司之子公司(鼎翰科技)以創新為其經營理念為持續開發及提升產

品價值該公司於 105 年併購 Printronix Auto ID Technology Inc後進行內部

~5~

研發部門之整合105 年度投入研發經費合計為 165334 千元相較前一年

度研發投資增加近一倍研發經費的投入除了持續深耕條碼標籤列印機

的產品外亦增加其產品之多元及高度透過召募與培育更多優秀的研發

人才以及各項研發設備的投資以開創公司持續成長的空間

二106 年度營業計劃 1經營方針

(A)整流器 (1)持續佈建全球行銷通路以擴增全球市場佔有率

(2)強化海內外專業化之行銷團隊以技術與全方位服務客戶並提升公司品

牌形象

(3)持續擴充研發團隊積極創造並保持領先技術與快速開發次世代產品

(4)持續開發或導入最先進生產設備以大幅增加產出與降低成本提升獲利能

力

(5)積極開發新型封裝技術與高電流密度極薄貼片式封裝迎合市場需求

(6)爭取國際知名廠商合作強化體質

(7)持續開發小訊號產品針對可攜式產品市場全方位產品線服務

(8)積極推動類比IC金氧場效電晶體與LED驅動IC及高壓高流模組產品

以整合方案銷售提升產品價值與獲利並贏得客戶信賴及依賴

(9)持續晶圓上游產品開發生產以整合產業上下游供應確保關鍵原物料穩

定供應與絕對的成本優勢

(10)與世界大廠合作共同開發新產品以供應鏈之寡占性創造高利潤

(B)條碼印表機

積極拓展各產品線之行銷通路並藉由銷售團隊以提升經營績效且加

強提供給客戶完整之服務網絡以不斷開發新產品增加市場競爭優勢

2重要產銷政策

(A)整流器

本公司所屬產業為半導體業目前本公司之產銷政策係採計劃性與接

單式生產併行策略對此依據市場整體產業發展市場供需公司既定產

能及庫存水位擬定年度計劃產銷政策並視實際接單狀況隨時予以調整

據以管控最佳水平庫存量

(B)條碼印表機

子公司(鼎翰科技)未來產銷政策方面的進行重點如下

(1)強化產銷之溝通協調作業提高銷售預測的精準度以利生產之排程

並維持適當之庫存金額與週轉率

(2)新興市場與新客戶的持續開發增聘業務人員深耕各區域以提昇銷售

~6~

3營業目標

(A)整流器

本公司主要產品為整流二極體及類比 IC考量產業競爭及市場景氣狀

況預計 106 年度之預期銷售數量如下 產 品 別 106 年度預期銷售數量 105 年度實際銷售數量

整流二極體 4631847(kpcs) 3785005(kpcs)小訊號產品 1260569(kpcs) 1201342(kpcs)金氧半場效電晶體 175627(kpcs) 147148(kpcs)類比 IC 80482(kpcs) 67401(kpcs)

技術行銷(Technical Marketing)-針對不同產業別以整體解決方案(Total

solution)全面推廣並於深耕多年的汽車電子市場因油電混合與純電動車

日益普遍對於功率元件市場需求激增高功率 AC-DC 轉換器低損耗

MOS(場效電晶體)低損耗穩壓器突波吸收器(TVS)靜電保護快恢覆

二極體電晶體持續出貨歐美廠商外另也積極導入日系之車電系統廠

汽車照明也因法規調整須裝置日間照明亦因節能與新照明產品趨勢

LED 照明應用於汽車上快速崛起量能均呈倍數成長本公司亦積極於車

用照明市場中提供整體解決方案並積極導入歐美日車電系統廠

汽機車充電系統除既有產品高功率橋式與高功率整流器新產品高功

率 MOSIGBT 以汽車電子認證廠家身分切入大幅縮短認證時間

照明產業 LED新產品 LED moduleLED driver包含定電流整流功

能簡化設計以全方位解決方案包含貼片式橋式蕭特基MOSFET小

訊號產品推廣需求量大的球泡燈與燈條導入美系歐系照明領導品牌除

小型照明新產品也開發 AC-DC LED 應用導入美日系廠商

由外商寡佔的工業應用市場特別是再生性能源產業(太陽能系統與電源

轉換器) 具有低取代性與高毛利的市場區隔特性本土與大陸廠商難以導

入本公司累積汽車電子產業經營多年的高品質管控與實績與全球化的當

地設計服務導入速度較快除既有產品外新產品高功率快速回覆整流器

低損耗高結溫 Trench 蕭特基低功耗高壓 MOSFETIGBT 全包式推廣中

近年來中國大陸汽車電子檢測儀器儀表工業控制和家用電器市

場蘊含的相當大商機吸引越來越多的國外廠商進入本公司將開發不同規

格的霍爾感應 IC主要泛用於汽車工業家用電器和消費市場在這些

市場中這些 IC 用於各種位置和角度測量應用以汽車電子動力轉向系

統為例線性和角度位置霍爾效應感測器 IC 可測量轉向盤的角度轉矩

和轉速在工業工廠自動化市場中這些 IC 用於檢測液壓控制閥和操縱

~7~

杆的接近和角度在家用電器和消費市場中則用於控制和打開關閉檢測

系統

鞏固既有產品線推廣消費性電子產業如 TVPCTabletSTBHome

applianceGamingGPS持續放大出貨量如橋式整流器MOS蕭特

基基納二極體開關二極體各式穩壓器快速回覆整流器等

Tablet 與智慧型手機產量亦逐年成長整合多功能更需要節能高效率的

零件全面推廣知名韓系美系大廠應用新產品低耗損 Trench 蕭特基超接

面低導通阻抗金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)與新一代的貼片

低耗損橋式整流器

電視結合網路功能影音功能高頻率與多連接埠的裝置為保護 IC

更需要靜電保護元件及濾波器件新產品靜電保護全系列開發包含多組輸

出 Array另也開發結合 EMI Filter在 ECO-Frandly 的需求下終端產品

皆追求高效率化低損耗新產品開發低阻抗 MOS低損耗穩壓器低損耗

橋式超低電容靜電保護元器件等

Machine to Machine IoT 的物聯網興起帶動乙太網路與閘道器的需求

超低損耗低壓金氧半場效電晶體與低壓溝槽式蕭特基高功率低壓小貼片

TVS 等陸續推廣中

(B)條碼印表機

子公司(鼎翰科技) 105 年度的合併銷售數量為 485 千台106 年度的銷

售數量仍以持續穩定成長為目標

三未來公司發展策略受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 1未來公司發展策略

(A)整流器持續不斷的技術創新加速研究發展提高產品價值上下游完

整佈局與大陸地區的投資先機以強化整合效益

(B)條碼印表機子公司(鼎翰科技) 藉結合Printronix品牌之市場及競爭優勢

優化資源配置並強化全球布局版圖擴展美洲歐洲與亞洲

等地區的條碼機銷售據點且亦持續精進條碼標籤列印機產

品之研發創新及提升客戶服務品質追求卓越與永續經營

2受到外部競爭環境之影響

(A)整流器

大陸半導體廠家崛起挾帶超低價格競爭對中低端消費性應用市場有一

定的引響本公司仍致力於更高規格的產品開發從消費性電子汽車電

子工業控制到醫療設備更大廣度的開發滲透期以達到低中高應用市場

平衡發展並佔據更多跨入門檻較高的領域保持與後起競爭對手較大的差距

~8~

並提升獲利能力目前本公司新技術研發及現有高端產品已可與世界一級

大廠媲美甚或超越期開發更多創新及革命性產品以超越世界級競爭對手

並對地球環保節能減碳做出卓越的貢獻

(B)條碼印表機 面對外部競爭的環境子公司(鼎翰科技)持續耕耘研發技術及拓展行銷

市場積極面對外部挑戰並以營收及獲利穩定成長為公司目標 3法規環境之影響

(A)整流器

因應歐盟 RoHS 規範目前本公司全系列提供無鹵產品獲歐洲美系

日系韓系消費性大廠青睞EISA2007 (六級能效)自 2016 年開始執行對

於各項電器產品的待機耗電量與電力轉換效率要求更高對功率元件整

流器與金氧半場效電晶體的電性要求須更低損耗更小包裝影響最鉅的白

色家電因馬達與壓縮機耗電量大因應法律需求必須切換變頻電壓源起動馬

達對功率元件電性要求更高壓更快速軟切換的能力直流變頻的白色家電

因功率元件需克服磁干擾因素台半優異的晶片研發能力使低成本訴求的

廠商難望其項背再生性能源的政策持續推廣對於太陽能與再生性能源的

需求除北美日本歐洲等高度開發區需求外新興市場也應聲而起新

產品 IGBT 與低耗損高結溫蕭特基可結合應用太陽能模組與電源轉換器

各國政策明訂禁用白熾燈助瀾 LED 燈的轉換風潮本公司提供 LED

解決方案結合貼片橋式 LED driverMOS蕭特基小訊號以簡化客

戶設計

各國陸續停播類比訊號推動 STB 的需求結合更多功能性如錄影

USB30 及更多影音連接埠對於新產品低耗損 MOS靜電保護的需求助益甚

大

電動車電池技術的突破充電規範由 AC 轉為 DC 600V 直接充電汽

車的電力系統也將由 12V 24V 系統轉換為 48V 系統對於電力系統的轉

換原本供應商的 design pool 已需要更換新的規格是台半新產品高壓溝

槽式蕭特基很好的切入設計點

(B)條碼印表機

最近年度國內外重要政策與法律之變動對子公司(鼎翰科技)財務及業

務並無重大影響對於法規環境的變化亦均予以遵循 4總體經營環境之影響

(A)整流器

Global Service-客戶管理系統與區域產業發展全球無國界的分工化本

公司以客戶管理來因應變化快速的電子產業全球大廠皆由原廠當地設

~9~

計各地交貨生產對於代工模式與 IPO 的營業方式透過rdquoAccount

managementrdquo做到滴水不漏的接單服務

區域產業發展有助平衡產品結構與體質強化北美洲市場著重汽車

工業電信照明日本市場產業著重消費性電子汽車工業歐洲市

場著重汽車電子工業再生性能源與照明新興市場如印度俄羅斯

南美洲印尼由於中產階級急增內需市場擴大基礎電信電纜照明建設

與 Home appliancetelecom 等都是目前導入的產業對於全球工廠-大陸更是

百業齊放

本公司全球化佈局策略對於現今無國界的代工模式與分散區域經濟體

強弱之風險在瞬息萬變的景氣動態中更體現其效率與遠見

(B)條碼印表機

持續專注於條碼標籤列印機產品追求卓越與永續經營

展望未來本公司及各子公司隨著整流器及條碼印表機市場的穩定成長及應用

範圍日益擴展我們將秉持創新專業與敬業的經營理念並持續強化團隊的研發

及銷售能力提昇業績與獲利讓股東客戶及員工共享豐碩的營運成果

董事長王秀亭 經理人王秀亭 會計主管王永康

~10~

研發部門之整合105 年度投入研發經費合計為 165334 千元相較前一年

度研發投資增加近一倍研發經費的投入除了持續深耕條碼標籤列印機

的產品外亦增加其產品之多元及高度透過召募與培育更多優秀的研發

人才以及各項研發設備的投資以開創公司持續成長的空間

二106 年度營業計劃 1經營方針

(A)整流器 (1)持續佈建全球行銷通路以擴增全球市場佔有率

(2)強化海內外專業化之行銷團隊以技術與全方位服務客戶並提升公司品

牌形象

(3)持續擴充研發團隊積極創造並保持領先技術與快速開發次世代產品

(4)持續開發或導入最先進生產設備以大幅增加產出與降低成本提升獲利能

力

(5)積極開發新型封裝技術與高電流密度極薄貼片式封裝迎合市場需求

(6)爭取國際知名廠商合作強化體質

(7)持續開發小訊號產品針對可攜式產品市場全方位產品線服務

(8)積極推動類比IC金氧場效電晶體與LED驅動IC及高壓高流模組產品

以整合方案銷售提升產品價值與獲利並贏得客戶信賴及依賴

(9)持續晶圓上游產品開發生產以整合產業上下游供應確保關鍵原物料穩

定供應與絕對的成本優勢

(10)與世界大廠合作共同開發新產品以供應鏈之寡占性創造高利潤

(B)條碼印表機

積極拓展各產品線之行銷通路並藉由銷售團隊以提升經營績效且加

強提供給客戶完整之服務網絡以不斷開發新產品增加市場競爭優勢

2重要產銷政策

(A)整流器

本公司所屬產業為半導體業目前本公司之產銷政策係採計劃性與接

單式生產併行策略對此依據市場整體產業發展市場供需公司既定產

能及庫存水位擬定年度計劃產銷政策並視實際接單狀況隨時予以調整

據以管控最佳水平庫存量

(B)條碼印表機

子公司(鼎翰科技)未來產銷政策方面的進行重點如下

(1)強化產銷之溝通協調作業提高銷售預測的精準度以利生產之排程

並維持適當之庫存金額與週轉率

(2)新興市場與新客戶的持續開發增聘業務人員深耕各區域以提昇銷售

~6~

3營業目標

(A)整流器

本公司主要產品為整流二極體及類比 IC考量產業競爭及市場景氣狀

況預計 106 年度之預期銷售數量如下 產 品 別 106 年度預期銷售數量 105 年度實際銷售數量

整流二極體 4631847(kpcs) 3785005(kpcs)小訊號產品 1260569(kpcs) 1201342(kpcs)金氧半場效電晶體 175627(kpcs) 147148(kpcs)類比 IC 80482(kpcs) 67401(kpcs)

技術行銷(Technical Marketing)-針對不同產業別以整體解決方案(Total

solution)全面推廣並於深耕多年的汽車電子市場因油電混合與純電動車

日益普遍對於功率元件市場需求激增高功率 AC-DC 轉換器低損耗

MOS(場效電晶體)低損耗穩壓器突波吸收器(TVS)靜電保護快恢覆

二極體電晶體持續出貨歐美廠商外另也積極導入日系之車電系統廠

汽車照明也因法規調整須裝置日間照明亦因節能與新照明產品趨勢

LED 照明應用於汽車上快速崛起量能均呈倍數成長本公司亦積極於車

用照明市場中提供整體解決方案並積極導入歐美日車電系統廠

汽機車充電系統除既有產品高功率橋式與高功率整流器新產品高功

率 MOSIGBT 以汽車電子認證廠家身分切入大幅縮短認證時間

照明產業 LED新產品 LED moduleLED driver包含定電流整流功

能簡化設計以全方位解決方案包含貼片式橋式蕭特基MOSFET小

訊號產品推廣需求量大的球泡燈與燈條導入美系歐系照明領導品牌除

小型照明新產品也開發 AC-DC LED 應用導入美日系廠商

由外商寡佔的工業應用市場特別是再生性能源產業(太陽能系統與電源

轉換器) 具有低取代性與高毛利的市場區隔特性本土與大陸廠商難以導

入本公司累積汽車電子產業經營多年的高品質管控與實績與全球化的當

地設計服務導入速度較快除既有產品外新產品高功率快速回覆整流器

低損耗高結溫 Trench 蕭特基低功耗高壓 MOSFETIGBT 全包式推廣中

近年來中國大陸汽車電子檢測儀器儀表工業控制和家用電器市

場蘊含的相當大商機吸引越來越多的國外廠商進入本公司將開發不同規

格的霍爾感應 IC主要泛用於汽車工業家用電器和消費市場在這些

市場中這些 IC 用於各種位置和角度測量應用以汽車電子動力轉向系

統為例線性和角度位置霍爾效應感測器 IC 可測量轉向盤的角度轉矩

和轉速在工業工廠自動化市場中這些 IC 用於檢測液壓控制閥和操縱

~7~

杆的接近和角度在家用電器和消費市場中則用於控制和打開關閉檢測

系統

鞏固既有產品線推廣消費性電子產業如 TVPCTabletSTBHome

applianceGamingGPS持續放大出貨量如橋式整流器MOS蕭特

基基納二極體開關二極體各式穩壓器快速回覆整流器等

Tablet 與智慧型手機產量亦逐年成長整合多功能更需要節能高效率的

零件全面推廣知名韓系美系大廠應用新產品低耗損 Trench 蕭特基超接

面低導通阻抗金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)與新一代的貼片

低耗損橋式整流器

電視結合網路功能影音功能高頻率與多連接埠的裝置為保護 IC

更需要靜電保護元件及濾波器件新產品靜電保護全系列開發包含多組輸

出 Array另也開發結合 EMI Filter在 ECO-Frandly 的需求下終端產品

皆追求高效率化低損耗新產品開發低阻抗 MOS低損耗穩壓器低損耗

橋式超低電容靜電保護元器件等

Machine to Machine IoT 的物聯網興起帶動乙太網路與閘道器的需求

超低損耗低壓金氧半場效電晶體與低壓溝槽式蕭特基高功率低壓小貼片

TVS 等陸續推廣中

(B)條碼印表機

子公司(鼎翰科技) 105 年度的合併銷售數量為 485 千台106 年度的銷

售數量仍以持續穩定成長為目標

三未來公司發展策略受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 1未來公司發展策略

(A)整流器持續不斷的技術創新加速研究發展提高產品價值上下游完

整佈局與大陸地區的投資先機以強化整合效益

(B)條碼印表機子公司(鼎翰科技) 藉結合Printronix品牌之市場及競爭優勢

優化資源配置並強化全球布局版圖擴展美洲歐洲與亞洲

等地區的條碼機銷售據點且亦持續精進條碼標籤列印機產

品之研發創新及提升客戶服務品質追求卓越與永續經營

2受到外部競爭環境之影響

(A)整流器

大陸半導體廠家崛起挾帶超低價格競爭對中低端消費性應用市場有一

定的引響本公司仍致力於更高規格的產品開發從消費性電子汽車電

子工業控制到醫療設備更大廣度的開發滲透期以達到低中高應用市場

平衡發展並佔據更多跨入門檻較高的領域保持與後起競爭對手較大的差距

~8~

並提升獲利能力目前本公司新技術研發及現有高端產品已可與世界一級

大廠媲美甚或超越期開發更多創新及革命性產品以超越世界級競爭對手

並對地球環保節能減碳做出卓越的貢獻

(B)條碼印表機 面對外部競爭的環境子公司(鼎翰科技)持續耕耘研發技術及拓展行銷

市場積極面對外部挑戰並以營收及獲利穩定成長為公司目標 3法規環境之影響

(A)整流器

因應歐盟 RoHS 規範目前本公司全系列提供無鹵產品獲歐洲美系

日系韓系消費性大廠青睞EISA2007 (六級能效)自 2016 年開始執行對

於各項電器產品的待機耗電量與電力轉換效率要求更高對功率元件整

流器與金氧半場效電晶體的電性要求須更低損耗更小包裝影響最鉅的白

色家電因馬達與壓縮機耗電量大因應法律需求必須切換變頻電壓源起動馬

達對功率元件電性要求更高壓更快速軟切換的能力直流變頻的白色家電

因功率元件需克服磁干擾因素台半優異的晶片研發能力使低成本訴求的

廠商難望其項背再生性能源的政策持續推廣對於太陽能與再生性能源的

需求除北美日本歐洲等高度開發區需求外新興市場也應聲而起新

產品 IGBT 與低耗損高結溫蕭特基可結合應用太陽能模組與電源轉換器

各國政策明訂禁用白熾燈助瀾 LED 燈的轉換風潮本公司提供 LED

解決方案結合貼片橋式 LED driverMOS蕭特基小訊號以簡化客

戶設計

各國陸續停播類比訊號推動 STB 的需求結合更多功能性如錄影

USB30 及更多影音連接埠對於新產品低耗損 MOS靜電保護的需求助益甚

大

電動車電池技術的突破充電規範由 AC 轉為 DC 600V 直接充電汽

車的電力系統也將由 12V 24V 系統轉換為 48V 系統對於電力系統的轉

換原本供應商的 design pool 已需要更換新的規格是台半新產品高壓溝

槽式蕭特基很好的切入設計點

(B)條碼印表機

最近年度國內外重要政策與法律之變動對子公司(鼎翰科技)財務及業

務並無重大影響對於法規環境的變化亦均予以遵循 4總體經營環境之影響

(A)整流器

Global Service-客戶管理系統與區域產業發展全球無國界的分工化本

公司以客戶管理來因應變化快速的電子產業全球大廠皆由原廠當地設

~9~

計各地交貨生產對於代工模式與 IPO 的營業方式透過rdquoAccount

managementrdquo做到滴水不漏的接單服務

區域產業發展有助平衡產品結構與體質強化北美洲市場著重汽車

工業電信照明日本市場產業著重消費性電子汽車工業歐洲市

場著重汽車電子工業再生性能源與照明新興市場如印度俄羅斯

南美洲印尼由於中產階級急增內需市場擴大基礎電信電纜照明建設

與 Home appliancetelecom 等都是目前導入的產業對於全球工廠-大陸更是

百業齊放

本公司全球化佈局策略對於現今無國界的代工模式與分散區域經濟體

強弱之風險在瞬息萬變的景氣動態中更體現其效率與遠見

(B)條碼印表機

持續專注於條碼標籤列印機產品追求卓越與永續經營

展望未來本公司及各子公司隨著整流器及條碼印表機市場的穩定成長及應用

範圍日益擴展我們將秉持創新專業與敬業的經營理念並持續強化團隊的研發

及銷售能力提昇業績與獲利讓股東客戶及員工共享豐碩的營運成果

董事長王秀亭 經理人王秀亭 會計主管王永康

~10~

3營業目標

(A)整流器

本公司主要產品為整流二極體及類比 IC考量產業競爭及市場景氣狀

況預計 106 年度之預期銷售數量如下 產 品 別 106 年度預期銷售數量 105 年度實際銷售數量

整流二極體 4631847(kpcs) 3785005(kpcs)小訊號產品 1260569(kpcs) 1201342(kpcs)金氧半場效電晶體 175627(kpcs) 147148(kpcs)類比 IC 80482(kpcs) 67401(kpcs)

技術行銷(Technical Marketing)-針對不同產業別以整體解決方案(Total

solution)全面推廣並於深耕多年的汽車電子市場因油電混合與純電動車

日益普遍對於功率元件市場需求激增高功率 AC-DC 轉換器低損耗

MOS(場效電晶體)低損耗穩壓器突波吸收器(TVS)靜電保護快恢覆

二極體電晶體持續出貨歐美廠商外另也積極導入日系之車電系統廠

汽車照明也因法規調整須裝置日間照明亦因節能與新照明產品趨勢

LED 照明應用於汽車上快速崛起量能均呈倍數成長本公司亦積極於車

用照明市場中提供整體解決方案並積極導入歐美日車電系統廠

汽機車充電系統除既有產品高功率橋式與高功率整流器新產品高功

率 MOSIGBT 以汽車電子認證廠家身分切入大幅縮短認證時間

照明產業 LED新產品 LED moduleLED driver包含定電流整流功

能簡化設計以全方位解決方案包含貼片式橋式蕭特基MOSFET小

訊號產品推廣需求量大的球泡燈與燈條導入美系歐系照明領導品牌除

小型照明新產品也開發 AC-DC LED 應用導入美日系廠商

由外商寡佔的工業應用市場特別是再生性能源產業(太陽能系統與電源

轉換器) 具有低取代性與高毛利的市場區隔特性本土與大陸廠商難以導

入本公司累積汽車電子產業經營多年的高品質管控與實績與全球化的當

地設計服務導入速度較快除既有產品外新產品高功率快速回覆整流器

低損耗高結溫 Trench 蕭特基低功耗高壓 MOSFETIGBT 全包式推廣中

近年來中國大陸汽車電子檢測儀器儀表工業控制和家用電器市

場蘊含的相當大商機吸引越來越多的國外廠商進入本公司將開發不同規

格的霍爾感應 IC主要泛用於汽車工業家用電器和消費市場在這些

市場中這些 IC 用於各種位置和角度測量應用以汽車電子動力轉向系

統為例線性和角度位置霍爾效應感測器 IC 可測量轉向盤的角度轉矩

和轉速在工業工廠自動化市場中這些 IC 用於檢測液壓控制閥和操縱

~7~

杆的接近和角度在家用電器和消費市場中則用於控制和打開關閉檢測

系統

鞏固既有產品線推廣消費性電子產業如 TVPCTabletSTBHome

applianceGamingGPS持續放大出貨量如橋式整流器MOS蕭特

基基納二極體開關二極體各式穩壓器快速回覆整流器等

Tablet 與智慧型手機產量亦逐年成長整合多功能更需要節能高效率的

零件全面推廣知名韓系美系大廠應用新產品低耗損 Trench 蕭特基超接

面低導通阻抗金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)與新一代的貼片

低耗損橋式整流器

電視結合網路功能影音功能高頻率與多連接埠的裝置為保護 IC

更需要靜電保護元件及濾波器件新產品靜電保護全系列開發包含多組輸

出 Array另也開發結合 EMI Filter在 ECO-Frandly 的需求下終端產品

皆追求高效率化低損耗新產品開發低阻抗 MOS低損耗穩壓器低損耗

橋式超低電容靜電保護元器件等

Machine to Machine IoT 的物聯網興起帶動乙太網路與閘道器的需求

超低損耗低壓金氧半場效電晶體與低壓溝槽式蕭特基高功率低壓小貼片

TVS 等陸續推廣中

(B)條碼印表機

子公司(鼎翰科技) 105 年度的合併銷售數量為 485 千台106 年度的銷

售數量仍以持續穩定成長為目標

三未來公司發展策略受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 1未來公司發展策略

(A)整流器持續不斷的技術創新加速研究發展提高產品價值上下游完

整佈局與大陸地區的投資先機以強化整合效益

(B)條碼印表機子公司(鼎翰科技) 藉結合Printronix品牌之市場及競爭優勢

優化資源配置並強化全球布局版圖擴展美洲歐洲與亞洲

等地區的條碼機銷售據點且亦持續精進條碼標籤列印機產

品之研發創新及提升客戶服務品質追求卓越與永續經營

2受到外部競爭環境之影響

(A)整流器

大陸半導體廠家崛起挾帶超低價格競爭對中低端消費性應用市場有一

定的引響本公司仍致力於更高規格的產品開發從消費性電子汽車電

子工業控制到醫療設備更大廣度的開發滲透期以達到低中高應用市場

平衡發展並佔據更多跨入門檻較高的領域保持與後起競爭對手較大的差距

~8~

並提升獲利能力目前本公司新技術研發及現有高端產品已可與世界一級

大廠媲美甚或超越期開發更多創新及革命性產品以超越世界級競爭對手

並對地球環保節能減碳做出卓越的貢獻

(B)條碼印表機 面對外部競爭的環境子公司(鼎翰科技)持續耕耘研發技術及拓展行銷

市場積極面對外部挑戰並以營收及獲利穩定成長為公司目標 3法規環境之影響

(A)整流器

因應歐盟 RoHS 規範目前本公司全系列提供無鹵產品獲歐洲美系

日系韓系消費性大廠青睞EISA2007 (六級能效)自 2016 年開始執行對

於各項電器產品的待機耗電量與電力轉換效率要求更高對功率元件整

流器與金氧半場效電晶體的電性要求須更低損耗更小包裝影響最鉅的白

色家電因馬達與壓縮機耗電量大因應法律需求必須切換變頻電壓源起動馬

達對功率元件電性要求更高壓更快速軟切換的能力直流變頻的白色家電

因功率元件需克服磁干擾因素台半優異的晶片研發能力使低成本訴求的

廠商難望其項背再生性能源的政策持續推廣對於太陽能與再生性能源的

需求除北美日本歐洲等高度開發區需求外新興市場也應聲而起新

產品 IGBT 與低耗損高結溫蕭特基可結合應用太陽能模組與電源轉換器

各國政策明訂禁用白熾燈助瀾 LED 燈的轉換風潮本公司提供 LED

解決方案結合貼片橋式 LED driverMOS蕭特基小訊號以簡化客

戶設計

各國陸續停播類比訊號推動 STB 的需求結合更多功能性如錄影

USB30 及更多影音連接埠對於新產品低耗損 MOS靜電保護的需求助益甚

大

電動車電池技術的突破充電規範由 AC 轉為 DC 600V 直接充電汽

車的電力系統也將由 12V 24V 系統轉換為 48V 系統對於電力系統的轉

換原本供應商的 design pool 已需要更換新的規格是台半新產品高壓溝

槽式蕭特基很好的切入設計點

(B)條碼印表機

最近年度國內外重要政策與法律之變動對子公司(鼎翰科技)財務及業

務並無重大影響對於法規環境的變化亦均予以遵循 4總體經營環境之影響

(A)整流器

Global Service-客戶管理系統與區域產業發展全球無國界的分工化本

公司以客戶管理來因應變化快速的電子產業全球大廠皆由原廠當地設

~9~

計各地交貨生產對於代工模式與 IPO 的營業方式透過rdquoAccount

managementrdquo做到滴水不漏的接單服務

區域產業發展有助平衡產品結構與體質強化北美洲市場著重汽車

工業電信照明日本市場產業著重消費性電子汽車工業歐洲市

場著重汽車電子工業再生性能源與照明新興市場如印度俄羅斯

南美洲印尼由於中產階級急增內需市場擴大基礎電信電纜照明建設

與 Home appliancetelecom 等都是目前導入的產業對於全球工廠-大陸更是

百業齊放

本公司全球化佈局策略對於現今無國界的代工模式與分散區域經濟體

強弱之風險在瞬息萬變的景氣動態中更體現其效率與遠見

(B)條碼印表機

持續專注於條碼標籤列印機產品追求卓越與永續經營

展望未來本公司及各子公司隨著整流器及條碼印表機市場的穩定成長及應用

範圍日益擴展我們將秉持創新專業與敬業的經營理念並持續強化團隊的研發

及銷售能力提昇業績與獲利讓股東客戶及員工共享豐碩的營運成果

董事長王秀亭 經理人王秀亭 會計主管王永康

~10~

杆的接近和角度在家用電器和消費市場中則用於控制和打開關閉檢測

系統

鞏固既有產品線推廣消費性電子產業如 TVPCTabletSTBHome

applianceGamingGPS持續放大出貨量如橋式整流器MOS蕭特

基基納二極體開關二極體各式穩壓器快速回覆整流器等

Tablet 與智慧型手機產量亦逐年成長整合多功能更需要節能高效率的

零件全面推廣知名韓系美系大廠應用新產品低耗損 Trench 蕭特基超接

面低導通阻抗金氧半場效電晶體 (Super Junction MOSFET)與新一代的貼片

低耗損橋式整流器

電視結合網路功能影音功能高頻率與多連接埠的裝置為保護 IC

更需要靜電保護元件及濾波器件新產品靜電保護全系列開發包含多組輸

出 Array另也開發結合 EMI Filter在 ECO-Frandly 的需求下終端產品

皆追求高效率化低損耗新產品開發低阻抗 MOS低損耗穩壓器低損耗

橋式超低電容靜電保護元器件等

Machine to Machine IoT 的物聯網興起帶動乙太網路與閘道器的需求

超低損耗低壓金氧半場效電晶體與低壓溝槽式蕭特基高功率低壓小貼片

TVS 等陸續推廣中

(B)條碼印表機

子公司(鼎翰科技) 105 年度的合併銷售數量為 485 千台106 年度的銷

售數量仍以持續穩定成長為目標

三未來公司發展策略受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 1未來公司發展策略

(A)整流器持續不斷的技術創新加速研究發展提高產品價值上下游完

整佈局與大陸地區的投資先機以強化整合效益

(B)條碼印表機子公司(鼎翰科技) 藉結合Printronix品牌之市場及競爭優勢

優化資源配置並強化全球布局版圖擴展美洲歐洲與亞洲

等地區的條碼機銷售據點且亦持續精進條碼標籤列印機產

品之研發創新及提升客戶服務品質追求卓越與永續經營

2受到外部競爭環境之影響

(A)整流器

大陸半導體廠家崛起挾帶超低價格競爭對中低端消費性應用市場有一

定的引響本公司仍致力於更高規格的產品開發從消費性電子汽車電

子工業控制到醫療設備更大廣度的開發滲透期以達到低中高應用市場

平衡發展並佔據更多跨入門檻較高的領域保持與後起競爭對手較大的差距

~8~

並提升獲利能力目前本公司新技術研發及現有高端產品已可與世界一級

大廠媲美甚或超越期開發更多創新及革命性產品以超越世界級競爭對手

並對地球環保節能減碳做出卓越的貢獻

(B)條碼印表機 面對外部競爭的環境子公司(鼎翰科技)持續耕耘研發技術及拓展行銷

市場積極面對外部挑戰並以營收及獲利穩定成長為公司目標 3法規環境之影響

(A)整流器

因應歐盟 RoHS 規範目前本公司全系列提供無鹵產品獲歐洲美系

日系韓系消費性大廠青睞EISA2007 (六級能效)自 2016 年開始執行對

於各項電器產品的待機耗電量與電力轉換效率要求更高對功率元件整

流器與金氧半場效電晶體的電性要求須更低損耗更小包裝影響最鉅的白

色家電因馬達與壓縮機耗電量大因應法律需求必須切換變頻電壓源起動馬

達對功率元件電性要求更高壓更快速軟切換的能力直流變頻的白色家電

因功率元件需克服磁干擾因素台半優異的晶片研發能力使低成本訴求的

廠商難望其項背再生性能源的政策持續推廣對於太陽能與再生性能源的

需求除北美日本歐洲等高度開發區需求外新興市場也應聲而起新

產品 IGBT 與低耗損高結溫蕭特基可結合應用太陽能模組與電源轉換器

各國政策明訂禁用白熾燈助瀾 LED 燈的轉換風潮本公司提供 LED

解決方案結合貼片橋式 LED driverMOS蕭特基小訊號以簡化客

戶設計

各國陸續停播類比訊號推動 STB 的需求結合更多功能性如錄影

USB30 及更多影音連接埠對於新產品低耗損 MOS靜電保護的需求助益甚

大

電動車電池技術的突破充電規範由 AC 轉為 DC 600V 直接充電汽

車的電力系統也將由 12V 24V 系統轉換為 48V 系統對於電力系統的轉

換原本供應商的 design pool 已需要更換新的規格是台半新產品高壓溝

槽式蕭特基很好的切入設計點

(B)條碼印表機

最近年度國內外重要政策與法律之變動對子公司(鼎翰科技)財務及業

務並無重大影響對於法規環境的變化亦均予以遵循 4總體經營環境之影響

(A)整流器

Global Service-客戶管理系統與區域產業發展全球無國界的分工化本

公司以客戶管理來因應變化快速的電子產業全球大廠皆由原廠當地設

~9~

計各地交貨生產對於代工模式與 IPO 的營業方式透過rdquoAccount

managementrdquo做到滴水不漏的接單服務

區域產業發展有助平衡產品結構與體質強化北美洲市場著重汽車

工業電信照明日本市場產業著重消費性電子汽車工業歐洲市

場著重汽車電子工業再生性能源與照明新興市場如印度俄羅斯

南美洲印尼由於中產階級急增內需市場擴大基礎電信電纜照明建設

與 Home appliancetelecom 等都是目前導入的產業對於全球工廠-大陸更是

百業齊放

本公司全球化佈局策略對於現今無國界的代工模式與分散區域經濟體

強弱之風險在瞬息萬變的景氣動態中更體現其效率與遠見

(B)條碼印表機

持續專注於條碼標籤列印機產品追求卓越與永續經營

展望未來本公司及各子公司隨著整流器及條碼印表機市場的穩定成長及應用

範圍日益擴展我們將秉持創新專業與敬業的經營理念並持續強化團隊的研發

及銷售能力提昇業績與獲利讓股東客戶及員工共享豐碩的營運成果

董事長王秀亭 經理人王秀亭 會計主管王永康

~10~

並提升獲利能力目前本公司新技術研發及現有高端產品已可與世界一級

大廠媲美甚或超越期開發更多創新及革命性產品以超越世界級競爭對手

並對地球環保節能減碳做出卓越的貢獻

(B)條碼印表機 面對外部競爭的環境子公司(鼎翰科技)持續耕耘研發技術及拓展行銷

市場積極面對外部挑戰並以營收及獲利穩定成長為公司目標 3法規環境之影響

(A)整流器

因應歐盟 RoHS 規範目前本公司全系列提供無鹵產品獲歐洲美系

日系韓系消費性大廠青睞EISA2007 (六級能效)自 2016 年開始執行對

於各項電器產品的待機耗電量與電力轉換效率要求更高對功率元件整

流器與金氧半場效電晶體的電性要求須更低損耗更小包裝影響最鉅的白

色家電因馬達與壓縮機耗電量大因應法律需求必須切換變頻電壓源起動馬

達對功率元件電性要求更高壓更快速軟切換的能力直流變頻的白色家電

因功率元件需克服磁干擾因素台半優異的晶片研發能力使低成本訴求的

廠商難望其項背再生性能源的政策持續推廣對於太陽能與再生性能源的

需求除北美日本歐洲等高度開發區需求外新興市場也應聲而起新

產品 IGBT 與低耗損高結溫蕭特基可結合應用太陽能模組與電源轉換器

各國政策明訂禁用白熾燈助瀾 LED 燈的轉換風潮本公司提供 LED

解決方案結合貼片橋式 LED driverMOS蕭特基小訊號以簡化客

戶設計

各國陸續停播類比訊號推動 STB 的需求結合更多功能性如錄影

USB30 及更多影音連接埠對於新產品低耗損 MOS靜電保護的需求助益甚

大

電動車電池技術的突破充電規範由 AC 轉為 DC 600V 直接充電汽

車的電力系統也將由 12V 24V 系統轉換為 48V 系統對於電力系統的轉

換原本供應商的 design pool 已需要更換新的規格是台半新產品高壓溝

槽式蕭特基很好的切入設計點

(B)條碼印表機

最近年度國內外重要政策與法律之變動對子公司(鼎翰科技)財務及業

務並無重大影響對於法規環境的變化亦均予以遵循 4總體經營環境之影響

(A)整流器

Global Service-客戶管理系統與區域產業發展全球無國界的分工化本

公司以客戶管理來因應變化快速的電子產業全球大廠皆由原廠當地設

~9~

計各地交貨生產對於代工模式與 IPO 的營業方式透過rdquoAccount

managementrdquo做到滴水不漏的接單服務

區域產業發展有助平衡產品結構與體質強化北美洲市場著重汽車

工業電信照明日本市場產業著重消費性電子汽車工業歐洲市

場著重汽車電子工業再生性能源與照明新興市場如印度俄羅斯

南美洲印尼由於中產階級急增內需市場擴大基礎電信電纜照明建設

與 Home appliancetelecom 等都是目前導入的產業對於全球工廠-大陸更是

百業齊放

本公司全球化佈局策略對於現今無國界的代工模式與分散區域經濟體

強弱之風險在瞬息萬變的景氣動態中更體現其效率與遠見

(B)條碼印表機

持續專注於條碼標籤列印機產品追求卓越與永續經營

展望未來本公司及各子公司隨著整流器及條碼印表機市場的穩定成長及應用

範圍日益擴展我們將秉持創新專業與敬業的經營理念並持續強化團隊的研發

及銷售能力提昇業績與獲利讓股東客戶及員工共享豐碩的營運成果

董事長王秀亭 經理人王秀亭 會計主管王永康

~10~

計各地交貨生產對於代工模式與 IPO 的營業方式透過rdquoAccount

managementrdquo做到滴水不漏的接單服務

區域產業發展有助平衡產品結構與體質強化北美洲市場著重汽車

工業電信照明日本市場產業著重消費性電子汽車工業歐洲市

場著重汽車電子工業再生性能源與照明新興市場如印度俄羅斯

南美洲印尼由於中產階級急增內需市場擴大基礎電信電纜照明建設

與 Home appliancetelecom 等都是目前導入的產業對於全球工廠-大陸更是

百業齊放

本公司全球化佈局策略對於現今無國界的代工模式與分散區域經濟體

強弱之風險在瞬息萬變的景氣動態中更體現其效率與遠見

(B)條碼印表機

持續專注於條碼標籤列印機產品追求卓越與永續經營

展望未來本公司及各子公司隨著整流器及條碼印表機市場的穩定成長及應用

範圍日益擴展我們將秉持創新專業與敬業的經營理念並持續強化團隊的研發

及銷售能力提昇業績與獲利讓股東客戶及員工共享豐碩的營運成果

董事長王秀亭 經理人王秀亭 會計主管王永康

~10~

二審計委員會查核 105 年度決算表冊報告報請 公鑑

說 明審計委員會審查報告書 請參閱第 12 頁

~11~

台灣半導體股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造具民國 105 年度營業報告書個體財務報告合併財務報告及

盈餘分配議案其中個體財務報告及合併財務報告業經董事會委任安侯建業聯

合會計師事務所梅元貞會計師及許育峰會計師查核竣事並出具查核報告上

述營業報告書個體財務報告合併財務報告及盈餘分配議案經本審計委員會

查核認為尚無不符爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條

之規定繕具報告

敬請 鑒核

此 致

台灣半導體股份有限公司 106 年股東常會

台灣半導體股份有限公司

審計委員會召集人 詹乾隆

審 計 委 員 林柏生

審 計 委 員 范宏書

中 華 民 國 一 六 年 三 月 二 十 七 日

~12~

台灣半導體股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造具民國 105 年度營業報告書個體財務報告合併財務報告及

盈餘分配議案其中個體財務報告及合併財務報告業經董事會委任安侯建業聯

合會計師事務所梅元貞會計師及許育峰會計師查核竣事並出具查核報告上

述營業報告書個體財務報告合併財務報告及盈餘分配議案經本審計委員會

查核認為尚無不符爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條

之規定繕具報告

敬請 鑒核

此 致

台灣半導體股份有限公司 106 年股東常會

台灣半導體股份有限公司

審計委員會召集人 詹乾隆

審 計 委 員 林柏生

審 計 委 員 范宏書

中 華 民 國 一 六 年 三 月 二 十 七 日

~12~

三報告本公司及子公司 105 年度背書保證資金貸與他人取得或處分資

產辦理情形從事衍生性金融商品交易情形報請 公鑑 說 明

(一)本公司及子公司背書保證情形 截至 105 年 12 月 31 日止本公司無背書保證情形發生 截至 105 年 12 月 31 日止各子公司背書保證餘額為 1550 萬美元

(二)本公司及子公司資金貸與他人情形

截至 105 年 12 月 31 日止本公司無資金貸與他人情形發生

截至 105 年 12 月 31 日止各子公司資金貸與他人餘額為 400 萬美元

(三)本公司及子公司取得或處分資產情形

無(未達提報標準買進或賣出同一有價證券之金額未超過新台幣參億

元以上)

(四)本公司及子公司從事衍生性金融商品交易情形

1本公司 105 年度從事衍生性金融商品交易之已實現損失為 NT$14473

仟元帳列於營業外收入項下截至 105 年 12 月 31 日止未到期之衍

生性金融商品交易餘額為 USD600 萬元以及 EUR220 萬元估計未實現損

失為 NT$1551 仟元

2各子公司 105 年度從事衍生性金融商品交易之已實現利益為 NT$10762

仟元帳列於營業外收入項下截至 105 年 12 月 31 日止未到期之衍

生性金融商品交易餘額為 USD 421 萬EUR 910 萬TWD 759 萬 8 仟元

估計未實現利益為 NT$9587 仟元

~13~

四105 年度董事酬勞金及員工酬勞分派情形報告 說 明依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金 NT$ 9787443

元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發放

~14~

承 認 事 項

~15~

承認事項

第一案 董事會提

案 由承認 105 年度營業報告書及財務報表案提請 承認

說 明

(一)本公司 105 年度之營業報告書個體財務報告及合併財務報告業經董事

會決議通過並經審計委員會查核竣事 (二)本案各項書表請參閱第 4 ~ 10 及 17 ~ 33 頁提請 承認

決 議

~16~

會 計 師 查 核 報 告

台灣半導體股份有限公司董事會 公鑒

查核意見

台灣半導體股份有限公司民國一五年及一四年十二月三十一日之資產負債表暨民國

一五年及一四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及

個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項

段)上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允當表

達台灣半導體股份有限公司民國一五年及一四年十二月三十一日之財務狀況與民國一五

年及一四年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作

本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所隸

屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台灣半導體股份有限公司保持超然獨

立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據及其他會計師之查核

報告以作為表示查核意見之基礎

其他事項

列入台灣半導體股份有限公司採用權益法之投資中有關鼎翰科技股份有限公司之財務報

告未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開個體財務報告所表示之意

見中有關鼎翰科技股份有限公司財務報告所認列之金額係依據其他會計師之查核報告民國

一五年及一四年十二月三十一日認列對鼎翰科技股份有限公司採用權益法之投資金額分別

占資產總額之620及622民國一五年及一四年一月一日至十二月三十一日對其所認列

之採用權益法認列子公司利益份額分別占稅前淨利之1920及2226

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台灣半導體股份有限公司民國一五年度個

體財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程

中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵

查核事項如下

~17~

一應收帳款評價

有關應收款項評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具應收帳款之減

損評估之會計評估及假設不確定性請詳個體財務報告附註(五)應收帳款評價評估之說

明請詳個體財務報告附註六(三)應收票據及帳款

關鍵查核事項之說明

台灣半導體股份有限公司所處產業景氣波動大而因應收帳款收款天數長短不一故

應收帳款之備抵評價係管理階層之經驗判斷因此應收帳款評價為本會計師執行查核重

要評估事項之一

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視未收款原因之合理性及期後收

款情形評估管理當局對應收帳款備抵評價之假設以往年度實際收款情形及過去年度信

用狀況等資料以評估帳列應收帳款備抵評價之合理性另外本會計師並評估應收帳款

評價有關事項已允當揭露

二採用權益法之投資減損評估

有關採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司採用權

益法之投資之說明請詳個體財務報告附註六(五)採用權益法之投資

關鍵查核事項之說明

台灣半導體股份有限公司採用權益法之投資－鼎翰科技股份有限公司(鼎翰科技)其

於民國一五年一月二十三日取得Printronix Auto ID Technology Inc（原名Printronix Inc

以下稱PTNX US）控制權並於該年度合併財務報告認列商譽及認列可辨認且具確定耐用

年限之無形資產（包含專門技術與客戶關係）該等金額對鼎翰科技合併財務報告係屬重

大此外衡量商譽是否減損有賴對PTNX US（現金產生單位）未來現金流量之估計以

決定可回收金額未來現金流量之估計涉及產業狀況及PTNX US未來營運成果等之預估

該等預估情況一旦改變將影響可回收金額而可能產生減損損失鼎翰科技管理階層依照

國際會計準則公報第36號「資產減損」之規定定期評估無形資產是否有任何跡象顯示該

無形資產可能已減損上述減損跡象之評估涉及諸多判斷及假設因該採用權益法之投資

係台灣半導體股份有限公司之重要投資及該帳面金額對個體財務報告影響係屬重大因

此本會計師認為台灣半導體股份有限公司對鼎翰科技採用權益法之投資所作之減損評

估為本年度查核重要事項之一

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括針對該事項本會計師與其他會計

師進行之溝通包括對其他會計師提供查核指示函並取得其他會計師對鼎翰科技執行查

核後之查核報告其他會計師的查核程序則包括針對鼎翰科技資產減損之評估執行特定程

序其他會計師取得鼎翰科技管理階層委任之評價師所出具之商譽減損評估報告瞭解並

評估其評價模型所計算可回收金額之合理性並對評價模型所使用之假設包括折現率成

長率加權平均資金成本（包括無風險報酬利率波動性及風險貼水報酬）等考量公司

~18~

過去營運狀況所屬產業情況及未來展望等綜合評估上述商譽減損評估之合宜性其他

會計師覆核鼎翰科技管理階層委任評價師所編製之資產減損跡象評估報告並逐項評估管

理階層評估減損跡象時所考量資訊之合理性以評估鼎翰科技管理階層所執行減損跡象評

估過程之適當性

本會計師亦比較該投資之帳面金額至鼎翰科技財務報告中所揭露之淨資產餘額(依台

灣半導體股份有限公司持有之所有權)及觀察鼎翰科技於證券市場之價格另外本會計師

並評估個體財務報告附註之有關資訊已允當揭露

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維

持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重

大不實表達

於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估台灣半導體股份有限公司繼續經營之能

力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算台灣半導體股份有

限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

台灣半導體股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則

執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊

或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決

策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦

執行下列工作

1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行

適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共

謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險

高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對

台灣半導體股份有限公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使台灣半導體股份

有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論

本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報告使用

者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論

係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致台灣半導體股份有

限公司不再具有繼續經營之能力

~19~

5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報告是否允當表達

相關交易及事件

6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示

意見本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導監督及執行並負責形成個體查核意

見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及

其他事項(包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台灣半導體股份有限公司民國一五年度個

體財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭

露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第0940100754號

台財證六字第0930105495號

民 國 一六 年 三 月 二十七 日

~20~

四105 年度董事酬勞金及員工酬勞分派情形報告 說 明依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金 NT$ 9787443

元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發放

~14~

承 認 事 項

~15~

承認事項

第一案 董事會提

案 由承認 105 年度營業報告書及財務報表案提請 承認

說 明

(一)本公司 105 年度之營業報告書個體財務報告及合併財務報告業經董事

會決議通過並經審計委員會查核竣事 (二)本案各項書表請參閱第 4 ~ 10 及 17 ~ 33 頁提請 承認

決 議

~16~

會 計 師 查 核 報 告

台灣半導體股份有限公司董事會 公鑒

查核意見

台灣半導體股份有限公司民國一五年及一四年十二月三十一日之資產負債表暨民國

一五年及一四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及

個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項

段)上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允當表

達台灣半導體股份有限公司民國一五年及一四年十二月三十一日之財務狀況與民國一五

年及一四年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作

本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所隸

屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台灣半導體股份有限公司保持超然獨

立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據及其他會計師之查核

報告以作為表示查核意見之基礎

其他事項

列入台灣半導體股份有限公司採用權益法之投資中有關鼎翰科技股份有限公司之財務報

告未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開個體財務報告所表示之意

見中有關鼎翰科技股份有限公司財務報告所認列之金額係依據其他會計師之查核報告民國

一五年及一四年十二月三十一日認列對鼎翰科技股份有限公司採用權益法之投資金額分別

占資產總額之620及622民國一五年及一四年一月一日至十二月三十一日對其所認列

之採用權益法認列子公司利益份額分別占稅前淨利之1920及2226

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台灣半導體股份有限公司民國一五年度個

體財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程

中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵

查核事項如下

~17~

一應收帳款評價

有關應收款項評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具應收帳款之減

損評估之會計評估及假設不確定性請詳個體財務報告附註(五)應收帳款評價評估之說

明請詳個體財務報告附註六(三)應收票據及帳款

關鍵查核事項之說明

台灣半導體股份有限公司所處產業景氣波動大而因應收帳款收款天數長短不一故

應收帳款之備抵評價係管理階層之經驗判斷因此應收帳款評價為本會計師執行查核重

要評估事項之一

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視未收款原因之合理性及期後收

款情形評估管理當局對應收帳款備抵評價之假設以往年度實際收款情形及過去年度信

用狀況等資料以評估帳列應收帳款備抵評價之合理性另外本會計師並評估應收帳款

評價有關事項已允當揭露

二採用權益法之投資減損評估

有關採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司採用權

益法之投資之說明請詳個體財務報告附註六(五)採用權益法之投資

關鍵查核事項之說明

台灣半導體股份有限公司採用權益法之投資－鼎翰科技股份有限公司(鼎翰科技)其

於民國一五年一月二十三日取得Printronix Auto ID Technology Inc（原名Printronix Inc

以下稱PTNX US）控制權並於該年度合併財務報告認列商譽及認列可辨認且具確定耐用

年限之無形資產（包含專門技術與客戶關係）該等金額對鼎翰科技合併財務報告係屬重

大此外衡量商譽是否減損有賴對PTNX US（現金產生單位）未來現金流量之估計以

決定可回收金額未來現金流量之估計涉及產業狀況及PTNX US未來營運成果等之預估

該等預估情況一旦改變將影響可回收金額而可能產生減損損失鼎翰科技管理階層依照

國際會計準則公報第36號「資產減損」之規定定期評估無形資產是否有任何跡象顯示該

無形資產可能已減損上述減損跡象之評估涉及諸多判斷及假設因該採用權益法之投資

係台灣半導體股份有限公司之重要投資及該帳面金額對個體財務報告影響係屬重大因

此本會計師認為台灣半導體股份有限公司對鼎翰科技採用權益法之投資所作之減損評

估為本年度查核重要事項之一

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括針對該事項本會計師與其他會計

師進行之溝通包括對其他會計師提供查核指示函並取得其他會計師對鼎翰科技執行查

核後之查核報告其他會計師的查核程序則包括針對鼎翰科技資產減損之評估執行特定程

序其他會計師取得鼎翰科技管理階層委任之評價師所出具之商譽減損評估報告瞭解並

評估其評價模型所計算可回收金額之合理性並對評價模型所使用之假設包括折現率成

長率加權平均資金成本（包括無風險報酬利率波動性及風險貼水報酬）等考量公司

~18~

過去營運狀況所屬產業情況及未來展望等綜合評估上述商譽減損評估之合宜性其他

會計師覆核鼎翰科技管理階層委任評價師所編製之資產減損跡象評估報告並逐項評估管

理階層評估減損跡象時所考量資訊之合理性以評估鼎翰科技管理階層所執行減損跡象評

估過程之適當性

本會計師亦比較該投資之帳面金額至鼎翰科技財務報告中所揭露之淨資產餘額(依台

灣半導體股份有限公司持有之所有權)及觀察鼎翰科技於證券市場之價格另外本會計師

並評估個體財務報告附註之有關資訊已允當揭露

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維

持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重

大不實表達

於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估台灣半導體股份有限公司繼續經營之能

力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算台灣半導體股份有

限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

台灣半導體股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則

執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊

或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決

策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦

執行下列工作

1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行

適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共

謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險

高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對

台灣半導體股份有限公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使台灣半導體股份

有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論

本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報告使用

者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論

係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致台灣半導體股份有

限公司不再具有繼續經營之能力

~19~

5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報告是否允當表達

相關交易及事件

6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示

意見本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導監督及執行並負責形成個體查核意

見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及

其他事項(包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台灣半導體股份有限公司民國一五年度個

體財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭

露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第0940100754號

台財證六字第0930105495號

民 國 一六 年 三 月 二十七 日

~20~

承 認 事 項

~15~

承認事項

第一案 董事會提

案 由承認 105 年度營業報告書及財務報表案提請 承認

說 明

(一)本公司 105 年度之營業報告書個體財務報告及合併財務報告業經董事

會決議通過並經審計委員會查核竣事 (二)本案各項書表請參閱第 4 ~ 10 及 17 ~ 33 頁提請 承認

決 議

~16~

會 計 師 查 核 報 告

台灣半導體股份有限公司董事會 公鑒

查核意見

台灣半導體股份有限公司民國一五年及一四年十二月三十一日之資產負債表暨民國

一五年及一四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及

個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項

段)上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允當表

達台灣半導體股份有限公司民國一五年及一四年十二月三十一日之財務狀況與民國一五

年及一四年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作

本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所隸

屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台灣半導體股份有限公司保持超然獨

立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據及其他會計師之查核

報告以作為表示查核意見之基礎

其他事項

列入台灣半導體股份有限公司採用權益法之投資中有關鼎翰科技股份有限公司之財務報

告未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開個體財務報告所表示之意

見中有關鼎翰科技股份有限公司財務報告所認列之金額係依據其他會計師之查核報告民國

一五年及一四年十二月三十一日認列對鼎翰科技股份有限公司採用權益法之投資金額分別

占資產總額之620及622民國一五年及一四年一月一日至十二月三十一日對其所認列

之採用權益法認列子公司利益份額分別占稅前淨利之1920及2226

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台灣半導體股份有限公司民國一五年度個

體財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程

中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵

查核事項如下

~17~

一應收帳款評價

有關應收款項評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具應收帳款之減

損評估之會計評估及假設不確定性請詳個體財務報告附註(五)應收帳款評價評估之說

明請詳個體財務報告附註六(三)應收票據及帳款

關鍵查核事項之說明

台灣半導體股份有限公司所處產業景氣波動大而因應收帳款收款天數長短不一故

應收帳款之備抵評價係管理階層之經驗判斷因此應收帳款評價為本會計師執行查核重

要評估事項之一

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視未收款原因之合理性及期後收

款情形評估管理當局對應收帳款備抵評價之假設以往年度實際收款情形及過去年度信

用狀況等資料以評估帳列應收帳款備抵評價之合理性另外本會計師並評估應收帳款

評價有關事項已允當揭露

二採用權益法之投資減損評估

有關採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司採用權

益法之投資之說明請詳個體財務報告附註六(五)採用權益法之投資

關鍵查核事項之說明

台灣半導體股份有限公司採用權益法之投資－鼎翰科技股份有限公司(鼎翰科技)其

於民國一五年一月二十三日取得Printronix Auto ID Technology Inc（原名Printronix Inc

以下稱PTNX US）控制權並於該年度合併財務報告認列商譽及認列可辨認且具確定耐用

年限之無形資產（包含專門技術與客戶關係）該等金額對鼎翰科技合併財務報告係屬重

大此外衡量商譽是否減損有賴對PTNX US（現金產生單位）未來現金流量之估計以

決定可回收金額未來現金流量之估計涉及產業狀況及PTNX US未來營運成果等之預估

該等預估情況一旦改變將影響可回收金額而可能產生減損損失鼎翰科技管理階層依照

國際會計準則公報第36號「資產減損」之規定定期評估無形資產是否有任何跡象顯示該

無形資產可能已減損上述減損跡象之評估涉及諸多判斷及假設因該採用權益法之投資

係台灣半導體股份有限公司之重要投資及該帳面金額對個體財務報告影響係屬重大因

此本會計師認為台灣半導體股份有限公司對鼎翰科技採用權益法之投資所作之減損評

估為本年度查核重要事項之一

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括針對該事項本會計師與其他會計

師進行之溝通包括對其他會計師提供查核指示函並取得其他會計師對鼎翰科技執行查

核後之查核報告其他會計師的查核程序則包括針對鼎翰科技資產減損之評估執行特定程

序其他會計師取得鼎翰科技管理階層委任之評價師所出具之商譽減損評估報告瞭解並

評估其評價模型所計算可回收金額之合理性並對評價模型所使用之假設包括折現率成

長率加權平均資金成本（包括無風險報酬利率波動性及風險貼水報酬）等考量公司

~18~

過去營運狀況所屬產業情況及未來展望等綜合評估上述商譽減損評估之合宜性其他

會計師覆核鼎翰科技管理階層委任評價師所編製之資產減損跡象評估報告並逐項評估管

理階層評估減損跡象時所考量資訊之合理性以評估鼎翰科技管理階層所執行減損跡象評

估過程之適當性

本會計師亦比較該投資之帳面金額至鼎翰科技財務報告中所揭露之淨資產餘額(依台

灣半導體股份有限公司持有之所有權)及觀察鼎翰科技於證券市場之價格另外本會計師

並評估個體財務報告附註之有關資訊已允當揭露

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維

持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重

大不實表達

於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估台灣半導體股份有限公司繼續經營之能

力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算台灣半導體股份有

限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

台灣半導體股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則

執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊

或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決

策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦

執行下列工作

1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行

適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共

謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險

高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對

台灣半導體股份有限公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使台灣半導體股份

有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論

本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報告使用

者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論

係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致台灣半導體股份有

限公司不再具有繼續經營之能力

~19~

5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報告是否允當表達

相關交易及事件

6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示

意見本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導監督及執行並負責形成個體查核意

見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及

其他事項(包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台灣半導體股份有限公司民國一五年度個

體財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭

露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第0940100754號

台財證六字第0930105495號

民 國 一六 年 三 月 二十七 日

~20~

承認事項

第一案 董事會提

案 由承認 105 年度營業報告書及財務報表案提請 承認

說 明

(一)本公司 105 年度之營業報告書個體財務報告及合併財務報告業經董事

會決議通過並經審計委員會查核竣事 (二)本案各項書表請參閱第 4 ~ 10 及 17 ~ 33 頁提請 承認

決 議

~16~

會 計 師 查 核 報 告

台灣半導體股份有限公司董事會 公鑒

查核意見

台灣半導體股份有限公司民國一五年及一四年十二月三十一日之資產負債表暨民國

一五年及一四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及

個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項

段)上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允當表

達台灣半導體股份有限公司民國一五年及一四年十二月三十一日之財務狀況與民國一五

年及一四年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作

本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所隸

屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台灣半導體股份有限公司保持超然獨

立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據及其他會計師之查核

報告以作為表示查核意見之基礎

其他事項

列入台灣半導體股份有限公司採用權益法之投資中有關鼎翰科技股份有限公司之財務報

告未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開個體財務報告所表示之意

見中有關鼎翰科技股份有限公司財務報告所認列之金額係依據其他會計師之查核報告民國

一五年及一四年十二月三十一日認列對鼎翰科技股份有限公司採用權益法之投資金額分別

占資產總額之620及622民國一五年及一四年一月一日至十二月三十一日對其所認列

之採用權益法認列子公司利益份額分別占稅前淨利之1920及2226

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台灣半導體股份有限公司民國一五年度個

體財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程

中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵

查核事項如下

~17~

一應收帳款評價

有關應收款項評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具應收帳款之減

損評估之會計評估及假設不確定性請詳個體財務報告附註(五)應收帳款評價評估之說

明請詳個體財務報告附註六(三)應收票據及帳款

關鍵查核事項之說明

台灣半導體股份有限公司所處產業景氣波動大而因應收帳款收款天數長短不一故

應收帳款之備抵評價係管理階層之經驗判斷因此應收帳款評價為本會計師執行查核重

要評估事項之一

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視未收款原因之合理性及期後收

款情形評估管理當局對應收帳款備抵評價之假設以往年度實際收款情形及過去年度信

用狀況等資料以評估帳列應收帳款備抵評價之合理性另外本會計師並評估應收帳款

評價有關事項已允當揭露

二採用權益法之投資減損評估

有關採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司採用權

益法之投資之說明請詳個體財務報告附註六(五)採用權益法之投資

關鍵查核事項之說明

台灣半導體股份有限公司採用權益法之投資－鼎翰科技股份有限公司(鼎翰科技)其

於民國一五年一月二十三日取得Printronix Auto ID Technology Inc（原名Printronix Inc

以下稱PTNX US）控制權並於該年度合併財務報告認列商譽及認列可辨認且具確定耐用

年限之無形資產（包含專門技術與客戶關係）該等金額對鼎翰科技合併財務報告係屬重

大此外衡量商譽是否減損有賴對PTNX US（現金產生單位）未來現金流量之估計以

決定可回收金額未來現金流量之估計涉及產業狀況及PTNX US未來營運成果等之預估

該等預估情況一旦改變將影響可回收金額而可能產生減損損失鼎翰科技管理階層依照

國際會計準則公報第36號「資產減損」之規定定期評估無形資產是否有任何跡象顯示該

無形資產可能已減損上述減損跡象之評估涉及諸多判斷及假設因該採用權益法之投資

係台灣半導體股份有限公司之重要投資及該帳面金額對個體財務報告影響係屬重大因

此本會計師認為台灣半導體股份有限公司對鼎翰科技採用權益法之投資所作之減損評

估為本年度查核重要事項之一

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括針對該事項本會計師與其他會計

師進行之溝通包括對其他會計師提供查核指示函並取得其他會計師對鼎翰科技執行查

核後之查核報告其他會計師的查核程序則包括針對鼎翰科技資產減損之評估執行特定程

序其他會計師取得鼎翰科技管理階層委任之評價師所出具之商譽減損評估報告瞭解並

評估其評價模型所計算可回收金額之合理性並對評價模型所使用之假設包括折現率成

長率加權平均資金成本（包括無風險報酬利率波動性及風險貼水報酬）等考量公司

~18~

過去營運狀況所屬產業情況及未來展望等綜合評估上述商譽減損評估之合宜性其他

會計師覆核鼎翰科技管理階層委任評價師所編製之資產減損跡象評估報告並逐項評估管

理階層評估減損跡象時所考量資訊之合理性以評估鼎翰科技管理階層所執行減損跡象評

估過程之適當性

本會計師亦比較該投資之帳面金額至鼎翰科技財務報告中所揭露之淨資產餘額(依台

灣半導體股份有限公司持有之所有權)及觀察鼎翰科技於證券市場之價格另外本會計師

並評估個體財務報告附註之有關資訊已允當揭露

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維

持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重

大不實表達

於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估台灣半導體股份有限公司繼續經營之能

力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算台灣半導體股份有

限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

台灣半導體股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則

執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊

或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決

策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦

執行下列工作

1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行

適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共

謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險

高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對

台灣半導體股份有限公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使台灣半導體股份

有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論

本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報告使用

者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論

係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致台灣半導體股份有

限公司不再具有繼續經營之能力

~19~

5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報告是否允當表達

相關交易及事件

6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示

意見本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導監督及執行並負責形成個體查核意

見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及

其他事項(包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台灣半導體股份有限公司民國一五年度個

體財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭

露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第0940100754號

台財證六字第0930105495號

民 國 一六 年 三 月 二十七 日

~20~

會 計 師 查 核 報 告

台灣半導體股份有限公司董事會 公鑒

查核意見

台灣半導體股份有限公司民國一五年及一四年十二月三十一日之資產負債表暨民國

一五年及一四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表以及

個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項

段)上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允當表

達台灣半導體股份有限公司民國一五年及一四年十二月三十一日之財務狀況與民國一五

年及一四年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作

本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明本會計師所隸

屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台灣半導體股份有限公司保持超然獨

立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據及其他會計師之查核

報告以作為表示查核意見之基礎

其他事項

列入台灣半導體股份有限公司採用權益法之投資中有關鼎翰科技股份有限公司之財務報

告未經本會計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開個體財務報告所表示之意

見中有關鼎翰科技股份有限公司財務報告所認列之金額係依據其他會計師之查核報告民國

一五年及一四年十二月三十一日認列對鼎翰科技股份有限公司採用權益法之投資金額分別

占資產總額之620及622民國一五年及一四年一月一日至十二月三十一日對其所認列

之採用權益法認列子公司利益份額分別占稅前淨利之1920及2226

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台灣半導體股份有限公司民國一五年度個

體財務報告之查核最為重要之事項該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程

中予以因應本會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵

查核事項如下

~17~

一應收帳款評價

有關應收款項評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具應收帳款之減

損評估之會計評估及假設不確定性請詳個體財務報告附註(五)應收帳款評價評估之說

明請詳個體財務報告附註六(三)應收票據及帳款

關鍵查核事項之說明

台灣半導體股份有限公司所處產業景氣波動大而因應收帳款收款天數長短不一故

應收帳款之備抵評價係管理階層之經驗判斷因此應收帳款評價為本會計師執行查核重

要評估事項之一

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視未收款原因之合理性及期後收

款情形評估管理當局對應收帳款備抵評價之假設以往年度實際收款情形及過去年度信

用狀況等資料以評估帳列應收帳款備抵評價之合理性另外本會計師並評估應收帳款

評價有關事項已允當揭露

二採用權益法之投資減損評估

有關採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司採用權

益法之投資之說明請詳個體財務報告附註六(五)採用權益法之投資

關鍵查核事項之說明

台灣半導體股份有限公司採用權益法之投資－鼎翰科技股份有限公司(鼎翰科技)其

於民國一五年一月二十三日取得Printronix Auto ID Technology Inc（原名Printronix Inc

以下稱PTNX US）控制權並於該年度合併財務報告認列商譽及認列可辨認且具確定耐用

年限之無形資產（包含專門技術與客戶關係）該等金額對鼎翰科技合併財務報告係屬重

大此外衡量商譽是否減損有賴對PTNX US（現金產生單位）未來現金流量之估計以

決定可回收金額未來現金流量之估計涉及產業狀況及PTNX US未來營運成果等之預估

該等預估情況一旦改變將影響可回收金額而可能產生減損損失鼎翰科技管理階層依照

國際會計準則公報第36號「資產減損」之規定定期評估無形資產是否有任何跡象顯示該

無形資產可能已減損上述減損跡象之評估涉及諸多判斷及假設因該採用權益法之投資

係台灣半導體股份有限公司之重要投資及該帳面金額對個體財務報告影響係屬重大因

此本會計師認為台灣半導體股份有限公司對鼎翰科技採用權益法之投資所作之減損評

估為本年度查核重要事項之一

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括針對該事項本會計師與其他會計

師進行之溝通包括對其他會計師提供查核指示函並取得其他會計師對鼎翰科技執行查

核後之查核報告其他會計師的查核程序則包括針對鼎翰科技資產減損之評估執行特定程

序其他會計師取得鼎翰科技管理階層委任之評價師所出具之商譽減損評估報告瞭解並

評估其評價模型所計算可回收金額之合理性並對評價模型所使用之假設包括折現率成

長率加權平均資金成本（包括無風險報酬利率波動性及風險貼水報酬）等考量公司

~18~

過去營運狀況所屬產業情況及未來展望等綜合評估上述商譽減損評估之合宜性其他

會計師覆核鼎翰科技管理階層委任評價師所編製之資產減損跡象評估報告並逐項評估管

理階層評估減損跡象時所考量資訊之合理性以評估鼎翰科技管理階層所執行減損跡象評

估過程之適當性

本會計師亦比較該投資之帳面金額至鼎翰科技財務報告中所揭露之淨資產餘額(依台

灣半導體股份有限公司持有之所有權)及觀察鼎翰科技於證券市場之價格另外本會計師

並評估個體財務報告附註之有關資訊已允當揭露

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維

持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重

大不實表達

於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估台灣半導體股份有限公司繼續經營之能

力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算台灣半導體股份有

限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

台灣半導體股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則

執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊

或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決

策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦

執行下列工作

1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行

適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共

謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險

高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對

台灣半導體股份有限公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使台灣半導體股份

有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論

本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報告使用

者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論

係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致台灣半導體股份有

限公司不再具有繼續經營之能力

~19~

5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報告是否允當表達

相關交易及事件

6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示

意見本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導監督及執行並負責形成個體查核意

見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及

其他事項(包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台灣半導體股份有限公司民國一五年度個

體財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭

露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第0940100754號

台財證六字第0930105495號

民 國 一六 年 三 月 二十七 日

~20~

一應收帳款評價

有關應收款項評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具應收帳款之減

損評估之會計評估及假設不確定性請詳個體財務報告附註(五)應收帳款評價評估之說

明請詳個體財務報告附註六(三)應收票據及帳款

關鍵查核事項之說明

台灣半導體股份有限公司所處產業景氣波動大而因應收帳款收款天數長短不一故

應收帳款之備抵評價係管理階層之經驗判斷因此應收帳款評價為本會計師執行查核重

要評估事項之一

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視未收款原因之合理性及期後收

款情形評估管理當局對應收帳款備抵評價之假設以往年度實際收款情形及過去年度信

用狀況等資料以評估帳列應收帳款備抵評價之合理性另外本會計師並評估應收帳款

評價有關事項已允當揭露

二採用權益法之投資減損評估

有關採用權益法之投資之會計政策請詳個體財務報告附註四(八)投資子公司採用權

益法之投資之說明請詳個體財務報告附註六(五)採用權益法之投資

關鍵查核事項之說明

台灣半導體股份有限公司採用權益法之投資－鼎翰科技股份有限公司(鼎翰科技)其

於民國一五年一月二十三日取得Printronix Auto ID Technology Inc（原名Printronix Inc

以下稱PTNX US）控制權並於該年度合併財務報告認列商譽及認列可辨認且具確定耐用

年限之無形資產（包含專門技術與客戶關係）該等金額對鼎翰科技合併財務報告係屬重

大此外衡量商譽是否減損有賴對PTNX US（現金產生單位）未來現金流量之估計以

決定可回收金額未來現金流量之估計涉及產業狀況及PTNX US未來營運成果等之預估

該等預估情況一旦改變將影響可回收金額而可能產生減損損失鼎翰科技管理階層依照

國際會計準則公報第36號「資產減損」之規定定期評估無形資產是否有任何跡象顯示該

無形資產可能已減損上述減損跡象之評估涉及諸多判斷及假設因該採用權益法之投資

係台灣半導體股份有限公司之重要投資及該帳面金額對個體財務報告影響係屬重大因

此本會計師認為台灣半導體股份有限公司對鼎翰科技採用權益法之投資所作之減損評

估為本年度查核重要事項之一

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括針對該事項本會計師與其他會計

師進行之溝通包括對其他會計師提供查核指示函並取得其他會計師對鼎翰科技執行查

核後之查核報告其他會計師的查核程序則包括針對鼎翰科技資產減損之評估執行特定程

序其他會計師取得鼎翰科技管理階層委任之評價師所出具之商譽減損評估報告瞭解並

評估其評價模型所計算可回收金額之合理性並對評價模型所使用之假設包括折現率成

長率加權平均資金成本（包括無風險報酬利率波動性及風險貼水報酬）等考量公司

~18~

過去營運狀況所屬產業情況及未來展望等綜合評估上述商譽減損評估之合宜性其他

會計師覆核鼎翰科技管理階層委任評價師所編製之資產減損跡象評估報告並逐項評估管

理階層評估減損跡象時所考量資訊之合理性以評估鼎翰科技管理階層所執行減損跡象評

估過程之適當性

本會計師亦比較該投資之帳面金額至鼎翰科技財務報告中所揭露之淨資產餘額(依台

灣半導體股份有限公司持有之所有權)及觀察鼎翰科技於證券市場之價格另外本會計師

並評估個體財務報告附註之有關資訊已允當揭露

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維

持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重

大不實表達

於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估台灣半導體股份有限公司繼續經營之能

力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算台灣半導體股份有

限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

台灣半導體股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則

執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊

或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決

策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦

執行下列工作

1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行

適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共

謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險

高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對

台灣半導體股份有限公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使台灣半導體股份

有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論

本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報告使用

者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論

係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致台灣半導體股份有

限公司不再具有繼續經營之能力

~19~

5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報告是否允當表達

相關交易及事件

6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示

意見本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導監督及執行並負責形成個體查核意

見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及

其他事項(包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台灣半導體股份有限公司民國一五年度個

體財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭

露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第0940100754號

台財證六字第0930105495號

民 國 一六 年 三 月 二十七 日

~20~

過去營運狀況所屬產業情況及未來展望等綜合評估上述商譽減損評估之合宜性其他

會計師覆核鼎翰科技管理階層委任評價師所編製之資產減損跡象評估報告並逐項評估管

理階層評估減損跡象時所考量資訊之合理性以評估鼎翰科技管理階層所執行減損跡象評

估過程之適當性

本會計師亦比較該投資之帳面金額至鼎翰科技財務報告中所揭露之淨資產餘額(依台

灣半導體股份有限公司持有之所有權)及觀察鼎翰科技於證券市場之價格另外本會計師

並評估個體財務報告附註之有關資訊已允當揭露

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告且維

持與個體財務報告編製有關之必要內部控制以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重

大不實表達

於編製個體財務報告時管理階層之責任包括評估台灣半導體股份有限公司繼續經營之能

力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算台灣半導體股份有

限公司或停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

台灣半導體股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則

執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊

或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決

策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦

執行下列工作

1辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行

適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共

謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險

高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對

台灣半導體股份有限公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使台灣半導體股份

有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論

本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報告使用

者注意個體財務報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論

係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致台灣半導體股份有

限公司不再具有繼續經營之能力

~19~

5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報告是否允當表達

相關交易及事件

6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示

意見本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導監督及執行並負責形成個體查核意

見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及

其他事項(包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台灣半導體股份有限公司民國一五年度個

體財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭

露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第0940100754號

台財證六字第0930105495號

民 國 一六 年 三 月 二十七 日

~20~

5評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及個體財務報告是否允當表達

相關交易及事件

6對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報告表示

意見本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導監督及執行並負責形成個體查核意

見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及

其他事項(包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台灣半導體股份有限公司民國一五年度個

體財務報告查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭

露特定事項或在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第0940100754號

台財證六字第0930105495號

民 國 一六 年 三 月 二十七 日

~20~

台台灣半導體股份有限公司

資產負債表

民國一五年及一四年十二月三十一日

單位新台幣千元

1051231

1041231

　資　　產

金　　額

金　　額

流動資產

1100

　現金及約當現金

(附註六

(一

))

$690820

10888958

121110

　透過損益按公允價值衡量之金融資產

-流動

(附註六

(二

))

204206

3341795

51150

　應收票據淨額

(附註六

(三

))

42056

121056

-1170

　應收帳款淨額

(附註六

(三

))

537030

7594379

81180

　應收帳款

-關係人淨額

(附註七)

462869

7462097

61200

　其他應收款

(附註七

)20794

-25567

-130X

　存貨

(附註六

(四

))

367175

5405115

51479

　其他流動資產

26938

-19947

-2351888

332758914

36非流動資產

1543

以成本衡量之金融資產

-非流動

(附註六

(二

))

956

-956

-1551

　採用權益法之投資

(附註六

(五

))

3280900

463207588

431600

　不動產廠房及設備

(附註六

(六

))

1388823

201401478

201840

　遞延所得稅資產

(附註六

(十

))

11585

-18139

-1980

　其他金融資產－非流動

1265

-11631

-1990

　其他非流動資產

38564

153126

14722093

674692918

64

資產總計

$7073981100

7451832100

1051231

1041231

　負債及權益

金　　額

金　　額

流動負債

2100

　短期借款

(附註六

(七

))

$290250

4295425

42120

　透過損益按公允價值衡量之金融負債

-流動

(附註六

(二

))

5686

-8436

-2150

　應付票據

10977

-7551

-2170

　應付帳款

251330

4258906

32181

　應付帳款

-關係人

(附註七

)557264

8638403

102220

　其他應付款項

-關係人

(附註七

)20599

-24809

-2230

　本期所得稅負債

(附註六

(十

))

61298

191037

12355

應付租賃款－流動

(附註六

(六

)及

(八

))

--

10621

-2399

　其他流動負債

224748

3207783

3　　

1422152

201542971

21非流動負債

2570

　遞延所得稅負債

(附註六

(十

))

252517

4203494

32613

應付租賃款－非流動

(附註六

(六

)及

(八

))

--

225197

32640

　淨確定福利負債

-非流動

(附註六

(九

))

28383

-25632

-280900

4454323

6　　負債總計

1703052

241997294

27權　　益

(附註六

(十一

))

3110

　普通股股本

2405058

342400143

323200

　資本公積

926954

13883908

12　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

532814

8456213

63320

　　特別盈餘公積

302150

4302150

53350

　　未分配盈餘

1597550

231505547

202432514

352263910

313400

　其他權益

(123870)

(2)

100866

13500

　庫藏股票

(269727)

(4)

(194289)

(3)

　　權益總計

5370929

765454538

73負債及權益總計

$7073981100

7451832100

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長王秀亭

經理人王秀亭

會計主管王永康

〜4〜

~21~

台台灣半導體股份有限公司

綜合損益表

民國一五年及一四年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

105年度 104年度金　額 金　額

4110 銷貨收入 $ 4304351 101 4341400 1014190 減銷貨退回及折讓 61329 1 43292 1

　　營業收入淨額 4243022 100 4298108 1005000 營業成本(附註六(四)) 3317104 78 3486483 81

營業毛利 925918 22 811625 195910 減聯屬公司間未實現利益變動數 2612 - 2957 -

923306 22 808668 196000 營業費用

6100 　推銷費用 279896 6 265361 66200 　管理費用 155383 4 151178 46300 　研究發展費用 77027 2 70859 2

512306 12 487398 12營業淨利 411000 10 321270 7營業外收益及費損

7050 　財務成本 (16511) - (14421) -7100 　利息收入 4021 - 5314 -7190 　其他收入 8401 - 42792 17225 　處分投資利益 989 - 996 -7230 　外幣兌換利益 17960 - 34178 17235 　透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)(損)益 5753 - (4731) -7370 　採用權益法認列子公司利益之份額(附註六(五)) 475525 11 498258 127610 　處分不動產廠房及設備利益 3095 - 2085 -

499233 11 564471 14稅前淨利 910233 21 885741 21

7950 減所得稅費用(附註六(十)) 137507 3 119737 3本期淨利 772726 18 766004 18

8300 其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(九)) (2344) - (3534) -8320 採用權益法認列子公司之其他綜合損益份額－不重分

類至損益之項目 (1022) - (100) -(3366) - (3634) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 (224736) (5) (39453) (1)8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) (228102) (5) (43087) (1)

本期綜合損益總額 $ 544624 13 722917 17基本每股盈餘(元)(附註六(十四)) $ 334 331稀釋每股盈餘(元)(附註六(十四)) $ 330 326

(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長王秀亭 經理人王秀亭 會計主管王永康

〜5〜~22~

台台灣半導體股份有限公司

權益變動表

民國一五年及一四年一月一日至十二月三十一日

單位

新台幣千元

其他權益項目

保留盈餘

國外營運機構

普通股

股　本

資本公積

法定盈

餘公積

特別盈

餘公積

未分配

盈　餘

財務報告換算

之兌換差額

庫藏股票

權益總額

民國一四年一月一日餘額

$2436143

962403

396505

302150

1292929

140319

(247383)

5283066

　本期淨利

--

--

766004

--

766004

　本期其他綜合損益

--

--

(3634)

(39453)

-(43087)

本期綜合損益總額

--

--

762370

(39453)

-722917

庫藏股票買回

--

--

--

(42009)

(42009)

庫藏股票註銷

(50000)

(99215)

--

(12422)

-161637

-子公司買回庫藏股票

--

--

--

(66534)

(66534)

盈餘指撥及分配

　提列法定盈餘公積

--

59708

-(59708)

--

-　現金股利

--

--

(477622)

--

(477622)

發放股利予子公司調整資本公積

-15400

--

--

-15400

股份基礎給付－員工認股權

-1129

--

--

-1129

員工認股權行使

14000

2863

--

--

-16863

採用權益法認列之關聯企業變動數

-1328

--

--

-1328

民國一四年十二月三十一日餘額

2400143

883908

456213

302150

1505547

100866

(194289)

5454538

　本期淨利

--

--

772726

--

772726

　本期其他綜合損益

--

--

(3366)

(224736)

-(228102)

本期綜合損益總額

--

--

769360

(224736)

-544624

子公司買回庫藏股票

--

--

--

(75438)

(75438)

盈餘指撥及分配

　提列法定盈餘公積

--

76601

-(76601)

--

-　現金股利

--

--

(600756)

--

(600756)

發放股利予子公司調整資本公積

-24250

--

--

-24250

股份基礎給付－員工認股權

-362

--

--

-362

員工認股權行使

4915

711

--

--

-5626

採用權益法認列之關聯企業變動數

-17723

--

--

-17723

民國一五年十二月三十一日餘額

$2405058

926954

532814

302150

1597550

(123870)

(269727)

5370929

註本公司民國一五年及一四年一月一日至十二月三十一日員工酬勞分別為58725千元及57145千元董事酬勞分別為9787千元及9524千元已分別於各該期間之綜合損益表中扣除

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長王秀亭

經理人王秀亭

會計主管王永康

〜6〜

~23~

台台灣半導體股份有限公司

現金流量表

民國一五年及一四年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

105年度 104年度營業活動之現金流量　本期稅前淨利 $ 910233 885741　調整項目 　收益費損項目　　　折舊費用 124208 132900　　　透過損益按公允價值衡量金融資產(負債)損(益) (5753) 4731　　　利息費用 14911 13110　　　備抵銷貨退回及銷貨折讓提列(迴轉)數 1593 (18452)　　　利息收入 (4021) (5314)　　　股份基礎給付酬勞成本 362 1129　　　採用權益法認列子公司利益之份額 (475525) (498258)　　　處分不動產廠房及設備利益 (3095) (2085)　　　處分投資利益 (989) (996)　　　其他項目 2739 2957　　　　收益費損項目合計 (345570) (370278)　　與營業活動相關之資產負債變動數　　　與營業活動相關之資產之淨變動　　　　透過損益按公允價值衡量之金融資產(增加)減少 141581 (199033)　　　　應收票據增加 (21000) (928)　　　　應收帳款(增加)減少 55756 (32173)　　　　應收帳款－關係人(增加)減少 (772) 6374　　　　其他應收款減少 4820 2280　　　　存貨減少 37940 15005　　　　其他流動資產增加 (2182) (1721)　　　　　與營業活動相關之資產之淨變動合計 216143 (210196)　　　與營業活動相關之負債之淨變動　　　　應付票據增加 3426 5991　　　　應付帳款增加(減少) (7576) 81002　　　　應付帳款－關係人減少 (81139) (67917)　　　　其他應付款項增加 118 20　　　　其他應付款－關係人增加(減少) (4210) 3303　　　　其他流動負債增加(減少) 16965 (37628)　　　　淨確定福利負債增加 407 255　　　　與營業活動相關之負債之淨變動合計 (72009) (14974)　　　　　與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 144134 (225170)　　　調整項目合計 (201436) (595448)　營運產生之現金流入 708797 290293　收取之利息 3974 5975　收到被投資公司發放現金股利 140483 365805　支付所得稅 (111669) (74393)　　營業活動之淨現金流入 741585 587680投資活動之現金流量　取得以成本衡量之金融資產 - (956)　取得不動產廠房及設備 (330963) (29310)　處分不動產廠房及設備 2991 2191　其他非流動資產減少 16443 2989　預付設備款增加 - (14182)　　投資活動之淨現金流出 (311529) (39268)籌資活動之現金流量　短期借款增加(減少) (5175) 10575　應付租賃款減少 (23951) (18649)　發放現金股利 (600756) (477622)　員工執行認股權 5626 16863　買回庫藏股成本 - (42009)　支付之利息 (3938) (1635)　　籌資活動之淨現金流出 (628194) (512477)本期現金及約當現金增加(減少)數 (198138) 35935期初現金及約當現金餘額 888958 853023期末現金及約當現金餘額 $ 690820 888958

(請詳閱後附個體財務報告附註)董事長王秀亭 經理人王秀亭 會計主管王永康

〜7〜 ~24~

聲 明 書

本公司民國一五年度(自一五年一月一日至一五年十二月三十一日止)依「關係企

業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併

財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第10號應納入編製母子公

司合併財務報告之公司均相同且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司

合併財務報告中均已揭露爰不再另行編製關係企業合併財務報表

特此聲明

公司名稱台灣半導體股份有限公司

董 事 長王秀亭

日 期民國一六年三月二十七日

~25~

會 計 師 查 核 報 告

台灣半導體股份有限公司董事會 公鑒

查核意見

台灣半導體股份有限公司及其子公司(台半集團)民國一五年及一四年十二月三十一日

之合併資產負債表暨民國一五年及一四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表

合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業經本會

計師查核竣事

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項

段)上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表

達台半集團民國一五年及一四年十二月三十一日之合併財務狀況與民國一五年及一四

年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作

本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明本會計師所隸

屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範與台半集團保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據及其他會計師之查核報告以作為表

示查核意見之基礎

其他事項

列入台半集團合併財務報告之子公司中有關鼎翰科技股份有限公司之財務報告未經本會

計師查核而係由其他會計師查核因此本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中有關

鼎翰科技股份有限公司財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告鼎翰科技股份有限

公司民國一五年及一四年十二月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之4015及3800

民國一五年及一四年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨

額之3950及3433

台灣半導體股份有限公司已編製民國一五年及一四年度之個體財務報告並經本會計

師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

~26~

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台半集團民國一五年度合併財務報告之查

核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應本

會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下

一應收帳款評價

有關應收款項評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具應收帳款之減

損評估之會計估計及假設不確定性請詳合併財務報告附註五(一)應收帳款評價評估之

說明請詳合併財務報告附註六(三)應收票據及帳款

關鍵查核事項之說明

台半集團所處產業景氣波動大而因應收帳款收款天數長短不一故應收帳款之備抵

評價係管理階層之經驗判斷因此應收帳款評價為本會計師執行台半集團查核重要評估

事項之一

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視未收款原因之合理性及期後收

款情形評估管理當局對應收帳款備抵評價之假設以往年度實際收款情形及過去信用狀

況等資料以評估帳列應收帳款備抵評價之合理性另外本會計師並評估應收帳款評價

有關事項已允當揭露

二商譽之減損評估

有關商譽減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)非金融資產減損商譽減損

評估之會計估計及假設不確定性請詳合併財務報告附註五(二)商譽減損之說明請詳

合併財務報告附註六(二十)企業合併

關鍵查核事項之說明

如合併財務報告附註六(二十)所述台半集團於民國一五年一月二十三日取得

Printronix Auto ID Technology Inc(原名Printronix Inc以下稱PTNX US)控制權並於該年

度合併財務報告認列商譽其金額對合併財務報告係屬重大此外衡量商譽是否減損

有賴對PTNX US(現金產生單位)未來現金流量之估計以決定可回收金額未來現金流量之

估計涉及產業狀況及PTNX US未來營運成果等之預估該等預估情況一旦改變將影響可

回收金額而可能產生減損損失

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括針對該事項本會計師與其他會計

師進行之溝通包括對其他會計師提供查核指示函並取得其他會計師對鼎翰科技執行查

核後之查核報告其他會計師的查核程序則包括取得鼎翰科技管理階層委任之評價師所出

具之商譽減損評估報告瞭解並評估其評價模型所計算可回收金額之合理性並對評價模

型所使用之假設包括折現率成長率加權平均資金成本（包括無風險報酬利率波動及

風險貼水報酬）等考量公司過去營運狀況所屬產業情況及未來展望等綜合評估上述

~27~

商譽減損評估之合宜性另外本會計師評估上述其他會計師依據相關審計準則設計查核

程序並評估合併財務報告附註之有關資訊已允當揭露

三無形資產減損評估

有關無形資產減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)非金融資產減損

無形資產減損之會計估計及假設不確定性請詳合併財務報告附註五(三)無形資產減損

評估之說明請詳合併財務報告附註六(二十)企業合併

關鍵查核事項之說明

如合併財務報告附註六(二十)所述台半集團於民國一五年一月二十三日取得PTNX

US控制權並於該年度合併財務報告認列可辨認且具確定耐用年限之無形資產（包含專門

技術與客戶關係）其金額對合併財務報告係屬重大管理階層依照國際會計準則公報第

36號「資產減損」之規定定期評估無形資產是否有任何跡象顯示該無形資產可能已減損

上述減損跡象之評估涉及諸多判斷及假設

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括針對該事項本會計師與其他會計

師進行之溝通包括對其他會計師提供查核指示函並取得其他會計師對鼎翰科技執行查

核後之查核報告其他會計師的查核程序則包括覆核鼎翰科技管理階層委任評價師所編製

之資產減損跡象評估報告並逐項評估管理階層評估減損跡象時所考量資訊之合理性以

評估鼎翰科技管理階層所執行減損跡象評估過程之適當性另外本會計師評估上述其他

會計師依據相關審計準則設計查核程序並評估合併財務報告附註之有關資訊已允當揭露

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布

生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且維

持與合併財務報告編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重

大不實表達

於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估台半集團繼續經營之能力相關事項之

揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算台半集團或停止營業或除清算或

停業外別無實際可行之其他方案

台半集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則

執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊

或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決

策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦

執行下列工作

~28~

1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行

適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共

謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險

高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對

台半集團內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使台半集團繼續經

營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為

該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務

報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報

告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致台半集團不再具有繼續經營之能

力

5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併合併財務報告是否允當

表達相關交易及事件

6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本

會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及

其他事項(包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台半集團民國一五年度合併財務報告查核

之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或

在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負

面影響大於所增進之公眾利益

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第0940100754號

台財證六字第0930105495號

民 國 一六 年 三 月 二十七 日

~29~

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對台半集團民國一五年度合併財務報告之查

核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應本

會計師並不對該等事項單獨表示意見本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下

一應收帳款評價

有關應收款項評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具應收帳款之減

損評估之會計估計及假設不確定性請詳合併財務報告附註五(一)應收帳款評價評估之

說明請詳合併財務報告附註六(三)應收票據及帳款

關鍵查核事項之說明

台半集團所處產業景氣波動大而因應收帳款收款天數長短不一故應收帳款之備抵

評價係管理階層之經驗判斷因此應收帳款評價為本會計師執行台半集團查核重要評估

事項之一

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視未收款原因之合理性及期後收

款情形評估管理當局對應收帳款備抵評價之假設以往年度實際收款情形及過去信用狀

況等資料以評估帳列應收帳款備抵評價之合理性另外本會計師並評估應收帳款評價

有關事項已允當揭露

二商譽之減損評估

有關商譽減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)非金融資產減損商譽減損

評估之會計估計及假設不確定性請詳合併財務報告附註五(二)商譽減損之說明請詳

合併財務報告附註六(二十)企業合併

關鍵查核事項之說明

如合併財務報告附註六(二十)所述台半集團於民國一五年一月二十三日取得

Printronix Auto ID Technology Inc(原名Printronix Inc以下稱PTNX US)控制權並於該年

度合併財務報告認列商譽其金額對合併財務報告係屬重大此外衡量商譽是否減損

有賴對PTNX US(現金產生單位)未來現金流量之估計以決定可回收金額未來現金流量之

估計涉及產業狀況及PTNX US未來營運成果等之預估該等預估情況一旦改變將影響可

回收金額而可能產生減損損失

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括針對該事項本會計師與其他會計

師進行之溝通包括對其他會計師提供查核指示函並取得其他會計師對鼎翰科技執行查

核後之查核報告其他會計師的查核程序則包括取得鼎翰科技管理階層委任之評價師所出

具之商譽減損評估報告瞭解並評估其評價模型所計算可回收金額之合理性並對評價模

型所使用之假設包括折現率成長率加權平均資金成本（包括無風險報酬利率波動及

風險貼水報酬）等考量公司過去營運狀況所屬產業情況及未來展望等綜合評估上述

~27~

商譽減損評估之合宜性另外本會計師評估上述其他會計師依據相關審計準則設計查核

程序並評估合併財務報告附註之有關資訊已允當揭露

三無形資產減損評估

有關無形資產減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)非金融資產減損

無形資產減損之會計估計及假設不確定性請詳合併財務報告附註五(三)無形資產減損

評估之說明請詳合併財務報告附註六(二十)企業合併

關鍵查核事項之說明

如合併財務報告附註六(二十)所述台半集團於民國一五年一月二十三日取得PTNX

US控制權並於該年度合併財務報告認列可辨認且具確定耐用年限之無形資產（包含專門

技術與客戶關係）其金額對合併財務報告係屬重大管理階層依照國際會計準則公報第

36號「資產減損」之規定定期評估無形資產是否有任何跡象顯示該無形資產可能已減損

上述減損跡象之評估涉及諸多判斷及假設

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括針對該事項本會計師與其他會計

師進行之溝通包括對其他會計師提供查核指示函並取得其他會計師對鼎翰科技執行查

核後之查核報告其他會計師的查核程序則包括覆核鼎翰科技管理階層委任評價師所編製

之資產減損跡象評估報告並逐項評估管理階層評估減損跡象時所考量資訊之合理性以

評估鼎翰科技管理階層所執行減損跡象評估過程之適當性另外本會計師評估上述其他

會計師依據相關審計準則設計查核程序並評估合併財務報告附註之有關資訊已允當揭露

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布

生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且維

持與合併財務報告編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重

大不實表達

於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估台半集團繼續經營之能力相關事項之

揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算台半集團或停止營業或除清算或

停業外別無實際可行之其他方案

台半集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則

執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊

或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決

策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦

執行下列工作

~28~

1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行

適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共

謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險

高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對

台半集團內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使台半集團繼續經

營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為

該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務

報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報

告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致台半集團不再具有繼續經營之能

力

5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併合併財務報告是否允當

表達相關交易及事件

6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本

會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及

其他事項(包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台半集團民國一五年度合併財務報告查核

之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或

在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負

面影響大於所增進之公眾利益

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第0940100754號

台財證六字第0930105495號

民 國 一六 年 三 月 二十七 日

~29~

商譽減損評估之合宜性另外本會計師評估上述其他會計師依據相關審計準則設計查核

程序並評估合併財務報告附註之有關資訊已允當揭露

三無形資產減損評估

有關無形資產減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)非金融資產減損

無形資產減損之會計估計及假設不確定性請詳合併財務報告附註五(三)無形資產減損

評估之說明請詳合併財務報告附註六(二十)企業合併

關鍵查核事項之說明

如合併財務報告附註六(二十)所述台半集團於民國一五年一月二十三日取得PTNX

US控制權並於該年度合併財務報告認列可辨認且具確定耐用年限之無形資產（包含專門

技術與客戶關係）其金額對合併財務報告係屬重大管理階層依照國際會計準則公報第

36號「資產減損」之規定定期評估無形資產是否有任何跡象顯示該無形資產可能已減損

上述減損跡象之評估涉及諸多判斷及假設

因應之查核程序

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括針對該事項本會計師與其他會計

師進行之溝通包括對其他會計師提供查核指示函並取得其他會計師對鼎翰科技執行查

核後之查核報告其他會計師的查核程序則包括覆核鼎翰科技管理階層委任評價師所編製

之資產減損跡象評估報告並逐項評估管理階層評估減損跡象時所考量資訊之合理性以

評估鼎翰科技管理階層所執行減損跡象評估過程之適當性另外本會計師評估上述其他

會計師依據相關審計準則設計查核程序並評估合併財務報告附註之有關資訊已允當揭露

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布

生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告且維

持與合併財務報告編製有關之必要內部控制以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重

大不實表達

於編製合併財務報告時管理階層之責任包括評估台半集團繼續經營之能力相關事項之

揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算台半集團或停止營業或除清算或

停業外別無實際可行之其他方案

台半集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則

執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊

或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決

策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦

執行下列工作

~28~

1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行

適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共

謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險

高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對

台半集團內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使台半集團繼續經

營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為

該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務

報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報

告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致台半集團不再具有繼續經營之能

力

5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併合併財務報告是否允當

表達相關交易及事件

6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本

會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及

其他事項(包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台半集團民國一五年度合併財務報告查核

之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或

在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負

面影響大於所增進之公眾利益

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第0940100754號

台財證六字第0930105495號

民 國 一六 年 三 月 二十七 日

~29~

1辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行

適當之因應對策並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共

謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險

高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對

台半集團內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使台半集團繼續經

營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為

該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務

報告之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報

告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致台半集團不再具有繼續經營之能

力

5評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達結構及內容以及合併合併財務報告是否允當

表達相關交易及事件

6對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報告表示意見本

會計師負責集團查核案件之指導監督及執行並負責形成集團查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及

其他事項(包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對台半集團民國一五年度合併財務報告查核

之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或

在極罕見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負

面影響大於所增進之公眾利益

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師

證券主管機關

核准簽證文號

金管證六字第0940100754號

台財證六字第0930105495號

民 國 一六 年 三 月 二十七 日

~29~

台台灣半導體股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一五年及一四年十二月三十一日

單位新台幣千元

1051231

1041231

　資　　產

金　　額

金　　額

流動資產

1100

　現金及約當現金

(附註六

(一

))

$2364519

213723343

351110

　透過損益按公允價值衡量之金融資產

-流動

(附註六

(二

))

216854

2343982

31150

　應收票據淨額

(附註六

(三

))

45333

-22997

-1170

　應收帳款淨額

(附註六

(三

))

1921416

171671938

161200

　其他應收款

35551

-45578

-1220

　本期所得稅資產

22540

-1582

-130X

　存貨

(附註六

(四

))

1375730

131180325

111410

　預付款項

129183

1108413

11476

　其他金融資產

-流動

(附註六

(二

))

144950

2164838

26256076

567262996

68非流動資產

1543

以成本衡量之金融資產

-非流動

(附註六

(二

))

956

-956

-1600

　不動產廠房及設備

(附註六

(六

))

2987960

273009403

281780

　無形資產

(附註六

(七

))

375943

416043

-1805

　商譽

(附註六

(八

)及

(十九

))

903677

8-

-1840

　遞延所得稅資產

(附註六

(十四

))

423481

446569

-1980

　其他金融資產－非流動

(附註六

(二

))

7526

-20010

-1990

　其他非流動資產

162907

1391787

44862450

443484768

32

資產總計

$11118526

100

10747764

100

1051231

1041231

　負債及權益

金　　額

金　　額

流動負債

2100

　短期借款

(附註六

(九

))

$435375

4460313

42120

　透過損益按公允價值衡量之金融負債

-流動

(附註六

(二

))

8628

-9521

-2150

　應付票據

10977

-14134

-2170

　應付帳款

1132161

101031264

102200

　其他應付款

689324

6519695

52230

　本期所得稅負債

191428

2209375

22320

　一年內到期長期借款

(附註六

(十

))

106425

1-

-2355

　應付租賃款－流動

(附註六

(十二

))

--

18993

-2399

　其他流動負債

50338

135623

-2624656

242298918

21非流動負債

2530

應付公司債

(附註六

(十一

))

1167873

111152134

112540

　長期借款

(附註六

(十

))

74175

1-

-2640

　淨確定福利負債

-非流動

(附註六

(十三

))

52391

-46740

-2570

　遞延所得稅負債

(附註六

(十四

))

470389

4299084

32613

　應付租賃款－非流動

(附註六

(十二

))

--

301195

32630

　遞延收入－非流動

33004

-1243

-2645

　存入保證金

1939

-2098

-1799771

161802494

17　　負債總計

4424427

404101412

38歸屬母公司業主之權益

(附註六

(十五

))

3110

　普通股股本

2405058

222400143

223200

　資本公積

926954

8883908

8　保留盈餘

3310

　　法定盈餘公積

532814

5456213

43320

　　特別盈餘公積

302150

3302150

33350

　　未分配盈餘

1597550

141505547

152432514

222263910

223400

　其他權益

(123870)

(1)

100866

13500

　庫藏股票

(269727)

(3)

(194289)

(2)

　　歸屬母公司業主之權益合計

5370929

485454538

5136XX非控制權益

1323170

121191814

11　　權益總計

6694099

606646352

62負債及權益總計

$11118526

100

10747764

100

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長王秀亭

經理人王秀亭

會計主管王永康

〜5〜

~30~

台台灣半導體股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一五年及一四年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

105年度 104年度金　額 金　額

4110 銷貨收入 $ 8882004 102 7793772 1014190 減銷貨退回及折讓 180279 2 48912 1

　營業收入淨額 8701725 100 7744860 1005000 營業成本(附註六(四)) 5545069 64 5066135 66

營業毛利 3156656 36 2678725 346000 營業費用

6100 　推銷費用 970359 11 666893 96200 　管理費用 426752 5 398503 56300 　研究發展費用 253812 3 164686 2

1650923 19 1230082 16營業淨利 1505733 17 1448643 18營業外收入及支出

7050 　財務成本 (45560) - (21103) -7100 　利息收入 21989 - 22444 -7190 　其他收入 28665 - 59863 17225 　處分投資利益 989 - 996 -7230 　外幣兌換(損)益 (4823) - 44465 17610 　處分不動產廠房及設備(損)益 436 - (11865) -7635 　透過損益按公允價值衡量之金融商品(損)益 25119 - (13013) -7590 　什項支出 (9853) - (5305) -

16962 - 76482 2稅前淨利 1522695 17 1525125 20

7950 減所得稅費用(附註六(十四)) 403812 4 394604 5本期淨利 1118883 13 1130521 15

8300 其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 (5149) - (3804) -8349 與不重分類之項目相關之所得稅 - - - -

　不重分類至損益之項目合計 (5149) - (3804) -8360 後續續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 (279731) (4) (44122) (1)8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 13838 - 1142 -

　後續可能重分類至損益之項目合計 (265893) (4) (42980) (1)8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) (271042) (4) (46784) (1)

本期綜合損益總額 $ 847841 9 1083737 14本期淨利歸屬於

母公司業主 $ 772726 9 766004 10非控制權益 346157 4 364517 5

$ 1118883 13 1130521 15綜合損益總額歸屬於

　母公司業主 $ 544624 6 722917 9　非控制權益 303217 3 360820 5

$ 847841 9 1083737 14基本每股盈餘(元)(附註六(十九)) $ 334 331稀釋每股盈餘(元)(附註六(十九)) $ 330 326

(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長王秀亭 經理人王秀亭 會計主管王永康

〜6〜~31~

台台灣半導體股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一五年及一四年一月一日至十二月三十一日

單位

新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

其他權益項目

國外營運機

保留盈餘

構財務報告

歸屬於母

普通股

股　本

資本公積

法定盈

餘公積

特別盈

餘公積

未分配

盈　餘

換算之兌換

差　　　額

庫藏股票

公司業主

權益總計

非控制

權　益

權益總額

民國一四年一月一日餘額

$2436143

962403

396505

302150

1292929

140319

(247383)

5283066

971369

6254435

　本期淨利

--

--

766004

--

766004

364517

1130521

　本期其他綜合損益

--

--

(3634)

(39453)

-(43087)

(3697)

(46784)

本期綜合損益總額

--

--

762370

(39453)

-722917

360820

1083737

庫藏股買回

--

--

--

(42009)

(42009)

-(42009)

庫藏股票註銷

(50000)

(99215)

--

(12422)

-161637

--

-子公司買回庫藏股票

--

--

--

(66534)

(66534)

-(66534)

盈餘指撥及分配

　提列法定盈餘公積

--

59708

-(59708)

--

--

-　現金股利

--

--

(477622)

--

(477622)

-(477622)

發放股利予子公司調整資本公積

-15400

--

--

-15400

-15400

股份基礎給付－員工認股權

-1129

--

--

-1129

-1129

員工認股權行使

14000

2863

--

--

-16863

-16863

採用權益法認列之關聯企業變動數

-1328

--

--

-1328

-1328

非控制權益增減

--

--

--

--

(140375)

(140375)

民國一四年十二月三十一日餘額

2400143

883908

456213

302150

1505547

100866

(194289)

5454538

1191814

6646352

　本期淨利

--

--

772726

--

772726

346157

1118883

　本期其他綜合損益

--

--

(3366)

(224736)

-(228102)

(42940)

(271042)

本期綜合損益總額

--

--

769360

(224736)

-544624

303217

847841

子公司買回庫藏股票

--

--

--

(75438)

(75438)

-(75438)

盈餘指撥及分配

　提列法定盈餘公積

--

76601

-(76601)

--

--

-　現金股利

--

--

(600756)

--

(600756)

-(600756)

發放股利予子公司調整資本公積

-24250

--

--

-24250

-24250

股份基礎給付－員工認股權

-362

--

--

-362

-362

員工認股權行使

4915

711

--

--

-5626

-5626

採用權益法認列之關聯企業變動數

-17723

--

--

-17723

-17723

非控制權益增減

--

--

--

--

(171861)

(171861)

民國一五年十二月三十一日餘額

$2405058

926954

532814

302150

1597550

(123870)

(269727)

5370929

1323170

6694099

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長王秀亭

經理人王秀亭

會計主管王永康

〜7〜

~32~

台台灣半導體股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一五年及一四年一月一日至十二月三十一日

單位新台幣千元

105年度 104年度營業活動之現金流量

　本期稅前淨利 $ 1522695 1525125　調整項目

　收益費損項目

　　　折舊費用 312971 303786　　　攤銷費用 53736 6257　　 呆帳費用 2940 2766　　　透過損益按公允價值衡量金融資產負債之淨損(益) (25119) 13013　　　利息費用 43357 19170　　　利息收入 (21989) (22444)　　　股份基礎給付酬勞成本 362 1129　　　處分及報廢不動產廠房及設備損(益) (436) 11865　　　處分投資利益 (989) (996)　　　其他 18878 1131　　　　收益費損項目合計 383711 335677　　與營業活動相關之資產負債變動數

　　　與營業活動相關之資產之淨變動

　　　　透過損益按公允價值衡量金融資產增加(減少) 152344 (207698)　　　　應收票據增加 (22336) (2579)　　　　應收帳款增加 (252418) (167758)　　　　其他應收款減少 10074 45135　　　　存貨增加 (195405) (72729)　　　　預付款項增加 (29767) (41494)　　　　其他金融資產增加 (32696) (2577)　　　　　與營業活動相關之資產之淨變動合計 (370204) (449700)　　　與營業活動相關之負債之淨變動

　　　　應付票據增加(減少) (3158) 5715　　　　應付帳款增加 100897 85876　　　　其他應付款項增加(減少) 169511 (35137)　　　　其他流動負債增加 15265 16416　　　　淨確定福利負債增加 502 1087　　　　遞延收入增加 31761 -　　　　與營業活動相關之負債之淨變動合計 314778 73957　　　　　與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (55426) (375743)　　　調整項目合計 328285 (40066)　營運產生之現金流入 1850980 1485059　收取之利息 21942 23106　支付所得稅 (411443) (286384)　　營營業活動之淨現金流入 1461479 1221781投資活動之現金流量

　取得以成本衡量之金融資產 - (956)　預付長期投資款增加 - (246188)　預付長期投資款減少 246188 -　對子公司之收購 (1410945) -　取得不動產廠房及設備 (663443) (121851)　處分不動產廠房及設備 3370 4278　其他金融資產(增加)減少 63674 (164838)　取得無形資產 (56420) (2773)　其他非流動資產減少 27006 5904　預付設備款增加 (64810) (19970)　　投投資活動之淨現金流出 (1855380) (546394)籌資活動之現金流量

　短期借款增加(減少) (23070) 171544　發行可轉換公司債 - 1202400　舉借長期借款 353154 -　償還長期借款 (173367) (94300)　存入保證金增加(減少) (159) 2105　應付租賃款減少 (15486) (22696)　發放現金股利 (576506) (462222)　員工執行認股權 5626 16863　買回庫藏股票 (75438) (108543)　支付之利息 (12413) (6060)　非控制權益變動 (171861) (186978)　　籌籌資活動之淨現金流入(出) (689520) 512113匯率變動對現金及約當現金之影響 (275403) (19107)本期現金及約當現金增加(減少)數 (1358824) 1168393期初現金及約當現金餘額 3723343 2554950期末現金及約當現金餘額 $ 2364519 3723343

(請詳閱後附合併財務報告附註)董事長王秀亭 經理人王秀亭 會計主管王永康

〜8〜~33~

第二案 董事會提

案 由承認 105 年度盈餘分配案提請 承認

說 明

(一)為健全資本結構避免盈餘稀釋擬全數配發現金股利 (二)本公司 105年度稅後純益為 NT$ 772725555元提列法定盈餘公積 NT$

77272556 元加計期初未分配盈餘 NT$ 828190386 元減確定福利 計劃之再衡量數 3366264 元期末未分配盈餘為 NT$ 1520277121元擬分派股東紅利 NT$ 602373318 元全部以現金發放俟股東常

會通過後另訂分配現金股利基準日及發放日並依分配現金股利基準

日股東名簿所載持股每股配發 NT$250 元現金股利發放至元為止

未滿一元者不計其畸零款合計數計入本公司之其他收入 嗣後如因本公司員工執行員工認股權憑證認股權利致影響本公司分配

現金股利基準日之流通在外股份數量股東現金股利分配比率因此發生

變動者授權董事會按分配現金股利基準日實際流通在外股數調整之 (三)擬訂之盈餘分配表請參閱第 35 頁敬請 承認

決 議

~34~

台灣半導體股份有限公司

105 年度 盈餘分配表

單位新台幣元

項 目 金額小計 金額合計 期初未分配盈餘 828190386

加105 年度稅後純益 772725555

減確定福利計劃之再衡量數 3366264

減提列 10法定盈餘公積 77272556 本期可供分配盈餘 1520277121 減分配項目 (1)股東股利 (每股 NT$25 元) (現金股利每股 25 元)----(註) 602373318 602373318 期末未分配盈餘 917903803

註 1)嗣後如因本公司員工執行員工認股權憑證認股權利致影響本公司分配現金股利基準日之流

通在外股份數量股東現金股利分配比率因此發生變動者授權董事會按分配現金股利基準

日實際流通在外股數調整之 2)本期股東股利共計發放金額為 NT$ 602373318 元 3)105 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 89713417 元未分配 4)104 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 85013937 元未分配 5)103 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 59749994 元未分配 6)IFRS 轉換調整淨額及版本升級影響數 NT$ 33527574 元

7)102 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 56823599 元未分配 8)101 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 27842374 元未分配 9)100 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 108644276 元未分配 10)99 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 177555223 元未分配 11)98 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 15830511 元未分配 12)97 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 11164738 元未分配 13)96 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 36626038 元未分配 14)95 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 88409951 元未分配 15)94 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 7048344 元未分配 16)93 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 13940543 元未分配 17)92 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 493501 元未分配 18)91 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 3004929 元未分配 19)未分配盈餘屬 86 年度(含)以前 NT$ 150282910 元未分配 20)累積未按持股比率認購新股產生之股權淨值

差異作為減項計 (35346221)

元 21)註銷庫藏股計 (12421835) 元

~35~

討 論 事 項

~36~

討論事項

第一案 董事會提

案 由修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案提請 討論 說 明依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號

及 106 年 2 月 13 日金管證發字第 10600045233 號函修訂本公司「取

得或處分資產處理程序」部分條文內容修訂前後對照表及其內容如

下並提請股東會同意 台灣半導體股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂內容前後對照表 條次 修訂前內容 修訂後內容 修訂原因

第三條 資產取得或處分之評估程序 一取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者（指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者）出具之估價報告並符合下列規定 hellip 三取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 hellip

資產取得或處分之評估程序 一取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委建或

取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者（指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者）出具之估價報告並符合下列規定 hellip 三取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 hellip

酌修文字 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(下稱準則)第九條第十一條修訂

第四條 關係人交易 一hellip 二向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金外應將下列資料提交審計委員會審議並經董事會通過後始得簽訂交易契約及支付款項 hellip

關係人交易 一hellip 二向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資料提交審計委員會審議並經董事會通過後始得簽訂交易契約及支付款項 hellip

修訂明確說明國內貨幣市場基金 依據處理準則第十四條修訂

~37~

條次 修訂前內容 修訂後內容 修訂原因

第六條 企業合併分割收購及股份受讓 辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過

企業合併分割收購及股份受讓 辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過 但公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見

新增修訂子公司間之合併免取得專家出具合理性意見情形 依據處理準則第二十二條修訂

第八條 公告申報程序應揭露及申報之時限與資訊 一 取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 1 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 2進行合併分割收購或股份受讓3從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 4除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 (1)買賣公債 (2)以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 (3）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 (4)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上

公告申報程序應揭露及申報之時限與資訊 一 取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 1 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限 2進行合併分割收購或股份受讓3從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 4除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 (1)買賣公債 (2)以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 (3）買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行

之貨幣市場基金 (4)取得或處分之資產種類屬供營業

修訂 依據處理準則第三十條修訂

~38~

條次 修訂前內容 修訂後內容 修訂原因

(5)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 helliphellip

使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額並達下列規定之一 （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以上 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以上 (5)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 helliphellip

第九條 其他應注意事項 一依規定應揭露項目如於揭露時有缺漏而應予補正時應將全部項目重行揭露申報 二取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年

其他應注意事項 一依規定應揭露項目如於揭露時有缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行揭露申報 二取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年

修訂 依據處理準則第三十條修訂

訂 立 日 期八十三年十月 八 日第一次修訂日期八十四年五月二十日hellip 第十三次修訂日期一０三年六月十八日

訂 立 日 期八十三年十月 八 日 第一次修訂日期八十四年五月二十日 hellip 第十三次修訂日期一０三年六月十八日 第十四次修訂日期一０六年六月十三日

增訂本次修訂日期

決 議

臨時動議

散 會

~39~

附 錄

~40~

(附錄一) 台灣半導體股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為台灣半導體股份有限公司

英文名稱為 Taiwan Semiconductor Company Limited

第 二 條本公司所營事業如下 1CC01080電子零組件製造業

2CB01020事務機器製造業

3CC01110電腦及其週邊設備製造業

4F401010國際貿易業

5I103060管理顧問業

6F401021電信管制射頻器材輸入業

7CC01101電信管制射頻器材製造業

8ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二ndash 一條本公司因業務需要得與同業間相互保證

第二ndash 二條本公司得經董事會決議轉投資其他事業且不受公司法第十三條

投資總數不超過本公司實收資本百分之四十之限制 第 三 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會決議得在國內外設立

分公司或辦事處 第 四 條刪除

第 二 章 股 份 第 五 條本公司資本總額定為新臺幣參拾陸億元共分為參億陸仟萬股

每股面額新臺幣壹拾元正授權董事會分次發行前項資本總額

中保留新台幣壹億元分為壹仟萬股每股面額新臺幣壹拾元

係本公司發行員工認股權憑證授權董事會得分次發行其餘未

發行股份授權董事會得依法分次發行

第 六 條本公司發行新股時應保留發行新股總額百分之十至百分之十五

之股份由公司員工承購 第 七 條本公司股票均為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法經主

管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之本公司發行之股

~41~

份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之

第 九 條本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦

理

第 三 章 股 東 會 第 十 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度

終了後六個月內召開臨時會於必要時依法召集之

股東會之召集通知經相對人同意者得以電子方式為之持有記

名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之 第 十 一 條股東因故不能出席股東會時應出具公司印發之委託書載明授權

範圍委託代理人出席 第 十 二 條本公司股東除公司法第 179 條規定外每股有一表決權股東會

之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

之股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十 三 條股東會之議決事項應作成議事錄由股東會主席簽名或蓋章

並於會後二十日內將議事錄分發股東前項議事錄之製作及分發

依公司法規定辦理

第 四 章 董事及審計委員會

第 十 四 條本公司設董事五人至七人任期三年由股東會就有行為能力之

人選任之連選得連任

本公司上述董事名額中獨立董事名額二人至三人本公司非獨

立董事及獨立董事其選舉方式採候選人提名制度有關獨立董

事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行

事項依證券主管機關之相關規定辦理獨立董事與非獨立董事

應一併進行選舉分別計算當選名額

本公司全體董事所持有記名股票之最低股份總數應遵照有關法

令規定辦理 第 十 五 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過

半數之同意互推董事長一人董事長對外代表本公司

~42~

第十五-一條本公司董事會之召集應於開會七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之

前項召集通知應載明事由以書面電子郵件（E-mail）或傳真方

式為之董事如以視訊畫面參與會議者視為親自出席

第 十 六 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八

條規定辦理 第十六-一條董事會之決議除公司法及本章程另有規定外應有過半數董事之出

席出席董事過半數之同意行之董事因故不能親自出席時每次

得出具書面委託書委託其他董事出席董事會之議事應作成議

事錄受委託之代理人以受一人之委託為限

第十六-二條董事會之職權悉依公司法及相關法令之規定 第十六-三條本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成審計委員會之人

數任期職權議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項

以審計委員會組織規程另訂之 公司法證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項

除依證券交易法第十四條之四第四項之職權事項外由審計委

員會行之 證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或

為公司代表之規定於審計委員會之獨立董事成員準用之 第 十七 條本公司董事執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給

報酬其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值

及同業通常之議定水準訂之

第十七-一條為建立董事責任保險制度及降低董事執行職務所致之風險本公司

得於每屆董事當選後於任期中就執行業務範圍依法應負之賠

償責任為董事購買責任保險

第 五 章 經 理 人

第 十八 條本公司得設經理人其委任解任及報酬照公司法第廿九條規定辦

理

第 六 章 會 計

第 十九 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於每會計年

度終了辦理總決算董事會應造具下列各項表冊依法提請股東

~43~

常會承認 (一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案

第 二十 條本公司年度如有獲利應先提撥至少百分之四但以不超過百分

之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞

及董事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥

又員工酬勞以股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之

從屬公司員工

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案

應由董事會決議並報告股東會

第 二十_一條本公司年度總決算如有盈餘依法繳納稅捐再提 10為法定盈

餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提

列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後併同累計

未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

第 二十_二條本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環

境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素股東

股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後辦理其

中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

第 七 章 附 則

第 廿一 條本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理 第 廿二 條本章程訂立於中華民國六十七年十二月十五日

第一次修正於民國六十八年一月十八日 第二次修正於民國六十八年八月一日 第三次修正於民國六十九年七月五日 第四次修正於民國六十九年八月十四日 第五次修正於民國七十一年六月廿三日 第六次修正於民國七十一年八月十九日 第七次修正於民國七十二年六月十七日 第八次修正於民國七十三年八月一日 第九次修正於民國七十五年六月廿三日

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第十次修正於民國七十六年四月廿四日 第十一次修正於民國七十六年十月廿九日 第十二次修正於民國七十七年六月三十日 第十三次修正於民國七十八年八月十日 第十四次修正於民國七十八年十月二日 第十五次修正於民國七十九年三月四日 第十六次修正於民國七十九年四月十五日 第十七次修正於民國七十九年六月三十日 第十八次修正於民國八十年四月二十七日 第十九次修正於民國八十年八月二十日 第二十次修正於民國八十一年六月三十日 第二十一次修正於民國八十一年八月六日 第二十二次修正於民國八十三年十二月二十三日 第二十三次修正於民國八十四年五月二十日 第二十四次修正於民國八十五年六月二十二日 第二十五次修正於民國八十六年六月二十八日 第二十六次修正於民國八十七年六月十九日 第二十七次修正於民國八十七年九月二十八日 第二十八次修正於民國八十九年五月二十二日 第二十九次修正於民國九十年五月二十八日 第三十次修正於民國九十一年六月二十四日 第三十一次修正於民國九十二年六月二十三日 第三十二次修正於民國九十三年六月十五日 第三十三次修正於民國九十四年六月十四日 第三十四次修正於民國九十五年六月十四日 第三十五次修正於民國九十六年六月十三日 第三十六次修正於民國九十七年六月十三日 第三十七次修正於民國九十八年六月十九日 第三十八次修正於民國九十九年六月十五日 第三十九次修正於民國一一年六月二十七日

第四十次修正於民國一二年六月十九日

第四十一次修正於民國一五年六月十三日

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(附錄二)

台灣半導體股份有限公司

股東會議事規則

訂 定 日 期85 年 6 月 22 日

第一次修訂日期及股東常會通過施行87 年 6 月 19 日

第二次修訂日期及股東常會通過施行91 年 6 月 24 日

第三次修訂日期及股東常會通過施行93 年 6 月 15 日

第四次修訂日期及股東常會通過施行97 年 6 月 13 日

第五次修訂日期及股東常會通過施行105 年 06 月 13 日

一本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定辦理 二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

三股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四股東會召開之地點應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考

量獨立董事之意見 五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權

人有二人以上時應互推一人擔任之

六本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章

七股東會之開會過程應全程錄音及錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十

五條第一項規定為假決議於當 次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股

份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東

會表決 九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席編號)及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

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內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次 不得超過五分鐘

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並作成紀錄

十六會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

十七股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以電子方式或書面方式行使其表決權其以書面或電子方

式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權

之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之

表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進行投

票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

十九主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助維持

秩序時應佩戴『糾察員』字樣臂章

二十本規則經股東會通過後施行修訂時亦同

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(附錄三) 本公司董事持股情形

台灣半導體股份有限公司

董事名冊 基準日106 年 04 月 15 日

職稱 身分別 姓 名 選任日期 選任時持有股數 現在持有股數

種類 股數 佔當時

發行 種類 股數

佔當時 發行

董事長 A00010 王秀亭 1040618 普通股 13306655 557 普通股 10331655 429

董事 D00020 趙鳳玉 1040618 普通股 475678 020 普通股 525678 022

董事 D00040 王秀鳳 1040618 普通股 1687727 071 普通股 1978227 082

董事 D00060 鼎翰科技股份有限公司 1040618 普通股 7700000 322 普通股 9700000 403

獨立董事 N00010 詹乾隆 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00020 范宏書 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00030 林柏生 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

合 計 普通股 23170060 普通股 22535560 104 年 06 月 18 日發行總股份 238810827 股 106 年 04 月 15 日發行總股份 240949327 股 備註本公司全體董事法定應持有股份 12000000 股截至 106 年 04 月 15 日止持有22535560 股

本公司設置審計委員會故無監察人法定應持有股數之適用

獨立董事持股不計入董事持股數

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(附錄四) (一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之

影響 單位新台幣仟元每股盈餘元

106年度 (預估)

期初實收資本額 2405058本年度配股配

息 情 形 每股現金股利 2500盈餘轉增資每股配股數 000資本公積轉增資每股配股數 000

營業績效變化

情 形

營業利益 不適用(註2)

營業利益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

稅後純益 不適用(註2)

稅後純益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

每股盈餘 不適用(註2)

每股盈餘較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 不適用(註2)

擬制性每股盈

餘 及 本 益 比

若盈餘轉增資

全數改配放現

金股利

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積轉增資 擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積且盈餘轉

增資改以現金

股利發放

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

註1尚未經股東會決議通過 註2依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定本公司無須公

開民國一六年度財務預測資訊故無民國一六年度預估資料 (二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊

1章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍

依本公司章程第二十條規定本公司年度如有獲利應先提撥至少百

分之四但以不超過百分之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事

酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董

事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥又員工酬勞以

股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工

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前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案應

由董事會決議並報告股東會

依本公司章程第二十_一條規定本公司年度總決算如有盈餘依法

繳納稅捐再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資

本額時得不再提列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後

併同累計未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

依本公司章程第二十_二條規定本公司股利政策係配合目前及未

來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東

利益等因素股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後

辦理其中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

2董事會通過發放105年度之擬議配發員工酬勞資訊

(1)配發現金股利股票股利及發放董事酬勞金額

a現金股利每股配發25元計新台幣602373318元待股東常會通

過

b股票股利每股配發0元計新台幣0元待股東常會通過

c董事酬勞金額新台幣 9787443元

(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例

a員工現金酬勞新台幣58724660 元

b員工股票酬勞新台幣 0 元其佔盈餘轉增資比例 0

(3)依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金

NT$9787443 元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發

放

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3上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形

本公司於民國 105 年 06 月 13 日經提報股東會決議提撥 1之董事

酬勞金 NT$ 9524110 元及 6之員工酬勞 NT$ 57144663 元擬全部以

現金發放有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下

單位新台幣仟元

104 年度 股東會決議

實際配發數( 註 1 )

原董事會通

過擬議配發

數 ( 註 1 )

差異數(註 1)

差 異原 因(註 1)

一配發情形

1員工現金酬勞 57145 57145 0 -

2員工股票酬勞 0 0

(1)股數 0 0 0 -

(2)金額 0 0 0 -

(3)占當年底流通在外股數之比例 0 0 0 -

3董事酬勞金 9524 9524 0 -二每股盈餘相關資訊

(單位新台幣元)

1原每股盈餘(104 年度追溯調整前) 331 331 0 -

2設算每股盈餘(註 2) 331 331 - -

本公司民國 104 年度之配發情形與本公司民國 104 年度之財務報表估列數

並無差異

註 1股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異

註 2設算 EPS=(稅後純益)當年度加權平均流通在外股數

設算 104 年度 EPS=稅後淨利 766004973 元加權平均股數

231496646 股= 331 元

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台灣半導體股份有限公司

105 年度 盈餘分配表

單位新台幣元

項 目 金額小計 金額合計 期初未分配盈餘 828190386

加105 年度稅後純益 772725555

減確定福利計劃之再衡量數 3366264

減提列 10法定盈餘公積 77272556 本期可供分配盈餘 1520277121 減分配項目 (1)股東股利 (每股 NT$25 元) (現金股利每股 25 元)----(註) 602373318 602373318 期末未分配盈餘 917903803

註 1)嗣後如因本公司員工執行員工認股權憑證認股權利致影響本公司分配現金股利基準日之流

通在外股份數量股東現金股利分配比率因此發生變動者授權董事會按分配現金股利基準

日實際流通在外股數調整之 2)本期股東股利共計發放金額為 NT$ 602373318 元 3)105 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 89713417 元未分配 4)104 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 85013937 元未分配 5)103 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 59749994 元未分配 6)IFRS 轉換調整淨額及版本升級影響數 NT$ 33527574 元

7)102 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 56823599 元未分配 8)101 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 27842374 元未分配 9)100 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 108644276 元未分配 10)99 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 177555223 元未分配 11)98 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 15830511 元未分配 12)97 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 11164738 元未分配 13)96 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 36626038 元未分配 14)95 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 88409951 元未分配 15)94 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 7048344 元未分配 16)93 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 13940543 元未分配 17)92 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 493501 元未分配 18)91 年度稅後純益經分配後剩餘 NT$ 3004929 元未分配 19)未分配盈餘屬 86 年度(含)以前 NT$ 150282910 元未分配 20)累積未按持股比率認購新股產生之股權淨值

差異作為減項計 (35346221)

元 21)註銷庫藏股計 (12421835) 元

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討 論 事 項

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討論事項

第一案 董事會提

案 由修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案提請 討論 說 明依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號

及 106 年 2 月 13 日金管證發字第 10600045233 號函修訂本公司「取

得或處分資產處理程序」部分條文內容修訂前後對照表及其內容如

下並提請股東會同意 台灣半導體股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂內容前後對照表 條次 修訂前內容 修訂後內容 修訂原因

第三條 資產取得或處分之評估程序 一取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者（指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者）出具之估價報告並符合下列規定 hellip 三取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 hellip

資產取得或處分之評估程序 一取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委建或

取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者（指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者）出具之估價報告並符合下列規定 hellip 三取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 hellip

酌修文字 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(下稱準則)第九條第十一條修訂

第四條 關係人交易 一hellip 二向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金外應將下列資料提交審計委員會審議並經董事會通過後始得簽訂交易契約及支付款項 hellip

關係人交易 一hellip 二向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資料提交審計委員會審議並經董事會通過後始得簽訂交易契約及支付款項 hellip

修訂明確說明國內貨幣市場基金 依據處理準則第十四條修訂

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條次 修訂前內容 修訂後內容 修訂原因

第六條 企業合併分割收購及股份受讓 辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過

企業合併分割收購及股份受讓 辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過 但公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見

新增修訂子公司間之合併免取得專家出具合理性意見情形 依據處理準則第二十二條修訂

第八條 公告申報程序應揭露及申報之時限與資訊 一 取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 1 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 2進行合併分割收購或股份受讓3從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 4除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 (1)買賣公債 (2)以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 (3）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 (4)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上

公告申報程序應揭露及申報之時限與資訊 一 取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 1 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限 2進行合併分割收購或股份受讓3從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 4除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 (1)買賣公債 (2)以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 (3）買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行

之貨幣市場基金 (4)取得或處分之資產種類屬供營業

修訂 依據處理準則第三十條修訂

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條次 修訂前內容 修訂後內容 修訂原因

(5)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 helliphellip

使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額並達下列規定之一 （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以上 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以上 (5)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 helliphellip

第九條 其他應注意事項 一依規定應揭露項目如於揭露時有缺漏而應予補正時應將全部項目重行揭露申報 二取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年

其他應注意事項 一依規定應揭露項目如於揭露時有缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行揭露申報 二取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年

修訂 依據處理準則第三十條修訂

訂 立 日 期八十三年十月 八 日第一次修訂日期八十四年五月二十日hellip 第十三次修訂日期一０三年六月十八日

訂 立 日 期八十三年十月 八 日 第一次修訂日期八十四年五月二十日 hellip 第十三次修訂日期一０三年六月十八日 第十四次修訂日期一０六年六月十三日

增訂本次修訂日期

決 議

臨時動議

散 會

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附 錄

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(附錄一) 台灣半導體股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為台灣半導體股份有限公司

英文名稱為 Taiwan Semiconductor Company Limited

第 二 條本公司所營事業如下 1CC01080電子零組件製造業

2CB01020事務機器製造業

3CC01110電腦及其週邊設備製造業

4F401010國際貿易業

5I103060管理顧問業

6F401021電信管制射頻器材輸入業

7CC01101電信管制射頻器材製造業

8ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二ndash 一條本公司因業務需要得與同業間相互保證

第二ndash 二條本公司得經董事會決議轉投資其他事業且不受公司法第十三條

投資總數不超過本公司實收資本百分之四十之限制 第 三 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會決議得在國內外設立

分公司或辦事處 第 四 條刪除

第 二 章 股 份 第 五 條本公司資本總額定為新臺幣參拾陸億元共分為參億陸仟萬股

每股面額新臺幣壹拾元正授權董事會分次發行前項資本總額

中保留新台幣壹億元分為壹仟萬股每股面額新臺幣壹拾元

係本公司發行員工認股權憑證授權董事會得分次發行其餘未

發行股份授權董事會得依法分次發行

第 六 條本公司發行新股時應保留發行新股總額百分之十至百分之十五

之股份由公司員工承購 第 七 條本公司股票均為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法經主

管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之本公司發行之股

~41~

份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之

第 九 條本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦

理

第 三 章 股 東 會 第 十 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度

終了後六個月內召開臨時會於必要時依法召集之

股東會之召集通知經相對人同意者得以電子方式為之持有記

名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之 第 十 一 條股東因故不能出席股東會時應出具公司印發之委託書載明授權

範圍委託代理人出席 第 十 二 條本公司股東除公司法第 179 條規定外每股有一表決權股東會

之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

之股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十 三 條股東會之議決事項應作成議事錄由股東會主席簽名或蓋章

並於會後二十日內將議事錄分發股東前項議事錄之製作及分發

依公司法規定辦理

第 四 章 董事及審計委員會

第 十 四 條本公司設董事五人至七人任期三年由股東會就有行為能力之

人選任之連選得連任

本公司上述董事名額中獨立董事名額二人至三人本公司非獨

立董事及獨立董事其選舉方式採候選人提名制度有關獨立董

事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行

事項依證券主管機關之相關規定辦理獨立董事與非獨立董事

應一併進行選舉分別計算當選名額

本公司全體董事所持有記名股票之最低股份總數應遵照有關法

令規定辦理 第 十 五 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過

半數之同意互推董事長一人董事長對外代表本公司

~42~

第十五-一條本公司董事會之召集應於開會七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之

前項召集通知應載明事由以書面電子郵件（E-mail）或傳真方

式為之董事如以視訊畫面參與會議者視為親自出席

第 十 六 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八

條規定辦理 第十六-一條董事會之決議除公司法及本章程另有規定外應有過半數董事之出

席出席董事過半數之同意行之董事因故不能親自出席時每次

得出具書面委託書委託其他董事出席董事會之議事應作成議

事錄受委託之代理人以受一人之委託為限

第十六-二條董事會之職權悉依公司法及相關法令之規定 第十六-三條本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成審計委員會之人

數任期職權議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項

以審計委員會組織規程另訂之 公司法證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項

除依證券交易法第十四條之四第四項之職權事項外由審計委

員會行之 證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或

為公司代表之規定於審計委員會之獨立董事成員準用之 第 十七 條本公司董事執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給

報酬其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值

及同業通常之議定水準訂之

第十七-一條為建立董事責任保險制度及降低董事執行職務所致之風險本公司

得於每屆董事當選後於任期中就執行業務範圍依法應負之賠

償責任為董事購買責任保險

第 五 章 經 理 人

第 十八 條本公司得設經理人其委任解任及報酬照公司法第廿九條規定辦

理

第 六 章 會 計

第 十九 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於每會計年

度終了辦理總決算董事會應造具下列各項表冊依法提請股東

~43~

常會承認 (一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案

第 二十 條本公司年度如有獲利應先提撥至少百分之四但以不超過百分

之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞

及董事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥

又員工酬勞以股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之

從屬公司員工

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案

應由董事會決議並報告股東會

第 二十_一條本公司年度總決算如有盈餘依法繳納稅捐再提 10為法定盈

餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提

列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後併同累計

未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

第 二十_二條本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環

境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素股東

股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後辦理其

中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

第 七 章 附 則

第 廿一 條本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理 第 廿二 條本章程訂立於中華民國六十七年十二月十五日

第一次修正於民國六十八年一月十八日 第二次修正於民國六十八年八月一日 第三次修正於民國六十九年七月五日 第四次修正於民國六十九年八月十四日 第五次修正於民國七十一年六月廿三日 第六次修正於民國七十一年八月十九日 第七次修正於民國七十二年六月十七日 第八次修正於民國七十三年八月一日 第九次修正於民國七十五年六月廿三日

~44~

第十次修正於民國七十六年四月廿四日 第十一次修正於民國七十六年十月廿九日 第十二次修正於民國七十七年六月三十日 第十三次修正於民國七十八年八月十日 第十四次修正於民國七十八年十月二日 第十五次修正於民國七十九年三月四日 第十六次修正於民國七十九年四月十五日 第十七次修正於民國七十九年六月三十日 第十八次修正於民國八十年四月二十七日 第十九次修正於民國八十年八月二十日 第二十次修正於民國八十一年六月三十日 第二十一次修正於民國八十一年八月六日 第二十二次修正於民國八十三年十二月二十三日 第二十三次修正於民國八十四年五月二十日 第二十四次修正於民國八十五年六月二十二日 第二十五次修正於民國八十六年六月二十八日 第二十六次修正於民國八十七年六月十九日 第二十七次修正於民國八十七年九月二十八日 第二十八次修正於民國八十九年五月二十二日 第二十九次修正於民國九十年五月二十八日 第三十次修正於民國九十一年六月二十四日 第三十一次修正於民國九十二年六月二十三日 第三十二次修正於民國九十三年六月十五日 第三十三次修正於民國九十四年六月十四日 第三十四次修正於民國九十五年六月十四日 第三十五次修正於民國九十六年六月十三日 第三十六次修正於民國九十七年六月十三日 第三十七次修正於民國九十八年六月十九日 第三十八次修正於民國九十九年六月十五日 第三十九次修正於民國一一年六月二十七日

第四十次修正於民國一二年六月十九日

第四十一次修正於民國一五年六月十三日

~45~

(附錄二)

台灣半導體股份有限公司

股東會議事規則

訂 定 日 期85 年 6 月 22 日

第一次修訂日期及股東常會通過施行87 年 6 月 19 日

第二次修訂日期及股東常會通過施行91 年 6 月 24 日

第三次修訂日期及股東常會通過施行93 年 6 月 15 日

第四次修訂日期及股東常會通過施行97 年 6 月 13 日

第五次修訂日期及股東常會通過施行105 年 06 月 13 日

一本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定辦理 二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

三股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四股東會召開之地點應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考

量獨立董事之意見 五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權

人有二人以上時應互推一人擔任之

六本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章

七股東會之開會過程應全程錄音及錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十

五條第一項規定為假決議於當 次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股

份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東

會表決 九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席編號)及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

~46~

內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次 不得超過五分鐘

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並作成紀錄

十六會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

十七股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以電子方式或書面方式行使其表決權其以書面或電子方

式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權

之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之

表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進行投

票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

十九主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助維持

秩序時應佩戴『糾察員』字樣臂章

二十本規則經股東會通過後施行修訂時亦同

~47~

(附錄三) 本公司董事持股情形

台灣半導體股份有限公司

董事名冊 基準日106 年 04 月 15 日

職稱 身分別 姓 名 選任日期 選任時持有股數 現在持有股數

種類 股數 佔當時

發行 種類 股數

佔當時 發行

董事長 A00010 王秀亭 1040618 普通股 13306655 557 普通股 10331655 429

董事 D00020 趙鳳玉 1040618 普通股 475678 020 普通股 525678 022

董事 D00040 王秀鳳 1040618 普通股 1687727 071 普通股 1978227 082

董事 D00060 鼎翰科技股份有限公司 1040618 普通股 7700000 322 普通股 9700000 403

獨立董事 N00010 詹乾隆 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00020 范宏書 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00030 林柏生 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

合 計 普通股 23170060 普通股 22535560 104 年 06 月 18 日發行總股份 238810827 股 106 年 04 月 15 日發行總股份 240949327 股 備註本公司全體董事法定應持有股份 12000000 股截至 106 年 04 月 15 日止持有22535560 股

本公司設置審計委員會故無監察人法定應持有股數之適用

獨立董事持股不計入董事持股數

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(附錄四) (一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之

影響 單位新台幣仟元每股盈餘元

106年度 (預估)

期初實收資本額 2405058本年度配股配

息 情 形 每股現金股利 2500盈餘轉增資每股配股數 000資本公積轉增資每股配股數 000

營業績效變化

情 形

營業利益 不適用(註2)

營業利益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

稅後純益 不適用(註2)

稅後純益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

每股盈餘 不適用(註2)

每股盈餘較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 不適用(註2)

擬制性每股盈

餘 及 本 益 比

若盈餘轉增資

全數改配放現

金股利

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積轉增資 擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積且盈餘轉

增資改以現金

股利發放

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

註1尚未經股東會決議通過 註2依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定本公司無須公

開民國一六年度財務預測資訊故無民國一六年度預估資料 (二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊

1章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍

依本公司章程第二十條規定本公司年度如有獲利應先提撥至少百

分之四但以不超過百分之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事

酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董

事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥又員工酬勞以

股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工

~49~

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案應

由董事會決議並報告股東會

依本公司章程第二十_一條規定本公司年度總決算如有盈餘依法

繳納稅捐再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資

本額時得不再提列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後

併同累計未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

依本公司章程第二十_二條規定本公司股利政策係配合目前及未

來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東

利益等因素股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後

辦理其中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

2董事會通過發放105年度之擬議配發員工酬勞資訊

(1)配發現金股利股票股利及發放董事酬勞金額

a現金股利每股配發25元計新台幣602373318元待股東常會通

過

b股票股利每股配發0元計新台幣0元待股東常會通過

c董事酬勞金額新台幣 9787443元

(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例

a員工現金酬勞新台幣58724660 元

b員工股票酬勞新台幣 0 元其佔盈餘轉增資比例 0

(3)依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金

NT$9787443 元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發

放

~50~

3上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形

本公司於民國 105 年 06 月 13 日經提報股東會決議提撥 1之董事

酬勞金 NT$ 9524110 元及 6之員工酬勞 NT$ 57144663 元擬全部以

現金發放有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下

單位新台幣仟元

104 年度 股東會決議

實際配發數( 註 1 )

原董事會通

過擬議配發

數 ( 註 1 )

差異數(註 1)

差 異原 因(註 1)

一配發情形

1員工現金酬勞 57145 57145 0 -

2員工股票酬勞 0 0

(1)股數 0 0 0 -

(2)金額 0 0 0 -

(3)占當年底流通在外股數之比例 0 0 0 -

3董事酬勞金 9524 9524 0 -二每股盈餘相關資訊

(單位新台幣元)

1原每股盈餘(104 年度追溯調整前) 331 331 0 -

2設算每股盈餘(註 2) 331 331 - -

本公司民國 104 年度之配發情形與本公司民國 104 年度之財務報表估列數

並無差異

註 1股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異

註 2設算 EPS=(稅後純益)當年度加權平均流通在外股數

設算 104 年度 EPS=稅後淨利 766004973 元加權平均股數

231496646 股= 331 元

~51~

討 論 事 項

~36~

討論事項

第一案 董事會提

案 由修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案提請 討論 說 明依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號

及 106 年 2 月 13 日金管證發字第 10600045233 號函修訂本公司「取

得或處分資產處理程序」部分條文內容修訂前後對照表及其內容如

下並提請股東會同意 台灣半導體股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂內容前後對照表 條次 修訂前內容 修訂後內容 修訂原因

第三條 資產取得或處分之評估程序 一取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者（指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者）出具之估價報告並符合下列規定 hellip 三取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 hellip

資產取得或處分之評估程序 一取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委建或

取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者（指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者）出具之估價報告並符合下列規定 hellip 三取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 hellip

酌修文字 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(下稱準則)第九條第十一條修訂

第四條 關係人交易 一hellip 二向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金外應將下列資料提交審計委員會審議並經董事會通過後始得簽訂交易契約及支付款項 hellip

關係人交易 一hellip 二向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資料提交審計委員會審議並經董事會通過後始得簽訂交易契約及支付款項 hellip

修訂明確說明國內貨幣市場基金 依據處理準則第十四條修訂

~37~

條次 修訂前內容 修訂後內容 修訂原因

第六條 企業合併分割收購及股份受讓 辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過

企業合併分割收購及股份受讓 辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過 但公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見

新增修訂子公司間之合併免取得專家出具合理性意見情形 依據處理準則第二十二條修訂

第八條 公告申報程序應揭露及申報之時限與資訊 一 取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 1 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 2進行合併分割收購或股份受讓3從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 4除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 (1)買賣公債 (2)以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 (3）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 (4)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上

公告申報程序應揭露及申報之時限與資訊 一 取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 1 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限 2進行合併分割收購或股份受讓3從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 4除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 (1)買賣公債 (2)以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 (3）買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行

之貨幣市場基金 (4)取得或處分之資產種類屬供營業

修訂 依據處理準則第三十條修訂

~38~

條次 修訂前內容 修訂後內容 修訂原因

(5)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 helliphellip

使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額並達下列規定之一 （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以上 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以上 (5)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 helliphellip

第九條 其他應注意事項 一依規定應揭露項目如於揭露時有缺漏而應予補正時應將全部項目重行揭露申報 二取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年

其他應注意事項 一依規定應揭露項目如於揭露時有缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行揭露申報 二取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年

修訂 依據處理準則第三十條修訂

訂 立 日 期八十三年十月 八 日第一次修訂日期八十四年五月二十日hellip 第十三次修訂日期一０三年六月十八日

訂 立 日 期八十三年十月 八 日 第一次修訂日期八十四年五月二十日 hellip 第十三次修訂日期一０三年六月十八日 第十四次修訂日期一０六年六月十三日

增訂本次修訂日期

決 議

臨時動議

散 會

~39~

附 錄

~40~

(附錄一) 台灣半導體股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為台灣半導體股份有限公司

英文名稱為 Taiwan Semiconductor Company Limited

第 二 條本公司所營事業如下 1CC01080電子零組件製造業

2CB01020事務機器製造業

3CC01110電腦及其週邊設備製造業

4F401010國際貿易業

5I103060管理顧問業

6F401021電信管制射頻器材輸入業

7CC01101電信管制射頻器材製造業

8ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二ndash 一條本公司因業務需要得與同業間相互保證

第二ndash 二條本公司得經董事會決議轉投資其他事業且不受公司法第十三條

投資總數不超過本公司實收資本百分之四十之限制 第 三 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會決議得在國內外設立

分公司或辦事處 第 四 條刪除

第 二 章 股 份 第 五 條本公司資本總額定為新臺幣參拾陸億元共分為參億陸仟萬股

每股面額新臺幣壹拾元正授權董事會分次發行前項資本總額

中保留新台幣壹億元分為壹仟萬股每股面額新臺幣壹拾元

係本公司發行員工認股權憑證授權董事會得分次發行其餘未

發行股份授權董事會得依法分次發行

第 六 條本公司發行新股時應保留發行新股總額百分之十至百分之十五

之股份由公司員工承購 第 七 條本公司股票均為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法經主

管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之本公司發行之股

~41~

份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之

第 九 條本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦

理

第 三 章 股 東 會 第 十 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度

終了後六個月內召開臨時會於必要時依法召集之

股東會之召集通知經相對人同意者得以電子方式為之持有記

名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之 第 十 一 條股東因故不能出席股東會時應出具公司印發之委託書載明授權

範圍委託代理人出席 第 十 二 條本公司股東除公司法第 179 條規定外每股有一表決權股東會

之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

之股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十 三 條股東會之議決事項應作成議事錄由股東會主席簽名或蓋章

並於會後二十日內將議事錄分發股東前項議事錄之製作及分發

依公司法規定辦理

第 四 章 董事及審計委員會

第 十 四 條本公司設董事五人至七人任期三年由股東會就有行為能力之

人選任之連選得連任

本公司上述董事名額中獨立董事名額二人至三人本公司非獨

立董事及獨立董事其選舉方式採候選人提名制度有關獨立董

事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行

事項依證券主管機關之相關規定辦理獨立董事與非獨立董事

應一併進行選舉分別計算當選名額

本公司全體董事所持有記名股票之最低股份總數應遵照有關法

令規定辦理 第 十 五 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過

半數之同意互推董事長一人董事長對外代表本公司

~42~

第十五-一條本公司董事會之召集應於開會七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之

前項召集通知應載明事由以書面電子郵件（E-mail）或傳真方

式為之董事如以視訊畫面參與會議者視為親自出席

第 十 六 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八

條規定辦理 第十六-一條董事會之決議除公司法及本章程另有規定外應有過半數董事之出

席出席董事過半數之同意行之董事因故不能親自出席時每次

得出具書面委託書委託其他董事出席董事會之議事應作成議

事錄受委託之代理人以受一人之委託為限

第十六-二條董事會之職權悉依公司法及相關法令之規定 第十六-三條本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成審計委員會之人

數任期職權議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項

以審計委員會組織規程另訂之 公司法證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項

除依證券交易法第十四條之四第四項之職權事項外由審計委

員會行之 證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或

為公司代表之規定於審計委員會之獨立董事成員準用之 第 十七 條本公司董事執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給

報酬其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值

及同業通常之議定水準訂之

第十七-一條為建立董事責任保險制度及降低董事執行職務所致之風險本公司

得於每屆董事當選後於任期中就執行業務範圍依法應負之賠

償責任為董事購買責任保險

第 五 章 經 理 人

第 十八 條本公司得設經理人其委任解任及報酬照公司法第廿九條規定辦

理

第 六 章 會 計

第 十九 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於每會計年

度終了辦理總決算董事會應造具下列各項表冊依法提請股東

~43~

常會承認 (一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案

第 二十 條本公司年度如有獲利應先提撥至少百分之四但以不超過百分

之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞

及董事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥

又員工酬勞以股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之

從屬公司員工

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案

應由董事會決議並報告股東會

第 二十_一條本公司年度總決算如有盈餘依法繳納稅捐再提 10為法定盈

餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提

列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後併同累計

未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

第 二十_二條本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環

境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素股東

股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後辦理其

中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

第 七 章 附 則

第 廿一 條本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理 第 廿二 條本章程訂立於中華民國六十七年十二月十五日

第一次修正於民國六十八年一月十八日 第二次修正於民國六十八年八月一日 第三次修正於民國六十九年七月五日 第四次修正於民國六十九年八月十四日 第五次修正於民國七十一年六月廿三日 第六次修正於民國七十一年八月十九日 第七次修正於民國七十二年六月十七日 第八次修正於民國七十三年八月一日 第九次修正於民國七十五年六月廿三日

~44~

第十次修正於民國七十六年四月廿四日 第十一次修正於民國七十六年十月廿九日 第十二次修正於民國七十七年六月三十日 第十三次修正於民國七十八年八月十日 第十四次修正於民國七十八年十月二日 第十五次修正於民國七十九年三月四日 第十六次修正於民國七十九年四月十五日 第十七次修正於民國七十九年六月三十日 第十八次修正於民國八十年四月二十七日 第十九次修正於民國八十年八月二十日 第二十次修正於民國八十一年六月三十日 第二十一次修正於民國八十一年八月六日 第二十二次修正於民國八十三年十二月二十三日 第二十三次修正於民國八十四年五月二十日 第二十四次修正於民國八十五年六月二十二日 第二十五次修正於民國八十六年六月二十八日 第二十六次修正於民國八十七年六月十九日 第二十七次修正於民國八十七年九月二十八日 第二十八次修正於民國八十九年五月二十二日 第二十九次修正於民國九十年五月二十八日 第三十次修正於民國九十一年六月二十四日 第三十一次修正於民國九十二年六月二十三日 第三十二次修正於民國九十三年六月十五日 第三十三次修正於民國九十四年六月十四日 第三十四次修正於民國九十五年六月十四日 第三十五次修正於民國九十六年六月十三日 第三十六次修正於民國九十七年六月十三日 第三十七次修正於民國九十八年六月十九日 第三十八次修正於民國九十九年六月十五日 第三十九次修正於民國一一年六月二十七日

第四十次修正於民國一二年六月十九日

第四十一次修正於民國一五年六月十三日

~45~

(附錄二)

台灣半導體股份有限公司

股東會議事規則

訂 定 日 期85 年 6 月 22 日

第一次修訂日期及股東常會通過施行87 年 6 月 19 日

第二次修訂日期及股東常會通過施行91 年 6 月 24 日

第三次修訂日期及股東常會通過施行93 年 6 月 15 日

第四次修訂日期及股東常會通過施行97 年 6 月 13 日

第五次修訂日期及股東常會通過施行105 年 06 月 13 日

一本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定辦理 二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

三股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四股東會召開之地點應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考

量獨立董事之意見 五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權

人有二人以上時應互推一人擔任之

六本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章

七股東會之開會過程應全程錄音及錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十

五條第一項規定為假決議於當 次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股

份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東

會表決 九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席編號)及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

~46~

內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次 不得超過五分鐘

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並作成紀錄

十六會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

十七股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以電子方式或書面方式行使其表決權其以書面或電子方

式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權

之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之

表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進行投

票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

十九主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助維持

秩序時應佩戴『糾察員』字樣臂章

二十本規則經股東會通過後施行修訂時亦同

~47~

(附錄三) 本公司董事持股情形

台灣半導體股份有限公司

董事名冊 基準日106 年 04 月 15 日

職稱 身分別 姓 名 選任日期 選任時持有股數 現在持有股數

種類 股數 佔當時

發行 種類 股數

佔當時 發行

董事長 A00010 王秀亭 1040618 普通股 13306655 557 普通股 10331655 429

董事 D00020 趙鳳玉 1040618 普通股 475678 020 普通股 525678 022

董事 D00040 王秀鳳 1040618 普通股 1687727 071 普通股 1978227 082

董事 D00060 鼎翰科技股份有限公司 1040618 普通股 7700000 322 普通股 9700000 403

獨立董事 N00010 詹乾隆 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00020 范宏書 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00030 林柏生 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

合 計 普通股 23170060 普通股 22535560 104 年 06 月 18 日發行總股份 238810827 股 106 年 04 月 15 日發行總股份 240949327 股 備註本公司全體董事法定應持有股份 12000000 股截至 106 年 04 月 15 日止持有22535560 股

本公司設置審計委員會故無監察人法定應持有股數之適用

獨立董事持股不計入董事持股數

~48~

(附錄四) (一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之

影響 單位新台幣仟元每股盈餘元

106年度 (預估)

期初實收資本額 2405058本年度配股配

息 情 形 每股現金股利 2500盈餘轉增資每股配股數 000資本公積轉增資每股配股數 000

營業績效變化

情 形

營業利益 不適用(註2)

營業利益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

稅後純益 不適用(註2)

稅後純益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

每股盈餘 不適用(註2)

每股盈餘較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 不適用(註2)

擬制性每股盈

餘 及 本 益 比

若盈餘轉增資

全數改配放現

金股利

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積轉增資 擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積且盈餘轉

增資改以現金

股利發放

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

註1尚未經股東會決議通過 註2依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定本公司無須公

開民國一六年度財務預測資訊故無民國一六年度預估資料 (二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊

1章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍

依本公司章程第二十條規定本公司年度如有獲利應先提撥至少百

分之四但以不超過百分之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事

酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董

事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥又員工酬勞以

股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工

~49~

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案應

由董事會決議並報告股東會

依本公司章程第二十_一條規定本公司年度總決算如有盈餘依法

繳納稅捐再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資

本額時得不再提列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後

併同累計未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

依本公司章程第二十_二條規定本公司股利政策係配合目前及未

來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東

利益等因素股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後

辦理其中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

2董事會通過發放105年度之擬議配發員工酬勞資訊

(1)配發現金股利股票股利及發放董事酬勞金額

a現金股利每股配發25元計新台幣602373318元待股東常會通

過

b股票股利每股配發0元計新台幣0元待股東常會通過

c董事酬勞金額新台幣 9787443元

(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例

a員工現金酬勞新台幣58724660 元

b員工股票酬勞新台幣 0 元其佔盈餘轉增資比例 0

(3)依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金

NT$9787443 元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發

放

~50~

3上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形

本公司於民國 105 年 06 月 13 日經提報股東會決議提撥 1之董事

酬勞金 NT$ 9524110 元及 6之員工酬勞 NT$ 57144663 元擬全部以

現金發放有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下

單位新台幣仟元

104 年度 股東會決議

實際配發數( 註 1 )

原董事會通

過擬議配發

數 ( 註 1 )

差異數(註 1)

差 異原 因(註 1)

一配發情形

1員工現金酬勞 57145 57145 0 -

2員工股票酬勞 0 0

(1)股數 0 0 0 -

(2)金額 0 0 0 -

(3)占當年底流通在外股數之比例 0 0 0 -

3董事酬勞金 9524 9524 0 -二每股盈餘相關資訊

(單位新台幣元)

1原每股盈餘(104 年度追溯調整前) 331 331 0 -

2設算每股盈餘(註 2) 331 331 - -

本公司民國 104 年度之配發情形與本公司民國 104 年度之財務報表估列數

並無差異

註 1股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異

註 2設算 EPS=(稅後純益)當年度加權平均流通在外股數

設算 104 年度 EPS=稅後淨利 766004973 元加權平均股數

231496646 股= 331 元

~51~

討論事項

第一案 董事會提

案 由修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案提請 討論 說 明依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號

及 106 年 2 月 13 日金管證發字第 10600045233 號函修訂本公司「取

得或處分資產處理程序」部分條文內容修訂前後對照表及其內容如

下並提請股東會同意 台灣半導體股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂內容前後對照表 條次 修訂前內容 修訂後內容 修訂原因

第三條 資產取得或處分之評估程序 一取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者（指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者）出具之估價報告並符合下列規定 hellip 三取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 hellip

資產取得或處分之評估程序 一取得或處分不動產或設備除與政府機關交易自地委建租地委建或

取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者（指不動產估價師或其他依法律得從事不動產其他固定資產估價業務者）出具之估價報告並符合下列規定 hellip 三取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 hellip

酌修文字 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(下稱準則)第九條第十一條修訂

第四條 關係人交易 一hellip 二向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金外應將下列資料提交審計委員會審議並經董事會通過後始得簽訂交易契約及支付款項 hellip

關係人交易 一hellip 二向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基金外應將下列資料提交審計委員會審議並經董事會通過後始得簽訂交易契約及支付款項 hellip

修訂明確說明國內貨幣市場基金 依據處理準則第十四條修訂

~37~

條次 修訂前內容 修訂後內容 修訂原因

第六條 企業合併分割收購及股份受讓 辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過

企業合併分割收購及股份受讓 辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過 但公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見

新增修訂子公司間之合併免取得專家出具合理性意見情形 依據處理準則第二十二條修訂

第八條 公告申報程序應揭露及申報之時限與資訊 一 取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 1 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 2進行合併分割收購或股份受讓3從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 4除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 (1)買賣公債 (2)以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 (3）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 (4)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上

公告申報程序應揭露及申報之時限與資訊 一 取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 1 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限 2進行合併分割收購或股份受讓3從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 4除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 (1)買賣公債 (2)以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 (3）買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行

之貨幣市場基金 (4)取得或處分之資產種類屬供營業

修訂 依據處理準則第三十條修訂

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條次 修訂前內容 修訂後內容 修訂原因

(5)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 helliphellip

使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額並達下列規定之一 （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以上 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以上 (5)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 helliphellip

第九條 其他應注意事項 一依規定應揭露項目如於揭露時有缺漏而應予補正時應將全部項目重行揭露申報 二取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年

其他應注意事項 一依規定應揭露項目如於揭露時有缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行揭露申報 二取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年

修訂 依據處理準則第三十條修訂

訂 立 日 期八十三年十月 八 日第一次修訂日期八十四年五月二十日hellip 第十三次修訂日期一０三年六月十八日

訂 立 日 期八十三年十月 八 日 第一次修訂日期八十四年五月二十日 hellip 第十三次修訂日期一０三年六月十八日 第十四次修訂日期一０六年六月十三日

增訂本次修訂日期

決 議

臨時動議

散 會

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附 錄

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(附錄一) 台灣半導體股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為台灣半導體股份有限公司

英文名稱為 Taiwan Semiconductor Company Limited

第 二 條本公司所營事業如下 1CC01080電子零組件製造業

2CB01020事務機器製造業

3CC01110電腦及其週邊設備製造業

4F401010國際貿易業

5I103060管理顧問業

6F401021電信管制射頻器材輸入業

7CC01101電信管制射頻器材製造業

8ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二ndash 一條本公司因業務需要得與同業間相互保證

第二ndash 二條本公司得經董事會決議轉投資其他事業且不受公司法第十三條

投資總數不超過本公司實收資本百分之四十之限制 第 三 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會決議得在國內外設立

分公司或辦事處 第 四 條刪除

第 二 章 股 份 第 五 條本公司資本總額定為新臺幣參拾陸億元共分為參億陸仟萬股

每股面額新臺幣壹拾元正授權董事會分次發行前項資本總額

中保留新台幣壹億元分為壹仟萬股每股面額新臺幣壹拾元

係本公司發行員工認股權憑證授權董事會得分次發行其餘未

發行股份授權董事會得依法分次發行

第 六 條本公司發行新股時應保留發行新股總額百分之十至百分之十五

之股份由公司員工承購 第 七 條本公司股票均為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法經主

管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之本公司發行之股

~41~

份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之

第 九 條本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦

理

第 三 章 股 東 會 第 十 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度

終了後六個月內召開臨時會於必要時依法召集之

股東會之召集通知經相對人同意者得以電子方式為之持有記

名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之 第 十 一 條股東因故不能出席股東會時應出具公司印發之委託書載明授權

範圍委託代理人出席 第 十 二 條本公司股東除公司法第 179 條規定外每股有一表決權股東會

之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

之股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十 三 條股東會之議決事項應作成議事錄由股東會主席簽名或蓋章

並於會後二十日內將議事錄分發股東前項議事錄之製作及分發

依公司法規定辦理

第 四 章 董事及審計委員會

第 十 四 條本公司設董事五人至七人任期三年由股東會就有行為能力之

人選任之連選得連任

本公司上述董事名額中獨立董事名額二人至三人本公司非獨

立董事及獨立董事其選舉方式採候選人提名制度有關獨立董

事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行

事項依證券主管機關之相關規定辦理獨立董事與非獨立董事

應一併進行選舉分別計算當選名額

本公司全體董事所持有記名股票之最低股份總數應遵照有關法

令規定辦理 第 十 五 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過

半數之同意互推董事長一人董事長對外代表本公司

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第十五-一條本公司董事會之召集應於開會七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之

前項召集通知應載明事由以書面電子郵件（E-mail）或傳真方

式為之董事如以視訊畫面參與會議者視為親自出席

第 十 六 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八

條規定辦理 第十六-一條董事會之決議除公司法及本章程另有規定外應有過半數董事之出

席出席董事過半數之同意行之董事因故不能親自出席時每次

得出具書面委託書委託其他董事出席董事會之議事應作成議

事錄受委託之代理人以受一人之委託為限

第十六-二條董事會之職權悉依公司法及相關法令之規定 第十六-三條本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成審計委員會之人

數任期職權議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項

以審計委員會組織規程另訂之 公司法證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項

除依證券交易法第十四條之四第四項之職權事項外由審計委

員會行之 證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或

為公司代表之規定於審計委員會之獨立董事成員準用之 第 十七 條本公司董事執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給

報酬其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值

及同業通常之議定水準訂之

第十七-一條為建立董事責任保險制度及降低董事執行職務所致之風險本公司

得於每屆董事當選後於任期中就執行業務範圍依法應負之賠

償責任為董事購買責任保險

第 五 章 經 理 人

第 十八 條本公司得設經理人其委任解任及報酬照公司法第廿九條規定辦

理

第 六 章 會 計

第 十九 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於每會計年

度終了辦理總決算董事會應造具下列各項表冊依法提請股東

~43~

常會承認 (一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案

第 二十 條本公司年度如有獲利應先提撥至少百分之四但以不超過百分

之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞

及董事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥

又員工酬勞以股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之

從屬公司員工

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案

應由董事會決議並報告股東會

第 二十_一條本公司年度總決算如有盈餘依法繳納稅捐再提 10為法定盈

餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提

列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後併同累計

未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

第 二十_二條本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環

境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素股東

股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後辦理其

中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

第 七 章 附 則

第 廿一 條本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理 第 廿二 條本章程訂立於中華民國六十七年十二月十五日

第一次修正於民國六十八年一月十八日 第二次修正於民國六十八年八月一日 第三次修正於民國六十九年七月五日 第四次修正於民國六十九年八月十四日 第五次修正於民國七十一年六月廿三日 第六次修正於民國七十一年八月十九日 第七次修正於民國七十二年六月十七日 第八次修正於民國七十三年八月一日 第九次修正於民國七十五年六月廿三日

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第十次修正於民國七十六年四月廿四日 第十一次修正於民國七十六年十月廿九日 第十二次修正於民國七十七年六月三十日 第十三次修正於民國七十八年八月十日 第十四次修正於民國七十八年十月二日 第十五次修正於民國七十九年三月四日 第十六次修正於民國七十九年四月十五日 第十七次修正於民國七十九年六月三十日 第十八次修正於民國八十年四月二十七日 第十九次修正於民國八十年八月二十日 第二十次修正於民國八十一年六月三十日 第二十一次修正於民國八十一年八月六日 第二十二次修正於民國八十三年十二月二十三日 第二十三次修正於民國八十四年五月二十日 第二十四次修正於民國八十五年六月二十二日 第二十五次修正於民國八十六年六月二十八日 第二十六次修正於民國八十七年六月十九日 第二十七次修正於民國八十七年九月二十八日 第二十八次修正於民國八十九年五月二十二日 第二十九次修正於民國九十年五月二十八日 第三十次修正於民國九十一年六月二十四日 第三十一次修正於民國九十二年六月二十三日 第三十二次修正於民國九十三年六月十五日 第三十三次修正於民國九十四年六月十四日 第三十四次修正於民國九十五年六月十四日 第三十五次修正於民國九十六年六月十三日 第三十六次修正於民國九十七年六月十三日 第三十七次修正於民國九十八年六月十九日 第三十八次修正於民國九十九年六月十五日 第三十九次修正於民國一一年六月二十七日

第四十次修正於民國一二年六月十九日

第四十一次修正於民國一五年六月十三日

~45~

(附錄二)

台灣半導體股份有限公司

股東會議事規則

訂 定 日 期85 年 6 月 22 日

第一次修訂日期及股東常會通過施行87 年 6 月 19 日

第二次修訂日期及股東常會通過施行91 年 6 月 24 日

第三次修訂日期及股東常會通過施行93 年 6 月 15 日

第四次修訂日期及股東常會通過施行97 年 6 月 13 日

第五次修訂日期及股東常會通過施行105 年 06 月 13 日

一本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定辦理 二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

三股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四股東會召開之地點應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考

量獨立董事之意見 五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權

人有二人以上時應互推一人擔任之

六本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章

七股東會之開會過程應全程錄音及錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十

五條第一項規定為假決議於當 次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股

份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東

會表決 九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席編號)及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

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內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次 不得超過五分鐘

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並作成紀錄

十六會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

十七股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以電子方式或書面方式行使其表決權其以書面或電子方

式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權

之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之

表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進行投

票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

十九主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助維持

秩序時應佩戴『糾察員』字樣臂章

二十本規則經股東會通過後施行修訂時亦同

~47~

(附錄三) 本公司董事持股情形

台灣半導體股份有限公司

董事名冊 基準日106 年 04 月 15 日

職稱 身分別 姓 名 選任日期 選任時持有股數 現在持有股數

種類 股數 佔當時

發行 種類 股數

佔當時 發行

董事長 A00010 王秀亭 1040618 普通股 13306655 557 普通股 10331655 429

董事 D00020 趙鳳玉 1040618 普通股 475678 020 普通股 525678 022

董事 D00040 王秀鳳 1040618 普通股 1687727 071 普通股 1978227 082

董事 D00060 鼎翰科技股份有限公司 1040618 普通股 7700000 322 普通股 9700000 403

獨立董事 N00010 詹乾隆 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00020 范宏書 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00030 林柏生 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

合 計 普通股 23170060 普通股 22535560 104 年 06 月 18 日發行總股份 238810827 股 106 年 04 月 15 日發行總股份 240949327 股 備註本公司全體董事法定應持有股份 12000000 股截至 106 年 04 月 15 日止持有22535560 股

本公司設置審計委員會故無監察人法定應持有股數之適用

獨立董事持股不計入董事持股數

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(附錄四) (一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之

影響 單位新台幣仟元每股盈餘元

106年度 (預估)

期初實收資本額 2405058本年度配股配

息 情 形 每股現金股利 2500盈餘轉增資每股配股數 000資本公積轉增資每股配股數 000

營業績效變化

情 形

營業利益 不適用(註2)

營業利益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

稅後純益 不適用(註2)

稅後純益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

每股盈餘 不適用(註2)

每股盈餘較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 不適用(註2)

擬制性每股盈

餘 及 本 益 比

若盈餘轉增資

全數改配放現

金股利

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積轉增資 擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積且盈餘轉

增資改以現金

股利發放

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

註1尚未經股東會決議通過 註2依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定本公司無須公

開民國一六年度財務預測資訊故無民國一六年度預估資料 (二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊

1章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍

依本公司章程第二十條規定本公司年度如有獲利應先提撥至少百

分之四但以不超過百分之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事

酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董

事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥又員工酬勞以

股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工

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前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案應

由董事會決議並報告股東會

依本公司章程第二十_一條規定本公司年度總決算如有盈餘依法

繳納稅捐再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資

本額時得不再提列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後

併同累計未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

依本公司章程第二十_二條規定本公司股利政策係配合目前及未

來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東

利益等因素股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後

辦理其中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

2董事會通過發放105年度之擬議配發員工酬勞資訊

(1)配發現金股利股票股利及發放董事酬勞金額

a現金股利每股配發25元計新台幣602373318元待股東常會通

過

b股票股利每股配發0元計新台幣0元待股東常會通過

c董事酬勞金額新台幣 9787443元

(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例

a員工現金酬勞新台幣58724660 元

b員工股票酬勞新台幣 0 元其佔盈餘轉增資比例 0

(3)依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金

NT$9787443 元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發

放

~50~

3上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形

本公司於民國 105 年 06 月 13 日經提報股東會決議提撥 1之董事

酬勞金 NT$ 9524110 元及 6之員工酬勞 NT$ 57144663 元擬全部以

現金發放有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下

單位新台幣仟元

104 年度 股東會決議

實際配發數( 註 1 )

原董事會通

過擬議配發

數 ( 註 1 )

差異數(註 1)

差 異原 因(註 1)

一配發情形

1員工現金酬勞 57145 57145 0 -

2員工股票酬勞 0 0

(1)股數 0 0 0 -

(2)金額 0 0 0 -

(3)占當年底流通在外股數之比例 0 0 0 -

3董事酬勞金 9524 9524 0 -二每股盈餘相關資訊

(單位新台幣元)

1原每股盈餘(104 年度追溯調整前) 331 331 0 -

2設算每股盈餘(註 2) 331 331 - -

本公司民國 104 年度之配發情形與本公司民國 104 年度之財務報表估列數

並無差異

註 1股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異

註 2設算 EPS=(稅後純益)當年度加權平均流通在外股數

設算 104 年度 EPS=稅後淨利 766004973 元加權平均股數

231496646 股= 331 元

~51~

條次 修訂前內容 修訂後內容 修訂原因

第六條 企業合併分割收購及股份受讓 辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過

企業合併分割收購及股份受讓 辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過 但公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併得免取得前開專家出具之合理性意見

新增修訂子公司間之合併免取得專家出具合理性意見情形 依據處理準則第二十二條修訂

第八條 公告申報程序應揭露及申報之時限與資訊 一 取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 1 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限 2進行合併分割收購或股份受讓3從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 4除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 (1)買賣公債 (2)以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券 (3）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金 (4)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上

公告申報程序應揭露及申報之時限與資訊 一 取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 1 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限 2進行合併分割收購或股份受讓3從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 4除前三款以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者但下列情形不在此限 (1)買賣公債 (2)以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券或證券商因承銷業務需要擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 (3）買賣附買回賣回條件之債券申購或買回國內證券投資信託事業發行

之貨幣市場基金 (4)取得或處分之資產種類屬供營業

修訂 依據處理準則第三十條修訂

~38~

條次 修訂前內容 修訂後內容 修訂原因

(5)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 helliphellip

使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額並達下列規定之一 （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以上 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以上 (5)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 helliphellip

第九條 其他應注意事項 一依規定應揭露項目如於揭露時有缺漏而應予補正時應將全部項目重行揭露申報 二取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年

其他應注意事項 一依規定應揭露項目如於揭露時有缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行揭露申報 二取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年

修訂 依據處理準則第三十條修訂

訂 立 日 期八十三年十月 八 日第一次修訂日期八十四年五月二十日hellip 第十三次修訂日期一０三年六月十八日

訂 立 日 期八十三年十月 八 日 第一次修訂日期八十四年五月二十日 hellip 第十三次修訂日期一０三年六月十八日 第十四次修訂日期一０六年六月十三日

增訂本次修訂日期

決 議

臨時動議

散 會

~39~

附 錄

~40~

(附錄一) 台灣半導體股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為台灣半導體股份有限公司

英文名稱為 Taiwan Semiconductor Company Limited

第 二 條本公司所營事業如下 1CC01080電子零組件製造業

2CB01020事務機器製造業

3CC01110電腦及其週邊設備製造業

4F401010國際貿易業

5I103060管理顧問業

6F401021電信管制射頻器材輸入業

7CC01101電信管制射頻器材製造業

8ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二ndash 一條本公司因業務需要得與同業間相互保證

第二ndash 二條本公司得經董事會決議轉投資其他事業且不受公司法第十三條

投資總數不超過本公司實收資本百分之四十之限制 第 三 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會決議得在國內外設立

分公司或辦事處 第 四 條刪除

第 二 章 股 份 第 五 條本公司資本總額定為新臺幣參拾陸億元共分為參億陸仟萬股

每股面額新臺幣壹拾元正授權董事會分次發行前項資本總額

中保留新台幣壹億元分為壹仟萬股每股面額新臺幣壹拾元

係本公司發行員工認股權憑證授權董事會得分次發行其餘未

發行股份授權董事會得依法分次發行

第 六 條本公司發行新股時應保留發行新股總額百分之十至百分之十五

之股份由公司員工承購 第 七 條本公司股票均為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法經主

管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之本公司發行之股

~41~

份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之

第 九 條本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦

理

第 三 章 股 東 會 第 十 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度

終了後六個月內召開臨時會於必要時依法召集之

股東會之召集通知經相對人同意者得以電子方式為之持有記

名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之 第 十 一 條股東因故不能出席股東會時應出具公司印發之委託書載明授權

範圍委託代理人出席 第 十 二 條本公司股東除公司法第 179 條規定外每股有一表決權股東會

之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

之股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十 三 條股東會之議決事項應作成議事錄由股東會主席簽名或蓋章

並於會後二十日內將議事錄分發股東前項議事錄之製作及分發

依公司法規定辦理

第 四 章 董事及審計委員會

第 十 四 條本公司設董事五人至七人任期三年由股東會就有行為能力之

人選任之連選得連任

本公司上述董事名額中獨立董事名額二人至三人本公司非獨

立董事及獨立董事其選舉方式採候選人提名制度有關獨立董

事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行

事項依證券主管機關之相關規定辦理獨立董事與非獨立董事

應一併進行選舉分別計算當選名額

本公司全體董事所持有記名股票之最低股份總數應遵照有關法

令規定辦理 第 十 五 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過

半數之同意互推董事長一人董事長對外代表本公司

~42~

第十五-一條本公司董事會之召集應於開會七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之

前項召集通知應載明事由以書面電子郵件（E-mail）或傳真方

式為之董事如以視訊畫面參與會議者視為親自出席

第 十 六 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八

條規定辦理 第十六-一條董事會之決議除公司法及本章程另有規定外應有過半數董事之出

席出席董事過半數之同意行之董事因故不能親自出席時每次

得出具書面委託書委託其他董事出席董事會之議事應作成議

事錄受委託之代理人以受一人之委託為限

第十六-二條董事會之職權悉依公司法及相關法令之規定 第十六-三條本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成審計委員會之人

數任期職權議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項

以審計委員會組織規程另訂之 公司法證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項

除依證券交易法第十四條之四第四項之職權事項外由審計委

員會行之 證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或

為公司代表之規定於審計委員會之獨立董事成員準用之 第 十七 條本公司董事執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給

報酬其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值

及同業通常之議定水準訂之

第十七-一條為建立董事責任保險制度及降低董事執行職務所致之風險本公司

得於每屆董事當選後於任期中就執行業務範圍依法應負之賠

償責任為董事購買責任保險

第 五 章 經 理 人

第 十八 條本公司得設經理人其委任解任及報酬照公司法第廿九條規定辦

理

第 六 章 會 計

第 十九 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於每會計年

度終了辦理總決算董事會應造具下列各項表冊依法提請股東

~43~

常會承認 (一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案

第 二十 條本公司年度如有獲利應先提撥至少百分之四但以不超過百分

之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞

及董事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥

又員工酬勞以股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之

從屬公司員工

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案

應由董事會決議並報告股東會

第 二十_一條本公司年度總決算如有盈餘依法繳納稅捐再提 10為法定盈

餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提

列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後併同累計

未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

第 二十_二條本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環

境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素股東

股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後辦理其

中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

第 七 章 附 則

第 廿一 條本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理 第 廿二 條本章程訂立於中華民國六十七年十二月十五日

第一次修正於民國六十八年一月十八日 第二次修正於民國六十八年八月一日 第三次修正於民國六十九年七月五日 第四次修正於民國六十九年八月十四日 第五次修正於民國七十一年六月廿三日 第六次修正於民國七十一年八月十九日 第七次修正於民國七十二年六月十七日 第八次修正於民國七十三年八月一日 第九次修正於民國七十五年六月廿三日

~44~

第十次修正於民國七十六年四月廿四日 第十一次修正於民國七十六年十月廿九日 第十二次修正於民國七十七年六月三十日 第十三次修正於民國七十八年八月十日 第十四次修正於民國七十八年十月二日 第十五次修正於民國七十九年三月四日 第十六次修正於民國七十九年四月十五日 第十七次修正於民國七十九年六月三十日 第十八次修正於民國八十年四月二十七日 第十九次修正於民國八十年八月二十日 第二十次修正於民國八十一年六月三十日 第二十一次修正於民國八十一年八月六日 第二十二次修正於民國八十三年十二月二十三日 第二十三次修正於民國八十四年五月二十日 第二十四次修正於民國八十五年六月二十二日 第二十五次修正於民國八十六年六月二十八日 第二十六次修正於民國八十七年六月十九日 第二十七次修正於民國八十七年九月二十八日 第二十八次修正於民國八十九年五月二十二日 第二十九次修正於民國九十年五月二十八日 第三十次修正於民國九十一年六月二十四日 第三十一次修正於民國九十二年六月二十三日 第三十二次修正於民國九十三年六月十五日 第三十三次修正於民國九十四年六月十四日 第三十四次修正於民國九十五年六月十四日 第三十五次修正於民國九十六年六月十三日 第三十六次修正於民國九十七年六月十三日 第三十七次修正於民國九十八年六月十九日 第三十八次修正於民國九十九年六月十五日 第三十九次修正於民國一一年六月二十七日

第四十次修正於民國一二年六月十九日

第四十一次修正於民國一五年六月十三日

~45~

(附錄二)

台灣半導體股份有限公司

股東會議事規則

訂 定 日 期85 年 6 月 22 日

第一次修訂日期及股東常會通過施行87 年 6 月 19 日

第二次修訂日期及股東常會通過施行91 年 6 月 24 日

第三次修訂日期及股東常會通過施行93 年 6 月 15 日

第四次修訂日期及股東常會通過施行97 年 6 月 13 日

第五次修訂日期及股東常會通過施行105 年 06 月 13 日

一本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定辦理 二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

三股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四股東會召開之地點應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考

量獨立董事之意見 五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權

人有二人以上時應互推一人擔任之

六本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章

七股東會之開會過程應全程錄音及錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十

五條第一項規定為假決議於當 次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股

份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東

會表決 九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席編號)及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

~46~

內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次 不得超過五分鐘

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並作成紀錄

十六會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

十七股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以電子方式或書面方式行使其表決權其以書面或電子方

式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權

之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之

表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進行投

票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

十九主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助維持

秩序時應佩戴『糾察員』字樣臂章

二十本規則經股東會通過後施行修訂時亦同

~47~

(附錄三) 本公司董事持股情形

台灣半導體股份有限公司

董事名冊 基準日106 年 04 月 15 日

職稱 身分別 姓 名 選任日期 選任時持有股數 現在持有股數

種類 股數 佔當時

發行 種類 股數

佔當時 發行

董事長 A00010 王秀亭 1040618 普通股 13306655 557 普通股 10331655 429

董事 D00020 趙鳳玉 1040618 普通股 475678 020 普通股 525678 022

董事 D00040 王秀鳳 1040618 普通股 1687727 071 普通股 1978227 082

董事 D00060 鼎翰科技股份有限公司 1040618 普通股 7700000 322 普通股 9700000 403

獨立董事 N00010 詹乾隆 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00020 范宏書 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00030 林柏生 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

合 計 普通股 23170060 普通股 22535560 104 年 06 月 18 日發行總股份 238810827 股 106 年 04 月 15 日發行總股份 240949327 股 備註本公司全體董事法定應持有股份 12000000 股截至 106 年 04 月 15 日止持有22535560 股

本公司設置審計委員會故無監察人法定應持有股數之適用

獨立董事持股不計入董事持股數

~48~

(附錄四) (一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之

影響 單位新台幣仟元每股盈餘元

106年度 (預估)

期初實收資本額 2405058本年度配股配

息 情 形 每股現金股利 2500盈餘轉增資每股配股數 000資本公積轉增資每股配股數 000

營業績效變化

情 形

營業利益 不適用(註2)

營業利益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

稅後純益 不適用(註2)

稅後純益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

每股盈餘 不適用(註2)

每股盈餘較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 不適用(註2)

擬制性每股盈

餘 及 本 益 比

若盈餘轉增資

全數改配放現

金股利

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積轉增資 擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積且盈餘轉

增資改以現金

股利發放

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

註1尚未經股東會決議通過 註2依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定本公司無須公

開民國一六年度財務預測資訊故無民國一六年度預估資料 (二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊

1章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍

依本公司章程第二十條規定本公司年度如有獲利應先提撥至少百

分之四但以不超過百分之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事

酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董

事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥又員工酬勞以

股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工

~49~

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案應

由董事會決議並報告股東會

依本公司章程第二十_一條規定本公司年度總決算如有盈餘依法

繳納稅捐再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資

本額時得不再提列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後

併同累計未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

依本公司章程第二十_二條規定本公司股利政策係配合目前及未

來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東

利益等因素股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後

辦理其中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

2董事會通過發放105年度之擬議配發員工酬勞資訊

(1)配發現金股利股票股利及發放董事酬勞金額

a現金股利每股配發25元計新台幣602373318元待股東常會通

過

b股票股利每股配發0元計新台幣0元待股東常會通過

c董事酬勞金額新台幣 9787443元

(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例

a員工現金酬勞新台幣58724660 元

b員工股票酬勞新台幣 0 元其佔盈餘轉增資比例 0

(3)依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金

NT$9787443 元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發

放

~50~

3上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形

本公司於民國 105 年 06 月 13 日經提報股東會決議提撥 1之董事

酬勞金 NT$ 9524110 元及 6之員工酬勞 NT$ 57144663 元擬全部以

現金發放有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下

單位新台幣仟元

104 年度 股東會決議

實際配發數( 註 1 )

原董事會通

過擬議配發

數 ( 註 1 )

差異數(註 1)

差 異原 因(註 1)

一配發情形

1員工現金酬勞 57145 57145 0 -

2員工股票酬勞 0 0

(1)股數 0 0 0 -

(2)金額 0 0 0 -

(3)占當年底流通在外股數之比例 0 0 0 -

3董事酬勞金 9524 9524 0 -二每股盈餘相關資訊

(單位新台幣元)

1原每股盈餘(104 年度追溯調整前) 331 331 0 -

2設算每股盈餘(註 2) 331 331 - -

本公司民國 104 年度之配發情形與本公司民國 104 年度之財務報表估列數

並無差異

註 1股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異

註 2設算 EPS=(稅後純益)當年度加權平均流通在外股數

設算 104 年度 EPS=稅後淨利 766004973 元加權平均股數

231496646 股= 331 元

~51~

條次 修訂前內容 修訂後內容 修訂原因

(5)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 helliphellip

使用之設備且其交易對象非為關係人交易金額並達下列規定之一 （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司交易金額達新臺幣五億元以上 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司交易金額達新臺幣十億元以上 (5)以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取得不動產公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 helliphellip

第九條 其他應注意事項 一依規定應揭露項目如於揭露時有缺漏而應予補正時應將全部項目重行揭露申報 二取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年

其他應注意事項 一依規定應揭露項目如於揭露時有缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行揭露申報 二取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年

修訂 依據處理準則第三十條修訂

訂 立 日 期八十三年十月 八 日第一次修訂日期八十四年五月二十日hellip 第十三次修訂日期一０三年六月十八日

訂 立 日 期八十三年十月 八 日 第一次修訂日期八十四年五月二十日 hellip 第十三次修訂日期一０三年六月十八日 第十四次修訂日期一０六年六月十三日

增訂本次修訂日期

決 議

臨時動議

散 會

~39~

附 錄

~40~

(附錄一) 台灣半導體股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為台灣半導體股份有限公司

英文名稱為 Taiwan Semiconductor Company Limited

第 二 條本公司所營事業如下 1CC01080電子零組件製造業

2CB01020事務機器製造業

3CC01110電腦及其週邊設備製造業

4F401010國際貿易業

5I103060管理顧問業

6F401021電信管制射頻器材輸入業

7CC01101電信管制射頻器材製造業

8ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二ndash 一條本公司因業務需要得與同業間相互保證

第二ndash 二條本公司得經董事會決議轉投資其他事業且不受公司法第十三條

投資總數不超過本公司實收資本百分之四十之限制 第 三 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會決議得在國內外設立

分公司或辦事處 第 四 條刪除

第 二 章 股 份 第 五 條本公司資本總額定為新臺幣參拾陸億元共分為參億陸仟萬股

每股面額新臺幣壹拾元正授權董事會分次發行前項資本總額

中保留新台幣壹億元分為壹仟萬股每股面額新臺幣壹拾元

係本公司發行員工認股權憑證授權董事會得分次發行其餘未

發行股份授權董事會得依法分次發行

第 六 條本公司發行新股時應保留發行新股總額百分之十至百分之十五

之股份由公司員工承購 第 七 條本公司股票均為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法經主

管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之本公司發行之股

~41~

份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之

第 九 條本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦

理

第 三 章 股 東 會 第 十 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度

終了後六個月內召開臨時會於必要時依法召集之

股東會之召集通知經相對人同意者得以電子方式為之持有記

名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之 第 十 一 條股東因故不能出席股東會時應出具公司印發之委託書載明授權

範圍委託代理人出席 第 十 二 條本公司股東除公司法第 179 條規定外每股有一表決權股東會

之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

之股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十 三 條股東會之議決事項應作成議事錄由股東會主席簽名或蓋章

並於會後二十日內將議事錄分發股東前項議事錄之製作及分發

依公司法規定辦理

第 四 章 董事及審計委員會

第 十 四 條本公司設董事五人至七人任期三年由股東會就有行為能力之

人選任之連選得連任

本公司上述董事名額中獨立董事名額二人至三人本公司非獨

立董事及獨立董事其選舉方式採候選人提名制度有關獨立董

事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行

事項依證券主管機關之相關規定辦理獨立董事與非獨立董事

應一併進行選舉分別計算當選名額

本公司全體董事所持有記名股票之最低股份總數應遵照有關法

令規定辦理 第 十 五 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過

半數之同意互推董事長一人董事長對外代表本公司

~42~

第十五-一條本公司董事會之召集應於開會七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之

前項召集通知應載明事由以書面電子郵件（E-mail）或傳真方

式為之董事如以視訊畫面參與會議者視為親自出席

第 十 六 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八

條規定辦理 第十六-一條董事會之決議除公司法及本章程另有規定外應有過半數董事之出

席出席董事過半數之同意行之董事因故不能親自出席時每次

得出具書面委託書委託其他董事出席董事會之議事應作成議

事錄受委託之代理人以受一人之委託為限

第十六-二條董事會之職權悉依公司法及相關法令之規定 第十六-三條本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成審計委員會之人

數任期職權議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項

以審計委員會組織規程另訂之 公司法證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項

除依證券交易法第十四條之四第四項之職權事項外由審計委

員會行之 證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或

為公司代表之規定於審計委員會之獨立董事成員準用之 第 十七 條本公司董事執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給

報酬其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值

及同業通常之議定水準訂之

第十七-一條為建立董事責任保險制度及降低董事執行職務所致之風險本公司

得於每屆董事當選後於任期中就執行業務範圍依法應負之賠

償責任為董事購買責任保險

第 五 章 經 理 人

第 十八 條本公司得設經理人其委任解任及報酬照公司法第廿九條規定辦

理

第 六 章 會 計

第 十九 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於每會計年

度終了辦理總決算董事會應造具下列各項表冊依法提請股東

~43~

常會承認 (一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案

第 二十 條本公司年度如有獲利應先提撥至少百分之四但以不超過百分

之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞

及董事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥

又員工酬勞以股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之

從屬公司員工

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案

應由董事會決議並報告股東會

第 二十_一條本公司年度總決算如有盈餘依法繳納稅捐再提 10為法定盈

餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提

列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後併同累計

未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

第 二十_二條本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環

境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素股東

股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後辦理其

中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

第 七 章 附 則

第 廿一 條本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理 第 廿二 條本章程訂立於中華民國六十七年十二月十五日

第一次修正於民國六十八年一月十八日 第二次修正於民國六十八年八月一日 第三次修正於民國六十九年七月五日 第四次修正於民國六十九年八月十四日 第五次修正於民國七十一年六月廿三日 第六次修正於民國七十一年八月十九日 第七次修正於民國七十二年六月十七日 第八次修正於民國七十三年八月一日 第九次修正於民國七十五年六月廿三日

~44~

第十次修正於民國七十六年四月廿四日 第十一次修正於民國七十六年十月廿九日 第十二次修正於民國七十七年六月三十日 第十三次修正於民國七十八年八月十日 第十四次修正於民國七十八年十月二日 第十五次修正於民國七十九年三月四日 第十六次修正於民國七十九年四月十五日 第十七次修正於民國七十九年六月三十日 第十八次修正於民國八十年四月二十七日 第十九次修正於民國八十年八月二十日 第二十次修正於民國八十一年六月三十日 第二十一次修正於民國八十一年八月六日 第二十二次修正於民國八十三年十二月二十三日 第二十三次修正於民國八十四年五月二十日 第二十四次修正於民國八十五年六月二十二日 第二十五次修正於民國八十六年六月二十八日 第二十六次修正於民國八十七年六月十九日 第二十七次修正於民國八十七年九月二十八日 第二十八次修正於民國八十九年五月二十二日 第二十九次修正於民國九十年五月二十八日 第三十次修正於民國九十一年六月二十四日 第三十一次修正於民國九十二年六月二十三日 第三十二次修正於民國九十三年六月十五日 第三十三次修正於民國九十四年六月十四日 第三十四次修正於民國九十五年六月十四日 第三十五次修正於民國九十六年六月十三日 第三十六次修正於民國九十七年六月十三日 第三十七次修正於民國九十八年六月十九日 第三十八次修正於民國九十九年六月十五日 第三十九次修正於民國一一年六月二十七日

第四十次修正於民國一二年六月十九日

第四十一次修正於民國一五年六月十三日

~45~

(附錄二)

台灣半導體股份有限公司

股東會議事規則

訂 定 日 期85 年 6 月 22 日

第一次修訂日期及股東常會通過施行87 年 6 月 19 日

第二次修訂日期及股東常會通過施行91 年 6 月 24 日

第三次修訂日期及股東常會通過施行93 年 6 月 15 日

第四次修訂日期及股東常會通過施行97 年 6 月 13 日

第五次修訂日期及股東常會通過施行105 年 06 月 13 日

一本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定辦理 二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

三股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四股東會召開之地點應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考

量獨立董事之意見 五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權

人有二人以上時應互推一人擔任之

六本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章

七股東會之開會過程應全程錄音及錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十

五條第一項規定為假決議於當 次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股

份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東

會表決 九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席編號)及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

~46~

內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次 不得超過五分鐘

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並作成紀錄

十六會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

十七股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以電子方式或書面方式行使其表決權其以書面或電子方

式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權

之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之

表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進行投

票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

十九主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助維持

秩序時應佩戴『糾察員』字樣臂章

二十本規則經股東會通過後施行修訂時亦同

~47~

(附錄三) 本公司董事持股情形

台灣半導體股份有限公司

董事名冊 基準日106 年 04 月 15 日

職稱 身分別 姓 名 選任日期 選任時持有股數 現在持有股數

種類 股數 佔當時

發行 種類 股數

佔當時 發行

董事長 A00010 王秀亭 1040618 普通股 13306655 557 普通股 10331655 429

董事 D00020 趙鳳玉 1040618 普通股 475678 020 普通股 525678 022

董事 D00040 王秀鳳 1040618 普通股 1687727 071 普通股 1978227 082

董事 D00060 鼎翰科技股份有限公司 1040618 普通股 7700000 322 普通股 9700000 403

獨立董事 N00010 詹乾隆 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00020 范宏書 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00030 林柏生 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

合 計 普通股 23170060 普通股 22535560 104 年 06 月 18 日發行總股份 238810827 股 106 年 04 月 15 日發行總股份 240949327 股 備註本公司全體董事法定應持有股份 12000000 股截至 106 年 04 月 15 日止持有22535560 股

本公司設置審計委員會故無監察人法定應持有股數之適用

獨立董事持股不計入董事持股數

~48~

(附錄四) (一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之

影響 單位新台幣仟元每股盈餘元

106年度 (預估)

期初實收資本額 2405058本年度配股配

息 情 形 每股現金股利 2500盈餘轉增資每股配股數 000資本公積轉增資每股配股數 000

營業績效變化

情 形

營業利益 不適用(註2)

營業利益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

稅後純益 不適用(註2)

稅後純益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

每股盈餘 不適用(註2)

每股盈餘較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 不適用(註2)

擬制性每股盈

餘 及 本 益 比

若盈餘轉增資

全數改配放現

金股利

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積轉增資 擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積且盈餘轉

增資改以現金

股利發放

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

註1尚未經股東會決議通過 註2依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定本公司無須公

開民國一六年度財務預測資訊故無民國一六年度預估資料 (二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊

1章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍

依本公司章程第二十條規定本公司年度如有獲利應先提撥至少百

分之四但以不超過百分之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事

酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董

事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥又員工酬勞以

股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工

~49~

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案應

由董事會決議並報告股東會

依本公司章程第二十_一條規定本公司年度總決算如有盈餘依法

繳納稅捐再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資

本額時得不再提列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後

併同累計未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

依本公司章程第二十_二條規定本公司股利政策係配合目前及未

來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東

利益等因素股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後

辦理其中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

2董事會通過發放105年度之擬議配發員工酬勞資訊

(1)配發現金股利股票股利及發放董事酬勞金額

a現金股利每股配發25元計新台幣602373318元待股東常會通

過

b股票股利每股配發0元計新台幣0元待股東常會通過

c董事酬勞金額新台幣 9787443元

(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例

a員工現金酬勞新台幣58724660 元

b員工股票酬勞新台幣 0 元其佔盈餘轉增資比例 0

(3)依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金

NT$9787443 元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發

放

~50~

3上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形

本公司於民國 105 年 06 月 13 日經提報股東會決議提撥 1之董事

酬勞金 NT$ 9524110 元及 6之員工酬勞 NT$ 57144663 元擬全部以

現金發放有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下

單位新台幣仟元

104 年度 股東會決議

實際配發數( 註 1 )

原董事會通

過擬議配發

數 ( 註 1 )

差異數(註 1)

差 異原 因(註 1)

一配發情形

1員工現金酬勞 57145 57145 0 -

2員工股票酬勞 0 0

(1)股數 0 0 0 -

(2)金額 0 0 0 -

(3)占當年底流通在外股數之比例 0 0 0 -

3董事酬勞金 9524 9524 0 -二每股盈餘相關資訊

(單位新台幣元)

1原每股盈餘(104 年度追溯調整前) 331 331 0 -

2設算每股盈餘(註 2) 331 331 - -

本公司民國 104 年度之配發情形與本公司民國 104 年度之財務報表估列數

並無差異

註 1股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異

註 2設算 EPS=(稅後純益)當年度加權平均流通在外股數

設算 104 年度 EPS=稅後淨利 766004973 元加權平均股數

231496646 股= 331 元

~51~

附 錄

~40~

(附錄一) 台灣半導體股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為台灣半導體股份有限公司

英文名稱為 Taiwan Semiconductor Company Limited

第 二 條本公司所營事業如下 1CC01080電子零組件製造業

2CB01020事務機器製造業

3CC01110電腦及其週邊設備製造業

4F401010國際貿易業

5I103060管理顧問業

6F401021電信管制射頻器材輸入業

7CC01101電信管制射頻器材製造業

8ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二ndash 一條本公司因業務需要得與同業間相互保證

第二ndash 二條本公司得經董事會決議轉投資其他事業且不受公司法第十三條

投資總數不超過本公司實收資本百分之四十之限制 第 三 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會決議得在國內外設立

分公司或辦事處 第 四 條刪除

第 二 章 股 份 第 五 條本公司資本總額定為新臺幣參拾陸億元共分為參億陸仟萬股

每股面額新臺幣壹拾元正授權董事會分次發行前項資本總額

中保留新台幣壹億元分為壹仟萬股每股面額新臺幣壹拾元

係本公司發行員工認股權憑證授權董事會得分次發行其餘未

發行股份授權董事會得依法分次發行

第 六 條本公司發行新股時應保留發行新股總額百分之十至百分之十五

之股份由公司員工承購 第 七 條本公司股票均為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法經主

管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之本公司發行之股

~41~

份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之

第 九 條本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦

理

第 三 章 股 東 會 第 十 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度

終了後六個月內召開臨時會於必要時依法召集之

股東會之召集通知經相對人同意者得以電子方式為之持有記

名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之 第 十 一 條股東因故不能出席股東會時應出具公司印發之委託書載明授權

範圍委託代理人出席 第 十 二 條本公司股東除公司法第 179 條規定外每股有一表決權股東會

之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

之股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十 三 條股東會之議決事項應作成議事錄由股東會主席簽名或蓋章

並於會後二十日內將議事錄分發股東前項議事錄之製作及分發

依公司法規定辦理

第 四 章 董事及審計委員會

第 十 四 條本公司設董事五人至七人任期三年由股東會就有行為能力之

人選任之連選得連任

本公司上述董事名額中獨立董事名額二人至三人本公司非獨

立董事及獨立董事其選舉方式採候選人提名制度有關獨立董

事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行

事項依證券主管機關之相關規定辦理獨立董事與非獨立董事

應一併進行選舉分別計算當選名額

本公司全體董事所持有記名股票之最低股份總數應遵照有關法

令規定辦理 第 十 五 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過

半數之同意互推董事長一人董事長對外代表本公司

~42~

第十五-一條本公司董事會之召集應於開會七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之

前項召集通知應載明事由以書面電子郵件（E-mail）或傳真方

式為之董事如以視訊畫面參與會議者視為親自出席

第 十 六 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八

條規定辦理 第十六-一條董事會之決議除公司法及本章程另有規定外應有過半數董事之出

席出席董事過半數之同意行之董事因故不能親自出席時每次

得出具書面委託書委託其他董事出席董事會之議事應作成議

事錄受委託之代理人以受一人之委託為限

第十六-二條董事會之職權悉依公司法及相關法令之規定 第十六-三條本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成審計委員會之人

數任期職權議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項

以審計委員會組織規程另訂之 公司法證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項

除依證券交易法第十四條之四第四項之職權事項外由審計委

員會行之 證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或

為公司代表之規定於審計委員會之獨立董事成員準用之 第 十七 條本公司董事執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給

報酬其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值

及同業通常之議定水準訂之

第十七-一條為建立董事責任保險制度及降低董事執行職務所致之風險本公司

得於每屆董事當選後於任期中就執行業務範圍依法應負之賠

償責任為董事購買責任保險

第 五 章 經 理 人

第 十八 條本公司得設經理人其委任解任及報酬照公司法第廿九條規定辦

理

第 六 章 會 計

第 十九 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於每會計年

度終了辦理總決算董事會應造具下列各項表冊依法提請股東

~43~

常會承認 (一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案

第 二十 條本公司年度如有獲利應先提撥至少百分之四但以不超過百分

之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞

及董事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥

又員工酬勞以股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之

從屬公司員工

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案

應由董事會決議並報告股東會

第 二十_一條本公司年度總決算如有盈餘依法繳納稅捐再提 10為法定盈

餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提

列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後併同累計

未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

第 二十_二條本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環

境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素股東

股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後辦理其

中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

第 七 章 附 則

第 廿一 條本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理 第 廿二 條本章程訂立於中華民國六十七年十二月十五日

第一次修正於民國六十八年一月十八日 第二次修正於民國六十八年八月一日 第三次修正於民國六十九年七月五日 第四次修正於民國六十九年八月十四日 第五次修正於民國七十一年六月廿三日 第六次修正於民國七十一年八月十九日 第七次修正於民國七十二年六月十七日 第八次修正於民國七十三年八月一日 第九次修正於民國七十五年六月廿三日

~44~

第十次修正於民國七十六年四月廿四日 第十一次修正於民國七十六年十月廿九日 第十二次修正於民國七十七年六月三十日 第十三次修正於民國七十八年八月十日 第十四次修正於民國七十八年十月二日 第十五次修正於民國七十九年三月四日 第十六次修正於民國七十九年四月十五日 第十七次修正於民國七十九年六月三十日 第十八次修正於民國八十年四月二十七日 第十九次修正於民國八十年八月二十日 第二十次修正於民國八十一年六月三十日 第二十一次修正於民國八十一年八月六日 第二十二次修正於民國八十三年十二月二十三日 第二十三次修正於民國八十四年五月二十日 第二十四次修正於民國八十五年六月二十二日 第二十五次修正於民國八十六年六月二十八日 第二十六次修正於民國八十七年六月十九日 第二十七次修正於民國八十七年九月二十八日 第二十八次修正於民國八十九年五月二十二日 第二十九次修正於民國九十年五月二十八日 第三十次修正於民國九十一年六月二十四日 第三十一次修正於民國九十二年六月二十三日 第三十二次修正於民國九十三年六月十五日 第三十三次修正於民國九十四年六月十四日 第三十四次修正於民國九十五年六月十四日 第三十五次修正於民國九十六年六月十三日 第三十六次修正於民國九十七年六月十三日 第三十七次修正於民國九十八年六月十九日 第三十八次修正於民國九十九年六月十五日 第三十九次修正於民國一一年六月二十七日

第四十次修正於民國一二年六月十九日

第四十一次修正於民國一五年六月十三日

~45~

(附錄二)

台灣半導體股份有限公司

股東會議事規則

訂 定 日 期85 年 6 月 22 日

第一次修訂日期及股東常會通過施行87 年 6 月 19 日

第二次修訂日期及股東常會通過施行91 年 6 月 24 日

第三次修訂日期及股東常會通過施行93 年 6 月 15 日

第四次修訂日期及股東常會通過施行97 年 6 月 13 日

第五次修訂日期及股東常會通過施行105 年 06 月 13 日

一本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定辦理 二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

三股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四股東會召開之地點應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考

量獨立董事之意見 五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權

人有二人以上時應互推一人擔任之

六本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章

七股東會之開會過程應全程錄音及錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十

五條第一項規定為假決議於當 次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股

份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東

會表決 九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席編號)及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

~46~

內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次 不得超過五分鐘

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並作成紀錄

十六會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

十七股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以電子方式或書面方式行使其表決權其以書面或電子方

式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權

之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之

表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進行投

票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

十九主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助維持

秩序時應佩戴『糾察員』字樣臂章

二十本規則經股東會通過後施行修訂時亦同

~47~

(附錄三) 本公司董事持股情形

台灣半導體股份有限公司

董事名冊 基準日106 年 04 月 15 日

職稱 身分別 姓 名 選任日期 選任時持有股數 現在持有股數

種類 股數 佔當時

發行 種類 股數

佔當時 發行

董事長 A00010 王秀亭 1040618 普通股 13306655 557 普通股 10331655 429

董事 D00020 趙鳳玉 1040618 普通股 475678 020 普通股 525678 022

董事 D00040 王秀鳳 1040618 普通股 1687727 071 普通股 1978227 082

董事 D00060 鼎翰科技股份有限公司 1040618 普通股 7700000 322 普通股 9700000 403

獨立董事 N00010 詹乾隆 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00020 范宏書 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00030 林柏生 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

合 計 普通股 23170060 普通股 22535560 104 年 06 月 18 日發行總股份 238810827 股 106 年 04 月 15 日發行總股份 240949327 股 備註本公司全體董事法定應持有股份 12000000 股截至 106 年 04 月 15 日止持有22535560 股

本公司設置審計委員會故無監察人法定應持有股數之適用

獨立董事持股不計入董事持股數

~48~

(附錄四) (一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之

影響 單位新台幣仟元每股盈餘元

106年度 (預估)

期初實收資本額 2405058本年度配股配

息 情 形 每股現金股利 2500盈餘轉增資每股配股數 000資本公積轉增資每股配股數 000

營業績效變化

情 形

營業利益 不適用(註2)

營業利益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

稅後純益 不適用(註2)

稅後純益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

每股盈餘 不適用(註2)

每股盈餘較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 不適用(註2)

擬制性每股盈

餘 及 本 益 比

若盈餘轉增資

全數改配放現

金股利

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積轉增資 擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積且盈餘轉

增資改以現金

股利發放

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

註1尚未經股東會決議通過 註2依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定本公司無須公

開民國一六年度財務預測資訊故無民國一六年度預估資料 (二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊

1章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍

依本公司章程第二十條規定本公司年度如有獲利應先提撥至少百

分之四但以不超過百分之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事

酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董

事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥又員工酬勞以

股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工

~49~

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案應

由董事會決議並報告股東會

依本公司章程第二十_一條規定本公司年度總決算如有盈餘依法

繳納稅捐再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資

本額時得不再提列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後

併同累計未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

依本公司章程第二十_二條規定本公司股利政策係配合目前及未

來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東

利益等因素股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後

辦理其中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

2董事會通過發放105年度之擬議配發員工酬勞資訊

(1)配發現金股利股票股利及發放董事酬勞金額

a現金股利每股配發25元計新台幣602373318元待股東常會通

過

b股票股利每股配發0元計新台幣0元待股東常會通過

c董事酬勞金額新台幣 9787443元

(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例

a員工現金酬勞新台幣58724660 元

b員工股票酬勞新台幣 0 元其佔盈餘轉增資比例 0

(3)依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金

NT$9787443 元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發

放

~50~

3上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形

本公司於民國 105 年 06 月 13 日經提報股東會決議提撥 1之董事

酬勞金 NT$ 9524110 元及 6之員工酬勞 NT$ 57144663 元擬全部以

現金發放有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下

單位新台幣仟元

104 年度 股東會決議

實際配發數( 註 1 )

原董事會通

過擬議配發

數 ( 註 1 )

差異數(註 1)

差 異原 因(註 1)

一配發情形

1員工現金酬勞 57145 57145 0 -

2員工股票酬勞 0 0

(1)股數 0 0 0 -

(2)金額 0 0 0 -

(3)占當年底流通在外股數之比例 0 0 0 -

3董事酬勞金 9524 9524 0 -二每股盈餘相關資訊

(單位新台幣元)

1原每股盈餘(104 年度追溯調整前) 331 331 0 -

2設算每股盈餘(註 2) 331 331 - -

本公司民國 104 年度之配發情形與本公司民國 104 年度之財務報表估列數

並無差異

註 1股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異

註 2設算 EPS=(稅後純益)當年度加權平均流通在外股數

設算 104 年度 EPS=稅後淨利 766004973 元加權平均股數

231496646 股= 331 元

~51~

(附錄一) 台灣半導體股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為台灣半導體股份有限公司

英文名稱為 Taiwan Semiconductor Company Limited

第 二 條本公司所營事業如下 1CC01080電子零組件製造業

2CB01020事務機器製造業

3CC01110電腦及其週邊設備製造業

4F401010國際貿易業

5I103060管理顧問業

6F401021電信管制射頻器材輸入業

7CC01101電信管制射頻器材製造業

8ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二ndash 一條本公司因業務需要得與同業間相互保證

第二ndash 二條本公司得經董事會決議轉投資其他事業且不受公司法第十三條

投資總數不超過本公司實收資本百分之四十之限制 第 三 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會決議得在國內外設立

分公司或辦事處 第 四 條刪除

第 二 章 股 份 第 五 條本公司資本總額定為新臺幣參拾陸億元共分為參億陸仟萬股

每股面額新臺幣壹拾元正授權董事會分次發行前項資本總額

中保留新台幣壹億元分為壹仟萬股每股面額新臺幣壹拾元

係本公司發行員工認股權憑證授權董事會得分次發行其餘未

發行股份授權董事會得依法分次發行

第 六 條本公司發行新股時應保留發行新股總額百分之十至百分之十五

之股份由公司員工承購 第 七 條本公司股票均為記名式由董事三人以上簽名或蓋章依法經主

管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之本公司發行之股

~41~

份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之

第 九 條本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦

理

第 三 章 股 東 會 第 十 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度

終了後六個月內召開臨時會於必要時依法召集之

股東會之召集通知經相對人同意者得以電子方式為之持有記

名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之 第 十 一 條股東因故不能出席股東會時應出具公司印發之委託書載明授權

範圍委託代理人出席 第 十 二 條本公司股東除公司法第 179 條規定外每股有一表決權股東會

之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

之股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十 三 條股東會之議決事項應作成議事錄由股東會主席簽名或蓋章

並於會後二十日內將議事錄分發股東前項議事錄之製作及分發

依公司法規定辦理

第 四 章 董事及審計委員會

第 十 四 條本公司設董事五人至七人任期三年由股東會就有行為能力之

人選任之連選得連任

本公司上述董事名額中獨立董事名額二人至三人本公司非獨

立董事及獨立董事其選舉方式採候選人提名制度有關獨立董

事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行

事項依證券主管機關之相關規定辦理獨立董事與非獨立董事

應一併進行選舉分別計算當選名額

本公司全體董事所持有記名股票之最低股份總數應遵照有關法

令規定辦理 第 十 五 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過

半數之同意互推董事長一人董事長對外代表本公司

~42~

第十五-一條本公司董事會之召集應於開會七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之

前項召集通知應載明事由以書面電子郵件（E-mail）或傳真方

式為之董事如以視訊畫面參與會議者視為親自出席

第 十 六 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八

條規定辦理 第十六-一條董事會之決議除公司法及本章程另有規定外應有過半數董事之出

席出席董事過半數之同意行之董事因故不能親自出席時每次

得出具書面委託書委託其他董事出席董事會之議事應作成議

事錄受委託之代理人以受一人之委託為限

第十六-二條董事會之職權悉依公司法及相關法令之規定 第十六-三條本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成審計委員會之人

數任期職權議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項

以審計委員會組織規程另訂之 公司法證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項

除依證券交易法第十四條之四第四項之職權事項外由審計委

員會行之 證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或

為公司代表之規定於審計委員會之獨立董事成員準用之 第 十七 條本公司董事執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給

報酬其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值

及同業通常之議定水準訂之

第十七-一條為建立董事責任保險制度及降低董事執行職務所致之風險本公司

得於每屆董事當選後於任期中就執行業務範圍依法應負之賠

償責任為董事購買責任保險

第 五 章 經 理 人

第 十八 條本公司得設經理人其委任解任及報酬照公司法第廿九條規定辦

理

第 六 章 會 計

第 十九 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於每會計年

度終了辦理總決算董事會應造具下列各項表冊依法提請股東

~43~

常會承認 (一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案

第 二十 條本公司年度如有獲利應先提撥至少百分之四但以不超過百分

之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞

及董事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥

又員工酬勞以股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之

從屬公司員工

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案

應由董事會決議並報告股東會

第 二十_一條本公司年度總決算如有盈餘依法繳納稅捐再提 10為法定盈

餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提

列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後併同累計

未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

第 二十_二條本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環

境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素股東

股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後辦理其

中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

第 七 章 附 則

第 廿一 條本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理 第 廿二 條本章程訂立於中華民國六十七年十二月十五日

第一次修正於民國六十八年一月十八日 第二次修正於民國六十八年八月一日 第三次修正於民國六十九年七月五日 第四次修正於民國六十九年八月十四日 第五次修正於民國七十一年六月廿三日 第六次修正於民國七十一年八月十九日 第七次修正於民國七十二年六月十七日 第八次修正於民國七十三年八月一日 第九次修正於民國七十五年六月廿三日

~44~

第十次修正於民國七十六年四月廿四日 第十一次修正於民國七十六年十月廿九日 第十二次修正於民國七十七年六月三十日 第十三次修正於民國七十八年八月十日 第十四次修正於民國七十八年十月二日 第十五次修正於民國七十九年三月四日 第十六次修正於民國七十九年四月十五日 第十七次修正於民國七十九年六月三十日 第十八次修正於民國八十年四月二十七日 第十九次修正於民國八十年八月二十日 第二十次修正於民國八十一年六月三十日 第二十一次修正於民國八十一年八月六日 第二十二次修正於民國八十三年十二月二十三日 第二十三次修正於民國八十四年五月二十日 第二十四次修正於民國八十五年六月二十二日 第二十五次修正於民國八十六年六月二十八日 第二十六次修正於民國八十七年六月十九日 第二十七次修正於民國八十七年九月二十八日 第二十八次修正於民國八十九年五月二十二日 第二十九次修正於民國九十年五月二十八日 第三十次修正於民國九十一年六月二十四日 第三十一次修正於民國九十二年六月二十三日 第三十二次修正於民國九十三年六月十五日 第三十三次修正於民國九十四年六月十四日 第三十四次修正於民國九十五年六月十四日 第三十五次修正於民國九十六年六月十三日 第三十六次修正於民國九十七年六月十三日 第三十七次修正於民國九十八年六月十九日 第三十八次修正於民國九十九年六月十五日 第三十九次修正於民國一一年六月二十七日

第四十次修正於民國一二年六月十九日

第四十一次修正於民國一五年六月十三日

~45~

(附錄二)

台灣半導體股份有限公司

股東會議事規則

訂 定 日 期85 年 6 月 22 日

第一次修訂日期及股東常會通過施行87 年 6 月 19 日

第二次修訂日期及股東常會通過施行91 年 6 月 24 日

第三次修訂日期及股東常會通過施行93 年 6 月 15 日

第四次修訂日期及股東常會通過施行97 年 6 月 13 日

第五次修訂日期及股東常會通過施行105 年 06 月 13 日

一本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定辦理 二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

三股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四股東會召開之地點應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考

量獨立董事之意見 五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權

人有二人以上時應互推一人擔任之

六本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章

七股東會之開會過程應全程錄音及錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十

五條第一項規定為假決議於當 次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股

份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東

會表決 九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席編號)及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

~46~

內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次 不得超過五分鐘

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並作成紀錄

十六會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

十七股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以電子方式或書面方式行使其表決權其以書面或電子方

式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權

之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之

表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進行投

票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

十九主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助維持

秩序時應佩戴『糾察員』字樣臂章

二十本規則經股東會通過後施行修訂時亦同

~47~

(附錄三) 本公司董事持股情形

台灣半導體股份有限公司

董事名冊 基準日106 年 04 月 15 日

職稱 身分別 姓 名 選任日期 選任時持有股數 現在持有股數

種類 股數 佔當時

發行 種類 股數

佔當時 發行

董事長 A00010 王秀亭 1040618 普通股 13306655 557 普通股 10331655 429

董事 D00020 趙鳳玉 1040618 普通股 475678 020 普通股 525678 022

董事 D00040 王秀鳳 1040618 普通股 1687727 071 普通股 1978227 082

董事 D00060 鼎翰科技股份有限公司 1040618 普通股 7700000 322 普通股 9700000 403

獨立董事 N00010 詹乾隆 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00020 范宏書 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00030 林柏生 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

合 計 普通股 23170060 普通股 22535560 104 年 06 月 18 日發行總股份 238810827 股 106 年 04 月 15 日發行總股份 240949327 股 備註本公司全體董事法定應持有股份 12000000 股截至 106 年 04 月 15 日止持有22535560 股

本公司設置審計委員會故無監察人法定應持有股數之適用

獨立董事持股不計入董事持股數

~48~

(附錄四) (一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之

影響 單位新台幣仟元每股盈餘元

106年度 (預估)

期初實收資本額 2405058本年度配股配

息 情 形 每股現金股利 2500盈餘轉增資每股配股數 000資本公積轉增資每股配股數 000

營業績效變化

情 形

營業利益 不適用(註2)

營業利益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

稅後純益 不適用(註2)

稅後純益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

每股盈餘 不適用(註2)

每股盈餘較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 不適用(註2)

擬制性每股盈

餘 及 本 益 比

若盈餘轉增資

全數改配放現

金股利

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積轉增資 擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積且盈餘轉

增資改以現金

股利發放

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

註1尚未經股東會決議通過 註2依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定本公司無須公

開民國一六年度財務預測資訊故無民國一六年度預估資料 (二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊

1章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍

依本公司章程第二十條規定本公司年度如有獲利應先提撥至少百

分之四但以不超過百分之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事

酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董

事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥又員工酬勞以

股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工

~49~

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案應

由董事會決議並報告股東會

依本公司章程第二十_一條規定本公司年度總決算如有盈餘依法

繳納稅捐再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資

本額時得不再提列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後

併同累計未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

依本公司章程第二十_二條規定本公司股利政策係配合目前及未

來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東

利益等因素股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後

辦理其中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

2董事會通過發放105年度之擬議配發員工酬勞資訊

(1)配發現金股利股票股利及發放董事酬勞金額

a現金股利每股配發25元計新台幣602373318元待股東常會通

過

b股票股利每股配發0元計新台幣0元待股東常會通過

c董事酬勞金額新台幣 9787443元

(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例

a員工現金酬勞新台幣58724660 元

b員工股票酬勞新台幣 0 元其佔盈餘轉增資比例 0

(3)依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金

NT$9787443 元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發

放

~50~

3上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形

本公司於民國 105 年 06 月 13 日經提報股東會決議提撥 1之董事

酬勞金 NT$ 9524110 元及 6之員工酬勞 NT$ 57144663 元擬全部以

現金發放有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下

單位新台幣仟元

104 年度 股東會決議

實際配發數( 註 1 )

原董事會通

過擬議配發

數 ( 註 1 )

差異數(註 1)

差 異原 因(註 1)

一配發情形

1員工現金酬勞 57145 57145 0 -

2員工股票酬勞 0 0

(1)股數 0 0 0 -

(2)金額 0 0 0 -

(3)占當年底流通在外股數之比例 0 0 0 -

3董事酬勞金 9524 9524 0 -二每股盈餘相關資訊

(單位新台幣元)

1原每股盈餘(104 年度追溯調整前) 331 331 0 -

2設算每股盈餘(註 2) 331 331 - -

本公司民國 104 年度之配發情形與本公司民國 104 年度之財務報表估列數

並無差異

註 1股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異

註 2設算 EPS=(稅後純益)當年度加權平均流通在外股數

設算 104 年度 EPS=稅後淨利 766004973 元加權平均股數

231496646 股= 331 元

~51~

份得免印製股票惟應洽證券集中保管事業機構登錄

第 八 條股份轉讓之登記於股東常會前六十日股東臨時會前三十日或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之

第 九 條本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦

理

第 三 章 股 東 會 第 十 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度

終了後六個月內召開臨時會於必要時依法召集之

股東會之召集通知經相對人同意者得以電子方式為之持有記

名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式為之 第 十 一 條股東因故不能出席股東會時應出具公司印發之委託書載明授權

範圍委託代理人出席 第 十 二 條本公司股東除公司法第 179 條規定外每股有一表決權股東會

之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

之股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十 三 條股東會之議決事項應作成議事錄由股東會主席簽名或蓋章

並於會後二十日內將議事錄分發股東前項議事錄之製作及分發

依公司法規定辦理

第 四 章 董事及審計委員會

第 十 四 條本公司設董事五人至七人任期三年由股東會就有行為能力之

人選任之連選得連任

本公司上述董事名額中獨立董事名額二人至三人本公司非獨

立董事及獨立董事其選舉方式採候選人提名制度有關獨立董

事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行

事項依證券主管機關之相關規定辦理獨立董事與非獨立董事

應一併進行選舉分別計算當選名額

本公司全體董事所持有記名股票之最低股份總數應遵照有關法

令規定辦理 第 十 五 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過

半數之同意互推董事長一人董事長對外代表本公司

~42~

第十五-一條本公司董事會之召集應於開會七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之

前項召集通知應載明事由以書面電子郵件（E-mail）或傳真方

式為之董事如以視訊畫面參與會議者視為親自出席

第 十 六 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八

條規定辦理 第十六-一條董事會之決議除公司法及本章程另有規定外應有過半數董事之出

席出席董事過半數之同意行之董事因故不能親自出席時每次

得出具書面委託書委託其他董事出席董事會之議事應作成議

事錄受委託之代理人以受一人之委託為限

第十六-二條董事會之職權悉依公司法及相關法令之規定 第十六-三條本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成審計委員會之人

數任期職權議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項

以審計委員會組織規程另訂之 公司法證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項

除依證券交易法第十四條之四第四項之職權事項外由審計委

員會行之 證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或

為公司代表之規定於審計委員會之獨立董事成員準用之 第 十七 條本公司董事執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給

報酬其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值

及同業通常之議定水準訂之

第十七-一條為建立董事責任保險制度及降低董事執行職務所致之風險本公司

得於每屆董事當選後於任期中就執行業務範圍依法應負之賠

償責任為董事購買責任保險

第 五 章 經 理 人

第 十八 條本公司得設經理人其委任解任及報酬照公司法第廿九條規定辦

理

第 六 章 會 計

第 十九 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於每會計年

度終了辦理總決算董事會應造具下列各項表冊依法提請股東

~43~

常會承認 (一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案

第 二十 條本公司年度如有獲利應先提撥至少百分之四但以不超過百分

之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞

及董事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥

又員工酬勞以股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之

從屬公司員工

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案

應由董事會決議並報告股東會

第 二十_一條本公司年度總決算如有盈餘依法繳納稅捐再提 10為法定盈

餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提

列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後併同累計

未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

第 二十_二條本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環

境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素股東

股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後辦理其

中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

第 七 章 附 則

第 廿一 條本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理 第 廿二 條本章程訂立於中華民國六十七年十二月十五日

第一次修正於民國六十八年一月十八日 第二次修正於民國六十八年八月一日 第三次修正於民國六十九年七月五日 第四次修正於民國六十九年八月十四日 第五次修正於民國七十一年六月廿三日 第六次修正於民國七十一年八月十九日 第七次修正於民國七十二年六月十七日 第八次修正於民國七十三年八月一日 第九次修正於民國七十五年六月廿三日

~44~

第十次修正於民國七十六年四月廿四日 第十一次修正於民國七十六年十月廿九日 第十二次修正於民國七十七年六月三十日 第十三次修正於民國七十八年八月十日 第十四次修正於民國七十八年十月二日 第十五次修正於民國七十九年三月四日 第十六次修正於民國七十九年四月十五日 第十七次修正於民國七十九年六月三十日 第十八次修正於民國八十年四月二十七日 第十九次修正於民國八十年八月二十日 第二十次修正於民國八十一年六月三十日 第二十一次修正於民國八十一年八月六日 第二十二次修正於民國八十三年十二月二十三日 第二十三次修正於民國八十四年五月二十日 第二十四次修正於民國八十五年六月二十二日 第二十五次修正於民國八十六年六月二十八日 第二十六次修正於民國八十七年六月十九日 第二十七次修正於民國八十七年九月二十八日 第二十八次修正於民國八十九年五月二十二日 第二十九次修正於民國九十年五月二十八日 第三十次修正於民國九十一年六月二十四日 第三十一次修正於民國九十二年六月二十三日 第三十二次修正於民國九十三年六月十五日 第三十三次修正於民國九十四年六月十四日 第三十四次修正於民國九十五年六月十四日 第三十五次修正於民國九十六年六月十三日 第三十六次修正於民國九十七年六月十三日 第三十七次修正於民國九十八年六月十九日 第三十八次修正於民國九十九年六月十五日 第三十九次修正於民國一一年六月二十七日

第四十次修正於民國一二年六月十九日

第四十一次修正於民國一五年六月十三日

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(附錄二)

台灣半導體股份有限公司

股東會議事規則

訂 定 日 期85 年 6 月 22 日

第一次修訂日期及股東常會通過施行87 年 6 月 19 日

第二次修訂日期及股東常會通過施行91 年 6 月 24 日

第三次修訂日期及股東常會通過施行93 年 6 月 15 日

第四次修訂日期及股東常會通過施行97 年 6 月 13 日

第五次修訂日期及股東常會通過施行105 年 06 月 13 日

一本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定辦理 二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

三股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四股東會召開之地點應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考

量獨立董事之意見 五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權

人有二人以上時應互推一人擔任之

六本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章

七股東會之開會過程應全程錄音及錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十

五條第一項規定為假決議於當 次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股

份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東

會表決 九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席編號)及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

~46~

內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次 不得超過五分鐘

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並作成紀錄

十六會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

十七股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以電子方式或書面方式行使其表決權其以書面或電子方

式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權

之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之

表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進行投

票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

十九主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助維持

秩序時應佩戴『糾察員』字樣臂章

二十本規則經股東會通過後施行修訂時亦同

~47~

(附錄三) 本公司董事持股情形

台灣半導體股份有限公司

董事名冊 基準日106 年 04 月 15 日

職稱 身分別 姓 名 選任日期 選任時持有股數 現在持有股數

種類 股數 佔當時

發行 種類 股數

佔當時 發行

董事長 A00010 王秀亭 1040618 普通股 13306655 557 普通股 10331655 429

董事 D00020 趙鳳玉 1040618 普通股 475678 020 普通股 525678 022

董事 D00040 王秀鳳 1040618 普通股 1687727 071 普通股 1978227 082

董事 D00060 鼎翰科技股份有限公司 1040618 普通股 7700000 322 普通股 9700000 403

獨立董事 N00010 詹乾隆 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00020 范宏書 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00030 林柏生 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

合 計 普通股 23170060 普通股 22535560 104 年 06 月 18 日發行總股份 238810827 股 106 年 04 月 15 日發行總股份 240949327 股 備註本公司全體董事法定應持有股份 12000000 股截至 106 年 04 月 15 日止持有22535560 股

本公司設置審計委員會故無監察人法定應持有股數之適用

獨立董事持股不計入董事持股數

~48~

(附錄四) (一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之

影響 單位新台幣仟元每股盈餘元

106年度 (預估)

期初實收資本額 2405058本年度配股配

息 情 形 每股現金股利 2500盈餘轉增資每股配股數 000資本公積轉增資每股配股數 000

營業績效變化

情 形

營業利益 不適用(註2)

營業利益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

稅後純益 不適用(註2)

稅後純益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

每股盈餘 不適用(註2)

每股盈餘較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 不適用(註2)

擬制性每股盈

餘 及 本 益 比

若盈餘轉增資

全數改配放現

金股利

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積轉增資 擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積且盈餘轉

增資改以現金

股利發放

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

註1尚未經股東會決議通過 註2依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定本公司無須公

開民國一六年度財務預測資訊故無民國一六年度預估資料 (二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊

1章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍

依本公司章程第二十條規定本公司年度如有獲利應先提撥至少百

分之四但以不超過百分之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事

酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董

事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥又員工酬勞以

股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工

~49~

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案應

由董事會決議並報告股東會

依本公司章程第二十_一條規定本公司年度總決算如有盈餘依法

繳納稅捐再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資

本額時得不再提列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後

併同累計未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

依本公司章程第二十_二條規定本公司股利政策係配合目前及未

來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東

利益等因素股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後

辦理其中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

2董事會通過發放105年度之擬議配發員工酬勞資訊

(1)配發現金股利股票股利及發放董事酬勞金額

a現金股利每股配發25元計新台幣602373318元待股東常會通

過

b股票股利每股配發0元計新台幣0元待股東常會通過

c董事酬勞金額新台幣 9787443元

(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例

a員工現金酬勞新台幣58724660 元

b員工股票酬勞新台幣 0 元其佔盈餘轉增資比例 0

(3)依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金

NT$9787443 元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發

放

~50~

3上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形

本公司於民國 105 年 06 月 13 日經提報股東會決議提撥 1之董事

酬勞金 NT$ 9524110 元及 6之員工酬勞 NT$ 57144663 元擬全部以

現金發放有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下

單位新台幣仟元

104 年度 股東會決議

實際配發數( 註 1 )

原董事會通

過擬議配發

數 ( 註 1 )

差異數(註 1)

差 異原 因(註 1)

一配發情形

1員工現金酬勞 57145 57145 0 -

2員工股票酬勞 0 0

(1)股數 0 0 0 -

(2)金額 0 0 0 -

(3)占當年底流通在外股數之比例 0 0 0 -

3董事酬勞金 9524 9524 0 -二每股盈餘相關資訊

(單位新台幣元)

1原每股盈餘(104 年度追溯調整前) 331 331 0 -

2設算每股盈餘(註 2) 331 331 - -

本公司民國 104 年度之配發情形與本公司民國 104 年度之財務報表估列數

並無差異

註 1股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異

註 2設算 EPS=(稅後純益)當年度加權平均流通在外股數

設算 104 年度 EPS=稅後淨利 766004973 元加權平均股數

231496646 股= 331 元

~51~

第十五-一條本公司董事會之召集應於開會七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之

前項召集通知應載明事由以書面電子郵件（E-mail）或傳真方

式為之董事如以視訊畫面參與會議者視為親自出席

第 十 六 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八

條規定辦理 第十六-一條董事會之決議除公司法及本章程另有規定外應有過半數董事之出

席出席董事過半數之同意行之董事因故不能親自出席時每次

得出具書面委託書委託其他董事出席董事會之議事應作成議

事錄受委託之代理人以受一人之委託為限

第十六-二條董事會之職權悉依公司法及相關法令之規定 第十六-三條本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成審計委員會之人

數任期職權議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項

以審計委員會組織規程另訂之 公司法證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項

除依證券交易法第十四條之四第四項之職權事項外由審計委

員會行之 證券交易法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或

為公司代表之規定於審計委員會之獨立董事成員準用之 第 十七 條本公司董事執行本公司職務時不論公司營業盈虧公司得支給

報酬其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值

及同業通常之議定水準訂之

第十七-一條為建立董事責任保險制度及降低董事執行職務所致之風險本公司

得於每屆董事當選後於任期中就執行業務範圍依法應負之賠

償責任為董事購買責任保險

第 五 章 經 理 人

第 十八 條本公司得設經理人其委任解任及報酬照公司法第廿九條規定辦

理

第 六 章 會 計

第 十九 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於每會計年

度終了辦理總決算董事會應造具下列各項表冊依法提請股東

~43~

常會承認 (一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案

第 二十 條本公司年度如有獲利應先提撥至少百分之四但以不超過百分

之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞

及董事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥

又員工酬勞以股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之

從屬公司員工

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案

應由董事會決議並報告股東會

第 二十_一條本公司年度總決算如有盈餘依法繳納稅捐再提 10為法定盈

餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提

列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後併同累計

未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

第 二十_二條本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環

境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素股東

股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後辦理其

中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

第 七 章 附 則

第 廿一 條本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理 第 廿二 條本章程訂立於中華民國六十七年十二月十五日

第一次修正於民國六十八年一月十八日 第二次修正於民國六十八年八月一日 第三次修正於民國六十九年七月五日 第四次修正於民國六十九年八月十四日 第五次修正於民國七十一年六月廿三日 第六次修正於民國七十一年八月十九日 第七次修正於民國七十二年六月十七日 第八次修正於民國七十三年八月一日 第九次修正於民國七十五年六月廿三日

~44~

第十次修正於民國七十六年四月廿四日 第十一次修正於民國七十六年十月廿九日 第十二次修正於民國七十七年六月三十日 第十三次修正於民國七十八年八月十日 第十四次修正於民國七十八年十月二日 第十五次修正於民國七十九年三月四日 第十六次修正於民國七十九年四月十五日 第十七次修正於民國七十九年六月三十日 第十八次修正於民國八十年四月二十七日 第十九次修正於民國八十年八月二十日 第二十次修正於民國八十一年六月三十日 第二十一次修正於民國八十一年八月六日 第二十二次修正於民國八十三年十二月二十三日 第二十三次修正於民國八十四年五月二十日 第二十四次修正於民國八十五年六月二十二日 第二十五次修正於民國八十六年六月二十八日 第二十六次修正於民國八十七年六月十九日 第二十七次修正於民國八十七年九月二十八日 第二十八次修正於民國八十九年五月二十二日 第二十九次修正於民國九十年五月二十八日 第三十次修正於民國九十一年六月二十四日 第三十一次修正於民國九十二年六月二十三日 第三十二次修正於民國九十三年六月十五日 第三十三次修正於民國九十四年六月十四日 第三十四次修正於民國九十五年六月十四日 第三十五次修正於民國九十六年六月十三日 第三十六次修正於民國九十七年六月十三日 第三十七次修正於民國九十八年六月十九日 第三十八次修正於民國九十九年六月十五日 第三十九次修正於民國一一年六月二十七日

第四十次修正於民國一二年六月十九日

第四十一次修正於民國一五年六月十三日

~45~

(附錄二)

台灣半導體股份有限公司

股東會議事規則

訂 定 日 期85 年 6 月 22 日

第一次修訂日期及股東常會通過施行87 年 6 月 19 日

第二次修訂日期及股東常會通過施行91 年 6 月 24 日

第三次修訂日期及股東常會通過施行93 年 6 月 15 日

第四次修訂日期及股東常會通過施行97 年 6 月 13 日

第五次修訂日期及股東常會通過施行105 年 06 月 13 日

一本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定辦理 二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

三股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四股東會召開之地點應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考

量獨立董事之意見 五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權

人有二人以上時應互推一人擔任之

六本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章

七股東會之開會過程應全程錄音及錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十

五條第一項規定為假決議於當 次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股

份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東

會表決 九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席編號)及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

~46~

內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次 不得超過五分鐘

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並作成紀錄

十六會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

十七股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以電子方式或書面方式行使其表決權其以書面或電子方

式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權

之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之

表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進行投

票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

十九主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助維持

秩序時應佩戴『糾察員』字樣臂章

二十本規則經股東會通過後施行修訂時亦同

~47~

(附錄三) 本公司董事持股情形

台灣半導體股份有限公司

董事名冊 基準日106 年 04 月 15 日

職稱 身分別 姓 名 選任日期 選任時持有股數 現在持有股數

種類 股數 佔當時

發行 種類 股數

佔當時 發行

董事長 A00010 王秀亭 1040618 普通股 13306655 557 普通股 10331655 429

董事 D00020 趙鳳玉 1040618 普通股 475678 020 普通股 525678 022

董事 D00040 王秀鳳 1040618 普通股 1687727 071 普通股 1978227 082

董事 D00060 鼎翰科技股份有限公司 1040618 普通股 7700000 322 普通股 9700000 403

獨立董事 N00010 詹乾隆 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00020 范宏書 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00030 林柏生 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

合 計 普通股 23170060 普通股 22535560 104 年 06 月 18 日發行總股份 238810827 股 106 年 04 月 15 日發行總股份 240949327 股 備註本公司全體董事法定應持有股份 12000000 股截至 106 年 04 月 15 日止持有22535560 股

本公司設置審計委員會故無監察人法定應持有股數之適用

獨立董事持股不計入董事持股數

~48~

(附錄四) (一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之

影響 單位新台幣仟元每股盈餘元

106年度 (預估)

期初實收資本額 2405058本年度配股配

息 情 形 每股現金股利 2500盈餘轉增資每股配股數 000資本公積轉增資每股配股數 000

營業績效變化

情 形

營業利益 不適用(註2)

營業利益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

稅後純益 不適用(註2)

稅後純益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

每股盈餘 不適用(註2)

每股盈餘較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 不適用(註2)

擬制性每股盈

餘 及 本 益 比

若盈餘轉增資

全數改配放現

金股利

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積轉增資 擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積且盈餘轉

增資改以現金

股利發放

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

註1尚未經股東會決議通過 註2依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定本公司無須公

開民國一六年度財務預測資訊故無民國一六年度預估資料 (二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊

1章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍

依本公司章程第二十條規定本公司年度如有獲利應先提撥至少百

分之四但以不超過百分之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事

酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董

事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥又員工酬勞以

股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工

~49~

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案應

由董事會決議並報告股東會

依本公司章程第二十_一條規定本公司年度總決算如有盈餘依法

繳納稅捐再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資

本額時得不再提列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後

併同累計未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

依本公司章程第二十_二條規定本公司股利政策係配合目前及未

來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東

利益等因素股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後

辦理其中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

2董事會通過發放105年度之擬議配發員工酬勞資訊

(1)配發現金股利股票股利及發放董事酬勞金額

a現金股利每股配發25元計新台幣602373318元待股東常會通

過

b股票股利每股配發0元計新台幣0元待股東常會通過

c董事酬勞金額新台幣 9787443元

(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例

a員工現金酬勞新台幣58724660 元

b員工股票酬勞新台幣 0 元其佔盈餘轉增資比例 0

(3)依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金

NT$9787443 元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發

放

~50~

3上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形

本公司於民國 105 年 06 月 13 日經提報股東會決議提撥 1之董事

酬勞金 NT$ 9524110 元及 6之員工酬勞 NT$ 57144663 元擬全部以

現金發放有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下

單位新台幣仟元

104 年度 股東會決議

實際配發數( 註 1 )

原董事會通

過擬議配發

數 ( 註 1 )

差異數(註 1)

差 異原 因(註 1)

一配發情形

1員工現金酬勞 57145 57145 0 -

2員工股票酬勞 0 0

(1)股數 0 0 0 -

(2)金額 0 0 0 -

(3)占當年底流通在外股數之比例 0 0 0 -

3董事酬勞金 9524 9524 0 -二每股盈餘相關資訊

(單位新台幣元)

1原每股盈餘(104 年度追溯調整前) 331 331 0 -

2設算每股盈餘(註 2) 331 331 - -

本公司民國 104 年度之配發情形與本公司民國 104 年度之財務報表估列數

並無差異

註 1股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異

註 2設算 EPS=(稅後純益)當年度加權平均流通在外股數

設算 104 年度 EPS=稅後淨利 766004973 元加權平均股數

231496646 股= 331 元

~51~

常會承認 (一)營業報告書

(二)財務報表

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案

第 二十 條本公司年度如有獲利應先提撥至少百分之四但以不超過百分

之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞

及董事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥

又員工酬勞以股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之

從屬公司員工

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案

應由董事會決議並報告股東會

第 二十_一條本公司年度總決算如有盈餘依法繳納稅捐再提 10為法定盈

餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提

列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後併同累計

未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

第 二十_二條本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環

境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東利益等因素股東

股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後辦理其

中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

第 七 章 附 則

第 廿一 條本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理 第 廿二 條本章程訂立於中華民國六十七年十二月十五日

第一次修正於民國六十八年一月十八日 第二次修正於民國六十八年八月一日 第三次修正於民國六十九年七月五日 第四次修正於民國六十九年八月十四日 第五次修正於民國七十一年六月廿三日 第六次修正於民國七十一年八月十九日 第七次修正於民國七十二年六月十七日 第八次修正於民國七十三年八月一日 第九次修正於民國七十五年六月廿三日

~44~

第十次修正於民國七十六年四月廿四日 第十一次修正於民國七十六年十月廿九日 第十二次修正於民國七十七年六月三十日 第十三次修正於民國七十八年八月十日 第十四次修正於民國七十八年十月二日 第十五次修正於民國七十九年三月四日 第十六次修正於民國七十九年四月十五日 第十七次修正於民國七十九年六月三十日 第十八次修正於民國八十年四月二十七日 第十九次修正於民國八十年八月二十日 第二十次修正於民國八十一年六月三十日 第二十一次修正於民國八十一年八月六日 第二十二次修正於民國八十三年十二月二十三日 第二十三次修正於民國八十四年五月二十日 第二十四次修正於民國八十五年六月二十二日 第二十五次修正於民國八十六年六月二十八日 第二十六次修正於民國八十七年六月十九日 第二十七次修正於民國八十七年九月二十八日 第二十八次修正於民國八十九年五月二十二日 第二十九次修正於民國九十年五月二十八日 第三十次修正於民國九十一年六月二十四日 第三十一次修正於民國九十二年六月二十三日 第三十二次修正於民國九十三年六月十五日 第三十三次修正於民國九十四年六月十四日 第三十四次修正於民國九十五年六月十四日 第三十五次修正於民國九十六年六月十三日 第三十六次修正於民國九十七年六月十三日 第三十七次修正於民國九十八年六月十九日 第三十八次修正於民國九十九年六月十五日 第三十九次修正於民國一一年六月二十七日

第四十次修正於民國一二年六月十九日

第四十一次修正於民國一五年六月十三日

~45~

(附錄二)

台灣半導體股份有限公司

股東會議事規則

訂 定 日 期85 年 6 月 22 日

第一次修訂日期及股東常會通過施行87 年 6 月 19 日

第二次修訂日期及股東常會通過施行91 年 6 月 24 日

第三次修訂日期及股東常會通過施行93 年 6 月 15 日

第四次修訂日期及股東常會通過施行97 年 6 月 13 日

第五次修訂日期及股東常會通過施行105 年 06 月 13 日

一本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定辦理 二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

三股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四股東會召開之地點應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考

量獨立董事之意見 五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權

人有二人以上時應互推一人擔任之

六本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章

七股東會之開會過程應全程錄音及錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十

五條第一項規定為假決議於當 次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股

份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東

會表決 九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席編號)及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

~46~

內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次 不得超過五分鐘

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並作成紀錄

十六會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

十七股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以電子方式或書面方式行使其表決權其以書面或電子方

式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權

之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之

表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進行投

票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

十九主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助維持

秩序時應佩戴『糾察員』字樣臂章

二十本規則經股東會通過後施行修訂時亦同

~47~

(附錄三) 本公司董事持股情形

台灣半導體股份有限公司

董事名冊 基準日106 年 04 月 15 日

職稱 身分別 姓 名 選任日期 選任時持有股數 現在持有股數

種類 股數 佔當時

發行 種類 股數

佔當時 發行

董事長 A00010 王秀亭 1040618 普通股 13306655 557 普通股 10331655 429

董事 D00020 趙鳳玉 1040618 普通股 475678 020 普通股 525678 022

董事 D00040 王秀鳳 1040618 普通股 1687727 071 普通股 1978227 082

董事 D00060 鼎翰科技股份有限公司 1040618 普通股 7700000 322 普通股 9700000 403

獨立董事 N00010 詹乾隆 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00020 范宏書 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00030 林柏生 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

合 計 普通股 23170060 普通股 22535560 104 年 06 月 18 日發行總股份 238810827 股 106 年 04 月 15 日發行總股份 240949327 股 備註本公司全體董事法定應持有股份 12000000 股截至 106 年 04 月 15 日止持有22535560 股

本公司設置審計委員會故無監察人法定應持有股數之適用

獨立董事持股不計入董事持股數

~48~

(附錄四) (一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之

影響 單位新台幣仟元每股盈餘元

106年度 (預估)

期初實收資本額 2405058本年度配股配

息 情 形 每股現金股利 2500盈餘轉增資每股配股數 000資本公積轉增資每股配股數 000

營業績效變化

情 形

營業利益 不適用(註2)

營業利益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

稅後純益 不適用(註2)

稅後純益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

每股盈餘 不適用(註2)

每股盈餘較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 不適用(註2)

擬制性每股盈

餘 及 本 益 比

若盈餘轉增資

全數改配放現

金股利

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積轉增資 擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積且盈餘轉

增資改以現金

股利發放

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

註1尚未經股東會決議通過 註2依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定本公司無須公

開民國一六年度財務預測資訊故無民國一六年度預估資料 (二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊

1章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍

依本公司章程第二十條規定本公司年度如有獲利應先提撥至少百

分之四但以不超過百分之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事

酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董

事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥又員工酬勞以

股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工

~49~

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案應

由董事會決議並報告股東會

依本公司章程第二十_一條規定本公司年度總決算如有盈餘依法

繳納稅捐再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資

本額時得不再提列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後

併同累計未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

依本公司章程第二十_二條規定本公司股利政策係配合目前及未

來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東

利益等因素股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後

辦理其中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

2董事會通過發放105年度之擬議配發員工酬勞資訊

(1)配發現金股利股票股利及發放董事酬勞金額

a現金股利每股配發25元計新台幣602373318元待股東常會通

過

b股票股利每股配發0元計新台幣0元待股東常會通過

c董事酬勞金額新台幣 9787443元

(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例

a員工現金酬勞新台幣58724660 元

b員工股票酬勞新台幣 0 元其佔盈餘轉增資比例 0

(3)依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金

NT$9787443 元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發

放

~50~

3上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形

本公司於民國 105 年 06 月 13 日經提報股東會決議提撥 1之董事

酬勞金 NT$ 9524110 元及 6之員工酬勞 NT$ 57144663 元擬全部以

現金發放有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下

單位新台幣仟元

104 年度 股東會決議

實際配發數( 註 1 )

原董事會通

過擬議配發

數 ( 註 1 )

差異數(註 1)

差 異原 因(註 1)

一配發情形

1員工現金酬勞 57145 57145 0 -

2員工股票酬勞 0 0

(1)股數 0 0 0 -

(2)金額 0 0 0 -

(3)占當年底流通在外股數之比例 0 0 0 -

3董事酬勞金 9524 9524 0 -二每股盈餘相關資訊

(單位新台幣元)

1原每股盈餘(104 年度追溯調整前) 331 331 0 -

2設算每股盈餘(註 2) 331 331 - -

本公司民國 104 年度之配發情形與本公司民國 104 年度之財務報表估列數

並無差異

註 1股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異

註 2設算 EPS=(稅後純益)當年度加權平均流通在外股數

設算 104 年度 EPS=稅後淨利 766004973 元加權平均股數

231496646 股= 331 元

~51~

第十次修正於民國七十六年四月廿四日 第十一次修正於民國七十六年十月廿九日 第十二次修正於民國七十七年六月三十日 第十三次修正於民國七十八年八月十日 第十四次修正於民國七十八年十月二日 第十五次修正於民國七十九年三月四日 第十六次修正於民國七十九年四月十五日 第十七次修正於民國七十九年六月三十日 第十八次修正於民國八十年四月二十七日 第十九次修正於民國八十年八月二十日 第二十次修正於民國八十一年六月三十日 第二十一次修正於民國八十一年八月六日 第二十二次修正於民國八十三年十二月二十三日 第二十三次修正於民國八十四年五月二十日 第二十四次修正於民國八十五年六月二十二日 第二十五次修正於民國八十六年六月二十八日 第二十六次修正於民國八十七年六月十九日 第二十七次修正於民國八十七年九月二十八日 第二十八次修正於民國八十九年五月二十二日 第二十九次修正於民國九十年五月二十八日 第三十次修正於民國九十一年六月二十四日 第三十一次修正於民國九十二年六月二十三日 第三十二次修正於民國九十三年六月十五日 第三十三次修正於民國九十四年六月十四日 第三十四次修正於民國九十五年六月十四日 第三十五次修正於民國九十六年六月十三日 第三十六次修正於民國九十七年六月十三日 第三十七次修正於民國九十八年六月十九日 第三十八次修正於民國九十九年六月十五日 第三十九次修正於民國一一年六月二十七日

第四十次修正於民國一二年六月十九日

第四十一次修正於民國一五年六月十三日

~45~

(附錄二)

台灣半導體股份有限公司

股東會議事規則

訂 定 日 期85 年 6 月 22 日

第一次修訂日期及股東常會通過施行87 年 6 月 19 日

第二次修訂日期及股東常會通過施行91 年 6 月 24 日

第三次修訂日期及股東常會通過施行93 年 6 月 15 日

第四次修訂日期及股東常會通過施行97 年 6 月 13 日

第五次修訂日期及股東常會通過施行105 年 06 月 13 日

一本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定辦理 二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

三股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四股東會召開之地點應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考

量獨立董事之意見 五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權

人有二人以上時應互推一人擔任之

六本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章

七股東會之開會過程應全程錄音及錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十

五條第一項規定為假決議於當 次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股

份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東

會表決 九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席編號)及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

~46~

內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次 不得超過五分鐘

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並作成紀錄

十六會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

十七股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以電子方式或書面方式行使其表決權其以書面或電子方

式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權

之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之

表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進行投

票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

十九主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助維持

秩序時應佩戴『糾察員』字樣臂章

二十本規則經股東會通過後施行修訂時亦同

~47~

(附錄三) 本公司董事持股情形

台灣半導體股份有限公司

董事名冊 基準日106 年 04 月 15 日

職稱 身分別 姓 名 選任日期 選任時持有股數 現在持有股數

種類 股數 佔當時

發行 種類 股數

佔當時 發行

董事長 A00010 王秀亭 1040618 普通股 13306655 557 普通股 10331655 429

董事 D00020 趙鳳玉 1040618 普通股 475678 020 普通股 525678 022

董事 D00040 王秀鳳 1040618 普通股 1687727 071 普通股 1978227 082

董事 D00060 鼎翰科技股份有限公司 1040618 普通股 7700000 322 普通股 9700000 403

獨立董事 N00010 詹乾隆 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00020 范宏書 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00030 林柏生 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

合 計 普通股 23170060 普通股 22535560 104 年 06 月 18 日發行總股份 238810827 股 106 年 04 月 15 日發行總股份 240949327 股 備註本公司全體董事法定應持有股份 12000000 股截至 106 年 04 月 15 日止持有22535560 股

本公司設置審計委員會故無監察人法定應持有股數之適用

獨立董事持股不計入董事持股數

~48~

(附錄四) (一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之

影響 單位新台幣仟元每股盈餘元

106年度 (預估)

期初實收資本額 2405058本年度配股配

息 情 形 每股現金股利 2500盈餘轉增資每股配股數 000資本公積轉增資每股配股數 000

營業績效變化

情 形

營業利益 不適用(註2)

營業利益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

稅後純益 不適用(註2)

稅後純益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

每股盈餘 不適用(註2)

每股盈餘較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 不適用(註2)

擬制性每股盈

餘 及 本 益 比

若盈餘轉增資

全數改配放現

金股利

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積轉增資 擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積且盈餘轉

增資改以現金

股利發放

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

註1尚未經股東會決議通過 註2依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定本公司無須公

開民國一六年度財務預測資訊故無民國一六年度預估資料 (二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊

1章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍

依本公司章程第二十條規定本公司年度如有獲利應先提撥至少百

分之四但以不超過百分之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事

酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董

事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥又員工酬勞以

股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工

~49~

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案應

由董事會決議並報告股東會

依本公司章程第二十_一條規定本公司年度總決算如有盈餘依法

繳納稅捐再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資

本額時得不再提列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後

併同累計未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

依本公司章程第二十_二條規定本公司股利政策係配合目前及未

來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東

利益等因素股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後

辦理其中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

2董事會通過發放105年度之擬議配發員工酬勞資訊

(1)配發現金股利股票股利及發放董事酬勞金額

a現金股利每股配發25元計新台幣602373318元待股東常會通

過

b股票股利每股配發0元計新台幣0元待股東常會通過

c董事酬勞金額新台幣 9787443元

(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例

a員工現金酬勞新台幣58724660 元

b員工股票酬勞新台幣 0 元其佔盈餘轉增資比例 0

(3)依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金

NT$9787443 元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發

放

~50~

3上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形

本公司於民國 105 年 06 月 13 日經提報股東會決議提撥 1之董事

酬勞金 NT$ 9524110 元及 6之員工酬勞 NT$ 57144663 元擬全部以

現金發放有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下

單位新台幣仟元

104 年度 股東會決議

實際配發數( 註 1 )

原董事會通

過擬議配發

數 ( 註 1 )

差異數(註 1)

差 異原 因(註 1)

一配發情形

1員工現金酬勞 57145 57145 0 -

2員工股票酬勞 0 0

(1)股數 0 0 0 -

(2)金額 0 0 0 -

(3)占當年底流通在外股數之比例 0 0 0 -

3董事酬勞金 9524 9524 0 -二每股盈餘相關資訊

(單位新台幣元)

1原每股盈餘(104 年度追溯調整前) 331 331 0 -

2設算每股盈餘(註 2) 331 331 - -

本公司民國 104 年度之配發情形與本公司民國 104 年度之財務報表估列數

並無差異

註 1股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異

註 2設算 EPS=(稅後純益)當年度加權平均流通在外股數

設算 104 年度 EPS=稅後淨利 766004973 元加權平均股數

231496646 股= 331 元

~51~

(附錄二)

台灣半導體股份有限公司

股東會議事規則

訂 定 日 期85 年 6 月 22 日

第一次修訂日期及股東常會通過施行87 年 6 月 19 日

第二次修訂日期及股東常會通過施行91 年 6 月 24 日

第三次修訂日期及股東常會通過施行93 年 6 月 15 日

第四次修訂日期及股東常會通過施行97 年 6 月 13 日

第五次修訂日期及股東常會通過施行105 年 06 月 13 日

一本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定辦理 二股東會應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

三股東會之出席及表決應以股份為計算基準

四股東會召開之地點應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時召開之地點及時間應充分考

量獨立董事之意見 五股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時

由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權

人有二人以上時應互推一人擔任之

六本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章

七股東會之開會過程應全程錄音及錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

八已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時

主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二

次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十

五條第一項規定為假決議於當 次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股

份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東

會表決 九股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股

東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會

十出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號(或出席編號)及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言

~46~

內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次 不得超過五分鐘

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並作成紀錄

十六會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

十七股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以電子方式或書面方式行使其表決權其以書面或電子方

式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權

之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之

表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進行投

票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

十九主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助維持

秩序時應佩戴『糾察員』字樣臂章

二十本規則經股東會通過後施行修訂時亦同

~47~

(附錄三) 本公司董事持股情形

台灣半導體股份有限公司

董事名冊 基準日106 年 04 月 15 日

職稱 身分別 姓 名 選任日期 選任時持有股數 現在持有股數

種類 股數 佔當時

發行 種類 股數

佔當時 發行

董事長 A00010 王秀亭 1040618 普通股 13306655 557 普通股 10331655 429

董事 D00020 趙鳳玉 1040618 普通股 475678 020 普通股 525678 022

董事 D00040 王秀鳳 1040618 普通股 1687727 071 普通股 1978227 082

董事 D00060 鼎翰科技股份有限公司 1040618 普通股 7700000 322 普通股 9700000 403

獨立董事 N00010 詹乾隆 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00020 范宏書 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00030 林柏生 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

合 計 普通股 23170060 普通股 22535560 104 年 06 月 18 日發行總股份 238810827 股 106 年 04 月 15 日發行總股份 240949327 股 備註本公司全體董事法定應持有股份 12000000 股截至 106 年 04 月 15 日止持有22535560 股

本公司設置審計委員會故無監察人法定應持有股數之適用

獨立董事持股不計入董事持股數

~48~

(附錄四) (一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之

影響 單位新台幣仟元每股盈餘元

106年度 (預估)

期初實收資本額 2405058本年度配股配

息 情 形 每股現金股利 2500盈餘轉增資每股配股數 000資本公積轉增資每股配股數 000

營業績效變化

情 形

營業利益 不適用(註2)

營業利益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

稅後純益 不適用(註2)

稅後純益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

每股盈餘 不適用(註2)

每股盈餘較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 不適用(註2)

擬制性每股盈

餘 及 本 益 比

若盈餘轉增資

全數改配放現

金股利

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積轉增資 擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積且盈餘轉

增資改以現金

股利發放

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

註1尚未經股東會決議通過 註2依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定本公司無須公

開民國一六年度財務預測資訊故無民國一六年度預估資料 (二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊

1章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍

依本公司章程第二十條規定本公司年度如有獲利應先提撥至少百

分之四但以不超過百分之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事

酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董

事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥又員工酬勞以

股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工

~49~

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案應

由董事會決議並報告股東會

依本公司章程第二十_一條規定本公司年度總決算如有盈餘依法

繳納稅捐再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資

本額時得不再提列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後

併同累計未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

依本公司章程第二十_二條規定本公司股利政策係配合目前及未

來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東

利益等因素股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後

辦理其中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

2董事會通過發放105年度之擬議配發員工酬勞資訊

(1)配發現金股利股票股利及發放董事酬勞金額

a現金股利每股配發25元計新台幣602373318元待股東常會通

過

b股票股利每股配發0元計新台幣0元待股東常會通過

c董事酬勞金額新台幣 9787443元

(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例

a員工現金酬勞新台幣58724660 元

b員工股票酬勞新台幣 0 元其佔盈餘轉增資比例 0

(3)依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金

NT$9787443 元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發

放

~50~

3上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形

本公司於民國 105 年 06 月 13 日經提報股東會決議提撥 1之董事

酬勞金 NT$ 9524110 元及 6之員工酬勞 NT$ 57144663 元擬全部以

現金發放有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下

單位新台幣仟元

104 年度 股東會決議

實際配發數( 註 1 )

原董事會通

過擬議配發

數 ( 註 1 )

差異數(註 1)

差 異原 因(註 1)

一配發情形

1員工現金酬勞 57145 57145 0 -

2員工股票酬勞 0 0

(1)股數 0 0 0 -

(2)金額 0 0 0 -

(3)占當年底流通在外股數之比例 0 0 0 -

3董事酬勞金 9524 9524 0 -二每股盈餘相關資訊

(單位新台幣元)

1原每股盈餘(104 年度追溯調整前) 331 331 0 -

2設算每股盈餘(註 2) 331 331 - -

本公司民國 104 年度之配發情形與本公司民國 104 年度之財務報表估列數

並無差異

註 1股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異

註 2設算 EPS=(稅後純益)當年度加權平均流通在外股數

設算 104 年度 EPS=稅後淨利 766004973 元加權平均股數

231496646 股= 331 元

~51~

內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主

席應予制止

十一同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次 不得超過五分鐘

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

十二法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

十三出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

十四主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

十五議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

表決之結果應當場報告並作成紀錄

十六會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

十七股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者不在

此限

本公司召開股東會時得採行以電子方式或書面方式行使其表決權其以書面或電子方

式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知以書面或電子方式行使表決權

之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意

思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前

以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電

子方式行使之表決權為準如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席

股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之

表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後由股東逐案進行投

票表決並於股東會召開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

十八同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過

時其他議案即視為否決勿庸再行表決

十九主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序糾察員(或保全人員)在場協助維持

秩序時應佩戴『糾察員』字樣臂章

二十本規則經股東會通過後施行修訂時亦同

~47~

(附錄三) 本公司董事持股情形

台灣半導體股份有限公司

董事名冊 基準日106 年 04 月 15 日

職稱 身分別 姓 名 選任日期 選任時持有股數 現在持有股數

種類 股數 佔當時

發行 種類 股數

佔當時 發行

董事長 A00010 王秀亭 1040618 普通股 13306655 557 普通股 10331655 429

董事 D00020 趙鳳玉 1040618 普通股 475678 020 普通股 525678 022

董事 D00040 王秀鳳 1040618 普通股 1687727 071 普通股 1978227 082

董事 D00060 鼎翰科技股份有限公司 1040618 普通股 7700000 322 普通股 9700000 403

獨立董事 N00010 詹乾隆 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00020 范宏書 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00030 林柏生 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

合 計 普通股 23170060 普通股 22535560 104 年 06 月 18 日發行總股份 238810827 股 106 年 04 月 15 日發行總股份 240949327 股 備註本公司全體董事法定應持有股份 12000000 股截至 106 年 04 月 15 日止持有22535560 股

本公司設置審計委員會故無監察人法定應持有股數之適用

獨立董事持股不計入董事持股數

~48~

(附錄四) (一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之

影響 單位新台幣仟元每股盈餘元

106年度 (預估)

期初實收資本額 2405058本年度配股配

息 情 形 每股現金股利 2500盈餘轉增資每股配股數 000資本公積轉增資每股配股數 000

營業績效變化

情 形

營業利益 不適用(註2)

營業利益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

稅後純益 不適用(註2)

稅後純益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

每股盈餘 不適用(註2)

每股盈餘較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 不適用(註2)

擬制性每股盈

餘 及 本 益 比

若盈餘轉增資

全數改配放現

金股利

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積轉增資 擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積且盈餘轉

增資改以現金

股利發放

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

註1尚未經股東會決議通過 註2依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定本公司無須公

開民國一六年度財務預測資訊故無民國一六年度預估資料 (二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊

1章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍

依本公司章程第二十條規定本公司年度如有獲利應先提撥至少百

分之四但以不超過百分之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事

酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董

事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥又員工酬勞以

股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工

~49~

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案應

由董事會決議並報告股東會

依本公司章程第二十_一條規定本公司年度總決算如有盈餘依法

繳納稅捐再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資

本額時得不再提列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後

併同累計未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

依本公司章程第二十_二條規定本公司股利政策係配合目前及未

來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東

利益等因素股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後

辦理其中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

2董事會通過發放105年度之擬議配發員工酬勞資訊

(1)配發現金股利股票股利及發放董事酬勞金額

a現金股利每股配發25元計新台幣602373318元待股東常會通

過

b股票股利每股配發0元計新台幣0元待股東常會通過

c董事酬勞金額新台幣 9787443元

(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例

a員工現金酬勞新台幣58724660 元

b員工股票酬勞新台幣 0 元其佔盈餘轉增資比例 0

(3)依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金

NT$9787443 元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發

放

~50~

3上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形

本公司於民國 105 年 06 月 13 日經提報股東會決議提撥 1之董事

酬勞金 NT$ 9524110 元及 6之員工酬勞 NT$ 57144663 元擬全部以

現金發放有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下

單位新台幣仟元

104 年度 股東會決議

實際配發數( 註 1 )

原董事會通

過擬議配發

數 ( 註 1 )

差異數(註 1)

差 異原 因(註 1)

一配發情形

1員工現金酬勞 57145 57145 0 -

2員工股票酬勞 0 0

(1)股數 0 0 0 -

(2)金額 0 0 0 -

(3)占當年底流通在外股數之比例 0 0 0 -

3董事酬勞金 9524 9524 0 -二每股盈餘相關資訊

(單位新台幣元)

1原每股盈餘(104 年度追溯調整前) 331 331 0 -

2設算每股盈餘(註 2) 331 331 - -

本公司民國 104 年度之配發情形與本公司民國 104 年度之財務報表估列數

並無差異

註 1股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異

註 2設算 EPS=(稅後純益)當年度加權平均流通在外股數

設算 104 年度 EPS=稅後淨利 766004973 元加權平均股數

231496646 股= 331 元

~51~

(附錄三) 本公司董事持股情形

台灣半導體股份有限公司

董事名冊 基準日106 年 04 月 15 日

職稱 身分別 姓 名 選任日期 選任時持有股數 現在持有股數

種類 股數 佔當時

發行 種類 股數

佔當時 發行

董事長 A00010 王秀亭 1040618 普通股 13306655 557 普通股 10331655 429

董事 D00020 趙鳳玉 1040618 普通股 475678 020 普通股 525678 022

董事 D00040 王秀鳳 1040618 普通股 1687727 071 普通股 1978227 082

董事 D00060 鼎翰科技股份有限公司 1040618 普通股 7700000 322 普通股 9700000 403

獨立董事 N00010 詹乾隆 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00020 范宏書 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

獨立董事 N00030 林柏生 1040618 普通股 0 000 普通股 0 000

合 計 普通股 23170060 普通股 22535560 104 年 06 月 18 日發行總股份 238810827 股 106 年 04 月 15 日發行總股份 240949327 股 備註本公司全體董事法定應持有股份 12000000 股截至 106 年 04 月 15 日止持有22535560 股

本公司設置審計委員會故無監察人法定應持有股數之適用

獨立董事持股不計入董事持股數

~48~

(附錄四) (一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之

影響 單位新台幣仟元每股盈餘元

106年度 (預估)

期初實收資本額 2405058本年度配股配

息 情 形 每股現金股利 2500盈餘轉增資每股配股數 000資本公積轉增資每股配股數 000

營業績效變化

情 形

營業利益 不適用(註2)

營業利益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

稅後純益 不適用(註2)

稅後純益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

每股盈餘 不適用(註2)

每股盈餘較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 不適用(註2)

擬制性每股盈

餘 及 本 益 比

若盈餘轉增資

全數改配放現

金股利

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積轉增資 擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積且盈餘轉

增資改以現金

股利發放

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

註1尚未經股東會決議通過 註2依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定本公司無須公

開民國一六年度財務預測資訊故無民國一六年度預估資料 (二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊

1章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍

依本公司章程第二十條規定本公司年度如有獲利應先提撥至少百

分之四但以不超過百分之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事

酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董

事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥又員工酬勞以

股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工

~49~

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案應

由董事會決議並報告股東會

依本公司章程第二十_一條規定本公司年度總決算如有盈餘依法

繳納稅捐再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資

本額時得不再提列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後

併同累計未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

依本公司章程第二十_二條規定本公司股利政策係配合目前及未

來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東

利益等因素股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後

辦理其中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

2董事會通過發放105年度之擬議配發員工酬勞資訊

(1)配發現金股利股票股利及發放董事酬勞金額

a現金股利每股配發25元計新台幣602373318元待股東常會通

過

b股票股利每股配發0元計新台幣0元待股東常會通過

c董事酬勞金額新台幣 9787443元

(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例

a員工現金酬勞新台幣58724660 元

b員工股票酬勞新台幣 0 元其佔盈餘轉增資比例 0

(3)依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金

NT$9787443 元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發

放

~50~

3上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形

本公司於民國 105 年 06 月 13 日經提報股東會決議提撥 1之董事

酬勞金 NT$ 9524110 元及 6之員工酬勞 NT$ 57144663 元擬全部以

現金發放有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下

單位新台幣仟元

104 年度 股東會決議

實際配發數( 註 1 )

原董事會通

過擬議配發

數 ( 註 1 )

差異數(註 1)

差 異原 因(註 1)

一配發情形

1員工現金酬勞 57145 57145 0 -

2員工股票酬勞 0 0

(1)股數 0 0 0 -

(2)金額 0 0 0 -

(3)占當年底流通在外股數之比例 0 0 0 -

3董事酬勞金 9524 9524 0 -二每股盈餘相關資訊

(單位新台幣元)

1原每股盈餘(104 年度追溯調整前) 331 331 0 -

2設算每股盈餘(註 2) 331 331 - -

本公司民國 104 年度之配發情形與本公司民國 104 年度之財務報表估列數

並無差異

註 1股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異

註 2設算 EPS=(稅後純益)當年度加權平均流通在外股數

設算 104 年度 EPS=稅後淨利 766004973 元加權平均股數

231496646 股= 331 元

~51~

(附錄四) (一)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之

影響 單位新台幣仟元每股盈餘元

106年度 (預估)

期初實收資本額 2405058本年度配股配

息 情 形 每股現金股利 2500盈餘轉增資每股配股數 000資本公積轉增資每股配股數 000

營業績效變化

情 形

營業利益 不適用(註2)

營業利益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

稅後純益 不適用(註2)

稅後純益較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

每股盈餘 不適用(註2)

每股盈餘較去年同期增(減)比率 不適用(註2)

年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) 不適用(註2)

擬制性每股盈

餘 及 本 益 比

若盈餘轉增資

全數改配放現

金股利

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積轉增資 擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

若未辦理資本

公積且盈餘轉

增資改以現金

股利發放

擬制每股盈餘 不適用(註2)

擬制年平均投資報酬率 不適用(註2)

註1尚未經股東會決議通過 註2依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定本公司無須公

開民國一六年度財務預測資訊故無民國一六年度預估資料 (二)員工酬勞及董事酬勞金之有關資訊

1章程所載員工酬勞及董事酬勞金之成數與範圍

依本公司章程第二十條規定本公司年度如有獲利應先提撥至少百

分之四但以不超過百分之十為員工酬勞並提撥不超過百分之一為董事

酬勞金

本公司如有以前年度累積虧損於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董

事酬勞金之前應先彌補虧損其餘額再依前項比例提撥又員工酬勞以

股票或現金發放時發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工

~49~

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案應

由董事會決議並報告股東會

依本公司章程第二十_一條規定本公司年度總決算如有盈餘依法

繳納稅捐再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資

本額時得不再提列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後

併同累計未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

依本公司章程第二十_二條規定本公司股利政策係配合目前及未

來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東

利益等因素股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後

辦理其中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

2董事會通過發放105年度之擬議配發員工酬勞資訊

(1)配發現金股利股票股利及發放董事酬勞金額

a現金股利每股配發25元計新台幣602373318元待股東常會通

過

b股票股利每股配發0元計新台幣0元待股東常會通過

c董事酬勞金額新台幣 9787443元

(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例

a員工現金酬勞新台幣58724660 元

b員工股票酬勞新台幣 0 元其佔盈餘轉增資比例 0

(3)依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金

NT$9787443 元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發

放

~50~

3上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形

本公司於民國 105 年 06 月 13 日經提報股東會決議提撥 1之董事

酬勞金 NT$ 9524110 元及 6之員工酬勞 NT$ 57144663 元擬全部以

現金發放有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下

單位新台幣仟元

104 年度 股東會決議

實際配發數( 註 1 )

原董事會通

過擬議配發

數 ( 註 1 )

差異數(註 1)

差 異原 因(註 1)

一配發情形

1員工現金酬勞 57145 57145 0 -

2員工股票酬勞 0 0

(1)股數 0 0 0 -

(2)金額 0 0 0 -

(3)占當年底流通在外股數之比例 0 0 0 -

3董事酬勞金 9524 9524 0 -二每股盈餘相關資訊

(單位新台幣元)

1原每股盈餘(104 年度追溯調整前) 331 331 0 -

2設算每股盈餘(註 2) 331 331 - -

本公司民國 104 年度之配發情形與本公司民國 104 年度之財務報表估列數

並無差異

註 1股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異

註 2設算 EPS=(稅後純益)當年度加權平均流通在外股數

設算 104 年度 EPS=稅後淨利 766004973 元加權平均股數

231496646 股= 331 元

~51~

前項董事酬勞金僅得以現金為之員工酬勞及董事酬勞金分派案應

由董事會決議並報告股東會

依本公司章程第二十_一條規定本公司年度總決算如有盈餘依法

繳納稅捐再提 10為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資

本額時得不再提列其餘額再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後

併同累計未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派

股東股息紅利

依本公司章程第二十_二條規定本公司股利政策係配合目前及未

來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況並兼顧股東

利益等因素股東股利之發放由董事會擬妥盈餘分配案經股東會決議後

辦理其中現金股利不得低於股票股利總額之 10但現金股利每股若低

於$02 元則不予以發放改以股票股利發放

2董事會通過發放105年度之擬議配發員工酬勞資訊

(1)配發現金股利股票股利及發放董事酬勞金額

a現金股利每股配發25元計新台幣602373318元待股東常會通

過

b股票股利每股配發0元計新台幣0元待股東常會通過

c董事酬勞金額新台幣 9787443元

(2)擬議配發員工股票酬勞股數及其佔盈餘轉增資之比例

a員工現金酬勞新台幣58724660 元

b員工股票酬勞新台幣 0 元其佔盈餘轉增資比例 0

(3)依本公司章程第 20 條規定105 年度提撥 1之董事酬勞金

NT$9787443 元及 6之員工酬勞 NT$ 58724660 元擬全部以現金發

放

~50~

3上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形

本公司於民國 105 年 06 月 13 日經提報股東會決議提撥 1之董事

酬勞金 NT$ 9524110 元及 6之員工酬勞 NT$ 57144663 元擬全部以

現金發放有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下

單位新台幣仟元

104 年度 股東會決議

實際配發數( 註 1 )

原董事會通

過擬議配發

數 ( 註 1 )

差異數(註 1)

差 異原 因(註 1)

一配發情形

1員工現金酬勞 57145 57145 0 -

2員工股票酬勞 0 0

(1)股數 0 0 0 -

(2)金額 0 0 0 -

(3)占當年底流通在外股數之比例 0 0 0 -

3董事酬勞金 9524 9524 0 -二每股盈餘相關資訊

(單位新台幣元)

1原每股盈餘(104 年度追溯調整前) 331 331 0 -

2設算每股盈餘(註 2) 331 331 - -

本公司民國 104 年度之配發情形與本公司民國 104 年度之財務報表估列數

並無差異

註 1股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異

註 2設算 EPS=(稅後純益)當年度加權平均流通在外股數

設算 104 年度 EPS=稅後淨利 766004973 元加權平均股數

231496646 股= 331 元

~51~

3上年度盈餘用以配發員工酬勞及董事酬勞金情形

本公司於民國 105 年 06 月 13 日經提報股東會決議提撥 1之董事

酬勞金 NT$ 9524110 元及 6之員工酬勞 NT$ 57144663 元擬全部以

現金發放有關員工紅利及董事酬勞之配發情形如下

單位新台幣仟元

104 年度 股東會決議

實際配發數( 註 1 )

原董事會通

過擬議配發

數 ( 註 1 )

差異數(註 1)

差 異原 因(註 1)

一配發情形

1員工現金酬勞 57145 57145 0 -

2員工股票酬勞 0 0

(1)股數 0 0 0 -

(2)金額 0 0 0 -

(3)占當年底流通在外股數之比例 0 0 0 -

3董事酬勞金 9524 9524 0 -二每股盈餘相關資訊

(單位新台幣元)

1原每股盈餘(104 年度追溯調整前) 331 331 0 -

2設算每股盈餘(註 2) 331 331 - -

本公司民國 104 年度之配發情形與本公司民國 104 年度之財務報表估列數

並無差異

註 1股東會決議實際配發數與原董事會通過擬議配發數無差異

註 2設算 EPS=(稅後純益)當年度加權平均流通在外股數

設算 104 年度 EPS=稅後淨利 766004973 元加權平均股數

231496646 股= 331 元

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