珠海联邦制药股份有限公司 -...

珠海联邦制药股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书

1

珠海联邦制药股份有限公司

2013 年度第一期短期融资券募集说明书

发行人珠海联邦制药股份有限公司

注册金额人民币6亿元

本期发行金额人民币6亿元

发行期限 365天

担保情况无担保

信用评级机构联合资信评估有限公司

信用评级结果主体：AA-；债项：A-1

发行人：珠海联邦制药股份有限公司

主承销商及簿记管理人：招商银行股份有限公司

二〇一三年九月


2

声明

本公司发行本期短期融资已在中国银行间市场交易商协会

注册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出

任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判

断。投资者购买本公司本期短期融资券，应当认真阅读本募集说

明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完

整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承

担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书，承诺其中不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、

及时性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保

证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期

短期融资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约

定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履

行义务，接受投资者监督。

截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债

能力的重大事项。


3

目录

第一章释义 ....................................................................................................... 5

第二章风险提示及说明 ....................................................................................... 9

一、与本期短期融资券相关的投资风险 ................................................................ 9

二、与公司相关的风险 ............................................................................................ 9

第三章发行条款 ................................................................................................. 17

一、主要发行条款 .................................................................................................. 17

二、簿记建档安排 .................................................................................................. 18

三、分销安排 .......................................................................................................... 19

四、缴款和结算安排 .............................................................................................. 19

五、登记托管安排 .................................................................................................. 20

六、上市流通安排 .................................................................................................. 20

第四章募集资金运用 ......................................................................................... 21

一、募集资金主要用途 .......................................................................................... 21

二、公司承诺 .......................................................................................................... 21

三、偿债计划 .......................................................................................................... 21

第五章公司基本情况 ......................................................................................... 24

一、公司基本情况 .................................................................................................. 24

二、公司历史沿革及历次股本变动情况 .............................................................. 24

三、公司控股股东和实际控制人情况 .................................................................. 29

四、公司的独立性情况 .......................................................................................... 37

五、公司重要权益投资情况 .................................................................................. 38

六、公司内部机构设臵及管理情况 ...................................................................... 41

七、公司董事、监事和高级管理人员情况 .......................................................... 50

八、发行人业务状况 .............................................................................................. 52

九、发行人所在行业地位及竞争优势 .................................................................. 80

十、公司所处行业地位及竞争优势 ...................................................................... 91

第六章公司主要财务状况 ................................................................................. 98

一、会计报表的编制基础 ...................................................................................... 98

二、公司最近三年及一期合并报表编制方法和范围重大变化情况 .................. 98

三、公司最近三年及一期主要会计数据 ............................................................ 101

四、公司主要财务指标（合并口径） ................................................................ 108

五、合并报表资产结构分析 ................................................................................ 109

六、合并报表负债结构分析 ................................................................................ 114

七、合并报表所有者权益分析 ............................................................................ 118

八、合并报表盈利能力分析 ................................................................................ 119

九、合并报表现金流量状况分析 ........................................................................ 123

十、偿债能力分析 ................................................................................................ 126

十一、资产运营效率分析 .................................................................................... 127


4

十二、公司有息债务情况 .................................................................................... 128

十三、公司关联方关系及其交易 ........................................................................ 130

十四、或有事项和对外担保情况 ........................................................................ 136

十五、公司未决诉讼情况 .................................................................................... 136

十六、公司承诺事项 ............................................................................................ 136

十七、公司受限制资产情况 ................................................................................ 137

十八、公司购买金融衍生品、委托贷款、大宗商品期货、理财产品及海外投

资情况 .................................................................................................................... 138

十九其他直接融资计划 ...................................................................................... 138

二十、其他重大事项 ............................................................................................ 138

第七章公司的资信状况 ................................................................................... 139

一、对公司主体的评级报告摘要 ........................................................................ 139

二、对本期短期融资券的评级报告摘要 ............................................................ 140

三、主体信用跟踪评级有关安排 ........................................................................ 140

四、债项信用跟踪评级有关安排 ........................................................................ 141

五、公司其他资信情况 ........................................................................................ 141

第八章本期短期融资券的担保情况 ............................................................... 143

第九章税项 ....................................................................................................... 144

一、营业税 ............................................................................................................ 144

二、所得税 ............................................................................................................ 144

三、印花税 ............................................................................................................ 144

第十章公司信息披露工作安排 ....................................................................... 145

一、短期融资券发行前的信息披露 .................................................................... 145

二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露 ................................................ 145

三、短期融资券续期内定期信息披露 ................................................................ 146

四、本金兑付和付息事项 .................................................................................... 146

第十一章投资者保护机制 ............................................................................... 147

一、违约事件 ........................................................................................................ 147

二、违约责任 ........................................................................................................ 147

三、投资者保护机制 ............................................................................................ 147

四、不可抗力 ........................................................................................................ 151

五、弃权 ................................................................................................................ 152

第十二章本次短期融资券发行的有关机构 ................................................... 153

第十四章备查文件 ........................................................................................... 159

一、备查文件 ........................................................................................................ 159

二、查询地址 ........................................................................................................ 159


5

第一章释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

“珠海联邦/本公司/公司/集

团公司/发行人”

指珠海联邦制药股份有限公司。

“债务融资工具” 指非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的

非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在

一定期限内还本付息的有价证券。

“短期融资券” 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场

发行的，约定在 1 年内还本付息的债务融资工

具。

“本期短期融资券” 指金额 6 亿元，期限为 365 天的“珠海联邦制药

股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券”。

“本次发行” 指本期短期融资券的发行。

“募集说明书” 指珠海联邦为本期短期融资券的发行而根据有关

法律法规制作的《珠海联邦制药股份有限公司

2013 年度第一期短期融资券募集说明书》。

“发行公告” 指珠海联邦为本期短期融资券的发行而根据有关

法律法规制作的《珠海联邦制药股份有限公司

2013 年度第一期短期融资券发行公告》。

“发行文件” 指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资

料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本

募集说明书及发行公告）。

“主承销商/招商银行” 指招商银行股份有限公司。

“簿记建档” 指簿记管理人记录投资者认购短期融资券数量和

价格水平意愿的程序。

“簿记管理人” 指负责实际簿记建档操作者，即招商银行股份有

限公司。

“承销商” 指与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议

与本次发行相关文件约束，参与本期短期融资


6

券簿记建档的机构。

“承销团” 指由主承销商根据《珠海联邦制药股份有限公司

短期融资券承销团协议》组织的本期短期融资

券承销商组成的承销团。

“承销协议” 指公司与主承销商签订的《珠海联邦制药股份有

限公司与招商银行股份有限公司关于银行间债

券市场非金融企业债务融资工具之承销协议》。

“余额包销” 指本期短期融资券的主承销商按照《珠海联邦制

药股份有限公司与招商银行股份有限公司关于

银行间债券市场非金融企业债务融资工具之承

销协议》的规定，在规定的发行日后，将未售

出的本期短期融资券全部自行购入的行为。

“上海清算所” 指银行间市场清算所股份有限公司。

“交易商协会” 指中国银行间市场交易商协会。

“银行间市场” 指全国银行间债券市场。

“法定节假日” 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休

息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政

区和台湾省的法定节假日或休息日）。

“工作日” 指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包

括法定节假日）。

“元” 指如无特别说明，指人民币元。

“中国” 指中华人民共和国。

“最近三年” 指 2010 年、2011 年和 2012 年。

“最近三年及一期” 指 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月。

“GMP” 指药品生产质量管理规范。

“DMF” 指 “药品主文件”，它是反映药品生产和质量管

理方面的一套完整的文件资料。主要包括生产

厂简介、具体质量规格和检验方法、生产工艺

和设备描述、质量控制和质量管理等方面的内

容。


7

“COS” 指由欧洲药品质量理事会 EDQM 颁发的适应性

证书 (Certificate of Suitability)。

“FDA” 指由美国食品和药物管理局（FDA）制定的美国

市场医疗器械预投放登记。

“广西康乐” 指广西康乐药品有限公司。

“成都联邦” 指联邦制药（成都）有限公司。

“内蒙联邦” 指联邦制药（内蒙古）有限公司。

“珠海万邦” 指珠海市万邦药业有限公司。

“珠海乐康” 指珠海乐康医药有限公司。

“珠海金德福” 指珠海市金德福企业策划有限公司。

“珠海康知乐” 指珠海康知乐医药有限公司。

“中山金亿” 指中山金亿食品有限公司。

“医药公司” 指珠海市医药公司。

“香港联邦” 指香港联邦制药厂有限公司。

“香港平汇/香港平汇有限

公司”

指平汇有限公司前身。

“平汇” 指平汇有限公司。

“三灶原料厂” 指珠海联邦制药股份有限公司三灶原料厂，属于

珠海联邦制药股份有限公司原料药生产厂，位

于珠海市三灶科技工业园。

“中山分公司” 指珠海联邦制药股份有限公司中山分公司，是珠

海联邦制药股份有限公司制剂药生产厂，位于

中山市坦洲镇第一工业区。

“酌情信托” 指在英美是一种常用的家庭信托形式，特色是受

益人的受益权分配比例未定，而受托人有权依

照成立人的意愿酌情分配。

“6-APA” 指 6-氨基青霉烷酸，生产半合抗青霉素类抗生素

氨苄钠和阿莫西林的重要中间体。


8

“7-ACA” 指 7-氨基头孢烷酸，用作医药中间体，主要用于

合成头孢菌素的起始原料。

“中间体/中间体产品” 指 6-APA 与 7-ACA。

“羟邓盐” 指主要用于制备半合成青霉素和头孢菌素类药

物，如羟氨苄青霉素(阿莫西林)和头孢羟氨苄

对羟基苯甘氨酸邓盐。

“丙酮” 指合成青霉素或头孢所需添加的化学成分之一。

“邓盐” 指合成青霉素或头孢所需添加的化学成分之一。


9

第二章风险提示及说明

投资者在评价和购买本期短期融资券时，应特别认真地考虑下述各项风险因

素：

一、与本期短期融资券相关的投资风险

（一）利率风险

在本期短期融资券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政

策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本

期短期融资券的收益造成一定程度的影响。

（二）流动性风险

本期短期融资券发行后将在银行间债券市场交易流通，但在转让时存在一定

的流动性风险，公司无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量及活跃

性。

（三）偿付风险

在本期短期融资券的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司

不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能使本期短期融资券不能按期得到偿

付。

二、与公司相关的风险

（一）财务风险

1、应收账款周转率下降的风险

最近三年，发行人的应收账款周转率分别为 8.06 次/年、6.51 次/年、6.91 次

/年。相比同行业企业，公司应收账款周转率处于较高的水平，但是应收账款周

转率有下降趋势，这说明公司对应收账款的控制和回收力度仍有待加强。应收账

款周转率较高反映公司的资产管理效率较高，营运资金占用合理，但是该指标呈

现的下降趋势，可能会对企业的盈利能力和短期偿债能力带来一定影响。

2、存货周转率下降的风险

最近三年，发行人的存货周转率分别为 5.24 次/年、4.20 次/年和 4.84 次/年。

相比同行业企业，公司的存货周转率处于较高的水平，但是存货周转率有微弱下

降趋势，同时也反映出公司的库存管理能力有待提高。存货周转率较高反映公司

的资产管理效率较高，营运资金占用合理，但是该指标呈现的下降趋势，可能会

对企业的盈利能力和短期偿债能力带来一定影响。

3、存货跌价损失风险


10

公司近三年的存货占总资产的比重分别为 17.18%、14.12%、8.82%。公司存

货中开发成本占比最大，主要系公司为保证正常生产经营年末备货。截至 2013

年 6 月末，公司合并报表中存货净值为 6.91 亿元，占总资产的比例为 11.31%。

存货金额较大，占总资产的比例较高，会在一定程度上影响公司资产的变现能力，

也会因存货的价格波动导致存货跌价损失的风险。公司在近三年末已按照相关会

计准则分别足额计提了存货跌价准备，2012 年末存货跌价准备为 1,038.58 万元。

4、关联交易风险

2012 年珠海联邦通过关联方采购占总采购比例为 57.66%，关联销售占总销

售比例为 0.48%；2013 年 1-6 月，珠海联邦通过关联方采购占总采购比例为

67.78%，关联销售占总销售比例为 2.52%。一方面，对于珠海联邦来说，产业链

上下游的关联交易可以降低产品的生产成本，获得稳定的原材料供应渠道，提升

珠海联邦的整体竞争力；另一方面过多的关联交易会降低珠海联邦的独立性，使

珠海联邦过分依赖关联方，其经营自主权受到一定限制。潜在的非等价关联交易

可能会增加珠海联邦的经营风险和财务风险，存在资金占用风险和利润转移的风

险，增加未来产生坏账的风险和可能的商誉损失。

5、其他应收款回收风险

其他应收款的主要构成是关联公司的往来款，办事处及个人备用金等。最近

三年及一期末，公司的其他应收款分别为 1.64 亿元、0.88 亿元、3.87 亿元和 3.56

亿元，在总资产中占比分别为 4.16%、1.91%、6.35%和 5.72%。截至 2013 年 6

月末，公司的其他应收款余额较 2012 年末减少了 0.31 亿元，减幅为 8.01%；其

他应收款前五名债务人欠款金额合计为 3.33 亿元，占其他应收款总额的 93.54%；

发行人关联方的其他应收款项金额合计为 2.92 亿元，占其他应收款总额的

82.02%。其他应收款主要为成都联邦、内蒙联邦及平汇有限公司应付公司的关联

往来款。其他应收款金额较大，增长较快，集中度较高，且关联方占比较大，给

发行人带来了较大的资金占用和回收的风险，可能影响公司的运营效率和偿债能

力。

6、短期偿债压力较大的风险

最近三年及一期末，公司的短期借款分别为 2.63 亿元、3.08 亿元、6.69 亿

元和 7.44 亿元，在负债总额中占比分别为 10.99%、12.18%、17.04%和 16.93%；

公司的流动负债分别为 19.54 亿元、21.14 亿元、37.22 亿元和 41.92 亿元，在负

债总额中占比分别为 81.68%、83.59%、94.80%和 95.39%；公司的应付票据总额

分别为 8.95 亿元、10.84 亿元、14.40 亿元和 17.70 亿元，在负债总额中占比分别

为 37.39%、42.84%、36.68%和 40.28%。公司的短期借款和流动负债金额较大，

在负债总额中占比偏高，表明公司的债务结构不尽合理，可能导致短期偿债压力

较大的风险。

7、未分配利润占比较大的风险


11

最近三年及一期末，公司的未分配利润分别为7.06亿元、6.94亿元、6.95亿

元和8.82亿元，在所有者权益中占比分别为45.36%、33.65%、31.79%和37.15%。

公司的未分配利润金额较大，在所有者权益中占比较高，且有逐年上升的趋势，

若未来公司大量分配利润，将减少公司的净资产。

8、期间费用占营业收入比重较高且增速较快风险

最近三年及一期，公司的期间费用（销售费用、管理费用和财务费用）占营

业收入的比重分别为20.79%、26.66%、26.18%和30.76%，公司期间费用占营业

总收入比重呈增长趋势，如未来公司期间费用继续增加，将对公司经营业绩产生

不利影响。

9、大额投资收益不可持续的风险

2012年，公司的投资收益在营业利润中所占的比重为6.98%。公司的投资收

益主要来源于向关联公司发放委托贷款获得的贷款利息，随着借贷关系的终止，

该收益不具有持续性。当关联公司的经营步入正轨后，这种借款需求也会减少，

公司这类投资收益将大幅减少，公司的盈利能力可能有下降的风险。

10、经营活动现金净流量波动较大风险

最近三年及一期，公司的经营活动现金净流量分别为125,552.26万元、

33,031.77万元、-48,975.81万元和26,226.40万元。2011年较2010年减少73.69%，

2012年较2011年减少248.27%，2013年1-6月较2012年同期增加208.80%（2012年

同期为-24,104.60万元），主要系预付款减少，销售回款增加所致。公司经营活

动现金净流量波动较大，可能会影响到公司正常的生产经营和偿债能力。

11、资产抵押的风险

截至2013年6月30日，公司用于借款抵押的资产29,493.51万元，占当期公司

股东权益合计数的12.42%。上述资产抵押主要是公司为正常生产经营需要向银行

借款而进行的抵押，若公司不能按时偿还银行借款，这部分资产和权利就有被抵

押权人处臵的风险。

12、债务规模大幅增长的风险

最近三年及一期末，公司的负债总额分别为23.92亿元、25.29亿元、39.26亿

元和43.94亿元，2012年末负债总额较2011年末增长55.24%，增幅较大。公司近

年的负债大幅增长，未来偿债压力增加，可能会影响到公司的偿债能力，存在一

定的债务规模大幅增长的风险。

13、对外担保金额较大的风险

截至2013年6月30日，公司对外担保金额合计为人民币8.3亿元。被担保人分

别为联邦制药（内蒙古）有限公司和联邦制药（成都）有限公司。公司对外担保

金额占净资产比例为34.95%，占比较高，虽然被担保人均为公司的关联公司，但

由于金额较大且占净资产比例较高，如公司需承担所担保的债务的连带偿付责

任，可能会影响到公司的偿债能力，存在一定的对外担保金额较大的风险。


12

14、未来资本支出较大的风险

公司近年来发展较快，续建和新建的项目较多。2010年以来，公司主要通过

香港母公司增资而募集到的资金投向珠海联邦制药股份有限公司的原料药制剂、

粉针等车间改造、技术设备的升级中，以及新项目人造胰岛素项目的投资生产建

设。截至2013年6月末，在建工程余额15,877.93万元，2013年1-6月投资现金流出

累计3,828.71万元。未来，伴随着公司产能的扩大以研发基地的完工，后续的配

套经营资金将出现较大的缺口。

15、质量安全风险

近年来，多家医药制造企业生产的药品出现使用者身体不适甚至死亡的现

象，原因可能是使用不合格的原材料生产药品，或者是药品受到污染，涉及的公

司因此而被判以巨额罚款及被大量负面报导。比如2012年“毒胶囊”事件对医药

行业整体造成了一定的不良影响，但是公司和下属所有企业从未向此次曝光的不

合格胶囊生产企业采购过药用空心胶囊。公司和下属所有企业生产的药品中所使

用的胶囊均在入厂时经检测符合国家药典标准。倘公司任何一批产品生产时出错

或受污染，可能造成直接经济损失及损毁品牌声誉。在公司购买的保险未必能提

供足够保障的情况下，公司可能因此受到产品责任索偿的影响。

16、原材料价格波动风险

公司原材料占生产产品成本的60%-70%左右。为了生产优质产品，公司须以

合理价格适时购买足够的优质原材料，然而原材料的成本上升可能对本集团的盈

利能力造成不利影响。

目前公司采购的供应商比较集中且稳定，若公司的任何供货商未能适时供应

足够且优质的原材料，公司就须向其他不同供货商购买原材料，其他供货商可能

要求公司支付商业上不合理的价格或供应不合格的原材料。由于原材料供应的任

何中断均可能延误生产及交货期，因而可能会导致客户流失及收益减少。

17、环境污染风险

公司必须遵守生产过程中有关排放污水及固体废物的中国法律及法规，须就

有关排放的产生、处理程序及弃臵从政府机关取得若干许可证及批准，例如污染

物排放许可证。如果公司违反环保法规，可能导致面临高额罚款、刑事制裁、撤

销经营许可证、停产及必须采取补救措施。遵守当前及未来环境保护法律及法规

会产生的成本，以及排放污水及固体废物所产生的潜在责任，均会影响公司的业

务、财务状况及经营业绩。

政府将来有可能采取更严厉的环境法规，因此公司可能需作出重大的资本开

支以安装、更换、提升或补充其设备或作出营运模式的转变，以遵守新的环境保

护法律及法规。如果该成本高昂以致无法负担，公司可能被迫变更、缩减或停止

若干业务的营运。

（二）经营风险


13

1、市场竞争风险

公司的主要经营范围包括生产销售青霉素和头孢等抗生素药品，最近三年及

一期，该类业务的收入在主营业务收入中占比分别为95%、91%、88%和85%。

公司所产的普药包括一些技术含量和差异化程度不高的普通制剂产品，这类产品

生产厂家众多，行业集中度较低，激烈的市场竞争可能会对公司的产品销售和盈

利水平产生影响。

近年来，国家对部分产品实行了最高零售价限价，部分其他产品也在招标竞

价，随着全国医保目录基本药品名单的完善，普通药品的价格呈现下降趋势，医

药生产行业的利润将会进一步受到下游流通及销售企业的挤压。在这种形势下，

公司或将面临更为激烈的市场竞争，在一定程度上影响公司的市场份额。

公司目前正在转向以胰岛素产品为主的生物类制药产品的多元化生产。根据

世界卫生组织的统计数据显示，目前全球糖尿病患者将近3.7亿人，胰岛素作为

最重要的糖尿病治疗药物，在过去5年中取得了14%的复合增长率，但胰岛素市

场高度集中于三巨头（诺和诺德、礼来和赛诺菲安万特），三家公司占全球胰岛

素90%以上的市场份额。国内市场方面，胰岛素市场每年增长率超过20%。与全

球市场格局相符的是，国内胰岛素市场亦几乎由上述三巨头垄断，在牢牢把持

95%胰岛素市场份额的前提下，三巨头在华的抢夺已经加速向基层市场渗透，留

给国内企业的市场空间十分有限。加之国内已有的胰岛素生产企业，公司在胰岛

素市场将面临更加大的市场竞争，可能会面临新产品产品研发和销售失败的市场

风险。

2、药品降价风险

随着国家医疗体制改革的不断深入，部分药品的价格近期被下调。根据国办

发【2011】8号文件有关精神，按照国家新进医保药品制定统一价格的基本思路，

原研药及仿制药市场价格差异较大（一倍以上）的，给予不超过五年的过渡期，

过渡期内统一价格每年降幅不得少于15%；专利保护期内的专利药，最高零售价

每两年降幅不得少于5%。珠海联邦生产的必仙胶囊、阿莫仙胶囊、他唑仙针剂

等药品在医保目录药品定价下调名单中。同时，受国家药品价格政策变化的影响，

部分医药产品出现毛利率下降的情形。公司主要原料药和成品制剂药的生产经

营，因其行业的特殊性，制剂药受降价政策影响较小，毛利率较高，但公司的经

营范围包括非单独定价抗生素类的普通药品，这使得普通药品可能存在因上述政

策影响而发生降价的风险，从而会对公司的产品价格及收益造成一定的冲击。

3、研发风险

医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点，

若公司不注意技术储备，不能在产品开发上投入足够人力和物力，或发生技术泄

密的事件，将对公司的销售收入和利润带来负面影响。

公司兴建了医药工程研发中心，以提高在研产品的数量和质量，这表明公司


14

非常注意提升自己的研发能力。但是，如果公司的新药研发失败，则意味着前期

投入没有回报，将为公司带来巨大的损失。

4、营销网络建设滞后的风险

在医药行业，公司的全国性营销网络已初具规模，在全国30个省市建立了办

事处，设有专业的医药产品销售队伍，并与20,000多家医疗机构建立了业务联系。

但随着公司生产规模的扩大，新品种的不断推出，若现有销售网络不能适应公司

快速发展的要求，将导致销售受阻。同时，医疗卫生体制改革、医药分离经营等

政策变化也将给公司医药产品销售带来风险。

5、行业市场监管风险

我国医药行业存在着企业规模偏小、自主研发创新不足、仿制药生产较多、

产品种类趋同、低水平重复建设等问题，使得医药产品附加值偏低、生命周期不

长，缺乏国际竞争力。未来，我国卫生医药领域政策将面临大幅度调整，新药审

批难度加大，药品供给增速放缓，缺乏市场核心竞争力的医药企业将面临被市场

淘汰的风险，这对企业的产品开发和生产经营带来极大的挑战。

6、部分产品产能利用率下降的风险

公司的头孢系列产品近三年及一期的产能利用率分别为90.60%、73.33%、

67.50%和39.67%，克拉维酸系列产品近三年及一期的产能利用率分别为92.00%、

90.00%、91.75%和77.25%。上述产品近年产能利用率呈下降趋势，存在一定的

产能利用率下降的风险。

（三）管理风险

1、对控股分子公司管理不严的风险

随着公司资产的迅速增加，公司的管理难度较大，公司对子公司的财务协同、

技术协同和市场协同的管控能力也因此面临很大挑战。最近三年及一期末，公司

总资产分别为39.48亿元、45.91亿元、61.12亿元、67.69亿元，年平均增长率保持

在16.29%以上，资产规模增长过快。若公司对控股分子公司管理不严，将导致公

司管理效率下降，影响到公司各项业务的发展，故存在一定的资产规模增长过快

的管理风险。

2、实际控制人变更的风险

珠海联邦制药股份有限公司原实际控制人为蔡金乐先生。因蔡金乐先生于

2013年4月15日在港因病离世，合营各方决定将珠海联邦制药股份有限公司董事

长、法定代表人变更为蔡海山先生。截至本募集说明书签署之日，公司的实际控

制人变更为蔡氏家族信托基金。由于公司涉及实际控制人变更，存在一定的管理

风险。

（四）政策风险

1、医改风险


15

2009 年 3 月 17 日，国务院发布了关于深化医药卫生体制改革的意见，新医

改正式拉开帷幕。新医改政策主要落脚于三点：一是将资源集中到优势企业；二

是将医药企业的产品竞争上升到企业竞争；三是保证消费者用药，加速行业集中

度。新医改在给行业带来发展契机的同时，也使得医药企业面临更激烈的市场竞

争，迫使医药企业提升技术，改变营销和管理思维。在政策环境和市场环境剧烈

变化的背景下，如果医药企业无法及时把握信息，自我调整和自我提升，在国家

越来越严格的医药法律法规和监管制度下，生存空间将越来越小。

2、医药产业政策变动的风险

由工信部牵头制定的《医药工业十二五规划》对于医药产业的发展方向做出

指引：“十二五”规划核心思想是“产业转型，技术升级”，不追求当前的速度

和数量叠加，这与“十一五”规划有本质区别。产品标准要升级，要更安全、有

效，质量保障体系也要提高。医药行业的产业导向将引起医药企业在资金投入、

设备升级标准、产品创新频率存在政策风险。特殊医药产品政策的变动将为公司

医药生产及销售带来不利的影响。

3、环保政策的风险

公司在药品生产过程中会产生一定废液、废气、废渣及其他污染物，如果处

理不当，会对环境造成不利影响。国家对环保问题十分重视，制订了一系列环保

法规和条例，对违反者予以处罚。根据国家环保总局《制药工业水污染排放标准》，

在环保投入加大的情况下，医药业全行业管理费用有一定的上升。虽然公司历来

重视环保工作，不断采取技术改造及引进先进技术等措施控制污染，但不断严格

的环保政策对公司的正常生产经营可能造成不利影响，导致成本上升。

4、税收优惠政策终止风险

珠海联邦为外商投资企业，2010 年 11 月前免征城市维护建设税和城市维护

建设税。根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加

制度的通知》（国发【2010】35 号），财政部、国家税务总局《关于对外资企

业征收城市维护建设税和教育费附加有关问题的通知》（财税【2010】103 号），

自 2010 年 12 月 1 日起，对外商投资企业、外国企业及外籍个人（以下简称外资

企业）征收城市维护建设税和教育费附加。根据广东省科技厅、广东省财政厅、

广东省国税局、广东省地税局粤科高字【2012】33 号，珠海联邦被认定为高新

技术企业，高新技术企业发证日期为 2011 年 08 月 23 日，有效期为三年。企业

所得税优惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，企业所得税税率为 15％。

随着相关税收优惠政策的到期，公司面临税收优惠政策终止风险。

5、药品定价政策风险

国家发改委已于 2011年和 2012年分别对部分抗生素类药品的最高零售价进

行降价，药品招标也在全国各地推行，这些都直接影响了公司药品的出厂价格。

并且，公司预计国家还会对公司生产的其他部分药品进行限价。因此，公司的其


16

他药品出厂价格存在随着国家政策变化的风险。


17

第三章发行条款

一、主要发行条款

1、短期融资券名称：珠海联邦制药股份有限公司 2013 年度第一期短期融

资券。

2、发行人：珠海联邦制药股份有限公司。

3、短期融资券形式：本期短期融资券采用实名制记账式，统一在上海清算

所登记托管。

4、发行人待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书签署之日为止，发

行人及其下属子公司待偿还直接债务融资工具余额为零元。

5、发行人短期融资券注册金额：人民币陆亿元（RMB600,000,000 元）。

6、本期发行额：人民币陆亿元（RMB600,000,000 元）。

7、注册通知书文号：中市协注【2012】CP184 号

8、短期融资券面值：人民币壹佰元（RMB100 元）。

9、短期融资券期限：365 天。

10、计息年度天数：365 天。

11、发行价格：本期短期融资券按面值发行。

12、发行利率：本期短期融资券采用固定利率方式，发行利率通过簿记建

档、集中配售方式最终确定。

13、发行对象：银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。

14、承销方式：组织承销团，主承销商以余额包销的方式承销本期短期融

资券。

15、发行方式：本期短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、

集中配售的方式在银行间市场公开发行。

16、簿记建档时间：【2013】年【10 】月【17 】日。

17、发行首日：【2013 】年【10 】月【17 】日。

18、缴款日：【2013 】年【10 】月【21 】日。

19、债权债务登记日：【2013 】年【10 】月【21 】日。

20、起息日：本期短期融资券自【2013 】年【10 】月【21 】日开始计息。

21、上市流通日：【2013 】年【10 】月【22 】日。

22、还本付息方式：到期一次还本付息。

23、兑付日：【2014 】年【10 】月【21 】日（如遇法定节假日，则顺延

至其后的第一个工作日）。

24、兑付方式：本期短期融资券的本息兑付通过托管人办理。


18

25、信用评级机构及评级结果：联合资信评估有限公司给予发行人的主体

信用评级为 AA-，本期短期融资券的信用级别为 A-1。

26、短期融资券担保：本期短期融资券不设担保。

27、本期短期融资券的托管人：上海清算所。

二、簿记建档安排

本期短期融资券采用面值发行，发行利率通过簿记建档、集中配售方式最

终确定。

1、本期短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方

式在银行间市场公开发行。簿记建档仅接收承销团成员提交的《珠海联邦制药股

份有限公司 2013 年度第一期短期融资券申购要约》（以下简称“《申购要约》”），

其他投资者须通过承销团成员购买本期短期融资券。

2、本期短期融资券的簿记管理人为招商银行股份有限公司，申购时间为

【2013 】年【10 】月【17 】日。承销团成员必须在上述规定的时间内向簿记

管理人提交加盖公章的书面《申购要约》，在规定时间以外所作的任何形式认购

承诺均视为无效，承销团成员的申购时间以《申购要约》传真（或到达）至簿记

管理人处的时间为准。传真专线：0755-83195142、0755-83195125。

3、本期短期融资券认购数额以人民币 500 万元为一个认购单位，且投资者

认购数额必须是人民币 500 万元的整数倍。

4、每一个承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出 1 份《申

购要约》，《申购要约》一经到达簿记管理人处，即不得修改和撤回。

5、簿记管理人根据簿记建档结果，确定本期短期融资券的配售方案。

6、配售方案

如果簿记建档的最终结果显示，本期短期融资券的有效申购总金额不超过

本期短期融资券的发行规模，则全部有效申购将获得 100％的配售，配售后的剩

余部分由主承销商余额包销；

如果簿记建档的最终结果显示，本期短期融资券的有效申购总金额大于本

期短期融资券的发行规模，则以各承销团成员的申购金额为权数进行分配，每个

承销团成员获得的分配金额为 500 万元面额的整数倍；分配后如有余额，由簿记

管理人与发行人协商，按照申购时间优先原则分配。

7、簿记管理人将在【2013 】年【10 】月【17 】日以传真方式下达《珠

海联邦制药股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书》

（以下简称“《缴款通知书》”），书面通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的

认购款金额、付款日期、划款账户等。

8、承销团成员应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款项划至簿

记管理人指定的账户。


19

三、分销安排

本期短期融资券的承销方式为主承销商余额包销。短期融资券的主承销商

为招商银行股份有限公司，承销团成员包括本募集说明书第十二章所列示的所有

承销机构。

分销期：【2013 】年【10 】月【17 】日起至【2013 】年【10 】月【21 】

日。

分销方式：承销团成员在本期短期融资券分销期内将所承销的短期融资券

进行分销，所分销的短期融资券按上海清算所的相关规定办理托管。

分销对象：银行间市场机构投资者。

分销价格：承销团成员与分销对象协商确定本期短期融资券的分销价格。

四、缴款和结算安排

1、【2013 】年【10 】月【14 】日通过中国货币网、上海清算所网站公布

《募集说明书》、《发行公告》等。

2、【2013 】年【10 】月【17 】日为簿记建档时间，接收承销团成员的《申

购要约》，簿记管理人据此统计有效申购量。

3、【2013 】年【10 】月【17 】日开始，由簿记管理人向承销团成员传真

《缴款通知书》。

4、【203 】年【10 】月【21 】日前承销团成员将承销款划至簿记管理人

指定的开户行账户：

户名：招商银行

开户行：招商银行

账号：910051040159917010

支付系统行号：308584000013

5、【203 】年【10 】月【21 】日发行人向上海清算所提供本期短期融资

券发行款到账确认书。如承销商不能按期足额缴款，按照中国银行间市场交易商

协会的有关规定和签订的“承销团协议”有关条款办理。

6、【2013 】年【10 】月【21 】日为本期短期融资券债权债务登记日。

7、【2013 】年【10 】月【22 】日在中国货币网、上海清算所网站公告本

期短期融资券的实际发行规模、发行利率、期限等情况。

8、【2013 】年【10 】月【22 】日本期短期融资券开始在银行间市场流通

转让。

9、簿记管理人将直接从发行人发行当期短期融资券实际收到的承销款中扣

除承销手续费。簿记管理人根据承销团协议的约定，向承销团其他成员支付承销

手续费。


20

五、登记托管安排

短期融资券以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。

短期融资券的登记托管工作由承销团成员按照上海清算所的相关规定，为

其投资者办理。承销团成员应在缴款日（【2013 】年【10 】月【21 】日），向

簿记管理人发出《珠海联邦制药股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券登记

托管指令》。

上海清算所为短期融资券的法定债权登记人，在发行结束后负责对短期融

资券进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资人提供有关信息服务。

认购短期融资券的金融机构投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账

户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类托管账户；其他

机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立

C 类托管账户。

本期短期融资券认购数额以人民币 1,000 万元为一个认购单位，且投资者认

购数额必须是人民币 1,000 万元的整数倍。

本期短期融资券对全国银行间债券市场的机构投资人发行，只在全国银行间

债券市场交易，不对社会公众发行。

六、上市流通安排

本期短期融资券在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场

机构投资者之间流通转让。


21

第四章募集资金运用

一、募集资金主要用途

公司拟将本次募集资金全部用于归还公司本部的金融机构借款，公司近几

年随着经营规模扩大，在建项目投入增加，金融机构借款规模也持续增加，公司

2012 年末及 2013 年 6 月末的金融机构借款总额分别为 123,180 万元、129,405 万

元，其中 2012 年末及 2013 年 6 月末的短期借款及一年内到期的非流动负债合计

金额分别为 105,255 万元、111,980 万元。公司 2012 年末及 2013 年 6 月末的短

期借款及一年内到期的非流动负债中不存在信托贷款。为缓解公司短期偿债压

力，公司拟将本次募集资金全部用于归还公司本部将要到期的金融机构借款，该

笔借款用于符合国家法律法规及政策要求的公司经营性用途，未用于房地产相关

业务。

二、公司承诺

为了充分、有效地维护和保障短期融资券持有人的利益，发行人承诺：本次

发行短期融资券所募集的资金均应用于符合国家相关法律法规及政策要求的生

产经营活动，不用于房地产的相关业务，不用于关联方及发放委托贷款，并在本

期短期融资券存续期间变更上述募集资金用途前，及时披露有关信息。

三、偿债计划

（一）具体偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期短期融资券的按时、

足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、加

强募集资金使用监控、设立专项偿债基金、制定管理措施、做好组织协调等，努

力形成一套确保短期融资券安全兑付的内部机制。

1、偿债计划的人员安排

发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付

期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处

理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

2、偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期短期融资券自身的特征，发行人将建立一

个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，

并根据实际情况进行调整。偿债资金将主要来源于发行人日常营运所产生的现金

流。

3、加强本次短期融资券募集资金使用的监控


22

发行人将根据内部管理制度及本次短期融资券的相关条款，加强对本次募集

资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际

使用情况及本次短期融资券各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时

有足够的资金偿付本期短期融资券本息。

（二）偿债保障措施

发行人将以经营性现金流入作为本期短期融资券到期偿还创造基础条件，并

采取具体有效的措施来保障短期融资券持有人到期兑付本息的合法权益。发行人

的主营业务收入和经营性现金流入保持基本稳定。最近三年及一期发行人主营业

务收入分别为 491,777.02 万元、407,240.06 万元、445,240.15 万元和 207,848.00

万元；经营活动现金流入分别为 629,587.04 万元、517,647.65 万元、504,257.68

万元和 312,718.13 万元。2012 年末货币资金余额 99,478.33 万元；2013 年 6 月末

货币资金余额 135,104.33 万元。发行人稳定的经营性现金流入将为本期短期融资

券的还本付息创造基础条件。

发行人通过不断拓展的外海渠道，继续扩大海外市场占有率及品牌知名度，

使公司的销售业绩进一步增长，同时分散地域销售风险；此外，借助垂直一体化

的管理优势与产业链优势，将全新工艺的酶法生产工艺全面应用在日常生产中，

以进一步降低生产成本及增加产品的毛利率；加之发行人目前共有五个胰岛素产

品已获得国家药品监督局的批准，胰岛素医药项目的开展为将来的营业额带来增

长动力。为此发行人预计 2013-2016 年营业收入年均增长率可达约 10%。

2013-2016 年可分别实现营业收入 49.36 亿元、54.30 亿元、59.72 亿元和 64.50

亿元，经营性现金流入也将相应增长至 62.68 亿元、68.96 亿元、75.85 亿元和 81.91

亿元。经营性现金流入增长预期为本期短期融资券的本息兑付提供较为充足的保

障。

表 4-1 发行人未来经营情况预测

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年

经营收入 493,566.65 542,972.67 597,215.64 644,992.89

营业成本 338,305.47 371,459.41 408,605.35 441,293.78

营业税金及附加 3,204.84 3,525.33 3,877.86 4,188.09

期间费用合计 106,511.68 117,119.20 128,759.69 139,060.47

利润总额 45,544.65 50,868.73 55,972.74 60,450.56

经营活动现金流入小计 626,829.64 689,575.29 758,463.86 819,140.97


23

项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年

经营活动现金流出小计 507,458.21 560,903.71 621,080.13 670,766.54

经营活动现金流量净额 119,371.43 128,671.58 137,383.73 148,374.43

假设条件

营业收入增长率 9.98% 10.01% 9.99% 8.00%

毛利率 31.46% 31.59% 31.58% 31.58%

期间费用率 21.58% 21.57% 21.56% 21.56%


24

第五章公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：珠海联邦制药股份有限公司

英文名称：ZHUHAI UNITED LABORATORIES CO., LTD.

法定代表人：蔡海山

注册资本：人民币1,142,496,000.00元

实收资本：人民币1,142,496,000.00元

设立时间：1993年5月22日

工商登记号：440400400021954

办公地址：广东省珠海市国家高新技术产业开发区三灶科技工业园

注册地址：广东省珠海市国家高新技术产业开发区三灶科技工业园

邮政编码：519041

公司网址：http://www.tul.com.cn

联系人：郑秀丽

电话：0760-87133773

传真：0760-86219264

经营范围：研究开发、生产经营化学原料药及制剂、抗生素原料药及制剂、

中药制剂、生物制品原料药及制剂、生化制品原料药及制剂、医药化工原料、药

用包装材料等。

二、公司历史沿革及历次股本变动情况

珠海联邦制药股份有限公司前身为珠海联邦制药厂有限公司，系于 1993 年

5 月 22 日经珠海市引进外资办公室珠特引外资字【1993】221 号文批准，由珠海

市医药公司与香港联邦制药厂有限公司共同出资组建的中外合资经营企业，注册

资本 1,750 万元，并于 1993 年 7 月 3 日取得企合粤珠总字第 000361 号企业法人

营业执照，经营期限 15 年。珠海联邦制药厂有限公司实际控制人为蔡金乐先生。

表 5-1 1993 年 7 月末珠海联邦制药厂有限公司成立时注册资本明细表

单位：人民币万元

投资者名称出资比例实收资本

香港联邦制药厂有限公司 90% 1,575.00

珠海市医药公司 10% 175.00

1995 年 9 月 12 日，经珠海市引进外资办公室珠特引外资管字【1995】511

号文批复同意，珠海联邦制药厂有限公司注册资本由原来的 1,750.00 万元增加到

http://www.tul.com.cn/


25

4,200.00 万元。珠海联邦制药厂有限公司实际控制人为蔡金乐先生。

表 5-2 1995 年 9 月末珠海联邦制药厂有限公司注册资本明细表


投资者名称出资比例注册资本


珠海市医药公司 10% 420.00


号文批复同意，珠海联邦制药厂有限公司注册资本由原来的 4,200.00 万元增加到

5,432.00 万元。珠海联邦制药厂有限公司实际控制人为蔡金乐先生。





珠海市医药公司 10% 543.20


号文批复同意，香港联邦制药厂有限公司将所持珠海联邦制药厂有限公司 90%

的股权转让给香港平汇有限公司。珠海联邦制药厂有限公司实际控制人为蔡金乐

先生。




香港平汇有限公司 90% 4,888.80

珠海市医药公司 10% 543.20

1999 年 5 月 7 日，经珠海市引进外资办公室珠引外资管字【1999】026 号

文批复同意，珠海联邦制药厂有限公司注册资本由原来的 5,432.00 万元增加到

9,432.00 万元，珠海联邦制药厂有限公司组织形式由中外合资经营企业变更为中

外合作经营企业。合作双方提供的合作条件为：医药公司为珠海联邦制药厂有限

公司办理成立、注册、人员出入境以及药品生产报批手续。珠海联邦制药厂有限

公司实际控制人为蔡金乐先生。




香港平汇有限公司 90% 8,888.80


26


珠海市医药公司 10% 543.20

珠海市医药公司于 1999 年 11 月 30 日将持有中外合作经营企业珠海联邦制

药厂有限公司 10%的股权转让给香港平汇有限公司持有。珠海联邦制药厂有限公

司实际控制人为蔡金乐先生。




香港平汇有限公司 100% 9,432.00

2000 年 1 月 25 日，经广东省对外经济贸易委员会粤外经贸资批字【2000】

050 号文批复同意，珠海联邦制药厂有限公司注册资本由原来的 9,432.00 万元增

加到 14,432.00 万元。珠海联邦制药厂有限公司实际控制人为蔡金乐先生。




香港平汇有限公司 100% 14,432.00

2001 年 5 月 31 日，经广东省对外经济贸易委员会粤外经贸资字【2001】347

号文批复同意，珠海联邦制药厂有限公司由中外合作经营企业变更为中外合资经

营企业。变更之前平汇持股 100%，变更后平汇持股 48%；香港平汇将其所持珠

海联邦制药厂有限公司 100%股权中的 46%转让给珠海市康知乐医药贸易有限公

司、3%转让给珠海市金德福企业策划有限公司、1.5%转让给中山金亿食品有限

公司、1.5%转让给蔡海山先生。珠海联邦制药厂有限公司实际控制人为蔡金乐先

生。




香港平汇有限公司 48% 6,927.36

珠海市康知乐医药有限公司 46% 6,638.72

珠海市金德福企业策划有限公司 3% 432.96

中山金亿食品有限公司 1.5% 216.48

蔡海山 1.5% 216.48

2001 年 10 月 30 日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函

【2001】997 号文批复同意，珠海联邦制药厂有限公司转制为股份有限公司，名


27

称变更为“珠海联邦制药股份有限公司”。珠海联邦以 2001 年 5 月 31 日净资产以

1:1 比例转作股本，公司股本总额 25,460 万股，每股面值人民币 1 元。珠海联邦

制药股份有限公司注册资本为 25,460.00 万元。珠海联邦制药股份有限公司实际

控制人为蔡金乐先生。

表 5-9 2001 年 10 月末珠海联邦制药股份有限公司注册资本明细


股东名称持股比例注册资本

香港平汇有限公司 48% 12,220.80

珠海康知乐医药有限公司 46% 11,711.60



蔡海山 1.5% 381.90

2006年珠海联邦原股东蔡海山先生将其持有珠海联邦 1.5%的股权转让给香

港平汇。珠海联邦制药股份有限公司注册资本仍为 25,460.00 万元。珠海联邦制

药股份有限公司实际控制人为蔡金乐先生。

表 5-10 2006 年末珠海联邦制药股份有限公司注册资本明细表


股东名称持股比例注册资本（万元）

香港平汇有限公司 49.5% 12,602.70

珠海市康知乐医药有限公司 46% 11,711.60



2008 年 4 月 14 日，经广东省对外贸易合作厅粤外经贸资字【2008】491 号

文批复同意，珠海联邦注册资本由 25,460.00 万元人民币增至 31,360.00 万元人民

币，新增 5,900.00 万元全部由珠海联邦股东香港平汇认缴。珠海联邦制药股份有

限公司实际控制人为蔡金乐先生。

表 5-11 2008 年 4 月末珠海联邦制药股份有限公司注册资本明细表



香港平汇有限公司 59.00% 18,502.70

珠海市康知乐医药有限公司 37.34% 11,711.60

珠海市金德福企业策划有限公司 1.22% 763.80


28



根据珠海联邦 2009 年 5 月 6 日股东大会决议和修改后的章程规定，并经广

东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2009】478 号文批准，珠海联邦申请增

加注册资本人民币 10,000.00 万元，变更后的注册资本为人民币 41,360.00 万元，

同时香港平汇有限公司名称规范为平汇有限公司。新增注册资本由原股东平汇有

限公司全部认缴，变更注册资本后，股东是平汇有限公司、珠海市康知乐医药有

限公司、中山金亿食品有限公司、珠海市金德福企业策划有限公司。珠海联邦制

药股份有限公司实际控制人为蔡金乐先生。




平汇有限公司 68.91% 28,502.70


珠海市金德福企业策划有限公司 1.85% 763.80


根据 2010 年 6 月 10 日股东大会决议和修改后的章程规定，并经广东省对

外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2010】210 号文批准，珠海联邦申请增加注册

资本人民币 14,889.60 万元，变更后的注册资本为人民币 56,249.60 万元，由各投

资股东以珠海联邦 2009 年末总股本 41,360 万股为基数，每 10 股送 3.6 股，共计

分配人民币 148,896,000.00 元转入，其中平汇有限公司认缴人民币 102,609,720.00

元，珠海市康知乐医药有限公司认缴人民币 42,161,760.00 元，中山金亿食品有

限公司认缴人民币 1,374,840.00 元，珠海市金德福企业策划有限公司认缴

2,749,680.00 元。珠海联邦股东是平汇有限公司、珠海市康知乐医药有限公司、

中山金亿食品有限公司、珠海市金德福企业策划有限公司。珠海联邦制药股份有

限公司实际控制人为蔡金乐先生。




平汇有限公司 68.91% 38,763.67


珠海市金德福企业策划有限公司 1.85% 1,038.77



29

2011 年 4 月 28 日，平汇有限公司再次对珠海联邦进行增资 30,000.00 万元，

增资后，珠海联邦注册资本增加到人民币 862,496,000.00 元新增注册资本由在香

港注册的平汇有限公司以等值外汇现金投入 2011 年 9 月末，实收注册资本增加

到 862,496,000.00 元。珠海联邦制药股份有限公司实际控制人为蔡金乐先生。




平汇有限公司 79.25% 66,763.67




根据 2011 年 10 月 18 日修改后的公司章程规定，原公司章程第三章第十条

修改为公司注册资本增加 2.8 亿元人民币，总股本增加 2.8 亿股。本次本次增资

全部由平汇有限公司以 2.8 亿元人民币认缴。增资后，发行人的注册资本由

86,249.60 万元人民币增至 114,249.60 万元人民币。珠海联邦制药股份有限公司

实际控制人为蔡金乐先生。




平汇有限公司 84.69% 96,763.67




截至 2013 年 6 月 30 日，公司注册资本 114,249.60 万元，实收资本 114,249.60

万元。珠海联邦制药股份有限公司实际控制人为蔡金乐先生。

因公司法定代表人蔡金乐先生于 2013 年 4 月 15 日在港因病离世，合营各

方决定将珠海联邦制药股份有限公司董事长、法定代表人变更为蔡海山先生。截

至本募集说明书签署之日，公司的实际控制人变更为蔡氏家族信托基金。

三、公司控股股东和实际控制人情况

（一）截至 2013 年 6 月末，公司股权结构如下：


30

图 5-1 联邦制药股权结构图

%

100% 100%

4.19%

珠海联邦制药（印度）私人有限公司珠海联邦制药（欧洲）进出口有限公司

100%

蔡氏家族信托

BVI 控股公司

BVI 中间公司公众股

联邦制药国际控股有限公司

33.96% 61.85%

蔡金乐（信托发起人）

100.00%

100.00%

联邦制药（香港）控股有限公司

平汇有限公司

联邦制药（香港）集团有限公司

100%

100%

珠海乐邦制药有限公司中山金亿食品有限公司

100% 100%

100%

珠海市金德福企业策划有限公司

珠海康知乐医药有限公司

84.69%

0.46%

0.91%

13.94%

%

100%

100% 联邦制药厂有限公司

联邦制药（成都）有限公司

联邦制药（内蒙）有限公司

100%

100%

100%

珠海联邦制药股份有限公司

珠海市万邦药业有限公司

珠海联邦制药（迪拜）有限公司

公司公司

珠海乐康医药有限公司

25% 100% 100%

75%


31

（二）控股股东和实际控制人情况

1、直接控制股东情况

（1）公司控股股东: 平汇有限公司


成立日期：1996 年 2 月 1 日

注册资本：1 万港元

经营范围：投资控股

平汇有限公司的股东为联邦制药(香港)集团有限公司，持有公司 100%股权。

2009 年，香港平汇有限公司名称规范为“平汇有限公司”，实际控制人为蔡金乐

先生。

截至 2012 年 12 月 31 日，平汇有限公司总资产 541,408.59 万港元，净资产

47,815.34 万港元，2012 年 1-12 月主营业务收入 0 万港元，净利润 18,060.33 万

港元，原因是平汇有限公司的经营范围是投资控股，主要的利润来源于珠海联邦

制药股份有限公司的股息收入。截至 2013 年 6 月末，总资产 581,468.80 万港元，

净资产 54,307.47 万港元，2013 年 1-6 月公司实现主营业务收入 0 万港元，净利

润-2,955.97 万港元。利润为负的原因是财务费用较大，这部份主要是内部贷款利

息支出。

截至本募集说明书签署之日，控股股东持有发行人股权均未被质押或冻结。

（2）公司股东: 珠海康知乐医药有限公司

法定代表人：沈欢

成立日期：1999 年 6 月 10 日

注册资本：25,000 万元

经营范围：生物医药的研发，社会经济信息咨询。

珠海市康知乐医药有限公司（以下简称康知乐公司），原名中山市康知乐医

药有限公司，系经中山市坦洲镇人民政府批准，由中山市坦洲镇工业公司与中山

市振川实业有限公司组建的有限责任公司。康知乐公司于 1999 年 6 月 10 日成立，

取得粤 4420001012254 号企业法人营业执照。原投资总额人民币 60 万元，注册

资本人民币 60 万元，其中中山市坦洲镇工业公司出资人民币 39 万元，出资比例

为 65%；中山市振川实业有限公司出资人民币 21 万元，出资比例为 35%。

2001 年 3 月 28 日原股东与沈欢、彭韪签订股权转让协议，股权转让给沈欢、

彭韪二人，其中沈欢受让 87%股权，彭韪受让 13%股权。

2001年 4月 30日股东会决议注册资本由人民币 60万元增加到人民币 25,000

万元，其中沈欢出资人民币 21,750 万元，出资比例 87%，彭韪出资人民币 3,250

万元，出资比例 13%。2005 年 8 月 9 日本公司注册地由中山市迁至珠海市并更


32

名为珠海市康知乐医药有限公司，取得注册号为 4404002056175 号企业法人营业

执照。

2006 年 1 月 20 日经股东会决定，康知乐公司原股东沈欢及彭韪将其持有本

公司 87%及 13%的股权转让珠海市金德福企业策划有限公司。股权变更后本公

司由珠海市金德福企业策划有限公司投资 25,000 万元，出资比例 100%，取得注

册号为 440400000171471 号企业法人营业执照

截至 2012 年 12 月 31 日，珠海市康知乐医药有限公司总资产 60,961.84 万元，

净资产 46,631.54 万元，2012 年 1-12 月主营业务收入 0 万元，净利润 4,178.90

万元，利润来源是珠海联邦制药股份有限公司的股息收入。截至 2013 年 6 月末，

总资产 56,633.24 万元，净资产 46,630.19 万元，2013 年 1-6 月公司实现主营业务

收入 0 万元，净利润-0.96 万元。净利润为负的原因是该公司 2013 年无收入，只

有行政费用及财务费用等支出。

截至本募集说明书签署之日，该股东持有发行人股权均未被质押或冻结。

（3）公司股东：珠海市金德福企业策划有限公司

法定代表人：苏铨兴

成立日期：2001 年 5 月 16 日

注册资本：1,500 万元

经营范围：企业管理咨询、企业策划。

珠海市金德福企业策划有限公司（下称金福德公司）前身为珠海市金德福有

限公司，于 2001 年 5 月 16 日注册成立，取得注册号为 4404002023811 的企业法

人营业执照；公司住所为珠海市吉大南油大酒店玻璃楼 4 楼，公司主要经营建材、

化工产品（不含化学危险品）、五金工具、机电产品、日用百货、纺织品、农副

产品（不含国家专营项目）、皮革品的批发、零售。公司的注册资本为人民币 1,500

万元，分别由宁亚禄投资人民币 1,000 万元，持有 67%股权；苏铨兴投资人民币

500 万元，持有 33%股权；2006 年 1 月 20 日经股东会决定，金福德公司原股东

宁亚禄和苏铨兴将其两人共持有的公司 100%股权转让给珠海乐邦制药有限公

司。股权变更后金福德公司由珠海乐邦制药有限公司投资人民币 1,500 万元，出

资比例 100%。

2006 年 1 月 20 日经工商变更核准公司名称变更为珠海市金德福企业策划有

限公司。公司经营截止期至 2032 年 5 月 1 日。

截至 2012 年 12 月 31 日，珠海市金德福企业策划有限公司总资产 63,522.27

万元，净资产 38,751.52万元，2012年 1-12月主营业务收入 0万元，净利润 4,450.04

万元，利润来源于珠海联邦制药股份有限公司的股息收入。截至 2013 年 6 月末，

总资产 37,558.69 万元，净资产 17,118.63 万元，2013 年 1-6 月公司实现主营业务

收入 0 万元，净利润-1.74 万元。净利润为负是因为该公司 2013 年无收入，只有


33

行政费用及财务费用等支出。


（4）公司股东：中山金亿食品有限公司

法定代表人：蔡海山（新变更）

成立日期：1998 年 7 月 24 日

注册资本：801.45 万元

经营范围：从事食品技术研发、企业经营管理咨询（会计、审计、法律咨询

及国家禁止类和限制类除外）。

中山金亿食品有限公司（以下简称金亿公司）系经中山市对外经济贸易委员

会中经贸引字[1998]288 号文批准，由香港平汇有限公司投资的外商独资经营企

业，于 1998 年 7 月 24 日成立，取得国家工商行政管理局企独粤中总字 002100

号企业法人营业执照。投资总额 1,000 万港元，注册资本 750 万港元。经营期限

为 11 年。2009 年香港平汇有限公司名称规范为平汇有限公司。

截至 2012 年 12 月 31 日，金亿公司总资产 2,388.03 万元，净资产 2,375.42

万元，2012 年 1-12 月主营业务收入 0 万元，净利润 118.71 万元,利润来源于珠海

联邦制药股份有限公司的股息收入。截至 2013 年 6 月末，总资产 2,387.27 万元，

净资产 2,375.66 万元，2013 年 1-6 月公司实现主营业务收入 0 万元，净利润-0.76

万元。净利润为负是因为该公司 2013 年无收入，只有行政费用及财务费用等支

出。


2、上级控股股东情况

（1）联邦制药（香港）集团有限公司成立于1992年8月，注册资本金50,000.00

美元，经营范围为投资控股。投资成立了联邦制药厂有限公司与平汇有限公司，

并通过联邦制药厂有限公司间接投资成立了联邦制药（成都）有限公司，通过平

汇有限公司简介投资成立了珠海乐邦药业制药有限公司、联邦制药（内蒙古）有

限公司、中山金亿食品有限公司、广东开平金亿胶囊有限公司。

（2）联邦制药（香港）控股有限公司成立于1997年1月，注册资本金50,000.00

美元，经营范围为投资控股，投资成立联邦制药（香港）集团有限公司与宝鼎贸

易有限公司。

（3）联邦制药国际控股有限公司为香港主板上市公司，主要从事抗生素药

品包括中间体、原料药、制剂等药品的研发，生产与销售。香港交易所股票代码

为：03933，上市时间为2007年6月15日，每股发行价2.75港元，共发行股本3亿

股，融资8亿港元，发行股本占比25%。截至2013年6月30日，联邦制药国际控股

有限公司总股本为1,626,875,000股，每股价格为0.01港币。


34

（4）BVI控股公司是指Gesell Holdings Limited，成立于2006年2月，注册资

本金USD100,000.00元，注册地点英属维尔京群岛，经营范围为投资持股公司，

投资Heren Far East Limited，除该投资的公司外，无其他对外投资。

（5）BVI中间公司是指Heren Far East Limited，成立于2006年4月，注册资

本金USD100,000.00元，注册地点英属维尔京群岛，经营范围为投资持股公司，

投资联邦制药国际控股有限公司，除该投资的公司外，无其他对外投资。

表5-16 截至2012年末上级控股股东对外投资情况

单位：港币万元

联邦制药（香港）集团有限公司对外投资情况

控股子公司名称持股

比例注册资本经营范围

2012 年末

总资产

2012 年末

所有者权

益

2012 年营

业收入

2012 年末

净利润

联邦制药厂有限公

司 100%

1,500 港

元

投资控股及药

品制造与销售 208,869.25 14,200.72 16,959.71 991.57

联邦制药（成都）

有限公司 100%

2.5 亿元

人民币

制造及中间体

药品 142,894.48 55,851.03 103,620.65 -9,893.61

富士邦国际有限公

司 100%

10,000 港

元无营业 13.24 -321.46 0.00 -15.24

金福来贸易有限公

司 100%

10,000 港

元药品贸易 1,358.58 -392.23 0.00 -46.33

金峰达管理有限公

司 100%

10,000 港

元投资控股 3.95 -2,352.15 0.00 -2.08

平汇有限公司 100% 10,000 港

元投资控股 54,140.86 47,816.34 0.00 18,060.33

珠海乐邦制药有限

公司 100%

1,282.52

人民币

制造及销售药

品 27,927.15 23,878.78 5.18 20,564.19

联邦制药（内蒙古）

有限公司 100%

13.8 亿元

人民币

制造及销售药

品 695,364.15 182,578.33 179,209.31 -7,837.92

中山金亿食品有限

公司 100%

801.45 人

民币投资控股 2,388.03 2,376.42 0.00 136.90

广东开平金亿胶囊

有限公司 100%

3,124.99

人民币

制造及销售空

心胶囊 5,499.37 4,332.54 4,232.00 256.84

联邦制药（香港）控股有限公司对外投资情况


35



2012 年末

总资产

2012 年末

所有者权

益

2012 年营

业收入

2012 年末

净利润

联邦制药（香港）

集团有限公司 100%

50,000 美

元投资控股 25,365.20 25,365.20 0.00 -1.39

宝鼎贸易有限公司 100% 1,000 美

元持有商标 0.00 -12.58 0.00 -0.80

联邦制药国际控股有限公司对外投资情况



2012 年末

总资产

2012 年末

所有者权

益

2012 年营

业收入

2012 年末

净利润


控股有限公司 100%

50,000.00

美元投资控股 3,748.22 3,660.29 0.00 -1.47

表5-17 截至2013年6月上级控股股东对外投资情况

单位：港币万元

联邦制药（香港）集团有限公司对外投资情况



2013 年 6

月末总资

产

2013 年 6

月末所有

者权益

2013 年

1-6 月营

业收入

2013 年 1-6

月净利润

联邦制药厂有限公

司 100%

1,500 万

港元

投资控股及药

品制造与销售 213,481.05 18,340.83 9,745.91 2,811.03

联邦制药（成都）

有限公司 100%

2.5 亿元

人民币

制造及中间体

药品 120,969.61 48,019.71 31,392.41 -7,560.27

富士邦国际有限公

司 100%

10,000 港

元无营业 12.85 -321.49 0 -0.03

金福来贸易有限公

司 100%

10,000 港

元药品贸易 10,072.98 -263.45 11,692.52 128.24

金峰达管理有限公

司 100%

10,000 港

元投资控股 3.51 -2,352.24 0 -0.09

平汇有限公司 100% 10,000 港

元投资控股 581,468.80 54,307.47 0 -2,955.97


36

珠海乐邦制药有限

公司 100%

1,282.52

万元人民

币

制造及销售药

品 25,336.02 23,821.09 0 -58.69

联邦制药（内蒙古）

有限公司 100%

13.8 亿元

人民币

制造及销售药

品 783,978.60

198,549.2

3

124,904.4

0 -1,329.10

中山金亿食品有限

公司 100%

801.45 万

元人民币投资控股 2,387.27 2,375.61 0 -0.76

广东开平金亿胶囊

有限公司 100%

3,124.99

万元人民

币

制造及销售空

心胶囊 5,527.72 4,273.08 2,615.23 146.01

联邦制药（香港）控股有限公司对外投资情况


集团有限公司 100%

50,000.00

美元投资控股 25,365.09 25,365.09 0 -0.11

宝鼎贸易有限公司 100% 7,800 港

元贸易 0 -12.58 0 -0.80

联邦制药国际控股有限公司对外投资情况


控股有限公司 100%

50,000.00

美元投资控股 3,748.14 3,660.21 0 -0.08

备注：表5-16、表5-17数据口径均为本部报表口径，净利润为正的原因，主要是收到投

资分红，即报表中体现为投资收益。

联邦制药（香港）集团有限公司、联邦制药（香港）控股有限公司、联邦制

药国际控股有限公司除上述列表内容外，无其他对外投资。

3、公司控股股东的实际控制人情况

发行人的控股股东为平汇有限公司，直接持有发行人84.69％的股权，间接

持有发行人15.31％的股权。平汇有限公司是在香港联交所上市的上市公司联邦

制药国际控股有限公司100%控制的有限公司。

蔡氏家族信托为酌情信托，由蔡金乐先生为该信托的成立人，并担任蔡氏家

族信托管理机构Heren公司的唯一董事。酌情信托是指受益人的受益权分配比例

未定，而受托人有权依照成立人的意愿酌情分配的英美常见信托之一，作为蔡氏

家族信托的成立人的蔡金乐先生则可视为该信托的实际控制人。

联邦制药国际控股有限公司的1,006,250,000股股份（61.85%）由Heren持有，

Gesell及Heren构成蔡氏家族信托的部分财产，蔡氏家族信托是由蔡金乐先生设立

的酌情信托，其酌情受益人包括蔡金乐先生的配偶及蔡金乐先生的其他直系家族


37

成员，根据香港证券及期货条例第XV部，蔡金乐先生被视为拥有Gesell及Heren

全部已发行股本之权益，亦被视为拥有Heren持有联邦制药国际控股有限公司的

1,006,250,000股本的权益，另外，截止到2012年12月31日蔡金乐先生以个人名义

持有联邦制药国际控股有限公司67,902,500股股份，蔡金乐先生配偶持有联邦制

药国际控股有限公司225,000股本的权益，蔡金乐先生亦被视为拥有其配偶所持

有的上述股份。蔡金乐先生去世之前拥有联邦制药国际控股有限公司

1,074,377,500股股份，占联邦制药国际控股有限公司股本的66.04%，是联邦制药

国际控股有限公司的实际控制人，也是发行人的实际控制人。

蔡金乐先生，1941年生，药理学硕士。1964年，在香港创办联邦制药厂有限

公司，担任董事长、总经理；1993年，建立联邦制药中国销售总部；同年，与珠

海市医药公司合作，投资4亿元成立珠海联邦制药厂有限公司；1995年至今，担

任联邦制药董事长。蔡金乐先生在香港和中国的制药业务方面拥有逾30年的经

验，于1998年获选为珠海市荣誉市民，并于2001年获委任为中华海外联谊会理事。

蔡先生为本公司董事蔡海山先生及本公司董事蔡绍哲女士之父亲。

因珠海联邦制药股份有限公司董事长（法定代表人）、投资甲方授权代表、

投资丙方法定代表人蔡金乐先生于2013年4月15日在港因病离世，合营各方决定

将珠海联邦制药股份有限公司董事长、法定代表人变更为蔡海山先生。

蔡海山，男，1978 年生，本科学历，国籍：中国香港。1998 年毕业于同济医

科大学，医学学士学位及外科学士学位。蔡先生于 2000 年加盟联邦国际控股，

在香港联邦制药厂任职品质控制部主任，负责监督生产厂内的生产过程，确保符

合药品生产质量管理规范。蔡海山先生为蔡金乐先生之子。现为珠海联邦制药股

份有限公司董事长。

蔡海山个人无其他控制或投资的企业，对其他企业的投资参股主要通过上市

公司联邦制药国际控股有限公司进行。

蔡金乐先生去世后，蔡氏家族信托基金是发行人的实际控制人。蔡氏家族

信托基金是由蔡金乐先生设立的酌情信托，其酌情受益人包括蔡金乐先生的配偶

及蔡金乐先生的其他直系家族成员，而蔡金乐由于是设立人，因此可以被视为实

际控制人，在蔡金乐逝世以后，蔡海山并未获得信托的所有收益权，信托受益人

为蔡金乐先生的直系家族成员，故实际控制人并非蔡海山。

四、公司的独立性情况

发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，发行人

在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。

（一）业务独立情况：发行人主要从事医药行业，具有独立完整的采购、生

产与销售体系，具备独立完整的自主经营的能力，拥有完整的法人财产权，能够


38

有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。

（二）人员独立情况：公司已建立了独立的劳动、人事和工资管理体系、发

行人有独立生产团队，并无与控股股东以及其它关联企业共享生产团队、生产设

施以及一般行政资源。公司员工与公司签订了《劳动合同》。公司董事、经理及

其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过合法程序产

生和聘任。主要生产高级管理人员、核心技术人员均在本公司专职工作并领取薪

酬。

（三）资产独立情况：发行人的资金、资产和其他资源由公司自身独立控制

并支配，控股股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。

（四）机构独立情况：发行人下设的生产经营及行政办事机构有：行政管理

部、人力资源部、财务管理部、审计部、法律部、文化宣传部、市场部、信用风

险部、医学研究部等，各部门独立运作，形成了公司独立、完善的生产经营体系

和管理机构。

（五）财务独立情况：发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计

核算体系和财务管理制度，并设有健全的会计机构，配有专职会计人员，按自身

业务需要作出财务安排。发行人设有独立的银行账户，不存在与控股股东和实际

控制人共用银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动。

五、公司重要权益投资情况

（一）纳入合并范围的控股子公司情况

截至 2013 年 6 月末，珠海联邦共有控股子公司 5 家，分别为：珠海市万邦

药业有限公司、珠海乐康医药有限公司、珠海联邦制药（迪拜）有限公司、珠海

联邦制药（印度）私人有限公司、珠海联邦制药（欧洲）进出口有限公司。

表 5-18 截至 2013 年 6 月 30 日发行人控股子公司情况

单位：万元

序号公司名称注册资本投资金额持股比例

（%）

1 珠海市万邦药业有限公司 100.00 922.50 75.00

2 珠海乐康医药有限公司 1,000.00 989.00 100.00

3 珠海联邦制药（迪拜）有限公司 100 万阿联

酋迪拉姆 175.81 100.00

4 珠海联邦制药（印度）私人有限公司 10 万印度

卢比 23.43 100.00

5 珠海联邦制药（欧洲）进出口有限公司 2.8 万欧元 21.20 100.00

表 5-19 发行人控股子公司 2012 年末主要财务数据


39

单位：万元

序

号公司名称总资产净资产

2012 年营

业收入

2012 年

净利润

1 珠海市万邦药业有限公司 22,442.05 14,118.65 71,116.28 2,945.76

2 珠海乐康医药有限公司 5,019.00 4,471.95 7,285.32 165.86

3 广西康乐药品有限责任公司 583.66 597.85 0.00 -36.14

4 珠海联邦制药（迪拜）有限公司 140.79 13.74 0.00 -37.67

5 珠海联邦制药（印度）私人有限

公司 16.09 16.09 0.00 -6.90

表 5-20 发行人控股子公司 2013 年 6 月末主要财务数据

单位：万元

序

号公司名称总资产净资产

2013 年 1-6

月营业收

入

2013 年

1-6 月净

利润

1 珠海市万邦药业有限公司 30,280.13 15,401.37 26,359.76 1,282.72

2 珠海乐康医药有限公司 4,907.78 4,715.92 4,011.00 215.61

3 珠海联邦制药（迪拜）有限公司 113.67 108.18 0 -61.39

4 珠海联邦制药（印度）私人有限

公司 22.39 22.39 14.88 6.14

5 珠海联邦制药（欧洲）进出口有

限公司 21.2 21.2 0 0

（二）公司主要控股子公司情况

１、控股子公司

（1）珠海市万邦药业有限公司

珠海市万邦药业有限公司是珠海联邦的控股子公司，成立于 2003 年 12 月

23 日，注册资本金 100 万元。主营业务范围：中成药；化学原料药；化学药制

剂；抗生素；生化药品的批发、保健食品的批发、零售，主要依托珠海联邦的销

售部门—中国销售部的 28个国内办事处，在 60多个大中城市建立起了销售网络，

目前共有销售人员 3,000 多人。珠海万邦依靠自身的销售网络和联邦的品牌，近

几年销售业绩逐年快速增长，2012 年销售额已经突破 7.11 亿元。

截至 2012 年 12 月 31 日，珠海万邦总资产 22,442.05 万元，净资产 14,118.65

万元，总负债 8,323.40 万元。2012 年，该公司实现营业收入 71,116.28 万元，净

利润 2,945.76 万元。2013 年 6 月末该公司总资产 30,280.13 万元，净资产 15,401.37


40

万元，总负债 14,878.76 万元，2013 年 6 月末总资产较上年末增加 34.9%，原因

为货币资金和应收账款增加。2013 年 1-6 月珠海万邦实现营业收入 26,359.76 万

元，净利润 1,282.72 万元。

（2）珠海乐康医药有限公司

珠海乐康医药有限公司是珠海联邦的全资子公司，成立于 2006 年 9 月 7 日，

注册资本金 100 万元。主营业务范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生

素、生化药品的批发（许可证有效期至 2016 年 7 月 19 日）。

截至 2012 年 12 月 31 日，珠海乐康总资产 5,019.00 万元，净资产 4,471.95

万元，总负债 547.05 万元。2012 年，该公司实现营业收入 7,285.32 万元，净利

润 165.86 万元。2013 年 6 月末该公司总资产 4,907.78 万元，净资产 4,715.92 万

元，总负债 191.86 万元，2013 年 1-6 月珠海乐康实现营业收入 4,011.00 万元，

净利润 215.61 万元。

（3）广西康乐药品有限责任公司

广西康乐药品有限责任公司是珠海联邦的全资子公司，成立于 2004 年 9 月

8 日，注册资本金 500 万元。主营业务范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、

抗生素、生化药品、蛋白同化制剂、肽类激素（有效期至 2014 年 7 月 30 日）。

截至 2012 年 12 月 31 日，广西康乐总资产 583.66 万元，净资产 597.85 万元，

总负债-14.19 万元。2012 年，该公司实现营业收入 0 万元，净利润-36.14 万元，

公司暂无营业收入，但有日常费用支出，所以净利润为负。2012 年 12 月 20 日，

珠海联邦股份有限公司与李德强签订股权转让协议，将广西康乐药业有限责任公

司 100%股权全部转让给李德强。广西康乐药品有限责任公司于 2013 年 1 月 23

日办理完毕有关股权转让的工商变更登记手续。

（4）珠海联邦制药（迪拜）有限公司

业务性质：商品销售

经营范围：医药产品的进出口贸易

注册资金：10 万阿联酋迪拉姆

成立日期：2012 年 4 月 23 日

珠海联邦制药（迪拜）有限公司主要业务是负责公司产品在中东市场的进出

口贸易。截至 2012 年 12 月 31 日，珠海联邦制药（迪拜）有限公司总资产 140.79

万元，净资产 137.37 万元，总负债 3.42 万元。2012 年，该公司实现营业收入 0

万元，净利润-37.67 万元。2013 年 6 月末该公司总资产 113.67 万元，净资产 108.18

万元，总负债 5.49 万元，2013 年 1-6 月实现营业收入 0 万元，净利润-61.39 万

元，主要是因为该公司成立不久，还未发生业务，营业收入为零，只发生费用，

所以净利润为负。

（5）珠海联邦制药（印度）私人有限公司



41


注册资金：10 万印度卢比

成立日期：2012 年 8 月 16 日

珠海联邦制药（印度）私人有限公司主要业务是负责公司产品在印度市场的

进出口贸易。截至 2012 年 12 月 31 日，珠海联邦制药（印度）私人有限公司总

资产 16.09 万元，净资产 16.09 元，总负债 0 万元。2012 年，该公司实现营业收

入 0 万元，净利润-6.90 万元。主要是因为该公司成立不久，还未发生业务，营

业收入为零，只发生费用，所以 2012 年净利润为负。2013 年 6 月末该公司总资

产 22.39 万元，净资产 22.39 万元，总负债 0 万元。2013 年 1-6 月实现营业收入

14.88 万元，净利润 6.14 万元。

（6）珠海联邦制药（欧洲）进出口有限公司



注册资金：2.8 万欧元

成立日期：2013 年 1 月 5 日

珠海联邦制药（欧洲）进出口有限公司主要业务是负责公司产品在欧洲市场

的进出口贸易。截至 2013 年 6 月末该公司总资产 21.2 万元，净资产 21.2 万元，

总负债 0 万元。2013 年 1-6 月实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。该公司成立

不久，尚未开展业务。

2、合营、联营公司

截至 2013 年 6 月末，珠海联邦无合营、联营公司，无参股公司。

六、公司内部机构设臵及管理情况

（一）内部组织结构及其功能

图 5-2 公司内部组织结构图

财务管理部

信用风险部

医学研究部

审计部

文化宣传部

法律部

监督部

行政管理部

人力资源部

市场部

工会

股东大会

监事会

董事会

总经理


42

公司设股东大会、董事会、监事会，董事由股东大会选举，监事由职工代表

会和股东大会分别选出。总经理由董事会聘任，下设财务管理部、审计部、文化

宣传部、法律部、监督部、行政管理部、人力资源部、信用风险部、市场部、医

学研究部、工会等部门。

总经理应向公司董事会负责，全面组织实施董事会的有关决议和规定，全面

完成董事会下达的各项指标，并将实施情况向董事会汇报；负责宣传贯彻执行国

家和行业有关法律、法规、方针、政策；根据董事会的要求确定公司的经营方针，

建立公司的经营管理体系并组织实施和改进，为经营管理体系运行提供足够的资

源；主持公司的日常各项经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案；

负责召集和主持公司总经理办公会议，协调、检查和督促各部的工作；根据市场

变化，不断调整公司的经营方向，使公司持续健康发展；负责倡导公司的企业文

化和经营理念，塑造企业形象；负责代表公司对外处理业务，开展公关活动；负

责公司信息管理系统的建立及信息资源的配臵；签署日常行政、业务文件，保证

公司经营运作的合法性；负责公司人力资源的开发、管理和提高；负责公司安全

工作；负责确定公司的年度财务预算、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

负责公司组织结构的调整；负责组织完成董事会下达的其它临时性、阶段性工作

和任务。

公司内部主要职能部门情况：

1、财务管理部

根据国家有关财务管理法规制度和公司章程有关规定，结合公司实际贯彻执

行国家有关财经政策规定，加强财务管理，规范财务工作。负责按照相关法律、

法规实施全公司的会计核算；保证资金正常运行，维护资金安全，降低财务风险。

负责编制公司年度收支预算计划；参与策划公司资本的运行和长期投资的论证；

合理筹集、调度和使用资金。做好会计基础工作，做好财务预算、控制、核算、

分析和考核工作。加强财务核算管理，提高财务数据的及时性和准确性。负责公

司资产管理工作，编制公司固定资产发展计划、年度购臵计划、大修计划，拟定

添臵、改良、处臵的有限按方案，负责购臵、调配的管理同时有效监督、检查公

司的财产保管及使用，并定期盘查；负责对安全生产专项费用进行管理；负责对

口专业的荣誉申报，协调与银行、税务、财政等相关部门的关系，几时提报税务

要求资料，准确核算缴纳税款；负责公司内会计科目、账簿的设臵和管理；掌握

公司财务运行情况；组织财务人员加强业务知识学习，提高整体素质，提高服务

意识。

2、审计部

对珠海联邦各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控

制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对珠海联邦各内部

机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资

http://baike.baidu.com/view/8426.htm













43

料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合理性、真实性和完整

性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；建立反舞弊机制；向

审计委员会报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作

中发现的问题。

3、文化宣传部

负责以各种形式宣传企业文化，与同行之间的刊物交流；负责企业文化战略

与规划；负责公司对内宣传工作的指导和组织，建立和维护良好的内部宣传沟通

渠道；组织公司形象、品牌对外宣传的工作，建立良好的对外宣传沟通渠道；进

行企业文化工作的基础归纳、整理工作，企业文化要义及有关文本的草拟工作，

企业文化工作规划，企业文化工作的贯彻落实。

4、法律部

提供经常性法律服务；办理有关商标法律事务；提供一般法律咨询，出据法

律意见书或法律建议书；代写各种法律文书；其他需要律师代理办理的非诉讼法

律事务等。

5、监督部

建立内部监督制度，明确内部审计机构等类似其他监督机构的职责，明确内

部审计机构与和其他内部机构之间的关系，明确开展内部监督的程序、方法和要

求等；与企业日常的经营活动相结合，对于发现的内部控制缺陷，应当及时向有

关方面报告并提出解决问题的方案，对存在的问题予以纠正；制定内部控制缺陷

认定标准并对内部控制缺陷进行认定和报告企业在对内部控制进行内部监督发

现内部控制缺陷时，需要对内部控制的缺陷进行认定和报告等。

6、行政管理部

负责贯彻公司领导指示；做好上下联络沟通工作，及时向领导反映情况、反

馈信息；搞好各部门间相互配合、综合协调工作；对各项工作和计划的督办和检

查；根据领导意图和公司发展战略，负责起草年度工作计划、年度工作总结和其

他重要文稿，牵头或协助公司的规划研究；负责全公司日常行政事务管理，协助

总经理处理日常工作，负责总经理的日常活动和外出活动的安排；组织安排公司

办公会议，或会同有关部门筹备公司其他会议及有关重要活动，做好会议记录和

整理会议纪要，根据需要按会议决定发文；负责公司来往信函的收发、登记、传

阅、批示，做好公文的拟订、审核、印刷、传递、催办和检查，及文书档案资料

的归档立卷管理的工作；做好公司历年大事记的原始资料收集和编纂工作，定期

或不定期编辑公司简讯、简报或内部发行的刊物；负责公司保密工作，妥善保管

和正确使用公司印章和介绍信；负责前台接待、客人来访迎送等招待工作；负责

公司办公设施的管理；协助信息部门做好信息系统总体开发工作，提高行政办公

效率，重点监控计算机联网后的信息保密；负责公司总务工作和后勤保障；负责

公司车辆调度、管理、维修、保养工作，确保公司领导和职工正常工作用车；为

http://www.chinaacc.com/wangxiao/cia/



44

丰富员工文化生活，组织安排各种文体活动和旅游活动。

7、人力资源部

负责人力资源规划；招聘与配臵；培训与开发；绩效管理；建立、维护和改

善公司与员工的关系，促进普通员工和管理层的沟通，协调员工内部的关系。

8、信用风险部

围绕总体经营目标，建立和完善企业经营中各环节中风险管理的基本流程，

建立健全全面风险管理体系，为实现风险管理的总体目标提供合理保证；负责公

司重大决策、新项目等风险评估；负责开展自营、资产管理、投融资等各项业务

的风险监控；负责组织实施以净资本为核心的风险控制指标管理，协助财务部门

出具相关模拟测算、敏感性分析、压力测试报告；负责组织拟定公司风险管理的

规划、策略、政策和制度，协助、指导各部室建立健全各项具体的风险管理制度

及措施；确保将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内；确保企业建立

针对各项重大风险发生后的危机处理计划，保护企业不因灾害性风险或人为失误

而遭受重大损失；开展全面风险管理工作，注重防范和控制风险可能给企业造成

损失和危害，通过风险控制，为企业创造价值，促进经营目标的实现；广泛收集

国内外企业战略风险失控导致企业蒙受损失的案例等重要信息；分析和描述风险

发生可能性的高低、风险发生的条件、影响程度、风险的价值；制定和健全内控

措施：建立内控岗位授权制度；建立内控报告制度；建立内控批准制度；建立重

大风险预警制度等。

9、市场部

制定年度营销目标计划；建立和完善营销信息收集、处理、交流及保密系统；

对消费者购买心理和行为的调查；对竞争品牌产品的性能、价格、促销手段等的

收集、整理和分析；对竞争品牌广告策略、竞争手段的分析；做出销售预测，提

出未来市场的分析、发展方向和规划；制定产品企划策略；制定产品价格；新产

品上市规划；制定通路计划及各阶段实施目标；促销活动的策划及组织；合理进

行广告媒体和广告代理商的挑选及管理；制定及实施市场广告推广活动和公关活

动；实施品牌规划和品牌的形象建设；负责产销的招标及协调工作。

10、医学研究部

医学研究部是公司研发体系的重要组成部分，主要负责公司新项目的的临床

试验组织、监查和稽查，上市集团公司部分与研发项目相关的信息调研，公司销

售办事处的医学或学术支持（学术支持）。医学研究部下设立了技术中心、生物

研究所、医学部三个子部门，其中技术中心主要负责进行研发活动，专注于改善

产品质量及生产效率并开发新产品；生物研究所主要由基因工程药物研究开发平

台和多肽表位疫苗研究开发平台两大部分组成，是联邦制药设立的治疗及预防用

生物技术药物的专业研发机构；医学部负责开发新药及就申请药品注册。

11、工会


45

围绕党的中心工作，根据党委和上级工会的工作部署，制定工会工作计划、

布臵、检查指导工会各部门开展工作；自觉履行教育职能，发挥工会的自身特点

和优势，协助党委做好教职工的思想政治教育工作，经常开展爱国主义、社会主

义、集体主义和公共道德、职业道德、家庭道德的“三德”教育；组织好群众性

文体活动，充分利用工会俱乐部的活动场所，配合有关部门搞好群众性的文化娱

乐、体育活动；配合有关部门做好员工岗前培训和继续教育工作，做好新会员的

接收和工会基本知识的教育；收缴、管理和合理使用工会经费；关心群众生活，

会同有关部门做好员工集体福利工作等。

（二）公司的内部治理

发行人作为股份有限公司已经按《公司法》的有关法规的要求制定了《珠海

联邦制股份有限公司公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事

会领导下的经营层，并设臵了相关职能部门，形成了以股东大会为最高权力机构、

董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其

责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。

1、股东大会

公司设股东大会，股东大会由股东组成，股东大会是公司的最高权力机构。

公司股东大会的职责主要有：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换

非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事和报酬事项审议批准董事

会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少

注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式做出决议；修改公司章程；聘用、解聘承办公司审议业务的会

计师事务所；公司章程规定的其他职权。

2、董事会

公司设董事会，董事会由5名董事组成。董事会设董事长1名，副董事长1名，

董事长和副董事长有董事会以全体董事的过半数选举产生。董事每届任期三年，

任期届满，连续可以连任。董事会行使的主要职权有：召集股东大会会议，并向

股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制

定公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制定公司合并、

分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设臵；决定聘任

或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他

职权。

3、监事会

公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中1名由职工代表担任，由公司职


46

工民主选举与罢免。监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。董事每届

任期三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应

当依照法律、行政法规和公司章程和规定，履行监事职务。董事、高级管理人员

不得兼任监事。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员以纠正；提议召开临时股东大会会议，在

董事会不履行本法规规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大

会会议；向股东大会会议提出议案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对

董事、高级管理人员提出诉讼；公司章程规定的其他职权。

（三）公司的内部控制制度建设

公司自成立以来一直注重内部控制制度建设，通过强化内部科学管理，有效

降低企业运营风险。公司按照国家法律法规和相关要求，已经建立健全了完整合

理的内部控制制度，如《质量管理总则》、《招聘试用制度》、《辞退、离职、

退休制度》、《调动、晋升、晋级制度》、《薪酬与福利制度》、《绩效考核与

奖罚制度》、《培训制度》、《内部审计监督制度》、《财务管理制度》等，对

公司日常的生产经营、人力资源、内部审计、财务管理等方面进行了制度上的规

范与指导，并根据实际运作情况，每年对现有制度及时进行修订，对不健全的管

理制度及时补充和完善。

1、战略管理制度

战略管理方面，公司制订了相关的制度，设立战略管理执委会，向公司总

经理负责，主要工作职责包括确定公司战略发展方向、领导各业务单元完成战略

规划和实施工作。战略管理岗位是战略管理工作的协调中枢，主要工作内容包括

搜集行业信息、制定战略规划流程、制定战略规划的实施原则并确定实施的时间

节点、传达总经理和战略执委会的任务要求、整理各业务和关键主题的战略规划

并汇编成公司的五年滚动规划、战略实施过程管控和偏差分析等。各业务、各主

要负责人负责制定本业务和主题的战略规划、执行战略规划并进行过程控制、对

战略实施绩效进行评价和分析。

2、财务管理制度

为规范经营公司财务基础工作，防范经营风险，公司专门制定了标准财务

作业手册、财务内控制度与财务管理流程，并要求各经营公司参照标准化模板，

结合公司的实际情况，制定出符合公司经营状况的财务岗位手册、业务流程以及

相关财务制度。公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等规定进行会计核

算，明确了财务管理的总则与组织机构，根据公司实际情况，制定了《开支审批

程序、权限与标准》、《财务预算管理制度》、《融资管理制度》、《投资管理


47

制度》、《资产管理制度》、《成本管理制度》、《收入、利润及其分配制度》、

《会计核算制度》、《财务报告制度》、《财务分析制度》等一系列具体规定，

从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。

3、内部监控管理制度

内部审计是公司内部设臵的对公司日常生产经营、财务管理、会计核算等

诸多方面进行审核稽查的管理机构，是企业内部控制体系的有力屏障。公司根据

相关法律法规、结合实际需求，编制了《内部审计监督制度》，并通过设臵有专

门的审计机构，深入到经营管理的各个层面，确保董事会对生产经营风险的了解

与控制。公司成立之初即开始构建内部审计体系。在公司总部审计部的组织下，

基层审计工作开始开展，各经营公司初步建立内部审计机构，确定内部审计人员

十余人，并制定了相关工作制度。公司定期、不定期组织内部审计人员参加各类

专业培训，提高专业素质，并经常进行内部交流与沟通，加强对基层审计的管理

力度，有力的促进了整个公司内部审计工作的开展和深入。

4、人力资源管理制度

公司结合企业的实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、奖惩等组成的人

事管理制度，并实行全员劳动合同制，严格执行劳动合同的规定。公司招聘管理

制度、绩效考核管理制度等一系列人力资源管理制度，明确了高级管理人员权、

责、利，加强对高级管理人员的监督和管理，年度考核严谨，评议制度完善，明

确员工的岗位任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效

的绩效考核与激励机制，为不断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及

公司的长远发展打下了坚实的基础。公司已将各项人事政策在实际运作中贯穿执

行，使绩效考核科学、公正、公平、客观合理。公司目前已形成一个整体素质较

高的团队。为保持集团内部各控股经营公司在人力资源管理制度和程序上的统一

性和一致性，提升人力资源系统的专业化水平，提高管理效率。公司人力资源部

制定了《招聘试用制度》、《辞退、离职、退休制度》、《调动、晋升、晋级制

度》、《薪酬与福利制度》、《绩效考核与奖罚制度》、《培训制度》并要求各

经营公司参照该手册，结合各企业管理需要，建立完善的人力资源管理体系。

5、产品质量管理制度

公司制定了《质量管理总则》规定质量管理工作的原则和基本要求，明确

了工厂各车间、职能部门及从事生产质量活动各级人员的执行标准，建立包括质

量标准、工艺规程、生产检验操作规程、记录等在内的文件系统，并严格执行国

家药政法规，贯彻和执行 GMP 原则，建立和完善一个有管理部门和有关各部门

人员积极参与的有效的药品质量保证体系。

6、安全生产管理制度

严格执行国家药政法规，贯彻和执行 GMP，建立并不断完善药品质量保证

体系，确保药品的设计与研发、技术转移符合要求，将药品注册的有关安全、有


48

效和质量可控的所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制及产品放行、贮存、发

运的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求；配备足够的、符合

要求的人员、厂房、设施和设备，完善公司组织机构和职责标准，用组织机构图

表标明职责关系。其中质量管理部独立设臵，直属公司质量负责人领导，确保质

量方针和质量目标的实现；公司厂区布臵和车间布局设臵合理，实行人流与物流

分开，并建立物料管理制度，最大限度降低人为差错和防止污染；建立符合 GMP

要求的文件系统，文件清晰无误并不断更新；批记录和发运记录将能够追溯每批

产品的完整历史，批文件保存到该批产品有效期后一年。

在保证产品质量的同时，高度重视安全生产的操作规程，如对安全事故报

告制度，安全事故管理制度，安全生产的教育制度等等都做了详细的规定，让“质

量至上，安全第一”的理念深入到每个员工的大脑。

7、投资决策管理制度

公司在《财务管理制度》里面对对外投资管理方面的制度进行了规范，要求

公司对外投资需进行科学的投资决策分析，建立严格的审查和决策程序，实行股

东大会、董事会对重大投资项目决策的审议制度，建立可追溯责任的投资风险约

束机制，确保投资获得预定的目标，防止投资资金流失。

8、关联交易管理制度

公司各下属单位与关联方发生的关联交易，遵守国家有关规定，遵循诚实信

用和公开、公平、公允及商业原则进行，按照独立企业之间的交易计价结算，不

利用关联交易非法转移企业经济利益或者操纵关联企业的利润。

公司为规范经济担保事项的审批、批准程序，加强担保事项管理，防范经济

担保风险，明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审

批权限和审议程序的责任追究机制。担保生效后，债务人须接受并积极配合集团

公司对其生产、经营、财务状况进行监督检查。按期将拟用于还贷的资金汇入集

团公司指定的账户存储。当发现债务人违反主合同的约定或有欺诈等行为，可能

影响集团公司权益时，应及时通知债务人采取纠正和补救措施。

9、信息披露管理制度

公司严格按照相关法律、法规的要求，制定了相关规章制度，及时、完整地

履行信息披露义务。公司的相关制度中对公司信息披露的范围和内容、信息披露

的程序、责任划分以及保密措施等均作出严格规定，对公司的经营管理、规范运

作以及保护投资者权益产生了积极影响。

10、环境保护管理制度

针对环保，公司制定了一系列相应的环保制度确保公司环保各方面合符国家

甚至国际相关标准，具体制度如下：（1）环境保护应贯彻国家的环保法规，遵

循“全面规划，综合利用、化害为利、依靠群众、大家动手、保护环境、造福人

民”的方针，提高各级领导和群众的环境法制观念，重视环保工作。（2）生产部


49

做好环保基础工作，掌握全厂污染情况，按期测定污染排放数据，并根据企业污

染情况，制定长期规划和年度治理计划上报厂办，以便列入企业技改计划，财务

计划，并积极配合各相关部门实施完成。（3）公司改造和生产，必须注意防止

对环境的污染和破坏，在进行总体规划时必须考虑环境保护的要求，全面规划，

合理布局，一切新建、扩建、改建的工程必须提出对环境影响的报告书，经环保

部门同意后，才能进行设计。其中防治污染和其他公害设备与主体工程同时设计、

同时施工、同时投产，各种有害物质排放必须达到国家规定标准。（4）公司外

购设备、排污必须符合国家规定，凡排污超过国家的，必须同时购用防止污染的

辅助设施，否则该设备不得启用。（5）公司自行设计，生产的产品（包括自造

设备）排污排放（包括噪声振动），必须限期达到国家规定的标准。（6）防治

污染要走改革工艺、设备改造和综合利用的道路，对工厂现有防治尘毒设备要正

确使用，加强管理维修，不得任意排放。（7）公司有毒、有害废水，必须经过

净化处理（其中一类排放物全部达标，主要污染、排放物要逐年下降，污染事故

为零），达到国家标准后始得排放，不得将污液稀释后排放，更不准将污染油水

倒入阴沟或外下水道排放，若有违反本条例者，均按安全生产奖罚条例处理，造

成重大污染事故者，追究法律责任。（8）公司生产过程中产生的带油废料必须

倒入指定的滤油池，不得随地乱倒，造成环境污。（9）生产过程中发生的超过

国家规定的噪声、振动要限期采取消隔、吸声、防振等措施。

11、对子公司的管理制度

公司为加强对全资子公司、控股及参股公司的有效管理，根据《公司法》并

结合公司实际情况，制订了出资人权利管理办法、委派董事管理办法和全资子公

司监事会工作制度。珠海联邦对全资子公司、控股及参股公司提名推荐董事会、

监事会成员及经理、财务总监人选，通过委派的董事、监事、经理和财务总监行

使职权和义务对投资子公司进行管理。

12、融资管理制度

为了规范公司的融资行为，加强对融资业务的控制，降低融资成本，有效防

范财务风险，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部

控制规范》及国家有关法律法规，结合公司实际情况，特制定融资管理制度。该

制度对于制度适用约束范围、融资活动内容、融资活动应符合的原则、分工与授

权的规定、管理与审批的流程、实施与执行细节、监督与检查办法、有效期等做

了详细的规定于阐述。

13、对外担保制度

为规范公司对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公

司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的

规定，并结合公司实际情况，特制定对外担保制度。该制度所称“对外担保”，


50

是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司对外担保由公

司统一管理，未经公司董事会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得

相互提供担保。由董事会审议的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上董事

审议同意。董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回

避表决。

公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保

产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进

行评估以作为董事会作出决策的依据。

（四）公司员工数量及教育程度情况

截至2013年6月末，公司总人数5,841人。按照文化素质分类，本科以上学历

1,100人，占比18.64%；大专学历2,806人，占比47.56%；高中学历1,994人，占比

33.80%。

按照岗位构成分类，管理人员774人，占比13.12%，研发人员102人，占比

1.73%，生产人员2,895人，占比49.07%，销售人员2,129人，占比36.08%。员工

的结构如下：

表5-21 截至2013年6月末公司员工结构

项目

文化素质岗位构成年龄

总人

数

初

中

及以

下

高中

中专大专

本科

及以

上

管

理

人

员

研

发

人

员

生产

人员

销售

人员

30 岁

以下

30 至

50 岁

50

岁

以

上

三灶

原料

厂

0 1,051 783 313 70 35 2,013 29 1,288 839 20 2,147

销售

部 0 704 1,432 609 136 0 0 2,609 1,317 1,417 11 2,745

中山

分

公司

0 587 184 178 89 67 793 0 562 345 42 949

合计 0 2,342 2,399 1,100 295 102 2,806 2,638 3,167 2,601 73 5,841

七、公司董事、监事和高级管理人员情况

（一）公司董事、监事和高级管理人员

表 5-22 公司董事及高级管理人员情况

序号姓名性别职务任期起始日期


51

序号姓名性别职务任期起始日期

1 蔡海山男董事长 2013.4.17-2015.11.10

2 蔡绍哲女董事、总经理 2013.4.16-2016.4.16

3 梁永康男副董事长兼财务总

监 2003.11.10-2015.11.10

4 宁桂珍女董事 2013.4.16-2016.4.16

5 沈欢女董事 2005.5.26-2014.5.26

6 马萍女监事会主席 2005.5.26-2014.5.26

7 李华女监事 2005.5.26-2014.5.26

8 郑锦雄男监事 2005.5.26-2014.5.26

9 吴守廷男中山制剂厂厂长 2003.9-至今有效

10 窦振国男三灶原料厂厂长 2012.9-至今有效

（二）公司董事简历

1、蔡海山，男，1978 年生，本科学历，国籍：中国香港。1998 年毕业于同

济医科大学，医学学士学位及外科学士学位。蔡先生于 2000 年加盟联邦国际控

股，在香港联邦制药厂任职品质控制部主任，负责监督生产厂内的生产过程，确

保符合药品生产质量管理规范。蔡海山先生为蔡金乐先生之子。现为珠海联邦制

药股份有限公司董事长。

2、蔡绍哲，女，1973 年生，本科学历，国籍：中国香港。蔡女士于 1990

年加入本集团，她曾处理有关本公司的阿莫西林原料药向美国食品及药物管理局

提交药物主文件申请的事宜。蔡女士于 2010 年修毕由北京大学举办的私募股权

投资基金进阶课程，取得优异成绩。蔡绍哲女士现任珠海联邦制药股份有限公司

董事、总经理。她是蔡金乐先生之女儿及董事长蔡海山先生之胞姐。

3、梁永康，男，1962 年生，国籍：中国香港。香港注册会计师，毕业于英

国保顿大学会计学，并取得英国莱斯特大学的工商管理学深造证书，，是香港会

计师公会会员，同时为国际会计师公会会员及香港税务学会会员。梁先生曾任香

港建业实业有限公司（香港主板上市公司）的财务经理，于 1997 年加入本公司，

负责监察本集团所有的财政事宜，梁先生现为珠海联邦制药股份有限公司副董事

长兼财务总监。

4、宁桂珍，女，1948 年生，专科学历，国籍：中国香港。前董事长蔡金乐

之妻，珠海联邦制药股份有限公司董事。

5、沈欢，女，1977 年生，本科学历，国籍：中国香港。1998 年毕业于同济

医科大学，取得医学学士学位。沈女士为本公司董事长蔡海山之妻，现任珠海联

邦制药股份有限公司董事。


52

（三）公司监事简历

1、马萍，女，1972 年生，中国国籍。北京师范大学应用心理学专业研究生

在读，1997 年毕业于沈阳药科大学，药物分析专业。1997 年至 2003 年工作于珠

海联邦制药股份有限公司中山分公司质管部，2003 年至今在珠海联邦制药股份

有限公司负责销售部人事管理，2005 年 5 月 26 日至今兼任公司监事会主席。无

境外居留权。

2、李华，女，1965 年生，中国国籍。1987 年毕业于中国药科大学生化制药

专业。1987 年至 1991 年工作于湖南省药检所，1991 年至 1995 年工作于珠海市

医药公司，1996 年至今，工作于珠海联邦制药股份有限公司中山分公司，负责

产品质量管理，2005 年 5 月 26 日至今兼任公司监事。无境外居留权。

3、郑锦雄，男，1965 年生，中国国籍。1991 年毕业于华南理工生物化工专

业。1991 年至 1995 年工作于珠海市医药公司，1996 年至今，工作于珠海联邦制

药股份有限公司中山分公司，任生产部经理，2005 年 5 月 26 日至今兼任公司监

事。无境外居留权。

（四）公司高级管理人员简历

1、吴守廷，男，1968 年生，本科学历，中国国籍。珠海联邦制药股份有限

公司中山分公司，制剂厂厂长。曾任职于江西裕丰制药厂，1996 年加入公司，

曾担任粉针车间的主管及生产部经理，2003 年 9 月任厂长，主要负责中山制剂

厂的整体管理及营运。无境外居留权。

2、窦振国，男，1976 年生，本科学历，中国国籍。珠海联邦制药股份有限

公司，原料药厂厂长。1999 年毕业于沈阳药科大学化学制药专业，1999 年至 2011

年期间在本集团珠海生产厂曾担任过工艺员、品质员、生产部经理、车间主任、

厂长助理等职务。自 2012 年起担任珠海生产厂管理委员会主席及厂长职务。主

要负责珠海原料厂的整体管理及营运。无境外居留权。

发行人董事、监事及高管人员设臵符合《公司法》等相关法律法规及公司章

程要求。

八、发行人业务状况

（一）发行人的经营范围

珠海联邦主营业务范围：研究开发、生产经营化学原料药及制剂、抗生素原

料药及制剂、中药制剂、生物制品原料药及制剂、生化制品原料药及制剂、医药

化工原料、药用包装材料等（按药品生产企业许可证：粤 20110262 批准的经营

范围经营，许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；经营三类注射穿刺器械、医

用高分子材料及制品（一次性使用输液（血）器（针）类）（限中山分公司经营）；

生产经营保健食品（片剂）（限中山分公司生产经营）。

公司的经营期限主要跟国家的对于医药行业的监管有关。《药品经营许可证》


53

有效期为5年。有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应在有效期届满前6

个月内，向原发证机关申请换发《药品经营许可证》。原发证机关按本办法规定

的申办条件进行审查，符合条件的，收回原证，换发新证。不符合条件的，可限

期3个月进行整改，整改后仍不符合条件的，注销原《药品经营许可证》。公司经

营规范，运转良好，预计有效期届满可按时续期。

（二）总体业务情况

1、珠海联邦制药股份有限公司，为发行人公司本部，（以下简称“三灶原料

厂”）位于珠海高新技术产业开发区三灶科技园，厂区占地面积 25 万平方米，主

要为珠海联邦的原料药生产基地。工厂的设计与建设﹑设备引进﹑工艺流程﹑机

构设臵﹑人员管理等方面，完全按国家 GMP 标准进行，在引进机械设备的选型

上优中选优，主要生产线及配套设备、检测仪器等全部从德国、美国、意大利、

加拿大等著名医药机械制造公司进口，现所有车间都已通过国家 GMP 认证。同

时，三灶原料厂积极推进德国﹑欧洲﹑美国等多个国家的注册认证工作并获得成

功，其中阿莫西林是国内唯一通过德国 GMP 认证、欧盟 COS 认证，获得美国

FDA 的 DMF 的受理号的产品。另外，三灶原料厂设有专门的研究所、质检部和

中试车间，研究所肩负着新产品开发和生产工艺优化改进的职责。

目前，三灶原料厂拥有口服半合成青霉素原料车间、注射用半合成青霉素原

料车间、头孢类原料合成车间、注射用头孢类原料车间、舒巴坦钠车间等生产车

间，其中半合成青霉素车间是目前国内同类产品最大的生产车间。全年生产半合

成青霉素类原料药 10,000 吨以上，头孢类原料药 1,200 吨以上，β-内酰胺酶抑制

剂 400 吨以上，工业和信息化部 2010 中国医药统计报数据显示，其中阿莫西林

原料药国内、国外销售排名第一。

三灶原料厂生产的医药原料，约 10%对内销售给集团内部企业—珠海联邦制

药股份有限公司中山分公司的制剂厂和珠海乐邦制药有限公司；90%对外销售，

其主要客户为哈药集团、华北制药、安徽华源制药、悦康药业集团等众多国内医

药生产企业。

2、珠海联邦制药股份有限公司中山分公司

珠海联邦制药股份有限公司中山分公司（以下简称“中山分公司”）坐落于

中山市坦洲镇嘉联路 12 号，是 1994 年由香港联邦制药厂投资近 2 亿元人民币兴

建的，并于 1996 年 6 月建成。中山分公司从厂房的选址、设计、施工到设备的

选型、安装、调试，均严格按照 GMP 标准进行。主要的生产设备也全部选用德

国、意大利、日本等符合国际质量认证体系的新型设备及生产线。厂区占地面积

约 6 万平方米，建筑面积约 5 万平方米。建有生产车间：青霉素口服固体车间、

口服固体车间、口服液体车间、冻干车间、头孢菌素类粉针车间等。可生产剂型

有：胶囊剂、片剂、颗粒剂、口服液剂、粉针剂等多种。1997 年 12 月，全厂五

个车间一次性通过国家 GMP 认证，成为国内首批全厂获得所有剂型一次性通过

国家 GMP 认证的多剂型综合性制药企业。随后又相继建成注射剂、软膏、滴眼


54

剂生产车间，并全部通过国家 GMP 认证。

中山分公司以生产基础抗生素为主，主要产品有：安必仙胶囊、阿莫仙胶囊、

阿莫仙颗粒、新泰洛其口服液、联邦克立安口服液（以下合称“三仙两水”）以

及赛福系列的头孢粉针剂、联邦菲迪乐、灭特尼片等，其中，三仙两水为业界知

名品牌。2009 年 6 月联邦阿莫仙胶囊入围《21 世纪药店》主办的“健康中国•2008

中国药品品牌榜”。2011 年 7 月，联邦“阿莫仙”品牌获国家驰名商标。2011

年，中山分公司口服固体二车间的奥利司他胶囊、软膏剂六车间的克林霉素磷酸

酯凝胶分别通过了国家药监局专家组的生产现场核查，填补了联邦制药在降脂减

肥及 OTC 青春痘类外用药的市场空白。

3、珠海联邦制药股份有限公司主营业务情况

公司最近三年及一期主营业务收入及成本构成情况如下：

表 5-23 公司最近三年及一期的主营业务收入构成

单位：万元

产品类别

2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

主营业务

收入占比

主营业务

收入占比

主营业务

收入占比

主营业务

收入占比

青霉素系列 110,847.88 53.33% 228,453.80 51.64% 202,884.26 49.82% 271,362.43 55.18%

头孢菌素系列 25,079.70 12.07% 79,852.75 18.05% 90,568.52 22.24% 117,230.94 23.84%

克拉维酸系列 45,033.60 21.67% 79,852.77 18.05% 59,844.40 14.70% 61,611.70 12.53%

培南类产品 5,628.03 2.71% 10,636.26 2.40% 6,650.30 1.63% 2,826.61 0.57%

胰岛素系列 3,504.25 1.69% 4,813.06 1.09% 1,143.23 0.28% 25.71 0.01%

抗乙肝系列 4,809.10 2.31% 8,626.21 1.95% 8,364.96 2.05% 7,212.58 1.47%

止咳水系列 7,530.34 3.62% 12,324.10 2.79% 11,418.90 2.80% 11,751.17 2.39%

其他 5,415.10 2.61% 20,681.20 4.03% 26,365.49 6.48% 19,755.88 4.01%

合计 207,848.00 100.00% 445,240.15 100.00% 407,240.06 100.00% 491,777.02 100.00%

注：其他产品收入主要指克拉维酸钾类和公司其他非抗生素类产品的收入等。

表 5-24 公司最近三年及一期的主营业务成本构成

单位：万元

产品类别

2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

主营业务

成本占比

主营业务

成本占比

主营业务

成本占比

主营业务

成本占比

青霉素系列 78,302.94 64.14% 171,640.66 59.68% 157,265.35 56.40% 211,198.42 62.30%


55

产品类别 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

头孢菌素系列 15,499.25 12.70% 54,992.35 19.12% 65,657.75 23.55% 81,261.06 23.97%

克拉维酸类 19,004.18 15.57% 31,002.92 10.78% 24,536.20 8.80% 24,053.55 7.10%

培南类 3,016.06 2.47% 6,192.80 2.15% 3,884.04 1.39% 1,657.75 0.49%

胰岛素类 2,135.84 1.75% 3,238.24 1.13% 770.17 0.28% 17.55 0.01%

抗乙肝系列 164.95 0.14% 307.67 0.11% 302.18 0.11% 269.25 0.08%

止咳水 1,056.51 0.87% 1,743.48 0.61% 1,636.52 0.59% 1,703.13 0.50%

其他 2,899.71 2.38% 18,467.09 6.42% 24,780.94 8.89% 18,827.56 5.55%

合计 122,079.45 100.00% 287,585.21 100.00% 278,833.15 100.00% 338,988.27 100.00%

表 5-25 公司最近三年及一期的主营业务毛利润情况

单位：万元

产品类别

2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

主营业务毛

利润占比

主营业务占比

主营业务

毛利润占比

主营业务

毛利润占比

毛利润

青霉素系列 32,544.93 37.94% 56,813.14 36.04% 45,618.91 35.53% 60,164.01 39.38%

头孢菌素系列 9,580.45 11.17% 24,860.40 15.77% 24,910.77 19.40% 35,969.88 23.54%

克拉维酸类 26,029.42 30.35% 48,849.85 30.99% 35,308.20 27.50% 37,558.15 24.58%

培南类 2,611.97 3.05% 4,443.46 2.82% 2,766.26 2.15% 1,168.86 0.77%

胰岛素类 1,368.41 1.60% 1,574.82 1.00% 373.06 0.29% 8.16 0.01%

抗乙肝系列 4,644.15 5.41% 8318.54 5.28% 8062.78 6.28% 6943.33 4.54%

止咳水 6,473.83 7.55% 10,580.62 6.71% 9,782.38 7.62% 10,048.04 6.58%

其他 2,515.39 2.93% 2,214.11 1.40% 1,584.55 1.23% 928.32 0.61%

合计 85,768.55 100.00% 157,654.94 100.00% 128,406.91 100.00% 152,788.75 100.00%

表 5-26 公司最近三年及一期的主营业务毛利率情况

单位：万元

产品类别 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

青霉素系列 29.36% 24.87% 22.49% 22.17%

头孢菌素系列 38.20% 31.13% 27.50% 30.68%

克拉维酸类 57.80% 61.17% 59.00% 60.96%


56

产品类别 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

培南类 46.41% 41.78% 41.60% 41.35%

胰岛素类 39.05% 32.72% 32.63% 31.74%

抗乙肝系列 96.57% 96.43% 96.39% 96.27%

止咳水 85.97% 85.85% 85.67% 85.51%

其他 46.45% 10.71% 6.01% 4.70%

合计 41.27% 35.41% 31.53% 31.07%

表 5-27 公司最近三年及一期主要产品产能产量情况

产品名称单位 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

产量产能产量产能产量产能产量产能

原料药

青霉素系列吨 4,213.00 10,000.00 8,500.00 10,000.00 8,500.00 10,000.00 9,020.00 10,000.0

0

头孢系列吨 238.00 1,200.00 810.00 1,200.00 880.00 1,200.00 906.00 1,000.00

克拉维酸系列吨 309.00 800.00 734.00 800.00 450.00 500.00 230.00 250.00

培南类吨 4.56 9.00 9.00 9.00 6.80 9.00 3.40 9.00

胰岛素公斤 54.09 1,000.00 45.00 1,000.00 - - - -

制剂产品

阿莫西林及氨

苄西林胶囊百万粒 281.18 600.00 570.00 600.00 504.00 600.00 567.00 600.00

阿莫西林颗粒百万袋 52.34 115.20 63.36 115.20 48.40 115.20 51.84 115.20

克拉维酸系列千盒 12,900.0

0 30,000.00 26,470 30,000.00 16,507.00 20,000.00

16,449.0

0

20,000.0

0

培南类千盒 501.22 6,000.00 605.00 6,000.00 461.00 6,000.00 212.00 6,000.00

胰岛素类千盒 1,000.00 100,000.0

0 1,230.00

100,000.0

0 300.00

100,000.0

0 - -

抗乙肝系列千盒 772.00 1,200.00 1,054.00 1,200.00 1,090.00 1,200.00 1,037.00 1,200.00

止咳水千盒 7,950.00 20,000.00 13,678.00 20,000.00 12,639.00 20,000.00 10,279.0

0

20,000.0

0

表 5-28 公司最近三年及一期主要产品产能利用率


57

产品名称 2013 年 1-6 月

产能利用率

2012 年

产能利用率

2011 年

产能利用率

2010 年

产能利用率

原料药

青霉素系列 84.26% 85.00% 85.00% 90.20%

头孢系列 39.67% 67.50% 73.33% 90.60%

克拉维酸系列 77.25% 91.75% 90.00% 92.00%

培南类 91.20% 100.00% 75.56% 37.78%

胰岛素 10.82% 4.50% - -

制剂产品

阿莫西林及氨

苄西林胶囊 93.73% 95.00% 84.00% 94.50%

阿莫西林颗粒 90.87% 55.00% 42.01% 45.00%

克拉维酸系列 86.00% 88.23% 82.54% 82.25%

培南类 16.71% 10.08% 7.68% 3.53%

胰岛素类 2.00% 1.23% 0.30% -

抗乙肝系列 96.50% 87.83% 90.83% 86.42%

止咳水 79.50% 68.39% 63.20% 51.40%

注：头孢系列由于下游需求下降，公司主动调整了产量导致产能利用率下降较多；培南

类和胰岛素类产品正在逐步推向市场，市场占有率正在不断的开发中，产能利用率会逐步提

升。

最近三年及一期，公司主营业务收入分别为 491,777.02 万元、407,240.06 万

元、445,240.15 万元和 207,848.00 万元。公司 2011 年度主营业务收入较 2010 年

度减少 84,536.96 万元，减幅为 17.19%，主要原因是国家政策影响导致采购方及

经销商持观望态度；2012 年相比 2011 年增加 38,000.09 万元，增幅为 9.33%，主

要原因是政策明朗，销售回暖。

最近三年及一期，公司主营业务成本分别为338,988.27万元、278,833.15万元、

287,585.21万元和122,079.45万元。公司2011年度主营业务成本较2010年度减少了

60,155.12万元，减幅为17.75%，主要原因是销售减少；2012年相比2011年增加了

8,752.06万元，增幅为3.14%。

最近三年及一期，公司的主营业务毛利润为152,788.75万元、128,406.91万元、

157,654.94万元和85,768.55万元。公司2011年主营业务毛利润较2010年减少

25,381.84万元，减幅为16.61%，主要原因是公司主营产品的销售调整，导致销售


58

额减少，销售毛利率变化不大；公司2012年主营业务毛利润较2011年增长

29,248.03万元，增幅为22.78%，主要原因是销售增加，成本降低。

最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为 31.07%、31.53%、35.41%和

41.27%，保持在 30%以上，且稳定增长。公司 2012 年主营业务毛利率相比 2011

年增加 3.69%，增幅为 11.70%；2013 年 1-6 月主营业务毛利率相比 2012 年增加

5.86%，增幅为 16.55%。主营业务毛利率增幅较大，主要原因是销售增加及公司

加强了成本控制。由于公司生产的其他产品中阿莫西林及氨芐西林胶囊（制剂胶

囊药品）拥有国家发改委核准的单独定价权，单独定价相对政府最高定价溢价达

27%-73%，毛利率水平较高，所以其他产品的毛利率在 60%左右，公司总体主营

业务毛利润率水平较高。

（三）各板块业务情况

珠海联邦目前主要从事抗生素类等制剂产品以及应用于生产该类产品的原

料药及医药中间体产品的研发、生产和销售，是我国抗生素产品的主要制造商之

一。联邦制药相继在90年代初、中期于珠海三灶、中山成立了原料、制剂生产基

地，中山分公司专业生产成品制剂、胶囊；三灶原料厂为中山分公司提供医药原

料，同时有约90％的原料药对外销售。珠海联邦目前的制剂产品主要有抗生素类、

解热镇痛类、抗过敏药、降糖药、抗乙肝药、心血管药等8大系列50多个品种，

其中包括安必仙、阿莫仙、联邦菲迪乐、联邦小儿止咳露等知名产品；珠海联邦

生产的原料产品有4大系列120多个品种，其中，阿莫仙原料是国内唯一通过德国

认证、欧盟认证、美国FDA认证的产品。根据工业和信息化部2010中国医药统计

数据，珠海联邦阿莫西林原料在国内、国外销售排名第一。2011年联邦制药先后

荣获“2011化学制药行业品牌峰会百强”、“2011化学制药行业出口型企业十强”、

“2011化学制药行业抗感染类产品品牌十强”等荣誉称号，“第六届中国制药工

业百强榜”。

1、青霉素系列药品

公司的青霉素原料药目前的生产能力为10,000吨/年。近年来，公司青霉素系

列原料药2010年、2011年和2012年产量分别达到9,020吨、9,800吨和8,500吨；最

近三年，青霉素系列药品的销售收入分别为27.14亿元、20.29亿元、22.85亿元。

2013年1-6月份公司实现青霉素原料药生产4,213吨，青霉素系列药品共实现销售

收入11.08亿元，占主营业务收入的53.33%。

2、头孢菌素系列产品

头孢菌素原料药目前的生产能力为1,200吨。近年来，公司生产头孢菌素系

列原料药2010年、2011和2012年分别达到906吨、880吨、810吨。最近三年，头

孢菌素系列药品的销售收入分别为11.72亿元、9.06亿元、7.99亿元。经过多年的

运营，公司以较好的产品质量赢得了稳定的客户资源，建立起畅通的营销网络，


59

打造了较高的品牌知名度。

2013年1-6月份公司实现头孢菌素系列药品生产238吨，头孢菌素系列药品共

实现销售收入2.51亿元，占主营业务收入的12.07%。

3、克拉维酸类产品

克拉维酸类产品目前的生产能力为800吨。主要品种有克拉维酸钾原料、替

卡西林钠克拉维酸钾原料、阿莫西林钠克拉维酸钾原料、注射用阿莫西林钠克拉

维酸钾、注射用替卡西林钠克拉维酸钾、阿莫西林克拉维酸钾片等。近三年的营

业收入分别为6.16亿元、5.98亿元、7.99亿元。2013年1-6月份公司克拉维酸类产

品实现销售收入4.50亿元，占主营业务收入的21.67%。

4、碳青霉烯类(培南类)产品

碳青霉烯类(培南类)产品目前的生产能力为9吨。主要品种有西司他丁原料、

注射用亚胺培南、美罗培南原料、注射用美罗培南等。近三年的营业收入分别为

0.28亿元、0.67亿元、1.06亿元。2013年1-6月份公司碳青霉烯类(培南类)产品实

现销售收入0.56亿元，占主营业务收入的2.71%。

5、胰岛素产品

胰岛素产品目前的生产能力为1,000公斤。联邦制药生产优思灵重组人胰岛

素系列产品（优思灵R、优思灵N、优思灵30R、优思灵50R），是采用目前最先

进的毕赤酵母表达系统，药品具有杂质少、利于纯化、临床副反应小等优点. 近

三年的营业收入分别为0.00亿元、0.84亿元、0.48亿元。2013年1-6月份公司胰岛

素产品公司实现销售收入0.35亿元，占主营业务收入的1.69%。

6、抗乙肝系列产品

抗乙肝系列产品目前的生产能力为1,200千盒。主要是联邦阿迪仙，本品为

硬胶囊。近三年的营业收入分别为0.72亿元、0.11亿元、0.86亿元。2013年1-6月

份公司抗乙肝系列产品实现销售收入0.48亿元，占主营业务收入的2.31%。

7、联邦止咳水系列产品

止咳水系列产品目前的生产能力为20,000千盒。主要品种有联邦克立停、克

立安、联邦新泰洛其等. 近三年的营业收入分别为1.18亿元、1.14亿元、1.23亿元。

2013年1-6月份公司联邦止咳水系列产品实现销售收入0.75亿元，占主营业务收入

的3.62%。

8、其他药品

其他药品指公司生产的除去了原料药以外的所有药品统称，包括各种口服抗

菌药、注射用抗菌药、抗感冒、止咳药、抗过敏药、止痛药、眼科用药、抗病毒

药、皮肤外用药、心脑血管用药等。其他药品近三年的营业收入分别为1.98亿元、

2.64亿元、2.07亿元。2013年1-6月份公司其他药品实-现销售收入0.54亿元，占主


60

营业务收入的2.61%。

（四）生产情况

1、青霉素系列药品工序流程，以阿莫西林钠为例：

图5-3 阿莫西林钠生产工艺流程图

阿莫西林钠生产工艺流程：（1）将羟邓盐在低温条件加入到特戊酰氯中，

发生混合酸酐反应，得到混合酸酐，待用。（2）将6-APA在常温条件下用溶解

得到6-APA三乙胺盐溶液。（3）将得到6-APA三乙胺盐溶液在低温条件转料至

混合酸酐中，进行缩合反应，得到N-保护的阿莫西林三乙胺盐溶液。（4）将N-

保护的阿莫西林三乙胺盐溶液转料至纯化水中进行水解操作，得到阿莫西林盐酸


61

盐水溶液。（5）将阿莫西林盐酸盐水溶液过滤，并将滤液转料至结晶罐，进行

结晶操作，得到阿莫西林结晶料液。（6）将阿莫西林结晶料液通过离心机离心

分离，得到阿莫西林滤饼，再用纯化水洗涤，得到阿莫西林滤饼。（7）将阿莫

西林滤饼进行粉碎得到阿莫西林湿品，再将湿品转移至双锥，进行真空干燥。（8）

干燥过程中测水分、澄清度，待水分、澄清度指标合格后，出料包装25 KG/桶，

入库待全检合格，放行销售。

2、头孢菌系列药品工序流程，以头孢哌酮钠为例：

图5-4 头孢哌酮钠生产工艺流程图


62

头孢哌酮钠生产工艺流程简介：（1）将哌酮酸加入到溶解罐中，加入成盐

剂，控制成盐反应温度和 PH 值，得到头孢哌酮钠溶液。（2）将头孢哌酮钠溶

液中加入活性炭，进行脱色操作，然后将溶液通过板框过滤器压滤得到滤液。（3）

将滤液过除菌过滤器过滤得到无菌哌酮钠溶液，并将无菌哌酮钠溶液转料至结晶

罐。（4）向无菌哌酮钠溶液加入结晶溶剂，使哌酮钠析晶，然后再进行结晶操

作。（5）待结晶操作结束将哌酮钠料液通过三合一进行过滤、洗涤、干燥操作。

（6）干燥过程中测量水分指标，待水分合格后，出粉、粉碎、包装成 10KG/桶，


63

然后进行取样，进行全检。全检合格后放行销售。

克拉类维酸叔辛胺生产工艺流程：以豆油/柑油培植种子→培植→发酵→膜

过滤→浓缩→乙酯萃取→浓缩→结晶→洗涤→干燥→克拉维酸叔辛胺。

克拉维酸钾生产工艺流程：异辛酸溶解→过滤→结晶→洗涤→干燥→克拉

维酸钾。

阿莫西林克拉维酸钾生产工艺流程：克拉维酸钾→加入阿莫西林→混合→

检查→包装→阿莫西林克拉维酸钾。

（五）原材料供应情况

公司主要产品的成本构成为直接材料、人工成本、燃料费用、制造费用等，

具体构成如下表：

表5-29 公司主要成本构成情况

产品名称 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

成本项目占比成本项目占比成本项目占比成本项目占比

原料药产品

直接材料 80.34% 直接材料 84.56% 直接材料 88.59% 直接材料 89.35%

人工成本 6.02% 人工成本 4.97% 人工成本 3.10% 人工成本 1.81%

燃料费用 3.73% 燃料费用 3.11% 燃料费用 4.06% 燃料费用 3.27%

制造费用 9.91% 制造费用 7.36% 制造费用 4.25% 制造费用 5.57%

合计 - 100.00% - 100.00% - 100.00% - 100.00%

制剂药产品

直接材料 75.89% 直接材料 76.24% 直接材料 78.15% 直接材料 80.61%

人工成本 8.79% 人工成本 8.13% 人工成本 6.79% 人工成本 6.13%

燃料费用 1.65% 燃料费用 1.09% 燃料费用 1.96% 燃料费用 1.95%

制造费用 13.67% 制造费用 14.54% 制造费用 13.10% 制造费用 11.31%

合计 - 100.00% - 100.00% - 100.00% - 100.00%

公司主要原材料为6-APA、7-ACA、羟邓盐、丙酮、邓盐等，历年采购情况

如下：

表5-30 公司近年原材料采购情况

主要原材料采购量（吨）平均采购价格(元/KG)

名称

占总成

本比例

均值

2010年 2011年 2012年 2013年

1-6月 2010年 2011年 2012年

2013年

1-6月

6-APA 39.72% 8,728.81 6,203.08 6,303.00 3,593.32 160.50 151.25 139.00 137.06

7-ACA 11.36% 562.62 416.02 354.00 122.92 749.30 505.11 407.00 419.50

羟邓盐 10.42% 6,080.80 5,239.83 3,883.00 1,268.08 61.30 49.39 49.00 49.57


64

主要原材料采购量（吨）平均采购价格(元/KG)

丙酮 1.52% 6,865.07 6,763.91 5,432.00 2,190.95 6.60 7.72 7.10 8.01

邓盐 2.89% 1,329.70 1,303.73 1,246.00 688.45 45.80 39.93 37.00 41.73

公司重点原材料主要向关联公司进行采购，公司各下属单位与关联方发生的

关联交易，遵守国家有关规定，遵循诚实信用和公开、公平、公允及商业原则进

行，按照独立企业之间的交易计价结算。2012 年、2013 年 1-6 月珠海联邦通过

关联方采购占总采购比例分别为 57.66%和 67.78%，通过关联方销售占总销售比

例分别为 0.48%和 2.52%。

2010 年至 2012 年，公司 6-APA 的采购量分别为 8,728.81 吨、6,203.08 吨、

6,303.00 吨。2010 年至 2012 年公司 6-APA 平均采购价格分别为 160.50 元/KG、

151.25 元/KG、139 元/KG。2013 年 1-6 月公司 6-APA 采购量为 3,593.32 吨，采

购均价 137.06 元/KG。公司 6-APA 采购价格参照市场销售均价，具体由市场供

求关系决定，与市场价格接近。

2010 年至 2012 年，公司 7-ACA 的采购量分别为 562.62 吨、416.02 吨、354.00

吨。2010 年至 2012 年公司 7-ACA 平均采购价格分别为 749.30 元/KG、505.11

元/KG、407.00 元/KG。2013 年 1-6 月公司 7-ACA 采购量为 122.92 吨，采购均

价 419.50 元/KG。公司 7-ACA 采购价格参照市场销售均价，具体由市场供求关

系决定，采购价格与市场价格接近。

公司与原材料供应商之间的结算方式主要以预付款、现款以及银行承兑汇票

为主，账期一般六个月以内。

表5-31 公司2012年前五大供应商情况

序

号供应商名称

金额

（万元）

占比

（%）账期原材料名称

1 联邦制药(内蒙古)有限公司 78,203.30 30.82% 预付款 6-APA

2 联邦制药(成都)有限公司 66,605.66 26.25% 预付款 6-APA、7-ACA

3 浙江普洛医药科技有限公司 9,232.00 3.64% 六个月以内羟邓盐

4 河南新天地药业有限公司 6,796.16 2.68% 六个月以内羟邓盐、邓盐

5 景德镇市富祥药业有限公司 5,318.42 2.10% 六个月以内舒巴坦酸\MVP

合计 166,155.54 65.49% - -

表5-32 公司2013年1-6月前五大供应商情况

序

号供应商名称

金额

（万元）

占比


1 联邦制药(内蒙古)有限公司 50,396.34 44.69% 预付款 6-APA


65

序

号供应商名称

金额

（万元）

占比


2 联邦制药(成都)有限公司 22,410.76 19.87% 预付款 6-APA、7-ACA

3 浙江普洛医药科技有限公司 4,070.54 3.61% 六个月以内羟邓盐

4 河南新天地药业有限公司 3,051.74 2.71% 六个月以内羟邓盐、邓盐

5 景德镇市富祥药业有限公司 1,844.87 1.64% 六个月以内舒巴坦酸\MVP

合计 81,774.26 72.51%

（六）销售情况

公司产品的销售模式主要分为直接销售和代理销售，其中原料药产品主要通

过直接销售模式销售，制剂药产品主要通过代理模式销售，直接销售与代理销售

占销售收入比例详见表 5-33。

表 5-33 公司最近三年及一期产品销售模式占比情况

单位：万元

销售方式 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

销售收入占比销售收入占比销售收入占比销售收入占比

直接销售 116,119.90 55.87% 279,758.09 62.83% 266,416.45 65.42% 327,228.55 66.54%

代理销售 91,729.10 44.13% 165,482.06 37.17% 140,823.61 37.58% 164,548.65 33.46%

合计 207,848.00 100.00% 445,240.15 100.00% 407,240.06 100.00% 491,777.2 100.00%

公司的销售主要按区域与办事处管理，主要销售的地域分布如下表所示：

表 5-34 公司最近三年及一期产品销售分区统计占比情况

销售区域 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

销售区域占比销售区域占比销售区域占比销售区域占比

内销

江苏区域 6.04% 江苏区域 6.11% 江苏区域 6.72% 江苏区域 6.70%

云南区域 4.10% 云南区域 4.53% 云南区域 5.00% 云南区域 5.22%

广东区域 4.13% 广东区域 4.32% 广东区域 4.76% 广东区域 4.74%

浙江区域 3.09% 浙江区域 5.08% 浙江区域 4.50% 浙江区域 4.47%

湖南区域 3.95% 湖南区域 3.82% 湖南区域 4.18% 湖南区域 4.24%

湖北区域 3.56% 湖北区域 3.31% 湖北区域 3.47% 湖北区域 3.99%

上海区域 2.05% 上海区域 2.18% 上海区域 3.33% 上海区域 5.41%

安徽区域 3.44% 安徽区域 3.48% 安徽区域 3.28% 安徽区域 3.01%

重庆区域 2.98% 重庆区域 3.04% 重庆区域 3.17% 重庆区域 3.30%


66

销售区域 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

销售区域占比销售区域占比销售区域占比销售区域占比

河北区域 3.29% 河北区域 3.19% 河北区域 3.13% 河北区域 2.84%

北京区域 2.38% 北京区域 2.54% 北京区域 3.13% 北京区域 3.06%

四川区域 3.27% 四川区域 3.18% 四川区域 3.06% 四川区域 2.99%

河南区域 3.19% 河南区域 3.35% 河南区域 2.76% 河南区域 2.52%

山东区域 3.06% 山东区域 2.89% 山东区域 2.60% 山东区域 3.04%

山西区域 2.43% 山西区域 2.57% 山西区域 2.04% 山西区域 1.84%

辽宁区域 2.99% 辽宁区域 2.39% 辽宁区域 1.94% 辽宁区域 2.68%

江西区域 1.50% 江西区域 2.16% 江西区域 1.93% 江西区域 1.33%

黑龙江区

域 1.13%

黑龙江区

域 1.65%

黑龙江区

域 1.71%

黑龙江区

域 1.50%

福建区域 1.58% 福建区域 1.62% 福建区域 1.56% 福建区域 1.51%

贵州区域 1.43% 贵州区域 1.30% 贵州区域 1.31% 贵州区域 1.29%

天津区域 1.12% 天津区域 0.89% 天津区域 1.24% 天津区域 1.32%

陕西区域 2.17% 陕西区域 1.78% 陕西区域 1.36% 陕西区域 0.90%

陕西区域

(不含甘青) 2.07%

陕西区域

(不含甘青) 1.48%

陕西区域

(不含甘青) 1.11%

陕西区域

(不含甘青) 0.72%

新疆区域 1.35% 新疆区域 0.60% 新疆区域 0.69% 新疆区域 0.63%

甘青区域 0.48% 甘青区域 0.30% 甘青区域 0.24% 甘青区域 0.18%

内蒙区域 0.42% 内蒙区域 0.28% 内蒙区域 0.20% 内蒙区域 0.13%

吉林区域 0.36% 吉林区域 0.22% 吉林区域 0.15% 吉林区域 0.20%

海南区域 0.20% 海南区域 0.11% 海南区域 0.11% 海南区域 0.13%

外销

香港 0.62% 香港 0.50% 香港 5.15% 香港 0.5%

欧洲 13.70% 欧洲 9.70% 欧洲 1.03% 欧洲 5.90%

印度 11.90% 印度 11.00% 印度 15.16% 印度 14.40%

其他亚洲

地区 5.76%

其他亚洲

地区 5.60%

其他亚洲

地区 6.36%

其他亚洲

地区 3.70%

其他地区 1.26% 其他地区 4.82% 其他地区 3.64% 其他地区 5.60%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

目前，公司主要销售的产品包括：青霉素系列药品（含原料药及制剂药）、

头孢菌素系列药品（含原料药及制剂药）、其他药品，其中出口主要以原料药为


67

主。最近三年及一期公司国内销售收入分别为 345,385.84 万元、300,562.86 万元、

304,455.04 万元和 138,765.60 万元，占当年主营业务收入的比例分别为 70.23%、

73.80%、68.38%%和 66.76%%。最近三年及一期公司出口销售收入分别为

146,391.18 万元、106,677.20 万元、140,785.11 万元和 69,082.40 万元，占当年主

营业务收入的比例分别为 29.77%、26.20%、31.62%和 33.24%。出口销售收入占

比较稳定，主要原因在于公司的原料药产品质量高、药品成本低，符合国外药品

监管部门的相关品质要求。公司出口地主要集中在埃及、巴西、德国、韩国、荷

兰等地。公司与海外销售商之间的结算方式主要为先收款后发货和收到国际信用

证再发货的模式。

表5-35 公司最近三年及一期国内和出口销售情况


2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

主营业务收入 207,848.00 100.00% 445,240.15 100.00% 407,240.06 100.00% 491,777.02 100.00%

国内销售收入 138,765.60 66.76% 304,455.04 68.38% 300,562.86 73.80% 345,385.84 70.23%

出口销售收入 69,082.40 33.24% 140,785.11 31.62% 106,677.20 26.20% 146,391.18 29.77%

备注：按当年汇率折算成人民币。

表5-36 公司最近三年及一期主要产品产销情况

原料药——青霉素系列

年份产量（吨）销售量（吨）产销率

2010 9,020.00 8,175.80 90.64%

2011 9,800.00 8,875.50 90.57%

2012 8,500.00 8,589.00 101.05%

2013 年

1-6 月 4,213.00 3,987.15 96.64%

原料药——头孢菌素系列


2010 906 859.85 94.91%

2011 880 811.06 92.17%

2012 810 783 96.67%

2013 年

1-6 月 238. 152.47 64.06%

原料药——克拉维酸系列


68


2010 230 254.46 110.63%

2011 450 296 65.78%

2012 734 466 63.49%

2013 年

1-6 月 309 296.31 95.89

制剂产品——青霉素系列药品

年份产量（千盒）销售量（千盒）产销率

2010 51,239.62 51,132.24 100.21%

2011 45,070.54 45,315.24 99.46%

2012 50,000.00 49,903.49 99.81%

2013 年

1-6 月 29,000.00 26,084.89 89.95%

制剂产品——头孢菌素系列药品


2010 50,830.76 50,138.84 98.64%

2011 46,013.26 46,890.11 101.91%

2012 47,000.00 45,952.42 97.77%

2013 年

1-6 月 30,000.00 26,821.06 89.40%

制剂产品——克拉维酸


2010 16,448.52 16,301.69 99.11%

2011 16,507.35 16,781.51 101.66%

2012 26,470.47 25,562.00 96.57%

2013 年

1-6 月 12,900.00 11,707.32 90.75%

制剂产品——其他药品（止咳水系列）


2010 10,278.96 10,330.31 100.50%

2011 12,638.83 12,708.35 100.55%


69

2012 13,678.89 13,302.54 97.25%

2013 年

1-6 月 7,950.00 6,792.52 85.44%

制剂产品——其他药品（眼药水系列）


2010 5,642.10 5,500.46 97.49%

2011 6,738.22 6,700.24 99.44%

2012 8,008.97 7,702.35 96.17%

2013 年

1-6 月 3,970.00 3,781.63 95.26%

制剂产品——其他药品（抗乙肝）


2010 1,037.46 1,000.21 96.41%

2011 1,089.68 1,101.04 101.04%

2012 1,054.24 1,002.65 95.11%

2013 年

1-6 月 772.00 568.55 73.65

制剂产品——其他药品（镇痛）


2010 5,014.93 4,876.68 97.24%

2011 4,695.96 4,566.63 97.25%

2012 5,271.67 4,958.16 94.05%

2013 年

1-6 月 3,001.00 2,707.96 90.24%

制剂产品——其他药品（亚胺培南）


2010 212.01 206.50 97.40%

2011 461.36 453.30 98.25%

2012 605.19 572.20 94.55%

2013 年

1-6 月 501.22 382.26 76.27


70

制剂产品——其他药品


2010 8,879.17 10,435.75 117.53%

2011 15,891.03 14,640.67 92.13%

2012 4,910.57 6,037.09 122.94%

2013 年

1-6 月 9,935.00 8,635.81 86.92%

注：以上产销率超过 100%的原因是：本期销售的数量大于本期的产量，即本期销售量

含有上期结存的存货。

公司产品设定全国统一的开票价，各区域客户的开票价按全国统一的开票价

执行，终端对外零售价格按国家规定的最高零售价格执行。

公司设有专门的部门——信用风险部来负责全国客户的管理，包括事前客户

资料的收集、信用风险的评估授信，事中合同的评审、债权的保障，事后应收账

款的管理与催收。根据公司的信用政策、客户信用评估系统来评估客户的风险，

谨慎地选择客户，为公司筛选出优秀、稳定的客户群，公司的客户分为一级赊销

客户、一级现款客户、二级分销客户。一级赊销客户通过设臵相应的信用等级、

信用期限和信用额度，公司给予客户相应的现金折扣、批量折让商业政策，来保

证与客户的良好合作，在扩大销售的同时，降低风险，以最快的速度回收货款。

现款客户、分销客户通过给予相应的批量折让政策来保持良好的合作。

联邦制药制剂销售有 300 多家协议客户，70%以上的客户都是 10 年以上的

商业合作伙伴。其中合作较大的客户有：云南省医药有限公司、上海医药分销控

股有限公司、重庆医药新特药品有限公司、广州医药有限公司、国药控股江苏有

限公司、九州通医药集团股份有限公司、南京医药合肥天星有限公司、浙江英特

药业有限责任公司、哈药集团医药有限公司药品分公司、北京医药股份有限公司。

2013 年 1-6 月销售排名在前 5 位的客户销售额占公司总销售额的 10.72%。

公司作为投资控股型的企业，销售工作主要通过控股子公司进行。公司的销

售副总经理负责管理整个集团的销售工作，各控股子公司均拥有独立的销售系

统，分别设立了相应的部门，配备了销售部长、省区经理、地区经理和学术推广

营销等人员。前五大销售商情况详见下表：

表 5-37 公司 2012 年度销售前 5 位客户情况

单位：万元


71

序号客户名称销售的主要

产品销售金额

占主营

业务收

入的比

例

结算方式

是否

关联

方

1 DSM Sinochem Pharmaceuticals

NL 原料药

20,694.88 4.68%

银行存款、承兑

汇票否

2 INDUKERN S.A.,SPAIN 原料药 8,114.91 1.83%


汇票否

3 悦康药业集团有限公司原料药 7,683.65 1.74%


汇票证否

4 云南省医药有限公司制剂产品 7,085.03 1.60%


汇票否

5 STARWAY PHARM CO.LTD 原料药 6,077.79 1.37%


汇票否

合计 49,656.25 11.22% - -

表 5-38 公司 2013 年 1-6 月销售前 5 位客户情况

单位：万元

序号客户名称销售的主

要产品销售金额

占主营业务

收入的比例结算方式

是否关

联方

1 DSM Sinochem

Pharmaceuticals NL 原料药 7,945.86 3.82%

银行转账、

承兑汇票

否

2 重庆医药新特药品有限公

司制剂产品 4,239.77 2.04%

银行转账、

承兑汇票

否

3 云南省医药有限公司制剂产品 4,233.11 2.04% 银行转账、

承兑汇票

否

4 九州通医药集团股份有限

公司制剂产品 3,196.99 1.54%

银行转账、

承兑汇票

否

5 广州医药有限公司制剂产品 2,667.32 1.28% 银行转账、

承兑汇票

否

合计 22,832.06 10.72%

（七）质量及安全生产情况

公司的质量方针是质量是品牌的生命，品牌是企业的生命，在以上质量方

针的指引下做了大量的质量工作。（1）保证产品质量必须做到：质量授权人负


72

责组织建立健全质量体系；各车间、职能部门和各级人员负责履行质量职责，确

保质量体系的正常运行、维护保持及持续改进。（2）产品开发过程的质量管理：

按照《药品注册管理办法》的有关规定，依据相关法律法规进行药品的生产工艺

和质量研究工作，确定关键工序步骤和关键工艺参数，确保能持续稳定地生产出

符合预定用途和质量标准的药品；研究所负责新产品设计开发研究工作；负责药

物的制备工艺、理化性质、处方和剂型的筛选、质量标准、检验方法、稳定性试

验的研究以及新产品的中试工作，同时协助所需原辅料的采购；技术部负责协助

新产品的中试；质量管理部协助质量标准制订、跟踪全过程相关的验证工作等；

质检部负责工艺验证检验。（3）产品生产过程的质量管理，原则是严格按照注

册工艺和 GMP 规范组织生产。采购部负责按标准从已经审核合格的供应商采购

原料；工程部负责所有计量器具由专人负责校正和管理，设有检定台帐和记录；

质量管理部依据注册标准起草相应的质量标准，质检部、使用部门负责会审，质

量受权人批准；车间严格按 GMP 要求领取、投料、过程的监测，成品请验以及

起草各类标准操作规程和管理制度；质检部负责制定质量检验方法、取样规程等

检验制度，用于原辅料、包装材料、待包装产品和成品的取样、检查、检验以及

产品的稳定性考察；用于车间中间产品及中间过程的化验，确保物料和产品取样

规范、检验及时、数据准确；QA 人员负责成品入库和批生产记录、批检验记录、

批包装记录审核；质量管理部负责产品的审核，拥有质量否决权，确保不合格中

间产品不流入下道工序，每批成品经质量受权人批准后方可放行，不合格成品不

准放行；质量管理部负责验证管理工作，负责制订及修订验证总计划，负责督促

验证按计划实施，保证厂房、设施、设备和检验仪器已经过确认，采用经过验证

的生产工艺、操作规程和检验方法进行生产、操作和检验，检查确认各系统项目

保持持续的验证状态；所有人员均需明确并理解自己的职责，熟悉与其职责相关

的要求，并接受必要的培训考核。（4）药品销售过程质量管理。制订产品销售

管理程序，每批产品均有完整的销售记录并具有可追溯性，销售记录保存至药品

有效期后一年；公司制定并实施药品退货、收回处理程序，能迅速统计需收回产

品品名、规格、剂型、批号、批量等信息；质量管理部负责产品质量投诉、不良

反应监测与上报、用药咨询等相关工作。

安全生产要求方面。严格执行国家药政法规，贯彻和执行 GMP，建立并不

断完善药品质量保证体系，确保药品的设计与研发、技术转移符合要求，将药品

注册的有关安全、有效和质量可控的所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制及

产品放行、贮存、发运的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求；

配备足够的、符合要求的人员、厂房、设施和设备，完善公司组织机构和职责标

准，用组织机构图表标明职责关系。其中质量管理部独立设臵，直属公司质量负

责人领导，确保质量方针和质量目标的实现；公司厂区布臵和车间布局设臵合理，

实行人流与物流分开，并建立物料管理制度，最大限度降低人为差错和防止污染；

建立符合 GMP 要求的文件系统，文件清晰无误并不断更新；批记录和发运记录


73

将能够追溯每批产品的完整历史，批文件保存到该批产品有效期后一年。

近三年及一期，公司无重大质量及安全生产事故记录。

（八）毒胶囊事件对公司的影响

2012 年制药行业暴露出的毒胶囊事件进一步证明联邦制药生产的药品完全

符合 GMP 的要求的，联邦制药的药品从原材料的采购、生产、抽检、存放、发

运的全过程有个完整的质量监控体系，严格的质量监督体系确保公司生产出高质

量的产品，巩固了公司在行业竞争中的优势。虽然此次“毒胶囊”事件对医药行

业整体造成了一定的不良影响，但是公司和下属所有企业从未向此次曝光的不合

格胶囊生产企业采购过药用空心胶囊。公司和下属所有企业生产的药品中所使用

的胶囊均在入厂时经检测符合国家药典标准。

（九）技术研发情况

珠海联邦是科技部评定的国家火炬计划重点高新技术企业、广东省高新技术

企业、中国制药专业博士后科研工作站。公司认为，研发活动对公司持续发展及

今后的扩展至为重要。除自行进行研发外，亦与中国的大学或其他第三方医学研

究机构，例如清华大学的化学工程系及中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究

所合作进行研发。研发专注于改善产品质量及生产效率并开发新产品。

公司设立了技术中心、生物研究所、医学部主要负责技术的研发。

技术中心主要负责进行研发活动，其主要功能是：开发新药及就申请药品注

册。该中心拥有一批优秀的医药学专业技术人员，全部为大学本科学历以上，其

中，中高级专业技术职称人员占技术中心总人数的50%。同时，中心还拥有齐备

先进的研发设备，自建立以来开发各类新药共80多个。

生物研究所主要由基因工程药物研究开发平台和多肽表位疫苗研究开发平

台两大部分组成，是联邦制药设立的治疗及预防用生物技术药物的专业研发机

构。目前，生物研究所以研究开发治疗重大疾病、疑难病症药物为主，坚持自主

研究与合作开发相结合的研发战略，与北京大学、复旦大学、华中科技大学、中

山大学、华南理工大学、中科院生物医药研究院等科研院所建立了长期合作关系，

形成“产、学、研”相结合的企业技术创新模式。

医学部是公司研发体系的重要组成部分，主要负责公司新项目的临床试验及

相关工作，已与国内80多家具有国家药物临床试验资格的权威机构，如北京协和

医院、中国人民解放军总院（301医院）等，共同组织完成了30多项药物的临床

试验。

截至2013年6月末，公司拥有11项发明专利授权，外观设计专利114项，主要

核心技术专利证清单如下。

表5-39 截至2013年6月末，公司发明专利权证清单


74

专利权人专利名称专利

类别专利号

专利

期限

授权公告

日

珠海联邦制

药股份有限

公司

一种乙肝核酸疫苗、其制备

方法及其应用发明 ZL200510033869.7 20年

2008年11

月12日

珠海联邦制

药股份有限

公司

一种制备含阿莫西林钠和克

拉维酸钾的药物混合物的方

法

发明 ZL200610033852.6 20年 2009年3

月4日

珠海联邦制

药股份有限

公司

一种含阿莫西林的药物组合

物及其制备方法发明 ZL200600032640.6 20年

2008年7

月16日

珠海联邦制

药股份有限

公司

替卡西林二钠盐的制备方法发明 ZL200610132419.8 20年 2009年5

月13日

珠海联邦制

药股份有限

公司

一种美金刚胺盐的制备方法发明 ZL200710027894.3 20年 2009年8

月5日

珠海联邦制

药股份有限

公司

一种阿德福韦酯的制备方法发明 ZL200810198422.9 20年 2011年6

月29日

珠海联邦制

药股份有限

公司

头孢菌素类中间体的制备方

法及头孢唑肟丙匹酯的制备

方法

发明 ZL200610037530.9 20年 2010年8

月11日

珠海联邦制

药股份有限

公司

一种降血糖多肽疫苗及其应

用发明 ZL200710026759.7 20年

2011年8

月17日

珠海联邦制

药股份有限

公司

一种西司他丁酸的制备方法 ZL200810198239.9 20年 2012年5

月9日

珠海联邦制

药股份有限

公司

一种奥利司他的制备方法 ZL201110047178.8 20年 2012年9

月26日

珠海联邦制

药股份有限

公司

一种苄基亚胺甲基醚盐酸盐

的制备方法 ZL200810028381.9 20年

2013年6

月5日


75

表5-40 公司最近三年及一期研发投入情况

项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月

研发投入

（万元） 23,443.00 19,351.00 17,125.91 7,491.11

销售收入

（万元） 491,777.00 407,240.00 445,240.15 207,848.00

所占比例

（%） 4.70% 4.80% 3.85% 3.60%

（十）环境保护情况

公司重视环境保护，按照相关环保制度要求，公司从技术改造金中提取 7%

经费，由工程设备部根据治理计划，用于环保治，理废气、废水、废渣，列入科

目专款专用。从 2009 年至 2010 年，公司提取并实际发生污水处理系统承包服务

费 14.40 万元，咨询监测费 19.40 万元，污渣处理费 192.44 万元，CASS 池污水

站 871.34 万元。近三年及一期，公司无重大环保处罚记录。2011 年，联邦制药

投资 1,000 万完善珠海公司环保设施。2012 年环保投入达 1,200 万元，在日常生

产经营中，公司按照国家相关标准制定若干环保措施如下：

1、废水处理措施。（1）建造污水处理站，对生产废水进行净化处理后排放。

排放标准按照国家《污水综合排放标准》（GB8978-1996）及广东省《水污染物

排放限值》（DB44/26-2001）中第二时段的一级标准排放要求。污水处理设施委

托国家环境工程专项设计乙级单位设计施工。（2）按环保公司协助制订的污水

处理操作规程进行操作，对环保设施进行保养维护，长期跟踪服务。（3）指定

有专为负责污水处理工作的监督部门，保证操作的规范性。（4）定期对污水处

理设施及所有排水管道进行检查与维护，当设备失效或处理能力不够时及时维修

或扩建。（5）寻找有资格的工业废弃物回收处理单位，定期对污水处理过程中

产生的沉淀污泥进行回收处理。

2、废气处理措施。（1）使用优质的燃料，减少废气的产生。（2）按环保

要求建造废气处理设施，确保废气排放符合法规要求。废气经治理后，排放符合

《工业炉窖大气污染物排放标准》（GB9078-1996）及广东省《大气污染物排放

限值》（DB44/27-2001）中排放第二时段二级标准要求。（3）废气处理设施委

托国家环境工程专项设计乙级单位设计施工。（4）按环保公司协助制订的废气

处理操作规程进行操作，及对环保设施进行保养维护，长期跟踪服务。（5）指

定有专为负责废气处理工作的监督部门，保证操作的规范性。

3、噪音处理措施。厂界噪音达标排放：严格控制生产设备的工作速度，尽

量使用外部电网供电，避免厂内发电，以此减少噪声源、降低噪声的产生量。

4、可燃物和危险化学品的控制措施。（1）指定专用的存放区域，对可燃物


76

和化学品进行严格地区分存放。（2）在存放区域及使用现场配备相应的应急防

护设施。（3）分别针对各种可燃物和危险化学品编制物质安全资料表，发行并

放臵到相应的存放及使用现场。

5、固体废弃物的处理措施。（1）对所有固废进行分类堆放。（2）寻找有

资格的废弃物回收单位进行回收处理。公司签订了固废转移处理合同，委托第三

方公司长期对公司生产运营产生的固废进行转移处理。

6、提高全员环保意识。将环保知识培训课程列入年度培训计划，按计划对

全体员工进行环保知识培训。遵守环境保护法律法规及有关规定，正确看待和处

理生产与保护环境之间的关系，坚持预防为主，防治结合的方针，提倡车间清洁

生产、循环利用，从源头上尽量消灭污染物，并认真执行“谁污染、谁治理”的原

则。联邦制药坚持环保先行的原则，以高度的社会责任感正确处理发展与环保、

发展与和谐的关系。联邦制药坚持科学发展观，将环保视为企业的生命线。也因

此，所有的车间一次性通过 GMP 认证，生产的阿莫西林获欧盟 COS 证书、德国

GMP 证书，获得美国 FDA 的 DMF 受理号。2011 年 6 月，联邦制药率先通过新

版 GMP 无菌原料药认证。

7、环发（2013）55 号文的排查结果

根据环境保护部、国家发展改革委、工业和信息化部、司法部、住房和城乡

建设部、工商总局、安全监管总局等七部（委、局）《关于 2013 年深入开展整

治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发{2013}55 号），发

行人对企业环境污染问题进行了全面的排查。

根据排查结果，公司生产项目严格执行环境影响评价和安全评价制度，按“三

同时”制度落实；内部环保管理制度、管理文件健全；环保批文证件齐全（排污

许可证、ISO14000 认证、环境批复文件等）；发行人通过 ISO14000 环境管理体

系认证，实施清洁生产审核增强企业的“经济、环境”效益，落实 ISO 体系管理

持续改进境绩效；无超标排放、偷排、漏排、采用非法手段转移偷排废水、违反

危险废物管理规定等环境违法行为；环保设施运行正常，废水、废气、噪声达标

排放，各项污染物指标符合排放要求（珠金环监水字【2012】第 1213 号、珠金

环监气字【2012】第 1102 号珠金环监声字【2012】第 1103 号），现生产过程未

对环境造成污染；建立健全了企业内部危险废物管理制度，严格管理危险废物的

贮存、转移、处臵环节。目前，危险废物、一般固体废物、生活垃圾全部规范转

移。

公司环境绩效显著，环境管理绩效获得持续改进。公司最近三年未发生环境

污染事故和环境违法行为，现阶段生产过程未对环境造成污染，已达到国家和地

方政府规定的环保要求。


77

（十一）公司在建工程及近三年投资计划

1、在建工程情况

截至 2013 年 6 月末，公司在建工程余额 15,877.93 万元，当前公司在建项目

有三灶新建厂房、三灶新建食堂及办公大楼、三灶厂待安装设备、三灶厂车间改

造、资本化利息、中山分厂新建厂房、中山分厂新建办公大楼、中山分厂车间改

造。截至 2013 年 6 月末，数据如下：

表5-41 公司重大在建主要项目投资规划表

单位：万元

序

号项目名称批复文号：

承建单

位在建工程余额项目简介

1

三灶新建

厂房（11

车间6区、

25、26 车

间）

科工贸和信息化局批

复：珠科工贸信资

【2011】796 号

建设工程规划许可证

号：建字第（金湾）

2012-024 号

环境局批复：珠金环

建【2012】210 号

宗地编号：珠国土金

工2011-003号、珠国土

金工2011-005号、珠国

土金工2011-007号

湛江市粤

西建筑工

程公司

235.11 万元

建设项目为：占地面积 5350

平方米，建筑面积 6500 平方

米，其中：2 栋五层厂房、2

栋三层厂房。项目建成后用

于生产注射用重组人干扰素

（年产 2000 万支）及重组乙

型肝炎疫苗（精密年产 2000

万支）

2

三灶新建

食堂及办

公大楼

科工贸和信息化局批

复：珠科工贸信资

【2011】2066 号

建设工程规划许可证

号：建字第（金湾）

2011-027 、 2012-056

号

宗地编号：珠国土金

工2011-003号、珠国土

金工2011-005号、珠国

湛江市粤

西建筑工

程公司

1,220.78 万元

项目建设地点位于珠海金湾

区三灶科技园，占地面积

2950 平方米，总建筑面积约

21700 平方米，建设内容为 1

栋办公楼和 1 栋食堂


78

序


承建单


土金工2011-007号

3 三灶厂待

安装设备无需批文 8729.06 万元

4 三灶厂车

间改造无需批文 1,023.16 万元

5 资本化利

息无需批文 803.37 万元

6 中山分厂

新建厂房

中山市发展和改革局

核准编

号 :FZ03H08Z0000002

4

土地证：中府国用

（2003）第330225号

环保局：中环建表

（2008）0510号

湛江市粤

西建筑工

程公司

2,382.59 万元仓库 9614 平方米、工业厂房

22398 平方米

7

中山分厂

新建办公

大楼

中山市发展和改革局

核准编

号:FZ01H11Z0000072

7

土地证号： 2011 第

3300518号

湛江市粤

西建筑工

程公司

1,379.47 万元中山厂及销售总部 12 层办公

大楼

8 中山分厂

车间改造无需批文 104.39 万元


79

序


承建单


合计 15,877.93 万元

2、未来三年拟建工程情况

公司未来三年投资规划主要为三灶原料厂和中山分公司新建厂房中原有抗

生素系列药品的产能提升、设备改造及技术升级，这部分的规划投资总额为人民

币 4 亿元，总投资中自筹资金 8,000 万元，自筹资金比例为 20%，2014 至 2017

年的计划投资额每年均为 10,000 万元。

表 5-42 未来三年发行人拟建项目投资规划表

单位：万元

序

号项目名称

批文批

号总投资

自筹资

金金额

计划投资额

2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

1

胰岛素项目

的进一步研

发及营销网

络建设

无需批

文 20,000 3,000 5,000 5,000 5,000 5,000

2

固定资产的

改良支出及

维护

无需批

文 20,000 5,000 5,000 5,000 5,000 5,000

合计 40,000 8,000 10,000 10,000 10,000 10,000

胰岛素项目：未来几年，公司将持续投入，加大新一代产品研发的力度和营

销网建设，继续加强建设胰岛素的生产线，进一步完善生产工艺，提升生产能力。

在新产品研发方面，公司持续加大投入，进行各项临床试验，今年门冬苷精胰岛

素已经完成临床试验，进入生产报批阶段。

固定资产改良支出及维护项目，主要是三灶原料厂和中山分公司的新建厂房

投入，设备的改造和设备级升，争取全部车间通过新版 GMP 认证，大大提升原

有抗生素系列产品的产能。另一方面，随着国家对环保的重视，公司在今后的生


80

产中也必须加大对环保设备的投入，更新和改造现有的设施。

（十二）业务发展目标

1、经营目标

（1）将联邦制药打造成为年产量3亿支以上的胰岛素和似类药物的胰岛素生

产基地，产能可以覆盖国内全部需求。

（2）联邦制药美金刚胺获得SFDA的批准，该药是用于治疗老年痴呆中度至

重度疾病的药物。该产品潜在市场巨大：在中国患该病的患者有569万，比世界

上任何国家的人数都多。公司凭借强有力的销售网络，希望在这一领域取得突破

性的增长。

（3）保持公司在抗感染药领域的行业先进水平和领先技术优势，同时产品

不断升级。

公司总的经营目标就是不断地走向多元化的模式，产品结构更加合理，销售

业绩稳步上升。

2、具体计划

（1）拓展国际市场

通过珠海联邦不断拓展的外海渠道，继续扩大海外市场占有率及品牌知名

度。珠海联邦将于巴西、印度、杜拜等国家或地区率先设立地区办事处，以开拓

全球市场。率先开设办事处的国家或地区皆为发展中国家或地区，对中间体以及

原料药产品的需求与日俱增，价格较为理想。珠海联邦的产品质量较高，符合世

界的安全标准并陆续在世界各地取得认证及销售许可，这将有助集团的产品打入

国际市场，使公司的销售业绩进一步增长，同时分散地域销售风险。

（2）进一步降低成本

借助垂直一体化的管理优势与产业链优势，将全新的酶法生产工艺全面应用

在日常生产中，以进一步降低生产成本及增加产品的毛利率。珠海联邦的产品成

本可进一步降低时，珠海联邦的产品在市场上便更具竞争力，以增加市场占有率。

（3）重组人胰岛素产品将成为新的利润增长点

珠海联邦共有五个胰岛素产品已获得国家药品监督局的批准，为将来的营业

额带来增长动力。由于珠海联邦的胰岛素产品较国外产品的价格便宜，在中国国

内市场较具竞争力，可于将来在中国国内市场占据一定的市场占有率。在拓展胰

岛素产品市场的同时，珠海联邦同样加速兴建胰岛素产品的生产线，加强生产能

力，胰岛素产品会成为珠海联邦将来强劲增长的要素。

九、发行人所在行业地位及竞争优势

发行人隶属于医药行业。


81

（一）医药行业发展概况

1、行业现状

医药业是世界增长最快的朝阳产业之一，20 世纪 70 年代以来，全球的制药

行业始终保持高于国民经济的发展速度，与国际相比，中国医药行业还处于生命

周期的成长阶段。医药行业关系国计民生，需求具有刚性，药品需求弹性普遍较

小，因此医药制造业具有防御性特征，抵御经济周期风险的能力较强。此外，医

药行业属于技术密集型行业，具有高投入高风险的特点。随着国内经济的发展、

居民生活水平的提高及保健意识的增强，近年来中国医药制造业总体保持了较高

的增长速度。

图 5-5 1998 年至 2011 年医药工业生产总值与 GDP 增速对比

资料来源：中国医药经济信息网

自 1998 年以来，医药工业增速大约为 GDP 增速的 1~1.5 倍。1998～2004

年中国医药工业总产值年复合增长率达到 17.5%，高于同期 GDP 复合增长率 4.85

个百分点。2005~2006 年，医药工业加大改革力度，加快了结构调整步伐。

2007~2008 年医药行业景气度高企，进入高速发展阶段。2009 年，全球金融危机

影响进一步深化，化学原料药出口受到较大影响，医药工业总产值增速有所下滑。

2010 年以来，随着基层医疗机构的发展，新兴农村合作医疗建设以及医改的深

入，中国药品市场需求快速增长，2010 年实现医药工业总产值 11933.82 亿元，

同比增长 27.07%。2011 年、2012 年中国医药产业呈现平稳快速增长的态势，分

别实现产值 15707 亿元、18255 亿元，分别同比增长 28.5%、21.7%。2013 年上

半年，医药产业仍保持平稳增长态势。

图 5-6 1999～2012 年中国医药行业效益情况


82

资料来源：wind资讯

2、行业特点

（1）行业集中度低

中国医药制造业存在一个显著特征是数量多、规模小，集中度低。中国的制

药企业在 20 世纪 80 年代初期只有 800 余家，2012 年底已经超过 6000 家。目前

中国医药龙头企业年销售额维持在百亿元左右，与全球医药巨头 400～500 亿美

元的业绩相比差距甚远。造成中国医药产业集中度低的主要原因是制药企业的规

模经济水平低，绝大部分制药企业由于市场份额、生产条件等限制根本不存在规

模经济，整个行业呈粗放型发展的态势。中国的制药企业进行规模化生产的非常

少，虽有一些如哈药集团有限公司、扬子江药业集团有限公司、石药集团及华北

制药集团有限责任公司等大型制药集团，但与世界级制药企业相比还有很大差

距。总体看，中国医药生产企业数量众多，产能过剩，大部分企业名牌产品少，

品种雷同现象普遍。

表 5-43 2012 年度中国制药工业前 20 强

排名企业名称排名企业名称

1 哈药集团有限公司 11 天津医药集团有限公司

2 石药集团有限公司 12 东北制药集团有限责任公司

3 上海医药集团股份有限公司 13 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

4 扬子江药业集团有限公司 14 辉瑞制药有限公司

5 吉林修正药业集团股份有限公司 15 北京医药集团有限责任公司

6 广州医药集团有限公司 16 天津天士力集团有限公司


83

排名企业名称排名企业名称

7 华北制药集团有限责任公司 17 齐鲁制药有限公司

8 步长集团 18 中国生物技术集团公司

9 天津金耀集团有限公司 19 联邦制药国际控股公司

10 拜耳医药保健有限公司 20 杭州华东医药集团有限公司

资料来源：联合资信整理

（2）研发和创新能力不足

中国大部分医药产品技术含量低，新药研究开发能力较弱。在化学原料药领

域，虽然中国多数化学原料药尤其是低端原料药生产工艺水平已经接近世界领先

水平，但在固体分散技术、纳米技术等高端产品尤其是份额较大的专利药物原料

药与国外先进水平还有相当大的差距。从研发模式看，中国新药研发体系以高校

和科研院所为主，而西方发达国家的新药研发以企业为主。中国制药行业的企业

机制尚未形成，研发投入不足，这些严重制约了中国医药制造业的国际竞争力的

提高。

（3）药品价格未来将呈下降趋势

目前，中国药品定价采取政府定价、政府指导价、市场调节价三种定价方式，

其中：列入国家基本医疗保险目录的 1000 多种药品与医保药品目录以外具有垄

断性生产、经营的药品实行政府定价和指导价；其他药品实行市场调节价。

医院和药商之间的非法回扣直接造成了医药价格虚高。自 1997 年以来，中

国连续多次下调部分药品的最高零售价格，但由于医药产品特殊的价值分配关

系，国家对医药零售价格的下调不可避免地转嫁给医药生产企业。从长期看，国

家发改委将着手从体制上解决药品虚高的问题，预计未来医药的出厂价和零售价

均会呈下降趋势。

（4）融资渠道单一，产业发展资金不足

制药业同其它行业相比具有高投入、高收益、高风险、高技术密集型等特点，

特别是现在的一些基因工程等生物工程制药产业上述特点更为明显。目前，中国

高科技制药产业的资金来源除股东投入以外，主要依靠银行贷款，融资渠道狭窄。

由于银行十分注重资金的安全性和流动性，高技术行业投资的风险使银行慎之又

慎。因而制药企业融资能力明显不强，资金严重短缺。发展资金严重不足已经成

为制药企业开发研制新药、更新设备、开拓市场的巨大障碍。

（5）环境治理成本增加

医药行业是环保治理的 12 个重点行业之一，三废处理、环境保护的压力不

断加大。中国大部分化学原料药生产能耗较大、环境污染严重、附加值较低。中


84

药资源保护相关法规建设滞后，中药材的种植及生产方式较落后，缺乏必要的组

织，没有形成一定的规模，生产种植过程中缺乏必要的市场信息引导，致使中药

材的开发利用处于无序状态。一方面野生药材资源的过度开采，导致部分品种达

到濒危的程度，甚至将要灭绝；另一方面因为盲目种植，导致大量积压，造成巨

大的资源浪费。因此国家对于环境治理与调控会对医药制造行业造成较大的影

响。

3、进入医药行业的主要障碍

（1）药品生产许可

开办药品生产企业，需经企业所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部

门根据《中华人民共和国药品管理法》的规定批准并颁发《药品生产许可证》，

凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》

的企业不得生产药品。

药品生产企业必须按照国家药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理

规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生

产质量管理规范》的要求进行 GMP 认证，对认证合格的，颁发认证证书。

（2）药品研制审批

研制新药，必须按照国家药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质

量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门

批准后，方可进行临床试验。

完成临床试验并通过审批的新药，由国家药品监督管理部门批准，颁发新

药证书。生产新药或已有国家标准的药品，企业需获得国家药品监督管理部门

批准，并取得药品批准文号；药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产

该药品。一种新药从实验研究、临床试验、获得新药证书到正式生产需要经过

多个环节的审批，前期的资金、技术投入较大，周期较长，行业进入门槛高。

（3）资金壁垒

在药品研制、开发、生产、销售等领域，资金需求规模较大，对进入医药

行业企业的资金实力要求较高。据统计，一个中药车间通过 GMP 认证平均需要

约 1,000 万元（包括改建和新建）；从事医药商业则需要大量的流动资金；药品

的研制对资金的需求规模更大。随着医药行业竞争的加剧，企业在技术、设

备、人才等方面的投入越来越大，因此对于拟进入医药行业的企业而言，没有

雄厚的资金实力将在市场竞争中处于劣势。

（二）医药行业政策

1、医药行业管理情况

（1）医药行业管理体制


85

国家食品药品监督管理总局（以下称“国家药监局”）及其各级机构为医

药行业管理部门。国家药监局是对我国药品的研究、生产、流通和使用全过程实

行统一监督管理的机构。该机构对药品监督的主要职能是：

（a）起草药品管理的法律、行政法规并监督实施；依法实施中药品种保护

制度和药品行政保护制度。

（b）注册药品，拟订、修订和颁布国家药品标准；制定处方药和非处方药

分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药

品的审核和制定国家基本药物目录。

（c）拟订和修订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督

实施。

（d）监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量，定期发布国家药品质量

公报；依法查处制售假劣药品等违法行为。

（e）依法监管放射性药品、麻醉药品、毒性药品、精神药品及特种药械。

（2）医药行业的主要监管制度

公司的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规，目前我

国的医药管理体制主要包括：

（a）药品生产许可证制度

开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监

督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政

管理部门办理登记注册。

经国务院药品监督管理部门对新药临床试验审批通过后，新药方可进行临

床试验；完成临床试验并通过新药生产审批的，颁发《药品注册批件》和新药证

书；已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的，同时颁发药品批

准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。

（b）药品生产质量管理规范（GMP）制度和药品经营质量管理规范（GSP）

制度

药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管

理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品

生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，颁发认证证书（GMP）。

药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品经营质量管

理规范》从事经营活动。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合

《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，颁发认证证书

(GSP)。

（c）国家药品标准制度


86

国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及

生产工艺等的技术要求，包括《中华人民共和国卫生部药品标准》、《中华人民

共和国药典》。

（d）药品定价制度

列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以

外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，

实行市场调节价。依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门

应当依照《中华人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场

供求状况和社会承受能力合理制定和调整价格，做到质价相符，消除虚高价

格，保护用药者的正当利益。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行

政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。

（e）处方药和非处方药分类管理制度

我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，

是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范

药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应

的发生、保护公众用药安全。

2、医药行业政策

2010~2012 年，新医改政策密集推出并逐步向纵深推进。总体看，医疗改革

仍是主线，其推动的基本药物目录、全国医保目录，公立医院改革等政策，将促

进医药需求量增长和支付制度的改进，基本药物目录品种放量增长、医药行业产

业结构调整、医药行业“十二五”规划和公立医院改革将对医药行业产生结构性

和全面的促进作用。

表 5-44 2010-2012 年主要医药和医改新政策汇总

发布时间国家部委相关政策政策描述对行业的影响

2010年 2月卫生部等五部

委

《关于公立医院

改革试点的指导

意见》

选出 16 个城市作为国

家联系指导的公立医

院改革试点地区,积极

稳妥推进公立医院改

革试点工作

公立医院是我国医疗

服务的主体，只能试

点的方式启动，总结

经验后再逐步推广、

调整

2010 年 10

月

工信部、卫生

部、食品药品监

管局

《关于加快医药

行业结构调整的

指导意见》

以结构调整为主线，

加强自主创新，促进

新品种、新技术研发，

推动兼并重组，培育

大企业集团，加快技

术改造

有助于推进产品结构

调整、提升行业集中

度


87


2010 年 12

月国务院

《关于进一步鼓

励和引导社会资

本举办医疗机构

的意见》

放宽社会资本举办医

疗机构的准入范围；

改善社会资本举办医

疗机构的执业环境

政府鼓励和扶持非公

立医疗机构，也为将

来进行公立医院改革

进行了一种尝试和准

备

2011年 2月国务院

《医药卫生体制

五项重点改革

2011 年度主要工

作安排》

2011 年国家基本药物

制度将实现基层全覆

盖

2011 年改革的纲领性

文件，针对药物招标、

流通环节、医保范围

等提出了的规划。

2011年 2月卫生部

《药品生产质量

管理规范（2010

年修订）》（新

版 GMP）

于 2011 年 3 月 1 日起

执行。新版 GMP 规定

了所有制药企业在生

产和销售药品前必须

达到的标准，有 5 年

过渡时间。

新版 GMP 的标准和

国际接轨，有利于行

业的升级与重组，改

变目前的局面。

2011年 3月国家发改委

《关于调整部分

抗微生物类和循

环系统类药品最

高零售价格的通

知》

从 3 月 28 日起降低部

分主要用于治疗感染

和心血管疾病的抗生

素和循环系统类药品

最高零售价格，共涉

及162个品种，近1300

个剂型规格。调整后

的价格比现行规定价

格平均降低 21%。

缩小部分药品的最高

零售价和招标价的差

距，倒逼将来招标价

格进一步下调。

2012年 4月卫生部《抗菌药物临床

应用管理办法》

从 2012 年 8 月起，开

始实行抗菌药物临床

应用分级管理制度，

具体划分为非限制使

用、限制使用、特殊

使用三级管理。

使得抗菌药物限用走

向常态化，将逼迫许

多医药企业进行调整

和转型。

2012年 8月食品药品监管

局

《加强药用辅料

监督管理的有关

规定》

从 2013 年 2 月起，药

用辅料将实施分类管

理。其中，新药用辅

料和安全风险较高的

提高药用辅料行业的

门槛，影响到下游制

药企业。


88


药用辅料将实行许可

管理，其他辅料实行

备案管理。

2012年 9月国家发改委

《关于推进县级

公立医院医药价

格改革工作的通

知》

提出按照建机制、控

费用、调结构、强监

管的原则，通过取消

药品加成、调整医疗

服务价格、改革收付

费方式和落实政府办

医责任。

县级公立医院改革开

始进入实质性阶段，

其中提出革除药品加

成，改为服务收费和

政府补助两个补偿渠

道，将对医药行业产

生长远影响。

2012 年 11

月

人力资源社会

保障部、财政

部、卫生部

《关于开展基本

医疗保险付费总

额控制的意见》

用两年左右时间，在

所有统筹地区范围内

开展总额控制工作，

并以此为基础，推进

付费方式改革，结合

门诊统筹的开展探索

按人头付费，结合住

院、门诊大病的保障

探索按病种付费。

首次明确医保支付改

革时间表，将影响到

医疗终端的扩容速度

和药品结构。

资料来源：联合资信整理

3、未来政策展望

从短期看，各级政府将逐渐加大对医改的资金支持，政府投入的加大将有效

拉动未来医药医疗需求。从中期看，新医改政策的集中实施将会对医药行业产生

深远影响，医药市场持续扩容、行业资源向龙头企业聚拢以及市场向基层倾斜这

三大政策效应将逐步显现。原料药方面，国家无论从税收、产业结构调整、外商

企业投资政策等各方面，均支持民族工业、鼓励创新。随着《制药业环保新标准》

和《国家环境保护标准》的先后出台，预计未来原料药厂的环保成本将不断加大。

总体看，各项行业政策的出台和实施，使医药企业在研发、生产等各环节上

的运作方式都面临重大调整，行业资源将进一步向优势企业集中，行业进入门槛

将提高，产业结构的调整优化将加快，对行业的未来发展将产生深远影响。

（三）医药行业发展展望

1、医药行业总体发展方向

2010 年 10 月工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局三部门联

合制定的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（以下简称《意见》）发布，


89

《意见》指出，以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，

推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力。

在产品结构方面，化学药、生物制药和中药领域将加大研发力度，实现更多

的高附加值产品；在组织结构方面，通过扶优扶强和在市场竞争中优胜劣汰，显

著提高企业规模经济水平和产业集中度，医药企业数量明显减少，医药百强企业

销售收入占到全行业销售收入的 50%以上，形成一批具有国际竞争力和对行业发

展有较强带动作用的大型企业集团；在区域结构方面，形成符合国际标准的“长

三角”、“珠三角”和“环渤海”三个综合性医药生产基地，中西部地区发挥资源

优势，发展特色鲜明的专业性生产基地，积极承接产业转移，严防化学原料药生

产向环境承载能力弱的地区转移和低水平产能的扩张，形成东、中、西部优势互

补的布局，促进区域医药经济协调发展；在出口结构调整上，扩大制剂出口，支

持企业在境外建厂。

根据 2011 年 8 月份工信部牵头制定的《医药工业十二五规划》指导思想：

“十二五”期间，我国医药产业将会产生一系列利好的变化。如医药原创能力

的提高；我国将从仿制药大国，走向原创药大国。“十二五”末将有 25 个中国

自己的世界级一类新药；另外，制剂将走向欧美市场，目前已经有 31 家企业获

得欧美制剂的认证，预计“十二五”末我国获得欧美制剂认证的中国医药企业

将达到 100 家。

预计截至 2015 年，中国医药工业总产值有望达到 3.6 万亿~3.7 万亿元人民

币的水平；而从 2011 年开始至 2015 年，年平均增幅将达 23%~24%。

总体看，随着医疗改革和监管政策的出台，随着“十二五”规划的推进，

中国医药行业在行业集中度、产品结构、区域发展等方面均将得到改善，行业

发展前景较好。

2、医药行业的技术发展方向

（1）新原料药创新

原料药指药品中的活性成分，药品的疗效主要是通过其活性成分来实现

的。新药的创新首先为化合物的创新，即新化合物的提取或合成技术。在胰岛

素领域，公司掌握了最新的生物工程基因的合成技术。在抗生素领域，发行人

采用世界最先进的酶发酵法生产医药中间体。发行人依托上述技术为新药的创

新研发奠定基础。

（2）新的制剂技术

制剂是指将原料药转化为成品药的过程。不同的制剂技术主要体现为给药

方式的不同。20 世纪 90 年代以来，药物剂型和制剂研究已进入药物释放系统

（drug delivery System DDS）时代。新型药物释放系统已成为药学领域的重要发

展方向，当前国际上药剂学研究的重点主要有：缓释、长效制剂、靶向给药制


90

剂、皮肤给药制剂、粘膜给药制剂等。

3、医药行业利润水平的变动趋势及变动原因

医药行业具有较强的抗风险能力，一般受经济发展周期的影响相对较小，

全国药品工业企业利润率水平保持稳定发展。

抗生素品由于其产业特殊性，企业的进入门槛较高，面临的竞争压力较医

药行业其他领域较小，利润水平相对较高。药品降价进入新一轮周期，抗生素

用量受到限制等政策因素将引发行业变局，医保支付增长或将减速，这无疑会

使医药行业面临全面“洗牌”的局面，但人口老龄化、消费升级、以及疾病普

遍化等内生性因素将继续推动医药终端刚性需求持续增长。

4、影响医药行业市场发展的因素

（1）有利因素

（a）政策支持医药制药企业发展

生物医药是生物产业的核心部分，生物产业被列入国家战略性新兴产业，

这说明生物医药、生物产业符合我国经济发展的长远方向。未来五年，医药行

业将沿着抓好传统产业升级和产品标准升级、占领生物制药制高点这两个战略

方向发展。

在“十二五”期间，我国医药产业发展有可能出现四大变化：创新能力有

突破性进展，有望出现 25 个真正具有自主知识产权的新药；制剂国际化进程有

明显突破，将有 100 家制药企业有望通过欧美日认证，20 余个制剂产品销往欧

美日市场；药品质量保障体系空前加强，全行业 4,000 多家制药企业全部达到新

版 GMP 标准，其中 100 家企业有望跻身欧美日主流市场，与跨国药企同台竞

技；一些先导企业实现产业转型，它们将在坚持传统制造的同时，逐步实现向

单克隆抗体、疫苗等生物技术药品生产转变。

2009 年末我国医药工业产值超过万亿元，按每年 20%的增长速度计算，

“十二五”末我国医药工业总产值有望达到 3 万亿元。在化学制药领域，产业

结构会有较大调整，企业将成为科技创新的主体；原料药生产更追求环保，企

业着力防治污染；制剂生产注重新剂型、新技术的开发和使用，更多产品走入

国际市场。

（b）国内市场需求稳中有升

2010 年我国卫生总费用已经达到 19,600 亿元，占 GDP 的 5%。根据《国民

经济和社会发展第十二个五年规划纲要（草案）》，国家将进一步深化医药卫生

体制改革，健全基本医疗卫生制度，加快实现人人享有基本医疗卫生服务的目

标。加快完善社会保障制度，进一步提高保障水平。城乡基本养老、基本医疗

保障制度实现全覆盖，提高并稳定城乡三项基本医疗保险参保率，政策范围内

的医保基金支付水平提高到 70%以上，全国城镇保障性住房覆盖面达到 20%左

http://www.pharmnet.com.cn/product/

http://www.pharmnet.com.cn/rzzx/gp/gmp/index0.html



http://www.pharmnet.com.cn/

http://www.pharmnet.com.cn/company/

http://www.pharmnet.com.cn/


91

右。坚持计划生育基本国策，人均预期寿命提高 1 岁。

在医疗保障制度的不断推进与改善下，将会激发国内是要市场的日常药品

需求。

（2）不利因素

（a）环保监管趋严，成本支出增加

医药行业是环保治理的 12 个重点行业之一，三废处理、环境保护的

压力不断加大。中国大部分化学原料药生产能耗较大、环境污染严重、

附加值较低。为了应对国家对于医药行业环保治理要求，使公司自身的

生产环境、工程工艺符合 GMP、GSP 等行业内治理规范，医药企业用于

环保支出的成本上升。

（b）药品的价格持续下降

近年来，国家发改委会多次出台药品降价政策，主要降低了部分抗感染类

药品、抗肿瘤类药品、抗微生物类药品、心脑血管用药、水溶性多种维生素等

临床应用比较广泛、价格虚高空间较大、患者反映比较集中的中西药品的最高

零售价格。设臵最高零售价在一定程度上加剧了生产企业与流通企业之间的利

益博弈局面，具有优质、差异化产品和市场优势的生产企业将具有更大的优

势，所受到的影响较小，而对于产品同质化、缺乏核心竞争力的企业，由于缺

乏议价能力，将受到较大影响。发行人重点发展特色医药，因此医药产品受药

品降价的影响较小。

（c）外资专利药品的冲击

外资专利药品由于具有技术优势，专利保护期内在高端市场拥有较大的市

场份额。中国大部分医药产品技术含量低，新药研究开发能力较弱。在化

学原料药领域，虽然中国多数化学原料药尤其是低端原料药生产工艺水

平已经接近世界领先水平，但在固体分散技术、纳米技术等高端产品尤

其是份额较大的专利药物原料药与国外先进水平还有相当大的差距。

十、公司所处行业地位及竞争优势

（一）发行人在医药行业的地位

1、抗生素药品行业

联邦制药2012年实现销售收入 44.52亿元，排名中国制药工业销售收入 100

强的第 32 位。

从中间体角度来看：公司 6-APA 生产采用酶法工艺（国际上只有 DSM）和

直通法（国内只有石药集团）。相比而言，公司更有规模和成本优势。通过不断

扩产、设备改造及技术升级，三灶原料药厂的关联公司上游供应商—内蒙联邦

目前 6-APA 产能已达 12,000 吨，已经建立起绝对的规模优势。国内其他企业，


92

石药集团年产能 4,000 吨，华星制药 3,000-4,000 吨，华北制药 2,000 吨，鲁抗

1,000 吨，目前已经有竞争对手转向公司采购 6-APA 原料。2012 年，6-APA 价

格范围为 150 元/kg-180 元/kg，公司毛利率达到 15％以上。2013 年上半年，

6-APA 价格范围为 145 元/kg-180 元/kg，公司毛利率达到 16％以上

从原料药角度来看：联邦制药目前为全中国唯一一家采用酶法生产工艺的

阿莫西林原料药生产商，也是是全国唯一获得欧洲药品质量理事会（EDQM）颁

发适用性证书（Certificate of Suitability，“COS”）的制药企业。根据工业和信

息化部 2011 年中国医药统计年报化学制药分册，珠海联邦阿莫西林原料

产量销量第一。

从成品制剂角度来看：联邦制药是目前世界上最主要的抗生素（青霉素）

类的生产、销售厂家，公司产品经过多项欧美认证许可，且市场知名度较高，

为行业内知名品牌，竞争实力较强。根据中国药学会科技开发中心统计数

据，珠海联邦阿莫西林胶囊多年销售全国排名第一，近年来占市场份额

超过 60%。根据中国药学会科技开发中心统计数据，珠海联邦氨苄西林胶

囊多年销售全国排名第一，近年市场份额超过 90%。

2、生物制药胰岛素行业

据不完全统计，目前全球糖尿病患者 2.8 亿，在中国，这一数字已经超出 9,200

万，人群患病率接近 10%。伴随着患病人数的迅速攀升，降糖药物市场也持续扩

容——保守推算，国内糖尿病用药市场规模已经超过 100 亿元，其中胰岛素药物

市场在 2010 年已经达到 50 亿元的规模。但在全球降糖药领域中，胰岛素市场基

本由国外巨头垄断，留给国内企业的市场空间十分有限，国内两家胰岛素主要生

产公司仅能分享不到 5%的市场。

截至 2012 年末，联邦制药在胰岛素项目投入接近 8 亿元人民币，预计在未

来三年内持续总投入将近 2 亿元人民币，目标是将联邦制药打造成为年产量 3 亿

支以上的胰岛素和似类药物的胰岛素生产基地，产能可以覆盖国内全部需求。这

意味着，一旦联邦制药的胰岛素项目全部建成，将成为目前国内最大的胰岛素原

料和制剂生产基地。其中联邦制药成功开发的重组甘精胰岛素已于 2009 年 9 月

申报国家药监局，目前已获得临床批件。目前全世界有能力生产甘精胰岛素的企

业只有德法合资的赛诺菲-安万特公司和甘李药业，联邦制药将成为全球第三家

能生产重组甘精胰岛素制药企业。珠海联邦目前研发的四种重组人胰岛素产品分

别为：优思灵 USLIN·R 重组人胰岛素注射液、优思灵 USLIN·N 精蛋白重组人胰

岛素注射液、优思灵 USLIN·30R 精蛋白重组人胰岛素混合注射液（30/70）、优

思灵 USLIN·50R 精蛋白重组人胰岛素混合注射液（50/50），以上产品已获得国

家药监局（SFDA）生产批文，形成了完善的重组人胰岛药品体系——优思灵

USLIN 家族。

优思灵 USLIN 采取了独特的酵母表达生产胰岛素技术，通过高效的分泌型


93

表达，使产品的外源 DNA 和杂质蛋白减少，保证了产品的高纯度及高生物学活

性。产品质量标准都高于现行的中国药典、美国药典、欧洲药典标准。联邦制药

是第一家，也是唯一一家拥有酵母表达生产胰岛素技术的企业，此项技术获得国

家四年技术和产品保护期。2011 年优思灵系列产品已实现投产并逐步铺开销售

网络。

未来几年联邦制药将致力于 GLP—1 类似物、DPP—4 抑制剂等新型药品的

研究。联邦制药研发的重组甘精胰岛素杂质少、纯度高、质量稳定，将会对我

国糖尿病的治疗起到积极作用，为我国糖尿病患者提供更安全可靠的治疗手

段，增强国产胰岛素的竞争实力，占据更大的市场份额。

（二）竞争优势

1、产业链优势

联邦制药集药品研发、生产、经营为一体，从生物发酵开始集医药中间

体、原料药、药物制剂为一体，实现垂直一体化的生产经营模式。联邦制药拥

有完整的产业链，实现了公司对药品生产的各个环节的灵活调整。

2、规模成本优势

不论是医药中间体、原料药还是制剂产品，联邦制药均已成为世界主要生

产、销售厂家之一。规模化的产量以及关联公司供给主要生产原料带来的低成

本，使得公司拥有明显的规模成本优势。

3、单独定价权优势

根据发改委的规定，如药品的安全性以及有效性明显高于同类产品，即可

申请单独定价权。联邦制药拥有阿莫西林系列 5 项产品单独定价权，该部分营

业额占集团整体营业额 20%，产品溢价销售约 24%-70%。

4、环保优势

化学制药行业里面不断严格的环保标准是企业生存的根本，联邦制药的环

保投入是同行业投入最大，且执行标准最高的企业。联邦制药是国内首批全

厂全部剂型产品一次性通过国家 GMP 认证的制药企业。公司生产的阿莫

西林获得了由欧盟欧洲药品质量理事会﹝EDQM﹞颁发的适用性（COS）

证书，是国内唯一通过德国认证、欧盟认证、美国 FDA 认证的产品。联

邦制药是目前唯一一家取得阿莫西林细粉和重粉两类产品 COS 的中国制

药企业，同时，公司已成为中国唯一一家获得阿莫西林 COS 证书和德国

GMP 证书、美国 FDA 证书的生产企业。公司每年从技术改造金中提取 7%

经费，由工程设备部根据治理计划，用于环保治，理废气、废水、废

渣，列入科目专款专用。2012 年，公司用于环保设施改善投入的资金就

达人民币 1,200 万。

5、全国性、专业化的营销网络优势


94

联邦制药中国销售部，是珠海联邦下属销售部门之一，成立于 1994 年，负

责公司制剂产品在国内的销售、品牌推广和市场开发工作。经过十多年的发

展，现已组建成包括专科推广、学术推广和市场推广三支高渗透能力队伍的专

业医药推广团队，目前团队成员已经超过 3,000 人。目前联邦制药中国销售部已

在全国各省会城市、直辖市设立了 28 个办事机构，与全国广大分销客户建立了

长期合作关系，形成了覆盖全国超过 3,000 家医院、5,000 家药店的庞大销售网

络。为服务市场，强化管理，联邦制药中国销售部下设立了总经办、企划部、

业务部、市场部、医学部、信用风险部、监督部、审计部、法律部、财务部等

部门，各部门间各司其职，高效协作。

珠海联邦原料销售部，是珠海联邦下属销售部门之一，成立于 1999 年，现

有成员共 30 人，拥有硕士 4 人，本科 18 人，平均年龄 28 岁，是一支专业化、

年轻化、高素质的销售团队，负责公司原料药及中间体产品在全球的销售、品牌

推广和市场开发等工作。珠海联邦制药原料销售部按照产品内销和出口进行统筹

管理，设营销部、外贸部和信用风险部，承担公司所有原料药产品的销售任务，

包括联邦制药成都和内蒙古中间体厂全部青霉素类和头孢类中间体产品。

珠海联邦外贸销售部，是珠海联邦下属销售部门之一，成立于 2007 年，主

要负责公司制剂产品在国际市场的推广销售及产品注册工作。通过不断的拓展出

口主渠道，联邦制药外贸销售部进一步提高了公司产品的国际竞争力，在做好阿

莫仙、安必仙等知名品牌产品的出口工作的基础上，重点加大了头孢菌素类制剂

品种的出口力度，形成了多产品营销组合的良好势态。联邦制药外贸销售部已经

成功开拓了东南亚、非洲、俄罗斯、南美等国际市场。同时，为取得更大的发展，

欧美市场的开拓工作正逐步展开。

6、研发实力优势

（1）珠海联邦除自行进行研发外，亦与中国的大学或其他第三方医学研究

机构，例如清华大学的化学工程系及中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所

合作进行研发。研发专注于改善产品质量及生产效率并开发新产品。

（a）国内首批全厂所有剂型一次性通过国家GMP认证的制药企业（1998年

原料厂全厂一次通过，1997年制剂厂全厂一次通过）。

（b）阿莫西林获得了由欧盟欧洲药品质量理事会（EDQM）颁发的适用性

（COS）证书，是目前唯一一家取得阿莫西林细粉和重粉两类产品COS的中国制

药企业，同时，联邦制药已成为中国唯一一家获得阿莫西林COS证书和德国GMP

证书的生产企业。

（c）公司的主打产品阿莫西林原料是国内唯一通过德国认证、欧盟认证、

美国FDA认证的产品。

（2）珠海联邦制药为科技部评定的国家火炬计划重点高新技术企业、广东


95

省高新技术企业、中国制药专业博士后科研工作站。珠海联邦设立联邦制药技术

中心，主要负责进行研发活动。该技术中心设有两个基地，一个位于珠海生产工

厂，另一个在中山分公司内，其主要功能是：开发新药及就珠海联邦开发的任何

新药申请药品注册。联邦制药技术中心现拥有一批优秀的医药学专业技术人员，

全部为大学本科学历以上，其中，中高级专业技术职称人员占技术中心总人数的

50%。同时，中心还拥有齐备先进的研发设备，自建立以来开发各类新药共80多

个。

（a）基因工程药物领先研发水平。联邦制药生物研究所主要由基因工程药

物研究开发平台和多肽表位疫苗研究开发平台两大部分组成，是联邦制药设立的

治疗及预防用生物技术药物的专业研发机构。目前，生物研究所以研究开发治疗

重大疾病、疑难病症药物为主，坚持自主研究与合作开发相结合的研发战略，与

北京大学、复旦大学、华中科技大学、中山大学、华南理工大学、中科院生物医

药研究院等科研院所建立了长期合作关系，形成“产、学、研”相结合的企业技术

创新模式。

（b）临床医药研发的领先水平。联邦制药医学部是公司研发体系的重要组

成部分，主要负责集团公司在研新项目的临床试验及相关工作。

自成立至今，与国内80多家具有国家药物临床试验资格且在相关治疗领域权

威的机构，如：北京协和医院、中国人民解放军总院（301医院）等，在享誉国

内外的知名专家的指导下共同组织完成了30多项药物临床试验。

公司成立至今160多种药物的研发，上百种医药批件的取得，都充分体现了

联邦制药的技术研发优势。

7、税收优惠优势

公司适用主要税种包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得

税等，主要享受的税费优惠为出口增值税的有减、免、退。

表 5-45 公司享有流转税税率表

公司名称增值税城市维护建设税教育费附加

珠海联邦制药股份有限公司 17% 7% 3%

珠海联邦制药股份有限公司中山分公司 17% 5% 3%

珠海市万邦药业有限公司 17% 7% 3%

珠海乐康医药有限公司 17% 7% 3%

广西康乐药品有限责任公司 17% 7% 3%

珠海联邦为外商投资企业，2010 年 11 月前免征城市维护建设税和城市维护


96

建设税。根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加

制度的通知》（国发【2010】35 号），财政部、国家税务总局《关于对外资企

业征收城市维护建设税和教育费附加有关问题的通知》（财税【2010】103 号），

自 2010 年 12 月 1 日起，对外商投资企业、外国企业及外籍个人（以下简称外资

企业）征收城市维护建设税和教育费附加。

表 5-46 企业所得税税率表

公司名称 2010 年度 2011 年度 2012 年度说明

珠海联邦制药股份有限公司 15% 15% 15% *1

珠海市万邦药业有限公司 25% 25% 25% -

珠海乐康医药有限公司 22% 24% 25% *2

广西康乐药品有限责任公司 25% 25% 25%

*1 根据广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国税局、广东省地税局粤科高字„2012‟

33 号，珠海联邦被认定为高新技术企业，高新技术企业发证日期为 2011 年 08 月 23 日，有

效期为三年。企业所得税优惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，企业所得税税率

为 15％。随着相关税收优惠政策的到期，公司面临税收优惠政策终止风险。

*2 根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发【2007】39 号），自 2008

年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。

其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，

2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。

8．政府补贴

政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，分为与资

产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

近三年公司获得的科研经费及贴息拨款分别为 90.00 万元、0 万元、22.38 万

元。近三年公司获得的奖励款分别为 724.30 万元、1,799.11 万元、88.86 万元。

近三年公司获得的技改资金分别为 769.50 万元、485.70 万元、885.86 万元。近

三年公司获得的科技创新扶助金分别为 0 万元、4.17 万元、481.00 万元。近三年

公司获得的出口信用保险补助分别为 0 万元、0 万元、252.09 万元。以上各项奖

励、补贴都计入营业外收入。

表 5-47 公司近三年获得的政府各级部门补贴明细


政府补助的种类及项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度

收到的与收益相关的政府补助


97

政府补助的种类及项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度

（1）科研经费及贴息拨款 22.38 - 90.00

（2）奖励款 88.86 1,799.11 724.30

（3）技改资金 885.86 485.70 769.50

（4）科技创新扶助资金 481.00 4.17 -

（5）出口信用保险补助 252.09 - -

合计 1,730.19 2,288.98 1583.70


98

第六章公司主要财务状况

本募集说明书中的会计数据来源于珠海联邦经审计的2010年、2011年和2012

年合并及母公司会计报表，以及已公开披露但未经审计的2013年1-6月份合并及

母公司会计报表。

大华会计师事务有限公司已对珠海联邦2008年、2009年和2010年合并及母公

司会计报表进行了审计，并出具了大华审字【2011】3008号三年联审报告；对珠

海联邦2011年合并及母公司报表进行了审计，出具了大华（珠）审字【2012】189

号审计报告，对珠海联邦2012年合并及母公司报表进行了审计，出具了大华审字

【2013】030292号审计报告：审计意见类型全部为标准无保留意见。

在阅读下面会计报表中的信息时，应当参阅珠海联邦上述经审计的审计报告

以及本募集说明书中其他部分对于珠海联邦的历史财务数据的注释。

一、会计报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则

—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上

编制财务报表。

珠海联邦自2010年1月1日起执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》，

并已按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》及其他相关规定，对

可比年度的财务报表予以追溯调整。

二、公司最近三年及一期合并报表编制方法和范围重大变化情况

珠海联邦合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合

并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与珠

海联邦一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与珠海联邦不一致的，在编制

合并财务报表时，按珠海联邦的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以珠海联邦及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，

按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由珠海联邦编制。

合并财务报表时抵消珠海联邦与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交

易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的

影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权

益中所享有份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债

表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利


99

润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产

负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润

表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，珠海联邦处臵子公司，则该子公司期初至处臵日的收入、费用、

利润纳入合并利润表；该子公司期初至处臵日的现金流量纳入合并现金流量表。

（一）子公司情况

通过非同一控制下企业合并取得的子公司。

表6-1 公司控股子公司情况

子公司全称注册资本

（单位：万元）持股比例(%) 是否合并报表

珠海市万邦药业有限公司 100.00 75% 是

珠海乐康医药有限公司 1,000.00 100% 是

珠海联邦制药（迪拜）有限公司 100 万阿联酋迪拉姆 100% 是

珠海联邦制药（印度）私人有限

公司 10 万印度卢比 100% 是

珠海联邦制药（欧洲）进出口有

限公司 2.8 万欧元 100% 是

（二）合并范围发生变更的说明

1、2010年合并报表范围重大变化情况

本公司2010年纳入合并报表范围的子公司共三户，具体为：珠海市万邦药业

有限公司、珠海乐康医药有限公司和广西康乐药品有限责任公司。与2009年相比，

公司二级子公司增加/减少0户，三级子公司增加/减少0户。


本公司2011年纳入合并报表范围的子公司共三户，具体为：珠海市万邦药业

有限公司、珠海乐康医药有限公司和广西康乐药品有限责任公司。与2010年相比，

公司二级子公司增加/减少0户，三级子公司增加/减少0户。


本公司2012年纳入合并报表范围的子公司共五户，具体为：珠海市万邦药业

有限公司、珠海乐康医药有限公司和广西康乐药品有限责任公司、珠海联邦制药

（迪拜）有限公司、珠海联邦制药（印度）私人有限公司。与2011年相比，公司

二级子公司增加两户，三级子公司增加/减少0户，具体情况如下：

表6-2 2012年合并报表范围增加子公司情况


100

被投资企业名称实际投资额（万元）期末持股比例变更原因级次

珠海联邦制药（迪拜）有限公司 175.81 100% 本年投资新设

2

珠海联邦制药（印度）私人有限公司

23.43 100% 本年投资新设

2

公司于2012年3月出资设立珠海联邦制药（迪拜）有限公司，持有其100%的

股权。珠海联邦制药（迪拜）有限公司于2012年4月23日取得企业法人营业执照，

注册资本100万阿联酋迪拉姆，实收资本人民币175.81万元。公司在2012年将珠

海联邦制药（迪拜）有限公司纳入合并范围。

公司于2012年8月出资设立珠海联邦制药（印度）私人有限公司，持有其100%

的股权。珠海联邦制药（印度）私人有限公司于2012年8月16日取得企业法人营

业执照，注册资本10万印度卢比，实收资本人民币23.43万元。公司在2012年将

珠海联邦制药（印度）私人有限公司纳入合并范围。

公司2012年合并报表范围较2011年发生的变化对本公司经营情况无重大影

响。

4、2013年1-6月合并报表范围重大变化情况

本公司2013年1-6月纳入合并报表范围的子公司共五户，具体为：珠海市万

邦药业有限公司、珠海乐康医药有限公司、珠海联邦制药（迪拜）有限公司、珠

海联邦制药（印度）私人有限公司和珠海联邦制药（欧洲）进出口有限公司。与

2012年相比，公司二级子公司增加一户，减少一户，具体情况如下：

表6-3 2013年1-6月合并报表范围增加子公司情况


珠海联邦制药（欧洲）进出口有限公司

21.20 100% 本年投资新设

2

公司于2012年8月出资设立珠海联邦制药（欧洲）进出口有限公司，持有其

100%的股权。珠海联邦制药（欧洲）进出口有限公司于2013年1月5日取得企业

法人营业执照，注册资本2.8万欧元，实收资本人民币21.20万元。公司在2013年

将珠海联邦制药（欧洲）进出口有限公司纳入合并范围。

表6-4 2013年1-6月合并报表范围减少子公司情况


广西康乐药品有限责任公司 50.00 100% 本年转让 2

公司于2013年01月23日办理完毕有关股权转让的工商变更登记手续，从而不

再纳入合并范围。

公司2013年1-6月合并报表范围较2012年发生的变化对本公司经营情况无重

大影响。


101

三、公司最近三年及一期主要会计数据

表 6-5 发行人最近三年及一期的合并资产负债表

单位：万元

项目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末

流动资产

货币资金 135,104.33 99,478.33 90,827.45 42,928.60

交易性金融资产 64.78 64.78 - -

应收票据 9,342.78 17,556.61 15,132.15 23,836.07

应收账款 67,559.21 67,998.77 60,804.16 64,305.03

预付款项 194,514.00 166,394.04 55,345.14 31,062.94

应收利息 904.96 651.44 95.67 85.55

应收股利 - - - -

其他应收款 35,646.46 38,708.38 8,779.84 16,439.87

存货 69,061.31 53,922.00 64,838.17 67,830.40

其他流动资产 50,000.00 50,000.00 50,000.00 55,000.00

流动资产合计 562,197.83 494,774.34 345,822.58 301,488.46

固定资产 90,192.03 93,182.63 88,608.25 64,411.06

在建工程 15,877.93 15,236.87 19,745.44 23,519.35

工程物资 26.27 4.45 3.74 8.74

固定资产清理 - - - -

无形资产 5,777.43 5,881.03 3,368.01 3,624.97

开发支出 - - - -

商誉 9.87 72.48 72.48 72.48

长期待摊费用 1,315.78 728.16 342.53 146.22

递延所得税资产 1,537.60 1,345.26 1,110.48 1,518.95

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 114,736.92 116,450.88 113,250.94 93,301.77

资产总计 676,934.75 611,225.22 459,073.51 394,790.23

流动负债

短期借款 74,380.00 66,855.51 30,800.00 26,300.00

交易性金融负债 91.55 91.55 - -

应付票据 176,995.47 143,968.25 108,354.64 89,450.48

应付账款 24,235.04 27,628.66 32,096.28 31,130.74

预收款项 7,990.64 2,654.55 5,495.64 3,878.23

应付职工薪酬 2,312.29 4,497.13 4,014.55 3,234.20

应交税费 2,554.12 3,454.36 3,698.31 5,351.92

应付利息 - 214.18 148.54 165.45

应付股利 641.00 4,823.00 15,763.41 12,417.41

其他应付款 32,388.62 18,723.52 6,330.26 23,488.54

一年内到期的非流

动负债 37,600.00 38,400.00 4,712.00 -


102

项目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末

其他流动负债 60,000.00 60,854.47 - -

流动负债合计 419,188.73 372,165.17 211,413.65 195,416.98

非流动负债

长期借款 17,425.00 17,925.00 40,000.00 42,358.00

递延所得税负债 107.43 107.43 14.35 12.83

其他非流动负债 2,710.20 2,436.45 1,492.83 1,445.00

非流动负债合计 20,242.63 20,468.88 41,507.18 43,815.83

负债合计 439,431.36 392,634.05 252,920.83 239,232.81

所有者权益（或股

东权益）

实收资本（或股本） 114,249.60 114,249.60 106,249.60 56,249.60

资本公积 2,551.75 2,526.01 2,526.00 2,526.00

减：库存股 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 28,618.39 28,752.37 25,220.10 23,250.35

一般风险准备 - - - -

未分配利润 88,231.87 69,534.73 69,363.75 70,560.82

外币报表折算差额 1.43 -1.21 - -

归属于母公司所有

者权益合计 233,653.04 215,061.51 203,359.46 152,586.77

少数股东权益 3,850.34 3,529.66 2,793.22 2,970.65

所有者权益合计 237,503.39 218,591.17 206,152.68 155,557.42

负债和所有者权益

总计 676,934.75 611,225.22 459,073.51 394,790.23

表 6-6 发行人最近三年及一期的合并利润表

单位：万元

项目 2013年 1-6月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业总收入

其中：营业收入 207,848.00 445,240.15 407,240.06 491,777.20

利息收入 - - - -

二、营业总成本

其中：营业成本 122,079.45 287,585.21 278,833.15 338,988.27

利息支出 - - - -

营业税金及附加 1,302.20 3,600.05 2,648.63 1,064.08

销售费用 44,724.05 82,006.04 80,267.66 75,259.99

管理费用 13,613.11 27,828.89 22,953.32 20,591.85

财务费用 5,587.72 6,730.78 5,354.75 6,382.33

资产减值损失 - 812.95 -3,868.46 487.28

加：公允价值变动收益（损失

以“-”号填列） - -26.77 - -


103

项目 2013年 1-6月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

投资收益（损失以“-”号填列） 1,678.73 2,750.46 3,341.14 621.44

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益 - - - -

汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -

三、营业利润（亏损以“-”号填

列） 22,220.20 39,399.92 24,392.16 49,624.84

加：营业外收入 912.99 2,239.57 2,327.71 1,629.04

减：营业外支出 338.60 423.81 269.62 839.56

其中：非流动资产处臵损失 - 125.18 47.53 129.58

四、利润总额（亏损总额以“-”

号填列） 22,794.60 41,215.69 26,450.25 50,414.32

减：所得税费用 3,776.78 6,776.00 4,588.81 7,416.80

五、净利润（净亏损以“－”号

填列） 19,017.81 34,439.69 21,861.44 42,997.52

其中：归属于母公司所有者的

净利润 18,697.14 33,703.25 20,788.86 42,461.95

少数股东损益 320.68 736.44 1,072.58 535.57

被合并方在合并前实现的净利

润 - - - -

六、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股） - 0.30 0.29 0.75

（二）稀释每股收益（元/股） - 0.30 0.29 0.75

七、其他综合收益 - -1.21 - -

八、综合收益总额 19,017.81 34,438.48 21,861.44 42,997.52

其中：归属于母公司所有者的

综合收益总额 18,697.14 33,702.04 20,788.86 42,461.95

归属于少数股东的综合收益总

额 320.68 736.44 1,072.58 535.57

表 6-7 发行人最近三年及一期的合并现金流量表

单位：万元

项目 2013年 1-6月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 290,485.73 463,411.82 447,879.20 530,742.11

收到的税费返还 1,180.10 8,349.89 16,228.34 9,926.72

收到其他与经营活动有关的现金 21,052.31 32,495.97 53,540.11 88,918.22

经营活动现金流入小计 312,718.13 504,257.68 517,647.65 629,587.04

购买商品、接受劳务支付的现金 206,440.08 325,621.98 287,268.06 349,314.95

支付给职工以及为职工支付的现

金 17,811.11 36,318.91 34,871.88 29,576.24

支付的各项税费 17,013.48 32,294.06 29,178.86 30,130.76


104

项目 2013年 1-6月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

支付其他与经营活动有关的现金 45,227.07 158,998.55 133,297.08 95,012.83

经营活动现金流出小计 286,491.73 553,233.50 484,615.88 504,034.78

经营活动产生的现金流量净额 26,226.40 -48,975.81 33,031.77 125,552.26

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - 5,000.00 -

取得投资收益收到的现金 - 2,993.11 3,521.84 553.10

处臵固定资产、无形资产和其他长

期资产所收回的现金净额 2.20 12.92 16.93 63.76

处臵子公司及其他营业单位收到

的现金净额 - - - -

收到其他与投资活动有关的现金 1,767.95 - - -

投资活动现金流入小计 1,770.15 3,006.03 8,538.77 616.86

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产支付的现金 3,807.51 12,708.26 26,549.39 25,094.20

投资支付的现金 21.20 25.00 - 55,000.00

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额 - - - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 3,828.71 12,733.26 26,549.39 80,094.20

投资活动产生的现金流量净额 -2,058.56 -9,727.24 -18,010.62 -79,477.34

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 8,000.01 50,000.00 -

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金 - - - -

取得借款收到的现金 53,560.00 85,355.51 58,800.00 64,300.00

发行债券收到的现金 - 60,000.00 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 37,808.32 - - -

筹资活动现金流入小计 91,368.32 153,355.52 108,800.00 64,300.00

偿还债务支付的现金 37,360.00 37,687.00 51,946.00 80,230.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金 3,710.50 47,857.99 23,403.82 18,050.55

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润 - - - -

支付其他与筹资活动有关的现金 39,225.45 879.15 357.81 98.00

筹资活动现金流出小计 80,295.95 86,424.14 75,707.63 98,378.55

筹资活动产生的现金流量净额 11,072.37 66,931.38 33,092.37 -34,078.55

四、汇率变动对现金及现金等价物

的影响 385.79 422.55 -214.67 -45.58

五、现金及现金等价物净增加额 35,626.00 8,650.88 47,898.85 11,950.80

加：期初现金及现金等价物余额 99,478.33 90,827.45 42,928.60 30,977.80

六、期末现金及现金等价物余额 135,104.33 99,478.33 90,827.45 42,928.60


105

表 6-8 发行人最近三年及一期的母公司资产负债表

单位：万元

项目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末

流动资产：

货币资金 129,581.00 95,423.12 83,132.50 40,943.93

交易性金融资产 64.78 64.78 - -

应收票据 9,285.59 16,968.34 14,571.65 23,836.07

应收账款 63,117.11 63,362.39 55,196.01 63,855.63

预付款项 194,514.00 166,394.04 55,345.14 30,540.63

应收利息 904.96 651.44 95.67 85.55

应收股利 - - - -

其他应收款 39,101.59 37,656.03 7,726.30 15,796.95

存货 64,378.45 50,163.00 60,821.19 63,484.93

一年内到期的非流动

资产 - - - -

其他流动资产 50,000.00 50,000.00 50,000.00 55,000.00

流动资产合计 550,947.48 480,683.14 326,888.45 293,543.69

非流动资产：

长期股权投资 2,131.94 2,160.74 1,061.50 1,061.50

投资性房地产 - - - -

固定资产 90,190.85 93,181.03 88,601.70 64,401.40

在建工程 15,877.93 15,236.87 19,745.44 23,519.35

工程物资 26.27 4.45 3.74 8.74

固定资产清理 - - - -

无形资产 5,777.43 5,881.03 3,368.01 3,624.97

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 1,315.78 728.16 342.53 146.22

递延所得税资产 1,416.47 1,224.13 1,031.79 1,341.08

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 116,736.68 118,416.41 114,154.71 94,103.26

资产总计 667,684.16 599,099.54 441,043.16 387,646.94

流动负债：

短期借款 74,380.00 66,855.51 30,800.00 26,300.00

交易性金融负债 91.55 91.55 - -

应付票据 167,433.08 143,393.72 108,354.64 89,450.48

应付账款 38,794.89 31,737.77 28,514.99 35,701.68

预收款项 7,990.64 7,573.11 5,663.99 3,878.23

应付职工薪酬 2,295.81 4,479.41 3,988.09 3,221.12

应交税费 2,475.81 4,196.23 3,195.28 6,788.43


106

项目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末

应付利息 - 214.18 148.54 165.45

应付股利 641.00 4,823.00 15,763.41 12,417.41

其他应付款 36,042.99 14,631.15 8,997.32 26,208.13

一年内到期的非流动

负债 37,600.00 38,400.00 4,712.00 -

其他流动负债 60,000.00 60,854.47 - -

流动负债合计 427,745.78 377,250.08 210,138.27 204,130.95

非流动负债：

长期借款 17,425.00 17,925.00 40,000.00 42,358.00

递延所得税负债 107.43 107.43 14.35 12.83

其他非流动负债 2,710.20 2,436.45 1,492.83 1,445.00

非流动负债合计 20,242.63 20,468.88 41,507.18 43,815.83

负债合计 447,988.42 397,718.96 251,645.45 247,946.78

所有者权益：

股本 114,249.60 114,249.60 106,249.60 56,249.60

资本公积 2,522.03 2,526.01 2,526.00 2,526.00

减：库存股 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 28,568.39 28,568.39 25,170.10 23,200.35

未分配利润 74,355.72 56,036.58 55,452.01 57,724.21

所有者权益合计 219,695.74 201,380.58 189,397.71 139,700.16

负债和所有者权益总

计 667,684.16 599,099.54 441,043.16 387,646.94

表 6-9 发行人最近三年及一期的母公司利润表

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业收入 187,027.17 397,220.02 357,356.83 452,495.36

减：营业成本 115,088.39 279,422.83 271,814.57 323,599.53

营业税金及附加 1,234.38 2,724.42 1,936.51 361.78

销售费用 32,887.55 47,827.24 45,546.53 56,089.60

管理费用 13,455.46 27,541.00 22,682.23 20,313.32

财务费用 5,514.09 6,694.05 5,330.75 6,397.38

资产减值损失 - 367.54 -3,461.25 679.31

加：公允价值变动收益 - -26.77 - -

投资收益 2,201.58 5,296.18 7,091.14 621.44

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益 - - - -

二、营业利润 21,048.88 37,912.33 20,598.62 45,675.89


107

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

加：营业外收入 874.40 2,054.95 2,060.49 1,443.06

减：营业外支出 326.79 420.63 264.62 810.99

其中：非流动资产处臵净损

失 - 124.02 47.53 112.60

三、利润总额 21,596.48 39,546.65 22,394.49 46,307.96

减：所得税费用 3,277.34 5,563.79 2,696.95 6,474.58

四、净利润 18,319.14 33,982.86 19,697.55 39,833.38

五、每股收益 - - - -

（一）基本每股收益(元/股) - - - 0.71

（二）稀释每股收益(元/股) - - - 0.71

六、其他综合收益 - - - -

七、综合收益总额 18,319.14 33,982.86 19,697.55 39,833.38

表 6-10 发行人最近三年及一期的母公司现金流量表

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度


销售商品、提供劳务收到的现金 226,605.77 414,828.07 397,608.32 495,324.20

收到的税费返还 1,151.74 8,349.89 16,228.34 9,926.72

收到其他与经营活动有关的现金 34,360.00 31,533.36 61,423.96 93,002.64

经营活动现金流入小计 262,117.50 454,711.32 475,260.62 598,253.56

购买商品、接受劳务支付的现金 155,006.16 309,106.20 282,572.53 342,017.48


金 17,811.11 36,104.85 34,692.20 29,397.25

支付的各项税费 13,837.08 22,279.59 22,081.59 21,844.50

支付其他与经营活动有关的现金 50,704.87 131,802.89 113,592.83 80,139.64

经营活动现金流出小计 237,359.22 499,293.53 452,939.14 473,398.86

经营活动产生的现金流量净额 24,758.28 -44,582.20 22,321.48 124,854.70

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - 5,000.00 -

取得投资收益收到的现金 - 3,340.48 7,271.84 553.10

处臵固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额 2.20 10.92 16.93 63.76

处臵子公司及其他营业单位收到

的现金净额 - - - -

收到其他与投资活动有关的现金 1,767.95 - - -

投资活动现金流入小计 1,770.15 3,351.40 12,288.77 616.86

购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金 3,807.51 12,708.26 26,549.39 25,094.20


108

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

投资支付的现金 21.20 1,124.24 - 55,000.00

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额 - - - -

支付其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 3,828.71 13,832.50 26,549.39 80,094.20

投资活动产生的现金流量净额 -2,058.56 -10,481.10 -14,260.62 -79,477.34

三、筹资活动产生的现金流量： -

吸收投资收到的现金 - 8,000.01 50,000.00 -

取得借款收到的现金 53,560.00 85,355.51 58,800.00 64,300.00

发行债券收到的现金 - 60,000.00 - -

收到其他与筹资活动有关的现金 37,808.32 - - -

筹资活动现金流入小计 91,368.32 153,355.52 108,800.00 64,300.00

偿还债务支付的现金 37,360.00 37,687.00 51,946.00 80,230.00

分配股利、利润或偿付利息支付

的现金 3,710.50 47,857.99 22,153.82 18,050.55

支付其他与筹资活动有关的现金 39,225.45 879.15 357.81 98.00

筹资活动现金流出小计 80,295.95 86,424.14 74,457.63 98,378.55

筹资活动产生的现金流量净额 11,072.37 66,931.38 34,342.37 -34,078.55

四、汇率变动对现金及现金等价

物的影响 385.79 422.55 -214.67 -45.58

五、现金及现金等价物净增加额 34,157.88 12,290.62 42,188.56 11,253.23

加：年初现金及现金等价物余额 95,423.12 83,132.50 40,943.93 29,690.70

六、期末现金及现金等价物余额 129,581.00 95,423.12 83,140.33 40,943.93

四、公司主要财务指标（合并口径）

表 6-11 公司最近三年及一期主要财务指标

主要财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

1、偿债能力

流动比率 1.34 1.33 1.64 1.54

速动比率 1.18 1.18 1.33 1.20

资产负债率 64.91% 64.24% 55.09% 60.60%

EBITDA（亿元） 3.17 5.79 3.90 6.19

EBITDA 利息保障倍数 6.18 7.36 7.17 10.65

2、盈利能力

毛利率 41.27% 35.41% 31.53% 31.07%

净利润率 9.15% 7.74% 5.37% 8.74%

净资产收益率 16.00% 15.76% 10.60% 27.64%

总资产收益率 5.62% 5.63% 5.12% 11.74%

3、运营效率

应收账款周转率（次/年） 6.13 6.91 6.51 8.06


109

主要财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年

存货周转率（次/年） 3.97 4.84 4.20 5.24

总资产周转率（次/年） 0.65 0.83 0.95 1.34

五、合并报表资产结构分析

表 6-12 公司最近三年及一期合并报表资产结构情况

单位：万元

资产项目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末

余额占比余额占比余额占比余额占比

货币资金 135,104.33 19.96% 99,478.33 16.28% 90,827.45 19.78% 42,928.60 10.87%

应收票据 9,342.78 1.38% 17,556.61 2.87% 15,132.15 3.30% 23,836.07 6.04%

应收账款 67,559.21 9.98% 67,998.77 11.12% 60,804.16 13.24% 64,305.03 16.29%

其他应收款 35,646.46 5.27% 38,708.38 6.33% 8,779.84 1.91% 16,439.87 4.16%

预付账款 194,514.00 28.73% 166,394.04 27.22% 55,345.14 12.06% 31,062.94 7.87%

应收利息 904.96 0.13% 651.44 0.11% 95.67 0.02% 85.55 0.02%

存货 69,061.31 10.20% 53,922.00 8.82% 64,838.17 14.12% 67,830.40 17.18%

其他流动资产 50,000.00 7.39% 50,000.00 8.18% 50,000.00 10.89% 55,000.00 13.93%

流动资产合计 562,197.83 83.05% 494,774.34 80.95% 345,822.58 75.33% 301,488.46 76.37%

固定资产 90,192.03 13.32% 93,182.63 15.25% 88,608.25 19.30% 64,411.06 16.31%

在建工程 15,877.93 2.35% 15,236.87 2.49% 19,745.44 4.30% 23,519.35 5.96%

工程物资 26.27 0.00% 4.45 0.00% 3.74 0.00% 8.74 0.00%

固定资产清理 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%

无形资产 5,777.43 0.85% 5,881.03 0.96% 3,368.01 0.73% 3,624.97 0.92%

商誉 9.87 0.00% 72.48 0.01% 72.48 0.02% 72.48 0.02%

长期待摊费用 1,315.78 0.19% 728.16 0.12% 342.53 0.07% 146.22 0.04%

递延所得税资产 1,537.60 0.23% 1,345.26 0.22% 1,110.48 0.24% 1,518.95 0.38%

非流动资产合计 114,736.92 16.95% 116,450.88 19.05% 113,250.94 24.67% 93,301.77 23.63%

资产总计 676,934.75 100.00% 611,225.22

100.00

% 459,073.51

100.00

% 394,790.23

100.00

%

最近三年及一期末，公司资产总额分别为 39.48 亿元、45.91 亿元、61.12 亿

元和 67.69 亿元。2012 年末资产总额较 2011 年末增加 33.13%，主要是本年度用

于采购原材料的预付货款增加较多，且发行了一期 6 亿元短期融资券，带来了资

产总额的增长。其中，流动资产总额分别为 30.15 亿元、34.58 亿元、49.48 亿元

和 56.22 亿元，在资产总额中占比分别为 76.37%、75.33%、80.95%和 83.05%；

非流动资产总额分别为 9.33 亿元、11.33 亿、11.65 亿元和 11.47 亿元，在资产总


110

额中占比分别为 23.63%、24.67%、19.05%和 16.95%。公司资产总额较上期末的

增长率分别为 16.84%、16.28%、33.13%和 10.75%。公司资产构成中以货币资金、

应收票据、应收账款、预付账款、存货、固定资产、在建工程为主，其他资产占

资产总额比例较低。

1、流动资产

公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付

账款、存货。

货币资金：最近三年及一期末，公司的货币资金分别为 4.29 亿元、9.08 亿

元、9.95 亿元和 13.51 亿元。其中，公司 2011 年末货币资金余额较 2010 年末增

加 4.79 亿元，增幅为 111.66%，主要原因是 2011 年 8 月公司通过股东增加注册

资本金 20,735.50 万元所致，主要体现形式为公司用于开立银行承兑汇票的货币

质押保证金增加；2012 年末较 2011 年末增加 0.87 亿元，增幅为 9.58%；2013

年 6 月末较 2012 年末增加 3.56 亿元，增幅为 35.78%，主要系质押存款（保证金）

增加所致；2013 年 6 月末货币资金构成主要为：银行存款 4.86 亿，承兑汇票保

证金 8.65 亿。

应收票据：最近三年及一期末，公司的应收票据分别为2.38亿元、1.51亿元、

1.76亿元和0.93亿元。其中，2011年末较2010年末减少0.87亿元，减幅36.55%，

主要系一方面相比于2010年末，公司收到票据较少，另一方面由于票据贴现融资

成本较高，公司将应收票据背书给供应商购买原材料所致；2012年末较2011年末

增加0.25亿元，增幅为16.56%，主要原因是销售增加；2013年6月末较2012年末

减少0.83亿元，减幅为47.16%，主要原因是公司将票据背书给供应商购买原材料

的金额增加。

应收账款：最近三年及一期末，公司的应收账款分别为6.43亿元、6.08亿元、

6.80亿元和6.76亿元。其中，2011年末较2010年末减少0.35亿元，减幅为5.44%；

2012年末较2011年末增加0.72亿元，增幅为11.84%，主要原因是海外销售增加，

结汇相对比较慢；2013年6月末较2012年末减少0.04亿元，减幅为0.58%。

表 6-13 截至 2013 年 6 月末发行人应收账款前五名客户名单

单位：万元

债务人与本公司关系欠款金额年限

悦康药业集团有限公司非关联公司 2,133.36 四个月以内

华北制药股份有限公司非关联公司 2,022.47 一年以内

湖南中南科伦药业有限公司非关联公司 1,459.30 一年以内

哈药集团制药总厂非关联公司 1,165.31 一年以内

Aquatic Remedies Pvt Ltd 非关联公司 1,074.13 一年以内

合计 7,854.57 -


111

截至2013年6月末，应收账款余额前5名的客户欠款金额合计为7,854.57万元，

占总额的11.63%，账龄为1年以内的占比为100%。由于所有的应收账款账龄均在

1年以内，应收账款共计提了0万元的坏帐准备。

表 6-14 采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位：万元

账龄

2013 年 6 月末

账面余额占总额

坏账准备比例

一年以内 67,559.21 100% -

一至二年 - -

二至三年 - -

三年以上 - -

合计 67,559.21 100% -

总体来看，公司均为 1 年以内的应收账款，质量较高，回收风险相对较小。

预付款项：最近三年及一期末，公司的预付款项分别为3.11亿元、5.53亿元

16.64亿元和19.45亿元。其中，2011年末较2010年末增加2.42亿元，增幅为77.81%，

主要系对关联公司预付货款增加所致；2012年末较2011年末增加11.11亿元，增

幅为200.90%，主要系预付内蒙联邦、成都联邦原料款增加所致；2013年6月末较

2012年末增加2.81亿元，增幅为16.89%，主要系预付内蒙联邦、成都联邦的原材

料款增加所致。

表 6-15 截至 2013 年 6 月 30 日发行人预付账款前五名客户名单

单位：万元

债务人欠款金额账龄

联邦制药（内蒙古）有限公司 175,175.05 一年以内

联邦制药(成都)有限公司 7,739.50 一年以内

ORBISO LIMITED 6,185.52 二年以内

DIABETOLOGY LIMITED 1,704.28 二年以内

青海制药厂有限公司 640.32 一年以内

合计 191,444.67

其他应收款：最近三年及一期末，公司的其他应收款分别为1.64亿元、0.88

亿元、3.87亿元和3.56亿元。其中，2011年末较2010年末减少0.76亿元，减幅为

46.34%，系2011年公司应收出口退税款减少所致；2012年末较2011年末增加2.99

亿元，增幅为339.77%，主要原因是应收关联公司往来款增加，其中应收成都联

邦的款项达人民币1.40亿元，应收内蒙联邦的款项达人民币1.32亿元；2013年6

月末较2012年末减少0.31亿元，减幅为8.01%。

表 6-16 截至 2013 年 6 月末发行人其他应收款前五名客户名单


112

单位：万元

债务人性质或内容欠款金额账龄

联邦制药（内蒙古）有限公司关联方往来款 23,200.00 一年以内

联邦（成都）有限公司关联方往来款 2,200.04 一年以内

应收办事处及个人备用金

应收办事处及

个人备用金

3,177.68 一年以内

应收出口退税应收出口退税 2,401.80 一年以内

平汇有限公司关联方往来款 2,322.44 三年以上

合计 - 33,301.96 -

注：上述关联方往来款系对关联方提前支付的原材料采购款放在其他应收款科目中，

至本募集说明书签署日已逐步结清。

截至2013年6月30日，其他应收款共计提了122.31万元的坏帐准备，采用账

龄分析法计提坏账准备的其他应收款中，3年以上的账面余额2,322.44万元，占该

部分总值的6.52%，该部分应收账款已按照会计制度的相关规定计提了0万元坏账

准备，因为该部分是关联方往来款。

表 6-17 截至 2013 年 6 月末采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

单位：万元

项目

2013 年 6 月末

账面余额占总额

坏账准备比例

一年以内 33,227.18 92.89% -

一至二年 96.84 0.27% -

二至三年 122.31 0.34% 122.31

三年以上 2,322.44 6.50% -

合计 35,768.77 100% 122.31

总体来看，公司1年以内的其他应收款占比较大，质量较高，回收风险相对

较小。

存货：最近三年及一期末，公司的存货分别为6.78亿元、6.48亿元、5.39亿

元和6.91亿元。其中，2011年末较2010年末减少0.30亿元，减幅为4.42%；2012

年末较2011年末减少了1.09亿元，减幅为16.82%，主要系销售增加，库存产成品

减少所致；2013年6月末较2012年末增加了1.52亿元，增幅为28.20%，主要系一

方面产量增加使得库存商品增加，另一方面期末跨期发出商品增加，这部份商品

已发出，对方未收到货，公司在报表处理上发出商品合并放在存货项目所致。

表6-18 公司存货结构情况

单位：万元


113

项目 2013 年 6 月末 2012 年末

账面余额跌价准备账面余额跌价准备

原材料 19,503.05 593.18 18,543.33 177.20

库存商品 34,975.67 26,628.73 861.38

低值易耗品 87.25 81.27 -

在产品 612.61 445.40 1,027.54 -

自制半成品 10,835.93 6,380.11 -

发出商品 4,085.34 2,226.31 -

委托加工物质 0.04 73.30 -

合计 70,099.89 1,038.58 54,960.58 1,038.58

其他流动资产：最近三年及一期末，公司的其他流动资产分别为5.50亿元、

5.00亿元、5.00亿元和5.00亿元。其他流动资产全部是向内蒙联邦发放的委托贷

款。

2、非流动资产

公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产。

固定资产：最近三年及一期末，公司的固定资产分别为6.44亿元、8.86亿元、

9.32亿元和9.02亿元。其中，2011年末较2010年末增加了2.42亿元，增幅为37.58%，

原因是公司为扩大生产规模，投资增加所致；公司2012年末固定资产余额较2011

年末增加了0.46亿元，增幅为5.19%；2013年6月末较2012年末减少0.30亿元，减

幅为3.22%。

表6-19 公司固定资产结构表

单位：万元

类别 2013 年 6 月末 2012 年末

房屋及建筑物 29,493.51 32,088.69

工具、器具 1,988.76 2,669.73

机器、机械设备 53,416.19 56,546.38

运输设备 638.65 713.31

其他设备 4,654.92 1,164.63

合计 90,192.03 93,182.74

在建工程：最近三年及一期末，公司的在建工程分别为2.35亿元、1.97亿元、

1.52亿元和1. 59亿元。其中2011年末较2010年末减少了0.38亿元，减幅为16.17%，

主要系公司部分车间及在建工程完工，计入固定资产所致；公司2012年末在建工

程余额较2011年末减少了0.45亿元，减幅为23.43%，主要系工程完工，转入固定


114

资产所致；2013年6月末较2012年末增加0.07亿元，增幅为4.61%。

表6-20 公司在建工程结构表

单位：万元

项目

2013 年 6 月末 2012 年末

账面余

额

减值准

备账面价值账面余额

减值准

备

账面价

值

三灶原料厂待安装设

备 - - - - - -

三灶原料厂车间改造

工程 - - - - - -

三灶原料厂新建厂房 12,011.48 - 12,011.48 10,942.71 - 10,942.71

中山分公司待安装设

备 - - - - - -

中山分公司车间改造

工程 104.39 - 104.39 250.20 - 250.20

中山分公司新建厂房 3,762.06 - 3,762.06 4,043.95 - 4,043.95

合计 15,877.93 - 15,877.93 15,236.86 - 15,236.86

无形资产：最近三年及一期末，公司的无形资产分别为0.36亿元、0.34亿元、

0.59亿元和0.58亿元。其中， 2011年末较2010年末减少了0.02亿元，减幅为5.56%；

公司2012年末无形资产余额较2011年末增加了0.25亿元，增幅为73.53%，原因主

要是公司购入了土地使用权；2013年6月末较2012年末减少0.01亿元，减幅为

1.69%。

表6-21 公司无形资产情况

单位：万元

项目无形资产账面价值

2013 年 6 月末 2012 年末

土地使用权 5,663.63 5,730.55

房屋使用权 -

软件使用权 39.63 47.15

专有技术 74.17 103.33

期货、黄金交易席位 -

无形资产账面价值合计 5,777.43 5,881.03

六、合并报表负债结构分析

表 6-22 公司最近三年及一期合并报表负债结构情况

单位：万元


115

负债项目 2013年6月末 2012年末 2011年末 2010年末

金额占比余额占比余额占比余额占比

短期借款 74,380.00 16.93% 66,855.51 17.03% 30,800.00 12.18% 26,300.00 10.99%

应付票据 176,995.4

7 40.28%

143,968.2

5 36.67% 108,354.64 42.84% 89,450.48 37.39%

应付账款 24,235.04 5.52% 27,628.66 7.04% 32,096.28 12.69% 31,130.74 13.01%

预收账款 7,990.64 1.82% 2,654.55 0.68% 5,495.64 2.17% 3,878.23 1.62%

应付职工薪

酬 2,312.29 0.53% 4,497.13 1.15% 4,014.55 1.59% 3,234.20 1.35%

应交税费 2,554.12 0.58% 3,454.36 0.88% 3,698.31 1.46% 5,351.92 2.24%

应付股利 641.00 0.15% 4,823.00 1.23% 15,763.41 6.23% 12,417.41 5.19%

其他应付款 32,388.62 7.37% 19,029.24 4.85% 6,330.26 2.50% 23,488.54 9.82%

一年内到期

的非流动负

债

37,600.00 8.56% 38,400.00 9.78% 4,712.00 1.86% - 0.00%

其他流动负

债 60,000.00 13.65% 60,854.47 15.50% - - - -

流动负债合

计

419,188.7

3 95.39%

372,165.1

7 94.78% 211,413.65 83.59% 195,416.98 81.68%

长期借款 17,425.00 3.97% 17,925.00 4.57% 40,000.00 15.81% 42,358.00 17.71%

递延所得税

负债 107.43 0.02% 107.43 0.03% 14.35 0.01% 12.83 0.01%

其他非流动

负债 2,710.20 0.62% 2,436.45 0.62% 1,492.83 0.59% 1,445.00 0.60%

非流动负债

合计 20,242.63 4.61% 20,468.88 5.21% 41,507.18 16.41% 43,815.83 18.32%

负债总计 439,431.3

6

100.00

%

392,634.0

5 100.00% 252,920.83

100.00

% 239,232.81

100.00

%

最近三年及一期末，公司负债总额分别为23.92亿元、25.29亿元、39.26亿元

和43.94亿元，其中流动负债总额分别为19.54亿元、21.14亿元、37.22亿元和41.92

亿元，在负债总额中占比分别为81.68%、83.59%、94.80%和95.39%；非流动负

债总额分别为4.38亿元、4.15亿元、2.05亿元和2.02亿元，在负债总额中占比分别

为18.32%、16.41%、5.20%和4.61%。公司负债总额构成中主要为短期借款、应

付票据、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款、长期借款和其他非流动

负债，其他科目占负债总额的比例较低。

1、流动负债

公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费

和其他应付款构成，其他科目占流动负债比例较低。

短期借款：最近三年及一期末，公司的短期借款分别为2.63亿元、3.08亿元


116


主要系日常经营流动资金增加所致；公司2012年末短期借款余额较2011年末增加

了3.61亿元，增幅为117.21%，主要系关联公司内蒙联邦正处于扩产阶段，资金

需求大，珠海联邦给内蒙联邦的预付货款大大增加，目的是为了支持上游关联公

司，购买优质廉价产品所致；2013年6月末较2012年末增加了0.75亿元，增幅为

11.21%，主要原因是预付内蒙联邦的原料款增加，支持上游关联公司扩大生产。

应付票据：最近三年及一期末，公司的应付票据分别为 8.95 亿元、10.84 亿

元、14.40 亿元和 17.70 亿元。其中，2011 年末较 2010 年末增加了 1.89 亿元，

增幅为 21.12%，主要系公司采购业务正常增长，为降低资金成本，公司与供应

商之间票据结算的比例增加；公司 2012 年末应付票据余额较 2011 年末增加了

3.56 亿元，增幅为 32.84%，主要系公司支付给关联公司成都联邦和内蒙联邦的

票据，金额为人民币 13.55 亿元，占应付票据的 94.10%，原因是采用票据支付关

联公司货款可以延缓现金流出；2013 年 6 月末应付票据余额较 2012 年末增加了

3.30 亿元，增幅为 22.92%，主要原因是用票据支付内蒙联邦和成都联邦的原料

款增加，单户票面金额为 15.85 亿元，占应付票据 89.55%。

应付账款：最近三年及一期末，公司的应付账款分别为3.11亿元、3.21亿元、

2.76亿元和2.42亿元。其中，2011年末较2010年末增加了0.10亿元，增幅为3.22%；

公司2012年末应付账款余额较2011年末减少了0.45亿元，减幅为14.02%，主要系

采购量暂时减少，消耗部份库存，另一方面是公司付款及时所致；2013年6月末

较2012年末减少0.34亿元，减幅为12.32%，主要系一季度公司销售情况良好，回

款及时，资金周转正常所致。

表 6-23 公司 2013 年 6 月末应付账款前五大供应商

单位：万元

供应商名称金额（万元）

浙江普洛医药科技有限公司 4,187.10

河南新天地药业股份有限公司 2,688.34

山东金城医药化工股份有限公司 1,254.46

河北华旭化工有限公司 1,194.44

珠海万江印刷有限公司 1,103.60

合计 10,427.94

预收款项：最近三年及一期末，公司的预收款项分别为0.39亿元、0.55亿元


主要系经销商所付款项的货物已发，部份尚未入账所致；公司2012年末预收款项

余额较2011年末减少了0.28亿元，减幅为50.91%，主要原因是大部分老客户，信

用期内赊销；2013年6月末较2012年末增加0.53亿元，增幅为196.30%，主要原因

是应收账款的余额为负数时重分类到预收账款，这部份金额主要来自出口销售，


117

客户货款已收到，货物已发出，但报关等手续相对复杂，期末未能入账所致。

应交税费：最近三年及一期末，公司的应交税费分别为0.54亿元、0.37亿元

0.35亿元和0.26亿元。其中，2011年末较2010年末减少了0.17亿元，减幅为31.48%，

主要系公司享有政府相关增值税出口退税优惠减免所致；公司2012年末应交税费

余额较2011年末减少了0.02亿元，减幅为5.71%；2013年6月末较2012年末减少了

0.09亿元，减幅为25.71%，主要原因是年底预提所得税汇算清缴金额，并于今年

5月支付清缴。

其他应付款：最近三年及一期末，公司的其他应付款分别为2.35亿元、0.63

亿元、1.87亿元和3.24亿元。其中，公司2011年末较2010年末减少了1.72亿元，

减幅为73.19%，主要系公司本期归还珠海康知乐往来款1.56亿所致；公司2012年

末较2011年末增加了1.24亿元，增幅为196.83%，主要系与关联公司珠海康知乐

往来增加所致；2013年6月末较2012年末增加了1.37亿元，增幅为73.26%，主要

原因是与关联方珠海康知乐、平汇有限公司、香港联邦厂往来和应付融资债券利

息等及预提费用增加所致。上述应付关联方的往来款主要是在联邦控股集团内部

的各主体为临时周转而进行资金内部拆借。

表 6-24 公司 2013 年 6 月末前五大其他应付款

单位：万元

名称 2013 年 6 月末 2012 年末

香港联邦厂 7,910.26 -

珠海乐邦制药有限公司 4,077.60 2,554.23

珠海市康知乐医药有限公司 4,182.00 1,182.00

平汇有限公司 3,197.24 803.40

应付融资债券利息 2,659.12 -

预提费用 4,903.62 517.13

合计： 26,929.84 5,056.76

注：公司因为会计核算的原因，进行了外销佣金、折扣、运费、电费的预提；平汇有

限公司的其他应付款是珠海联邦归还平汇有限公司借款的关联往来款。

一年内到期的非流动负债：最近三年及一期末，公司的一年内到期的非流动

负债分别为0亿元、0.47亿元、3.84亿元和3.76亿元。其中，公司2011年末较2010

年末增加了0.47亿元，主要原因是将从汇丰银行广州分行的长期借款余额4,712

万元人民币转入了一年内到期的非流动负债。该笔长期借款于2007年11月23日借

入，2012年11月23日到期；2012年末较2011年末增加了3.37亿元，增幅为717.02%，

主要原因是分别于2010年12月和2011年1月从招商银行深圳金色家园支行借入了

总金额为4亿元人民币，到期日均为2013年11月25日的长期借款，在2012年末，

该笔长期借款转入一年内到期的非流动负债科目；2013年6月末较2012年末减少

了0.08亿元，减幅为2.08%。


118

其他流动负债：最近三年及一期末，公司的其他流动负债分别为0亿元、0

亿元、6.09亿元、6.00亿元。其中，公司2010年末和2011年末的其他流动负债均

为0亿元；2012年末较2011年末增加了6.09亿元，主要系2012年发行了短期融资

券所致；2013年6月末与2012年末减少了0.09亿元，减幅为1.48%。

2、非流动负债

公司非流动负债主要由长期借款和其他非流动负债构成，其他项目占非流动

负债比例较低。

长期借款：最近三年及一期末，公司的长期借款分别为4.24亿元、4.00亿元、

1.79亿元和1.74亿元。其中，2011年末较2010年末减少了0.24亿元，减幅为5.66%；

公司2012年末长期借款余额较2011年末减少了2.21亿元，减幅为55.25%，主要系

长期借款转入一年内到期的非流动负债科目，系招商银行深圳金色家园支行发放

的总金额为4亿元整，分别从2010年12月和2011年1月借入，到期日均为2013年11

月25日；2013年6月末较2012年末余额减少0.05亿元，减幅为2.79%。

其他非流动负债：最近三年及一期末，公司的其他非流动负债分别为1,445.00

万元、1,492.83万元、2,436.45万元和2,710.20万元。其中，2011年末较2010年末

增加了47.83万元，增幅为3.31%，主要原因是公司本期新增收到国家投资补助专

项资金，但相关专项补助项目尚未完成验收。待项目验收合格后再转入当期营业

外收入；公司2012年末其他非流动负债余额较2009年末增加了943.62万元，增幅

为63.21%，主要原因是科研经费增加，但相关科研项目尚未完成验收。待项目验

收合格后再转入当期营业外收入；2013年6月末其他非流动负债余额较2012年末

增加了273.75万元，增幅为11.24%，主要原因是科研经费增加，但相关项目尚未

完成验收，待项目验收合格后再转入当期营业外收入。

七、合并报表所有者权益分析

表 6-25 公司最近三年及一期合并报表所有者权益结构情况

单位：万元

所有者权益项目 2013年6月末 2012年末 2011年末 2010年末

余额占比余额占比余额占比余额占比

实收资本（或股本） 114,249.60 48.10% 114,249.60 52.27% 106,249.60 51.54% 56,249.60 36.16%

资本公积 2,551.75 1.07% 2,526.01 1.16% 2,526.00 1.23% 2,526.00 1.62%

盈余公积 28,618.39 12.05% 28,752.37 13.15% 25,220.10 12.23% 23,250.35 14.95%

未分配利润 88,231.87 37.15% 69,534.73 31.81% 69,363.75 33.65% 70,560.82 45.36%

归属于母公司所有

者权益合计 233,653.04 98.38% 215,061.51 98.39% 203,359.46 98.65% 152,586.77 98.09%

少数股东权益 3,850.34 1.62% 3,529.66 1.61% 2,793.22 1.35% 2,970.65 1.91%

所有者权益合计 237,503.39 100.00% 218,591.17 100.00% 206,152.68 100.00% 155,557.42 100.00%

最近三年及一期末，公司的所有者权益总额分别为15.56亿元、20.62亿元、


119

21.86亿元和23.75亿元。2011年末较2010年末增加了5.06亿元，增幅为32.52%，

主要系公司实收资本增加5.00亿元所致；2012年末较2011年末增加了1.24亿元，

增幅为6.01%；2013年6月末较2012年末增加了1.89亿元，增幅为8.65%。

实收资本：最近三年及一期末，公司的实收资本分别为5.62亿元、10.62亿元

11.42亿元和11.42亿元。2011年末较2010年末增加了5.00亿元，增幅为88.97%，

主要系公司股东增加注册资本金所致；2012年末较2011年末增加了0.80亿元，增

幅为7.53%；2013年6月末较2012年末持平。

盈余公积：最近三年及一期末，公司的盈余公积分别为2.33亿元、2.52亿元、

2.88亿元和2.86亿元。2011年末较2010年末增加了0.19亿元，增幅为8.15%；2010

年末较2009年末增加了0.40亿元，增幅为20.73%，主要系公司盈利水平较高，计

提盈余公积比例增加所致；2013年6月末较2012年末减少了0.02亿元，减幅为

0.69%。

未分配利润：最近三年及一期末，公司的未分配利润分别为7.06亿元、6.94

亿元、6.95亿元和8.82亿元，分别占所有者权益总额的45.36%、33.65%、31.79%

和37.15%。公司股利分配金额的原则是按照共同发展，互惠互利，珠海联邦的资

产负债率控制在一定比例以内，具体分配金额根据公司经营需要由董事会表决确

定，股利分配后的剩余净利润作为未分配利润，用于企业再发展的资金使用。公

司未来的利润分配仍将按照这一比例和方式进行。

八、合并报表盈利能力分析

表 6-26 公司最近三年及一期合并报表盈利情况

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业收入 207,848.00 445,240.15 407,240.06 491,777.20

减：营业成本 122,079.45 287,585.21 278,833.15 338,988.27

营业税金及附加 1,302.20 3,600.05 2,648.63 1,064.08

销售费用 44,724.05 82,006.04 80,267.66 75,259.99

管理费用 13,613.11 27,828.89 22,953.26 20,591.85

财务费用 5,587.72 6,730.78 5,354.75 6,382.33

资产减值损失 812.95 -3,868.46 487.28

加：投资收益 1,678.73 2,750.46 3,341.14 621.44

营业利润 22,220.20 39,399.92 24,392.16 49,624.84

加：营业外收入 912.99 2,239.57 2,327.71 1,629.04

减：营业外支出 338.60 423.81 269.62 839.56

利润总额 22,794.60 41,215.69 26,450.25 50,414.32

减：所得税费用 3,776.78 6,776.00 4,588.81 7,416.80

净利润 19,017.81 34,439.69 21,861.44 42,997.52


120

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

归属于母公司所有者的净利润 18,697.14 33,703.25 20,788.86 42,461.95

少数股东损益 320.68 736.44 1,072.58 535.57

净资产收益率 16.00% 15.76% 10.60% 27.64%

总资产收益率 5.62% 5.63% 5.12% 11.74%

毛利率 41.27% 35.41% 46.05% 45.07%

注：表中 2013 年 1-6 月的净资产收益率和总资产收益率为年化后数值

（一）盈利情况分析

1、营业收入

最近三年及一期，公司营业收入分别为49.18亿元、40.72亿、44.52亿元和20.78

亿元。2011年度较2010年度减少了8.46亿元，减幅为17.20%，主要原因是集团内

部销售的分配问题，成都联邦、内蒙联邦生产的中间体产品直接对外销售，减少

销售额约为5亿多（成都联邦和内蒙联邦均为珠海联邦关联企业，其生产的中间

体产品此前是通过珠海联邦的销售公司对外销售，2011年逐渐开始进行直接对外

销售）；同时，受国家抗生素限价及限量政策的影响，抗生素（含制剂）的平均

单价减少8%，金额约为3亿多，其中，2010年抗生素中原料药主要包括青霉素类

和头孢类，单价180元/公斤和860元/公斤，2011年抗生素产品单价分别为166元/

公斤和720元/公斤；2012年度较2011年度增加3.80亿元，增幅为9.33%；2013年1-6

月较上年同期减少2.12亿元，减幅为9.26%。

2、营业成本

最近三年及一期，公司营业成本分别为33.90亿元、27.88亿元、28.76亿元和

12.21亿元。2011年度较2010年度减少了6.02亿元，减幅为17.76%，原因是中间体

及原料药市场价格不好，公司减少生产所致；2012年度营业成本较2011年度增长

了0.88亿元，增幅为15.42%，原因主要系收入增长引起的成本相应增长，以及原

材料物价和人工费用增长所致；2013年1-6月较2012年同期减少了2.90亿元，减幅

为19.19%，主要原因是原材料采购成本下降。

3．营业外收入/营业外支出

公司的营业外收入主要由政府补助、非流动资产处臵、其他构成，营业外支

出主要由处臵固定资产损失、捐赠支出、罚款及滞纳金支出、债务重组损失等构

成。

最近三年及一期，公司的营业外收入分别为 1,629.04 万元、2,327.71 万元、

2239.57 万元和 912.99 万元。2011 年较 2010 年末增加了 698.67 万元，增幅为

42.89%，主要系政府补贴收入增加所致；2012 年较 2011 年减少 88.14 万元，减

幅为 3.79%；2013 年 1-6 月较上年同期增加 168.81 万元，增幅为 22.68%，主要

原因是补贴收入增加，今年 1-6 月补贴收入金额为 693.43 万元。


121

最近三年及一期，公司的营业外支出分别为839.56万元、269.62万元、423.81

万元和338.60万元。公司2011年营业外支出较2010年末减少569.84万元，减幅为

67.89%，主要系固定资产处臵损失减少和本期公益性捐赠支出减少所致；公司

2012年营业外支出比2011年增加154.19万元，增幅为57.19%，主要系部分固定资

产报废所致；2013年1-6月营业外支出较上年同期增加259.83万元，增幅329.86%，

主要原因是处理部分报废固定资产所致。

4、投资收益

最近三年及一期，公司的投资收益分别为621.44万元、3,341.14万元、2,750.46

万元和1,678.73万元。2011年投资收益较2010年增加2,719.70万，增幅为437.64％，

投资收益主要来源为公司对内蒙联邦的委托贷款利息收益；2012年投资收益较

2011年减少590.685万元，减幅为17.68％，主要原因是向内蒙联邦发放的委托贷

款减少；2013年1-6月投资收益较上年同期增加40.48万元，增幅为2.47%。

5、营业利润、归属于母公司所有者的净利润

最近三年及一期，公司营业利润分别为4.96亿元、2.44亿元、3.94亿元和2.22

亿元。2011年相比于2010年减少2.52亿元，减幅为50.81％，主要系受国家医保名

录基础药品限价影响，公司主营产品销售价格及营业收入相比于上年同期有一定

下降；公司营业利润2012年相比于2011年增加1.50亿元，增幅为61.48%，主要原

因是市场回暖，销售上升；2013年1-6月公司的营业利润为2.22亿元，与2012年同

期利润相比增加0.05亿元，同比增长2.30%。

最近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4.25亿元、2.08

亿元、3.37亿元和1.87亿元。2011年相比于2010年减少2.17亿元，减幅为51.06%，

主要系营业利润的减少所致；2012年相比于2011年增加1.29亿元，增幅为62.02%，

主要系市场回暖，销售上升，同时公司加强成本费用的控制所致；2013年1-6月

归属于母公司所有者的净利润1.87亿元，与2012年同期利润相比，增加0.02亿元

人民币，同比增长1.08%。

6、净资产收益率、总资产收益率

最近三年及一期，公司净资产收益率分别为27.64%、10.60%、15.76%和

16.00%。2011年较2010年下降17.07%，降幅为61.65%，主要原因为公司股东增

资5亿元，使所有者权益增加及2011年净利润下降2.11亿元所致；2012年的净资

产收益率较2011年增加5.16%，增幅为48.68%，主要系利润增加及2012年增资

8,000万元人民币所致；2013年1-6月末的净资产收益率为8.00%，年化利率为

16.00%。

最近三年及一期，公司总资产收益率分别为11.74%、5.12%、5.63%和5.62%。

2011年总资产收益率较2010年下降6.62%；2012年总资产收益率较2011年增加

0.51%；2013年1-6月份总资产收益率为2.81%，年化收益率为5.62%。公司总资产


122

收益率的主要变化原因与净资产收益率变化原因一致，均为公司净利率的下降及

资产的增加。

7、毛利率

最近三年及一期，公司毛利率分别为31.07%、31.53%、35.41%和41.27%。

2011年较2010年略微增加0.46%；2012年公司毛利率相比于2011年下降3.98%，

降幅为12.62%；2013年1-6月公司毛利率为41.27%，增幅为30.89%，主要原因是

原料销售价格有所回暖，原材料采购成本下降，从而致生产成本下降。尽管公司

在这几年间医药产品生产和销售出现了较大幅度的增长，随着生产流程的优化及

先进生物制药技术的运用公司的单位成本较之前也略有下降。然而，伴随着公司

营销网络的铺展以及物价上涨和人工费用的增长，公司所需支付的税金和费用也

在不断上涨。所以综合来看，公司的营业收入涨幅大于营业成本的涨幅，但差距

不大。

（二）期间费用分析

表 6-27 公司最近三年及一期合并报表期间费用情况

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

金额占比金额占比金额占比金额占比

营业收入 207,848.00 100.00% 445,240.15 100.00% 407,240.06 100.00% 491,777.20 100.00%

减：营业成本 122,079.45 58.73% 287,585.21 64.59% 278,833.15 68.47% 338,988.27 68.93%

营业税金及附加 1,302.20 0.63% 3,600.05 0.81% 2,648.63 0.65% 1,064.08 0.22%

销售费用 44,724.05 21.52% 82,006.04 18.42% 80,267.66 19.71% 75,259.99 15.30%

管理费用 13,613.11 6.55% 27,828.89 6.25% 22,953.32 5.64% 20,591.85 4.19%

财务费用 5,587.72 2.69% 6,730.78 1.51% 5,354.75 1.31% 6,382.33 1.30%

费用合计 63,924.88 30.76% 116,565.71 26.18% 108,575.73 26.66% 102,234.17 20.79%

公司的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。

1、销售费用

公司最近三年及一期的销售费用分别为7.53亿元、8.03亿元、8.20亿元和4.47

亿元，占同期销售收入的比例分别为15.30%、19.71%、18.42%和21.52%，销售

费用占比一直较高主要原因是制剂产品的推广费及销售人员的工资薪金、福利费

用比较高。2011年较2010年增加了0.50亿元，增幅为6.64%；公司2012年销售费

用较2011年增加了0.17亿元，增幅为2.12%；2013年1-6月销售费用为4.47亿元，

同比增加0.42亿元，增幅10.37%，主要是制剂产品销售增长，公司扩大销售网络，

加大胰岛素产品投入推广力度所致。

2、管理费用


123

公司最近三年及一期的管理费用分别为2.06亿元、2.30亿元、2.78亿元和1.36

亿元，占同期销售收入的比例分别为4.19%、5.64%、6.25%和6.55%，管理费用

主要包括工资薪金及福利费用、研发费、物料消耗、折旧、社保公积金、差旅费、

水电费、税金及办公费用等。2011年较2010年增加了0.24亿元，增幅为11.65%；

公司2012年管理费用较2011年增加了0.48亿元，增幅为20.87%；2013年1-6月管

理费用支出1.36亿元，同比增长0.12亿元，增幅9.68%。管理费用的增加均系新药

研发支出以及人工费用增长所致。

3、财务费用

公司最近三年及一期的财务费用分别为0.64亿元、0.54亿元、0.67亿元和0.56

亿元，占销售收入的比例较低，一直低于3.50%。2011年较2010年减少0.10亿元，

减幅为15.63%，主要系受宏观经济政策影响，银行贷款利率下浮及贷款结构改变

增加短期贷款所致；公司2012年财务费用较2011年增加了0.13亿元，增幅为

24.07%，主要系贷款增加，利息支出增加所致；2013年1-6月财务费用支出为0.56

亿元，同比增幅0.23亿元，增幅为69.70%，主要原因是银行贷款增加以及债券利

息支出增加。

4、期间费用占营业收入的比重

公司最近三年的期间费用合计分别为10.23亿元、10.87亿元、11.65亿元。近

三年公司期间费用占营业收入比重分别为20.80%、26.69%、26.17%，呈缓慢的

上涨趋势。2013年1-6月，期间费用总额为6.39亿元，在营业收入中所占的比重为

30.76%，主要因为财务及融资成本增加引起。

最近三年及一期，公司通过改善融资结构，财务费用保持基本稳定，但由于

公司销售网络的扩张以及原材料和人力资源成本的上升，整体的费用水平并没有

出现大幅下降的局面。总的来说，公司将费用水平控制在一个比较稳定的水平上。

九、合并报表现金流量状况分析

（一）现金流入情况分析

表 6-28 发行人最近三年及一期的现金流入汇总表

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

经营活动现金流入 312,718.13 50,4257.68 517,647.65 629,587.04

投资活动现金流入 1,770.15 3,006.03 8,538.77 616.86

筹资活动现金流入 91,368.32 153,355.52 108,800.00 64,300.00

现金流入合计 405,856.60 660,619.23 634,986.42 694,503.90

经营活动现金占现金总流入比 77.05% 76.33% 81.52% 90.65%

投资活动现金占现金总流入比 0.44% 0.46% 1.34% 0.09%

筹资活动现金占现金总流入比 22.51% 23.21% 17.13% 9.26%


124

公司的现金流入主要由经营活动和筹资活动产生，投资活动现金流入占比较

小。

最近三年公司经营活动现金流入分别为62.96亿元、51.76亿元和50.43亿元，

是公司现金流入总额的主要部分，主要是公司主营业务收入的体现。2011年较

2010年减少11.20亿元，减幅为17.79%，主要系公司营业收入相对减少，部分收

款账期延长所致；2012年经营活动现金流入较2011年减少1.33亿元，减幅为

2.57%；2013年1-6月公司经营活动现金流入为31.27亿元。

最近三年公司投资活动现金流入分别为616.86万元、8,538.77万元和3,006.03

万元。2011年较2010年增加7,921.91万元，增幅1284.23%，主要为公司对关联公

司的借款投资所获得的现金回报；2012年投资活动现金流入较2011年减少

5,532.74万元，减幅为64.80%，主要系2011年收到控股子公司万邦分配的股息

5,000万元人民币所致；2013年1-6月公司投资活动现金流入为1,770.15万元，主要

为对内蒙联邦的委托贷款利息收入。

最近三年公司筹资活动现金流入分别为6.43亿元、10.88亿元和15.34亿元。

2011年较2010年增加4.45亿元，增幅为69.21%，主要系股东增加注册资本引起现

金流量增加所致；2012年筹资活动现金流入较2011年增加4.46亿元，增幅为

40.99%，主要系贷款增加，收到增资款8,000万元人民币，收到发行债券募集的

资金6亿元人民币所致；2013年1-6月公司筹资活动现金流入为9.14亿元。

从公司的现金流入的数量和结构变化可以看出，近几年公司保持了较快的发

展速度。

（二）现金流出情况分析

表 6-29 发行人最近三年及一期的现金流出汇总表

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

经营活动现金流出 286,491.73 553,233.50 484,615.88 504,034.78

投资活动现金流出 3,828.71 12,733.26 26,549.39 80,094.20

筹资活动现金流出 80,295.95 86,424.14 75,707.63 98,378.55

现金流出合计 370,616.39 652,390.90 586,872.90 682,507.53

经营活动现金占现金总流出比 77.30% 84.80% 82.58% 73.85%

投资活动现金占现金总流出比 1.03% 1.95% 4.52% 11.74%

筹资活动现金占现金总流出比 21.67% 13.25% 12.90% 14.41%

公司的现金流出主要由经营活动和筹资活动产生，投资活动现金流入占比较

小。

最近三年公司的经营活动现金流出分别为50.40亿元、48.46亿元和55.32亿

元。2011年较2010年减少1.94亿元，减幅为3.85%，主要是公司正常经营活动所


125

需的费用支出以及对公司所投资项目的资金注入；2012年经营活动现金流出较

2011年增加6.86亿元，增幅为14.16%，主要系预付关联公司内蒙联邦和成都联邦

的货款大大增加所致。数据的变化趋势与经营活动现金流入趋势保持一致，表明

随着公司主营业务收入增长，主营业务成本也相应上升，购买商品、接受劳务支

付的现金流出随之增大，引起经营性现金流出相应增长。2013年1-6月公司经营

活动现金流出为28.65亿元。

最近三年公司的投资活动现金流出分别为8.01亿元、2.65亿元和1.27亿元。

2011年较2010年减少5.36亿元，减幅为66.92%，主要系2010年公司对内蒙联邦委

托贷款5.5亿元人民币所致；2012年投资活动现金流出较2011年减少1.38亿元，减

幅为52.06%，主要系购买因定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所

致；2013年1-6月公司投资活动现金流出为3,828.71万元。公司的投资活动呈现较

为活跃的状态，一方面由于公司调整经营策略，从2011年起大额资金投入胰岛素

项目开发，另一方面公司想通过对上游关联公司的投资，从而获得稳定、成本相

对较低的原材料供应，因为联邦集团垂直一体化的生产模式，可以直接受益低成

本的原料采购。

最近三年公司的筹资活动现金流出分别为9.84亿元、7.57亿元和8.64亿元，

主要包括偿还债务、支付股息及红利的费用。2011年较2010年减少2.27亿元，减

幅为23.07%，主要原因是2011年公司对股东没有进行分红；2012年筹资活动现金

流出较2011年增加1.07亿元，增幅为14.13%，主要是因为分配股利导致支付现金

增加。2013年1-6月公司筹资活动现金流出为8.03亿元。

（三）现金净流量情况分析

表 6-30 发行人最近三年及一期的合并报表净现金流量情况

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

经营活动现金净流量 26,226.40 -48,975.81 33,031.77 125,552.26

投资活动现金净流量 -2,058.56 -9,727.24 -18,010.62 -79,477.34

筹资活动现金净流量 11,072.37 66,931.38 33,092.37 -34,078.55

现金净流量 35,240.21 8,228.33 47,898.85 11,950.80

1、经营活动现金流分析

最近三年公司经营活动现金净流量分别为12.56亿元、3.30亿元和-4.90亿元。

2011年较2010年减少9.26亿元，减幅为73.73%，主要系公司销售收入受到一定影

响，2011年销售收入较2010年减少了8.45亿元，降幅为17.19%，造成经营活动现

净流入减少了11.19亿元所致；2012年经营活动现金净流量较2011年减少8.20亿

元，减幅为248.48%，主要系预付给成都联邦、内蒙联邦两家上游关联公司的原


126

料款大大增加所致；2013年1-6月公司的经营活动现金净流量为2.62亿元，主要系

销售回款增加，预付内蒙联邦和成都联邦的原料款减少所致。

表 6-31 发行人 2013 年 1-6 月的合并报表净现金流量情况

单位：万元

项目 2013年 1-6月


销售商品、提供劳务收到的现金 290,485.73

收到的税费返还 1,180.10

收到其他与经营活动有关的现金 21,052.31

经营活动现金流入小计 312,718.13

购买商品、接受劳务支付的现金 206,440.08


金 17,811.11

支付的各项税费 17,013.48

支付其他与经营活动有关的现金 45,227.07

经营活动现金流出小计 286,491.73

经营活动产生的现金流量净额 26,226.40

2、投资活动现金流分析

最近三年公司投资活动现金净流量分别为-7.95亿元、-1.80亿元和-0.97亿元。

2011年投资活动现金净流量方向为净流出，较2010年减少6.15亿元，减幅为

77.36%，主要系2011年没有大型的固定资产投资原因所致；2012年投资活动现金

净流量方向为净流出，较2011年增加0.83亿元，增幅为46.11%，说明固定资产投

资减少；2013年1-6月投资活动产生的现金净流量为-2,058.56万元。

3、筹资活动现金流分析

最近三年公司筹资活动产生的现金净流量金额分别为-3.41亿元、3.31亿元和

6.69亿元。2011年筹资活动现金流量为流入3.31亿元，主要由于境外上市公司联

邦国际通过发行可转换企业债募集资金增加境内公司注册资本金5亿元所致；公

司2012年筹资活动现金流为流入，较2011年增加3.38亿元，增幅为102.11%，主

要系公司发行债券募集6亿元人民币所致；2013年1-6月筹资活动产生的现金净流

量为1.11亿元，主要由于取得贷款金额比偿还贷款金额大所致。

十、偿债能力分析

表 6-32 公司最近三年及一期的主要偿债指标情况

项目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末

资产负债率 64.91% 64.24% 55.09% 60.60%

流动比率 1.34 1.33 1.64 1.54

速动比率 1.18 1.18 1.33 1.20


127

项目 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末

EBITDA（亿元） 3.17 5.79 3.90 6.19

EBITDA 利息保障

倍数 6.18 7.36 7.17 10.65

最近三年及一期末，公司资产负债率分别为60.60%、55.09%、64.24%和

64.91%。公司目前的发展速度很快，新建和在建项目较多，包括公司现有车间厂

房的扩产和改建以及研发中心和新厂房的建设。但公司的整体负债水平不高，并

有下降的趋势，正是公司近几年来借助股东多次增资，获取了成本更低的资金，

改善了负债结构的结果。较低的资产负债率说明公司的偿债能力较强，借款的安

全系数较高。

最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.54、1.64、1.33和1.34，速动比率

分别为1.20、1.33、1.18和1.18，公司的流动比及速动比都保持在较高的水平，说

明公司的短期偿债能力较强。其中，2010年、2011、2012年对应指标差别不大。

EBITDA保障倍数反映企业息税前利润能够保障所需支付的债务利息的倍

数。近三年公司EBITDA保障倍数分别为10.65、7.17和7.36。这说明公司的利息

支付的保障程度较高，偿债风险较小。

十一、资产运营效率分析

表 6-33 公司近三年及一期资产运营效率指标

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

应收账款周转率（次/年） 6.13 6.91 6.51 8.06

存货周转率（次/年） 3.97 4.84 4.20 5.24

总资产周转率（次/年） 0.65 0.83 0.95 1.34

注：2013 年 1-6 月相关周转率均为年化后的数据。

公司最近三年及一期应收账款周转率呈下降趋势，分别为 8.06、6.51、6.91

和 6.13，说明发行人货款回收速度有下降趋势，但仍处于较高水平。2011 年末

较 2010 年末下降了 1.55，主要原因是公司的主营业务收入的增长小于应收账款

的增长。2012 年较 2011 年上升 0.40，增幅为 6.14%。

公司最近三年及一期的存货周转率分别为 5.24、4.20、4.84 和 3.97，前三年

呈逐年下降趋势，但仍处于较高水平，主要是因为公司存货逐年增递增趋势所致。

2011 年较 2010 年减少 1.04，减幅为 19.85%，原因是销售商处于观望期，产品囤

积；2012 年较 2011 年增加 0.64，增幅 15.24%，原因是公司销售恢复正常。

公司最近三年及一期的总资产周转率分别为 1.34、0.95、0.83 和 0.65，保持

了较好的水平，表明企业的资产周转速度和经营效率较好。2011 年较 2010 年减

少 0.39，减幅为 29.10%，2012 年较 2011 年减少 0.12，减幅为 12.63%，原因一


128

方面是公司总资产增加，另一方面是关联公司独立销售增加，通过公司销售减少。

十二、公司有息债务情况

（一）公司最近三年及一期银行借款余额及信用履约情况

表 6-34 公司最近三年及一期末银行借款情况

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

短期借款 74,380.00 66,855.51 30,800.00 26,300.00

一年内到期的长期借款 37,600.00 38,400.00 4,712.00 -

长期借款 17,425.00 17,925.00 40,000.00 42,358.00

合计 129,405.00 123,180.51 75,512.00 68,658.00

公司严格遵守银行结算纪律。

（二）公司 2013 年 6 月末主要有息债务情况

表 6-35 公司 2013 年 6 月末主要有息债务情况

单位：万元

期限金额

1 年以内 348,975.55

1-3 年 17,425.00

3-5 年 -

5 年以上 -

合计 366,400.55

注：有息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、短期融资券、中期

票据、公司债、企业债，应付票据等。

（三）公司 2013 年 6 月末主要债务融资情况

表 6-36 公司 2013 年 6 月末主要债务融资情况

单位：万元

贷款银行借款金额借款日到期日担保方式年利

率

平安银行珠海分行 6,000.00 2012.07.27 2013.07.27 保证担保 6.60%

交通银行珠海分行 12,000.00 2013.01.08 2014.01.08 保证担保 6.60%

招商银行深圳金色家园 5,000.00 2013.01.17 2013.11.24 房产抵押、保证担保 6.00%

平安银行珠海分行 1,900.00 2012.12.28 2013.8.20 保证担保 6.60%

中国银行珠海分行 10,000.00 2012.11.29 2013.11.29 保证担保 5.30%

中国银行珠海分行 4,800.00 2013.01.18 2014.01.17 保证担保 6.00%

中国银行珠海分行 5,000.00 2013.01.11 2014.01.10 保证担保 6.00%


129

贷款银行借款金额借款日到期日担保方式年利

率

华夏银行珠海分行 10,000.00 2013.05.31 2014.05.31 保证担保 6.60%

华夏银行珠海分行 5,000.00 2013.06.21 2014.06.21 保证担保 6.60%

南洋商业银行深圳分行 10,000.00 2013.03.15 2014.03.14 保证担保 6.60%

中国工商银行珠海分行 4,680.00 2012.10.8 2013.9.13 房产抵押、保证担保 6.30%

中国农业银行珠海分行 4,875.00 2012.07.26 2014.7.25 保证担保 6.77%




中国农业银行珠海分行 1,900.00 2012.4.24 2014.4.23 保证担保 7.32%

中国农业银行珠海分行 950.00 2012.4.25 2014.4.24 保证担保 7.32%

中国农业银行珠海分行 9,700.00 2012.12.3 2014.12.2 保证担保 6.77%

合计 129,405.00

公司 2013 年 6 月末的应付票据余额为 17.70 亿元，主要为用票据支付内蒙

联邦和成都联邦的原料款，金额分别为 5.15 亿元和 10.71 亿元。剩余应付票据主

要为支付其他公司的原料款及工程款。公司的票据主要为使用银行相关额度，保

证金比例 30%，期限主要为六个月。

（四）发行人及下属子公司债务结构情况

表 6-37 公司 2012 年末借款结构情况

单位：万元

项目短期借款一年内到期的长期

借款长期借款

信用借款 - -

抵押及/或保证借款 66,855.51 38,400.00 17,925.00

合计 66,855.51 38,400.00 17,925.00

表 6-38 公司 2013 年 6 月末借款结构情况

单位：万元

项目短期借款一年内到期的长期

借款长期借款

信用借款 - -

抵押及/或保证借款 74,380.00 37,600.00 17,425.00

合计 74,380.00 37,600.00 17,425.00

（五）发行人及下属子公司其他债务融资工具申请情况

截至本期债券签署之日，发行人无其它申请或已发行尚未兑付的企业（公司）


130

债券、中期票据及短期融资券。

发行人于 2012 年发行了 2012 年度第一期短期融资券，该短期融资券已兑付

完毕。

发行类型发行金额起息日发行期限

短期融资券 6 亿元 2012 年 7 月 30 日 365 天

十三、公司关联方关系及其交易

（一）公司的控股股东和实际控制人

控股股东名称：平汇有限公司、中山金亿食品有限公司、珠海市金德福企业

策划有限公司、珠海康知乐医药有限公司分别持有珠海联邦84.69%、0.45.%、

0.91%、13.94%的股权。

实际控制人为蔡氏家族信托基金。

（二）本企业的子公司情况

1、通过设立或投资等方式取得的子公司

截至 2013 年 6 月末，暂无。

2、通过同一控制下的企业合并取得的子公司

截至 2013 年 6 月末，暂无。

3、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

珠海联邦共有控股子公司 5 家，分别为：珠海市万邦药业有限公司、珠海乐

康医药有限公司、珠海联邦制药（迪拜）有限公司、珠海联邦制药（印度）私人

有限公司、珠海联邦制药（欧洲）进出口有限公司。

（1）珠海市万邦药业有限公司

珠海万邦作为珠海联邦的控股子公司，注册资本金 100 万元。主营业务范围：

中成药；化学原料药；化学药制剂；抗生素；生化药品的批发、保健食品的批发、

零售，主要依托珠海联邦的销售部门——中国销售部的 28 个国内办事处，在 60

多个大中城市建立起了销售网络，目前共有销售人员 3,000 多人。珠海万邦依靠

自身的销售网络和联邦的品牌，近几年销售业绩逐年快速增长，2012 年销售额

已经突破 6.87 亿元。

截至 2012 年末，珠海万邦总资产 22,442.05 万元，净资产 14,118.65 万元，

总负债 8,323.40 万元。2012 年，该公司实现营业收入 71,116.28 万元，净利润

2,945.76 万元。2013 年 6 月末该公司总资产 30,280.13 万元，净资产 15,401.37 万

元，2013 年 1-6 月珠海万邦实现营业收入 26,359.76 万元，净利润 1,282.72 万元。


131

（2）珠海乐康医药有限公司

珠海乐康医药有限公司是珠海联邦的全资子公司，注册资本金 100 万元。主

营业务范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品的批发（许

可证有效期至 2016 年 7 月 19 日）。

截至 2012 年末，珠海乐康总资产 5,019.00 万元，净资产 4,471.95 万元。2012

年，该公司实现营业收入 7,285.32 万元，净利润 165.86 万元。2013 年 6 月末该

公司总资产 4,907.78 万元，净资产 4,678.56 万元，2012 年 1-6 月珠海乐康实现营

业收入 4,044.00 万元，净利润 215.61 万元。

（3）珠海联邦制药（迪拜）有限公司



注册资金：10 万阿联酋迪拉姆

（4）珠海联邦制药（印度）私人有限公司



注册资金：10 万印度卢比

（5）珠海联邦制药（欧洲）进出口有限公司



注册资金：2.8 万欧元

（三）公司的联营企业情况

截至 2013 年 6 月末，暂无。

（四）公司的其他关联方情况

表 6-39 公司的母公司及其他关联方情况

其他关联方名称关联方关系

珠海市康知乐医药贸易有限公司持有珠海联邦 13.94%股份

珠海市金德福企业策划有限公司持有珠海联邦 0.91%股份

中山金亿食品有限公司持有珠海联邦 0.46%股份

平汇有限公司持有珠海联邦 84.69%股份

广东开平金亿胶囊有限公司同一母公司

香港联邦制药厂有限公司同一母公司


132

其他关联方名称关联方关系

珠海乐邦制药有限公司同一母公司

联邦制药（成都）有限公司同受一方控制

联邦制药（内蒙古）有限公司同受一方控制

联邦制药国际控股有限公司控制母公司

珠海市万邦药业限公司控股子公司

联邦制药（香港）集团有限公司同受一方控制

联邦制药（香港）控股有限公司同受一方控制

宝鼎贸易有限公司同受一方控制

富士邦国际有限公司同受一方控制

金福来贸易有限公司同受一方控制

金峰达管理有限公司同受一方控制

珠海乐康医药有限公司控股子公司

珠海联邦制药（迪拜）有限公司控股子公司

珠海联邦制药（印度）私人有限公司控股子公司

珠海联邦制药（欧洲）进出口有限公司控股子公司

（五）关联交易情况

1、关联交易的定价方式

珠海联邦涉及的关联交易，定价原则为参照市场价格协议作价。

2、购买商品、接受劳务的关联交易

珠海联邦关联采购的形成原因是：集团采用垂直一体化生产模式，有五个生

产基地，五个生产基地有不同的生产分工，珠海联邦生产销售所需的主要原材料

由其关联公司提供，因而一定程度上珠海联邦的生产成本具有可控性。珠海联邦

关联采购的定价模式是：参照销售给第三方的价格，同时给予一定的价格折让。

表 6-40 发行人购买商品、接受劳务的关联交易情况

单位：万元

关联方名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

香港联邦制药厂有限公司 7,779.05 11,611.30 13,529.33 13,574.08

广东开平金亿胶囊有限公司 872.11 1,155.31 1,600.76 1,191.79

联邦制药（成都）有限公司 22,410.76 73,681.15 55,753.56 90,455.81


133

关联方名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

珠海乐邦制药有限公司 3.24 5.18 143.62 563.55

联邦制药（内蒙古）有限公司 50,396.34 82,937.29 67,700.45 98,067.67

平汇有限公司 1,782.09 - - 1,890.66

合计 83,243.59 169,390.23 138,727.73 205,743.55

3、销售商品的关联交易

表 6-41 发行人销售商品的关联交易情况

单位：万元

关联方名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

香港联邦制药厂有限公司 1,216.25 2,085.31 1,981.92 2,185.81

珠海乐邦制药有限公司 -- -- 60.08 808.95

联邦制药（内蒙古）有限公司 1.37 23.66 1.74 136.21

联邦制药（成都）有限公司 -- - 4.27 -

金福来贸易有限公司 4,026.20 -- -- --

合计 5,243.82 2,108.97 2,048.01 3,130.97

4、提供劳务及其他交易

表 6-42 发行人提供劳务及其他交易的关联交易情况

单位：万元

关联方名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

珠海乐邦制药有限公司 3.24 5.12 9.13 126.83

其中：房屋及工业设备租赁 3.24 5.12 4.28 107.23

丙酮母液加工费 -- - 4.85 19.61

联邦制药(内蒙古)有限公司 1,681.86 2,649.21 3,531.96 55,000.00

其中：委托贷款 1,681.86 2,649.21 3,531.96 55,000.00

珠海市康知乐医药有限公司 -- 1.20 0.72 0.96

5、关联担保情况

（1）本公司向中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行借款人民币

179,250,000.00 元由联邦制药（内蒙古）有限公司、联邦制药国际控股有限公司

提供连带责任担保。


134

（2）本公司向中国工商银行股份有限公司珠海香洲支行借款人民币

46,800,000.00 元，以位于中山市坦洲镇嘉联路 16 号、中山市坦洲镇嘉联路 14 号

和中山市坦洲镇嘉联路 12 号（包括土地及地上建筑物）作为抵押物，并由联邦

制药（成都）有限公司和珠海市万邦药业有限公司提供连带责任担保。

（3）本公司向华夏银行股份有限公司广州分行借款人民币 100,000,000.00

元，由联邦制药（成都）有限公司和联邦制药（内蒙古）有限公司提供连带责任

担保。

（4）本公司向招商银行股份有限公司深圳金色家园支行借款人民币

45,000,000.00 元，以位于珠海市三灶科技工业园的工业土地及物业作为抵押物，

并由联邦制药（成都）有限公司提供连带责任担保和联邦制药（内蒙古）有限公

司提供连带责任担保。

（5）本公司向中国银行股份有限公司珠海分行借款人民币 198,000,000.00

元，由联邦制药（成都）有限公司、联邦制药（内蒙古）有限公司、珠海市万邦

药业有限公司、联邦制药国际控股有限公司提供连带责任担保。

（ 6 ）本公司向深圳发展银行股份有限公司珠海分行借款人民币

60,000,000.00 元由珠海市万邦药业有限公司、联邦制药（内蒙古）有限公司及联

邦制药（成都）有限公司提供连带责任担保。

（7）本公司向南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行借款人民币

100,000,000.00 元由联邦制药（内蒙古）有限公司和联邦制药国际控股有限公司

提供连带责任担保。

（8）2012 年 4 月，联邦制药（内蒙古）有限公司与招银金融租赁有限公司

签订融资租赁合同，租赁设备转让价款为 306,991,440.05 元，融资额总额为

300,000,000.00 元，由本公司为本合同项下所有债务提供存单质押担保。2012 年

9 月，联邦制药（内蒙古）有限公司与招银金融租赁有限公司签订融资租赁合同，

租赁设备转让价款为 381,391,017.03 元，融资额总额为 300,000,000.00 元，由本

公司为本合同项下所有债务提供连带责任保证担保。

（9）本公司与联邦制药（成都）有限公司与德意志银行（中国）有限公司

广州分行共同签署协议，由德意志银行（中国）有限公司提供最高本金总额为人

民币 100,000,000.00 元的短期信贷透支额度，由联邦制药国际控制有限公司提供

担保

（六）关联方应收应付款项

表 6-43 发行人关联方应收应付款项情况

单位：万元

往来项目关联方名称 2013年 6月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末


135


应收账款香港联邦制药厂有限公司 275.62 106.67 5,043.73 86.27

应收账款珠海乐邦制药有限公司 - - - -

应收账款联邦制药（成都）有限公司 - - - -

应收账款联邦制药(内蒙古)有限公司 - - - -

应收账款金福来贸易有限公司 2,586.58 - - -

应收账款小计 2,862.20 106.67 86.27 5043.73

预收账款珠海乐邦制药有限公司 - - 74.78 102.92

预收账款小计 - - 102.92 74.78

其他应收款香港联邦制药厂有限公司 38.74- 38.74 38.74 38.74

其他应收款珠海市康知乐医药有限公司 - 4.183.20 - -

其他应收款中山金亿食品有限公司 10.00 10.00 10.00 10.00

其他应收款联邦制药(成都)有限公司 2,200.04 13,997.99 - -

其他应收款联邦制药(内蒙古)有限公司 23,200.00 11,000.00 - -

其他应收款平汇有限公司 2,322.74 2,473.14 2,473.14 2,473.14

其他应收款小计 27,732.78 27,519.87 2,521.88 2,521.88

委托贷款联邦制药(内蒙古)有限公司 50,000.00 50,000.00 50,000.00 55,000.00

委托贷款小计 50,000.00 50,000.00 55,000.00 50,000.00

预付账款联邦制药(内蒙古)有限公司 175,175.05 162,629.37 17,402.88 9,216.69

预付账款联邦制药(成都)有限公司 7,739.50 - 31,840.51 20,354.27

预付账款小计 182,914.55 162,629.37 29,570.96 49,243.39

应付账款广东开平金亿胶囊有限公司 376.34 412.70 723.74 365.87

应付账款联邦制药（成都）有限公司 - 8,845.80 - 1,892.63

应付账款珠海乐邦制药有限公司 0.32 0.32 - 235.72

应付账款联邦制药（内蒙古）有限公司 - - - 717.95

应付账款香港联邦制药厂有限公司 2,641.14 1,168.36 - 4,356.51

应付账款小计 3,017.80 10,427.18 7,568.68 723.74

应付票据联邦制药（成都）有限公司 51,450.15 51,446.00 200.00 33,985.00


136


应付票据联邦制药（内蒙古）有限公司 107,080.00 87,099.81 102,838.00 40,851.00

应付票据小计 158,530.15 138,545.81 74,836.00 103,038.00

其他应付款平汇有限公司 954.75 803.40 803.40 229.98

其他应付款珠海乐邦制药有限公司 - 2,554.23 - 67.80

其他应付款珠海市康知乐医药有限公司 4,182.00 1,182.00 - 15,592.66

其他应付款联邦制药（内蒙古）有限公司 200.00 200.00 - -

其他应付款小计 5,336.75 4,739.63 15,890.44 803.40

十四、或有事项和对外担保情况

截至 2013 年 6 月末，珠海联邦已背书未到期的银行承兑汇票 29,455.20 万元，

已贴现未到期的银行承兑汇票 16,202.84 万元。

截至 2013 年 6 月末，公司对外担保金额合计为人民币 8.3 亿元。

表 6-44 发行人对外担保情况

单位：万元

担保权利人被担保人担保金额担保到期日

平安银行珠海分行联邦制药（内蒙古）有

限公司 60,000 2014.4.23

中行内蒙古巴彦淖尔联邦制药（内蒙古）有

限公司 20,000 2014.3.31

中国光大银行成都分行联邦制药（成都）有限

公司 3,000 2013.11.07

合计 83,000

截至本募集说明书签署日，上述被担保企业生产经营正常，被担保的债务也还款付息

正常，未出现逾期或其他可能需要公司履行偿付责任的情况。

十五、公司未决诉讼情况

截至本募集说明书签署之日，珠海联邦无未决诉讼事宜。

十六、公司承诺事项

1、根据本公司与中国工商银行股份有限公司珠海香洲支行（下称“工商银

行珠海香洲支行”）于 2008 年 2 月 1 日签订的最高额抵押合同和 2011 年 7 月 18


137

日签订的抵押合同补充协议书，本公司同意将属于自己的位于中山市坦洲镇嘉联

路 16 号、中山市坦洲镇嘉联路 14 号和中山市坦洲镇嘉联路 12 号（包括土地及

地上建筑物）抵押给抵押权人，作为在 2008 年 2 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期

间向工商银行珠海香洲支行提供人民币柒仟万元的最高额抵押担保。截至 2012

年末，本公司向该银行的借款余额为 46,800,000.00 元。

2、根据本公司与招商银行股份有限公司深圳金色家园支行（下称“招商银

行深圳金色家园支行”）于 2011 年 5 月 10 签订的授信协议，招商银行深圳金色

家园支行同意向本公司提供人民币贷款额度 7 亿元。

本公司同意在授信期间内将属于自己的位于珠海市金湾区三灶科技工业园

的一期中试车间、一期氨卡钠青霉素车间、办公楼、头孢车间、舒巴坦车间、饭

堂、氨苄车间、仓库、动力车间、粉针车间、新头孢曲松钠车间、八车间、九车

间、十车间、回收储罐区、锅炉房Ⅱ、动力房、2#仓库、危险品堆场、珠海市金

湾区三灶科技园土地和位于映月新村的东组团商住楼 B1 栋、合富花园 7 号楼、

合富花园 4、5 号楼（以下简称“抵押物”）抵押给抵押权人，担保上述债权中不

超过抵押物评估金额（人民币叁亿元整）的部分，作为本公司向贷款人偿还上述

债务的担保；联邦制药（成都）有限公司和联邦制药（内蒙古）有限公司作为连

带责任保证人提供保证担保。

3、截至 2013 年 06 月 30 日，本公司应收票据余额中金额 4,014.95 万元的银

行承兑汇票已作为本公司向银行申请开具银行承兑汇票的质押物。

截至本募集说明书签署之日，公司不存在尚未完全履行的业绩承诺，也不存

在尚未完全履行的注入资产、资产整合承诺。

十七、公司受限制资产情况

表 6-45 发行人受限制资产情况

单位：万元

所有权受到

限制的资产

类别

2012 年末 2013 年 6 月末资产受限制

的原因

受限制资产对应的借款、

应付票据或其他方式融资

的金额或情况（2012 年 6

月 30 日）

货币资金 49,783.17 86,514.27 抵押存款（保

证金）

-

固定资产 24,151.44 29,493.51 抵押借款 -

无形资产 - - -

合计 73,934.61 116,007.78 - -

注:固定资产和无形资产是指厂房等建筑物及其对应的土地使用权。

截至本募集说明书签署之日，除上述情况外，公司没有其他所有权受到限制


138

的资产。

除上述情况外，截至本募集说明书签署之日，公司没有可对抗第三人的优先

偿付负债。

十八、公司购买金融衍生品、委托贷款、大宗商品期货、理财产品及海外

投资情况

珠海联邦经内部认真核查后承诺：截至本募集说明书签署之日，珠海联邦及

下属各子公司没有任何境外重大投资、购买理财产品、金融衍生产品及大宗商品

期货业务，也不存在上述业务可能引发的经营风险。同时，珠海联邦及下属各子

公司近期内也没有任何境外重大投资、购买理财产品、金融衍生产品及大宗商品

期货业务的计划。

截至 2013 年 6 月末，珠海联邦委托招商银行贷款 50,000.00 万元给关联方内

蒙联邦。内蒙联邦各方条件日趋成熟，不会增加委托贷款金额。

十九其他直接融资计划

截至本募集说明书签署之日，除本期短期融资券以外，本公司及子公司无其

他直接债务融资计划。

二十、其他重大事项

截至本募集说明书签署之日，除以上披露的事项外，珠海联邦无其他重大事

项。


139

第七章公司的资信状况

2012年以前，公司无历史评级情况。

2012年，联合资信评估有限公司（以下简“联合资信”）针对发行人发行的

短期融资券“12珠海联邦CP001”，联合资信对该期短期融资券信用等级评级结

果为A-1，对公司的主体信用等级评级结果为AA-。

联合资信评估有限公司（以下简“联合资信”）对发行人提供的有关文件和

事实进行了核查和分析，并出具了《珠海联邦制药股份有限公司 2013 年度企业

信用评级报告》和《珠海联邦制药股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券信

用评级报告》，发行人长期信用级别为 AA-级，本期短期融资券信用等级为 A-1

级。信用评级分析报告主要意见如下：

一、对公司主体的评级报告摘要

评级观点

联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对珠海联邦制药股份有限

公司（以下简称“公司”）的评级反映了公司作为国内抗生素原料药及制剂药的

重要生产企业，在技术研发、品牌认知度、细分市场占有率和盈利能力等方面的

综合优势。同时，联合资信也关注到，国内青霉素等抗生素原料药产能过剩，国

家对抗生素药物临床监管日趋严格，关联企业占用资金较高、负债结构不合理等

因素可能给其经营及信用水平带来的不利影响。

在新医改政策推动下，巨大的市场需求将支撑医药行业景气度延续。公司通

过延伸下游产业链，逐步加大了高毛利率的制剂产品研发和生产，并积极研发生

物制药新产品。未来伴随公司新研发产品批量投产销售，公司产品结构将进一步

得到优化，盈利能力将有望得以持续提升。联合资信对公司的评级展望为稳定。

优势

1、在新医改政策推动下，巨大的市场需求将支撑医药行业景气度延续。

2、公司是国内抗生素原料药及制剂药的重要生产企业，品牌优势明显。

3、近年来公司资产规模稳定增长，利润水平较高的制剂产品收入比重不断

提高，整体盈利能力较强。

关注

1、目前中国原料药产能过剩，同时国家对抗生素药物临床监管日趋严格，

对原料药和制剂药生产企业的经营带来了较大挑战。

2、公司关联交易多，原材料采购大部分来自关联企业，对关联企业预付账

款以及委托贷款金额较大，存在关联方占用资金风险。

3、近年来，公司债务规模大幅度增长，债务负担加重。


140

4、公司短期债务占比较高，债务结构有待改善。

5、公司对外担保金额大，担保比率高，存在一定或有债务风险。

二、对本期短期融资券的评级报告摘要

评级观点

经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）评定，珠海联邦制药股

份有限公司（以下简称“公司”）拟发行的 2013 年度第一期短期融资券的信用级

别为 A-1。基于对公司主体长期信用级别以及本期短期融资券偿还能力的综合评

估，联合资信认为，公司本期短期融资券到期不能偿还的风险较低，安全性较高。

优势

1、公司品牌优势显著，阿莫西林胶囊等产品已列入《国家基本药物目录》，

且拥有自主定价权，细分市场占有率高。

2、公司资产规模持续增长，利润水平较高的制剂产品收入比重不断提高，

整体盈利能力有所增强。

3、公司经营活动现金流入量对本期短期融资券保障能力较好。

关注

1、公司关联企业占用资金较多，未分配利润占比高，权益结构稳定性偏弱。

2、公司流动负债比重上升，短期偿债压力增大。

3、公司经营活动现金流量净额波动较大。

三、主体信用跟踪评级有关安排

根据有关要求，联合资信评估有限公司（联合资信）将在珠海联邦制药股份

有限公司主体长期信用等级有效期内每半年进行一次定期跟踪评级，并根据情况

开展不定期跟踪评级。

珠海联邦制药股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相

关资料。珠海联邦制药股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产

生较大影响的重大事件，应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注珠海联邦制药股份有限公司的经营管理状况及相关信

息，如发现珠海联邦制药股份有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能

对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其

对信用等级产生的影响，据以确认或调整主体长期信用等级。

如珠海联邦制药股份有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无

法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。

在跟踪评级过程中，如珠海联邦制药股份有限公司主体长期信用等级发生变

化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送珠海

联邦制药股份有限公司、主管部门、交易机构等。


141

四、债项信用跟踪评级有关安排

根据有关要求，联合资信评估有限公司（联合资信）将在本期短期融资券存

续期内每半年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。

珠海联邦制药股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相

关资料。珠海联邦制药股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产

生较大影响的重大事件，应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注珠海联邦制药股份有限公司的经营管理状况及相关信

息，如发现珠海联邦制药股份有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能

对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其

对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期短期融资券的信用等级。

如珠海联邦制药股份有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无

法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。

在跟踪评级过程中，如本期短期融资券信用等级发生变化调整时，联合资信

将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送珠海联邦制药股份有限公

司、主管部门、交易机构等。

五、公司其他资信情况

（一）公司主要银行授信情况

目前为止，公司与国内多家银行签署了综合授信协议。截至 2013 年 6 月末，

公司从国内各家银行获得的综合授信额度共计 45.10 亿元，实际使用额度 29.82

亿元，尚未使用授信额度 15.28 亿元，主要银行的授信情况如下：

表 7-1 公司 2013 年 6 月末主要银行授信情况

单位：万元

贷款银行授信总额度已使用贷款额度已使用票据、信用证

额度

招商银行深圳金色家园支行 70,000.00 42,600.00 9,400.00

平安银行珠海分行 100,000.00 7,900.00 17,979.00

上海浦东发展银行广州分行 14,000.00 0.00 20,000.00

中国工商银行珠海分行 50,000.00 4,680.00 14,200.00

中国民生银行珠海分行 20,000.00 0.00 28,500.00

中国银行珠海分行 30,000.00 19,800.00 7,400.00

南洋商业银行深圳分行 10,000.00 10,000.00 0.00

华夏银行珠海分行 50,000.00 15,000.00 30,000.00

中国建设银行珠海分行 50,000.00 0.00 32,800.00

德意志银行广州分行 10,000.00 8,558.00 0.00

交通银行珠海分行 12,000.00 12,000.00 0.00

农业银行珠海分行 35,000.00 17,425.00 0.00

合计 451,000.00 137,963.00 160,279.00


142

注：表中授信额度包括使用保证金质押担保的部分。

（二）近三年是否有债务违约记录

经查询中国人民银行征信系统，公司最近三年及一期无违约记录，也没有其

他债务违约记录。

（三）近三年公司已发行债务融资工具偿还情况

截至本募集说明书签署之日，公司已发行的珠海联邦制药股份有限公司2012

年度第一期短期融资券已经兑付完毕，目前暂无存续的债券余额。

（四）其他直接融资计划

截至本募集说明书签署之日，除本期短期融资券以外，本公司及子公司无其

他直接债务融资计划。


143

第八章本期短期融资券的担保情况

本期短期融资券无担保。


144

第九章税项

本期短期融资券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务

分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做

出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变

更后的法律法规执行。

下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期短期

融资券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期短期融资券，并且投资者

又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资

者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。

本期融资券投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵

销。

一、营业税

根据 2009 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施

细则，投资者从事有价证券买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业

额，缴纳营业税。

二、所得税

根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的

法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应

将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据 1988 年 10 月 1 日实施的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实

施细则的规定，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让

书据，均应缴纳印花税。

但对短期融资券在全国银行间债券市场进行的交易，《中华人民共和国印花

税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书之日，投资者

买卖、赠与或继承短期融资券而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人

无法预测国家是否或将会于何时决定对有关短期融资券交易征收印花税，也无法

预测将会适用的税率水平。


145

第十章公司信息披露工作安排

发行人将严格按照根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资

工具管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披

露规则》等文件的相关规定，进行短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告

及可能影响短期融资券投资者实现其短期融资券兑付的重大事项的披露工作。

一、短期融资券发行前的信息披露

发行人本期发行的短期融资券，在发行日前 3 个工作日公布发行文件，通

过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件：

1、《珠海联邦制药股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券发行公告》；

2、《珠海联邦制药股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书》；

3、联合资信评估有限公司出具的《珠海联邦制药股份有限公司 2013 年度

企业信用评级报告》和《珠海联邦制药股份有限公司 2013 年度第一期短期融资

券信用评级报告》；

4、上海精诚申衡律师事务所出具的《上海精诚申衡律师事务所关于珠海联

邦制药股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书》；

5、经大华会计师事务所有限公司注册会计师审计的公司近三个会计年度的

资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益变动表及审计意见全文，未经审

计的最近一期会计报表。

6、中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件。

二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露

发行人在各期短期融资券存续期间，向市场公开披露可能影响短期融资券

投资者实现其债权的重大事项，包括：

1、企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

2、企业生产经营的外部条件发生重大变化；

3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合

同；

4、企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或

报废；

5、企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

6、企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

7、企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；

8、企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；


146

9、企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变

动；董事长或者总经理无法履行职责；

10、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入

破产程序、被责令关闭；

11、企业涉及需要说明的市场传闻；

12、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

13、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处

罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制

措施；

14、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企

业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

15、企业对外提供重大担保。

三、短期融资券续期内定期信息披露

发行人在各期短期融资券存续期内，向市场定期公开披露以下信息：

1、每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

2、每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金

流量表；

3、每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的

资产负债表、利润表及现金流量表。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。

四、本金兑付和付息事项

发行人将在短期融资券本息兑付日前 5 个工作日，通过中国货币网和上海

清算所公布本金兑付和付息事项。

如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露做出

调整。


147

第十一章投资者保护机制

一、违约事件

如下列任何一项事件发生及继续，则投资者均可向发行人或主承销商（如有

代理追偿责任）发出书面通知，表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下，

发行人或主承销商（如有代理追偿责任）应依据本条款有关规定即刻启动投资者

保护机制。有关事件在发行人或主承销商接获有关通知前已予以纠正的，则另作

别论：

1、拖欠付款：拖欠债务融资工具本金或其中任何债务融资工具的任何到期

应付利息；

2、解散：发行人于所有未赎回债务融资工具获赎回前解散或因其他原因不

再存在。因获准重组引致的解散除外；

3、破产：发行人破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付

所有或大部分债务或终止经营其业务，或发行人根据《破产法》规定进入破产程

序。

二、违约责任

1、发行人对本期短期融资券投资人按时还本付息。如果发行人未能按期向

上海清算所指定的资金账户足额划付资金，上海清算所将在本期短期融资券付息

日或兑付日，通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告发行人的违约

事实。发行人延期支付本金和利息的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支

付金额以日利率万分之二点一（0.021％）计算向债权人支付违约金。发行人到

期未能偿还本期短期融资券本息，投资者可依法提起诉讼。

2、投资人未能按时交纳认购款项的，应按照延期缴款的天数以日利率万分

之二点一（0.021％）计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资

人履行协议或不履行协议。

三、投资者保护机制

（一）应急事件

应急事件是指发行人突然出现的，可能导致短期融资券不能按期、足额兑付，

并可能影响到金融市场稳定的事件。

在本期短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时，可以启动投资

者保护应急预案：

1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况。债务种类包括但不限于短期


148

融资券、企业债券等公开发行债务，以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务；

2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件，或已就重大经

济事件接受有关部门调查，且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付；

3、发行人发生超过净资产 10％以上重大损失（包括投资损失和经营性亏

损），且足以影响到短期融资券的按时、足额兑付；

4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

5、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件，

且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大，且足以影响短期融资券的按时、足额兑

付；

6、其他可能引起投资者重大损失的事件。

应急事件发生后，发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护

应急预案，保障投资者权益，减小对债券市场的不利影响。

（二）投资者保护应急预案的启动

投资者可以在发生上述应急事件时，向发行人和主承销商建议启动投资者保

护应急预案；或由发行人和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案；也可

在监管机构认为必要时要求启动应急预案。发行人和主承销商启动应急预案后，

可采取下列某项或多项措施保护债权。

1、公开披露有关事项；

2、召开债权人大会，商议债权保护有关事宜。

（三）信息披露

在出现应急事件时，发行人将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体

等方面及时沟通，并通过指定媒体披露该事件。

应急事件发生时的信息披露工作包括：

1、跟踪事态发展进程，协助主承销商发布有关声明；

2、听取监管机构意见，按照监管机构要求做好有关信息披露工作；

3、主动与评级机构互通情况，督促评级机构做好跟踪评级，并及时披露评

级信息；

4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处臵方案，包括信用增级措施、

提前偿还计划以及债权人会议决议等；

5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。

（四）持有人会议

持有人大会是指在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益而召开的会

议。


149

1、持有人会议的召开条件

主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人。在债务融资工具存

续期间，出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要

求召集持有人会议，并拟定会议议案。

（1）发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息；

（2）发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务；

（3）发行人变更信用增进安排或信用增进机构，对债务融资工具持有人权

益产生重大不利影响的；

（4）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或被接管；

（5）单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议

召开；

（6）募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形；

（7）法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。

出现上述情形时，发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行

人履行告知义务为前提。

2、持有人会议的召集

召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在上海清算所、中国货币

网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公告内容包

括但不限于下列事项：

（1）会议召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（2）会议时间和地点；

（3）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形

式；

（4）会议拟审议议题：议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，

并且符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规

程》（NAFMII 规程 0002）的相关规定。

（5）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和

其他相关事宜；

（6）债权登记日：应为持有人会议召开日前一工作日；

（7）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债务融资工具持有人

在规定时间内未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决

权；

（8）委托事项。召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员，并将


150

议案提交至持有人会议审议。

3、持有人会议参会机构

债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券

市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息，并于会议召开日

提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人的参

会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。除法律、法规及相关自律规则

另有规定外，在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席或者通过出

具书面授权书委托合格代理人出席持有人会议。

授权委托书需载明委托事项的授权权限。授权权限包括但不限于代理出席

权、议案表决权、议案修正权、修正议案表决权。

发行人、债务融资工具清偿义务承继方、信用增进机构等重要关联方应当按

照召集人的要求列席持有人会议。交易商协会派员列席持有人会议。

持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任。出

席律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项

出具法律意见书。法律意见书应当与持有人会议决议一同披露。

信用评级机构可应召集人邀请列席会议，密切跟踪持有人会议动向，并及时

发表公开评级意见。

4、持有人会议的表决和决议

债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面

额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿

义务承继方等重要关联方没有表决权。

除募集说明书另有约定外，出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的

表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生效。

持有人会议的议事程序和表决形式，除本募集说明书有规定外，由召集人规定。

持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。单独或合计持有该

债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案，并提

交会议审议。持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议。

持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束。

持有人会议表决日后，召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有

份额进行核对。表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。

除募集说明书另有约定外，持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资

工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。

持有人会议应有书面会议记录。召集人应当保证持有人会议记录内容真实、

准确和完整。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名。


151

召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在上海清算所、

中国货币网和交易商协会网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容：

（1）出席会议的本期债务融资工具持有人（代理人）所持表决权情况；

（2）会议有效性；

（3）各项议案的议题和表决结果。

召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人，并代表债务融资

工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通。发行人应当

在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议。

召集人应当及时将发行人答复在上海清算所、中国货币网和交易商协会网站

披露。召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送交易

商协会备案。备案材料包括但不限于以下内容：

（1）持有人会议公告；

（2）持有人会议议案；

（3）持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册；

（4）持有人会议记录；

（5）表决文件；

（6）持有人会议决议公告；

（7）发行人的答复（若持有人会议决议需发行人答复）；

（8）法律意见书。持有人会议的会议记录、出席会议机构及人员的登记名

册、授权委托书、法律意见书等会议文件、资料由召集人保管，并至少保管至对

应债务融资工具到期后五年。

5、对持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，

应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

四、不可抗力

（一）不可抗力是指本短期融资券计划公布后，由于当事人不能预见、不

能避免并不能克服的情况，致使短期融资券相关责任人不能履约的情况。

（二）不可抗力包括但不限于以下情况：

1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；

2、国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工

作；

3、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。

（三）不可抗力事件的应对措施


152

1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及短期融资券相

关各方，并尽最大努力保护短期融资券投资者的合法权益。

2、发行人或主承销商应召集短期融资券投资者会议磋商，决定是否终止短

期融资券或根据不可抗力事件对短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行。

五、弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约

仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法

对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构

成对对方当事人的弃权。


153

第十二章本次短期融资券发行的有关机构

发行人：珠海联邦制药股份有限公司

地址：广东省珠海市国家高新技术产业开发区三灶科

技工业园



电话：0760-87133773

传真：0760-86219264

邮政编码：519041

主承销商：招商银行股份有限公司

法定代表人：傅育宁

注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦

联系人：瞿昱军、王东华、喻越

电话：0755-83078087、82096109

传真：0755-83195125、82091006

邮政编码：518040

承销团（排名不分先后）：

平安银行

法定代表人：孙建一

注册地址：深圳市深南东路 5047 号

联系人：张莹

电话：0755-33351740、13510469999

传真：0755-82081393

邮政编码：518041

招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 42 层


154

联系人：康卓颖

电话：0755-82852964

传真：0755-82852971

邮政编码：518026

兴业银行股份有限公司

法定代表人：高建平

注册地址：福州市湖东路 154 号

联系人：赵青、傅强

电话：010-88395758

传真：010-88395658

邮政编码：100005

东海证券有限责任公司

法定代表人：朱科敏

注册地址：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18、19

楼

联系人：刘婷婷

电话：021-50586660-8564

传真：021-58201342

邮政编码：200122

第一创业证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

注册地址：深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场

B 座 25、26 楼

联系人：梁学来、闫建锋

电话：0755-25832615、25832525

传真：0755-25832940

邮政编码：518028


155

上海浦东发展银行

法定代表人：吉晓辉

注册地址：上海市浦东新区浦东南路 500 号

联系人：王宇、翁永盛、何晓凤

电话：021-61616281、61616410、61616486

传真：021-63604215

邮政编码：200001

广发银行股份有限公司

法定代表人：董建岳

注册地址：广州市东风东路 713 号

联系人：曹静薇、侯强

电话：021-23297054、7067

传真：021-23297105

邮政编码：200023

中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来

注册地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中

心 A 座 4 楼

联系人：罗丹

电话：0755-82026845

传真：0755-82026594

邮政编码：518026

渤海银行股份有限公司

法定代表人：刘宝凤

注册地址：天津市河西区马场道 201-205 号

联系人：张华、谭军嵩

电话：010-66270806、66270018


156

传真：010-66270167

邮政编码：100031

宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

注册地址：新疆乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦

联系人：叶凡、郑义

电话：010-88085136、88085140

传真：010-88085135

邮政编码：100033

南京银行股份有限公司

法定代表人：林复

注册地址：南京市淮海路 50 号

联系人：方抗

电话：021-60963769

传真：021-60963789

邮政编码：200120

华泰证券股份有限公司

法定代表人：吴万善

注册地址：南京市中山东路 90 号

联系人：吴艳

电话：025-83290782

传真：025-84579863

邮政编码：210002

国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

注册地址：上海市浦东新区商城路 618 号


157

联系人：吴筱菊

电话：010-59312833

传真：010-59312892

邮政编码：100140

平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场

8 层

联系人：杜冠妍、陈怡、钱凯

电话：010-66299586、010-66299553、0755-22621726

传真：0755-82401562

邮政编码：518048

发行人律师：上海精诚申衡律师事务所

地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔

1205 室

负责人：张文晶

经办律师：张文晶、王春杰

电话：021-68866816

传真：021-68866466

邮政编码：200120

审计机构：大华会计师事务所有限公司

地址：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层

法定代表人：梁春

注册会计师：胡建波、陈莉丽

电话：86-10-58350011

传真：86-10-58350006

邮政编码：100039


158

信用评级机构：

联合资信评估有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 17

层

法定代表人：关建中

联系人：黄滨、马栋

电话：010-85679696-8880、010-85679696-8802

传真：010-85679228

邮政编码：100022

托管人：银行间市场清算所股份有限公司

注册地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场

33-34 层

法定代表人：许臻

联系人：发行岗

电话：021-63326662

传真：021-63326661

发行人与上述发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。


159

第十四章备查文件

一、备查文件

（一）关于珠海联邦制药股份有限公司发行短期融资券的接受注册通知书；

（二）发行人关于注册发行短期融资券的董事会决议和股东大会决议；

（三）《珠海联邦制药股份有限公司章程》；

（四）上海精诚申衡律师事务所出具的《上海精诚申衡律师事务所关于珠海

联邦制药股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券的法律意见书》；

（五）联合资信评估有限公司出具的《珠海联邦制药股份有限公司 2013 年

度企业信用评级报告》和《珠海联邦制药股份有限公司 2013 年度第一期短期融

资券信用评级报告》；

（六）大华会计师事务所有限公司出具的珠海联邦制药股份有限公司近三年

年经审计的财务报告及公司 2013 年 1-6 月未经审计的财务报告；

（七）《珠海联邦制药股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券发行公告》；

（八）《珠海联邦制药股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明

书》。

二、查询地址

（一）珠海联邦制药股份有限公司

地址：广东省珠海市国家高新技术产业开发区三灶科技工业园


电话：0760-87133773

传真：0760-86219264

邮政编码：519041

（二）招商银行股份有限公司

地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦

联系人：乔夏

联系电话：0755-83160814

传真：0755-83195125


160

邮编：518040

投资人可以在本期短期融资券发行期限内到下列互联网网址查阅《珠海联邦

制药股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券发行公告》和《珠海联邦制药股

份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书》：

上海清算所网站：Hhttp：//www.shclearing.comH

地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 33-34 层

中国货币网：http://www.chinamoney.com.cn

地址：上海市浦东新区张东路 1387 号 30 幢

如对本募集说明书或上述文件有任何疑问，可以咨询本公司。

http://www.ccb.cn/

http://www.ccb.cn/

珠海联邦制药股份有限公司 -...

Documents