tegningsbeløp nok 3–12 millioner

Novi Hotel Eiendom AS – Tegningsinnbydelse

selskapets historie..................s.4 formålet med etableringen av selskapet.....s.6

strategi og målsetting................s.7

om hotellet castrum novum..........s.8

beskrivelse av byen novigrad.............s.12

marked / salg..................s.14

1. 2.

3.

4.

5.

6.

selskapets historie..................s.4 formålet med etableringen av selskapet.....s.6

strategi og målsetting................s.7

om hotellet castrum novum..........s.8

beskrivelse av byen novigrad.............s.12

marked / salg..................s.14

formålet med kapitalutvidelsen.......s.21 emisjonstekniske data...............s.22

skattesituasjonen..............s.25

hva oppnår du som aksjoner?...........s.26

aksjonæravtale...............s.27

styrets vurdering og fremtidsutsikter......s.28

7. 8.

9.

10.

11.

12.

Arne Kårbø-Erichsen 6.000 aksjer 57,53 %

Rakkestad og Degernes Brandkasse 1.670 aksjer 16.0 %

Papagayo A/S 1.500 aksjer 14.4 %

Stiftelsen Solør Brannkasse 200 aksjer 1.9 %

Eldbjørg Skaug 332 aksjer 3,2 %

Henrik Passmann 400 aksjer 3,8 %

Jasmin Bubric 333 aksjer 3,2 %

Totalt 10.435 aksjer 100 %

Selskapet ble etablert i april 2007. Målsettingen for etablererne var at stedet i stor grad skulle brukes av og for kunder, ansatte og andre med tilknytning til brannkasser, slik at samholdet in-ternt i den enkelte brannkasse og brannkassene imellom skulle utvikles.

Vinteren 2009 bestemte styret i Valdres Gjensidige Brann-kasse at de ønsket å trekke seg ut av selskapet. Dette kom brått på de øvrige aksjonærene, men brannkassens beslutning gikk ikke å endre. Brannkassens aksjer er nå overtatt av Arne Kårbø-Erichsen. Januar 2011 kom det til tre nye aksjonærer slik at aksjesammen-setningen nå pr. 01.09.2011 er:

De opprinlige aksjonærene har gitt sel-skapet et aksjonærlån. Ved den forestående aksjeemisjon vil disse lånene bli gjort om til aksjekapital.

Samtlige av de nåværende aksjonærer er samstemt på å ta selskapet videre. Alle ser et stort potensiale i selskapet, og vil bidra hver på sin måte for at selskapet skal lyk-kes.

selskapets historie

s.4

1 Organiseringen av det juridiske eier-skapet illustreres som følger:

Det norske Selskapet eier 100% av aksjene i det kroatiske selskapet Novi Hotel d.o.o. Aksjene i det kroatiske selskapet er eneste eiendel i Selskapet ved oppstart.

Novi Hotel d.o.o. eier hotellet. Eier-forholdet er organisert som eierskap til et stort antall seksjoner, som til sammen utgjør hele hotellet, tomten og parkeringsplassene.

Castrum Novum d.o.o. er selskapet til daglig leder Jasmin Bubric, som som nå leier hotellet og står for driften.

selskapsstruktur

Novi Hotel Eiendom AS

Castrum Novum d.o.o.

Novi Hotel d.o.o.

s.5

om eierne

Om dagens eiere og bakgrunn for deres investering i Castrum Novum:

arne kårbø-erichsenVar daglig leder i Valdres Gjensidige Brannkasse

da hotellet ble kjøpt. Ideen om å gjøre en investering i Kroatia kom til i forbindelse med alle tilbudene om eiendomsinvestering via eiendomsfond som var på markedet. Tanken var tosidig, et hotell som kunne gi avkastning fram i tid, samt et sted å bruke for kunder, ansatte og samarbeidspartnere.

Opplevelsene så langt rundt hotell Castrum Novum, Novigrad og Kroatia er entydig positive, og troen på stedet er forsterket.

rakkestad og degerens brandkasseRakkestad og Degernes Brandkasse kjøpte aksjer i Novi Hotell Eiendom AS i 2007.Målet med aksjekjøpet:• Kunne tilby kunder, ansatte og tillitsvalgte et unikt

reisetilbud med sikkerhet for gode opplevelser.• Kontroll på kostnader for kundeturer og eventu-

elle interne opplæringstiltak.• Samarbeide mellom aksjonærer (nettverk).• Verdiøkning (Området foreløpig lite utviklet som

turistområde, men i sterk vekst). Salg av hotellet/aksjene om noen år.

• Utviklingspotensiale for selskapet gjennom arbei-det med nye kundefordelsprogram.

Så langt meget gode tilbakemeldinger fra kundetu-rer. Unik beliggenhet ved Adriaterhavet. Kapitalkost-nadene må redusere gjennom økt aksjekapital.

papagayo as v/andreas øverlandAndreas Øverland driver sitt eget konsulentselskap Pa-pagayo AS. Han jobber med å skape gode relasjoner i ledergrupper og hele organisasjoner, både offentlige og privat, i inn og utland. Han har investert i hotellet fordi det er antatt å være gode fortjenestemuligheter på eiendom i Kroatia. Han har sett utviklingen i Spania på nært hold og er overbevist om at det nå er Kroatia som vil bli det nye eksotiske reisemålet i Europa. Kroa-tiske myndigheter og næringsliv kunne turistbransjen før krigen på 90-tallet, samtidig som de har lært mye av hvilke feil Spania gjorde med overutbygging så vel på kapasitet som kvantitet.

Andreas engasjerte seg også i hotellet fordi det er perfekt for flere dagers samlinger. Med sin nærhet til flyplass og de rolige omgivelsene er Novigrad et flott sted der man både kan få total ro for krevende proses-ser.

stiftelsen solør brannkasseStiftelsen Solør Brannkasse var tidligere et eget forsi-kringsselskap i Gjensidige-gruppen. Etter å ha solgt ut forsikringsvirksomheten ble egenkapitalen omdannet til en stiftelse med formål å oppnå størst mulig avkast-ning uten for stor risiko. Etter et besøk på hotellet for noen år siden, sammen med tidligere ansatte og sty-remedlemmer i andre brannkasser, vedtok Stiftelsen

Solør Brannkasse å gå inn som aksjonærer i hotellet. Både beliggenhet, utviklingspotensiale og fremtidig verdiøkning var avgjørende. At aksjonærene også har fordeler ved benyttelsen av hotellet er også positivt.

passmann ltd.35 år gammel, ut dannet siv.ing og er daglig leder for et firma som driver med konsulentvirksomhet innen-for offshorenæringen.

“Etter å ha hørt mye positivt samt opplevd hotellet og Novigrad er det liten tvil om at dette stedet har et stort potensiale! Med videre utvikling og drift er det stor sannsynlig for at denne investeringen vil være lønnsom”.

eldbjørg skaugEldbjørg Skaug fra Eidsberg har som privatperson opplevd Castrum Novum ved flere ferieopphold, og ser potensialet i hotellet.

jasmin bubricOpprinnelig fra Bosnia, men bosatt i Norge i 15 år. Jas-min var døråpner i forhold til å finne aktuell eiendom i Kroatia. Han snakker norsk og kroatisk. Fra oppstar-ten var Jasmin daglig leder for hotellet, men i dag leies driften ut til han samtidig som han er blitt aksjonær. Jasmin kjenner hotellet, driften og mulighetene bedre enn noen og ser at hotellet har gode muligheter til å utvikle seg i et område som er i sterk utvikling.

s.6

2 investeringsobjektKjøpet av hotellet Castrum Novum ble ansett som en eiendomsinvestering. Mange profesjonelle fondsmeglere var på markedet og tilbød sine investeringsprodukter, men stifterne mente at ved å være direkte aktive investorer var muligheten for å lykkes bedre.

Valget for eiendomsinvestering falt på Kroatia, et land mange analytikere vurderte til å oppleve en stor utvikling i tiden som kommer. Dermed er mulighetene store for å oppleve en positiv verdiutvikling på fast eiendom, slik flere Middelhavsland har hatt.

Kroatia har en lang kystlinje, godt Middelhavsklima og en skjærgård som er unik i Middelhavssammenheng. Områdene rundt Split og Dubrovnik er snart utbygd, her har prisutviklingen vært stor. Leilighetshotellet Castrum Novum ligger i Dalmatia regionen. Dette området, med Zadar som 3. største by i Kroatia, er utpekt som nytt satsingsområde for Kroatia av EU. Kroatia er blitt medlem av NATO, og har søkt medlemskap i EU. Alle krav fra EU er nå oppfylt, og en regner med at Kroatia er medlem av unionen i løpet av et par år.

Dalmatia tiltrekker seg et økende antall turister og eiendomsinvestorer. Med bak-grunn i dette er flyplassen i Zadar opprustet med nytt terminalbygg, stor parkeringsplass og ny tilførselsvei. Nåværende aksjonærer

har derfor tro på at eiendomspriser i Kroatia generelt, men i Dalmatia spesielt vil stige sterkt, og at eiendommer med beliggenhet i strandsonen vil være mest attraktive.

tilbud til egne kunder og ansatteI tillegg til ren investering ville etablererne kjøpe et sted som i stor grad skulle brukes av og for kunder, ansatte og andre med tilknyt-ning til brannkasser slik at samholdet internt i den enkelte brannkasse og brannkassene imellom skulle utvikles.

I 2007 og 2008 ble det avviklet en del gruppereiser nedover. Det ble arrangert flere kundeturer fra Rakkestad og Degernes Gj. Brandkasse, 1 kundetur fra Valdres Gj. Brannkasse, turer for ansatte i brannkassene, turer for brannkassenes styrer, kontrollkomi-teer og representantskap.

I tillegg skulle hotellet kunne benyttes overfor bedriftsmarkedet som kurs- og konferansested, ansattetur, ”firmahytte” etc. Bedriften Valdres Installasjon arrangerte høsten 2007 tur for sine ansatte til Castrum Novum. Valdres Fotballklubb hadde en ukes treningsleir i februar 2008 og 2 ukers treningsleir i februar 2009. Våren 2009 var 10. klassinger fra Sør-Aurdal Ungdomsskole på 5 dagers tur. Tilbakemelding fra disse kundene har vært entydig meget positive.

formålet med etableringen av selskapet

s.7

3Dagens eiere har som intensjon med sine eierposisjoner å utvikle Novi Hotell Eiendom AS til et solid selskap som ivaretar selskapets investeringer, forpliktelser og eiendom som selskapet er i besittelse av.

Eierne har hele tiden og ønsker også fremover, å engasjere seg i drift og utvikling av Castrum Novum, selv om driften blir leid ut til eget driftsselskap. Dette er også etter ønske fra driftsansvarlig ved hotellet, (eier av driftsselskapet).

De ulike selskapene i prosjektet har et 100 % avhengighetsforhold til hverandre. Novi Hotell Eiendom AS er avhengig av lønnsom drift og god utvikling av hotellet for å sikre sine leieinntekter. Samtidig er tilstrekkelig omsetning og god aktivitet på hotellet nødvendig for at driftsansvarlig kan betale sin leie. Eierne vil derfor bidra til å skaffe kunder til hotellet, særlig fra det norske markedet.

novi hotell eiendom as sin strategi er å:• reduserelån/gjeldsgradførnyevesentligeinvesteringer.Nedbetale lån innen 5 år.

• bidra i markedsarbeidet slik at tilstrekkelig årlig omsetning på Castrum Novum nås og leieinntektene sikres. I dette ligger det at Castrum Novum innen 2 år skal markedsføres som et ”helårshotell” med målrettet salgsarbeid.

• utvikleCastrumNovum til et attraktivt kurs- ogkonferansesenter for norske bedrifter

• bidraiutviklingavNovigradby

• bidra til stabil og riktig arbeidskraft ved Castrum Novum og at hotellet til en hver tid har kompetente og fornøyde ansatte.

• utvikleCastrumNovumtiletinvesteringsobjektsomskalgi10%i avkastning innen 10 år

strategi og målsetting

fasiliteterHotellet ble i sin tid bygget av Kroatias største oljeselskap INA. Disse benyttet det som feriested for sine medarbeidere. Hotellet ble delvis ødelagt under krigen på 90 tallet og lå stengt fram til det ble kjøpt opp av hotell-/restaurantkjeden ”Gastrocom” (www.gastrocom.hr) i 2002. Disse restaurerte den ødelagte bygningen og bygget opp en ny tilsvarende bygning inntil den gamle. Ferdig restaurert/utvidet inneholdt hotellet 36 appartements-leiligheter, 21 av disse med havutsikt og stor veranda, restaurant kombi-nert med resepsjon og 3 store terrasser for uteservering.

Hotellets kapasitet i dag er på 29 leielig-heter, de fleste for 2 personer og noen for 4 (6) personer. Leilighetene består av stue, kjøkken, bad, soverom og TV/flatskjerm med norske kanaler. Det er trådløst nettverk på hele hotellet.

investeringer og oppgraderinger2 leiligheter er slått sammen og innredet som møte-/ aktivitetsrom. Dette kan benyttes som et stort møterom med opptil 40 sitte-plasser. Ved hjelp av skyvedør kan dette gjøres om til to mellomstore møterom der begge er fullt utstyrt med høyteknologisk hjelpemidler for bruk på møter og konferanser. Som aktivitetsrom er det tilgang på trådløst internett, biljard, fotballspill, dart etc.

En av leilighetene er tatt i bruk som resepsjon, dette gav vesentlig

større plass i restauranten. Det er bygd ny pub på den nederste terrassen, dette gir bedre tilbud både til hotellets gjester, men også til andre bl.a. de som benytter bade-stranden. 3 av leilighetene på grunnplanet har fått lukket inne en del av verandaen, dette er da leiligheter med 3 rom og bad og kan nesten sees på som ”suiter”.

De 3 nederste leilighetene er gjort om til egen velvære- og treningsavdeling. Avdelingen inneholder treningsrom med ulike styrkeapparater, frivekter og kondisjons- maskiner, massasjebenk for kropps-, fot-, og hudbehandling/-massasje, massasjestol, boblebad og finsk badstue. Massør rekvireres ved ønske. Dette er blitt et viktig tilskudd for alle typer gjester på hotellet. Like utenfor disse leilighetene ligger det vel til rette for evt. å bygge et svømmebasseng til allsidig bruk.

Hotellet har kjøpt 3 biler, en 9-seter minibuss og to 7-seter 4-hjulstrekkere. Disse kan både brukes av hotellet til å ta med smågrupper på tur, evt. leies bort til hotellets gjester. Det har vært vurdert å kjøpe en større buss for å tilfredsstille større grupper. Dette behovet er nå løst på en best mulig måte ved at kommunen har kjøpt en flott 50 seter buss, ment til skolekjøring, men hotellet har fått tilbud om å kunne leie denne inkl. sjåfør til en meget gunstig pris.

En av aksjonærene har gått til anskaffelse av en stor ”RIB” (www.brunswick.no) som skal være stasjonert i Novigrad, og skal kunne disponeres av hotellet etter avtale med eier.

om hotellet castrum novum

s.8

4

s.9

s.10

Dette vil åpne muligheter for flotte turer for hotellets gjester.

I tillegg er det kjøpt inn diverse aktivitets- utstyr til utlån/bruk, som sykler med hjelmer, båt og kanoer med redningsvester.

beliggenhetI alle sammenhenger ved eiendomsinveste-ring betyr beliggenheten svært mye. Castrum Novum ligger 20–30 meter fra stranden av Adriaterhavet, i et godt beskyttet farvann i Kroatia. I Kroatia er det nå et 100-meters belte mot stranden som gjør at nyinveste- ringer ikke kan ligge nærmere stranden enn 100 m. Castrum Novum har imidlertid fått klarsignal fra myndighetene om at evt. utvidelser eller oppgraderinger kan gjøres uavhengig av dette. Dette gjør at hotellet har et stort konkurransefortrinn i forhold til konkurrentene i landet/markedet. Nåværende aksjonærer er interessert i å utnytte dette fortrinnet.

oranisering av hotelldriftenFrem til 01.01.2011 har ansatt Jasmin Bubric, opprinnelig fra Bosnia, hatt ansvar for daglig ledelse av hotellet. Jasmin har vært sentral helt fra forhandlingene om kjøp av hotellet og senere i videre utviklingen og planer for hotellet. Han, sammen med sin samboer gjør en meget god jobb. Det er entydig positive tilbakemeldinger fra folk som har vært på hotellet om måten de er blitt behandlet på av Jasmin og hans mannskap.

Dette kan også leses på www.booking.com sine brukerevalueringer, der hotellet ligger på topp i Dalmatia-/Zadarområdet.

Fra 01.01.2011 er det inngått leieav-tale mellom Jasmin sitt driftsselskap Ca-trum Novum d.o.o. og Novi Hotel d.o.o. der Jasmin nå er leier av hotelldriften. Bemanningen på hotellet er ansatt i Jasmin sitt driftsselskap. Jasmin ser så positivt på hotellets utvikling at han nå også er aksjonær.

Jasmin Bubric har bodd 15 år i Norge og snakker derfor godt norsk, selvfølgelig i tillegg til kroatisk. Målet er at også andre av hotellets ansatte skal kunne snakke norsk. Samboer til Jasmin, Vedrana, er i så hense-ende kommet godt i gang. I tillegg til kroatisk snakker hun også engelsk, tysk og italiensk.

Å ha en norsktalende leder og språkmektig mannskap ser vi på som en styrke for driften. Jasmin sin erfaring fra Norge gjør også at dag-lig leder vet bedre hva nordmenn forventer.

De øvrige ansatte på hotellet er rekruttert lokalt, fortrinnsvis fra Novigrad, og skaper dermed en hyggelig kroatisk atmosfære på hotellet. Alle viser en stor arbeidsvilje, og har tilpasset seg arbeidet på en meget god måte. De er også svært fleksible i forhold til arbeidstid.

fly/reiseNærmeste flyplass til Castrum Novum er Zadar, med avstand 28 km. Pr. i dag er det bare Ryan Air som flyr fra Rygge til Zadar,

flytid ca 2 timer. Vi vet at flyplassledelsen på Rygge jobber mot norske flyselskaper, fortrinnsvis Norwegian for å få dem til å starte flyvninger til Zadar.

Inntil det evt. skjer er det flyplassen i Split som er den mest aktuelle å bruke for norske turister. Norwegian flyr direkte til Split fra flere flyplasser i Norge, bl.a. Gardermoen og Flesland. Flytid er ca 2,5 time. Fra Split er det ca 1,5 times busstur, (140 km), mestedelen av veien er på ny motorvei. Norwegian`s flytilbud på Split øker fra år til år.

Novigrad

kroatia

s.11

Novigrad var en vesentlig årsak til at investorene valgte å kjøpe hotellet Castrum Novum. Byens beliggenhet, langs en smal, slyngete kanal gjør at byen umiddelbart blir oppfattet som spennende og annerledes av tilreisende. Den har en eldgammel historie, men det er den seneste historien som nå gjør mest inntrykk. Under krigen på Balkan på 90 tallet ble byen sterkt ødelagt. Dette bærer den fortsatt preg av, men det er fantastisk å se og oppleve innbyggernes kjærlighet og entu-siasme til byen sin, noe som gjør seg uttrykk i den gjenoppbyggingen som nå skjer. Stadig nye hus restaureres, og det kreves at de restaureres eksteriørmessig tilbake slik de var før ødeleggelsene. Dette gjør at byen tar vare på sitt særpreg, og dette vil gjøre at byen for all tid vil fremstå som en unik by.

Roen, freden og atmosfæren gir også byen et særpreg. Kontrasten fra vår hektiske hverdag i Norge, med krav og stress er total. Investorene tror at byens rolige atomsfære vil flere og flere etter hvert oppsøke og sette pris på og videre være avgjørende for valg av reisemål i fremtiden.

Innen en radius på 6–8 mil fra Novigrad ligger 5 av Kroatias fineste nasjonalparker, byen grenser inn til en av disse. Dette gjør at det enkelt kan lages flotte dagsturer til spennende opplevelsesmål. I den nærmeste nasjonalparken er det etablert et rafting-senter som Castrum Novum har gjort samarbeidsavtale med.

EU har gått inn med midler for å gjenreise byen. De viktigste bygningene, kirken, råd-huset, postkontoret, skolen, biblioteket etc. er totalrestaurert. Det er bygget en flott sykkelvei som leder en ut i vakker natur, og i disse dager avsluttes arbeidet med en helt ny ”riva” – strandpromenade. Den strekker seg fra Råd-huset innerst i kanalen og helt ut til Castrum Novum ytterst i kanalen. I tillegg til at kanalen er 100% trygg fortøyningsplass for småbåter og seilbåter tilrettelegges ”rivaen” for disse ved tilgang på vann, strøm og lig-nende.

Pr. i dag har byen ingen forretninger utover 2 ”supermarked” som kan sammen-lignes med gode gamledagse landhandleri. Skal en bruke tid på handling må dette gjøres i Zadar, der er det til gjengjeld alt den handleglade har behov for. Spesielt her er alle spesialbutikkene i Gamlebyen i Zadar. Zadar ligger en knapp halvtimes kjøring fra Novigrad. Gamlebyen i Zadar er ellers i seg selv verdt et besøk.

Det samme gjelder til en viss grad kafeer/spisesteder i Novigrad. Her er det bra tilbud i sommersesongen juni-august, men for- og etterkant av sommersesongen er det bare noen få enkle serveringstilbud utenom hotellets egen restaurant og pub. Den lille sportspuben midt på ”rivaen” skal totalrenoveres og bli åpen hele året.

beskrivelse av byen novigrad

s.12

5

s.13

Castrum Novum drives i dag som et rent turisthotell i den rene sommersesongen (juni – august). I periodene februar–mai og august–oktober skal markedsføring rettes direkte mot (norske) grupper, lag og interes-se-organisasjoner.

Eierne vil at Castrum Novum skal fremstå som et godt alternativ til Den franske riviera, med sine overfylte strender, mye trafikk og høye priser. I tillegg skal investeringen i Kroatia kunne gi samme bra avkastning over tid som eksempelvis investorer på Solkysten i Spania har opplevd.

markeds- og salgsarbeidetDriftsselskapet Castrum Novum d.o.o. ved Jasmin Bubric har ansvaret for marked- og salgsarbeidet til hotellet Castrum Novum. Foruten Jasmin’s egen salgsinnsats er det opprettet kontakter med diverse agenturer, både kroatiske og norske.

I tillegg vil aksjonærene være positive bidragsytere til å skaffe kundegrupper fra Norge, spesielt innen bedriftsmarkedet, lag og interesseorganisasjoner. Et eget ”bonus-system” skal stimulere aksjonærene til salgsinnsats og videre bidra til økt besøk og omsetning ved hotellet.

kundegrunnlagKundegrunnlaget til Castrum Novum kan favne vidt. Hotellet, stedet og omgivelsene rundt kan tilby så mye forskjellig av både aktiviteter og kultur at det vil finnes tilbud for begge kjønn, alle aldere og ulike interessefelt.

Aktuelle kundegrupper å jobbe overfor i første omganger er: Ulike idrettsalg (fotball, håndball, svømming), pensjonistforeninger, bedriftsseminar/-kurs, jubileer, skoleklasser, jaktlag. I tillegg private selskap og feriereiser.

14 REISE Onsdag 25. august 2010Har du tips, eller ønsker dukontakt med redaksjonen?

Send epost til reise@aftenposten.no eller avdelingslederBerit Simenstad (berit.simenstad@aftenposten.no)

Der havet synger

Sugen på en liten ferie etter ferien? I kroatiske Zadar varer sesongen til uti november.Her slutter bølgene aldri å lage musikk. Havorgelet er det perfekte soundtrackettil mat, vin og historie i den 3000 år gamle kystbyen.

KATHRINE ASPAASKroatia

«Uuuuuuuhhhhh – uuuuuhh –oouuuhhh – huuuuu.»Kvelden er myk blå, og et kor av store,

melankolske hvaler har tatt oppstillingunder oss.Det er så vi kan høre dem trekke pus-

ten gjennom pustehullet for hvert nye«uuuuuuhhhhhhhh», og bassen dirrer isteinene.Men så er det ikke hval. Det er havet.

Bølger som trenger seg inn i det unikehavorgelet, designet av kunstneren Ni-cola Basic, ytterst i gamlebyen.Foran oss sender solen dagens siste

stråler ned på et annet kjent kunstverk –«Solhilsenen», som snart skal tennessom et discogulv av nordlys med havor-gelet som kreativ DJ.Bak oss ligger byen og venter – slik den

har gjort i snart 3000 år.

Spektakulære øyer.Det kjennes somen gave hver gang et flyselskap åpner en

ny direkteflyvning til Kroatia. Dennegangen er det altså Zadar.Men om byen er relativt ny for oss

nordmenn, har den vært å finne i euro-peiske reiseguider siden 1300-tallet.Boken A Journey Around theWorld fra

1323 forteller at det finnes like mangeøyer utenfor Zadar som det finnes dageri året.Det er nesten sant. Drøyt 300 øyer lig-

ger spredt foran Zadar, og de fleste kannås med et par timers båttur.Demest spektakulære finnes ved Kor-

nati Archipellagio – en gruppe vakre ogugjestmilde øyer som strekker seg halv-veis ned til Split.Ta med gode sko hvis du vil vandre på

Kornati.

Historisk kaffe.Men det er ingengrunn til å begi seg ut i båt før man harutforsket gamlebyen, som tross århund-rer som attraktivt reisemål har beholdthverdagslivet sitt.De blankslitte steingatene og romers-

ke bymurene trekker Zadar-folket til et

godt utvalg av barer og restauranter. Forikke å snakke om kafeene.Byens første kaffehus, Forum coffee

shop, har vært i kontinuerlig drift siden1796. Den har hatt ulike navn og eiere,bygningen er blitt ødelagt av kriger, menkaffehuset har altså bestått.Det har, utrolig nok, også det meste av

gamlebyens mange kirker, til tross fortung bombing av byen både under denannen verdenskrig og Kosovokrigen påbegynnelsen av 1990-tallet.

Dans på bymuren.Det eneste somminner om krig i den vennlige byen idag, er navnet på kultursenteret Arsenali nordenden av gamlebyen. Her finnerdumat, drikke, musikk og kunstinstalla-sjoner som reflekterer Zadars 3000-åri-ge historie.Tvers over gaten ligger byens mest

spektakulære utested, The Garden, åp-net av to medlemmer fra den engelskereggaegruppen UB40, og etter sigendebesøkt av berømtheter somGwynethPaltrow ogMonaco-prinsessene.

Klubben er da ogsåminimalistisk lek-ker – utendørs på toppen av bymureneder jazz, dub, latin og elektronika utgjørbakteppet til utsikten over havnen ne-denfor.Og en liten spasertur unna holder ha-

vorgelet sin kontinuerlige konsert.

Musikalske delfiner. «Dobibobi – du-baaaa – bubibubibaaaa».Bølgene er i et helt annet humør i

kveld. De har hvite topper, og musikkener lystigere. Som om hvalene har tattpause og en flokk lystige delfiner harinntatt scenen.Jeg synes å høre at de ønsker oss vel-

kommen som publikum – i sin vakre,vennlige og spennende by.«Dibidibidaaaa!»

«Solhilsenen» tennes om kvelden som et discogulv av nordlys medhavorgelet som kreativ DJ.

Kornati-øyene er demest spektakulære av de drøyt 300 øyene som lig-ger utenfor kysten av Zadar.

Markedet tilbyr et rikt utvalg av den berømte osten fra øya Pag, grønnsaker og fisk. Ogsolhatter, snorkleutstyr og badehåndklær, selvfølgelig.

Onsdag 25. august 2010 REISE 15Egypt haler innpå Kanariøyene i kampen om å værenordmenns mest populære reisemål vinterstid.Les mer på siste side.

Havorgelet ytterst i gamlebyen i Zadar sender lokkende klanger ut i verden – døgnet rundt. Lyden kommer ut gjennomhullene i trinnet. ALLE FOTO: KATHRINE ASPAAS

SeverdigheterGamlebyen – Zadar harvært bebodd i 3000 år ogoser av historie.Sjøorgelet – havet syngerog gir konserter døgnetrundt.

Solhilsenen – et gigantisk,sirkelrundt solcellepanelsom lager «nordlys» omkvelden. Like ved sjøorgelet.Konserter og ulike festivalerhele året.

Mat og vinDalmatisk kjøkkenmedden berømte Pag-osten,skinke og variert sjømat. Ita-liensk pasta og pizza finnerdu overalt. Iskremen er him-melsk.Kroatia er ikke noe lite vin-land, og det er øya Bol somer kjent for de beste vinene.

UtflukterBåtturer til øyene – KornatiIslands, Silba, Pag.Krka nasjonalpark – fosse-fall og vandringer.

Leiebil – 300 kona (ca. 325kroner) for minste Fiat –1000 kona for større bil.

Slik kommerdu deg hitRyanair flyr direkte fra Ryg-ge to dager i uken. Flyvnin-gene startet 31. mars i år.Reisetid 2,5 timer. Avreisenklokken 06.40 går relativtgreit ved starten av en ferie.

PengerValutaen heter kona (ca.1,10 kroner) og prisnivået påmat og drikke ligger pårundt 50 prosent av norskepriser.Nyttig nettadresse:www.inyourpocket.com/croatia/zadar

Her kan du boHotel Bastion – dyrt, menmed en eksklusiv spa-avde-ling i kjelleren.Hotel kod Marinka – bade-hotell på utsiden av byen.

Falkensteiner Hotel Adria-na – sjarmerende, medsvømmebasseng.Lokale rom og leilighetertilbys alltid på busstasjonen.

s.14

6marked / salg

artikkel om zadar, fra aftenposten 25. august 2010

s.15

www.ior.no

www.papagayo.no

s.16

Agentur / SamarbeidspartnereSeniorferie Seniorferie er et reiseselskap for seniorer og pensjonister i alle aldre, også deg som ønsker:- et tilrettelagt, trygt og trivelig ferieopphold- sosialt samvær og flotte opplevelser- en ferdig skreddersydd ferieturVi har i disse dager inngått avtale med dette selskapet, deres første tur til Castrum Novum arrangeres mai 2012.

Indre Østfold Reisebyrå Dette er Norges største reisebyrå for idrettsreiser. De vil markedsføre hotellet som sted for tre-ningsleir for fotballag, håndballag og svømmeklubber. I Novigrad er det 2 fotballbaner av god kvalitet som stilles til ”fri” disposisjon. Kommunen er også i gang med bygging av 1 kunst-grasbane, mye p.g.a. hotellet. I byer i rimelig nærhet av Novigrad er det både håndballbaner og svømmehaller som gjør mulighetene for treningsleire for disse idrettsgrener gode.

Papagayo A/S Dette selskapet eies av Andreas Øverland som er aksjonær i hotellet. Selskapet driver med konsulent-/rådgivningstjenester mot større bedrifter. Det er aktuelt med markedsføring av bedriftsturer opp mot selskapets kunder.

www.seniorferie.no

www.northern-course.no

s.17

Rakkestad og Degernes Gjensidige Brandkasse (RDGB)RDGB kom tidlig med som aksjonær i hotellet og har allerede arrangert 3 kundeturer til Castrum Novum. Samtlige av kundene som har vært med på disse turene har gitt positive tilbakemeldinger. De har også hatt med egen guide på turene, Bård Filtvedt. Han er oppdatert i det meste som er av interesse for gjester til vårt hotell, og vil kunne brukes i alle slike sam-menhenger. RDGB vil fortsette med å arrangere tilsvarende turer.

Jakt-, fiske- og turistforeningerDet jobbes med å komme i kontakt med jakt-, fiske- og turistforeninger i Norge med tanke på å arrangere jakt- og fjellturer i den fantastiske Vellebitt-fjellkjeden som ligger like i nærheten av hotellet. I disse fjellområdene er det mye vilt, av spesiell interesse er villsvin og muflon. For dem som bare vil gå på tur er det gode muligheter for flotte en-, to- og tredagers turer. Et av europas flotteste omeråder for fjellklatring ligger også i Vellebitt-fjellkeden.

Northern Course Navigasjonsskolen Northern Course i Vestfold er godkjent av Sjøfartsdirektoratet for undervis-ning til Fritidsskippersertifikat. I samarbeid med navigasjonsskolen Northern Course arranger hotellet ulike kurs for skippere av såvel fritidsbåter som profesjonelle aktører. Å være skipper på norskekysten er krevende pga den enorme skjærgården som setter store utfordringer til navigasjonsferdighetene. Fordi Kroatia er det eneste landet utenom Norge og Sverige som har skjærgård, er det mulig å trene i ”norske forhold” i sydlig klima. Siden hotellet tilbyr leiligheter er det også mulig å ha med seg partner/familie som kan kose seg mens kurset pågår. For å trene med moderne elektroniske hjelpemidler disponerer kursleder en stor RIB med all nødvendig elektronikk.

s.18

hotell for seg selvCastrum Novum har en størrelse som gir grupper mulighet til å ha hotellet helt for seg selv. Fra grupper som alt har vært på besøk, grupper på 30–50 personer, har dette vært en positiv og hyggelig opplevelse. En følelse av ”å være hjemme”. Vi ser på dette som et unikt tilbud som skal markedsføres aktivt.

Å knytte kontakt mellom norske gruppe-gjester og det lokale kulturliv gir tilreisende gode opplevelser og ekstra utbytte av turen. Dette samarbeidet skal styrkes videre.

møte- og seminarvirksomhetMålgruppen for møte- og seminarvirksom-heten vil være norske og nordiske selskaper, grupper og organisasjoner.

Det finner sted et betydelig antall møter, seminarer, kongresser, ”kick-off” møter for kampanjer og lignende der møtedeltagerne ønsker å komme bort fra sine daglige omgivelser. Samtidig ønsker arrangørene at deltagerne skal oppleve samlingen som et godt minne, og det er derfor vilje til å legge ekstra ressurser og planlegging inn i mange slike arrangementer. Allerede i dag skjer mange slike møter utenfor landets grenser. Norsk kostnadsnivå, samt at de vanlige norske møtestedene etter hvert er blitt ”oppbrukt”, gjør at mange leter etter noe mer spesielt.

Brannkassene og Papagayo A/S vil også i framtiden være viktige bidragsytere for å få

norske bedrifter til å bruke Castrum Novum til sine kurs- og konferansearrangement.

Den mest aktuelle perioden for møter og seminarer er høst- og vårsesongene. Dette gjør at bruken av hotellet kan utvides fra dagens konsentrerte sommersesong. Inntekter fra en slik aktivitet forventes følgelig å gi et godt bidrag til kontantstrømmen i hotellet.

Utviklingen av møte- og seminaraktiviteten vil kreve noe tid, for å gjøre tilbudet kjent. Dette er også bakgrunnen for at en har investert i et nytt topp moderne møterom og trening- og velværesenter i hotellet.

aktører i dagens marked / konkurrenterInteressen for Kroatia som reisemål er stadig økende i det norske markedet. Det er mange aktører som vil lokke turister til landet, både privatpersoner som leier ut egne boliger og større reisebyrå. Det er også et stadig økende tilbud av flyavganger til landet, fortrinnsvis til de 4 store feriebyene Dubrovnik, Split, Pula og Rijeka.

I dag blir nærmest Kroatia utelukkende markedsført som et feriested, i sommer- halvåret, med sterkt fokus på vakre sand-strender, flotte øyer og blått hav, seiling, shopping og idylliske byer.

Allikevel er det svært få, om ikke noen andre, som kan tilby det totale konseptet som Castrum Novum har. Spesielt muligheten for en bedrift eller gruppe å ha et hotell helt for seg selv og få skreddersydde opplegg.

konkurransefortrinnCastrum Novum har følgende fortrinn i forhold til konkurrenter i markedet:

• Fleksibilitetenoverforhverenkeltgruppe/kunde.

• Grupperkanhaethotellforsegselvogoppleveunike,individuelle opplevelser.

• Enlokalkjentdagligledersomsnakkernorsk,kjennernordmenn- enes vaner og uvaner og som er serviceinnstilt og imøtekommende.

• Hotelletharensentralplass iNovigradogdriftsselskapet etnært og godt samarbeidsforhold til kommunen som gir bra mulighet for utvikling.

• Beliggenheten,idyllen,roen,historien.

• Området, med nokså nær tilgang til mange ulike aktiviteter og opplevelser.

• Skuldersesongene,somvilværeattraktiveforulikekundegrupper, kan tilby lave flypriser.

s.19

s.20

s.21

Formålet med kapitalutvidelsen er å innfri hele eller deler av gjelden, ( se side 22). Dersom man oppnår fulltegning av hele emisjonsbeløpet vil hele gjelden innfris.

Etter en slik nedbetaling av gjeld vil risikoen i selskapet bli vesentlig redusert. Selskapet vil da eie hotellet med finansiering gjennom egen-kapital og eventuelt med en lav ekstern finansiering. Man vil derved oppnå en driftssituasjon der driftsinntektene kun må dekke de variable kostnadene, eventuelt også et begrenset beløp til betjening av lånet. Aksjonærene vil derved kunne benytte hotellet med de gunstige betingelsene som gjelder for eierne, og samtidig få med seg den verdistigning som forventes for strandeiendommer i Kroatia.

formålet med kapitalutvidelsen

7

s.22

Etter anmodning fra revisor er det sommer 2011 utarbeidet ny ver-ditakt for hotellet. Denne lyder på euro 3.172.000,-, tilsvarende kr 25.000.000,- etter kurs i underkant av 8,00. I tillegg kommer verdiene på alt inventar, driftsløsøre, biler og an-net løsøre. Forsiktig anslag for verdien på dette settes til kr 2.500.000,-. Et-ter dette er totalverdien på hotellet kr 27.500.00o,-

Selskapet har følgende gjeld:

Selskapets nettoverdi vil være: Bruttoverdi – gjeld = kr 15.000.000

Det er i dag 10.435 aksjer i selska-pet. Nettoverdi pr. aksje iht. den nye taksten og fratrukket gjeld er kr. 1.438,-.

I forbindelse med emisjonen vil aksjens pålydende bli nedskrevet fra kr 1.000.- til kr 400.-. Tegningskursen for de nye aksjene er satt til kr. 750 pr. aksje. Nye aksjonærer får dermed kjøpe aksjene med ca 50 % rabatt i forhold til nettoverdien.

Selskap: Novi Hotel Eiendom AS, org. nr. 990 926 395

Beløp: Minimum nok 3.000.000, maksimum nok 15.000.000

Antall nye aksjer: Minimum 4.000 aksjer, maksimum 20.000 aksjer.

Tegningskurs: nok 750 pr aksje.

Totalt antall aksjer etter emisjon: Minimum 14.435, maksimum 30.435 aksjer.

Minstetegning: Minimumsbeløpet som kan tegnes i emisjonen er nok 200.000. tilsvarende 267 aksjer.

Tegningsfrist: 31.10.2011. Styret kan forlenge tegningsfristen, dog ikke lenger enn til 30.11.2012

Tildeling: Tildeling vil skje løpende. Emisjonen vil evt. stenges når maksimumsbeløpet er nådd.

Innbetaling: 15.11.2011

Rettigheter: Alle aksjer vil være likestilt fra innbetaling.

Omsettelighet: Aksjene vil være omsettelige fra de er registrert. Overdragelse av aksjer er avhengig av styrets godkjennelse av ny aksjonær. Øvrige aksjonærer har forkjøpsrett i henhold til Aksjeloven, og i henhold til Aksjonæravtale.

Aksjonærfordeler: Aksjonærene vil ha rett til gratis bruk av hotellets leiligheter iperiodene 15.mars – 15. juni og 1. sept. – 31. okt. avhengig av innbetalt aksjekapital. I høysessong sommer vil en ha rett på rabatt. Fullstendige regler finnes i eget notat.

emisjonstekniske data

Splitska Banka 7.000.000

Sparebank 1 Valdres 4.000.000

Aksjonærlån 1.000.000

Kassakreditt o.a. 500.000

Totale lån 12.500.000

8

s.23

s.24

s.25

9 driftssituasjonI en driftssituasjon vil Novi Hotel d.o.o. være skattepliktig i Kroatia. Skattesatsen er p.t. 20% på overskuddet.

Fra 01.01.2011 er driften av hotellet leid ut. Leieinntekten blir betalt fra driftsselskapet Castrum Novum d.o.o. til Novi Hotell d.o.o. som i neste omgang overfører dette til Novi Hotell Eiendom A/S.

Dersom driften fortsetter som den gjør i dag forventes det ikke at det skal utbetales utbytte fra Kroatia til Novi Hotell Eiendom AS de første årene. Det legges da opp til at overskuddet skal brukes til å nedbetale lånet i Kroatia og Norge, evt. oppgradere hotellet.

Dersom det senere blir aktuelt å betale utbytte fra Novi Hotel d.o.o. til Novi Hotell Eiendom AS, gjelder det en kildeskatt (”with-holding tax”) på 15% på utbytte som betales til utenlandske aksjeeiere. Det antas at det ikke vil bli noen skatt på utbytte som et norsk aksjeselskap mottar fra sitt heleide datter- selskap i Kroatia.

Utbytte som betales fra Novi Hotell Eiendom AS til aksjonærene beskattes i Norge med 28% for personlige aksjonærer. Aksjonærer som er aksjeselskaper betaler ikke skatt på mottatt utbytte.

ved salg av hotelletVed salg av hotellet kan man enten selge eiendommen ut fra Novi Hotel d.o.o., eller man kan selge aksjene i det kroatiske selskapet. Den skattemessige effekten blir forskjellig.

Ved salg av hotellet fra Novi Hotel d.o.o. vil det oppstå et overskudd som beskattes i Kroatia. Novi Hotel d.o.o. må så betale utbytte til Novi Hotell Eiendom AS, og holde tilbake kildeskatt. Novi Hotell Eiendom AS kan så betale utbytte til sine norske aksjonærer av det gjenværende beløpet.

Ved salg av aksjene i Novi Hotel d.o.o. vil det kunne oppstå en skattepliktig gevinst i Novi Hotell Eiendom AS. Gevinst på salg av aksjer beskattes lavt, idet kun 3% av gevinsten anses som skattepliktig inntekt og beskattes med 28%, så lenge selgeren er et aksjeselskap. Effektiv skatt er derved under 1% av gevinsten.

Novi Hotell Eiendom AS kan så utdele utbytte til de norske aksjonærene. Utbytte som betales fra selskapet til aksjonærene beskattes i Norge med 28% for personlige aksjonærer. Aksjonærer som er aksjeselska-per må inntektsføre 3% av mottatt utbytte som skattepliktig inntekt.

skattesituasjonen

s.26

Nåværende aksjonærer vil invitere et begrenset antall nye aksjonærer med inn i Novi Hotell Eiendom AS. Aksjonærene vil i tillegg til sin andel av en sannsynlig verdistigning, gis fordeler ved gratis eller rabattert bruk av hotellet. Dette er nærmere beskrevet i Aksjonæravtale.

Privatperson: •Mulighet for god avkastning på innskutt kapital.

•Ha en ”eiendom” i Kroatia uten å ha de vanlige forpliktelser sommaling, vasking, ettersyn etc.

•Avhengig av innskutt kapital x = antall uker gratis leilighet.

•Påvirke utviklingen av hotellet.

Bedrifter: •Mulighet for god avkastning på innskutt kapital.

•Ha en ”firmahytte” til benyttelse for ansatte.

• Slippe de vanlige forpliktelser ved ”firmahytte”.

• Invitere kunder og andre forretningsforbindelser til et nytt sted.

•Påvirke utviklingen av hotellet.

10hva oppnår du som aksjonær?

s.27

Det utarbeides en aksjonæravtale for selskapet. Viktige punkter i denne avtalen vil være:

Investeringens formål: Å skape avkastning på en investering i fast eiendom i Kroatia, samtidig som hotellet skal drives på forretningsmessig basis i eierperioden.

Investeringsperiode: Denne vil ikke være fast, men salg av investeringen vil kunne vurderes å skje etter 5 til 10 år fra stiftelse.

Samlet salg: Dersom 60 % av aksjonærene ønsker å akseptere et tilbud om salg av hotellet, skal samtlige aksjonærer være forpliktet til å selge til samme pris.

Fremtidige kapitalutvidelser: Alle aksjonærer skal ha rett, men ikke plikt, til å delta i fremtidige kapitalutvidelser. Slike kapitalut-videlser kan skje dersom Selskapet vedtar å investere i nye eiendommer eller i utvidelse/oppgra-dering av hotellet, eller dersom likviditeten i prosjektet krever mer egenkapital. Investeringer som krever kapitalutvidelse skal besluttes av generalforsamlingen med 2/3 flertall.

Kurs ved fremtidige kapitalutvidelser: Det er et mål at tegningskurs ved fremtidige kapitalutvidelser skal ligge over den opprinnelige tegningskursen.

Styrepresentasjon: Største aksjonær kan utpeke styreleder. Ellers skjer styrevalg på vanlig måte ved flertallsvalg.

Avtalens gyldighet: Revideres hvert 5. år.

Endring av aksjonæravtalen: Avtalen kan endres med 90 % flertall.

Aksjonærene og deres ansatte, der dette er relevant, oppfordres til å bruke hotellet. Det er utarbeidet retningslinjer for aksjonærenes bruksrett av hotellet med spesielle betingelser.

11aksjonæravtale

Novi Hotell Eiendom AS har hatt en noe turbulent tid i 2008/09, men styret ser nå fremover. Styret jobber nå aktivt og målrettet med å ta tak i de positive tingene som har skjedd siden hotellet ble kjøpt. Styret er sikre på at hotellet har livets rett, og at alt ligger til rette for en god utvikling både driftsmessig og investeringsmessig.

Hotellets beliggenhet tilsier at med en riktig og velgjennomtenkt utnyttelse av de mulighetene som ligger i tomten, vil hotellet kunne få en unik utforming og innhold.

Hotellets sjel skal utvikles sammen med de som i dag driver og jobber på hotellet.

Kommunen har signalisert at de vil stille seg positive til alle innspill som kommer og være konstruktiv samarbeidspartner overfor fylke og stat.

Styret ønsker gjennom emisjonen å øke egenkapitalen og nedbetale en god del av lånekapitalen. Styret ønsker nye aksjonærer velkommen, og lover alle en spennende utvikling i Kroatia, Novigrad og Hotell Castrum Novum.

s.28

12 (perforerin

g)

styrets vurdering og fremtidsutsikter

s.29

(perforerin

g)

tegner herved aksjer i Novi Hotel Eiendom AS.

Antall aksjer: pålydende NOK 400,- till tegningskurs NOK 750,-

Samlet tegningsbeløp: NOK (minstebeløp NOK 200.000,-)

fullt navn:

fødselsnummer / org. nummer:

adresse:

e-post: telefon:

underskrift:

sted, dato:

Tegningsblanketten sendes styret i Novi Hotel Eiendom AS v/ Arne Kårbø-Erichsen, Månovegen 30, 2920 Leira. Mail: kakorbo@gmail.com

vedleg

g

tegningsblankett

(perforerin

g)

1. selskapets foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er Novi Hotel Eiendom AS. Selskapet er et aksjeselskap og skal ikke registreres i Verdipapirsentralen.

2. forretningskontor Selskapet forretningskontor er på Fagernes i Nord-Aurdal kommune.

3. selskapets virksomhet Selskapets virksomhet er kjøp, salg og utleie av fast eiendom i Kroatia, herunder utvikling av leilig-hetshotellet Castrum Novum i Novigrad.

4. selskapets aksjekapital Selskapets aksjekapital er kr 10 435 000,-, fordelt på 10 345 aksjer pålydende kr 1.000,-.

5. styret Selskapets styre skal ha fra 1 til 4 styremedlemmer. En aksjonær som eier minst 25 % av aksjene har rett til å utnevne ett styremedlem. Styrets leder velges av generalforsamlingen.

6. signatur Selskapet tegnes av styret.

7. overdragelse av aksjer og akskjers omsetteligAlle aksjeoverdragelser skal ha styrets samtykke.

8. ordinær generalforsamling Generalforsamlingen skal avholdes i Nord Aurdal eller i Oslo.

På den ordinære generalforsamling skal behandles: 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 2. Andre saker som i henhold til lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen. ve

dle

ggvedtekter for novi eiendom as

Vi ønsker deg velkommen til Novigrad,en perle ved kysten av Kroatia.

www.kroatia.hrwww.kroatia.hr