caso petrobras- lei sox

A Implementao dos Controles Internos e do Comit de Auditoria Segundo a Lei SOX:

o Caso PetrobrasKarina Lima da Silva 1

Marcelle Colares Oliveira 2Marcia Martins Mendes De 3Osrio Cavalcante Arajo 4

ResumoA globalizao do mercado de capitais intensificou a necessidade de soluo dos problemasidentificados nas companhias de capital aberto, como a estrutura de propriedade, o conflitode interesses entre acionistas e gerentes, a falta de transparncia e a conduta nem semprecorreta com acionistas minoritrios, fortalecendo assim o movimento de Governana Corpo-rativa. Criada em 2002, com o objetivo de recuperar a credibilidade do mercado de capitaisnorte-americano, a Lei Sarbanes-Oxley (SOX) trouxe a implementao de controlesinternos confiveis e a constituio do Comit de Auditoria como desafios para as empresasbrasileiras com aes negociadas no mercado dos Estados Unidos. O estudo tenta elucidara seguinte questo: Quais os procedimentos adotados pela Petrobras para implementaodas determinaes expressas nas sees 301 e 404 da Lei SOX? O objetivo geral destapesquisa consiste em analisar a evoluo da Governana Corporativa e a implantao dassees de controle interno e do Comit de Auditoria na Petrobras, em conformidade com aLei SOX. A metodologia compreende uma pesquisa exploratria, de natureza qualitativa,baseada em pesquisa documental, bibliogrfica e estudo de caso da Petrobras. A anlise dosdados coletados leva a concluir que a Petrobras busca as melhores prticas de GovernanaCorporativa com transparncia, confiabilidade e credibilidade , e que estas convergempara o atendimento do preconizado nas sees da Lei SOX e contribuem para melhorar orelacionamento com investidores, gestores, funcionrios e clientes.Palavras-chave: Governana Corporativa; Lei Sarbanes-Oxley (SOX); Petrobras.1 Graduanda em Cincias Contbeis pela Universidade Federal do Cear. Endereo: Rua 1149 n 96 - IV etapa - Cj. Cear, Fortaleza, CE, Brasil, CEP 60533-490. Tel.: 8532663106. E-mail [email protected]

2 Dra. em Contabilidade e Controladoria pela USP. Professora Titular da Universidade de Fortaleza. Profes-sora Adjunta da Universidade Federal do Cear. Endereo: Rua Baro de Aracati, 2715, apto. 1301,Fortaleza, CE, Brasil, Cep 60115-082.Telefone (085) 34773229. E-mail: [email protected]

3 Dra. em Contabilidade e Controladoria pela USP. Professora Adjunta da Univ. Federal do Cear. End.: R. Cel. Juc, 1000/1501 - Aldeota - 60170-320. Tels.: (85) 33667802 E-mail: [email protected]

4Mestre em Contabilidade e Controladoria pela USP. Professor Assistente da Universidade Federal do Cear. End.: Av. da Universidade, 2341, Benfica, Fortaleza, CE, Brasil, Cep 60155-050 Telefone: (85) 33667802Nota: este artigo foi aceito pela Editora Cientfica Jacqueline Veneroso Alves da Cunha e passou por umaavaliao double blind review.

Revista Contabilidade Vista & Revista, ISSN 0103-734X, Universidade Federal deMinas Gerais, Belo Horizonte, v. 20, n. 3, p. 39-63, jul./set. 2009. 39

Artigo recebido em: 15/12/2008 Artigo aceito em: 27/05/2009 Segunda verso aceita em: 17/06/2009

Revista Contabilidade Vista & Revista, ISSN 0103-734X, Universidade Federal deMinas Gerais, Belo Horizonte, v. 20, n. 3, p. 39-63, jul./set. 2009.40

SILVA et al

1. IntroduoDevido ao processo de globalizao e de desenvolvimento do mercado

de capitais, tornou-se essencial para a empresa um bom relacionamentocom seus acionistas e demais stakeholders, como forma de assegurar a suacontinuidade e a sustentabilidade dos negcios. A estrutura de propriedadedas companhias abertas, o conflito de interesses entre acionistas e gerentes,a falta de transparncia das organizaes e a sua conduta nem semprecorreta com acionistas minoritrios vm sendo frequentemente apontadoscomo causas e origens do mau funcionamento do mercado acionrio, acarre-tando graves consequncias para a eficincia da economia como um todo.

The Implementation of Internal Controls and Audit Committee under the SOX Act:

the case Petrobras

AbstractThe capital markets globalizations intensified the need to solve the problems identified inopen capital companies, like the structure of ownership, the interests conflict betweenshareholders and managers, the transparencys lack and not always correct conduct withminority shareholders; and it strengthened the movement of Corporate Governance.Established in 2002, aiming to restore the credibility of the north-American capital market,the Sarbanes-Oxley Law (SOX) brought the implementation of reliable internal controlsand the audit committee as challenges for the Brazilian companies with shares traded inU.S.s market. The study attempts to clarify the following question: What are the proceduresadopted by Petrobras to implement the determination expressed in sections 301 and 404 ofSOX Law? The aim of this research is to analyze the evolution of Corporate Governanceand the deployment of sections of internal control and audit committee in Petrobras,according to the SOX Law. The methodology includes an exploratory search, of aqualitative nature, based on documental research, bibliographic and a study of Petrobras'case. The collected data's analysis leads to the conclusion that Petrobras is seeking the bestpractices of Corporate Governance - with transparency, reliability and credibility - and thatthey converge to meet the recommendations in sections of the SOX Law and contribute toimproving the relationship with investors, managers, employees and customers.Keywords: Corporate Governance; Sarbanes-Oxley Law (SOX); Petrobras.


A Implementao dos Controles Internos e do Comit de Auditoria Segundo a Lei SOX: o Caso Petrobras

Dessa forma, para se aumentar o valor da empresa, de modo a assegurarinvestimentos e aporte de novos recursos, tornou-se fundamental atitudes,posturas e aes como a transparncia das informaes contbeis e da gestoempresarial, a equidade no tratamento dos acionistas e a peridica prestaode contas, assim como a criao do Conselho de Administrao nas empresase de comits que o assessorem, bem estruturados, competentes e responsveis,voltados para uma gesto tica, transparente e igualitria entre os acionistas,compreendendo, enfim, toda uma estrutura de rgos e agentes e a adoode prticas de Governana Corporativa modernamente propugnadas nosmercados de capitais mais consolidados.

Os inmeros debates sobre o tema no impediram que alguns escn-dalos e fraudes ocorressem em grandes e at ento insuspeitveis empresasde pases como os Estados Unidos. Como consequncia, em 2002 foipromulgada e sancionada naquele pas a Lei Sarbanes-Oxley (SOX), com oobjetivo de inibir as fraudes corporativas e as manipulaes das demons-traes contbeis. A SOX tem como premissa maior a boa GovernanaCorporativa e as prticas ticas do negcio.

As empresas brasileiras com papis negociados no mercado de capitaisnorte-americano tambm precisaram adequar-se s normas e exigncias daLei SOX, atendendo s determinaes expressas em suas diversas sees.

Constituem dois grandes desafios para as companhias o atendimentoao preconizado nas sees 301 e 404 da Lei SOX, que tratam, respecti-vamente, da criao do Comit de Auditoria e de mecanismos de controleinterno. No tocante implantao dos mecanismos de controle interno, aLei SOX considerada uma das regulamentaes mais rigorosas.

Diante do exposto, este estudo procura responder ao seguinte problemade pesquisa: Quais os procedimentos adotados pela Petrobras para imple-mentao das determinaes expressas nas sees 301 e 404 da Lei SOX?

O objetivo geral desta pesquisa consiste em investigar a implemen-tao das sees de controle interno e do Comit de Auditoria da Lei SOXna Petrobras.

Os objetivos especficos so: contextualizar as modernas prticas deGovernana Corporativa; apresentar a Lei SOX, discutindo as sees 301 e404, relativas ao Comit de Auditoria e controles internos; discutir os impactos


SILVA et al

da Lei SOX no Brasil; e investigar o processo de implantao das determi-naes da Lei SOX na Petrobras.

2. As Modernas Prticas de Governana CorporativaDe acordo com o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC,

2004), a Governana Corporativa o sistema de gesto pelo qual as socie-dades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entreacionistas/cotistas, Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Inde-pendente e Conselho Fiscal. As boas prticas de Governana Corporativatm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar o seu acesso aocapital e contribuir para a sua perenidade.

Segundo Lodi (2000, p. 13), chama-se de Governana Corporativa osistema de relacionamento entre os acionistas, os auditores independentes eos executivos da empresa, liderado pelo Conselho de Administrao.

The Cadbury Report, primeiro cdigo das prticas de GovernanaCorporativa, citado por Lodi (2000, p. 25), definiu-a como o sistema peloqual as companhias so dirigidas e controladas. Ele coloca os conselheirosno centro de qualquer discusso sobre Governana Corporativa.

Diversos fatores impulsionaram o desenvolvimento das prticas e dosconceitos de Governana Corporativa no Brasil, destacando-se a globalizaoda economia, as privatizaes, o mnimo poder de deciso atribudo aosacionistas minoritrios pela Lei das Sociedades Annimas e o movimentointernacional de fuses e aquisies.

Nos vrios Cdigos das Melhores Prticas de Governana Corporativaexistentes no mundo, so tratados, dentre outros aspectos, aqueles relacio-nados s caractersticas dos conselhos de administrao, como tamanho,origem dos membros, limite de idade e de tempo para permanncia nocolegiado; s caractersticas dos comits de auditoria; ao exerccio dapresidncia da empresa, como impossibilidade de acumulao do cargo depresidente do Conselho, e de fixao de sua remunerao.

Tomando-se por base a aplicao da Governana Corporativa nos pasesque lhe deram origem, observa-se que o exerccio de suas prticas requertransparncia, equidade de tratamento dos acionistas, peridica prestao de



contas e obedincia s leis do pas, o que constitui os quatro pilares de sus-tentao desse sistema.

Embora haja algumas divergncias entre os aspectos de governana noBrasil e aqueles adotados em outros pases, os rgos e instituies nacionaisno ficaram alheios ao desenvolvimento e aplicao de seus conceitos, adap-tando-os estrutura do capital brasileiro.

Entre as principais iniciativas de estmulo e aperfeioamento aomodelo de governana das empresas no Brasil, destacam-se a criao do NovoMercado pela Bolsa de Valores do Estado de So Paulo (Bovespa), a carti-lha de Governana Corporativa da Comisso de Valores Mobilirios (CVM)e o Cdigo das Melhores Prticas do IBGC. Alm desses documentos, osseguintes marcos legais tambm contriburam para o avano da GovernanaCorporativa no Brasil: a reforma na Lei das Sociedades Annimas, por meioda Lei n 10.303/01; Lei n 11.638, de 28/12/2007; Lei n. 10.406/02; doNovo Cdigo Civil; a Instruo CVM n 457, de 13/07/2007; e aDeliberao CVM n 527, de 11/07/2007.

Tanto a Lei n. 11.638/07, quanto a Lei n. 10.303/01, ou ainda as di-versas iniciativas da CVM, como a recente Instruo n. 457/07 e a Deliberaon. 527/07, abordam um dos aspectos cruciais da Governana Corporativa,qual seja, a convergncia ou harmonizao, como mais conhecida, na ela-borao e evidenciao de informaes contbeis. Essas informaes soapresentadas em forma de relatrios, os quais iro influenciar o processodecisrio de seus usurios e devero satisfazer s suas necessidades e asdisposies legais que regem o pas.

Percebe-se, assim, que no Brasil h toda uma srie de iniciativas nosentido de fortalecer a Governana Corporativa das empresas, e que asprticas propugnadas convergem para aquelas internacionalmente aceitas.

Embora a Governana Corporativa seja comumente associada princi-palmente a aspectos da estrutura da alta gesto, em certa medida ela s eficaz se tambm produz resultados positivos em todos os nveis internos daorganizao, compreendendo essencialmente a boa performance na gestode riscos e controles internos, includas nisso as questes de comportamen-to e conduta tica, bem como a elaborao e evidenciao das informaes.


SILVA et al

3. A Lei SOX e as Exigncias Relacionadas ao Comit de Auditoria e aos Controles InternosA Lei SOX foi aprovada em julho de 2002 pelo Congresso dos

Estados Unidos, gerando uma ampla reforma nos relatrios financeiros enas prticas de Governana Corporativa das companhias norte-americanascom aes nas bolsas de valores, atingindo tambm as empresas estran-geiras com recibos de aes American Depositary Receipt (ADR) negociadosem bolsas dos Estados Unidos. A Lei SOX est fundamentada nos quatrovalores fundamentais da Governana Corporativa (ANDRADE; ROSSETI,2004): compliance, accountability, disclosure e fairness.

A Lei SOX surgiu como alternativa para aumentar o controle sobre asempresas que operam no mercado de capitais dos Estados Unidos, e, dessemodo, diminuir a probabilidade de golpes bilionrios, como os que ocorreramcom a Enron, em 2001, e com a WorldCom, em 2003.

Essa lei impe controles e procedimentos que intensificam e aumen-tam a responsabilidade dos executivos das empresas listadas no mercado decapitais norte-americano, regulamentado pela Securities and ExchangeCommission (SEC), instituio equivalente CVM do Brasil. Sua principalfinalidade restaurar a confiana dos investidores no mercado de capitais.A lei tambm criou uma comisso, a Public Company Accounting OversightBoard (PCAOB), com representao do setor privado, sob superviso da SEC,que tem poder de fiscalizar e regulamentar as atividades de auditoria e depunir os auditores que vierem a violar os dispositivos legais.

Entre as mudanas introduzidas pela Lei SOX, destacam-se a obriga-toriedade do Comit de Auditoria, a certificao das demonstraes contbeis,a maior transparncia nos relatrios de informao e a total separao entreatividades de auditoria externa e contabilidade.

A Lei SOX responsabiliza formalmente a administrao pela imple-mentao e manuteno de uma estrutura de controle interno, bem comodetermina que os auditores externos opinem sobre a avaliao da efeti-vidade da estrutura adotada pela empresa.

O processo de adaptao das empresas s determinaes da Lei nofoi fcil, principalmente no tocante ao atendimento do que dispem as suassees 301 e 404, que tratam da criao, respectivamente, do Comit de



Auditoria e de mecanismos de controle interno.

3.1 A Lei SOX e o Comit de AuditoriaAt a publicao da Lei SOX, os Comits de Auditoria praticamente

no existiam; hoje, ganharam destaque e j so considerados importantesinstrumentos de gesto de risco e veculo de comunicao entre o Conselhode Administrao, os auditores e, indiretamente, os acionistas das companhiaslistadas nos diversos mercados de capitais no mundo.

A legislao norte-americana determina que todas as companhias decapital aberto listadas nas bolsas de valores dos Estados Unidos ou comnegcios na National Association of Securities Dealers Automated Quotations(NASDAQ) instalem um Comit de Auditoria responsvel direto pela indi-cao, remunerao e superviso da Auditoria Externa e tambm pelaresoluo de disputas entre a administrao e a auditoria independente. ALei SOX ainda prev normas sobre a independncia dos membros do Co-mit de Auditoria e a divulgao do nome do expert financeiro do Comit,bem como a transferncia de parte dos poderes e das responsabilidades,exercidas pelos diretores executivos, para o Comit de Auditoria (KPMGSAUDIT COMMITTEE INSTITUTE, 2004).

A Lei SOX determina que o Comit de Auditoria ser composto porno mnimo trs membros do Conselho de Administrao, devendo um deseus membros ser um especialista financeiro (financial expert), com enten-dimento das demonstraes contbeis e princpios contbeis.

A seo 301 estabelece que, na qualidade de rgo do Conselho deAdministrao, o Comit de Auditoria responsvel pela:

- contratao, substituio e superviso da auditoria independente ou externa, incluindo a resoluo de quaisquer conflitos entre a admi-nistrao e os auditores independentes;

- criao de procedimentos para receber, processar e lidar com recla-maes e/ou denncias contra a administrao, incluindo meca-nismos de recebimento de denncias annimas e confidenciais porparte de empregados;

- interao e comunicao com os auditores externos e internos, Con-


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selho de Administrao, diretoria, controllers, advogados, entre outrosagentes do processo de elaborao das demonstraes contbeis;

- identificao de aspectos contbeis crticos e anlise da adequada aplicao dos princpios contbeis geralmente aceitos;

- avaliao dos controles internos e de riscos corporativos;- adeso a leis, regulamentos e cdigo de tica; e- pr-aprovao dos servios de no auditoria oferecidos pelo auditor independente.

A companhia que busca a eficcia de seu Comit de Auditoria deveadotar os seguintes cuidados (COSO & PRICEWATERHOUSECOOPERS,2007, p. 3):

- estabelecimento de um regimento interno formalizado, que fornea a estrutura do Comit para a organizao, bem como seu papel e ospr-requisitos a serem atendidos por seus membros;

- seleo de membros adequados; os membros so aprovados pelo Conselho de Administrao, mas o Comit de Auditoria deve in-dicar somente representantes que apresentem as qualificaes e asexperincias requeridas;

- definio de papis e responsabilidades, que podem variar de acordo com as circunstncias especficas da companhia. Geralmente, asresponsabilidades referem-se aos sistemas de gesto de risco e con-troles internos, apresentao dos relatrios financeiros e ao aten-dimento e cumprimento de leis, normas e regulamentos;

- considerao da independncia dos seus membros, j que o Comit responsvel pela superviso do processo de elaborao de relat-rios financeiros, podendo vir a questionar o que estabelecido pelaadministrao, e at mesmo ser contrrio a decises superiores;

- delimitao do perodo de durao do mandato dos seus membros;- realizao de reunies apropriadamente agendadas, planejando cui-dadosamente o cronograma, as pautas e os participantes;

- apresentao oportuna de assuntos com alto teor tcnico em reuniesregulares;



- garantia de disponibilizao de recursos suficientes e assessorias profissionais competentes para o Comit, incluindo dotao ora-mentria e autoridade para contratao de especialistas externos;

- orientao para seus novos membros, disponibilizando-lhes in-formaes histricas de vrias reas para atualizao sobre a com-panhia, o comit, a administrao, os auditores internos e os inde-pendentes.

3.2 O Comit de Auditoria e o Conselho Fiscal no BrasilNo Brasil, ainda se travam discusses acerca de algumas semelhanas

pontuais entre as funes do Conselho Fiscal e as do Comit de Auditoria.Algumas empresas alegam que h sobreposio de funes, assim comoque a implementao de um novo comit, na forma exigida pela legislaonorte-americana, acarreta elevadas despesas.

De acordo com as regras norte-americanas, o Comit de Auditoriadeve fazer parte do Conselho de Administrao, e ser composto por pelomenos trs membros independentes no s da gesto e da auditoria externa,como tambm dos controladores. Logo, na maioria das empresas, a adoodo Comit de Auditoria nos moldes norte-americanos implica alteraes noConselho de Administrao, acarretando uma mudana na estrutura depoder, j que o Conselho Fiscal precisa ser independente apenas da Admi-nistrao e da Auditoria Externa, no necessitando de independncia emrelao aos controladores.

A CVM e a Associao Brasileira de Companhias Abertas (Abrasca)protocolaram junto SEC reivindicao no sentido de que as companhiasbrasileiras sejam desobrigadas de instituir o Comit de Auditoria, sob o ar-gumento de que o Conselho Fiscal poderia substituir aquele colegiado, jque legalmente exerce idnticas atribuies.

O IBGC no apoiava a substituio do Comit de Auditoria peloConselho Fiscal, por considerar o Comit de Auditoria o rgo do Conselhode Administrao que melhor atendia s funes de controle e relacio-namento com as auditorias interna e externa.

Em 2003, a SEC aprovou norma dispensando as companhias estran-


SILVA et al

geiras de criarem o Comit de Auditoria, referindo-se ao Conselho Fiscaldas corporaes brasileiras como rgo substitutivo.

Nos termos expressos nas normas do CMN, do Conselho Nacional deSeguros Privados, da CVM, do IBGC e na nova regulamentao da SEC, ascompanhias brasileiras tm duas opes:

- adotar um Comit de Auditoria nos exatos termos contidos nas nor-mas da SEC; e

- constituir e/ou utilizar comits equivalentes para o exerccio das funes do Comit de Auditoria (no caso do Brasil, o Conselho Fiscal).

Por meio da Resoluo n 3.081/03, inicialmente o Banco Central doBrasil seguiu o exemplo da SEC, ao permitir que as atribuies do Comitde Auditoria pudessem tambm ser exercidas pelo Conselho Fiscal. Poste-riormente, a Resoluo n. 3.170/04, separou claramente o Conselho Fiscaldo Comit de Auditoria, inclusive estabelecendo a proibio de participar doComit de Auditoria quem seja ou tenha sido membro do Conselho Fiscalnos ltimos 12 meses.

A SEC determina que os rgos substitutos do Comit sejam submetidoss regras de independncia das leis do pas ou s regras de listagem do pas,o que no Brasil corresponde s regras da Lei n. 6.404/76. O Conselho Fiscalno tem independncia suficiente para substituir o Comit, pois formadoem sua maioria pelos representantes do controlador. Alm disso, seusmembros no possuem ampla viso da empresa, visto que no participamdas decises estratgicas da competncia do Conselho de Administrao.

A Lei n. 6.404/76 define como uma das principais atribuies doConselho Fiscal fiscalizar a companhia em defesa dos interesses dos acio-nistas, ao passo que uma das principais atribuies do Comit de Auditoriaconsiste em atuar mais prximo da administrao, o que torna impraticvela participao simultnea nos dois colegiados.

O Conselho Fiscal uma ferramenta eminentemente institucional, deexerccio do direito de fiscalizao pelos acionistas, principalmente osminoritrios, da gesto da administrao, o que no atende finalidade deum Comit de Auditoria tradicional, que um instrumento de gesto colocado disposio do Conselho de Administrao para o desempenho de suasfunes.



No exerccio de suas funes de superviso da gesto, acompanha-mento e avaliao dos controles internos da empresa, o Comit de Auditoriacontribui para o controle de riscos e para a qualidade das informaesfornecidas ao prprio Conselho de Administrao e ao mercado, papis queo Conselho Fiscal no pode desempenhar.

Outra questo que a Lei SOX qualifica o Comit de Auditoria comoresponsvel por contratar ou destituir a auditoria independente, o que vai deencontro Lei das Sociedades Annimas, caso as empresas brasileiras ve-nham a atribuir essa funo ao Conselho Fiscal, j que, pela lei, essa umaatribuio do Conselho de Administrao.

Por esses motivos, a empresa que no est disposta a conceder maiorespoderes ao Conselho Fiscal prefere criar seu Comit de Auditoria, em vezde utilizar o Conselho Fiscal para tal funo.

Mesmo que a companhia decida no constituir um Comit de Auditoriaem separado, espera-se que o Conselho Fiscal adote os atributos mnimos,visando atender aos requisitos, aos padres e s melhores prticas de umComit de Auditoria.

3.3 A Lei SOX e os Controles InternosA seo 404 da Lei SOX determina uma avaliao anual dos controles

e procedimentos internos, devendo a administrao da companhia apre-sentar relatrio que:

- afirme sua responsabilidade pelo estabelecimento e pela manutenode controles e procedimentos internos para a elaborao das demons-traes contbeis;

- avalie e apresente concluses sobre a eficcia dos controles e proce-dimentos internos; e

- declare que o auditor independente da companhia atestou e reportou a avaliao feita pela administrao.

A seo 404 faz uma exigncia mais abrangente, ao determinar queas companhias devem tambm criar e manter uma estrutura de controleinterno que garanta a adequao dos processos relevantes com impacto nos


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relatrios financeiros, cuja avaliao, pela prpria empresa, deve serdivulgada pelo principal executivo e pelo diretor financeiro, e tambmcertificada por seus Auditores Independentes.

Dessa forma, de acordo com o disposto na seo 404, o principalexecutivo e o diretor financeiro devem declarar formalmente que estabe-leceram, avaliaram e monitoraram a eficcia dos controles internos sobreaqueles processos, em conformidade com as regras emanadas da Lei SOXe complementadas pela SEC e pelo PCAOB.

Para cumprimento da seo 404 da Lei SOX, Figueiredo (2007) sugereas seguintes etapas:

- seleo a administrao deve selecionar a estrutura de controle interno mais apropriada para a efetividade do controle, estabele-cendo a metodologia a ser utilizada para avaliao e monitoramentoda estrutura de controles internos da companhia;

- documentao a administrao deve documentar os controles internos da companhia no processo de elaborao dos relatriosfinanceiros;

- Gap Analysis a administrao precisa comparar e executar um gap analysis (anlise de deficincias), comparando os controles existentesno processo de elaborao das demonstraes contbeis com aestrutura de controle interno selecionada;

- reviso/redesenho a administrao deve verificar se h necessidade de redesenhar processos com muitas deficincias identificadas,definindo e implantando planos de ao para a eliminao de gapsidentificados;

- certificao a administrao responsvel por estabelecer um processo anual de certificao pelo CEO e pelo CFO, suportada porum processo de autoavaliao contnuo dos gestores e de testesindependentes;

- divulgao a administrao responsvel por estabelecer um processo que a habilite a fazer divulgaes no mercado;

- reviso o auditor externo requisitado para testar as divulgaes da administrao acerca da eficcia dos controles internos exis-



tentes sobre o processo de elaborao dos relatrios financeiros; e- monitoramento a administrao monitora continuamente os controles internos sobre os relatrios financeiros e suas modifi-caes, inclusive o resultado das autoavaliaes pelos gestores.

Com o objetivo de cumprir a Lei SOX, considervel nmero de empresasbrasileiras e norte-americanas vem documentando a estrutura de controlesinternos de processos com base nas recomendaes do Commitee ofSponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), colegiadocomposto por representantes de reconhecidas entidades das reas de Conta-bilidade e Auditoria nos Estados Unidos. Embora haja outras estruturas decontrole interno, o Coso tornou-se o modelo prevalecente para o atendimentoda seo 404.

O Coso patrocinado por cinco prestigiadas associaes de classe,relacionadas direta ou indiretamente ao informe financeiro empresarial:

- American Institute of Certified Public Accountant (AICPA);- American Accounting Association (AAA);- Financial Executives International (FEI);- Institute of Internal Auditors (IIA); e- Institute of Management Accountants (IMA).A metodologia publicada pelo Coso identifica os objetivos essenciais

do negcio de uma dada instituio e define o controle interno e seus compo-nentes, fornecendo critrios a partir dos quais os sistemas de controle podemser avaliados.

Segundo o Coso (1992 apud GHERMAN, 2005), controle interno um processo que se torna efetivo atravs das pessoas, as quais devemassegurar com razovel grau de certeza de que sero atingidos os seguintesobjetivos, fundamentais a qualquer negcio:

- economia e eficincia das operaes, incluindo o alcance dos obje-tivos em termos de desempenho e segurana dos ativos contraperdas;

- veracidade das demonstraes financeiras; e- compliance com as normas e legislao locais.

Ainda segundo o Coso, o sistema de controles internos um instru-mento de gesto, e no um substituto para a administrao. Apesar de for-marem um processo, os controles internos so avaliados em um pontoespecfico do tempo, e no ao longo do seu transcurso.

O modelo apresentado pelo Coso em julho de 1992 Internal Control Integrated Framework , conhecido como Coso 1, definiu controle internoe deu critrios para avaliao dos sistemas de controle interno.

Em 2001, o Coso associou-se Pricewaterhouse-Coopers, para de-senvolver o projeto de um framework que efetivamente possibilitasse aidentificao, a avaliao e o gerenciamento de riscos.

Em setembro de 2004, o Coso estabeleceu o documento denominadoEnterprise Risk Management (ERM) Integrated Framework, conhecidoinformalmente como Coso 2.

O Coso 2 ampliou o conceito de controle interno e o estruturou em oitocomponentes, ampliando trs deles em relao ao Coso 1 (PETERS, 2007,p. 44).

Pelo exposto, verifica-se que a implementao da Lei SOX tem grandesimpactos sobre as companhias, valendo, porm, destacar que, segundo aDeloitte (2006), o processo poder ser facilitado, dado que geralmente ascompanhias de capital aberto j possuem alguma estrutura de controleinterno, ainda que informal e no suficientemente documentada; muitascompanhias podero adaptar os processos j existentes para cumprir asmedidas de controle interno determinadas pela Lei SOX; e a construo deuma forte estrutura de controle interno para atender s exigncias da LeiSOX pode gerar benefcios que extrapolam o cumprimento das regras.

Por fim, vale registrar que em 2006, durante uma mesa-redonda sobrea Lei SOX e Avaliao de Ambientes de Controle, a KPMG realizou umaconsulta a empresas que se encontravam implementando as principaissees da Lei SOX. A pesquisa revelou que o benefcio citado pela grandemaioria dos pesquisados relaciona-se ao aperfeioamento dos controlesinternos, que se tornaram mais eficazes, mais bem documentados e comuma maior conscientizao dos gestores sobre a sua importncia (KPMG,2006).


SILVA et al



4. Metodologia de PesquisaQuanto aos objetivos especficos, o presente estudo pode ser classifi-

cado como uma pesquisa exploratria. Quanto natureza, trata-se de umapesquisa qualitativa, em que se procurou estudar o processo de implantaodas sees 301 e 404 da Lei SOX na empresa Petrleo Brasileiro S. A.(Petrobras). Quanto ao delineamento, trata-se de uma pesquisa bibliogrfica,documental e com estudo de caso.

A pesquisa documental, caracterizada como uma coleta de dados jun-to a documentos, escritos ou no, constitui as fontes primrias de pesquisa.J a pesquisa bibliogrfica constitui as fontes secundrias, abrangendo todaa bibliografia j tornada pblica em relao ao tema. (LAKATOS, 2005).Segundo Manzo (1971 apud LAKATOS, 2005, p. 185), a bibliografia jexistente oferece meios para definir, resolver, no somente problemas jconhecidos, como tambm explorar novas reas onde os problemas no secristalizaram suficientemente.

Este trabalho de pesquisa teve como fontes, livros, artigos cientficos,teses, apresentaes orais, bem como acesso aos sites de empresas de con-sultoria, revistas e peridicos que abordam e tratam do assunto. A literaturadisponvel foi utilizada tanto como fonte primria como secundria, forne-cendo informaes relevantes para a consecuo da pesquisa.

O estudo de caso caracteriza-se por uma pesquisa de campo, imple-mentada com o objetivo de se conseguir informaes e/ou conhecimentosacerca de um problema, para o qual se procura uma resposta, ou de umahiptese, que se queira comprovar ou refutar, ou ainda, descobrir novosfenmenos ou as relaes entre eles (LAKATOS, 2005, p. 188).

A escolha da Petrobras deveu-se ao fato de se tratar da maior empresabrasileira em faturamento, segundo a publicao Balano Anual 2007 darevista Gazeta Mercantil, e de integrar o grupo das grandes companhias queadotam as melhores prticas de Governana Corporativa, sendo refernciano mundo corporativo. A coleta de dados foi realizada nos sites institucio-nais internos e externos da companhia.

Os dados levantados foram analisados de acordo com as categorias deanlise construdas com base no referencial terico, abordando:


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- etapas de implementao do Controle Interno; e- etapas de implementao do Comit de Auditoria.

5. Resultados da Pesquisa

5.1. A CompanhiaA Petrobras uma sociedade de economia mista, constituda sob

forma de sociedade annima de capital aberto, que atua de maneira integradae especializada em segmentos relacionados indstria de leo, gs e ener-gia. Foi criada em 1953, pela Lei n. 2.004, que estabelecia o monoplio daUnio Federal sobre as atividades integrantes da indstria do petrleo.

Em 1997, o Brasil ingressou no seleto grupo de 16 pases queproduzem mais de 1 milho de barris de petrleo por dia. Nesse mesmo ano,foi promulgada a Lei n. 9.478, que abriu as atividades da indstriapetrolfera no pas iniciativa privada.

No contexto de abertura do setor petrolfero brasileiro, a empresamantm o crescimento e a liderana no pas, e a cada dia tem investido parase tornar uma empresa de energia com atuao internacional. Adotou comoviso de futuro ser uma empresa de energia com forte presenainternacional e lder na Amrica Latina, atuando com foco na rentabilidadee na responsabilidade social.

O sistema Petrobras (posio de maro/2007) compreende 243 empresas,sendo 147 controladas, 61 controladas em conjunto e 35 coligadas. Comatuao em 19 pases, a holding se consolida como empresa integrada deenergia com atuao internacional e liderana na Amrica Latina. A com-panhia participa de toda a cadeia de operaes da indstria de petrleo, gsnatural e energia eltrica no continente, ao tempo que amplia a participaoem empreendimentos na Amrica do Norte, na frica e na sia.

A busca pelo aprimoramento do sistema de Governana Corporativana Petrobras acompanha a evoluo natural do processo de desregulamen-tao do setor petrolfero, consolidando-se com a abertura do capital dacompanhia no Brasil. A venda de aes no exterior, ocorrida em 2000, levou



adoo de padres internacionais de transparncia e contabilidade. Aoreestruturar seu estatuto social, a Petrobras adequou-se nova Lei dasSociedades Annimas, mediante incluso dos requisitos necessrios parainsero no nvel 2 de Governana Corporativa da Bovespa e redefiniodas atribuies do Conselho de Administrao e da diretoria executiva,aproximando-se das melhores prticas de Governana Corporativa(PETROBRAS, 2007d).

No Brasil, a Petrobras est sujeita s regras da CVM e da Bovespa.No exterior, submete-se s normas da SEC e da New York Stock Exchange(Nyse), nos Estados Unidos; do Latibex, da Bolsa de Madri; e da Bolsa deBuenos Aires.

Antes da Lei do Petrleo, promulgada em 1997, os membros doConselho de Administrao e da diretoria executiva eram nomeados pelopresidente da Repblica, com mandato de trs anos; toda a diretoria tinhaassento no conselho; e o presidente da companhia tinha poder de veto sobreas decises do conselho.

Com a primeira grande reforma estatutria, ocorrida em 1999, foramintroduzidas importantes alteraes no modelo de gesto da companhia, taiscomo (PETROBRAS, 2007d):

- a diretoria executiva passou a ser nomeada pelo Conselho de Admi-nistrao, e este pela Assembleia Geral;

- foram eliminadas todas as restries deteno de aes ordinrias por minoritrios;

- os diretores executivos deixaram de pertencer ao Conselho de Ad-ministrao; o presidente da companhia deixou de exercer a presi-dncia do conselho; e o nmero de membros do conselho foi redu-zido de 12 para nove; e

- ficou estabelecido o direito dos acionistas minoritrios de elegerem um membro do conselho da companhia.

Durante os anos seguintes, a empresa implementou programa de ex-panso da base de acionistas, por meio da oferta pblica de aes ordinriase preferenciais. Tambm foi feita uma reformulao de toda a estruturaorganizacional da companhia, que passou a ser gerida profissionalmente e


SILVA et al

a focar em rentabilidade com responsabilidade social e ambiental. No finalde 2001, foi realizada outra reforma estatutria, desta feita para elevar aomximo os seus padres de Governana Corporativa, garantindo e confe-rindo direitos adicionais aos minoritrios e aumentando a transparncia.

Em 2002, alm da reforma estatutria, o Conselho de Administraoaprovou o Cdigo de Boas Prticas, as Diretrizes de Governana Corporativae os Regimentos Internos do Conselho de Administrao, do Comit deNegcios e dos Comits de Gesto (PETROBRAS, 2007c).

Em 2005, foi implementada nova reforma no estatuto. Em 2006 foilanado o seu Novo Cdigo de tica (PETROBRAS, 2007e).

Atualmente, a estrutura de Governana Corporativa da Petrobrascompreende um Conselho de Administrao, com seus respectivos Comi-ts, uma Diretoria Executiva, um Conselho Fiscal, uma Auditoria Interna,uma Ouvidoria Geral, um Comit de Negcios e alguns Comits de Gesto.

Na Petrobras, o processo de adaptao Lei SOX foi conduzido e acompanhado internamente em cinco diferentes nveis (PRISMA, 2007):

- pelo presidente e pelo diretor financeiro, que reconhecem a respon-sabilidade de assegurar o cumprimento das regras e transmitir asinformaes alta administrao e aos empregados;

- pelo Comit Gestor de Controles Internos, composto por executivos das reas de negcios e servios, o qual coordena o envolvimentode suas unidades com as auditorias internas e rgos de controle dosistema Petrobras, procurando alcanar as melhores prticas degesto de riscos e controle;

- pelos gestores das unidades, que realizam autoavaliaes de riscos e controles;

- pela Auditoria Interna, que testa o funcionamento dos controles in-ternos; e

- pelo Conselho de Administrao, que supervisiona o compromisso com a tarefa.

No processo de adeso Lei SOX (PRISMA, 2007), a companhiaadotou os seguintes procedimentos:



- constituio de um novo balano, com base na mdia dos saldos das contas de ativo e passivo dos balanos consolidados em US-GAAP;

- anualizao do resultado consolidado em US-GAAP de jun./2004 (ltimo disponvel poca do escopo);

- anlise dos fatores quantitativos, incluindo a seleo, no novo balan-o, de todas as contas cujos saldos, individualmente, por empresa,fossem superiores materialidade, com base no resultado consoli-dado anualizado;

- anlise de fatores qualitativos, com o exame do relatrio FORM 20-F e das notas explicativas de balano, para incluso de processosrelevantes, no explicitados no balano (reservas, garantias, polticade seguro e hedge, etc.);

- abertura das contas selecionadas e respectivas subcontas, para iden-tificao de processos e sistemas relacionados, a serem mapeados etestados;

- identificao da probabilidade de riscos especficos adicionais ma-terialidade;

- anlise das rubricas cujos saldos se apresentaram abaixo da materia-lidade com relao ao risco de algum fator qualitativo que pudesseacarretar erro material, justificando o no enquadramento como contasignificativa; e

- avaliao de riscos especficos, se existentes, em subsidirias no includas no escopo, visando ao levantamento e teste de controlesdesses riscos.

Segundo especialistas, o maior desafio das empresas para se adequars normas atender aos artigos 404 e 301, que tratam dos Controles Inter-nos e da criao do Comit de Auditoria.

5.2 A Implementao dos Controles InternosEm 2004, a Petrobras lanou o Programa Integrado de Sistemas e

Mtodos de Avaliao de Controles Internos (Prisma), que ampliou as aesde Governana Corporativa e atendimento Lei SOX. Como desdobra-

mento desse projeto, foi constituda a Gerncia Geral de Controles Internos,que passou a fazer parte da rea financeira da empresa.

A Gerncia Geral de Controles Internos tem como principal funo oplanejamento e a operacionalizao das aes de melhoria e certificao decontroles internos das empresas do sistema Petrobras, incluindo (PETROBRAS,2007a):

- avaliao de materialidade e riscos com vistas definio de escopo para atendimento da Lei SOX;

- desenho de processos do escopo;- avaliao (2006) e acompanhamento de autoavaliao dos gestores (2007) sobre os controles;

- acompanhamento do resultado dos testes de aderncia pelas Audito-rias Interna e Externa;

- assessoramento aos gestores nas remediaes de controles e;- reporte dos resultados ao presidente, ao diretor financeiro, ao Comit Gestor de Controles Internos e ao Comit de Auditoria.

O Prisma tem participao das reas financeira, de negcios e serviose nas auditorias internas do sistema Petrobras. Com consultoria especia-lizada, o Prisma abrange 32 empresas (PETROBRAS, 2007a).

O escopo do Prisma estabelecido com base na reviso permanentedas demonstraes financeiras e de outras informaes dos relatrios financei-ros consolidados. A metodologia segue as orientaes do PCAOB e do Cosopara as melhores prticas de controle aplicveis aos processos de negciose servios.

Para atender s determinaes da seo 404 da Lei SOX, a Petrobrascumpriu as seguintes etapas (FIGUEIREDO, 2007):

- constituio de um Grupo de Trabalho (GT) para definir o escopo de programa de trabalho para a seo 404, em julho de 2004;

- aprovao das proposies do GT, que previa a incluso do Projeto de Certificao de Controles Internos na Agenda Estratgica da Petrobras,em setembro de 2004;

- criao do Comit Gestor de Controles Internos;


SILVA et al

- criao da Gerncia de Certificao de Controles Internos na Audi-toria Interna da Petrobras, para implementar operacionalmente oprojeto;

- contratao da consultoria Deloitte, para ministrar treinamentos paracapacitar a equipe do programa e das auditorias internas, e tambmprestar assessoramento, desde abril de 2004, at julho de 2006;

- definio da equipe do projeto com integrantes da auditoria e profis-sionais das reas de negcios do sistema Petrobras, em outubro de2004;

- definio de aplicativo para documentao dos controles internos no perodo de novembro de 2004 a janeiro de 2005;

- definio dos processos/empresas relevantes e alinhamento com a auditoria externa, no perodo compreendido entre novembro de2004 e dezembro de 2006; e

- alinhamento peridico das aes adotadas com o Comit Gestor de Controles Internos / Diretoria Financeira / Conselho de Administrao.

O processo de certificao dos controles internos compreendeu setefases, discriminadas no Quadro 1.

Toda a documentao dos controles internos foi cadastrada em umportal especfico na intranet da Petrobras, viabilizando o gerenciamentointegrado do desenho dos processos, riscos e controles pela altaadministrao, auditoria interna e Comit de Auditoria.

Ao longo do exerccio, as frequentes reunies da KPMG com oConselho de Administrao e Comit de Auditoria da empresa foramimportantes para a atualizao sobre a conduo dos trabalhos.

Os testes dos controles internos para atendimento da Seo 404 da leiSarbanes-Oxley na Petrobras no revelaram deficincias significativas oumateriais que no tenham sido remediadas at o fim do exerccio de 2006.

O trabalho de atendimento da seo 404 da Lei SOX tevecontinuidade, com vistas manuteno de uma estrutura de controlesinternos e procedimentos para adequao dos relatrios financeirosconsolidados, com o primeiro arquivamento na SEC, relativo ao exerccio




SILVA et al

de 2006, em 30 de junho de 2007. A Petrobras avanou no monitoramento,na padronizao e na gesto integrada desses controles, com nfasenaqueles que tm impacto sobre os relatrios financeiros.

Fonte: Prisma (2007).

Fase I Desenho dos Macrofluxos de Processos perodo: 11/2004 a 04/2005Etapa I Elaborao do desenho do processoEtapa II Aprovao formal do gestorEtapa III Cadastramento do desenho do processo no Prisma-MICFase II Aplicao de matrizes de riscos e controles perodo: 04/2005 a 09/2005Etapa I Elaborao da matriz de riscos e controlesEtapa II Aprovao formal do gestorEtapa III Cadastramento da matriz de riscos e controles no Prisma-MICFase III Teste-piloto em processos mais crticos perodo: 10/2005 a 03/2006Etapa I Planejamento e execuo dos testesEtapa II Cadastramento dos resultados dos testes no Prisma-MICFase IV Testes oficiais dos controles passveis de testes nas Fases II e III perodo:04/2006 a 02/2007Etapa I Planejamento e execuo dos testes. Contratao da Auditoria Externa KPMG,mediante procedimento licitatrio em 04/2006, para servios de auditoria contbil nosexerccios de 2006, 2007 e 2008Fase V Acompanhamento das remediaes de controles perodo: 05/2006 a 12/2006Etapa I Implementao do plano de remediao de gaps no desenho dos controles (FasesII e III)Etapa II Implementao do plano de remediao de gaps na efetividade dos controles(Fase IV)Fase VI Passagem dos processos testados KPMG perodo: 09/2006 a 09/2007Etapa I Envio do material aos auditores externosEtapa II Acompanhamento do andamento dos testes do auditor externoEtapa III Acompanhamento da eficcia dos controles do auditor internoFase VII Reteste de controles da Fase IV com gaps perodo: 10/2006 a 02/2007Etapa I Planejamento e execuo dos testes dos controles remediados

Quadro 1 - Etapas de atendimento certificao dos controles internos

A Petrobras cumpriu todas as exigncias da Lei SOX para com-panhias estrangeiras. A empresa conseguiu cumprir as etapas para aderncia seo 404 da Lei SOX, e obteve a certificao relativa s demonstraesfinanceiras findas em 31.12.2006, com a obteno do parecer em05.04.2007 (BARROS, 2007).

O processo de certificao de controles internos do sistema Petrobrasfoi desenvolvido a partir de um criterioso planejamento: definio de escopo,

desenho, avaliao e armazenamento em um portal institucional, para gestointegrada e compartilhada de riscos e controles contnuos e monitoradossobre processos de negcios e servios relevantes para a companhia e suassubsidirias e controladas.

Aps a conquista da primeira certificao de controles internos pelaPetrobras, em atendimento Lei Sarbanes-Oxley, o planejamento da certifi-cao tornou-se um processo contnuo de responsabilidade da GernciaGeral de Controles Internos do Financeiro Corporativo.

5.3 A Implementao do Comit de AuditoriaEm 2002, o Conselho de Administrao da Petrobras aprovou a

designao do Comit de Auditoria para atender aos requisitos de boasprticas de Governana Corporativa difundidas no mercado brasileiro. Seusmembros foram nomeados em 27.06.2003.

Em 2005, o Conselho de Administrao aprovou a constituio de umnovo Comit de Auditoria, em substituio ao primeiro, para atender sexigncias da seo 301 da SOX e sua regulamentao. Foram promovidos,assim, ajustes nas competncias do rgo de forma a incluir, entre suasatribuies, aquelas exigidas pela lei SOX, sem conflitos com a legislaobrasileira. Seus membros foram renomeados nessa mesma data, e seuregimento interno foi publicado de acordo com o estatuto da companhia.

O Comit de Auditoria da companhia composto por trs membrosindependentes do Conselho de Administrao, sendo seu presidente um espe-cialista financeiro de acordo com as definies da SEC , que tem comofuno analisar questes relacionadas integridade dos relatrios financeirosem US-GAAP e eficcia dos controles internos, assim como supervisionaros auditores externos e internos e aes da Ouvidoria (PETROBRAS, 2007b).

6. ConclusoDesde a desregulamentao do setor em que atua no Brasil e a abertura

de capital, a Petrobras tem procurado implementar as mudanas necessriasna sua estrutura de Governana Corporativa e nos nveis internos da organiza-o, no sentido de se adaptar com agilidade s determinaes da Lei SOX.



Com relao ao atendimento da seo 404, que trata dos controlesinternos, a companhia obteve sua certificao em maio de 2007, semressalvas nos exames e testes realizados pelos auditores independentes. Acertificao foi considerada a mais complexa da Amrica Latina, devido aotamanho, diversidade e amplitude de suas operaes.

A implementao dos controles internos requereu um grande esforopara consolidao de todos os processos existentes nas diversas unidades eregies onde atua a companhia. As reas de negcios, servios financeiros,controles internos e auditorias internas reuniram-se, e, com a parceria de umaempresa de consultoria, procedeu reviso de conceitos e ao mapeamentode processos e controles.

A companhia procurou integrar os diversos rgos da sua estrutura degovernana, no sentido de evitar redundncias no trabalho, reduzir custosoperacionais e criar sinergia.

A adoo das determinaes da seo 404 tem ajudado os gestores dacompanhia a conhecer melhor os processos, de modo a poderem melhor-lose torn-los mais eficientes, e, principalmente, fazer com que o presidente eo diretor financeiro, que precisam atestar os relatrios financeiros finais eos controles internos existentes, adquiram cincia de conjunto mais amplode informaes da empresa, bem assim a forma como elas so geradas.

Ainda em 2002 foi criado o Comit de Auditoria, que posteriormentesofreu aperfeioamento na sua estrutura de funcionamento, com base emum novo regimento interno.

A companhia no teve dificuldades na implementao do Comit deAuditoria, pois j fazia parte de suas aes para cumprir as boas prticas degovernana corporativa. Ao longo dos anos, ela s precisou adequ-lo deacordo com as exigncias da lei Sarbanes-Oxley.

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SILVA et al

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caso petrobras- lei sox

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