Organisation de l'IRP et continuité des activitésSous-traitance, circulation interne de l'information

et informations externesPoints d'attention et aspects pratiques

Caroline Vandevelde, Caroline Vandevelde, Coordinateur CBFACoordinateur CBFA

Maria Di Romana, Maria Di Romana, Conseiller CBFAConseiller CBFASéminaire CBFA-ABIP

18 novembre 2010

2

Bonne gouvernance :Introduction (1/2)

LIRP (01/01/2007) : les bases légales

Recommandations de l'OCDE : "Lignes directrices pour la gouvernance des fonds de pension" publiées en 2002 et en 2009

Circulaire de la CBFA CPP-2007-2-LIRP du 23 mai 2007 relative à la gouvernance des IRP

Bonne gouvernance :Introduction (2/2)

1. Juin 2007 : "Rome ne s'est pas fait en un jour" - questionnaire d'auto-évaluation

2. Novembre 2009 : le Compliance Officer - rôle de coordination et d'initiative pour le CA - mise en place de la politique d'intégrité - Principe n°4

3. Février 2010 : l'Auditeur interne - rôle de contrôleur interne pour le CA - garant de l'efficacité et de l'efficience du contrôle interne - Principes nOS 3 et 6

Politique de gouvernance cohérente, adéquate et appropriée auxactivités de l'IRP et ce, en fonction du volume, de la nature, de lacomplexité de ses activités ainsi que de son profil de risque

Principes de "comply or explain" et de proportionnalité -Dispositions légales ≠ best practices ≠ Recommandations

3

Sommaire

Ière partie : deux volets1. Organisation de l'IRP : structure de gestion - AG, CA et

autres organes opérationnels - Principes nOS 1 et 2

2. Continuité des activités - Principe n°5

2ème partie1. Sous-traitance - Principe n°7

2. Circulation interne de l'information - Principe n°10

3. Informations externes - Principe n°11

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Volet 1 - Organisation de l'IRP

Obligatoire : Assemblée générale Conseil d'administration

Propre à chaque IRP Autres organes opérationnels : délégué à la gestion

journalière, autre(s) comité(s), ... Comités sociaux

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Assemblée générale : composition / points d'attention

Modifications apportées à la LIRP par la loi du 6 mai 2009

Nouvelle catégorie de membre (art. 14, § 2, al. 1, 3° et al. 2 LIRP) les entreprises d'affiliation les affiliés ou les bénéficiaires ou leurs représentants d'autres sociétés liées ou associées à une entreprise d'affiliation au sens des articles 11 ou

12 du Code des sociétés MAIS MAXIMUM 1/3 des droits de vote

Tous les membres : ordinaires et extraordinaires (art. 14, § 3 LIRP) membres ordinaires : au moins 1 voix ==> plusieurs voix possibles membres extraordinaires : en principe, pas de voix sauf si les statuts en décident

autrement

Au moins UN membre ordinaire (art. 14, § 4 LIRP) : si moins d'un membre ordinaire pdt plus de 6 mois ==> procédure prévue soit dans les statuts soit par défaut

Représentation d'une personne morale (art. 15 LIRP) AU MOINS UN représentant permanent Attention pour les o.o.: un seul représentant permanent

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Assemblée générale : missions (1/2)

Pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent l'OFP (art. 13 LIRP)

Missions définies dans les statuts et par la loi

AG est compétente pour (art. 20 LIRP) : modification des statuts nomination, révocation et cessation des administrateurs désignation, révocation et salaire du commissaire agréé exclusion des membres

7

Assemblée générale: missions (2/2)

AG est compétente pour (art. 20 LIRP) : approbation des comptes annuels et du rapport

annuel décharge aux administrateurs et commissaires ratification du plan de financement, de la SIP, de la

convention de gestion et des transferts collectifs dissolution et liquidation de l'OFP.

Attention particulière à la convention de gestion

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Assemblée générale : Convention de gestion - points d'attention (1/4)

Règles de gestion et de fonctionnement permettant une définition clairedes droits et obligations des entreprises d'affiliation (ou dans statuts) -

Art. 79 LIRP/ Art. 6 et 7 AR LIRP / Circulaire CBFA _2008_17Règles communes la gestion des actifs l'imputation aux patrimoines distincts le défaut de financement le retrait d'une entreprise d'affiliation les litiges concernant les règles de fonctionnement et de gestion la modification ou la résiliation de la convention de gestion

Règles propres aux IRP "multientreprises" l'étendue de la solidarité la part de chaque entreprise d'affiliation dans l'IRP la répartition des frais de gestion et de fonctionnement

9

Assemblée générale : Convention de gestion - points d'attention (2/4)

Le défaut de financement : Procédure Résultat final Sort des droits acquis

Le retrait d'une entreprise d'affiliation La solidarité : si rien ne l'exclut ou la limite, elle est présumée

jouer sans limite (art. 7 al. 2 AR LIRP)

La part de chaque entreprise d’affiliation

10

Assemblée générale : Convention de gestion - points d'attention (3/4)

une ou plusieurs conventions ensemble cohérent

dans une langue autre que les 3 nationales : si ≠ anglais, traduction peut être demandée

la CBFA ne peut être l'arbitre en cas de conflit

le renvoi dans la convention à d'autres textes (règlement, plan de financement, SIP, ...) plutôt qu'un "copy/paste"

11

Assemblée générale : Convention de gestion – Conclusion (4/4)

Cohérence, compatibilité et absence de contradiction avec le règlement ou la convention de pension le plan de financement la SIP les statuts

Conformité avec le reporting (P. 40) le nombre et l'identité des entreprises d'affiliation la solidarité - statistiques par entreprise d'affiliation

si absence de solidarité

12

Structure de gestion :Les organes opérationnels (1/3)

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Conseil d'administration

Organe responsable

Délégué à la gestion journalière

Au minimum 1 personne

Exemplescomité d'investissement, comité financier, comité de gestion, comité ALM , ...

Au minimum 2 personnes

Gestion équilibrée en fonction de toutes les parties intervenantesObjectif : être une source sûre de financement des prestations de retraite

Structure de gestion :Les organes opérationnels (2/3)

14

La délégation de pouvoir ne peut porter que sur la mise en oeuvre de la politique générale

Définition claire des tâches des divers organes opérationnels

Cohérence, compatibilité et absence de contradiction entre qui fait quoi

Transmission de l'information

Rédaction des règles: •compétences •fonctionnement•composition •contrôle et décharge

Ex. règlement d'ordre intérieur, charte de gouvernance, politique de contrôle interne, ...

Structure de gestion :Les organes opérationnels (3/3)

Quelle que soit la structure de gestion : Responsabilité des membres des O.O. : respect des plans de

pension et gestion responsable du patrimoine

Attribution des tâches opérationnelles à un O.O. (art. 22 LIRP)

Contrôle par le CA des autres organes opérationnels (art. 33 LIRP)

Conformité avec le reporting (P. 40) Autres organes opérationnels : Δ délégué à la gestion

journalière Nom et composition

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Le conseil d'administration : Missions

CA = ORGANE RESPONSABLE DE LA GESTION DE L’IRP

deux grandes missionsI. Définition de la politique générale et de sa stratégie en

ce compris l'analyse des risques encourus par l'IRP dans l'exercice de sa mission

Inspiration : Circulaire CBFA_2008_13 du 5 juin 2008 - La gestion des risques dans les entreprises d'assurances

II. Contrôle des organes opérationnels et des activités sous-traitées

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Le CA - missionsI. Définition de la politique générale

Importance du monitoring et du reporting *Inspiration : Circulaire CBFA_2009_26 du 24 juin 2009 et annexes relative au Rapport de la

direction effective concernant l'évaluation du système de contrôle interne

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Politique en matière de :• contrôle interne et de fonction d'audit interne*: mesures d'organisation, comptables, ...• intégrité, continuité, conflits d'intérêts • sous-traitance• financement en accord avec chaque entreprise d'affiliation• placements (SIP)• règlement d'ordre intérieur du CA et des autres O.O.•...

Risques = tous événements, hypothèses, susceptibles de provoquer une distorsion

entre la situation active/passive càd :• opérationnels: organisation, moyens, ...• matériels et administratifs: fichiers, IT,...• compliance: fraude, conflits d'intérêts, ...• liés à la continuité des activités: panne,...• de sous-traitance: disparition, en cascade,...• financiers (SIP): de crédit, de change, de taux, ...• liés au plan de financement: biométriques, taux de rentabilité, ...•...

Le CA - missionsII. Contrôle

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Conseil d’administration

Autres organes opérationnels•délégué à la gestion journalière,•comité de gestion,•comité financier,•comité de contrôle,• …

Fonctions de contrôle compliance officer, auditeur, actuaire et commissaire

Sous-traitants •gestion administrative,•gestion financière,•comptabilité,•services actuariels,•reporting,•…

Le CA - missions II. Contrôle - Rapport (1/2)

Rapport sur les comptes annuels globaux et sur ceux afférents à chacun

des patrimoines distincts - Contenu minimum (art. 81 LIRP - art. 55 à 58

AR 5/6/07 relatif aux comptes annuels)

1. commentaire sur les comptes en vue d'exposer de manière fidèle l'évolution des activités et de la situation financière

EX. : gestion d’un nouveau régime de retraite; explication des comptes, le rendement des placements, …

2. commentaire sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice

EX. : départ d’une entreprise d’affiliation avec transfert des réserves, …

3. mesures prises ou à prendre en cas de perte reportée EX. : plans de redressement, versements complémentaires, …

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Le CA - missions II. Contrôle - Rapport (2/2)

4. commentaire sur le plan de financement (art. 86 LIRP) EX. : suivi du plan de financement: taux de couverture, modifications nécessaires ou envisagées (adaptations des hypothèses de calcul, …), …

5. commentaire sur la politique d'investissement - hypothèses de rendement du plan de financement

EX. : examen de l'allocation effective, comparaison avec la SIP et avec le rendement attendu (de l'année, en moyenne, à long terme), révision éventuelle

6. commentaire sur les principaux risques et incertitudes auxquels l'IRP est confrontée

EX. : situation difficile d'une entreprise d'affiliation, des marchés financiers, inflation, ...

7. commentaire sur la gouvernance EX. : état des lieux, questionnaire d'auto-évaluation, mesures déjà prises et restant à prendre, timing, ...

20

Le CA - missions II. Contrôle - PV

Procès-verbal type du CA (à titre de suggestion) : approbation du PV du CA précédent; discussion des rapports des autres o.o., du compliance officer, de

l'auditeur, du commissaire, des sous-traitants, .. analyse de la situation financière et préparation des comptes annuels et

du rapport annuel à l'AG; rapport de transparence, événements : plans de redressement; nomination/démission d'un

administrateur/ commissaire; départ/arrivée d'une entreprise d'affiliation; extension d'activités; ...

ordre du jour AG et convocation ...

21

Sommaire

Ière partie : deux volets Organisation de l'IRP : structure de gestion -

AG, CA et autres organes opérationnels - Principes nOS 1 et 2

Continuité des activités - Principe n°5

22

Volet 2 : Politique de continuité - Principe n°5 - définitions

Définition : mise en œuvre de tous les moyens raisonnables pour assurer les prestations et exercer ses activités sans interruption.

Cela signifie : maintenir les fonctions essentielles ou les rétablir dans les plus brefs

délais; reprendre la fourniture de ses services habituels dans un délai

raisonnable; continuer à remplir ses obligations; continuer à préserver les droits des affiliés et des bénéficiaires.

Organe responsable : CA : élaboration de la politique de continuité organe opérationnel compétent le cas échéant : le développement et la

mise en application de cette politique

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Politique de continuité - Principe n°5 - champ d'application

Cela vise : les interruptions sérieuses et non planifiées des activités résultant de

certains événements.

Cela ne vise pas : les interruptions planifiées et dont l'IRP a informé les personnes concernées

(déménagement, ...) les interruptions résultant d'actes de guerre et attentats terroristes ou la

prolifération rapide et à grande échelle de maladies contagieuses

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Politique de continuité - Principe n°5 -catégorisation des risques (suggestion)

Les risques de continuité peuvent être répartis en 4 catégories :

1. Personnes/Connaissances : i. perturbation sociale au sein de l'IRP, l'entreprise d'affiliation, le

prestataire de services, ...

ii. indisponibilité d'une personne clé, des membres des o.o., du compliance officer, auditeur, ...

iii. défaillance/perte du prestataires des services externes, ...

2. IT/Technique :i. pannes des systèmes informatiques internes

ii. défaillance des services d'utilité publique (électricité, téléphone, ...)

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Politique de continuité - Principe n°5 -catégorisation des risques (suggestion)

3. Bâtimentsi. destruction totale ou partielle du bâtiment (incendie, explosion,

inondation, ...)

ii. inaccessibilité (grève, intempéries, ...)

4. Donnéesi. indisponibilité des données (destruction/inaccessibilité du bâtiment)

ii. disparition ou détérioration des données

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Politique de continuité - Principe n°5 -analyse de l'impact (suggestion) et test

Analyse de l'impact potentiel d'un risque de non continuité des activités si l'événement survient au moment le moins approprié. Trois (ou plus) degrés d'impact possibles : maîtrisable "M", gênant "G" ou critique "C".

Test des mesures envisagées - mise en situation. Ex. simulation d'une panne informatique, ...

Principe de proportionnalité

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Evénements (exemples) 1 j. 1 + x j. 1 + y j. 1 + z j. Mesures envisagées

Défaillance du prestataire de service X

M G C C

Panne informatique M C C C

Indisponibilité du délégué à la gestion journalière

M G G C

Conclusions

28

Aujourd'hui déjà

Persévérance encore

Gouvernance toujours

Circulaire CPP-2007-2-LIRP

29

Principe n° 1 – Structure de gestion

Principe n° 2 – Organes de l’IRP

Principe n° 3 – Contrôle interne

Principe n° 4 – Fonction de compliance

Principe n° 5 – Continuité des activités

Principe n° 6 – Audit interne

Principe n° 7 – Sous-traitance

Principe n° 8 – Commissaire agréé ou société de révision agréée

Principe n° 9 – Actuaire désigné

Principe n° 10 – Circulation interne de l’information

Principe n° 11 – Informations externes

Aperçu

30

Sous-traitance Politique de sous-traitance Processus de sous-traitance Compliance officer et auditeur interne

Circulation de l'information Informations internes Informations externes

Sous-traitance

31

Base légale (art. 78 LIRP) Sous-traitance autorisée Choix et contrôle du prestataire de services Responsabilité de l'IRP Pas d'entrave au contrôle

Quelles activités ?

À qui ?

Sous-traitance

32

Principe n° 7 :

« L’IRP définit une politique de sous-traitance, qui doit être approuvée par le conseil d’administration et qui précise clairement les conditions de recours à la sous-traitance. »

Politique de sous-traitance

33

Principes énoncés par la circulaire Conditions de recours à la sous-traitance

Motivation Maintien des responsabilités Liste des tâches à sous-traiter Procédure de choix du prestataire de services Sous-traitance en cascade Éléments de la convention de sous-traitance Rapport et suivi Rôles du compliance officer et de l'auditeur interne

CA : approbation et contrôle

Responsabilité

34

Maintien de la responsabilité envers les affiliés, l’entreprise d’affiliation, la CBFA, etc.

Détermination de la politique, contrôle et suivi Maîtrise des risques (opérationnels) Contrôle et évaluation de la qualité

Maintien de connaissances et moyens suffisants en interne Méthodes de suivi adaptées Canaux de communication clairs et obligation de

signalement

Décision de sous-traiter

35

Se base sur une analyse des services à sous-traiter des effets attendus, coûts et bénéfices des risques et de la maîtrise des risques de la conformité avec la note de politique et la

circulaire

Documentation Procès-verbaux

Choix du prestataire de services

36

Vigilance et prudence nécessaires Risques de concentration et de dépendance

Continuité

Intégrité et confidentialité

Possibilité de transférer de manière souple Solutions de rechange Récupération des données

Sous-traitance en cascade

Convention de sous-traitance

37

Écrite

Points d'attention Droits et obligations des deux parties Risques (ex. : continuité, compliance, ...) Sous-traitance en cascade Contrôle et évaluation Résiliation

Conventions existantes : à adapter à l'occasion de la prochaine prolongation ou modification

Points d'attention particuliers

38

Intégrité et confidentialité

Sous-traitance en cascade

Pas d'entrave au contrôle Accès sans encombre et diffusion de l'information

exacte et en temps utile

Maintien du cadre légal Respect de la législation Relation IRP - affiliés et bénéficiaires Sous-traitance à l'étranger

Rôles du compliance officer et de l'auditeur interne

39

Sous-traitance des fonctions elle-mêmes Respect des règles en matière de sous-traitance Connaissances et compétence requises Indépendance et conflits d'intérêts Rapport et suivi Mandats suffisamment longs Convention écrite

Rôle du compliance officer

40

Rôle d'initiative concernant la politique de sous-traitance

Processus de sous-traitance Préparation : conditions contractuelles et risques

particuliers liés à la compliance En cours de sous-traitance : suivi et rapport interne Résiliation : respect des clauses contractuelles et

protection des données

Rôle du compliance officer

41

Conflits d'intérêts IRP - prestataire de services Conventions en bonne et due forme, prix juste,

commissions Utilisation d'informations confidentielles

Réaction Adéquate et si possible proactive Résiliation du contrat de sous-traitance

Rôle de l'auditeur interne

42

L'activité sous-traitée fait partie intégrante du champ et du plan d'audit

Contrôle et évaluation de la politique de sous-traitance et des activités sous-traitées

Qualité de la gouvernance du prestataire de services (ex. : SAS 70)

Certification : avantages attendus

43

Pour l'IRP Source d'informations pour l'évaluation

de l'environnement de contrôle général de l’IRP

Garantie que le prestataire de services attache de l'importance au contrôle et que cela se reflétera dans ses prestations

Maîtrise des coûts d'audit Réponse partielle aux préoccupations

exprimées dans les 11 principes énoncés par la circulaire CPP-2007-2-LIRP

Pour le prestataire de servicesPeu ou pas d'audits répétésInspire confiancePolitique et procédures de contrôle du prestataire de services évaluées et testées par un organisme indépendantAmélioration des processus (réduction des carences présentées par les procédures de contrôle interne)Outil marketing pour aborder certains clients (crédibilité)

Aperçu

44

Sous-traitance Politique de sous-traitance Processus de sous-traitance Compliance officer et auditeur interne

Circulation de l'information Informations internes Informations externes

Circulation de l'information

45

Pensions = planification à long terme

Un manque de communication peut nuire à la crédibilité

Une communication efficace et une transparence suffisante sont les pierres angulaires de la bonne gouvernance

Communication interne Communication externe

Principe n° 10 – Circulation interne de l’information

46

« L’IRP veille à mettre en place, entre les personnes et entités impliquées dans son administration, des systèmes de reporting appropriés pour assurer une communication efficace et, en temps utile, une information pertinente et exacte. »

Circulation interne de l’information

47

Différents flux d'information Entre les organes Compliance officer, auditeur interne, actuaire, commissaire Entreprise d'affiliation Prestataires de services

Systèmes de reporting appropriés Information en temps utile, exacte et pertinente

Évaluation régulière Compliance officer et auditeur interne Ajustements

Principe n° 11 – Informations externes

48

« L’IRP communique les informations requises en vertu des dispositions légales ou contractuelles de façon claire, précise et dans les délais légaux, ou à défaut, dans un délai raisonnable, aux affiliés, aux bénéficiaires ainsi qu’à la CBFA et, le cas échéant, aux organes de concertation et de consultation. »

Informations externes

49

Importance

Quelles informations ? Informations requises en vertu de la législation ou du

contrat

Pour qui ? Affiliés, bénéficiaires Organes de concertation et de consultation CBFA et autres tiers concernés

Qui fait quoi, comment et quand ?

Informations externes

50

Importance : de l'intelligibilité et la clarté du caractère reconnaissable de la pertinence de la langue et du niveau de langue du groupe cible de la ponctualité et l'exactitude de la confidentialité de l'accessibilité

Mise en œuvre de la bonne gouvernance

51

Désignation des personnes clés : 197 compliance officers 190 auditeurs internes

Autoévaluation

Adaptation des conventions de sous-traitance

Efforts louables mais processus continu