目 錄

頁 次

壹開會程序 ------------------------------------------------------------------------- 1

貳開會議程 ------------------------------------------------------------------------- 3

參附 件 -------------------------------------------------------------------------- 12

一一六年度營業報告書 ----------------------------------------------- 13

二監察人審查報告 -------------------------------------------------------- 15

三會計師查核報告及個體財務報表合併財務報表 -------------- 16

四「公司章程」修訂前後條文對照表 --------------------------------- 30

五「股東會議事規則」修訂前後條文對照表 ------------------------ 32

六「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表 --------------- 33

肆附 錄 -------------------------------------------------------------------------- 35

一公司章程(修訂前) ----------------------------------------------------- 36

二股東會議事規則(修訂前) -------------------------------------------- 40

三董事及監察人選舉辦法(修訂前) ----------------------------------- 42

四全體董事監察人持股情形 ----------------------------------------- 43

1

壹開會程序

2

智邦科技股份有限公司

一七年股東常會開會程序

一宣佈開會

二主席致詞

三報告事項

四承認事項

五討論事項

六選舉事項

七其他討論事項

八臨時動議

九散 會

3

貳開會議程

4

智邦科技股份有限公司

一七年股東常會開會議程

開會時間中華民國 107 年 6月 13 日(星期三)上午九時整

開會地點新竹科學園區研新三路一號(本公司會議室)

一宣佈開會 (報告出席股份總數)

二主席致詞

三報告事項

(一) 本公司一六年度營業報告

(二) 監察人審查一六年度決算表冊報告

(三) 本公司一六年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告

四承認事項

(一) 本公司一六年度營業報告書及財務報表案

(二) 本公司一六年度盈餘分配案

五討論事項

(一) 修訂本公司「公司章程」提請 核議

(二) 修訂本公司「股東會議事規則」提請 核議

(三) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」提請 核議

六選舉事項

選舉第十一屆董事(含獨立董事)選任案

七其他討論事項

解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案

八臨時動議

九散會

5

報告事項 第一案

案 由本公司一六年度營業報告請 鑒核

說 明本公司一六年度營業報告請參閱本手冊第 13 頁附件一

第二案

案 由監察人審查一六年度決算表冊報告請 鑒核

說 明本公司一六年度監察人審查報告請參閱本手冊第 15 頁附件二

第三案

案 由本公司一六年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告請 鑒核

說 明薪酬委員會於 2018 年 3 月 15 日依據公司章程決議員工酬勞及董監事酬勞的分配

一 預計分配員工酬勞新台幣 372268394 元董事及監察人酬勞新台幣

49635786 元

二 上述員工酬勞擬全數以現金方式發放其對象得包含符合一定條件之本公司從

屬公司員工

三 員工酬勞及董監事酬勞分配案於 2018 年 3 月 21 日董事會決議通過後提報股東

常會

6

承認事項

第一案 【董事會提】

案 由本公司一六年度營業報告書及財務報表案提請 承認

說 明一本公司民國一六年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務林政治會計師

及黃裕峰會計師查核完竣於民國一七年三月二十一日董事會決議通過並

送請監察人審查竣事

二民國一六年度營業報告書會計師查核報告及財務報表請參閱本手冊第

13 頁至第 14 頁附件一及第 16 頁至第 29 頁附件三

三敬請 承認

決 議

第二案 【董事會提】

案 由本公司一六年度盈餘分配案提請 承認

說 明依公司章程擬定 106 年度盈餘分派情形如下

一本公司 106 年度稅後淨利新台幣 2559306564 元及確定福利計畫再衡量數認

列於保留盈餘新台幣(4132030)元

二依法提列 10之法定盈餘公積 255517453 元本期可分派盈餘為新台幣

2299657081 元（詳如下盈餘分配表）分配股東紅利 2299657081 元擬

每股配發現金股利 41354 元

三盈餘分派表計算之股東紅利若本公司於分派股東紅利基準日前依法買回本公

司股份或將庫藏股轉讓或因員工行使員工認股權憑證而發行新股致本公司於

分派股東紅利基準日流通在外股數有所變動者擬請股東會授權董事會依本次

盈餘分配案決議之股東紅利總金額按分派股東紅利基準日實際流通在外股

數調整股東配息率

四有關股東現金股利俟股東會通過後由董事會另定配息基準日依股東持股所配

發之現金股利金額其尾數不足一元之畸零款部份授權董事長洽本公司職工

福利委員會吸收

五盈餘分配案於董事會通過後呈送本年度股東常會核議

六敬請 承認

7

智邦科技股份有限公司

民國 106 度盈餘分配表

單位新台幣元

項 目 金 額 期初未分配盈餘 0

減

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (4132030)

加

本期稅後淨利 2559306564

本期未分配盈餘 2555174534

減

提列法定盈餘公積 (255517453)

本期可供分配盈餘 2299657081

分配項目

股東紅利－現金 2299657081

期末未分配盈餘 0

附註

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

決 議

8

討論事項

第一案 【董事會提】

案 由修訂本公司「公司章程」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「公司章程」部分條文

二「公司章程」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 30 頁附件四

三敬請 決議

決 議

第二案 【董事會提】

案 由修訂本公司「股東會議事規則」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文

二「股東會議事規則」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 32 頁附件五

三敬請 決議

決 議

第三案 【董事會提】

案 由修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文

二「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 33 頁至

第 34 頁附件六

三敬請 決議

決 議

9

選舉事項 (董事會提)

案 由選舉第十一屆董事(含獨立董事)選任案提請 改選

說 明一第十屆董事及監察人任期於107年6月9日屆滿依法於本次股東常會辦理改選

事宜

二依公司章程規定擬成立審計委員會替代監察人職權依法不選舉監察人審

計委員由全體獨立董事組成

三本次擬選舉董事9席(含獨立董事5席)任期三年自107年6月13日起至110年6

月12日止原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止

四依公司章程及公司法第192條之1規定本公司董事採候選人提名制度

五董事(含獨立董事)候選人名單如下

智邦科技股份有限公司

候選人名單 四席董事五席獨立董事

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

郭飛龍

美國 Saginaw

工商管理碩士

智邦科技(股)公司

副總經理

昊陽天宇科技(深圳)有限公司董事

智邦大陸科技有限公司董事

智上科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

林明蓉

美國南加大商

學碩士 群益證券經理

鈺登科技股份有限公司董事長

威數意動股份有限公司董事長

智上科技股份有限公司董事長

智邦科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

傳象科技股份有限公司董事

鈺程科技股份有限公司監察人

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事 黃國修 北京大學工商

管理碩士

智邦科技(股)公司

協理

智邦科技股份有限公司董事

智邦科技股份有限公司協理

易達網股份有限公司董事長

448379 無 無

董事

廷信(股)

公司

代表人

杜恒誼

美國夏威夷大

學企管碩士

廷信(股)公司董事長

智邦科技股份有限公司監察人

華南產物保險股份有限公司董事

味王股份有限公司常駐監察人

冠軍股份有限公司監察人

中台通運股份有限公司董事長

味冠股份有限公司監察人

台味股份有限公司監察人

森美工業股份有限公司監察人

國賓大飯店股份有限公司董事

中興保全股份有限公司董事

富士達股份有限公司董事

萬源紡織股份有限公司董事長

謙順行股份有限公司董事長

衍源實業股份有限公司董事長

廷謙股份有限公司董事長

廷信股份有限公司董事長

廷芳投資事業股份有限公司董事長

台北東麗國際股份有限公司董事

2351562 廷信(股)公司

無

(接次頁)

10

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

獨立

董事 劉炯朗

美國麻省理工

學院電機博士國立清華大學校長

集邦科技股份有限公司董事長

聯華電子股份有限公司獨立董事

遠傳電信股份有限公司獨立董事

力晶科技股份有限公司獨立董事

台揚科技股份有限公司獨立董事

旺宏電子股份有限公司董事

聯亞藥業股份有限公司董事

晶心科技股份有限公司監察人

國立清華大學蒙民偉榮譽講座教授

0 無 無

獨立

董事 張治平

淡江大學西洋

語文學系學士

新竹市調查站主任

台北市調查處政經站

主任

調查局洗錢防制處處長

中國信託反毒教育基金會執行長

智邦科技股份有限公司獨立董事 0 無 無

獨立 董事

陳 樹 國立台灣大學

商學博士

行政院金融監督管理委

員會主任委員 財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心董事長 臺灣證券交易所股份有

限公司董事長 財務部常務次長

中央投資股份有限公司董事長 亞洲水泥股份有限公司獨立董事 台灣宅配通股份有限公司獨立董事

普萊德科技股份有限公司獨立董事

0 無 無

獨立 董事

林秀玲 台灣大學 法律系

理律法律事務所資深 顧問 國泰金融控股(股)公司

董事 東隆五金工業(股)公司

執行董事 智邦科技(股)公司監察

人 宇辰光電(股)公司董事

達勝肆創業投資(股)公司董事長 八庫投資股份有限公司董事長 達勝貳創業投資(股)公司董事 達勝財務顧問(股)公司董事 達勝創業投資(股)公司董事 達勝壹乙創業投資(股)公司董事 達勝壹甲壹投資(股)公司董事 聯廣傳播股份有限公司董事 廣利美(股)公司董事 健詠(股)公司董事 德金(股)公司董事 德帛(股)公司董事 創競(股)公司董事 萬鉑(股)公司董事 安錠(股)公司董事 卓賦(股)公司董事

0 無 無

獨立 董事

陳威仁 中國文化大學

實業計畫研究

所博士

前內政部長 前行政院秘書長 前台北市政府副市長

台塑企業最高顧問 0 無 無

六謹提請選舉

選舉結果

11

其他討論事項 (董事會提)

案 由解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案提請 核議

說 明一依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應

對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

二本公司董事因應公司業務需求經常性受派代表擔任與本公司營業項目相符或

類似之關係企業及他公司之董事一職擬提請解除本公司新任董事及其代表人

競業禁止之限制並呈送股東常會核議

三敬請 決議

決 議

臨時動議

散 會

12

參附 件

13

【附件一】 智邦科技股份有限公司

106 年度營業報告書

一106 年度營業結果

(一)106 年度營業計畫實施概況及成果

106年公司合併營收為新台幣 36447億元較前一年度增加約 24合併稅後淨利新台幣 2559

億元較前一年度成長 355在各產品線的業務分佈上網路交換器佔營收的 68網路應

用設備佔營收的 12網路接取設備佔營收的 9無線網路設備佔營收的 5

展望未來在公司掌握網通核心技術且完整的產品佈局下相關效益將隨網路基礎建設的增加

而持續成長

(二)預算執行情形

106 年度營收及獲利符合公司內部目標

(三)財務收支及獲利能力分析

106 年全年度合併營收為新台幣 36447 億元較前一年度增加約 24合併毛利率為 20

合併稅後淨利為新台幣 2559 億元相當於每股盈餘為新台幣 468 元

(四)研究發展狀況

持續研發網通軟硬體尖端技術106 年度的研究發展重點如下

1投入 Open Network (開放網路)交換器路由器研發結合國際知名軟體夥伴及開放式軟體提

供雲計算解決方案並積極參與開放組織平台如 OCP (Open Compute Project開放運算計畫)

2領先市場研發資料中心高速傳輸規格雲端交換器 (Hyper Scale Data Center Switch)開發

High density 400G 交換器平台

3結合無線 Wifi 網路通訊技術開發毫米波大頻寬無線高傳輸速率技術滿足大資料量無線傳

輸無線區域網路應用需求完成點對點及點對多點產品開發提供無線接入到府解決方案

450G100G 智慧網卡提供伺服器網路虛擬化提供伺服器網路卸載功能提供最佳伺服器性

能

5完成網路安全資料及儲存伺服產品提供資料中心資安及儲存管控方案滿足雲端伺服網路

安全及資安儲存應用需求

6提昇製造技術與品質投入製造關鍵技術及製程自動化及產能最佳化運用網路和雲端運算

科技連接生產機器群及機器人使之自動回饋優化智慧生產減少人力提升生產品質

和效率

二本年度營業計畫概要

(一)經營方針

1專注網路基礎建設產業開發高成長高價值之產品及解決方案

2掌握核心技術強化產品之自主性解決方案強化品牌通路

3提升研發創新及能量構建全球競爭能力

4持續精實供應鏈及提高產能提升營運效率創造管理利潤

5建立策略夥伴關係與構築產業生態系提供客戶多元的整合方案

6持續致力於提供專業OEMODM服務及品牌銷售並行並因應市場需求提供高品質之產品

(二)產銷政策

1精實供應鏈及提高產能產能動態調整因應客戶需求

2因應開放平台商機參與國際網通相關組織

3深耕國際大客戶建立國際多點產銷及售後服務體系

4進行前瞻新技術之投資並開發高價值新客戶

14

三未來公司發展策略

為提升營收及獲利本公司的主要發展策略如下

1企業及電信網路級客戶

(a)提供高效能高品質產品及服務持續技術領先地位

(b)強化合作及夥伴關係共同開發新市場持續精實營運爭取最佳利潤

(c)結合晶片廠商軟體開發商及方案提供商提供完整產品方案領先市場推新產品

2網路規模資料中心客戶

(a)為網路規模 IT 大型企業推出具備 10G25G50G100G400G 骨幹傳輸速率符合開放網路

架構及軟體定義網路規範的先進網路產品

(b)強化軟硬體平台提供方便的軟體開發環境積極參與軟體開源社群並與國際大廠聯盟擴大

市場應用

3無線網路技術整合方案

(a)強化無線網路平台提供雲端管理或接取控制的選擇達到最佳網路承載能力滿足各類無

線應用之時效性安全性需求

(b)利用 80211ax60GHz 毫米波5G 寬頻等不同無線射頻技術完成對應的無線網路連接產

品的開發提供完整的網路覆蓋方案

4高效能高功能網路接取技術及網路應用器產品

開發高速智慧網卡提供網路卸載功能使伺服器有最佳效率開發網路功能虛擬化伺服器滿

足邊際雲 Edge Computing 的應用陸續推出高效能網路安全資安存儲加速器產品

5物聯網應用解決方案

(a)銷售智慧連結整體解決方案結合智慧多媒體提供優質的智慧家居老人照護社居安全

服務

(b)整合研發物聯網應用技術運用寬頻技術行動無線技術雲計算技術開發人工智慧及自

動化之解決方案

6生產研發一體化精實生產彈性製造快速交貨

(a)執行市場需求及客戶導向供應鏈營運優化產品生產流程持續加強產線智能化

(b)設計生產技術零件選用品質要求同步化前置化落實 QMS(品質管理系統)回饋管理

縮短產品開發週期以達成高品質高效率提升客戶滿意度

(c)構建公用共通模組零件標準化確保多元的供應及穩定交貨

(d)建立人機共存生產環境及基礎設施多元性機械自動化生產能力建立材料物流倉儲

自動化之敏捷調度物流運籌能力

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

從產業基本面來看網路頻寬需求高速成長雲端應用劇增行動上網更快更安全的需求不斷帶動網

通產業發展未來人工智慧及物聯網的趨勢開放網路及軟體定義網路改變 IT 網通產業新產業

合作模式帶動新的應用及商機另國際保護主義抬頭各國在地化自主化需求增加也創造新的商

機但亦增加風險環保意識高漲原物料供應緊俏也會帶來挑戰

由衷感謝所有股東長期的支持與認同智邦科技的經營團隊暨全體員工將持續努力為股東們繼續帶來

獲利與成長

祝 股東身體健康福慧日增吉祥如意

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

15

【附件二】

智邦科技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書財務報表及盈餘分配表等決算表

冊其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核

報告上述營業報告書財務報表及盈餘分配表業經本監察人審查認為尚無

不合爰依公司法第二百一十九條之規定敬請 鑒察

此致

本公司一七年股東常會

監察人廷信股份有限公司

代表人杜恒誼

監察人陳明貴

監察人蔡文賢

中 華 民 國 一 七 年 三 月 二 十 一 日

16

【附件三】 智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製

足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1

月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之

查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重

要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

茲對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要客戶之銷售

條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認列對於財務

報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱個體財務報告附註四(十三)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉

以評估內部控制作業是否有效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減

損請參閱個體財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表且維持與個體財務報表編

製有關之必要內部控制以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

17

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露

以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響個體財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之

能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適

當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致

智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力

5評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報表表示意見本

會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查

核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

18

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

19

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

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智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

1

壹開會程序

2

智邦科技股份有限公司

一七年股東常會開會程序

一宣佈開會

二主席致詞

三報告事項

四承認事項

五討論事項

六選舉事項

七其他討論事項

八臨時動議

九散 會

3

貳開會議程

4

智邦科技股份有限公司

一七年股東常會開會議程

開會時間中華民國 107 年 6月 13 日(星期三)上午九時整

開會地點新竹科學園區研新三路一號(本公司會議室)

一宣佈開會 (報告出席股份總數)

二主席致詞

三報告事項

(一) 本公司一六年度營業報告

(二) 監察人審查一六年度決算表冊報告

(三) 本公司一六年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告

四承認事項

(一) 本公司一六年度營業報告書及財務報表案

(二) 本公司一六年度盈餘分配案

五討論事項

(一) 修訂本公司「公司章程」提請 核議

(二) 修訂本公司「股東會議事規則」提請 核議

(三) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」提請 核議

六選舉事項

選舉第十一屆董事(含獨立董事)選任案

七其他討論事項

解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案

八臨時動議

九散會

5

報告事項 第一案

案 由本公司一六年度營業報告請 鑒核

說 明本公司一六年度營業報告請參閱本手冊第 13 頁附件一

第二案

案 由監察人審查一六年度決算表冊報告請 鑒核

說 明本公司一六年度監察人審查報告請參閱本手冊第 15 頁附件二

第三案

案 由本公司一六年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告請 鑒核

說 明薪酬委員會於 2018 年 3 月 15 日依據公司章程決議員工酬勞及董監事酬勞的分配

一 預計分配員工酬勞新台幣 372268394 元董事及監察人酬勞新台幣

49635786 元

二 上述員工酬勞擬全數以現金方式發放其對象得包含符合一定條件之本公司從

屬公司員工

三 員工酬勞及董監事酬勞分配案於 2018 年 3 月 21 日董事會決議通過後提報股東

常會

6

承認事項

第一案 【董事會提】

案 由本公司一六年度營業報告書及財務報表案提請 承認

說 明一本公司民國一六年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務林政治會計師

及黃裕峰會計師查核完竣於民國一七年三月二十一日董事會決議通過並

送請監察人審查竣事

二民國一六年度營業報告書會計師查核報告及財務報表請參閱本手冊第

13 頁至第 14 頁附件一及第 16 頁至第 29 頁附件三

三敬請 承認

決 議

第二案 【董事會提】

案 由本公司一六年度盈餘分配案提請 承認

說 明依公司章程擬定 106 年度盈餘分派情形如下

一本公司 106 年度稅後淨利新台幣 2559306564 元及確定福利計畫再衡量數認

列於保留盈餘新台幣(4132030)元

二依法提列 10之法定盈餘公積 255517453 元本期可分派盈餘為新台幣

2299657081 元（詳如下盈餘分配表）分配股東紅利 2299657081 元擬

每股配發現金股利 41354 元

三盈餘分派表計算之股東紅利若本公司於分派股東紅利基準日前依法買回本公

司股份或將庫藏股轉讓或因員工行使員工認股權憑證而發行新股致本公司於

分派股東紅利基準日流通在外股數有所變動者擬請股東會授權董事會依本次

盈餘分配案決議之股東紅利總金額按分派股東紅利基準日實際流通在外股

數調整股東配息率

四有關股東現金股利俟股東會通過後由董事會另定配息基準日依股東持股所配

發之現金股利金額其尾數不足一元之畸零款部份授權董事長洽本公司職工

福利委員會吸收

五盈餘分配案於董事會通過後呈送本年度股東常會核議

六敬請 承認

7

智邦科技股份有限公司

民國 106 度盈餘分配表

單位新台幣元

項 目 金 額 期初未分配盈餘 0

減

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (4132030)

加

本期稅後淨利 2559306564

本期未分配盈餘 2555174534

減

提列法定盈餘公積 (255517453)

本期可供分配盈餘 2299657081

分配項目

股東紅利－現金 2299657081

期末未分配盈餘 0

附註

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

決 議

8

討論事項

第一案 【董事會提】

案 由修訂本公司「公司章程」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「公司章程」部分條文

二「公司章程」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 30 頁附件四

三敬請 決議

決 議

第二案 【董事會提】

案 由修訂本公司「股東會議事規則」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文

二「股東會議事規則」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 32 頁附件五

三敬請 決議

決 議

第三案 【董事會提】

案 由修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文

二「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 33 頁至

第 34 頁附件六

三敬請 決議

決 議

9

選舉事項 (董事會提)

案 由選舉第十一屆董事(含獨立董事)選任案提請 改選

說 明一第十屆董事及監察人任期於107年6月9日屆滿依法於本次股東常會辦理改選

事宜

二依公司章程規定擬成立審計委員會替代監察人職權依法不選舉監察人審

計委員由全體獨立董事組成

三本次擬選舉董事9席(含獨立董事5席)任期三年自107年6月13日起至110年6

月12日止原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止

四依公司章程及公司法第192條之1規定本公司董事採候選人提名制度

五董事(含獨立董事)候選人名單如下

智邦科技股份有限公司

候選人名單 四席董事五席獨立董事

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

郭飛龍

美國 Saginaw

工商管理碩士

智邦科技(股)公司

副總經理

昊陽天宇科技(深圳)有限公司董事

智邦大陸科技有限公司董事

智上科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

林明蓉

美國南加大商

學碩士 群益證券經理

鈺登科技股份有限公司董事長

威數意動股份有限公司董事長

智上科技股份有限公司董事長

智邦科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

傳象科技股份有限公司董事

鈺程科技股份有限公司監察人

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事 黃國修 北京大學工商

管理碩士

智邦科技(股)公司

協理

智邦科技股份有限公司董事

智邦科技股份有限公司協理

易達網股份有限公司董事長

448379 無 無

董事

廷信(股)

公司

代表人

杜恒誼

美國夏威夷大

學企管碩士

廷信(股)公司董事長

智邦科技股份有限公司監察人

華南產物保險股份有限公司董事

味王股份有限公司常駐監察人

冠軍股份有限公司監察人

中台通運股份有限公司董事長

味冠股份有限公司監察人

台味股份有限公司監察人

森美工業股份有限公司監察人

國賓大飯店股份有限公司董事

中興保全股份有限公司董事

富士達股份有限公司董事

萬源紡織股份有限公司董事長

謙順行股份有限公司董事長

衍源實業股份有限公司董事長

廷謙股份有限公司董事長

廷信股份有限公司董事長

廷芳投資事業股份有限公司董事長

台北東麗國際股份有限公司董事

2351562 廷信(股)公司

無

(接次頁)

10

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

獨立

董事 劉炯朗

美國麻省理工

學院電機博士國立清華大學校長

集邦科技股份有限公司董事長

聯華電子股份有限公司獨立董事

遠傳電信股份有限公司獨立董事

力晶科技股份有限公司獨立董事

台揚科技股份有限公司獨立董事

旺宏電子股份有限公司董事

聯亞藥業股份有限公司董事

晶心科技股份有限公司監察人

國立清華大學蒙民偉榮譽講座教授

0 無 無

獨立

董事 張治平

淡江大學西洋

語文學系學士

新竹市調查站主任

台北市調查處政經站

主任

調查局洗錢防制處處長

中國信託反毒教育基金會執行長

智邦科技股份有限公司獨立董事 0 無 無

獨立 董事

陳 樹 國立台灣大學

商學博士

行政院金融監督管理委

員會主任委員 財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心董事長 臺灣證券交易所股份有

限公司董事長 財務部常務次長

中央投資股份有限公司董事長 亞洲水泥股份有限公司獨立董事 台灣宅配通股份有限公司獨立董事

普萊德科技股份有限公司獨立董事

0 無 無

獨立 董事

林秀玲 台灣大學 法律系

理律法律事務所資深 顧問 國泰金融控股(股)公司

董事 東隆五金工業(股)公司

執行董事 智邦科技(股)公司監察

人 宇辰光電(股)公司董事

達勝肆創業投資(股)公司董事長 八庫投資股份有限公司董事長 達勝貳創業投資(股)公司董事 達勝財務顧問(股)公司董事 達勝創業投資(股)公司董事 達勝壹乙創業投資(股)公司董事 達勝壹甲壹投資(股)公司董事 聯廣傳播股份有限公司董事 廣利美(股)公司董事 健詠(股)公司董事 德金(股)公司董事 德帛(股)公司董事 創競(股)公司董事 萬鉑(股)公司董事 安錠(股)公司董事 卓賦(股)公司董事

0 無 無

獨立 董事

陳威仁 中國文化大學

實業計畫研究

所博士

前內政部長 前行政院秘書長 前台北市政府副市長

台塑企業最高顧問 0 無 無

六謹提請選舉

選舉結果

11

其他討論事項 (董事會提)

案 由解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案提請 核議

說 明一依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應

對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

二本公司董事因應公司業務需求經常性受派代表擔任與本公司營業項目相符或

類似之關係企業及他公司之董事一職擬提請解除本公司新任董事及其代表人

競業禁止之限制並呈送股東常會核議

三敬請 決議

決 議

臨時動議

散 會

12

參附 件

13

【附件一】 智邦科技股份有限公司

106 年度營業報告書

一106 年度營業結果

(一)106 年度營業計畫實施概況及成果

106年公司合併營收為新台幣 36447億元較前一年度增加約 24合併稅後淨利新台幣 2559

億元較前一年度成長 355在各產品線的業務分佈上網路交換器佔營收的 68網路應

用設備佔營收的 12網路接取設備佔營收的 9無線網路設備佔營收的 5

展望未來在公司掌握網通核心技術且完整的產品佈局下相關效益將隨網路基礎建設的增加

而持續成長

(二)預算執行情形

106 年度營收及獲利符合公司內部目標

(三)財務收支及獲利能力分析

106 年全年度合併營收為新台幣 36447 億元較前一年度增加約 24合併毛利率為 20

合併稅後淨利為新台幣 2559 億元相當於每股盈餘為新台幣 468 元

(四)研究發展狀況

持續研發網通軟硬體尖端技術106 年度的研究發展重點如下

1投入 Open Network (開放網路)交換器路由器研發結合國際知名軟體夥伴及開放式軟體提

供雲計算解決方案並積極參與開放組織平台如 OCP (Open Compute Project開放運算計畫)

2領先市場研發資料中心高速傳輸規格雲端交換器 (Hyper Scale Data Center Switch)開發

High density 400G 交換器平台

3結合無線 Wifi 網路通訊技術開發毫米波大頻寬無線高傳輸速率技術滿足大資料量無線傳

輸無線區域網路應用需求完成點對點及點對多點產品開發提供無線接入到府解決方案

450G100G 智慧網卡提供伺服器網路虛擬化提供伺服器網路卸載功能提供最佳伺服器性

能

5完成網路安全資料及儲存伺服產品提供資料中心資安及儲存管控方案滿足雲端伺服網路

安全及資安儲存應用需求

6提昇製造技術與品質投入製造關鍵技術及製程自動化及產能最佳化運用網路和雲端運算

科技連接生產機器群及機器人使之自動回饋優化智慧生產減少人力提升生產品質

和效率

二本年度營業計畫概要

(一)經營方針

1專注網路基礎建設產業開發高成長高價值之產品及解決方案

2掌握核心技術強化產品之自主性解決方案強化品牌通路

3提升研發創新及能量構建全球競爭能力

4持續精實供應鏈及提高產能提升營運效率創造管理利潤

5建立策略夥伴關係與構築產業生態系提供客戶多元的整合方案

6持續致力於提供專業OEMODM服務及品牌銷售並行並因應市場需求提供高品質之產品

(二)產銷政策

1精實供應鏈及提高產能產能動態調整因應客戶需求

2因應開放平台商機參與國際網通相關組織

3深耕國際大客戶建立國際多點產銷及售後服務體系

4進行前瞻新技術之投資並開發高價值新客戶

14

三未來公司發展策略

為提升營收及獲利本公司的主要發展策略如下

1企業及電信網路級客戶

(a)提供高效能高品質產品及服務持續技術領先地位

(b)強化合作及夥伴關係共同開發新市場持續精實營運爭取最佳利潤

(c)結合晶片廠商軟體開發商及方案提供商提供完整產品方案領先市場推新產品

2網路規模資料中心客戶

(a)為網路規模 IT 大型企業推出具備 10G25G50G100G400G 骨幹傳輸速率符合開放網路

架構及軟體定義網路規範的先進網路產品

(b)強化軟硬體平台提供方便的軟體開發環境積極參與軟體開源社群並與國際大廠聯盟擴大

市場應用

3無線網路技術整合方案

(a)強化無線網路平台提供雲端管理或接取控制的選擇達到最佳網路承載能力滿足各類無

線應用之時效性安全性需求

(b)利用 80211ax60GHz 毫米波5G 寬頻等不同無線射頻技術完成對應的無線網路連接產

品的開發提供完整的網路覆蓋方案

4高效能高功能網路接取技術及網路應用器產品

開發高速智慧網卡提供網路卸載功能使伺服器有最佳效率開發網路功能虛擬化伺服器滿

足邊際雲 Edge Computing 的應用陸續推出高效能網路安全資安存儲加速器產品

5物聯網應用解決方案

(a)銷售智慧連結整體解決方案結合智慧多媒體提供優質的智慧家居老人照護社居安全

服務

(b)整合研發物聯網應用技術運用寬頻技術行動無線技術雲計算技術開發人工智慧及自

動化之解決方案

6生產研發一體化精實生產彈性製造快速交貨

(a)執行市場需求及客戶導向供應鏈營運優化產品生產流程持續加強產線智能化

(b)設計生產技術零件選用品質要求同步化前置化落實 QMS(品質管理系統)回饋管理

縮短產品開發週期以達成高品質高效率提升客戶滿意度

(c)構建公用共通模組零件標準化確保多元的供應及穩定交貨

(d)建立人機共存生產環境及基礎設施多元性機械自動化生產能力建立材料物流倉儲

自動化之敏捷調度物流運籌能力

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

從產業基本面來看網路頻寬需求高速成長雲端應用劇增行動上網更快更安全的需求不斷帶動網

通產業發展未來人工智慧及物聯網的趨勢開放網路及軟體定義網路改變 IT 網通產業新產業

合作模式帶動新的應用及商機另國際保護主義抬頭各國在地化自主化需求增加也創造新的商

機但亦增加風險環保意識高漲原物料供應緊俏也會帶來挑戰

由衷感謝所有股東長期的支持與認同智邦科技的經營團隊暨全體員工將持續努力為股東們繼續帶來

獲利與成長

祝 股東身體健康福慧日增吉祥如意

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

15

【附件二】

智邦科技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書財務報表及盈餘分配表等決算表

冊其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核

報告上述營業報告書財務報表及盈餘分配表業經本監察人審查認為尚無

不合爰依公司法第二百一十九條之規定敬請 鑒察

此致

本公司一七年股東常會

監察人廷信股份有限公司

代表人杜恒誼

監察人陳明貴

監察人蔡文賢

中 華 民 國 一 七 年 三 月 二 十 一 日

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【附件三】 智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製

足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1

月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之

查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重

要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

茲對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要客戶之銷售

條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認列對於財務

報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱個體財務報告附註四(十三)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉

以評估內部控制作業是否有效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減

損請參閱個體財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表且維持與個體財務報表編

製有關之必要內部控制以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

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於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露

以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響個體財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之

能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適

當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致

智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力

5評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報表表示意見本

會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查

核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

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智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

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智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

2

智邦科技股份有限公司

一七年股東常會開會程序

一宣佈開會

二主席致詞

三報告事項

四承認事項

五討論事項

六選舉事項

七其他討論事項

八臨時動議

九散 會

3

貳開會議程

4

智邦科技股份有限公司

一七年股東常會開會議程

開會時間中華民國 107 年 6月 13 日(星期三)上午九時整

開會地點新竹科學園區研新三路一號(本公司會議室)

一宣佈開會 (報告出席股份總數)

二主席致詞

三報告事項

(一) 本公司一六年度營業報告

(二) 監察人審查一六年度決算表冊報告

(三) 本公司一六年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告

四承認事項

(一) 本公司一六年度營業報告書及財務報表案

(二) 本公司一六年度盈餘分配案

五討論事項

(一) 修訂本公司「公司章程」提請 核議

(二) 修訂本公司「股東會議事規則」提請 核議

(三) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」提請 核議

六選舉事項

選舉第十一屆董事(含獨立董事)選任案

七其他討論事項

解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案

八臨時動議

九散會

5

報告事項 第一案

案 由本公司一六年度營業報告請 鑒核

說 明本公司一六年度營業報告請參閱本手冊第 13 頁附件一

第二案

案 由監察人審查一六年度決算表冊報告請 鑒核

說 明本公司一六年度監察人審查報告請參閱本手冊第 15 頁附件二

第三案

案 由本公司一六年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告請 鑒核

說 明薪酬委員會於 2018 年 3 月 15 日依據公司章程決議員工酬勞及董監事酬勞的分配

一 預計分配員工酬勞新台幣 372268394 元董事及監察人酬勞新台幣

49635786 元

二 上述員工酬勞擬全數以現金方式發放其對象得包含符合一定條件之本公司從

屬公司員工

三 員工酬勞及董監事酬勞分配案於 2018 年 3 月 21 日董事會決議通過後提報股東

常會

6

承認事項

第一案 【董事會提】

案 由本公司一六年度營業報告書及財務報表案提請 承認

說 明一本公司民國一六年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務林政治會計師

及黃裕峰會計師查核完竣於民國一七年三月二十一日董事會決議通過並

送請監察人審查竣事

二民國一六年度營業報告書會計師查核報告及財務報表請參閱本手冊第

13 頁至第 14 頁附件一及第 16 頁至第 29 頁附件三

三敬請 承認

決 議

第二案 【董事會提】

案 由本公司一六年度盈餘分配案提請 承認

說 明依公司章程擬定 106 年度盈餘分派情形如下

一本公司 106 年度稅後淨利新台幣 2559306564 元及確定福利計畫再衡量數認

列於保留盈餘新台幣(4132030)元

二依法提列 10之法定盈餘公積 255517453 元本期可分派盈餘為新台幣

2299657081 元（詳如下盈餘分配表）分配股東紅利 2299657081 元擬

每股配發現金股利 41354 元

三盈餘分派表計算之股東紅利若本公司於分派股東紅利基準日前依法買回本公

司股份或將庫藏股轉讓或因員工行使員工認股權憑證而發行新股致本公司於

分派股東紅利基準日流通在外股數有所變動者擬請股東會授權董事會依本次

盈餘分配案決議之股東紅利總金額按分派股東紅利基準日實際流通在外股

數調整股東配息率

四有關股東現金股利俟股東會通過後由董事會另定配息基準日依股東持股所配

發之現金股利金額其尾數不足一元之畸零款部份授權董事長洽本公司職工

福利委員會吸收

五盈餘分配案於董事會通過後呈送本年度股東常會核議

六敬請 承認

7

智邦科技股份有限公司

民國 106 度盈餘分配表

單位新台幣元

項 目 金 額 期初未分配盈餘 0

減

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (4132030)

加

本期稅後淨利 2559306564

本期未分配盈餘 2555174534

減

提列法定盈餘公積 (255517453)

本期可供分配盈餘 2299657081

分配項目

股東紅利－現金 2299657081

期末未分配盈餘 0

附註

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

決 議

8

討論事項

第一案 【董事會提】

案 由修訂本公司「公司章程」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「公司章程」部分條文

二「公司章程」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 30 頁附件四

三敬請 決議

決 議

第二案 【董事會提】

案 由修訂本公司「股東會議事規則」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文

二「股東會議事規則」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 32 頁附件五

三敬請 決議

決 議

第三案 【董事會提】

案 由修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文

二「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 33 頁至

第 34 頁附件六

三敬請 決議

決 議

9

選舉事項 (董事會提)

案 由選舉第十一屆董事(含獨立董事)選任案提請 改選

說 明一第十屆董事及監察人任期於107年6月9日屆滿依法於本次股東常會辦理改選

事宜

二依公司章程規定擬成立審計委員會替代監察人職權依法不選舉監察人審

計委員由全體獨立董事組成

三本次擬選舉董事9席(含獨立董事5席)任期三年自107年6月13日起至110年6

月12日止原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止

四依公司章程及公司法第192條之1規定本公司董事採候選人提名制度

五董事(含獨立董事)候選人名單如下

智邦科技股份有限公司

候選人名單 四席董事五席獨立董事

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

郭飛龍

美國 Saginaw

工商管理碩士

智邦科技(股)公司

副總經理

昊陽天宇科技(深圳)有限公司董事

智邦大陸科技有限公司董事

智上科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

林明蓉

美國南加大商

學碩士 群益證券經理

鈺登科技股份有限公司董事長

威數意動股份有限公司董事長

智上科技股份有限公司董事長

智邦科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

傳象科技股份有限公司董事

鈺程科技股份有限公司監察人

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事 黃國修 北京大學工商

管理碩士

智邦科技(股)公司

協理

智邦科技股份有限公司董事

智邦科技股份有限公司協理

易達網股份有限公司董事長

448379 無 無

董事

廷信(股)

公司

代表人

杜恒誼

美國夏威夷大

學企管碩士

廷信(股)公司董事長

智邦科技股份有限公司監察人

華南產物保險股份有限公司董事

味王股份有限公司常駐監察人

冠軍股份有限公司監察人

中台通運股份有限公司董事長

味冠股份有限公司監察人

台味股份有限公司監察人

森美工業股份有限公司監察人

國賓大飯店股份有限公司董事

中興保全股份有限公司董事

富士達股份有限公司董事

萬源紡織股份有限公司董事長

謙順行股份有限公司董事長

衍源實業股份有限公司董事長

廷謙股份有限公司董事長

廷信股份有限公司董事長

廷芳投資事業股份有限公司董事長

台北東麗國際股份有限公司董事

2351562 廷信(股)公司

無

(接次頁)

10

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

獨立

董事 劉炯朗

美國麻省理工

學院電機博士國立清華大學校長

集邦科技股份有限公司董事長

聯華電子股份有限公司獨立董事

遠傳電信股份有限公司獨立董事

力晶科技股份有限公司獨立董事

台揚科技股份有限公司獨立董事

旺宏電子股份有限公司董事

聯亞藥業股份有限公司董事

晶心科技股份有限公司監察人

國立清華大學蒙民偉榮譽講座教授

0 無 無

獨立

董事 張治平

淡江大學西洋

語文學系學士

新竹市調查站主任

台北市調查處政經站

主任

調查局洗錢防制處處長

中國信託反毒教育基金會執行長

智邦科技股份有限公司獨立董事 0 無 無

獨立 董事

陳 樹 國立台灣大學

商學博士

行政院金融監督管理委

員會主任委員 財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心董事長 臺灣證券交易所股份有

限公司董事長 財務部常務次長

中央投資股份有限公司董事長 亞洲水泥股份有限公司獨立董事 台灣宅配通股份有限公司獨立董事

普萊德科技股份有限公司獨立董事

0 無 無

獨立 董事

林秀玲 台灣大學 法律系

理律法律事務所資深 顧問 國泰金融控股(股)公司

董事 東隆五金工業(股)公司

執行董事 智邦科技(股)公司監察

人 宇辰光電(股)公司董事

達勝肆創業投資(股)公司董事長 八庫投資股份有限公司董事長 達勝貳創業投資(股)公司董事 達勝財務顧問(股)公司董事 達勝創業投資(股)公司董事 達勝壹乙創業投資(股)公司董事 達勝壹甲壹投資(股)公司董事 聯廣傳播股份有限公司董事 廣利美(股)公司董事 健詠(股)公司董事 德金(股)公司董事 德帛(股)公司董事 創競(股)公司董事 萬鉑(股)公司董事 安錠(股)公司董事 卓賦(股)公司董事

0 無 無

獨立 董事

陳威仁 中國文化大學

實業計畫研究

所博士

前內政部長 前行政院秘書長 前台北市政府副市長

台塑企業最高顧問 0 無 無

六謹提請選舉

選舉結果

11

其他討論事項 (董事會提)

案 由解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案提請 核議

說 明一依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應

對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

二本公司董事因應公司業務需求經常性受派代表擔任與本公司營業項目相符或

類似之關係企業及他公司之董事一職擬提請解除本公司新任董事及其代表人

競業禁止之限制並呈送股東常會核議

三敬請 決議

決 議

臨時動議

散 會

12

參附 件

13

【附件一】 智邦科技股份有限公司

106 年度營業報告書

一106 年度營業結果

(一)106 年度營業計畫實施概況及成果

106年公司合併營收為新台幣 36447億元較前一年度增加約 24合併稅後淨利新台幣 2559

億元較前一年度成長 355在各產品線的業務分佈上網路交換器佔營收的 68網路應

用設備佔營收的 12網路接取設備佔營收的 9無線網路設備佔營收的 5

展望未來在公司掌握網通核心技術且完整的產品佈局下相關效益將隨網路基礎建設的增加

而持續成長

(二)預算執行情形

106 年度營收及獲利符合公司內部目標

(三)財務收支及獲利能力分析

106 年全年度合併營收為新台幣 36447 億元較前一年度增加約 24合併毛利率為 20

合併稅後淨利為新台幣 2559 億元相當於每股盈餘為新台幣 468 元

(四)研究發展狀況

持續研發網通軟硬體尖端技術106 年度的研究發展重點如下

1投入 Open Network (開放網路)交換器路由器研發結合國際知名軟體夥伴及開放式軟體提

供雲計算解決方案並積極參與開放組織平台如 OCP (Open Compute Project開放運算計畫)

2領先市場研發資料中心高速傳輸規格雲端交換器 (Hyper Scale Data Center Switch)開發

High density 400G 交換器平台

3結合無線 Wifi 網路通訊技術開發毫米波大頻寬無線高傳輸速率技術滿足大資料量無線傳

輸無線區域網路應用需求完成點對點及點對多點產品開發提供無線接入到府解決方案

450G100G 智慧網卡提供伺服器網路虛擬化提供伺服器網路卸載功能提供最佳伺服器性

能

5完成網路安全資料及儲存伺服產品提供資料中心資安及儲存管控方案滿足雲端伺服網路

安全及資安儲存應用需求

6提昇製造技術與品質投入製造關鍵技術及製程自動化及產能最佳化運用網路和雲端運算

科技連接生產機器群及機器人使之自動回饋優化智慧生產減少人力提升生產品質

和效率

二本年度營業計畫概要

(一)經營方針

1專注網路基礎建設產業開發高成長高價值之產品及解決方案

2掌握核心技術強化產品之自主性解決方案強化品牌通路

3提升研發創新及能量構建全球競爭能力

4持續精實供應鏈及提高產能提升營運效率創造管理利潤

5建立策略夥伴關係與構築產業生態系提供客戶多元的整合方案

6持續致力於提供專業OEMODM服務及品牌銷售並行並因應市場需求提供高品質之產品

(二)產銷政策

1精實供應鏈及提高產能產能動態調整因應客戶需求

2因應開放平台商機參與國際網通相關組織

3深耕國際大客戶建立國際多點產銷及售後服務體系

4進行前瞻新技術之投資並開發高價值新客戶

14

三未來公司發展策略

為提升營收及獲利本公司的主要發展策略如下

1企業及電信網路級客戶

(a)提供高效能高品質產品及服務持續技術領先地位

(b)強化合作及夥伴關係共同開發新市場持續精實營運爭取最佳利潤

(c)結合晶片廠商軟體開發商及方案提供商提供完整產品方案領先市場推新產品

2網路規模資料中心客戶

(a)為網路規模 IT 大型企業推出具備 10G25G50G100G400G 骨幹傳輸速率符合開放網路

架構及軟體定義網路規範的先進網路產品

(b)強化軟硬體平台提供方便的軟體開發環境積極參與軟體開源社群並與國際大廠聯盟擴大

市場應用

3無線網路技術整合方案

(a)強化無線網路平台提供雲端管理或接取控制的選擇達到最佳網路承載能力滿足各類無

線應用之時效性安全性需求

(b)利用 80211ax60GHz 毫米波5G 寬頻等不同無線射頻技術完成對應的無線網路連接產

品的開發提供完整的網路覆蓋方案

4高效能高功能網路接取技術及網路應用器產品

開發高速智慧網卡提供網路卸載功能使伺服器有最佳效率開發網路功能虛擬化伺服器滿

足邊際雲 Edge Computing 的應用陸續推出高效能網路安全資安存儲加速器產品

5物聯網應用解決方案

(a)銷售智慧連結整體解決方案結合智慧多媒體提供優質的智慧家居老人照護社居安全

服務

(b)整合研發物聯網應用技術運用寬頻技術行動無線技術雲計算技術開發人工智慧及自

動化之解決方案

6生產研發一體化精實生產彈性製造快速交貨

(a)執行市場需求及客戶導向供應鏈營運優化產品生產流程持續加強產線智能化

(b)設計生產技術零件選用品質要求同步化前置化落實 QMS(品質管理系統)回饋管理

縮短產品開發週期以達成高品質高效率提升客戶滿意度

(c)構建公用共通模組零件標準化確保多元的供應及穩定交貨

(d)建立人機共存生產環境及基礎設施多元性機械自動化生產能力建立材料物流倉儲

自動化之敏捷調度物流運籌能力

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

從產業基本面來看網路頻寬需求高速成長雲端應用劇增行動上網更快更安全的需求不斷帶動網

通產業發展未來人工智慧及物聯網的趨勢開放網路及軟體定義網路改變 IT 網通產業新產業

合作模式帶動新的應用及商機另國際保護主義抬頭各國在地化自主化需求增加也創造新的商

機但亦增加風險環保意識高漲原物料供應緊俏也會帶來挑戰

由衷感謝所有股東長期的支持與認同智邦科技的經營團隊暨全體員工將持續努力為股東們繼續帶來

獲利與成長

祝 股東身體健康福慧日增吉祥如意

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

15

【附件二】

智邦科技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書財務報表及盈餘分配表等決算表

冊其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核

報告上述營業報告書財務報表及盈餘分配表業經本監察人審查認為尚無

不合爰依公司法第二百一十九條之規定敬請 鑒察

此致

本公司一七年股東常會

監察人廷信股份有限公司

代表人杜恒誼

監察人陳明貴

監察人蔡文賢

中 華 民 國 一 七 年 三 月 二 十 一 日

16

【附件三】 智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製

足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1

月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之

查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重

要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

茲對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要客戶之銷售

條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認列對於財務

報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱個體財務報告附註四(十三)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉

以評估內部控制作業是否有效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減

損請參閱個體財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表且維持與個體財務報表編

製有關之必要內部控制以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

17

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露

以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響個體財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之

能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適

當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致

智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力

5評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報表表示意見本

會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查

核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

18

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

19

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

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董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

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董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

3

貳開會議程

4

智邦科技股份有限公司

一七年股東常會開會議程

開會時間中華民國 107 年 6月 13 日(星期三)上午九時整

開會地點新竹科學園區研新三路一號(本公司會議室)

一宣佈開會 (報告出席股份總數)

二主席致詞

三報告事項

(一) 本公司一六年度營業報告

(二) 監察人審查一六年度決算表冊報告

(三) 本公司一六年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告

四承認事項

(一) 本公司一六年度營業報告書及財務報表案

(二) 本公司一六年度盈餘分配案

五討論事項

(一) 修訂本公司「公司章程」提請 核議

(二) 修訂本公司「股東會議事規則」提請 核議

(三) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」提請 核議

六選舉事項

選舉第十一屆董事(含獨立董事)選任案

七其他討論事項

解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案

八臨時動議

九散會

5

報告事項 第一案

案 由本公司一六年度營業報告請 鑒核

說 明本公司一六年度營業報告請參閱本手冊第 13 頁附件一

第二案

案 由監察人審查一六年度決算表冊報告請 鑒核

說 明本公司一六年度監察人審查報告請參閱本手冊第 15 頁附件二

第三案

案 由本公司一六年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告請 鑒核

說 明薪酬委員會於 2018 年 3 月 15 日依據公司章程決議員工酬勞及董監事酬勞的分配

一 預計分配員工酬勞新台幣 372268394 元董事及監察人酬勞新台幣

49635786 元

二 上述員工酬勞擬全數以現金方式發放其對象得包含符合一定條件之本公司從

屬公司員工

三 員工酬勞及董監事酬勞分配案於 2018 年 3 月 21 日董事會決議通過後提報股東

常會

6

承認事項

第一案 【董事會提】

案 由本公司一六年度營業報告書及財務報表案提請 承認

說 明一本公司民國一六年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務林政治會計師

及黃裕峰會計師查核完竣於民國一七年三月二十一日董事會決議通過並

送請監察人審查竣事

二民國一六年度營業報告書會計師查核報告及財務報表請參閱本手冊第

13 頁至第 14 頁附件一及第 16 頁至第 29 頁附件三

三敬請 承認

決 議

第二案 【董事會提】

案 由本公司一六年度盈餘分配案提請 承認

說 明依公司章程擬定 106 年度盈餘分派情形如下

一本公司 106 年度稅後淨利新台幣 2559306564 元及確定福利計畫再衡量數認

列於保留盈餘新台幣(4132030)元

二依法提列 10之法定盈餘公積 255517453 元本期可分派盈餘為新台幣

2299657081 元（詳如下盈餘分配表）分配股東紅利 2299657081 元擬

每股配發現金股利 41354 元

三盈餘分派表計算之股東紅利若本公司於分派股東紅利基準日前依法買回本公

司股份或將庫藏股轉讓或因員工行使員工認股權憑證而發行新股致本公司於

分派股東紅利基準日流通在外股數有所變動者擬請股東會授權董事會依本次

盈餘分配案決議之股東紅利總金額按分派股東紅利基準日實際流通在外股

數調整股東配息率

四有關股東現金股利俟股東會通過後由董事會另定配息基準日依股東持股所配

發之現金股利金額其尾數不足一元之畸零款部份授權董事長洽本公司職工

福利委員會吸收

五盈餘分配案於董事會通過後呈送本年度股東常會核議

六敬請 承認

7

智邦科技股份有限公司

民國 106 度盈餘分配表

單位新台幣元

項 目 金 額 期初未分配盈餘 0

減

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (4132030)

加

本期稅後淨利 2559306564

本期未分配盈餘 2555174534

減

提列法定盈餘公積 (255517453)

本期可供分配盈餘 2299657081

分配項目

股東紅利－現金 2299657081

期末未分配盈餘 0

附註

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

決 議

8

討論事項

第一案 【董事會提】

案 由修訂本公司「公司章程」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「公司章程」部分條文

二「公司章程」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 30 頁附件四

三敬請 決議

決 議

第二案 【董事會提】

案 由修訂本公司「股東會議事規則」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文

二「股東會議事規則」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 32 頁附件五

三敬請 決議

決 議

第三案 【董事會提】

案 由修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文

二「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 33 頁至

第 34 頁附件六

三敬請 決議

決 議

9

選舉事項 (董事會提)

案 由選舉第十一屆董事(含獨立董事)選任案提請 改選

說 明一第十屆董事及監察人任期於107年6月9日屆滿依法於本次股東常會辦理改選

事宜

二依公司章程規定擬成立審計委員會替代監察人職權依法不選舉監察人審

計委員由全體獨立董事組成

三本次擬選舉董事9席(含獨立董事5席)任期三年自107年6月13日起至110年6

月12日止原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止

四依公司章程及公司法第192條之1規定本公司董事採候選人提名制度

五董事(含獨立董事)候選人名單如下

智邦科技股份有限公司

候選人名單 四席董事五席獨立董事

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

郭飛龍

美國 Saginaw

工商管理碩士

智邦科技(股)公司

副總經理

昊陽天宇科技(深圳)有限公司董事

智邦大陸科技有限公司董事

智上科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

林明蓉

美國南加大商

學碩士 群益證券經理

鈺登科技股份有限公司董事長

威數意動股份有限公司董事長

智上科技股份有限公司董事長

智邦科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

傳象科技股份有限公司董事

鈺程科技股份有限公司監察人

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事 黃國修 北京大學工商

管理碩士

智邦科技(股)公司

協理

智邦科技股份有限公司董事

智邦科技股份有限公司協理

易達網股份有限公司董事長

448379 無 無

董事

廷信(股)

公司

代表人

杜恒誼

美國夏威夷大

學企管碩士

廷信(股)公司董事長

智邦科技股份有限公司監察人

華南產物保險股份有限公司董事

味王股份有限公司常駐監察人

冠軍股份有限公司監察人

中台通運股份有限公司董事長

味冠股份有限公司監察人

台味股份有限公司監察人

森美工業股份有限公司監察人

國賓大飯店股份有限公司董事

中興保全股份有限公司董事

富士達股份有限公司董事

萬源紡織股份有限公司董事長

謙順行股份有限公司董事長

衍源實業股份有限公司董事長

廷謙股份有限公司董事長

廷信股份有限公司董事長

廷芳投資事業股份有限公司董事長

台北東麗國際股份有限公司董事

2351562 廷信(股)公司

無

(接次頁)

10

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

獨立

董事 劉炯朗

美國麻省理工

學院電機博士國立清華大學校長

集邦科技股份有限公司董事長

聯華電子股份有限公司獨立董事

遠傳電信股份有限公司獨立董事

力晶科技股份有限公司獨立董事

台揚科技股份有限公司獨立董事

旺宏電子股份有限公司董事

聯亞藥業股份有限公司董事

晶心科技股份有限公司監察人

國立清華大學蒙民偉榮譽講座教授

0 無 無

獨立

董事 張治平

淡江大學西洋

語文學系學士

新竹市調查站主任

台北市調查處政經站

主任

調查局洗錢防制處處長

中國信託反毒教育基金會執行長

智邦科技股份有限公司獨立董事 0 無 無

獨立 董事

陳 樹 國立台灣大學

商學博士

行政院金融監督管理委

員會主任委員 財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心董事長 臺灣證券交易所股份有

限公司董事長 財務部常務次長

中央投資股份有限公司董事長 亞洲水泥股份有限公司獨立董事 台灣宅配通股份有限公司獨立董事

普萊德科技股份有限公司獨立董事

0 無 無

獨立 董事

林秀玲 台灣大學 法律系

理律法律事務所資深 顧問 國泰金融控股(股)公司

董事 東隆五金工業(股)公司

執行董事 智邦科技(股)公司監察

人 宇辰光電(股)公司董事

達勝肆創業投資(股)公司董事長 八庫投資股份有限公司董事長 達勝貳創業投資(股)公司董事 達勝財務顧問(股)公司董事 達勝創業投資(股)公司董事 達勝壹乙創業投資(股)公司董事 達勝壹甲壹投資(股)公司董事 聯廣傳播股份有限公司董事 廣利美(股)公司董事 健詠(股)公司董事 德金(股)公司董事 德帛(股)公司董事 創競(股)公司董事 萬鉑(股)公司董事 安錠(股)公司董事 卓賦(股)公司董事

0 無 無

獨立 董事

陳威仁 中國文化大學

實業計畫研究

所博士

前內政部長 前行政院秘書長 前台北市政府副市長

台塑企業最高顧問 0 無 無

六謹提請選舉

選舉結果

11

其他討論事項 (董事會提)

案 由解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案提請 核議

說 明一依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應

對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

二本公司董事因應公司業務需求經常性受派代表擔任與本公司營業項目相符或

類似之關係企業及他公司之董事一職擬提請解除本公司新任董事及其代表人

競業禁止之限制並呈送股東常會核議

三敬請 決議

決 議

臨時動議

散 會

12

參附 件

13

【附件一】 智邦科技股份有限公司

106 年度營業報告書

一106 年度營業結果

(一)106 年度營業計畫實施概況及成果

106年公司合併營收為新台幣 36447億元較前一年度增加約 24合併稅後淨利新台幣 2559

億元較前一年度成長 355在各產品線的業務分佈上網路交換器佔營收的 68網路應

用設備佔營收的 12網路接取設備佔營收的 9無線網路設備佔營收的 5

展望未來在公司掌握網通核心技術且完整的產品佈局下相關效益將隨網路基礎建設的增加

而持續成長

(二)預算執行情形

106 年度營收及獲利符合公司內部目標

(三)財務收支及獲利能力分析

106 年全年度合併營收為新台幣 36447 億元較前一年度增加約 24合併毛利率為 20

合併稅後淨利為新台幣 2559 億元相當於每股盈餘為新台幣 468 元

(四)研究發展狀況

持續研發網通軟硬體尖端技術106 年度的研究發展重點如下

1投入 Open Network (開放網路)交換器路由器研發結合國際知名軟體夥伴及開放式軟體提

供雲計算解決方案並積極參與開放組織平台如 OCP (Open Compute Project開放運算計畫)

2領先市場研發資料中心高速傳輸規格雲端交換器 (Hyper Scale Data Center Switch)開發

High density 400G 交換器平台

3結合無線 Wifi 網路通訊技術開發毫米波大頻寬無線高傳輸速率技術滿足大資料量無線傳

輸無線區域網路應用需求完成點對點及點對多點產品開發提供無線接入到府解決方案

450G100G 智慧網卡提供伺服器網路虛擬化提供伺服器網路卸載功能提供最佳伺服器性

能

5完成網路安全資料及儲存伺服產品提供資料中心資安及儲存管控方案滿足雲端伺服網路

安全及資安儲存應用需求

6提昇製造技術與品質投入製造關鍵技術及製程自動化及產能最佳化運用網路和雲端運算

科技連接生產機器群及機器人使之自動回饋優化智慧生產減少人力提升生產品質

和效率

二本年度營業計畫概要

(一)經營方針

1專注網路基礎建設產業開發高成長高價值之產品及解決方案

2掌握核心技術強化產品之自主性解決方案強化品牌通路

3提升研發創新及能量構建全球競爭能力

4持續精實供應鏈及提高產能提升營運效率創造管理利潤

5建立策略夥伴關係與構築產業生態系提供客戶多元的整合方案

6持續致力於提供專業OEMODM服務及品牌銷售並行並因應市場需求提供高品質之產品

(二)產銷政策

1精實供應鏈及提高產能產能動態調整因應客戶需求

2因應開放平台商機參與國際網通相關組織

3深耕國際大客戶建立國際多點產銷及售後服務體系

4進行前瞻新技術之投資並開發高價值新客戶

14

三未來公司發展策略

為提升營收及獲利本公司的主要發展策略如下

1企業及電信網路級客戶

(a)提供高效能高品質產品及服務持續技術領先地位

(b)強化合作及夥伴關係共同開發新市場持續精實營運爭取最佳利潤

(c)結合晶片廠商軟體開發商及方案提供商提供完整產品方案領先市場推新產品

2網路規模資料中心客戶

(a)為網路規模 IT 大型企業推出具備 10G25G50G100G400G 骨幹傳輸速率符合開放網路

架構及軟體定義網路規範的先進網路產品

(b)強化軟硬體平台提供方便的軟體開發環境積極參與軟體開源社群並與國際大廠聯盟擴大

市場應用

3無線網路技術整合方案

(a)強化無線網路平台提供雲端管理或接取控制的選擇達到最佳網路承載能力滿足各類無

線應用之時效性安全性需求

(b)利用 80211ax60GHz 毫米波5G 寬頻等不同無線射頻技術完成對應的無線網路連接產

品的開發提供完整的網路覆蓋方案

4高效能高功能網路接取技術及網路應用器產品

開發高速智慧網卡提供網路卸載功能使伺服器有最佳效率開發網路功能虛擬化伺服器滿

足邊際雲 Edge Computing 的應用陸續推出高效能網路安全資安存儲加速器產品

5物聯網應用解決方案

(a)銷售智慧連結整體解決方案結合智慧多媒體提供優質的智慧家居老人照護社居安全

服務

(b)整合研發物聯網應用技術運用寬頻技術行動無線技術雲計算技術開發人工智慧及自

動化之解決方案

6生產研發一體化精實生產彈性製造快速交貨

(a)執行市場需求及客戶導向供應鏈營運優化產品生產流程持續加強產線智能化

(b)設計生產技術零件選用品質要求同步化前置化落實 QMS(品質管理系統)回饋管理

縮短產品開發週期以達成高品質高效率提升客戶滿意度

(c)構建公用共通模組零件標準化確保多元的供應及穩定交貨

(d)建立人機共存生產環境及基礎設施多元性機械自動化生產能力建立材料物流倉儲

自動化之敏捷調度物流運籌能力

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

從產業基本面來看網路頻寬需求高速成長雲端應用劇增行動上網更快更安全的需求不斷帶動網

通產業發展未來人工智慧及物聯網的趨勢開放網路及軟體定義網路改變 IT 網通產業新產業

合作模式帶動新的應用及商機另國際保護主義抬頭各國在地化自主化需求增加也創造新的商

機但亦增加風險環保意識高漲原物料供應緊俏也會帶來挑戰

由衷感謝所有股東長期的支持與認同智邦科技的經營團隊暨全體員工將持續努力為股東們繼續帶來

獲利與成長

祝 股東身體健康福慧日增吉祥如意

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

15

【附件二】

智邦科技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書財務報表及盈餘分配表等決算表

冊其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核

報告上述營業報告書財務報表及盈餘分配表業經本監察人審查認為尚無

不合爰依公司法第二百一十九條之規定敬請 鑒察

此致

本公司一七年股東常會

監察人廷信股份有限公司

代表人杜恒誼

監察人陳明貴

監察人蔡文賢

中 華 民 國 一 七 年 三 月 二 十 一 日

16

【附件三】 智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製

足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1

月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之

查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重

要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

茲對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要客戶之銷售

條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認列對於財務

報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱個體財務報告附註四(十三)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉

以評估內部控制作業是否有效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減

損請參閱個體財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表且維持與個體財務報表編

製有關之必要內部控制以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

17

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露

以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響個體財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之

能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適

當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致

智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力

5評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報表表示意見本

會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查

核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

18

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

19

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

4

智邦科技股份有限公司

一七年股東常會開會議程

開會時間中華民國 107 年 6月 13 日(星期三)上午九時整

開會地點新竹科學園區研新三路一號(本公司會議室)

一宣佈開會 (報告出席股份總數)

二主席致詞

三報告事項

(一) 本公司一六年度營業報告

(二) 監察人審查一六年度決算表冊報告

(三) 本公司一六年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告

四承認事項

(一) 本公司一六年度營業報告書及財務報表案

(二) 本公司一六年度盈餘分配案

五討論事項

(一) 修訂本公司「公司章程」提請 核議

(二) 修訂本公司「股東會議事規則」提請 核議

(三) 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」提請 核議

六選舉事項

選舉第十一屆董事(含獨立董事)選任案

七其他討論事項

解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案

八臨時動議

九散會

5

報告事項 第一案

案 由本公司一六年度營業報告請 鑒核

說 明本公司一六年度營業報告請參閱本手冊第 13 頁附件一

第二案

案 由監察人審查一六年度決算表冊報告請 鑒核

說 明本公司一六年度監察人審查報告請參閱本手冊第 15 頁附件二

第三案

案 由本公司一六年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告請 鑒核

說 明薪酬委員會於 2018 年 3 月 15 日依據公司章程決議員工酬勞及董監事酬勞的分配

一 預計分配員工酬勞新台幣 372268394 元董事及監察人酬勞新台幣

49635786 元

二 上述員工酬勞擬全數以現金方式發放其對象得包含符合一定條件之本公司從

屬公司員工

三 員工酬勞及董監事酬勞分配案於 2018 年 3 月 21 日董事會決議通過後提報股東

常會

6

承認事項

第一案 【董事會提】

案 由本公司一六年度營業報告書及財務報表案提請 承認

說 明一本公司民國一六年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務林政治會計師

及黃裕峰會計師查核完竣於民國一七年三月二十一日董事會決議通過並

送請監察人審查竣事

二民國一六年度營業報告書會計師查核報告及財務報表請參閱本手冊第

13 頁至第 14 頁附件一及第 16 頁至第 29 頁附件三

三敬請 承認

決 議

第二案 【董事會提】

案 由本公司一六年度盈餘分配案提請 承認

說 明依公司章程擬定 106 年度盈餘分派情形如下

一本公司 106 年度稅後淨利新台幣 2559306564 元及確定福利計畫再衡量數認

列於保留盈餘新台幣(4132030)元

二依法提列 10之法定盈餘公積 255517453 元本期可分派盈餘為新台幣

2299657081 元（詳如下盈餘分配表）分配股東紅利 2299657081 元擬

每股配發現金股利 41354 元

三盈餘分派表計算之股東紅利若本公司於分派股東紅利基準日前依法買回本公

司股份或將庫藏股轉讓或因員工行使員工認股權憑證而發行新股致本公司於

分派股東紅利基準日流通在外股數有所變動者擬請股東會授權董事會依本次

盈餘分配案決議之股東紅利總金額按分派股東紅利基準日實際流通在外股

數調整股東配息率

四有關股東現金股利俟股東會通過後由董事會另定配息基準日依股東持股所配

發之現金股利金額其尾數不足一元之畸零款部份授權董事長洽本公司職工

福利委員會吸收

五盈餘分配案於董事會通過後呈送本年度股東常會核議

六敬請 承認

7

智邦科技股份有限公司

民國 106 度盈餘分配表

單位新台幣元

項 目 金 額 期初未分配盈餘 0

減

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (4132030)

加

本期稅後淨利 2559306564

本期未分配盈餘 2555174534

減

提列法定盈餘公積 (255517453)

本期可供分配盈餘 2299657081

分配項目

股東紅利－現金 2299657081

期末未分配盈餘 0

附註

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

決 議

8

討論事項

第一案 【董事會提】

案 由修訂本公司「公司章程」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「公司章程」部分條文

二「公司章程」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 30 頁附件四

三敬請 決議

決 議

第二案 【董事會提】

案 由修訂本公司「股東會議事規則」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文

二「股東會議事規則」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 32 頁附件五

三敬請 決議

決 議

第三案 【董事會提】

案 由修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文

二「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 33 頁至

第 34 頁附件六

三敬請 決議

決 議

9

選舉事項 (董事會提)

案 由選舉第十一屆董事(含獨立董事)選任案提請 改選

說 明一第十屆董事及監察人任期於107年6月9日屆滿依法於本次股東常會辦理改選

事宜

二依公司章程規定擬成立審計委員會替代監察人職權依法不選舉監察人審

計委員由全體獨立董事組成

三本次擬選舉董事9席(含獨立董事5席)任期三年自107年6月13日起至110年6

月12日止原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止

四依公司章程及公司法第192條之1規定本公司董事採候選人提名制度

五董事(含獨立董事)候選人名單如下

智邦科技股份有限公司

候選人名單 四席董事五席獨立董事

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

郭飛龍

美國 Saginaw

工商管理碩士

智邦科技(股)公司

副總經理

昊陽天宇科技(深圳)有限公司董事

智邦大陸科技有限公司董事

智上科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

林明蓉

美國南加大商

學碩士 群益證券經理

鈺登科技股份有限公司董事長

威數意動股份有限公司董事長

智上科技股份有限公司董事長

智邦科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

傳象科技股份有限公司董事

鈺程科技股份有限公司監察人

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事 黃國修 北京大學工商

管理碩士

智邦科技(股)公司

協理

智邦科技股份有限公司董事

智邦科技股份有限公司協理

易達網股份有限公司董事長

448379 無 無

董事

廷信(股)

公司

代表人

杜恒誼

美國夏威夷大

學企管碩士

廷信(股)公司董事長

智邦科技股份有限公司監察人

華南產物保險股份有限公司董事

味王股份有限公司常駐監察人

冠軍股份有限公司監察人

中台通運股份有限公司董事長

味冠股份有限公司監察人

台味股份有限公司監察人

森美工業股份有限公司監察人

國賓大飯店股份有限公司董事

中興保全股份有限公司董事

富士達股份有限公司董事

萬源紡織股份有限公司董事長

謙順行股份有限公司董事長

衍源實業股份有限公司董事長

廷謙股份有限公司董事長

廷信股份有限公司董事長

廷芳投資事業股份有限公司董事長

台北東麗國際股份有限公司董事

2351562 廷信(股)公司

無

(接次頁)

10

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

獨立

董事 劉炯朗

美國麻省理工

學院電機博士國立清華大學校長

集邦科技股份有限公司董事長

聯華電子股份有限公司獨立董事

遠傳電信股份有限公司獨立董事

力晶科技股份有限公司獨立董事

台揚科技股份有限公司獨立董事

旺宏電子股份有限公司董事

聯亞藥業股份有限公司董事

晶心科技股份有限公司監察人

國立清華大學蒙民偉榮譽講座教授

0 無 無

獨立

董事 張治平

淡江大學西洋

語文學系學士

新竹市調查站主任

台北市調查處政經站

主任

調查局洗錢防制處處長

中國信託反毒教育基金會執行長

智邦科技股份有限公司獨立董事 0 無 無

獨立 董事

陳 樹 國立台灣大學

商學博士

行政院金融監督管理委

員會主任委員 財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心董事長 臺灣證券交易所股份有

限公司董事長 財務部常務次長

中央投資股份有限公司董事長 亞洲水泥股份有限公司獨立董事 台灣宅配通股份有限公司獨立董事

普萊德科技股份有限公司獨立董事

0 無 無

獨立 董事

林秀玲 台灣大學 法律系

理律法律事務所資深 顧問 國泰金融控股(股)公司

董事 東隆五金工業(股)公司

執行董事 智邦科技(股)公司監察

人 宇辰光電(股)公司董事

達勝肆創業投資(股)公司董事長 八庫投資股份有限公司董事長 達勝貳創業投資(股)公司董事 達勝財務顧問(股)公司董事 達勝創業投資(股)公司董事 達勝壹乙創業投資(股)公司董事 達勝壹甲壹投資(股)公司董事 聯廣傳播股份有限公司董事 廣利美(股)公司董事 健詠(股)公司董事 德金(股)公司董事 德帛(股)公司董事 創競(股)公司董事 萬鉑(股)公司董事 安錠(股)公司董事 卓賦(股)公司董事

0 無 無

獨立 董事

陳威仁 中國文化大學

實業計畫研究

所博士

前內政部長 前行政院秘書長 前台北市政府副市長

台塑企業最高顧問 0 無 無

六謹提請選舉

選舉結果

11

其他討論事項 (董事會提)

案 由解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案提請 核議

說 明一依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應

對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

二本公司董事因應公司業務需求經常性受派代表擔任與本公司營業項目相符或

類似之關係企業及他公司之董事一職擬提請解除本公司新任董事及其代表人

競業禁止之限制並呈送股東常會核議

三敬請 決議

決 議

臨時動議

散 會

12

參附 件

13

【附件一】 智邦科技股份有限公司

106 年度營業報告書

一106 年度營業結果

(一)106 年度營業計畫實施概況及成果

106年公司合併營收為新台幣 36447億元較前一年度增加約 24合併稅後淨利新台幣 2559

億元較前一年度成長 355在各產品線的業務分佈上網路交換器佔營收的 68網路應

用設備佔營收的 12網路接取設備佔營收的 9無線網路設備佔營收的 5

展望未來在公司掌握網通核心技術且完整的產品佈局下相關效益將隨網路基礎建設的增加

而持續成長

(二)預算執行情形

106 年度營收及獲利符合公司內部目標

(三)財務收支及獲利能力分析

106 年全年度合併營收為新台幣 36447 億元較前一年度增加約 24合併毛利率為 20

合併稅後淨利為新台幣 2559 億元相當於每股盈餘為新台幣 468 元

(四)研究發展狀況

持續研發網通軟硬體尖端技術106 年度的研究發展重點如下

1投入 Open Network (開放網路)交換器路由器研發結合國際知名軟體夥伴及開放式軟體提

供雲計算解決方案並積極參與開放組織平台如 OCP (Open Compute Project開放運算計畫)

2領先市場研發資料中心高速傳輸規格雲端交換器 (Hyper Scale Data Center Switch)開發

High density 400G 交換器平台

3結合無線 Wifi 網路通訊技術開發毫米波大頻寬無線高傳輸速率技術滿足大資料量無線傳

輸無線區域網路應用需求完成點對點及點對多點產品開發提供無線接入到府解決方案

450G100G 智慧網卡提供伺服器網路虛擬化提供伺服器網路卸載功能提供最佳伺服器性

能

5完成網路安全資料及儲存伺服產品提供資料中心資安及儲存管控方案滿足雲端伺服網路

安全及資安儲存應用需求

6提昇製造技術與品質投入製造關鍵技術及製程自動化及產能最佳化運用網路和雲端運算

科技連接生產機器群及機器人使之自動回饋優化智慧生產減少人力提升生產品質

和效率

二本年度營業計畫概要

(一)經營方針

1專注網路基礎建設產業開發高成長高價值之產品及解決方案

2掌握核心技術強化產品之自主性解決方案強化品牌通路

3提升研發創新及能量構建全球競爭能力

4持續精實供應鏈及提高產能提升營運效率創造管理利潤

5建立策略夥伴關係與構築產業生態系提供客戶多元的整合方案

6持續致力於提供專業OEMODM服務及品牌銷售並行並因應市場需求提供高品質之產品

(二)產銷政策

1精實供應鏈及提高產能產能動態調整因應客戶需求

2因應開放平台商機參與國際網通相關組織

3深耕國際大客戶建立國際多點產銷及售後服務體系

4進行前瞻新技術之投資並開發高價值新客戶

14

三未來公司發展策略

為提升營收及獲利本公司的主要發展策略如下

1企業及電信網路級客戶

(a)提供高效能高品質產品及服務持續技術領先地位

(b)強化合作及夥伴關係共同開發新市場持續精實營運爭取最佳利潤

(c)結合晶片廠商軟體開發商及方案提供商提供完整產品方案領先市場推新產品

2網路規模資料中心客戶

(a)為網路規模 IT 大型企業推出具備 10G25G50G100G400G 骨幹傳輸速率符合開放網路

架構及軟體定義網路規範的先進網路產品

(b)強化軟硬體平台提供方便的軟體開發環境積極參與軟體開源社群並與國際大廠聯盟擴大

市場應用

3無線網路技術整合方案

(a)強化無線網路平台提供雲端管理或接取控制的選擇達到最佳網路承載能力滿足各類無

線應用之時效性安全性需求

(b)利用 80211ax60GHz 毫米波5G 寬頻等不同無線射頻技術完成對應的無線網路連接產

品的開發提供完整的網路覆蓋方案

4高效能高功能網路接取技術及網路應用器產品

開發高速智慧網卡提供網路卸載功能使伺服器有最佳效率開發網路功能虛擬化伺服器滿

足邊際雲 Edge Computing 的應用陸續推出高效能網路安全資安存儲加速器產品

5物聯網應用解決方案

(a)銷售智慧連結整體解決方案結合智慧多媒體提供優質的智慧家居老人照護社居安全

服務

(b)整合研發物聯網應用技術運用寬頻技術行動無線技術雲計算技術開發人工智慧及自

動化之解決方案

6生產研發一體化精實生產彈性製造快速交貨

(a)執行市場需求及客戶導向供應鏈營運優化產品生產流程持續加強產線智能化

(b)設計生產技術零件選用品質要求同步化前置化落實 QMS(品質管理系統)回饋管理

縮短產品開發週期以達成高品質高效率提升客戶滿意度

(c)構建公用共通模組零件標準化確保多元的供應及穩定交貨

(d)建立人機共存生產環境及基礎設施多元性機械自動化生產能力建立材料物流倉儲

自動化之敏捷調度物流運籌能力

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

從產業基本面來看網路頻寬需求高速成長雲端應用劇增行動上網更快更安全的需求不斷帶動網

通產業發展未來人工智慧及物聯網的趨勢開放網路及軟體定義網路改變 IT 網通產業新產業

合作模式帶動新的應用及商機另國際保護主義抬頭各國在地化自主化需求增加也創造新的商

機但亦增加風險環保意識高漲原物料供應緊俏也會帶來挑戰

由衷感謝所有股東長期的支持與認同智邦科技的經營團隊暨全體員工將持續努力為股東們繼續帶來

獲利與成長

祝 股東身體健康福慧日增吉祥如意

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

15

【附件二】

智邦科技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書財務報表及盈餘分配表等決算表

冊其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核

報告上述營業報告書財務報表及盈餘分配表業經本監察人審查認為尚無

不合爰依公司法第二百一十九條之規定敬請 鑒察

此致

本公司一七年股東常會

監察人廷信股份有限公司

代表人杜恒誼

監察人陳明貴

監察人蔡文賢

中 華 民 國 一 七 年 三 月 二 十 一 日

16

【附件三】 智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製

足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1

月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之

查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重

要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

茲對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要客戶之銷售

條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認列對於財務

報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱個體財務報告附註四(十三)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉

以評估內部控制作業是否有效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減

損請參閱個體財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表且維持與個體財務報表編

製有關之必要內部控制以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

17

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露

以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響個體財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之

能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適

當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致

智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力

5評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報表表示意見本

會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查

核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

18

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

19

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

5

報告事項 第一案

案 由本公司一六年度營業報告請 鑒核

說 明本公司一六年度營業報告請參閱本手冊第 13 頁附件一

第二案

案 由監察人審查一六年度決算表冊報告請 鑒核

說 明本公司一六年度監察人審查報告請參閱本手冊第 15 頁附件二

第三案

案 由本公司一六年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告請 鑒核

說 明薪酬委員會於 2018 年 3 月 15 日依據公司章程決議員工酬勞及董監事酬勞的分配

一 預計分配員工酬勞新台幣 372268394 元董事及監察人酬勞新台幣

49635786 元

二 上述員工酬勞擬全數以現金方式發放其對象得包含符合一定條件之本公司從

屬公司員工

三 員工酬勞及董監事酬勞分配案於 2018 年 3 月 21 日董事會決議通過後提報股東

常會

6

承認事項

第一案 【董事會提】

案 由本公司一六年度營業報告書及財務報表案提請 承認

說 明一本公司民國一六年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務林政治會計師

及黃裕峰會計師查核完竣於民國一七年三月二十一日董事會決議通過並

送請監察人審查竣事

二民國一六年度營業報告書會計師查核報告及財務報表請參閱本手冊第

13 頁至第 14 頁附件一及第 16 頁至第 29 頁附件三

三敬請 承認

決 議

第二案 【董事會提】

案 由本公司一六年度盈餘分配案提請 承認

說 明依公司章程擬定 106 年度盈餘分派情形如下

一本公司 106 年度稅後淨利新台幣 2559306564 元及確定福利計畫再衡量數認

列於保留盈餘新台幣(4132030)元

二依法提列 10之法定盈餘公積 255517453 元本期可分派盈餘為新台幣

2299657081 元（詳如下盈餘分配表）分配股東紅利 2299657081 元擬

每股配發現金股利 41354 元

三盈餘分派表計算之股東紅利若本公司於分派股東紅利基準日前依法買回本公

司股份或將庫藏股轉讓或因員工行使員工認股權憑證而發行新股致本公司於

分派股東紅利基準日流通在外股數有所變動者擬請股東會授權董事會依本次

盈餘分配案決議之股東紅利總金額按分派股東紅利基準日實際流通在外股

數調整股東配息率

四有關股東現金股利俟股東會通過後由董事會另定配息基準日依股東持股所配

發之現金股利金額其尾數不足一元之畸零款部份授權董事長洽本公司職工

福利委員會吸收

五盈餘分配案於董事會通過後呈送本年度股東常會核議

六敬請 承認

7

智邦科技股份有限公司

民國 106 度盈餘分配表

單位新台幣元

項 目 金 額 期初未分配盈餘 0

減

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (4132030)

加

本期稅後淨利 2559306564

本期未分配盈餘 2555174534

減

提列法定盈餘公積 (255517453)

本期可供分配盈餘 2299657081

分配項目

股東紅利－現金 2299657081

期末未分配盈餘 0

附註

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

決 議

8

討論事項

第一案 【董事會提】

案 由修訂本公司「公司章程」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「公司章程」部分條文

二「公司章程」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 30 頁附件四

三敬請 決議

決 議

第二案 【董事會提】

案 由修訂本公司「股東會議事規則」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文

二「股東會議事規則」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 32 頁附件五

三敬請 決議

決 議

第三案 【董事會提】

案 由修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文

二「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 33 頁至

第 34 頁附件六

三敬請 決議

決 議

9

選舉事項 (董事會提)

案 由選舉第十一屆董事(含獨立董事)選任案提請 改選

說 明一第十屆董事及監察人任期於107年6月9日屆滿依法於本次股東常會辦理改選

事宜

二依公司章程規定擬成立審計委員會替代監察人職權依法不選舉監察人審

計委員由全體獨立董事組成

三本次擬選舉董事9席(含獨立董事5席)任期三年自107年6月13日起至110年6

月12日止原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止

四依公司章程及公司法第192條之1規定本公司董事採候選人提名制度

五董事(含獨立董事)候選人名單如下

智邦科技股份有限公司

候選人名單 四席董事五席獨立董事

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

郭飛龍

美國 Saginaw

工商管理碩士

智邦科技(股)公司

副總經理

昊陽天宇科技(深圳)有限公司董事

智邦大陸科技有限公司董事

智上科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

林明蓉

美國南加大商

學碩士 群益證券經理

鈺登科技股份有限公司董事長

威數意動股份有限公司董事長

智上科技股份有限公司董事長

智邦科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

傳象科技股份有限公司董事

鈺程科技股份有限公司監察人

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事 黃國修 北京大學工商

管理碩士

智邦科技(股)公司

協理

智邦科技股份有限公司董事

智邦科技股份有限公司協理

易達網股份有限公司董事長

448379 無 無

董事

廷信(股)

公司

代表人

杜恒誼

美國夏威夷大

學企管碩士

廷信(股)公司董事長

智邦科技股份有限公司監察人

華南產物保險股份有限公司董事

味王股份有限公司常駐監察人

冠軍股份有限公司監察人

中台通運股份有限公司董事長

味冠股份有限公司監察人

台味股份有限公司監察人

森美工業股份有限公司監察人

國賓大飯店股份有限公司董事

中興保全股份有限公司董事

富士達股份有限公司董事

萬源紡織股份有限公司董事長

謙順行股份有限公司董事長

衍源實業股份有限公司董事長

廷謙股份有限公司董事長

廷信股份有限公司董事長

廷芳投資事業股份有限公司董事長

台北東麗國際股份有限公司董事

2351562 廷信(股)公司

無

(接次頁)

10

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

獨立

董事 劉炯朗

美國麻省理工

學院電機博士國立清華大學校長

集邦科技股份有限公司董事長

聯華電子股份有限公司獨立董事

遠傳電信股份有限公司獨立董事

力晶科技股份有限公司獨立董事

台揚科技股份有限公司獨立董事

旺宏電子股份有限公司董事

聯亞藥業股份有限公司董事

晶心科技股份有限公司監察人

國立清華大學蒙民偉榮譽講座教授

0 無 無

獨立

董事 張治平

淡江大學西洋

語文學系學士

新竹市調查站主任

台北市調查處政經站

主任

調查局洗錢防制處處長

中國信託反毒教育基金會執行長

智邦科技股份有限公司獨立董事 0 無 無

獨立 董事

陳 樹 國立台灣大學

商學博士

行政院金融監督管理委

員會主任委員 財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心董事長 臺灣證券交易所股份有

限公司董事長 財務部常務次長

中央投資股份有限公司董事長 亞洲水泥股份有限公司獨立董事 台灣宅配通股份有限公司獨立董事

普萊德科技股份有限公司獨立董事

0 無 無

獨立 董事

林秀玲 台灣大學 法律系

理律法律事務所資深 顧問 國泰金融控股(股)公司

董事 東隆五金工業(股)公司

執行董事 智邦科技(股)公司監察

人 宇辰光電(股)公司董事

達勝肆創業投資(股)公司董事長 八庫投資股份有限公司董事長 達勝貳創業投資(股)公司董事 達勝財務顧問(股)公司董事 達勝創業投資(股)公司董事 達勝壹乙創業投資(股)公司董事 達勝壹甲壹投資(股)公司董事 聯廣傳播股份有限公司董事 廣利美(股)公司董事 健詠(股)公司董事 德金(股)公司董事 德帛(股)公司董事 創競(股)公司董事 萬鉑(股)公司董事 安錠(股)公司董事 卓賦(股)公司董事

0 無 無

獨立 董事

陳威仁 中國文化大學

實業計畫研究

所博士

前內政部長 前行政院秘書長 前台北市政府副市長

台塑企業最高顧問 0 無 無

六謹提請選舉

選舉結果

11

其他討論事項 (董事會提)

案 由解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案提請 核議

說 明一依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應

對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

二本公司董事因應公司業務需求經常性受派代表擔任與本公司營業項目相符或

類似之關係企業及他公司之董事一職擬提請解除本公司新任董事及其代表人

競業禁止之限制並呈送股東常會核議

三敬請 決議

決 議

臨時動議

散 會

12

參附 件

13

【附件一】 智邦科技股份有限公司

106 年度營業報告書

一106 年度營業結果

(一)106 年度營業計畫實施概況及成果

106年公司合併營收為新台幣 36447億元較前一年度增加約 24合併稅後淨利新台幣 2559

億元較前一年度成長 355在各產品線的業務分佈上網路交換器佔營收的 68網路應

用設備佔營收的 12網路接取設備佔營收的 9無線網路設備佔營收的 5

展望未來在公司掌握網通核心技術且完整的產品佈局下相關效益將隨網路基礎建設的增加

而持續成長

(二)預算執行情形

106 年度營收及獲利符合公司內部目標

(三)財務收支及獲利能力分析

106 年全年度合併營收為新台幣 36447 億元較前一年度增加約 24合併毛利率為 20

合併稅後淨利為新台幣 2559 億元相當於每股盈餘為新台幣 468 元

(四)研究發展狀況

持續研發網通軟硬體尖端技術106 年度的研究發展重點如下

1投入 Open Network (開放網路)交換器路由器研發結合國際知名軟體夥伴及開放式軟體提

供雲計算解決方案並積極參與開放組織平台如 OCP (Open Compute Project開放運算計畫)

2領先市場研發資料中心高速傳輸規格雲端交換器 (Hyper Scale Data Center Switch)開發

High density 400G 交換器平台

3結合無線 Wifi 網路通訊技術開發毫米波大頻寬無線高傳輸速率技術滿足大資料量無線傳

輸無線區域網路應用需求完成點對點及點對多點產品開發提供無線接入到府解決方案

450G100G 智慧網卡提供伺服器網路虛擬化提供伺服器網路卸載功能提供最佳伺服器性

能

5完成網路安全資料及儲存伺服產品提供資料中心資安及儲存管控方案滿足雲端伺服網路

安全及資安儲存應用需求

6提昇製造技術與品質投入製造關鍵技術及製程自動化及產能最佳化運用網路和雲端運算

科技連接生產機器群及機器人使之自動回饋優化智慧生產減少人力提升生產品質

和效率

二本年度營業計畫概要

(一)經營方針

1專注網路基礎建設產業開發高成長高價值之產品及解決方案

2掌握核心技術強化產品之自主性解決方案強化品牌通路

3提升研發創新及能量構建全球競爭能力

4持續精實供應鏈及提高產能提升營運效率創造管理利潤

5建立策略夥伴關係與構築產業生態系提供客戶多元的整合方案

6持續致力於提供專業OEMODM服務及品牌銷售並行並因應市場需求提供高品質之產品

(二)產銷政策

1精實供應鏈及提高產能產能動態調整因應客戶需求

2因應開放平台商機參與國際網通相關組織

3深耕國際大客戶建立國際多點產銷及售後服務體系

4進行前瞻新技術之投資並開發高價值新客戶

14

三未來公司發展策略

為提升營收及獲利本公司的主要發展策略如下

1企業及電信網路級客戶

(a)提供高效能高品質產品及服務持續技術領先地位

(b)強化合作及夥伴關係共同開發新市場持續精實營運爭取最佳利潤

(c)結合晶片廠商軟體開發商及方案提供商提供完整產品方案領先市場推新產品

2網路規模資料中心客戶

(a)為網路規模 IT 大型企業推出具備 10G25G50G100G400G 骨幹傳輸速率符合開放網路

架構及軟體定義網路規範的先進網路產品

(b)強化軟硬體平台提供方便的軟體開發環境積極參與軟體開源社群並與國際大廠聯盟擴大

市場應用

3無線網路技術整合方案

(a)強化無線網路平台提供雲端管理或接取控制的選擇達到最佳網路承載能力滿足各類無

線應用之時效性安全性需求

(b)利用 80211ax60GHz 毫米波5G 寬頻等不同無線射頻技術完成對應的無線網路連接產

品的開發提供完整的網路覆蓋方案

4高效能高功能網路接取技術及網路應用器產品

開發高速智慧網卡提供網路卸載功能使伺服器有最佳效率開發網路功能虛擬化伺服器滿

足邊際雲 Edge Computing 的應用陸續推出高效能網路安全資安存儲加速器產品

5物聯網應用解決方案

(a)銷售智慧連結整體解決方案結合智慧多媒體提供優質的智慧家居老人照護社居安全

服務

(b)整合研發物聯網應用技術運用寬頻技術行動無線技術雲計算技術開發人工智慧及自

動化之解決方案

6生產研發一體化精實生產彈性製造快速交貨

(a)執行市場需求及客戶導向供應鏈營運優化產品生產流程持續加強產線智能化

(b)設計生產技術零件選用品質要求同步化前置化落實 QMS(品質管理系統)回饋管理

縮短產品開發週期以達成高品質高效率提升客戶滿意度

(c)構建公用共通模組零件標準化確保多元的供應及穩定交貨

(d)建立人機共存生產環境及基礎設施多元性機械自動化生產能力建立材料物流倉儲

自動化之敏捷調度物流運籌能力

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

從產業基本面來看網路頻寬需求高速成長雲端應用劇增行動上網更快更安全的需求不斷帶動網

通產業發展未來人工智慧及物聯網的趨勢開放網路及軟體定義網路改變 IT 網通產業新產業

合作模式帶動新的應用及商機另國際保護主義抬頭各國在地化自主化需求增加也創造新的商

機但亦增加風險環保意識高漲原物料供應緊俏也會帶來挑戰

由衷感謝所有股東長期的支持與認同智邦科技的經營團隊暨全體員工將持續努力為股東們繼續帶來

獲利與成長

祝 股東身體健康福慧日增吉祥如意

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

15

【附件二】

智邦科技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書財務報表及盈餘分配表等決算表

冊其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核

報告上述營業報告書財務報表及盈餘分配表業經本監察人審查認為尚無

不合爰依公司法第二百一十九條之規定敬請 鑒察

此致

本公司一七年股東常會

監察人廷信股份有限公司

代表人杜恒誼

監察人陳明貴

監察人蔡文賢

中 華 民 國 一 七 年 三 月 二 十 一 日

16

【附件三】 智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製

足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1

月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之

查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重

要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

茲對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要客戶之銷售

條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認列對於財務

報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱個體財務報告附註四(十三)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉

以評估內部控制作業是否有效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減

損請參閱個體財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表且維持與個體財務報表編

製有關之必要內部控制以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

17

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露

以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響個體財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之

能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適

當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致

智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力

5評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報表表示意見本

會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查

核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

18

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

19

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

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董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

6

承認事項

第一案 【董事會提】

案 由本公司一六年度營業報告書及財務報表案提請 承認

說 明一本公司民國一六年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務林政治會計師

及黃裕峰會計師查核完竣於民國一七年三月二十一日董事會決議通過並

送請監察人審查竣事

二民國一六年度營業報告書會計師查核報告及財務報表請參閱本手冊第

13 頁至第 14 頁附件一及第 16 頁至第 29 頁附件三

三敬請 承認

決 議

第二案 【董事會提】

案 由本公司一六年度盈餘分配案提請 承認

說 明依公司章程擬定 106 年度盈餘分派情形如下

一本公司 106 年度稅後淨利新台幣 2559306564 元及確定福利計畫再衡量數認

列於保留盈餘新台幣(4132030)元

二依法提列 10之法定盈餘公積 255517453 元本期可分派盈餘為新台幣

2299657081 元（詳如下盈餘分配表）分配股東紅利 2299657081 元擬

每股配發現金股利 41354 元

三盈餘分派表計算之股東紅利若本公司於分派股東紅利基準日前依法買回本公

司股份或將庫藏股轉讓或因員工行使員工認股權憑證而發行新股致本公司於

分派股東紅利基準日流通在外股數有所變動者擬請股東會授權董事會依本次

盈餘分配案決議之股東紅利總金額按分派股東紅利基準日實際流通在外股

數調整股東配息率

四有關股東現金股利俟股東會通過後由董事會另定配息基準日依股東持股所配

發之現金股利金額其尾數不足一元之畸零款部份授權董事長洽本公司職工

福利委員會吸收

五盈餘分配案於董事會通過後呈送本年度股東常會核議

六敬請 承認

7

智邦科技股份有限公司

民國 106 度盈餘分配表

單位新台幣元

項 目 金 額 期初未分配盈餘 0

減

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (4132030)

加

本期稅後淨利 2559306564

本期未分配盈餘 2555174534

減

提列法定盈餘公積 (255517453)

本期可供分配盈餘 2299657081

分配項目

股東紅利－現金 2299657081

期末未分配盈餘 0

附註

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

決 議

8

討論事項

第一案 【董事會提】

案 由修訂本公司「公司章程」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「公司章程」部分條文

二「公司章程」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 30 頁附件四

三敬請 決議

決 議

第二案 【董事會提】

案 由修訂本公司「股東會議事規則」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文

二「股東會議事規則」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 32 頁附件五

三敬請 決議

決 議

第三案 【董事會提】

案 由修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文

二「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 33 頁至

第 34 頁附件六

三敬請 決議

決 議

9

選舉事項 (董事會提)

案 由選舉第十一屆董事(含獨立董事)選任案提請 改選

說 明一第十屆董事及監察人任期於107年6月9日屆滿依法於本次股東常會辦理改選

事宜

二依公司章程規定擬成立審計委員會替代監察人職權依法不選舉監察人審

計委員由全體獨立董事組成

三本次擬選舉董事9席(含獨立董事5席)任期三年自107年6月13日起至110年6

月12日止原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止

四依公司章程及公司法第192條之1規定本公司董事採候選人提名制度

五董事(含獨立董事)候選人名單如下

智邦科技股份有限公司

候選人名單 四席董事五席獨立董事

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

郭飛龍

美國 Saginaw

工商管理碩士

智邦科技(股)公司

副總經理

昊陽天宇科技(深圳)有限公司董事

智邦大陸科技有限公司董事

智上科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

林明蓉

美國南加大商

學碩士 群益證券經理

鈺登科技股份有限公司董事長

威數意動股份有限公司董事長

智上科技股份有限公司董事長

智邦科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

傳象科技股份有限公司董事

鈺程科技股份有限公司監察人

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事 黃國修 北京大學工商

管理碩士

智邦科技(股)公司

協理

智邦科技股份有限公司董事

智邦科技股份有限公司協理

易達網股份有限公司董事長

448379 無 無

董事

廷信(股)

公司

代表人

杜恒誼

美國夏威夷大

學企管碩士

廷信(股)公司董事長

智邦科技股份有限公司監察人

華南產物保險股份有限公司董事

味王股份有限公司常駐監察人

冠軍股份有限公司監察人

中台通運股份有限公司董事長

味冠股份有限公司監察人

台味股份有限公司監察人

森美工業股份有限公司監察人

國賓大飯店股份有限公司董事

中興保全股份有限公司董事

富士達股份有限公司董事

萬源紡織股份有限公司董事長

謙順行股份有限公司董事長

衍源實業股份有限公司董事長

廷謙股份有限公司董事長

廷信股份有限公司董事長

廷芳投資事業股份有限公司董事長

台北東麗國際股份有限公司董事

2351562 廷信(股)公司

無

(接次頁)

10

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

獨立

董事 劉炯朗

美國麻省理工

學院電機博士國立清華大學校長

集邦科技股份有限公司董事長

聯華電子股份有限公司獨立董事

遠傳電信股份有限公司獨立董事

力晶科技股份有限公司獨立董事

台揚科技股份有限公司獨立董事

旺宏電子股份有限公司董事

聯亞藥業股份有限公司董事

晶心科技股份有限公司監察人

國立清華大學蒙民偉榮譽講座教授

0 無 無

獨立

董事 張治平

淡江大學西洋

語文學系學士

新竹市調查站主任

台北市調查處政經站

主任

調查局洗錢防制處處長

中國信託反毒教育基金會執行長

智邦科技股份有限公司獨立董事 0 無 無

獨立 董事

陳 樹 國立台灣大學

商學博士

行政院金融監督管理委

員會主任委員 財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心董事長 臺灣證券交易所股份有

限公司董事長 財務部常務次長

中央投資股份有限公司董事長 亞洲水泥股份有限公司獨立董事 台灣宅配通股份有限公司獨立董事

普萊德科技股份有限公司獨立董事

0 無 無

獨立 董事

林秀玲 台灣大學 法律系

理律法律事務所資深 顧問 國泰金融控股(股)公司

董事 東隆五金工業(股)公司

執行董事 智邦科技(股)公司監察

人 宇辰光電(股)公司董事

達勝肆創業投資(股)公司董事長 八庫投資股份有限公司董事長 達勝貳創業投資(股)公司董事 達勝財務顧問(股)公司董事 達勝創業投資(股)公司董事 達勝壹乙創業投資(股)公司董事 達勝壹甲壹投資(股)公司董事 聯廣傳播股份有限公司董事 廣利美(股)公司董事 健詠(股)公司董事 德金(股)公司董事 德帛(股)公司董事 創競(股)公司董事 萬鉑(股)公司董事 安錠(股)公司董事 卓賦(股)公司董事

0 無 無

獨立 董事

陳威仁 中國文化大學

實業計畫研究

所博士

前內政部長 前行政院秘書長 前台北市政府副市長

台塑企業最高顧問 0 無 無

六謹提請選舉

選舉結果

11

其他討論事項 (董事會提)

案 由解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案提請 核議

說 明一依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應

對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

二本公司董事因應公司業務需求經常性受派代表擔任與本公司營業項目相符或

類似之關係企業及他公司之董事一職擬提請解除本公司新任董事及其代表人

競業禁止之限制並呈送股東常會核議

三敬請 決議

決 議

臨時動議

散 會

12

參附 件

13

【附件一】 智邦科技股份有限公司

106 年度營業報告書

一106 年度營業結果

(一)106 年度營業計畫實施概況及成果

106年公司合併營收為新台幣 36447億元較前一年度增加約 24合併稅後淨利新台幣 2559

億元較前一年度成長 355在各產品線的業務分佈上網路交換器佔營收的 68網路應

用設備佔營收的 12網路接取設備佔營收的 9無線網路設備佔營收的 5

展望未來在公司掌握網通核心技術且完整的產品佈局下相關效益將隨網路基礎建設的增加

而持續成長

(二)預算執行情形

106 年度營收及獲利符合公司內部目標

(三)財務收支及獲利能力分析

106 年全年度合併營收為新台幣 36447 億元較前一年度增加約 24合併毛利率為 20

合併稅後淨利為新台幣 2559 億元相當於每股盈餘為新台幣 468 元

(四)研究發展狀況

持續研發網通軟硬體尖端技術106 年度的研究發展重點如下

1投入 Open Network (開放網路)交換器路由器研發結合國際知名軟體夥伴及開放式軟體提

供雲計算解決方案並積極參與開放組織平台如 OCP (Open Compute Project開放運算計畫)

2領先市場研發資料中心高速傳輸規格雲端交換器 (Hyper Scale Data Center Switch)開發

High density 400G 交換器平台

3結合無線 Wifi 網路通訊技術開發毫米波大頻寬無線高傳輸速率技術滿足大資料量無線傳

輸無線區域網路應用需求完成點對點及點對多點產品開發提供無線接入到府解決方案

450G100G 智慧網卡提供伺服器網路虛擬化提供伺服器網路卸載功能提供最佳伺服器性

能

5完成網路安全資料及儲存伺服產品提供資料中心資安及儲存管控方案滿足雲端伺服網路

安全及資安儲存應用需求

6提昇製造技術與品質投入製造關鍵技術及製程自動化及產能最佳化運用網路和雲端運算

科技連接生產機器群及機器人使之自動回饋優化智慧生產減少人力提升生產品質

和效率

二本年度營業計畫概要

(一)經營方針

1專注網路基礎建設產業開發高成長高價值之產品及解決方案

2掌握核心技術強化產品之自主性解決方案強化品牌通路

3提升研發創新及能量構建全球競爭能力

4持續精實供應鏈及提高產能提升營運效率創造管理利潤

5建立策略夥伴關係與構築產業生態系提供客戶多元的整合方案

6持續致力於提供專業OEMODM服務及品牌銷售並行並因應市場需求提供高品質之產品

(二)產銷政策

1精實供應鏈及提高產能產能動態調整因應客戶需求

2因應開放平台商機參與國際網通相關組織

3深耕國際大客戶建立國際多點產銷及售後服務體系

4進行前瞻新技術之投資並開發高價值新客戶

14

三未來公司發展策略

為提升營收及獲利本公司的主要發展策略如下

1企業及電信網路級客戶

(a)提供高效能高品質產品及服務持續技術領先地位

(b)強化合作及夥伴關係共同開發新市場持續精實營運爭取最佳利潤

(c)結合晶片廠商軟體開發商及方案提供商提供完整產品方案領先市場推新產品

2網路規模資料中心客戶

(a)為網路規模 IT 大型企業推出具備 10G25G50G100G400G 骨幹傳輸速率符合開放網路

架構及軟體定義網路規範的先進網路產品

(b)強化軟硬體平台提供方便的軟體開發環境積極參與軟體開源社群並與國際大廠聯盟擴大

市場應用

3無線網路技術整合方案

(a)強化無線網路平台提供雲端管理或接取控制的選擇達到最佳網路承載能力滿足各類無

線應用之時效性安全性需求

(b)利用 80211ax60GHz 毫米波5G 寬頻等不同無線射頻技術完成對應的無線網路連接產

品的開發提供完整的網路覆蓋方案

4高效能高功能網路接取技術及網路應用器產品

開發高速智慧網卡提供網路卸載功能使伺服器有最佳效率開發網路功能虛擬化伺服器滿

足邊際雲 Edge Computing 的應用陸續推出高效能網路安全資安存儲加速器產品

5物聯網應用解決方案

(a)銷售智慧連結整體解決方案結合智慧多媒體提供優質的智慧家居老人照護社居安全

服務

(b)整合研發物聯網應用技術運用寬頻技術行動無線技術雲計算技術開發人工智慧及自

動化之解決方案

6生產研發一體化精實生產彈性製造快速交貨

(a)執行市場需求及客戶導向供應鏈營運優化產品生產流程持續加強產線智能化

(b)設計生產技術零件選用品質要求同步化前置化落實 QMS(品質管理系統)回饋管理

縮短產品開發週期以達成高品質高效率提升客戶滿意度

(c)構建公用共通模組零件標準化確保多元的供應及穩定交貨

(d)建立人機共存生產環境及基礎設施多元性機械自動化生產能力建立材料物流倉儲

自動化之敏捷調度物流運籌能力

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

從產業基本面來看網路頻寬需求高速成長雲端應用劇增行動上網更快更安全的需求不斷帶動網

通產業發展未來人工智慧及物聯網的趨勢開放網路及軟體定義網路改變 IT 網通產業新產業

合作模式帶動新的應用及商機另國際保護主義抬頭各國在地化自主化需求增加也創造新的商

機但亦增加風險環保意識高漲原物料供應緊俏也會帶來挑戰

由衷感謝所有股東長期的支持與認同智邦科技的經營團隊暨全體員工將持續努力為股東們繼續帶來

獲利與成長

祝 股東身體健康福慧日增吉祥如意

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

15

【附件二】

智邦科技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書財務報表及盈餘分配表等決算表

冊其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核

報告上述營業報告書財務報表及盈餘分配表業經本監察人審查認為尚無

不合爰依公司法第二百一十九條之規定敬請 鑒察

此致

本公司一七年股東常會

監察人廷信股份有限公司

代表人杜恒誼

監察人陳明貴

監察人蔡文賢

中 華 民 國 一 七 年 三 月 二 十 一 日

16

【附件三】 智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製

足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1

月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之

查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重

要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

茲對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要客戶之銷售

條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認列對於財務

報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱個體財務報告附註四(十三)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉

以評估內部控制作業是否有效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減

損請參閱個體財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表且維持與個體財務報表編

製有關之必要內部控制以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

17

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露

以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響個體財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之

能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適

當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致

智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力

5評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報表表示意見本

會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查

核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

18

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

19

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

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智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

7

智邦科技股份有限公司

民國 106 度盈餘分配表

單位新台幣元

項 目 金 額 期初未分配盈餘 0

減

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (4132030)

加

本期稅後淨利 2559306564

本期未分配盈餘 2555174534

減

提列法定盈餘公積 (255517453)

本期可供分配盈餘 2299657081

分配項目

股東紅利－現金 2299657081

期末未分配盈餘 0

附註

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

決 議

8

討論事項

第一案 【董事會提】

案 由修訂本公司「公司章程」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「公司章程」部分條文

二「公司章程」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 30 頁附件四

三敬請 決議

決 議

第二案 【董事會提】

案 由修訂本公司「股東會議事規則」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文

二「股東會議事規則」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 32 頁附件五

三敬請 決議

決 議

第三案 【董事會提】

案 由修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文

二「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 33 頁至

第 34 頁附件六

三敬請 決議

決 議

9

選舉事項 (董事會提)

案 由選舉第十一屆董事(含獨立董事)選任案提請 改選

說 明一第十屆董事及監察人任期於107年6月9日屆滿依法於本次股東常會辦理改選

事宜

二依公司章程規定擬成立審計委員會替代監察人職權依法不選舉監察人審

計委員由全體獨立董事組成

三本次擬選舉董事9席(含獨立董事5席)任期三年自107年6月13日起至110年6

月12日止原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止

四依公司章程及公司法第192條之1規定本公司董事採候選人提名制度

五董事(含獨立董事)候選人名單如下

智邦科技股份有限公司

候選人名單 四席董事五席獨立董事

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

郭飛龍

美國 Saginaw

工商管理碩士

智邦科技(股)公司

副總經理

昊陽天宇科技(深圳)有限公司董事

智邦大陸科技有限公司董事

智上科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

林明蓉

美國南加大商

學碩士 群益證券經理

鈺登科技股份有限公司董事長

威數意動股份有限公司董事長

智上科技股份有限公司董事長

智邦科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

傳象科技股份有限公司董事

鈺程科技股份有限公司監察人

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事 黃國修 北京大學工商

管理碩士

智邦科技(股)公司

協理

智邦科技股份有限公司董事

智邦科技股份有限公司協理

易達網股份有限公司董事長

448379 無 無

董事

廷信(股)

公司

代表人

杜恒誼

美國夏威夷大

學企管碩士

廷信(股)公司董事長

智邦科技股份有限公司監察人

華南產物保險股份有限公司董事

味王股份有限公司常駐監察人

冠軍股份有限公司監察人

中台通運股份有限公司董事長

味冠股份有限公司監察人

台味股份有限公司監察人

森美工業股份有限公司監察人

國賓大飯店股份有限公司董事

中興保全股份有限公司董事

富士達股份有限公司董事

萬源紡織股份有限公司董事長

謙順行股份有限公司董事長

衍源實業股份有限公司董事長

廷謙股份有限公司董事長

廷信股份有限公司董事長

廷芳投資事業股份有限公司董事長

台北東麗國際股份有限公司董事

2351562 廷信(股)公司

無

(接次頁)

10

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

獨立

董事 劉炯朗

美國麻省理工

學院電機博士國立清華大學校長

集邦科技股份有限公司董事長

聯華電子股份有限公司獨立董事

遠傳電信股份有限公司獨立董事

力晶科技股份有限公司獨立董事

台揚科技股份有限公司獨立董事

旺宏電子股份有限公司董事

聯亞藥業股份有限公司董事

晶心科技股份有限公司監察人

國立清華大學蒙民偉榮譽講座教授

0 無 無

獨立

董事 張治平

淡江大學西洋

語文學系學士

新竹市調查站主任

台北市調查處政經站

主任

調查局洗錢防制處處長

中國信託反毒教育基金會執行長

智邦科技股份有限公司獨立董事 0 無 無

獨立 董事

陳 樹 國立台灣大學

商學博士

行政院金融監督管理委

員會主任委員 財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心董事長 臺灣證券交易所股份有

限公司董事長 財務部常務次長

中央投資股份有限公司董事長 亞洲水泥股份有限公司獨立董事 台灣宅配通股份有限公司獨立董事

普萊德科技股份有限公司獨立董事

0 無 無

獨立 董事

林秀玲 台灣大學 法律系

理律法律事務所資深 顧問 國泰金融控股(股)公司

董事 東隆五金工業(股)公司

執行董事 智邦科技(股)公司監察

人 宇辰光電(股)公司董事

達勝肆創業投資(股)公司董事長 八庫投資股份有限公司董事長 達勝貳創業投資(股)公司董事 達勝財務顧問(股)公司董事 達勝創業投資(股)公司董事 達勝壹乙創業投資(股)公司董事 達勝壹甲壹投資(股)公司董事 聯廣傳播股份有限公司董事 廣利美(股)公司董事 健詠(股)公司董事 德金(股)公司董事 德帛(股)公司董事 創競(股)公司董事 萬鉑(股)公司董事 安錠(股)公司董事 卓賦(股)公司董事

0 無 無

獨立 董事

陳威仁 中國文化大學

實業計畫研究

所博士

前內政部長 前行政院秘書長 前台北市政府副市長

台塑企業最高顧問 0 無 無

六謹提請選舉

選舉結果

11

其他討論事項 (董事會提)

案 由解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案提請 核議

說 明一依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應

對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

二本公司董事因應公司業務需求經常性受派代表擔任與本公司營業項目相符或

類似之關係企業及他公司之董事一職擬提請解除本公司新任董事及其代表人

競業禁止之限制並呈送股東常會核議

三敬請 決議

決 議

臨時動議

散 會

12

參附 件

13

【附件一】 智邦科技股份有限公司

106 年度營業報告書

一106 年度營業結果

(一)106 年度營業計畫實施概況及成果

106年公司合併營收為新台幣 36447億元較前一年度增加約 24合併稅後淨利新台幣 2559

億元較前一年度成長 355在各產品線的業務分佈上網路交換器佔營收的 68網路應

用設備佔營收的 12網路接取設備佔營收的 9無線網路設備佔營收的 5

展望未來在公司掌握網通核心技術且完整的產品佈局下相關效益將隨網路基礎建設的增加

而持續成長

(二)預算執行情形

106 年度營收及獲利符合公司內部目標

(三)財務收支及獲利能力分析

106 年全年度合併營收為新台幣 36447 億元較前一年度增加約 24合併毛利率為 20

合併稅後淨利為新台幣 2559 億元相當於每股盈餘為新台幣 468 元

(四)研究發展狀況

持續研發網通軟硬體尖端技術106 年度的研究發展重點如下

1投入 Open Network (開放網路)交換器路由器研發結合國際知名軟體夥伴及開放式軟體提

供雲計算解決方案並積極參與開放組織平台如 OCP (Open Compute Project開放運算計畫)

2領先市場研發資料中心高速傳輸規格雲端交換器 (Hyper Scale Data Center Switch)開發

High density 400G 交換器平台

3結合無線 Wifi 網路通訊技術開發毫米波大頻寬無線高傳輸速率技術滿足大資料量無線傳

輸無線區域網路應用需求完成點對點及點對多點產品開發提供無線接入到府解決方案

450G100G 智慧網卡提供伺服器網路虛擬化提供伺服器網路卸載功能提供最佳伺服器性

能

5完成網路安全資料及儲存伺服產品提供資料中心資安及儲存管控方案滿足雲端伺服網路

安全及資安儲存應用需求

6提昇製造技術與品質投入製造關鍵技術及製程自動化及產能最佳化運用網路和雲端運算

科技連接生產機器群及機器人使之自動回饋優化智慧生產減少人力提升生產品質

和效率

二本年度營業計畫概要

(一)經營方針

1專注網路基礎建設產業開發高成長高價值之產品及解決方案

2掌握核心技術強化產品之自主性解決方案強化品牌通路

3提升研發創新及能量構建全球競爭能力

4持續精實供應鏈及提高產能提升營運效率創造管理利潤

5建立策略夥伴關係與構築產業生態系提供客戶多元的整合方案

6持續致力於提供專業OEMODM服務及品牌銷售並行並因應市場需求提供高品質之產品

(二)產銷政策

1精實供應鏈及提高產能產能動態調整因應客戶需求

2因應開放平台商機參與國際網通相關組織

3深耕國際大客戶建立國際多點產銷及售後服務體系

4進行前瞻新技術之投資並開發高價值新客戶

14

三未來公司發展策略

為提升營收及獲利本公司的主要發展策略如下

1企業及電信網路級客戶

(a)提供高效能高品質產品及服務持續技術領先地位

(b)強化合作及夥伴關係共同開發新市場持續精實營運爭取最佳利潤

(c)結合晶片廠商軟體開發商及方案提供商提供完整產品方案領先市場推新產品

2網路規模資料中心客戶

(a)為網路規模 IT 大型企業推出具備 10G25G50G100G400G 骨幹傳輸速率符合開放網路

架構及軟體定義網路規範的先進網路產品

(b)強化軟硬體平台提供方便的軟體開發環境積極參與軟體開源社群並與國際大廠聯盟擴大

市場應用

3無線網路技術整合方案

(a)強化無線網路平台提供雲端管理或接取控制的選擇達到最佳網路承載能力滿足各類無

線應用之時效性安全性需求

(b)利用 80211ax60GHz 毫米波5G 寬頻等不同無線射頻技術完成對應的無線網路連接產

品的開發提供完整的網路覆蓋方案

4高效能高功能網路接取技術及網路應用器產品

開發高速智慧網卡提供網路卸載功能使伺服器有最佳效率開發網路功能虛擬化伺服器滿

足邊際雲 Edge Computing 的應用陸續推出高效能網路安全資安存儲加速器產品

5物聯網應用解決方案

(a)銷售智慧連結整體解決方案結合智慧多媒體提供優質的智慧家居老人照護社居安全

服務

(b)整合研發物聯網應用技術運用寬頻技術行動無線技術雲計算技術開發人工智慧及自

動化之解決方案

6生產研發一體化精實生產彈性製造快速交貨

(a)執行市場需求及客戶導向供應鏈營運優化產品生產流程持續加強產線智能化

(b)設計生產技術零件選用品質要求同步化前置化落實 QMS(品質管理系統)回饋管理

縮短產品開發週期以達成高品質高效率提升客戶滿意度

(c)構建公用共通模組零件標準化確保多元的供應及穩定交貨

(d)建立人機共存生產環境及基礎設施多元性機械自動化生產能力建立材料物流倉儲

自動化之敏捷調度物流運籌能力

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

從產業基本面來看網路頻寬需求高速成長雲端應用劇增行動上網更快更安全的需求不斷帶動網

通產業發展未來人工智慧及物聯網的趨勢開放網路及軟體定義網路改變 IT 網通產業新產業

合作模式帶動新的應用及商機另國際保護主義抬頭各國在地化自主化需求增加也創造新的商

機但亦增加風險環保意識高漲原物料供應緊俏也會帶來挑戰

由衷感謝所有股東長期的支持與認同智邦科技的經營團隊暨全體員工將持續努力為股東們繼續帶來

獲利與成長

祝 股東身體健康福慧日增吉祥如意

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

15

【附件二】

智邦科技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書財務報表及盈餘分配表等決算表

冊其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核

報告上述營業報告書財務報表及盈餘分配表業經本監察人審查認為尚無

不合爰依公司法第二百一十九條之規定敬請 鑒察

此致

本公司一七年股東常會

監察人廷信股份有限公司

代表人杜恒誼

監察人陳明貴

監察人蔡文賢

中 華 民 國 一 七 年 三 月 二 十 一 日

16

【附件三】 智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製

足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1

月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之

查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重

要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

茲對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要客戶之銷售

條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認列對於財務

報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱個體財務報告附註四(十三)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉

以評估內部控制作業是否有效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減

損請參閱個體財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表且維持與個體財務報表編

製有關之必要內部控制以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

17

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露

以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響個體財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之

能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適

當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致

智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力

5評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報表表示意見本

會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查

核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

18

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

19

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

8

討論事項

第一案 【董事會提】

案 由修訂本公司「公司章程」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「公司章程」部分條文

二「公司章程」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 30 頁附件四

三敬請 決議

決 議

第二案 【董事會提】

案 由修訂本公司「股東會議事規則」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文

二「股東會議事規則」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 32 頁附件五

三敬請 決議

決 議

第三案 【董事會提】

案 由修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」提請 核議

說 明一依據金管會民國102年12月31日金管證發字第10200531121號令規定設置審計

委員會擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文

二「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表請參閱本手冊第 33 頁至

第 34 頁附件六

三敬請 決議

決 議

9

選舉事項 (董事會提)

案 由選舉第十一屆董事(含獨立董事)選任案提請 改選

說 明一第十屆董事及監察人任期於107年6月9日屆滿依法於本次股東常會辦理改選

事宜

二依公司章程規定擬成立審計委員會替代監察人職權依法不選舉監察人審

計委員由全體獨立董事組成

三本次擬選舉董事9席(含獨立董事5席)任期三年自107年6月13日起至110年6

月12日止原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止

四依公司章程及公司法第192條之1規定本公司董事採候選人提名制度

五董事(含獨立董事)候選人名單如下

智邦科技股份有限公司

候選人名單 四席董事五席獨立董事

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

郭飛龍

美國 Saginaw

工商管理碩士

智邦科技(股)公司

副總經理

昊陽天宇科技(深圳)有限公司董事

智邦大陸科技有限公司董事

智上科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

林明蓉

美國南加大商

學碩士 群益證券經理

鈺登科技股份有限公司董事長

威數意動股份有限公司董事長

智上科技股份有限公司董事長

智邦科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

傳象科技股份有限公司董事

鈺程科技股份有限公司監察人

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事 黃國修 北京大學工商

管理碩士

智邦科技(股)公司

協理

智邦科技股份有限公司董事

智邦科技股份有限公司協理

易達網股份有限公司董事長

448379 無 無

董事

廷信(股)

公司

代表人

杜恒誼

美國夏威夷大

學企管碩士

廷信(股)公司董事長

智邦科技股份有限公司監察人

華南產物保險股份有限公司董事

味王股份有限公司常駐監察人

冠軍股份有限公司監察人

中台通運股份有限公司董事長

味冠股份有限公司監察人

台味股份有限公司監察人

森美工業股份有限公司監察人

國賓大飯店股份有限公司董事

中興保全股份有限公司董事

富士達股份有限公司董事

萬源紡織股份有限公司董事長

謙順行股份有限公司董事長

衍源實業股份有限公司董事長

廷謙股份有限公司董事長

廷信股份有限公司董事長

廷芳投資事業股份有限公司董事長

台北東麗國際股份有限公司董事

2351562 廷信(股)公司

無

(接次頁)

10

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

獨立

董事 劉炯朗

美國麻省理工

學院電機博士國立清華大學校長

集邦科技股份有限公司董事長

聯華電子股份有限公司獨立董事

遠傳電信股份有限公司獨立董事

力晶科技股份有限公司獨立董事

台揚科技股份有限公司獨立董事

旺宏電子股份有限公司董事

聯亞藥業股份有限公司董事

晶心科技股份有限公司監察人

國立清華大學蒙民偉榮譽講座教授

0 無 無

獨立

董事 張治平

淡江大學西洋

語文學系學士

新竹市調查站主任

台北市調查處政經站

主任

調查局洗錢防制處處長

中國信託反毒教育基金會執行長

智邦科技股份有限公司獨立董事 0 無 無

獨立 董事

陳 樹 國立台灣大學

商學博士

行政院金融監督管理委

員會主任委員 財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心董事長 臺灣證券交易所股份有

限公司董事長 財務部常務次長

中央投資股份有限公司董事長 亞洲水泥股份有限公司獨立董事 台灣宅配通股份有限公司獨立董事

普萊德科技股份有限公司獨立董事

0 無 無

獨立 董事

林秀玲 台灣大學 法律系

理律法律事務所資深 顧問 國泰金融控股(股)公司

董事 東隆五金工業(股)公司

執行董事 智邦科技(股)公司監察

人 宇辰光電(股)公司董事

達勝肆創業投資(股)公司董事長 八庫投資股份有限公司董事長 達勝貳創業投資(股)公司董事 達勝財務顧問(股)公司董事 達勝創業投資(股)公司董事 達勝壹乙創業投資(股)公司董事 達勝壹甲壹投資(股)公司董事 聯廣傳播股份有限公司董事 廣利美(股)公司董事 健詠(股)公司董事 德金(股)公司董事 德帛(股)公司董事 創競(股)公司董事 萬鉑(股)公司董事 安錠(股)公司董事 卓賦(股)公司董事

0 無 無

獨立 董事

陳威仁 中國文化大學

實業計畫研究

所博士

前內政部長 前行政院秘書長 前台北市政府副市長

台塑企業最高顧問 0 無 無

六謹提請選舉

選舉結果

11

其他討論事項 (董事會提)

案 由解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案提請 核議

說 明一依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應

對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

二本公司董事因應公司業務需求經常性受派代表擔任與本公司營業項目相符或

類似之關係企業及他公司之董事一職擬提請解除本公司新任董事及其代表人

競業禁止之限制並呈送股東常會核議

三敬請 決議

決 議

臨時動議

散 會

12

參附 件

13

【附件一】 智邦科技股份有限公司

106 年度營業報告書

一106 年度營業結果

(一)106 年度營業計畫實施概況及成果

106年公司合併營收為新台幣 36447億元較前一年度增加約 24合併稅後淨利新台幣 2559

億元較前一年度成長 355在各產品線的業務分佈上網路交換器佔營收的 68網路應

用設備佔營收的 12網路接取設備佔營收的 9無線網路設備佔營收的 5

展望未來在公司掌握網通核心技術且完整的產品佈局下相關效益將隨網路基礎建設的增加

而持續成長

(二)預算執行情形

106 年度營收及獲利符合公司內部目標

(三)財務收支及獲利能力分析

106 年全年度合併營收為新台幣 36447 億元較前一年度增加約 24合併毛利率為 20

合併稅後淨利為新台幣 2559 億元相當於每股盈餘為新台幣 468 元

(四)研究發展狀況

持續研發網通軟硬體尖端技術106 年度的研究發展重點如下

1投入 Open Network (開放網路)交換器路由器研發結合國際知名軟體夥伴及開放式軟體提

供雲計算解決方案並積極參與開放組織平台如 OCP (Open Compute Project開放運算計畫)

2領先市場研發資料中心高速傳輸規格雲端交換器 (Hyper Scale Data Center Switch)開發

High density 400G 交換器平台

3結合無線 Wifi 網路通訊技術開發毫米波大頻寬無線高傳輸速率技術滿足大資料量無線傳

輸無線區域網路應用需求完成點對點及點對多點產品開發提供無線接入到府解決方案

450G100G 智慧網卡提供伺服器網路虛擬化提供伺服器網路卸載功能提供最佳伺服器性

能

5完成網路安全資料及儲存伺服產品提供資料中心資安及儲存管控方案滿足雲端伺服網路

安全及資安儲存應用需求

6提昇製造技術與品質投入製造關鍵技術及製程自動化及產能最佳化運用網路和雲端運算

科技連接生產機器群及機器人使之自動回饋優化智慧生產減少人力提升生產品質

和效率

二本年度營業計畫概要

(一)經營方針

1專注網路基礎建設產業開發高成長高價值之產品及解決方案

2掌握核心技術強化產品之自主性解決方案強化品牌通路

3提升研發創新及能量構建全球競爭能力

4持續精實供應鏈及提高產能提升營運效率創造管理利潤

5建立策略夥伴關係與構築產業生態系提供客戶多元的整合方案

6持續致力於提供專業OEMODM服務及品牌銷售並行並因應市場需求提供高品質之產品

(二)產銷政策

1精實供應鏈及提高產能產能動態調整因應客戶需求

2因應開放平台商機參與國際網通相關組織

3深耕國際大客戶建立國際多點產銷及售後服務體系

4進行前瞻新技術之投資並開發高價值新客戶

14

三未來公司發展策略

為提升營收及獲利本公司的主要發展策略如下

1企業及電信網路級客戶

(a)提供高效能高品質產品及服務持續技術領先地位

(b)強化合作及夥伴關係共同開發新市場持續精實營運爭取最佳利潤

(c)結合晶片廠商軟體開發商及方案提供商提供完整產品方案領先市場推新產品

2網路規模資料中心客戶

(a)為網路規模 IT 大型企業推出具備 10G25G50G100G400G 骨幹傳輸速率符合開放網路

架構及軟體定義網路規範的先進網路產品

(b)強化軟硬體平台提供方便的軟體開發環境積極參與軟體開源社群並與國際大廠聯盟擴大

市場應用

3無線網路技術整合方案

(a)強化無線網路平台提供雲端管理或接取控制的選擇達到最佳網路承載能力滿足各類無

線應用之時效性安全性需求

(b)利用 80211ax60GHz 毫米波5G 寬頻等不同無線射頻技術完成對應的無線網路連接產

品的開發提供完整的網路覆蓋方案

4高效能高功能網路接取技術及網路應用器產品

開發高速智慧網卡提供網路卸載功能使伺服器有最佳效率開發網路功能虛擬化伺服器滿

足邊際雲 Edge Computing 的應用陸續推出高效能網路安全資安存儲加速器產品

5物聯網應用解決方案

(a)銷售智慧連結整體解決方案結合智慧多媒體提供優質的智慧家居老人照護社居安全

服務

(b)整合研發物聯網應用技術運用寬頻技術行動無線技術雲計算技術開發人工智慧及自

動化之解決方案

6生產研發一體化精實生產彈性製造快速交貨

(a)執行市場需求及客戶導向供應鏈營運優化產品生產流程持續加強產線智能化

(b)設計生產技術零件選用品質要求同步化前置化落實 QMS(品質管理系統)回饋管理

縮短產品開發週期以達成高品質高效率提升客戶滿意度

(c)構建公用共通模組零件標準化確保多元的供應及穩定交貨

(d)建立人機共存生產環境及基礎設施多元性機械自動化生產能力建立材料物流倉儲

自動化之敏捷調度物流運籌能力

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

從產業基本面來看網路頻寬需求高速成長雲端應用劇增行動上網更快更安全的需求不斷帶動網

通產業發展未來人工智慧及物聯網的趨勢開放網路及軟體定義網路改變 IT 網通產業新產業

合作模式帶動新的應用及商機另國際保護主義抬頭各國在地化自主化需求增加也創造新的商

機但亦增加風險環保意識高漲原物料供應緊俏也會帶來挑戰

由衷感謝所有股東長期的支持與認同智邦科技的經營團隊暨全體員工將持續努力為股東們繼續帶來

獲利與成長

祝 股東身體健康福慧日增吉祥如意

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

15

【附件二】

智邦科技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書財務報表及盈餘分配表等決算表

冊其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核

報告上述營業報告書財務報表及盈餘分配表業經本監察人審查認為尚無

不合爰依公司法第二百一十九條之規定敬請 鑒察

此致

本公司一七年股東常會

監察人廷信股份有限公司

代表人杜恒誼

監察人陳明貴

監察人蔡文賢

中 華 民 國 一 七 年 三 月 二 十 一 日

16

【附件三】 智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製

足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1

月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之

查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重

要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

茲對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要客戶之銷售

條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認列對於財務

報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱個體財務報告附註四(十三)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉

以評估內部控制作業是否有效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減

損請參閱個體財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表且維持與個體財務報表編

製有關之必要內部控制以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

17

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露

以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響個體財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之

能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適

當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致

智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力

5評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報表表示意見本

會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查

核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

18

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

19

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

9

選舉事項 (董事會提)

案 由選舉第十一屆董事(含獨立董事)選任案提請 改選

說 明一第十屆董事及監察人任期於107年6月9日屆滿依法於本次股東常會辦理改選

事宜

二依公司章程規定擬成立審計委員會替代監察人職權依法不選舉監察人審

計委員由全體獨立董事組成

三本次擬選舉董事9席(含獨立董事5席)任期三年自107年6月13日起至110年6

月12日止原任董事及監察人任期至本次股東常會完成時止

四依公司章程及公司法第192條之1規定本公司董事採候選人提名制度

五董事(含獨立董事)候選人名單如下

智邦科技股份有限公司

候選人名單 四席董事五席獨立董事

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

郭飛龍

美國 Saginaw

工商管理碩士

智邦科技(股)公司

副總經理

昊陽天宇科技(深圳)有限公司董事

智邦大陸科技有限公司董事

智上科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事

寬鑫投資

(股)公司

代表人

林明蓉

美國南加大商

學碩士 群益證券經理

鈺登科技股份有限公司董事長

威數意動股份有限公司董事長

智上科技股份有限公司董事長

智邦科技股份有限公司董事

易達網股份有限公司董事

傳象科技股份有限公司董事

鈺程科技股份有限公司監察人

7070000 寬鑫投資

(股)公司無

董事 黃國修 北京大學工商

管理碩士

智邦科技(股)公司

協理

智邦科技股份有限公司董事

智邦科技股份有限公司協理

易達網股份有限公司董事長

448379 無 無

董事

廷信(股)

公司

代表人

杜恒誼

美國夏威夷大

學企管碩士

廷信(股)公司董事長

智邦科技股份有限公司監察人

華南產物保險股份有限公司董事

味王股份有限公司常駐監察人

冠軍股份有限公司監察人

中台通運股份有限公司董事長

味冠股份有限公司監察人

台味股份有限公司監察人

森美工業股份有限公司監察人

國賓大飯店股份有限公司董事

中興保全股份有限公司董事

富士達股份有限公司董事

萬源紡織股份有限公司董事長

謙順行股份有限公司董事長

衍源實業股份有限公司董事長

廷謙股份有限公司董事長

廷信股份有限公司董事長

廷芳投資事業股份有限公司董事長

台北東麗國際股份有限公司董事

2351562 廷信(股)公司

無

(接次頁)

10

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

獨立

董事 劉炯朗

美國麻省理工

學院電機博士國立清華大學校長

集邦科技股份有限公司董事長

聯華電子股份有限公司獨立董事

遠傳電信股份有限公司獨立董事

力晶科技股份有限公司獨立董事

台揚科技股份有限公司獨立董事

旺宏電子股份有限公司董事

聯亞藥業股份有限公司董事

晶心科技股份有限公司監察人

國立清華大學蒙民偉榮譽講座教授

0 無 無

獨立

董事 張治平

淡江大學西洋

語文學系學士

新竹市調查站主任

台北市調查處政經站

主任

調查局洗錢防制處處長

中國信託反毒教育基金會執行長

智邦科技股份有限公司獨立董事 0 無 無

獨立 董事

陳 樹 國立台灣大學

商學博士

行政院金融監督管理委

員會主任委員 財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心董事長 臺灣證券交易所股份有

限公司董事長 財務部常務次長

中央投資股份有限公司董事長 亞洲水泥股份有限公司獨立董事 台灣宅配通股份有限公司獨立董事

普萊德科技股份有限公司獨立董事

0 無 無

獨立 董事

林秀玲 台灣大學 法律系

理律法律事務所資深 顧問 國泰金融控股(股)公司

董事 東隆五金工業(股)公司

執行董事 智邦科技(股)公司監察

人 宇辰光電(股)公司董事

達勝肆創業投資(股)公司董事長 八庫投資股份有限公司董事長 達勝貳創業投資(股)公司董事 達勝財務顧問(股)公司董事 達勝創業投資(股)公司董事 達勝壹乙創業投資(股)公司董事 達勝壹甲壹投資(股)公司董事 聯廣傳播股份有限公司董事 廣利美(股)公司董事 健詠(股)公司董事 德金(股)公司董事 德帛(股)公司董事 創競(股)公司董事 萬鉑(股)公司董事 安錠(股)公司董事 卓賦(股)公司董事

0 無 無

獨立 董事

陳威仁 中國文化大學

實業計畫研究

所博士

前內政部長 前行政院秘書長 前台北市政府副市長

台塑企業最高顧問 0 無 無

六謹提請選舉

選舉結果

11

其他討論事項 (董事會提)

案 由解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案提請 核議

說 明一依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應

對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

二本公司董事因應公司業務需求經常性受派代表擔任與本公司營業項目相符或

類似之關係企業及他公司之董事一職擬提請解除本公司新任董事及其代表人

競業禁止之限制並呈送股東常會核議

三敬請 決議

決 議

臨時動議

散 會

12

參附 件

13

【附件一】 智邦科技股份有限公司

106 年度營業報告書

一106 年度營業結果

(一)106 年度營業計畫實施概況及成果

106年公司合併營收為新台幣 36447億元較前一年度增加約 24合併稅後淨利新台幣 2559

億元較前一年度成長 355在各產品線的業務分佈上網路交換器佔營收的 68網路應

用設備佔營收的 12網路接取設備佔營收的 9無線網路設備佔營收的 5

展望未來在公司掌握網通核心技術且完整的產品佈局下相關效益將隨網路基礎建設的增加

而持續成長

(二)預算執行情形

106 年度營收及獲利符合公司內部目標

(三)財務收支及獲利能力分析

106 年全年度合併營收為新台幣 36447 億元較前一年度增加約 24合併毛利率為 20

合併稅後淨利為新台幣 2559 億元相當於每股盈餘為新台幣 468 元

(四)研究發展狀況

持續研發網通軟硬體尖端技術106 年度的研究發展重點如下

1投入 Open Network (開放網路)交換器路由器研發結合國際知名軟體夥伴及開放式軟體提

供雲計算解決方案並積極參與開放組織平台如 OCP (Open Compute Project開放運算計畫)

2領先市場研發資料中心高速傳輸規格雲端交換器 (Hyper Scale Data Center Switch)開發

High density 400G 交換器平台

3結合無線 Wifi 網路通訊技術開發毫米波大頻寬無線高傳輸速率技術滿足大資料量無線傳

輸無線區域網路應用需求完成點對點及點對多點產品開發提供無線接入到府解決方案

450G100G 智慧網卡提供伺服器網路虛擬化提供伺服器網路卸載功能提供最佳伺服器性

能

5完成網路安全資料及儲存伺服產品提供資料中心資安及儲存管控方案滿足雲端伺服網路

安全及資安儲存應用需求

6提昇製造技術與品質投入製造關鍵技術及製程自動化及產能最佳化運用網路和雲端運算

科技連接生產機器群及機器人使之自動回饋優化智慧生產減少人力提升生產品質

和效率

二本年度營業計畫概要

(一)經營方針

1專注網路基礎建設產業開發高成長高價值之產品及解決方案

2掌握核心技術強化產品之自主性解決方案強化品牌通路

3提升研發創新及能量構建全球競爭能力

4持續精實供應鏈及提高產能提升營運效率創造管理利潤

5建立策略夥伴關係與構築產業生態系提供客戶多元的整合方案

6持續致力於提供專業OEMODM服務及品牌銷售並行並因應市場需求提供高品質之產品

(二)產銷政策

1精實供應鏈及提高產能產能動態調整因應客戶需求

2因應開放平台商機參與國際網通相關組織

3深耕國際大客戶建立國際多點產銷及售後服務體系

4進行前瞻新技術之投資並開發高價值新客戶

14

三未來公司發展策略

為提升營收及獲利本公司的主要發展策略如下

1企業及電信網路級客戶

(a)提供高效能高品質產品及服務持續技術領先地位

(b)強化合作及夥伴關係共同開發新市場持續精實營運爭取最佳利潤

(c)結合晶片廠商軟體開發商及方案提供商提供完整產品方案領先市場推新產品

2網路規模資料中心客戶

(a)為網路規模 IT 大型企業推出具備 10G25G50G100G400G 骨幹傳輸速率符合開放網路

架構及軟體定義網路規範的先進網路產品

(b)強化軟硬體平台提供方便的軟體開發環境積極參與軟體開源社群並與國際大廠聯盟擴大

市場應用

3無線網路技術整合方案

(a)強化無線網路平台提供雲端管理或接取控制的選擇達到最佳網路承載能力滿足各類無

線應用之時效性安全性需求

(b)利用 80211ax60GHz 毫米波5G 寬頻等不同無線射頻技術完成對應的無線網路連接產

品的開發提供完整的網路覆蓋方案

4高效能高功能網路接取技術及網路應用器產品

開發高速智慧網卡提供網路卸載功能使伺服器有最佳效率開發網路功能虛擬化伺服器滿

足邊際雲 Edge Computing 的應用陸續推出高效能網路安全資安存儲加速器產品

5物聯網應用解決方案

(a)銷售智慧連結整體解決方案結合智慧多媒體提供優質的智慧家居老人照護社居安全

服務

(b)整合研發物聯網應用技術運用寬頻技術行動無線技術雲計算技術開發人工智慧及自

動化之解決方案

6生產研發一體化精實生產彈性製造快速交貨

(a)執行市場需求及客戶導向供應鏈營運優化產品生產流程持續加強產線智能化

(b)設計生產技術零件選用品質要求同步化前置化落實 QMS(品質管理系統)回饋管理

縮短產品開發週期以達成高品質高效率提升客戶滿意度

(c)構建公用共通模組零件標準化確保多元的供應及穩定交貨

(d)建立人機共存生產環境及基礎設施多元性機械自動化生產能力建立材料物流倉儲

自動化之敏捷調度物流運籌能力

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

從產業基本面來看網路頻寬需求高速成長雲端應用劇增行動上網更快更安全的需求不斷帶動網

通產業發展未來人工智慧及物聯網的趨勢開放網路及軟體定義網路改變 IT 網通產業新產業

合作模式帶動新的應用及商機另國際保護主義抬頭各國在地化自主化需求增加也創造新的商

機但亦增加風險環保意識高漲原物料供應緊俏也會帶來挑戰

由衷感謝所有股東長期的支持與認同智邦科技的經營團隊暨全體員工將持續努力為股東們繼續帶來

獲利與成長

祝 股東身體健康福慧日增吉祥如意

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

15

【附件二】

智邦科技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書財務報表及盈餘分配表等決算表

冊其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核

報告上述營業報告書財務報表及盈餘分配表業經本監察人審查認為尚無

不合爰依公司法第二百一十九條之規定敬請 鑒察

此致

本公司一七年股東常會

監察人廷信股份有限公司

代表人杜恒誼

監察人陳明貴

監察人蔡文賢

中 華 民 國 一 七 年 三 月 二 十 一 日

16

【附件三】 智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製

足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1

月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之

查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重

要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

茲對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要客戶之銷售

條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認列對於財務

報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱個體財務報告附註四(十三)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉

以評估內部控制作業是否有效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減

損請參閱個體財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表且維持與個體財務報表編

製有關之必要內部控制以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

17

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露

以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響個體財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之

能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適

當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致

智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力

5評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報表表示意見本

會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查

核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

18

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

19

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

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智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

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智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

10

候選人

類 別

候選人

姓 名 學 歷 經 歷 現 職

持有股份

數 額

(單位股)

所代表之

政府或法

人名稱

其他

相關

資料

獨立

董事 劉炯朗

美國麻省理工

學院電機博士國立清華大學校長

集邦科技股份有限公司董事長

聯華電子股份有限公司獨立董事

遠傳電信股份有限公司獨立董事

力晶科技股份有限公司獨立董事

台揚科技股份有限公司獨立董事

旺宏電子股份有限公司董事

聯亞藥業股份有限公司董事

晶心科技股份有限公司監察人

國立清華大學蒙民偉榮譽講座教授

0 無 無

獨立

董事 張治平

淡江大學西洋

語文學系學士

新竹市調查站主任

台北市調查處政經站

主任

調查局洗錢防制處處長

中國信託反毒教育基金會執行長

智邦科技股份有限公司獨立董事 0 無 無

獨立 董事

陳 樹 國立台灣大學

商學博士

行政院金融監督管理委

員會主任委員 財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心董事長 臺灣證券交易所股份有

限公司董事長 財務部常務次長

中央投資股份有限公司董事長 亞洲水泥股份有限公司獨立董事 台灣宅配通股份有限公司獨立董事

普萊德科技股份有限公司獨立董事

0 無 無

獨立 董事

林秀玲 台灣大學 法律系

理律法律事務所資深 顧問 國泰金融控股(股)公司

董事 東隆五金工業(股)公司

執行董事 智邦科技(股)公司監察

人 宇辰光電(股)公司董事

達勝肆創業投資(股)公司董事長 八庫投資股份有限公司董事長 達勝貳創業投資(股)公司董事 達勝財務顧問(股)公司董事 達勝創業投資(股)公司董事 達勝壹乙創業投資(股)公司董事 達勝壹甲壹投資(股)公司董事 聯廣傳播股份有限公司董事 廣利美(股)公司董事 健詠(股)公司董事 德金(股)公司董事 德帛(股)公司董事 創競(股)公司董事 萬鉑(股)公司董事 安錠(股)公司董事 卓賦(股)公司董事

0 無 無

獨立 董事

陳威仁 中國文化大學

實業計畫研究

所博士

前內政部長 前行政院秘書長 前台北市政府副市長

台塑企業最高顧問 0 無 無

六謹提請選舉

選舉結果

11

其他討論事項 (董事會提)

案 由解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案提請 核議

說 明一依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應

對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

二本公司董事因應公司業務需求經常性受派代表擔任與本公司營業項目相符或

類似之關係企業及他公司之董事一職擬提請解除本公司新任董事及其代表人

競業禁止之限制並呈送股東常會核議

三敬請 決議

決 議

臨時動議

散 會

12

參附 件

13

【附件一】 智邦科技股份有限公司

106 年度營業報告書

一106 年度營業結果

(一)106 年度營業計畫實施概況及成果

106年公司合併營收為新台幣 36447億元較前一年度增加約 24合併稅後淨利新台幣 2559

億元較前一年度成長 355在各產品線的業務分佈上網路交換器佔營收的 68網路應

用設備佔營收的 12網路接取設備佔營收的 9無線網路設備佔營收的 5

展望未來在公司掌握網通核心技術且完整的產品佈局下相關效益將隨網路基礎建設的增加

而持續成長

(二)預算執行情形

106 年度營收及獲利符合公司內部目標

(三)財務收支及獲利能力分析

106 年全年度合併營收為新台幣 36447 億元較前一年度增加約 24合併毛利率為 20

合併稅後淨利為新台幣 2559 億元相當於每股盈餘為新台幣 468 元

(四)研究發展狀況

持續研發網通軟硬體尖端技術106 年度的研究發展重點如下

1投入 Open Network (開放網路)交換器路由器研發結合國際知名軟體夥伴及開放式軟體提

供雲計算解決方案並積極參與開放組織平台如 OCP (Open Compute Project開放運算計畫)

2領先市場研發資料中心高速傳輸規格雲端交換器 (Hyper Scale Data Center Switch)開發

High density 400G 交換器平台

3結合無線 Wifi 網路通訊技術開發毫米波大頻寬無線高傳輸速率技術滿足大資料量無線傳

輸無線區域網路應用需求完成點對點及點對多點產品開發提供無線接入到府解決方案

450G100G 智慧網卡提供伺服器網路虛擬化提供伺服器網路卸載功能提供最佳伺服器性

能

5完成網路安全資料及儲存伺服產品提供資料中心資安及儲存管控方案滿足雲端伺服網路

安全及資安儲存應用需求

6提昇製造技術與品質投入製造關鍵技術及製程自動化及產能最佳化運用網路和雲端運算

科技連接生產機器群及機器人使之自動回饋優化智慧生產減少人力提升生產品質

和效率

二本年度營業計畫概要

(一)經營方針

1專注網路基礎建設產業開發高成長高價值之產品及解決方案

2掌握核心技術強化產品之自主性解決方案強化品牌通路

3提升研發創新及能量構建全球競爭能力

4持續精實供應鏈及提高產能提升營運效率創造管理利潤

5建立策略夥伴關係與構築產業生態系提供客戶多元的整合方案

6持續致力於提供專業OEMODM服務及品牌銷售並行並因應市場需求提供高品質之產品

(二)產銷政策

1精實供應鏈及提高產能產能動態調整因應客戶需求

2因應開放平台商機參與國際網通相關組織

3深耕國際大客戶建立國際多點產銷及售後服務體系

4進行前瞻新技術之投資並開發高價值新客戶

14

三未來公司發展策略

為提升營收及獲利本公司的主要發展策略如下

1企業及電信網路級客戶

(a)提供高效能高品質產品及服務持續技術領先地位

(b)強化合作及夥伴關係共同開發新市場持續精實營運爭取最佳利潤

(c)結合晶片廠商軟體開發商及方案提供商提供完整產品方案領先市場推新產品

2網路規模資料中心客戶

(a)為網路規模 IT 大型企業推出具備 10G25G50G100G400G 骨幹傳輸速率符合開放網路

架構及軟體定義網路規範的先進網路產品

(b)強化軟硬體平台提供方便的軟體開發環境積極參與軟體開源社群並與國際大廠聯盟擴大

市場應用

3無線網路技術整合方案

(a)強化無線網路平台提供雲端管理或接取控制的選擇達到最佳網路承載能力滿足各類無

線應用之時效性安全性需求

(b)利用 80211ax60GHz 毫米波5G 寬頻等不同無線射頻技術完成對應的無線網路連接產

品的開發提供完整的網路覆蓋方案

4高效能高功能網路接取技術及網路應用器產品

開發高速智慧網卡提供網路卸載功能使伺服器有最佳效率開發網路功能虛擬化伺服器滿

足邊際雲 Edge Computing 的應用陸續推出高效能網路安全資安存儲加速器產品

5物聯網應用解決方案

(a)銷售智慧連結整體解決方案結合智慧多媒體提供優質的智慧家居老人照護社居安全

服務

(b)整合研發物聯網應用技術運用寬頻技術行動無線技術雲計算技術開發人工智慧及自

動化之解決方案

6生產研發一體化精實生產彈性製造快速交貨

(a)執行市場需求及客戶導向供應鏈營運優化產品生產流程持續加強產線智能化

(b)設計生產技術零件選用品質要求同步化前置化落實 QMS(品質管理系統)回饋管理

縮短產品開發週期以達成高品質高效率提升客戶滿意度

(c)構建公用共通模組零件標準化確保多元的供應及穩定交貨

(d)建立人機共存生產環境及基礎設施多元性機械自動化生產能力建立材料物流倉儲

自動化之敏捷調度物流運籌能力

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

從產業基本面來看網路頻寬需求高速成長雲端應用劇增行動上網更快更安全的需求不斷帶動網

通產業發展未來人工智慧及物聯網的趨勢開放網路及軟體定義網路改變 IT 網通產業新產業

合作模式帶動新的應用及商機另國際保護主義抬頭各國在地化自主化需求增加也創造新的商

機但亦增加風險環保意識高漲原物料供應緊俏也會帶來挑戰

由衷感謝所有股東長期的支持與認同智邦科技的經營團隊暨全體員工將持續努力為股東們繼續帶來

獲利與成長

祝 股東身體健康福慧日增吉祥如意

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

15

【附件二】

智邦科技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書財務報表及盈餘分配表等決算表

冊其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核

報告上述營業報告書財務報表及盈餘分配表業經本監察人審查認為尚無

不合爰依公司法第二百一十九條之規定敬請 鑒察

此致

本公司一七年股東常會

監察人廷信股份有限公司

代表人杜恒誼

監察人陳明貴

監察人蔡文賢

中 華 民 國 一 七 年 三 月 二 十 一 日

16

【附件三】 智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製

足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1

月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之

查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重

要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

茲對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要客戶之銷售

條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認列對於財務

報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱個體財務報告附註四(十三)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉

以評估內部控制作業是否有效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減

損請參閱個體財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表且維持與個體財務報表編

製有關之必要內部控制以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

17

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露

以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響個體財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之

能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適

當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致

智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力

5評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報表表示意見本

會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查

核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

18

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

19

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

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出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

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【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

11

其他討論事項 (董事會提)

案 由解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案提請 核議

說 明一依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為應

對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」

二本公司董事因應公司業務需求經常性受派代表擔任與本公司營業項目相符或

類似之關係企業及他公司之董事一職擬提請解除本公司新任董事及其代表人

競業禁止之限制並呈送股東常會核議

三敬請 決議

決 議

臨時動議

散 會

12

參附 件

13

【附件一】 智邦科技股份有限公司

106 年度營業報告書

一106 年度營業結果

(一)106 年度營業計畫實施概況及成果

106年公司合併營收為新台幣 36447億元較前一年度增加約 24合併稅後淨利新台幣 2559

億元較前一年度成長 355在各產品線的業務分佈上網路交換器佔營收的 68網路應

用設備佔營收的 12網路接取設備佔營收的 9無線網路設備佔營收的 5

展望未來在公司掌握網通核心技術且完整的產品佈局下相關效益將隨網路基礎建設的增加

而持續成長

(二)預算執行情形

106 年度營收及獲利符合公司內部目標

(三)財務收支及獲利能力分析

106 年全年度合併營收為新台幣 36447 億元較前一年度增加約 24合併毛利率為 20

合併稅後淨利為新台幣 2559 億元相當於每股盈餘為新台幣 468 元

(四)研究發展狀況

持續研發網通軟硬體尖端技術106 年度的研究發展重點如下

1投入 Open Network (開放網路)交換器路由器研發結合國際知名軟體夥伴及開放式軟體提

供雲計算解決方案並積極參與開放組織平台如 OCP (Open Compute Project開放運算計畫)

2領先市場研發資料中心高速傳輸規格雲端交換器 (Hyper Scale Data Center Switch)開發

High density 400G 交換器平台

3結合無線 Wifi 網路通訊技術開發毫米波大頻寬無線高傳輸速率技術滿足大資料量無線傳

輸無線區域網路應用需求完成點對點及點對多點產品開發提供無線接入到府解決方案

450G100G 智慧網卡提供伺服器網路虛擬化提供伺服器網路卸載功能提供最佳伺服器性

能

5完成網路安全資料及儲存伺服產品提供資料中心資安及儲存管控方案滿足雲端伺服網路

安全及資安儲存應用需求

6提昇製造技術與品質投入製造關鍵技術及製程自動化及產能最佳化運用網路和雲端運算

科技連接生產機器群及機器人使之自動回饋優化智慧生產減少人力提升生產品質

和效率

二本年度營業計畫概要

(一)經營方針

1專注網路基礎建設產業開發高成長高價值之產品及解決方案

2掌握核心技術強化產品之自主性解決方案強化品牌通路

3提升研發創新及能量構建全球競爭能力

4持續精實供應鏈及提高產能提升營運效率創造管理利潤

5建立策略夥伴關係與構築產業生態系提供客戶多元的整合方案

6持續致力於提供專業OEMODM服務及品牌銷售並行並因應市場需求提供高品質之產品

(二)產銷政策

1精實供應鏈及提高產能產能動態調整因應客戶需求

2因應開放平台商機參與國際網通相關組織

3深耕國際大客戶建立國際多點產銷及售後服務體系

4進行前瞻新技術之投資並開發高價值新客戶

14

三未來公司發展策略

為提升營收及獲利本公司的主要發展策略如下

1企業及電信網路級客戶

(a)提供高效能高品質產品及服務持續技術領先地位

(b)強化合作及夥伴關係共同開發新市場持續精實營運爭取最佳利潤

(c)結合晶片廠商軟體開發商及方案提供商提供完整產品方案領先市場推新產品

2網路規模資料中心客戶

(a)為網路規模 IT 大型企業推出具備 10G25G50G100G400G 骨幹傳輸速率符合開放網路

架構及軟體定義網路規範的先進網路產品

(b)強化軟硬體平台提供方便的軟體開發環境積極參與軟體開源社群並與國際大廠聯盟擴大

市場應用

3無線網路技術整合方案

(a)強化無線網路平台提供雲端管理或接取控制的選擇達到最佳網路承載能力滿足各類無

線應用之時效性安全性需求

(b)利用 80211ax60GHz 毫米波5G 寬頻等不同無線射頻技術完成對應的無線網路連接產

品的開發提供完整的網路覆蓋方案

4高效能高功能網路接取技術及網路應用器產品

開發高速智慧網卡提供網路卸載功能使伺服器有最佳效率開發網路功能虛擬化伺服器滿

足邊際雲 Edge Computing 的應用陸續推出高效能網路安全資安存儲加速器產品

5物聯網應用解決方案

(a)銷售智慧連結整體解決方案結合智慧多媒體提供優質的智慧家居老人照護社居安全

服務

(b)整合研發物聯網應用技術運用寬頻技術行動無線技術雲計算技術開發人工智慧及自

動化之解決方案

6生產研發一體化精實生產彈性製造快速交貨

(a)執行市場需求及客戶導向供應鏈營運優化產品生產流程持續加強產線智能化

(b)設計生產技術零件選用品質要求同步化前置化落實 QMS(品質管理系統)回饋管理

縮短產品開發週期以達成高品質高效率提升客戶滿意度

(c)構建公用共通模組零件標準化確保多元的供應及穩定交貨

(d)建立人機共存生產環境及基礎設施多元性機械自動化生產能力建立材料物流倉儲

自動化之敏捷調度物流運籌能力

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

從產業基本面來看網路頻寬需求高速成長雲端應用劇增行動上網更快更安全的需求不斷帶動網

通產業發展未來人工智慧及物聯網的趨勢開放網路及軟體定義網路改變 IT 網通產業新產業

合作模式帶動新的應用及商機另國際保護主義抬頭各國在地化自主化需求增加也創造新的商

機但亦增加風險環保意識高漲原物料供應緊俏也會帶來挑戰

由衷感謝所有股東長期的支持與認同智邦科技的經營團隊暨全體員工將持續努力為股東們繼續帶來

獲利與成長

祝 股東身體健康福慧日增吉祥如意

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

15

【附件二】

智邦科技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書財務報表及盈餘分配表等決算表

冊其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核

報告上述營業報告書財務報表及盈餘分配表業經本監察人審查認為尚無

不合爰依公司法第二百一十九條之規定敬請 鑒察

此致

本公司一七年股東常會

監察人廷信股份有限公司

代表人杜恒誼

監察人陳明貴

監察人蔡文賢

中 華 民 國 一 七 年 三 月 二 十 一 日

16

【附件三】 智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製

足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1

月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之

查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重

要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

茲對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要客戶之銷售

條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認列對於財務

報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱個體財務報告附註四(十三)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉

以評估內部控制作業是否有效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減

損請參閱個體財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表且維持與個體財務報表編

製有關之必要內部控制以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

17

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露

以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響個體財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之

能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適

當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致

智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力

5評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報表表示意見本

會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查

核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

18

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

19

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

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第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

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出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

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【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

12

參附 件

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【附件一】 智邦科技股份有限公司

106 年度營業報告書

一106 年度營業結果

(一)106 年度營業計畫實施概況及成果

106年公司合併營收為新台幣 36447億元較前一年度增加約 24合併稅後淨利新台幣 2559

億元較前一年度成長 355在各產品線的業務分佈上網路交換器佔營收的 68網路應

用設備佔營收的 12網路接取設備佔營收的 9無線網路設備佔營收的 5

展望未來在公司掌握網通核心技術且完整的產品佈局下相關效益將隨網路基礎建設的增加

而持續成長

(二)預算執行情形

106 年度營收及獲利符合公司內部目標

(三)財務收支及獲利能力分析

106 年全年度合併營收為新台幣 36447 億元較前一年度增加約 24合併毛利率為 20

合併稅後淨利為新台幣 2559 億元相當於每股盈餘為新台幣 468 元

(四)研究發展狀況

持續研發網通軟硬體尖端技術106 年度的研究發展重點如下

1投入 Open Network (開放網路)交換器路由器研發結合國際知名軟體夥伴及開放式軟體提

供雲計算解決方案並積極參與開放組織平台如 OCP (Open Compute Project開放運算計畫)

2領先市場研發資料中心高速傳輸規格雲端交換器 (Hyper Scale Data Center Switch)開發

High density 400G 交換器平台

3結合無線 Wifi 網路通訊技術開發毫米波大頻寬無線高傳輸速率技術滿足大資料量無線傳

輸無線區域網路應用需求完成點對點及點對多點產品開發提供無線接入到府解決方案

450G100G 智慧網卡提供伺服器網路虛擬化提供伺服器網路卸載功能提供最佳伺服器性

能

5完成網路安全資料及儲存伺服產品提供資料中心資安及儲存管控方案滿足雲端伺服網路

安全及資安儲存應用需求

6提昇製造技術與品質投入製造關鍵技術及製程自動化及產能最佳化運用網路和雲端運算

科技連接生產機器群及機器人使之自動回饋優化智慧生產減少人力提升生產品質

和效率

二本年度營業計畫概要

(一)經營方針

1專注網路基礎建設產業開發高成長高價值之產品及解決方案

2掌握核心技術強化產品之自主性解決方案強化品牌通路

3提升研發創新及能量構建全球競爭能力

4持續精實供應鏈及提高產能提升營運效率創造管理利潤

5建立策略夥伴關係與構築產業生態系提供客戶多元的整合方案

6持續致力於提供專業OEMODM服務及品牌銷售並行並因應市場需求提供高品質之產品

(二)產銷政策

1精實供應鏈及提高產能產能動態調整因應客戶需求

2因應開放平台商機參與國際網通相關組織

3深耕國際大客戶建立國際多點產銷及售後服務體系

4進行前瞻新技術之投資並開發高價值新客戶

14

三未來公司發展策略

為提升營收及獲利本公司的主要發展策略如下

1企業及電信網路級客戶

(a)提供高效能高品質產品及服務持續技術領先地位

(b)強化合作及夥伴關係共同開發新市場持續精實營運爭取最佳利潤

(c)結合晶片廠商軟體開發商及方案提供商提供完整產品方案領先市場推新產品

2網路規模資料中心客戶

(a)為網路規模 IT 大型企業推出具備 10G25G50G100G400G 骨幹傳輸速率符合開放網路

架構及軟體定義網路規範的先進網路產品

(b)強化軟硬體平台提供方便的軟體開發環境積極參與軟體開源社群並與國際大廠聯盟擴大

市場應用

3無線網路技術整合方案

(a)強化無線網路平台提供雲端管理或接取控制的選擇達到最佳網路承載能力滿足各類無

線應用之時效性安全性需求

(b)利用 80211ax60GHz 毫米波5G 寬頻等不同無線射頻技術完成對應的無線網路連接產

品的開發提供完整的網路覆蓋方案

4高效能高功能網路接取技術及網路應用器產品

開發高速智慧網卡提供網路卸載功能使伺服器有最佳效率開發網路功能虛擬化伺服器滿

足邊際雲 Edge Computing 的應用陸續推出高效能網路安全資安存儲加速器產品

5物聯網應用解決方案

(a)銷售智慧連結整體解決方案結合智慧多媒體提供優質的智慧家居老人照護社居安全

服務

(b)整合研發物聯網應用技術運用寬頻技術行動無線技術雲計算技術開發人工智慧及自

動化之解決方案

6生產研發一體化精實生產彈性製造快速交貨

(a)執行市場需求及客戶導向供應鏈營運優化產品生產流程持續加強產線智能化

(b)設計生產技術零件選用品質要求同步化前置化落實 QMS(品質管理系統)回饋管理

縮短產品開發週期以達成高品質高效率提升客戶滿意度

(c)構建公用共通模組零件標準化確保多元的供應及穩定交貨

(d)建立人機共存生產環境及基礎設施多元性機械自動化生產能力建立材料物流倉儲

自動化之敏捷調度物流運籌能力

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

從產業基本面來看網路頻寬需求高速成長雲端應用劇增行動上網更快更安全的需求不斷帶動網

通產業發展未來人工智慧及物聯網的趨勢開放網路及軟體定義網路改變 IT 網通產業新產業

合作模式帶動新的應用及商機另國際保護主義抬頭各國在地化自主化需求增加也創造新的商

機但亦增加風險環保意識高漲原物料供應緊俏也會帶來挑戰

由衷感謝所有股東長期的支持與認同智邦科技的經營團隊暨全體員工將持續努力為股東們繼續帶來

獲利與成長

祝 股東身體健康福慧日增吉祥如意

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

15

【附件二】

智邦科技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書財務報表及盈餘分配表等決算表

冊其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核

報告上述營業報告書財務報表及盈餘分配表業經本監察人審查認為尚無

不合爰依公司法第二百一十九條之規定敬請 鑒察

此致

本公司一七年股東常會

監察人廷信股份有限公司

代表人杜恒誼

監察人陳明貴

監察人蔡文賢

中 華 民 國 一 七 年 三 月 二 十 一 日

16

【附件三】 智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製

足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1

月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之

查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重

要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

茲對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要客戶之銷售

條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認列對於財務

報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱個體財務報告附註四(十三)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉

以評估內部控制作業是否有效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減

損請參閱個體財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表且維持與個體財務報表編

製有關之必要內部控制以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

17

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露

以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響個體財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之

能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適

當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致

智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力

5評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報表表示意見本

會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查

核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

18

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

19

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

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第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

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【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

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出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

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【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

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【附件一】 智邦科技股份有限公司

106 年度營業報告書

一106 年度營業結果

(一)106 年度營業計畫實施概況及成果

106年公司合併營收為新台幣 36447億元較前一年度增加約 24合併稅後淨利新台幣 2559

億元較前一年度成長 355在各產品線的業務分佈上網路交換器佔營收的 68網路應

用設備佔營收的 12網路接取設備佔營收的 9無線網路設備佔營收的 5

展望未來在公司掌握網通核心技術且完整的產品佈局下相關效益將隨網路基礎建設的增加

而持續成長

(二)預算執行情形

106 年度營收及獲利符合公司內部目標

(三)財務收支及獲利能力分析

106 年全年度合併營收為新台幣 36447 億元較前一年度增加約 24合併毛利率為 20

合併稅後淨利為新台幣 2559 億元相當於每股盈餘為新台幣 468 元

(四)研究發展狀況

持續研發網通軟硬體尖端技術106 年度的研究發展重點如下

1投入 Open Network (開放網路)交換器路由器研發結合國際知名軟體夥伴及開放式軟體提

供雲計算解決方案並積極參與開放組織平台如 OCP (Open Compute Project開放運算計畫)

2領先市場研發資料中心高速傳輸規格雲端交換器 (Hyper Scale Data Center Switch)開發

High density 400G 交換器平台

3結合無線 Wifi 網路通訊技術開發毫米波大頻寬無線高傳輸速率技術滿足大資料量無線傳

輸無線區域網路應用需求完成點對點及點對多點產品開發提供無線接入到府解決方案

450G100G 智慧網卡提供伺服器網路虛擬化提供伺服器網路卸載功能提供最佳伺服器性

能

5完成網路安全資料及儲存伺服產品提供資料中心資安及儲存管控方案滿足雲端伺服網路

安全及資安儲存應用需求

6提昇製造技術與品質投入製造關鍵技術及製程自動化及產能最佳化運用網路和雲端運算

科技連接生產機器群及機器人使之自動回饋優化智慧生產減少人力提升生產品質

和效率

二本年度營業計畫概要

(一)經營方針

1專注網路基礎建設產業開發高成長高價值之產品及解決方案

2掌握核心技術強化產品之自主性解決方案強化品牌通路

3提升研發創新及能量構建全球競爭能力

4持續精實供應鏈及提高產能提升營運效率創造管理利潤

5建立策略夥伴關係與構築產業生態系提供客戶多元的整合方案

6持續致力於提供專業OEMODM服務及品牌銷售並行並因應市場需求提供高品質之產品

(二)產銷政策

1精實供應鏈及提高產能產能動態調整因應客戶需求

2因應開放平台商機參與國際網通相關組織

3深耕國際大客戶建立國際多點產銷及售後服務體系

4進行前瞻新技術之投資並開發高價值新客戶

14

三未來公司發展策略

為提升營收及獲利本公司的主要發展策略如下

1企業及電信網路級客戶

(a)提供高效能高品質產品及服務持續技術領先地位

(b)強化合作及夥伴關係共同開發新市場持續精實營運爭取最佳利潤

(c)結合晶片廠商軟體開發商及方案提供商提供完整產品方案領先市場推新產品

2網路規模資料中心客戶

(a)為網路規模 IT 大型企業推出具備 10G25G50G100G400G 骨幹傳輸速率符合開放網路

架構及軟體定義網路規範的先進網路產品

(b)強化軟硬體平台提供方便的軟體開發環境積極參與軟體開源社群並與國際大廠聯盟擴大

市場應用

3無線網路技術整合方案

(a)強化無線網路平台提供雲端管理或接取控制的選擇達到最佳網路承載能力滿足各類無

線應用之時效性安全性需求

(b)利用 80211ax60GHz 毫米波5G 寬頻等不同無線射頻技術完成對應的無線網路連接產

品的開發提供完整的網路覆蓋方案

4高效能高功能網路接取技術及網路應用器產品

開發高速智慧網卡提供網路卸載功能使伺服器有最佳效率開發網路功能虛擬化伺服器滿

足邊際雲 Edge Computing 的應用陸續推出高效能網路安全資安存儲加速器產品

5物聯網應用解決方案

(a)銷售智慧連結整體解決方案結合智慧多媒體提供優質的智慧家居老人照護社居安全

服務

(b)整合研發物聯網應用技術運用寬頻技術行動無線技術雲計算技術開發人工智慧及自

動化之解決方案

6生產研發一體化精實生產彈性製造快速交貨

(a)執行市場需求及客戶導向供應鏈營運優化產品生產流程持續加強產線智能化

(b)設計生產技術零件選用品質要求同步化前置化落實 QMS(品質管理系統)回饋管理

縮短產品開發週期以達成高品質高效率提升客戶滿意度

(c)構建公用共通模組零件標準化確保多元的供應及穩定交貨

(d)建立人機共存生產環境及基礎設施多元性機械自動化生產能力建立材料物流倉儲

自動化之敏捷調度物流運籌能力

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

從產業基本面來看網路頻寬需求高速成長雲端應用劇增行動上網更快更安全的需求不斷帶動網

通產業發展未來人工智慧及物聯網的趨勢開放網路及軟體定義網路改變 IT 網通產業新產業

合作模式帶動新的應用及商機另國際保護主義抬頭各國在地化自主化需求增加也創造新的商

機但亦增加風險環保意識高漲原物料供應緊俏也會帶來挑戰

由衷感謝所有股東長期的支持與認同智邦科技的經營團隊暨全體員工將持續努力為股東們繼續帶來

獲利與成長

祝 股東身體健康福慧日增吉祥如意

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

15

【附件二】

智邦科技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書財務報表及盈餘分配表等決算表

冊其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核

報告上述營業報告書財務報表及盈餘分配表業經本監察人審查認為尚無

不合爰依公司法第二百一十九條之規定敬請 鑒察

此致

本公司一七年股東常會

監察人廷信股份有限公司

代表人杜恒誼

監察人陳明貴

監察人蔡文賢

中 華 民 國 一 七 年 三 月 二 十 一 日

16

【附件三】 智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製

足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1

月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之

查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重

要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

茲對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要客戶之銷售

條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認列對於財務

報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱個體財務報告附註四(十三)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉

以評估內部控制作業是否有效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減

損請參閱個體財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表且維持與個體財務報表編

製有關之必要內部控制以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

17

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露

以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響個體財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之

能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適

當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致

智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力

5評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報表表示意見本

會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查

核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

18

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

19

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

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第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

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出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

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【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

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三未來公司發展策略

為提升營收及獲利本公司的主要發展策略如下

1企業及電信網路級客戶

(a)提供高效能高品質產品及服務持續技術領先地位

(b)強化合作及夥伴關係共同開發新市場持續精實營運爭取最佳利潤

(c)結合晶片廠商軟體開發商及方案提供商提供完整產品方案領先市場推新產品

2網路規模資料中心客戶

(a)為網路規模 IT 大型企業推出具備 10G25G50G100G400G 骨幹傳輸速率符合開放網路

架構及軟體定義網路規範的先進網路產品

(b)強化軟硬體平台提供方便的軟體開發環境積極參與軟體開源社群並與國際大廠聯盟擴大

市場應用

3無線網路技術整合方案

(a)強化無線網路平台提供雲端管理或接取控制的選擇達到最佳網路承載能力滿足各類無

線應用之時效性安全性需求

(b)利用 80211ax60GHz 毫米波5G 寬頻等不同無線射頻技術完成對應的無線網路連接產

品的開發提供完整的網路覆蓋方案

4高效能高功能網路接取技術及網路應用器產品

開發高速智慧網卡提供網路卸載功能使伺服器有最佳效率開發網路功能虛擬化伺服器滿

足邊際雲 Edge Computing 的應用陸續推出高效能網路安全資安存儲加速器產品

5物聯網應用解決方案

(a)銷售智慧連結整體解決方案結合智慧多媒體提供優質的智慧家居老人照護社居安全

服務

(b)整合研發物聯網應用技術運用寬頻技術行動無線技術雲計算技術開發人工智慧及自

動化之解決方案

6生產研發一體化精實生產彈性製造快速交貨

(a)執行市場需求及客戶導向供應鏈營運優化產品生產流程持續加強產線智能化

(b)設計生產技術零件選用品質要求同步化前置化落實 QMS(品質管理系統)回饋管理

縮短產品開發週期以達成高品質高效率提升客戶滿意度

(c)構建公用共通模組零件標準化確保多元的供應及穩定交貨

(d)建立人機共存生產環境及基礎設施多元性機械自動化生產能力建立材料物流倉儲

自動化之敏捷調度物流運籌能力

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

從產業基本面來看網路頻寬需求高速成長雲端應用劇增行動上網更快更安全的需求不斷帶動網

通產業發展未來人工智慧及物聯網的趨勢開放網路及軟體定義網路改變 IT 網通產業新產業

合作模式帶動新的應用及商機另國際保護主義抬頭各國在地化自主化需求增加也創造新的商

機但亦增加風險環保意識高漲原物料供應緊俏也會帶來挑戰

由衷感謝所有股東長期的支持與認同智邦科技的經營團隊暨全體員工將持續努力為股東們繼續帶來

獲利與成長

祝 股東身體健康福慧日增吉祥如意

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

15

【附件二】

智邦科技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書財務報表及盈餘分配表等決算表

冊其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核

報告上述營業報告書財務報表及盈餘分配表業經本監察人審查認為尚無

不合爰依公司法第二百一十九條之規定敬請 鑒察

此致

本公司一七年股東常會

監察人廷信股份有限公司

代表人杜恒誼

監察人陳明貴

監察人蔡文賢

中 華 民 國 一 七 年 三 月 二 十 一 日

16

【附件三】 智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製

足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1

月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之

查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重

要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

茲對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要客戶之銷售

條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認列對於財務

報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱個體財務報告附註四(十三)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉

以評估內部控制作業是否有效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減

損請參閱個體財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表且維持與個體財務報表編

製有關之必要內部控制以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

17

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露

以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響個體財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之

能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適

當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致

智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力

5評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報表表示意見本

會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查

核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

18

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

19

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

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第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

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【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

15

【附件二】

智邦科技股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司民國 106 年度營業報告書財務報表及盈餘分配表等決算表

冊其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核

報告上述營業報告書財務報表及盈餘分配表業經本監察人審查認為尚無

不合爰依公司法第二百一十九條之規定敬請 鑒察

此致

本公司一七年股東常會

監察人廷信股份有限公司

代表人杜恒誼

監察人陳明貴

監察人蔡文賢

中 華 民 國 一 七 年 三 月 二 十 一 日

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【附件三】 智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製

足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1

月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之

查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重

要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

茲對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要客戶之銷售

條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認列對於財務

報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱個體財務報告附註四(十三)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉

以評估內部控制作業是否有效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減

損請參閱個體財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表且維持與個體財務報表編

製有關之必要內部控制以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

17

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露

以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響個體財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之

能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適

當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致

智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力

5評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報表表示意見本

會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查

核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

18

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

19

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

16

【附件三】 智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策

彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及有關法令編製

足以允當表達智邦科技股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1

月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之

查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重

要之事項該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等事項單獨

表示意見

茲對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要客戶之銷售

條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認列對於財務

報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱個體財務報告附註四(十三)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解智邦科技股份有限公司有關銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉

以評估內部控制作業是否有效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司應收票據及帳款帳面金額及估計減

損請參閱個體財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表且維持與個體財務報表編

製有關之必要內部控制以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

17

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露

以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響個體財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之

能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適

當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致

智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力

5評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報表表示意見本

會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查

核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

18

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

19

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

17

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露

以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司或停止營業或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響個體財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司繼續經營之

能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重

大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適

當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致

智邦科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力

5評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對個體財務報表表示意見本

會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司民國 106 年度個體財務報表查核之關鍵查

核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

18

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

19

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

18

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 2109568 11 $ 3456130 19

1125 備供出售金融資產－流動（附註四八及二九） 130748 1 437524 2

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註四及十） 597878 3 422930 2

1170 應收票據及帳款淨額（附註四五及十一） 3746152 19 2626314 14

1180 應收票據及帳款－關係人淨額（附註四

五及三十） 2335157 12 2272466 12

1200 其他應收款（附註四及十一） 39397 - 84220 1

1210 其他應收款－關係人（附註三十） 1060212 5 965139 5

130X 存貨（附註四五及十二） 2998423 15 1638211 9

1410 預付款項（附註十六） 53467 - 39683 -

1470 其他流動資產（附註十六） 111 - 416 -

11XX 流動資產總計 13071113 66 11943033 64

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四

五及九） 139743 1 94068 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 16105 - 47222 -

1550 採用權益法之投資（附註四十三及三十） 6093255 31 5993617 33

1600 不動產廠房及設備（附註四

五十四及三十） 405538 2 388827 2

1821 無形資產（附註四五十五及三十） 33969 - 29023 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二三） 9847 - 9637 -

1915 預付設備款 2761 - 3850 -

1920 存出保證金（附註二七） 7715 - 7974 -

1990 其他非流動資產－其他（附註十六及三一） 15500 - 15500 -

15XX 非流動資產合計 6724433 34 6589718 36

1XXX 資 產 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

(接次頁)

19

智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

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第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

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第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

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第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

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【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

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出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

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【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

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智邦科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－

流動（附註四七及二九） $ - - $ 1813 -

2170 應付票據及帳款 1799549 9 2443945 13

2180 應付帳款－關係人（附註三十） 6791487 34 5604822 30

2206 應付員工紅利及董監酬勞（附註二二） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 15900 - 11839 -

2219 其他應付款（附註十七） 442308 2 471211 3

2220 其他應付款－關係人（附註三十） 132033 1 194275 1

2230 本期所得稅負債（附註四五及二三） 264041 2 292233 2

2250 負債準備－流動（附註四五及十八） 46094 - 56617 -

2310 預收款項 213353 1 232455 1

21XX 流動負債總計 10126860 51 9626427 52

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四五及十九） 26042 - 23830 -

2645 存入保證金 837 - 847 -

2670 其他非流動負債（附註十七） - - 69210 -

25XX 非流動負債總計 26879 - 93887 -

2XXX 負債總計 10153739 51 9720314 52

權益（附註四二十及二五）

股 本

3110 普通股股本 5544949 28 5454429 29

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 3

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 2

3350 未分配盈餘 2555175 13 1882815 10

3300 保留盈餘總計 3606245 18 2745603 15

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) -

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

3XXX 權益總計 9641807 49 8812437 48

負 債 與 權 益 總 計 $ 19795546 100 $ 18532751 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

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合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

20

智邦科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二一及三十） $ 34024675 100 $ 26160977 100

5110 營業成本（附註四十二二二及三十） 29071350 85 22148269 85

5900 營業毛利 4953325 15 4012708 15

5920 與子公司及關聯企業間之未實現利益 ( 52409 ) - ( 25319 ) -

5950 已實現營業毛利 4900916 15 3987389 15

營業費用（附註四二二及三十）

6100 推銷費用 906575 3 528058 2

6200 管理費用 684529 2 676145 3

6300 研究發展費用 1123114 3 1133460 4

6000 營業費用合計 2714218 8 2337663 9

6900 營業淨利 2186698 7 1649726 6

營業外收入及支出

7060 採用權益法之子公司及關聯企業損益份額

（附註四及十三） 695201 2 492088 2

7010 其他收入（附註四二二及三十） 57700 - 42331 -

7020 其他利益及損失（附註四及二二） ( 18425 ) - ( 1132 ) -

7050 財務成本（附註二二） ( 58 ) - - -

7670 減損損失（附註四五九十三及二二） ( 33967 ) - ( 12255 ) -

7000 營業外收入及支出合計 700451 2 521032 2

7900 稅前淨利 2887149 9 2170758 8

7950 所得稅費用（附註四五及二三） 327842 1 282845 1

8200 本年度淨利 2559307 8 1887913 7

其他綜合損益（附註二十）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數（附註十九） ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差

額 ( 145328 ) ( 1 ) ( 324039 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現利益 4986 - 19052 -

8380 採用權益法之子公司之其他綜合損益份額 ( 32479 ) - ( 36426 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 176953 ) ( 1 ) ( 346511 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2382354 7 $ 1541402 6

每股盈餘（附註二四）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

21

智邦科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益

國外營運機構

保 留 盈 餘 財務報表換算 備供出售金融資產

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $5369759 $ 654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $ 8171824

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利 - - - - 1887913 - - - 1887913

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利 - - - - 2559307 - - - 2559307

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $5544949 $ 776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $ 9641807

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

22

智邦科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 2887149 $ 2170758 A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 99346 89298 A20200 攤銷費用 22766 32158 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 1813 ) 1813 A20900 財務成本 58 - A21200 利息收入 ( 29978 ) ( 19249 )A21300 股利收入 ( 6608 ) ( 4135 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 25960 A22400 採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額 ( 695201 ) ( 492088 )A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨益 ( 335 ) ( 86 )A29900 採用權益法之投資之現金股利 424799 184426 A23100 處分備供出售金融資產淨益 ( 557 ) ( 778 )A23200 處分子公司之損失 2576 372 A23500 減損損失 33967 12255 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 10000 A23900 與子公司及關聯企業間之未實現利益 52409 25319 A24100 未實現外幣兌換淨（益）損 ( 40084 ) 23758 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收帳款 ( 1214348 ) ( 774592 )A31160 應收帳款－關係人 ( 149231 ) ( 776417 )A31180 其他應收款 43781 ( 38484 )A31190 其他應收款－關係人 ( 186602 ) ( 31416 )A31200 存 貨 ( 1360212 ) ( 286406 )A31230 預付款項 ( 13784 ) 39120 A31240 其他流動資產 305 ( 374 )A32150 應付帳款 ( 566724 ) 914215 A32160 應付帳款－關係人 1385862 1097984 A32180 其他應付款 77500 217530 A32190 其他應付款－關係人 ( 60754 ) 62129 A32210 預收款項 ( 19102 ) ( 5637 )A32210 負債準備 ( 10523 ) 8625 A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之淨現金流入 674228 2481319 A33300 支付之利息 ( 58 ) - A33500 支付之所得稅 ( 356244 ) ( 1195 )AAAA 營業活動之淨現金流入 317926 2480124 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 873829 ) ( 2195800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1188636 1924719 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 174948 ) ( 439151 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 51108 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - 10000 B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 67115 ) ( 20000 )B02300 處分子公司之現金流入 - 1656 B02700 取得不動產廠房及設備 ( 112636 ) ( 89340 )B02800 處分不動產廠房及設備 2064 89 B03700 存出保證金減少（增加） 259 ( 1454 )B04500 取得無形資產 ( 27827 ) ( 22738 )B04600 處分無形資產 115 - B07500 收取之利息 30071 16833 B07600 收取之股利 6608 4135 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 79710 ) ( 838342 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 10 ) 11 C04500 股東現金股利 ( 1694533 ) ( 1056374 )C04800 員工執行認股權 133217 125287 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1561326 ) ( 931076 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 23452 ) ( 31269 )EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加數 ( 1346562 ) 679437 E00100 年初現金及約當現金餘額 3456130 2776693 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2109568 $ 3456130

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

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第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

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第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

23

智邦科技股份有限公司

會計師查核報告

智邦科技股份有限公司 公鑒

查核意見

智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表暨民國 106 年及 105

年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重

大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達智邦科技股份有

限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31

日之合併財務績效與合併現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責

任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業

道德規範與智邦科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足

夠及適切之查核證據以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之

查核最為重要之事項該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該

等事項單獨表示意見

茲對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

智邦科技股份有限公司及其子公司銷貨收入金額重大銷售地點包含台灣歐洲及美國等多國市場針對主要

客戶之銷售條件不盡相同銷貨收入認列主係確認貨物所有權之重大風險及報酬已移轉予買方因此銷貨收入的認

列對於財務報告係屬重大查核事項有關收入認列政策之說明請參閱合併財務報告附註四(十五)

本會計師對此之查核程序包括

1瞭解銷售交易循環之內部相關控制制度及作業程序據以設計內部控制查核程序藉以評估內部控制作業是否有

效

2取得主要客戶之訂單及基本資料除檢視交易條件是否與收入認列條件一致外另針對主要客戶之真實性進行確

認

3 針對銷貨收入選取適當樣本進行抽核檢視訂單經交易對象確認之出貨單及發票等文件以確認銷貨收入認列

時點及金額之正確性並評估認列之收入其商品風險及報酬是否業已移轉

應收票據及帳款之備抵呆帳

應收票據及帳款提列呆帳金額涉及管理當局對客戶信用風險之判斷故本會計師著重於應收票據及帳款餘額重

大且收款期間較長之個別對象評估其呆帳提列合理性智邦科技股份有限公司及其子公司應收票據及帳款帳面金

額及估計減損請參閱合併財務報告附註五及十一

本會計師對此之查核程序包括

1評估管理階層計算備抵呆帳之假設並確認該計算足以支持備抵呆帳準備金額包括測試應收帳款帳齡之正確性

比較本年度及以前年度應收帳款帳齡分布情形檢視本年度及以前年度呆帳沖銷情形以及抽核應收帳款期後現

金收款憑證以測試款項可回收性

2測試智邦科技股份有限公司及其子公司與客戶交易信用額度核准有關之內部控制運作有效性

其他事項

智邦科技股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表並經本會計師出具無保留意見之查核報

告在案備供參考

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

24

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導

準則國際會計準則解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之必要內部

控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估智邦科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力相關

事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用除非管理階層意圖清算智邦科技股份有限公司及其子公司或停止營業

或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

智邦科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合

理確信並出具查核報告合理確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影

響合併財務報表使用者所作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作

1辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對所評估之風險設計及執行適當之因應對策

並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏不實聲明或踰越

內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者

2對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之查核程序惟其目的非對智邦科技股份有限

公司及其子公司內部控制之有效性表示意見

3評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭露之合理性

4依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性以及使智邦科技股份有限公司及其子公司

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭

露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情

況可能導致智邦科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力

5評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6對於智邦科技股份有限公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據以對合併財務報表表

示意見本會計師負責查核案件之指導監督及執行並負責形成智邦科技股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨

認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立

性之聲明並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對智邦科技股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 林 政 治

會 計 師 黃 裕 峰

金融監督管理委員會核准文號

金管證六字第 0930160267 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

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智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

25

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產

1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 3944104 21 $ 6521194 37

1125 備供出售金融資產－流動

（附註四八及三二） 233101 1 660683 4

1147 無活絡市場之債務工具投資－流動

（附註四及十） 1045184 6 880153 5

1170 應收票據及帳款淨額（附註四

五及十一） 6096104 32 4173489 24

1200 其他應收款（附註十一） 117835 1 167984 1

1210 其他應收款－關係人（附註三三） 16173 - - -

130X 存貨（附註四五及十二） 5778813 31 3591547 20

1410 預付款項（附註十八） 152030 1 177633 1

1470 其他流動資產 60945 - 13270 -

11XX 流動資產總計 17444289 93 16185953 92

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流動

（附註四五及九） 199016 1 149307 1

1546 無活絡市場之債務工具投資－非流動

（附註四及十） 56506 1 87930 1

1550 採用權益法之投資（附註十四） 18430 - - -

1600 不動產廠房及設備（附註四

五及十五） 866905 5 920301 5

1805 商譽（附註四五及十六） 1930 - 1930 -

1821 無形資產（附註四五及十七） 36477 - 36119 -

1840 遞延所得稅資產（附註四五及二五） 30487 - 18374 -

1915 預付設備款 6903 - 6205 -

1920 存出保證金（附註三十） 29645 - 29705 -

1990 其他非流動資產－其他（附註

十八及三四） 56430 - 68027 1

15XX 非流動資產合計 1302729 7 1317898 8

1XXX 資 產 總 計 $18747018 100 $17503851 100

(續次頁)

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

27

智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

26

智邦科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31 日

代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動負債

2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債

－流動（附註四七及三二） $ - - $ 2607 -

2170 應付票據及帳款 6301949 34 6303616 36

2206 應付員工及董監酬勞（附註二四） 422095 2 317217 2

2213 應付工程及設備款 40104 - 25201 -

2219 其他應付款（附註十九） 1205136 7 1038826 6

2230 本期所得稅負債（附註四五及二五） 674646 4 527030 3

2250 負債準備－流動（附註四及二十） 177277 1 152962 1

2310 預收款項 246941 1 270974 2

21XX 流動負債總計 9068148 49 8638433 50

非流動負債

2640 淨確定福利負債－非流動（附註四

五及二一） 27446 - 23830 -

2645 存入保證金 840 - 851 -

2670 其他非流動負債 2003 - 2003 -

25XX 非流動負債總計 30289 - 26684 -

2XXX 負債總計 9098437 49 8665117 50

歸屬於母公司業主之權益（附註四

二二及二七）

股 本

3110 普通股股本 5544949 29 5454429 31

3200 資本公積 776739 4 725710 4

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 797395 4 609113 4

3320 特別盈餘公積 253675 1 253675 1

3350 未分配盈餘 2555175 14 1882815 11

3300 保留盈餘總計 3606245 19 2745603 16

3400 其他權益 ( 235127 ) ( 1 ) ( 62306 ) ( 1 )

3500 庫藏股票 ( 50999 ) - ( 50999 ) -

31XX 母公司業主之權益合計 9641807 51 8812437 50 36XX 非控制權益 6774 - 26297 - 3XXX 權益總計 9648581 51 8838734 50 負 債 與 權 益 總 計 $ 18747018 100 $ 17503851 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

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【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟每股盈餘為元

106年度 105年度

代 碼 金 額 金 額

4100 營業收入（附註四五二三及三六） $ 36446757 100 $ 29368753 100

5110 營業成本（附註四十二及二四） 29260722 80 23362750 80

5900 營業毛利 7186035 20 6006003 20

營業費用（附註四二四及三二）

6100 推銷費用 1079114 3 1060188 4

6200 管理費用 1150373 3 1025202 3

6300 研究發展費用 1702343 5 1496042 5

6000 營業費用合計 3931830 11 3581432 12

6900 營業淨利 3254205 9 2424571 8

營業外收入及支出（附註四五九十及二四）

7010 其他收入 109362 - 93100 -

7020 其他利益及損失 ( 79929 ) - 60347 -

7050 財務成本 ( 58 ) - ( 6 ) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之

份額 ( 1108 ) - - -

7670 減損損失 ( 44394 ) - ( 86038 ) -

7000 營業外收入及支出合計 ( 16127 ) - 67403 -

7900 稅前淨利 3238078 9 2491974 8

7950 所得稅費用（附註四五及二五） 683549 2 604475 2

8200 本年度淨利 2554529 7 1887499 6

其他綜合損益（附註二二）

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 4132 ) - ( 5098 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 146134 ) - ( 324177 ) ( 1 )

8362 備供出售金融資產未實現損失 ( 27493 ) - ( 17374 ) -

8300 本年度其他綜合損益（稅後淨額） ( 177759 ) - ( 346649 ) ( 1 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 2376770 7 $ 1540850 5

淨利（損）歸屬於

8610 母公司業主 $ 2559307 7 $ 1887913 6

8620 非控制權益 ( 4778 ) - ( 414 ) -

8600 $ 2554529 7 $ 1887499 6

綜合損益總額歸屬於

8710 母公司業主 $ 2382354 7 $ 1541402 5

8720 非控制權益 ( 5584 ) - ( 552 ) -

8700 $ 2376770 7 $ 1540850 5

每股盈餘（附註二六）

9750 基 本 $ 468 $ 351

9850 稀 釋 $ 454 $ 337

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

28

智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

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第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

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【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 額

A1 105 年 1 月 1 日餘額 $ 5369759 $654795 $ 493476 $ 269316 $1156370 $ 248463 $ 30644 ( $ 50999 ) $8171824 $ 7539 $ 8179363

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 4338 - - - - - - 4338 - 4338

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 115637 - ( 115637 ) - - - - - -

B3 特別盈餘公積 - - - ( 15641 ) 15641 - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1056374 ) - - - ( 1056374 ) - ( 1056374 )

D1 105 年度淨利（損） - - - - 1887913 - - - 1887913 ( 414) 1887499

D3 105 年度其他綜合損益 - - - - ( 5098 ) ( 324039 ) ( 17374 ) - ( 346511 ) ( 138) ( 346649 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - - 1882815 ( 324039 ) ( 17374 ) - 1541402 ( 552) 1540850

N1 股份給付基礎交易 84670 66577 - - - - - - 151247 212 151459

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 19098 19098

Z1 105 年 12 月 31 日餘額 5454429 725710 609113 253675 1882815 ( 75576 ) 13270 ( 50999 ) 8812437 26297 8838734

M1 發放予子公司股利調整資本公積 - 6846 - - - - - - 6846 - 6846

105 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 188282 - ( 188282 ) - - - - - -

B5 股東現金股利 - - - - ( 1694533 ) - - - ( 1694533 ) - ( 1694533 )

D1 106 年度淨利（損） - - - - 2559307 - - - 2559307 ( 4778) 2554529

D3 106 年度其他綜合損益 - - - - ( 4132 ) ( 145328 ) ( 27493 ) - ( 176953 ) ( 806) ( 177759 )

D5 106 年度綜合損益總額 - - - - 2555175 ( 145328 ) ( 27493 ) - 2382354 ( 5584) 2376770

M3 處分子公司影響數 - - - - - - - - - ( 14959) ( 14959 )

N1 股份給付基礎交易 90520 44183 - - - - - - 134703 - 134703

O1 非控制權益 - - - - - - - - - 1020 1020

Z1 106 年 12 月 31 日餘額 $ 5544949 $776739 $ 797395 $ 253675 $2555175 ( $ 220904 ) ( $ 14223 ) ( $ 50999 ) $9641807 $ 6774 $ 9648581

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

29

智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

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【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

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智邦科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

代 碼 106年度 105年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 3238078 $ 2491974A20000 收益費損項目 A20100 折舊費用 251704 268143A20200 攤銷費用 26918 50095A20300 呆帳費用 1088 3814A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利益）損失 ( 2607 ) 2607A20900 財務成本 58 6A21200 利息收入 ( 59645 ) ( 38588 )A21300 股利收入 ( 9191 ) ( 6664 )A21900 員工認股權酬勞成本 1486 26172A22300 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 1108 -A22500 處分及報廢不動產廠房及設備淨損失 40 190A23100 處分投資淨利益 ( 130210 ) ( 1144 )A23200 處分子公司之損失 8053 372A23500 減損損失 44394 86038A23800 存貨跌價及呆滯損失 18461 14519A24100 未實現外幣兌換淨利益 ( 93692 ) ( 225259 )A30000 營業資產及負債淨變動數 A31150 應收票據及帳款 ( 2011617 ) ( 623944 )A31180 其他應收款 48607 5547A31190 其他應收款-關係人 ( 16173 ) -A31200 存 貨 ( 2189682 ) 40292A31230 預付款項 29332 57368A31240 其他流動資產 ( 47675 ) 11183A31990 其他營業資產 14494 ( 10434 )A32150 應付帳款 80257 1108053A32180 其他應付款 261638 283285A32200 負債準備 24315 13434A32210 預收款項 ( 24033 ) 69254A32240 淨確定福利負債 ( 1920 ) ( 4739 )A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 536414 ) 3621574A33300 支付之利息 ( 58 ) 8A33500 支付之所得稅 ( 532191 ) ( 239493 )AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 1068663 ) 3382089 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 ( 975829 ) ( 2360800 )B00400 處分備供出售金融資產價款 1367235 2073819B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 165031 ) ( 799088 )B01200 取得以成本衡量之金融資產 ( 63204 ) ( 27291 )B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 129339 10213B02200 取得子公司之淨現金流出 ( 32086 ) -B02300 處分子公司之淨現金流（出）入 ( 36280 ) 1167B02700 取得不動產廠房及設備 ( 215248 ) ( 207730 )B02800 處分不動產廠房及設備 18159 5737B03700 存出保證金減少（增加） 60 ( 2934 )B04500 購置無形資產 ( 30145 ) ( 26159 )B07500 收取之利息 60955 31603B07600 收取之股利 9191 6664BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 67116 ( 1294799 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 11 ) 8C04500 股東現金紅利 ( 1687687 ) ( 1052036 )C04800 員工執行認股權 133217 125287C05800 非控制權益增加 4463 20000CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1550018 ) ( 906741 )DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 25525 ) ( 41883 )EEEE 本年度現金及約當現金（減少）增加數 ( 2577090 ) 1138666E00100 年初現金及約當現金餘額 6521194 5382528E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 3944104 $ 6521194

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李炎松 經理人李志強 會計主管林明蓉

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

30

【附件四】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

二

條

第四章 董事

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數

不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一任期三年董事選舉採候選人提名制

度由股東會就董事候選人名單中選任連

選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行

選舉分別計算當選名額

董事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事

項悉依公司法證券交易法相關法令規定

辦理

第四章 董事及監察人

本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不

得少於二人且不得少於董事席次五分之一

監察人二至三人任期三年董監事選舉採候

選人提名制度由股東會就董監事候選人名單

中選任連選得連任獨立董事與非獨立董事

一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

其全體董事及監察人合計持股比例依證券管

理機關之規定監察人中至少須 4 有一人在國

內有住所

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

一

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍

依法應負之賠償責任為其購買責任保險

本公司得於董事及監察人任期內就其執行業

務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保

險

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

二

本公司董事間應有超過半數之席次不得具

有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

二

條

之

三

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置

審計委員會由全體獨立董事組成

有關審計委員會之人數任期職權議事

規則等事項依公開發行公司審計委員會行

使職權辦法相關規定以審計委會組織規程

另訂之

本公司依證券交易法第十四條之四選擇規定設

置「審計委員會」時由全體獨立董事組成毋

庸設置監察人如已設置者於「審計委員會」

成立時監察人即當然解任本章程關於監察

人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規

則等事項依公開發行公司審計委員會行使職

權辦法相關規定以審計委會組織規程另訂

之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

三

條

董事會由董事組織之由三分之二以上董事

之出席及出席董事過半數之同意互選董事長

一人副董事長一人董事長對內為股東會

及董事會之主席對外代表本公司董事如

因故不能親自出席得出具委託書載明授權範

圍委託其他董事代理出席

董事會及審計委員會之召集應載明事由於

七日前通知各董事但遇有緊急情事時得

隨時召集之前項之召集得以書面傳真或

電子郵件等方式通知之董事會決議除公

司法另有規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

董事會由董事組織之由三分之二以上董事之

出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人副董事長一人董事長對內為股東會及董

事會之主席對外代表本公司董事如因故不

能親自出席得出具委託書載明授權範圍委託

其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董

事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等

方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但

無表決權董事會決議除公司法另有規定

外應有過半數董事之出席出席董事過半數

之同意行之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

31

條別 修正條文 現行條文 備註

第

十

五

條

全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營

運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常之

水準議定之

全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本

公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通

常之水準議定之

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

五

條

之

一

刪除 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

配合設配

合設置審

計 委 員

會修改

相 關 規

定

第

十

七

條

本公司應於每會計年度終了由董事會依法

令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊

提交股東常會請求承認

本公司應於每會計年度終了由董事會依法令

造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依

法送請監察人查核後提交股東常會請求

承認

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

十

八

條

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125

為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分

派發放其發放對象包含符合一定條件之從

屬公司員工本公司得以上開獲利數額由

董事會決議提撥不高於 15為董事酬勞員

工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬

勞

本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員

工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

員工本公司得以上開獲利數額由董事會決

議提撥不高於 15為董監事酬勞員工酬勞及

董監事酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數

額再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬

勞

配合設置

審計委員

會修改

相 關 規

定

第

二

十

一

條

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一

次修正於民國七十七年十月十五日第二次

修正於民國七十八年六月一日第三次修正

於民國七十八年九月十六日第四次修正於

民國七十八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三

十二次修正於民國一三年六月十三日第

三十三次修正於民國一四年六月十日第

三十四次修正於民國一五年六月十七日

第三十五次修正於民國一七年六月十三

日

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次

修正於民國七十七年十月十五日第二次修正

於民國七十八年六月一日第三次修正於民國

七十八年九月十六日第四次修正於民國七十

八年十月三日helliphellip(略)helliphellip第三十二次修正

於民國一三年六月十三日第三十三次修正

於民國一四年六月十日第三十四次修正於

民國一五年六月十七日

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

32

【附件五】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 股東會議事規則修正條文對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

第

五

條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事者應另附選舉票

(以下略)

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時

間報到處地點及其他應注意事項

(以下略)

本公司應將議事手冊年報出席證發言

條表決票及其他會議資料交付予出席股東

會之股東有選舉董事監察人者應另附選

舉票(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

二

條

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總

數後由股東進行投票表決並於股東會召開

後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入

公開資訊觀測站

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會

場內公開處為之且應於計票完成後當場宣

布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

(以上略)

議案之表決除公司法本公司章程及相關法

令另有規定外股東每股有一表決權以出席

股東表決權過半數之同意通過之表決時應

逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決

權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為

通過其效力與投票表決同有異議者應依

前項規定採取投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原

案定其表決之順序如其中一案已獲通過時

其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之

但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果

應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東

對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出

席股東無異議通過」惟股東對議案有異議

時應載明採票決方式及通過表決權數與權數

比例(以下略)

文字修改

第

十

三

條

股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選

任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當

選董事之名單與其當選權數(以下略)

股東會有選舉董事監察人時應依本公司所

訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結

果(以下略)

配合設置

審計委員

會修改

相關規

定

第

十

七

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日第六次修正於民國一 O 七

年六月十三日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十一年六月三日第三次修

正於民國九十五年六月九日第四次修正於民

國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一

O 三年六月十三日

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

33

【附件六】

智 邦 科 技 股 份 有 限 公 司 董事及監察人選舉辦法對照表

條別 修正條文 現行條文 備註

辦法

名稱 董事選舉辦法 董事及監察人選舉辦法

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

一

條

本公司董事之選舉依本辦法辦理之 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之 配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

本公司董事(含獨立董事)之選舉採候選

人提名制度

本公司董事(含獨立董事)之選舉採累積

投票制每一股份有與應選出董事人數相

同之選舉權就董事候選人名單中得集

中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊

平台及選舉票之統計結果由所得選票代

表選舉權較多者分別依次當選

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額選舉人之記名得以在

選舉所印出席證號碼代替之

董事候選人提名與選任方式獨立董事之

專業資格持股兼職限制及其他應遵行

事項悉依公司法證券交易法相關法令

規定辦理

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候

選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單

記名式累積投票法每一股份有與應選出董事

及監察人人數相同之選舉權就董監事候選人

名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依

電子通訊平台及選舉票之統計結果由所得選

票代表選舉權較多者分別依次當選為董事或

監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別

計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印

出席證號碼代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專

業資格持股兼職限制及其他應遵行事項

悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

二

條

之

一

本公司董事間應有超過半數之席次不得

具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間

或監察人與董事間應至少一席以上不得具有

下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

三

條

選舉開票前應由主席指定具有股東身分

之監票員計票員各若干人執行各項有

關職務

選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監

票員計票員各若干人執行各項有關職務

文字修訂

第

四

條

董事選舉如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得

選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應

抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

四

條

之

一

(刪除) 本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條

之一之規定者應依下列規定決定當選之董事

或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所

得選票代表選舉權較低者其當選失其效

力

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

34

條別 修正條文 現行條文 備註

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之

監察人中所得選票代表選舉權較低者其

當選失其效力

第

八

條

投票完畢後由監票員監督下當場開票開

票結果由主席或其指人員宣佈

投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結

果由主席宣佈

文字修訂

第

九

條

當選董事由公司分別發給當選通知書 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知

書

配合設置

審計委員

會刪除

監察人相

關文字

第

十

二

條

第一次修正於民國八十五年五月二十七

日第二次修正於民國九十五年六月九

日第三次修正於民國一 O 一年六月十九

日第四次修正於民國一 O 三年六月十三

日第五次修正於民國一 O 七年六月十三

日

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第

二次修正於民國九十五年六月九日第三次修

正於民國一 O 一年六月十九日第四次修正於

民國一 O 三年六月十三日

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

35

肆附 錄

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

38

第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

36

【附錄一】

智邦科技股份有限公司

章 程(修訂前)

第一章 總則

第 一 條 本公司依照公司法規定組織之定名為智邦科技股份有限公司

第 二 條 本公司所營事業項目如左

(一)CC01060 有線通信機械器材製造業

(二)CC01070 無線通信機械器材製造業

(三)F401010 國際貿易業

(四)F401021 電信管制射頻器材輸入業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(五)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(1)無線電發射機

(2)無線電收發信機

(3)無線電收信機

(4)工業科學醫療用輻射性電機

(5)其他具有產生無線電輻射能之電機

(六)CC01080 電子零組件製造業

(七)研究開發生產製造銷售下列產品

(1)電腦網路系統 (COMPUTER NETWORK SYSTEM)包括硬體系統軟體網路應用軟體

與網路工作站

(2)用戶端通訊電子設備 (CUSTOMER PREMISES EQUIPMENT)包括硬體系統軟體與應

用軟體

(3)光電通訊設備 (Optoelectronic Communication Subsystem)包括光纖網路光電通訊模

組光纖中繼器

(4)與上列各項產品相關之特定功能積體電路(ASIC)

(5)與上列產品相關之不斷電系統電源供應器及其零組件

(6)整體服務數位網路銷售時點系統

(7)整體服務數位網路反多工器

(8)蜂巢式行動電話網路分封數據系統

(9)無線區域網路

(10)無線用戶迴路系統

(11)衛星通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務

顧問服務及網路服務技術轉移

(12)網路通訊電話與相關通訊設備與產品相關技術之諮詢安裝維護工程設計服務顧

問服務及網路服務技術轉移

(13)兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

第二條之一 本公司轉投資總額得超過實收股本百分之四十

第二條之二 本公司因業務需要得對外背書保證

第 三 條 本公司設總公司於新竹市科學工業園區研新三路一號必要時經董事會之決議及主管機關核准

得在國內外設立分公司

第 四 條 本公司之公告方法依照公司法有關規定辦理但證券主管機關另有規定者不在此限

37

第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

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第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

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【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

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第二章 股份

第 五 條 本公司資本額定為新台幣捌拾捌億元整分為捌億捌仟萬股每股面額新台幣壹拾元整得分

次發行前項資本總額中保留捌仟柒佰萬股供認股權憑證附認股權公司債及附認股權特別股

行使認股權使用授權董事會得分次發行

第 六 條 本公司發行股票時其股票為記名式由董事三人以上簽名或蓋章且應加以編號並經主管

機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之

第六條之一 本公司發行之股份得免印製股票並應洽證券集中保管事業機構登錄

第六條之二

本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應依上市上櫃公

司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定經最近一次股東會有代表已發行股份總數

過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得辦理轉讓

第六條之三 本公司如擬以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人募集與發行有價證券處理

準則第五十六條之一及第七十六條規定經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席

出席股東表決權三分之二以上同意決議後始得發行之

第 七 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股

息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之

第七條之一 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行公司股務處理準則」規定辦理

第三章 股東會

第 八 條 股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內召開臨時會

於必要時依相關法令召集之

第八條之一 股東常會之召集於三十日前通知各股東對於持有無記名股東者於四十五日前公告之股

東臨時會之召集於十五日前通知各股東對於持有無記名股東者於三十日前公告之

第 九 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東

委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東

會使用委託書規則」規定辦理

第 十 條 除相關法令另有規定者外本公司股東每股有一表決權

第 十一 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席以出席股東表

決權過半數之同意行之

第四章 董事及監察人

第 十二 條 本公司設董事五至九人其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一監

察人二至三人任期三年董監事選舉採候選人提名制度由股東會就董監事候選人名單中選

任連選得連任獨立董事與非獨立董事一併進行選舉分別計算當選名額

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉

依公司法證券交易法相關法令規定辦理其全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機

關之規定監察人中至少須有一人在國內有住所

第十二條之一 本公司得於董事及監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險

第十二條之二 本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下

列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第十二條之三 本公司依證券交易法第十四條之四選擇設置「審計委員會」時毋庸設置監察人如已設置者

於「審計委員會」成立時監察人即當然解任本章程關於監察人之規定亦隨即失效

有關審計委員會之人數任期職權議事規則等事項依公開發行公司審計委員會行使職權

辦法相關規定以審計委會組織規程另訂之

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第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

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出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

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第 十三 條 董事會由董事組織之由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人

副董事長一人董事長對內為股東會及董事會之主席對外代表本公司董事如因故不能親自

出席得出具委託書載明授權範圍委託其他董事代理出席

董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集

之前項之召集得以書面傳真或電子郵件等方式通知之監察人得列席董事會陳述意見但無

表決權董事會決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席出席董事過半數之同意

行之

第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理

第十四條之一 董事組織董事會其職權如左

一營業計劃之審定

二盈餘分配之審定

三資本額增減之審定

四重要章則契約之審定

五總經理副總經理之任免

六分公司之設置及裁撤

七預算決算之審定

八不動產買賣及投資其他事業之審定

九子公司及轉投資公司董事及監察人之指派

十其他重要事項之決定

第 十五 條 全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值並參酌同業通常

之水準議定之

第十五條之一 監察人職權如左

一監督公司業務之執行

二公司財務狀況之查核

三公司簿冊文件之查核

四公司業務情形之查詢

五其他依照法令賦予之職權

第五章 經理人

第 十六 條 本公司得設置經理人其委任解任及報酬依公司法之規定辦理

第六章 會計

第 十七 條 本公司應於每會計年度終了由董事會依法令造具

一營業報告書

二財務報表

三盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊依法送請監察人查核後提交股東常會請求承認

第 十八 條 本公司年度如有獲利應提撥 1至 1125為員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發

放其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工本公司得以上開獲利數額由董事會決議

提撥不高於 15為董監酬勞員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告

但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞

第七章 附則

第 十九 條 本公司年度決算如有盈餘依法繳納稅捐彌補累積虧損後再提 10為法定盈餘公積但法

定盈餘公積已達本公司實收資本額時得不再提列其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公

積如尚有餘額併同累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分派股

東股息紅利

本公司股利政策係配合目前及未來之發展計畫考量投資環境資金需求及國內外競爭狀

況並兼顧股東利益等因素分配股東股息紅利時得以現金或股票方式為之其中現金股利

不低於股利總額之 50

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第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

39

第 二十 條

第 二十一 條

本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理

本章程訂立於民國七十七年二月二日第一次修正於民國七十七年十月十五日第二次修正於

民國七十八年六月一日第三次修正於民國七十八年九月十六日第四次修正於民國七十八年

十月三日第五次修正於民國七十九年六月一日第六次修正於民國八十年二月二日第七次

修正於民國八十年六月十二日第八次修正於民國八十一年六月十二日第九次修正於民國八

十二年四月二十二日第十次修正於民國八十三年四月二十日第十一次修正於民國八十三年

十二月九日第十二次修正於民國八十四年三月三十一日第十三次修正於民國八十五年五月

二十七日第十四次修正於民國八十六年五月二十六日第十五次修正於民國八十七年五月十

一日第十六次修正於民國八十八年六月十四日第十七次修正於民國八十九年五月八日第

十八次修正於民國八十九年八月三十日第十九次修正於民國九十年四月十六日第二十次修

正於民國九十年四月十六日第二十一次修正於民國九十一年六月三日第二十二次修正於民

國九十二年五月五日第二十三次修正於民國九十三年六月一日第二十四次修正於民國九十

四年六月十三日第二十五次修正於民國九十五年六月九日第二十六次修正於民國九十六年

六月十五日第二十七次修正於民國九十七年六月十三日第二十八次修正於民國九十八年五

月二十二日第二十九次修正於民國九十九年六月四日第三十次修正於民國一年六月九

日第三十一次修正於民國一一年六月十九日第三十二次修正於民國一三年六月十三

日第三十三次修正於民國一四年六月十日第三十四次修正於民國一五年六月十七日

智邦科技股份有限公司

董事長李炎松

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

40

【附錄二】

智邦科技股份有限公司

股東會議事規則(修訂前)

第一條 本公司股東議事依本規則行之

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定

第三條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重複時以最先送

達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會二日前

以書向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第四條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於

上午九時或晚於下午三時

第五條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委

託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予出席股東會之股東有選舉董

事監察人者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會時僅得指派一人代表出席

第六條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由副董事長代理之

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者

指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之

主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一

人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第七條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第八條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表決權

之股數計算之如有股東提議清點人數主席不為受理嗣於議案表決時倘已達法定數額該議案仍為通過

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時主席得宣布延後開會

其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項

規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法

第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第九條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前非經決議主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則

宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時

得宣布停止討論提付表決

第十條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議

題範圍者主席得制止其發言

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

41

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十一條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表決並不得代理他股東行使其

表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得

超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十二條 股東每股有一表決權但依法受限制或應迴避或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者依其相關

規定辦理

本公司召開股東會時其以書面或電子方式行使表決權時其行使方式應載明於股東會召集通知以書面或電

子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股東會之臨時動議及會議進行中原議案之修正視

為棄權

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二日前送達公司意思表示有重複時以最

先送達者為準但聲明撤銷前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之

方式撤銷前項行使表決權之意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準股東以書面或電子

方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以委託代理人出席行使之表決權為準

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會前辦理統計驗證事務

公司採行以書面或電子方式行使表決權者應於股東會開會當日將股東以書面或電子方式出席之股數彙整編

造統計表並於股東會開會場所為明確之揭示

議案之表決除公司法本公司章程及相關法令另有規定外股東每股有一表決權以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議者應依前項規定採取投票

方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時其他議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

計票應於股東會場內公開為之表決之結果應當場報告並作成紀錄

本條決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」

惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含

統計之權數並作成紀錄

第十三條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十

九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」

字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開

會場

第十五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續

行開會之時間

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地

繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十六條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

第十七條 第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十一年六月三日第三次修正於民國九十五年

六月九日第四次修正於民國一 O 一年六月十九日第五次修正於民國一 O 三年六月十三日

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

42

【附錄三】

智邦科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

第二條之一

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度

本公司董事(含獨立董事)及監察人之選舉採單記名式累積投票法每一股份有與應選出董事及監察人

人數相同之選舉權就董監事候選人名單中得集中選舉一人或分配選舉數人依電子通訊平台及選舉

票之統計結果由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額選舉人之記名得以在選舉所印出席證號碼

代替之

董監事候選人提名與選任方式獨立董事之專業資格持股兼職限制及其他應遵行事項悉依公司法

證券交易法相關法令規定辦理

本公司董事間應有超過半數之席次監察人間或監察人與董事間應至少一席以上不得具有下列關係之一

一配偶

二二親等以內之親屬

第三條 選舉開票前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項有關職務

第四條

第四條之一

董事及監察人選舉如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時應抽籤決定之

未出席者由主席代為抽籤

本公司董事監察人當選人不符本辦法第二條之一之規定者應依下列規定決定當選之董事或監察人

一董事間不符規定者不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

二監察人間不符規定者準用前款規定

三監察人與董事間不符規定者不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者其當選失其效力

第五條 選舉票由董事會製發應明列出席證號碼編號並加記其權數以電子方式行使投票權者不另製發選舉票

第六條 候選人如為股東身分者選舉人在「候選人欄」須填明候選人姓名及股東戶號如非股東身份者應填

明候選人姓名及身份證明文件編號

惟政府或法人股東為候選人時選舉票之候選人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦得填列該政府或法

人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人姓名

股東填前項候選人戶名戶號身分證明文件編號得以蓋章替代之

選舉人以電子方式行使投票者須勾選候選人席次及輸入各應分配之選舉權數所勾選候選人席次不得

超過應選出之名額者所分配之選舉權數總和不得超過選舉人所持有之選舉數總和者

第七條 選舉票有下列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該候選人項下

１未用本辦法第五條所規定之選舉票者

２同一選舉票所填候選人數為二人以上者

３未投入票櫃之選舉票或未經書寫之空白選舉票

４除填寫候選人姓名及其股東戶號或身份證明文件編號外夾寫其他文字者

５字跡模糊無法辨認或經塗改者

６所填候選人之姓名與股東名簿所列不符者所填候選人非股東身份者其姓名及身份證明文件編號

經核對不符者

７未按第六條之規定辦理者

８所填候選人姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資辨別者

第八條 投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第九條 當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第十條 本辦法未規定事項係依公司法與相關法令本公司章程及股東會議事規則有關規定辦理

第十一條 本辦法由股東會通過施行修正時亦同

第十二條

第一次修正於民國八十五年五月二十七日第二次修正於民國九十五年六月九日第三次修正於民國一

O一年六月十九日第四次修正於民國一O三年六月十三日

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

MEMO

MEMO

MEMO

43

【附錄四】

智邦科技股份有限公司

全體董事監察人持股情形

停止過戶日107年4月15日

職 稱 姓 名 截至本次股東會停止

股票過戶日之持股數備註

董事長 李炎松 24000

董 事 馮源泉 142000

董 事 余基祥 1237794

董 事 盧崑瑞 7027695

董 事 邱國臺 1768360持有保留運用決定權

信託股數600000股

董 事 黃國修 468379

董 事 寬鑫投資(股)公司

代表人林明蓉 7070000

獨立董事 龔金源 0

獨立董事 張治平 0

全體董事合計股數 17738228

監察人 廷信股份有限公司

代表人杜恒誼 2351562

監察人 陳明貴 0

監察人 蔡文賢 0

全體監察人合計股數 2351562

107年4月15日發行總股數556658397

備註1本公司全體董事法定應持有股數17813068股截至107年4月15日止持有18338228股(含保留運

用決定權信託股數)本公司全體監察人法定應持有股數1781306股截至107年4月15日止持

2351562股

2依「公開發行公司董事及監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二人以上者

獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

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