A°2004

~ANIMV

FEB 0 4 2OO’~

N°6

1

PUBLICATIEBLAD

LANDSVERORDENING van de29

ste december2003 houdendevaststeffingvande tekstvanBoek 2 vanhetBurgerlijk Wetboek

IN NAAM DER KONINGIN!

DE GOUVERNEURvandeNederlandseAntillen;

In overweginggenomenhebbende:

dathet wenselijk is in hetkadervan de herzieningvanbet Burgerlijk WetboekBoek 2 vastte stellen;

Heeft, de Raad van Advies gehoord, met gemeenoverleg der Staten,onderstaandelandsverordening:

ARTIKEL I

Boek 2 vanhetBurgerlijk Wetboekwordtalsvolgt vastgesteld:

Boek 2. RECHTSPERSONEN

Titel 1. Algemenebepalingen

Artikel 1

de tekstvan

vastgesteld

1. De bepalingenvan dezetitel geldenvoor de in dit boek in afzonderlijkerechtsvormengeregelderechtspersonen:de stichting,de stichting particulier fonds, de vereniging,decoöperatie,de onderlinge waarborgmaatschappij,de naamlozevennootschapen debeslotenvennootschap.

2. Artikel 3 geldt ook voor andererechtsvormendie als rechtspersoonhebbente gelden.Voor zoverbettegendeelniet uit dewet voortvloeit endeaardvan de rechtspersoonzichniet daartegenverzet kunnen de overigebepalingenvan dezetitel analogischwordentoegepastop die andererechtspersonen.

3. Vandebepalingenvandit boek kanslechtswordenafgewekenvoorzoverdatuit dewetblijkt.

6

Artikel 2

1. Een rechtspersoonontstaatniet bij het ontbrekenvan eendooreennotarisondertekendeakte,voorzoverdoorde wet voor de totstandkomingvereist.Het ontbrekenvan krachtvan authenticiteitaaneendooreennotarisondertekendeakteverhindertbetontstaanvande rechtspersoonniet, tenzij betgaatomeenuiterstewilsbeschikking.

2. Vemietiging van de rechtshandelingwaardooreenrecbtspersoonis ontstaan,tastdiensbestaanniet aan.Het vervallenvan de deelnemingvan eenof meeroprichtersvan eenrechtspersoonheeftop zichzelfgeeninvloed op de rechtsgeldigheidvan de deelnemingderoverblijvendeoprichters.

3. Is ten namevaneenniet bestaanderechtspersooneenvermogengevormd,dan verklaartde rechterop verzoekvan eenbelanghebbendeof bet openbaarministerie dat dit ver-mogentoebehoortaaneenbij die beschikkingin bet levengeroepenrechtspersoonin devoorgewenderechtsvÔrm.Tenzij eenandereoplossingde rechtergeradenvoorkomtont-bindt de rechter die rechtspersoonbij dezelfdebeschikking.Het zesdetot en met hetachtstelid van artikel 24 vinden overeenkomstigetoepassing.De andereoplossingkanbestaanin bet aisnogvaststellenvan statuten door de rechter en bet aanwijzenvanbestuurders,commissarissen,ledenofaandeelhouders.

4. Is het niet ontstaanvan de rechtspersoongeheelof gedeeltelijkte wijten aan de groveschuldof de grovenalatigheidvan eenof meerpersonendie voor de ontbindinghebbengefungeerdalsoprichter,bestuurder,commissaris,ljd of aandeelhouder,dan zijn dezeje-gensde ontbondenrechtspersoonhoofdelijk aansprakelijkvoor een bij de vereffeningblijkendtekort.

Artikel 3

1. Een rechtspersoonstaatwat het vermogensrechtbetreft, met eennatuurlijk persoonge-lijk, voorzoveruit dewet niet het tegendeelvoortvloeit.

2. Leden,aandeelhoudersen anderendie krachtensde wet of de statutenbij de organisatievan de rechtspersoonzijn betrokkenzijn niet persoonlijkaansprakelijkvoor deschuldenvan de rechtspersoon,voor zoveruit de wetniet het tegendeelvoortvloeit.

Artikel 4

Is eennotariëleaktevan oprichtingvereistdanwordt dezeverledenin de taal die de op-richters kiezen, mits de notaris deze taal verstaat. Is de taal een anderedan hetPapiamentsof de Nederlandse,Engelseof Spaansetaal, danwordteendooreenbeedigdvertalerondertekendeNederlandsevertalingaande aktegehecht.

2. Deaktebevatin elk geval:a, de statutenvanderechtspersoon;b. tenzij hetgaatomeenstichtingdie bij uiterstewilsbeschikkingwordtopgericht,dena-

menenwoonplaatsenvan de eerstebestuurdersen van de overige functionarissendieer volgensdewet ofde statutenmoetenzijn.

3. Waarin dit boekwordtgesprokenvaneennotariëleaktewordtdaaronderverstaaneenakteverledendoorof ten overstaanvan eenNederlandsAntilliaansenotaris.Eenvolmachttotmedewerkingaandeaktemoetschriftelijk zijn verleend.

Artikel 5

1. De notaris,ten overstaanvan wie de aktevan oprichtingwordt verleden,draagtzorgdat

-3- 6

dezevoldoetaanbetin dit boekbepaaldeendatde vereistestukkendaaraanzijn gehecht.Hij draagtvervolgenszorg datde rechtspersoonzo spoedigmogelijkwordt ingeschrevenin bethandeisregisteren dat tegelijkertijd eenauthentiekafschriftvandeaktemet de in-gevolgedit boek daaraangehechtestukken ten kantorevan het handeisregisterwordtgedeponeerd.Tevensdraagthij zorgdatzo spoedigmogelijkin hetbladwaarinvanover-heidswegede officiële berichtenwordengeplaatst,mededelinggedaanwordt van deoprichtingvanderechtspersoon.

2. Is de aktevan oprichting notarieelverledendan is voor eenwijziging van de statutensteedsook eennotariëleaktevereist.Het eerstelid vandit artikel is vanovereenkomstigetoepassing.Naasthetafschriftvande authentiekeaktevanstatutenwijzigingwordtsteedseen afschrift van de gewijzigde statutengedeponeerd.lederebestuurderis bevoegddeakte te doenverlijden, onverminderdde bevoegdheidvan de algemenevergaderingeenanderdaartoete machtigen.

3. Bij verzuimin de nalevingvandeuit heteersteentweedelid voortvloeiendeverplichtin-gen is de notaris persoonlijk aansprakelijkjegenshen die daardoor schadehebbengeleden.

Artikel 6

Uit rechtshandelingen,verrichtnamenseenop te richtenrechtspersoon,ontstaanslechtsrechtenen verplichtingenvoorde rechtspersoon,wanneerhij die rechtshandelingenbij ofnazijn oprichtinguitdrukkelijk of stilzwijgendbekrachtigt.

2. Degenendie eenrechtshandelingverrichtennamenseenop te richtenrechtspersoonzijndaardoorhoofdelijk verbonden.Dezeverbondenheidvervalteenjaarnade bekrachtiging,tenzij schriftelijk andersis bedongen.

Artikel 7

De rechtspersoonendegenendie krachtensde wet of de statutenbij zijn organisatiezijnbetrokken,moetenzich als zodanigjegenselkandergedragennaarhetgeendoorredelijk-heidenbillijkheid wordtgevorderd.

2. Een tussenhen krachtenswet, gewoonte,statuten,reglementen,besluitof overeenkomstgeldenderegelof beslissingis niet van toepassingvoorzover dit in degegevenomstan-dighedennaarmaatstavenvanredelijkheiden billijkheid onaanvaardbaarzou zijn.

Artikel 8

Met uitzonderingvan de in artikel 239 bedoeldeaandeelhouderbestuurdevennootscbapheeftiedererechtspersooneenbestuur.

2. Behoudenswettelijkeof statutairebeperkingen,daaronderbegrepenbeperkingenkrach-tensde statutenofdooreenkrachtensde wet of de statutenvastgesteldreglement,is hetbestuurbelastmet het besturenvan de rechtspersoon.Individuele bestuurdersoefenenhun bevoegdhedenuit met inachtnemingvandebesluitenvanhetbestuur.

3. Bij devervulling vanzijn taakricht hetbestuurzichnaarbetbelangvande rechtspersoonen,voorzoverdaarvansprakeis, de met dezeverbondenonderneming.

4. Tenzij de statutenandersbepalen is het bestuurvan een rechtspersoondie niet eenstichting is, zonderopdrachtvan dealgemenevergaderingniet bevoegdaangiftete doentot faillietverklaringvande rechtspersoon.

6 -4

5. Derechtsverhoudingtusseneenbestuurderen de rechtspersoonwordtniet aangemerktofmedeaangemerktals eenarbeidsovereenkomst.

6. In gevalvan faillissementvan de rechtspersoonzijn loon en anderevergoedingendie debestuurdertoekomenin verbandmet deuitoefeningvan zijn functie,vanafde dag vandefaillietverklaringniet voor rekeningvande boedel,voorzoverde rechter-commissarisinhet faillissementniet andersbeslist.

7. Het bepaaldein hetzesdelid is vanovereenkomstigetoepassingop vergoedingendie toe-komenaanledenvanandereorganenvanderechtspersoon.

Artikel 9

De rechter in eersteaanlegvan bet eilandgebiedwaar de rechtspersoonzijn statutairezetel of, bij gebrekedaarvan,zijn centrum van activiteitenheeft, neemtkennisvan allerechtsvorderingendie krachtensdit boek of de statuten tegen een bestuurderof derechtspersoon worden ingesteld, alsook van de rechtsvorderingenwaartoe deovereenkomsttusseneenbestuurderen derechtspersoonaanleidinggeeft.Hetzelfdegeldtvoor alle overige in dit boek geregeldeprocedures.Tenzij andersis overeengekomengeldt hetzelfdevoor proceduresdie voortvloeien uit de aandeelhoudersovereenkornstbedoeldin hettweedelid van de artikelen127 en 227 en artikel 240.

2. Destatutenkunnenbepalendatalle of bepaaldegeschillentussentweeof meervan de inartikel 7, eerstelid, bedoeldepersonenals zodanigwordenbeslistdoorarbitrage.

Artikel 10

Behoudensbeperkingenin de wet en de statutenis hetbestuurbevoegdtot vertegenwoor-diging van de rechtspersoon.Indien er meer bestuurderszijn is iederebestuurderbe-voegd,voorzoverde statutenniet andersbepalen.

2. Beperkingenvan de bestuursbevoegdheidals bedoeld in het tweedelid van artikel 8strekken mede tot beperkingvan de daarmeesamenhangendevertegenwoordigings-bevoegdheid.

3. Tenzij de statutenandersbepalenkan,onverminderdbethepaaldein deHandeisregister-verordening,een beperkingvan de vertegenwoordigingsbevoegdheidals bedoeldin heteersteen tweedelid, aaneenwederpartijdie de beperkingkentofhehoortte kennenwor-dentegengeworpen.Artikel 61, tweedeen derdelid, van Boek 3, vindt overeenkomstigetoepassing.Aan de wederpartij komt slechtstoeeenberoepop het bepaaldein hetvierdelid vandit artikel.

4. lederebestuurderis te alien tijde bevoegden desgevraagdverplichtom aaneenweder-partij uitsluitsel te gevenover de vraagof aaneenstatutaire,wettelijke of anderevoor-waardevoor bet intreden van vertegenwoordigingsbevoegdheidvan het bestuurof eenbestuurderis voldaan.Wordt niet binnenredeiijketermijn uitdrukkelijk verklaarddataande voorwaardeis voldaandan kan de wederpartij,die niet uit anderenhoofdemet hetvervuldzijn van de voorwaardebekendis ofbehoorttezijn, de rechtshandelingals ongel-dig vandehandwijzen,mitsdit terstondna afloopvan dietermijn geschiedt.

5. Destatutenkunnenook aananderedoorof krachtensde statutenaante wijzenfunctiona-rissen,al danniettezamenmet bestuurders,vertegenwoordigingsbevOegdheidtoekennen.

Artikel 11

De rechtspersoonwordt bij rechtshandelingenmet of rechtsgedingentegeneenbestuur-dervertegenwoordigddoorde raadvancommissarissen.Ontbreekteenraadvancommis-

-5 6

sarissendan wordtde rechtspersoonvertegenwoordigddoorde overigebestuurdersteza-menof, zo dezeontbreken,door eenvoordatgevaldoorde algemenevergaderingaantewijzen persoon.Bij de stichtinggeschiedtde aanwijzingdoorde rechterop verzoekvaneenbelanghebbende.

2. Vanhetbepaaldein bet eerstelid kan in de statutenof in eenkrachtensde statutendoorde algemenevergadering,bij de stichting dooreenanderorgaan,vastgesteldreglementwordenafgeweken.Daarbij kunnenook bijzondereregels inzakede besluitvormingbijtegenstrijdigbelangwordenvastgesteld.De regeling kan mede betrekking hebbenoptegenstrijdigebelangentussende rechtspersoonenerzijds,eencommissaris,lid of aan-deelbouderanderzijds.

3. De algernenevergaderingis steedsbevoegdom, met geheleof gedeeltelijketerzijde-stellingvanbeteerstelid, de statutaireregelingof hetdaaropgebaseerdereglement,voorgevallenals bedoeldin beteerstelid, danwel voor anderegevallenvan tegenstrijdigbe-lang tussende rechtspersoonen een bestuurder,commissaris,lid of aandeelhouder,incidenteelof vooreenbepaaldeperiode,eenof meerpersonenals bijzondervertegen-woordigervanderechtspersoonaante wijzen.

4. Debestuurderofcommissarisdie weetof behoortte begrijpendat ter zakevan eenvoor-genomenrechtshandelingsprakeis vaneentegenstrijdig belangtussenhemen de rechts-persoon,bevordertzoveelmogelijk dat de algemenevergadering,of de aangewezenbij-zondervertegenwoordiger,daarvantijdig op de hoogtewordengesteld.Indien geenbij-zondervertegenwoordigeris aangewezengeidt bet bepaaldein dit lid niet voor debestuurderof commissarisvaneenvennootschapwaarvande aandelenop eenbeursver-handeldworden,tenzij de statutenandersbepalen.

5. Bij de besluitvormingin de algemenevergaderingingevolge het derde lid heeftdegenewienstegenstrijdigbelangin het gedingis geenstemrecht.Hetzelfdegeldt vooreendoordebetrokkenebeheersterechtspersoon.

Artikel 12

De statutenmoetenvoorschriftenbevattenomtrentde wijze waaropin betbestuurvan derechtspersoontijdelijk wordt voorzienin gevalvan ontstentenisofbelet van alle bestuur-ders.

2. Dc statutenkunnen bepalendat het orgaandat eenbestuurderbenoemteenplaatsver-vangendbestuurderkan aanwijzen,die bij belet of ontstentenisvan de bestuurderdienstaken waarneemten diens bevoegdhedenuitoefent. Een plaatsvervangendbestuurderheeftvoorde toepassingvan de wet alsbestuurderte geldenvoorzoverhettegendeelnietuit dewet blijkt.

Artikel 13

De rechtspersoontreedtniet buitenzijn statutairedoeiomschrijving.2. Tenzij de statuteneen beroepop doeloverschrijdinguitsluiten is een door de rechts-

persoonverrichte rechtshandelingvernietigbaarindien daardoorbet doel werd over-schredenen de wederpartij dit wist of zondereigenonderzoekmoestweten;slechtsderechtspersoonkaneenberoepopdezegrondtot vernietigingdoen.

3. Debevoegdheidom eenberoepop vernietigingte doenvervalt zes maandenna de dagwaaropderechtshandelingis verricht.

6 -6-

Artikel 14

1. lederebestuurderis tegenoverde rechtspersoongehoudentot eenbehooriijkevervullingvande binnenzijn werkkring gelegentaak.

2. Tot dewerkkringvan eenbestuurderbehorenalle bestuurstakendie niet bij of krachtensde statutenaanéénofmeeranderebestuurderszijn toegedeeld.

3. Iedere bestuurderdraagt niettemin verantwoordelijkbeidvoor de algemenegang vanzakenen is gehoudenzoveelmogelijkbij te dragentot betafwendenvandegevoigenvaneenschadetoebrengendfeit, ook al behoortdeaangelegenheidniet tot zijn werkkring. Dcbestuurdersaanwie ingevolgebet tweedelid bepaaldetakenzijn toegedeeldhoudendeoverigebestui~trdersregelmatigop de hoogtevande standvan zakenop dat taakgebied.

4. Dc aansprakelijkheidter zakevanbetbepaaldein beteerstetot enmet het derdelid vandit artikel is een hoofdelijke voor alle bestuurders.Niet aansprakelijkis echterdebestuurderdie bewijstdatde onbehoorlijketaakvervulling,medegeletop zijn werkkringen de periodegedurendewelkehij in functie is geweest,niet aanhemte wijten is endathij niet nalatig is geweestin bet treffen van maatregelenom de gevolgendaarvanaf tewenden.

5. Wordt in gevalvan faillissementvan de rechtspersooneenvorderinguit hoofdevanditartikel ingestelddoorde curatordan komt aande bestuurdereenberoepop kwijting, inwelke vorm dan ook door de rechtspersoonverleend,niet toe. Dc bestuurderkan in ditgevalookgeenberoepdoenop verrekeningmet eenvorderingop de rechtspersoon.

Artikel 15

1. Het bestuuris verplicht van de vermogenstoestandvan de rechtspersoonenvanallesbe-treffendede werkzaamhedenvan de rechtspersoon,naar de eisendie voortvioeien uitdezewerkzaamheden,op zodanigewijze eenadministratiete voerenendedaartoebeho-rendeboeken,bescheidenen anderegegevensdragersop zodanigewijze te bewaren,datte allentijde de rechtenenverplichtingenvan de rechtspersoonkunnenwordengekend.lederebestuurderheeftrechtop inzagein de administratieen de daartoebehorendeboe-ken,bescheidenenanderegegevensdragers.

2. Onverminderdbet eldersin de wetbepaaldeis betbestuurverplichtjaarlijks binnenachtmaandennaafloopvanhetboekjaareenjaarrekening,tenminstebestaandeuit eenbalansen eenstaatvanbatenen lasten,op te makenenop papiertestellen.

3. Het bestuuris verplicht de in bet eersteen tweedelid bedoeldeboeken,bescheidenenanderegegevensdragersgedurendetien jarente bewaren.

4. Dc op een gegevensdrageraangebrachtegegevens,uitgezonderdde op papiergesteldebalansen staatvanbatenen lasten,kunnenop eenanderegegevensdragerwordenover-gebrachten bewaard,mits de overbrenginggeschiedtmet juiste en volledigeweergavevandegegevensendezegegevensgedurendedevolledigebewaartijdbeschikbaarzijn enbinnenredelijketijd leesbaarkunnenwordengemaakt.

5. Het boekjaarvaneenrechtspersoonis bet kalenderjaar,indien in de statutengeenanderboekjaaris aangewezen.

Artikel 16

1. In geval van faillissementvan de rechtspersoonis iedere bestuurderjegensde boedelhoofdelijk aansprakelijkvoorbet tekort,zijndebetbedragvandeschuldenvoorzoverdc-ze nietdoorvereffeningvan de overigebatenkunnenwordenvoldaan,indiener sprakeis

-7-6

geweestvankennelijkonbehoorlijkbestuurenaannemelijkis datdit eenbelangrijkeoor-zaakis vanbetfaillissement.

2. Indienniet is voldaanaande verplichtingenuit artikel 15 of dejaarrekeningniet tijdig isopgemaakt,wordtyermoeddat er ook voorbet overigesprakeis geweestvankennelijkonbehoorlijk bestuur en dat onbehoorlijk bestuureen belangrijke oorzaak is van hetfaillissement. Hetzelfdegeldt indien de rechtspersoonvolledig aansprakelijkvennootisvaneenvennootschaponderfirma of commanditairevennootschapen niet voldaanis aandeverplichtingenuit artikel I 5a vanBock 3. Eenonbelangrijkverzuimwordtniet in aan-merkinggenomen.

3. Niet aansprakelijkis de bestuurderdie bewijst dat hetonbehoorlijk bestuurdat eenbe-langrijke oorzaakis geweestvan bet faillissement,medegelet op zijn werkkring en deperiodegedurendewelkehij in functie is geweest,niet aanhemtewijten is en dathij nietnalatigis geweestin hettreffenvanmaatregelenom de gevolgendaarvanaftewenden.

4. Het bepaaldein bet tweedelid vindt geentoepassingten aanzienvan de bestuurderdiebewijstdat bet niet voldoenaandie verplichtingen,medegeletop zijn werkkring en deperiodegedurendewelkehij in functie is geweest,nietaanhemte wijten is endathij nietnalatig is geweestin het treffen van maatregelenom eenverbeterdenakoming vandieverplichtingente bevorderen.

5. Dc rechterkanhetbedragwaarvoordebestuurdersof bepaaldebestuurdersaansprakelilkzijn verminderenindien hemdit bovenmatigvoorkomt,geletop de aarden de ernstvanhet onbehoorlijk bestuur,de andereoorzakenvan het faillissement, aismedede wijze

waaropdit is afgewikkeld.6. Is de omvangvan het tekort nog niet bekend,dan kan de rechter,al dan niet met toe-

passing van het vijfde lid, bepalendat van bet tekort tot betaling waarvanhij debestuurdersveroordeelt,eenstaatwordt opgemaaktovereenkomstigBock 2, titel 6 vanhetWetboekvanBurgerlijkeRechtsvordering.

7. Op vorderingvan de curatorof eenaangesprokenbestuurderkan de rechterbepalendatbij de berekeningvan het tekort en de verdeling van de opbrengstuit hoofde van ditartikel via deuitdelingslijstde vorderingvan eenschuldeisergeheelof gedeeltelijkbuitenbeschouwingblijft indien en voor zover analogischetoepassingvan artikel 101, eerstelid, van Bock 6 daartoeaanleidinggeeft.Dc vorderingwordt ingesteldtegende daartoein hetgedinggeroepenschuideiser.

8. Bij de toepassingvan het eerstelid wordt slechtsin aanmerkinggenomenbet onbe-hoorlijk bestuurin de periodevan driejarenvoorafgaandeaanbet faillissementof de inde zin van artikel 238 Faillissementbesluit1931 daaraanvoorafgaandesurséancevanbetaling.Artikel 14, vijfde lid, is vanovereenkomstigetoepassing.

9. Met eenbestuurderwordtvoor de toepassingvan dit artikel gelijkgestelddegenedie ge-durendeenig tijdvak binnen de in het achtstelid bedoeldeperiodebet beleid van derechtspersoonheeftbepaaldof medeheeftbepaald,als warehij bestuurder,dan wel alsoprichterkennelijk onzorgvuldigheeftgehandeld.Dc vorderingkan niet worden inge-steldtegeneendoorde rechter,andersdaningevolgede laatstevolzin vanartikel 2, derdelid, benoemdefunctionaris.

10. Dc bovenstaandeledenvandit artikel vinden toepassingbij de naamlozeen de beslotenvennootschap.Voor bet overigevinden zij slechtstoepassingbij de rechtspersoonaanwelke gedurendeenig tijdvak binnende in het achtstelid bedoeldeperiodeeenonder-fleming in de zin van de Handeisregisterverordeningtoebehoorde,waarbij dan alleenonbehoorlijkbestuurgedurendedattijdvak in aanmerkingwordt genomen.

11. Dc bovenstaandeledenzijn van toepassingdanwe! van overeenkomstigetoepassingopde aansprakelijkheidvan bestuurdersvan een door buitenlandsrechtbeheersterecbts-persoon,indien dezein de NederlandseAntillen failliet wordt verklaard.Als bestuurders

6 -8-

zijn eveneensaansprakelijkdegenendiemet de leiding van de in de NederlandseAntillenverrichtcwerkzaamhedenzijn belast.Bevoegdis de rechterdiebet faillissementheeftuit-gesproken.

12. Dit artikel laatonverletde bevoegdheidvan de curatortot hetinstellenvaneenvorderingop grondvandeovereenkomstmetdebestuurderof op grondvanartikel 14.

Artikel 17

1. Dc aansprakelijkheidvaneenrechtspersoonalsbestuurdervaneenandererechtspersoonrust tevenshoofde!ijkop iederdie tentijde vanbetontstaanvande aansprakelijkheidvande rechtspersoondaarvanbestuurderis.

2. Tenaanzienvandeaanbetslot vanbet eerstelid bedoeldebestuurdervindenartikel 14,vierdelid, enârtikel 16, derdeenvierdelid, overeenkomstigetoepassing.

Artikel 18

1. Dc statutenkunnenbepalendat de bestuurstakenop de in dit artikel bepaaldewij zewor-denverdeeldovereenalgemeenbestuureneenuitvoerendbestuur.

2. Behoudensbeperkingenovereenkomstigartikel 8, tweedelid, is bet uitvoerendbestuurbelastmethetbesturenvan de rechtspersoOn,voorzoverdit betrekkingheeftop de dage-lijkse gangvanzaken.Hetuitvoerendbestuuris voortsbelastmet deoverigetakendie indit bockaanbetbestuurzijn toebedeeld.

3. Behoudensbeperkingenin de wet en de statutenis bet uitvoerendbestuurbevoegdtotvertegenwoordigingvande rechtspersoon.Artikel 10 vindt overeenkomstigetoepassing.

4. Totde taakvanbetalgemeenbestuurbehoortin elk geval:betals zodanigbenoemenvanuitvoerendebestuurdersenbetvaststellenvan bunbezoldigingalszodanig,het beslissenoveraangelegenhedendiededagelijksegangvanzakente bovengaanenhethoudenvantoezichtopbetuitvoerendbestuur.

5. Bij twijfel of eenaangelegenheidtot de dagelijksegangvan zakenbehoortbeslistbetalgemeenbestuurof dit zo is.

6. Eenof meerledenvan bet algemeenbestuurkunnentevenslid zijn van het uitvoerendbestuur,mits zij in betalgemeenbestuureenminderheidvormenentezamenin bet alge-meenbestuurminderstemmenkunnenuitbrengendande overigeledenvanhetalgemeenbestuurtezamen.

7. Het uitvoerendbestuurverschaftbet algemeenbestuuren de individuele ledenvan hetalgemeenbestuurtijdig de voorde uitoefeningvanhuntaaknoodzakelijkeofmetbetoogdaaropdoordebetrokkeneverlangdegegevens.

8. Het algemeenbestuuris te alien tijde bevoegdeenuitvoerendbestuurderalszodanigteontslaanofvooreenperiodevanmaximaaltweemaandente schorsen.

9. Voor de toepassingvan artikel 8, derdelid, heeftbetalgemeenbestuurals bestuurte gel-den. Het uitvoerendbestuuroefentzijn bevoegdhedenalszodaniguit met inachtnemingvan de besluitenvanhetaigemeenbestuur.Binnenhetuitvoerendbestuuroefenenindivi-dudebestuurdershun bevoegdbedenuit met inachtnemingvan de besluitenvanhetuit-voerendbestuur.

10. Onverminderdbetbepaaldein betnegendelid hebbenvoorde toepassingvan de wet le-denvan hetalgemeenbestuurenvanbetuitvoerendbestuurgelijkelijk alsbestuurdertegelden,voorzoverbettegendeelnietuit de wetblijkt.

6

Artikel 19

1. Tenzij toepassingis gegevenvan artikel 18 kunnende statutenbepalendat er eenraadvancommissarissenis of kanzijn. Zij omschrijvendan de taakvan de raadvancommis-sarissen.

2. Tot de taakvan de raadvan commissarissenbehoortin elk gevalbethoudenvan toezichtop hetbestuur.

3. Dc raadvancommissarissenbestaatuit eenofmeernatuurlijkepersonen.4. Tenzij de statuten anders bepalen is de raad van commissarissenbevoegdiedere

bestuurderte schorsen.Dc schorsingvervalt indien de betrokkenenietbinnentweemaan-dennade dagvanschorsingis ontslagen.

5. Dc statutenkunnenaanvullendebepalingenomtrentde taakendebevoegdhedenvan deraadvancommissarissenenvanzijn ledenbevatten.

6. Het bestuurverschaftde raadvan commissarissenen de individuele commissarissentij-dig de voor de uitoefeningvan hun taaknoodzakelijkeof met bet oog daaropdoor debetrokkencverlangdegegevcns.

7. Het bepaaldein de artikelen9, 14 en 16 vindt overeenkomstigetoepassingten aanzienvan commissarissen.Bij de vervulling van zijn taakricht de raadvan commissarissenzichnaarhet belangvandc rechtspersoonen, voorzoverdaarvansprakeis, de met dezeverbondenondcrneming.Tenzij dc statutenandersbepalen,sluit dit niet uit dat eencorn-missaris,met inachtnemingvandevorige zin, in hetbijzonderopkomtvoorde belangenvan degenedie hemheeftbenoemdof voorgedragenen dezebelangenrelatiefzwaarIaatwegen.

8. Op de benoerning,de schorsingenhetontslagvancommissarissenzijn onderschcidenlijkde artikelen 51, eerstelid, onderc, 80 en 236 van overecnkomstigetoepassing.Bij denaamlozevennootschapis artikel 136 van overeenkomstigetoepassing,behoudenshetbepaaldein artikel 139.

Artikel 20

1. Ecn stem is nietig in de gevallenwaarin den eenzijdigc rechtshandelingnietig is; eenstemkannietwordenvcmietigd.

2. Eenonbekwamedie lid is vanccii vereniging,kan zijn stemrcchtdaarinzelfuitoefencn,voor zoverde statutenzichdaartegenniet verzetten;in anderegevallenkomt deuitoefe-ningvanbetstemrechttoeaanzijn wettelijkevertegenwoordiger.

3. Tenzij destatutenandcrsbepalen,is betin de vergaderingvaneenorgaanvaneenrechts-persoonuitgesprokenoordcelvan de voorzitteromtrentdeuits!agvan eenstemmingbe-slissend.Hetzelfdegeldt voorde inhoudvan eengenomenbesluit, voor zoverwerd ge-stemdovereenniet schriftelijk vastgelegdvoorstel.

4. Wordtonrniddellijk nahetuitsprekenvanbetoordeelvande voorzitterde juistheiddaar-vanbetwist,dan vindt dennieuwestemmingplaats,indien de meerderheidder vergadc-ring of, indiende oorspronkelijkestemmingniet hoofdelijkof schriftelijk geschiedde,eenstemgerechtigdeaanwezigedit verlangt.Doordezenieuwestemmingvervallenderechts-gevolgenvan de oorspronkelijkestemming.

Artikel 21

1. Eenbesluitvaneenorgaanvande rechtspersoondat in strijd is met dewet of de statutenis nietig, tenzij jetsandersuit dewetvoortvloeit.

6 - 10-

2. Nietig is ookeenbesluit indien ecndoordit bock ofde statutenvoorgeschrevenquorum,meerderheid,voorstel,voordrachtof machtiging ontbreekt.Nietig is voorts cen besluitzolangden door dit bock of de statutenvoorgeschrevengoedkeuringvan een anderor-gaanontbreekt.

3. Een besluit van een orgaanvan de rechtspersoonis vernietigbaarop vordering vaniemanddie eenredelijk belangheeftbij nalevingvanhetvoorschrift datniet is nageleefdwegens:a. onverminderdhetbepaaldein bet tweedelid vandit artikel, strijd metbepalingenvan

dewetof de statuten,die de totstandkomingvan besluitenregelen;b. strijd metderedelijkheiden billijkheid die doorartikel 7 wordt geëist;c. strijd meteenkrachtensde statutenvastgesteldreglement;d. strijd met een aandeclhoudcrsovereenkomstals bedoeldin het tweedelid van de

artikelen 127 en 227, waarbijalle aandeelhoudersen ook devennootschappartij zijn.4. Dc bevoegdheidom vcrnietigingvaneenbesluit te vorderenvervalt zesmaandennahet

eindevan de dag, waarophetzij aanbet besluit voldoendebekendheidis gegevcn,hetzijde belanghebbcndevan betbesluitkennisheeftgenomenof daarvanis verwittigd.

Artikel 22

Dc onherroepelijkeuitspraakdie dc nietigheid van een besluit van cen rechtspersoonvaststeltofdie zulk ecn besluitvernietigt,is voore~nieder,behoudensherroepingof ver-zet doorderden,bindend,indien de rechtspersoonpartij in hetgedingis geweest.Herroe-ping komt iederlid ofaandeelhoudertoe.

2. Is hetbesluiteenrechtshandelingvan de rechtspersoon,die tot eenwederpartijis gericht,of is heteenvereistevoor de geldigheidvanzulk eenrechtshandeling,dankan de nietig-heid of vernietigingvan bet besluit niet aandie wederpartijwordentegengeworpen,in-diendezebet gebrekdataanhet besluitkleefde,kendenoch behoefdete kcnncn.Niette-mm kan de nietigheidof vernietigingvaneenbesluit tot uitgifte vanaandelenaandc be-oogdaandeclhoudcren eenbesluit tot benoemingvan ccii bestuurderof eencommissarisaan de benoemdcworden tegengeworpemde rechtspersoonvergoedtechter de schadevan de wederpartij,indien dezebetgebrekin hetbesluitkendenochhehoefdete kennen.

Artikel 23

Bij de vaststellingin hoeverreis voldaanaan cen quorumof meerderheidseis,wordt geenrekeninggehoudenmet lidmaatschappenof aandelenwaarvande wet bepaaltof de statutenbepalendatdaarvoorgeenstemkan wordenuitgebracht.

Artikel 24

1. Dc rechterkan de rechtspersoonontbindenindien:a. zijn dod of werkzaamhedengeheelof ten dde in strijd zijn met de goedezeden,de

openbareorde,de wet ofde statuten;b. deoprichtingshande!ingernstigegebrekenvertoont;c. de statutenin strijd zijn met de wet;d. in geval van ontstentenisvan alle bestuurders,niet op de voet van de in artikel 12,

eerstelid, bedoeldevoorschriftentijdelijk in betbestuuris voorzien;2. Dc rechterkan eenvereniging,coöperatieof onderlingewaarborgmaatschappijook ont-

bindenbij hetgeheelontbrekenvan !eden.3. Dc rechterkaneennaamlozeof beslotenvennootschapvoortsontbindenindien:

— ii — 6

a. niet ten minste éénaandeelmet volledig stemrechtdat deelt in de winst, dan wel éénaandeelmet volledig stemrechten éenaandeeldat deeltin dc winst, wordt gehoudendooreenanderdandevennootschapzelf;

b. hetvcrzoektot ontbinding is gedaanbinneneenjaarnade oprichtingen devennoot-schapniet kanaantonendatde in artikel 101, eerstelid, onderb, respectievelijk201,eerstelid, onderb bedoeldeverkiaringjuist wasdanwel de in artikel 101, tweedelid,respcetievelijk201, tweedelid bedoeldeoprichtingsbalansbij waarderingvan dc ge-toondeactivaenpassivanaarin betmaatschappelijkverkeeraanvaardbaremaatstavendetocnbestaandetoestandjuistweergaf.

4. Ontbindingkan wordenverzocht door eenbeianghebbendeof het openbaarministerie.Vande indiening vanhet verzoekwordt doorde indienermededelinggedaanin betbladwaarin van overheidswegede officiële berichtenwordengeplaatst.Indien de rechts-persoonis ingeschrevenin het handelsregisterwordt van de indiening tevensopgavege-daantenkantorevanbethandeisregister,ter inschrijving.

5. Dc rcchtergaatniet over tot ontbindingvoordathij de rechtspersoonin de gelegenheidhecft gesteldde grondenvoorontbindingweg tenemen.Voorwat betreft de in betderdelid, onderb, genoemdegrondgeldt dat de rechterde ontbindingniet uitspreektalvorenshij de vennootschapin de gelegenheidheeftgesteldbinneneendoorhemte bepalenter-mijn haareigenvermogenaisnogin overeenstemmingte brengenmet de daarbedoeldevcrklaringof balans.

6. Dc beschikking,waarbij de rechtspersoonontbondenwordtverklaard,houdtin debenoe-ming vaneencuratorendeaanwijzingvaneenrechter-commissaris.

7. Dc vereffeningvan de ontbondenrcchtspersoongeschiedtdoorde curatorondertoczichtvan de rechter-commissaris,ovcrecnkomstigde bepalingenvanhct Faillissementsbcsluit1931.

8. Vandebeschikking,waarbij de rechtspersoonontbondcnwordt verklaard,wordt doordecuratormededelinggedaanin bet blad waarinvanoverheidswegede officiëie berichtenwordengeplaatst.Indien de rechtspersoonis ingeschrevenin bet handelsregisterwordtvan de beschikkingtevensopgavegedaanten kantorevan bet handeisregister,ter in-schrijving.

9. Is de ontbindingsgrondgeheelof gedeeltclijkte wijten aandc groveschuldof de grovenalatigheidvan eenof meeroprichters,huidige of voormaligebestuurdersof commissa-rissen,danwel huidige of voormaligeledenof aandcclhouders,danzijn dezejegensdeontbondenrechtspersoonhoofdelijkaansprakelijkvooreenbij de vereffeningblijkend te-kort. Artikel 14, vijfde lid, vindt overeenkomstigetoepassing.

Artikel 25

Een in het handeisregisteringeschrevenrechtspersoonwordt op verzoekvan de KamervanKoophandeldooreenbeschikkingvan de rechterontbonden,indien:a. de rechtspersoon,ondanksaanmaning,betvoorzijn inschrijving in bethandelsregister

ofvoorde inschrijvingvaneenaanhemtoebehorendeondememingverschuldigdebe-drag niet hecftvoldaangedurendeten minste denjaarna de datumwaarvoorhij datbedraghadmoetenvoldoen;

b. er gedurendeten minste zes maandengeenbestuurdersvan de rechtspersoonin betregisterstaaningeschreven,terwiji ook geenopgaaftot inschrijving is gedaan,danwelmet betrekkingtot alle ingeschrevenen tot inschrijving opgegevenbestuurderszicheenvan de navolgendeomstandighedenvoordoet:10. de bestuurderis overieden;2°. de bestuurderis gedurendezes maandcnniet bereikbaargeblekenop bet in bet

6 -12-

registerof bij de opgaafverrneldeadres.2. VanhaarvoornemenontbindingteverzoekendoetdeKamervan Koophandelschriftelijk

mededelingaanaile ingeschrevenentot inschrijvingopgegevenbestuurdersop het in hetregisterof bij de opgaafvermcldeadres.Ook doet zij daarvanmededelingin het bladwaarin van overheidswegede officiële berichtenworden geplaatsten in een in deNederlandseAntillen verschijnendnieuwsblad.Dc kosten van de publicatieszijn voorrekeningvan dercchtspersoon.

3. Het ontbindingsverzoekkan uitsluitendwordeningediendbinnendc periodegelegentus-sen cen maanden drie maandenna bet verzendenvan de in bet tweedelid bedoeldemedcdelingen hct verschijnenvan de in vorige lid bedoeldepublicatics.Van dc indie-fling vanhetvcrzoekwordtdoorde Kamerinschrijvinggedaanin betregister.

4. Verschijntde rechtspersoondan gaatde rechterniet tot ontbindingover alvorenshij derechtspersoonin de gelegenheidheeftgesteldde grondenvoordc ontbindingweg te ne-men.

5. Het zesdetot en met bet negendelid vanartikel 24 vindenovereenkomstigetoepassing.Indicn de rechterdc Kamer van Koophandel tot curator benoemtkan de Kamer debenoemingniet weigeren.

Artikel 26

Dc rechtervoor wie eenverzoektot ontbindingvar~eenrechtspersoonaanhangigis, kanop verzoekvan cen belanghcbbendeof het openbaarministerie cenvoorzieningtreffenals bedocldin hetderdelid van artikel 255 indien hetbelangvan de rechtspersoonof eenanderein artikel 7, eerstclid, bedocldepersoon,dan wel het belangvan de crediteurenvan de rechtspersoondit eist. Dc overigehepalingenvan artikel 255 vindenovereenkorn-stigetoepassing.

2. Zolangeenverzoektot ontbindingvan eennaamlozeofbeslotenvennootschapaanhangigis, mogende aandeelhoudershun aandelenniet vervreemden,verpandenof met vrucht-gebruikbelastenzondertoestemniingvan de rcchter.

3. Hct bepaaldein het twecdelid gcldt niet voor aandelendie wordenverhandeldop eenbeurs.

Artikel 27

Dc rechtspersoonwordt, onverminderdhe! eldersin de wet bepaalde,ontbonden:a. doorcendaartoestrekkendbesluit van dc algemenevergadcringof, indien de rechts-

persooneenstichtingis en de statutendat toelaten,dooreenhesluit van ccii daartoeindestatutenaangewezenorgaanofderde;

b. na faillietverklaring, door hetzij opheffing van het faillissement wegensgebrek aanbaten,hetzij insolventie.

2. Eenbepalingin deaktevan oprichtingof destatutendie eenanderewijze vanontbindingaangeeftwordt, onverminderdheteldersin de wet bepaalde,voorniet geschrevengehou-den.

3. Van de ontbindingwordt door de vereffenaars,in bet gevalvanbet eerstelid, onderb,door de curator,mededelinggedaanin het blad waarinvan overheidswegede officiëleberichtenwordengeplaatst.Indien de rechtspersoonis ingeschrevenin het handels-registerwordt van de ontbinding tevensopgavegedaanten kantorevan het handels-register,terinschrijving.

- 13 - 6

Artikel 28

1. Nahaarontbindinggeldt als doe! vande rechtspersoonde vereffeningvan zijn vermogenenalleswatdaartoedienstigkanzijn.

2. In alle vande rechtspersoonuitgaandestukkenwordenaande naamvan derechtspersoonaanhetslot toegevoegddevoluit geschrevenwoorden“in liquidatie” ofdevertalingdaar-van in dedaarvoorin aanmerkingkomendetaal.

Artikel 29

Indien nochbij destatutennochbij besluitvan de algemenevergaderingvereffenaarszijnaangewezenof benoemd,treedthet bcstuur als zodanigop. Dc rechter is te alien tijdebevoegdom op verzoekvancenbelanghebbendeof hetopenbaarministerie eenvereffe-naar te ontslaan,een of meeranderevereffenaarsaante wijzen, dezevan de nodigeinstructieste voorzienen eenbeslissingte nemcntenaanzicnvan de beloningvan ver-effenaarsendeonderlingeverdelingvandiebeloning.

2. Zijn er twce of meervcrcffenaars,dan kan iedervan hen alle werkzaamhedentot ver-effening verrichten, tcnzij andcrs is bepaald. Bij verschil van rnening tussen dcvereffcnaarsbeslistde rechterop dc voetvan heteerstelid, tweedezin. Voor hetoverigevinden de bepalingen omtrent de bevoegdheden,plichten en aansprakclijkheidvanbestuurdersten aanzicnvan de vereffenaarszo veel mogelijk toepassing,onvermindcrdbetbcpaaldein betcerstelid vanartikel 28.

3. Blijkt devereffenaardat de schuldende batenvermoedelijkzullen overtreffen dan doethij aangiftetot faillietvcrklaring, tenzij alle bekendcschuldeisersdesgevraagdschriftelijkinstemmenmetvoortzettingvan devereffeningbuitenfaillissement.

4. Indien noch bij de statuten,noch bij hesluit van de algemenevergaderingof bij de aan-wijzing van vereffenaarsdoorde rechterandersis bepaald,heeftde raadvan commissa-rissenten aanzienvan de vereffenaarsdezelfdetaakals hil voor de ontbinding ten aan-zien van hetbestuurhad.

Artikel 30

Dc vereffenaarmaaktde activavan de rechtspersoonte gelde,wikkelt de verhoudingentot derdenaf en betaaltde schulden.Hetgeennade voldoeningvan deschuldeisersover-blijft wordt aan hen die krachtensde statutendaartoczijn gerechtigduitgckeerd,ofandersaande ledenof aandeelhouders.Bij de naamlozeen beslotenvennootschapvindthet derde lid van artikel 118, respectieveiijkartikel 218 overeenkomstigetoepassing.Heeftgeenandcrrcchtop hetoverschotdankeertde vereffenaardit uit aanbetLand.

2. Dcvereffenaaris bevoegdom, indien de staatvande boedeldaartoeaanieidinggeeft,uit-keringenbij voorbaattedoen.

Artikel 31

Zodra heteindevan devereffeningin zicht is, stelt de vereffenaareenrekeningen verant-woordingop vandevereffeningwaaruitblijkt in hoeverreelkvandeschuldeisersis vol-daanen, zo van eenoverschotsprakeis, deomvangen samenstellingdaarvan.Ter zakevanhetoverschotstelt hij eenplanvanuitkering op datde grondsiagenvandeuitkeringbevat.

2. Dc vereffenaarlegt de in beteerstelid genoemdestukkengedurendeeenperiodevantenminstedertigdagenter inzagetenkantorevanderechtspersoonenhethandeisregister.In

6 -14-

bet blad waarin van overheidswegede officiële berichtenworden geplaatst.alsmedeschriftelijk aanhoudersvan aandelenop naamenalle bekendecrediteuren,maakthij be-kendwaarentot wanneerdezestukkenter inzageliggen.

3. Uiterlijk op de dertigstedagnadatzowelde ter inzagcleggingalsdebekcndmakingdaar-van in betblad,bedoeldin betvorigc lid, heeftplaatsgevonden,kan iedercschuldciscrofgerechtigdetegende in het eerstelid genocmdestukkendoor eenverzoekschriftbij dercchter in verzet komen. Dc vereffenaardoet van gedaanverzet op dezelfde wijzemededelingals van de terinzagelegging.Is geenverzct gedaanof is bet gedaanverzetingetrokkendan gaatde vereffenaartot verdereafwikkeling en uitkering van bet over-schotover.

4. Dc rechtcrkan nagedaanverzetzodanigeinstructiesvoor eenvoortgezettcvereffeninggevenen zodanigcwijzigingenin het plan vanuitkering aanbrengenals hemjuist voor-komt.

5. Zodrade beslissingop elkverzetonherrocpelijkis gewordendoetde vereffenaardaarvanmededelingop dezelfdewijze als vanbet gedaanverzet. Hij gaatvervolgenstot verdereafwikkeiing en uitkeringvanbetoverschotover.

6. Het eerstetot en met betvijfdc lid vindt geentoepassingindien de vereffenaarterstondbij zijn aantredenvaststeltdatgeenaanhembckendebatenaanwezigzijn.

7. Dc vereffeningeindigt en de rechtspersoonhoudt op te bestaanop bet tijdstip waaropgecnaande vercffenaarbekendebatenmeeraanwezigzijn. Dc vereffenaarstelt eenslot-verantwoordingop en legt dezeter inzage ten kantore van de rechtspersoonen hethandelsregistcr.

Artikel 32

1. Op verzoekvan iemanddie daarbij eenredelijk belangheeftkan de rechterde vereffe-ningheropenenof aisnogopenenencenof meervereffenaarsbenoemen.

2. Indienhetverzockis gedaandooreenachterafopkomendeschuldeiseris devereffenaarbevocgdvan de rechthebbendentot hetoverschotbetdoor iederte veel ontvangeneterugte vorderen.

Artikel 33

1. Naafloop van de vereffeningblijven de boekenenbescheidenvandeontbondenrechts-persoongedurendetienjarenbcrustenonderde vereffenaarof de daartoedoorde rechterop verzockvandevereffenaaraangewezenbcwaarder.

2. Tegeneenaanwijzingdoorde rcchteris geenrechtsmiddcltoegelaten.

Artikel 34

1. Iederebewaarderis gehoudenzijn aanwijzingof benoemingals zodanigter inschrijvingop te gevenaanbet kantoorvan de handclsregisters,waar de ontbondenrechtspcrsoonwasingeschreven.

2. Dc rechthebbendentot bet overschoten hun rechtverkrijgendenkunnendoor de rechter,wordengemachtigdtot inzagevan de boekenen bescheiden,indien zij aantonenals zo-danigbij dieinzageeenredelijkbelangte hebben.

Artikel 35

1. Rechterlijkeuitspraken,inhoudende:a. doorhaling,aanvullingofwijziging vanhet in hethandelsregistertenaanzienvaneen

rechtspersooningeschrevene;

- 15- 6

b. wijziging oftijdclijke afwijking vandestatutenvande rechtspersoon;c. ontslag,schorsingofaanstelling,a! danniet tijdelijk, van eenbestuurderofcommissa-

ris;d. nietigverklaringof vemietiging van ecn besluit tot ontbinding of wijziging van de

statuten;e. ontbinding van eenrechtspersoonof een beschikkingals bedoeldin artikel 2, derde

lid;f. vernietigingvaneenuitspraakaisbedoeldonderatot en met e;wordendoor de griffier van de rcchterlijke instantiewaarvoorde zaak laatstelijk aan-hangigwasaande beheerdervan het handeisregistergezondenmet bet verzoekzorg tedragenvoor deponeringen inschrijving van bet uit die uitspraakblijkendcrelevantefeit,zuiksonverminderdde eldersuit dewet voortvloeiendeverplichtingvan anderenom vandat feit opgaafter inschrijvingte doen.

2. In geval van faillissernentof surséancevan betalingvan eenrechtspersoondie is inge-schrevenin het handelsregister,wordende aankondigingenwelke krachtenshet Faillis-semcntsbcsluit1931 in betblad waarinvanoverheidswegedeofficiële berichtenwordengeplaatstwordenopgenomen,doorhemdie met die openbaarmakingis belast,medeterinschrijvingin datregisteropgcgeven.

Artikel 36

Voor de toepassingvan de bepalingenvan dit bock wordt met eenschriftelijkc uitinggelijkgesteldeenperexploit, telegram,telex, telefax,e-mail of andertekstovcrbrengendcommunicatiemiddelgedaneuiting.

2. Uit alle geschriften,gcdruktestukkcnen schriftelijke uitingenvan de rechtspersoon,metuitzonderingvan uitingenper telegram,telex, telefax,e-mail of andertekstoverbrengendcommunicatiemiddel,moetende volledigenaamvan de rechtspersoon,het cilandgebiedwaar hij zijn statutairezetel heeften zijn plaatsvan vestiging duidelijk blijken. Is derechtspersooningeschrevenin het handeisregisterdan wordt ook bet inschrijfnummervermeld.

Artikel 37

Voor de oprichting vancen rechtspersoon,die bij notariëleaktemoet wordenopgericht,zijn de oprichtersaanhct Landeenvastrechtverschuldigd.Dc hoogtevan hetvast rechtwordtvastgcsteldbij ministeriëleheschikkingmet algemencwerking.

2. Het vast recht wordt ten behoevevan bet Land door de notarisvoor wic de akte vanoprichting wordtverledengeInd. Indien cen notaris nalaathct vast recht te innen, is hijnietteminafdrachtsplichtig.

3. Het vast rechtwordt op aangifteafgedragenbinnendertig dagen‘na de dagdat de aktcvanoprichting is verleden.Dc aangiftewordtgedaandoorhet aanbiedenvan de aktevanoprichting.

4. Dcaangiftewordt gelijktijdig met debetalinggedaanbij de landsontvangerop beteilandwaardeaktevanoprichtingis verleden.

5. Dc Landsverordeninghoudenderegelingvan de invorderingvan belastingen,bijdragenenvergoedingendoormiddel vandwangafschriftenalsmedevan de rechtspleginginzakevanbelastingen,bijdragenenvergoedingcn(RB. 1942, no. 246)is vanovercenkornstigetoepassing.

6 -16-

6. Het bepaaidein heteerstetot enmet betvijfde lid is van overeenkomstigetoepassingbijwijziging van de statutenen bij omzettingvaneennaamlozeof beslotenvennootschap,metdienverstandedatbetvastrechtdandoordc vennootschapverschuldigdis.

Titel 2. Dc stichting

Artikel 50

1. Dc stichtingendestichtingparticulierfondszijn alszodanigbij notariëleakteopgerichterechtspersonendie geenledenof aandeelhouderskennenen beogenmet behulpvan eendaartoebestcmdvermogeneenin destatutenvcrmcld doe! teverwczenlijken.

2. Ais ledenvaneenstichtingwordenniet aangemerkt:a. personcnaanwie bij of krachtensdestatutende bevoegdheidis gegevenorn in de ver-

vulling van ledigeplaatsenin organenvan de stichtingte voorzienof om bestuurdersof ledenvanandereorganenvan destichtingte schorsenen tc ontslaan,

b. decinemersaaneenpensioenfondsdatdoorde stichtingwordtbeheerd.3. Het dod van eenstichtingdie niet is censtichtingparticulier fonds, mag niet inhouden

bet doen vanuitkeringenaanoprichtersof aanhen die dccl uitmakenvan haarorganennoch ookaananderen,tcnzij watdczelaatstenbetreftde uitkeringenden ideëleof socialestrekkinghebben.

4. Uitkeringendie voortvloeienuit eenrccht op pensioen.wordenniet aangemerktalsuit-keringcnbedoeldin betderdelid.

5. Hct dod van eenstichting particulierfonds magniet inhoudenbet uitoefenenvan eenbedrijf.

6. Als bedrijfbedocldin betvijfde lid wordtniet aangemerkt:a. bet zichbezighoudenmet de bcleggingvanhaarkapitaal,ongeachtde aardvan die

beleggingen;b. hethoudenvan eenbelangin cenandererechtspersoon;c. betdeelnemenin eencommanditaircvennootschapals commanditairevennoot.

7. Waar in de wet gesprokenwordtvanstichting geldt de bepalingeveneensvoorde stich-tingparticulierfonds,tenzij hct tegendeelblijkt.

Artikel 51

1. Dc statutenmoeteninhouden:a. denaamvan de stichting,met hetwoordstichtingrespectievelijkstichting particulier

fondsofeenvertalingdaarvanalsdccl vandcnaam;b. betdoe!van dc stichting;c. dewijzevanbenoemingenontslagvande bestuurders;d. het eilandgebiedwaarzij haarzetelhecft;e. debestemmingvanhetoverschotnavcreffeningin gevalvanontbindingvandestich-

tingofde wijze waaropdebestemmingzalwordenvastgesteld.2. Dc statutenvan de stichting kunnendoorhaarorganenslechtswordengewijzigd, indien

envoorzoverde statutendaartocdemogelijkheidopenen,onverminderdhetbepaaldeinartikel 5.

Artikel 52

1. Wanneereencrflater jetsheeftvermaaktaarieenstichtingdie hij in eenbij notariëleaktegemaakteuiterstewilsbeschikkingheeftopgericht,is de stichtingerfgenaamof legataris~

- 17- 6

naargelanghct haarvermaakteaaneenerfstellingofaanecnlegaatbeantwoordt.2. Heefthij bij eenin anderevorm gemaakteuiterstewil verklaardeenstichtingin betleven

te roepen,danwordt dezebeschikkingaangemcrktals eenaande gezamenlijkeerfge-namenopgelegdelastom die stichtingop te riebten.

3. Degeneop wie eenlast om censtichting op te richtenrust, kan daartoeop vorderingvanhet openbaarministerie wordenveroordeelddoor de rechter in eersteaanleg van heteilandgebiedwaar de erflater tentijde van zijn overiijden woondeof, indien de erfiaterzijn laatstewoonplaatsniet binnendeNederlandseAntillen had,doorde rechterin eersteaanlegte Curaçao.Dc rechterkanbepalen,dat hetvonnisdezelfderechtskrachtheeftalseenin wettige vorm opgemaakteaktevan hemdie tot de rechtshandeiinggchoudenis ofdateendoorderechteraante wijzenvertegenwoordigerde handelingzal verrichten.

Artikcl 53

Indien ongewijzigdehandhavingvan de statutenzou leiden tot gevolgen,die bij deop-richting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild, en de statutende mogelijkheid vanwijziging uitsluitenof daarinniet voorzicn,of zij die tot wijziging de bevoegdheidheb-benzuiksnalaten,kan de rechterop verzoekvaneenoprichter,van hetbestuurof vanhetopenbaarministeriedestatutenwijzigen.

2. Dc rechterwijkt daarbij zo mm mogelijk van de bestaandestatutenaf. Indienwijzigingvan het doe! noodzakelijkis, wijst hij eendoe! aandataanbetbestaandeverwantis. Metinachtnemingvanhetvorenstaandeis de rechterbevoegd,zo nodig,de statutenop anderewijze tewijzigen danis verzocht.

3. Met overeenkomstigetoepassingvanhet eersteen tweedelid kan de rechterde statutenWi] zigenom ontbindingvande stichtingop eengrondals vermeld in artikel 24 of artikel57, eerstelid, ondera, te voorkomen.

4. In eengeding,waarinontbindingvanecnstichtingop dengrondals in hetderdelid ver-meld wordt verzochtkan de rechterde in dit artikel bedoeldebevoegdhedenook ambts-halveuitoefenen.

Artikel 54

Bij ernstigetwijfei of de wet of de statutente goedertrouw wordennageleefd,dan we!het bestuurnaarbehorenwordtgevoerd,zijn het openbareministerie en iederebelang-hebbendebevoegdaanbetbestuurinlichtingente verzoeken.Dc inlichtingenwordendes-gevraagdop schrift gesteld.

2. Bij niet of niet behoorlijkevoldoening aan het verzoek,aismedewanneerer gegronderedenenzij n om aan eenjuist beleid te twij felen, kan de rechter,op verzoekvan eenbelanghcbbendeof hetopenbaarministerie,eenonderzoekerbenoemenmet de opdrachteenonderzoekin te stellennaarbetbeleidende gangvanzakenbij de stichtinggeduren-de cen bepaaldtijdvak en daarovervoor een bepaaldof nadervast te stellen tijdstipschrifte!ijk aan hem te rapporteren.Dc rechterkan aan de onderzockerrichtlijnen ver-strekkenmetbetrekkingtot de wijze waarophij zijn onderzoekinricht.

3. Het bestuuris gehoudenaanbet onderzoekalle vereistemedewerkingte verlenen.Dcrechteris bevoegdte dier zakedehemgeradenvoorkomendebevelente geven.Dc rech-ter kanbepalendatde verzoekerzekerheidstelt voorde kostenvan betonderzoekop dedoorhemvastte stellenwijze en tot eendoorhemvastte stellenmaximum.

4. Op verzoekvande onderzoekerkan de rechtergetuigenen deskundigenhoren.Ook kanhij op verzoekvan de onderzoekerdanwel op verzoekvan de oorspronkelijkeverzoeker,de onderzoekergehoord,voorzieningentreffen als bedoeldin bet derdelid van artikel

6 -18-

255.5. Dc voorziening kan tc allen tijde op verzoek van een belanghebbendeworden inge-

trokken,verlcngdof gewijzigd. Zij vcrvalt op bet door de rechterbepaaldetijdstip en inelk gevalop hettijdstip dat tweemaandenzijn verstrekennadathetrapportovereenkom-stig hetzesdelid ter griffie vanbetgerechtis neergelegd,tenzij voordicneenverzoekisingediendop devoet vanartikel 55. Dc voorzieningvervalt danin elk gevalwanneerhctverzoekwordt afgewezcnen die beslissingonherroepelijkis geworden.Wordt bet ver-zoekgeheelof gedeeltclijktoegewezendankande rechterdesgcvraagdof ambtshalvcdevoorzieningverlengcntotdat overeenkomstigde statutendanwel op de voetvan artikel56, tweedelid, in de vervulling van de ledigcplaatsis voorzien.Het vierdeenvijfde lidvan artikel255 vindenovereenkomstigetoepassing.

6. Het doorde onderzoekeruitgebrachterapportwordtter griffie van hetgerechtneergelegden in afschriftverstrektaande stichtingen de oorspronkelijkeverzoekcr.Uit betrapportmoet blijken dat de inhoud daarvanaanbetbestuurin conceptis voorgelegdaismedetotwelke opmerkingenvan bet bestuuren bijstellingen van de inhoud dezeopmerkingenaanleidinghebbengegeven.

7. Het is aandeonderzoekerverbodenhetgeenhem bij zijn onderzoekblijkt verdcrbekendte makendan zijn onderzoekmet zich brengt.

8. Dc rechter begrootde kosten van bet onderzoek.Hij kan desgevraagdof arnbtshalvebepalendat dezekostengeheelof gedeeltelijkzullenwordengedragendoor destichting,de oorspronkelijkeverzoekerdan we!, indien daartoegrondenzijn, eenof meervan dehuidigeofvoormaligebestuurdcrsvan destichting.

9. Ten aanzienvan de stichting particulier fondskan eenverzoekals bedoeldin het eersteen tweedelid uitsluitendwordengedaandoorbet openbaarministerie. Dc tweedevoizinvan betvierdelid en betvijfde lid zijn in dit gevalniet van toepassing.

Artikel 55

Op verzoekvan betopenbaarministerieof ecnbelanghebbendekan eenbestuurderdoorde rechterwordenontslagenindien:a. hil jetsdoetof nalaatin strijd metde bepalingenvan de wet ofde statuten;b. naarbetoordeelvan de rechteruit bet in artikel 54, zesdelid, bedoelderapportblijkt

dat de bcstuurdcrzich schuldigheeftgemaaktaan kennelijk onbehoorlijk bestuurofdat zijn optredenals zodanigaanden behoorlijk functionerenvan bet bestuurin dewegstaat.

2. Dc recbterkan bepalendatecndoorhemontslagenbestuurdergedurendevijfjaar nadatbetontslagonherroepelijkis gewordengeenbestuurdervan eenstichtingkan zijn.

3. Ten aanzienvan de stichting particulier fondskan eenverzoekals bedocidin bet ecrstelid uitsluitendwordengcdaandoorhetopenbaarministeric.

Artikcl 56

Telkens wanneerhet doorde statutenvoorgeschrcvenbestuurgeheelof gedeeltelijkont-breektendaarinniet overeenkomstigde statutenwordtvoorzien,kande rechterop ver-zoekvancenbelanghebbendeof bet openbaarministerie in de vervulling van de ledigeplaatsvoorzien.Dc rechterneemtdaarbij zoveelmogelijk de statutenin acht.

2. Dc rechterkan desverzochtof ambtshalvein de ledige plaatsvoorzientegelijk met detoewijzingvaneenverzoekals bedoeldin artikel 55.

- 19- 6

Artikel 57

1. Dc rechterontbindt de stichting op verzoekvan een belanghebbendeof bet openbaarministerie,indien:a. betvermogenvan de stichting ten enenmaleonvoldoendeis voor de verwezenlijking

vanhaardod en in hogemateonwaarschijnlijkis datden voldoendevermogendoorbijdragenofop anderewijzebinnenafzienbaretijd zalwordenverkregen;

b. het doe! derstichting is bereiktof niet meerkanwordenbereikten wijziging vanhetdod niet in aanmerkingkomt.

2. Dc rechterkan desverzochtof ambtshalvede stichting ontbindentegelijk met de afwij-zingvaneenverzoekalsbedoeldin artikel 53 of 56.

3. Het vierdetot enmethetachtstelid vanartikel 24 zijn vanovereenkomstigetoepassing.

Titel 3. Dc vereniging

Artikel 70

1. Dc verenigingis cen rechtspersoonmet ledendie is gerichtop ecnbepaalddod. andersdaneendat is omschrevenin artikel 90, eersteof tweedelid.

2. Eenverenigingwordtbij meerzijdigerechtshandelingopgericht.3. Eenverenigingmaggeenwinstonderhaarledenvcrdelen.

Artikel 71

1. Wordt den vereniging opgericht bij een notariëleakte dan moeten.onverniinderdhetbepaaldein artikel 4, de volgendebepalingenin achtwordengenomen.

2. Dc statutenmoeteninhouden:a. de naamvande verenigingenheteilandgebiedwaarzij haarzetelheeft:b. hct doe! vandevereniging;c. de verplichtingendie de ledentegenoverde vereniginghebben,of de wij ze \\aarc~p

zodanigeverplichtingenkunnenwordenopge!egd;d. dewijze vanbijeenroepingvandealgemenevergadering;e. dewijze vanbenoemingenontslagvandebestuurders;f. debestemmingvan betoverschotna vereffening in gevalvan ontbinding van de vet-

enigingofde wijze waaropdebestemmingzalwordenvastgesteld.

Artikel 72

1. Een verenigingdie niet overeenkomstighet eerstelid van artikel 71 is opgericht.kangeenregelskennendie alsstatutenin de zin vandit bock hebbente gelden.tenzij deieschriftelijk zijn vastgelegdin eendaartoebestemddocument.

2. Dc algemenevergaderingvaneenverenigingals in het eerstelid bedoeldkan hesluitende statutente doenopnemenin eennotariëleakte.Alsdanis artikel 71 vanovereenkom-stigetoepassing.

Artikel 73

1. Eenverenigingwaarvande statutenniet zijn opgenomenin cen notariëleakte.kan geenregistcrgoederenverkrijgenen kan geenerfgenaamzijn.

6 -20 -

2. Dc bestuurdersvan een zodanigeverenigingzijn hoofdelijk naastde vereniging ver-bondenvoor schuldenuit eenrechtshandelingdie tijdens hun bestuurontstaanof opeis-baarworden.Nahun aftredcnzijn zij voorts hoofdelijk verbondcnvoorschulden,voort-spruitenduit eentijdens hun bestuurverrichterechtshandeling.Aansprakelijkheidinge-volge eender voorgaandevolzinnenrust niet op degenedie niet tevorenover de rechts-handelingis geraadpleegden die heeftgewcigerdhaar, toen zij hembekendwerd, alsbcstuurdervoor zijn verantwoordingte nemen.Ontbrekenpersonendie ingevolge deeersteof tweede volzin naast de vereniging zijn verbonden,dan zijn degenendiehandelden,hoofdelijk verbonden.

3. Dc bestuurdcrsvaneenzodanigeverenigingkunnenhaardoeninschrijvenin bethandels-register.Daarbij leggenzij ecnafschriftvan destatutentenkantorevandatregisternecr.Is cen afschrift bij bet registernecrgelegddan zijn in gevalvan statutenwijzigingdebestuurdersverplicht ~tidaartevcnseenafschrift van de wijziging en van de gewijzigdestatutenneerte’leggen.

4. Heeftde inschrijving bedoeldin hetdcrdelid plaatsgevonden,dan is degenedie uit hoof-de van het tweedelid wordt verbondenslechtsaansprakclijk,voor zoverde wederpartijaannemelijkmaaktdatde verenigingniet aande verbinteniszal voldoen.

Artikel 74

1. Een verenigingkan naastgewoneledenook eenof meeranderesoortenvan ledenheb-ben.

2. Gewoneledenhebbende rechtenen verplichtingendie in dit bock aanledenzijn toege-kend. Leden,niet zijnde gewoneleden,hebbendezerechtenen verplichtingenvoor zoverde statutenniet andershepalen.

Artikel 75

Tenzij de statutenandersbepalen,beslisthct bestuuroverde toelatingvan eenlid en kan bijniet-toelatingde algemenevergaderingalsnogtot toelatingbesluiten.

Artikel 76

1. Het lidmaatschapvandeverenigingis persoonlijk,tenzij de statutenandersbcpalen.2. Tenzij de statutenvan de vereniging andersbepalen, gaat bet Iidmaatschapvan een

rechtspersoondie door fusie of splitsingophoudt te bcstaan,over op de verkri~genderechtspersoon,onderscheidenlijkovereenkomstigde aan de aktevan splitsing gehechtebeschrijvingop eenvan de verkrijgenderechtspersonen.

Artikel 77

Verbintenissenkunnenslechtsbij of krachtcnsde statutenaanbet lidmaatschapwordenver-

bonden.

Artikel 78

1. Het lidmaatschapeindigt:a. doordedoodvanbet lid, tenzij de statutenovergangkrachtenserfrechttoelaten;b. dooropzeggingdoorhet lid;c. dooropzeggingdoorde vereniging;

-21- 6

d. doorontzetting.2. Dc verenigingkan bet lidmaatschapopzeggenin de gevallenin de statutengenoemd,

voorts wanneereenlid heeftopgehoudenaande vereistendoorde statutenvoorbet lid-maatschapgesteld,te voldoen,alsookwanneerredelijkerwijs van de verenigingniet ge-vergd kan wordenhet lidmaatschapte laten voortduren.Tenzij de statutendit aan eenanderorgaanopdragen,geschiedtdeopzeggingdoorbetbestuur.

3. Ontzetting kan alleen wordenuitgesprokcnwanneereen lid in strijd met de statuten,reglementenof besluitender vereniginghandelt,of de verenigingop onredelijkewijzebenadeelt.

4. Tenzij de statutendit aandenanderorgaanopdragen,geschiedtde ontzettingdoorhetbe-stuur.Het lid wordt tenspoedigsteschriftelijk vanbetbesluit,metopgavevanredenen,inkennisgesteld.Hemstaat,behalvewanneerkrachtensde statutenbetbesluitdoordealge-menevergaderingis genomen,binncnéénmaandna ontvangstvan de kennisgevingvanbetbesluit, beroepop dealgemenevergaderingof ecndaartoebij de statutenaangewezenorgaanof derdeopen. Dc statutenkunneneenandereregelingvan betberoepbevatten,dochde termijnkanniet korterdanop éénmaandwordengesteld.Gedurendedeberoeps-terminen hangendebetberoepis hetlid geschorst.

5. Wanneerhet lidmaatschapin de loop van eenboekjaareindigt, blijft, tenzij de statutenandersbepalen,desnietternindejaarlijksebijdragevoorbetgcheelverschuldigd.

Artikel 79

1. Tenzij de statutenandersbepalcn,kan opzeggingvan bet lidmaatschapslcchtsgeschie-den tegenhet eindevan cenboekjaaren met inachtnemingvan eenopzeggingstermijnvan vier wekcn. In iedergeval kan het lidmaatschapworden bceindigddooropzcggingtegenheteind van hetboekjaar,volgendop datwaarin wordt opgezegd,of onmiddellijk,indien redelijkerwijsniet gevergdkanwordenhetlidmaatschaptelatenvoortduren.

2. Eenopzeggingin strijd metbet in bet eerstelid bepaalde,doethet lidmaatschapeindigenop betvroegsttocgclatentijdstip volgendeop de datumwaartegcnwasopgezegd.

3. Ecu lid kan voorts zijn lidmaatschapmet onmiddellijke ingang opzeggenbinnen cenmaandnadateenbesluit ofstatutenwijzigingwaarbij zijn rechtenzijn beperktofzijn ver-plichtingenzijn verzwaard,hemis bekendgewordenof medegedeeld.Ret besluit of degewijzigdcstatutaircbepaling is alsdannict op hemvan toepassing.Dezebevoegdheidtot opzcggingkan de leden bij de statutenwordenontzegdvoorbetgevalvanwijzigingvandaarnauwkeurigomschrevenrechtenen verplichtingen.

4. Een lid kan zijn lidmaatschapook met onmiddellijke ingangopzeggenbinneneenmaandnadat hem een bcsluit is meegedeeldtot omzetting van de vereniging in ecu andererechtsvorm,tot fusieoftot splitsiiig.

Artikel 80

1. Het bestuurwordt uit de ledenbcnoemd.Dc statutenkunnenechterbepalendatbestuur-dersook buitende ledenkunnenwordenbenoemd.

2. Dc benoeminggeschiedtdoorde algemenevergadering.Dc statutenkunnendewijze vanbenoemingechterook andersregelen,mits elk lid middellijk of onmiddellijk aan destemmingoverde benoemingderbestuurderskandeelnemen.

3. Dc statutenkunnenbepalen,dat eenof meerder bestuurders,mits minderdande heift,dooranderepersonendande ledenwordenbenoemd.

4. Is in de statutenbepaa!ddat eenbestuurderin eenvergaderinguit eenbindendevoor-drachtmoetwordenbenoemd,dan kan aandie voordrachtbetbindendkarakterworden

6 - 22 -

ontnomendoor eenmet ten minstetweederdenvan de uitgebrachtestemmengenomenbesluit van die vergadering.In de statutenkan wordenbepaalddat op dezevergaderingtenminsteeenbepaaldaantalstemmenmoet kunnenwordenuitgebracht;dit aantalmagniet hoger wordengestelddan twec derdenvan bet aantal stemmendat door de stern-gercchtigdengezamenlijkkanwordenuitgebracht.

5. Indien ingevolgede statuteneenbestuurderdoorledenofafdelingenbuitencenvergade-ring wordtbenoemd,dan moetaande ledengelegenheidwordengebodenkandidatentcstellcn.Dc statutenkunnenbepalendatdit rechtslechtsaaneenaantalledengezamenlijktoekomt,mits bun aantalniet hogerwordtgestelddaneenvijfde vanbetaantalledendataande verkiezingkan deelnemen.Dc statutenkunnenvoorts bepalendat aldusgesteldekandidatenslechtszijn benocmd,indien zij ten minste een bepaaldaantal stemmenopzichhebbenver,enigd,mits dit aantalniet groteris dantweederdenvan betaantalderuit-gebrachtestemmen.,

6. Ecnbestuurderkan, ook a! is hij voor eenbepaaldetijd benoemd,te allen tijde doorbetorgaandathem beef! benoemd,wordenontslagcnof geschorst.Voor de toepassingvandezebepalingwordende bestuurdersdie bij de oprichting zijn aangewezengeachtte zijnbenocmddoordealgemenevergadering,tcnzij uit de statutenandersvoortvloeit.

7. Tenzij de statutenandersbepalen,wijst het bestuuruit zijn middeneenvoorzitter,densecretariseneenpenningmeesteraan.

8. Indien artikel 18 toepassingheeft gevondengeldt het in dit artikel bepaaldevoor debenoemingvan betalgemeenbestuur.

Artikel 81

Behoudenshet in artikel 82 bepaalde,hebbenalle ledendie niet geschorstzijn, toegangtot de algemenevergaderingen hebbenzij daariederéénstem; eengeschorstlid heefttoegangtot de vergaderingwaarin bet besluit tot schorsingwordt behandeld,en is be-voegd daaroverhet woord te voeren.Dc statutenkunnenaan bepaaldeledcnmeerdanéénstemtoekennen.

2. Tenzij de statutcnandersbepalen,tredende voorzitterendesccretarisvanbet bestuurofhun vervangcrs,alszodanigook op bij dealgemenevergadering.

3. Dc statutenkunnenbepalcndat personendie dccluitmakenvanandereorganenderver-eniging en die geenlid zijn, in de algemenevergaderingstemrechtkunnenuitocfenen.Het aantalder door hengezamenlijkuitgebrachtestemmenzal cchterniet mecrmogenzijn dande he!ft van betaantalderdoorde ledenuitgebrachtestemmen.

4. Tenzij de statutcnandersbepalen,kan iemanddie krachtenshet eerstclid of derdelidstemgerechtigdis, aancenanderestemgerechtigdeschriftelijk volmachtverlenentot betuitbrengenvanzijn stem.

Artikel 82

Dc statutenkunnenbepalendat dealgemencvergadcringzal bestaanuit afgevaardigdcndie doorenuit de ledenwordengekozen.Dc wijze van verkiczingenbet aantalvan deafgevaardigdenwordendoorde statutengeregeld;elk lid moct middcllijk of onmiddellijkaande verkiezingkunnendeelnemen.Het vierdeen vijfde lid van artikel 80 zijn bij deverkiezing van overeenkomstigetoepassing.Artikcl 81, derdelid, is van ovcreenkom-stigetoepassingop personendie dccl uitmakenvanandercorganenderverenigingendiegeenafgevaardigdezijn.

2. Dc statutenkunnenbepalendatbepaaldebesluitenvande algemenevergaderingaaneenreferendumzullen wordenonderworpen.Dc statutenregelende gevallenwaarin,de tijd

- 23 - 6

waarbinnen,en de wijze waarophetreferendumzal wordengehouden.Hangendede uit-slagvanbetreferendumwordt de uitvoeringvanbetbesluitgeschorst.

Artikel 83

I. Aan de algemencvergaderingkomen in de verenigingalle bevoegdhedentoe, die nietdoordewet ofdestatutenaanandcreorganenzijn toegekend.

2. Een eenstemmigbesluit van alle ledenof afgevaardigden,ook al zijn dezeniet in cenvergaderingbijeen,heeft, mits met voorkennisvan betbestuurgenomen,dezelfdekrachtalsdenbesluitvandealgemenevergadering.

Artikel 84

1. Het bcstuurroept de algemencvergaderingbijeen, zo dikwijls het di! wenselijkoordeelt,of wanneerbet daartoevolgensde wet of de statutenverplicht is. Dc statutenkunnendczebevoegdheidook aananderendanbetbestuurverlenen.

2. Op schriftelijk verzoekvan tenminsteecnzodanigaantalledenof afgevaardigdenals be-voegd is tot he! uitbrengenvan een tiendegedeeltcder stemmenin de algemeneverga-deringofvan eenzoveelgeringeraantalals bij de statutcn is bepaald,is betbestuurver-plicht tot bet bijeenroepenvaneenalgemenevergaderingO~den termijn van niet langerdanvier wekenna indieningvanhetverzoek.

3. Indien aanbetverzoekbinnenveertiendagengeengevoigwordtgegeven,kunnen,tenzijin de statutendc wijze van bijeenroepingderalgemenevergaderingvoor dit gevalandersis gcregeld,de verzoekerszelf tot die bijeenroepingovergaanop de wijze waarophetbestuurde algemenevergaderingbijeenroeptof bij advertentiein ten minste één terplaatsewaarde vereniginggevestigdis, vcelgelezcndagblad.Dc vcrzoekerskunnenals-dananderendan bestuurdersbelastenmet de leiding der vergaderingen hetopstcllendernotulen.

4. Tenzij de statutenandersbepalenwordt dc vergaderinggchoudenin de NederlandseAntillen op heteilandvan de statutairezetel.

Artikcl 85

Dc artikelen80 tot en met 84 zijn van overcenkomstigetoepassingop de afdelingenvan eenverenigingdie geenrechtspersonenzijn en die eenalgemenevergaderingen cenbestuurhcb-ben. Hctgeenin die artikelenomtrcnt de statutenis bepaald,kan in cenafdelingsreglementwordenncergclegd.

Artikel 86

1. Onverminderdbet bepaaldein artikel 5 kan in de statutenvan de vereniging geenver-anderingwordengebrachtdandooreenbesluitvanecualgemenevergadering,waartoeisopgeroepenmet de mededelingdat aldaarwijziging van de statutenzal wordenvoor-gesteld.Dc termijn voor oproepingtot een zodanigevergaderingbedraagtten minstezcvendagen,dedagvan de oproepingende dagvanvergaderingniet meegerekend.

2. Zij die de oproepingtot dealgemenevergaderingter behandelingvan den voorsteltotstatutenwijziginghebbengedaan,moetenten minstevijf dagenvóórde vergadcring eenafschrift van dat voorstel,waarinde voorgedragenwijziging woordelijk is opgenomen,O~den daartoegeschikteplaatsvoorde ledcnter inzageleggentot naafloopvan de dagwaaropde vergaderingwordtgehouden.Aan de afdelingenwaaruitdeverenigingbestaat

- 24 -6

en aanafgevaardigdenmoet betvoorsteltenminsteveertiendagenvOór devergaderingter kenniszijn gebracht;de vorigevoizin is aisdanniet vantoepassing.

3. Het bepaaldein de ecrstetwee ledenis niet van toepassing,indien in de algemcnever-gaderingalle Icden of afgevaardigdenaanwezigof vcrtegenwoordigdzijn en bet besluittot statutenwijzigingmetaigemenestemmenwordtgenomcn.

4. Het in dit artikel en de eerstetwee leden van bet in artikel 87 bepaalde is vanovereenkomstigetoepassingopecubesluit tot ontbinding.

Artikel 87

1. Tenzij de statut~nandersbepalen,behoefteenbcsluit tot statutenwijzigingten minstctweederdenvandeu1itgebrachtestemmen.

2. Voor zover de bevoegdheidtotwijziging bij destatutenmocht zijn uitgesloten,is wijzi-ging nietteminmogelijk met algemenestemmenin ecnvergadering,waarinalle lcdcn ofafgevaardigdenaanwezigofvertegenwoordigdzijn.

3. Eenbepalingin de statuten,welkede bevoegdhcidtot wij ziging van eenof meeranderebepalingenbcperkt,kan slechtswordengewijzigd met inachtncmingvan gelijkc beper-king.

4. Eenbepalingin de statuten,welke de bevoegdheidtot wijziging vanecnofmeeranderebepalingenuitsluit, kanslechtswordengcwijzigd met algemenestemmenin cenvergade-ring, ~vaarinalle ledenofafgevaardigdcnaanwezigofvertegenwoordigdzijn.

Artikel 88

Dc verenigingkan,voor zoveruit de statutenniet hct tegendeelvoortvloeit, tenbehoevevande ledenrechtenbedingcnen, voorzoverdit in destatutenuitdrukkelijk is bepaald,tc hunncnlasteverplichtingenaangaan.Zij kan nakoming van bedongenrcchten jegensen schade-vergoedingaaneenlid vorderen,tenzij dit zichdaartegenverzet.

Artikcl 89

1. Het bcstuurbrengtop eenalgemencvergadcringbinnenachtmaandcnnaafloop vanbetboekjaar,behoudensverlengingvandezetermijndoordealgemencvergadering,ecnjaar-verslaguit overdegangvanzakenin deverenigingenoverbetgevoerdebeleid.Hct legtecnjaarrekening,tenminstebestaandeuit eenbalans,eenstaatvanbatenen lasteneneentoelichting op dezestukken,ter goedkeuringaande vergaderingvoor. Dc jaarrekeningwordt ondertekenddoor dc bestuurdersen, zo die er zijn, de commissarissen;ontbreektde ondertekeningvancenof meerhunner,danwordtdaarvanonderopgavevan rcdcnenmeldinggemaakt.Navcrloopvan de termijn kan icder lid van de gezamenlijkebcstuur-dersin rechtevorderendatzij dezeverplichtingennakomen.

2. Ontbreektdenraadvancommissarissenenwordtomtrentde getrouwheidvandestukkenaan de algemenevergaderingniet overgelegdeen verkiaring afkomstig van een des-kundigealsbedoeldin artikel 121, eerstelid, danbenoemtde algemenevergaderingjaar-lijks eencommissievantenminstetwee ledendie geendccl vanbetbestuurmogenuit-maken.Dc commissieonderzoektde stukkcnbcdoeldin de tweedevolzin van hct ccrstclid en brengtaandealgemenevergaderingversiagvanhaarbevindingenuit. Het bestuuris verplicht de commissieten behoevcvan haar onderzoekalle door haar gcvraagdeinlichtingente verschaffen,haardesgewenstdekasen de waardente tonenen debockcn,beseheidenenanderegcgevensdragersvande verenigingvoorraadplegingbeschikbaartestellen.

-25- 6

Titel 4. Dccooperatieendeonderlingewaarborgmaatschappij

Artikel 90

1. Dc coöperaticis cenbij notariëleaktealscoöperatieopgerichtercchtspersoonmet leden.Zij moct zichblijkens de statutenten dod stellenin bepaaldestoffelijke behocftenvanhaarledente voorzien krachtensovereenkomsten,andersdanvan verzckering.met hengeslotenin bet bedrijf dat zij tc dien eindete hunnenbehoeveuitoefent of doet uit-oefenen.

2. Dc onderlingewaarborgmaatschappijis eenbij notariëleakte als onderlingewaarhorg-maatschappijopgerichterechtspersoonmet lcden. Zij moet zichblijkens de statutentendod stellen met haarledenverzekeringsovereenkomstente sluiten of ledenen mogeliikanderenin bet kadervanecnwettelijke regelingverzekerdtchouden,eenen anderin hetverzekeringsbedrijfdatzij te dieneindetenbchoevevanhaarledenuitoefent.

3. Dc statutenvan eencooperatiekunnenhaar veroorlovenovereenkomstcnals die ~velkezij met haarledensluit, ook met anderenaante gaan.Hetzelfdegeldtvoorde statutenvaneenonderlingewaarborgmaatschappijdie geenbepalingals bedoeldin artikel 92 kennen.

4. Indienden coöperatieofeenonderlingewaarborgmaatschappijde in betderdelid hedoel-de bevoegdheiduitoefent,mag zij datniet in ecn zodanigematedoen. dat de overeen-komstenmetde ledenslechtsvanondergeschiktebetekeniszijn.

5. Dc naamvaneencooperatiemoethetwoord“cooperatief’bevattenof eenafleidingdaar-van, die van een onderlingewaarborgmaatschappijhet woord “onderling” of “\veder-kerig” ofeenafleidingdaarvan.Is de aktevan oprichtingin eenanderetaal dande Neder-landsegestelddan kan bet equivalentvan dezewoordenin die anderetaal ~vordenge-bruikt.

Artikel 91

Dc bepalingcnvan titel 3 zijn, met uitzonderingvan artikel 70,derdelid. op de coöperatieende onderlingewaarborgmaatschappijvan tocpassing,voor zoverdaarvanin deze titel nietwordtafgeweken.

Artikel 92

Dc statutenkunnenbepalendatzij die bij de ontbinding ledenwaren.of miuderdan ecuj aarte voren hebbenopgehoudenledente zijn, tegenoverde rechtspersoonnaarde daar-bij aangcgevenmaatstafvoor cen tekort aansprakelijkzijn; wordt een~~oöperatieofonderlingewaarborgmaatschappijontbondendoorhaarinsolventienadatzij in staat‘~anfaillissementis verklaard, dan wordt de termijn van eenjaar niet van de dag dci ont-binding,maarvande dagder faillietverklaringgerekend.Dc statutenkunneneculangeretermijn dandenjaarvaststellen.

2. Bcvattende statutenniet eenmaatstafvoor iedersaansprakelijkheid.dan un alien voorgelijkedelenaansprakelijk.

3. Kanop ecu of meervan de ledenof oud-ledenbetbedragvan zijn aandeelin bet ickoctniet wordenverhaald,danzijn voorbetontbrekendede overigeledenen oud-leden.icdcrnaarevenredigheidvan zijn aandeel,aansprakelijk.Dezeaansprakelijkheidhestaatook.indien devereffenaarsafzienvanverhaalopecuofmeerledenofoud-leden.opgrouddatdoor de uitoefeningvanbet verhaalsrechtecubatevoor de boedelniet zou ~vordeuvet-kregen.Indiende vercffeninggeschiedtondertoezichtvan personen,doordewet met dattoezichtbelast,kunnende vereffenaarsvandatverhaalslechtsafzienmetmachtigingv an

6 - 26 -

dezepersonen.4. Dc aansprakelijkeledenen oud-ledenzijn gehoudentot onmiddellijkebetalingvan hun

aandcelin ecugeraamdtekort, vermeerderdmet 50 ten hondcrd,of zovcelminderals devereffcnaarsvoldoendeachten,tot voorlopigcdekking van eennadereomslagvoor dekostenvan invorderingen vanbet aandeelvan hen,die in gebrekemochtenblijven aanbunverplichtingte voldoen.

5. Een lid of oud-lid is niet bevoegdtot verrekeningvan zijn schuld uit hoofdevan ditartikel.

Artikel 93

Indien de statutencen regelingbevattenals bcdoeldin artikel 92 kunnen zij de ver-plichting van d.c ledenof oud-ledenom in ecu tekort bij te dragen,tot ecnmaximumbepcrken.

2. Bevattende statutengeenregelingals bedoeldin artikel 92 dan zijn de ledenof oud-lcdennict gchoudenom in ecutekortbij te dragen.

Artikel 94

Jaarlijks binnenachtmaandennaafloopvan hetboekjaar,behoudensverlengingvandezetermijn door de algemenevcrgaderingop grond van bijzOndereomstandighcdenmet tenhoogstczesmaanden,maaktbetbestuureenjaarrekeningop. tenminstebestaandeuit cenbalans,denwinst enverliesrckcningenecutoclichtingop dezestukken.

2. Dc opgemaaktejaarrckeningwordt dooralle bestuurdersondertekend.Zij wordt medeondertckenddoord.c commissarissendie in functiezijn. Ontbreektdenhandtekcningdanwordtde redendaarvoormedegedeeld.

3. Dc opgcmaaktejaarrckeningwordt aande algernenevergaderingter goedkcuringvoor-gelegd.Dc statutenkunnenbepalendat de algemenevergaderingde bevocgdheidbeef!alic of bcpaaldepostente wijzigcn dan wcl het bestuurop te dragende ~aarrekeningtewijzigdn volgensdoor de algemenevergaderingof eencommissieuit die vergaderingtegevenaanwijzingen.

4. Dc jaarrekeninggeeftvolgensnormendie in bet maatschappelijkverkecrals aanvaard-baar wordenbcschouwdeen zodaniginzicht dat een verantwoordoordeelkan wordengevormdomtrcntbetvermogenen hetresultaataismede,voorzoverde aardvanecujaar-rekeningdat toclaat,omtrcnt dc solvabiliteiten d.c liquiditcit van dc cooperatieof onder-hugewaarborgmaatschappij.

5. Artikel 15, derdc lid, vindt overeenkomstigetocpassingop de opgemaaktcen goedge-keurdejaarrekeningen d.cdaarbij behorcndestukken.

6. Het eerstetot enmet hct vijfde lid vandit artikel geldenniet voor d.ccoopcratieof ondcr-linge waarborgmaatschappijdie in haarstatutendc artikclcn 120 tot en met 122, a! danniet tezamenmet de artikelen 123 en 124, van overeenkomstigctoepassingbeef! ver-k!aard. In datgcvalzijn ookdeartikelen125 en 126 vanovereenkomstigetoepassing.

Artikel 95

1. Cooperatiesen onderlingewaarborgmaatschappijenzijn niet bevoegddoor ecubesluitwijzigingcn in d.c met haarledenin de uitocfeningvanhaarbcdrijf aangeganeovereen-komstenaante brengen,tenzij zij zichdezebevoegdheidin de ovcreenkomstop duidelij-ke wijze hebbenvoorbehouden.Een verwijzing naar statuten,reglementen,algemenevoorwaardcnof dcrge!ijkc,is daartoeniet voldoende.

- 27 - 6

2. Op eenwijziging als in hetcerstelid bedoeldkande rechtspersoonzich tegenoverdenlidslechtsbcroepenindien dewijziging schriftelijkaanbet lid wasmcdegedeeld.

Artikel 96

Voor de coöperaticgeldt voortsdat, met behouddervrijheid van uittredinguit decoöperatie,daaraanbij d.c statutenvoorwaarden,in overeenstemmingmethaardoe! enstrekking,kunnenwordenverbonden.Ecu voorwaardewelkc verdergaatdan geoorloofdis, wordt in zoverrevoorniet geschrevengehoudcn.

Artikel 97

Voor dencooperatie,die in haarstatutcnecnregelingheeftopgcnomenals bedoeldin artikel92, geldenbovendiendevolgendebcpalingen:a. Het lidmaatschapwordt schriftehijk aangevraagd.Aande aanvragcrwordtevencensschrif-

telijk bericht, dat hij als lid is toegelatenof geweigerd.Wanneerhi] is toegelaten,wordthemtevensmedcgedeeldonderwclk nummerhij als lid in d.c administratiedcr coöperatieis ingcschreven.Niettemin behoeft,tenbcwijzevan d.c vcrkrijging vanbet lidmaatschap,van ecuschriftelijke aanvrageenecuschriftelijk bench!als hiervoorbedoeld,nict tc blij-ken.

b. Dcgeschriften,waarbij hethidmaatschapwordtaangevraagd,wordengcd.urendctenminstetienj arendoor bet bestuurbewaard.Echterbehoevcnd.c bierbedocldegeschriftenniet tcwordenbewaardvoorzoverhet betreftdiegenen,van wie bet lidmaatschapkanblijken uiteendoorhenondcrtekende,gedagtekendeverklaringin de administratievande coöperatie.

c. Dc opzeggingvanhet lidmaatschapkanslechtsgeschieden,hetzij bij ecuafzonderlijkge-schrift, hetzij door eendoorhet lid ond.ertckende,gedagtekendeverklaring in de adminis-tratie vande coöperatie.Ret lid datd.c opzeggingdoet, ontvangtd.aarvanecuscbriftclijkeerkenningvanbetbestuur.Word! d.c schriftclijke erkenningnict binnenveerticudagenge-gcven,dan is bet lid. bevoegdd.c opzeggingop kostenvand.c cooperaticbij d.eurwaard.ers-exploot te herhalen.

d. Ecn door het bestuurgewaarmerktafschrift van de ledenlijstwordt ten kantorevan bethandelsregisterneergclegdbij d.c inschrijvingvan d.c coöperatic.Binnen ecumaandnaheteindevan ieder bockjaarword.t door hct bcstuur ecu schriftelijke opgavevan d.c wij-zigingendie de ledcnlijst in d.c loop vanbet boekjaarheeftondergaan,aand.c tenkantorevan bet handclsregisteruecrgelegdelijst toegcvoegdof wordt, indien de Kamer vanKoophandeldit nodigoordeelt,cennieuwclijst ncengelcgd.

Artikcl 98

Voorcenondcnlingcwaarbongmaatschappijgeldcnvoortsde volgendcbepalingen:a. Zij die als verzekeningnemerbij eenondenlingewaarborgmaatschappijeenovcrccnkomst

van verzckeringlopendehcbben,zijn van rechtswegelid van d.c waarborgmaatschappij.Bij d.c oudcrlinge waarborgmaatschappijdie krachteushaar statutenook verzekering-nemersdie gecnlid zijn magverzekeren,kanvandezebepaliugwordenafgeweken.

b. Tenzij d.c statutenandersbepalen,duurt het lidmaatschapdatuit ecuverzekeringsovereen-komst ontstaat,voort totdatalle doorbetlid metde waarborgmaatschappijgcslotenverzc-kcningsoverccnkomstenzijn geeindigd.Bij overdrachtof overgangvan de nechtenenver-plichtingenuit zodanigeovereenkomstgaatbet lidmaatschap,voorzoveruit die oveneen-komst voortvloeiende,op d.c nieuwevcrknijgerof de nicuwevenkrijgersover,ecuenauderbchoud.cnsafwijkendebepalingcnin dc statuten.

6 -28-

Artikel 99

1. Het is aanecupersoondie geencoöperatieof cenonderlingewaarborgmaatschappijis,verbodcnzakente docu met gcbruik van d.c aanduid.ing“cooperatief’, “ondcrling” of“wederkerig” of ecuafleidingd.aarvan.

2. Ingeval van overtred.iugvan dit verbodkan iederecoöperatieof ondenlingewaarborg-maatschappijvondercn,dat de overtrcder zich op stnaffc van ecu door d.c nechtertebepalendwangsomonthoudtbetgewraaktewoordbij betdoenvanzakente gebruiken.

Titel 5. Dcnaamlozevennootschap

Afde!ing 1. A!gcmcnebcpalingcn

Artikel 100

1. Dc naamlozevennootschap~Sdenrcchtspersoonmetcenof meerop naamof aantoondengesteldeaandelen.

2. Dc vennootschapwordt door eenof meerpensonenopgenichtbij notaniëleakte. Bij d.coprichtingwordt ten miustcéénaand.eelmet volled.ig stemnecht,datdeelt in d.c wins!,danwe! één aand.eelmet volledig stemrechten één aandecldat deelt in dc winst, bij ecuopnichterofeenderdegcplaatst.

3. Rcchtendie stemrechtnoch aanspraakop winstuitkeringomvatten,wordenniet als aan-dccl aangemerkt.

Artikel 101

1. Onverminderdhetbepaaldein artikel 4, tweed.elid, bevatde aktevan oprichting in elkgeval:a. de aantallenen soortenvan de bij d.c opnichting geplaatsteaandclcn, alsmedede

narnenen woonplaatsenvan degenendie dezeaandelenhebbengenomen;b. indien uitsluitendin geldwordtgcstort,denverkiaring van alleoprichtersdat beteigen

vermogenvan de vcnnootschapbij oprichtingniet negatiefis.2. Wordt in naturagestortdanword! aande aktegehechtdendooralle oprichtcrsgetekende

oprichtingsbalansdie eencigenvermogentoontdatnict negatiefis.3. Hceft de vennootschapbij de opnich!ing ecn nominaal kapitaal dan wordt bij de toe-

passingvan bet eerstelid onderb en bet tweedelid. het bedragdaarvanin aanmerkinggenomen.

4. Dc akteword.t in pcrsoonof bij schriftchijkc volmachtgctekenddooricdereoprichterendooriederdieblijkens d.cakteeenof meeraand.elenneemt.

Artikel 102

1. Dc statutcnvermeldcnd.c naam,het eilandgebicdwaar d.c vcnnootschaphaarzetel beef!enbet dod van d.c vennootschap.Dc naamvangtaanof eindigt met dc woordennaam-lozevennootschap,hetzij voluit geschreven,hetzij afgekorttot “N.V.”. Dc uaammaguietin anderedanLatijnseschrifttekeusgesteldzijn.

2. Dc statutenkunnenbepalendat er verschillendesoortenaandelenzijn. Zij kunncn aanecuofmcersoor!cneennominalewaardetockennen.Dc nominalewaard.ekan in eenofmcervreemdemuntsoortcnwordenuitgcdrukt.

- 29 - 6

3. Door statutenwijzigingkan de nominalewaardeword.enopgehevenof gewijzigd. Ver-mecrd.eringvan d.c nominaic waandemag en niet toe leiden dat het nominaalkapitaa!gnotenwordtdanbeteigenvermogenvandevennootschap.Als uominaalkapitaalhcefttegcldcnd.csomvanSd.cuominalcwaardenvand.c uitgegeveuaandelen.

4. Kennende statutenaandelenmet ecnnominalewaard.e,danbevattcnzij bepalingenmetbetnekkingtot d.c aandie aandclenen and.crcaaudelenverbondenstem-,winst- en liqui-datienechten.

Afdeling 2. Dc aand.clen

Artikel 103

1. Voor zovendewet of dc statutennict andcrsbepalenziju aanalle aaudelcngelijke rech-tenenverplichtingcnvcrbond.en.

2. Dc statutenkunnenbcpalendat ten zakevan aand.elcnvan eenof meersoortenond.er-aandelenkunnenwordenuitgegeven,die de bij d.c uitgifte aante geven fractie vanecuaand.eelventegenwoordigcn.

3. Dc bcpalingcnvan dit bock oven aandelenen aandeclhoudersvinden overeenkomstigetoepassingop ond.eraandelenen houd.ensdaarvanvoor zover uit die bepalingennietandersblijkt.

4. Tenzij d.c statutenandersbepalengcldenvoord.c toepassingvan artikel 129, eerstelid., en132, cerstclid, ondcnaandelendie tezamcuten minste ecu of meeraandelenvertegen-woord.igenalszoveelaandclen,ongeachtd.c gerechtigdheidto! de onderaandelen.

Artikel 104

1. Dc ahgemenevergadeningvan aand.eelhoudersof eendaartoein of krachtensde statutenaangcwezenanderorgaanis bevocgdnade opnichtingte besluitentot uitgiftevannicuweaand.elenop naam.Dc daaropvolgend.cuitgifte gcschiedtbij eendoorde vennootschapende nemergetekendeakte.Artikel 15, d.erdelid., is van overecnkomstigetoepassingopdeakte.

2. Aandelcn aan toonder kunnen niet als zodanig word.en uitgegcven. In d.c akte vanopnichtingkan cchtertenaanzienvan daarbij gcplaatsteaandelenwordenbepaald.dat opverzoekvan d.c aandeelhouderdentoond.erbcwijswondtafgegeven,zuiks tegcninleveningvan het aandeelbewijsop naam,ind.ien d.it is afgcgeven.Indien d.c statutcndat mogelijkmakenkan di! ook wordenbepaaId.in ecu latereaktc van uitgifte. Vanafd.c afgifte vanhettoondcrbewijsgeld.t hetbctrokkcnaandeelals ecuaand.eclaantoondcn.

3. Rust op d.c houdervanbet aaudeclop uaamecu bijstortingsverplichtingals bcdocld.inartikcl 107, vicrd.e lid, dan worth hct toond.cnbcwijsniet afgcgcvenvoord.at daaraanisvoldaan.

Artikel 105

1. Aan d.c lateneverknijgente goedertnouw kannietwordentcgcngeworpcudateenaandec!aantoondernict rechtsgeldigin omloop is gebrachtof datniet aand.c stortiugsplichtofbijstortingsplichtis voldaan.

2. Dc statutenkunnenbepa!cndat ecn daanbij aangewezenorgaanbevocgdis houdersvanaaudelcnaantoondervanecubcpaaldesoortof scrie,danwe! alic houdcrsvan aandelenaantoondertc vcnplichtcnbun aandc!enaantoond.enom !e zetteuin aandclenop naam.

6 -30-

Dc vcrphichtingword.t bekendgemaaktovereenkomstigartikel 130, eerstelid. Is d.c ver-plichting bckcnd.gemaaktdanis artikel 301, vijfd.e lid., vanovereenkomstigetoepassing.

3. Aandelenaantoonderwondenop vcrzockvan d.c aand.eelhouden,onderafgifte van hctaandeelbewijsaand.cvennootsehap,doord.czein aandclenop naamomgezet.

4. Dc aand.eelhoudendie ten genoegevan d.c vennootschapaannemelijkmaakt dat zijntoonderbewijs is verlorcn of tcniet is gegaanword.t op ziju vcnzock,tot bet tegendeelblijkt, door d.c vcnnootschap als aandeelhoud.cnop naam aangemerkt.Tegenoverd.cvennootschapend.crd.enis hij aausprakclijkvoonalle alsgevolghienvante lijdcn schad.e.

Artikcl 106

Tcnzij d.c statutcnten aanzienvanalle ofbepaald.csoortcnaandclenandersbepalenbeef!iedereaandeeIhoud~rbij uitgiftc van aand.elenten aanzienvan iedere soort een voor-kcunsrechtin evcnredighcid.met bet aantaldoorhem gehoudenaandelcnvan die soort.Dc statutenkunnenbepalendat ecuin d.c statutenaangcwezenorgaanbij alle of bepaald.eemissiesover bet al of nict bestaanvan ecu voorkeunsrcchten d.c modalitciten daanvanbeslist.

2. Ten aanzienvan d.c bekcndmakingvan het voorkcursrechtvindt artikel 130, cerstelid,ovencenkomstigetoepassing.Hct voorkeursrechtkan word.cnuitgeoefendgedunendetenminstctwecwekennad.c bekendmaking.

Artikel 107

Dc nemervan eenaandeclis verplicht d.c tegcnprestatiete voldoendie in de aktc vanoprichting of bet bcsluit tot uitgifte is vastgesteld.Indien andersdan in geld. wondtgestort,wond.t d.c waandcvan de stortingin d.c aktevanoprichting ofde aktevanuitgiftein ecu bedragweengevcn.Wondenaand.elenmet ecu nominale waandegenomendanbedraagtde waandevan d.c tegenprestatictenminstebetnominalebedragvanbetaandecl.

2. In de akte van oprichting of betbcsluit tot uitgifte kan wordenbcpaald.dat d.c tegen-pnestatie,of ecudccl daanvan,pasna verloopvanecubcpaaldetijd opeisbaanzal zijn ofpasopcisbaarzal zijn na ecndaartoestrckkendbesluit vanecuin die akteof dat besluitgenoemdongaan.In gevalvan faillissementvan d.c vennootsehapgaatdc bcvoegd.heidtotbet nemenvand.it bcsluit overop d.c curator.

3. Voor zover d.c vondeningvan d.c vennootschaptot voldoeniug van de tegeupres!aticnietonvoorwaard.clijkopeisbaaris voordatéénjaar na d.c uitgiftc van bet aand.eelis yen-streken,word.t dcze vordeningbuitcn beschouwiuggelatenbij d.c berekeningvan hetcigenvermogenvandc vcnnootschap,zoalsbedoeldin dit bock,en bij d.c vaststellingvand.c in heteenstelid bedoeldewaarde.

4. Als bijstortingsplichtwordt in dc wet aangeduidiederevenplichtiug tot stortingop ecnuitgcgevcnaandecldie nietonmiddcllijk enonvoorwaardelijkopeisbaaris.

5. Behoudensontheffingvandebijstortingsplichtop de voetvan artikel 115 kan d.c houdcrvan eenaandeelniet wordenonthevenvan ziju verplichtingenuit hoofdevandit artikel.Bij vervreemdingvaneenaandeelblijft d.c vervreemdernog gedurcndeeenjaarnaastd.cverkrijgerhoofdelijk aánsprakelijkvooruit dit artikel voortvloeiendeverplichtingen.

6. Tenaanzicnvaneenverplichtingtot stortiugofbijstontingop ccn aandeelkau dc wcder-partij vandevcnnootschapzichnimmerop vernekeningberoepen.

Artikel 108

1. Aan de nemerof houdervan een aandeelop naam wordt d.csgcvraagdeen op naam

-31- 6

gcsteld.aandeelbewijsafgegcven.Dc waardevan d.c verrichtestortingen d.c eventuelebij-stontingsverplichtiugwond.endaanopaangctekend..

2. Aan d.c latcrc verknijgerte goed.crtnouw kannict wordentegengewonpcndat bet daaropdoor d.c vennootsçhapvermelde aangaand.ede storting of d.c bijstortingsvcrplichtingonjuistof onvolled.igis.

Artikel 109

Ret bcstuunhoud.t ecu registerbij, waanind.c namenen adressenvan alic houdensvanaandelcnop naam zijn opgenomcn,met vcnmcld.ingvan de soont aand.eel,bet d.aaraanvenbondenstemnecht,hetd.aaropgcstonteof als gestortweergegevenbedrag,d.c eventuelebijstortingsvenplichting,d.c dag van vcrkrijging en betal of niet afgegevenzijn van eenaandcelbcwijs.Aangetekend.word.cnook d.c vestigingof overdrachtvanvruchtgebruikopd.c aandelenen d.c vestigingvanpandneehtop d.c aandelen,a!smed.eecudaarmeesamen-haugend.eovergangvan stemrecht.Het registerwond.t regelmatigbijgehoud.en.Bij ied.eremutaticwondtd.c dagwaaropdczeis aangcbnachtvermeld..

2. Ied.ercaandeclhouderbeef! rechtop inzagcin betregistervoor zovenbet betreftd.c doorhemgehoudenaand.elen.Dc statutenkunnenhet inzagerechtaananderentoekennen.

Artikcl 110

Aandehenzijn overd.raagbaar,behoud.cnsbet in artikel 11 1 en eldersin d.c wetbepaalde.2. Levering van aand.eleuop naamgcschicd.t door cen door pantijen getekendeakte van

ovend.rachten hetzij betekeningvan die akteaand.c vennootschap,hetzij erkenningvande overdracht door d.c vennootschap.Enkenning geschiedtdoor ecn ondentckcndeaantekeningop d.c akte van overdrachtof een aan d.c verkrijger genichte schriftehijkeverkiaring van d.c vennootschap.Betreft bet aand.elenwaaropden bijs!ortingsplicht rust,dan kan erkcnning slechts gcschied.cnwanneer d.c aktc van overdrachtecu vastedagtekcningd.raagt.

3. Indien den aandeelbcwijsdoordc vennootschapis afgegevcnkan datstuk, voorzienvanecndoor partijenond.entekend.eaantckeningtot overdracht,als aktevan ovcrdrachtgel-den.

4. Dc statutcn kunnen bepalendat, indien cen aandeeibcwijsdoor d.c vennootschapisafgegeven,a!s aktevan overdrach!uitsluitend.kan gcld.en ccii stuk als bedocld.in betderdelid. Zij kunnenook bepalendatcrkcnningof betekeningslechtskan geschiedennainievcring van bet afgegevenaand.celbewijs,zuiks onvcrmind.crd bet recht van d.copvolgendaandcclhoud.erop afgiftc van ecutc zijncn namegesteld.aand.eelbcwijsop d.cvoct van artikcl 108, eerstehid. In beidegevallenii] d.t d.c rcgel uitzoudcniugwannecnd.cvenvreemd.crtengenoegevan dc vennootschapaannemclijkmaaktdatzijn aandeclbcwijsvcr!oreu is gegaan.Dc vcrvreemder,die zich op dezebepalingberocpt,is tegcnoverd.cvcnnootschapend.crd.cnaanspnakclijkvoorallc als gevoighiervante lijd.eu schade.

5. Dc levering en d.c dag daarvanwordenin bet ncgister,bedoeldin artikel 109, aangete-kcnd..

6. Levering vanbcursgenoteerdeaandelenkan ook gcschicdenovcreenkomstighet bij diebeursgebruikclijkesysteem.

Artikel 111

Dc overdraagbaarheidvanaandelenop naamkan bij de statutenwordenbeperktof uit-gesloten.Hetzelfdegeldt voorde mogelijitheidvan toedelingvanaandelenop naamuit

6 - 32 -

eengemeenschap.2. Ecuovendrachtoftoedelingdie d.c instemmingheeftvanalle aandeelhoudersis geldig.3. In gevalvan executoniaalbeslag,faillisscment,afgifte vaneenlegaatof toedelinguit ecu

gemeenschapkan d.c ncchterbepalingeuals bedoeldin hetcenstelid geheelof gcdeeltelijkbuitentoepassingverklarcn.Hetvenzoekdaartockanwondcngedaandooronderscheiden-Iijk de executant,de curatorof cenbelaughebbendebij d.c afgifte vanhct legaatofd.c toe-d.eling. Dc nechterwijst hetvcnzockslcchtstoe indien d.c belangenvan d.c verzoekerdatbepaaldelijkvorderen.Dc rechtenkan bepalcndat de vcnnootschapaand.c executantofde curatoninzagemoetgevenin betregisterbedoeld.in artikel 109.

Artikel 112

1. Dc bevoegdheidtot‘bet vcstigcuvan vruchtgebruikop aandelenkan niet bij d.c statutenwordenbepenktofuitgesloten.

2. Tenzij bij d.c vestigingvan bet vruchtgebruikandensis bcpaald,komenbet stcmnechtend.c ovcnigezcggenschapsrechtentoeaand.c aand.eelboudcr.Dc statutenkunnend.c aand.cvnuchtgebruikertoekomenderechtenbcperkenofuitsluiten.

Artikel 113

1. Dc bevoegdheid.tot hetvestigcnvanecu pand.nechtop aandclcnkan bij de statutenwon-den beperktof uitgcslotcn.Voor zovcr bet tcgcndceluiet volgt uit cenvoorzidningalsbedoeldin bet tweedelid komend.c aanbet aand.eclverbondenrechtentoe aand.c aan-deelhoud.cr.

2. Tenzij d.c statutenandersbepalenkan bij d.c vcstiging of in cenaanvullcndcaktetusscnaandeelhouderen pand.houdcrwordenbepaalddatd.c aand.c aand.elenvenbondenrcchten,al danniet voorwaarde!ijk,geheciof gcdeeltelijktockomcnaand.c pandhouden.

3. Wordt pandrcchtgevestigdmet toepassingvanbet tweedelid vanartikel 236 vanBock 3en vervolgenseenvoorzicningals bcd.oeldin bet twecdclid. van dit artikel getroffeninecu aauvulleud.eaktc, dan is voor d.c geld.ighcid. van die aktc vercist dat artikel 110,tweedelid., ovcreenkomstigctoepassingheeftgevonden.Ook antikel 110, dcnde,vierdeenvijfd.e lid., vindt ovcreenkomstigctoepassiug.

4. In afwijking vanbet tweedelid van antikel236vanBock 3 kanpandnechtop aandelenopnaamook wordengcvestigdzond.erbctckeningof crkcnningals bed.oeldin antikel 110.Artikcl 239 vanBock 3 vind.toverccnkomstigetocpassiug.

Afde!ing 3. Hetvcrmogenend.cj aarrekeuiug

Antike! 114

1. Dcvennootschapkangecneigcnaandcleuncmcn.2. Onvermindcrd bet bepaaldcin titel 7 kunnen d.c statutcn d.c venkrijging door d.c

vennootschapvan eigenaandelenvan dcrdcn uitsluitcn, bcpcnkenof aanvoorwaardcnondcnwcrpen.Zolangd.c vcnnootschapdirectof indirect eigenaandelenhoudt,kunnend.cdaaraanverbondenrechten nict wordenuitgeoefend.Artikel 118, vijfde en zesd.c enzevendelid., is vanovcreenkomstigctocpassingopvcrkrijging vancigenaand.elcn.

3. Dcvcnnootschapkandoorcendaaropgcrichtbesluitvand.c algemencvengadcringof ecudoor d.c statuten aangewezenander orgaan door de vennootsehapgehoudeneigenaandeleniutrckken.

-33- 6

Antikel 115

1. Dc statutenkunneubepalendatecu ongaanper soortaandelenkau besluitentot geheleofgedceltcliike tcrugbctalingof ontheffingvan ecubijstortingsplichtals bcdoeld.in artikel107, vierde lid, mits bet eigenvermogcnvan d.c vennootschapop bet tijdstip van deterugbetalingof ontheffingtenminstenihil is en doordc tenugbctalingof onthcffingnictnegaticfword.t. Een besluit dat niet aan deze voonwaardcvoldoct beef! geen enkelerechtskracht.

2. Hccf! d.c vennootschapecunominaalkapitaaldanwordt bij d.c tocpassingvanbetecrstelid hetbedragdaarvanals ond.ergrcnsin aanmerkinggenomen.

Antikel 116

1. Jaarlijksbinncuachtmaand.ennaafloopvanbetboekjaar,bchoudcnsverlengingvandezetcrmijn door d.c algemcnevcrgad.cningop grond.vanbijzondercomstandighedenmet tenhoogstezesmaaud.en,maaktbetbestuurecujaarrekcningop, tenmiustcbestaand.cuit eenbalans,ecuwinsten venliesnckcningenecutoelichtingop d.czestukken.

2. Dc opgcmaaktcjaannckcningword! door alle bestuurdersondcrtekend.Zij word! medeond.ertckend.doord.c commissarissendie in functie ziju. Outbrecktecuhand.tekeningdanwordtde red.endaarvoormcdcgedeeld..

3. Dc opgemaaktejaarrckeuiug word.t aan d.c algemenevcrgadening ter goedkeuringvoorgelegd..Dc statutenkunnenbepalendat d.c algemenevengadeningd.c bevoegd.heidheeftalle ofbepaaldepostente wi]zigendanwel he! bestuurop te d.nagcnd.c jaarrekeningtc wijzigenvolgensdoord.c algemenevcrgadcringof ecucommissicuit die vergaderingtegcveuaanwijzingen.

4. Dcjaarrekeninggeeftvolgensnormendie in betmaatschappclijkverkeerals aanvaard.baarwordenbeschouwdecuzodanigiuzicht datdenverantwoordoord.eelkan wordengevormd.omtrentbetvcnmogeuen hct nesultaataismede,voor zovcnd.c aard.van ecnjaarrekeningdattoelaat,omtrentde solvabiliteitend.c liquiditcit vand.c vennootschap.

5. Artikel 15, d.erd.c lid., vindt ovcreeukomstigetoepassiug op d.c opgemaaktcengocdgekeurdejaarrekeningen d.c daarbij behorcndestukken.

6. Ied.ere aand.eelhoud.enen icdere houdervan schuld.brievenaantoonderhecft gedunendetweejarennahe! tijd.stip vanopmakcn,ondcrscheid.enlijkgocdkcuncnvand.c jaanrekeningrechtop inzagein d.c krachtcnsbetvi] fd.e lid. bcwaardcstukken.

Artikel 117

1. Dc algcmenevergaderingof ecu andcr daartoebij d.c statutcuaangewezcnorgaan isbevoegdomecuextenned.eskundigcte benoementeneind.cop d.c boekhoud.ingregelmatigtoezichtte houden,alsmed.eaaud.c algcmencvergadeningvcrslagUi! te brengenomtrcntd.c doorbetbcstuuropgcmaaktejaanrekcuing.

2. Dc dcskundigc is gercchtigd tot inzage van alle boeken, bescheidcnen anderegegevensdragersvan d.c vennootschap,waarvand.c kennisnemingtot richtige vcrvullingvan zijn taak nodig is. Het is hem vcrbodenhctgecn hem uopens d.c zaken dcrvennootschapblijkt ofmedcgcdeeldwordt,venderbekendte makendanzijn opdnachtmetzich brengt.

3. Dc deskuud.igc bnengt zijn versiag ook ter kenuis van het bestuur, d.c naad vancommissanisseuenbetorgaandathemheeftbenocmd..

6 - 34 -

Artikel 118

In onrnid.dcllijke samenhangmet d.c gocd.keuring van d.c jaarrekening, beslist d.calgemenevergadeningof ecuand.crbij d.c statutcuaangewezcnorgaanover d.c uitkeningof inhoudiugvan d.c uit die jaarrekcningbhijkend.e winst en over bet doen van andereuitkeringentenhastevanbetuit diejaarrekeningblijkend.ecigenvermogen.

2. Dc algemcnevergad.eningof ecuanderbij d.c statutenaangcwezenorgaankan besluitcntotbetdoenvantusscntijdseuitkeringentenlastevaneculopendboekjaaroftenlastcvanecu afgcslotenbockjaan,waanvand.c jaarrckeningnog nict is goedgekeurd.

3. Voor zover de statutenniet andersbepalengeeft iedenaand.eelbij iedereuitkering nechtop ecugelijk bedragengecfticderond.eraandcclrechtop dedienovereenkomstigefractievan dat bedrag.Dc statutcnkunnenbepalendat d.c aand.elendie d.c vennootschapzelfhoud.t meetelleij.bij d.c berekeningvan d.c verd.eliugvanuitkeningen.Dc statutcnkunnend.c verdehingvan uitkcningengebeelof gedeeltelijkovenlatenaanecud.aartoeaangewezenorgaan.

4. Het rechtop uitkcring vervahtdoorecu tijdsverloopvan dnie jarenna bet eind.c van d.cdag, waarop hetzij d.aaraau voldoende bekend.heid is gegeven, hetzij d.cuitkcringsgerechtigdedaarvaukennis heeft geuomcnof daarvanis verwittigd.. Bij d.cstatutenkan wordenbepaa!d.dathe! rechtop uitkeringniet vervaltof eculangeretermijnwordcugesteld.

5. Uitkeningcn aan aand.eelhoud.ersen andereuitkenin~gsgerechtigdcnmogen nict word.engedaanindicn bet cigenvcrmogenvan de vennootschapnegaticfis of door die uitkeringnegatiefzou word.en. Ecu besluit to! he! docn van een zodanigeuitkening beef! geenenkelerechtskracht.Artikel 22, tweedelid., vindt geentoepassing,tenzij de uitkening isged.aanaan de regelmatigeopvolgendhoudervan ecu toonderbewijs,dan wel van ecuaandeelofdaarmeeverbond.enrechtdatop eenbeursvenhandeld.word.t.

6. Ecu uitkering als bedocld.in dit artikel wordt venmoed.te zijn gcdaanin strijd met d.ceerstezin van hetvijfde lid, ind.ien d.c jaai~tekeningvanbetboekjaarten lastewaarvand.cuitkering wordt ged.aan,met inachtnemingvan die uitkening ecueigenvermogentooutdat negatiefis. Betreft bet eenuitkeringals bed.ocldin hct cerstelid danis betvermoedenonweerlegbaar.

7. 1-Iceft d.c vennootschapeen nominaalkapitaaldan word! bij de toepassingvan het vijfdelid hct bed.ragdaarvanals oud.ergrensin aanmerkinggenomcn.

Afd.eling 4. Dejaarrckcningbij de grotcvcunootschap

Ar!ike! 119

Voor ecuvennootschapdie vold.oetaanelk van d.c in he! twecdelid omschrevcncriteriageldenin plaatsvand.c artikelcn116 en 117d.c antikelen120 tot enmet 126.

2. Dc in betecrstelid bcd.oe!decriteriazijn:a. bij d.c vennootschapzijn in d.cNcdcrland.scAutillcn op enigtijdstip in d.c periodctus-

senéénmaandvoorenéénmaaudna d.c balansdatumtenminstetwiutig wenknemcrs,tczamcuvolmakeudetenmiuste twintig mandagcn,wcrkzaamkrachtcnsecuarbeids-oveneenkoms!met d.c vcnnootschap,ecu grocpsmaatschappijvan d.c veunootschap,cenuitzendburcauofecusoortgelijkeinstelling;

b. d.c waardevandeactivabed.raagt,volgensecumet inachtuemingvanbetderdclid. vanantikcl 120 opgemaaktebalans,meerdanNAF 5 miljocn ofbet equivalentdaarvaninbuitenland.sevaluta;

- 35 - 6

c. d.c netto-omzetged.unendchet boekjaar,berekendmet inachtnemingvan betderdelidvanartikel 120 opgemaaktejaarrekening,meerdanNAF 10 miljocnof he! equivalentdaanvanin buitenlandsevaluta.

3. Ecu vennootschapdie nict voldoet aanelk van d.c in bet twecdelid omschrevencriteriakan in haarstatutend.c antikelen120 to! en met 122 vantoepassingverkiaren,al danniet!ezamenmet d.c artikelen 123 en 124. In dat gevalzijn ook d.c artikclcn 125 en 126 vantoepassingengeldend.cartikelcn116 en 117 niet.

4. Dc in he! tweed.c lid genoemd.ebed.nagenkunnen word.en bijgesteldbij Landsbesluittelkenswanneerd.cprijsontwikkelingd.aartoeaanleid.inggeeft.

Antikel 120

Jaarlijks binnenzesmaandennaafloopvan he! bock]aar,behoud.cnsvcnlcngingvandezetermijn doord.c algemencvergaderingop grondvanbijzondereomstaudighedenmet tenhoogstezesmaanden,maaktbet bestuunecujaarrckeningop en ecujaarverslagen legthe! d.ezes!ukkenvoor alle aandeelhoudensten inzageten kautorcvan d.c vennootschap.Dc s!ukkenwond.enopgemaaktin d.c taal van d.c statuten,tcnzij d.c algemenevergadering!cvorenandensbeef!beslist.

2. He! bes!uurvoegt aan d.c jaarrekcningtoe: d.c laa!ste beschikbarejaarrekcningmet d.cdaanbij eventueelbehorend.ed.eskundigenverklaningen het jaarverslagvan d.c d.ochtcn-maatschappijen,voorzoverd.ezeniet zijn geconsolid.eerdtenzij,blijkens de toelichtingopd.c jaanrekening,vermeld.ingvandezegegevensvante verwaarlozenbetekenisis voon he!doond.c vennootschapteverschaffeninzichtals in betderdelid. bcd.oeld.

3. Dc jaarrckeningwordt opgesteldvolgensd.c door d.c InternationalAccountingStandardsBoard.(IASB) vastgesteld.enormenen geef! ecnzodaniginzicht dateenverantwoordoor-dccl kanwordengevormdomtrenthct vermogenen het resultaa!,alsmed.e,voorzoverd.caardvaneenjaarrekeningdat toelaat,omtnentd.c solvabili!eitend.c liquid.iteit van d.c yen-nootschap.Dc vennootschapmagd.c jaarrekeningops!cllenvolgensandereintemationaalaanvaard.enormen, mits ui! d.c toelichting blijkt welke gegnond.cncd.cnendaar!oeaan-leidiug hebbengegevenenvolgenswclkenormend.c jaarnekeniugis opgesteld.

4 Dc opgemaaktejaarnekeningword.t door alle bcstuurd.ersonder!ekcnd.Zij word.! medeondertekend.doord.c commissarissendie in functie zijn. Ontbreek!ecuhand.tekeningdanword.t d.c redend.aanvoormedeged.celd..

5. Retjaarverslaggeeftecugetrouw beeldvan d.c toestandop de balansd.a!umen d.c gangvanzakengedurendehe! bockjaarvand.c vcnnootschapen vandedochtermaatschappijenwaarvand.c financiëlc gcgevensin haarjaarrckeningzijn opgenomen.Het beva! medeinlichtingcn omtrentgebcurtenisscnvanbijzonderebetekenis,die na bet eind.e vanbetboekjaarhebbenplaa!sgevonden,!erwijl ‘voonts meded.elingenword.engcd.aanover d.cvcnwachtcgangvan zaken.He! jaanverslagmagniet in strijd zijn metd.c jaarrekeuing.

6. Het jaanverslagword! onverwijidnaafloopvand.c in betcenstelid gcnoemdctermiju aan-gcbod.enaand.c algemenevengadening.Thgclijkertijd word.t deopgemaaktcjäarrekcningaaud.c algemenevengadeningter goédkcuringvoorgelegd.Dc statutenkunnenbepalendat de algcmenèvengadeningd.c bcvocgd.heid.beef! allc of bepaaldepostente wijzigendanwe! bet bestuurop te dragend.c jaarrekeningte wijzigcn volgensdoor d.c algemencvergaderingofecucommissieuit dievergaderingte gevenaanwijzingen.

7. Artikel 15, d.erd.elid., viudt ovcneenkomstigctoepassingop betjaarverslag,d.c opgemaak-te engocd.gekeurd.ejaarrckeniugend.c daarbij bchonend.estukkcu.

6 -36-

Artikel 121

Dc vennootsehapvcrleentaauecuextcrnedeskundigedie bcvoegdis tot het afleggenvand.c in het vijfd.e lid. vand.it artikel bed.oeld.everklaring, d.c opdrachttot ond.crzoekvan d.cjaarrekeuing.Dc opdrachtkan wordenvcrlecnd.aanecuorganisatiewaanindeskuud.igcndie mogenwordenaangcwczeu,samenwerken.

2. Tot betverlenenvande opd.rachtis d.c algemenevcrgadcringbevoegd.Gaatdezed.aartoeniet overdan is d.c raadvan commissarisscnbevoegdof, zo dezeontbrcektof in gebrekeblijft, betbestuur.

3. Dc d.cskundigcoud.erzocktof d.c jaarrckcningvoldoet aan d.c in artikel 120, dcrdc lid,gesteld.evereisten.Hij gaatvoortsnaofhctjaarverslagvoorzoverhi] datkanbcoordelcn,in overcenstemmingmet het in artikcl 120, vijfdc lid., bepaaldeis opgestelden met d.cjaarrckcningvcrcnigbaaris.

4. Dc d.eskuud.igeis gcrechtigdtot inzagevanalle bockcn,bescheideuen and.cregegevens-dragersvan d.c vennootschapwaarvand.c kcnnisnemingtot richtigc invulling van zijn!aaknod.ig is. Het is hemverbodeuhetgeenhemnopensd.c zakenderveunootschapblijktof mcdegedecidwordt, verderbckcnd.tc makendanziju opdrachtmet zichbrcngt.

5. Dc d.eskundigebrengtomtrentziju oud.crzoekvenshagUi! aanbet orgaaudat hembeef!benoemd.,bet bes!uuren, zo die er is, d.c raadvan commissarisseu.Hij geeftd.c uitslagvan ziju onderzoekweerin ecuschriftclijke vcrklariug,waarinhij ziju oordeelgeef!overd.c getrouwheidvandejaarrekeningend.cgeblekcntekortkomingcu.

6. Tot het afleggcnvau d.c in het vijfdc lid bed.oeld.everklaring is bcvocgdeen register-accountantin d.c ziu van d.c Nederlandseregelgeving,ecn accountant-administratie-consulen!als bedocid in artikel 2:393, eerstelid, NederlandsBW, eencertified publicaccountantin de zin vande rcgelgevingin d.c VerenigdeStaten,alsmedeiemanddie doord.c Minister belastmet EconomischeZakenbij ecuherroepelijkevergunningals deskun-dige is toegelatenop grond van een bewijs dat betnokkencvoldoe! aan eiscn vanbckwaamheid..Dezecisenmoetenop ecn niveauliggen dat geli3kwaardigis aandat vanecn registeraccountant,accountant-administraticconsulentals bedoeldof certified publicaccountantalsbedocld. Dc Ministerkan aandevergunningvoorwaardenvcrbinden.

7. Dcjaarrckcuingkan door dealgemenevcrgaderingeerstwordengoedgckeurdnadatzijkeunishceftkunncnnemenvan de verkianingvan dedeskundige,die aande jaarrekeningmoe!zijn toegcvoegd.

Artikel 122

1. Dc vennootschapis verplicht binnenachtdagenna goedkeuringvan dejaarrekeningengedurendetwccjaardaarnaden volledig afschrift van de jaarrekening, waarop de dagvande gocdkeuringis aangetckcnd,ten kantorevan de vennootschapter inzage te leggenvoorbelanghebbcnden.

2. Is dej:aarrekening niet binnen twee maandenna afloop van de in artikel 12Q, eerstelid,voor het opmaken daarvan voorgeschreventermijn goedgekeurd, dan wordt de opge-maaktejaarrekcningonverwijid ten kantore van de vennootschapter inzagegeIegdvoorbelanghcbbenden.

3. Vande tcr inzagclegging alsbedoeldin de he! eersteen twcedelid wordt onverwijidmededelinggedaanten kantorevanhet handclsregister,in het gevalvan het twcedelidmetverme!dingdathetcennietgoedgekeurdcjaarrekeningbetreft.

4. Dc statutcnkunnen bepalendat ecu be!anghebbendedie iuzage wil zich moet latenvcrtegenwoordigendoorcenpcrsoonalsbcdoeldin artikel 121, zcsdelid. Is datbetgcva!

- 37 - 6

dan word! d.aarvanmelding gemaaktbij d.c meded.chingten kantorevan bet haud.e!s-registeralsbedoeld.in betderdclid..

5. Aan d.c tot inzagegerechtigdebc!angbebbeud.cof vertegeuwoondigerword.! d.csgevraagd!cgeukostprijsecnafschriftvand.c teninzagegelegdcstukkenverschaf!.

6. Het eerstetot enmet bet vijfde lid vand.it antikelgeld.enniet voord.c vennootschapdiemetinachtnemingvand.c in he! eerstetot enmetbetd.erd.elid. genoemd.e!ermijnenenbij-komendeeiscnhaargoedgekeurdedan wel opgemaaktejaanrckeningvooreeniederterinzageleg! tenkan!orevanbethandeisregister.

Artikel 123

Dc opecuveunootschaprustendeverplichtingenals vermeld.in artikel 122 geld.cnniet indien:a. d.c financiëlc gegevensvan d.c vennootschapover betbetrokkenboekjaardoorecnandere

rechtspensoonofcencontractuelevcnnootschapzijn geconsolideerd.in ecujaarrekeningdievoldoetaaud.cnormenals gcsteldin artikel 120, dendelid; en

b. d.c ondera bed.oeld.eandercrcchtspersoonof contrac!uelcvennootschapschriftelijk heeftverklaard. zich hoofdelijk aansprakelijkte stellen voor d.c uit rechtshandelingenvoort-vloeiendcschuld.cnvan d.c vcnnootschapdie zijn on!staanof zullenontstaanbinnentweejaar na d.c afloop van bet ondera bedoeldebockjaar,met vcrmeldingvan d.c datumvanafloopvandatboekjaar;en

c. d.c verkianingals bed.oeldondcrb binneuzesmaandcnna afloop van he! ondera bedocldcboekjaaris neergelegdten kantorevan het hand.clsregistenwaar d.c vennoo!schapis inge-schreven;en

d.. binnen zesmaaud.cnna d.c balansdatumvan d.c ondera bedoeldegeconsolideerdejaar-rckcning, of op cen later ingevolgeartikel 122 geoorloofd !ijdstip, die geconsolidecrdejaarrekeningis neergelegdten kantore van d.c vennootschapof het onder c bedocldehandeisregister,ecuenandermetovcrecnkomstigetocpassingvan artikel 122.

Artikcl 124

Dc op eenvennootschaprustendevcrplichtingcnals vermeld in artikcl 121 geldcnnietindien aandevoorwaardenvan artikel 123 is voldaanen bovcndienalle aandeelhouderstijdens bet boekjaarof binnenzcs maandenna afloop daarvanschriftclijk hebbenver-klaarddaarmeein te stemmen.

2. In het geval bedoeldin het cerstelid hoeftook geenjaarverslagte wordenopgemaakt;voorts hoeft ook artikel 120, derdelid, niet te wordcntoegepastmits d.c jaarrekeningbestaatult tenminsteeenbalans,denwinst- en verhiesrekeningen eentoelichtingop dezestukkenen zij een zodaniginzicht gecft dat eenverantwoordoordecl kan wordenge-vormd omtrcnt hetvermogenenhet resultaat,aismede,voorzoverdeaardvan eenjaar-rekeningdat toclaat,omtrentdesolvabiliteiten d.c liquiditeit van devennootsehap.

Artikcl 125

Indien doorcen jaarrekeningof door tussentijdsecijfers, die de vcnnootschapovereen-komstigartikel 122 of anderszinsopenbaarheeftgemaakt,denmisleidcndcvoorsteilingwordt gcgevcnvande toestanddcrvennootschap,zijn d.c bestuurd.ersencommissarissentcgenovcrderdenhoofde!ijk aansprakclijkvoor d.c schade,door dezend.ientcngevolgcgeleden.Dc bestuurderof commissarisdie bewijstdat zuiks niet aanecu tekortkomingzijncrzijdsis te wijtcn, is nietaansprakelijk.

6 - 38 -

2. Ret cerstelid. is vanoveneenkomstigetoepassiugind.ien doorhetniet tijdig opmakenofopcnbaarmakeuvand.cjaarrekcningschadcis geleden.

3. Met ecu bestuurd.enword.t voord.c !oepassingvan di! antikel gelij kgestelddegencdie deinhoud van d.c jaanrckcninggehcelof ged.eeltelijkhecft bepaald.of med.ebeef! bepaald.,alswarehij bcstuurdcr.

Artikel 126

Icdere belanghebbend.ekanvan d.c vennootschapin rechtenakomingvorderenvan d.c inartikel 120, ecrste,tweedeen zesdelid, artikel 121, eerstelid. en artikel 122 omschrevenverplichtingen.

2. Iedcrebelanghobbend.edie van oond.eelis dat d.c jaarrekeningof betjaarverslagniet vol-doe! aanbet bepaaldein artikel 120, derdeof vijfde lid, danwel artikel 124, tweed.elid,kanvan d.c vcnnootschapin rechtevorderendezestukkenin tc rich!en of aante vullenoverecnkomstigbij rechterlijk bevel te gevenaanwijzing. Dc vord.eringkan ook bc!rek-king hcbbenop eenjaarrckcningdie nog niet is goedgekeurd..Zij kan ook word.eningc-steld.doorbetopenbaanminis!enicin algemccnbelang.

3. Dc in he! tweedelid. bedoeldevordeningmoe!wordeninges!eldbinnenzesmaandenna-dataand.c verplichtingtot openbaarmakingis vold.aan.Zij kanookwordeningesteldvóórd.c openbaarmaking.He! verzoekschriftvermcld.! in welk opzicht d.c jaarrekeningof he!jaarverslaghenzieningbehocven.Dc rechtcrbeslistniet dannada!hij d.c deskundigediemet het ondcnzoekvan d.c jaarrekeningis belastgeweest,in d.c gelegenheid.beef! gesteldte wordengehoordoverd.c onderwerpenvand.c vordering.

4. Voor zovcrd.c rechterd.c vorderingtocwijst, gecf! hij aand.c vennootschapcenbevelom-tnent d.c wijzc waarop dezedejaanrekeningof betjaarverslagmoet inrichten;bet bevelbevatdaaromtrentnauwkeurigeaanwijzingen.

5. Dc nech!erkan, ook ambtshalve,beslissendatbetbevelmedeof uitsluitendeenof meertockomstigejaarrekeuingenof jaarvcrslagenbe!ref!. Op verzoekvan d.c vennootschapkan d.c nechterdi! bevel in!rekken of wijzigen wegenswijzigiug d.er oms!and.igheden.Hierovenbes!ist d.c reebterthe! dan nadathij degeneop wiensvonderingbet bevel isgegcven,in d.c gelcgenheid.beef!gestcldtewordengehoord.

6. Ind.ienbet bevelbetrekkingbeef!op eengoedgekcurdejaarrekening,vernietig! betbeveldie gocd.keuning.Dc rechterkaud.c gevolgenvan d.c vernie1igingbepcrken.

Afdeling 5. Dc algemencvergaderingvanaandeelhoudens

Antikel 127

Voor zoverdestatutennietaudersbepalenbehoortaand.c algemeuevcrgad.eningvanaau-d.celhouders,binnend.c bij d.c wet en d.c statu!cugcs!eldegnenzcn,alle bevocgd.heiddienietaanbetbestuurof aananderenis toegckend..

2. Dcaandeelhouderskunnenbunond.cnlingeverhoudingenbunverhoud.ingtot de vennoot-schap,daaronderbcgrepend.c wijze waaropzij hun bevoegdhedenalsaand.celhoudcrzul-len uitocfencn,naderregelenin cen aandeelhoud.ersovcrecnkomst.Dc aand.eelhoudcrs-overeenkomstmagniet in stnijdzijn metde wetof de statuteu.

Ar!ikel 128

1. Jaarlijksword! tenminsteéénalgcmcnevengaderinggehouden.

- 39 - 6

2. Voor zover d.c statu!enniet andersbepalen,zijn tot bet bijeenroepenvanecu algemenevergaderingied.ercbestuurd.enen icd.enecommissarisbcvocgd..He!bes!uurend.c raadvancommissarissenzijn steedsbevoegdtotbijecnroepingvan d.c algemenevengad.cning.

Artikel 129

1. Aaud.celhoud.crsdie alleenof samenmet andereaand.eclhoudersten mins!etien procentvand.c stemmentenaanzienvan ecu bcpaald.onderwcrpkurmenuitbreugen,kunnenbetbcstuurof d.c raadvan commissanissenschrif!clijk verzoekenornecualgemencvergade-ring bijeente noepentencinde!e beraad.slagenen!e besluitenovendatond.erwenp,mits zijd.aarbijcenred.elijkbelanghebben.

2. Ind.ien betbestuunof d.c naad.van commissanissenniet binnenvccrticn d.agenna d.c dagdat betverzoekd.c vennootschapof bet betrokkenorgaaubeef! bereikt,gevolggeeftaaneenzodanigvenzock,kunnend.c verzoekerszeiftot bijeenroepingovergaan.Met hetoogdaaropgcef! betbcstuurd.c venzoekersinzagein he! register,bcdoeld.in artikcl 109.

3. Bij d.c oproepingdoord.c aand.eelhoud.ersword.cngeenanderedand.c aanvankchijkaange-gcvenonderwenpcnals te behandelenvermeld.

4. Dc oproeping en d.c d.aarbij behorendes!ukken worden mede gezondenaan iedcrebestuurd.eren iedcnecommissanis.

5. Voor d.c toepassingvan artikcl 130, vijfde lid, wordend.c in heteerstetot en met vierdelid. bedoeldevoorschrif!cnmedcin aanmerkinggenomen.

Artikel 130

1. Dc oproepinggeschiedtschniftelijk aanbetadresvand.c betrokkenevoorzoverdit aand.cvennoo!schapbckend. is. Zijn aandclenaan toonder in omloop of zijn ecu of meerad.resseuvan houd.ersvan aand.e!enop naamonbekend.dangeschied.!d.c oproeping!cveusdoor ecuaankondigingin he! blad. waarinvanoverheidswegcd.c officiële bcrichtenwor-dengeplaatst.

2. Dc oprocpingstcrmijnbcdraagttenminstctwaalfdagen,d.c dag van oproepingen d.c d.agvan d.c vergaderiugnict mecgerckcnd.Als dag van oproepinggeld! d.c dag waanopd.coproepingvcrzond.enis dan we!, indien dat hateris, d.c dag waaropd.c oprocpingis ge-plaatstin he! in heteers!clid bedoeldcblad.

3. Dc oproepingverme!d.t d.c phaatsvan d.c vergad.eningen d.c te bchandcleuoudcrwerpcn.Word! ecn voorstc! tot s!atutenwijzigingged.aaudan word! d.c let!erlijke tckst van betvoorstelmeegezond.cnof tenkantorevan dc vennoo!schapvoond.c aandee!houdcrstenin-zagegelcgd.Van d.c !eninzagcleggingword.t mcdcd.elinggedaanin d.c aankoudigingbe-doddin he! ecrstelid, ind.ien d.aarvansprakcis.

4. Tcnzij d.c statutenandersbepalenword! ecu vergadeninggehoud.enin d.c Ncd.erlandscAntillen op he! eiland van d.c sta!utainczetel. Voor ccn vennoo!schapals bcd.oeld inantikel 119 geld!datd.c vcrgad.cringmoe!word.eugchoudenop d.cNedenlaudseAntillen.

5. Zijn d.c voorschriftcubcdocldin he! ecrstctot enmetbetvierdelid uiet in achtgenomen,dankunnenslechtsgeldigebeslui!enwondcngenomenin ecnvergaderiugwaarinalic metbetrekking tot dat oudcrwerp stemgcnechtigdcaand.eclhoud.ersaanwezigof vertegen-woordigdzijn. Ookdankanoverecuoud.erwcrpwaarvand.c bchand.eliugnietmet macb!-neming van d.c statutaireopnocpings!cnmijuis aangekondigdslechtsrechtsgeldigwordenbcshotcnmeta!gcmencstemmen.

6 - 40 -

Artikel 131

I. ledencaand.eclhouderen iederestemgerech!igdeis bcvoegd.in pensoonof bij schniftehijkgcvolmachtigded.c algemenevengaderingbij te wonen,daaninbet woond !e voercnen,voon zoverhemdat!oekomt,betstemrcchtUi! te ocfenen.

2. Dc s!atutcnkunncnbepalendat bet rechtom d.c algcmenevergadeniugbij te wonenend.aarinhe! woord !c vocrcnslcchtstoekomtaand.c aandcelhoud.enof stemgercch!igdedievanzijn voornemcnhicrtocop tenhoogs!ed.c derdcdagvoon d.c dag van d.c vergad.cningaanhe! bcstuurvan d.c vennootschapkennisgeeft. Ziju toondenbewijzenin omloopdankan d.ccis wordengestelddatd.ezes!ukkcnuitcrlijk op de d.agvan d.ckcnnisgcvingbij d.cvennootschapof ecuaangcwezenderdein bewaringwordengegeven.Dc statutenkunnende in decerstezin bedoelderech!cnookaanandcrepersonentoekennen.

Artikcl 132

1. Voor zover d.c statutennict andcrsbepalcugeef! ied.er aandeclrccht op he! uitbneugcnvan ééustemten aanzicnvan alle onderwerpen.Ten aanzicnvan houdersvan aand.eleuaan!oond.er geldenallccn die stemrech!beperkingcndie ui!drukkehijk op bet toonder-bewijs staanvcrmeld.S!cmnechtkan niet bcstaanlos van ecnmcenomvattend.nech!vanaand.eel.

2. Geenstemkan wordcuuitgcbrach!op ecu aand.ccldat!oebehoontaand.c vennootschapzelf. Tenzij d.c statutenandcnsbepalcnkanevenminsternwordenuitgebrach!op ecuaan-dccl dat !ocbehoortaancen nechtspcrsoonwaanind.c vennoo!schapkrachtenss!cmnech!,direct of indirect, doorslaggevendezeggenschapkan uitocfcnen, ook indicn alle stem-gerech!igd.enstemmen.

3. Dc statutenkunneu bepalcu dat stemnech!uitslui!cnd kan worden ui!gcocfend. doordegenendie op cen d.aarbij aangcgevcndag, die ten hoogste!ien dagenvOOr d.c verga-deningligt, stcmgerechtigdwancnen als zodanigaand.c vennootsehapbekendwaren.

4. Tenzij d.c statutenandersbepalcuhebbenbestuurd.ensen commissanissenals zod.anigind.c algcmenevergadeningenbij d.cbcslui!vormingvand.c algemcncvergaderingecuraad-gcvend.estem.

Artikel 133

1. Voor zover d.c statutenniet andersbepalcnwondenalle bcsluitcngenomenbij volstrektemcenderheid.van d.c uitgebrachtes!emmen.

2. Dc statuten kunnenbepalendatbij stakcnvanstemmend.c bcslissiugword.t opgcdragenaanecuderde.

3. Eendoord.c vergadeniugaangewczenpersoonhoud.t uo!ulen bij van d.c beraadslagingenendegenomenbesluiten.Dcnotulenword.enondertekenddoord.c voorzittervan d.c ver-gadering.

4. Dc ondcrtekcndcnotulenword.cndoorhe!bcstuurgedurend.eticn jarenbewaard.5. ledereaandeelhoud.crheeftrechtop cenafschrif!vande no!u!cn.6. He! cerstctot en met vierdc lid van d.it antikel vindenovcreenkomstigctoepassingbij

besluitenvan aud.encorganen.He! vijfdc lid viudt overecnkomstigetoepassingwanneerecuanderorgaandan d.c algemencvengadcringecubesluitncemt als bedoeld.in artikel104, ccrstclid, 106, eerstclid., 107, tweedelid, 114, d.crdclid, 115, ccrstclid, 117, cerstelid, 118, !wecd.clid., of 121, ecrstelid..

-4! - 6

Artikel 134

1. Behoudeusbeperkingenvolgcnsd.c statu!enenonverminderdbet bepaaldein artikel 5 isd.c algemenevengaderingbcvoegdd.c s!atu!cnte wijzigen. Ecu met algemenestcmrnengenomenbesluit tot statutcnwijzigiug waaraanalic stcmgercchtigd.epersonenhebbenmeegewenk!is geldig, ongeachtbetd.aanoverin d.c statutenbepaald.e.

2. Eens!atu!airebcpalingdie in d.c gegevensituatietot gevolgzouhebbendaten geenstem-gerech!igd.epersonenals bcd.ocld. in bet eerstclid. zijn, word.!, zolangdie si!uatie voort-duurt,voornietgeschrcvengchoud.cn.

3. Ged.uncndehe! failhissementvan d.c vcnnoo!schapkunneu d.c s!atutcnslechts wordengewijzigd.met instemmingvand.c curator.

4. Eenbeslui! tot wijziging van d.c s!atutcnwaardoord.c nech!spositievanecukrachtcnsd.cwe! of d.c statutenbij d.c onganisatievan d.c vennoo!schapbetrokkenpersoonword.! aan-getast,word.t op vordening van d.c betnokkenevernietigd, mits d.ezeecu zwaarwegend.belangheeftbij d.c hand.haviugvandie rechtspositie.Artikel 21, vicndc lid, vind! ovcrccn-komstige!oepassiug.

Antikel 135

1. Eenbeslui! van d.c algemenevengadeningkan ook tot standkomcn door schriftelijkestcmuitbrengingbuiten vergadcring,mits alle mc! bc!nckking tot dat onderwerpstem-gerechtigd.cpersonenstemhebbenui!gcbracht.Alle aandeelhoudersop naam,bestuurdensen commissarissenontvangentijdig bench!van d.c voorgenomenbesluitvormingbuitenvergadening.

2. Retd.erdetot enme! hetvijfd.e lid van ar!ikel 133 vind.t overeenkomstigetoepassing.

Afd.cling 6. He!bestuur

Artikcl 136

1. Dc benoemingvan bestuundensdie nict in d.c ak!c van oprichting ziju aangcwezengcschicd.!doord.c algemcnevengadening,voorzovcr d.c statu!cnniet andcrsbepalen.

2. Tcnzij d.c s!a!uten andensbepalenis bet orgaanof d.cgcnc die d.c bcstuurdcnheeftbenocmd!c alientijd.e bevoegddie bcstuurdcrte schorsenof!c ontslaan.Tenaanzienvand.c bestuurdersdie in de aktevan opnichtingzijn aangcwczenkomeud.c in d.c eens!evol-zin omschrcvcnbevoegdhcd.entoe aan d.c algemcuevengadering,tenzij uit d.c statutenand.crsvoortvloci!.

3. Tenzij d.c s!atutenandersbepalenkomt d.c bevoegd.heidd.c bezoldigingvanecubcs!uun-denvastte s!ellcntoeaand.calgcmcnevcrgadcning.

4. Ecu schonsingin d.c zin van di! artikel verval! indien d.c betrokkencnie! binnen tweemaand.ennad.c dagvan schonsingis on!slagen.

Artikel 137

An!ikel 136 vincI! gccn !ocpassingten aanzienvan d.c ui!voerend.bestuundersals zodanigindicn in d.c statutcntoepassingis gegevcnaanartikel 18.

Artikel 138

Hij die, zonderdcc! Ui! temakcnvanbetbcstuur,voorzekenetijd. ofonderzckereoms!and.ig-

6 - 42 -

heden,al dan niet krach!cnscenbepalingvan d.c s!a!u!cnof vandi! bock, he! bcleid. van d.cvcnnootschapbepaaltof mcdc bepaal! als wane hij bes!uurd.cr,word.! ten zakevan dat op-!rcd.en, wat ziju verplichtingcnten opzichtevan d.c vcnnootschapen van d.erd.enbetreft,als-mcdcvoor d.c toepassiugvanartikel 9 ahsbes!uund.craangemcrk!.

Afdeling 7. Dconathankelijkcraadvancommissarissen

Artikei 139

Bepalend.c s!atutendat en ecunaadvancommissarissenis, dankunnenzij tevensbepaleudatd.czeonaffiankclijk is in d.c zinvan di! artikel. In datgevalgcldcu,in afwijking vanartikcl 19,d.c artikclcn 140tot en met 143.

Antikel 140

1. Dc raadvan commissarissenbes!aatUi! tenminstednie natuurhijkcpcnsonen.Is he! aantalcommissarissenminder dan dric dan neemthe! bcs!uur,of ind.icn bet bcs!uurdi! nalaat,d.c naad.van commissanissenonverwijldmaatregelcntot aanvullingvan zijn led.entaldoorbenoemingoverccnkomstigar!ikel 141. Commissanisscnmogendirect noch indirectaan-delen in d.c vcnnootschapof een groepsmaatschappijof d.aarvanafgcleidcnechtenheb-ben.

2. Tot d.c taakvan dc raadvancommissarissenbehoortin elk gcval bethoudenvantoezichtop betbcs!uur.Bij d.c vervulling van zijn !aak rich! d.c naadzich op betbelangvand.c yen-nootschapen d.c daarmecvenbond.enond.crueming.Dc raadziet enop toedatd.c bclangenvan mind.erheidsaandeelhoudersen werknemersnie! onnodigof onevenredigwordengc-schaad.

3. Dc raadvan commissarissenis zonderbcperkingbevoegdcen bestuurd.erte schorsen.Dcschorsingvervalt indien d.c betrokkeneniet binncn !wce maandenna d.c d.ag van schor-sing is ontslagcn.

4. Dc raadvan commissanissenstelt na ovenlegmet bet bestuurecuncglemcntvast waarinnad.eneregcls word.cngcs!eld. ten aanzieuvan d.c !aakvenvullingen d.c bcslui!vormingdoorhe! bcstuur.Bepaaldc’categorieënvan handehingenofbcsluitcnvan betbestuurkun-nen door dit neglementaan d.c gocdkeuringvan d.c raad van commissarissenwordenond.erworpeu.

5. Dc statu!cnkuunenaanvullend.cbepalingcuom!rentde taaken d.c bevoegdhcdcnvan d.craaden vanzijn ledenbevatten.

6. Ret bcs!uunverschaftd.c naadvan commissanissenen d.c ind.ividucle commissanissen!ij-dig d.c voor d.c uitoefeningvan bun !aak noodzakclijkcof met hct oog daanopdoord.cbetrokkcncvcrlangd.cgegevcns.

7. Retbcpaaldebij d.c artikclen9, 14 en 16 viudt overcenkomstigetoepassingten aanzienvan commissanissen.

Artikel 141

1. Ecucommissanisword.! in d.c aktevan oprichtingaangewezenof doord.c algemcnevcrga-deringbcnoemd.voorecupcriodedie eindigtaanbetcindevand.c ccrstealgemeneverga-dering die gehoud.cnwordt nadatminimaal d.rie en maximaalzcs jaan sedertzijn aan-wijzing ofbeuocmingis vers!rckcn.

2. Dc bevoegd.heidto! benocmingvanecucommissariskanniet and.crsword.enbcpcrktdandoord.c vercistenvanquorum,vcrsterktcmcerdcrhcidvanmaximaaltwec derd.envan d.c

-43 - 6

uitgebnach!cs!emmenofecudoord.c raadvancommissarissenzelfop tc stellenbind.end.evoord.racht.Ecu bind.cnd.cvoondrach!kan !c allen !ijdc doorecu mecrd.erheid.van tweed.end.endcr ui!gebnachtcstcmmentenzijde word.cngcs!eld..Ecuquonum-vcrcis!cgeld! nietin ecn vcrgadcningdie word! gehoudenbinnen dnie wckcn nadathe! ncrnenvan he!bcnocmingsbesluitop datquorum-veneisteis afgestuit.

3. Tenzij d.c statutenand.crsbepalenkomt d.c bcvocgd.heidd.c bezold.igingvanecucommis-sarisvastte stellentoeaand.c algcmencvcrgadcning.Dc bezoldigingkanniet affiankclijkzijn van d.c financiëlc resulta!cnvande vennoo!schap.Zij kannict bestaanof rncdebe-staanuit aandelcnin d.c vennoo!schapof ecu grocpsmaa!sehappijof daanvanafgeleid.erechten.

Ar!ikcl 142

Ecu commissaniskan !e alien tijdc worden geschons!of on!slagendoor d.c raad. vancommissarissenop ecunict voorbeperkingvatbarevoord.rach!van d.c aigcrnencvergade-ring ofbetbes!uunof ecuand.crin d.c s!atutcnaangcwezenongaan.

2. Op verzoekvand.c algemencvergadening,betbes!uur,d.c raadvancommissanissenof ecuandenin d.c s!atu!cnaangewczenorgaankan dencommissaniswordengeschorstof on!-slagcn door d.c rechter indien hij zijn taak kennclijk onbchoorlijk vervult of wegensandercgcwichtigeredencn.Dc rechtcnkan, hangendebetonderzoek,voorzieningcntref-fen als bed.oeldin bet d.cnd.c lid. vanar!ikcl 255. Dc ovenigebepalingenvan an!ikcl 255vindenovereenkoms!igc!oepassing.

3. Ecu schorsingvervalt indien d.c bctrokkencnie! binneu!wce maand.cnna d.c schorsingisontslagen.

Artikel 143

Rechtshand.eiingenvan d.c vcnnootschapmet ecu bestuund.er,commissarisof aand.ecl-houd.er, he! pnijsgevenvan ecn recht daaronderbcgrcpcn,mogcuniet wondenverrichtzouderd.cvoonafgaand.egoedkcuringvand.c raadvancommissarissen.

2. He!cers!chid. is van ovenecnkoms!igetocpassingop he!aanspannenvanecurechtsgedingtegcnecn bcstuurder,commissarisof aaud.celhoud.cr,tenzij bet betneft ecu gcd.ing alsbed.oehd.in artikel 142, !weedelid..

Artikel 144

Voor d.c vcnnootschapgeld.enin plaatsvand.c antikelen116 en 117 d.c artikclen120 totenmet 126, ongcachtofzij aandecriteriavan artikcl 119,!wcedelid, voldoet.

2. Dc in artikel 120, vierd.e lid, bedoeld.copgemaak!ejaarrekcningbchocftd.c ins!emmingvandc raad.vancommissarissen.Dcmad.vancommissanissenis bevoegdwijzigingcnaante brengenin d.c opgemaaktejaarrckeningalvorensdczeaand.c algemenevcrgad.cningtengoedkcuningword! voorgclegd.Dc wijzigingenword.cnschriftclijk toegclicht.

6 -44-

Titel 6. Dc beslotenvennootschap

Afdeling 1. Algemenebcpalingen

Antikel 200

1. Dc bcslo!envcnnootschapis ecu rechtspcrsoonmet ecuof mecrop naamgesteldeaan-delen.Dc vennootsebapken! gecnaandelenaantoonder.

2. Dc vennootsehapword.! doorcen of meerpcrsonenopgcrichtbij no!aniëleakte. Bij d.copnichtingword! tenrnius!eééuaandcclme!volled.ig stemrecht,datdccl! in d.cwins!, danwel één aandeclmet vollcd.ig s!emrcchten éénaandceldat dccl! in d.c wins!, bij ecnoprichtcrof ecnderd.egeplaa!st.

3. Rechtcndie st~mrcchtuochaanspraakop wiustui!keringomvatten,wordenniet als aan-dccl aaugemcrkt.

Artikel 201

1. Ouvcrmindcrd.he! bepaald.ein artikeh 4, twced.clid, bevat d.c aktc van opnichting in elkgeval:a. d.c aantalhcnen soortenvan d.c bij d.c opricb!ing gcpiaatsteaand.chcn,alsmcded.c

namcnen woonplaa!scnvan degenendie d.czca~nd.elcnhcbbcngenomen;b. ind.icnuitsluitend.in geldword.! gcstor!,ecuvcrklaringvan alle opnichtersdathctcigen

vermogcnvan d.c vcnnootschapbij oprichtiugnietnegatiefis.2. Word.! in naturagestortdanword.t aand.c aktcgehech!dendooralic opnich!crsge!ckcnde

opnichtingsbalansdie ecucigenvermogentoontdatnie!negaticfis.3. Hceft d.c vennoo!schapbij de opnichting een nominaal kapitaal dan word.t bij d.c toe-

passingvan het censtelid. ondcr b en het tweed.c lid. lie! bedragd.aarvanin aanmcrkinggenomcn.

4. Dc akteword.t in pensoonof bij schriftelijkevolmach! getekend.dooried.ereopnichterendooricd.erdie bhijkeusd.caktedenofmeeraand.elenncemt.

Artikel 202

1. Dc statutenvcrmcld.cnd.c naam,he! cilandgebicd.waard.c vcnnootschaphaarzetci heeften hetdod van d.c vcnnootschap.Dc uaamyang!aanofeindigt met d.c woordenbcslotenvennootschap,hc!zij voluit geschrcvcn,hctzij afgekorttot “B.V.”. Dc naammagnict inanderedanLatijnseschrifttekensgcsteld.zijn.

2. Dc statu!cnkunnenbcpalendat en verschillcndesoortenaandclcnzijn. Zij kunnenaanecuof mcersoortenecunominalewaardctoekennen.Dc nominatewaardekan in ecuofmeenvreerndcmuntsoor!enwordenuitgcdrukt.

3. Door statutcuwijzigingkan d.c nominalewaardcwordenopgchevenof gcwijzigd.. Ver-mecrdcringvan d.c nominalewaardcmag er niet toe leid.cn dat bet nominaalkapitaalgrotenwordtda~he!cigenvcrmogenvandevennootschap.Als nominaalkapitaalhecft!cgeldend.c somvandcnominatewaard.envan d.c uitgcgevenaandelen.

4. Kennend.c statutcnaand.clenmet eennominaic waard.cdanbevattenzij bepalingenmetbetrekkingtot d.c aandie aand.elcnen and.cneaandelcnvcrbond.enstem-,wiust- en liqui-daticrcchten.

5. In afwijking van artikel 3, tweedelid., kunnendc statutenbepalendat houdersvanaan-d.cleuof van eenbcpaaldsoortaaudclenpcrsoonlijkaansprakclijkzijn, al dannict hoof-delijk, voor bcpaaldeof alle schuldenvan dc vennootschap.In dat geval komt bet in

-45- 6

artikel 209, !wcedc lid., bcdocld.e inzagcrechttoe aan icdene bclanghebbendc.Icd.erebelaughebbendekanvoorts vcnlangcndataanhemword.t afgcgevcnecudoorbetbestuurvan d.c vennootschapgewaarmerktuittrekscl uit he! registerwaarop d.c voor hem vanbelangzijnd.egegevenss!aanvenmeld.Eenbesluitto! wijziging vand.c statuten,waardoorecu zodanigepensoonlijkcaansprakelijkhcid.word.! ingcvocrd,gewijzigd of afgeschaft,kanslechtstotstandkomenmetdeuitdrukkclijke instcmmingvanalle aand.eclhoudcrs.

6. Word! doorstatu!enwijzigingeenaansprakclijkbeid.srcgelingalsbcdocldin bet vijfd.e lid.afgescbaftof gewijzigd, waard.oord.c aanspnakclijkhcid.van eenof mecraand.eclhoud.ersvcrval! of vcrmind.crt, danbeef! die afschaffingof wi] ziging ook effect voor bcstaand.cschulden,zuiks slech!sme! d.ienverstandedattenaanzienvandie schuldenhe! venvalofdeverminderingvan d.c aausprakelijkheid.eers!intreedtzesmaandennabet tijd.s!ip waar-op, nadatd.c s!atutenwijziginghecft plaatsgcvondeu,ten aanzicnvan d.c betrokkenaan-d.eelhoudcrdendaaropaansluitcnd.eaantekeningin betregisteralsbcdocldin artikel 209is gedaan,allesouvcrmindcnd.betbepaald.cin d.c Handelsrcgisterverord.cuing.Dc sta!utcnkunnendezetermijnverlcngen.

7. Houdtecuaandcclhouder,op wie ecnaansprakelijkheidrust Ui! hoofd.evan ecus!atu!airebepalingals bed.ocldin he! vijfd.e lid, op aand.celhoudcrte zijn, dan vcrval! ook d.c aan-sprakelijkheidvoorbcstaaudcschulden,zuiks cchter mc! dicu vcrstandedat ten aanzienvandie schuld.enhe!verval vanaansprakelijkhcideerstintreed!zcs maandcnnabet tijd.-stip waanop,nadatzijn aand.cclhoud.erschapis geeindigd,d.aarvauaautckcningis ged.aanin betregisterals bcdocld.in artikel 209.Dc s!atutenkunnendeze!ermijn venlcngen.

8. Dc statutenkunnen,naastbet bepaald.ein artikel 27, andcrewijzen van ontbind.ingaan-gcveu. Ecu outbinding krachtcnseens!a!utairebepalingtreed.!uiet in alvorensdaaraanbckendheidis gegevendoor d.c vercffcuaarsovercenkomstigar!ikcl 27, twecd.clid. Dcsta!u!airc bepaliug vcrlicst haar gcldighcid. indicn de bckend.makingnie! binnen zesrnaand.cnna he! !ijdstip waaropdatvoon beteerstmogelijkwasis geschied.

Afd.eling 2. Dc aand.clen

Artike! 203

Voor zover d.c we! of d.c sta!uteu niet andersbepalenziju aan alle aand.clengchijkerechtenenverphichtingeuverbonden.

2. Dc statutenkunncnbepalcndat ten zakc van aand.e!cuvan cen of rncer soontenoudcr-aandclenkunnenwordcnuitgegeven,die d.c bij d.c uitgiftc aante gevenfractie vanccnaandeelvcrtegenwoordigcn.

3. Dc bepalingeuvan di! bock, over aandclcuen aand.cclhoud.crsvindenovcrccnkomstigetoepassingop ond.eraandclenen houdensdaarvanvoor zoven uit die bcpalingcunietandersblijkt.

4. Tcnzij d.c statutenand.ersbepalengcld.envoord.c toepassingvanartikci 229, cerstelid., en232, eers!elid, onderaandelendie !ezamenten minste cenof meeraand.clcnvertegen-woordigenalszoveelaandchen,ougeachtde gcrechtigdheid.to! d.couderaandelcn.

Artikel 204

Dc algemenevergaderingvanaandcclhoudcrsof ecudaartoein ofkrachtensde statutenaan-gewezenanderorgaanis bevocgdna d.c oprichtingte besluitentot uitgifte van nicuweaan-d.clen. Dc daaropvolgcnd.c uitgiftc geschicd.tbij cendoor d.c vcnnootschapen d.c nemergetekendeakte.Artikel 15, d.crdclid is vanoverccnkomstigetocpassingop d.c akte.

6 - 46 -

Artikcl 206

Dc statutenkunncubepalendat, al dan niet krachtcnsbesluit van ecu daartoeaangcwezenorgaan,bcpaaldeof allc aandeelhoud.ersbij uitgifte van bcpaald.cof alle aandelencenvoor-keursrech!hebbenin cendaarbij te bcpalenverhouding.

Artikel 207

1. Dc nemervan cenaandcclis vcrplicht d.c tegenpres!aticte voldoendie in de akte vanopnichting of hct besluit tot uitgiftc is vastges!eld.Indicn andersdan in geld wordtgestor!,wordt çle waardcvandestorting in d.c aktevan opnichtingof d.c aktevan uitgif!ein cen bedragweelgcven.Word.en aandclenmc! ecu nominalewaardc genomendanbed.raagtdewaard.cvan d.c tcgenpres!atietenminstehe!nominatebed.ragvanbetaandecl.

2. In d.c ak!e van oprichting of he! besluit tot uitgif!e kanwordcn bcpaald.dat d.c tegen-prcstatic,of ecndccl daarvan,pasna venloopvanecubepaaldetijd. opeisbaarzal zijn ofpasopcisbaarzal zijn naccn daartoestrckkend.bcslui! vanecu in die aktc of datbcsluitgenoemd.orgaan.In gcval vanfaillissemcntvan d.c vcnnoo!schapgaatd.c bcvocgdheid.tothe! ncmcnvandit besluitoverop d.c curator.

3. Voor zoverd.c vordeningvan d.c vennoo!schaptot voldoeningvan d.c tegcnpresta!ienietonvoorwaardelijkopeisbaaris voord.atéénjaarna d.c uitgifte van he! aand.cclis vcrstre-ken, wordtdczc vordeningbuiten beschouwinggelatenbij d.c bcrckcningvan he! eigenvermogcnvand.c vennootschap,zoalsbcd.oeld.in di! bock,en bij d.cvas!stellingvan d.c inhe! eerstclid. bedocidewaarde.

4. Als bijs!ortingsplich!word! in d.c wet aanged.uid.ied.ereverplich!ingtot stortingO~cenuitgegevenaandeeldieniet onmid.deliijkenonvoorwaardclijkopeisbaaris.

5. Behoudensontheffiugvand.c bijs!or!iugsplichtop d.c voetvan ar!ikei 215 kan d.c houdervancenaandeclniet word.cnonthevenvanzijn venpiichtingenui! hoofdevandit antikel.Bij venvreemd.ingvanecuaandcelblijft d.c vcrvrcemdennog gedurendcecujaarnaastd.cvcrkrijgerhoofdclijk aansprakclijkvoorUi! di! artikcl voortvloeiendcvenplich!ingen.

6. Tenaanzienvanecuvcrplichtingtot stontingof bijs!ortiug op ecuaandcclkan d.c wed.er-pantij vand.c vennootschapzichnimmerop verrekcningberoepen.

Artikcl 208

1. Aan d.c nemerof houdenvancenaandeelword.! desgcvraagdecuop naamges!eld.aan-declbewijsafgegcvcn.Dc waardcvand.c verrichtc storting en d.c cven!uelebijstortings-venplichtingwordcnd.aanopaangc!ckend..

2. Aan d.c latereverkrijger te gocder!rouw kan niet wondentegengeworpendat he! d.aaropdoor d.c vcnuootschapvermeldeaangaanded.c stortiug of d.c bijstortingsverplich!ingonjuistof onvolledigis.

Artikel 209

1. Het bestuurhoud! ccn registerbij, waarin d.c namenen adnessenvan alle houdcrsvanaandelenzijn opgcnomcn,metvermeldingvan d.c soortaandccl,d.aaraanverbondenstem-recht,het d.aaropgestorteof als gcstortwecrgcgeveubedrag,d.c eveutuelebijstortings-verplichting,d.c dagvanverkrijging, d.c eveutucleaansprakelijkheiduit hoofdcvanartikel205, vijfde lid, enbet al of nie!afgegevcnzijn vanecuaandeelbcwijs.Aangctekcndwon-denook d.c vestigingofoverdrachtvanvnuchtgcbruikop d.c aandclenend.c vcs!iging vanpandrcchtop d.c aandelen,alsmedeeendaarmcesamcnhangendcovergangvanstemrccht.

-47 - 6

He! registerword! regelmatigbijgehoudcn.Bij icd.eremutatie word.! d.c dagwaanopd.czeis aangcbnachtvcrmeld.

2. Ied.creaand.cclhoud.erhecftrech!op inzagein betregister.Dc sta!utcnkunnenbet inzage-nech!aauaudcrcutoekcnncn.

Artikcl 210

1. Aandelenzijn ovcrd.raagbaar,bchoud.cnshe! in an!ikcl 211 eneldersin d.c wetbepaaldc.2. Leveringvanaandelengeschiedtdoorccndoorpantijengc!ekcud.caktcvanoverd.nachten

hetzij betekeuingvan die akteaand.c veunootschap,hetzij crkenningvan d.c ovend.nachtdoor d.c vcnnootschap.Erkeuninggcschiedtdoor een ondcr!ckcnd.caantekcningop d.caktevan overdrachtofecuaand.c vcrknijger genichtcschriftchijkevcrklaningvan d.c yen-nootschap.Bctreft he! aaudelcnwaaropecu bijstor!ingsplicht rust, dan kan enkenningslcchtsgeschied.enwanneend.c ak!evan overdrachtecuvastedag!ckeniugdnaagt.

3. Indienecuaaudcelbcwijsdoord.c vennootschapis afgcgevenkandat stuk, voonzicnvanecudoorpartijcn ondcrtckcudeaantekcningtot overdracht,als aktevan overd.rachtgel-den.

4. Dc statu!enkunnen bepalendat, ind.icu cen aandcelbewijsdoor d.c vennootscbapisafgcgevcn,als akte van overdnach!uitslui!end. kan gcldcn een stuk als bedocld in he!d.cnd.elid. Zij kunnenook bepalendaterkenningof betekeningslechtskan gcschiedennainlevering van he! afgcgevenaandcclbcwijs, zulks onverminderdhe! rech! van deopvolgend.aandeelhoudcnop afgifte van ecute zijnen nameges!cldaand.eelbewijsop d.cvoet van ar!ikel 208, ecrstelid. In beidegevallenlijd! d.c negeluitzondcningwanneerd.cvenvreemdertengcnoegevan d.c vcnnootschapaanncmelijkmaaktdatzijn aand.celbcwijsvcrlorcn is gcgaan.Dc vcrvrccmdcn,die zich op dezebcpalingberoept,is tegenovcnd.cvennootschapen d.erd.cnaansprakchijkvooralle als gevolghiervan!e !ijden schadc.

5. Dc levering en d.c dag daarvanworden in bet register,bedoeldin artikel 209, aangete-kend..

Artikeh 211

1. Dc overdraagbaarheid.van aandclenkan bij d.c sta!utcnword.enbeperktof uitgcsloten.Hetzclfdegeld!voordc rnogclijkhcidvan !ocdelingvanaaud.elcnuit ecugcmcenschap.

2. Ecuoverdrach!oftoedelingdie d.c ins!cmmingbeef!van alle aandcelhoudensis geldig.3. In gcvalvan executoriaalbeslag,faillisscment,afgif!e van eculegaatof toed.chingui! ecu

gcmeeuschapkan d.c rechterbepalingenals bcdocldin betcerstclid. geheelofged.ccl!elijkbuiten!oepassiugvenklaren.Hetverzoekd.aantockauwordengcd.aaudoorondcnscheiden-lijk d.c executan!,d.c curatorof ecube!anghcbbend.ebij d.c afgif!c vanhe! legaatofd.c toe-d.cling. Dc rechtcrwijst hetverzóeks!cchtstoe ind.ien d.c belangenvan d.c verzockcrdatbepaaldclijkvordercn. Dc rechterkan bepalendat d.c vcnnootschapaand.c executantofd.c curatorinzagemoetgevenin he! registerbedoeld.in artikel209.

Artikel 212

1. Dc bcvoegdheidtot bet vcstigenvan vruchtgebruikop aandelcnkan niet bij d.c statutcuwordeubepcrktofuitgcsloten.

2. Tcnzij bij d.c vestigingvanbet vruchtgebruikandcrsis bcpaald,komcn he! s!emrechtende ovenigezeggenschapsrechtentoe aand.c aandeelhouder.Dc statutenkunnende aandcvruchtgebruikcr!ockomendercchtenbcperkcnofuitsluiten.

6 -48-

Antikel 213

1. Dc bevoegdheidtot betvcstigcnvanecu pandnechtop aand.elenkan bij d.c statutenwon-denbepcrktof ui!gesloten.Voor zovenhe! tegendeelnict voig! Ui! ecu voonzieningalsbcd.oeldin he! tweedelid. komen d.c aaubet aandeclverbondenrcchtentoe aand.c aan-d.eelhoudcr.

2. Tenzij d.c statutenandersbepalenkanbij d.c vestiging of in den aanvul!cnd.caktetussenaandcelhoud.cren pand.houdcrwordenbcpaald.datd.c aand.c aand.elcnvcrbond.enrechten,al danniet voorwaardelijk,geheelofged.eel!elijk!oekomeuaaud.c pand.houder.

3. Word! pandrccbtgcvestigdmet!oepassingvanbet !wecd.clid van ar!ikcl 236 vanBock 3en vcrvOlgcnse~nvoorzicningals bcd.oeld.in bet tweedelid. van di! artikel getroffeninecuaanvullcnd.eakte~danis voord.c geld.igheidvandie aktevereistdatartikcl 210, twec-d.c lid., overcenkomstigctoepassingbeef! gcvond.en.Ook artikel 210, derde,vierd.c envijfd.e lid., vind.! overecnkoms!igctocpassiug.

4. In afwijking vanbet twecdclid vanartikel236 vanBock 3 kanpandnech!op aandelenopnaamook word.engevcstigd.zonderbetckeningof erkenningals bedocidin ar!ikel 210.Artikel 239vanBock3 vindtovcreenkoms!ige!oepassing.

Afdciing 3. Het vcrmogeuen d.cjaanrekening

Artikel 214

Dc vennootschapkangccneigenaand.elennernen.2. Onverminderdbetbcpaald.cin titel 7 kunnend.c statutend.c verkrijging doorde vennoo!-

schapvancigenaandclcnvanderd.cnuitsluiten,bcpcrkcnof aanvoorwaand.enonderwer-pen.Zolang d.c vennootsehapdirectof indirecteigcuaandeleuboud.t, kunncnd.c d.aaraanverbondcnrcchtenniet wondenuitgeocfcnd..Artikci 218, vijfd.e, zesd.eenzevendelid, isvan ovcneenkomstigctoepassingop vcrkrijging vancigenaand.elen.

3. Dc vcnnootschapkandoorecud.aaropgerich!besluitvan d.c algemencvergadeningof ecndoor d.c statutenaangcwczenandcrongaandoor d.c vennootschapgehoudeneigcnaan-dclenintrckken.

Artikel 215

1. Dc statutenkunncnbepalendatecuorgaanpersoortaandclenkanbesluitentot geheleofgedecltelijketerugbe!alingof ontheffiugvan ecubijstortingsplichtals bcd.ocld.in artikel207, vierde lid, mits he! eigenvermogenvan d.c vennootsehapop bet !ijdstip van d.ctcrugbetalingof ontheffingtenminstenihil is endoord.c tcrugbetalingof onthcffingnic!ncgatiefword.!. Ecu beslui! dat uiet aan d.ezcvoorwaard.cvoldoe! beef! geencnkclcrechtskracht.

2. Heeft d.c vennoo!schapecunominaalkapi!aaldanword! bij d.c !oepassingvanbet ecnstclid. hetbed.nagdaanvanalsond.ergreusin aanmerkinggenomcn.

Artikel 216

1. Jaarlijksbinneuach!maandcnnaafloop van he! boekjaar,behoud.ensvenlengingvandezetcrmijn door d.c algemencvcrgad.eningop grond.van bijzond.cncomstand.ighed.cnmet tenhoogstezesmaand.en,maaktbetbes!uurecujaarrekeningop, tenminstebcstaandcui! ecubalans,eenwiust envcrhiesnckeningenecutoclichtingop dczestukkcn.

-49 -

6

2. Dc opgemaak!cjaarrckcningword! door alic bcs!uurdersoud.crtekcnd..Zij word.! medeondertckcnddoor de commissanisscndie in functic zijn. Ontbrcektecuhandtekeningdanword.! d.c redendaarvoormcd.egcd.ccld..

3. Dc opgemaak!cjaarrckeningword.t aand.c algernencvengadeningter goedkeuringvoor-gclegd..Dc statutenkunncnbcpalcndat d.c algemencvergad.cringd.c bevoegd.hcidbeef!alle of bepaald.cposten!c wijzigen dan we! he! bcstuurop te dragend.c jaanrekeningtewijzigen volgcnsdoor d.c aigemencvergad.eningof ecucommissieuit die vcrgad.cring!egevcnaanwijzingen.

4. Dc jaarrckeninggccft volgensnonmendie in he! maatschappelijkvenkccrals aanvaard-baar wondenbcschouwdden zodaniginzicht dat ecuvenan!woord.oordccl kanword.engcvormdomtrcnthe! vermogenen he! ncsultaataismede,voorzoverd.c aardvanecujaar-rekeningdat toclaat,omtrentd.c solvabilitcit end.c liquid.itei! vand.cvennoo!schap.

5. Artikcl 15, d.cnd.e lid., vindt oveneenkomstigctocpassiugop d.c opgemaak!een goed-gekcurdejaarrekeningen d.c d.aanbij behoncnd.cstukkcn.

6. ledereaand.eclhoud.enen iederehoudcn van schuld.bnievcnaan!oond.enbeef! gedurendetwec jaren na bet !ijd.stip van opmaken,ond.crscheidenlijkgocdkeurcnvan d.c jaar-rekeningrech!op inzagcin d.cknachtensbetvijfd.c lid. bcwaandcs!ukkcu.

Artikel 217

1. Dc algemenevcrgad.cningof eenanderd.aartoebij d.c statutenaangewczenongaanis zon-d.cr beperkingbevoegd.om ecu cx!enncd.eskundige!e bcnoemeuten eind.cop d.c bock-houdingregelmatigtoczichtte houden,aismedeaand.c algemenevcngad.eningvenslagui!te brcngenomtrentd.c doorhe! bcstuuropgemaaktcjaarrekcning.

2. Dc deskundigeis gerechtigd.tot inzagevanalleboeken,bescheid.cuen audencgegevens-dragersvan d.c vennootschap,waarvand.c kcnnisnemingtot richtige vervulling van zijntaakuodig is. He! is hemverbodenhetgecuhemnopcusd.c zakendcrvennootschapblijk!ofmedeged.ccld.word.!,verderbekcnd.te makcudanziju opdrachtmetzichbrcng!.

3. Dc dcskuudigebrcngtzijn venslagook terkcnnisvanbetbcs!uun,d.c naad.vancommissa-rissenenhe! ongaandathemheef!bcnoemd..

Ar!ikel 218

1. in onmid.dellijke samcnhangme! d.c gocd.kcuning van d.c jaarrckcuiug, bcslis! d.calgemcnevengadcningof ecuanderbij d.c s!atu!cnaangcwczcnorgaauover d.c uitkcningof inhouding van d.c uit die jaarrckeuingblijkcnd.c winst enover bet d.ocn van andeneuitkeningeutenlas!cvanbetUi! diejaarrekcningblijkcudc cigenvcrmogcu.

2. Dc algemencvergadeningof ecuanderbij d.c statutenaangcwczcnorgaaukanbesluitentot betdoenvantussentijdscuitkeringcntenlastevaneculopend.boekjaaroftenlastcvanecuafgeslotcnboekjaar,waarvand.cjaanrckcningnogniet is goed.gckcurd.

3. Voor zover d.c statutcnuiet and.cnsbepalengeeft icd.en aand.cclbij icd.cre ui!kcring rech!op ecngclijk bcdragengeeft icderond.craandcclrcchtop d.c dicnovercenkomstigcfractievan dat bedrag.Dc statutcnkunnenbcpalendat d.c aand.clendie d.c vennootschapzclfhoud!mectellenbij d.c berckeningvan d.c verdclingvan uitkcriugeu.Dc sta!utcnkunnend.cverd.clingvanuitkeningcngchcclof gcd.celtelijkoverla!cnaauecudaartocaaugcwezenorgaan.

4. Het necht op uitkering vcrval! door centijd.svcrloopvan dnic jarcuna he! cindevan d.cdag, waarop hetzij daaraan voldoende bekcnd.heid. is gegevcu, hetzij dcuitkcningsgcnech!igd.edaarvaukennis beef! gcnomenof d.aarvanis verwittigd.. Bij d.c

6 - 50 -

statutenkanwordenbepaald.datbetnechtop uitkeningaid! venvaltofcen langeretermijnwordengcstcld..

5. Uitkcriugcn aan aaud.eelhoud.crsen andercui!keringsgerechtigdcnmogenniet wondcngedaanind.icn bet cigenvermogenvan d.c vcnnootschapncgatiefis of doordie uitkcringnegatiefzou worden. Ecu bes!uit to! he! doenvan ecu zodanigeui!kering beef! geenenkelencchtskracht.Artikel 22, !wecd.clid., vind! geen!ocpassing.

6. Ecu uitkeniug als bed.oe!d.in dit antikcl word.t vermoed.te zijn gcd.aanin strijd. met d.ccenstezinvanbetvijfde lid, indien d.c jaarrckcningvanbetbockjaartenlastewaarvand.cuitkcring word.! ged.aau,met inachtuemiugvan die ui!kcning ecncigenvermogentoontdatncga!icfis. Bctrcft he! ecuui!keningals bcd.oeld.in betcenstelid. danis betvcrmocd.cnonwcerlegbaar.

7. Reef!d.c vcnnoo!schapecunominaalkapitaaldan wond.t bij d.c tocpassingvanbetvijfdclid. he! bedrag4aarvar~,.alsoudergrcnsin aanmerkinggcuomen.

Artikel 219

Dc ar!ikelen216 en 217 gehdenuiet voon d.c vennootschapdie in haarsta!u!cud.c artikelcn120 to! en met 122, a! dan nie! !ezamenmet d.c artikelcu 123 en 124, van !oepassingheeftverklaard..In datgevalzijn ook d.c antikelen125 en 126 vantocpassing.

Afde!ing 5. Dc algcmcucvcrgadeningvan aand.eclhouders

Artikcl 227

1. Voor zovcr d.c sta!u!cnniet andersbepalenbehoortaand.calgcmenevergaderingvan aan-d.cclhoud.crs,binnend.c bij d.c wet en d.c statuteugcste!degnenzen,alle bcvoegdbeiddienict aanbetbcstuurof aanand.cnenis tocgckend..

2. Dc aandeelhoud.erskunnenhun ondenlingcvcrhoud.iugenhun verhoud.ingtot d.c vcnnoo!-schap, d.aanond.enbcgrepeud.c wijzc waarop zij bun bcvoegdhed.enals aand.cclhouderzullcn uitocfcnen, nader negelen in een aandeclhoudcnsoverccnkoms!.Dc aandcel-houd.crsovercenkomstmagniet in strijd zijn metd.c wetofd.c s!atuten.

Artikcl 228

1. Jaarlijksword.! tenmins!eéénalgcmcncvergaderinggehouden.2. Voor zovcrd.c s!a!utcn niet andersbepalen,zijn tot bet bijeennocpenvan ecu algemenc

vcrgad.eringiederebes!uurdenen iederecommissarisbevoegd..He!bcstuunen d.cnaadvancommissarissenziju steedsbcvoegd.tot bijeennocpingvan d.c algcmcncvergadcniug.

Antikel 229

1. Icdcrc aandcelhoud.erme! stcmrccht kan he! bestuurof d.c raad van commissarissenschniftclijk vcrzockeuom ecualgemenevergaderingbijeen!c roepentcueind.cte beraad-slagenen tc besluiten over daarbij aangcgcvenonder dat stcmrccht vallende ond.er-wcrpen,mits hij d.aarbijdenrcdclijk belanghecft.

2. Indicu he! bestuunof d.c rand.vancommissarissenaid! binnenzevendagenna d.c dagdathet vcrzoekd.c vcnnootschapof hetbetrokkcnorgaanbeef!bereikt, gevolggeeftaandenzodauigvcrzock,kau d.c verzockerzelf tot bijccnrocpiugovergaau.Met betoog daaropgeeftbetbcstuund.cvcrzockerinzagein betregister,bcd.oeld.in artikel 209.

-51- 6

3. Bij d.c oproepingdoord.c aand.celhoud.crwordengeenand.enedand.c aanvankelijkaangc-gevenonderwerpenalste behaud.clcnvermeld..

4. Dc opnocping en d.c daarbij bchorcnd.c stukkcn word.eu mcd.c gezondcnaau icd.enebestuurd.enen iedcnecommissanis.

5. Voon d.c tocpassingvan an!ikcl 230, vijfde lid, wondend.c in betecrstetot enme! vierdelid bedoeld.cvoorschniftcnmcd.cin aanrnenkinggenomen.

Artikel 230

1. Voor zovendc statutennie! and.ersbcpalcugeschicd.td.c opnocpingschrif!elijk aanhe!adresvand.c be!rokkene.Ziju ecuofmccrad.rcssenonbekenddangcschicd!d.c oproepingtcvens door een aankond.igingin he! blad waanin van overbeidswcgcd.c officiëlcbenichtcnwordengcplaatst.

2. Dc oprocpingstermijnbcd.raagttenmins!evijf d.agen,d.cdagvanoproepingend.c d.agvand.c vergaderinguict meegenekend..Als dagvanoproepiuggeld.! d.c d.agwaaropd.c oproe-ping vcnzondcnis danwe!, indien dat later is, d.c dag waaropd.c oproepingis gcplaa!s!inbeteers!elid bedoeldeblad..

3. Dc opnoepingvenmeld.td.c plaa!s van d.c vergadeningen d.c te behandclcuonderwerpen.Word.! cen voors!el to! statu!euwijziginggcdaandan word.! d.c le!terlijke !ekst van betvoors!el mecgczondenof ten kantorevan d.c vennootschapvoor d.c aaud.eelhoud.ensteninzagegelcgd.Van d.c !crinzageleggingword! med.edclinggedaanin d.c aankoud.igiugbedoeldin he! eers!elid, indien d.aarvansprakeis.

4. Tenzij d.c statutenandcrsbepalcnword.! ecu vergadeninggehoud.cnin d.c NedcrlandseAntillen op betciland.vand.c statutairezetel.

5. Zijn d.c voorschriftcnbcdoeldin he!cens!ctot enmetviendelid niet in achtgenomen,dankunnenslcch!s geldige besluitenwond.engenomenin ecn vergadcniugwaanin alle metbetrckking tot dat onderwerps!emgerech!igdcaaud.ce!houd.ersaauwezigof vertegen-woondigd.zijn. Ook dankanoverecuonderwenpwaarvaud.c behaudelingnic! mc!mach!-ncmingvan d.c s!atutaineoproepingstcrmijnis aangckond.igd.slechtsncchtsgeldigwondenbeslotenmetalgemencstemmen.

Ar!ikcl 231

1. ledereaaud.cclhoudenen iederestemgerech!igd.eis bcvocgd.in pcrsoonof bij schrif!elijkgcvolmach!igd.ed.c algemencvergadeniugbij tc wonen,daaniuhe! woond tc voercnen,voorzovcrhemdattoekomt,bets!cmncchtuit te oefencn.

2. Dc statu!enkunnenbepalendat bet rech! orn d.c algcmcncvergadeningbij !c wouenendaaninhe! woord.te vocrenslech!stockom!aand.c aandeelhoud.crof stemgercch!igdedievan zijn voonncmenhiertoc op ten hoogsted.c derdcdag voord.c d.agvan d.c vengadeningaanbetbcs!uurvan d.c vennootschapkennisgeeft. Dc sta!utcnkunncnd.c in d.ccers!eziubedoeld.erechtcuook aanandcncpersonentoekennen.

Artikel 232

1. Voor zover d.c sta!u!cnuic! andersbcpalcngeeft ied.craand.eclrech! op he! uitbnengcnvan éénstemten aanzicnvan alle ond.enwerpen.Stemrcchtkan niet bcstaanlos van denmcenomva!tcnd.rech!vanaandeel.

2. Geenstemkan wond.cnui!gebnach!op eenaandecldat toebehoortaand.c vcnnootschapzeif. Tenzij d.c statutenandersbepalenkanevcnminstemword.cnuitgebrachtop ecnaan-dccl dat tocbchoortaanecu rech!spcrsoonwaanind.c vennoo!schapkrachtensstcmnecht,

6 -52-

direct of indirect, doorsiaggevendezcggenschapkan uitocfcnen,ook indien al!c stem-gcrcch!igd.cns!emmen.

3. Tenzij d.c statutenandcnsbepalcnhebbenbestuurdcrsen commissanissenals zod.anigind.c algcmcncvcrgad.eringen bij beshui!vorrningvand.c algcmcnevergaderiugdenraad-gevendestem.

An!ikch 233

1. Voorzover d.c statutenaid! and.cnsbcpalcnword.enalle beslui!engenomcnbij vols!rektcrnccndenheidvan d.cui!gcbrach!cstemmen.

2. Dc sta!utcnkunnenbcpa!cudatbij stakenvan stemmend.c beslissingword.! opged.ragenaauecuderde.

3. Ecn doord.c vergaderingaangewczcnpersoonhoud.t notulenbij van d.c benaadslagingcnen d.c genomcubcslui!en.Dc notulcn wondenondertckcnddoor d.c voorzi!!er van d.cvergadcring.

4. Dc ondentekendeuo!ulcnwordcndoorhe!bcstuurgedurcudeticnjanenbewaard.5. ledereaand.celhoudcrhecftnechtO~denafschriftvand.cnotulen.6. He! ecnstcto! en mc! vicnd.c lid vinden ovcrceukomstigctoepassingbij bcsluiten van

and.creorganen.He! vij fde lid. vind.t overccnkoms!igctocpassingwanneencen anderongaandan d.c algemencvergadeningecubeslui! neem!als bcdocld.in artikcl 204, 207,!weed.clid., 214, d.crdehid, 215, ecrs!elid, 217, ecnstelid., of 218, twecd.clid.

An!ikel 234

1. Behoudensbeperkingenvolgensd.c s!a!uteuenouvcrmindcrdhetbepaald.ein ar!ikcl 5 isd.c algemencvcrgad.eringbevoegd.d.c sta!utentc wi] zigen. Ecu mc! algcmcnes!cmmengenomenbesluit tot sta!u!cnwijzigingwaaraanalle stcmgencchtigd.cpersonenhcbbcnmccgcwcrktis geldig,ongcachthe! daaroverin d.c statutenbepaalde.

2. Ecustatutairebepaliugdie in d.c gcgevcnsi!uatietot gevolgzou hebbendaten geenstem-gcnechtigdcpcrsonenals bcd.ocldin betccns!c lid. zijn, wordt, zolangdie situatievoor!-d.uurt,voornic! gcschrcveugehouden.

3. Geduncndche! faillissementvan d.c vcnnoo!schapkunncn d.c statutenslech!s wordengcwijzigd.mc! ins!emmingvan de curator.

4. Ecubes!uittot wijziging van de statutenwaardoord.c rcchtspositievan eenkrachtensd.cwe! of d.c s!atu!cnbij d.c onganisatievan d.c vcnnootschapbctrokkcnpcrsoonword! aan-getast,word.! op vordcning van d.c bctrokkcncvcrnie!igd, mits dezecen zwaanwcgcndbclaugbeef!bij d.c handhavingvan diercch!spositie.Ar!ikcl 21,vierdelid., vindt overeen-koms!igctoepassing.

Artikcl 235

1. Eenbes!uitvand.c algemenevergadcriugkanook tot standkomendoorschriftelijkc stem-ui!brcngingbuitenvergaderiug,mitsalle me!betrekkingtot datonderwerpstemgerech!ig-d.c personenstemhebbenui!gebracht.Alle aand.cclhoudcrs,bcstuurdcrsen commissaris-senon!vangcntijdig bench!vand.c voorgenomenbeslui!vonmingbuitenvergad.cring.

2. Hetd.crdeto! enmetbetvijfdc lid vanartikc! 233 vind.t overcenkomstige!ocpassing.

-53- 6

Afd.cling 6. Retbestuun

Artikel 236

I. Dc benocmingvan bestuurdersdie nict in de akte van oprich!ing zijn aangewezcngcsehied!doord.c algernenevergad.cring,voorzoverd.c sta!utenuic! andcrsbepalcn.

2. Tenzij d.c statutenandersbepalenis hct orgaanof degencdie d.c bes!uurd.erheeftbe-noemdtc alien tijdc bevoegddie bestuurderte schorsenof te ontslaan.Tenaanzieuvand.c bestuurdersdie in d.c aktcvanoprichting ziju aangewezenkomend.c in de ecrstevol-zin omschrcvenbcvoegd.hedcntoe aand.c algemencvergadering,tenzij ui! d.c s!atu!enand.crsvoortvloeit.

3. Tenzij d.c statu!cuandersbepalcukom! d.c bevoegd.hcid.d.c bezold.igingvanecnbestuur-dervastte s!cllentoeaand.c algemenevcrgad.cning.

4. Ecu schorsingin d.c zin van di! artikel venvalt ind.ien d.c be!nokkeuenie! binncn twcemaaudcnna d.c dagvanschorsingis on!slagcn.

Ar!ikel 237

Artikel 236 viud! gcen toepassingten aanzienvan d.c d.agehijkscbes!uund.ersals zod.anigindien in d.c statutcn!ocpassingis gcgevcuaauartike! 18.

Artikel 238

Hij die, zonderdccl Ui! te makenvan he! bestuur,voorzckcretijd ofonderzekencomstand.ig-heden,al dan aid! krachtensecubcpaling van d.c statutenof van di! bock, he! bcleid van d.cvennootschapbcpaaltof medcbepaaltals wane hij bcstuurd.cr,word.! ter zakevan dat op-tredcn,wat zijn vcrplich!ingcnten opzichtcvan d.c vcnnoo!schapen van d.erd.cubc!reft, als-medevoord.c !oepassingvan artikel 9 als bestuurd.cr aangcmcrkt.

Afd.eling 7. Dc aand.eclhoudcr-bestuurdevennootschap

Artikel 239

I. Dc statutenkunncubepalcndat d.c venuootschapecuaandeclhoudcr-bestuurdevcnnoot-schapis. In dat gevalword.! in d.c wet !clkcns in plaatsvan bestuurdcrgelczcn:aandcel-bonder,en in plaatsvan he! bes!uur:d.c algemenevengad.eringvan aand.eelhoud.cns.Voord.caandeelhouder-bcstuundcvcnnootschapgcld.euvoor!sd.c artikelcn240 tot en mc! 242.

2. Eenbesluit tot wijziging van d.c statutcnwaardoorecubepaliugals bedoeld.in he! eerstclid wordt ingevoerdof afgeschaftkan s!echts to! stand.komen met d.c uitd.rukkelijkcinstemmingvanalle stcmgcrech!igd.eaandeelhouders.

Artikel 240

1. Dc aandeelhoudcrskunncn d.c wijze waarop d.c vcnnootschapdoor hen za! wond.cubcstuurd.,d.c daarbij toepasselijkctaakvcrdelingen bclouing en d.c wijze van totstand-koming van bcslissingen d.ienaangaand.c,nader vastleggenin ccn aandcclhouders-overeenkomstals bcdocld.in artikel 227, tweedelid., mits alle aand.eelhoudersenookdevennootsehapdaarbij partij zijn.

2. Dc aand.eeihoudcrsovcrecnkomstwordt schriftclijk vastgelegd.en door alic partijengctekend..Niet nalevingvandit voorschniftheeftgecnnietigheidtengevolge.

6 -54-

3. Tcnzij d.c aandcelhoud.ersovcrccnkomstaudersbcpaal!wond.enalle bcslissingcnaangaan-d.c he! bcstuungenomcndoor d.c algcmenevcrgadcningvan aand.celhoudensme! toe-

passingvand.c voordie vengadeninggcldendercge!s.4. Onverrnindcrdbetbepaald.ein ar!ikel 228 is ied.ereaandeclhoudcrsteedsbcvocgd.to! he!

bijcenrocpenvanecualgcmenevcrgad.cning.Artikcl 229 vind.t gecntocpassing.In plaatsvan artike! 235 geld.! d.a~den bcsluit van d.c algcmcncvengaderiugook tot stand. kankomenop ecunaderin d.c aandeelhoud.crsoverecnkoms!vast te s!cllen wijzc, mits alleaaud.celhoud.ersin dc gelegenheidziju ges!cldaanhe! oveniegen d.c besluitvonmingdccltcnemen.

5. Dc sta!utenkurmenbepa!cudat ook d.c wijzc van !otstandkomingvanbcslui!cnvan d.calgcmcncvcrgadcningword.! gcrcgeld.in d.c aand.ccihoudcrsovenccnkomst.In dat gevalvindenook d.c antikelen228, twccd.c lid., 230, 232, 233 en 235 geentocpassing,voonzovenhe! !cgcnd.eelniet uit d.c statutenofd.c aand.eclhoud.crsovencenkomstblijkt.

Artikel 241

1. Bchoud.cnsbeperkingenin d.c wet, d.c sta!utcnof d.c aandeelhoud.ersovereenkomst,isicd.ercaandcelhoudcnbevocgdtot vcrtcgenwoord.igingvand.cvcnnootschap.

2. He! tweedetot enmethe!vijfd.c lid vanartikcl 10 vindenovcneenkomstige!oepassing.

Artikcl 242

1. Dc artikelcn12, 18 en 236 vindengeentocpassing.Dc artikelcn 17 en 238 zijn vanover-ecnkoms!igetoepassing.Artikel 14, cersteto! en mc! vicrd.e lid., is vanovereenkomstigc!ocpassing,voorzovcr d.aarvannict is afgewckcnin d.c aand.celhoudersovereenkoms!.Indatgcvalis allccnhe! vijfd.c lid. van artikcl 14 vanovcrcenkoms!igctoepassing.

2. ledereaandeelhoud.erbeef!nechtop inzagein alic tot d.c administratiebchorendcboeken,bcschcidenen andencgcgevensdragersen bet rccht om d.aarvan,dan wel van d.c des-bctreffcndcgegevens,op cigenkos!cnafschnif!en!e makenof te latenmaken.

Titel 7. Ui!koop, uit!rcd.ing enged.wongcnovcrd.racht

Artikcl 250

1. Hi] die vooreigcnrekcningaandelenhoudt die tenmins!c 95% van betcigenvcrmogcnvan ecu uaamlozeof bcsiotenvennootscbapvertegcnwoordigcn,kan !egcn d.c gczamcn-lijkc andereaaudeelhoudcrsecu vonderingiustclicn to! ovcrd.rach!van hun aandclenaand.c ciser. He!zeifd.egeld.!, indicn !wcc of meengroepsmãatschappijensamenhe! vcneisteaanta!aand.clenhoudcnensamend.c vord.eniuginstellentotovcrd.rachtaauecuhunner.

2. In d.c statutenkan he! percentagegcnoemdin he! cers!clid wordcnvcrlaagd,mits dit nic!lagerword! gestelddan90.

3. Ind.ien !cgen ecuof meerged.aagdenvcrstek is vericend.,moe! d.c rechtenambtshalvcond.erzoekcnofd.c eiserofeiscrsd.cvercis!euvanbetecrstcofbettweedelid. vervullcn.

4. Dc rechterwi]st d.c vordeningtegcnalle ged.aagdenaf, ind.ien ecu gedaagdeondanksd.cvergoedingemstigcs!offelijkc schadezou lijd.cn door d.c overd.rach!of ecu eisenjegenscen gedaagdeafstandhecftgcdaanvanzijn bcvoegdheidd.c vord.eringin te stelien.Voorzovcr d.c statutcuaid! and.ersbepalcnwijst d.c rcch!erd.c vorderingtegenalie ged.aagd.enook af indicu ecugcdaagdchoud.eris vanecuaandcc!waaraand.c statutencenbijzondernech!inzaked.c zeggensehapin devennootsehapvcrbinden.

5. Indicn d.c rcch!er oondceit dat bet cerstetot en me! vicrd.e lid d.c tocwi]zing van d.c

- 55 - 6

vond.eningaid! bclet,kan hij bcvclendatecuofd.ric d.cskund.igcnzullenbcnichtcnovend.cwaardcvan dc oven !e d.ragcn aand.elen.Hi] kan bcpalcn dat d.c cisen zckcrheidmoe!stcllcn voor d.c mc! bet deskundigenrapportgemocid.ekosten.Artikel 121, vierde lid., isvanovcrccnkomstigctoepassiug.Dc rccbters!elt d.c pnijs vastdie d.c overte d.ragenann-dclenop ecudoor hemte bcpalcndag hebben.Zo lang en voor zovcr d.c prijs nidt is

bc!aald,wondthi] venhoogd.metrente,gelijk aand.c we!tclijke rentc,vandie dagaf tot d.covendracht;uitkeriugen op d.c aandcleudie in di! !ijdvak betaalbaarwordengcs!eld.,strekkenop d.cdagvanbe!aalbaarstellingtot gedceltelijkebetaliugvand.c prijs.

6. Dc rcchterdie d.c vordcring tocwijs!, vcroord.eeltd.c ovemcmeraandegenenannwie d.caaudclcn!oebchonenofzullen toebehonend.c vas!geste!d.cpnijs mc! nentetc betalentegenleveringvan bet onbczwaarderccht op dc aand.clen.Dc rech!crgeeftomtren!d.c kostenvanbet gedingzodanigeuitspraakals hi] meen!datbehoort.Ecuged.aagd.edie geenyen-weerhecftgevoend,word.! nie! vcrwczenin d.ckos!cu.

7. S!aatbet bevelto! ovendrach!bij gcrcch!elijk gewijsdevast, dan dccl! d.c overnemcnd.cd.agen plaatsvanoverdrachtenbetaliugen d.c pnijs schnif!cli]k meeaaud.c houd.ersvan d.cover !c ncmcnaandclcnvan wie hij betadrcs kent. Tenzij hi] van allen he! adrcskent,kond.ig! hij d.czeook aan in he! blad waarinvan overhcidswegcd.c officiële benich!cnwordengcplaatstenecnin d.c Ncderland.scAntillen vensprcid.nicuwsblad..

8. Dc ovcrncmcrdie aanzi]n vcrplichtiugenui! betzevendelid. heef!voldaankan, indien ecubondervan oven!c nemcnaand.clenniet op d.c mcd.cged.eclded.agof ui!erlijk binnenvierwekcn d.aarnaaan d.c overd.rachtmeewerkt,zich van ziju venp!ich!ingcningevolge he!zcsdelid. bevnijd.cndoor d.c vas!gesteldepnijs met reutevoor alle nog aid! overgenomenaandelente consigncreu,ondcrmeded.elingvanhembekcnderech!cnvan pandenvrucht-gcbruiken d.c hem bekcnd.cbeslagen.Doord.ezemededelinggaatbcslagovervan d.c aan-delenop he! rech! op uitkening. Door he! consigncncngaathe! rcch! op d.c aand.elenonbe-zwaard.op hemoverengaanrechtcnvan pand.of vruch!gcbruikover op betrcchtop nit-kering. Aan aaud.ec!-en d.ividcnd.bewijzcnwaaropna d.c overganguitkcningenbe!aa!baarzijn gcs!eld,kan nadiengeeurcchtjegcnsd.c vennoo!schapmecrword.cn ontleend.Dcovcrnemermaakthe! consignencnen d.c pni]s per aand.eclop dat !ijd.stip bckcnd. op d.cwijze vanhct zcvcndchid.

Artikcl 251

1. Dcbondervan aand.e!cnop naam,die doorgcdnagingcnvan d.c vcnnootschapdanwet vanéénof mecrmedeaandeelhouderszodanigin zijn rcchtenof belangenword! gcschaaddatbet voortd.urcn van zijn aaudeelhouderschapin rcdclijkheid. nict mcer van hem kanword.en gevengd., kan tegen d.c vennootschapecu vorderiug tot uittred.ing instellcu,inhoud.cndedatd.czczi]naaudeleutegcncontautcbetalingovcmccmt.

2. Dc eiseris niet ontvankeli]k indien niet blijkt d.at.hi] tenminstevier wckenvoorhct aau-hangigmakenvan d.c vordeningzijn bczwarenschriftclijk kenbaanheeftgemaak!aanbetbcstuurvand.c vcnuootschap.

3. Hct bestuurvan d.c vennoo!schapdoetonmiddellijk schniftelijk mcd.cdclingvan d.c ken-baargcmaaktcbezwarcnenvanbet instellcnvan d.c vorderingannd.c commissarissenendemcdeaand.eclhoudcrs.

4. Dc bevoegd.hcid.tot bet insteilcnvandevorderingvervaltindien d.c vennootschapof denmed.caandeclhoudcrvoor bet aauhangigmakcn daarvan ann d.c aandeelhoud.erdenscbniftclijk, onvoorwaardclijkenonhcrroepelijkaanboddoe!omzijn aandelen!egen.con-tantebetalingoverte ncmen.Bij aanvaardingword.! d.c kooppnijsvastgcstcid.doorcenofmeerdoor d.c rechtcrop vcrzoekvan de meestgeredcparti] te bcnoemcndeskund.igen.Daarbij gaand.c d.cskundigcnnit vande waardevan d.c vennootschapop d.c dagvanaan-

6 - 56 -

vaard.ingvan he! aanbod.Zij houd.ennekeningmet he! eventuceldoord.c eiscnte lij denfiscaalnadec!.Overbetaldusvastgestcldebedragis wet!clijkc rentevcrschuld.igdtot aand.c dagvan vold.ocning.Dc kostenvan d.c d.eskundigenzijn voonrckcningvand.egcnediehe!aaubod.beef!gedaau.

5. Degcncdie bet in he! vierde lid. bedoeldeaanboddoe!, moet d.aarbij ecu tcrmijn voorschniftclijkc aanvaand.ings!cllcndie aid! kortermagzi]n danvier wekenen venklanendathij onmiddelli]k na d.c schniftcli]kc aanvaardingzckcrhcidzal s!elleuvoor d.c kostcnvande d.cskundigenen d.c uiteindelijkdoorhemte betalcubednagen.Artikel 121, vierdelid,is vanoverecnkoms!igetoepassing.

6. Op venzoekvan d.c aandeelhoud.er,die betaanbod.heeftaanvaard.,kan d.c rcchterbepalendat d.c in betvi~rdelid bedoc!d.cbcvoegdhcidgedurendeecudaarbi] !c bepalcnpeniodehcnlecft indicu d.c aa~igcbodcnzckerhcidnict binnenzes d.agenword! gcstcldof onvol-doendeis, zuiks onverminderd.d.c rcch!cnvan d.c aandeclhoud.crui! bet doorhemaan-vaardeaanbod.

7. Tegcnbeslissingenvan d.c rech!enals bcdoeld.in di! artikel staa!gecnhogerevoorzicningopen.

Artikel 252

1. Indiend.c in ar!ikcl 251 bcdoeld.evordcningtot ui!tnedingaanhangigwordtgemaakten d.crcch!cr d.czegegrondoordecl!wijs! hi] dezevoorlopig toe. Daarbij bcnocmthij éenofmccrdeskund.igcndie schriftelijk bench!moctcnui!bncngenbinnenecudoord.c rech!ertebepalentcrmiju. In bun schnifteli]kbench!latend.c deskundigenzichuit over d.cprijs vand.c aandclenop he! !ijds!ip van d.c voonlopigetoewijziug,ui!gaandevand.c waard.evan d.cvcnnoo!schapop dat tijd.stip, d.c fiscale gevolgenvan d.c overd.racht voor d.c ciscr, d.cvennootschapen d.c mcd.eaand.eelhoudersen d.c bcdnijfseconomischegevolgenvan d.coverd.rachtvoon d.c vcnuootschap.Hij kan bcpalcndat d.c ciser zekcrheid.mod! s!cllenvoor d.c me! bet d.cskundigenrapportgcmoeid.ekosten.Ar!ikel 121, viende lid., is vanovcrcenkomstige!ocpassing.

2. Nada!d.c dcskund.igenbun bench!hebbenuitgcbrach!bcpaal!d.c rcchterbet doord.c yen-noo!schapte bc!alcn bednag.Daanin is bcgrcpcncen eventuceldoor d.c cisen te iij denfiscaal nad.cel. Indien d.c eiscn op onredelijkcgrondeuwcigcrt zijn aaudelenvnijwilligover te dragenaanecu aisnogbinnenachtdagenbij incid.en!elcconclusicdoor d.c yen-noo!schapof ecn mcd.caaud.eclhouderaau!e wijzcn gegadigd.cop daarbi] aan te gevenvoorwaard.cn,kand.c ncchterd.c vonderiugalsuogafwijzen.

3. Indiend.c rechtcrd.c vord.cringdefinitief!oewijst bepaalthi] datd.c aand.elenzu!len wor-den ovcrgedragenop dewijze als in bet vierd.c lid. voorzicn. Daarbij venoondcel!bij d.cvennootschaptot beta!iugvan he! door hemvastgcsteldcbed.rag,vcrmccrdcrd.me! d.cwettelijke rcn!e vanafbettijdstip vanvoonlopigetocwijzing en d.c doorhemvastgcsteld.ekosten,die van d.c d.cskundigcnen d.c no!arisdaanond.crbcgrcpcn,in handenvanecudoorhem d.aanbij aangewczennotanis. Aan dezeveroordeling kau hij ecu dwaugsomtenbehoevevan d.c eiservcrbiuden.Vruchtendie aand.c aandclcuzijn opgekomcnscd.cr!bet!ijdstip van d.c voorlopigetoewijzingvervalicu aand.c vcnnootscbap.Alvorcuste beslis-senboor! d.c nccbtcr de aan!e wijzcn notaris,iudicn daartoenaarzijn oordeclaanleidingbestaat.

4. Tcuzij pantijenonvcrwi]ld censtemmigaandenotaristekcnncngevcndatzi] alsnogvoorecuandereoplossingkiezen,geld!alsaktcvan overdrach!ecudoordenotarisna d.c out-vangst van bet door d.c vennootschapvcrschuld.igdemet bckwamc spoedopgcmaaktproccs-verbaal,waarin d.c bcslissing van d.c rechtcr word! gecons!a!ecrd..Dc uo!arisneem!in die ak!ezodanigc!oevoegingenenverduid.clijkingenop als hi] in betbclangvan

- 57 - 6

bet rechtsvcrkcernod.ig acht.Na he! verlijdenvan d.c aktekeen! d.c notanisbetdoor hemon!vangcnbednagna aftrckvan d.c door d.c rechtcrvastgcstcldekos!enaand.c ciser ui!.Ecu afschniftvan d.c ak!c word! door d.c notaris aand.c vennootschapen d.c eiscn toe-.gezond.cn.

5. Zolangniet onhcrroepclijkis beslis!op d.cvondening,ofhe! gcdingnie! op anderewijze isgceiudigdkan d.c eiscr zi]n aandclennie! vervreemden,dan wel daaropecupand.rcchtofrcch!van vruch!gcbnuikvcs!igen, zoudenschrif!eiijke toestemmingvan d.c vennootschapof, bij gebrckcdaarvan,van d.c rcch!er.

6. Dc vordeningto! ui!treding kan slech!smet instemmingvan d.c wcd.cnpar!ij wordeninge-tnokken.Uitsiuitcndtegcnecubeslissingals bed.ocldin betdcrd.c lid., oftot afwijzing vand.c vordcring is ecu hogercvoorzicning!oegelaten.Een vord.cningto! opnoepingin vnij-waring,voegingof tusscukomstwordt nict !oegclatcu,onvermindcrd.hetbepaald.ein he!!wecdelid, laa!ste voizin.

7. Dc vord.cningto! ui!!rcding kan ook word.eninges!cldtegcneen of mecnvan d.c mcd.c-aandeelhoud.ersdie zich allecuof samcnmc! d.c vcnnoo!schapof andcrcmedeaand.eel-houdersschuldighcbbengemaak!aan gedragingcnals in he! cerstclid van ar!ikel 251omschrevcn.Dc vcnnootschapword! in elk gevalmedein he! gedinggerocpen.He! twec-d.c tot en met betvijfde lid vanar!ikel 251 zijn vantocpassing.Het twecdetot enme! he!zcsdclid vanhe!ondcnhavigcartikcl vindenovcrcenkomstigetoepassing.

Artikcl 253

1. Indien in d.c algcmenevcrgad.eningdoor handelingenof gcbcuntenisscndie ecu houd.crvan aandclcnop naamredclijkcrwijs nic! hccft kunncnvcrhindcncncen zodauigcmecr-derheid is ontstaandat cen med.eaandcelhoud.cr,alleen of samen me! cen groeps-rnaa!schappij van d.c rnedeaandeclhouderof krachtcnsecu overcenkoms!met anderestemgercch!igdcn,meerdan d.c hclft van d.c bestuurd.crs,lcd.cn vanhe! algemeenbes!uurin d.c zin van artikel 18 of comrnissanisscnkan bcnoemenof on!slaan,ook ind.icu allcs!cmgcrcchtigdeus!emmen,kandie houd.crvanaaud.clenop naamtegend.c vennootschapecuvorderingto! uittredingals omschreveuin artikcl 251 instellen.Dc vondeniugkauookword.euinges!eldtegend.c med.eaandee!houdcr,d.c gnoepsmaatschappijofd.c andercin di!lid. bedoeld.cs!emgercchtigdcn.Dc vcnnoo!schapword.! in elk gevalmcdcin betgedinggcnocpcn.

2. Op d.c vond.cningals bedoeld.in he! ecns!elid. zijn he! !weed.ctot enmethe! vijfd.e lid. vanartikcl 251 en bet tweedetot en met bet zesdelid. van artikel 252 van ovcrcenkoms!igetoepassing.

3. Tenzi] he! vicrdelid. van antikel251 ovcreenkomstigctocpassingbeef!gevonden,vervaltde bcvoegdheid.to! he! ins!cllen vand.c vondeniugzcs maand.cuua he! eindevan d.c dagwaaropd.c aand.eelhoudcrkcnnisbeef! geuomcnvanbeton!staanvanecumccrdcrhcidalsbedoeldin beteens!elid ofdaarvauis vcrwittigd..

Artikcl 254

Dc in artikcl 251 bedoeldcvordeniugtotuiurcd.ingkomt ook toeaan:a. d.caandcelhouderdie als zodanignict ofnie! langervoldoc! aanin d.c statutengestelde

kwaliteitseisenen d.ien!engevolgeecuofmecrvand.c aanziju aand.cclverbond.enrech-tenuiet kanuitocfencu.

b. d.c aand.eelhouderdie aan d.c vennootschapen zijn mcd.eaandcelhoud.crsop naamschriftelijk beef! mcd.eged.celddat hij zijn aandelcuwil vervrecmd.cntegendaarbijgcnocmdevoonwaand.cnendatvoornemenniet tenui!voenkan leggcndoord.c wcnking

6 - 58 -

van ecn statu!aireblokkeringsrcgehingin d.c zin van artikcl 111 of 211 die d.c over-d.nachtuitsluit ofui!crstbczwaarlijkmaakt.

2. In d.c gevallenbcd.oe!d.in bet cers!elid vind! bet zevendelid. van artikel 252 gccn toe-passing.

3. Tcnzij betvicrd.e lid van ar!ikcl 251 oveneenkoms!igctoepassingbeef!gcvondcn,venvaltd.c bevoegdhcidtot he! instcllenvan d.c vondeningzesmaand.ennabeteindevand.c dagwaaropd.c aandeelhoudcris komcn!e verkercuin ecusituatieals bed.ocldin he!cerstelidondcra of d.c in het cerstelid ondcrb bedocld.cschriftelijkc medcdclingdoord.c vcnnoo!-schapis on!vaugcn.

Artikel 255

In icd.cnc standvan cengedingop d.c voct van antikel252 of 253, kan d.c rcch!erop yen-zoek van cen bclangl(ebbcnd.cecudoord.czcgevraagdevoorzieningals bcd.ocld. in he!d.crdclid !reffen, ind.ien he!belangvan d.c vennootschapof ecuanderein ar!ikcl 7, cerstelid, bedocld.cpersoondi! eist.Alvorcns te beslissenkand.c rech!erdcsverzochtof ambts-halvegetuigenen d.cskundigcnhoren.

2. Dc voorziening kan tc alien tijdc op venzoekvan ecu bclanghebbendewondeninge-trokkcn, venhengdof gcwijzigd. Zij venvalt op he! door d.c nechterbcpaalde!ijd.s!ip en inelk gevalop he! ti]d.stip dat d.c beshissingop d.c vorderingin he! hoofdgedingonherroepe-lijk is gcword.en.

3. Dcvoorzicningkan inhoudcn:a. schonsingvan d.c wcrking van ecubesluit van ecu orgaanvan d.c rcchtspersoou,dan

wcl ecubevelom cenbcsluit geheelof tendde in te !rekken,d.c ui!vodring d.aarvangehcclof ten ddeop te schortenof d.c gevolgend.aarvangehcclof tendde ongedaantemaken;

b. schorsingvan cenof meerbestuurd.ersof commissanissen;c. !ijdchijkc aans!ellingvancenofmeerbestuurdensofcommissanissen;d.. tijdehijke afwijking vand.aarb~jaangegevenbepalingenvan d.c statuten;e. !ijd.ehijke ontuemingvan stemrcch!;f. !ijd.elijkc overgangvanaand.elententitel vanbchcer;g. ecutot d.c rcchtspcrsoonof andcrcpersoonals bed.oehdin ar!ikel 7, eerstelid, gcnicht

bevelom bcpaald.chandelingentevernichtenof natc laten.4. Ecn voorzieuing kan door d.enden !c goed.cr trouw venworven rech!en nict aan!as!cn.

Dreigt aantas!ing dan word! d.c be!rokkcn d.crd.e als bclanghebbendein he! gedinggcrocpen.Dc rcch!erkan, gchoordd.c derde,bepalcndat d.c voorziening toch tegendiederdcwerkt, ongcachtd.c matewaarin deze!e goedcr!rouw is, mits d.aarbij aand.c d.crdecenncd.cli]kc door d.c vennoo!schapte be!alcuschadcvergoed.ingwond.t !oegckeud,zulksonvcrmind.erdhe! vcrhaaldoord.c vcnuootschapvanhe!bctaald.cbednagop d.egcncdie d.cschadebeef!vcroonzaakt,indienenvoorzoverdaartocgrondcuzijn.

S. Dc rcch!cr rcgclt zo uod.ig de gevolgcnvan d.c getroffen voorziening. Aan he! nie!opvolgenvanecubevelkanhi] d.esverzochtd.cvcnbcur!cvanecud.wangsomtenbehocvevand.c vcrzoekcrof d.c vcnnootschapvenbindcn.

6. He! instellenvanhogerberocpof cassa!ietegenecubeschikkingals bedoeld.in di! artikelstan!aanvoor!ze!tingvanbethoofdgedingniet in d.c weg.

7. Indiend.c rechtcrdc vonderingin bethoofdgcdingafwijst kan hij op verzoekvand.c yen-nootschapdaanbij beslissendatd.c eiseraand.c vcnnootschapd.c directekos!envergocd!waar!ocgctroffcnvoorzicningcuaanlcid.inghcbbengcgcvcn,voorzoverd.czekostenvoornekeningvan d.c vermootschapzijn gekomen,zuiks onvcrmiud.crdecucventueeldoor d.c

- 59 - 6

vcnnootschapof ecuderdein te stcllen vorderingtot schadevengocd.ing,indien daar!ocgrondenzijn. Dc in di! lid. bedoeldekos!cnwondendoord.c rech!crbegnoot.

Artikel 256

Ecu vondeningtot uittred.ingals bcdoeldin d.c artikelen251 to! enmc! 254 kannict wordeninges!cidtenzakevanaaudelcudie word.cnverhandeidop ecubeurs.

Ar!ikcl 257

Dc sta!u!enkunncnbcpalendat in gcvallcu, nauwkeunigin d.c statu!cnomschrcvcn,d.caandcclhoudcrvcrplicht is zi]n aand.elcnaand.c vennootschapdan wel aauéénof meermedeaand.cclhoud.ersoven !c dragentegenvoonwaarden,zoaisdezebij d.c s!atu!cnzijnbcpaald.of krach!cnsd.c statutcudoor onathankclijkcdeskundigenzullen wondcn vast-gesteld.

2. Nakoming van d.c in he! ccrstc lid bedoeldevcrplichting kan nie! worden gcvord.erd.voord.a! d.c vcnnootschapof ecumedcaandcclboudcraand.c aandcclhoud.crecuschrifte-li]k, onvoorwaard.cli]ken onhcrroepelijkaanbodbeef! gcd.aanom ziju aandelen!cgencontan!ebetalingoven!c nemenendi! aanbod.is afgcwczcnof d.c in betvicrd.c lid bedoci-de termi]uvooraanvaard.ingis vcnlopcn.

3. Bi] aanvaardingvan he! aanbod.wordtd.c kooppnijsvastgestclddoorecuofmcendoord.crech!erop vcrzoekvan d.c mcestgencdcpartij te bcnoemcnd.cskundigen.Daarbij gaand.cd.eskundigcnui! van d.c waardcvan d.c vennootschapop d.c dag vanaanvaardiugvanhe!aanbod.Zi] houdcn rekeuingmet he! evcntuecldoord.c aand.ecihoud.crte lij den fiscaalnadcel.Overhe!aldusvas!ges!eldebcdragis wcttclijkc nentcverschuld.igd.to! aand.c dagvan voldoening.Dc kostcnvan d.c dcskundigeuzijn voor rckcningvan dcgencdie he!aanbodbeef!gcdaan.

4. Degcuedie he! in he! twecdelid. bcdocldeaanboddoet,moetd.aarbij ecu !ermijn voorschriftclijkc aanvaandiugs!ellendie nic! kortermagziju danvicr wekcnen venklarendathi] onmidd.clli]k na d.c schniftclijkc aauvaardingzckerheid.zal s!el!cnvoor d.c kostenvand.c deskuud.igcnen d.c ui!cindelijk doorhemtc betalenbedragen.Artikel 121, vicrdc lid.,is vanovereenkomstigetoepassing.

5. Wordt he! onhcrroepelijkaanbod.niet ged.aanbinnenzes wcken nadatd.c aandcclhouderd.c vcnnootschapschnif!eli]k beef!doenwetcndathij bercid.is zijn aaud.clcnover tc dra-gcn, danis d.c aandeclhoudervanal zijn verplich!ingcnuit d.c statu!airebepalingbevrijd.Hc!zc!fde geld.! indien d.c in he! viendc lid bcdoeld.e,aaugcbodcuzckerheid.nict binnenzes dagenword! gcstcld.of onvoldoendcis, zuiks onverminderd.d.c nech!cnvan d.c aan-declhoudcruit betdoorhemaanvaardeaanbod..

Ti!cl 8. Omzctting,fusieen splitsing

Afdeling 1. Omze!ting

Artikel 300

Ecu rcchtspersoonkan zich met inachtncmingvan d.c volgend.ebcpalingenomzetteninecuandererechtsvorm.

2. Voor omzettingis vereistcenbesluit tot omzettingen statu!cnwi]ziging,gcnomcnmc!inachtucmingvan tenminsted.c vereistenvoorecubesluit to! statuteuwijziging.Zij komt

6 - 60 -

tot stand.bij no!aniëleakte vanomze!tiugdied.c nieuwesta!u!cnbevat.3. Omzc!!ingvanecustich!ing is alleenmogelijk indien d.cs!a!u!entoelatendatalic bepalin-

gend.aarvanwondengcwijzigd.4. Voor d.c omze!tingvanof in ecustichtingenvanecunaamlozcof beslo!cnvcnnootschap

in ecuvenenigingis bovcnd.ienrechtcnlijkcmachtigingvcreist.5. In d.c gcvallenwaaninrechtcnlijkemachtigingis vcncistdoe! betbcstuurvan d.c omtc zet-

ten rcchtspcrsoonmcd.cd.e!ingvan bet voorncmeuto! omzc!!ing envan d.c plaa!sen bettijd.stip van d.c behandc!iugvanhetmachtigingsvcnzockin betblad.waaninvanoverhcid.s-wcgc d.c officiëlc benich!cn worden gcplaa!s! en door aankond.iging in cen in d.cNed.enland.scAn!illcn verschijneud.nicuwsb!ad.

6. Slech!sd.c rech!spersoonkan mach!igingto! omzet!ingverzocken.Daanbij moe! wordenovergelegd.ecu bewijs dat aan d.c vcrp!ich!ingcn uit he! vijfd.c hid is vold.aan en ecnno!arieelontwcnpvan de akte.Dc machtigingword.! geweigerdind.icn ecuvcncistbcsluitnietig is of ind.lcn cen vord.cring tot vernictigingd.aanvanaanhangigis. Zij word! voortsgewcigcrd.ind.ien d.c omzct!ing leid.! to! ongcrcch!vaandigdebevoordelingof benadehingvan ecuof meerpcrsonen,alsmedcind.icn d.c belangenvan stemgerechtigd.cndie aid!hcbbeninges!emd.ofvananderen,vanwic tenmins!e icmand.zichtot d.c rechtcnbeef!ge-wend., onvold.oend.czijn on!zicn. Dc nech!crkan voorwaard.cnaanhe! verlenenvan d.cmachtiging vcrbiud.cn. Ecn voorwaard.ekan zijn dat aan ecu of mecnaand.cclhoudcrsschad.cvergoed.ingword.! bc!aald.op d.cvoetvan antikcl 302, derdelid..

7. Indienvoor d.c omzettingmachtigingvan d.c rechtcr is vereist,vcnklaartd.c notanisaand.cvoct van d.c aktevanomzettiugdatd.c machtigingop betontwenpvan de akteis venleend.en,voon zovertocpasselijk,dataand.c daanbi]gesteldevoorwaard.enis voldaan.

8. Bij omze!tingvanecus!ich!ing mod! Ui! d.c aktcvanomzet!ingblijken wehkvcrmogend.cstich!ing beef! en hoe di! is samengesteld..Na d.c omzet!ing moe!uit d.c statu!enblijkendat he! nc!!o vcnmogcndat zij bij d.c omzc!tinghad,nie! doorui!kcringen aanaandcel-houd.crsof led.cnmag vermindenenen nict dooruitkeringcnaandendenmagvenminderenzondertocstemmingvan d.c rech!er.

9. Antikel 5 vindt ovcrccnkomstigctocpassing.Bij d.c toepassingvan artikcl 24 word! tel-kensnaast“opnichting”, “oprichtingshandeling’~,en “oprichtingsbalans”ook gelczcn:orn-zetting,omzettingshandchingen omzc!tingsbalans.

10. Omze!tingbceindig!he! bestaanvan d.c rechtspersoonaid!.

Ar!ikcl 301

1. Bi] omzcttingvanecu rcch!spersoonin ecunaamlozevennootschapof bcslo!cnvennoot-schapgelden,naastantikel300, d.c volgcnd.clcdcn.

2. Door d.c omzc!!ing wordcnvan nechtswegcaand.eclhoud.erd.c lcdcnof aand.celhoud.crsinverhoudingto! iedcns rech!. Word! ecu s!ich!ing omgezct,dan wond.cn knachtcnsin d.cak!e van omzc!ting gercgc!d.cui!giftc aandcclhoudcnd.c in die ak!e genocmd.cpcrsoncn.Dc ak!c vanomzet!ingword! in pcrsoonof bij schriftehi]ke volmachtdoor die personengetekeud.

3. Aan d.c ak!c van omzct!ingword! ecuomzcttingsbalansgehecht.Bij omzctting in ecunaamlozeof bcslo!cnvcnnootschapmaghe! getoondeeigcuvermogennic! uega!iefziju.Hceft d.c vennoo!schapwaarin d.c rechtspersoonword! omgezctecunominaal kapi!aaldanmaghe! eigcnvermogennict lagerziju dandatnominaalkapitaal.

4. Dc omzc!tingsba!anshecftbetnckkiugop ecu !ijdstip dat tenhoogs!cecu maand.voord.cd.agvand.cak!c hg!. Zij word! gctckenddooral!cbcs!uurd.crsencommissarissen.

5. Na d.c omzct!ing kunncn aaud.eelhouders,vruch!gebnuikersen pandhoudcrsd.c aanecuaand.ee!verbondenrcch!cn niet uitoefenen,zolang zi] aid! zijn ingesebrevenin he! in

-61- 6

artikel 109 of 209 bed.oe!d.eregister.Voon zoveraandeelbewijzenaantoond.erzijn ui!ge-gcvcn vindt geeninscbnijvingplaats dan!egenafgif!c vandie aand.eelbcwijzcnaand.cvennootschap,di! bchoud.enstoepassingvanbetvierdelid vanartikc! 105.

Artikcl 302

Wanneer ecunaamlozcof beslotenvennootschapzichomzetin ecuveneniging,coopena-tic of oudcnlingc waarborgmaatschappij,word! ied.crc aandcclhoudcrlid, teuzij hij d.cschad.evcrgocdingheeftgcvraagd,bed.oeldin he! !wccd.c lid. In d.c oproepingtot d.c yen-gadcning waanin tot omze!!ing en s!a!u!cnwijziging word! bes!o!enen d.c publica!icsbed.oc!din artikel300, vijfde lid, word.! op dezcmogcli]kheid.gcwezcn.

2. Binucu!wee wekcnnad.a!he! besluit tot omzcttiugen sta!utcnwi]zigingis genomenkanicdenc aand.eelhoudcndie nict met he! beslui!beef! ingcstcmd.,d.c vcnnootschapschnifte-lijk schad.evcngoed.ingvragcuvoorhe! vcniiesvan zi]n aandelen.Dezebcvoegd.heid.kom!nict toe aan d.c aand.ec!houd.endie zich al op d.c voc! van artikcl 300, zesd.clid., to! d.crechtenbeef!gewend.endaarbij om schadcvcrgocd.ingbeef!gcvraagd.,tenzij d.c rcch!cn indie procedureop datvcrzoekaid! beef!beslist.

3. Bi] gebrekevan ovcncens!emmingword! d.c schadcvergocd.ingbepaalddoorecuof meeronaffiaukclijkc deskundigen,ten venzockevan d.c meestgercd.cpartij te bcnoemcndoord.c rechtcrdie ovend.c in antikel 300, vicrd.c lid., bcdoeld.emach!igingbeslis!. Dc kos!envand.c dcskund.igenzi]n voor rekeningvand.cvennootschap.

Ar!ike! 303

In plaa!svanecn rcch!spcrsoonin d.c zin van di! bock kan bij d.c toepassingvan artikel300 en 302 als zich omze!tcndercchtspensoonook optrcdeneen buitenlandscrech!s-pcrsoon,mi!s he! rechtdat die bui!enlandscrechtspersoonbchecrstzich niet !egeuecuzod.anigcomzc!!ing vcrzc!. Een venklaning van die s!rekking, afgclegd.door eenop di!rcchtsgebicddcskund.ige,word! aand.c ak!evanomzettinggehccht.

2. Voor d.c toepassingvan artikel 300, twced.elid, en voor he! tijd.stip van totstandkominggeld! dat d.c voor ecu zod.anigc omzet!ing gcld.endebuitcnland.scregcls mcd.e in aan-merkingwordengenomen.Rechter!ijkc mach!igingis a!!cenvcreis! bij omze!tingin eenstichting.

Artikcl 304

Ecu naamlozcen ecubcslotenvcnnoo!schapkunuenzich omzctteuin ecu bui!euland.scrcchtspcrsoonmits dit tengcvolgcbeef!dat, volgcnshe! rcchtdatdie buitenlandsercchts-persoonbcheerst,het bcstaanvan d.c vcnnoo!schapals rech!spcrsoonin d.c gekozcnrechtsvormword.! voor!gezet.

2. Voon d.c omzct!ing is vercistecudaartoestrekkendbesluit van d.c vergaderiugvan aan-deelbouders,genomeuop eens!cmmigvoorstelvanhe! bestuurenmet inachtnemiugvanten minste d.c vcneistcnvoor cen besluit tot s!atu!cnwi]ziging. Vercist is voorts cenno!aniëlcak!c waaninhe!besluit to! omzcttingword! gccons!atcerd.enwaaraauis gehech!:a. ecugcschnif!,afgegevendoorecupensoonofinstanticdienaarhe! rechtvan d.cbui!cn-

land.sc rcchtspersooud.c bevoegdhcid.beef! ecuak!e van opnichtingvan zo’n buiten-landsercchtspersoonto! standte brengen,welk gcschniftd.c statutaireof soortgelijkercgc!sbevatdie d.cbui!enlaudscrechtspersoouua d.c omzcttingzu!lenbehecrsen;

b. ecu verklaningdat, zod.raallc formalitcitenzijn vcrvuld, ook aand.c voorwaardcvanbetecrstelid zal ziju voldaan,wclke vcrklaning moe!zijn afgcgcvcnengetekenddoor

6 - 62 -

d.c ond.cr a. bcdocldcpersoonof instan!ie of ecu and.cred.cskund.igcop bet ncchts-gebiedvand.c buitculaudserech!spersoon;

c. ecu venklariugafgegevenen gctckcnddoor a!lc bcs!uurd.crsdie ten!ijdc vanbet om-ze!!ingsbeslui!met d.c in ar!ikel 15 omschrevcntaken waren belast en alic stem-gcrech!igdeaand.eclhoudcrs,die nie! tegenbetvoors!el to! omze!tiughebbengestemd,waanind.c ondertekcnaarszich hoofdelijk aansprakeli]ks!cllcuvoorallc schuldenvandeveuuootschapdie bestaanop bet tijds!ip datd.c omzc!tiug onaantastbaaris; bchou-densbetgeval van kwadc trouw vcrval! dezeaansprakeli]kheidd.nic maand.enna dat!ijds!ip en in elk gcvalecujaarnad.c aanvangvan he! voontgczc!!ebcstaanvan d.cyen-nootschapin d.c gekozcnbui!cnland.serech!svorm.

3. Dc in be! twccdclid. bcd.oeldenotariëleaktckan ecu opschor!end.evoonwaardcvoon he!vankrachtwor’denvan d.c omzettingbevatten.

4. Artikel 4, ccrs!e lid,’ is vanovereenkomstigctocpassing.Van artikel 5 zijn vanovcneeu-komstigc!oepassinghe! eerstelid, d.c laatstcvolzin vanbet twced.clid enhe! d.erd.c lid,zuiks mc! dieu verstandedat in he! ccrs!c lid. d.c woorden“ingcschrevcuin he! handcls-register” wordengclczenals “uitgeschrcvcnnit he! handeisregister”en dat med.edelingvan d.c omze!ting door d.c zong van d.c notanis ook word! gcd.aanin ecuveel gelezenlokaal nicuwsblad. Beva! d.c akte van omze!ting ecu opschortcnd.evoorwaardcahsbcd.oc!d.in betderdelid. vandi! artikel danbehoef!aanbetges!eldein d.c tweedcendendevoizin van artikel 5, eerstclid, nict cerderdan zo spoedigmogelijk na bet vervuld.zijnvandie voorwaarde!e wordenvold.aan.Ecuopschortcnd.evoonwaard.cwaaraanniet voorof door d.c uitschni]viug nit bet haud.clsrcgisteris voldaan,word! gcacht door die ui!-schnijving in vervuhlingte zijn gcgaan.

5. Dc omzettingis onaan!as!baarzodra d.c in he! viende lid bcdocldeuitschnijving nit bethandclsregistcrhccft plaatsgevond.cn.Moch! nadienblijken dat aand.c voonwaardcvanbet ccrs!e lid. nic! is vo!daandan word.! d.c omzc!ting geacht aid! !c hcbbcn plaats-gevonden.

Artikel 305

1. Eenstich!ing kanzichomzc!tcuin ecubuitcnland.screch!spcrsoonmet inach!nemingvand.c volgcn4cleden.

2. He! dendeto! enmethe! zevendelid. en d.cecrs!evolziu vanbetachtstelid. vanartikcl 300zijn vanovereenkoms!igetoepassing.

3. Voor d.c omzct!ingis vereistden d.aar!oes!rckkend.ccns!cmmigbcslui! van he! bes!uurdat is genomenmet inach!ncming van ten minstc d.c vereistenvoon ecu besluit totstatutenwijziging.Artikcl 304 is voor he! ovenigevan overccnkoms!igetoepassiugmetdienverstandedat ecuverkiaring als bedoeld.in he! twccd.elid, ond.cnc, moet zi]n afge-gevenengc!ckenddooralle bestuurders.

Afd.ehing2. Algcmencbepalingenom!ren! fusic

Artikel 309

Fusie is d.c rcchtsbandehingvantwec ofmeerrechtspersonenwaarbij eenvand.czche! vermo-gcnvand.c andcreonderalgcmenctitcl verknijg! of waarbij ecunicuwerechtspcrsoondie bijdezerechtshandclingdoor ben samenword! opgericbt,hun vermogenonder algemeuetitelverkrijgt.

- 63 - 6

Artikel 310

Rcchtspersouenkunnenfuserenme!rcchtspcrsoncndie dczelfd.erech!svormhcbbcn.2. Word.! d.c verkrijgendcrccbtspersoonnicuw opgenicht,danmoe!hij d.c rechtsvormheb-

benvan d.c fuscrendenechtspcnsoneu.3. Voor d.c toepassingvan di! artikel word.ennaamlozeen beslotcuvennootschapalsnechts-

persoucnmetdczclfdcrcchtsvormaangemerkt.4. Ecu vcrkrijgcnd.e rcchtspersoonkan, ongcachtziju rechtsvonm,fusencnmc! cenvereni-

ging, coöperatic,ondenlingewaarbongmaatschappij,naamlozeof beslo!cnvcnnoo!schapwaarvanhi] cuig lid. ofaandeclhoud.cris.

5. Ecu on!bondcnrechtspersoonmagaid! fuscren,ind.icn reedsnit hoofd.e van d.c vereffe-ning ecuui!kcning is gcdaan.

6. Ecnncch!spersoonmagaid! fuscrengedurendefaillissementofsurséanccvanbctaling.

Artikcl3ll

Mc! ui!zond.eningvand.c verknijgcud.crechtspcnsoonhoudend.c fuserend.ercchtspcrsoncndoorbetvankrachtwordenvan d.c fusieop te bcstaan.

2. Dc ledea of aandcelhoudcrsvan d.c vcrd.wijneud.erech!spensonenwondendoor d.c fusiclid of aand.celhoud.crvan d.c verknijgendcrechtspcrsoon,ui!gezond.crdin d.c gevallenvand.c artikelen310, vierd.e lid., 333 of 334, of wannecrknach!ensd.c ruilverhoudingvan d.caand.elenzelfsgeennechtbcs!aa!op ecucake!aand.eeh.

Artikch 312

Dc bcstunenvand.c tc fusenenrech!spensoncnstcllcnecuvoorstchtot fusie op.2. Di! voors!elvenmeldttenminstc:

a. d.c rcchtsvorm,naamensta!utairczetelvan d.c te fuserenrech!spersoncn;b. d.c statu!cnvan d.c verkrijgcndencchtspersoonzoalsdie luiden en zoalszij na d.c fusie

zullen luid.en of, indicn d.c verknijgend.ercch!spersoonnicuw word.! opgenicht,beton!-werpvan d.c aktevan oprichting;

c. welke rcchtcn of vengoedingeningcvolgeartikel 320 ten tastevan d.c verkrijgcnderech!spensoonwordentoegekend.aaud.egenendie andersdanals lid of aandcclhoud.erbijzonderenechtcnhcbbcnjcgcns d.c verd.wi]aend.ercch!spensoncn,zoalsrechtenopecuuitkering van winst of tot he! aemenvan aand.clcn,en met ingaagvan welk tijd.-s!ip;

d. wclkc voordeleuin verband me! d.c fusie worden tocgekcnd.aan ecu bestuurd.crofcommissanisvan ecu te fusercu rechtspensoonof aanecu andendie bij d.c fusic isbctrokkeu;

e. d.c voornemensovend.c samcns!cllingna d.c fusie van he! bcstuuren, als cr eenraad.vancommissanissenzal zi]n, vandie raad;

f. voor elk van d.c vcrdwijacudercchtspensoucabet ti]ds!ip met iugangwaarvanfinan-ciëlc gegcvenszullcu wordenverantwoordin d.c jaarrckeningof andcrcfiaanciëleveran!woordingvand.cvcrkri]geudercchtspersoon;

g. d.c voorgenomenmaa!regelenin verbandmet d.c overgangvan he! lid.maatschapofaand.cclhoudcrschapvand.cverdwijnendcnecb!spersonen;

h. d.c voomemensom!rent voortzettingofbeeind.igingvan wenkzaamhed.en;i. wie in voorkomend.gevalhe!bes!ui! tot fusic moetengoedkeureu.

3. He! voorsteltot fusic word! ondertekend.door d.c bestuurd.crsvanelkete fuscrenrechts-persoon;ontbrcekt d.c handtckcningvancen of meerhunncr,dan word.t d.aarvanonder

6 - 64 -

opgavcvanred.enmeldinggemaak!.4. Indicu ecu fusercndercch!spcrsoonecu naamiozcvennootschapis waarvand.c statuten

ecubcpaliagbeva!tcnals bedoeldin artikel 139, moet he! voors!cl tot fusic zi]n gocd.-gckeurddoor d.c raadvan commissanissenvan die vennoo!schapen word! he! door d.ccommissanissenmedeond.crtekend.;on!bnecktd.c hand!ekcningvan eenof mccrhunncr,danword.! daarvanonderopgavcvanrcd.enenmeldinggemaakt.

An!ikcl 313

In den schrif!clijkc !oelichting gecf! bet bcstuurvan elkc tc fusenenrech!spensoond.cred.cucnvoon d.c fusieme! ecuuiteenze!!ingover d.c vcrwachtegcvolgenvoor d.c wenk-zaamhed.cnencêntoelich!ingnit junid.isch, economischen sociaaloogpunt.

2. Ind.icn he! laatstcbdek]aanvan d.c rech!spersoon,waarovenecujaarrekcningof anderefinancië!e vcran!woordingis vas!gestcld.,meerdan zes maandcnvoord.c ncdenlcggingvan he! voorsteltot fusie is vcrstrekcu,maak!betbes!uurecujaarrekeningof tnsscntijd.sevenmogensops!cllingop. Deze beef! betrekkingop d.c stand van he! vcnmogenop tenvnoegstcd.c cerstcdagvan d.c d.crdc maand.voor d.c maandwaaninzij word.! neergclcgd.Dc vermogcnsopstchlingword! opgemaaktmc! inachtucmingvan de ind.cling en d.cwaan-d.cningsmc!hod.endie in d.c laatstvas!gcsteld.cjaarnekcningof andercfiuanciëlc veran!-woordingzijn toegepas!,tenzi] daarvangemo!ivccrdword.!afgcwckenop d.c gronddatd.cactuclewaard.ebclaugni]kafwi]kt van d.c bockwaard.c.

3. In d.c geva!lenvan d.c antikelen310, vierdc lid, en 333 is geentoelich!ingvereis!voon d.cverd.wijncnd.c rcch!spersoon,tcnzij andereadan d.c verknijgendcrech!spersoonecubij-zonderrechtjcgcasd.c verd.wi]uend.cncchtspersoonhcbbcn,zoalsdenrech!op ui!keringvanwins! oftot betacmcnvan aandelen.

Antikel 314

Elke te fuscrcnrcchtspcrsoonlegt tenkantonevanhe!hand.clsnegistcracer:a. betvoorsteltot fnsic;b. d.c laa!ste dnie gocdgckeurd.cjaarrekeningenof anderefiuancië!everautwoordingen

van d.c te fusercnrechtspersonen,mc! d.c dcskundigenvcrklaniugd.aarbij, voor zoverdezestukkenter inzageliggen ofmoctenliggcn;

c. d.c jaarverslagcnvand.c !c fuscrcnncch!spcrsoncnovend.c laatstcd.nic afgeslo!cnjanen,voorzovcrdczeten inzageliggcnofmoc!cnliggcn;

d.. !usscn!ijdsevcrmogensops!ellingenof nict goedgckcurd.ejaarnekcningen,voor zoververcis! ingevolgeartikel 313, twecdclid., envoorzovcrd.c ]aarrckcningvand.c rcchts-persoonter inzagemoet liggen.

2. Tegclijkcrtijd leg! hct bcstuur d.c s!ukken, me! inbcgrip van jaarrckcningenen jaar-verslagcndie nie! !er opcnbareinzagcbehoevente higgen,samcnme! d.c toelichtingenvan d.cbesturenop hetvoorstelnecrtenkantorevand.c rechtspersoonof, bij gebrekevanecukantoor,aand.c woouplaatsvanecubcstuurder.Dc stukkcnliggentothe! tijd.stip vand.c fusie, enop he! ad.rcsvan d.c vcrknijgend.c rcchtspersoonondcrschcid.enlijkvan ecnbestuurd.erd.aarvannog zesmaaud.cnuadicn,tcr inzagcvoor d.c ledenof aandeelhoud.crs,en voorhendie eenbi]zonderncchtjegensd.c rechtspcrsoonhcbben,zoalsdenrechtopecu ui!kering van wins!, to! bet ncmcnvan aaud.elenof tot het bi]wonen van vergade-ringcn.In di! tijdvak kunncuzij kosteloosdenafschriftdaarvankni]gen.

3. Dc te fuscrenrechtspersoncnkondigenin betbladwaarinvan ovcrhcid.swcgcd.c officië!eberichteuwordengcplaatstenin ecuin d.cNedenlandscAntillcn vcrschijncnduicuwsblad.aandatd.c s!nkkenzijn ncergclegd,mc! opgavcvand.c openbancregisterswaanzij !iggen

- 65 - 6

envan he! ad.rcswaarzij kracb!eushe! !wecd.elid. ten inzageliggcn. Indicn he! bcsiuittotfusie moe!wordcngocd.gekeurdop d.c voct van artikel 317, vijfdc lid, word.! mededelingged.aaavand.c plaa!senhe! !ijds!ip vand.c behand.clingvanhe!gocdkcuringsvcnzoek.

4. ladien d.c besturcnvan d.c tc fuscrenrech!spersoncnhe! voonstclto! fusie wijzigen, zijnbeteerstctot enme! he! d.erd.clid. vanovcreenkoms!igetoepassing.

5. He!tweedelid geld!aid! voorstichtiagen.

Artikel 315

He! bcs!uurvanclke te fusercnnech!spcnsoonis verplichtd.c algemenevengadeningen d.cand.erete fuscrenrechtspersonenin !e lichtcn over nabet voorsteltot fusie gcblekenbe-langnijkewi]zigingcn in d.c oms!andighedendie, warcazi] bekend.gewccst,d.c medede-lingen in he! voorstclto! fusic of in d.c toelichtingzoudenhcbbeubeInvlocd.

2. Voor cens!ich!ing geld!dezeverplich!ingjegensdcgenendiebii]kens d.cstatutend.c fusicmoetengocd.keurcu.

Artikcl 316

Tot ecu maand.nadatallc fuscncnd.crcch!spersonend.c in bet d.end.c lid van artikel 314bedoeldeaankondiginghcbbengedaankan iedeneschuldciscrof contractuelewedcrpartijvan ecu van d.c fusenendcvennoo!schappen,alsmed.eied.erebi]zonderrech!hebbendeind.c zin van antikel 320, door een vcrzockschrif!bij d.c rechterin censteaanlegvan d.cstatutainczc!el van ecu vendwi]ncnd.eof vcnkrijgendcvennootschap,tegeud.c aangckon-d.igde fusie in verzc!komenop de grond.dathij in zijn positic als cred.iteur,contrac!uelcwcderpartijofbijzoad.crrech!hcbbendcword! gescbaad.He!vcnzoekschrif!vermcidtwel-ke zekcrheid.,waarborg,con!rac!swijziging,ontbindingof schadevergoedingword! ver-laagd.

2. Indiend.c rcchterhe! venzc!gegrond.oordeeltbcpaa!thi] d.c doord.c verkrijgcndevennoot-schapof ecu derd.cte steilenzckerbeid.of waarborgof !c bc!alcnschadevengoeding,danwcl d.c cou!ractswijzigingof -oa!bind.ingdie zal geldenwannccrd.c fusie to! stand.komt.Aan een coutractswi]zigingof -ontbinding kan hij ecu per d.c datum van d.c fusie in-gaand.c,op d.c verknijgcnd.evennootschapnustendeverplich!ing tot schadevergoedingver-binden.

3. Dc in artike! 318 bed.oeld.caktevan fusiemagnic! word.cnvenlcdcnvoordatbetverzetisingctnokkcn,d.c beslissiugwaarbij he! vcrzc! ongegrondis verklaarduitvoerbaaris of, bijgegrond.vcrklaring,d.c vastgcsteld.cwaanbongof zckcnhcidis gcstcld.

4. Indien d.c aktc van fusieal is venleden,kan d.c rcchtcnop ecuingesteldrcchtsmidd.elhe!stelienvanecudoorhemomschrcvcnwaarbongbevclenen d.aaraanecudwangsomver-bind.cn.

Artikel 317

He! besluittot fusieword! gcnomendoord.c algcmcnevcngadcring;in ecustichtingword.!he! bcsluit genomendoordcgcncdie d.c sta!ntenmagwi]zigcnof, als geenand.erdatmag,doorbetbestuur.He! besluitmagnietafwijkenvanbetvoorstelto! fusie.

2. Ecu bcsluit tot fusic kancers! word.engenomenna venloopvan ecumaandna d.c dagwaaropa!le fuscrcnd.crechtspersonend.c ncdenicggingvan he! voonstelto! fusic hcbbcnaangckondigd..

3. Ecubcsluit to! fusic word.! genomenop d.czclfd.ewi]ze enmc! dczelfd.cmeerdenheidalsecubesluit tot wijziging van d.c s!atutcn.Vereiscud.c s!a!utenhienvoongocd.keuniug,dan

6 - 66 -

geld.! di! ook voor bet bcsluit to! fusic. Vercisend.c statu!cnvoor d.c wijziging vanafzonderlijkebepalingenverschihlend.emcerdcrheden,danis voor ecubesluit tot fusic d.cgroo!s!cdaarvanvereis! en slui!eud.c sta!u!cnwijziging vanbcpalingeuui!, dan zijn d.cstemmenvanallc stcmgerech!igd.cledenof aand.cclhoudersvcrcist; ecuen aad.crtcnzijdie bepalingcnuad.c fusie onvcrmind.crdzullengeldcn.Dc uo!ulcnvan d.c vcrgaderingenwaanintot fusic wond.t bcslotcnwordenopgcmaak!bi] notariëleak!e.

4. He! derde lid. geld! nic!, voor zoverd.c statu!enecuandereregcling voor besluitentotfusiegeven.

5. Ecu besluit tot fusic van cen stichtiug behoef! d.c voorafgaand.egocdkcuringvan d.crech!cr, !euzi] uitslui!cnd stich!iugen die stichting par!iculicr fonds zi]n, of ui!slui!cnd.s!ichtingcudie dataid! zijn, bij d.c fusic bctrokkcnzijn en d.c statutenvan d.czcs!ichtingenhe! mogclijk makenalle bepalingcnd.aarvan!c wijzigen. Dc rechterwijs! he! verzoekaf,iudien en gegnoiid.~redcncnzijn om aan!e nemendatd.c fusic s!ni]dig is met betbelangvan de s!ich!ing of dat d.c bclangcnvan aangeslo!cnenof derd.cnonevenrcd.igword.cngeschaad..

Ar!ikcl 318

Dc fusie gcschiedtbij no!ariëlcak!c en word! van krach! met ingangvan d.c dag nadiewaaropd.c ak!e is vcrlcdcn.Dc aktc magslcchtswordenvcnledcnbinnenzes maandennad.c aankondigingvan d.c nederleggingvan bet voorstel of, indien di! a!s gevoigvan ge-daanvcnze!aid!mag,binnenecu maaad.na bet in he! d.endclid van ar!ikcl 316 bcdoeldctijds!ip.

2. Aau d.c voc! van d.c ak!cvcrkhaar!d.c no!aris dathemis geblekendatd.c vormvoorschnif-ten in ach! ziju genomcnvoor alic bcsluitendie dezeen d.c volgcnd.cafdcliag en d.cs!atu!envoorbet totstandkomenvan d.c fusievcreisenendatvoorhe! overiged.c daanvoorin d.czeen d.c volgcndcafd.chiugenin d.c s!a!u!engcgevcnvoorschriftcnzi]u nagclcefd..

3. Dc artikelca4 en 5 vind.cnovercenkomstigc!ocpassingmet dienvcnstand.cdatd.c vcneistes!ukken word.cnaangebodenten kan!orc van he! handcisregis!cnvan d.c vcrknijgcnde envan elkc gcfuseerd.crcch!spersoon.Bij d.c toepassingvan artikel 24 word! !elkcnsnaast“oprich!ing”, “opnichtingshand.eling”en “opnich!ingsbalaus” ook gelezcn: fusie, fusic-handelingen fusiebalans.

4. Dc vcrknijgcndc rcchtspcrsoondoe! binnen ecu maand.opgavc van d.c fusic aan d.cbcheerd.cnsvan andeneopenbareregisterswaarinovcrgangvan nech!cnof d.c fusie kanword.en iageschrcven.Gaa! door d.c fusic ecu rcgistcrgoed.op d.c vcrkni]gcudc rech!s-persoonover, danis d.czeverplich! binncndczetcrmi]n aand.c bcwaard.ervan d.c open-baneregisters,bedocidin titel I, afdeling 2 van Bock 3, de voorde inschni]ving van defusicvercistcstukkcnaan!c bicd.cn.

Ar!ikel 319

Pandrech! en vruchtgcbnuikop ecu rechtvan !id.maatschapof op aandelcnvan d.c yen-d.wijncnd.cncchtspersonengaanoverop he!gcendaarvoorin d.cplantstreed!.

2. Rustbet pandrccbtof vruchtgcbruikop cenrcchtvan lidmaatschapof op aandclenwaar-voorniets in d.c plaatstreedt,danmoct d.c verkrijgend.crcchtspersooneengclijkwaardigcvervauginggeven.

An!ike! 320

1. Hij die, andcrsdanals lid of aand.celhoudcr,denbijzond.errechtjcgensdenvcrdwijnend.c

- 67 - 6

rcchtspersoonbeef!,zoalsecu rech!opecuuitkcning van wins! ofto! betnemcnvan aan-delea,moe!ecu gchijkwaardigrcch! in de vcrkri]gcnd.e rcchtspensooakrijgcn, of schade-vergoeding.Schad.evengocdingkan aid! wordengevordend.dooriemand. die reedsop d.cvoc! van antikel 316 schad.cvcrgocdingbeef!venzocht,tcnzij d.c rechterin die procedureopdatverzocknietbeef!beslist.

2. Dc schadcvergoedingword! bi] gebrckcvan ovdreens!emmingbepaald.doorecuof meeronaffiankcli]ke dcskuud.igen,ten verzockevan d.c mecs!geredepartij !e benocmendoorde rcch!erin cens!eaaulegvan d.c statu!airezetelvan d.c verkrijgcnd.ercchtspcrsoon.

3. Artikel 319 is van ovcncenkoms!igctoepassiugop pandrech!of vruch!gcbruikdatop d.cbi]zond.crerechtenwasgevestigd.

Artikcl 321

Op he! !i]dstip met ingaagwaarvand.c vcrkni]gcnd.ercchtspensoond.c financiëlegegevensvan een vend.wijncndc rcch!spersoonzal verantwoord.enin d.c eigen jaarrckcningofaud.ercfinanciëlc vcran!woording,is he! laa!ste bockjaarvan die vendwijnendercchts-pcnsoongceiudigd..

2. Dc verplich!iugenomtrcn! d.c jaarrckcuingof andenefinauciële verantwoordingvan d.cvcrd.wijucndercchtspersonennus!enna d.c fusic op d.c vcnkrijgendcrech!spensoon.

3. Waardcringsvcnschillentussend.c vcrantwoordingvanactivaen passivain d.c laa!stejaar-rckcaiugof andcrcfiuanciëleverantwoordingvan d.c vcrdwijnend.erechtspersoncnen ind.c ecrstejaarrckeningofanderefinanciëleverantwoordingwaanind.c vcrkrijgcnd.erechts-persoond.ezeac!ivaen passivavcnantwoordt,moetcnwordentoege!icht.

Artikel 322

Indien ten gcvolgevan d.c fusic ecuoveneenkoms!vanecafuscrendercchtspersoonnaarmaats!avenvan redeli]kheid.en billi]khcid. nict ongcwijzigd. in standbehoor! !e bli]vcu,wij zig! of outbiud!d.c rechtend.c ovcrcenkoms!op vondeningvanecudenpartijen.Aand.cwijziging of on!bindiugkanterugwcrkendekrach!word.cnvcnleend.

2. Dc bevocgdheid.to! bet ins!ellenvan d.c vord.cningvervaltdoorverloop van zcs maand.enna d.c ncd.cnleggingvan d.c ak!c van fusic ten kantorevan d.c in artikel 318, d.crdc lid.,bedoelderegisters.Dc vord.eningkaunie! wordeaingestelddoor icmaaddie reedsop d.cvoet vanartikel 316 wijzigiag of on!bind.ingvan d.c overecnkomstbeef! verzoch!,tenzijd.c rechtcrin die procedureop datvenzockaid! beef!beslist.

3. Iud.icn ui! d.c wij ziging of on!bindingvan d.c ovcrccnkomstschadeoa!s!aa!voon d.c we-dcnpartij,is d.c rech!spcnsoongehoudento! vergoedingdaarvan.

Artikcl 323

Dc rechtcrkaneenfusiealleenvernietigea:a. iad.iend.c doorecuuotanisondertekendeak!evan fusic gccnautheutiekgeschriftis;b. wegcnshe! aid! nalcvenvan antikcl 310, vijfd.e enzesdelid, artikcl 316, dend.elid., of

318, tweedelid.;c. wegensnictigheid.,he! uie! vankrachtzijn of ecugrondtot vcrnictigingvan ecuvoor

d.c fusic vercis! besluit van d.c algcmenevengadeningof, in ecu stichtiag, van he!bcstnur;

d. wegensbetniet aalcvenvanartikel317, vijfde lid.2. Vernictigiug gcschied!op vond.criug !cgcn d.c verkrijgcnd.ercchtspensoonvan ecu lid,

aaud.eclhoud.en,bes!uurdcrof audercbclanghebbend.c.Ecunic! doord.c rcchtcnvennietig-

6 -68-

d.c fusic is geidig.3. Dc bevoegdhcid.tot bet instellcn van d.c vordeningto! vcrnietigiugvenval! doorherstel

vanbet vcrzuim of doorvenloopvan zcs maandenna d.c nederleggingvan d.c aktc vanfusie tenkautorevan d.c in ar!ikel 318,dcrdclid, bcd.oeldcregisters.

4. Dcfusic word! nict vcrnietigd:a. indien d.c rcchtspcrsoonbiunen ecudoor d.c rech!crtc bepalentijd.vak he! verzuim

beef!hcrstcld;b. indien d.c reedsingctredeugcvolgcuvan d.c fusic bczwaarlijkongcdaankunnenwor-

dengcrnaakt.5. Heef! d.c ciserto! vernietigingvandc fusie schad.cgclcdendoorcenverzuimdat tot yen-

nietiging had kunnenleiden, envemietig! d.c nech!erd.c fusic nict, dankan d.c nech!crd.crechtspersoouvcroord.clentotvergoedingvan d.c schadc.Dc rech!spcrsooubeef!daarvoorvcrhaalop d.c scJ~iuldigeuaanhe!vcrzuimen, tot tenhoogstehe! genotenvoordeel,op dc-gcncudie doorhe! verzuimzi]n bcvoordecld..

6. Dc vemietigiugwordt, doord.c zorg vand.c grifficr vanhe! gercchtwaar d.c vorderinglaats!elijk aanhangigwas, ingcschrcvcnin d.c registerswaaniud.c fusic ingevolgcar!ikcl318, derdelid., moe!zijn ingeschncvcn.

7. Dc rcchtspersoncnzijn hoofd.clijk aanspnakehijkvoorvcrbintcnisscndie, ten lastevan d.cncchtspensoonwaarin zi] gcfusecrd.zijn gewecs!,ziju on!staauna d.c fusie en voordatd.cvcruie!igiugin d.c registersis ingcschreven.

8. Dc onherrocpclijkcuitspraakto! veruictigingvanecufusic is voor icdcr biud.cnd.Vcnze!vandcrdcnenherroepiugzi]n aid! !oegdstaan.

Artikel 323a

1. Als verd.wijnend.cnechtspcrsooukanbij dc!ocpassingvan d.c antikelen309 to! enmet334ook op!redenecubui!enland.serechtspcrsoonmet ecu vcngcli]kbarcrechtsvorm,mits he!rech! dat die bui!cnlandscncchtspcrsoonbchecrs!zich aid! tegend.c fusie en d.c wijzcwaanopd.czeto! standkom! verzct. Ecu verkiaring mc! die s!rckkiug, afgelegddoorecnop datrcch!sgcbicddeskundige,word! aand.c aktevanfusic gchecht.

2. Ar!ikel 323 is vantocpassiugmet d.icnverstandedatals vcmie!igiagsgrondook geld!dathet rech! dat d.c buitenlandsercchtspcrsoonbchcerstzich tegenden fusie als voltrokkcnvcnze!.

3. Dc artikelen310 tot enmet 334 viudenuitslnitcnd!oepassingten aanzicnvan d.c venkrij-gcnd.erechtspcrsoon.Met betrekkingto! d.c vcrdwi]ueuderechtspersoonwordcnd.c voorecuzod.aaigefusic geldeudcregelszoveelmogclijk in ach!genomcn.

4. Dc in artikcl 318, tweedelid., bedoeldevcrklaring hoeftgcenbetrekkiug!e hcbbcnop d.ctocpasseli]kcwet!cli]kc ensta!utairevoorschniften.

Afd.eling 3. Bijzoudcrebepahingenvoor fusicsvanuaamlozcenbcslotenvcnnoo!schappeu

Ar!ikel 324

Dezeafd.eling is vantoepassiug,iudien ecunaamlozeofbeslotenvennootschapfuseert.

Artikel 325

1. Ind.icn aandehcuof ccr!ifica!en vanaandelenvanecutc fusercnvennootsehapziju opge-uomcu in d.c prijscourantvan ecubcurs,kandc ruilverhouding affiankclijk zijn van d.cprijs van die aandelenonderschcid.enlijkccrtifica!cnop die beursop cenof mecrin he!

-69 - 6

voorsteltot fusie te bepalcutijd.s!ippcn, gelegenvoor d.c dag waaropd.c fusie van knachtwordt.

2. ladien krachteusd.c ruilverhouding van d.c aand.clcarccht bcstaa!op geld of schuld.-vordcningen,mag bet gczamenlijkebedragd.aarvanecu !icndc van bet door d.c toe-gekendcaandelenventegeuwoordigdeeigcavermogcnaid! te bovengaau.

3. Bij d.c aktcvanfusic kan d.cverknijgcndevcnnootschapaandelenin d.c vcrknijgcndcyen-nootschapdie zij zclf of cen and.erefuscrcnd.cvennootschaphoudt, intrckken to! tenhoogs!ed.c vcrmogenswaard.edie d.c aandcleudie zij !oekcn!ann haarnicuwc aaudeel-bondersvertcgcnwoondigcn.

4. Aandelenvan d.c vcrd.wijneud.c vennoo!schappcudie wordengehondendoor of voorrckcningvand.c fuscrend.evermootschappen,vcrvallen.

Artikcl 326

1. He!voorsteltot fusiebeva!nanstd.c in artikci 312 gcnocmdcgcgevcus:a. de ruilverhoud.ingvan d.c aande!cnen evcn!uec!d.c omvangvan d.c be!alingcnkrach-

tensd.cnui-lverhouding;b. met ingaugvanwclk !ijd.s!ip enin wclkc mated.c aand.eelhoudersvan d.c vcrd.wijncnd.e

vcnnootschappenzullcndeleain d.c wiastvand.c verkrijgend.evennootschap;c. hocveclaand.eleneventuecizullenword.cningc!rokkcnmettoepassingvanartikel 325,

derd.elid;d.. denfusiebalansvan d.cverknijgendcvennootschap.

2. Dc fusiebalansvan d.c verkri]gcnd.c vcnnootschaptoont ecu eigenvermogendat nic!negaticfis of, indicn d.c vcrkrijgendevennoo!schapecunominaalkapitaalbeef!,nict lageris dandat nominaalkapitaal.Zij beef! bc!rekkiugop he! vermoed.elijkctijdstip van d.cfusie. Gegcvensdaarvoormogcnword.euonticendaaad.c in artikel 313, twecdclid., be-doeld.c jaarrekeningenof vermogcusops!elliugcn.Afwijkingen d.aarvau word.cn toe-gelich!.

Artikel 327

In d.c !oelichtiugop he! voors!el to! fusiemoe!he!bes!uurmed.edelcn:a. volgenswclkc method.eof me!hodcade ruilverhoudingvan deaaadelenis vastgcstcld;b. ofdezcmethod.eofmethod.enin betgcgcvengevalpasseu;c. to! wclke waard.cningelkegebruik!emcthodcleid.t;d. iudicn mccrdanecumethodeis gebruikt,of he! bij d.c waard.eningaaagenomenbe!nekkclij-

ke gewichtvand.c methodenin bet maatschappelijkevcrkccrals aanvaard.baarkan word.enbeschouwd;en

e. wclke bijzonderemoeilijkhed.ener eventueelzijn gcwcestbij de waard.eringen bij d.cbepaliagvand.c rui!verhouding.

Artikc! 328

1. Eendoorbetbestuuraangewezenextcmcdcskundigeals bed.ocldin artikcl 121 moct hctvoorsteltot fusie ond.erzockcnenmoet verkiarenof d.c voorgestelderuilverhoudingvande aand.elen,med.egeletopdebijgevoegdestukken,naarzijn oord.eelred.elijk is. Hij moettevcnsecuversiagopstellen,waarinhij zijn oordeclgeeftover d.c fusiebalansvand.ever-knijgendevennootschapendemededelingen,bedoeldin artikel 327.

2. Indieneenvand.c fuserend.evennootschappenecunaamlozevennootschapis, wordt bijdezeslcchtsd.ezelfdepcrsoonals bij eenanderefuserendercchtspersoonalsdcskundige

6 - 70 -

aangewczen,indicu d.c algcmenevergaderinghe! besluitdaar!oebeef!goedgckeurd..3. Dc dcskund.igcnzi]n bij alic fnsencnd.e vennoo!schappeugelijkclijk tot ond.erzock

bcvocgd.4. Op d.c venklaningvand.c d.eskund.igeis artikcl 314 vanoverecnkomstigc!oepassingen op

zija verslagbet tweedeen d.end.elid. vanartikel 314.

Artikel 331

1. Tenzij d.c s!a!utenaudensbepalen,kanecuverkri]gcndcvennootschapbij bestuursbesluitto! fusiebcslui!cn.

2. Di! bcslüit kan slech!swordeugcuomeu,ind.icn d.c vennoo!schapbet voonnemenhiertocheef! vcnmcld.in d.c ‘aankondigingdathe!voorstclto! fusic is neengclcgd..

3. He! beslui!kan aid! i~vond.cngenomea,indienecuof meeraandcelhoud.crsdie tezameatenminstc ecutiendevan he! eigdu vcrmogeuvertegenwoordigen,of ecazoveci gcningenbedragals in d.c s!atu!en is bcpaald., binnenecu maand.na d.c aankond.igingaan he!bes!uurhebbenverzoch! d.c algemeuevergaderiagbijeen tc rocpeuom oven d.c fusie tebcs!ui!cn.Artikel 317 is danvantocpassing.

Artikc! 333

1. Indien d.c venkni]gcnd.evennoo!schapfusecr! me! ecuvcnnoo!schapwaanvanzij alle aan-delenhoud!of mc! ecuvercuigiug,coöpena!icof oadenlingewaarborgmaatschappijwaar-van zij he! enigclid. is, ziju d.c artikelcn326tot en mc! 328 aid! vantocpassing.

2. Ind.icn iemaud,of ecu and.ervoor zijn rekening,alic aandelcnbond.! van de !c fuserenvcnnootschappcnen d.c verkrijgeud.evcuaoo!schapgeenaand.elentockent ingcvolgc d.caktevan fusic, zijn d.c ar!ikelen326 to! enmet328 nie! van !ocpassing.

3. Indicu alle stemgercch!igd.cpersoneuhebbenges!emdvoor alle voor d.c fusic vcreistebcsluitcnzija d.c artikelcu326 to! enme! 328 niet van toepassing.

4. Indiea ecu vcrkri]gend.c vereniging, coöpera!ic, oad.enhingc waarborgmaatschappijofstich!iag fuseertmc! ecunaamlozeof beslotenvennoo!schapwaarvanzij alle aandehenbond.!,zijn d.cbepaliagenvan d.czcafd.eliugaid! vantoepassing.

Ar!ikcl 334

1. Dc aktc van fusic kan bepalendat d.c aand.cclhoud.cnsvan d.c vcrd.wijnend.eveanoot-schappcnaandeclhoud.crwordenvan ecu gnoepsmaa!schappijvan d.c verkrijgend.eyen-noo!schap.Zij word.eadangcenaandeclhoud.ervand.c vcrkni]gcndevcnnoo!schap.

2. Zulk cenfusic is slech!smogelijk, indicad.c grocpsmaatschappijahlecnof samenmet ecuand.encgroepsmaatschappijallc aaudeleuvan d.c verknijgcndevcnnoo!schaphoud.!. Dcartikelen 317, cerstetot en mc! vierde lid, en 331 zijn op he! beslni! van d.c grocps-maatschappi]vanovcrecnkoms!ige!oepassing.

3. Dc groepsmaa!schappijdie d.c aandclentoekeu!geld! naastd.c vcrknijgend.cvcunootschapals fuscrcud.ercch!spersoon.Op haarrustcnd.c verplich!ingendie ingevolged.c artikelcu312 to! en met 328 op ecu verkrijgend.evennootschaprnstcn, me! ui!zond.cring van d.cvcrplich!iugeunit d.c artikclen316, 317, 318, vicrdc lid, 321, tweedelid, en 323, zcvcnd.elid.; voor d.c tocpassingvan artikel 328, derde lid., blijft zi] buitcn bcschouwing.Dcartikclen312, twecdclid, onderb, 320, 325, derdelid., en 326, ccrstclid., ond.erb, geld.enalsdanaid! voor d.cverkrijgend.evennootscbap.

-71- 6

Afdcling 4. Algcmcuebepalingenomtrentsplitsingen

Artikel 335

1. Splitsingis zuivcnesplitsiugenafsplitsing.2. Zuivcrc sphi!sing is d.c rcchtshand.clingwaarbij he! vermogeuvan ecu rech!spersooudie

bij d.c splitsiug ophoud!!e bcstaanonderalgemenetitel ovcneenkomstigd.c aaud.c ak!evan splitsiug gehechtcbcschrijving word! vcrkrcgcn door twce of meeraad.crcrechts-pcrsoncn.

3. Afsplitsiug is d.c rcch!shandchingwaarbij bet vermogcnof ecu dccl daarvauvan ecurcch!spcrsoondie bi] d.c spli!sing nict ophoud!!e bcstaanondcr algemenctitcl ovcrceu-koms!ig d.c aand.c aktcvan splitsiuggehech!ebcschnijvingword! verkrcgcudoorecuofmeenandererech!spensonenwaarvantenminsteééuovcrecnkoms!ighe! bcpaaldein dezeafd.clingofafdcling 5 lid.maa!schapsncchtcnof aandelcntockcn! aand.c led.euof aanaaa-dce!houd.ersvan d.c spli!senderech!spersoouof waanvanten mins!eééabij d.c splitsingdoord.c spli!scud.ercch!spcrsoouword.! opgcnich!.

4. Parti] bij d.c spli!sing is d.c spli!send.erech!spcrsoon,alsmcd.celkc vcrkri]gend.crcchts-persoon,mc! ui!zouderingvan rechtspcrsoncndie bi] d.c splitsingwordenopgcnicht.

Artikel 336

I. Dc partijenbij ecusphi!singmoetend.czclfderech!svonmhcbbcu.2. Word.! ecuvenkrijgend.erechtspcrsoonbij d.c sphitsingopgcricht,dan mod! hij dc rechts-

vormhcbbeuvand.c spli!seuderechtspcrsoon.3. Voor d.c !oepassingvan di! artikcl word.cunaamlozeenbeslotcuvennootschapals rechts-

pcrsoncnmet dczelfdencch!svormaaugcmerk!.4. Bij splitsing van ecuvereniging,coöperatic,ouderhingcwaarbongmaa!schappi]of s!ich-

tiug kunnen ook naamlozeof beslotcnvcnaoo!schappeaword.eu opgericht, mi!s d.csplitscud.ercchtspensoondaarvanbij d.c splitsingalic aand.c!cnvcrkrijg!.

5. Ecnoatbond.enrech!spersoonmagniet pantij zi]n bi] densp!itsiag,indica reedsui! hoofd.evand.c veneffeningecn ui!kcring is gedaan.

6. Ecu rech!spcnsoonmag aid! par!ij zija bi] ecu splitsing ged.urend.cfai!lisscmcn! ofsurséancevan bctaling.

7. Ecu splitsendercch!spersoonmag in faillisscmcn!of snrséancevan betalingzija, mitsallc verkri]gcnde rechtspersonenbij d.c splitsingopgenich!c uaam!ozcof beslotcuyen-aootschappcnziju en d.c splitsendc rcchtspersoondaarvan bij d.c spli!sing enig aaudccl-houd.cr wordt. Indien d.c splitsende rechtspersoonin faillissemen! is, kan d.c curator to!splitsing bcsluitcn en rus!cad.c vcrplichtiugcn die iugevolgcd.ezcen d.c volgendcafd.elingop bet bcstuur rns!cn, op d.c curator; indien d.c rechtspersoonin surséanccvan be!aling is,bchocft he! bcsluit to! splitsing d.c gocd.keuriug van d.c bewindvoerdcr.Artike! 338,twccd.elid, antikel 340, twccd.elid, ondcrd.cclc, voorzoverbet betreftd.c waard.evanbetdccl van bet venmogeudat d.c splitsendcrech!spersoonzal bebouden, artikcl 341, !wccdclid, artikel 343, ecrs!c lid., en artikel 361, derdelid., geldennict in faillissemcnt;artikel338, tweedelid., geld! aiet in surséance.

Artikel 337

1. Iudicn he! gehelevermogcuvand.c sp!itscnd.crech!spcrsoonovcrgaa!,houd.!hi] doorbetvankracht wordcn vand.c splitsing op !e bcstaan.

2. Het eerstelid. geld! uiet, ind.ien ten minste ecuverkrijgendercch!spersoouden bij d.c

- 72 -6

splitsing opgcnich!cnaamlozeof beslotenvennoo!schapis en d.c splitsenderechtspersooudaarvanbij d.c spli!singalle aaudelenvcrkrijgt.

Artikel 338

1. Dc waard.cvanhe! dccl vanbetvcrmogeuvan d.c sphi!scndcrcchtspensooudat clkc ver-kri]geud.erech!spcrsoonvcrkni]gt ten!ijd.e vand.c splitsingmod! tenmins!can! ziju.

2. Hc!zelfd.cgeld!voorbeteigcnvermogcndatcenvoontbcstaandesplitscndenech!spcrsoonbchoud.t.

Artikel 339

1. Dclcd.ca of aandeclhoudensvan d.c splitseudercch!spersoouwordendoor d.c spli!sing lid.ofaand.celhoudervanallc vcrkrijgcndcrech!spersoncn.

2. Geenaandclenin ecuvcrknijgcnd.cvcnnoo!schapword.cnverkrcgenvooraandeleuin ecusplitsendevcnnoo!schapdie doorof voorrekcniugvandie verknijgendcvcnnootschapofdoorofvoonrekeuiugvan d.c sphi!scnd.cveunoo!schapword.engehouden.

3. He! cerstelid. geld.!voontsaid! voor zover:a. alle aand.clcnin d.c vcrkrijgend.cvennootschappendirect of indirectwordengehouden

doorof voornckcningvan d.c spli!scndevcnnoo!schapen d.c spli!sendcveuaoo!schapnietophoud!tc bestaan;

b. tenaanzienvan verkrijgend.cvcnnootschappcnartikel 360 of artikel 363 word.! toe-.gcpas!;

c. krach!ensd.c ruilvcrhondingvan d.c aand.elcnzelfsgccnrcchtbes!aa!op ecucnkel aan-dccl.

Artikel 340

1. Dc bcs!ureuvand.c partijeabij d.c splitsingstellcnecuvoonstclto! spli!singop.2. Di! voors!cl vcrmeld.!tenmins!c:

a. d.c rcchtsvorm,naamen s!a!u!airezctcl van d.c panti]cnbij d.c splitsing en, voorzoverd.c vcrknijgeud.c ncchtspcrsonenbij d.c sp!i!siag worden opgenicht, van dezcncch!spersoncn;

b. d.c sta!utcuvan d.c verknijgcnderech!spersonenen van d.c voor!bcs!aandesplitscnd.ercch!spersoon,zoalsdie s!atntenluiden en zoalszij na d.c splitsingzuilcu luid.cn danwe!, voor zoverd.c verkni]gcndercchtspersoncubi] d.c splitsingwordenopgcrich!,he!on!wcrpvan d.caktcvan oprich!ing;

c. of bet gehelevermogenvan d.c splitscnd.crech!spersoonzal ovcrgaauof ecu gcd.ecltcdaarvan;

d. ecu bcschnijvingaan d.c hand. waarvannauwkeunigkan wordeubepaaldwelke ver-mogensbcstanddelenvan d.c spli!scndcrcchtspcnsoonzullen ovcrgaanop elk van d.cverkrijgend.e rcch!spersoncnen, indien nie! he! gehelevermogenvan d.c sp!i!seudcncchtspcrsoonzal ovcrgaau,welke vcrmogeusbcstandd.eleudoor hemzuhlen word.enbehoud.cn,alsmedcecu pro forma wins!- en vcrlicsrckcniug dan wel cxploi!atierckcniugvan d.c vcrkrijgend.c rcchtspcrsonenen d.c voortbestaaudcsp!i!scnd.c nech!s-persoon;

c. d.c waard.c,bepaald.naard.c dag waaropd.c in artikel 341, !wced.c, lid bed.oelde]aan-rekeningof tussentijd.sevcrmogensops!chlingvan d.c splitsendcrcch!spersoonbc!rek-king beef! en bcrckend.me! inachtncmingvan d.c derdevolzin van die bcpaliug,vanhe! dccl vanhe! vcrmogcudat c!ke verknijgeud.enechtspcrsoonzal vcrkri]gcn en van

- 73 - 6

he! dccl dat d.c voortbes!aand.csplitsenderech!spcrsoonzal bchoud.ea,alsmcdcd.cwaardevan aand.elcnin he! kapi!aal van vcrkrijgeud.c rcchtspersoncndie d.c voort-bcstaandesplitsendercch!spersoonbij d.c splitsiugza! verkri]gen;

f. wclke rcchtcn of vergoedingeningcvolge artikel 349 ten lastevan d.c vcnkrijgenderech!spersonenword.cu!oegekend.aand.egcncndie audcrsdanals lid. ofaaud.celhoud.crbijzonderercch!enhebbenjcgcns d.c splitscude rcchtspcrsoon,zoals rcch!cnop ecnui!kcning vanwins! of to! he! nemenvanaandelen,en met ingaugvanwelk tijds!ip d.ctockcnniuggeschied.!;

g. wclkc voond.eleuin vcrband.me! d.c spli!singwordentoegekend.aanecubes!uund.erofcommissanisvan ecu par!ij bij d.c spli!sing of aan eenand.crdie bij d.c splitsing isbc!rokkcn;

h. d.c voornemcnsover d.c samenstellingna d.c splitsing van d.c besturcnvan d.c yen-knijgcudc nech!spersoncnen van d.c voortbestaaud.csplitscuderech!spcrsoon,alsmcdc,voorzoverennadenvancommissanisscnzullcnzijn, vandie radcn;

i. he! !ijds!ip met ingaug waarvan financiëlc gegevensbctreffcnd.e elk dccl van betvermogendat zal ovcrgaanzullen wondenverautwoordin d.c ]aarnekeningof and.erefinanciëlcverantwoord.ingvand.cvcrknijgcnderechtspersonen;

j. d.c voorgeuomcnmaatregclenin verband.met betvcrkrij gendoord.c led.cnof aaud.ecl-bondersvan d.c splitsenderech!spensoonvan he! lid.maatschapof aaadcelboudcnschapvand.c verkri]gendcncch!spersonen;

k. d.c voornemensomtrentvoor!zet!ingofbeeind.igiagvanwcrkzaamhcd.cn;I. wic in voorkomendgcvalbetbesluitto! splitsingmoe!goedkeuren.

3. Het voorsteltot sphitsiugword.! oud.crtckend.door d.c bcstuundersvan elkc partij bij dcsplitsing; ontbreck!d.c hand.tekeningvan ecuof meerhunner,dan wordt daarvanondenopgavcvanred.cnenmeldinggemaakt.

4. Iud.icn eenpartij bij d.c splitsingeennaamlozevennoo!schapis waarvaud.c s!a!utcuecubepaling bevat!enals bedoeldin artikel 139, moe! he! voorsteltot splitsing zijn gocd.-gekeurddoor d.c raad. van commissanisscnvan die vennoo!schapen word.! bet door d.ccommissanissenmcd.eond.er!ekcnd.;ontbrcekt d.c handtekeningvan ecuof meenhunncr,danword.!daarvaaonderopgavevanncdcnenmeldinggcmaak!.

Artikcl 341

1. In ecuschniftcli]ke!oelichtiug gceftbetbcs!nurvanclke partij bij d.c spli!sing d.c redencuvoon d.c splitsingme! ecuuiteenze!!iugover d.c vcrwacb!egcvolgcuvoord.c werkzaam-hedenenecutoelich!ingUi! j urid.isch,cconomischensociaaloogpun!.

2. Indien bet laa!stc boek]aarvan d.c nech!spcrsoon,waarovcreen]aarrekeningof andcrcfinauciële veran!woordingis vastgcstcld.,mcendan zcs maandeuvoor d.c nedenleggingvanhe! voorstcl tot splitsingis verstrckcn,maak!betbes!uurecujaarrekeningof !usscn-!ijdse vcrmogeusops!elliagop. Deze hecft betrekkingop d.c stand.vanbet vermogeuopten vrocgstcd.c ecrsted.ag van d.c derd.emaandvoorde maandwaaniazij word! acer-gclegd.Dc vermogcnsops!cllingword! opgcmaak!me! inacbtncmingvan d.c iudeling end.c waand.eningsmcthodendie in d.c laa!s! vastgestcldcjaarnckcningof andenefinanciëlevcran!woordingzi]u toegcpast,tcnzi] d.aanvangemotiveerd.word.t afgewckenop gronddatd.c actuelewaardcbciangni]kafwijkt vand.c bockwaardc.

Artike! 342

Elke partij bi] d.c spli!sing legt tenkautoncvanhe! handclsregistcrneen:a. he!voorstelto! splitsing;

6 - 74 -

b. d.c laa!stc drie gocd.gckenrd.c]aarrckeningenof and.encfiuauciële venautwoordingenvan d.c pan!i]cnbij d.c spli!siug, mc! d.c deskundigcnvcrklaningd.aarbij,voon zovcrdezestnkkenteninzagcliggen ofmoetenliggcn;

c. d.c jaanverslagenvan d.c par!i]eu bij d.c splitsing over d.c laa!stc drie afgeslo!cnjancu,voorzovcrdezeter inzageliggenofmoetenliggcn;

d.. tussentijd.severmogensopstcllingcnof niet gocdgekeurd.cjaarrekeningen,voor zovervcrcis! ingevolgear!ikcl 341, twced.elid, envoorzoverd.c jaarrckcuingvan d.c rech!s-persoouten inzagcmoe!liggcu.

2. Tegelijker!i]d. leg! bet bcs!uur d.c s!ukken, me! iubegrip van jaarrekeuingcnen ]aar-venslagendie nict !er openbareiuzagchoevente liggcn, samenmet d.c toclichtingcnvand.c bes!urcnop betvoorstelneertenkan!orevan d.c rcch!spensoonof, bi] gebrckevanecukantoor,aand.c woonplaatsvan cenbestunrder.Dc s!ukkcnhiggentot he! !ijd.s!ip van d.cspli!sing op he! ~d.resvSnelkc vcnknijgcnd.enech!spcrsoonen d.c voortbestaandegcsplits!crech!spcrsoon,ondcrschcidcnlijkophe! adnesvanecubcstuurd.crdaarvan,nog zcsmaan-den nadienten inzagevoord.c lcd.enof aandeclhoud.crsen voor hen die ecu bijzoaderrech!jegensd.c rechtspcrsoonhebbcn,zoalsecurech!op ccn ui!kering vanwins!, to! he!nemenvan aandclenof tot he! bijwoncu van vcrgad.cringen.In di! tijd.vak kunnen zijkosteloosecu afschnif!daarvankrijgcn.

3. Dc partijenbij d.c splitsingkondigenin he! blad waaninvan ovcrheidswegcd.c officiëlebenich!enwordengcplaatsten in ecuin d.cNcd.crlandseAntillen vcrschijnend.nieuwsbladaandatd.c stukkenzi]n neergelcgd.,met opgavcvan d.c openbancregisterswaanzij liggenenvanbetadreswaanzij krachtcnsbet twecd.elid ten inzagcliggen. Indienhe! bcslui! totsphitsingmoe! wond.engoedgekeund.op d.c voetvan artikel 346, vijfd.e lid, word! mede-dehinggedaanvan he! ti]dstip vanbchandclingvanbetgocdkeuriagsvenzoek.

4. Indiend.c bestunenvan d.cpar!ijcn bij d.c spli!singhe! voorstcltot splitsingwijzigcn, is he!ecrs!c tot en met hetderdelid vanovereenkomstigetoepassing.

5. He! tweedelid. geld!niet voorstich!ingcu.

Artikcl 343

He! bestuurvan elke partij bij d.c sphi!sing is verplicht d.c algemcnevcrgadeningen d.cand.crepartijen bij d.c splitsing in tc hich!cn over na he! voors!cl to! splitsing geblekcnbclangri]ke wijzigingcn in d.c omstandighcdcndie d.c mededelingenin he! voons!el totsplitsingofin d.c toclichting hebbcnbeInvloed.

2. Voor ecu stich!ing geld.t d.ezc vcrphichtingjegensd.cgeuendie blijkens d.c s!a!uten d.csphi!singmoetcugoedkeuren.

Artikcl 344

Ecu nechtsvcrhoudingwaarbi] d.c splitsendencchtspcrsoonpartij is mag, op straffe vangcgrondverk!aningvan ecuvenzetals bcd.ocld.in artikel 345, slcchtsin haargehcclover-gaan.

2. Is cch!erecurcchtsverhoud.iugvenboudenmc! vcnschillcndcvermogcnsbcstand.d.elcndieop ondcrscheidenverkrijgendercchtspersonenovcngaan,danmagzi] wordengesplits!ind.icn voegc dat zij overgaatop alle bc!rokken verkrijgendcrcchtspersoucunaareven-nedigheidvan he! vcrband.dat d.c rechtsverhondiugbeef!met d.c vcrmogcusbcs!aud.d.elendie clkcrechtspersoonverknijg!.

3. Iud.icn ecu rechtsverhoudingmcd.c verbondenis me! vcrmogcnsbes!and.dcleudie d.cvoortbes!aand.csplitsenderech!spersoonbchoud.!, is bet twecd.elid. te zijneu aanzienvanovereenkoms!igctoepassiag.

-75- 64. He! eerstcto! en me! derdelid laten de rcchten,cue de wed.cnpar!ij bij ecu rech!s-

verhqud.ingkanontlcncnaanartjkel 351 onvenict.

Artikcl 345

Tot den maandnada!alle partijenbij d.c splitsing d.c ned.enlcggingvan hct voorstcl totsplitsing hebbcnaangekond.igdkan iedcre schuldeiserof contnac!uelewcd.erpar!ij vanzulk ecupartij, alsmedeicd.erebijzondcr rcch!bebbendcin dc zin van antikcl 349, doorecnverzockschnif!bij d.c recbtcrin ccns!eaanlcgvand.c sta!utairezetelvanzulk ecupartijtcgeuecuaangckondigd.csplitsing in verze!komcnop d.c grond.dathe! voonsteltenaan-zienvan zi]n rcchtsverhoudingstni]d.t mc! artikcl 344 of dathi] andcnszinsin zijn posi!ieals crcditcnr, coutractuelewederpartij of bijzondcr rcchthebbcud.eword.! geschaad.Invoorkomend.cgevallcuvcnmeld.tbet vcrzoekschnif!welke zekerheid.,waanborg,contracts-wij ziging, on!biadingof schadevergoedingword! verlaagd..

2. Voord.a! d.c rcch!erbcslis!, kan hij d.c pan!ijen bij d.c spli!sing in d.c gclegenhcid.stehlenbinnenecudoorhemgestelde!ermijn ecudoorhemomschrevenwi]ziging in he!voorstelto! splitsing aan!e brcngeuen he! gcwijzigd.evoors!cl overcenkoms!igartikel 342 open-baarte maken.Oordcdl! hij dat be! verzc! om ecuand.crcaangcvoerdcred.cugcgrond.isdanbepaal!hij d.c doorecuof meerbi] d.c splitsiugbc!rokkcnpantijenofcend.crd.cte stel-len zckerheid.of waarborgof te betalcnschadevergocd.ing,danwel d.c contrac!swi]zigingof -ontbinding die zal gcldcnwanneend.c splitsing tot standkom!. Aan ecu contracts-wijzigiag of -ontbiad.ingkan hij ecuper d.c datum van d.c spli!sing ingaand.e,op ecuofmeenpartijenrustcndeverplichtingtot schadevergoedingvenbind.cn.

3. Dc in artikel 347 bed.oeld.eaktevansplitsingmagniet wordenvcn!edcnvoorda!he! verzctis inge!rokken,d.c bcslissiugwaarbij he! verzct ongegrond.is verklaarduitvoerbaaris of,bij gegrondverklaningom ecnandcrcrcdcndanscheudingvan artikel 344, d.c vastgestel-d.c zckerhcid.of waarborgis gestcld.

4. Ind.iendc aktcvansplitsingal is verlcdea,kaud.c rechterop ecuiagcs!eldncchtsmid.d.el:a. bevelendatecu rechtsvcrhoud.ingdie in s!nijd. met artikcl 344 is ovcrgegaangeheelof

gedceltelijkword! ovcrgedragenaancenof meerdoorhemaante wijzeu venkrijgend.erechtspcnsonenof aand.c voortbcstaandegesplitstcrech!spersoou,of bepalcndat twecof meen van dezerechtspersonenhoofdclijk tot nakoming van d.c ui! d.c rechts-venhoudingvoortvloeiendcvenbinteaissenvenbondenzija;

b. bcvelcndatecudoorhemomschrcvenwaarborgword.! gegcveu.Dc rcchterkaaaanecubevelals bedoeldecudwaugsomvcrbind.cn.

5. ludien doorecuovcrd.rachtals bedoeld.in he!vierdc lid, ondera, d.c ovendragendeof ver-knijgcndc nech!spcrsooanad.ccl lijd.!, is d.c andererech!spcrsoongehoudendi! goed !cmaken.

Artikel 346

He! besluit to! splitsing word! genomeadoor d.c algcmeuevengadering;in ecustich!ingword! he! besluit gcnomcndoor dcgcnedie d.c statutenmagwijzigen of, als gcenaud.crdatmag,doorbetbes!unr.He!besluitmagniet afwij kenvanhe!voorsteltot splitsing.

2. Ecubesluit to! sphitsiugkan dens!word.cngenomeanaverloop vanecumaandna d.c dagwaanopalle partijcnbij d.c splitsiugd.c ucd.enleggingvanhe! voorstclto! splitsiughebbenaangekoudigd.

3. Ecu bcsluit tot splitsingword.! genomenop dezclfdcwijze en met dczelfd.emecnd.erheid.alsecubcsluit tot wi]ziging van d.c statutcu.Vcrciscn d.c s!a!u!euhienvoorgoed.keuning,dangeld! di! ook voon betbcslui!tot splitsing.Verciseud.c statutenvoondewijziging van

6 -76-

afzond.crhijkebepaiingcuvcrschillendemeerd.erhcd.en,danis voordenbesluittot spli!singd.c groots!edaarvanvereist,en slui!eu d.c s!atutenwijziging vanbcpalingcnnit, danzijnd.c s!cmmcnvanalle stemgenechtigdcIcdcnof aand.eelhoudersvereist;ecuenandertenzjjdie bepalingennadesplitsingonvermindendzullengelden.Dcnotulenvand.cvergad.erin-gcnwaanintot splitsiugword! beslotenword.enopgemaaktbij notariëleakte.

4. He! derdelid geld.! aid! voor zovcr d.c statu!cnecu andcrcnege!iugvoor besluitento!sphitsinggeven.

5. Ecu besluit to! splitsing van ecn stich!ing bchoeftdc voorafgaandegocdkeuringvan d.crechter, tenzi] ui!sluitend. stich!ingeu die s!ichting particulicr fonds zijn, of ui!slui!endstichtingcndie dat nict zijn, bij d.c spli!sing bc!rokkcnzi]n en d.c s!a!u!envan d.c dezcstich!iugcnhe! mogelijk makcnalle bepalingendaarvaute wi]zigcn. Dc neebterwi]s! he!vcrzockaf, ind.ien en gegrondered.enenzijn om aaute nemcudat d.c spli!sing stri] dig ismc! bet belang,van d.e stich!ing of dat d.c belangenvan aangcslotcncnof derdcnoncvcnred.igword.engeschaad..

An!ikcl 347

Dc splitsinggeschied!bi] no!aniëleak!eenword! vankrach!met ingangvand.c d.agnadiewaaropd.c akteis venleden.Dc aktemagslcch!sword.envenledenbinnenzcsmaaudennad.c aankoudigingvan d.c ncd.cn!cggingvanhe! voorsteltot splitsingof, ind.ieu di! als gc-volg van ged.aanvenze!nie! mag,bianencenmaandna he! in artikel 345, d.crd.e lid be-doeldctijd.stip.

2. Aan d.c voc! van d.c akte vcrklaart d.c no!anis dat hem is gcblcken dat d.c vorm-voorschniftcnin achtzijn genomenvooralle bcshui!cndie dezcen d.c volgendeafdeliugen d.c sta!utcnvoorhe! tot standkomenvan d.c sphitsingvereiscuendat voorhe! ovcrigcd.c d.aarvoonin dczcen d.c volgendcafdchingen in d.c statutengegevcnvoorschriftenzijnnageleefd.Aand.c aktcword.! d.c in ar!ikcl 340, twccdelid., onderd., bedoeldebcschnijvinggehcch!.

3. Dc artikelcu4 en 5 vind.cnovcrcenkoms!igctocpassingmet dicavens!andedatd.c vercistes!ukkcnwordenaangcbod.cnten kan!onevanhe! handelsrcgistenvan elk van d.c parti]enbij d.c spli!sing. Bij d.c toepassingvan artikel 24 word! !clkeas naast “opnichting”,“opnichtingshand.cling”en “opnichtingsbalaus”ook gelezen:splitsing,spli!singshandclingensplitsingsbalans.

4. Dc vcrkrijgend.c nechtspcrsoucn,elk voor zoverhe! goed.crcnbc!rcf! die bij d.c splitsingophenziju overgegaau,doenbiunenecumaandna d.c splitsingopgaveaand.c beheerdersvan andereopenbarcregisterswaariuovergangvan rech!euof d.c splitsing kan wordeniugcschreven.Gaatdoord.c splitsiugecurcgis!ergocdop ecuverknijgcnd.cvennootsehapover, dan is d.c gcsphi!s!erech!spcrsoonof, zo dezebij d.c splitsing is opgehoud.cn!c be-staan,elk van d.c vcrkni]gend.erech!spersonenin ziju plaa!sverphichtbinnendezetermi]naand.c bewaardcrvan d.c openbareregisters,bcd.oeld.in ti!el 1, afd.eling2 vanBock 3, d.cvoor d.c inschnijvingvan d.csphitsingvcncis!es!ukkcnanntebied.cn.

Artikel 348

1. Dc recbthcbbend.evan ecupandrcch!of vruch!gebruikop ecnrech!van iidrnaatschapofop aandelenin he! kapitaalvan d.c splitsenderechtspersoonverkrijgt cenzelfdc rechtophctgeenbet lid. of d.c aand.cehhouderkrachtensd.c ak!e van sphi!sing verkrijgt. Indiend.cspli!scndcrechtspersoonna d.c splitsingvoortbestaat,bhijft daarnaas!he! bestaandepand-rechtofrech!vanvruchtgebruikin stand..

2. Vervallenaand.elcnwaaropecupandrcchtofvruch!gcbruikrust, en treed!daarvoornicts

- 77 - 6

in d.c plaats,dau moetend.c verknijgcudcrechtspcrsouend.c rcchthebbend.eecu gc!ijk-waandigevcnvanginggeven.

Mikel 349

Hij die, andersdan als lid of aandeclhoud.er,cc~bijzond.errech! j~gensde splitsendercch!spcrsoonhceft,zoalsecurcchtop ecunitkeringvanwiust of tot betncmenvanaan-d.clen, moe! hc!zij zodanigcrech!euin venknijgcnd.c rcchtspensoncuknijgeu, dat dczc,waantoepassclijksamenmet he! rcchtdathij jegensd.c voortbes!aaudcsplitscndcrcchts-pcrsoonbeef!, gclijkwaard.igzijn aauzi]n rech!voord.c splitsing,hetzij schadcvcrgocd.ingkrijgcn. Schadevergoedingkau aid! wondengevond.erd.dooricmand. die reedsop d.c voctvan ar!ikcl 345 schad.evergoed.iugbeef!verzocht,!enzij d.c rcch!crin die procedureop datvcrzockaid! beef!bcslis!.

2. Dc schad.evcrgoedingword! bij gcbrekcvanoverceustemmingbcpaalddoorecuof mecnonathankelijked.eskuud.igen,ten verzockcvan d.c meestgenedeparti] te benoemendoord.c rech!crin eers!caanlcgvand.c s!atntairczc!cl vand.c sphitsendercchtspcrsoon.

3. An!ikch 348 is vanovcrccnkoms!igc!ocpassingop pandrcchtof vrnch!gcbrnikdat op d.cbijzondencrcchtcnwasgevcstigd..

Artikel 350

Indien d.c gcspli!sterech!spcrsoonbi] d.c sphitsingophoud.!!e bcs!aau,is zija laa!stebock-jaargceindigdop bettijds!ip me!iagaugwaarvand.c fiaanciëlegegcvensbctneffendczi]nvcrmogcnzullen wond.envcrantwoord in d.c jaarnckeniugof andcnefinanciële veran!-woondingvand.c verknijgendcnech!spersonen.

2. Iad.icn d.c gcsplits!c rechtspersoonbij d.c sphi!sing ophoud!tc bestaau,rus!en d.c ver-phich!ingcnom!ncn! zijn jaarrekeuingof andenefinanciëlcvcrantwoord.ingna d.c spli!singop d.c gczamcn!ijkeverkrijgendcrechtspcnsouen.

3. Waard.eningsvcrschillcatussend.c veran!woond.ingvan ac!iva en passivain d.c laa!stcjaar-rckeuiag of aud.ercfinaaciëlevenaatwoond.iugvan d.c gcspli!s!c nech!spcrsoouen in d.ccerstejaanrckeuiugof and.ercfinanciëlevcrantwoond.iagwaaniuecu vcrknijgcnd.ercchts-persoondezeactivaenpassivavcran!woord.!,moctenworden!ocgelich!.

Artikel 351

1. Ind.ieuten gcvolgcvan d.c splitsingecuovcreeukomstvanecupartij bi] d.c splitsiugnaarmaats!avcnvan redelijkheid. en bilhijkheid. nict ongewijzigd in standbcboort!e blijvcu,wi]zig! of ou!bind! d.c nech!crd.c overecukoms!op vorderingvan ecuden partijenbij d.covcrcenkoms!. Aan d.c wi]zigiug of outbinding kan !erugwerkeud.ckracht wordeuvcnlcend.

2. Dc bcvocgdheid.tot he! iustellenvan d.c vord.cningvervaltdoor verloop vanzcs maand.cuna d.c ned.erleggiugvan d.c aktevan sphi!singtenkantorevand.c in artikcl 347, derd.clid.,bedoelderegisters.Dc vorderiagkannict word.euiugcste!d.dooriemand.die reedsop d.cvoc!vanartikel 345 wijzigiug ofoutbiud.ingvan d.covercenkomstbeef!verzocht,tenzij d.crech!erin die procedureopdatverzoeknic! beef!beslist.

3. Ind.ien nit d.c wijzigiug of outbinding van d.c overeenkoms!schadeontstaatvoor d.cwcd.erpartij,is d.cbetrol&eurcchtspcrsoongchoudentotvcrgocdiugd.aarvan.

6 -78-

Artikel 352

1. Rettwcedeto! en mc! viend.e lid. zijn van tocpassingiadicn vanecuvermogcnsbcs!and-dccl aand.chand.van d.c aand.c ak!evanspli!singgehech!ebeschnijvingnict kan wondcnbepaald.welkcrech!spcnsooudaanopnad.c sphitsingrcchthebbcudcis.

2. Indien he! gehelevermogcnvan d.c gespli!stcrechtspcrsoonis ovcngegaan,ziju d.c yen-krijgend.e rcch!spersoncngezamenhijknechthcbbcndc.Elke verkrijgend.e rechtspersoondccl! in be! vermogensbes!aud.d.eclnaanevcnred.igheid.van d.c waardevanhe! dccl vanbetvcnmogcnvan d.c gespli!s!encch!spcnsoondathij verkrijgt.

3. Indien aid! he! geheicvermogenis overgcgaan,is d.c gcsplitste rechtspcrsoonrccht-hcbbcude.

4. Voor zovcrvcnkni]gcndcrcch!spcrsoncnnit hoofd.cvan bet tweedelid. aansprakchijkzijnvoorschulden,ziju zij~hoofdelijk verbonden.

Artikel 353

1. Dc verkri]gcnde rech!spersonenen d.c voortbestaandegespli!stenech!spersoonzijn aan-sprakehijkto! nakomiagvan d.c verbintenissenvan d.c gesplitsterechtspcrsoonten tijd.evand.c spli!sing.

2. Voor oudcclbarcvcrbiutcnisscnziju d.c venkni]gcnderech!spcrsoncnen d.c voor!bcstaandegcsplits!crech!spcrsoonelkvoorhe! gchcc!aansprakelijk.

3. Voor d.eclbancverbiu!enissenis d.c vcrknijgcnderechtspersoonwaaropd.c vcrbin!cnis isovcrgegaanof, zo d.c vcrbin!enisnict op ecu venkrijgeuderech!spensoouis overgcgaan,d.c voortbes!aandegesplits!erechtspersoonvoor he! gchccl aansprakehijk.Dc aausprake-lijkheid. voor d.celbarcvcrbin!enisscnis voor elke and.ercrech!spersoonbcpcrkt tot d.cwaand.cvan he! vcrmogendathij bij de splitsingbeef!verkrcgenofbehoudcn.

4. Audererechtspcrsoncndand.c nech!spcrsoonwaaropd.c verbintenisis ovcrgegaanof, zod.c venbin!cnisaid! op ccnverkrijgend.crech!spersoouis overgegaan,dand.cvoor!bestaan-d.c gcsplits!c rech!spcrsoonzi]n aid! to! nakoming gchoud.envoorda! d.c laats!bed.oeldercchtspcrsoonin d.c nakomiugvan d.c venbiu!cnisis !ekortgescho!eu.

5. Tenaanzienvan d.c aausprakelijkbcidziju d.c bcpa!ingcnbetreffendehoofd.clijkc vcrbon-denheid.vanoverccnkomstige!ocpassing.

Artikel 354

1. Dcrcch!enkanecusphi!siugalleenvennietigcn:a. ind.icu d.c dooreennotarisondcrtekend.caktevansphitsinggccnauthentickgeschrift

is;b. wcgcnsbet aid! nalevenvanartikel 336, vijfdc ofzesdclid, artikel 345, d.erd.clid, of

d.cccrs!c voizin vanartikel347, !weedelid;c. wegeusnictigheid,he! nic! van krachtzijn of ecugrondtot vcnnic!igingvanecuvoor

d.c splitsingvereis!besluitvan d.c algemcncvergadeningof, in ccn stich!ing,vanhe!bestunr;

d. wegenshe! nic! nalcvcnvanartikel 346, vijfde lid.2. Vernie!iging geschicd!door ecuuitspraakvan d.c ncchtcr van d.c statutairezc!el van d.c

gcsphi!stencchtspcrsoonop vord.ering tegen allc verknijgcnde rech!spcrsoncnen d.cvoortbestaand.egesplits!ercch!spcrsoonvancen lid., aandcclhouder,bcstuurd.crof andcrebclanghebbcnd.e.Ecunic! doord.c rcch!ervernie!igdespli!sing is geldig.

-79- 6

3. Dc bcvoegd.hcidtot he! instellcn van d.c vord.eriugtot vcruietigingvenial! door herstelvan bet verznim of doorvenloopvan zesmaandcuna d.c nedenleggingvan d.c ak!e vanspli!siagtenkantoncvan d.c in artikel 347, derdelid, bedoeld.eregisters.

4. Dc splitsiagword.! nic! vcruictigd.:a. indienbetvcrzuimbinneneeudoord.c rcch!crtebepalcntermi]u is herstcld.;b. indieu d.c reedsinge!ncdeugcvo!gcnvan d.c splitsingbczwaarlijkougcd.aauknnncn

wordcugcmaakt.5. Heeft d.c ciser to! vcmie!iging van d.c spli!sing schadegcledeudoorecuverzuim dat tot

vernictiging had. kunnenlcid.cn, en vcnuie!igt d.c rcchter d.c sp!i!sing nict, dan kan d.crcchtcr d.c venknijgcndercchtspersonenen d.c voortbcstaandcgespli!stcrechtspersooavcroord.elento! vergoedingvan d.c schad.c.Dc rech!spersouenhebbendaarvoonverhaalopde schuldigenaanbetverzuim en, tot tenhoogstebet genotenvoordeel,op degenendiedoorhe!vcrzuiin ziju bcvoord.ccld..

6. Dc vennietiging word!, door d.c zorg van d.c gnifficr van bet gcrechtwaard.c vord.cninglaa!s!cli]k aanhangigwas, ingeschrevcnin d.c registerswaariu d.c splitsing ingevolgcartikel 347, dcrdelid., moe!zija ingeschrevcn.

7. Dc gcsplitsterech!spcrsoonis naas!d.c bc!rokkenverknijgend.crech!spersoonhoofd.elijkvcrbond.en tot nakomiag van verbintcuissendie ten laste van d.c verknijgend.ercchtspersoncnzi]n on!s!aaana d.c splitsiag en voordatd.c vcrnietiging in d.c registersisingeschrcven.

8. Dc onhcrroepelijkeuitspraaktot vernie!igingvan ecnsplitsing is voor denied.er bindend..Verzctvand.crd.enen hernoepingzijn niet toegcstaan.

Afd.eling 5. Bijzond.ercbepalingenvoorsplitsingenwaarbijecunaamlozcof bcslo!cn

venaootschapword! gcsplitstof opgericht.

Artikcl 355

Deze afd.cling is van !ocpassing,indien bi] ecu spli!sing ecunaamlozeof beslo!envennoot-schapword.! gesphi!stofword.! opgcricht.

Ar!ikcl 356

1. Ind.icn aandelcnof ccrtificatcuvan aand.cleuvanecusphitsendcvcnnoo!schapziju opge-nomeain d.c pri]scourantvan ecubcurs,kan d.c ruilvcrhoud.ingaffiaakclijk zi]n van d.cpnijs van die aaadelcnonderscheid.eulijkccrtificateuop die benrsop cenof mecr in he!voors!elto! splitsiag tc bepaleatijdstippeu,gelegcnvoor d.c dagwaaropd.c splitsiagvanknachtword.!.

2. ludien krach!ensd.c ruilverhonding van d.c aand.elenrecht bes!aatop geld. of schuld-vord.eniugen,mag he! gezamcn!ijkebednagd.aarvanecu ticude van bet door d.c toe-gckend.caaud.elenvertcgenwoondigd.ccigenvcnmogcuaid! !c bovcngaaa.

3. Bij d.c ak!c vansplitsingkau den verkni]gend.eveuaootschapaandclcnin d.c vcnkrijgcndcvenuootschapdie zij zelfhoud!of krachtensd.c aktcvansplitsingverkrijgt, iu!rekkentotten hoogs!ed.c venmogenswaardcdie d.c aandelcndie zij !ockcnt aauhaarnicuwe aan-dcelhoud.crsvcr!egeuwoord.igeu.

4. Aaud.eleuin bet kapitaalvan d.c splitscudevennootschapdie word.engehoudcudoorofvoor rekeniugvan ecu vcrkrijgcud.c rechtspersoonof door of voor nckcning van d.csplitseud.evennoo!schapvcryal!eu, indicu d.c sp!itsendcveunoo!schapbij d.c spli!singop-houdttcbcstaan.

6 - 80 -

Artikel 357

1. He! voorstc!to! splitsingbeva!naastd.c in artikcl 340 genoemd.egegevens:a. d.c nuilvcrhond.ingvan d.c aaudelcnenevcntueeld.c omvangvan d.c bc!ahingeukrach-

tensd.c ruilvcrhoud.ing;b. mc! ingangvan welk !ijdstip en in welke mated.c aand.celhoudersvan d.c spli!sendc

vennoo!schapzullendelcuin d.c wins! vand.c verknijgcnd.evcnnootschappcn;c. hocvcelaand.elcnevcn!ueelzulleuwordeningc!nokkenmet tocpassingvan ar!ikel 356~

derd.clid;d. ecuspli!singsbalausvanal!epantijenbij d.c splitsingdie naamlozcofbeslotcuvcnnoot-

schapzi]n ennie! 9phoud.en!c bcs!aan.2. Dc in he! cers!elid. onderd bedocldespli!singsbalanstoon! den cigcnvermogendataict

negaticfis of, indien d.c bctrokkenvcnaoo!schapecunominaalkapitaalbeef!,aid! lagerisdan dat nomiuaalkapi!aal. Zij beef! bctrekking op he! venmoed.clijkctijd.stip van d.csplitsing. Gcgcvcnsd.aarvoonmogenwordenou!lecndaaud.c in artikel 341, tweedelid.,bcdocldejaanrckeningeuof vcrmogeusopstcllingen.Afwijkingen daarvanworden toe-gclicht.

Artikcl 358

In d.c toelichtiugop he! voors!cl to! splitsingmoe!betbestuurmed.ed.eleu:a. volgenswelkemethod.eofmc!hod.cnd.c ruilverhoudingvan d.c aand.elcnis vastges!eld.;b. ofdezemc!hod.cofme!hodenin he! gegcvengcvalpassen;c. tot wclkcwaarderingcikegcbruiktemcthodeleid.t;d.. indicn meerdan ecumethodeis gebnuikt,of he! bij d.c waard.eringaaugcnomcnbe!nekke-

lijke gewichtvan d.c me!hod.cnin he! maatschappelijkvenkccrals aanvaand.baarkanwon-denbeschouwd.;en

e. wclkc bijzondcremocili]khcd.ca en eventuecizijn gewecstbij d.c waardeningen bij d.cbcpalingvand.c nuilverhouding.

Artikel 359

1. Ecu doorbet bcstuunaangewczcnexternedeskund.igeals bcdoc!din ar!ikcl 121 moe!betvoors!cl tot sphitsingonderzockenenmoe! verklaren of d.c voorgcstcldenuilvenhoudingvan d.c aand.clen,med.cgclct op d.c bi]gcvocgd.cs!ukkeu,naarzijn oordee!nedclijk is. Hijmoct tevensecuversiagopstellcn,waarinhij zijn oondeelgccf! over d.c splitsiugsbalansenbedoeldin ar!ikel 357, ecrs!c lid., onderd, en d.cmcd.ed.e!ingcn,bcd.oeldin ar!ikel 358.

2. Ind.ien !wee of meenvan d.c par!i]cn bij d.c splitsing naamlozcvcnnootschappenziju,word.! slcchtsd.ezelfd.epensoonals d.cskund.igeaangcwezcn,indicu d.c algemcncvergad.e-ningcnhe!besinitd.aartoehebbengoed.gekeund.

3. Dcdeskundigenziju bi] alle par!ijenbij d.c splitsinggclijkcli]k to! oud.crzockbcvoegd..4. Op d.c verkiaringvan d.c d.cskundigcis antikcl 342 vanovereenkoms!igctoepassiugenop

ziju verslaghe! twccd.cenderdelid vanartikel 342.

Artikel 360

In bet gevalvan ecuzuiverc sphi!sing kan d.c aktc van splitsiug bepalendat ond.erschcidcnaand.eelhoudcrsvan d.c splitsend.ercch!spersoouaand.cclhoud.crwordcn van ond.erschcidenverkrijgendcrcchtspcrsoucn.In datgcval:

-81- 6

a. vermeld!bet voorstclto! splitsingnaastd.c in d.c antikelcu340 en 357 gcnocmd.cgegcvenswclkc aand.cclhoudersvanwelkevcnkrijgcnd.crechtspersoncnaandcclhoud.erword.cn;

b. dccl! he! bcs!uurin d.c toeliebtingop he! voors!el to! splitsingmccvolgenswelkc criteriadezeverdeliug is vastgesteld.;

c. moetd.c d.cskund.igebcdocldin ar!ikel 359 medeverkiarcudatde voongcsteld.cverdeling,medcgeletop d.c bijgevoegdestukkca,naarzijn oord.cclrcd.ehijkis; en

d.. word.! he! bcs!uit to! splitsing door d.c algemenevcrgad.eningvan d.c splitsendevcnnoot-schapgcaomenmc! cenmeendcrheid.vandrie vierd.cuvan d.c ui!gebrach!cs!cmmcnin eenvcrgad.eriagwaarin95% van he! door d.c aand.clcnvcrtcgeuwoond.igd.cvenmogenis ver!c-genwoordigd..

An!ikel 361

1. Tcnzij d.c statutenándcrsbepalen,kau ecuverknijgcnd.cvennootschapbi] bcstuursbesluittot spli!siugbcslui!cn. Hetzclfd.cgeld.! voordesplitseadcvennootschap,mits alle verknij-gendercch!spcrsonenbi] d.c sphitsiugopgerichtenaamlozeof bcslotenvcnnoo!schappenzi]u en d.c splitsendevennootschapd.aarvanbij dc splitsiugcnig aandeclhouderword!.

2. Di! bcslui! kan slech!swordengcuomen,iudien d.c vcnnootschaphe! voorncmcnhicrtocbeef!vermeld.in d.c aankondigingdatbetvoors!cltot splitsingis necrgelcgd..

3. He!besluitkaunict wordengenomen,indien ecuofmecraand.celhoud.crsdie !czamcntenmins!eecu!icndcvanhe! eigenvcnmogcnvcr!cgcnwoordigen,of ecuzovccl geningerbe-dragals in d.c sta!utenis bepaald.,binncnecumaandna d.c aankondigingaanhe! bestuurhcbbenvcrzochtde algemenevergaderingbijeen te roepenom over d.c splitsing tc be-sluiten.Artikcl 346 is danvan toepassing.

Artikcl 362

1. [adieu alic verkrijgcnd.c vcnaoo!schappenbij d.c sp!itsiug worden opgenich! en d.csplitseuderechtspensooad.aarvaabij d.c splitsing direct of indirect enig aandeelhoud.crwordt,zijn d.c artikelcn340,vicrd.c lid., en357 totenmet359 nie!vantoepassing.

2. lud.ien alle voor d.c sp!itsing vereistebcsluitenword.engenomenmet d.c daarvoorui!gc-brachtestcmmcavana!les!emgercch!igdepersonenzijn d.c ar!ikelen357 to! enme! 359aid! van!ocpassing.

Artikel 363

1. Dc ak!c van splitsing kanbcpalcndat d.c aand.eclhoud.ersvan d.c spli!scnd.cvennoo!schapaand.celhoud.crwordeavan ecu gnocpsmaatscbappijvan ecu verkrijgeud.cvennoo!schap.Zij word.endangcenaandee!houdcrvandie verkrijgcnd.evcnnoo!schap.

2. Zulk ecusplitsing is slech!smogelijk, indieu d.c groepsmaa!schappijal!ceu of samcnmetecuanderegnoepsmaa!schappijahleaaudeleuvand.c verkrijgend.cvennoo!schaphoud.!.He!eens!etot en me! he! vicnd.c lid. van an!ikcl 346 en artikel 361 zi]a op he! besluitvan d.cgrocpsmaa!schappi]vanovcneenkomstigc!ocpassing.

3. Dc grocpsmaa!schappijdie d.c aand.elentoekentgeld.t aaastd.c vcrknijgcndevcunootschapals partij bij d.c splitsing. Op haarrustcnd.c verplich!iagendie iugevolgcd.c antikelen340to! en met 360 op ecuvcrkri]gcndc rechtspersoonrus!cu, met nitzondeniugvan d.c yen-p!ichtiugenuit d.c artikelen345, 346 en bet!wcedeen vicrd.c lid vanartikel 350; voor d.c!oepassingvan bet vierde lid van antikel 359 bli]ft zi] bui!en bcscbouwiug;d.c artikclcn352, 353 enbetzcvcudelid vanartikel 354 geldcnvoonhaaraid!. He! !weed.clid., oud.crb,van antikel 340, he! dendelid van artikcl 356 en bet ccns!e lid, ondenb, van artikel 357

6 - 82 -

gcld.cnaisdannic! voord.cyerkni]gcndcvcnnootschap.

ARTIKEL II

Dczc land.svcrord.cningtreed.! in wenking op en bij landsbcsluitte bepalen!ijd.s!ip. Voonond.erdelcnvandezeland.sverord.cuingkunneaafzond.cn!ijke!ijd.stippcn van iuwerking!ncd.ingwordenvastgcsteld..

Gcgevcn!c Curaçao,29 december2003F.M. d.l.S. GOEDGEDRAG

Dc Ministervan Jus!itie,B.M.J. KOMPROE

Ui!gcgevcnd.c l6~januari 2004DcMinistervanAlgemeucZakenenBuitcnlandscBetrckkingen,

M.A. LOUISA-GODETT