1

BORUSAN YATIRIM VE PAZARLAMA A.Ş.

ARALIK 2019 YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU I - GİRİŞ: Raporun Dönemi: 01.01.2019 – 31.12.2019 Ortaklığın Ünvanı: Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş. Ticaret Sicil Numarası: 184650 Merkez Adresi: Pürtelaş Hasan Mah. Meclisi Mebusan Cad.No:37 Salıpazarı-Beyoğlu/İSTANBUL Şube Adresi: Baltalimanı Cad.No:5 Rumelihisarı Sarıyer/İstanbul

Telefon No: 0212-3935200 Fax No : 0212-2634759

İnternet Sitesi Adresi: www.borusanyatirim.com E-posta adresi: investor@borusan.com İmtiyazlı pay miktarı: 562.500.000 adet nama yazılı A grubu imtiyazlıdır. Yönetim Kurulu Üyeleri:

Adı ve Soyadı Görevi (Başlangıç ve Bitiş Tarihi) Fatma Zeynep Hamedi Başkan 03.04.2019- 03.04.2020 C.Bülent DEMİRCİOĞLU Başkan Yardımcısı 03.04.2019- 03.04.2020

Ayşe Nükhet Özmen Erkan Muharrem Kafadar

Başkan Yardımcısı Üye

03.04.2019- 03.04.2020 03.04.2019- 03.04.2020

Necmi Rıza BOZANTI Bağımsız Üye 03.04.2019- 03.04.2020

S.Metin AR Bağımsız Üye 03.04.2019- 03.04.2020

Şirket Yönetimi:

Adı ve Soyadı

Görevi

Barış KÖKOĞLU Genel Müdür

Begüm TAHTACI Mali İşler Müdürü Serhat YILDIRIM Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi

2

2019 yılında yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri: 2019 yılında şirket Ana Sözleşmesinde değişiklik yapılmamıştır.

A - Yıl içinde gerçekleşen sermaye artışları: Sermaye artışı yapılmamıştır.

B - Şirket sermayesinin % 10’undan fazlasına sahip olan ortaklar:

Ortağın 31.12.2019

Ticaret Ünvanı/Adı Soyadı İtibarıyla Ödenmiş

Sermaye

İkametgah Adresi (%)

Borusan Holding A.Ş.(*) -Pürtelaş Hasan Mah. Meclisi Mebusan Cad.No:37 Salıpazarı, Beyoğlu/İSTANBUL

10.872.389,50 38,66

Borusan İstikbal Ticaret T.A.Ş.-Meclisi Mebusan Cad.No:37 Salıpazarı, Beyoğlu/İSTANBUL

8.104.741,75 28,82

Halka Arz 2.138.476,50 7,60

Diğer (**) 7.009.392,25 24,92

TOPLAM: 28.125.000,00 100,00

(*) Borusan Holding A.Ş. 01.01.2019-31.12.2019 dönemi içinde şirket hisselerinin halka açık olan kısmından ilave hisse alımları gerçekleştirmemiş olup Şirket’in sermayesindeki payı %38,66 olarak kalmıştır. (**) Diğer kısmında Nurhan Kocabıyık’a ait 267.610,50 adet (%0,95), Nükhet Özmen’e ait 221.110,25 adet (%0,79), Nükhet Özmen/Semih A. Özmen’e ait 100.000,00 adet (0,36%) ve Zeynep Hamedi’ye ait 386.935,25 adet (%1,38) halka açık olan kısımdan hisse alımları da bulunmaktadır. Ayrıca Şirket Yönetim Kurulu toplanarak, T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25 Temmuz 2016 tarihli açıklaması doğrultusunda, 22 Temmuz 2016 tarihli hisse geri alım kararına ek olarak, olağandışı gelişmelerin etkisinin asgariye indirilmesi ve Borsa'da Şirket’in paylarında sağlıklı fiyat oluşumuna uygun bir ortamın sağlanmasına katkıda bulunulması amacıyla ve Kurulun ikinci bir duyurusuna kadar uygulanmak üzere borsada nominal bedeli 1.700.000 TL tutarına kadar olan kendi paylarının geri alımının gerçekleştirmesine ve söz konusu geri alımlar için ayrılacak fonun 40.000.000 TL olarak belirlenmesine karar vermiştir. Şirket, 31.12.2019 tarihine kadar nominal değeri 668.890 TL olan hisseleri 23.538.073,52 TL bedel ile geri alım işlemi gerçekleştirmiştir.

3

C- Hisse Senedi Fiyatlarının Yıl İçerisinde Gösterdiği Gelişme: BİST-100 endeksi 2019 yılına 91.270,48 seviyesinden başlamış, ekonomide yaşanan dengelenme süreci ve hem ABD’de hem de Avrupa’da gerçekleşen faiz indirimlerinin küresel piyasalara sağladığı desteğin etkisi ile ikinci çeyrekten itibaren yükselmiş ve yılı 114.424,96 seviyesinden tamamlamıştır. BİST-100 endeksi 2019 yılının tamamı itibariyle yılbaşına oranla 25,37% yükselmiştir. Aynı dönemde Türk Lirası ise seçim dönemi belirsizlikleri, yılın ilk yarısında yüksek seyreden enflasyon ve ikinci yarısında ise jeopolitik gelişmelerin etkisi ile ABD doları karşısında %12,91 değer kaybetmiş ve dolar kuru 2019 yılsonu itibariyle 5,2609 seviyesinden 5,9402 seviyesine yükselmiştir. 2019 yılsonu itibariyle Borusan Yatırım’ın günlük ortalama işlem hacmi 914.195 TL olarak gerçekleşmiştir. Dönemin son işlem günü olan 31 Aralık 2019 tarihi itibarıyla Borusan Yatırım’ın piyasa değeri 1.739,53 milyon TL’dir. Borusan Yatırım’ın hisse değeri 2019 yılının tamamı itibariyle yılbaşına oranla %70,72 yükselerek 61,85 TL seviyesine ulaşmış, aynı dönemde BİST-100 endeksine göre %36,18 yüksek göreceli performans göstermiştir.

31 Aralık 2018 – 31 Aralık 2019 tarihleri arasında Borusan Yatırım hisse senetlerinin BİST – 100 Ulusal Endeksi’ne göre gelişimi yukarıdaki grafikte yer almaktadır.

4

D - Son üç yılda ortaklara dağıtılan temettü: Yıl Temettü (TL) Oran (%)

2016 9.900.000 35,20 (Net: 29,92) 2017 21.406.250 76,11 (Net: 64,69) 2018 38.500.000 136,89 (Net:116,36)

Menkul Değerler:

Yıl içinde ihraç edilen menkul değer bulunmamaktadır.

5

II- FAALİYETLER A – Yatırımlar:

İştiraklerimiz Hakkında Kısa Bilgiler:

ŞİRKET ADI FAALİYET KONUSU İŞTİRAK Payı (%)

Borusan Mannesmann Boru Yatırım Holding A.Ş.

Şirket, Türkiye’de faaliyet gösteren ve Borsa İstanbul’da işlem gören Borusan Mannesmann Boru Sanayi ve Tic. A.Ş.(BMB)’ye iştirak etmektedir. 2004 yılsonu itibariyle Borusan Boru ve Mannesmann Boru şirketlerinin birleşmesiyle oluşan BMB, katma değeri yüksek ürünlerde Türkiye çelik boru pazarının lideri, Avrupa ve Amerika’nın ise önde gelen büyük çelik boru üreticisinden biri konumundadır.

12,36

Borçelik Çelik Sanayii Ticaret A.Ş. Yassı çelik sektöründe Türkiye’nin ilk ve en büyük özel sektör şirketi ve ülke genelindeki en önemli çelik yatırımlarından birisi konumundadır. Yurtiçinde ağırlıklı olarak beyaz eşya ve otomotiv sektörlerine hizmet vermektedir.

15,30

Borusan Makina ve Güç Sistemleri San. ve Tic. A.Ş.

Caterpillar iş makinalarının Türkiye Genel Temsilcisidir. Ayrıca Kazakistan, Azerbaycan, Gürcistan, Kırgızistan, Uzak Doğu Rusya’da tek temsilci olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Satış sonrası servis ve parça temini yapmak üzere ülke geneline yaygın bölge şirketleri ve servis ağı ile çalışmaktadır.

18,80

Borusan Otomotiv İthalat ve Dağıtım A.Ş.

BMW AG'nin Türkiye Genel Temsilcisi olarak lüks otomobil pazarının lider kuruluşlarından olan şirket, BMW, BMW Motorrad ve MINI markalarının temsilciliğini yürütmektedir. 35 yılı aşan faaliyet geçmişiyle sektöründe örnek distribütör şirket konumuna ulaşmış, BMW dünyasında performansı en yüksek temsilciler arasında yerini almıştır.

26,00

Borusan Oto Servis ve Ticaret A.Ş.

BMW, MINI, Jaguar ve Land Rover marka araçlar ile BMW Motorrad marka motosikletlerin perakende satış, satış sonrası servis ve parça hizmetlerini vermektedir.

20,00

Borusan Otomotiv Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Borusan Otomotiv Premium Kiralama ve Ticaret A.Ş.

Jaguar Land Rover Limited’ın Türkiye temsilciğilini yürütmektedir. Borusan Otomotiv’in distribütörlüğünü yaptığı BMW, MINI, Jaguar ve Land Rover marka otomobillerin kiralama, finans, kasko ve ikinci el satış hizmetlerini tüm yetkili satıcılarında sunmaktadır. BMW Motorrad marka motosikletler için de çeşitli kredi ve kasko sağlayıcı kuruluşlarla aracılık hizmeti vermektedir.

26,00

26,00

Supsan Motor Supapları Sanayii ve Ticareti A.Ş.

İçten yanmalı motor supapları üretimi ile orijinal yedek parça ve yenileme piyasalarında lider konumdadır. Dünyanın lider supap markası Eaton lisansı altında üretim yaparak, yurtiçi ve global pazardaki orijinal ekipman üreticileri ile yedek parça müşterilerine hizmet vermektedir.

10,02

Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş. Borusan Tedarik Zinciri Çözümleri ve Taşımacılık A.Ş

Grubun hızlı ve karlı büyüyen stratejik iş alanıdır. Şirket, yurt içi ve yurt dışı kara nakliyeden, liman hizmetlerine, konteyner ve depolamaya dek uzanan geniş bir yelpazede üçüncü parti lojistik hizmetleri vermektedir. Grubun hızlı ve karlı büyüyen stratejik iş alanıdır. Şirket, yurt içi ve yurt dışı kara nakliyeden, liman hizmetlerine, konteyner ve depolamaya dek uzanan geniş bir yelpazede üçüncü parti lojistik hizmetleri vermektedir.

18,07

18,07

Borusan Teknolojik Yatırımlar Holding A.Ş.

Bilişim ve telekomünikasyon alanlarında yatırım yapmak üzere kurulmuştur.

15,21

Borusan Araç Pazarlama Ticaret Limited Şirketi

Borusan Araç Pazarlama fiziki ortamda açık arttırma yolu ile 2. el otomobil satışına aracılık faaliyetleri gerçekleştirmektedir.

9,50

Borusan Elektronik, Motorlu Araçlar Açık Artırma Ticareti, İletişim ve Bilgi Hizmetleri A.Ş. (Otomax)

Borusan Araç Pazarlama’nın nüve şirketidir. Ortaklık bünyesindeki faaliyetler Araç Pazarlama nezdinde yürütülmektedir.

18,17

6

Yatırımlarda Gelişmeler: ÇELİK GRUBU FAALİYETLERİ Boru Grubu

Ekonomik ve siyasal gelişmelerin belirleyici olmaya devam ettiği 2019 yılında Türk çelik boru sektörünün ihracatı önemli ihracat pazarlarında devam eden olumsuz gelişmelere rağmen, 2 milyon 74 bin ton seviyesi ile bir önceki yıla yakın bir seviyede gerçekleşmiştir. Bu dönemde gerçekleşen ihracatın toplam tutarı ise değer olarak bir önceki yıla oranla %11,0 oranında azalarak $1,6 milyar düzeyine gerilemiştir. Türk çelik boru sektörünün en önemli ihracat pazarları arasında yer alan Irak’ta devam eden siyasi belirsizliklere rağmen 2019 yılında bu ülkeye gerçekleştirilen ihracat bir önceki yıla kıyasla %23,2 oranında artış göstermiştir. 2019 yılında Romanya’ya gerçekleşen ihracat ise bir önceki yıla kıyasla %1,8 oranında artış göstererek bu ülkeyi toplam çelik boru ihracatında en çok ihracatın gerçekleştiği ülke konumuna taşımıştır. Romanya’yı sırasıyla İngiltere, Irak, İsrail ve Belçika izlemiştir. Bu beş ülkenin miktar olarak toplam ihracat içindeki payı ise %49,1 seviyesinde gerçekleşmiştir. A.B.D.’de devam eden korumacı yaklaşımların da etkisiyle 2019 yılında bu ülkeye gerçekleşen ihracat ise bir önceki yıla kıyasla önemli oranda düşüş göstermiştir. Sektörün Avrupa Birliği bölgesine gerçekleştirdiği ihracat 2019 yılında bir önceki yıla kıyasla %1,8 oranında azalarak 1,1 milyon ton seviyesine gerilemesine rağmen bölgeler içindeki liderliğini sürdürmüştür. Sektörün bu bölgede en çok ihracat yaptığı ülkeler sırasıyla Romanya, İngiltere, Belçika, Almanya ve İtalya olmuştur. Bu beş ülkeye gerçekleşen ihracat ise toplam ihracatın yaklaşık %38,6’sına tekabül etmektedir. Kuzey Amerika bölgesine gerçekleşen ihracat ise 2019 yılında bir önceki yıla kıyasla %50,2 oranında azalarak 170 bin tona gerilemiştir. Yakın ve Orta Doğu Asya ülkelerine gerçekleşen ihracat ise aynı dönemde %25,2 oranında artarak 439 bin tona yükselmiştir. Boru Grubu Şirketlerimiz Borusan Mannesmann Boru Yatırım Holding A.Ş.

Borusan Holding, global rekabetteki yerini almak amacıyla 1998 yılında çelik boru sektöründe dev bir iş birliğine imza atmış ve Almanya’nın önde gelen sanayi kuruluşu Mannesmannröhren Werke AG ile Türkiye’deki boru faaliyetlerinin birleşmesine yönelik Borusan Mannesmann Boru Yatırım Holding A.Ş. (BMBYH) adı ile ortak bir girişim oluşturmuştur. Bu girişimin iştirakleri konumundaki Borusan Boru ve Mannesmann Boru ise 2004 yılı sonunda tek çatı altında birleşmiş, böylelikle Türkiye, İtalya ve ABD operasyonları ile birlikte toplam 1,1 milyon ton kapasiteye ulaşan BMBYH, Avrupa’nın önde gelen dikişli çelik boru üreticilerinden biri olmuştur. Borusan Mannesmann Boru Sanayi ve Ticaret A.Ş.

1958 yılında kurulan Borusan Mannesmann Boru Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BMB) Borusan Grubu’nun ilk sanayi girişimi olarak çelik boru üretim faaliyetlerini sürdürmektedir.

7

BMB, Türkiye’de toplam 750.000 ton boyuna kaynaklı ve 300.000 ton spiral kaynaklı çelik boru olmak üzere yaklaşık 1,1 milyon ton üretim kapasitesi ile faaliyetlerini devam ettirmektedir. Türkiye’de kurulu kapasiteye ek olarak, Avrupa otomotiv endüstrisine hizmet vermekte olan Vobarno (İtalya) fabrikasının üretim kapasitesi de yıllık 28.000 ton seviyesindedir. BMB’nin bağlı ortaklığı olan ABD’nin Teksas eyaletinin Baytown şehrinde kurulu Borusan Mannesmann Pipe US Inc, (BMP) 300,000 ton kapasiteli petrol ve doğal gaz çıkarımında kullanılan kuyu ve sondaj borusu üretim tesisinde 2014 yılının üçüncü çeyreğinde üretim faaliyetlerine başlamıştır. Borusan Mannesmann Boru’nun üretim yelpazesi içinde; doğalgaz boruları, su boruları, genel amaçlı borular, kazan boruları, konstrüksiyon boru ve profilleri, sanayi boru ve profilleri, su, doğalgaz ve petrol iletim hatları gibi altyapı projelerinde kullanılan hat borularının yanı sıra; beton pompa boruları, petrol boruları ve yangın tesisat boruları gibi pek çok ürün yer almaktadır. Aynı zamanda özellikle Avrupa pazarlarında tercih edilen ve sıcak çekme teknolojisi ile üretilen SRM boruları, Türkiye’de sadece BMB tarafından üretilmektedir. Başarılı bir 2019 yılı neticesinde Borusan Mannesmann Boru 807 m$ ciroya ve 77 m$ FAVÖK seviyesine ulaşmıştır. Yassı Çelik Grubu Şirketlerimiz

Grubun yassı ürün üretiminde bulunan, Borçelik çatısı altında birleşen Borçelik ve Kerim Çelik müşterilerine geniş yelpazede tam ve kalitesi yüksek hizmet sunma amacıyla çalışmaktadırlar. 2019 yılında dünya genelinde yaşanan ekonomik durgunluk ve yavaşlayan talep seviyesi ile birlikte çelik fiyatları düşüş trendi izlemiştir. Dünya ham çelik üretimi 2019 yılında %3,4 oranında artarak 1,87 milyar ton seviyesine yükselmiştir. Türkiye’de ise ham çelik üretimi 2019 yılında 33,7 milyon ton seviyesiyle bir önceki seneye göre %9,6 düşüş göstermiştir. Borçelik Çelik Sanayii Ticaret A.Ş.

Yassı çelik sektörünün ikinci büyük soğuk sac üreticisi olan Borçelik, aynı zamanda bu alanda faaliyet gösteren ilk özel girişimdir. 2019 yılında 1.141 m$ ciro yapmıştır. Borçelik, yurt içi pazarda artan rekabet koşullarında yerini korurken, yurt dışı pazarlarda, pazarlama becerileri ve fırsatları yakalama konusundaki hızlı manevra kabiliyeti sayesinde, BRIC ülkeleri dahil tüm pazarlara satış yapabilecek durumdadır. Borçelik 2019 yılında, %12’si ihracat, %88’i iç piyasa olmak üzere toplam 1.730 bin ton satış gerçekleştirmiştir. İç piyasa satışları soğuk ürünlerde ağırlıklı olarak beyaz eşya, radyatör ve otomotiv sektörlerine gerçekleştirilirken galvanizli ürünlerde ise otomotiv, beyaz eşya ve inşaat sektörüne yapılmaktadır. 2019 yılında Borçelik’in belli başlı ihracat pazarları Avrupa Birliği ve Orta Doğu ülkeleri olmuştur. Borçelik 2019 yılında 1.141 m$ satış hasılatı ve 70 m$ FAVÖK gerçekleştirmiştir. Distribütörlük Grubu Faaliyetleri: Borusan Makina ve Güç Sistemleri Sanayi ve Tic. A.Ş.

Borusan Makina, 1994 yılından itibaren, altyapı projeleri, inşaat ve madencilik sektörlerinde kullanılan Caterpillar ürünlerinin Türkiye distribütörü olarak hizmet vermektedir. Şirket, aynı zamanda Azerbaycan (1996), Gürcistan (1997), Kazakistan

8

(1999), Kırgızistan (2003) ve Uzak Doğu Rusya’da (2015) Caterpillar’ın yetkili temsilcisidir. Borusan Makina’nın hizmet alanları arasında, iş makinaları satış ve satış sonrası hizmetleri, yeni iş makinası kiralama hizmeti ve sertifikalı ikinci el makina satışı, dizel ve gaz motorlu kojenerasyon, mekanik güç uygulamaları ve acil durum jeneratörleri gibi enerji sistemleri, biogaz ve çöp gazı anahtar teslimi enerji santralleri, deniz sevk ve yardımcı (jeneratör) dizel motorları, ikinci el jeneratör ünitesi ve kiralama hizmetleri yer almaktadır. 2019 yılında Türkiye iş makinaları pazarı bir önceki yıla göre %54 küçülerek 2.863 adede gerilemiştir. Borusan Makina 2019 yılında 301 adet iş makinası satışı gerçekleştirmiştir. Ancak 2019 yılında Borusan Makina ve Güç Sistemleri Sanayi ve Tic. A.Ş. yurtdışı satışların etkisiyle konsolide seviyede 834 m$ tutarında net satış hacmine ulaşmıştır. 2019 yılında FAVÖK ise 88 m$ olarak gerçekleşmiştir. Borusan Otomotiv İthalat ve Dağıtım A.Ş.

Borusan Holding ve Almanya’da faaliyet gösteren GIWA Holding’in ortak yatırımı olan Borusan Otomotiv İthalat ve Dağıtım A.Ş., BMW, BMW Motorrad ve MINI markalarının Türkiye distribütörüdür. Türkiye binek otomotiv pazarında 2019 yılında bir önceki yıla göre %20,4 oranında küçülmüş ve 387.256 adet satış gerçekleşmiştir. Lüks segmentte, 2019 yılında bir önceki yıla göre %26,2 küçülme yaşanmıştır. 2019 yılında Borusan Otomotiv 9.583 adet BMW, 1.254 adet MINI ve 716 adet motosiklet perakende satışı gerçekleştirmiştir. Borusan Otomotiv 2019 yılında 423m$ tutarında net satış hacmine ulaşmıştır. 2019 yılında FAVÖK 29m$ olarak gerçekleşmiştir. Borusan Otomotiv Pazarlama ve Ticaret A.Ş

Borusan Holding ve Almanya’da faaliyet gösteren GIWA Holding’in ortak yatırımı olan, 2009 Ekim ayında kurulan Borusan Otomotiv Pazarlama ve Ticaret A.Ş, Jaguar ve Land Rover markalarının Türkiye distribütörüdür. Borusan Otomotiv Pazarlama 2019 yılında 1.371 adet Land Rover ve 244 adet Jaguar perakende araç satışı gerçekleştirmiş olup, 126m$ net satış tutarına ulaşmıştır. 2019 yılında FAVÖK 13m$ olarak gerçekleşmiştir. Borusan Oto Servis ve Ticaret A.Ş.

BMW, MINI, Jaguar ve Land Rover marka araçlar ile BMW Motorrad marka motosikletlerin perakende satış, satış sonrası servis ve parça hizmetlerini vermektedir. Borusan Otomotiv’in en büyük bayisi olarak hizmet veren Borusan Oto’nun mevcut hizmet noktaları İstanbul’da Avcılar, İstinye, Vadi ve Samandıra’da, Ankara’da Esenboğa ve Balgat’ta, Adana-Mersin, Gaziantep, Bodrum ve Çorlu’da bulunmaktadır. Şirket 2019 yılında 439m$ satış hacmine ulaşmıştır. 2019 yılında FAVÖK 24m$ olarak gerçekleşmiştir.

9

Borusan Oto Kıbrıs Ltd.

2008 Kasım ayında açılan Jaguar Land Rover Limited’ın KKTC’deki tek yetkili distribütörü olan Borusan Oto Kıbrıs, Jaguar ve Land Rover markalarının satış ve satış sonrası ile kullanılmış otomobil alanlarında hizmet vermektedir. Şirket 2019 yılında 49 adet Land Rover ve 14 adet Jaguar perakende satışı gerçekleştirmiş olup, 7m$ satış hacmine ulaşmıştır. Borusan Otomotiv Premium Kiralama ve Ticaret A.Ş.

Borusan Otomotiv Premium Kiralama ve Ticaret A.Ş. bir Borusan Holding iştiraki olarak 2012 Kasım ayında faaliyetlerine başlamıştır. Türkiye'de Borusan Otomotiv'in temsil ettiği BMW, MINI, Land Rover ve Jaguar marka araçların operasyonel kiralanmasına odaklanmıştır. Müşterilerinin 12 aydan 36 aya, araç kiralama ya da bir başka deyişle filo kiralama ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik faaliyet göstermektedir. Borusan Otomotiv Premium Kiralama, 2019 yılında 100m$ satış hacmine ulaşmıştır. 2019 yılında FAVÖK 29m$ olarak gerçekleşmiştir. Supsan Motor Supapları Sanayi ve Ticaret A.Ş.

1974 yılında faaliyete başlayan Supsan, global pazarın lider üreticisi Eaton SrL lisansı ile içten yanmalı motorlar için supap ve supap aksesuarları üretmektedir. Orijinal ekipman ve yedek parça pazarlarındaki motor parçası üretimi ve satış sonrası hizmetleri konusunda uluslararası bir uzmanlığa sahiptir. 2019 yılında Supsan 5,4 milyon adet üretim ve 5,5 milyon adet supap satışı gerçekleştirmiştir. Yurt içi satışlarında montaj 680 bin adet, yedek parça ise 1,3 milyon adet gerçekleşmiştir. İhracat ise 3,6 milyon adet olmuştur. Supsan 2019 yılında 17 m$ satış hasılatı elde etmiştir. 2019 yılında FAVÖK 2,2 m$ olarak gerçekleşmiştir. Borusan Araç Pazarlama ve Tic. Ltd. Şti.

Türkiye’nin ilk “çok markalı yeniden pazarlama şirketi” olan Borusan Araç İhale, Borusan Grubu’nun gelişen otomotiv distribütörlük ağının bir parçası konumundadır. Her hafta Gebze tesisinde ve online olarak Simulcast sistemi ile düzenli ikinci el araç açık artırmaları gerçekleştiren Borusan Araç İhale 2019 yılında 8.495 üye bayiye ulaşmıştır. Haftalık ortalama 3.150 üye katılımının gerçekleştiği açık artırmalarda 2019 yılında 15.092 aracın satışına aracılık etmiştir. Faaliyetlerine 2001 yılında başlayan Borusan Araç İhale, ikinci el araçlara otomatik fiyatlama yapılan “Borusan 7/24 Fiyat” ve online açık artırma platformu “Borusan 7/24 İhale” hizmetleri sunmaktadır. 2019 yılında şirket, 5m$ açık artırma cirosu gerçekleştirmiştir. Lojistik Faaliyetlerimiz; Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.

Borusan Lojistik, liman ve üçüncü parti lojistik işlerini, hizmet çeşitliliği, hizmet entegrasyonu, coğrafi kapsam, verimlilik ve know-how yolu ile sinerji yaratacak şekilde yürütmektedir. Gemlik'te verilen genel kargo, konteyner ve araç parkı gibi hizmetler

10

"Liman+" konsepti çerçevesinde, katma değer yaratan diğer hizmetlerle entegre şekilde sunulmaktadır. Güney Marmara bölgesinin artan taleplerinin ve büyüyen iş hacimlerinin daha iyi karşılanması amacıyla 2009 yılında yapılan genişleme yatırımıyla konteyner, genel kargo, proje kargo, RO-RO, PCC, liman ve terminal hizmetleri veren Borusan Gemlik limanımız, bugün 4.600.000 ton genel kargo, 340.000 TEU konteyner ve 333.000 adet araç elleçleme kapasitesine sahiptir. Bunun yanı sıra 13.000 TEU kapasiteli dev konteyner gemilerine de hizmet verebilen limanımızın, 1.773m yanaşma yeri ve 465.000m2 gümrüklü/gümrüksüz terminal sahası bulunmaktadır. Mevcut 580 metrelik lineer rıhtım uzunluğu ve 14,5m su derinliğiyle limanımızda 20 sıra konteyner taşıyabilen gemiler elleçlenebilmektedir. Borusan Lojistik 2019 yılında 453m$ net satış hasılatı ve 43m$ FAVÖK gerçekleştirmiştir.

B - Mal ve Hizmet Üretim ve Satışına İlişkin Faaliyetler: Şirketin üretim ve satış faaliyeti bulunmamaktadır. C- Finansal Yapıya İlişkin Bilgiler : Mali durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin rasyolar:

(SPK tarafından kabul edilen finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş tablolar baz alınmıştır.)

12/2019

12/2018

Cari Oran (Katsayı) 17,10 72,30

Likidite Oranı (Katsayı) 17,10 72,30

Öz kaynak/Toplam Aktifler 0,96 0,96

Aktif verimliliği % 2,88 1,20

Hisse Başına Kar 0,024030 0,008674

Net Borçlanma Seviyesi 0 0

Aralık 2019 itibariyle şirket sermayesinin karşılıksız kalmasına sebep olacak herhangi bir işlem gerçekleşmemiştir.

11

D- İdari Faaliyetler: Şirket Yönetimi:

Adı Soyadı Görevi Öğrenim Durumu

Barış Kökoğlu Genel Müdür İşletmeci Begüm Tahtacı Mali İşler Müdürü İşletmeci

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında idari veya adli yaptırımlar gerçekleşmemiştir.

Aralık 2019 itibariyle özel denetim ve kamu denetimi yapılmamıştır.

Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte davalar bulunmamaktadır.

Dönem içerisinde ortalama toplam personel sayısı 13 kişidir. Personelin tamamı beyaz yakalı olup, sağlık ve hayat sigortalarının bir bölümü ve çalışanların ulaşım ve öğle yemekleri şirket tarafından karşılanmaktadır. Ayrıca Genel Kurul’un onaylaması halinde personele kardan esas sözleşme hükümlerine göre temettü dağıtılmaktadır.

Aralık 2019 itibariyle toplam kıdem tazminatı yükümlülüğü 213.960 TL’dir. Bu dönemde yönetim organı üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplamı 551.579 TL’dir. Ayrıca taşıt araç ve diğer giderler için ise 264.510 TL ödenmiştir.

E- Bağış ve Yardımlar:

Aralık 2019 itibariyle yapılan bağış ve yardımların detayı aşağıdaki gibidir.

(TL) Borusan Kocabıyık Vakfı 2.404.000,00 Eğitim Kurumlarına 2.000.000,00 Diğer 2.750,00 Toplam 4.406.750,00

III- KAR DAĞITIM ÖNERİSİ

Rapor tarihi itibariyle Yönetim Kurulu, Genel Kurul’un onayına sunacağı 2019 Yılı kar

dağıtım önerisini henüz hazırlamamıştır.

12

BÖLÜM I - KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Şirketimiz, 01.01.2019 – 31.12.2019 faaliyet döneminde Sermaye Piyasası Kurulu

tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan kriterlere uyum

sağlamıştır. Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan uygulanması konusunda yükümlü

uygulamalara tamamen ve yükümlü olunmayan ilkelere azami surette uyum şirket

yönetimi tarafından prensip olarak benimsenmiştir. Şirketimizce mevcut durumda

uyum sağlanmamış prensiplerle ilgili açıklamalar, gerekçeleri ve varsa olası çıkar

çatışmaları raporun ilgili bölümlerinde açıklanmıştır.

Şirketimizin 2019 yılı dönemine ait Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ile Şirketimizdeki

kurumsal yönetim uygulamalarına ilişkin güncel bilgilerin yer aldığı Kurumsal Yönetim

Bilgi Formu’na www.kap.org.tr adresinden ulaşılabilir.

BÖLÜM II - PAY SAHİPLERİ

2.1 Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi

Borusan Grubu, grubun halka açık şirketlerinin pay sahipleri ile ilişkilerini koordine

etmek amacıyla Borusan Holding çatısı altında bir “Yatırımcı İlişkileri Birimi”

oluşturmuştur. Borusan Yatırım’da pay sahipleri ile ilişkiler söz konusu birimin

koordinasyonu ve şirket mali işler biriminin desteği ile yürütülmektedir.

Yatırımcı İlişkileri Birimi

Yatırımcı İlişkileri Mail Adresi – investor@borusan.com

Bağlantı Kurulacak Şirket yetkilisi ve Yatırımcı İlişkiler Birimi iletişim detayları aşağıdaki

gibidir:

Adı Soyadı : Serhat Yıldırım

Görevi : Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi

E-Posta : seyildirim@borusan.com

Telefon : 0 212 393 52 28

Lisans Bilgileri : Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı

Sicil No: 205307

Adı Soyadı : Begüm Tahtacı

Görevi : Mali İşler Müdürü

E-Posta : btahtaci@borusan.com

Telefon : 0 212 362 02 12

13

Aşağıda yer alan başlıklar altında Yatırımcı İlişkileri birimine 18 adet soru yöneltilmiştir.

Bilgi talepleri öncelikle SPK’nın 23.1.2014 tarih ve 28891 sayılı Resmi Gazete’de

yayınlanan “II-15.1 Özel Durumlar Tebliği” çerçevesinde değerlendirilmektedir

2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Dönem içerisinde şirketle ilgili olarak Yatırımcı İlişkileri Birimine e-mail ve telefon

aracılığıyla ulaşan bilgi talepleri aşağıdaki başlıklar altında toplanabilir:

• Borusan Yatırım’ın iştiraklerine ilişkin sektörel beklentiler, mali ve

operasyonel performans, ileriye dönük hedefler

• Borusan Grubu’nun konsolide performansı ve yatırımları

• Grubun stratejik planı

2019 yılında da elektronik ortam pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarının

kullanımını kolaylaştırmak amacıyla;

• Şirket ile ilgili haberler, özel durum açıklamaları ve yatırımcı bilgi notları

• Yıllık faaliyet ve denetim raporları

• Son durum itibari ile ortaklık yapısı ve yönetim kurulu

• Genel Kurullara ilişkin gündem, tutanak ve hazirun cetvelleri

• Ticaret sicil bilgileri

• Değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile

birlikte şirket esas sözleşmesinin son hali

• Kar dağıtım politikası, Bilgilendirme politikası ve Bağış politikası, İmtiyazlı

paylar hakkında bilgi ve uyum raporları

• Hisse fiyatı gelişimi

• Yatırımcı ilişkileri birimi iletişim bilgileri v.b. bilgiler internet sitesinde pay

sahipleri ile paylaşılmaktadır. Şirket ana sözleşmesinde özel denetçi

atanması talebine ilişkin bir hüküm yoktur. Dönem içerisinde şirkete böyle

bir talep ulaşmamıştır.

2.3. Genel Kurul Bilgileri

Şirketin 2018 yılı Olağan Genel Kurulu’nu toplantısı 3 Nisan 2019 tarihinde İstinye Mahallesi Sarıyer Caddesi No.77 Sarıyer, İstanbul adresinde gerçekleşmiştir. Toplantı nisabı %89,90 olarak gerçekleşmiş ve aşağıdaki kararlar alınmıştır. Menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır. Pay sahipleri tarafından gündem önerisi yapılmamıştır. Toplantıya davet ilan yolu ve MKK vasıtasıyla yapılmıştır. Pay sahipleri dilek ve temenniler bölümünde çeşitli sorular sormuş ve şirket Genel Müdürü tarafından tamamı cevaplanmıştır. Genel kurula ilişkin tüm belge ve bilgiler şirket internet sitesinde (www.borusanyatirim.com) yayınlanmaktadır.

14

1- Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,

2 - 2018 yılı Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporu, bağımsız denetleme kuruluşu

raporlarının ayrı ayrı okunması ve müzakeresi,

3 - 2018 yılına ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki,

4 - Yönetim kurulu üyelerinin ibrası hakkında karar alınması,

5 - Yönetim Kurulu üye sayısının belirlenmesi, 2019 yılı için bir sonraki olağan genel

kurula kadar görev yapmak üzere yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile bağımsız üye

aday listesinin genel kurulun bilgisine sunulması, üzerinde görüşülmesi ve bu listede

yer alan adaylar arasından bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçimi hakkında karar

alınması

6 - Yönetim kurulu tarafından tespit edilen bağımsız denetleme kuruluşu seçiminin ve

görev süresinin belirlenmesi hususunda karar alınması,

7 - Yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi

hakların belirlenmesi,

8 - Karın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,

9 - 2018 yılında Şirketimizce yapılan bağışlarla ilgili pay sahiplerinin bilgilendirilmesi

ve 2019 yılında yapılacak bağışın üst sınırının belirlenmesi,

10 - Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler hakkında

pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,

11 - Yönetim kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde

düzenlenen izinlerin verilmesi hakkında karar alınması,

12 - Dilekler ve kapanış.

2.4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Şirket esas sözleşmesinde Genel Kurul kararlarının geçerli olması için A Grubu hisse

sahiplerinin %70’inin olumlu oy kullanması ile ilgili hüküm vardır. Borusan Yatırım’ın

hissedarlarından Borusan Lojistik’te iştiraki bulunmasına karşılık, Borusan Lojistik’in

şirketteki iştirak oranı hakimiyet doğuracak nitelikte değildir. Azınlık payları yönetimde

temsil edilmemektedir. Birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemektedir.

2.5. Kar Payı Hakkı, Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı

Şirketimiz kar dağıtım politikası, 23.01.2014 tarihli ve 28891 sayılı Resmi Gazete’de

yayınlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: II No: 19.1 sayılı Kâr

Payı Tebliği esas alınarak hazırlanmıştır.

Yıllık karın varlığı halinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve

Sermaye Piyasası Kurulu uygulama ve ilke kararları çerçevesinde ortaklarımız yönetim

kurulunun önerisine istinaden, yıllık karın dağıtılıp dağıtılmayacağı hususunu karara

bağlarlar. Kar dağıtımına ilişkin yönetim kurulu önerisi, şekli ve içeriği Kurulca

belirlenen kâr dağıtım tablosu ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya

15

açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur. Kar dağıtımına

ilişkin hususlar, Esas Sözleşme’mizin 23. maddesinde aşağıda şekilde belirtilmiştir.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden Şirketin genel giderleri ile

muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile

Şirket tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık

bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra

sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a. %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci kar payı:

b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ

üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci

kar payı ayrılır.

Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra,

c. %5’i nispetinde intifa senedi sahiplerine kar payı ayrılır.

d. Yönetim kurulu üyeleri ile Şirket müdür ve memurlarına yukarıdaki indirimlerden

sonra kalanın en çok %5’e kadarı Genel Kurul’un takdirine göre kazanç payı olarak

tahsis edilebilir. Yönetim kurulu üyeleri için belirlenmiş olan kazanç payının üyeler

arasındaki dağılımı Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası mevzuatına uygun

olarak belirlenir.

e. %5'e kadar olan kısmı kurulacak vakıflar ile eğitim, sağlık ve kültür yardımları için

ayrılır.

İkinci Kar Payı:

f. Net dönem karından, yukarıdaki paragraflarda sözü edilen miktarlar düşüldükten

sonra kalan tutarı Genel Kurul kısmen veya tamamen ortaklara hisseleri nispetinde

ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca

kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

g. Pay sahipleriyle kar’a iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan

kısımdan %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk

Ticaret Kanunu’nun 519. Maddesinin 2. fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye

eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleşmede pay

sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay senedi biçiminde dağıtılmadıkça;

başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve intifa senedi

sahiplerine, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla

kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar

verilemez.

16

Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince ve Sermaye Piyasası mevzuatındaki

esaslara uyulmak kaydıyla kar payı avansı dağıtılabilir. Dağıtılan avansın mahsubu da

yine ilgili mevzuat hükümlerine göre yapılır.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap

tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu

konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri

alınamaz.

Kar payı dağıtılmasına karar verilmesi halinde, kar payı hak kazananlara nakit olarak

ödenecek olup, dağıtım zamanı yönetim kurulu tarafından en geç dağıtım kararı verilen

genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu olmak üzere belirlenir.

2.6. Payların Devri

Şirket esas sözleşmesinde borsada işlem gören payların devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. BÖLÜM III - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

Şirket Bilgilendirme Politikası

Borusan Grubu’nda iletişim temel stratejik iş süreçlerinden birisi olarak tanımlanmış ve

tüm grup şirketleri için bir stratejik iletişim modeli oluşturularak “Borusan Grubu

Yönetim Anlayışı ve Uygulamaları ve Borusanlı’nın El Kitabı: İş İlkeleri, İş Etiği ve İnsan

Kaynakları Uygulamaları” dokümanlarında yazılı hale getirilmiştir. Buna göre şirket

Bilgilendirme Politikası şu şekildedir:

Amaç:

Borusan Yatırım, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde tasarruf sahipleri,

hissedarlar ve diğer ilgililerin zamanında, eksiksiz, doğru, kesintisiz ve eş zamanlı

biçimde bilgilendirilmesini sağlamak için şeffaf bir bilgilendirme politikası izlemektedir.

Bilgilendirme politikasında amaç, Borusan Yatırım’ın geçmiş performansını,

stratejilerini, ticari sır niteliğindeki bilgiler haricindeki hedef ve vizyonunu, gelecek

beklentilerini yetkili kurumlarla, kamuyla, yatırımcılarla ve hissedarlarla eş zamanlı ve

şeffaf bir yaklaşımla paylaşmaktır.

Yetki ve Sorumluluk:

Borusan Yatırım, kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme konusunda ilgili mevzuat ve

düzenlemelerin gereklerine azami uyum ve gayreti göstermektedir. Borusan Yatırım’ın

17

bilgilendirme politikası hisse değerini ve yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek

veya hakların kullanımına yönelik önemli olay ve gelişmelerde kamuya duyurmak için

hazırlanmış ve uygulamaya konulmuştur.

Bu politikaların izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi için Yönetim Kurulu’nun onayı ile

Finansman ve Yatırımcı İlişkileri departmanı görevlendirilmiştir.

Yöntem ve Araçlar :

İlgili mevzuatlar çerçevesinde kamuyu bilgilendirme özel durum açıklamaları, mali

tablo ve raporlar, internet sayfası, basın bültenleri, yatırımcı toplantıları ve sunumlar

ve faaliyet raporları ile yapılmaktadır.

İmza sirkülerine göre yetkili yöneticiler tarafından imzalanmış Özel durum açıklamaları,

durumun ortaya çıktığı gün veya en geç durumun ortaya çıktığı günü izleyen iş günü

Borsa açılışından önce Merkezi Kayıt Kuruluşu’na iletilir.

Üçer aylık dönemlerde Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun konsolide bazda

hazırlanan mali tablolar, bu mali tablolara ilişkin dipnotlar Borusan Yatırım internet

sayfasında yayınlanır.

Yarı yıl ve yılsonlarında Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun konsolide bazda

hazırlanan mali tablolar, bu mali tablolara ilişkin dipnotlar ve bağımsız denetim

raporları Borusan Yatırım internet sayfasında yayınlanır.

Faaliyet raporları Genel Kurul toplantısından önce hissedarların incelemesine sunulur

ve internet sitesinde yayınlanır.

Medya aracılığıyla gerektiğinde basın açıklamaları yapılmaktadır.

E-posta yoluyla hissedarlar, yatırımcılar, araştırma raporu düzenleyen kurumlar

bilgilendirilir.

Kamuya Açıklama Yapmaya Yetkili Kişiler

Sermaye Piyasası Katılımcıları tarafından veya herhangi bir kuruluş/kişi tarafından

iletilen yazılı ve sözlü bilgi talepleri ticari sır niteliğinde olup olmadığı ve SPK’nın

23.1.2014 tarih ve 28891 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan “II-15.1 Özel Durumlar

Tebliği” çerçevesinde, yatırım kararlarını ve sermaye piyasası araçlarının değerini

etkileyebilecek türden olup olmadığı değerlendirilerek Mali İşler Departmanı ve

Finansman ve Yatırımcı İlişkileri Departmanı tarafından cevaplanır.

18

Görsel medyaya yapılan basın açıklamaları sadece Kurumsal Sözcü tarafından,

Reuters, Foreks vb. veri dağıtım kanallarına yazılı veya sözlü olarak yapılan

açıklamalar ise Mali İşler Departmanı, Kurumsal İletişim Departmanı ve Finansman ve

Yatırımcı İlişkileri Departmanı koordinasyonunda yapılır. Bunun haricinde özellikle

görevlendirilmedikçe, Sermaye Piyasası Katılımcılarından veya herhangi bir

kuruluş/kişi tarafından gelen soruları cevaplandıramazlar. Gelen talepler Finansman

ve Yatırımcı İlişkileri Departmanı’na yönlendirilir.

Yatırımcı İlişkileri Birimi

Yatırımcı İlişkileri Mail Adresi – investor@borusan.com

Bağlantı Kurulacak Şirket yetkilisi ve Yatırımcı İlişkiler Birimi iletişim detayları aşağıdaki

gibidir:

Adı Soyadı : Serhat Yıldırım

Görevi : Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi

E-Posta : seyildirim@borusan.com

Telefon : 0 212 393 52 28

Lisans Bilgileri : Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı

Sicil No: 205307

Adı Soyadı : Begüm Tahtacı

Görevi : Mali İşler Müdürü

E-Posta : btahtaci@borusan.com

Telefon : 0 212 362 02 12

Mali Tabloların Kamuya Açıklanması

Şirketin mali tabloları ve dipnotları Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS)

uygun olarak hazırlanır. Yılsonu mali tabloları bağımsız denetimden, yarıyıl mali

tabloları sınırlı denetimden geçirilir ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'na iletilerek kamuya

açıklanır. Mali tablo ve dipnotları ile bağımsız denetim raporu ve eki dokümanlar

Yönetim Kurulu onayını takiben Merkezi Kayıt Kuruluşu’na iletilir.

Faaliyet Raporunun Kamuya Açıklanması

Faaliyet Raporu Sermaye Piyasası Mevzuatına ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine

uygun olarak hazırlanır; Yönetim Kurulunun onayından geçirilir. Üçer aylık dönemlerde

Merkezi Kayıt Kuruluşu’na gönderilir ve eş zamanlı kurumsal internet sitemiz

vasıtasıyla kamuya açıklanır.

19

Özel Durumların Kamuya Açıklanması

Şirketin özel durum açıklamaları prensip olarak Mali İşler Müdürü ve Genel Müdür

tarafından Merkezi Kayıt Kurulu’na iletilir. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-15.1 Özel

Durumlar Tebliğinde belirtilen konular ve bunlarla sınırlı kalmaksızın şirketin ticari

faaliyetleri ile ilgili önemli bir hususun ortaya çıkması ve konu ile ilgili Yönetim Kurulu

Kararı alınması halinde aynı gün veya bir sonraki gün Borsa İstanbul açılmadan özel

durum açıklaması Merkezi Kayıt Kuruluşu’na iletilir.

Yazılı ve Görsel Basın açıklamaları

Ortaklığın ticari faaliyetleri, beklentileri ve güncel konular ile ilgili tüm yazılı ve görsel

basın açıklamalarını yapmaya Yönetim Kurulu üyeleri yetkilidir. Yönetim Kurulu

tarafından Yönetim Kurul kararı ile onaylanmayan şirket stratejileri, hedefleri ve

projeleri kamuya açıklanamaz. Yapılacak açıklamalarda SPK’nın ilgili tebliğlerinde yer

alan hususlara uymakla yükümlüdür. Yapılacak açıklamalar içerik itibariyle Merkezi

Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi gereken özel durum açıklamaları basın açıklaması

yapılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmek üzere Mali İşler Departmanı ve

Kurumsal İletişim Departmanı’na gönderilmektedir.

Sermaye Piyasası Katılımcıları ile İletişim

Sermaye Piyasası Katılımcıları ile bire bir veya gruplar halinde telefonla veya yüz yüze

yapılan mülakatlar yatırımcı ilişkilerinin geliştirilmesi açısından önemlidir. Sermaye

Piyasası Katılımcılarından gelen talepler doğrultusunda toplantılara veya

konferanslara katılım sağlanarak, Şirket stratejisinden ve mali tabloların analitik

açıklamalarını içeren birçok konuyu ele alan sunumlar gerçekleştirilebilir, sorular

yanıtlanabilir.

Beklentilerin ve Hedeflerin Açıklanması

Bilgilendirme politikası çerçevesinde, zaman zaman gerekli görüldüğü durumlarda

beklentiler ve hedefler kamuya açıklanabilir. Bu açıklamalar içeriğinde beklentilerin

hangi temellere dayandığı, hangi gerekçelere göre hazırlandığı verilerle birlikte

açıklanır. Açıklamada, olası riskler, belirsizlikler ve diğer faktörler nedeniyle

gerçekleşecek sonuçların beklentilerden önemli ölçüde sapabileceğine açık bir şekilde

yer verilir. Geleceğe yönelik tahminlerin daha sonra gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması

halinde, bu durum kamuya açıklanır ve söz konusu bilgiler revize edilir.

20

Piyasada Dolaşan Asılsız Haberler

Şirket piyasada veya internet ortamında yer alan spekülasyonlar konusunda herhangi

bir görüş bildirmez. Buna karşılık, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dahilinde

SPK ve/veya Borsa İstanbul’dan doğrulama talebi geldiğinde veya Yönetim Kurulunca

piyasada ve/veya internet ortamında yer alan konu ile ilgili kamuoyuna açıklama

yapılmasına karar verildiği takdirde Yatırımcı İlişkileri gerekli açıklamaların kamuoyuna

duyurulmasını sağlar.

Analist Raporları

Şirket hakkında hazırlanan Analist raporları doğrulanmaz, onaylanmaz, sorumluluğu

alınmaz ve yayılmaz. Kurumsal internet sitesinde yayınlanması zorunlu değildir.

Hakkımızda son 1 yıl içinde rapor hazırlayan analistleri ve bağlı oldukları firmaları

internet sitesinde kamuya açıklanır. Pay sahipleri ile ilişkileri düzenli şekilde

yürütülmesini ve yatırımcılarla iletişimin verimli şekilde yönetilmesinin sağlanması için

Genel Müdür’e bağlı Yatırımcı İlişkileri birimi kurulmuştur.

Kurumsal Internet Sitesi (www.borusanyatirim.com )

Kamunun aydınlatılmasında kurumsal internet sitesi aktif olarak kullanılır. Kamuya

yapılan tüm açıklamalara kurumsal internet sitesi üzerinden erişim imkanı sağlanır.

Kurumsal internet sitesi Türkçe ve İngilizce olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin

öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenir.

Şirket internet sayfasında zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir

bilgiler yayınlanır. İnternet sayfasında yer alan bilgiler:

• Vizyon ve Ana stratejiler • Ticari sicil bilgileri • Son durum itibariyle ortaklık ve yönetim yapısı • Yönetim Kurulu Üyelerinin listesi • Şirketin iştirak ve bağlı ortaklıklarına ilişkin bilgi • Ana sözleşme • Değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile

birlikte şirket esas sözleşmesinin son hali • İmtiyazlı paylar hakkında bilgi • Özel durum açıklamaları • Yıllık faaliyet raporları • Periyodik mali tablolar, bağımsız denetim raporları ve dipnotları • Genel Kurul toplantı gündemi, tutanağı ve hazirun cetveli

• Kurumsal yönetim politikası

• Kar payı dağıtım politikası • Bilgilendirme politikası

21

• Etik kurallar • Araştırma Raporları • Uyum Raporları • Bağış Politikası • Hisse senedi ve performansına ilişkin bilgi, grafik ve hesap makineleri

Borusan Yatırım’ın iştirak portföyünde bulunan şirketlerde Borusan Holding’in ana

ortak konumunda olması ve söz konusu şirketlerle ilgili finansal ve operasyonel

gelişmelerin basın nezdinde Borusan Holding tarafından kamuoyu ile paylaşılması

sebebiyle Borusan Yatırım’ın Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumlu bilgilendirme

politikası faaliyetleri Borusan Holding tarafından yürütülmektedir. Bu kapsam dışında

kalan bilgilendirme faaliyetleri Finansman ve Yatırımcı İlişkileri departmanı aracılığıyla

yürütülmektedir.

Özel Durum Açıklamaları

Şirket 2019 yılında 41 adet özel durum açıklamasında bulunmuş, söz konusu özel

durum açıklamalarının herhangi biri için SPK, Borsa İstanbul veya MKK tarafından ek

açıklama talebi gelmemiştir. Şirket özel durum açıklamalarına ilişkin yükümlülüklerinin

tamamını zamanında yerine getirmiştir.

Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması

Şirketin sadece gerçek kişi nihai hâkim pay sahibi/sahiplerinin isimlerinin, doğrudan ve

dolaylı pay miktarı ve oranları ile hangi grup paya sahip olduklarını gösteren tablo

aşağıda açıklanmıştır.

Gerçek Kişi Oran Hisse Grubu

Hisse Adedi

Fatma Zeynep Hamedi 23,62% A ve B Grubu 6.643.125

Ayşe Nükhet Özmen 23,38% A ve B Grubu 6.575.625

Ali Ahmet Kocabıyık 21,60% A ve B Grubu 6.075.000

Zehra Nurhan Kocabıyık 17,44%

A ve B Grubu 4.905.000

Hakim şirketimiz olan Borusan Holding ve ona bağlı grup şirketleriyle yapılan işlemlerin

detayı, 1 Ocak – 31 Aralık 2019 dönemine ait konsolide finansal tablolarımızda ve

dipnotlarda verilmektedir. Şirketimiz her bir işlemde uygun edim sağlamıştır.

22

İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması

İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Listesi aşağıdadır.

F.Zeynep Hamedi - Yönetim Kurulu Başkanı

Cemil Bülent Demircioğlu - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

Ayşe Nükhet Özmen – Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

Erkan Muharrem Kafadar – Yönetim Kurulu Üyesi

Necmi Rıza Bozantı – Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi

S.Metin Ar – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Barış Kökoğlu - Genel Müdür

Begüm Tahtacı - Mali İşler Müdürü

Serhat Yıldırım – Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi

BÖLÜM IV - MENFAAT SAHİPLERİ

4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Şirket ile ilgili menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmektedir.

Bilgilendirme aracı olarak e-mail, şirket internet sitesi ve posta kullanılmakta, daha dar

kapsamlı gelişmelerle ilgili olarak ilgili menfaat sahibi grubu ile toplantılar

gerçekleştirilmektedir. Menfaat sahiplerinin şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan

uygun olmayan işlemleri olması halinde başvurmaları için Borusan Holding bünyesinde

Etik Kurula başvurmaları mümkün kılınmıştır. Etik Kurul’a yapılan başvurular gerekli

incelemeler yapıldıktan sonra ilgili kişi ve komitelere yönlendirilmektedir. Rapor tarihi

itibariyle şirketimizle ilgili yapılan herhangi bir başvuru bulunmamaktadır.

4.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda şirkette oluşturulmuş herhangi bir

model bulunmamaktadır.

4.3. İnsan Kaynakları Politikası

Şirketimiz, insan kaynakları yönetiminde Borusan Holding tarafından tüm grup

şirketleri için 2002 yılında yayınlanmış ve 2014 yılı başında güncellenmiş olan

“Borusan Grubu Yönetim Anlayışı ve Uygulamaları” ve “Borusanlı’nın El Kitabı: İş

İlkeleri, İş Etiği ve İnsan Kaynakları Uygulamaları” çerçevesinde hareket etmektedir.

23

İlk doküman Borusan Grubu çalışanlarının Grubun yönetim anlayışı, temel iş ilkeleri ve

ana uygulamalarını kapsamaktadır. İkinci doküman ise iş ve etik ilkelerimiz, etik

kuralların uygulanması, paydaş ilişkileri, insan kaynakları uygulamaları alt başlıkları

kapsamaktadır.

Tüm grup şirketleri insan kaynakları uygulamalarında “Borusan Grubu Yönetim

Anlayışı ve Uygulamaları” dokümanında yer alan aşağıdaki madde çerçevesinde

hareket etmek zorundadır.

“Borusan Grubu, faaliyet gösterdiği her yerde ve ortamda kişilerin hak ve

özgürlüklerine sonuna kadar inanır ve onları destekler. Bu doğrultuda, Grubumuzda

hiçbir hal ve koşulda, kişilerin etnik kökenine, cinsiyetine, rengine, ırkına, milliyetine,

ekonomik durumuna, dinine ve diğer inanışlarına bağlı olarak ayrımcılık yapılamaz. Bu

durum, işe almada ve terfide, sağlanan çalışma koşullarında, müşterilerle,

tedarikçilerle ve ortaklarımızla olan tüm ilişkilerimizde de geçerlidir. Bütün Grup

şirketleri, çalışma koşullarının, ürettikleri ürünlerin ve hizmetlerin insan sağlığına ve

güvenliğine uygunluğunu garanti almakla yükümlüdür.”

Çalışanlar ile sosyal haklar ve güvenceler, performans, kariyer yönetimi, ücret ve

kariyer gelişimi konularındaki ilişkileri yürütmek şirket insan kaynakları departmanının

sorumlulukları arasındadır. Bu kapsamda Borusan Holding İnsan Kaynakları

Başkanlığı ve Şirket Genel Müdürü yetkilendirilmiştir. Dönem içerisinde çalışanlardan

ayrımcılık konusu dahil olmak üzere gelmiş bir şikayet bulunmamaktadır.

4.4.Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Topluma katkı yaratmak, Borusan Grubu’nun vizyon ve misyonunun bir parçası olarak

belirlediği 5 ana kurumsal değerinden biri olup, toplumun kültürel gelişimine destek

olmak, çalışanlarımızın sosyal sorumluluk projelerine katılımının teşvik edilmesi ve

çevreye karşı sorumluluk kurumsal yönetim anlayışının uzantısıdır. Borusan Yatırım

bağışları ile Borusan İstanbul Filarmoni Orkestrasını ve Borusan Kocabıyık Vakfı’nı

(BKV) desteklemektedir.

Borusan Grubu kurumsal sosyal sorumluluk kapsamında Sürdürülebilirlik Raporu

yayınlamaktadır.

Borusan Holding’in tüm grup şirketleri ve çalışanlar için 2002 yılında hazırlamış olduğu

“Borusan Grubu Yönetim Anlayışı, İş İlkeleri ve Uygulamaları” dokümanı etik kuralları

içermektedir. Bu doküman 2014 yılında revize edilerek “Borusanlı’nın El Kitabı: İş

İlkeleri, İş Etiği ve İnsan Kaynakları Uygulamaları” olarak adı değiştirilmiştir. Söz

konusu doküman tüm çalışanlar ile paylaşılmış, bununla beraber şirket etik kuralları

kamuoyuna duyurulmamıştır.

24

BÖLÜM V - YÖNETİM KURULU

5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler

Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri :

Şirketin yönetim kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK’nın II-17.1

Kurumsal Yönetim Tebliği’ nde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Mevcut Yönetim

Kurulu üyeleri söz konusu maddelerde yer alan niteliklere sahiptir. Bu nitelikler esas

sözleşmede yer almamıştır.

Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları :

Şirketin yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına şirket esas

sözleşmesinde TTK ve SPK hükümlerine atıfta bulunmak suretiyle yer verilmiştir. Buna

karşılık her bir yönetim kurulu üyesinin yetkinlikleri ve tecrübesine bağlı olarak

tanımlanmış sürekli görev ve sorumluluklarının yanı sıra görev dağılımının bir parçası

olarak dönemsel projelerde de koordinasyon görevleri de bulunmaktadır.

Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı :

Şirket tarafından yönetim kurulu üyeleri için getirilmiş bir yasak söz konusu olmamakla

beraber bu kapsamda bir işlem gerçekleşmemiştir. Genel Kurulda TTK 395 ve 396

maddeler ile ilgili hissedarlardan onay alınmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyeleri: Adı ve Soyadı Görevi (Başlangıç ve Bitiş Tarihi) F.Zeynep HAMEDİ Başkan 03.04.2019- 03.04.2020 C.Bülent DEMİRCİOĞLU Başkan Yardımcısı 03.04.2019- 03.04.2020

Ayşe Nükhet Özmen Başkan Yardımcısı 03.04.2019- 03.04.2020

Erkan Muharrem Kafadar Üye 03.04.2019- 03.04.2020

Necmi Rıza Bozantı Bağımsız Üye 03.04.2019- 03.04.2020

S.Metin AR Bağımsız Üye 03.04.2019- 03.04.2020

Barış Kökoğlu Genel Müdür

Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Yürüttükleri Faaliyetler:

Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri :

F.Zeynep Hamedi Nurhan ve Asım Kocabıyık’ın kızı olan Zeynep Hamedi 1959 yılında İstanbul’da doğdu.

Avusturya Saint George Lisesi’ni bitirdikten sonra ABD’de University of Pittsburgh’ta

lisans eğitimini tamamladı. Profesyonel iş hayatına 1998 yılında, Borusan Holding

25

şirketlerinden Kerim Çelik Mamülleri İmalat ve Tic. A.Ş.’de başladı. Sırasıyla Borusan

Holding A.Ş., Borusan Danışmanlık ve Ortak Hizm. Tic. A.Ş. şirketlerinde görev yaptı.

Halen, Borusan Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımsıcı, Yeni Nesil Yönetim

Danışmanlık A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Borusan Kocabıyık Vakfı’nda

Mütevelli heyeti üyesi, Borusan Kocabıyık Vakfı İktisadi İşletmelerinde Yönetim Kurulu

Başkanı görevlerini yürütmektedir.

Bülent Demircioğlu

İTÜ Elektrik Mühendisliği Zayıf Akım bölümünü bitirdikten sonra 2 yıl Paris’te ITT

firmasında deneyimi olmuştur. 1974 yılında Borusan Grubuna katılan Sayın

Demircioğlu, o zamandan bu yana grubun çeşitli şirketlerinde pek çok değişik üst

düzey yöneticilik pozisyonunda bulunmuştur. Çelik Boru işkolunda 35 yılı aşkın

tecrübesiyle sektörün Türkiye’deki gelişimine şahitlik eden ve aktif rol oynayan

Demircioğlu, sektörle ilgili yapılanmalara yön vermek üzere kurulan Çelik Boru

İmalatçılar Derneği’nin de Yönetim Kurulu Başkanıdır. Halen Borusan Grubunun çeşitli

şirketlerinde Yönetim Kurullarında görev almaktadır.

Ayşe Nükhet Özmen

Nurhan ve Asım Kocabıyık’ın kızı olan Ayşe Nükhet Özmen 1963 yılında İstanbul’da

doğdu. İtalyan Lisesi’ni bitirdikten sonra ABD’de University of Pittsburgh’ta Görsel

Sanatlar lisans eğitimini tamamladı. Profesyonel iş hayatına 1990 yılında, Borusan

Holding şirketlerinden Borusan Oto Servis ve Ticaret A.Ş başladı. Halen, Borusan

Holding A.Ş Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Borusan Kocabıyık Vakfı’nda

Mütevelli heyeti üyesi görevlerini yürütmektedir.

Erkan Muharrem Kafadar

Erkan Kafadar, profesyonel çalışma hayatına 1991’de Borusan Boru Fabrikaları’nda başlamıştır. Akabinde Borçelik’te, İhracat Müdürlüğü, Satış-Pazarlama-Satınalma ve Müşteri Teknik Hizmetleri’nden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı ve Genel Müdürlük görevlerinde bulunmuştur. 2015 yılından bu yana Borusan Holding İcra Kurulu Üyeliği, Borçelik Yönetim Kurulu Murahhas Üyeliği, Borusan Mannesmann Boru Yönetim Kurulu Üyeliği ve Borusan Otomotiv Grubu Yönetim Kurulu Murahhas Üyeliği görevlerini yürütmektedir. MESS’in mevcut yönetiminde Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev alan Kafadar’ın, Çelik İhracatçıları Birliği Yönetim Kurulu, Türk Sanayicileri ve İşinsanları Derneği (TÜSİAD), Bursa Sanayicileri ve İş Adamları Derneği (BUSİAD) üyelikleri bulunmaktadır.

Erkan Kafadar lisans eğitimini İstanbul Üniversitesi İşletme Bölümü’nde tamamlamıştır.

26

Necmi Rıza Bozantı 1955 yılında Antalya’da doğdu. İstanbul Üniversitesi İşletme fakültesini bitirdikten

sonra aynı üniversite sırasıyla, Üretim Yönetimi yüksek lisansı ve Finans ve Muhasebe

alanlarında İşletme Yüksek lisansını yaptı. Son olarak Ekonomi alanında doktorasını

tamamladı.

İş hayatına Beldesan Motorlu Vasıtlar A.Ş.’de başlayan Necmi Rıza Bozantı 1985

yılından itibaren bankacılık sektöründe üst yönetici olarak çeşitli görevlerde

bulunmuştur. 2001 yılında yapılanan şirketlerde ve aile şirketlerinde, organizasyonel

danışmanlık ve yönetim becerilerini geliştirme amacıyla kendi şirketini kurmuştur. 2004

yılında CCH Consultancy/ İstanbul ve CCH Avrupa Gmbh- Almanya şirketinde Mali

İşler müdürlüğü görevini yürütmüştür. Bunlarla beraber My Tecnich Aircraft

Maintanence Center /İcra Kurulu Üyesi, ACT Kargo Airlines /İcra Kurulu Üyesi, Tav

Airports Holding Co./ Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi -Denetim Komitesi Başkanı- Risk

Değerlendirme Komitesi Üyesi, görevlerinde bulunmuştur.

Necmi Rıza Bozantı, halen Mapek A.Ş./ İdare Komite Üye /İcra Kurulu Üyesi, Bordrill

A.Ş./ İdare Komite Üye /İcra Kurulu Üyesi, Bilkent Holding A.Ş./ Yönetim Kurulu

Başkanı- Risk Değerlendirme Komitesi Üyesi, Tepe İnşaat, Tepe Home,Tepe

Savunma ve Güvenlik A.Ş.lerinde / Yönetim Kurulu Üyesi,Sports İnternational A.Ş’de

Yönetim Kurulu Üyesi ve İDO İstanbul Deniz Otobüsleri San.Tic. A.Ş./ Yönetim Kurulu

Başkanı olarak görev almaktadır. İleri derecede İngilizce bilmektedir.

S.Metin Ar

Robert Kolej’ni bitirdikten sonra, Boğaziçi Üniversitesi Elektrik Mühendisliği

bölümünden mezun oldu. Yüksek lisansını İngiltere’de London School of Economics

te yaptı. İş hayatına İngiltere’de Otis Elevator Company Ltd. şirketinde proje analisti

olarak başlayan S.Metin Ar; Brisa Bridgestone Sabancı Lastik San. Tic. AŞ.’de İcra

Kurulu Üyesi ve CFO, Türkiye Sinai Kalkınma Bankasında Genel Müdür Yardımcısı,

Türk Pirelli Kablo ve Sistemleri A.Ş.’de Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmıştır.

2003- 2005 tarihleri arasında İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Başkan Yardımcısı,

1999-2013 yılları arasında da Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’nde CEO olarak

görev yapmıştır. 2012-2014 tarihleri arasında Dream Doğus Restaurant Entertainment

And Management ve Tom’s Kitchen Ltd.(UK) şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı

görevlerini yapan S.Metin Ar halen Canyon Venture Partners Yönetim Kurulu Başkanı,

Colombia Hudson Ventures (ABD) ve Boyner Perakende şirketlerinde Yönetim Kurulu

üyesi olarak görev yapmaktadır.

27

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri :

Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından 2 bağımsız üye adayı gösterilmiş, adayların

bağımsızlık kriterlerine uyup uymadığına ilişkin rapor, 8 Mart 2019 tarihinde yönetim

kuruluna sunulmuştur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanları

aşağıdaki gibi olup asıllarında imzalar mevcuttur.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu’na;

“Bağımsız Üye” adaylığına başvurmam nedeniyle Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal

Yönetim İlkeleri gereği;

Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş., Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş.’nin yönetim

kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Borusan Yatırım ve

Pazarlama A.Ş.’nin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Borusan Yatırım ve

Pazarlama A.Ş.’de önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim

kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve

sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek

yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisi olmadığını, sermaye veya oy haklarının veya

imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da

önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı;

Son beş yıl içerisinde, başta Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş.’nin denetimi (vergi

denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı

olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş.’nin

önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün

satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve

sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi

olmadığımı;

Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi

yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

Mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten

sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de

yerleşik sayıldığımı,

Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş.’nin faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek,

Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş. ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında

28

tarafsızlığı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar

verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş.’nin faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve

üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine

zaman ayırabiliyor olduğumu,

Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş.’nin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı

yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş. veya Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş.’nin

yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu

şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten

fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi olmaması nedeniyle böyle bir tüzel kişi

adına tescil ve ilan edilmemiş olmadığımı,

Yönetim Kurulu’nun bilgisine sunar ve beyan ederim.

Saygılarımla,

Adı Soyadı : Necmi Riza BOZANTI T.C. Kimlik No. : 44251423836 İmza :

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu’na;

“Bağımsız Üye” adaylığına başvurmam nedeniyle Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal

Yönetim İlkeleri gereği;

Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş., Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş.’nin yönetim

kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Borusan Yatırım ve

Pazarlama A.Ş.’nin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Borusan Yatırım ve

Pazarlama A.Ş.’de önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim

kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve

sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek

yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisi olmadığını, sermaye veya oy haklarının veya

imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olmadığımı ya da

önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı;

29

Son beş yıl içerisinde, başta Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş.’nin denetimi (vergi

denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı

olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş.’nin

önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün

satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve

sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi

olmadığımı;

Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi

yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

Mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten

sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)’na göre Türkiye’de

yerleşik sayıldığımı,

Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş.’nin faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek,

Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş. ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında

tarafsızlığı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar

verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş.’nin faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve

üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine

zaman ayırabiliyor olduğumu,

Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş.’nin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı

yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş. veya Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş.’nin

yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu

şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten

fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi olmaması nedeniyle böyle bir tüzel kişi

adına tescil ve ilan edilmemiş olmadığımı,

Yönetim Kurulu’nun bilgisine sunar ve beyan ederim.

Saygılarımla,

30

Adı Soyadı : Sabri Metin AR

T.C. Kimlik No. : 30877885264

İmza :

Borusan Yatırım Yönetim Kurulu üyeleri, kendi alanlarında öncü profesyoneller olup

şirket bünyesinde yürütülen projelerde kendi alanlarında edinmiş oldukları tecrübe ve

bakış açısı ile yönlendirici görev almak üzere atanmışlardır. Bu sebeple Yönetim

Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler almasına yönelik olarak oluşturulmuş

kural ya da sınırlandırmalar bulunmamakla beraber Borusan Yatırım bünyesindeki

görevlerinin zaman ve odaklanma anlamında olumsuz etkilenmemesi esastır.

5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu ihtiyaca göre toplanır. Yönetim Kurulu 8 Mayıs 2019, 8 Ağustos 2019,

8 Kasım 2019 ve 3 Mart 2020 tarihlerinde toplanmıştır. Toplantıda toplantı ve karar

nisabı sağlanmıştır. Yönetim Kurulu takviminin oluşturulması, güncellenmesi,

üyelerinin katılımının temin edilmesi, şirket yönetimince hazırlanan yönetim kurulu

raporunun toplantıdan 1 hafta öncesinde tüm üyelere ulaşması ve tutanakların

hazırlanması ve arşivlenmesini teminen oluşturulmuş bir sekreterya bulunmaktadır.

Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi yine Yönetim Kurulu Başkanı tarafından

yönetim kurulu üyeleri ve genel müdürün görüşleri doğrultusunda bir önceki toplantıda

belirlenir. Her toplantıdan 15 gün önce kesin davet ve gündem her bir yönetim kurulu

üyesinin talebi doğrultusunda uygun mecra ile kendisine ulaştırılır. Dönem içerisinde

yapılan toplantılarda alınan kararların yanı sıra açıklanan eğer varsa farklı görüşler,

öneriler ve sorulan sorular da olması halinde toplantı zabıtlarına geçirilmiştir. Şu ana

kadar katılanların oybirliği ile alınmamış bir karar bulunmamaktadır.

5.3.Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı

3 Nisan 2019 tarihinde yapılan genel kuruldan sonra, denetim komitesine Bağımsız

yönetim kurulu üyeleri olan Sabri Metin Ar (Başkan), Necmi Rıza Bozantı (Üye)

atanmışlardır.

8 Mayıs 2019, 8 Ağustos 2019, 8 Kasım 2019 ve 3 Mart 2020 tarihlerinde Denetim

Komitesi toplanmış ve 31 Mart 2019, 30 Haziran 2019, 30 Eylül 2019, 31 Aralık 2019

dönemlerine ait mali tabloları değerlendirmiştir. Denetim Komitesi yılda 4 kez

toplanmaktadır.

II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği hükümlerine göre kurumsal yönetim, aday belirleme

ve ücret tespiti görevlerini yapmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur.

Komite üyeleri Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sabri Metin Ar (Başkan), Cemil Bülent

Demircioğlu (Üye), Serhat Yıldırım (Üye)’dir. Kurumsal Yönetim Komitesi yılda 4 kez

toplanmaktadır.

31

Bununla beraber Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanlığına Sabri Metin Ar,

üyeliğe Necmi Rıza Bozantı atanmıştır. Komite yönetim kuruluna düzenli olarak

raporlama yapmaktadır. Komite, Şirketin faaliyetlerini etkileyebilecek stratejik, finansal,

operasyonel vb. risklerin ve fırsatların belirlenmesi, tanımlanması, izlenmesi ve gözden

geçirilmesi; maruz kalınabilecek bu risklerin ve faydalanılabilecek fırsatların Şirketin

risk profiline ve iştahına paralel olarak yönetilmesi, raporlanması ve karar

mekanizmalarında dikkate alınması konularında Yönetim Kuruluna öneri ve

tavsiyelerde bulunmaktır. Periyodik olarak 2 ayda 1 toplanan Riskin Erken Saptanması

komitesi, şirketin kur, faiz, vade ve iştiraklerin yatırımları ile risklerin analizlerini

yapmıştır.

5.4.Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

Borusan Grubu’nda risk yönetimi ve iç kontrol tüm grup şirketlerini kapsayacak şekilde

Borusan Holding Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuş bulunan Borusan Holding

Mali Kontrol Departmanı, İç Denetim Departmanı ve Finansman ve Yatırımcı İlişkileri

Departmanı bünyesinde yürütülmektedir. Şirket aylık bazda Uluslararası Finansal

Raporlama Standartları (UFRS) kapsamında hazırladığı mali tablolarını ve

tanımlanmış kritik performans göstergeleri doğrultusunda şirketin performansına ilişkin

şirket yönetiminin açıklamalarını içeren ve format, kapsam ve içeriği Borusan Holding

tarafından tanımlanmış üst yönetim raporunu aylık bazda Borusan Holding Mali Kontrol

Departmanı’na takip eden ayın 10. gününde iletmektedir. Eş zamanlı olarak şirketin

yasal ve yönetim muhasebe kayıtları ve mali tabloları da elektronik ortamda grup

raporlama platformuna girilmektedir. Söz konusu rapor ve kayıtlar Mali Kontrol

Departmanı tarafından tutarlılık, standartlara uyum, kritik performans göstergelerinden

varyans konularında analiz edilerek şirket nezdinde gerek raporlama gerekse

operasyonel ve stratejik anlamda gerekli aksiyonların alınması sağlanmaktadır.

Holding İç Denetim Departmanı şirketin tüm süreç ve alt süreçlerinin etkinliğini

arttırmak, süreçlerin gelişimi ile ilgili en iyi uygulama örneklerini kullanarak denetim ve

danışmanlık hizmetleri vermekte, kurumsal yönetim ilkeleri ile etik değerlere

uyumluluğunu denetlemekte, risk yönetimi uygulamalarının etkinliğini inceleyerek

iyileştirme önerileri sunmaktadır.

Şirket’in Finansman ve Yatırımcı İlişkileri Departmanı; şirketin maruz kaldığı finansal

riskin tespit edilmesi, ölçülmesi ve proaktif bakış açısı ile yönetilmesinden sorumludur.

Bunun için yerli ve yabancı finansal piyasalara erişimin düzenli bir şekilde

sağlanmasından ve Şirket’in faaliyetleri ile ilgili maruz kalınan finansal risklerin

seviyesine ve büyüklüğüne göre analizini gösteren Şirket içi hazırlanan risk raporları

vasıtasıyla gözlemlenmesinden ve yönetilmesinden sorumludur. Söz konusu bu

32

riskler; piyasa riski (pozisyon riski, döviz kuru riski, gerçeğe uygun faiz oranı riski ve

fiyat riskini de içerir), likidite riski ile vade riskini kapsar.

Şirket risklerini, limitleri Yönetim Kurulu tarafından belirlenen VAR (Riske Maruz

Değer) sistemi dahilinde ve yönetim tarafından onaylanmış politikalar yoluyla

yönetmektedir. Bu politikalar parasal pozisyon riski, döviz kuru riski, faiz oranı riski,

türev ürün niteliğinde olan veya olmayan finansal araçların kullanımı ve likidite fazlası

ile ilgili yatırımlar konusunda yazılı kuralları belirtir. Politikalara ve risk limitlerine uyum

Şirket Finansman ve Yatırımcı İlişkileri Departmanı tarafından günlük olarak izlenir. Atıl

likidite yönetim kurulu tarafından belirlenmiş limitler dahilinde alternatif getirilerden

faydalanmak amaçlı finansal araçlar kullanılarak değerlendirilir.

5.5. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri

Şirketin vizyon ve misyonu tanımlı olmakla beraber kamuoyu ile basın toplantıları

yoluyla paylaşılmaktadır.

Borusan Yatırım, Borusan Grubu’nun “İşimizi en iyi yaparak bir adım öndeyiz.

İtibarımız, iş neticelerimiz ve topluma katkımızla örnek oluruz. Yaratıcılığımızla

müşterimizin beklentisini aşarız. Bunu, adanmış çalışanlarımız, iş ahlakımız ve verimli

çalışma anlayışımız ile başarırız.” vizyonunu paylaşmaktadır.

Şirketin misyonu ise portföyünde bulunan şirketlere finansal ve yönetsel destek

sağlayarak hissedarlarına değer yaratmaktır. Bu sebeple Borusan Yatırım iştiraklerinin

stratejilerini ve faaliyetlerini konsolide bir bakış açısıyla değerlendirmektedir. Borusan

Grubu şirketleri 5 yıllık stratejik plan dönemleri ile çalışmaktadır. Bu kapsamda şirket

yöneticileri en az 5 yılda bir çevre, pazar ve rakip analizleri yaparak şirketin vizyonuna

ulaşması için gerekli kritik başarı faktörleri, ana iş hedefleri, ana stratejiler ve stratejik

geliştirme alanlarını belirler. Grup şirketleri tarafından oluşturulan stratejik hedefler,

önce ilgili şirketin yönetim kurulunun onayına sunulur ve ardından konsolide edilerek,

önce Holding İcra Komitesi'ne, daha sonra da Holding Yönetim Kurulu'na sunulur. Her

yıl iş planları bu stratejilere ilişkin aksiyon planları göz önüne alınarak hazırlanır.

Yöneticiler iş planlarını şirket yönetim kurulu ile o dönemdeki iş planı/bütçe

toplantısında paylaşır, gerekli görüldüğü hallerde revizyonların yapılmasını müteakip

stratejiler ve aksiyon planları yönetim kurulunda onaylanır. Stratejiler, bu stratejilerin

uygulaması ve şirket performansı şirket iş planının bir parçası olarak yıl içerisinde şirket

yönetim kurulları tarafından her 3 ayda bir gözden geçirilir ve hedeflere ulaşma

derecesi ölçülür. Her 3 ayda bir yapılan Borusan Yatırım Yönetim Kurulu

toplantılarında da portföy şirketlerinin stratejileri, faaliyetleri ve performanslarının yanı

sıra olası sermaye piyasaları aksiyonları değerlendirilerek şirkete yol gösterilmesi

hedeflenir.

33

Bütçe performansı düzenli olarak 3 ayda bir kontrol edilmekte gerekli durumlarda

revizyon yapılmaktadır.

5.6. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar

Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan mali haklar sabit ve değişken olmak üzere iki

bileşkeden oluşmaktadır. Bunların ilki olan sabit ücret, hakkı huzurdur. Değişken ücret

ise dönem kârından esas sözleşmede tavanı belirlenmiş ve genel kurulun onayına tabi

oran ile dağıtılan yönetim kurulu temettüsü içerisinden üye bazında performansa bağlı

olarak belirlenir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine performans bazlı ücret

verilmemektedir. Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilerine borç

veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemiş, kredi ve üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi

kredi adı altında kredi kullandırmamıştır.