Birleşme ve Devralma İşlemleriSüreç Aşamalarının Özeti

Türkiye Masası

CapitalKnowledgeResourcesat Ataol

1. Hazırlık

2. Yatırımcılar ile Temas

3. Şirket İncelemesi

4. İmza ve Kapanış

2

1.Hazırlık

3

Hazırlık4

Şirket YapılandırmasıŞirketin idari ve mali yapısının, hali hazırdaki ve ilerideki faaliyetlerinin, stratejisinin ve büyüme potansiyelinin analizinin değer-lendirilmesi ve yatırım işlemi için uygun şekilde yapılandırılması.

Şirket/Satıcılar Tarafından Yaptırılan Şirket İncelemesi (Vendor DD)

Potansiyel bir yatırımcının bakış açısından, satın alma sürecinde ortaya çıkabilecek tüm önemli hususların, şirketin performansı-nı ve gelişmesini etkileyebilecek tüm konuların, potansiyel yatırımcılardan ziyade şirket (satıcılar) tarafından yaptırılmasıdır. Bu çalışma ile, müzakere süresince pazarlık konusu olarak kullanılmasından ziyade, sürecin satıcı tarafından kontrol altında tutul-ması amaçlanmaktadır. Bu hizmet için servis alınacak uygun firma, şirket tarafından ayrıca saptanmalıdır.

İş Planı/Büyüme ModeliŞirket’in, Vendor DD çalışması sonucunda oluşan geçmiş mali tabloları, kârı, stratejisi ve büyüme hedeflerini göz önünde bulun-durarak, iş planı/büyüme modeli hazırlanması ve gelecek dönem mali tablo öngörülerinin sunumu.

Başlangıç Bilgi PaketiYukarıdaki tüm çalışmaların, şirket hakkındaki ticari, finansal ve diğer önemli bilgilerin kapsamlı bir şekilde açıklandığı detaylı bilgi dosyası (information memorandum) ve bu bilgilerin yönetici özeti şeklinde hazırlandığı ön tanıtım dosyası (teaser).

Şirket DeğerlemesiVendor DD ve iş planı çalışmaları sonucunda ortaya çıkan mali tablolar ve sektör dinamikleri nezdinde genel kabul görmüş üç farklı şirket değerleme çalışması ile tahmini şirket değer aralığının tespit edilmesi.

Potansiyel Yatırımcı ListesiDanışman tarafından tespit edilen potansiyel yatırımcılar ile şirket yönetimi tarafından önerilen sektör oyuncularının olası sinerji ve stratejik değer unsurları nezdinde değerlendirilmesi ve kısa listenin oluşturulması.

Hukuk Firmasının SaptanmasıPotansiyel yatırımcılar ile detaylı bilgi dosyası paylaşımı öncesinde imzalanacak gizlilik sözleşmesi hazırlığı ve sürecin ilerleyen safhalarındaki tüm hukuki konularda şirket ve şirket ortaklarını temsil etmesi için uygun hukuk firmasının saptanması.

Hazırlık5

2.Yatırımcılar ile Temas

6

Yatırımcılar ile Temas7

Başlangıç MüzakereleriPotansiyel yatırımcılar ile temas sağlanması, ön tanıtım dosyası (teaser) paylaşımı ve gerek duyulduğu taktirde ön toplantılar tertip edilmesi ve şirketin tanıtımının yapılması.

Geniş Bilgi Paketi PaylaşımıBaşlangıç müzakereleri sonucunda, ilgili olan ve sürece devam edilmesi kararlaştırılan potansiyel yatırımcılar ile gizlilik anlaşma-sı imzalanmasına müteakip, şirket hakkında detaylı tanıtıcı dosya (information memorandum) paylaşımı.

Ön Şirket İncelemesiÖn bilgi paketi paylaşımında bulunulan potansiyel yatırımcıların şirketi tanımasını ve ön teklif verebilmesini teminen ilave soru-larının cevaplandırılması ve detaylı analizleri için eksik kalan bilgilerin paylaşımı.

Ön Teklif MektubuÖn bilgi paketinin ve ön şirket incelemesi sonuçlarının potansiyel yatırımcılar tarafından incelenmesi sonucunda kararlaştırdık-ları satın alma değerini, ortaklık yüzdelerini ve diğer önemli satın alma detaylarını içeren mektubun şirkete iletilmesi.

Yatırımcıların BelirlenmesiŞirket yönetimi ve finansal danışman tarafından ön teklif mektuplarının değerlendirilmesine müteakip sürece devam edilecek potansiyel yatırımcıların belirlenmesi.

3.Şirket İncelemesi

8

Şirket İncelemesi

Bilgi Odasının HazırlanmasıDetaylı şirket incelemesine devam edilecek potansiyel yatırımcılar ile ortaklaşa kararlaştırılan maddeler çerçevesinde, finansal, ticari, hukuki ve vergi konularına ilişkin şirket bilgilerinin sanal ortamda tasnif edilmesi.

Potansiyel Yatırımcı Tarafından Yaptırılan Şirket İncelemesi (Buy-side due diligence)

Potansiyel Yatırımcıların atadığı farklı uzmanlıklara sahip denetim/inceleme şirketlerinin hazırlanan bilgi odasında yer alan bilgileri detaylı bir şekilde inceleyerek önemli hususları tespit etmesi, finansal, ticari ve stratejik varsayımları net olarak anlayıp geçerliliğini doğrulaması ve var ise tespit ettiği farklılıkların sunumunu içeren çalışmalar.

Bağlayıcı TeklifDetaylı şirket incelemesi sonucunda potansiyel yatırımcıların kararlaştırdıkları nihai satın alma değerini, ortaklık yüzdelerini ve diğer önemli satın alma detaylarını içeren mektubun şirkete iletilmesi.

Nihai MüzakerelerBirden fazla potansiyel yatırımcı ile sürece devam ediliyor ise şirket yönetimi ve finansal danışman tarafından nihai tekliflerin değerlendirilmesi, gerektiği takdirde potansiyel yatırımcılar ile müzakere edilmesi ve nihai yatırımcının belirlenmesi.

9

4.İmza ve Kapanış

10

İmza Kapanış11

SözleşmelerHisse devir sözleşmesi, hissedarlar sözleşmesi ve diğer tüm sözleşme ve belgelerin hukuki ve ticari açıdan incelenmesi ve mü-zakereler sonucunda mutabık kalınan sözleşme ve beyanların imzalanması.

Kapanışİmzalanan sözleşmelerde belirtilen tarihte, şirket ve/veya şirket ortaklarının banka hesaplarına anlaşılan nakit tutarlarının yatı-rılması ile eş zamanlı olarak, hisse devir işleminin gerçekleştirilmesi.

Kapanış Sonrası İşlemlerYukarıda bahsi geçen sözleşme ve beyanlarda yer alan ticari, finansal taahhütlerin belirtilen sürelerde yerine getirilmesi ve kamu kuruluşlarından gerekli olan izin, bildirim ve tescillerin (ör. Ticaret Sicil tescili) tamamlanması.

Kapanış Sonrası EntegrasyonSüreç boyunca müzakere edilen ve karara bağlanan ortaklık yapısı ve iş planı çerçevesinde iş birimlerinin entegrasyonu, yeni işe alımlar, tanıtım, piyasa faaliyetleri, değer katma eylemlerinin hayata geçirilmesi ve diğer yapılandırma işlemlerinin gerçekleştiril-mesi.

turkey.ataol.co.uk

Türkiye Masası