bases de concurso abierto nacional para la contratación de ...bases. 12-enero-2016 10:00 horas una...

Concurso Abierto No. CAS-GCPCC-SCBS-N001-2015 Número de Procedimiento Interno: P5CN020001

1

Bases de concurso abierto Nacional para la contratación de Servicios Presencial

Número de Procedimiento de Contratación:

CAS-GCPCC-SCBS-N001-2015

Número de Procedimiento Interno:

P5CN020001

Que se realiza de conformidad con el Artículo 134 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 77 de la Ley de Petróleos Mexicanos así como 11 y 25 de las Disposiciones Generales de Contratación para Petróleos Mexicanos y sus Empresas Productivas Subsidiarias.

El objeto del concurso es:

“SERVICIO DE TRANSPORTE DE CARGA REGULAR Y ESPECIALIZADA A NIVEL NACIONAL A TODOS LOS CENTROS DE TRABAJO DE PEMEX TRANSFORMACIÓN INDUSTRIAL Y EPS DE PETRÓLEOS

MEXICANOS”

Obtención de las bases del Concurso:

Las presentes bases de concurso estarán a disposición de los interesados a partir de la fecha en que se publique

su Convocatoria en el Portal de Internet de la DCPA

http://www.pemex.com/procura/procedimientos-de-contratacion/concursosabiertos/Paginas/Pemex.aspx


2

Petróleos Mexicanos Dirección Corporativa de Procura y Abastecimiento Subdirección de Procura y Abastecimiento/ Gerencia de Contrataciones para Producción, Comercialización y Confiabilidad Subgerencia de Contratación de Bienes y Servicios Ubicada en Laguna de Mayrán No. 410 piso 8, Colonia Anáhuac, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11320, Mexico, D.F. Teléfono 1944-2500 Exts. 76270 y 76225.

Nomenclatura empleada en estas bases: Para los efectos de las presentes bases se entenderá por: DCPA: Dirección Corporativa de Procura y Abastecimiento SPAEP: Subdirección de Procura y Abastecimiento para Exploración y Producción SPATI:Subdirección de Procura y Abastecimiento para Transformación Industrial SPASS:Subdirección de Procura y Abastecimiento para Servicios de Soporte SDRPC: Subdirección de Desarrollo y Relación con Proveedores y Contratistas DOF: Diario Oficial de la Federación. LPM: Ley de Petróleos Mexicanos. RLPM: Reglamento de la Ley de Petróleos Mexicanos. DGC: Disposiciones Generales de Contratación para Petróleos Mexicanos y sus Empresas Productivas Subsidiarias. DA- Formatos y documentación administrativa. DT- Documentación de carácter técnico. DE- Documentación de carácter económico. DP- Documentación de requisitos y criterios para la etapa de precalificación. D- Requisitos y criterios de evaluación de las propuestas y criterio (s) de adjudicación.


3

Documentos que integran las bases de concurso

Sección/. Anexo / Docto.

Contenido

Información a considerar en el concurso y documentos que integran las bases

Sección I Reglas del concurso

Sección II Información técnica del proyecto

Anexo 1 Especificaciones Técnicas.

Sección III Formatos y documentación administrativa

DA-1 Manifiesto de interés en participar.

DA-2 Formato para formular preguntas.

DA-3 Formato que contiene la información de la existencia legal y personalidad del participante (persona física o moral).

DA-4 Manifiesto bajo protesta de decir verdad de no encontrarse en algún supuesto de los artículos 12 de las DGC y 8 fracción XX de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos.

RB Formato de solicitud de registro básico (formulario).

Sección IV Documentación de carácter técnico

DT-1 Convenio privado para la prestación de servicios (propuesta conjunta).

DT-9 Propuesta técnica-económica.

Sección V Documentación de carácter económico

DT-9 Propuesta técnica-económica.

Sección VI Documentación de requisitos y criterios para la etapa de precalificación – NO APLICA

Sección VII Requisitos y criterios de evaluación de las propuestas y criterio de adjudicación

D-1 Requisitos y criterios de evaluación legal/administrativa.

D-3 Requisitos y criterios de adjudicación en procedimientos de contratación sobre la base de precios unitarios para puntos y porcentajes técnico.

D-4 Requisitos y criterios de adjudicación en procedimientos de contratación por puntos y porcentajes económico.

D-5 Criterio de adjudicación y desempate.

Sección VIII Documentación complementaria/informativa

Anexo K Información del programa de cadenas productivas del Gobierno Federal.


4

Documentos que integran las bases de concurso

Sección/. Anexo / Docto.

Contenido

Garantía Adquisiciones y servicios para garantizar el debido cumplimiento de los contratos.

DI-1 Documentación requerida para la formalización del contrato.

Catálogo Maestro de Acreedores de Empresa Productiva Subsidiaria

Solicitud de registro en el catálogo maestro de acreedores.

Acreditamiento bancario.

Sección IX Modelo de contrato


5

INFORMACIÓN A CONSIDERAR EN EL CONCURSO

Petróleos Mexicanos es una Empresa Productiva del Estado, de propiedad exclusiva del Gobierno Federal, con personalidad jurídica y patrimonio propios y gozará de autonomía técnica, operativa y de gestión, conforme a lo dispuesto en la Ley de Petróleos Mexicanos, con domicilio en el Distrito Federal, sin perjuicio de que para el desarrollo de sus actividades pueda establecer domicilios convencionales, tanto en territorio nacional como en el extranjero. I.- La información que se genere del concurso formará parte de las bases, y se publicará en el Portal de

Internet de la DCPA http://www.pemex.com/procura/procedimientos-de-contratacion/concursosabiertos/Paginas/Pemex.aspx; dicha publicación surtirá efectos de notificación personal a los concursantes, por lo que será responsabilidad de éstos revisar, conocer, analizar y considerar dicha información durante todas las etapas del procedimiento de contratación.

II.- Cronograma del procedimiento de contratación contendrá en lo aplicable entre otros:

Actos/Eventos Fecha/hora Lugar

Primer evento de aclaraciones a las bases.

12-Enero-2016 10:00 horas

Una de las Salas de Juntas de la Gerencia de Contrataciones para Producción, Comercialización y Confiabilidad, ubicadas en la Planta Baja de la TORRE TITANO, Laguna de Mayrán No. 410, Col. Anáhuac, C.P. 11320, Delegación Miguel Hidalgo, México, D.F.

Presentación y apertura de proposiciones

25-Enero-2016 10:00 horas


Análisis y evaluación de las proposiciones

del 26-Enero-2016 al 2-Febrero-2016

Periodo de aclaración o corrección de proposiciones

del 26-Enero-2016 al 2-Febrero-2016

Notificación del fallo del concurso 5-Febrero-2016

12:00 horas


Plazo estimado para la firma del contrato

26-Febrero-2016

En la Superintendencia de Licitaciones y Formalización de Contratos y Convenios, ubicada en Laguna de Mayrán No. 410 piso 8, Torre Titano, Col. Anáhuac, C.P. 11320, Delegación Miguel Hidalgo, México, D.F.


6

Los plazos, fechas, horarios y sitios aquí señalados, podrán ser modificados, haciéndolo del conocimiento de los interesados, a través del Portal de la DCPA o de las Actas derivadas de los Actos del Proceso. Información para participar en el procedimiento de contratación: Los interesados en participar en el presente procedimiento de contratación, deberán entregar la documentación siguiente:

Documento Descripción

Manifestación de interés en participar

Documento mediante el cual exprese su interés en participar (Presentarlo en original firmado en las oficinas de la Convocante, o a la cuenta de correo electrónico establecida en estas bases ) Documento DA-1

III. Derivado de los actos de este procedimiento de contratación, se levantarán actas que servirán de constancia de la celebración de los eventos, las cuales serán firmadas por los asistentes. La falta de firma de algún participante no invalidará su contenido y efectos, poniéndose a partir de la fecha del acto, para efectos de notificación en el Portal de Internet de la DCPA http://www.pemex.com/procura/procedimientos-de-contratacion/concursosabiertos/Paginas/Pemex.aspx

En dichas actas se señalarán la fecha, hora y lugar en que se desarrollará el siguiente acto (juntas de aclaraciones o resultados de evaluación o fallo, según corresponda) establecido en estas bases del concurso. IV. Las personas que asistan a los Actos del presente concurso, deberán considerar las medidas de seguridad establecidas en el anexo SSPA relativas al acceso a las oficinas e instalaciones de Petróleos Mexicanos, en donde se efectúen los diferentes actos administrativos del mismo.

V. En los casos en que los procedimientos de contratación se efectúen en oficinas o instalaciones que requieran un registro previo a su acceso a las mismas, las personas que asistan a los Actos del presente concurso deberán solicitarlo a la Convocante, mínimo un día hábil antes del evento, a través de la cuenta del correo electrónico del servidor público establecido en estas bases. VI. La Convocante se abstendrá de considerar proposiciones o celebrar contratos con las personas que en lo individual o formando parte de un consorcio se encuentren en cualquiera de los supuestos señalados en la fracción VI del artículo 76 de la Ley, conforme a los criterios y procedimientos establecidos en el artículo 12 de las DGC.


7

SECCIÓN I

ÍNDICE DE LAS REGLAS DEL CONCURSO

Con fundamento en el artículo 77 de la LPM, 25 de las DGC, y demás disposiciones aplicables, Pemex Transformación Industrial a través de la Gerencia de Contrataciones para Producción, Comercialización y Confiabilidad, dependiente de la SPATI, adscrita a la DCPA, emite las presentes reglas del concurso, de acuerdo a lo siguiente:

Número Concepto

1. Descripción general de los servicios

2. Plazo, lugar(es) de prestación de los servicios; tipo y modalidad de contrato; ejercicios fiscales.

3. Condiciones de precio, moneda en que se cotizará y anticipos.

4. Visita al sitio o instalaciones. – no aplica

5. Etapa de precalificación. – no aplica

6. Aclaraciones a las bases del concurso.

7. Modificaciones a la convocatoria y a las bases del concurso.

8. Consideraciones para la participación

9. Preparación de las proposiciones.

10. Acto de presentación y apertura de proposiciones.

11. Evaluación de las propuestas (Criterios de Evaluación).

12. Causales de desechamiento.

13. Cancelación del concurso, partidas o conceptos.

14. Concurso desierto.

15. Criterios de adjudicación y desempate.

16. Fallo.

17. Formalización del contrato.

18 . Recurso de Reconsideración


8

Número Concepto

19. Información reservada de los participantes.

20. Contenido Nacional.

21. Programa de cadenas productivas.

22. Mecanismo de aclaración de aspectos relacionados con el contenido de las propuestas.


9

1.- Descripción general de los servicios: “SERVICIO DE TRANSPORTE DE CARGA REGULAR Y ESPECIALIZADA A NIVEL NACIONAL A TODOS LOS CENTROS DE TRABAJO DE PEMEX TRANSFORMACIÓN INDUSTRIAL Y EPS DE PETRÓLEOS MEXICANOS”. 2.- Plazo, lugares de prestación de los servicios; tipo y modalidad de contrato; ejercicios fiscales. 2.1. Plazo de prestación del servicio: El plazo de ejecución del contrato es a partir de la fecha de firma del contrato y hasta el 31 de diciembre de 2017. 2.2. Lugares de prestación del servicio: La prestación del servicio será en o los lugares indicados en el Anexo 1 denominado “Especificaciones Técnicas”, de estas bases de concurso. 2.3. Tipo y modalidad de contrato: El tipo y modalidad de contrato que resulte del presente concurso, será de: Servicios Abierto 2.4.- Ejercicios fiscales: El contrato que resulte de este concurso abarcará los ejercicios fiscales siguientes: 2016-2017. 3.- Condiciones de precio, moneda en que se cotizará y anticipos. 3.1.-Condiciones de precio: Los precios serán: sujetos a ajuste Los precios deberán cotizarse sin incluir el impuesto al valor agregado (I.V.A.), éste se deberá incorporar hasta la facturación. 3.2.- Moneda en que se cotizará: La moneda en que se cotizará será: Pesos Mexicanos. 3.3.- Anticipos: La convocante no otorgará anticipo. 4.- Visita al sitio o instalaciones. No habrá visita al sitio o instalaciones para este procedimiento de contratación. 5.- Etapa de precalificación. Para este concurso no aplicará precalificación de participantes. 6.- Aclaraciones a las bases del concurso. El acto será presidido por el servidor público designado por la Convocante.


10

La asistencia a la(s) junta(s) de aclaraciones por parte de los participantes será de su estricta responsabilidad. Solamente podrán formular cuestionamientos relacionados con las bases del concurso, las personas físicas o morales que hayan manifestado su interés en participar, en caso contrario se les permitirá su asistencia registrándose, sin poder formular preguntas ni intervenir en cualquier forma. Los participantes podrán realizar y entregar sus preguntas por escrito, preferentemente en el Formato contenido en el Documento DA-2, en la dirección de la convocante debidamente firmadas por el representante del participante; o bien, enviarlas por correo electrónico en documento escaneado y firmado, y para facilidad del proceso en formato Microsoft Word o Excel, a la cuenta de correo [email protected], a nombre del Lic. Carlos A. Santoscoy y Licona, a más tardar un día hábil antes de la fecha y hora en que se vaya a realizar la junta de aclaraciones. En el caso de que las preguntas no fueran enviadas en las condiciones anteriores, la convocante no les dará respuesta, a menos que se determine realizar otra junta de aclaraciones. Para el caso particular de la última junta, sólo se recibirán preguntas un día hábil antes de la fecha y hora de la misma y se les dará respuesta durante el evento, o bien, se señalara en el acta de dicha junta, la fecha en la que se pondrán a disposición las respuestas correspondientes a través del Portal de la DCPA. El servidor público que presida la junta de aclaraciones, podrá convocar a posteriores juntas de aclaraciones a las bases del concurso, informando a los participantes la fecha, hora y lugar en la que se llevará a cabo la junta. Las solicitudes de aclaración deberán plantearse de manera clara y estar directamente relaciónadas con las bases del concurso y referidas al numeral o punto específico del cuestionamiento. En caso de no estar relaciónadas, no se dará respuesta, situación que se asentará en el acta correspondiente. En el caso de existir adecuaciones, estas serán asentadas en el acta de la(s) junta(s) de aclaraciones y formará(n) parte de la versión final de las bases del concurso, por lo que deberán ser tomadas en cuenta por los participantes para la elaboración de sus propuestas, ya que la evaluación de las mismas se realizará considerando dichas adecuaciones. El (las) acta(s) de la(s) junta(s) de aclaraciones, se pondrá(n) a disposición en el Portal de Internet de la DCPA: http://www.pemex.com/procura/procedimientos-de-contratacion/concursosabiertos/Paginas/Pemex-Transformación-Industrial.aspx o http://www.pemex.com/procura/procedimientos-de-contratacion/concursosabiertos/Paginas/Pemex.aspx, a más tardar el día hábil siguiente al de su emisión, para efectos de notificación de los participantes, y será de su exclusiva responsabilidad consultar y obtener dichos documentos. En caso de que después de llevada a cabo la última junta de aclaraciones, la Convocante requiera la inclusión de algún documento o reprogramar la fecha del Acto de Presentación de documentos, la Convocante notificará el contenido de dicho documento o la necesidad de reprogramar la fecha del Acto de Presentación de Documentos a través del portal de internet de la DCPA http://www.pemex.com/procura/procedimientos-de-contratacion/concursosabiertos/Paginas/Pemex-Transformación-Industrial.aspx o http://www.pemex.com/procura/procedimientos-de-contratacion/concursosabiertos/Paginas/Pemex.aspx 7.- Modificaciones a la convocatoria y a las bases del Concurso. La convocante pondrá a disposición de los participantes la versión final de las bases del concurso a través del portal de internet de la DCPA: http://www.pemex.com/procura/procedimientos-de-contratacion/concursosabiertos/Paginas/Pemex-Transformación-Industrial.aspx o


11

http://www.pemex.com/procura/procedimientos-de-contratacion/concursosabiertos/Paginas/Pemex.aspx, siendo responsabilidad del participante obtener un ejemplar de las misma. Para el caso de aquellos archivos o anexos que formen parte de la versión final de las bases y que por su formato o tamaño, no sea posible subirlos al portal de internet de la DCPA, estarán disponibles en el domicilio de la Convocante señalado en estas bases del concurso. Dicha versión final de las bases o aquellos documentos que las modifiquen, deberán ser considerados por el participante para la elaboración de su propuesta. 8.- Consideraciones para la participación. 8.1.- Forma de participación. Los participantes, en la preparación de sus propuestas, utilizarán los formatos que se integran como parte de estas bases, o bien, en sus propios formatos, siempre y cuando éstos contengan todos los elementos requeridos por la Convocante, en el orden señalado y en papel membretado del participante. Documentos DA-1, DA-3, DA-4, D-1, D-4, D-5, DT-9 y Anexo 1. Los participantes sólo podrán presentar una proposición en el concurso. 8.2.- Idioma. La conducción de este evento se desarrollará en idioma español. El idioma para la presentación de la proposición será el español, excepto que se trate de catálogos, folletos e información técnica, mismos que podrán ser presentados en el idioma del país de origen, y deberán ser acompañados de una traducción simple al español. 8.3.- Subcontratación. Para este procedimiento de contratación no aplica la subcontratación. 8.4.- Consorcios. Grupo de personas que, integrando sus capacidades técnicas y financieras, presentan una propuesta conjunta para participar, sin que para ello se requiera que constituyan una persona moral, de acuerdo a lo siguiente: a) Bastará con la manifestación de interés en participar en el procedimiento de contratación, de una sola de

las personas que forme parte del consorcio. b) Deberán celebrar entre todas las personas que integran la agrupación (consorcio), un convenio privado

de propuesta conjunta de acuerdo a lo establecido en el Documento DT-1. Dicho convenio deberá ser firmado por los representantes legales. El convenio formará parte del contrato que en su caso se adjudique.

c) La propuesta deberá ser firmada autógrafamente por el representante común que haya sido designado

por los integrantes del grupo en el convenio. d) Cuando la propuesta conjunta resulte adjudicada, el contrato deberá ser firmado por el representante

legal de cada una de las personas participantes en la propuesta, a quienes se considerará para efectos del procedimiento y del contrato, como obligados solidarios.


12

9.- Preparación de las propuestas. 9.1 La proposición estará integrada por la propuesta técnica, la propuesta comercial y la propuesta económica, según se describe más adelante, será presentada en un sobre cerrado, y para facilidad del manejo de los documentos estarán preferentemente foliados y contenidos en carpeta(s), fólder(s) o caja(s), identificada(s) por el frente, como a continuación se indica:

Proposicion

(Nombre, razón o denominación social del participante)

Concurso Abierto Nacional No. P5CN020001

El no presentar las propuestas foliadas, no será motivo para su descalificación o desechamiento. La propuesta comercial (documentación legal/administrativa), a elección del participante podrá entregarla dentro o fuera del sobre que contenga la proposición. Las propuestas deberán ser rubricadas en todas sus hojas, con excepción de la última hoja del documento, la cual deberá ser firmada autógrafamente por la persona facultada (representante legal o representante común en caso de consorcio). 9.2.- Propuesta técnica. El participante deberá integrar su propuesta técnica debidamente separada e identificada dentro de una carpeta, o fólder con separadores, y conteniendo los documentos solicitados en el Documento DT-9 y Anexo 1. 9.3.- Propuesta comercial. El participante deberá integrar su propuesta comercial, consistente en la documentación legal/administrativa), debidamente separada e identificada dentro de una carpeta, o fólder con separadores, y conteniendo los documentos solicitados en los Documentos DA-1, DA-3 y DA-4 respectivamente. 9.4.- Propuesta económica. El participante deberá integrar su propuesta económica debidamente identificada dentro de una carpeta o fólder con separadores, y conteniendo documentos solicitados en el Documentos DT-9, D-3 y D-4 y Anexo 1. Se recomienda a los participantes presentar un archivo electrónico de la propuesta económica en formato Excel, lo anterior es con el objeto de facilitar la evaluación de las mismas, en el entendido de que no será motivo de desechamiento la falta de entrega de dicho archivo. 10.- Acto de presentación y apertura de proposiciones. 10.1 Indicaciones Generales. I. A partir de la hora señalada para el inicio del acto, no se permitirá el acceso a ningún participante, ni

observador; para fines del horario oficial se considerará el establecido en la página electrónica del Centro Nacional de Metrología de la Secretaría de Economía en la siguiente Dirección Electrónica:


13

http://www.cenam.gob.mx/hora_oficial de la zona horaria que corresponda, la cual estará a la vista de los asistentes.

II. Solamente se recibirán proposiciones de los participantes, que hayan manifestado su interés en participar, en caso contrario se les permitirá su asistencia registrándose, sin intervenir en cualquier forma.

III. Con objeto de mantener el orden y respeto a los asistentes en el acto de presentación y apertura de proposiciones, los asistentes deberán mantener apagados los teléfonos celulares y cualquier aparato electrónico de comunicación o captura de imágenes, video y sonido.

IV. Para una mejor conducción del evento, el servidor público designado por la Convocante para presidir este acto, podrá apoyarse de otros servidores públicos para realizar la revisión cuantitativa de la documentación presentada y rúbricar la documentación que se establezca, lo cual quedará asentado en el Acta correspondiente.

V. En caso de que alguna de la proposiciones recibidas no eatuviera foliada la Convocante podrá foliar dicha proposición durante el Acto de Presentación y Apertura de Proposiciones.

VI. Recibidas las proposiciones, éstas no podrán ser retiradas o dejarse sin efecto, por lo que se considerarán vigentes dentro del procedimiento de contratación hasta la conclusión del mismo. Asimismo, recibidas las proposiciones no se permitirá integrar documento alguno o modificar la misma, sin perjuicio de lo establecido en caso de que la convocante determine realizar una etapa de negociación.

El acto de presentación y apertura de proposiciones se llevará a cabo de acuerdo a lo siguiente:

I. El acto de presentación y apertura de proposiciones será presidido por el servidor público designado por la Convocante, quien será la persona facultada para tomar las decisiones durante la realización del evento, el cual se llevará a cabo en un solo acto en la fecha, hora y lugar señalado en el “Cronograma del procedimiento de contratación” de estas bases del concurso o en caso de que se modifiquen, será en la fecha, hora y lugar que se establezcan en el acta de la última junta de aclaraciones a las bases, o a comunicación por escrito de la Convocante.

II. Una vez recibidas las proposiciones, el servidor público facultado para presidir el acto, de acuerdo con la lista de verificación de documentos, revisará que la proposición contenga todos y cada uno de los documentos solicitados en las Bases de Contratación, haciendo constar, en la citada lista, la entrega o no de los mismos.

Se levantará acta que servirá de constancia de la celebración del acto, misma que será firmada por los asistentes, en la que se hará constar entre otros, el importe total de cada una de las propuestas aceptadas para su revisión a detalle, así como aquellas que no hayan sido aceptadas y las causas que lo motivaron, así mismo se indicará la fecha, hora y lugar del Acto de Notificación de Fallo del Concurso, la cual podrá anticiparse o diferirse, haciéndola del conocimiento de los participantes a través del Portal de Internet de la DCPA http://www.pemex.com/procura/procedimientos-de-contratacion/concursosabiertos/Paginas/Pemex-Transformación-Industrial.aspx o http://www.pemex.com/procura/procedimientos-de-contratacion/concursosabiertos/Paginas/Pemex.aspx

11.- Evaluación de las propuestas (Criterios de Evaluación). La Convocante evaluará las propuestas utilizando el método y criterios de evaluación previstos en estas bases, conforme a lo siguiente:


14

a) Aspecto técnico: Se verificará que la documentación presentada en su propuesta, cumpla con los requisitos solicitados en el Anexo 1 de estas bases. Para determinar el total de puntos obtenidos en la propuesta técnica de cada licitante (TPT), la convocante procederá conforme a lo siguiente:

El total de puntos máximos a obtener será de 60 y está distribuido en los cuatro rubros indicados en el Punto “RUBROS, SUBRUBROS, ASPECTOS Y REQUISITOS QUE SE DEBEN CONSIDERAR EN LA PROPUESTA TÉCNICA” a los que se les asigna un puntaje. Cada uno de estos rubros se compone de una serie de subrubros, que tienen asociado un número específico de puntos los cuales están distribuidos en aspectos a evaluar, la suma de los puntos obtenidos en la evaluación de dichos aspectos corresponde al total de puntos que se pueden obtener por cada rubro. Del total de puntos posibles correspondientes a la evaluación de cada aspecto, el participante podrá obtener un puntaje de acuerdo al cumplimiento de los requisitos definidos para el aspecto a evaluar referido. El mínimo de puntos a obtener en la propuesta técnica (TPT), para ser considerada solvente y, por tanto, no ser desechada, deberá ser igual o mayor a 40 y se determinará sumando los puntajes obtenidos en todos los aspectos a evaluar de los subrubros establecidos en cada uno de los rubros. b) Aspecto comercial: Se verificará que la documentación presentada en su propuesta, cumpla con los requisitos solicitados en el Documento D-1 de estas bases. c) Aspecto económico: Se verificará que la documentación presentada en su propuesta, cumpla con los requisitos solicitados en el Documento DT-9 y D-4 de estas bases. 12.- Causales de desechamiento. Es motivo de desechamiento el incumplimiento de alguno de los requisitos establecidos en los Documentos DA-1, DA-3, DA-4, DT-9 y D-4 y Anexos 1, en las bases del concurso y en las juntas de aclaraciones, las cuales afecten la solvencia. 13.- Cancelación del Concurso, partidas o conceptos. De conformidad con lo preceptuado en el artículo 20 de las DGC, la Convocante podrá cancelar el concurso, partidas o conceptos incluidos en éstas, por cualquier causa justificada. Salvo en las cancelaciones por caso fortuito o fuerza mayor, la Convocante cubrirá a los participantes que así lo soliciten, los gastos comprobables que hayan sido documentados y que conforme a la etapa en la que se encuentre el proceso, resulten razonables. 14.- Concurso desierto. La convocante procederá a declarar desierto el concurso o alguna partida de éste cuando:

a) No se presenten proposiciones; b) Las proposiciones presentadas no reúnan los requisitos solicitados;


15

c) Las propuestas económicas no resulten aceptables. 15.- Criterio de adjudicación y desempate. Una vez hecha la evaluación de las propuestas, la adjudicación se hará de conformidad con lo indicado en el Documento D-5 de estas bases. 16.- Fallo. El fallo del procedimiento de contratación se dará a conocer en junta pública en la fecha, hora y lugar señalados, a la que libremente podrán asistir cualquier interesado, para lo cual se levantará el acta correspondiente que será firmada por los asistentes, adjuntandole copia del Fallo correspondiente. El acta de notificación de fallo se pondrá a disposición en el Portal de Internet de la DCPA: http://www.pemex.com/procura/procedimientos-de-contratacion/concursosabiertos/Paginas/Pemex-Transformación-Industrial.aspx o http://www.pemex.com/procura/procedimientos-de-contratacion/concursosabiertos/Paginas/Pemex.aspx, a más tardar el día hábil siguiente al de su emisión. 17.- Formalización del contrato. La notificación del fallo obligará a la Convocante y a la persona a quien se haya adjudicado, a firmar el contrato dentro del plazo establecido en el “Cronograma del procedimiento de contratación” de estas bases, o bien en la fecha que se establezca en el acta de notificación de fallo. La fecha, hora y lugar de la firma del contrato podrá diferirse, haciéndola del conocimiento al participante ganador al correo electrónico registrado. En caso de que el participante ganador no firmare el contrato por causas imputables al mismo, éste podrá ser adjudicado al segundo lugar, siempre y cuando cumpla con los requisitos técnicos, comerciales y económicos, asi como con los criterios de adjudicación previstos en las bases y asuma el precio de la propuesta del participante ganador, o bien en caso de negativa por escrito, se podrá adjudicar subsecuentemente a cualquier otro participante, siempre y cuando cumpla los requisitos anteriores. En el caso de propuestas conjuntas, si algún miembro del Consorcio no firme el contrato se tendrá por no firmado el contrato y se procederá en términos del párrafo anterior, salvo que el Consorcio solicite la sustitución de dicho miembro, en cuyo caso la Convocante podrá autorizar la sustitución de que se trate; siempre y cuando el que sustituye cumpla cuando menos con los mismos requisitos del sustituido, de no autorizarse se considerará que el contrato no se ha firmado por causa imputable al participante ganador. El participante que resulte adjudicado, deberá entregar, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha de notificación del fallo e invariablemente previo a la fecha de formalización del contrato, la documentación que se indica en el Documento DI-1 de las presentes bases. El presupuesto máximo que PEMEX podrá ejercer es de $11’000,000.00 M.N. (Once millones de pesos 00/100 M.N.) y el presupuesto mínimo que ejercerá es de: $4’400,000.00 M.N. (Cuatro millones cuatrocientos mil pesos 00/100 M.N.). 18.- Recurso de Reconsideración. De conformidad con lo señalado en el artículo 81 de la LPM, 43 del RLPM y del 47 de las DGC, los participantes podrán presentar recurso de reconsideración ante el Órgano Interno de Control, ubicado en


16

Bahía de Ballenas No. 5 piso 11, Edificio “D”, Colonia Verónica Anzures, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11311, México, Distrito Federal. 19. Información reservada de los participantes. Los participantes podrán señalar en su propuesta, en términos de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental, los documentos que contengan la información reservada, siempre que tengan derecho de reservarse la información de conformidad con las disposiciones aplicables. 20.- Contenido Nacional – NO APLICA 21.- Programa de cadenas productivas. Petróleos Mexicanos tiene concertado con Nacional Financiera, S.N.C. el “Programa de Cadenas Productivas”, cuyo objetivo es apoyar a los proveedores, contratistas o prestadores de servicios de PEMEX y/o las Empresas Productivas del Estado, a través de operaciones de factoraje y descuento electrónico de hasta el 100% del importe de los títulos de crédito y/o documentos en que se consignen derechos de crédito expedidos por PEMEX o por las Empresas Productivas del Estado, incluyendo los intereses correspondientes, siendo la misma Nacional Financiera, el canal para la recepción de los Poderes, Actas Constitutivas y Carta de Adhesión que firmen los proveedores y contratistas. Los interesados deberán dirigirse directamente a Nacional Financiera, S.N.C. o a la información contenida en el Anexo K denominado “Información del Programa de cadenas productivas del Gobierno Federal” de estas bases. 22.- Mecanismo de aclaración de aspectos relacionados con el contenido de las propuestas. a) Evaluación de propuestas técnicas-económicas:

Si durante la evaluación de las propuestas técnicas-económicas, se encontraran omisiones o errores, PEMEX solicitará por escrito a los Invitados subsanar o aclarar éstos, respecto de requisitos que no afecten la solvencia, como especificaciones y alcances. El licitante tendrá hasta 48 horas a partir de que se le haya solicitado para dar respuesta, en el caso de ser día inhábil la fecha en la que deba dar respuesta se recorrerá al día hábil siguiente. El plazo para aclaraciones a las propuestas técnicas presentadas y para subsanar omisiones será a partir del día siguiente a la apertura de las propuestas y hasta tres días hábiles previos a la notificación del fallo. En caso de no atender a la subsanación, se evaluará exclusivamente con la documentación recibida en el acto de presentación y apertura de ofertas.

México, Distrito Federal, a 30 de diciembre de 2015.


17

SECCIÓN III

Formatos y documentación administrativa


18

Documento DA-1

Manifiesto de interés en participar [Preferentemente en papel con membrete del participante]

Lugar y fecha________________________________

Petróleos Mexicanos Subdirección de Procura y Abastecimiento Gerencia de Contrataciones para Producción, Comercialización y Confiabilidad P r e s e n t e

Concurso Abierto No. CAS-GCPCC-SCBS-N001-2015 Número de Procedimiento Interno: P5CN020001 Objeto: SERVICIO DE TRANSPORTE DE CARGA REGULAR Y ESPECIALIZADA A NIVEL NACIONAL A TODOS LOS CENTROS DE TRABAJO DE PEMEX TRANSFORMACIÓN INDUSTRIAL Y EPS DE PETRÓLEOS MEXICANOS De conformidad con lo establecido en las bases de concurso en cita, por este medio manifiesto mi interés en participar en el presente concurso, solicitando se considere a mi representada inscrita en el mismo, para lo cual manifiesto bajo protesta de decir verdad lo siguiente: Datos del participante: Nombre o razón social: Registro Federal de Contribuyentes: Domicilio Fiscal: Correo electrónico: Teléfono: Nombre del representante legal, en caso de contar con éste:

Protesto lo necesario

[Nombre del participante] [Nombre y firma de la persona física o representante

legal]

Recibe

Nombre, fecha y firma de quien recibe y sello de registro.


19

Documento DA-2

Formato para formular preguntas

Concurso Abierto No. CAS-GCPCC-SCBS-N001-2015 Número de Procedimiento Interno: P5CN020001 Junta de Aclaraciones de Bases Fecha: _________________________________________

Consecutivo Referencia Clasificacion

Pregunta Pregunta Anexo de pregunta

No. de consecutivo del participante

Anexo Técnico y/o Sección de las Bases correspondiente, y punto de la misma

Técnica/Administrativa

En caso de anexos a las preguntas se anota en este cuadro el nombre del archivo electrónico respectivo y en la pregunta se hace referencia al mismo como sigue: “Ver anexo XXX.xxx“, dicho archivo se deberá enviar adjunto al formato de preguntas y respuestas (Opcional)


[Nombre del participante] [Nombre y firma de la persona física o representante legal]


20

Documento DA-3

Formato que contiene la Información de la existencia legal y personalidad del

participante (Persona Física o Moral)

Ciudad ____________, a ______ de _____________ de ______. Petróleos Mexicanos Dirección Corporativa de Procura y Abastecimiento Subdirección de Procura y Abastecimiento Gerencia de Contrataciones para Producción, Comercialización y Confiabilidad P r e s e n t e

Concurso Abierto No. CAS-GCPCC-SCBS-N001-2015 Número de Procedimiento Interno: P5CN020001 Objeto: SERVICIO DE TRANSPORTE DE CARGA REGULAR Y ESPECIALIZADA A NIVEL NACIONAL A TODOS LOS CENTROS DE TRABAJO DE PEMEX TRANSFORMACIÓN INDUSTRIAL Y EPS DE PETRÓLEOS MEXICANOS De conformidad con lo establecido en las bases de concurso en cita, por este medio manifiesto bajo protesta de decir verdad que los datos aquí plasmados son ciertos, han sido debidamente verificados, y cuento con las facultades suficientes para suscribir la propuesta para el presente Concurso, a nombre y representación de: (Persona Física o Moral). Registro Federal de Contribuyentes: Domicilio: Calle y número: Colonia:

Delegación o Municipio:

Código Postal:

Entidad Federativa:

Teléfonos:

Fax:

Correo electrónico: No. de la escritura pública en la que consta su acta constitutiva:

Fecha:

Reformas o modificaciones al acta constitutiva:


21

Relación de socios o accionistas: Apellido paterno:

Apellido materno: Nombre(s):

Nombre, número y circunscripción del Notario o Fedatario Público ante el cual se dio fe de la misma: Fecha y datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio: Descripción del objeto social: En caso de concursos nacionales, las pequeñas y medianas empresas podrán presentar copia para cotejo del documento expedido por la Secretaría de Economía, que la acredite como PYME.

DATOS DEL APODERADO O REPRESENTANTE DEL PARTICIPANTE:

Nombre del apoderado o representante:

Domicilio:

Datos del documento mediante el cual acredita su personalidad y facultades:

Escritura pública número:

Fecha:

Nombre, número y circunscripción del Notario o Fedatario Público ante el cual se otorgó:




22

Documento DA-4

Manifiesto bajo protesta de decir verdad de no encontrarse en algún supuesto de los

artículos 76 fracción VI de la Ley de Petróleos Mexicanos, 12 de las DGC y 8 fracción XX de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos

[Preferentemente en papel con membrete del participante]

Lugar y fecha_____________________

Petróleos Mexicanos Dirección Corporativa de Procura y Abastecimiento Subdirección de Procura y Abastecimiento Gerencia de Contrataciones para Producción, Comercialización y Confiabilidad P r e s e n t e Concurso Abierto No. CAS-GCPCC-SCBS-N001-2015 Número de Procedimiento Interno: P5CN020001 Objeto: SERVICIO DE TRANSPORTE DE CARGA REGULAR Y ESPECIALIZADA A NIVEL NACIONAL A TODOS LOS CENTROS DE TRABAJO DE PEMEX TRANSFORMACIÓN INDUSTRIAL Y EPS DE PETRÓLEOS MEXICANOS De conformidad con lo establecido en las bases de concurso en cita, por este medio manifiesto bajo protesta de decir verdad que en nombre del participante persona física o moral, a quien represento, no se encuentra en algún supuesto de los artículos 76 fraccion VI de la Ley de Petróleos Mexicanos y 12 de las DGC. Nota: (Si el participante es persona física sin representante legal, deberá incluir la siguiente manifestación): Asimismo, para efectos de lo señalado en el artículo 8, fracción XX, de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos, manifiesto bajo protesta de decir verdad que no desempeño un empleo, cargo o comisión en el servicio público. Nota: (Si el participante es persona física con representante legal, deberá incluir la siguiente manifestación): Asimismo, para efectos de lo señalado en el artículo 8, fracción XX, de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos, manifiesto bajo protesta de


23

decir verdad que (nombre del participante persona física), a quien represento, no desempeña un empleo, cargo o comisión en el servicio público. Nota: (Si el participante es persona moral, deberá incluir la siguiente manifestación): Asimismo, para efectos de lo señalado en el artículo 8, fracción XX, de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos, manifiesto bajo protesta de decir verdad que las personas que forman parte de (nombre del participante persona moral), a quien represento, no desempeña un empleo, cargo o comisión en el servicio público.




24

Documento RB

Se adjunta el archivo RB Solicitud de Registro Básico de Proveedores.pdf a las presentes bases de concurso.


25

SECCIÓN IV

Documentación de carácter técnico


26

Documento DT-1

CONVENIO PRIVADO PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS

INSTRUCTIVO

Para participar en esta Concurso, dos o más interesados podrán presentar una Propuesta Conjunta, el convenio contendrá lo siguiente:

a) Se indicará la forma en que pretendan organizarse las personas que presenten la propuesta,

pero no será necesario constituir una persona jurídica distinta de dichas personas;

b) Se establecerán las actividades a que se obliga cada una de las personas participantes, asimismo, deberá señalarse a la persona que actuará como líder en la ejecución del contrato.

c) Los integrantes de la propuesta conjunta quedarán obligados en forma solidaria respecto de la totalidad de las obligaciones derivadas del contrato correspondiente;

d) Señalar expresamente la empresa que fungirá como líder del consorcio que presente una proposición conjunta.

e) El participante deberá adjuntar los instrumentos que regulen el control del consorcio por quien actúe como líder en la ejecución del contrato, la resolución de controversias entre los participantes y los acuerdos de indemnización entre los mismos.

A manera de ejemplo, para cumplir con lo establecido en este inciso e), el participante podrá optar por las siguientes alternativas:

1. En el mismo CONVENIO PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS manifestar las

cláusulas correspondientes a :

(I) La forma en que se ejercerá el control del consorcio por quien actúe como líder en la ejecución del contrato (de manera enunciativa, mas no limitativa, podrá referirse a: I.- Quién presentará las estimaciones; II.- Quién presentará las facturas; III- Consejo; IV.- Toma de decisiones con respecto al contrato; V.- Jurisdicción, etc.).

(II) La forma en que se resolverán las controversias entre los participantes

(pudiendo ser mediante la jurisdicción de los tribunales mexicanos, arbitraje y/o cualquier otro mecanismo de solución de controversias que determinen los participantes); y

(III) La forma y términos en que los participantes se indemnizarán entre los mismos

en caso de incumplimiento del CONVENIO PRIVADO PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS y/o del contrato por parte de los propios participantes.

O bien,

2. Adicional al CONVENIO PRIVADO PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS , adjuntar convenio privado, o instrumento similar reconocido por las leyes, celebrado entre los integrantes del consorcio, en donde se señale de manera expresa lo siguiente:


27

(I) La forma en que se ejercerá el control del consorcio por quien actúe como líder en la ejecución del contrato (de manera enunciativa, mas no limitativa, podrá referirse a: I.- Quien presentara las estimaciones; II.- Quien presentara las facturas; III- Consejo; IV.- Toma de decisiones con respecto al contrato; V.- Jurisdicción, etc).

(II) La forma en que se resolverán las controversias entre los participantes

(pudiendo ser mediante la jurisdicción de los tribunales mexicanos, arbitraje y/o cualquier otro mecanismo de solución de controversias que determinen los participantes); y

(III) La forma y términos en que los participantes se indemnizarán entre los mismos en caso de incumplimiento del CONVENIO PRIVADO PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS y/o del contrato por parte de los propios participantes.

DICHO CONVENIO PRIVADO PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS O EL INSTRUMENTO LEGAL QUE SE PRESENTE DEBERÁ(N) ESTAR SUSCRITO(S) POR LOS REPRESENTANTES LEGALES DE CADA UNO DE LOS INTEGRANTES DEL CONSORCIO, QUE CUENTEN FACULTADES PARA LA CELEBRACIÓN DE DICHO(S) ACTO(S).

Para cumplir con la presentación del presente DOCUMENTO DA-5, el participante presentará un escrito libre, en papel con membrete de la empresa líder, que contenga los datos antes mencionados. A manera solamente de ejemplo se anexa modelo de CONVENIO PRIVADO PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS.

A elección del participante, se podrán incluir en el CONVENIO PRIVADO PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS las estipulaciones relativas al control del consorcio por quien actúe como líder en la ejecución del contrato, la resolución de controversias entre los integrantes del consorcio y los acuerdos de indemnización entre los mismos, o bien presentar el o los instrumentos que contengan dichas estipulaciones por separado.


28

Documento DT-1

EJEMPLO DE CONVENIO PRIVADO PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS

CONVENIO PRIVADO PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS QUE CELEBRAN (Nombre o razón social de los integrantes del Consorcio), REPRESENTADAS POR (Nombre del Representante Legal por cada una de las personas que integran el Consorcio) RESPECTIVAMENTE, EN SUS CARÁCTERES DE REPRESENTANTE LEGAL DE LAS MISMAS, EN RELACIÓN CON EL CONCURSO ABIERTO NACIONAL NÚMERO CAS-GCPCC-SCBS-N001-2015 REFERENTE A: SERVICIO DE TRANSPORTE DE CARGA REGULAR Y ESPECIALIZADA A NIVEL NACIONAL A TODOS LOS CENTROS DE TRABAJO DE PEMEX TRANSFORMACIÓN INDUSTRIAL Y EPS DE PETRÓLEOS MEXICANOS, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara ______________________ (DECLARACIÓN PARA PERSONAS MORALES). I.1.- Que acredita la existencia de la empresa con el testimonio de la Escritura Pública Número.

____________, volumen Número. ________, de fecha ___ de _____ de ______, inscrita en forma definitiva en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de _____________, bajo el acta número ____________, tomo número_____________ volumen número ___________, de fecha __________, otorgada ante la Fe del Notario Público Número._____ de la Ciudad de ________., Lic. __________. (Si fuera el caso): Que a la fecha se han celebrado las siguientes reformas y modificaciones al acta constitutiva inicial de la empresa: ________________________________________________________________________

I.2.- Que el(la) Señor(a) _________, acredita su personalidad y facultades como Representante Legal de dicha Sociedad, mediante el testimonio de la Escritura Pública Número______ de fecha _____ de _______ de ______ otorgada ante la fe del Notario Público Número. ______, de la Ciudad de _________., Lic. ______________.

I.3.- Que su domicilio fiscal se encuentra ubicado en:________________________ número

_______,Colonia __________, Código Postal ________, en la ciudad de (INCLUIR ESTA MISMA INFORMACIÓN POR CADA UNA DE LAS PERSONAS MORALES QUE PARTICIPEN EN EL CONSORCIO). I. Declara (Nombre de la persona física integrante del Consorcio) (DECLARACIÓN PARA

PERSONAS FÍSICAS). I.1.- Que acredita la existencia y nacionalidad mediante (Nombre del Documento). I.2.- Que el Señor (En su caso, Nombre del Representante Legal), acredita su personalidad y

facultades como Representante Legal de dicha persona, mediante ______________.


29

I.3.- Que su domicilio fiscal se encuentra ubicado en (Calle) número _______, Colonia __________,

Código Postal ________, en la ciudad de ________, ______________. (INCLUIR ESTA MISMA INFORMACIÓN POR CADA UNA DE LAS PERSONAS FISICAS QUE FORMAN PARTE DEL CONSORCIO) II.- las partes declaran: II.1.- Que celebran el presente convenio, en virtud de que han presentado una proposición conjunta

en el concurso abierto. II.2.- Las partes de este CONVENIO PRIVADO PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS, nos

comprometemos y obligamos a ejecutar en forma conjunta el objeto del concurso, en caso de que nuestra proposición conjunta, presentada en el concurso resulte con adjudicación favorable.

Al tenor de las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- OBJETO. Las partes convienen en agruparse en un Consorcio con el objeto de prestar los servicios objeto del Concurso Abierto Número CAS-GCPCC-SCBS-N001-2015, referente al: SERVICIO DE TRANSPORTE DE CARGA REGULAR Y ESPECIALIZADA A NIVEL NACIONAL A TODOS LOS CENTROS DE TRABAJO DE PEMEX TRANSFORMACIÓN INDUSTRIAL Y EPS DE PETRÓLEOS MEXICANOS, en caso de que la proposición conjunta presentada en dicho concurso, resulte con adjudicación favorable. SEGUNDA.- LIDER DEL CONSORCIO. Las partes convienen en que la persona que actuará como LÍDER DEL CONSORCIO, en la ejecución del contrato será (Nombre o razón social del Líder del Consorcio), cuyo representante legal es (Nombre del Representante Legal del Líder del Consorcio), quien asume la responsabilidad de coordinar la ejecución de las actividades objeto del contrato y, por tanto, será la única interlocutora del Consorcio con Petróleos Mexicanos. [NOTA: El siguiente párrafo aplica en caso de que todos los miembros del consorcio formen parte de un mismo grupo empresarial o corporativo]. Las partes manifiestan, que todos los miembros que integran el presente Convenio Privado para la prestación de los servicios, forman parte de un mismo grupo (empresarial o corporativo) y acreditan su relación corporativa con la documentación presentada para acreditar los requisitos del numeral _____ del documento_______, y/o con el instrumento que se acompaña en copia simple al presente Convenio, debidamente identificado como ________. (en caso de que aplique). TERCERA.- ACTIVIDADES A QUE SE OBLIGA CADA UNA DE LAS PARTES. Las actividades a que se obliga cada una de las partes en este convenio, en caso de resultar su propuesta conjunta adjudicada en el concurso, son las siguientes:


30

I. (Nombre o razón social del integrante del Consorcio) se obliga a: (Describir a detalle las actividades a que se obliga el integrante del Consorcio, no incluir

porcentajes de participación) II. (Nombre o razón social del integrante del Consorcio) se obliga a: (Describir a detalle las actividades a que se obliga el integrante del Consorcio, no incluir

porcentajes de participación) CUARTA.- DOMICILIO COMUN. Las partes señalan como su domicilio común para oír y recibir notificaciones, en relación con la ejecución del contrato que en su caso se formalice, el ubicado en (Calle) número _______, Colonia __________, Código Postal ________, en la ciudad de (Ciudad), (Estado). Nota: Se deberá designar un domicilio en la República Mexicana. QUINTA.-OBLIGACIÓN CONJUNTA Y SOLIDARIA Las partes, se obligan en forma conjunta y solidaria entre si y ante Petróleos Mexicanos, respecto de la totalidad de las obligaciones derivadas del contrato que, en su caso, se formalice como producto del concurso. Nota: En caso de que el Consorcio opte por incluir en el CONVENIO PRIVADO PARA LA

PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS (este documento) las estipulaciones relativas a la regulación del control del consorcio por quien actúe como líder en la ejecución del contrato, la resolución de controversias entre los participantes y los acuerdos de indemnización entre los mismos, se deberán incluir las siguientes cláusulas:

NOTA: En éstas cláusulas se describirán: el control del consorcio, la forma en que se resolverán las controversias y los acuerdos de indemnización entre los participantes, lo cual a manera de ejemplo se presentan a continuación: SEXTA.- CONTROL DEL CONSORCIO La forma en que se ejercerá el control del consorcio por quien actúe como líder en la ejecución del contrato (de manera enunciativa, mas no limitativa, podrá referirse a: I.- Quien presentara las estimaciones; II.- Quien presentara las facturas; III- Consejo; IV.- Toma de decisiones con respecto al contrato; V.- Jurisdicción, etc). SEPTIMA.- RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ENTRE LAS PARTES La resolución de controversias que pudieran suscitarse en el presente Convenio, será sometido en primer lugar en común acuerdo entre las partes que integren el Consorcio, en caso de no llegar a un acuerdo satisfactorio, los derechos de las partes quedarán a salvo para ejercerse en la vía legal que a su derecho convenga, sujetándose a los jueces y tribunales competentes de ______________, por lo que renuncian a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderle con razón de su fuero o domicilio. Ó


31

Arbitraje y/o cualquier otro mecanismo de solución de controversias que determinen los participantes. OCTAVA.- ACUERDOS DE INDEMNIZACIÓN ENTRE LOS PARTICIPANTES DEL CONSORCIO Las empresas integrantes del Consorcio acuerdan que las pérdidas o ganancias derivadas de la ejecución del contrato derivado del concurso, será proporcional a sus aportaciones financieras efectivamente aportadas y la indemnización que llegare a resultar de la actividad o negligencia de una o de las contratantes será en el porcentaje del daño ocasionado. Ó La forma y términos en que los participantes se indemnizarán entre los mismos en caso de incumplimiento del CONVENIO PRIVADO PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS y/o del contrato por parte de los propios participantes. El presente CONVENIO PRIVADO PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS, se firma por las partes en ___ ejemplares originales, en la Ciudad de ________________, a los _____ días del mes de ________________ de _________________.

________________ __________________

[nombre de cada persona] [representante legal de cada persona]

[nombre de cada persona][representante legal de cada persona]

NOTA: A elección del participante, se podrán incluir en el CONVENIO PRIVADO PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS las cláusulas que a manera de ejemplo se establecieron, relativas al: control del consorcio por quien actúe como líder en la ejecución del contrato, la resolución de controversias entre los participantes y los acuerdos de indemnización entre los mismos, o bien presentar por separado, el o los instrumentos que contengan dichas cláusulas.


32

Documento DT-9

Propuesta Técnica-Económica

Propuesta Técnica

1.- Escrito preferentemente en papel membretado del participante, firmado por su representante legal o apoderado conteniendo lo siguiente: Descripción completa por posición de conformidad con el Anexo 1 para la prestación del servicio. Solicitud de Pedido 10356031 Posición 1: Servicio de Transporte de Carga Regular y Especializada a Nivel Nacional a Todos los Centros de Trabajo de Pemex Transformación Industrial y EPS de

Petróleos Mexicanos para el año 2016, consistente en: (Descripción completa del Servicio). Monto mínimo $2’000,000.00 (Dos millones de pesos 00/100 M.N.), monto máximo $5’000,000.00 (Cinco millones de pesos 00/100 M.N.).

Posición 2: Servicio de Transporte de Carga Regular y Especializada a Nivel Nacional a Todos los Centros de Trabajo de Pemex Transformación Industrial y EPS de Petróleos Mexicanos para el año 2017, consistente en: (Descripción completa del Servicio). Monto mínimo $2’400,000.00 (Dos millones cuatrocientos mil pesos 00/100 M.N.), monto máximo $6’000,000.00 (Seis millones de pesos 00/100 M.N.).

Manifestación de disponibilidad de Representante

2.- Escrito preferentemente en papel membretado del participante y firmado por su representante legal o apoderado en el que manifieste que proporcionará cuando menos un representante disponible las 24 horas del día durante los 365 días del año, que tenga todas las facultades suficientes para actuar a nombre y representación del proveedor ante autoridades administrativas y judiciales de las localidades en que se pudieran ver involucradas las unidades vehiculares destinadas al servicio objeto de la contratación en las distintas plazas donde circulen.

CD _________ A _____ DE ________________ DE 20___. REPRESENTANTE LEGAL (NOMBRE Y FIRMA) _________________________________________________

NOMBRE, RAZÓN O DENOMINACIÓN SOCIAL ________________________________________________

ConcursNúmero

An

so Abierto No. Cde Procedimie

33

nexo 1

CAS-GCPCC-Sento Interno: P5

SCBS-N001-205CN020001

015

ConcursNúmero


34


SCBS-N001-205CN020001

015

ConcursNúmero


35


SCBS-N001-205CN020001

015

ConcursNúmero


36


SCBS-N001-205CN020001

015

ConcursNúmero


37


SCBS-N001-205CN020001

015

ConcursNúmero


38


SCBS-N001-205CN020001

015

ConcursNúmero


39


SCBS-N001-205CN020001

015

ConcursNúmero


40


SCBS-N001-205CN020001

015


41

SECCIÓN VII

Requisitos y criterios de evaluación de las propuestas y criterio de adjudicación


42

Documento D-1

Requisitos y criterios de evaluación legal/administrativa

Documento requerido Criterio de evaluación:

1. DA-3.- Formato que contiene la Información de la existencia legal y personalidad del participante (Persona Física o Moral) / (Incluye copia de Identificación oficial vigente con fotografía del Representante Legal / para propuestas conjuntas incluye copia de identificación Oficial vigente, con fotografía de los Representantes legales del Consorcio, asi como del representante común).

Presentarlo en original firmado por el representante legal de la empresa.

Presentación de la copia de Identificación oficial vigente con fotografía del Representante Legal.

En los casos de Consorcios deberá presentar la copia de identificación Oficial vigente, con fotografía de los Representantes legales del Consorcio, asi como del representante común.

El participante sea de Nacionalidad Mexicana.

En el caso de Consorcios presentar el Formato en forma individual por cada una de las personas que formen parte del mismo, y que cumplan con los requisitos y criterios antes señalados.

2. DA-4.- Manifiesto bajo protesta de decir verdad de no encontrarse en algún supuesto de los artículos 12 de las DGC y 8 fracción XX de la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos

Verificar que el participante no esté inhabilitado en alguno de los supuestos señalados en el Artículo 12 de las DGC.

Presentarlo en original firmado por el representante legal de la empresa.

En caso de propuestas conjuntas se revisará que se incluya la documentación de cada uno de los integrantes del grupo que conforman el consorcio.

Reequisitos yy criterios de pre

de adjudicecios unita

ConcursNúmero

Docum

cación en parios para p


43

mento D-3

procedimiepuntos y p


entos de coporcentajes

SCBS-N001-205CN020001

ontrataciós Técnico

015

n sobre la base

ConcursNúmero


44


SCBS-N001-205CN020001

015

ConcursNúmero


45


SCBS-N001-205CN020001

015

ConcursNúmero


46


SCBS-N001-205CN020001

015


47

Documento D-4

Requisitos y criterios de adjudicación en procedimientos de contratación por puntos y

porcentajes económico

Una vez aplicado el Método Binario en las proposiciones, la convocante llevará a cabo la evaluación económica la cual consistirá en hacer la revisión documental del llenado de los documentos que integran las propuestas económicas; así como también determinar la aceptabilidad económica o no de las mismas, de conformidad con los requisitos y criterios señalados en los incisos A, B y C de este Documento D-4.

La convocante efectuará la evaluación económica de aquellas propuestas que cumplieron con los requisitos administrativos/legales y técnicos establecidos en las bases de concurso, y hayan ofrecido el/los porcentaje(s) de descuento establecido en estas bases de concurso.

Se verificará que cada documento contenga toda la información solicitada por la convocante, así como que su propuesta no presente tachaduras o enmendaduras y no esté condicionada.

Los siguientes aspectos a evaluar aplican para las contrataciones de obra, y de manera opcional para las contrataciones de servicios, arrendamientos y adquisiciones.


48

A) Documentos que integran la propuesta económica:

Los participantes en su propuesta económica incluirán los documentos que se enlistan a continuación:

Documento que integra la

propuesta económica Revisión documental

Documento DT-9

Se revisará que en todos los conceptos que integran el Documento DT-9, se establezca su descripción, unidad, cantidad, precio unitario e importe sin IVA correspondiente.

En caso de que el Documento DT-9 de la(s) propuesta(s) se presente un error aritmético, la convocante procederá a su rectificación para determinar el importe correspondiente de la(s) propuesta(s), sin modificar los precios unitarios.

En caso de que existan diferencias entre las cantidades o unidades de medida indicadas por el participante en el Documento DT-9, con respecto a las indicadas en el Documento DT-9 de la última versión de las bases de concurso, la Convocante considerará las establecidas en el Documento DT-9 de la última versión de las bases de concurso, y se realizarán las correcciones correspondientes para determinar el importe correcto de las propuestas.

En caso de presentarse alguno de los supuestos descritos anteriormente, el importe corregido resultante, será el que se considerará para el análisis comparativo de las propuestas.

Los precios unitarios deberán ser anotados con número, con dos decimales.


49

B) Criterios para determinar la aceptabilidad de la propuesta económica de los

participantes:

Una vez llevada a cabo la revisión de las propuestas económicas y de conformidad con los requisitos y criterios establecidos en este documento, se procederá a emitir el resultado de la evaluación económica de acuerdo a lo siguiente:

Aquellas propuestas que cumplan con los requisitos establecidos en los incisos A y B de este documento, serán dictaminadas como propuestas que CUMPLEN ECONÓMICAMENTE.

Aquellas propuestas que incumplan alguno de los requisitos establecidos en los incisos A y B de este documento, serán dictaminadas como propuestas que NO CUMPLEN ECONÓMICAMENTE.

C) La propuesta económica que haya cumplido con el importe propuesto más bajo, se le asignará la mayor puntuación y porcentaje de 40 determinada por la convocante; y en cuanto a los demás participantes que hayan cumplido económicamente, se les asignará proporcionalmente los puntos y porcentajes en función de la propuesta más baja, de acuerdo a la siguiente fórmula:

La base para evaluar la oferta será el precio unitario “Costo por Kilometro (CK)” único para cada posición que cotice. E) La evaluación se hará por solicitud de pedido completa. Para el caso de consorcios, deberán cumplir con el punto 8.4. Para determinar la puntuación que corresponda a la propuesta económica de cada participante, la convocante aplicará la siguiente fórmula: PPE = MPemb x 40 / MPi. Donde: PPE = Puntuación que corresponde a la Propuesta Económica; MPemb = Monto de la Propuesta económica más baja, y MPi = Monto de la i-ésima Propuesta económica; Cálculo de resultado final de los puntos de cada proposición. Para calcular el resultado final de la puntuación que obtuvo cada proposición, la convocante aplicará la siguiente fórmula:


50

PTj = TPT + PPE Para toda j = 1, 2,…..,n Donde: PTj = Puntuación Total de la proposición; TPT = Total de Puntuación asignada a la propuesta Técnica; PPE = Puntuación asignada a la Propuesta Económica, y El subíndice “j” representa a las demás proposiciones determinadas como solventes como resultado de la evaluación. La proposición solvente más conveniente para la convocante, será aquélla que reúna la mayor puntuación conforme a lo dispuesto en las presentes bases de concurso abierto.


51

Documento D-5

Criterio de adjudicación y desempate

Una vez hecha la evaluación de las propuestas, la adjudicación del contrato se hará por la totalidad de las posiciones al participante cuya proposición resultó solvente presentando el:

1. Puntos o porcentajes mayores.

En caso de existir empate entre dos o más propuestas solventes, se procederá a su desempate conforme a lo siguiente: 1.- Pequeñas y Medianas Empresas (Concursos Nacionales)

Si derivado de la evaluación se obtuviera un empate entre dos o más propuestas, el contrato se adjudicará al participante que haya manifestado pertenecer al Sector de las pequeñas y medianas empresas conforme al Documento DA-3. 2.- Cualquier tipo de concurso, o en caso de persistir el empate posterior al Punto 1.

Mediante un sorteo manual por insaculación que realizará la convocante previo o durante el acto de fallo, el cual consistirá en depositar en una urna transparente los boletos con el nombre de cada participante empatado, de la cual se extraerá en primer lugar el boleto del participante ganador y, posteriormente, los demás boletos de los participantes que resultaron empatados, con lo que se determinaran los subsecuentes lugares que ocuparán tales posiciones.


52

SECCIÓN VIII

Documentación complementaria


53

Anexo “K”

Programa de Cadenas Productivas del Gobierno Federal

El programa de Cadenas Productivas es una solución integral que tiene como objetivo fortalecer el desarrollo de las micro, pequeñas y medianas empresas de nuestro país, con herramientas que les permitan incrementar su capacidad productiva y de gestión. Al incorporarte a Cadenas Productivas tendrás acceso sin costo a los siguientes beneficios:

Conoce oportunamente al consultar desde la comodidad de tu negocio los pagos que te realizarán las

dependencias o entidades con la posibilidad de obtener la liquidez que requieres sobre tus cuentas por cobrar

derivadas de la proveeduría de bienes y servicios. Si requieres Capital de Trabajo podrás acceder a los programas

de financiamiento a través de Crédito Pyme que Nacional Financiera instrumenta a través de los bancos.

Incrementa tus ventas, al pertenecer al Directorio de Proveedores del Gobierno Federal, mediante el cual las

Dependencias y/o Entidades u otras empresas podrán consultar tu oferta de productos y servicios en el momento

que lo requieran, al mismo tiempo, conocerás otras empresas con la posibilidad de ampliar tu base de

proveedores.

Profesionaliza tu negocio, a través de los cursos de capacitación en línea o presenciales, sobre temas relacionados

al proceso de compra del Gobierno Federal que te ayudarán a ser más efectivo al presentar tus propuestas.

Identifica oportunidades de negocio, al conocer las necesidades de compra del Gobierno Federal a través de nuestros boletines electrónicos. Para mayores informes sobre el particular llamar desde el área metropolitana al 5089‐6107 o al 01 800 623‐4672 sin costo desde el interior de la república o bien a través de la página de internet www.NAFIN.com.


54

PROMOCION A LOS PROVEEDORES PARA AFILIARSE AL PROGRAMA DE CADENAS PRODUCTIVAS

México D.F. de __________ de 2008.

Nombre de la Empresa En Nacional Financiera, S.N.C. estamos coordinando una iniciativa sin duda histórica, para apoyar a las PyMES en el país. La estrategia principal consiste en establecer un Programa Obligatorio de Compras del Gobierno Federal hacia las pequeñas y medianas empresas

mexicanas. Dicho programa pretende que en el año 2012, el 35% de las adquisiciones públicas se canalicen a este segmento productivo, principal generador del Producto Interno Bruto y de empleo.

Para tal fin, un primer paso es la incorporación obligatoria de todas las Dependencias y Entidades al Programa Cadenas Productivas de Nacional Financiera, S.N.C., lo que nos permitirá conocer en forma consolidada la situación actual de la proveeduría gubernamental y

proponer metas anuales en materia de compras de gobierno a PyMES a partir del 2008. En este contexto, tengo el agrado de invitarte a incorporar tu empresa al programa, para que goce de los beneficios que éste le brinda: Cadenas Productivas ofrece:

Adelantar el cobro de las facturas mediante el descuento electrónico o Obtener liquidez para realizar más negocios o Mejorar la eficiencia del capital de trabajo o Agilizar y reducir los costos de cobranza o Realizar las transacciones desde la empresa en un sistema amigable y sencillo, www.nafin.com.mx o Realizar en caso necesario, operaciones vía telefónica a través del Call Center 50 89 61 07 y 01800 NAFINSA (623 46

72)

Acceder a capacitación y asistencia técnica gratuita

Recibir información

Formar parte del Directorio de compras del Gobierno Federal Características descuento ó factoraje electrónico:

Anticipar la totalidad de su cuenta por cobrar (documento)

Descuento aplicable a tasas preferenciales

Sin garantías, ni otros costos ó comisiones adicionales

Contar con la disposición de los recursos en un plazo no mayor a 24 hrs, en forma electrónica y eligiendo al intermediario financiero de su preferencia

Afiliarse al programa es por única vez y no es necesario realizar el proceso nuevamente en alguna otra dependencia o entidad, no tiene ningún costo; en caso de requerirlo podrás hacer el cobro anticipado en la página www.nafin.com.mx o bien vía telefónica. A fin de facilitar tu afiliación, te agradeceré comunicarte a los teléfonos 50.89.61.07 y 01800 NAFINSA, donde el personal de Nacional Financiera, S.N.C. te orientará para la entrega de los documentos relacionados en el documento anexo y la formalización del convenio en un término de cinco días. Al concretar tu afiliación tendrás como beneficio formar parte del Directorio de Compras que ofrece ser un proveedor elegible para el Sistema de Compras del Gobierno Federal. Reitero nuestro agradecimiento por tu participación y aprovecho la ocasión para enviarte un cordial saludo. Atentamente

LISTA DE DOCUMENTOS PARA LA INTEGRACIÓN DEL EXPEDIENTE DE AFILIACIÓN AL PROGRAMA DE CADENAS PRODUCTIVAS.

1.‐ Carta Requerimiento de Afiliación, Fallo o Pedido. Debidamente firmada por el área usuaria compradora 2.‐ **Copia simple del Acta Constitutiva (Escritura con la que se constituye o crea la empresa). Esta escritura debe estar debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio. Debe anexarse completa y legible en todas las hojas.


55

3.‐ **Copia simple de la Escritura de Reformas (modificaciones a los estatutos de la empresa) Cambios de razón social, fusiones, cambios de administración, etc., Estar debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio. Completa y legible en todas las hojas. 4.‐ **Copia simple de la escritura pública mediante la cual se haga constar los Poderes y Facultades del Representante Legal para Actos de Dominio. Esta escritura debe estar debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio. Debe anexarse completa y legible en todas las hojas. 5.‐ Comprobante de domicilio Fiscal Vigencia no mayor a 2 meses Comprobante de domicilio oficial (Recibo de agua, Luz, Teléfono fijo, predio) Debe estar a nombre de la empresa, en caso de no ser así, adjuntar contrato de arrendamiento, comodato. 6.‐ Identificación Oficial Vigente del (los) representante(es) legal(es), con actos de dominio Credencial de elector; pasaporte vigente ó FM2 (para extranjeros) La firma deberá coincidir con la del convenio 7.‐ Alta en Hacienda y sus modificaciones Formato R‐1 ó R‐2 en caso de haber cambios de situación fiscal (razón social o domicilio fiscal) En caso de no tener las actualizaciones, pondrán obtenerlas de la página del SAT. 8.‐ Cédula del Registro Federal de Contribuyentes (RFC, Hoja Azul) 9.‐ Estado de Cuenta Bancario donde se depositaran los recursos Sucursal, plaza, CLABE interbancaria Vigencia no mayor a 2 meses Estado de cuenta que emite la Institución Financiera y llega su domicilio. La documentación arriba descrita, es necesaria para que la promotoría genere los contratos que le permitirán terminar el proceso de afiliación una vez firmados, los cuales constituyen una parte fundamental del expediente: Contrato de descuento automático Cadenas Productivas Firmado por el representante legal con poderes de dominio. 2 convenios con firmas originales Contratos Originales de cada Intermediario Financiero. Firmado por el representante legal con poderes de dominio. (** Únicamente, para personas Morales) Usted podrá contactarse con la Promotoría que va a afiliarlo llamando al 01‐800‐ NAFINSA (01‐800‐6234672) ó al 50‐89‐61‐07; ó acudir a las oficinas de Nacional Financiera en: Av. Insurgentes Sur no. 1971, Col Guadalupe Inn, C.P. 01020, Delegación Álvaro Obregón, en el Edificio Anexo, nivel Jardín, área de Atención a Clientes.

Estimado Proveedor del Gobierno Federal: Con el propósito de iniciar su proceso de afiliación a la Cadena Productiva, es importante que me proporcione la información abajo indicada; con lo anterior, estaré en posibilidad de generar los contratos y convenios, mismos que a la brevedad le enviaré vía correo electrónico.

Información requerida para Afiliación a la Cadena Productiva.


56

Cadena(s) a la que desea afiliarse: * * Número(s) de proveedor (opcional): * * Datos generales de la empresa Razón Social: Fecha de alta SHCP: R.F.C.: Domicilio Fiscal: Calle: No.: C.P.: Colonia: Ciudad: Teléfono (incluir clave LADA ): Fax (incluir clave LADA ): e‐mail: Nacionalidad: Datos de constitución de la sociedad: (Acta Constitutiva / Persona Moral) No. de la Escritura: Fecha de la Escritura: Datos del Registro Público de Comercio Fecha de Inscripción: Entidad Federativa: Delegación ó municipio: Folio: Fecha del folio : Libro: Partida: Fojas: Nombre del Notario Publico: No. de Notaria: Entidad del Corredor ó Notario: Delegación o municipio del corredor ó Notario: Datos de inscripción y registro de poderes para actos de dominio (Persona Moral): (Acta de poderes y/o acta constitutiva) No. de la Escritura: Fecha de la Escritura: Tipo de Poder: Único ( ) Mancomunado ( ) Consejo ( ) Datos del registro público de la propiedad y el comercio (Persona Moral): Fecha de inscripción: Entidad Federativa: Delegación ó municipio: Folio: Fecha del folio : Libro: Partida:


57

Fojas: Nombre del Notario Público: No. de Notaría: Entidad del Corredor ó Notario: Delegación o municipio del corredor ó Notario:

Datos del representante legal con actos de administración o dominio: Nombre: Estado civil: Fecha de nacimiento: R.F.C.: Fecha de alta SHCP: Teléfono: Fax (incluir clave LADA ): e‐mail: Nacionalidad: Tipo de identificación oficial: Credencial IFE ( ) Pasaporte Vigente ( ) FM2 ó FM3 extranjeros ( ) No. de la identificación(si es IFE poner el No. que esta en la parte donde esta su firma): Domicilio Fiscal: Calle: No.: C.P.: Colonia: Ciudad: Datos del banco donde se depositarán recursos: Moneda: pesos ( X ) dólares ( ) Nombre del banco: No. de cuenta (11 digitos): Plaza: No. de sucursal: CLABE bancaria:(18 digitos): Régimen: Mancomunada ( ) Individual ( ) Indistinta ( ) Organo colegiado ( ) Persona(s) autorizada(s) por la PyME para la entrega y uso de claves: Nombre: Puesto: Teléfono (incluir clave LADA ): Fax: e‐mail: Actividad empresarial: Fecha de inicio de operaciones: Personal ocupado: Actividad ó giro: Empleos a generar: Principales productos: Ventas (último ejercicio) anuales: Netas exportación: Activo total (aprox.): Capital contable (aprox.) Requiere Financiamiento SI NO


58

GARANTÍA ADQUISICIONES Y SERVICIOS PARA GARANTIZAR EL DEBIDO CUMPLIMIENTO DE LOS CONTRATOS. NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS. . DOMICILIO DE LA INSTITUCIÓN DE FIANZA. SE CONSTITUYE FIADORA HASTA POR LA SUMA DE $ (MONTO DE LA FIANZA) (NÚMERO, LETRA Y MONEDA) ANTE, A FAVOR Y A DISPOSICIÓN DE (PEMEX, ORGANISMO SUBSIDIARIO O EMPRESA FILIAL) CON DOMICILIO EN ______________________PARA GARANTIZAR POR (EN CASO DE PROPUESTA CONJUNTA DEBERÁ INCLUIRSE EL NOMBRE DE CADA UNO DE LOS PARTICIPANTES) ______________________________ CON DOMICILIO EN _____________________________. EL DEBIDO CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DEL CONTRATO NÚMERO ___________________ DE FECHA _______________________ Y DE LOS ANEXOS DEL MISMO, CELEBRADO ENTRE ______________________ Y NUESTRO FIADO(S). EL CONTRATO CITADO TIENE POR OBJETO __________________________ Y SU MONTO ASCIENDE A LA CANTIDAD DE $_________________________________ (NÚMERO, LETRA Y MONEDA). ESTA FIANZA SE OTORGA ATENDIENDO A TODAS LAS ESTIPULACIONES CONTENIDAS EN EL CONTRATO Y SUS ANEXOS Y GARANTIZA EL DEBIDO CUMPLIMIENTO DE TODAS Y CADA UNA DE LAS OBLIGACIONES DEL CONTRATO Y SUS ANEXOS, POR PARTE DE NUESTRO FIADO, LAS CUALES DEBERÁN SER REALIZADAS EN LOS PLAZOS QUE PARA TAL EFECTO SE ESTABLECIERON EN EL MISMO. EN CASO DE QUE SEA NECESARIO PRORROGAR EL PLAZO SEÑALADO O CONCEDER ESPERAS Y/O CONVENIOS DE AMPLIACIÓN DE PLAZO PARA EL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO GARANTIZADO Y SUS ANEXOS, ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS PRORROGARÁ LA VIGENCIA DE LA FIANZA EN CONCORDANCIA CON LAS PRÓRROGAS, ESPERAS, O CONVENIOS DE AMPLIACIÓN DE PLAZO OTORGADOS HASTA EN UN 20% DE LA VIGENCIA ORIGINAL DEL CONTRATO LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS OTORGARÁ LOS DOCUMENTOS MODIFICATORIOS CORRESPONDIENTES. ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS RECONOCE QUE EL MONTO GARANTIZADO POR ESTA FIANZA PUEDE MODIFICARSE COMO CONSECUENCIA DE LA FORMALIZACIÓN DE CONVENIOS DE AMPLIACIÓN AL MONTO HASTA EN UN 20% DEL MONTO ORIGINAL DEL CONTRATO, LA INSTITUCIÓN AFIANZADORA OTORGARÁ EL DOCUMENTO MODIFICATORIO QUE GARANTICE EL PORCENTAJE EN EXCESO AL MONTO ORIGINALMENTE GARANTIZADO. EL COAFIANZAMIENTO O YUXTAPOSICION DE GARANTIAS, NO IMPLICARA NOVACIÓN DE LAS OBLIGACIONES ASUMIDAS POR LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS, POR LO QUE SUBSISTIRÁ SU RESPONSABILIDAD EXCLUSIVAMENTE EN LA MEDIDA Y CONDICIONES EN QUE LA ASUMIÓ EN LA PRESENTE POLIZA DE FIANZA Y EN SUS DOCUMENTOS MODIFICATORIOS. ESTA FIANZA GARANTIZA, HASTA POR EL MONTO EN QUE FUE EMITIDA, LA TOTAL EJECUCIÓN Y EL CUMPLIMIENTO DE TODAS Y CADA UNA DE LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DEL CONTRATO, AÚN CUANDO PARTE DE ELLAS SE SUBCONTRATEN, INCLUYENDO LOS PAGOS EN EXCESO MÁS SUS INTERESES CORRESPONDIENTES, QUE SUPONE QUE EL BENEFICIARIO EFECTÚE UN PAGO POR ERROR SIN EXISTIR OBLIGACIÓN ALGUNA PARA HACERLO. ESTA FIANZA SE EXPIDE DE ENTERA CONFORMIDAD CON LAS CLÁUSULAS DEL CONTRATO GARANTIZADO Y SUS ANEXOS. EL PAGO DE LA FIANZA ES INDEPENDIENTE DEL QUE SE RECLAME AL FIADO POR CONCEPTO DE PENAS CONVENCIONALES O CUALQUIER OTRA SANCIÓN ESTIPULADA EN EL CONTRATO GARANTIZADO.


59

LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ACEPTA EXPRESAMENTE SOMETERSE A LOS PROCEDIMIENTOS DE EJECUCIÓN PREVISTOS EN LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS PARA LA EFECTIVIDAD DE LA FIANZA, AUN PARA EL CASO DE QUE PROCEDIERA EL COBRO DE INDEMNIZACIÓN POR MORA, CON MOTIVO DEL PAGO EXTEMPORÁNEO DEL IMPORTE DE LA PÓLIZA DE FIANZA REQUERIDA. EL BENEFICIARIO DISPONDRÁ DE UN TÉRMINO DE DIEZ MESES PARA FORMULAR LA RECLAMACIÓN DE ESTA PÓLIZA, EL QUE SE COMPUTARÁ A PARTIR DE LA FECHA DE NOTIFICACIÓN AL PROVEEDOR DE LA RESCISIÓN DECRETADA POR SU INCUMPLIMIENTO O DE LA FECHA DE TERMINACIÓN DEL CONTRATO, LO QUE OCURRA PRIMERO. LA INSTITUCIÓN AFIANZADORA MANIFIESTA QUE LA RECLAMACIÓN DE LA FIANZA QUEDARÁ INTEGRADA A PARTIR DE SU PRESENTACIÓN SI AL ESCRITO INICIAL EN QUE SE FORMULA SE ACOMPAÑA EN COPIA SIMPLE DE LA SIGUIENTE DOCUMENTACIÓN: A) PÓLIZA DE FIANZA Y EN SU CASO, SUS DOCUMENTOS MODIFICATORIOS. B) CONTRATO GARANTIZADO Y EN SU CASO SUS CONVENIOS MODIFICATORIOS. C) EN SU CASO, DOCUMENTO DE NOTIFICACIÓN AL FIADO DE SU INCUMPLIMIENTO. D) EN SU CASO, LA RESCISION DEL CONTRATO Y SU NOTIFICACION E) EN SU CASO, DOCUMENTO DE TERMINACIÓN ANTICIPADA Y SU NOTIFICACIÓN E) FINIQUITO, Y EN SU CASO SU NOTIFICACIÓN F) IMPORTE RECLAMADO. ÚNICAMENTE, EN EL CASO DE QUE EN TÉRMINOS DE LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 289 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS, EL FIADO PROPORCIONE A LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS OPORTUNAMENTE ELEMENTOS Y DOCUMENTOS RELACIONADOS CON LA OBLIGACIÓN PRINCIPAL GARANTIZADA, QUE AFECTEN LA CUANTIFICACIÓN DE LA RECLAMACIÓN, O BIEN, SU IMPROCEDENCIA TOTAL O PARCIAL, INCLUYÉNDOSE EN ESTE CASO LAS EXCEPCIONES QUE LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS PUEDA OPONER AL BENEFICIARIO DE LA PÓLIZA DE FIANZA, LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS TENDRÁ EL DERECHO DE SOLICITAR ALGÚN DOCUMENTO ADICIONAL A LOS QUE SE SEÑALAN EN LOS INCISOS QUE ANTECEDEN. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ACEPTA EXPRESAMENTE QUE EN CASO DE RECLAMACIÓN PAGARÁ AL BENEFICIARIO EL IMPORTE TOTAL DE LA OBLIGACIÓN GARANTIZADA Y LA INDEMNIZACIÓN POR MORA CORRESPONDIENTE, SALVO EN AQUELLOS CASOS EN QUE EN EL CONTRATO GARANTIZADO SE HAYA ESTIPULADO LA DIVISIBILIDAD DE LA OBLIGACIÓN, SIN EMBARGO DE ENTREGAS PARCIALES DE BIENES O SERVICIOS REALIZADOS, EL ALCANCE TOTAL DE LA GARANTÍA SE REDUCIRÁ PROPORCIONALMENTE. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE COMPROMETE A PAGAR AL BENEFICIARIO, CONFORME A LOS PÁRRAFOS PRECEDENTES, HASTA EL 100% DEL IMPORTE GARANTIZADO MÁS, EN SU CASO, LA INDEMNIZACIÓN POR MORA QUE DERIVE DEL ARTÍCULO 283 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS. ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS TENDRÁ UN PLAZO HASTA DE 30 DÍAS CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA EN QUE SE INTEGRE LA RECLAMACIÓN PARA PROCEDER A SU PAGO, O EN SU CASO, PARA COMUNICAR POR ESCRITO AL BENEFICIARIO LAS RAZONES, CAUSAS O MOTIVOS DE SU IMPROCEDENCIA. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS ENTERARÁ EL PAGO DE LA CANTIDAD RECLAMADA BAJO LOS TÉRMINOS ESTIPULADOS EN ESTA FIANZA, MÁS, EN SU CASO, LA INDEMNIZACIÓN POR MORA QUE DERIVE DEL ARTÍCULO 283 DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE SEGUROS Y DE FIANZAS, AÚN CUANDO LA OBLIGACIÓN SE ENCUENTRE SUBJÚDICE, EN VIRTUD DE PROCEDIMIENTO ANTE AUTORIDAD JUDICIAL, NO JUDICIAL O TRIBUNAL ARBITRAL, SALVO QUE EL ACTO RESCISORIO SEA COMBATIDO Y EL FIADO OBTENGA LA SUSPENSIÓN DE SU EJECUCIÓN, YA SEA EN EL RECURSO ADMINISTRATIVO, EN EL JUICIO CONTENCIOSO O ANTE EL TRIBUNAL ARBITRAL CORRESPONDIENTE. EN CASO DE QUE EL PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO, O ANTE AUTORIDAD JUDICIAL O TRIBUNAL ARBITRAL RESULTE FAVORABLE A LOS INTERESES DEL FIADO, Y LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS HAYA PAGADO LA CANTIDAD RECLAMADA, EL BENEFICIARIO DEVOLVERÁ A LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS LA CANTIDAD PAGADA EN UN PLAZO MÁXIMO DE NOVENTA DIAS HÁBILES CONTADOS A PARTIR DE QUE LA RESOLUCIÓN FAVORABLE AL FIADO HAYA CAUSADO EJECUTORIA. ESTA FIANZA ESTARÁ VIGENTE DURANTE LA SUBSTANCIACIÓN DE TODOS LOS PROCEDIMIENTOS JUDICIALES O ARBITRALES Y LOS RECURSOS LEGALES QUE SE INTERPONGAN, CON ORIGEN EN LA


60

OBLIGACIÓN GARANTIZADA HASTA QUE SE PRONUNCIE RESOLUCIÓN DEFINITIVA QUE HAYA CAUSADO EJECUTORIA POR AUTORIDAD O TRIBUNAL COMPETENTE. LA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A ABSTENERSE DE OPONER COMO EXCEPCIÓN PARA EFECTOS DE PAGO DE ÉSTA FIANZA, LA DE COMPENSACIÓN DEL CRÉDITO QUE TENGA SU FIADO CONTRA EL BENEFICIARIO, PARA LO CUAL HACE EXPRESA RENUNCIA DE LA OPCIÓN QUE LE OTORGA EL ARTÍCULO 2813 DEL CÓDIGO CIVIL FEDERAL, EN LA INTELIGENCIA DE QUE SU FIADO HA REALIZADO EN EL CONTRATO GARANTIZADO LA RENUNCIA EXPRESA AL BENEFICIO DE COMPENSACIÓN EN TÉRMINOS DE LO QUE DISPONEN LOS ARTÍCULOS 2197, EN RELACIÓN CON EL 2192 FRACCIÓN I DEL CITADO CÓDIGO. ESTA FIANZA NO ES EXCLUYENTE DE LA EXIGIBILIDAD QUE EL BENEFICIARIO HAGA VALER EN CONTRA DE NUESTRO FIADO POR CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DERIVADO DEL CONTRATO QUE PUEDA EXCEDER DEL VALOR CONSIGNADO EN ESTA PÓLIZA. LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DE ESTA FIANZA SE EXTINGUIRÁN AUTOMÁTICAMENTE UNA VEZ TRANSCURRIDOS DIEZ MESES CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE NOTIFICACIÓN AL PROVEEDOR DE LA RESCISIÓN DECRETADA POR INCUMPLIMIENTO, O A PARTIR DE LA FECHA DE TERMINACIÓN DEL CONTRATO, LO QUE OCURRA PRIMERO. ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS QUEDARÁ LIBERADA DE SU OBLIGACIÓN FIADORA SIEMPRE Y CUANDO EL BENEFICIARIO SOLICITE EXPRESAMENTE Y POR ESCRITO LA CANCELACIÓN DE LA PRESENTE GARANTÍA, ACOMPAÑANDO DICHA SOLICITUD CON LA CONSTANCIA DE CUMPLIMIENTO TOTAL DE LAS OBLIGACIONES CONTRACTUALES. ESTA INSTITUCIÓN DE FIANZAS SE OBLIGA A ATENDER LAS RECLAMACIONES FIRMADAS POR EL BENEFICIARIO, MISMAS QUE DEBERÁN CONTENER LOS SIGUIENTES DATOS: FECHA DE LA RECLAMACIÓN; NÚMERO DE PÓLIZA DE FIANZA RELACIONADO CON LA RECLAMACIÓN RECIBIDA; FECHA DE EXPEDICIÓN DE LA FIANZA; MONTO DE LA FIANZA; NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL FIADO; NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL BENEFICIARIO Y DE SU REPRESENTANTE LEGAL DEBIDAMENTE ACREDITADO; DOMICILIO DEL BENEFICIARIO PARA OÍR Y RECIBIR NOTIFICACIONES; DESCRIPCIÓN DE LA OBLIGACIÓN GARANTIZADA; REFERENCIA DEL CONTRATO FUENTE (FECHAS, NÚMERO DE CONTRATO, ETC.); DESCRIPCIÓN DEL INCUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACIÓN GARANTIZADA QUE MOTIVA LA PRESENTACIÓN DE LA RECLAMACIÓN, ACOMPAÑANDO LA DOCUMENTACIÓN QUE SIRVA COMO SOPORTE PARA COMPROBAR LO DECLARADO Y EL IMPORTE DE LO RECLAMADO, QUE NUNCA PODRÁ SER SUPERIOR AL MONTO DE LA FIANZA. FIN DEL TEXTO.


61

Documento DI-1

Documentación requerida para la formalización del contrato

Conforme a lo establecido en las bases de concurso, el participante que resulte adjudicado, deberá entregar, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha de notificación del fallo y previo a la fecha de formalización del contrato, la documentación siguiente:

Para el caso de personas físicas, original o copia certificada para su cotejo y copia simple del acta de nacimiento o carta de naturalización; para el caso de personas morales, original o copia certificada para su cotejo y copia simple del acta constitutiva de la sociedad, y en su caso las reformas y modificaciones deberán estar inscritas en el Registro Público de Comercio correspondiente.

Original o copia certificada para su cotejo y copia simple del poder notarial del representante para actos de administración o para suscribir contratos, el cual deberá estar inscrito en el Registro Público de Comercio correspondiente (salvo que el participante sea persona física y vaya a ser formalizado por la misma).

Para el caso de consorcios, la documentación de las actas y de los poderes notariales deberán ser presentados por cada una de las empresas que participen conjuntamente.

Original y copia simple de ambos lados para su cotejo de la identificación oficial vigente con fotografía de la(s) persona(s) que firmará(n) el contrato.

Original del Manifiesto bajo protesta de decir verdad que cuentan o establecerán esquemas en materia

de integridad y ética corporativa encaminados a prevenir y detectar actos u operaciones que puedan constituir prácticas de corrupción, y que afecten o puedan afectar a la Empresa Productiva, mismos que mantendrán vigentes durante la ejecución de los contratos.

Cédula(s) del Registro Federal de Contribuyentes (RFC) de cada una de las empresas.

Documento emitido por el participante, en el cual manifieste o no su aceptación de retención en lo relativo a la Cámara Mexicana de la Industria de la Construcción.

Garantía de cumplimiento que corresponda, la cual deberá entregar a la Convocante previo a la formalización del contrato o a más tardar 10 días posteriores a la formalización del mismo.

En caso de concursos nacionales, las pequeñas y medianas empresas deberá presentar original del documento expedido por la Secretaría de Economía, que la acredite como PYME

Acreditamiento Bancario: Documento que contenga los siguientes datos bancarios para efecto de pago: nombre del banco, domicilio, número de cuenta, nombre del cuenta-habiente, CLABE de la cuenta, plaza, sucursal y la conformidad del banco a través de un sello y firma, ambos en originales, indicando que el beneficiario es el mismo a quien se le adjudicó el contrato, cuyos documentos se presentan incluidos en las bases de concurso.


62

Registro Básico: Comprobante del registro vigente. Para llevar a cabo su registro, debe ingresar a la página http://www.pemex.com/procura/relacion-con-proveedores/registro-de-proveedores/Paginas/default.aspx

Registro Extendido: Comprobante del registro vigente. Para llevar a cabo su registro, debe ingresar a la

página http://www.pemex.com/procura/relacion-con-proveedores/registro-de-proveedores/Paginas/default.aspx

Documento vigente expedido por el Servicio de Administración Tributaria (SAT) en el que informa el estado de sus obligaciones fiscales así como el de sus correspondientes subcontratistas indicados en su propuesta.


63

Solicitud de registro en el catálogo maestro de acreedores

El participante ganador que no se encuentre registrado en el Catálogo Maestro de Acreedores de la Convocante deberá proporcionar los datos bancarios para efecto de pago: nombre del banco, domicilio, número de cuenta, nombre del cuentahabiente, CLABE de la cuenta, plaza y sucursal, indicando que el beneficiario es el mismo a quien se le adjudicó el contrato. La información que se proporcione debe ser actualizada.

Para facilitar la presentación de la referida información, el participante podrá iniciar a la brevedad los trámites correspondientes para obtener el “Formato de solicitud de Registro de Acreedores” adjunto, a efectos de que esté dado de alta como acreedor en el sistema de la Convocante y de esa forma agilizar los trámites al momento de la formalización del Contrato y pago.


64

Solicitud de registro en el catálogo maestro de acreedores

Nombre ó Razón Social: Registro Federal de Contribuyentes: Domicilio Fiscal: (Calle, Número exterior e interior):

Colonia: Código Postal: Delegación, Ciudad y Estado: Teléfono (s): Fax: Nombre del Representante Legal: R.F.C.: Correo Electrónico del Representante: Registro otorgado por la DCPA (En Caso de contar con éste): TIPO:

Industria ( ) Comercio ( ) Servicios ( ) Número de empleados: __________

Clasificación de la empresa:

Giro de la empresa:

Pequeña: ( ) Contratista: ( )

Mediana: ( ) Proveedor: ( ) Grande: ( )

Cámara o Asociación donde está inscrito: ___________________________________________________

Datos bancarios

Institución Bancaria: No. de Cuenta:

Sucursal: No. de Referencia:

Plaza (No. y Ciudad):

Clabe:

Nombre y Firma del Responsable que envía los Datos:


65

Coordinación de Ventanilla Única

ACREDITAMIENTO BANCARIO Por este conducto autorizo a Petróleos Mexicanos a efectuarme las transferencias por los pagos que me correspondan, por la entrega (Adquisiciones / Arrendamientos / Servicios / Obras que realice al mismo.

Número de Acreedor:

Nombre o Razón Social:

Registro Federal de Contribuyentes (R.F.C.):

Nombre del Representante Legal:

E-mail:

Domicilio Fiscal:

Ciudad:

Estado:

País:

Código Postal:

Teléfono:

Institución Bancaria:

Número Cuenta Bancaria:

Moneda:

Clave Bancaria Estandarizada (CLABE):

Swift Code:

Funcionarios Bancarios

SELLO DEL BANCO

Firma y Nombre Firma y Nombre

NOMBRE Y FIRMA DEL REPRESENTANTE LEGAL

Anexar los siguientes requisitos: Persona Moral: Carta del Apoderado Legal indicando bajo promesa que el poder notarial no sido revocado o modificado Copia del Acta Constitutiva Copia del Poder Notarial Copia identificación oficial del Representante Legal Copia del Formato de “Inscripción en el R.F.C.” Persona Física: Copia de solicitud de inscripción ante el SAT

(Formato R-1) Copia de identificación oficial


66

SECCIÓN IX

Modelo de contrato


67

CONTRATO PARA SERVICIOS

El presente Contrato para Servicios se celebra a los [__] Días del mes de [__] de 20[__] (la “Fecha de Suscripción”) entre PEMEX TRANSFORMACIÓN INDUSTRIAL, a quien en lo sucesivo se le denominará “PEMEX”, representada por el C. __________________, y_______, a quien en lo sucesivo se le denominará el “Proveedor”, representando por __________________ (según fuera ocasionalmente modificado, el “Contrato”), al tenor de las declaraciones y cláusulas siguientes.

D E C L A R A C I O N E S

A. PEMEX declara, a través de su [apoderado/representante], que:

I.- Es una empresa productiva del Estado subsidiaria de Petróleos Mexicanos, con personalidad jurídica y patrimonio propios, que tiene como finalidad generar valor económico y rentabilidad para el Estado Mexicano y tiene por objeto, entre otros, prestar el servicio de transporte y almacenamiento de hidrocarburos, petrolíferos y petroquímicos y otros servicios relacionados, a Petróleos Mexicanos, empresas productivas subsidiarias, empresas filiales y terceros, mediante estrategias de movimiento por ducto y por medios marítimos y terrestres; así como la venta de capacidad para su guarda y manejo, en términos del Artículo 2 de su Acuerdo de Creación, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 28 de abril de 2015 y de la Declaratoria de entrada en vigor de dicho Acuerdo de Creación, aprobada por el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos en sesión 899 extraordinaria, celebrada el 24 de septiembre de 2015, mediante acuerdo número CA-186/2015 y publicada en el Diario Oficial de la Federación el 1 de octubre de 2015. Para el cumplimiento de su objeto puede celebrar con personas físicas o morales toda clase de actos, convenios y contratos o cualquier acto jurídico permitido por la legislación mercantil y común de conformidad con los artículos 6°, 7° y 60 de la Ley de Petróleos Mexicanos, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de agosto de 2014.

II.- Acredita su personalidad y facultades en su carácter de [apoderado/representante] de PEMEX, mediante el testimonio de la Escritura Pública No. _______, de fecha ________, otorgada ante la fe del Notario Público No. ____ de _______, Licenciado _________________, mismas que a la fecha no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna.

III.- Para la celebración del presente Contrato, de manera previa ha obtenido todas las aprobaciones previstas por la Ley de Petróleos Mexicanos, su Reglamento, y las Disposiciones Generales de Contratación para Petróleos Mexicanos y sus Empresas Productivas Subsidiarias.

IV.- Ha previsto los recursos para llevar a cabo las obligaciones objeto de este Contrato, según consta en la Solicitud de Pedido ________, con cargo al Centro Gestor _______, Posición Financiera _______ y Clave del Proyecto _____________. Asimismo, cuenta con la autorización plurianual, según oficio _________, de fecha __ de ______ de 20__.

V.- El presente Contrato se adjudicó mediante el procedimiento de Concurso Abierto de carácter Nacional No. P5CA020001, con fundamento en el artículo 75 y 77 de la Ley de Petróleos Mexicanos y 11 fracción I de las Disposiciones Generales de Contratación para Petróleos Mexicanos y sus Empresas Productivas Subsidiarias.

VI.- Su domicilio para efectos del presente Contrato es Av. Laguna de Mayrán No. 410 piso 8 (Torre Titano), Colonia Anáhuac, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11320, México, D.F., y su clave de Registro Federal de Contribuyentes es PTI151101TE5.


68

VII.- Durante el procedimiento de contratación no recibió dinero o cualquier otra dádiva; no ejecutó actos u omisiones que tuvieran por objeto o efecto evadir los requisitos o reglas establecidos y no simuló el cumplimiento de éstos; ni fue obligado a dar, suscribir, otorgar, destruir o entregar documento o bien alguno.

B. El Proveedor declara, a través de su [apoderado/representante], que:

I.- Es una sociedad mercantil legalmente constituida y con existencia jurídica de conformidad con las disposiciones legales de los Estados Unidos Mexicanos, según se acredita mediante la Escritura Pública No. [Número de la escritura], de fecha [Fecha de la escritura], otorgada ante la fe del Titular de la [Correduría o Notaría] Pública No. ____ de [Localidad], Licenciado [Nombre del fedatario], cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de [lugar, folio mercantil o partida y fecha].

II.- Cuenta con las facultades para celebrar el presente Contrato, según se acredita mediante la Escritura Pública No. [Número de la escritura], de fecha [Fecha de la escritura], otorgada ante la fe del Titular de la [Correduría o Notaría] Pública No. ____ de [Localidad], Licenciado [Nombre del fedatario], y manifiesta que las mismas no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato.

III.- Reconoce el carácter, personalidad y facultades con las que los representantes de PEMEX actuaron durante el procedimiento de contratación, del cual se deriva el presente instrumento, por lo que no se reserva derecho ni acción legal alguna de cualquier naturaleza, sea civil, mercantil, penal, administrativa o cualquiera otra, exigible o ejercible, en contra de la PEMEX por tales aspectos. C. PEMEX y el Proveedor declaran, a través de sus [apoderados/representantes], que: Reconocen que la rescisión de pleno derecho podrá determinarse por las personas facultadas para ello en el Estatuto Orgánico de Petróleos Mexicanos y el Estatuto Orgánico de Pemex Transformación Industrial, por cuanto hace a PEMEX y/o, por el administrador o equivalente, en términos de lo dispuesto por el párrafo primero del artículo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para el caso del Proveedor. En consideración de las promesas mutuas y cláusulas establecidas en este Contrato, PEMEX y el Proveedor, con la intención de ser legalmente vinculados, aceptan lo siguiente: 1. Este CONTRATO.

1.1 Integridad del Contrato. Los anexos del presente Contrato se incorporan y forman parte integral del mismo. Este Contrato incluirá todos sus anexos, según fueran modificados ocasionalmente conforme a los términos establecidos en el presente, y se listan de la siguiente manera:

Anexo A - Precio y Alcance de los Servicios

Anexo B - [Estudios]

Anexo C - Modelo de Orden de Servicio

Anexo D - Condiciones de Pago

Anexo E - Anexo SSPA

Anexo F - Modelos de Garantías

Anexo G - Programa de Ejecución de los Servicios

Anexo H - Modelo de Orden de Cambio

Anexo I - Seguros


69

Anexo J - Contenido Nacional

Anexo K - Procedimiento y Programa de Entrega de los Entregables

Anexo L - Descripción del Sitio

Anexo L - Gastos en caso de Terminación

1.2 Modificaciones al Contrato. Este Contrato no podrá ser modificado de ningún modo, salvo que fuera por escrito, a través de la suscripción de un Convenio Modificatorio. No se considerarán modificaciones al Contrato aquellas que resulten en el curso de las negociaciones de las Partes o en el curso del cumplimiento del Contrato.

2. Definiciones. Salvo estipulación en contrario en este Contrato, las siguientes definiciones se usarán para el propósito de interpretar el Contrato y tendrán los significados que se indican a continuación cada vez que comiencen en letra mayúscula:

2.1.1 “Administrador del Proyecto”: Es el responsable de la administración, eficiencia y operatividad de un proyecto para lo cual tomará las decisiones fundamentales del mismo, así como las decisiones operativas necesarias para el cumplimiento del Contrato.

2.1.2 “ “Anexo SSPA” significa el documento que contiene las obligaciones de seguridad, salud en el trabajo y protección ambiental de los proveedores y contratistas que realizan actividades en las instalaciones de PEMEX y que se adjunta al presente Contrato como Anexo E.

2.1.3 “Autoridad Gubernamental” significa cualquier autoridad, departamento, organismo, comisión, corporación, rama, subdivisión, junta directiva, agencia, ministerio, corte, tribunal, autoridad judicial, organismo legislativo, organismo administrativo, organismo regulatorio, entidad autónoma o autoridad fiscal, o cualquier departamento, municipalidad u otra subdivisión política de los mismos, ya sea extranjero o doméstico, nacional, federal, estatal, de la ciudad, municipal, local o regional.

2.1.4 “Aviso de Disputa” tiene el significado establecido en la Cláusula 34.1.

2.1.5 “Cambio” tiene el significado establecido en la Cláusula 16.1.

2.1.6 “Cambio de Control” significa un cambio directo o indirecto en el Control de una parte (ya sea a través de una fusión, escisión, venta de acciones u otras participaciones sociales o de otro modo) a través de una sola transacción o serie de transacciones relacionadas, de uno o más cedentes a uno o más cesionarios.

2.1.7 “Contrato” tiene el significado establecido en el párrafo introductorio del presente.

2.1.8 “Control” significa la posesión, directa o indirecta, del poder de dirigir o de ocasionar la dirección de la administración o políticas de una Persona, ya sea a través de la titularidad de los títulos o valores con derecho de voto o de otro modo.


70

2.1.9 “Convenio Modificatorio” significa un acuerdo escrito, suscrito y celebrado entre los representantes facultados de las Partes para modificar el presente Contrato. Una Orden de Cambio no tendrá efectos jurídicos y no será considerada como un Convenio Modificatorio hasta que no haya sido firmada por los representantes facultados de las Partes.

2.1.10 “Daños y Perjuicios” significa cualquier pérdida, costo, gasto, daño o responsabilidad (incluida cualquier multa o penalidad) surgida bajo este Contrato (incluido por incumplimientos de este Contrato), por Ley, o por responsabilidad extracontractual.

2.1.11 “Día” significa un Día calendario.

2.1.12 “Día Hábil” significa cualquier Día que no sea sábado, domingo, festivo contractual en Pemex o feriado legal en México.

2.1.13 “Disputa” tiene el significado establecido en la Cláusula 34.1.

2.1.14 “Entregables” significa todos los productos, incluyendo documentos u otros materiales, preparados por o en nombre del Proveedor o cualquier Subcontratista, requeridos para la ejecución de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato, o que resulten de la misma, incluyendo cualquier producto de trabajo que fuera entregado, o cuya entrega fuera requerida conforme a este Contrato.

2.1.15 “Evento de Fuerza Mayor” significa cualquier evento o circunstancia, o combinación de eventos o circunstancias, que:

(a) estuviera más allá del control razonable de la Parte que reclame el Evento de Fuerza Mayor;

(b) que no fuera el resultado de la falta, negligencia, dolo, conducta inapropiada deliberada o fraude de la Parte que reclame el Evento de Fuerza Mayor;

(c) no se pudiera evitar, o no se pudo evitar, superar o remediar, en parte o en su totalidad, sobre la base del conocimiento de la Parte que reclame el Evento de Fuerza Mayor, al momento en que ocurriera dicho Evento de Fuerza Mayor; y

(d) tuviera un impacto que efectivamente y de manera demostrable pudiera afectar de manera adversa y material a la capacidad de la Parte que reclamase el Evento de Fuerza Mayor de cumplir con sus obligaciones conforme a los términos de este Contrato.

Sin limitar la generalidad de lo anterior, los eventos que podrían dar lugar a un Evento de Fuerza Mayor incluyen: (a) casos fortuitos, desastres naturales, incendios, terremotos;

(b) tormentas eléctricas, inundaciones, condiciones climáticas inusualmente severas (salvo aquellas condiciones climáticas dentro del rango de severidad registrado por el Servicio Meteorológico Nacional en los últimos cincuenta (50) años en las inmediaciones del Sitio o en otros lugares);

(c) disturbios civiles, guerra, terrorismo, tumultos (salvo disturbios, terrorismo o disturbios de parte de miembros de comunidades que viven en las aproximaciones del Sitio debido a cualquier acción o inacción, o a la


71

instigación directa o indirecta del Proveedor o Subcontratista o de cualquier integrante de su personal);

(d) huelgas, cierres patronales u otras controversias laborales que sean de alcance nacional o regional y que no tuvieran como objeto específico al, o fueran asumidas por el Proveedor o cualquier Subcontratista; o

(e) la acción o falta de acción de parte de cualquier Autoridad Gubernamental con jurisdicción obligatoria para las Partes y que hubiera sido opuesta de todas las formas razonables, en cada caso, satisfaciendo la definición de Evento de Fuerza Mayor según se establece arriba; siempre que, en relación con cualquier acción ordenada por los tribunales o acto u omisión de una Autoridad Gubernamental, la acción que se requiera deba ser obligatoria y aplicable en su integridad y no una simple recomendación o consulta para la Parte que la reclama como un Evento de Fuerza Mayor.

No obstante lo anterior, la definición de “Evento de Fuerza Mayor” no incluirá: (a) huelgas, paros laborales, cierres patronales o controversias laborales que

afecten únicamente al Proveedor o a cualquier Subcontratista;

(b) desaceleraciones (bajo rendimiento) u otros actos laborales; cualquier falta de mano de obra, indisponibilidad;

(c) dificultades económicas (incluyendo falta de dinero);

(d) peligros del mar; demoras en el transporte (incluyendo demoras en los despachos aduaneros) que no sean demoras en el transporte como resultado de accidentes o cierres de calles u otras rutas de transporte por parte de las Autoridades Gubernamentales;

(e) acciones de una Autoridad Gubernamental en relación con el cumplimiento o incumplimiento por parte del Proveedor de las Leyes o Permisos del Proveedor que fueran requeridos para la obtención o mantenimiento en virtud del presente; y

(f) cualquier otro acto, omisión, demora, incumplimiento o falla (financiera u otra) de un Subcontratista, o cualquier Cambio de Leyes.

2.1.16 “Evento de Incumplimiento de PEMEX” tiene el significado establecido en la Cláusula 30.3.

2.1.17 “Evento de Incumplimiento del Proveedor” tiene el significado establecido en la Cláusula 30.2.2.

2.1.18 “Fecha de Suscripción” tiene el significado establecido en el párrafo introductorio de este Contrato.

2.1.19 “Fecha de Terminación” tiene el significado establecido en la Cláusula 5.1.

2.1.20 “Filial de PEMEX” significa cualquier persona moral o entidad en la que PEMEX participe, directa o indirectamente, en más del cincuenta por ciento (50%) de su capital social, con independencia de que se constituyan conforme a la legislación mexicana o extranjera.

2.1.21 “Filial del Proveedor” significa cualquier persona moral o entidad en la que el Proveedor participe, directa o indirectamente, en más del cincuenta por ciento


72

(50%) de su capital social, con independencia de que se constituyan conforme a la legislación mexicana o extranjera.

2.1.22 “Finiquito” significa el acta en la cual se harán constar los ajustes, revisiones, modificaciones y reconocimientos a que haya lugar, y los saldos a favor y en contra, así como los acuerdos, conciliaciones o transacciones que se pacten para finalizar las controversias que se hayan presentado, según se establece en la Cláusula ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia.. Así mismo, es el documento cuya formalización determina la conclusión del Contrato.

2.1.23 “Gravamen” significa cualquier cargo, derecho de retención, prenda, hipoteca, 2.1.23 “Gravamen” significa cualquier cargo, derecho de retención, prenda, hipoteca, fideicomiso, pignoración, afectación u otra restricción sobre el título o participación patrimonial, mediante procedimiento judicial o extrajudicial, derechos reales o derechos de propiedad personal, derecho de retención y cualquier otro derecho en relación con los Servicios o el Contrato (con independencia de que dicha restricción sea válida o aplicable) creada a partir de, o como resultado de, cualquier acto u omisión (o supuesto acto u omisión) por parte del Proveedor o Subcontratistas o de cualquier otra Persona que procure los Servicios.

2.1.24 “Grupo de PEMEX” significa PEMEX y cada una de las Filiales de PEMEX, así como sus respectivos directores, funcionarios, accionistas, gerentes, socios, agentes, asesores, proveedores, consultores, representantes, sucesores, cesionarios, empleados y demás Personas que actúen en su nombre, representación, interés o beneficio y los contratistas o proveedores de PEMEX. Una referencia al Grupo de PEMEX incluye una referencia a cada uno y cualquiera de sus miembros. Para efectos aclaratorios, no incluye a los miembros del Grupo del Proveedor.

2.1.25 “Grupo del Proveedor” significa el Proveedor, cualquier Subcontratista, las Filiales del Proveedor y cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios, accionistas, gerentes, socios, agentes, asesores, contratistas, proveedores, consultores, representantes, sucesores, empleados y demás Personas que actúen en su nombre, representación, interés o beneficio. Una referencia al Grupo del Proveedor incluye una referencia a cada uno y cualquiera de sus miembros. Para efectos aclaratorios, no incluye a los miembros del Grupo de PEMEX.

2.1.26 “Impuestos” significa todos y cada uno de los Impuestos, federales, estatales o municipales, presentes o futuros (incluyendo, sin limitación, el impuesto sobre la renta, el impuesto a las ventas, el impuesto especial sobre producción y servicios, el impuesto al valor agregado, el impuesto sobre las operaciones financieras, el impuesto sobre la adquisición de inmuebles, el impuesto por la transmisión de dominio, el impuesto sobre el traslado de dominio de bienes muebles, el impuesto sobre nóminas y el impuesto general de importación), aportaciones de seguridad social, contribuciones de mejoras, derechos (incluyendo derechos aduaneros), aranceles, retenciones y demás cargas e imposiciones fiscales de cualquier índole, más todos los intereses, recargos, sanciones, gastos de ejecución, multas y adiciones relacionadas al impuesto, presentes o futuras que sean impuestos, cargados, cobrados o determinados por la Ley o por cualquier Autoridad Gubernamental.

2.1.27 “Información Confidencial” significa, la información que representa una ventaja comercial sobre los competidores de PEMEX, que en caso de ser revelada o


73

utilizada, sin el previo consentimiento por escrito de PEMEX, le causará necesariamente a este último, daños y perjuicios. Por dicha información confidencial se entenderá, además, cualquiera que sea susceptible de apropiación, ideas materializadas, impresiones mentales, investigación, ingeniería, métodos de información, fórmulas, estrategias, diseños, productos, proyectos, planos, mejoras y avances que no son conocidos, o que de serlo, serán o fueron puestos en operación por PEMEX y demás proyectos y sociedades relacionadas con PEMEX y, en general, toda aquélla información que sea proporcionada al Proveedor por PEMEX, por cualesquier medio. La Información Confidencial puede encontrarse en cualquier forma o medio, tangible o intangible, y podrá ser comunicadas por escrito o de manera verbal.

2.1.28 “IVA” significa Impuesto al Valor Agregado aplicable en México.

2.1.29 “Ley” significa cualquier acta, constitución, estatuto, disposición legislativa, reglamento, Permiso, licencia, regla, fallo, decreto, directiva, lineamiento o política (en la medida en que fueran de carácter obligatorio) o cualquier forma similar de decisión o determinación por parte de, o cualquier interpretación o aplicación por escrito de, cualquier instrumento establecido anteriormente por parte de una Autoridad Gubernamental con jurisdicción sobre el Proveedor, PEMEX, o el desarrollo de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato. Cualquier referencia a cualquier Ley en este Contrato será entendida como una referencia a dicha Ley según fuera modificada, regulada, complementada, interpretada o remplazada en el futuro.

2.1.30 “Materiales de PEMEX” tiene el significado establecido en la Cláusula 8.12.

2.1.31 “Ley SSPA” significa todas las leyes sobre protección del medio ambiente, salud, higiene y seguridad en el trabajo que tiene aplicación a la ejecución de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato, incluyendo el Anexo SSPA.

2.1.32 “Materiales Peligrosos” significa cualquier sustancia o material que por motivo de su composición o sus características fuera así regulado bajo cualquier Ley, incluyendo sustancias nocivas, radioactivas o tóxicas, materiales peligrosos o residuos peligrosos.

2.1.33 “México” significa los Estados Unidos Mexicanos y cualquier autoridad o cualquier gobierno local o regional de los Estados Unidos Mexicanos y cualquier subdivisión de los mismos, según lo requiera el contexto.

2.1.34 “Orden de Cambio” tiene el significado establecido en la Cláusula 16.1.

2.1.35 “Orden de Servicio” significa una orden que se emite bajo este Contrato, conforme al modelo establecido en el Anexo C.

2.1.36 “Parte” significa PEMEX o el Proveedor, individualmente, según sea el caso.

2.1.37 “Partes” significa PEMEX y el Proveedor, colectivamente.

2.1.38 “PEMEX” tiene el significado establecido en el Instrumento Formal de Acuerdo que forma parte del presente Contrato, y dicho término incluye a los causahabientes legales de PEMEX y a los cesionarios según fueran designados por PEMEX, por escrito, conforme a este Contrato.


74

2.1.39 “Penas Convencionales” significa las Penas Convencionales que se incluyen en el presente Contrato, tales como: Penas Convencionales por Atraso, Incumplimiento de la Ley SSPA o Penas Convencionales por Contenido Nacional, según lo requiera el contexto.

2.1.40 “Penas Convencionales por Atraso” tiene el significado establecido en la Cláusula 23.1.

2.1.41 “Pena Convencional por Contenido Nacional” tiene el significado establecido en la Cláusula 23.3.

2.1.42 “Pena convencional por incumplimiento de la Ley SSPA” tiene el significado establecido en la Cláusula 23.2.

[Nota: Agregar los conceptos y las definiciones de las penas convencionales que se consideren necesarias incluir]

2.1.43 “Periodo de Calidad de Servicios” tiene el significado establecido en la Cláusula 20.2.1.

2.1.44 “Permiso” significa cualquier permiso, autorización, consentimiento, liberación, aprobación, renuncia, salvedad, certificado, franquicia, concesión, licencia, fallo, decreto, publicación, condición, presentación, declaración, registro, u orden similar de cualquier Autoridad Gubernamental.

2.1.45 “Permisos del Proveedor” significa todos los Permisos que tiene que obtener o disponer el Proveedor para cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato, ya sean en su propio nombre, o en nombre de PEMEX (en este caso, si fuera exigido por PEMEX o por las Leyes) siempre y cuando PEMEX hubiese revisado y aprobado la obtención de dichos Permisos en su nombre.

2.1.46 “Persona” significa cualquier persona física o moral, ya sea una sociedad mercantil, sociedad civil o especial, asociación profesional o de cualquier otro tipo, sindicato, sociedad mutualista, personas morales extranjeras de naturaleza privada o pública, fideicomiso, organización civil, asociación en participación, empresas integradoras, organización sin personalidad jurídica, Autoridad Gubernamental u otra entidad independientemente de su naturaleza.

2.1.47 “Persona Indemnizada de PEMEX” tiene el significado establecido en la Cláusula 25.1.

2.1.48 “Persona Indemnizada del Proveedor” tiene el significado establecido en la Cláusula 25.2

2.1.49 “Pesos” significa la moneda de curso legal de México.

2.1.50 “Plan Administrativo del Proveedor” tiene el significado establecido en la Cláusula 12.1.

2.1.51 “Prácticas de la Industria” significa los estándares de práctica, ejecución y calidad que típicamente se aplicarían a los Servicios, incluyendo la ejecución de los mismos, por, y esperados de, los proveedores con mayor reputación y prudencia en América del Norte quienes procuran servicios similares en alcance y magnitud a los mismos.


75

2.1.52 “Precio del Contrato” tiene el significado establecido en el Anexo A.

2.1.53 “Prestaciones Laborales” significa todos los beneficios sociales, seguros e Impuestos que fueran aplicables como resultado directo o indirecto de la existencia de una relación laboral o de servicio, en relación con el Proveedor o Subcontratistas que fueran requeridos conforme a las Leyes.

2.1.54 “Programa de Ejecución de los Servicios” significa el programa para la ejecución de los Servicios establecido en el Anexo G.

2.1.55 “Propiedad Inmune” tiene el significado establecido en la Cláusula 35.20.

2.1.56 “Propiedad Intelectual” significa toda la propiedad intelectual e industrial mexicana y extranjera, incluyendo:

(a) todas las invenciones (ya fuera que estén patentadas, que sean patentables o que se reduzcan a la práctica), mejoras, técnicas, patentes y propiedades industriales y aplicaciones de las mismas e informes de invenciones, junto con todas las previsiones, renovaciones, re-emisiones, re-examinaciones, solicitudes divisionales, revisiones, continuaciones, continuaciones en parte y extensiones de las mismas;

(b) los modelos de utilidad (ya sea que tengan registro, sean registrables o que se reduzcan a la práctica) de objetos, utensilios, aparatos o herramientas que, como resultado de una modificación en su disposición, configuración, estructura o forma, presenten una función diferente respecto de las partes que los integran o ventajas en cuanto a su utilidad; así como los dibujos, diseños, procesos, tecnología, conocimientos técnicos (know-how), protocolos, especificaciones, datos planos, planes, ideas, investigación y desarrollo, fórmulas, algoritmos, modelos y metodologías de dichos modelos de utilidad;

(c) los diseños industriales como dibujos industriales y modelos industriales (ya sea que tengan registro, sean registrables o que se reduzcan a la práctica), así como los dibujos, diseños, procesos, tecnología, conocimientos técnicos (know-how), protocolos, especificaciones, datos, planos, planes, ideas, investigación y desarrollo, fórmulas, algoritmos, modelos y metodologías de dichos diseños industriales;

(d) los trabajos de autoría (ya sea que se encuentren protegidos como derechos de autor, sean susceptibles de dicha protección o no estén protegidos por algún derecho de autor), diseños industriales, derechos de base de datos y derechos patrimoniales y morales, junto con todas las aplicaciones de los mismos y renovaciones de las mismas;

(e) los secretos industriales, información confidencial de aplicación industrial o comercial, patentada, patentable o sin patente (incluyendo datos técnicos, listas de clientes y proveedores e información de costos y planes, de propuestas de negocios, sobre la naturaleza, características o finalidades de los productos, la información relacionada con los métodos o procesos de producción o los medios o formas de distribución o comercialización de los productos o prestación de servicios), tecnología, conocimientos técnicos (know-how), procesos, técnicas, protocolos, especificaciones, datos, composiciones, modelos industriales, arquitecturas, bosquejos, diseños, planos, planes, ideas, investigación y desarrollo, fórmulas, algoritmos, modelos y metodologías;


76

(f) las marcas (ya sea que se encuentren registradas, que sean registrables o que su uso se reduzca a la práctica), marcas comerciales, denominaciones o razones sociales, marcas de servicio, nombres de dominio, marcas colectivas, marcas notoriamente conocidas y famosas, presentación de productos, nombres comerciales, avisos comerciales, logotipos, eslóganes y todos los datos de calidad u origen, incluyendo derechos consuetudinarios sobre los mismos, junto con el fondo de comercio, registros, renovaciones y aplicaciones en relación con lo anterior;

(g) los programas de cómputo (tanto código fuente como código objeto), datos, bases de datos, guiones, páginas web y toda la documentación en relación con cualquiera de los puntos anteriores;

(h) la denominación de origen (ya sea que se cuente con declaración de protección de dicha denominación de origen o que sea susceptible de obtenerse);

(i) los esquemas de trazado de circuitos integrados (ya sea que se encuentren registrados, que sean registrables o que su uso se reduzca a la práctica);

(j) las solicitudes o derechos susceptibles de patente o registro;

(k) los derechos que confiere una patente o registro, aquéllos que deriven de una solicitud en trámite, los derechos bajo licencia o el consentimiento otorgado por cualquier medio para ejercer o explotar cualquiera de ellos; y

(l) otras formas de protección de naturaleza similar que tengan un efecto equivalente o similar sobre cualquiera de los anteriores.

2.1.57 “Proveedor” tiene el significado establecido en el Instrumento Formal de Acuerdo que forma parte del presente Contrato, e incluye a sus causahabientes legales y cesionarios autorizados, según fueran autorizados, por escrito, por PEMEX conforme a este Contrato.

2.1.58 “Representante de PEMEX” tiene el significado establecido en la Cláusula 11.1.

2.1.59 “Representante del Proveedor” tiene el significado establecido en la Cláusula ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia..

2.1.60 “Rescisión” la facultad de las partes para resolver de pleno derecho el presente 2.1.60 “Rescisión” la facultad de las partes para resolver de pleno derecho el presente Contrato, conforme a las disposiciones establecidas en el presente instrumento.

2.1.61 “Servicios” significa los servicios identificados en el Anexo A o en cualquier Orden de Servicio bajo este Contrato, incluyendo cualquier obligación relacionada o que se requiera razonablemente bajo, relacionado con, o que se infiera de, este Contrato. El término “Servicios” incluye: (i) los resultados de cualquier Servicio, y (ii) en aquellos casos en los que los Servicios incluyen la entrega de un sistema o de trabajos, dicho sistema o trabajos.

2.1.62 “Subcontratista” significa cualquier Persona contratada o empleada, directa o indirectamente, por el Proveedor, por cualquier Filial del Proveedor, o por cualquier Subcontratista, en cualquier etapa; incluyendo cualquier proveedor o consultor en relación con el cumplimiento de cualquier parte de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato.


77

2.1.63 “Subcontrato” significa cualquier Orden de Servicio, subcontrato, contrato o acuerdo escrito entre el Proveedor y el Subcontratista en relación con las obligaciones bajo este Contrato.

2.1.64 “Tercero” significa cualquier Persona que no sea PEMEX o el Proveedor.

3. Interpretación del Contrato. Salvo indicación en contrario, o si el contexto así lo requiere, se observarán los siguientes principios en la interpretación del Contrato:

3.1.1 La forma en singular incluye la forma en plural y viceversa.

3.1.2 La referencia a cualquier género incluye el otro género.

3.1.3 La referencia a cualquier documento o instrumento del contrato (incluyendo este Contrato y sus anexos) se entenderá como una referencia a dicho contrato, documento o instrumento, según fuera modificado ocasionalmente conforme a los términos contenidos en cada uno de ellos y, si fuera aplicable, a los términos contenidos en este Contrato.

3.1.4 La referencia a cualquier cláusula, artículo o anexo significa una cláusula, artículo o anexo de este Contrato.

3.1.5 Cualquier enumeración o lista de conceptos donde existe la conjunción disyuntiva “o” será entendida como que incluye algunos o todos los elementos de esa enumeración o lista.

3.1.6 Cualquier enumeración o lista de conceptos donde existe la conjunción copulativa “y” será entendida como que incluye todos los elementos de esa enumeración o lista.

3.1.7 Cualquier mención a “comunicación” y, correlativamente a “comunicar”, “comunicará” o a cualquier concepto similar será entendida como que hace referencia a un aviso escrito conforme a la Cláusula 35.7 y no a comunicaciones verbales.

3.1.8 Los términos “del presente”, “en el presente”, “al presente” y palabras similares hacen referencia al Contrato entero y no a una cláusula, artículo, anexo u otra subdivisión particular de este Contrato.

3.1.9 Los títulos que son encabezados de las cláusulas de este Contrato se establecen para los fines de referencia y no constituyen parte de este Contrato ni afectarán en modo alguno a la interpretación del mismo.

4. objeto del contrato.

4.1 Objeto. El objeto de este Contrato “Transporte de Carga Regular y Especializada a nivel nacional a todos los centros de trabajo de Pemex Transformación Industrial y EPS de Petróleos Mexicanos”; todo lo cual será realizado por el Proveedor en conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.

4.2 Ejecución de los Servicios. La ejecución de los Servicios es de absoluta y exclusiva responsabilidad del Proveedor. El Proveedor será el único responsable de la ejecución de los Servicios, a su propia costa, conforme a las especificaciones y obligaciones establecidas en el presente Contrato.


78

PEMEX no será en ningún caso, ni en modo alguno, responsable por los actos y omisiones del Proveedor, ni por las acciones y omisiones de cualquier Subcontratista o cualquiera de sus gerentes, agentes, representantes, empleados, o cualquier otro miembro del Grupo del Proveedor o cualquier Subcontratista encargado de ejecutar cualquier parte de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato. Sin perjuicio de las disposiciones de cualquier código o estándar técnico al que se haga referencia en los anexos de este Contrato, PEMEX no tendrá ninguna obligación con respecto a la ejecución de los Servicios, salvo que se establezca expresamente en este Contrato.

4.3 Contratación del Proveedor. Sujeto a los términos y condiciones establecidos en este Contrato, por el presente PEMEX acepta la contratación de un Proveedor para la ejecución de los Servicios conforme al presente Contrato y el Proveedor acepta este compromiso conforme a los términos y condiciones establecidos en este Contrato.

4.4 Órdenes de Servicios. Sin perjuicio de cualquier otra disposición en contrario, se pueden emitir Órdenes de Servicios bajo este Contrato, en cuyo caso, este Contrato se interpretará como un acuerdo marco, y los términos y las condiciones establecidas en el presente serán vinculantes, mutatis mutandis, para PEMEX y el Proveedor bajo cualquier Orden de Servicio. Para los efectos de cualquier Orden de Servicio, el plazo de este Contrato, como acuerdo marco, comenzará en la Fecha de Suscripción y terminará en la Fecha de Terminación.

4.5 No Exclusividad. Salvo pacto en contrario en una Orden de Servicio , PEMEX no tendrá la obligación de solicitar Servicios en exclusiva del Proveedor y estará facultada para, a su discreción, solicitar servicios de otros proveedores.

5. Plazo para la ejecución del contrato.

5.1 Plazo de Ejecución. El plazo de ejecución comienza en la Fecha de Suscripción y termina el el 31 de diciembre de 2017 (“Fecha de Terminación”).

Plazo de ejecución de los Servicios. El Proveedor comenzará a ejecutar los Servicios, y a ejecutar y cumplir todas las obligaciones derivadas del presente Contrato desde la Fecha de Suscripción y, a partir de dicha fecha, seguirá cumpliendo con los Servicios de manera continua y diligente para completar sus obligaciones correspondientes conforme al Programa de Ejecución de los Servicios. El tiempo es esencial en la ejecución de los Servicios, y esta Cláusula 0 es una disposición esencial de este Contrato. El Proveedor declara y garantiza que conoce sus obligaciones bajo este Contrato y que esta declaración y garantía del Proveedor es un incentivo material para que PEMEX celebre el presente Contrato con el Proveedor. Salvo que se acuerde de otra manera, el Proveedor será responsable por toda la procura, programación y planificación requerida para la total ejecución y cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato de manera puntual. Sin perjuicio de la obligación del Proveedor de ejecutar y cumplir con sus obligaciones de manera puntual, el Proveedor le comunicará por escrito de inmediato a PEMEX si percibe que habrá cualquier atraso en la ejecución de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato, por cualquier causa. Cuando no se haya establecido un tiempo específico para la ejecución de una obligación del Proveedor bajo este Contrato, dicha obligación será ejecutada de manera pronta y oportuna, de acuerdo con los términos del presente Contrato.

6. inconsistencias. En el caso de contradicción entre los términos del Contrato y de cualquier Orden de Servicio emitida bajo el presente Contrato, la interpretación de este Contrato y de cualquier Orden de Servicio emitida bajo el mismo se hará conforme al siguiente orden de prevalencia:

6.1.1 Las modificaciones a este Contrato y a cualquier Orden de Servicio emitida bajo el presente Contrato (incluyendo las Órdenes de Cambio y Convenios Modificatorios) debidamente suscritas y emitidas después de la Fecha de


79

Suscripción, prevaleciendo las emitidas en una fecha posterior sobre las de una fecha anterior;

6.1.2 Este Contrato (excluyendo los Anexos) y cualquier Orden de Servicio emitida bajo el presente Contrato;

6.1.3 Los anexos de este Contrato, prevaleciendo el Anexo A de este Contrato sobre todos los demás anexos.

7. MANIFESTACIONES de PEMEX y del Proveedor. Las siguientes manifestaciones y garantías se realizan a la Fecha de Suscripción, y las Partes tendrán la obligación, durante el plazo de este Contrato, de mantener dichas manifestaciones y garantías verdaderas y correctas:

7.1 Manifestaciones de las Partes.

7.1.1 Con la firma de este Contrato, cada Parte manifiesta y garantiza que (i) está debidamente autorizada para la suscripción del presente Contrato; (ii) este Contrato no está en conflicto con algún otro contrato, escritura u obligación en relación con el cual dicha Parte estuviera obligada; y (iii) este Contrato crea una obligación legal, válida y vinculante en relación con dicha Parte y ejecutable frente a dicha Parte conforme a los términos de este Contrato.

7.2 Manifestaciones del Proveedor.

7.2.1 El Proveedor manifiesta y garantiza que está, y estará en todo momento, calificado y capacitado para cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato conforme a los términos del mismo.

7.2.2 El Proveedor manifiesta y garantiza que tiene conocimiento de los requisitos legales, técnicos y ambientales, así como de las prácticas comerciales que deben seguirse con respecto a sus obligaciones bajo este Contrato; y de que dichas obligaciones se cumplirán conforme a dichos requisitos, incluyendo sin limitar, las Prácticas de la Industria.

7.2.3 El Proveedor manifiesta y garantiza que no está en incumplimiento de ninguna Ley o Permiso que, individualmente o en su totalidad, pudieran afectar al cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato.

7.2.4 El Proveedor manifiesta y garantiza que no existe ninguna controversia, acción legal, procedimiento de arbitraje, procedimiento administrativo o investigación pendiente instituida, o que al mejor conocimiento del Proveedor pudiera amenazar o afectar la legalidad, validez y exigibilidad de este Contrato o el cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones conforme a este Contrato, y el Proveedor no tiene conocimiento de ningún fundamento para dicha controversia, acción, procedimiento o investigación.

7.2.5 El Proveedor manifiesta y garantiza que ha evaluado completamente este Contrato, incluyendo todos sus anexos y que está familiarizado con los términos y disposiciones contenidos en el mismo.

7.2.6 El Proveedor manifiesta y garantiza que, por sí mismo o a través de todos los Subcontratistas, cuenta con la experiencia necesaria y calificaciones


80

adecuadas para ejecutar y cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato, conforme a los términos del mismo.

7.2.7 El Proveedor manifiesta y garantiza que, a su mejor conocimiento, ha revisado todos los documentos e información necesaria y disponible para el Proveedor con el fin de aseverar la naturaleza, ubicación y alcance de los Servicios y, de ser el caso, la naturaleza y acceso al Sitio, la existencia de obstáculos a la ejecución de los Servicios, la disponibilidad de las instalaciones y servicios públicos y la ubicación y naturaleza de las estructuras y trabajos existentes o adyacentes a la ubicación en donde se ejecutarán los Servicios.

7.2.8 El Proveedor manifiesta y garantiza que es titular de, o tiene el derecho de utilizar, todas las patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, derechos de propiedad, y demás Propiedad Intelectual, licencias, franquicias, permisos y derechos de Propiedad Intelectual necesarios para la ejecución de los Servicios, sin entrar en conflicto con los derechos de otros. Además, el Proveedor manifiesta y garantiza que tiene todo el derecho, título y participación en la Propiedad Intelectual otorgada bajo licencia a PEMEX en virtud del presente Contrato y que debe o deberá obtener dichos derechos según fueran necesarios para otorgar la licencia sobre dicha Propiedad Intelectual a PEMEX conforme a los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.

7.2.9 El Proveedor manifiesta y garantiza que es financieramente solvente, que tiene la capacidad de pagar sus deudas a medida que venzan, y que posee el suficiente capital de trabajo para cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato.

7.2.10 En aquellos casos en los que este Contrato, así lo establezca, PEMEX podrá entregar o podría haber entregado al Proveedor copias de ciertos estudios establecidos en el Anexo B, informes u otra información (incluyendo declaraciones verbales) y el Proveedor manifiesta y garantiza que (A) dicha documentación o información ha sido provista o será provista como información de referencia para el Proveedor, (B) que PEMEX no hace ninguna manifestación ni garantiza nada en relación con la precisión o integridad de dichos documentos o la información (incluyendo las declaraciones verbales) u opiniones contenidas o expresadas en los mismos; y (C) en aquellos casos en los que este Contrato requiera que el Proveedor ejecute los Servicios en el Sitio, el Proveedor no depende de PEMEX para obtener cualquier información, datos, inferencias, conclusiones o cualquier otra información en relación con el Sitio, incluyendo las condiciones del área del Sitio y las áreas aledañas.

7.2.11 El Proveedor manifiesta y garantiza que, en aquellos casos en los que este Contrato requiera que el Proveedor ejecute los Servicios en el Sitio, los derechos de acceso al Sitio otorgados al Proveedor u obtenidos por el Proveedor son adecuados para la ejecución de los Servicios.

7.2.12 El Proveedor manifiesta y garantiza que cumple con todos los requerimientos legales y autorizaciones necesarios para celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni él, ni ningún tercero asociado con él, se encuentran en alguno de los supuestos previstos en los artículos 76 fracción VI de la Ley de Petróleos Mexicanos y 12 de las Disposiciones Generales de Contratación para Petróleos Mexicanos y sus Empresas Productivas Subsidiarias.


81

7.2.13 El Proveedor manifiesta y garantiza que no ha cometido robo, fraude, cohecho o tráfico de influencia en perjuicio de PEMEX o de las Filiales de PEMEX o de cualquier dependencia o entidad de gobierno, decretado en resolución definitiva por autoridad jurisdiccional competente en territorio nacional o en cualquier otro país.

7.2.14 El Proveedor manifiesta y garantiza que está familiarizado y tiene la capacidad y los recursos para cumplir con la Ley SSPA. El Proveedor manifiesta que ha provisto a PEMEX con toda la información que PEMEX necesita para evaluar su capacidad de ejecutar las obligaciones del presente Contrato de una manera segura y ambientalmente responsable, incluidas como parte de cualquier precalificación llevada a cabo por PEMEX. El Proveedor manifiesta que tanto él como su personal: (a) están calificados y son competentes para cumplir con las obligaciones del Proveedor bajo la Cláusula 8.11; y (b) tienen la pericia necesaria para llevar a cabo sus obligaciones de una manera libre de riesgos a la salud y seguridad de cualquier persona y del medio ambiente.

8. OBLIGACIONES DEL Proveedor.

8.1 Descripción de los Servicios. La enumeración o descripción específica de los Servicios establecidos en este Contrato se entenderá como requisitos mínimos y en ningún caso será interpretada como una limitación de las obligaciones del Proveedor.

8.2 Obligaciones Generales del Proveedor. El Proveedor se obliga a que los Servicios: (i) cumplan con este Contrato, las Prácticas de la Industria, las Leyes y los Permisos del Proveedor; y (ii) sean realizados de manera segura, expedita, adecuada y competente en cumplimiento con el apartado (i) anterior. Salvo disposición expresa en contrario en este Contrato, la anterior se aplicará en todos los aspectos de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato, o cualquier Orden de Servicio emitida bajo este Contrato y se considerará que se incorpora por referencia a cada disposición de este Contrato o cualquier Orden de Servicio emitida bajo este Contrato que describa las obligaciones del Proveedor en virtud del presente Contrato o en referencia a los “requisitos de este Contrato” o palabras de efecto similar. En ningún caso las referencias en cualquier disposición de este Contrato a uno o más estándares, normas, prácticas, regulaciones, Leyes o Permisos a los que se hace referencia en este párrafo serán interpretadas como que limitan la relevancia de otros estándares, normas, prácticas, regulaciones, leyes o Permisos similares. En aquellos casos en los que los Servicios sean ejecutados en el Sitio, el Proveedor ejecutará los Servicios de forma que cause la menor interferencia con las operaciones del Sitio.

8.3 Cumplimiento de las Leyes. El Proveedor cumplirá y hará que los Subcontratistas cumplan con las Leyes y los Permisos del Proveedor en relación con sus obligaciones bajo este Contrato.

8.4 Inscripción. El Proveedor obtendrá, mantendrá y demostrará la existencia y validez de todas aquellas confirmaciones, registros, autorizaciones y Permisos del Proveedor que fueran necesarios conforme a las Leyes, incluyendo las confirmaciones que evidencien el pago de cualquier contribución, Impuesto, y la presentación de declaraciones o de cualquier otra documentación, para llevar a cabo sus operaciones legalmente en México y para realizar las obligaciones bajo este Contrato conforme a los términos del mismo. El Proveedor se asegurará que los Subcontratistas cumplan con obligaciones idénticas, ofreciendo evidencia razonable a solicitud de PEMEX, y a criterio exclusivo de PEMEX.

8.5 Permisos del Proveedor. El Proveedor obtendrá, mantendrá en vigor y renovará y se asegurará que los Subcontratistas obtengan, mantengan en vigor y renueven, según fueran requeridos, dentro del plazo establecido por las Leyes, cada Permiso del Proveedor. Para ese fin, el Proveedor seguirá y se asegurará que los Subcontratistas sigan las siguientes acciones: (i) realizar de manera diligente todas las actividades y preparar, suscribir y presentar todos los documentos que podrían ser necesarios para


82

obtener, mantener en vigor y renovar, extender o modificar, cuando sea el caso, todos los Permisos del Proveedor, ya sean en su propio nombre, o en nombre de PEMEX (en este caso, si fuera exigido por PEMEX o por las Leyes) siempre y cuando PEMEX hubiese revisado y aprobado la obtención de dichos Permisos en su nombre, (ii) enviar todos los avisos exigidos por los Permisos del Proveedor y pagar todos los gastos relacionados con los mismos según fuera establecido por las Leyes y Permisos del Proveedor para cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato; y (iii) proporcionar a PEMEX, cuando así lo solicite, evidencia de que han obtenido y se mantienen todos los Permisos del Proveedor. La información provista por el Proveedor en todas las aplicaciones y otros documentos provistos para la obtención de los Permisos del Proveedor será completa y concisa y cumplirá con los requisitos sustanciales y de procedimientos establecidos en las Leyes. El Proveedor permitirá todas las inspecciones que fueran exigidas por las Leyes y los Permisos del Proveedor, conforme a los mismos. Para evitar dudas en este sentido, las Partes expresamente aceptan que cualquier Daño y Perjuicio que amenazara a PEMEX o en el que éste incurriera debido a un incumplimiento de las Leyes, cualquier Permiso del Proveedor, de parte del Proveedor, cualquier Subcontratista o los empleados, agentes, representantes o ejecutivos de cualquiera de ellos será responsabilidad exclusiva del Proveedor. La preparación y presentación de las solicitudes para todos los Permisos del Proveedor y el seguimiento, mantenimiento y suscripción de los mismos, serán responsabilidad exclusiva del Proveedor. El Proveedor no permitirá ni autorizará la realización de acción alguna que resultase o que pudiera resultar en el retraso, terminación, anulación, revocación, violación o expiración de cualquier Permiso del Proveedor o de cualquier condición, derecho, servidumbre o autorización en virtud del presente Contrato. PEMEX ofrecerá aquella asistencia que fuera razonablemente solicitada por el Proveedor en relación con los esfuerzos del Proveedor por obtener y mantener los Permisos del Proveedor, siempre y cuando dicha asistencia no suponga costo alguno para PEMEX frente a terceros.

8.6 No habrá responsabilidad de PEMEX en caso de Revisiones, Comentarios o Aprobaciones. Para el cumplimiento de cada obligación conforme a este Contrato, el Proveedor se compromete a confiar exclusivamente en su propio conocimiento y capacidad. En consecuencia:

8.6.1 PEMEX y cualquiera de sus delegados o representantes tendrá el derecho, pero no la obligación, en cualquier momento y regularmente, de inspeccionar y revisar los Entregables; y

8.6.2 Sujeto a las disposiciones de este Contrato, ninguna inspección, revisión, aceptación o aprobación por parte de PEMEX o cualquiera de sus delegados o representantes constituirá: (a) una aprobación, endoso o confirmación de cualquier Subcontratista, de cualquier Entregable, o de la ejecución de los Servicios, que libere al Proveedor de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente; o (b) un reconocimiento por parte de PEMEX de que cualquiera de esos Subcontratistas, o cualquier Entregable o la ejecución de los Servicios cumple con los requisitos de este Contrato. Ninguna inspección, revisión, aceptación o aprobación por parte de PEMEX, ni la falta de inspección, revisión, aceptación o aprobación establecerá, ni podrá ser interpretado como que establece responsabilidad alguna de parte de PEMEX.

8.7 Entregables. En relación con la presentación de cualquier Entregable que fuera requerido para su entrega a PEMEX conforme a este Contrato, el Proveedor acepta cumplir con los procedimientos para la entrega de los Entregables listados en el Anexo K.

8.8 Programa. El Proveedor en todo momento realizará los Servicios conforme al Programa de Ejecución de los Servicios provisto en el Anexo G y entregará a PEMEX la información detallada en relación con las actividades establecidas en el Programa de Ejecución de los Servicios según lo solicitase PEMEX ocasionalmente.


83

8.9 Informes de Accidentes. En aquellos casos en los que el Proveedor ejecute Servicios en el Sitio, el Proveedor preparará y presentará tan pronto como fuera posible, pero en ningún caso después de las cuarenta y ocho (48) horas posteriores al evento correspondiente, los informes sobre accidentes o incidentes de cualquier naturaleza que ocurrieran en el Sitio o en cualquier otro lugar, que pudieran tener un efecto sobre las Prestaciones Laborales, el cumplimiento de los Servicios o cualquier persona o propiedad de cualquier modo en relación con la ejecución de los Servicios. Estos informes serán preparados por el Proveedor conforme a los requisitos en relación con la forma y contenido establecidos por las Leyes y serán entregados por el Proveedor a las Autoridades Gubernamentales aplicables, a PEMEX y a las compañías de seguro que cubren esos eventos.

8.10 Cooperación con otros Proveedores. En aquellos casos en los que el Proveedor ejecute Servicios en el Sitio, el Proveedor cooperará y hará que los Subcontratistas cooperen con PEMEX y otros contratistas o proveedores no relacionados que pudieran estar trabajando en el Sitio con el fin de garantizar que ni el Proveedor ni los Subcontratistas oculten o incrementen el trabajo, o hagan el trabajo otros contratistas o proveedores no relacionados de manera irrazonable o más difícil que lo necesario.

8.11 Salud, Seguridad y Protección Ambiental.

8.11.1 Ley SSPA. El Proveedor será completamente responsable por la idoneidad, estabilidad y seguridad de todas sus operaciones y métodos necesarios para la ejecución de sus obligaciones bajo el presente Contrato, y deberá cumplir estrictamente con la Ley SSPA.

8.11.2 Obligaciones de salud, seguridad y protección ambiental. El Proveedor se obliga a cumplir y hacer cumplir por parte de su personal y Subcontratistas, todas las obligaciones y requerimientos de seguridad, salud en el trabajo y protección ambiental de proveedores que realizan actividades en instalaciones de PEMEX, establecidos en la Ley SSPA y, en particular, y en particular, en el Formato 4 del Anexo SSPA de este Contrato.

8.12 Materiales de PEMEX. A la solicitud razonable de PEMEX, y sin limitar las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato, el Proveedor utilizará materiales y equipos puestos a disposición por PEMEX en la ejecución de los Servicios (“Materiales de PEMEX”), tal y como se establezca con más detalle en la Orden de Servicio aplicable, y el Proveedor le acreditará a PEMEX el valor total de cualquier ahorro de costos que surja como consecuencia del uso de los Materiales de PEMEX por el Proveedor. El Proveedor será responsable de la procura, programación, recibo, descargo y manejo de cualquier Material de PEMEX, y actuará con todo el cuidado y diligencia debida para guardarlos y evitar daños a dichos Materiales de PEMEX, y mantenerlos tal y como fueron entregados en el Sitio. El Proveedor asumirá el riesgo de pérdida de los Materiales de PEMEX desde el momento en que tenga la posesión, y asuma el cuidado o la custodia de dichos Materiales de PEMEX, y hasta que dicho riesgo de pérdida pase a PEMEX. No obstante lo anterior, cualquier Material de PEMEX siempre será propiedad de PEMEX y no se utilizará por el Proveedor para cualquier propósito distinto a los establecidos en este Contrato.

8.13 Mantenimiento de registros y libros, y entrega de información a PEMEX. El Proveedor mantendrá y hará que los Subcontratistas mantengan todos los registros y libros contables relacionados con la ejecución de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato, según fuera requerido por las Leyes y los principios de contabilidad generalmente aceptables en México, aplicados de manera consistente. El Proveedor estará obligado a proporcionar dicha información a PEMEX durante un período de (i) seis (6) años contados a partir de la fecha en que se hace el último pago al Proveedor bajo el Contrato, o (ii) el período máximo permitido por la Ley para obligaciones con respecto a Impuesto, siempre y cuando dicha información haya sido requerida razonablemente por PEMEX para el cumplimiento de sus obligaciones frente a las Autoridades Gubernamentales.


84

9. RESPONSABILIDADES DE PEMEX.

9.1 Responsabilidad de PEMEX. PEMEX no será responsable de, ni asumirá responsabilidad alguna por, los Daños y Perjuicios relacionados al Proveedor, cualquier Subcontratista o sus respectivos directores, funcionarios, agentes, asesores, consultores, representantes, cesionarios, empleados o cualquier otra Persona que actúe en nombre o en representación de, interés o beneficio de cualquiera de ellos. En caso de que el Proveedor reclame o invoque cualquier incumplimiento de PEMEX bajo este Contrato o el derecho de ser indemnizado según los términos del presente Contrato, entonces el Proveedor estará obligado a efectuar todos los actos razonables y necesarios para mitigar cualquier Daño y Perjuicio incurrido o que pueda ser incurrido. La responsabilidad de PEMEX ante el Proveedor, en caso de incumplimiento de este Contrato, en virtud de cualquier causa o circunstancia, no excederá el monto equivalente al Precio del Contrato, menos cualquier monto del Precio del Contrato pagado previamente al Proveedor, o gastado en su nombre, y el Proveedor por el presente renuncia a su derecho a reclamar a PEMEX cualquier indemnización por un monto mayor a dicho monto.

9.2 Acceso y Control del Sitio. En el evento en el cual cualquier parte de los Servicios se ejecute en el Sitio, PEMEX proporcionará al Proveedor acceso para entrar y moverse libremente por el Sitio, cuando así sea necesario conforme al Programa de Ejecución de los Servicios.

10. DOCUMENTACIÓN A PREPARAR POR EL PROVEEDOR.

10.1 Entregables. El Proveedor presentará a PEMEX, para su revisión y comentarios, todos los Entregables que el Proveedor necesite entregar a PEMEX conforme al Anexo K. Todos los Entregables, que el Proveedor entregue a PEMEX, serán presentados conforme a los procedimientos establecidos en el Anexo K y cada Entregable cumplirá con los criterios y las especificaciones indicados en el Anexo A del presente que sean aplicables a dicho Entregable. En la medida de lo exigido por las Leyes, los Entregables serán firmados, según sea el caso, y sellados por el profesional responsable que tenga la certificación profesional exigida por la correspondiente Ley. PEMEX hará los esfuerzos razonables para revisar y comentar cualquier Entregable dentro de un plazo máximo de catorce (14) Días desde la fecha de su recepción por PEMEX a menos que, debido al tamaño y la complejidad del Entregable, dicho plazo resulte insuficiente, en opinión de PEMEX, en cuyo caso PEMEX podrá emplear un plazo de hasta veintiún (21) Días contados desde la fecha de recepción de tal Entregable por PEMEX.

10.2 Consecuencia de los comentarios de PEMEX. PEMEX se reserva el derecho de indicar al Proveedor que rechaza la totalidad o cualquier parte de los Entregables, por determinar razonablemente que no cumplen con el presente Contrato. Sujeto a las disposiciones de la Cláusula 10.1, cualquier comentario de PEMEX en relación a cualquier Entregable será tratado por el Proveedor y éste lo volverá a presentar a PEMEX para su revisión y comentarios conforme a la Cláusula 10.1, junto con una explicación de la forma en la cual cada uno de los comentarios de PEMEX fueron atendidos. De ninguna manera y bajo ninguna circunstancia: (i) los comentarios o la falta de comentarios de PEMEX sobre cualquier Entregable liberará al Proveedor, total o parcialmente, de su obligación de cumplir con los términos del presente Contrato, o (ii) le dará derecho al Proveedor a una Orden de Cambio conforme a la Cláusula 16.

10.3 Entregable Revisado. El Proveedor no podrá alterar o cambiar cualquier Entregable que haya sido presentado para su revisión excepto como se establece en la Cláusula 10.1. Cualquier autorización otorgada por PEMEX al Proveedor para cambiar o apartarse de lo dispuesto en un Entregable revisado: (i) no liberará al Proveedor, total o parcialmente, de su obligación de cumplir con los términos del presente Contrato; ni (ii) le dará derecho al Proveedor a una Orden de Cambio conforme a la Cláusula 16.

10.4 Inspección de Entregables. PEMEX tendrá derecho a inspeccionar, en cualquier momento que considere oportuno, todos los Entregables. El Proveedor mantendrá un juego completo de los documentos que son parte del presente Contrato o cualquier Orden de Cambio, los Permisos del Proveedor,


85

los Entregables, cualquier comunicación entre PEMEX y el Proveedor o cualquiera de sus agentes o representantes y cualquier documento que sea exigido por las Leyes.

10.5 Errores o Defectos en los Entregables. El Proveedor será responsable de cualquier costo incurrido por él como resultado de cualquier inexactitud, error u omisión en cualquier Entregable, documentos o en cualquier información preparada por él o por Terceros en su representación, con independencia de que los mismos hayan sido o no revisados o aprobados por PEMEX, incluidos los costos incurridos por el Proveedor para solucionar cualquier inexactitud, error u omisión.

11. REPRESENTANTE DE PEMEX

11.1 General. PEMEX designará a una Persona física facultada para actuar en su nombre y representación para los efectos del presente. Dicha Persona podrá ser remplazada en cualquier momento y será la Persona a quien el Proveedor consultará cuando fuera necesario (el “Representante de PEMEX”). PEMEX o el Representante de PEMEX, según fuera el caso, podrá delegar cualquiera de sus facultades a Terceros, en cuyo caso el Proveedor deberá ser informado, mediante comunicación por escrito con la copia adjunta del documento donde conste el nombramiento y su alcance. El nombramiento sólo será válido con respecto al Proveedor desde el momento en que dicho Proveedor reciba la comunicación anterior.

11.2 Autoridad. El Representante de PEMEX estará a disposición del Proveedor durante la ejecución del presente Contrato y será el único punto de contacto del Proveedor con respecto la administración de este Contrato en nombre de PEMEX, la aprobación de los Entregables conforme a este Contrato; sin embargo, ni el Representante de PEMEX, ni ninguno de sus delegados, tendrán la facultad de modificar el presente Contrato, ni de autorizar Órdenes de Cambio, ni de liberar de responsabilidades con respecto al mismo. Por lo tanto, ninguna acción, consentimiento, certificación, comprobante o verificación (ni la omisión de los mismos) que el Representante de PEMEX, o sus delegados pudieran realizar u otorgar constituirá la liberación de cualquiera de las obligaciones del Proveedor bajo el presente, ni la liberación de cualquiera de las responsabilidades por los Subcontratistas, ni por las acciones u omisiones de éstos.

11.3 No alteración de los derechos de PEMEX. El hecho de que el Representante de PEMEX, o alguno de sus delegados no rechace un Entregable o alguna parte de estos, o cualquier otra actividad realizada por el Proveedor, los Subcontratistas o Terceros en nombre o beneficio del Subcontratista, no será un impedimento ni será interpretado como una limitación para el ejercicio de los derechos de PEMEX conforme a este Contrato y las Leyes, incluyendo, sin limitar, el derecho de rechazar la totalidad o parte de las obligaciones del Proveedor.

11.4 Cambio de Representante de PEMEX. El cambio de Representante de PEMEX, o sus delegados, será válido a los 10 (diez) Días contados desde que PEMEX lo comunique por escrito al Proveedor, a menos que fuera razonable, de acuerdo con las circunstancias y a entera discreción de PEMEX, que dicho cambio surta efectos en un plazo menor, en cuyo caso, el cambio será válido en el momento en que se realice el remplazo del Representante de PEMEX o delegado en cuestión.

11.5 Confirmación Escrita de las Indicaciones. PEMEX o el Representante de PEMEX, según fuera el caso, dará todas las instrucciones al Proveedor por escrito y el Proveedor no actuará conforme a indicación alguna de PEMEX o el Representante de PEMEX que no fuera impartida por escrito.

12. REPRESENTANTE Y PERSONAL DEL PROVEEDOR.

12.1 General. El Proveedor verificará la ejecución del presente Contrato y proveerá todo el personal de supervisión necesario para ese fin. El Proveedor ha designado por escrito a una persona para que lo represente (el “Representante del Proveedor”). El Representante del Proveedor y cualquier sustituto del mismo debe ser aprobado previamente por PEMEX, estar debidamente calificado para esta posición. Si el Representante del Proveedor se ausentara temporalmente del Sitio durante la ejecución de los Servicios, el


86

Proveedor designará un remplazo adecuado, comunicándolo por escrito a PEMEX, y sujeto a la aprobación previa por escrito de PEMEX. El Representante del Proveedor actuará como gerente y será completamente responsable por el desarrollo de los Servicios. El Representante del Proveedor será el único punto de contacto con PEMEX en nombre del Proveedor, para lo cual el Representante del Proveedor tendrá poder suficiente mediante poder general otorgado en forma y contenido satisfactorios para PEMEX. Sujeto a las limitaciones establecidas en este Contrato, el Representante del Proveedor recibirá indicaciones de PEMEX, del Representante de PEMEX o de sus delegados, según fuera el caso. Sin perjuicio de las responsabilidades del Representante del Proveedor conforme a esta Cláusula ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia., el roveedor será responsable de todas las obligaciones establecidas en el presente y en las Leyes.

12.2 Derecho de PEMEX a Remplazar al Representante del Proveedor. PEMEX tendrá el derecho, sin mayor obligación, de exigir, por escrito, el remplazo de cualquier Representante del Proveedor. PEMEX deberá indicar en dicho requerimiento los motivos para exigir el remplazo del Representante del Proveedor y, en un plazo breve de tiempo desde la solicitud por escrito del Proveedor, PEMEX deberá comentar esta cuestión con el Proveedor para determinar si mantiene o retira su requerimiento de remplazo del Representante del Proveedor. Si el Proveedor no realiza dicha consulta por escrito dentro de los 10 (diez) Días Hábiles posteriores al requerimiento de PEMEX, o si con posterioridad a dicha consulta, PEMEX, tomando en consideración todas las circunstancias relevantes, determina que el Representante del Proveedor debe ser remplazado y lo comunica al Proveedor por escrito, el Proveedor deberá de inmediato (y en ningún caso con posterioridad a los 5 (cinco) Días Hábiles desde la recepción del requerimiento original, si no se hubiera solicitado ninguna consulta con PEMEX, o 5 (cinco) Días Hábiles desde que el Contratista recibiera la comunicación por escrito con su determinación, si se hubiera solicitado consulta con PEMEX), designar a una Persona para remplazar al anterior Representante del Proveedor. Este nuevo Representante del Proveedorcumplirá con los mismos requisitos y condiciones establecidos en esta Cláusula 12 y deberá ser aprobado previamente por escrito por PEMEX. Cualquier Persona que, actuando como Representante del Proveedor, hubiera sido remplazada a solicitud de PEMEX no podrá ser contratada para puesto alguno ni podrá realizar actividad alguna relacionada con la ejecución del presente Contrato.

12.3 Cambio del Representante del Proveedor. El Proveedor no cambiará al Representante del Proveedor sin el consentimiento previo por escrito de PEMEX, el cual no será retenido o demorado de manera irrazonable.

12.4 Personal del Proveedor. El Proveedor prestará, y hará que todos los Subcontratistas presten y contraten los servicios de todos los supervisores, mano de obra capacitada y no capacitada y demás personal, en cantidad suficiente y con las capacidades necesarias para la ejecución de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato. El Proveedor contratará, administrará y organizará al personal conforme al plan administrativo escrito (el “Plan Administrativo del Proveedor”), el cual el Proveedor entregará a PEMEX para su revisión y comentarios dentro de los 10 (diez) Días siguientes a la Fecha de Suscripción. El Plan Administrativo del Proveedor definirá específicamente la estructura de la organización del Proveedor, incluyendo los Subcontratistas, el personal clave del Proveedor y las líneas de comunicación. El Proveedor incluirá todos los comentarios de PEMEX en el Plan Administrativo del Proveedor. A solicitud de PEMEX, el Proveedor remplazará cualquier miembro de su personal cuya presencia PEMEX considerase que podría representar un riesgo en la calidad o ejecución y cumplimiento oportuno de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato.

12.5 Derecho de PEMEX de Sustitución del Personal. En aquellos casos en los que se ejecuten Servicios en el Sitio, PEMEX tendrá el derecho, sin ninguna otra obligación, de oponerse, por escrito, a que el Proveedor sustituya a cualquier Persona, ya fuera empleada por el Proveedor o por cualquier Subcontratista del Sitio, o de exigir, por escrito, que el Proveedor de manera inmediata (pero a más tardar antes de las veinticuatro (24) horas después de la comunicación de PEMEX al Proveedor), expulse del Sitio a cualquier Persona, ya fuera empleada por el Proveedor o por cualquier Subcontratista que a criterio razonable de PEMEX no se comporte de manera adecuada, o sea incompetente para el desarrollo de los Servicios para los cuales dicha Persona haya sido designada, o fuera negligente en el desarrollo de los


87

Servicios. A cualquier Persona que fuera identificada en dicho aviso realizado por escrito por PEMEX se le denegará el acceso al Sitio y no podrá volver al Sitio, salvo mediante autorización escrita de PEMEX.

12.6 Responsabilidad Laboral. El Proveedor, como empresario y patrón del personal y de los empleados que ocupe para dar cumplimiento al Contrato, será el único responsable de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia del trabajo y seguridad social para con sus trabajadores, los de sus Subcontratistas y, en su caso, de los beneficiarios de cualquiera de éstos, incluyendo la obligación de afiliación y pago de cuotas obrero patronales ante el [Instituto Mexicano del Seguro Social] de todo el personal y de los empleados que ocupe o llegare a ocupar para la ejecución de sus obligaciones bajo este Contrato. El Proveedor reconoce y acepta que con relación al presente Contrato, actúa exclusivamente como Proveedor independiente, que él y sus Subcontratistas disponen de los elementos propios y suficientes para cumplir con las obligaciones que deriven de las relaciones con sus trabajadores, por lo que nada de lo contenido en este instrumento jurídico, ni la práctica comercial entre las partes, creará una relación laboral o de intermediación en términos del artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo, entre el Proveedor, incluyendo sus trabajadores o los de sus Subcontratistas, causahabientes o beneficiarios y PEMEX. Por lo anterior, el Proveedor acepta que PEMEX deducirá de los pagos a los que tenga derecho el Proveedor, el monto de cualquier requerimiento de pago derivado de laudo firme ordenado por las Juntas Locales o Federales de Conciliación y Arbitraje, con motivo de los juicios laborales instaurados en contra de PEMEX por cualquiera de las personas antes mencionadas del Proveedor o sus respectivos Subcontratistas; siempre y cuando el Proveedor haya sido oído en juicio, en términos de lo dispuesto por la Ley Federal del Trabajo, para lo cual PEMEX deberá dar aviso al Proveedor al menos cuarenta y cinco (45) Días previos a realizar la deducción correspondiente. Asimismo, las Partes se comprometen a brindar la información necesaria a la otra Parte para la defensa correspondiente en juicio, previo requerimiento. Sin menoscabo de lo anterior, en caso de cualquier reclamación, demanda o contingencia laboral, relacionada con los supuestos establecidos en la presente Cláusula 12.6 y proveniente de los funcionarios o trabajadores, incluyendo sus beneficiarios o causahabientes, tanto del Proveedor como de sus Subcontratistas, que pueda afectar a los intereses de PEMEX, el Proveedor queda obligado a sacarlos en paz y a salvo de dicha reclamación, demanda o contingencia laboral, obligándose también a resarcir a PEMEX, en cuanto así se lo solicite por escrito, de cualquier cantidad que llegaren a erogar por tal contingencia laboral.

13. CONSIDERACIONES DEL LUGAR DE los servicios.

13.1 Contenido Nacional. El Proveedor se compromete a cumplir con el grado de integración nacional establecido en el Anexo J en cuanto al cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato. De acuerdo con lo establecido en el Anexo J, al momento de la recepción de los Servicios, según la Cláusula 15.1, el Proveedor deberá declarar bajo protesta de decir verdad el grado de integración nacional los Servicios realizados. PEMEX podrá llevar a cabo durante la ejecución del Contrato, directamente o por medio de terceros, la verificación del grado de integración nacional.

14. cesión y subcontratación.

14.1 Cesión. Este Contrato y todos los derechos, deberes y obligaciones establecidos en el mismo son personales por su naturaleza y no podrán ser subcontratados, cedidos, delegados ni dispuestos de otro modo por el Proveedor sin el consentimiento previo por escrito de PEMEX, salvo lo expresamente estipulado en este Contrato. PEMEX podrá ceder este Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor. El Proveedor acepta y reconoce que cualquier Persona que reciba dicha cesión tendrá el derecho de ejercer cualquier derecho de PEMEX conforme a este Contrato en virtud de los términos del mismo (en su nombre o en nombre de PEMEX) y el Proveedor cumplirá en todos los aspectos en relación con dicho cesionario. En el caso de cualquier cesión por parte de PEMEX, PEMEX será liberado de sus obligaciones bajo este Contrato, salvo por las obligaciones que pudieran surgir antes de la fecha de cesión.

No obstante lo anterior, el Proveedor podrá ceder los derechos de cobro que se deriven del presente Contrato, en cuyo caso se deberá contar con el consentimiento previo y por escrito de PEMEX.


88

El Proveedor podrá ceder sus derechos de cobro del Contrato, operaciones de Factoraje o Descuento Electrónico a favor de un intermediario financiero o celebrar un contrato para ceder el 100% de los derechos de cobro del Contrato.

PEMEX otorgará su consentimiento, siempre y cuando al momento de autorizar la cesión correspondiente no exista impedimento legal o administrativo y se cumplan los requisitos que al efecto establezca PEMEX. La cesión de derechos de cobro no requerirá la celebración de un Convenio Modificatorio entre las Partes.

14.2 Subcontratación.

14.2.1 Subcontratación. El Proveedor podrá subcontratar cualquier parte de los Servicios, según sea el caso, a cualquier Subcontratista, con el consentimiento previo y por escrito de PEMEX. PEMEX se reserva el derecho de revisar y aprobar a los Subcontratistas antes de la suscripción de los contratos correspondientes con cada uno de ellos. En este sentido, cada Subcontrato suscrito con los Subcontratistas deberá incluir expresamente el derecho incondicional de cesión de la posición contractual del Proveedor a PEMEX, a solicitud de PEMEX.

14.2.2 Pago a los Subcontratistas. El Proveedor pagará a cada uno de sus Subcontratistas, conforme a los términos acordados entre el Proveedor y sus respectivos Subcontratistas, el monto que cada Subcontratista tenga derecho a recibir (incluyendo todos los Impuestos y retenciones aplicables de acuerdo con las Leyes) conforme a su respectivo Subcontrato. Ninguna de las cláusulas de este Contrato creará ninguna obligación, responsabilidad, compromiso ni ningún otro tipo de relación entre PEMEX y los Subcontratistas.

14.2.3 Responsabilidad del Proveedor. El Proveedor será responsable, y procurará que sus Subcontratistas sean conjunta y solidariamente responsables con éste, del pago de todas las indemnizaciones por despido, remuneraciones laborales, beneficios, ventajas económicas, derechos, sueldos, bonificaciones, pagos laborales, Prestaciones Laborales e Impuestos que deban ser pagados por los Subcontratistas, sin excepciones ni limitaciones, de conformidad con las disposiciones de las Leyes.

15. recepción de los servicios.

15.1 Recepción de los Servicios. El Proveedor le entregará una comunicación a PEMEX en cuanto el Proveedor considere que haya completado todos los Servicios conforme a los términos de este Contrato. Tras recibir dicha comunicación del Proveedor, PEMEX le entregará al Proveedor una comunicación indicando su aceptación de los Servicios o rechazando los Servicios en caso de que no cumplan con los requisitos de este Contrato. De producirse un rechazo de los Servicios, el Proveedor se obliga a corregir cualquier error, omisión u otro incumplimiento con los términos de este Contrato y le entregará una nueva comunicación a PEMEX con respecto a la íntegra ejecución de los Servicios. Este proceso se repetirá hasta que PEMEX acepte los Servicios conforme con esta Cláusula 15.1. PEMEX no negará ni retrasará de manera injustificada la aceptación de los Servicios. Cualquier aceptación por PEMEX de los Servicios o cualquier parte de los mismos no será efectiva bajo este Contrato a no ser que dicha aceptación sea por escrito; no obstante lo anterior, los Servicios se considerarán aceptados: (i) en cuanto dichos Servicios sean destinados al uso comercial por PEMEX, o (ii) cuando PEMEX no haya aceptado o rechazado los Servicios dentro de los [__] [(__)] siguientes a la comunicación del Proveedor emitida según esta Cláusula 15.1. El pago por una parte de los Servicios o del total de los Servicios, según sea el caso, no se considerará como aceptación de los mismos.


89

16. modificaciones.

16.1 Órdenes de Cambio. PEMEX podrá, en cualquier momento, mediante comunicación por escrito al Proveedor, solicitar que se agregue, elimine o cambie algo con respecto a las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato (un, “Cambio”). El Proveedor, a su costa exclusiva, evaluará y analizará razonablemente el Cambio solicitado y enviará a PEMEX una respuesta por escrito con respecto a dicho Cambio dentro de los siete (7) Días siguientes a la recepción de la solicitud de PEMEX. Si el Proveedor cree que efectuar el Cambio solicitado por PEMEX podría requerir un ajuste al Precio del Contrato, el Programa de Ejecución de los Servicios o la modificación de este Contrato, la respuesta del Proveedor al Cambio deberá establecer los ajustes al Precio del Contrato, al Programa de Ejecución de los Servicios, o la modificación de este Contrato, que el Proveedor considerase necesarios como resultado del Cambio solicitado e incluirá la documentación que lo justifique, a satisfacción de PEMEX. Si las Partes acuerdan realizar un Cambio, establecerán el Cambio acordado en una orden de cambio escrita, de conformidad con el modelo establecido en el Anexo H (una “Orden de Cambio”). Cada Orden de Cambio incluirá el acuerdo final sobre todas las cuestiones cubiertas en la misma, incluyendo cualquier compensación por el impacto o demora o aceleración en la ejecución de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato. Toda Orden de Cambio se formalizará mediante la suscripción del convenio modificatorio correspondiente por los representantes legales de las Partes. Por tanto, la mera firma de una Orden de Cambio no tendrá efectos jurídicos ni será vinculante para las Partes a menos que la misma se haya formalizado mediante la suscripción de un Convenio Modificatorio por los representantes facultados de las Partes.

16.2 Orden de Cambio solicitada por el Proveedor. El Proveedor podrá solicitar a PEMEX que considere realizar un Cambio. En dicho caso, el Proveedor presentará de inmediato la solicitud de Cambio a PEMEX, dentro de los quince (15) Días siguientes a la fecha en que ocurrió el hecho o circunstancia que dio origen a la solicitud de Cambio, y dicha solicitud deberá estar acompañada por la documentación e información requerida que razonablemente estuviera a disposición del Proveedor a la fecha de dicha presentación, de ser necesario, a criterio de PEMEX, para que PEMEX pueda responder a la solicitud de Cambio. El Proveedor entregará a PEMEX toda la documentación e información que fuera necesaria, a criterio razonable de PEMEX, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que ocurrió el hecho o circunstancia que dio origen a la solicitud de Cambio. El Proveedor, a su costa exclusiva, preparará dicha documentación e información. El hecho de que el Proveedor no entregue a PEMEX la solicitud de un Cambio dentro de los quince (15) Días siguientes a la fecha en que ocurrió el hecho o circunstancia que dio origen a la solicitud de Cambio, o la documentación e información que debe acompañarla, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que ocurrió el hecho o circunstancia que dio origen a la solicitud de Cambio, se considerará como la renuncia del derecho del Proveedor a solicitar un Cambio con respecto a dichos hechos o circunstancias, y del derecho de recuperar cualquier costo o extensión del Programa de Ejecución de los Servicios. Si PEMEX acepta un Cambio solicitado por el Proveedor y está de acuerdo con el Cambio, PEMEX procederá a emitir la Orden de Cambio correspondiente, la cual se formalizará mediante la suscripción del Convenio Modificatorio correspondiente, condición necesaria para que surta efectos y sea vinculante para las Partes.

16.3 No alteración de otras disposiciones. Que un Convenio Modificatorio establezca específicamente la modificación de una o más condiciones de este Contrato, no afectará al resto de las disposiciones y condiciones del mismo. Ninguna Orden de Cambio será considerada emitida ni aceptada durante el transcurso de las negociaciones o ejecución de cualquier obligación del Proveedor bajo este Contrato, incluyendo la realización de cualquier obligación bajo cualquier otra Orden de Cambio, ya sea individual o colectivamente, hasta que haya sido formalizada en un Convenio Modificatorio. El Proveedor no realizará ni comenzará a realizar ningún Cambio, y PEMEX no tendrá ninguna responsabilidad frente al Proveedor por cualquier Cambio ejecutado por el Proveedor, salvo que el Proveedor y PEMEX hayan suscrito el Convenio Modificatorio correspondiente.


90

16.4 Pagos adicionales. Los pagos adicionales que puedan resultar de las Órdenes de Cambio se realizarán de acuerdo con las disposiciones del Anexo D. La remuneración por las Órdenes de Cambio será negociada ya sea como un pago global o usando los precios unitarios correspondientes.

17. EVENTO DE FUERZA MAYOR.

17.1 Liberación de Obligaciones. Ninguna de las Partes será responsable de, o será considerada en incumplimiento de, este Contrato por cualquier incumplimiento o demora en el cumplimiento de sus obligaciones, en tanto dicho incumplimiento hubiera sido ocasionado por, o atribuido a, un Evento de Fuerza Mayor o a sus efectos, o a una combinación de los mismos, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones:

17.1.1 La Parte que reclamase el Evento de Fuerza Mayor dentro de los [__] [(__)] Días

Hábiles siguientes a la fecha de la ocurrencia del Evento de Fuerza Mayor y, en cualquier caso, dentro de los [__] [(__)] Días siguientes al comienzo del Evento de Fuerza Mayor, enviará un aviso por escrito a la otra Parte describiendo los detalles de la causa y naturaleza del Evento de Fuerza Mayor, la demora estimada debido al Evento de Fuerza Mayor y cualquier otro efecto en relación con el cumplimiento de las obligaciones de dicha Parte en virtud del presente Contrato.

17.1.2 Cualquier suspensión de las obligaciones en virtud del presente Contrato no será de mayor alcance ni durará más que el mínimo requerido por los efectos del Evento de Fuerza Mayor.

17.1.3 La Parte afectada por un Evento de Fuerza Mayor hará todos los esfuerzos razonables por mitigar y remediar su incapacidad de cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato, debido a dicho Evento de Fuerza Mayor.

17.1.1 No obstante lo anterior, al realizar dichos esfuerzos razonables, ninguna de las Partes estará obligada a incurrir en cualquier gasto o costo que no sea comercialmente razonable, o de asumir obligación alguna o responsabilidad que no fuera comercialmente razonable. Ningún Evento de Fuerza Mayor liberará a la otra Parte del cumplimiento de sus obligaciones que no fueran afectadas por el Evento de Fuerza Mayor.

17.1.2 Cuando la Parte afectada por el Evento de Fuerza Mayor tenga la capacidad de reiniciar el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato, dicha Parte deberá comunicar a la otra Parte a más tardar en el plazo de [__] [(__)] Días Hábiles posteriores a la cesación de los efectos del Evento de Fuerza Mayor.

17.1.1 El Evento de Fuerza Mayor no deberá haber sido ocasionado (como resultado de cualquier acto u omisión, negligencia, culpa grave o dolo), en parte o en su totalidad, por la Parte que intente ser excusada del cumplimiento de sus obligaciones o por el incumplimiento de las Leyes por dicha Parte, cualquier Subcontratista o cualquier empleado o agente, o por el incumplimiento de dicha Parte conforme a este Contrato.

17.1.2 El incumplimiento de la Parte que reclamase el Evento de Fuerza Mayor de las disposiciones de la Cláusula 17.1.1 o el incumplimiento de cualquier condición


91

establecida en la Cláusula 17.1.1, constituirá una renuncia a cualquier reclamo como resultado de un Evento de Fuerza Mayor.

17.2 Incumplimiento de Mitigación del Proveedor. Si dentro de los [__] [(__)] Días siguientes a un Evento de Fuerza Mayor que hubiera sido comunicado por el Proveedor a PEMEX, el cual hubiera ocasionado la suspensión o demora en el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato, el Proveedor no hiciera los esfuerzos razonables por mitigar y reparar su incapacidad de cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato, PEMEX podrá, pero no estará obligado a, tomar cualquier acción razonable que considere necesaria o conveniente para mitigar o reparar la incapacidad del Proveedor de cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato debido al Evento de Fuerza Mayor, dentro de los [__] [(__)] Días después de la emisión del aviso escrito para el Proveedor (sin requerir respuesta alguna de cualquier aviso del Proveedor) y a costa exclusiva del Proveedor tomar cualquier acción razonable que considerase necesaria o conveniente para mitigar o reparar la incapacidad del Proveedor de cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato debido al Evento de Fuerza Mayor. A partir de ese momento, PEMEX podría requerir que el Proveedor comience a ejecutar sus obligaciones bajo este Contrato, totalmente o parcialmente.

17.3 Terminación anticipada debido a un Evento de Fuerza Mayor. Un Evento de Fuerza Mayor no podrá, por cualquier motivo o circunstancia, afectar a los derechos de las Partes de terminar este Contrato conforme a los términos del mismo. En el caso de que un Evento de Fuerza Mayor ocasione una suspensión durante [___] [(__)] Días consecutivos o la suspensión de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato sume en su totalidad [___] [(__)] Días o más, entonces, cualquiera de las Partes podrá dar por terminado este Contrato mediante aviso por escrito a la otra Parte, cuya terminación estará sujeta a las disposiciones de la Cláusula 30. Si la terminación ocurriera debido a dicha suspensión, ninguna de las Partes demandará el pago de Daños y Perjuicios que surgieran del Evento de Fuerza Mayor y que resulte en la terminación de este Contrato.

17.4 Disputa en relación con un Evento de Fuerza Mayor. En el caso de Disputa entre las Partes en relación con la existencia u otros aspectos de un Evento de Fuerza Mayor, dicha Disputa será resuelta conforme a las disposiciones de la Cláusula 33.1.

17.5 Ajuste de las Fechas. En el caso de un Evento de Fuerza Mayor, las Partes podrán modificar el Programa de Ejecución de los Servicios y otras fechas conforme a este Contrato; siempre que dicha modificación sea razonable dadas las circunstancias. En ningún caso, el Proveedor tendrá derecho a una extensión mayor que un (1) Día por cada Día de ocurrencia y continuación de los efectos del Evento de Fuerza Mayor. El ajuste de las fechas conforme a este Contrato será el único recurso del Proveedor en el caso de demora debido a la existencia de un Evento de Fuerza Mayor y será reflejado en una Orden de Cambio conforme a la Cláusula 16. El Proveedor no tendrá derecho a incremento alguno en el Precio del Contrato debido a un Evento de Fuerza Mayor.

18. condiciones de pago.

18.1 Precio del Contrato. El precio de los Servicios se establece en el Anexo A. Los requisitos y las condiciones de pago se establecen en el Anexo D. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario establecida en el Anexo D, el Proveedor renuncia expresamente a todo reclamo de incremento en el Precio del Contrato, bien sea con base en la teoría de la imprevisión, desequilibrio económico, error o cualquier otra teoría similar.

18.2 Facturas. El Proveedor entregará a PEMEX las facturas correspondientes, de conformidad con los procedimientos establecidos en el Anexo D del presente Contrato, mismas que serán pagadas a los 20 (veinte) Días naturales siguientes a la autorización de la factura.


92

18.3 Descripción de la moneda. Cada factura preparada por el Proveedor y presentada a PEMEX debe estar expresada en moneda nacional. Todos los pagos realizados de conformidad con este Contrato serán moneda nacional.

18.4 Derecho de retención. Sin perjuicio de los demás derechos otorgados a PEMEX por el presente o por las Leyes, PEMEX tendrá derecho a retener el pago de una parte del importe adeudado bajo una Factura, por un monto y en la medida en que fuera razonablemente necesario, como cobertura por las pérdidas que pudieran surgir como consecuencia de: (i) reclamos de Terceros frente a una Persona Indemnizada de PEMEX a quien el Proveedor tenga la obligación de indemnizar conforme a este Contrato; (ii) pagos realizados previamente al Proveedor por sumas no adeudadas bajo este Contrato; (iii) la falta de pago del Proveedor a alguno de sus Subcontratistas: (a) cuando PEMEX hubiera pagado al Proveedor la suma destinada a dicho pago o (b) si PEMEX decide pagarle a dicho Subcontratista para cancelar un Gravamen que el Proveedor no hubiera cancelado; (iv) un Evento de Incumplimiento del Proveedor; (v) Gravámenes; o (vi) la falta de entrega, en tiempo y forma, de algún Entregable u otra documentación por parte del Proveedor. Todo monto retenido por los motivos mencionados anteriormente se pagará al Proveedor cuando se haya resuelto el motivo que dio lugar a la retención, a entera discreción de PEMEX. PEMEX informará al Proveedor en caso de que alguno de los montos solicitados por éste en una Factura fuera retenido.

18.5 Disputas sobre Facturación o Pagos. Si PEMEX está en desacuerdo, total o parcialmente, con alguno de los montos incluidos en una Factura presentada por el Proveedor, comunicará por escrito su objeción a dicho Proveedor, indicando los motivos de su objeción. En dicho caso, las Partes intentarán resolver la Disputa mediante negociación directa y dentro del plazo contemplado en la Cláusula 34.2 del presente, que comenzará a correr desde el Día siguiente en el que PEMEX envíe la mencionada comunicación al Proveedor. Sin perjuicio de las disposiciones en contrario incluidas en este Contrato, el hecho de que PEMEX no pague un monto discutido hasta la resolución de la disputa de conformidad con el presente Contrato no mitigará, reducirá ni modificará de modo alguno la obligación del Proveedor de cumplir con este Contrato. Si una Disputa relacionada con la facturación no se logra resolver por medio de la negociación directa, PEMEX pagará el monto no discutido de la Factura correspondiente, y antes de la terminación de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato deberá pagar el monto pendiente de pago si se emitiese una resolución judicial firme de conformidad con la Cláusula 34 que determinase que dicho monto no debió haber sido retenido.

18.6 Derecho de Compensación. PEMEX podrá, comunicando por escrito al Proveedor, compensar un monto que el Proveedor le deba a PEMEX derivado del presente Contrato, incluyendo aquellos que se puedan generar o acumular después del vencimiento o la terminación de este Contrato. En caso de que no se le adeude al Proveedor un monto suficiente para compensar por completo los montos que adeuda dicho Proveedor, PEMEX tendrá derecho a ejecutar las Cartas de Crédito para cubrir dicha insuficiencia.

18.7 Precondiciones de Pago. El Proveedor entregará a PEMEX la Carta de Crédito de Cumplimiento y la Garantía de la Compañía Matriz según fuera exigido por este Contrato y la recepción de la misma por parte de PEMEX será una condición precedente a la obligación de PEMEX de hacer cualquier pago establecido en el presente que no se trate del Anticipo.

18.8 Pago a los Subcontratistas. El Proveedor pagará a cada uno de sus Subcontratistas, conforme a los términos acordados entre el Proveedor y sus respectivos Subcontratista s, el monto que cada Subcontratista tenga derecho a recibir (incluyendo todos los Impuestos y retenciones aplicables de acuerdo con las Leyes) conforme a su respectivo Subcontrato. Ninguna de las cláusulas de este Contrato creará obligación alguna, responsabilidad, compromiso, ni cualquier otro tipo de relación entre PEMEX y los Subcontratistas.


93

18.9 Fechas de Pago. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en esta Cláusula ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia., en el evento en el cual un pago requerido ajo este Contrato corresponda en una fecha que no sea Día Hábil, el pago se considerará pagadero en el siguiente Día Hábil.

19. GARANTÍAS DEL PROVEEDOR.

GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO El CONTRATISTA, a fin de garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente contrato, entregó a PEMEX, previo a la firma del contrato, póliza de fianza por el 10% (diez por ciento) del monto del contrato expedida por institución afianzadora autorizada, a favor de PEMEX. El CONTRATISTA manifiesta expresamente:

A. Su voluntad en caso de que existan créditos a su favor contra PEMEX de renunciar al derecho a

compensar que le concede la legislación sustantiva civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del presente contrato, se haga efectiva la garantía otorgada, así como cualquier otro saldo a favor de PEMEX.

B. Su conformidad de que la fianza se pague independientemente de que se interponga cualquier tipo de recurso ante instancias del orden administrativo o no judicial.

C. Su conformidad para que la fianza que garantiza el cumplimiento del contrato, permanezca vigente durante la substanciación de todos los procedimientos judiciales o arbitrales y los respectivos recursos que se interpongan con relación al presente contrato, hasta que sea dictada resolución definitiva que cause ejecutoria por parte de la autoridad o tribunal competente.

D. Su conformidad en obligarse conjuntamente con su afianzadora en el caso de reclamación, y con fundamento en la facultad que le concede el artículo 289 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, que la excepción de subjudicidad, se tendrá por justificada únicamente, si se exhibe copia sellada del escrito de demanda, en el que conste que en el ejercicio de la acción principal, el fiado señala como documento fundatorio de dicha acción, este contrato y que existe identidad entre las prestaciones reclamadas y los hechos que soportan la improcedencia del reclamo, renunciando expresamente a cualquier otra acepción que se pudiera dar a la excepción de subjudicidad o exigibilidad de la póliza de fianza sujeta a controversia judicial o administrativa entre las partes de este contrato; así como a que en este supuesto, la institución de fianzas entere el pago de la cantidad procedente en el día hábil inmediato subsecuente al vencimiento del plazo de 30 (treinta) días naturales que le concede el artículo 279 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas para resolver sobre la procedencia del reclamo.

E. Su aceptación para que la fianza de cumplimiento permanezca vigente hasta que las obligaciones garantizadas hayan sido cumplidas en su totalidad a satisfacción de PEMEX en la inteligencia que la conformidad para la liberación deberá ser otorgada mediante escrito suscrito por PEMEX.

F. Su conformidad para que la afianzadora liquide a PEMEX el 50% (cincuenta por ciento) del importe garantizado en la fianza en caso de que no entregue la garantía contra defectos o vicios ocultos conforme a lo establecido en el presente contrato.

G. Su conformidad en que la reclamación que se presente ante la afianzadora por incumplimiento de contrato, quedará debidamente integrada con la siguiente documentación:

1.- Reclamación por escrito a la institución de fianzas. 2.- Copia de la póliza de fianza y sus documentos modificatorios, en su caso. 3.- Copia del contrato garantizado y sus anexos, en su caso. 4.- Copia del documento de notificación al fiado de su incumplimiento. 5.- Cuantificación del incumplimiento.


94

H. Su conformidad para que la afianzadora liquide a PEMEX el límite máximo garantizado en caso de que los trabajos objeto del presente contrato no sean útiles o aprovechables por PEMEX y no obstante que en su caso se hubiere extendido el correspondiente certificado de avance, en la inteligencia de que cualquier excepción derivada del pago de facturas carecerá de validez para efecto de determinar la exigibilidad del importe total garantizado en la fianza, ya que, atendiendo el objeto de este contrato el pago de facturas es indivisible puesto que tiene por objeto una ejecución que únicamente siendo satisfecha por entero puede ser útil o aprovechable para PEMEX, en consecuencia, todo aquel pago de facturas recibido por el CONTRATISTA que no produzca como resultado, de conformidad con el objeto del presente contrato, un trabajo útil y aprovechable para PEMEX será ineficaz para fundar cualquier excepción que pretenda desvirtuar la exigibilidad del importe total garantizado.

I. Su consentimiento para retirar y llevarse los equipos o bienes objeto del presente contrato, en caso de no ser útiles o aprovechables, cuando así se lo requiera PEMEX.

En el caso de cualquier modificación, el CONTRATISTA se obliga a entregar a PEMEX previo a la formalización del convenio modificatorio respectivo, o a más tardar en el momento de su formalización; el documento modificatorio de la garantía otorgada originalmente conforme a los términos establecidos en este contrato, en el cual se garanticen las obligaciones de este contrato y del convenio o instrumento legal correspondiente. En el caso de que el CONTRATISTA no cumpla con dicha entrega, PEMEX podrá determinar la rescisión administrativa del contrato. El documento modificatorio deberá contener la estipulación de que es conjunto, solidario e inseparable de la fianza inicialmente presentada por el CONTRATISTA. 20. GARANTÍAS y calidad.

20.1 Garantías del Proveedor.

20.1.1 El Proveedor garantiza a PEMEX que: (a) los Servicios se efectuarán de manera correcta y eficiente sin errores ni omisiones, y (y) se efectuarán conforme a las Prácticas de Industria, las Leyes, los Permisos del Proveedor y los demás requisitos del presente Contrato. El Proveedor garantiza a PEMEX que la ejecución de los Servicios (incluidos los Entregables correspondientes), el uso o propiedad de la misma por PEMEX, o el ejercicio de derechos de licencia en la Cláusula 22 no infringen, violan o constituyen una infracción de algún secreto comercial, derecho de propiedad, patente, copyright, marca registrada u otra Propiedad Intelectual, a la Fecha de Suscripción ni lo harán en el futuro.

20.2 Período de Calidad.

20.2.1 El periodo de calidad relativo a las garantías mencionadas en la Cláusula 20.1.1, será un periodo de 12 (doce) meses a partir de la recepción de los Servicios conforme a lo establecido en la Cláusula 15.1 (“Periodo de Calidad de Servicios”).

20.3 Obligación del Proveedor durante el Periodo de Calidad Aplicable.

20.3.1 El Proveedor por medio del presente se compromete a realizar todo lo que sea necesario para remediar cualquier error u omisión u otro incumplimiento de la garantía bajo este Contrato que pueda surgir durante el Periodo de Calidad de Servicios vigente, sin costo alguno para PEMEX. El Proveedor, a su costo exclusivo, tan pronto como sea posible pero no más tarde de dos (2) Días desde la fecha en la cual se descubra el error, omisión u otro incumplimiento de la garantía que afecte negativamente a los Servicios, o, en caso de otro incumplimiento de garantía, dentro de los siete (7) Días desde la recepción de


95

la comunicación del mismo o que haya sido informado de otro modo sobre la existencia de tal incumplimiento de garantía, deberá prestar los Servicios necesarios para solucionar cualquier error u omisión u otro incumplimiento de garantía y continuará tal Servicio con el cuidado y diligencia necesarios hasta completar satisfactoriamente el mismo.

20.4 Demoras en solucionar Defectos comunicados. En el caso de que el Proveedor no ejecute sus obligaciones conforme a esta Cláusula 20, PEMEX podrá ejecutar dichas obligaciones por sí mismo o por medio de un Tercero. No obstante lo anterior, la ejecución por PEMEX de dichas obligaciones conforme a este Contrato, no afectará a las obligaciones del Proveedor con respecto a esta Cláusula 20.

20.5 Vigencia. Las disposiciones de esta Cláusula 20 seguirán vigentes a la rescisión de pleno derecho o terminación anticipada de este Contrato.

20.6 Garantías Exclusivas. El Proveedor garantiza expresamente que, salvo lo dispuesto en este Contrato, el Proveedor no otorga cualquier otra garantía; ya sea expresa o implícita. No se aplicará cualquier garantía implícita de comerciabilidad o aptitud para un propósito particular excepto lo dispuesto de otro modo y expresamente en este Contrato. Las garantías establecidas en este Contrato, constituirán las únicas garantías proporcionadas por el Proveedor a PEMEX.

21. impuestos.

21.1 Fiscal. [Nota: Cuando el Contrato se celebre con personas físicas o morales mexicanas o extranjeras con establecimiento permanente en México, aplica el siguiente párrafo:] Las Partes pagarán todos y cada uno de los Impuestos que conforme a las Leyes, tengan la obligación de cubrir durante la vigencia, ejecución y cumplimiento del Contrato, sin perjuicio de que PEMEX realice, de los pagos que haga al Proveedor, las retenciones que le impongan las Leyes. Sin perjuicio de lo anterior, cada Parte será individualmente responsable, ante todas las Autoridades Gubernamentales correspondientes, de la declaración, retención o pago, según fuera el caso, de todos los Impuestos y demás obligaciones que le correspondieran a dicha Parte conforme a las Leyes. [Nota: Cuando el Contrato se celebre con personas físicas o morales extranjeras, ver el catálogo de cláusulas para añadir las referencias correspondientes a esta cláusula].

21.2 Cooperación. PEMEX podrá cooperar con el Proveedor que éste bajo su responsabilidad realice las acciones necesarias cuando decida reducir las retenciones fiscales a la tasa mínima legal. Inmediatamente después del pago de dicho Impuesto, PEMEX entregará al Proveedor los recibos oficiales u otro comprobante de pago emitido por la autoridad debidamente facultada para retener dichos Impuestos. Todo lo anterior, en el entendimiento de que dicha cooperación o ayuda será requerida a PEMEX de manera razonable y que no tendrá costo alguno para PEMEX.

22. Derecho de la PROPIEDAD INTELECTUAL.

22.1 Propiedad y gestión de la Propiedad Intelectual. PEMEX será el dueño de todas las copias tangibles, pero el Proveedor (i) mantendrá los derechos de autor y demás derechos de Propiedad Intelectual de los Entregables; y (ii) realizará la gestión para la protección de dicha Propiedad Intelectual ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial o ante el Instituto Nacional del Derecho de Autor, según sea el caso, así como ante las instancias internacionales que correspondan. No obstante cualquier disposición en contrario contenida en este Contrato, por el presente, el Proveedor otorga a PEMEX el derecho y licencia mundial completa, exento de la realización de cualquier pago, permanente y perpetuo, irrevocable, no exclusivo, junto con el derecho de otorgar sub-licencias de la Propiedad Intelectual o bajo la misma que fuera propiedad del Proveedor o cuya licencia fuera del Proveedor con respecto a las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato. Además, el Proveedor pagará todas las regalías y honorarios de licencia a


96

su sólo costo y le otorgará a PEMEX el derecho de utilizar cualquier Propiedad Intelectual proporcionada por el Proveedor. El Proveedor manifiesta y garantiza a PEMEX que el Proveedor tiene el derecho, licencia y autoridad de otorgar dicha licencia. PEMEX podrá ceder, transferir, o transferir la licencia mencionada en este párrafo a nombre de cualquier Persona.

22.2 Subcontratistas. El Proveedor tendrá que obtener, antes de ordenar a cualquier Subcontratista la realización de cualquier parte de las obligaciones bajo este Contrato, una licencia escrita válida de toda la Propiedad Intelectual de dicho Subcontratista en términos idénticos a los que obligan al Proveedor en relación con PEMEX conforme a las disposiciones establecidas en la Cláusula 22.1, cuya Propiedad Intelectual el Proveedor otorga por el presente a PEMEX conforme a la Cláusula 22.1.

22.3 Invenciones o Descubrimientos. En el caso de que el Proveedor o cualquier empleado o agente realizara cualquier invención o descubrimiento en relación con la ejecución de las obligaciones bajo este Contrato, por el presente el Proveedor otorga a PEMEX el derecho y licencia mundial completa, exento de la realización de cualquier pago, permanente y perpetuo, irrevocable, no exclusivo, junto con el derecho de otorgar sub-licencias de la Propiedad Intelectual en relación con dicha invención o descubrimiento de practicar, explotar, o de otro modo utilizar dicha invención o descubrimiento (incluyendo dicha Propiedad Intelectual).


23. PENAS CONVENCIONALES.

23.1 Penas Convencionales por Atraso. Salvo que se pacte de otra manera en una Orden de Cambio, si el Proveedor no entrega cualquier parte de los Servicios en la fecha aplicable para la entrega de dicha parte de los Servicios establecida en el Programa de Ejecución de los Servicios, el Proveedor pagará a PEMEX, sin necesidad de acciones judiciales, una pena convencional equivalente a:

En caso de atraso en las entregas pactadas por cada 24 (veinticuatro) horas se aplicará una penalización de $3,500.00 (Tres mil quinientos pesos 00/100 M.N.) para los equipos de semi remolque tipo caja cerrada y plataforma; para el caso de los equipos semirremolque tipo cama baja, refrigerado,autotanque, madrina, etc. se aplicará una penalización de $4,000.00 (Cuatro mil pesos 00/100 M.N.) por cada ciclo completo de 24 horas y/o su parte proporcional del 25% (veinticinco por ciento) por cada seis horas de atraso. El tiempo de maniobras para la carga y/o descarga en los centros de trabajo es de 24 horas, en caso de exceder este tiempo se pagará al proveedor $3,500.00 (Tres mil quinientos pesos 00/100 M.N.) para los equipos de semi remolque tipo caja cerrada y plataforma; para el caso de los equipos semirremolque tipo cama baja, refrigerado,autotanque, madrina, etc. se aplicará una penalización de $4,000.00 (Cuatro mil pesos 00/100 M.N.) por cada ciclo completo de 24 horas y/o su parte proporcional del 25% (veinticinco por ciento) por cada seis horas de atraso

Para los casos de maniobras internas y la unidad se encuentre en el centro de trabajo, el pago por evento será de $3,500.00 (Tres mil quinientos pesos 00/100 m.n.) para los equipos con semirremolque tipo cajas y plataformas y de $4,000.00 (Cuatro mil pesos 00/100 m.n.) para los otros equipos. En caso de desplazamiento de vacío; este pago será equivalente al costo de un servicio de 227km., mas las maniobras internas que se generen.

Cualquier Pena Convencional por Atraso de Servicios pagadera bajo esta Cláusula ¡Error! No se ncuentra el origen de la referencia. será pagada por el Proveedor a PEMEX dentro de los quince (15) Días siguientes al recibo por el Proveedor de una factura de PEMEX por el monto de dicha Pena


97

Convencional por Atraso de Servicios. Salvo que se pacte de otra manera, PEMEX no tendrá derecho a terminar este Contrato o una Orden de Servicio por atraso hasta que las Penas Convencionales por Atraso de Servicios sean exigibles y el Proveedor no haya procedido a su pago en un plazo de diez (10) Días; una vez cumplido dicho periodo de gracia, PEMEX tendrá el derecho de seguir cobrando las Penas Convencionales por Atraso de Servicios aplicables o rescindir de pleno derecho este Contrato o dicha Orden de Servicio , a su sola discreción.

23.2 Pena convencional por incumplimiento de la Ley SSPA. En caso de que el Proveedor no

cumpla con cualquiera de las obligaciones que se establecen y especifican en el Formato 4 del Anexo SSPA del presente Contrato, PEMEX aplicará las penas convencionales (deducciones) estipuladas de acuerdo a lo establecido en el Formato 6 del referido Anexo SSPA, considerando para ello los mecanismos y reglas de aplicación establecidos en los apartados del Anexo SSPA siguientes: “Guía de llenado”, “Reglas de aplicación del Formato 6 de Anexo SSPA” y “Clasificación de consecuencia a los requisitos con base a su riesgo” (la “Pena convencional por incumplimiento de la Ley SSPA”).

23.3 Pena Convencional por Contenido Nacional. Si como resultado de la verificación documental del grado de integración nacional de la ejecución de los Servicios por el Proveedor, se determina que no cumple con lo establecido en el Anexo J, PEMEX aplicará al Proveedor una pena convencional de acuerdo a lo establecido en el Anexo J (la “Pena Convencional por Contenido Nacional”), que podrá ser deducida de cualquier cantidad debida o pagadera al Proveedor conforme al presente Contrato hasta el momento en el que el Proveedor regularice esta situación.

23.4 Limitación de Penas Convencionales. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Contrato, el Proveedor no será responsable por Penas Convencionales en exceso del Precio del Contrato. 24. MaterialEs PELIGROSOS.

24.1 Materiales Peligrosos. El Proveedor cumplirá, y exigirá que los Subcontratistas cumplan con todas las Leyes en relación con Materiales Peligrosos. El Proveedor realizará sus actividades conforme a este Contrato y hará que cada uno de los Subcontratistas realice sus actividades de manera adecuada para evitar la contaminación ambiental o la eliminación de Materiales Peligrosos en lugares no destinados para ello.


25. INDEMNIZACIÓN.

25.1 Obligaciones de Indemnización del Proveedor. El Proveedor defenderá, indemnizará y liberará a PEMEX y a cada uno de los miembros del Grupo de PEMEX (cada uno de ellos, una “Persona Indemnizada de PEMEX”) ante los Daños y Perjuicios (incluyendo, sin limitación, costos judiciales, administrativos y arbitrales y los honorarios legales razonables) que puedan sufrir como consecuencia de, o en relación con, cualquiera de los siguientes hechos:

25.1.1 la pérdida o el daño a la propiedad del Grupo del Proveedor, ya sea en propiedad o arrendados por el Grupo del Proveedor, que surja de, o en relación con las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato;

25.1.2 daños corporales, incluyendo muerte o enfermedad a cualquier persona empleada por el Grupo del Proveedor, que surja de, o en relación con las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato;


98

25.1.3 la muerte, lesión física o daños a la propiedad de cualquier Tercero, en la medida en que fueran causados por la negligencia del Grupo del Proveedor (si no el Grupo de PEMEX será responsable frente Terceros en la manera determinada bajo las Leyes);

25.1.4 el incumplimiento de alguna Ley o Permiso del Proveedor por parte de algún miembro del Grupo del Proveedor;

25.1.5 una demanda, procedimiento, denuncia o acción legal por la violación, divulgación o uso no autorizado de secretos comerciales, derechos de propiedad, derechos de autor, derechos propietarios, patentes, derechos de autoría, marcas registradas u otra Propiedad Intelectual basada en o que surgiera del uso, operación o titularidad de cualquier Servicio (incluyendo los Entregables), según sea el caso, presentados por cualquier miembro del Grupo del Proveedor en relación con este Contrato; (b) por la ejecución de los Servicios por parte de cualquier Parte del Proveedor; o (c) el ejercicio de alguno de los derechos de licencia otorgados a PEMEX bajo la Cláusula 22;

25.1.6 la contaminación que pueda ser generada por fuentes que pertenezcan al Grupo del Proveedor, o que estén bajo su uso o control, o el incumplimiento de parte del Proveedor o el Subcontratista de las obligaciones establecidas en la Cláusula 23;

25.1.7 cualquier Gravamen que se pretenda imponer o imponga con relación a este Contrato;

25.1.8 la invalidación de una póliza de seguro de PEMEX o de cualquiera de sus proveedores como resultado del incumplimiento de alguno de los requisitos establecidos en dicha póliza, en la medida que el Proveedor hubiera tomado conocimiento de dicho requisito, o se debe alguna acción u omisión de algún miembro del Grupo del Proveedor;

25.1.9 una acusación o reclamo de incumplimiento de parte del Proveedor o de cualquier miembro del Grupo del Proveedor o el incumplimiento de cualquier manifestación establecida en la Cláusula 7.2;

25.1.10 una demanda por responsabilidad patronal, accidente de trabajo (u otros derechos u obligaciones laborales, incluyendo las Prestaciones Laborales e Impuestos) presentada por algún empleado del Grupo del Proveedor; o

25.1.11 el reclamo de alguna Autoridad Gubernamental del pago de algún Impuesto (incluyendo el I.V.A.) que: (i) deba ser pagado por el Proveedor bajo el presente o (ii) esté relacionado con los ingresos obtenidos por la ejecución de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato o con los Subcontratistas o cualquiera de sus respectivos asesores, consultores, agentes, empleados o representantes.

Salvo por lo dispuesto en la Cláusula ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia.6 siguiente, si la culpa, negligencia o conducta dolosa conjunta, concurrente, comparativa o contributiva de las Partes provoca Daños y Perjuicios por los que una de las Partes tiene derecho a ser indemnizada bajo esta Cláusula ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia., entonces dichos Daños y Perjuicios serán distribuidos entre las Partes de acuerdo con el grado de culpabilidad, negligencia o dolo de cada una de ellas, según fuera el caso, al contribuir a dichos Daños y Perjuicios.

25.2 Obligaciones de Indemnización de PEMEX. PEMEX defenderá, indemnizará y liberará al


99

25.2 Obligaciones de Indemnización de PEMEX. PEMEX defenderá, indemnizará y liberará al Grupo de Proveedor (cada uno de ellos, una “Persona Indemnizada del Proveedor”) frente a los Daños y Perjuicios (incluyendo, a título enunciativo pero no limitativo, los costos judiciales, administrativos y arbitrales y los honorarios legales razonables) que puedan sufrir como consecuencia de, o en relación con:

25.2.1 la pérdida o daño a la propiedad del Grupo de PEMEX, ya sea en propiedad o arrendados por el Grupo de PEMEX, y sujeto a los derechos y remedios de PEMEX con respecto a las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato, incluyendo las garantías, que surjan de, o están en relación con, este Contrato;

25.2.2 daños corporales, incluyendo muerte o enfermedad a cualquier persona empleada por el Grupo de PEMEX, que surjan de, o en relación con, las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato;

25.2.3 la muerte, lesión física o daños a la propiedad de un Tercero, en la medida en que fueran causados por la negligencia del Grupo de PEMEX (si no el Grupo de Proveedor será responsable frente a Terceros en la manera determinada bajo las Leyes);

25.2.4 En todos y cada uno de los reclamos presentados contra una Persona Indemnizada de PEMEX o Persona Indemnizada del Proveedor , por un empleado de una Parte obligada a indemnizar a la otra Parte bajo este Contrato, o por un Subcontratista o cualquier Persona que esté directa o indirectamente empleada por, o relacionada con, alguna de las Personas mencionadas, por acciones u omisiones por las que dichas Personas podrían ser responsables, entonces la obligación de indemnización mencionada arriba no estará limitada por las disposiciones relacionadas con el monto o el tipo de Daños y Perjuicios que puede reclamarse, ni con la remuneración o las Prestaciones Laborales que deba pagar la Parte obligada a indemnizar o un Subcontratista en virtud de las Leyes, según fuera el caso;

25.2.5 la revisión, comentarios o aceptación de un Entregable no serán interpretados como la liberación o limitación de las obligaciones o responsabilidades del Proveedor de sus obligaciones o responsabilidades conforme a esta Cláusula 8, ni como una limitación de cualquier otra obligación o responsabilidad; o

25.2.6 la contaminación: (i) que pueda ser generada de la propiedad o del equipo de propiedad o arrendado del Grupo de PEMEX y ubicado dentro de quinientos (500) metros de la ubicación del Sitio, y (ii) que surja de o esté relacionada con la ejecución de cualquier obligación de PEMEX bajo este Contrato, de ser aplicable.

25.3 Aplicación del Contrato. Conforme a las Leyes lo permitan, y sujeto a las Cláusulas 25.1.3 y 25.2.3, todas las exclusiones e indemnizaciones contenidas en esta Cláusula 25 aplicarán, independientemente de su causa y sin perjuicio de la culpa de la Parte indemnizada o cualquier otra entidad o Parte y se aplicará independientemente de cualquier otro reclamo.

25.4 Comunicación. Si cualquier Parte se da cuenta de cualquier incidente que pudiera dar lugar a un reclamo bajo esta Cláusula 25, dicha Parte le comunicará por escrito a la otra Parte dicho incidente y ambas Partes cooperarán en la investigación del incidente.


100

25.5 Vigencia. Las disposiciones de esta Cláusula 25 seguirán vigentes a la rescisión de pleno derecho o terminación anticipada de este Contrato, y continuarán en vigor hasta el plazo más largo permitido por la Ley aplicable.

25.6 No exclusividad de los recursos. Los derechos de indemnización establecidos en esta Cláusula 25 serán adicionales a cualquier otro derecho o recurso otorgado por este Contrato en derecho o equidad.

26. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

26.1 Limitación de Responsabilidad.

26.1.1 Sujeto a las excepciones establecidas más adelante, la responsabilidad total máxima del Proveedor frente a PEMEX por Daños y Perjuicios conforme a este Contrato, y de PEMEX frente al Proveedor conforme a este Contrato, no excederá del Precio del Contrato; sin embargo, la responsabilidad máxima de PEMEX será reducida por la suma de los importes pagados al Proveedor a cuenta del Precio del Contrato.

26.1.2 La limitación de responsabilidad del Proveedor establecida en la Cláusula 20.2 no se aplicará a: (i) los costos en los que el Proveedor incurriera (y en el caso de un Evento de Incumplimiento del Proveedor, aquellos que incurriera PEMEX) para alcanzar los Entregables; (ii) cualquier Daño y Perjuicio en el que PEMEX incurriera y surgiera de, o en relación con, un fraude, declaración falsa, negligencia, mala conducta, o actos ilegales de parte del Proveedor; (iii) las obligaciones de indemnización del Proveedor conforme a este Contrato; (iv) las obligaciones de garantía del Proveedor conforme a este Contrato; y (v) cualquiera de las Penas Convencionales tal como se establecen en este Contrato.

26.1.3 Los montos recibidos por el Proveedor de las compañías de seguros de conformidad con las pólizas de seguro requeridas bajo este Contrato no reducirán la responsabilidad del Proveedor conforme a este Contrato, ni la limitación de responsabilidad del Proveedor establecida en esta Cláusula 26.2 liberará a los garantes o aseguradores del Proveedor de sus obligaciones por los riesgos asegurados.

26.1.4 Para efectos aclaratorios, las Partes manifiestan expresamente y aceptan que la limitación de responsabilidad del Proveedor establecida en esta Cláusula 26.2, no deberá interpretarse como limitación de la cobertura bajo las pólizas de seguro requeridas conforme a la Cláusula ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. y los montos recuperados por PEMEX bajo dichas pólizas de seguro no reducirán la limitación de responsabilidad del Proveedor establecida en esta Cláusula 26.

26.1.5 Para efectos aclaratorios, las Partes manifiestan expresamente y aceptan que 26.1.5 Para efectos aclaratorios, las Partes manifiestan expresamente y aceptan que la limitación de responsabilidad del Proveedor establecida en la Cláusula 26.1 no deberá interpretarse como una disposición que limita los costos del Proveedores para cumplir con sus obligaciones en virtud de este Contrato.



101

27. SEGUROS.

27.1 Seguros del Proveedor. El Proveedor obtendrá y mantendrá, mientras este Contrato esté en vigor, los seguros que estime necesario.

28. DAÑOS INDIRECTOS. En ningún caso, la Parte que sea responsable frente a la otra Parte, ya fuera de forma contractual o extracontractual, o de otro modo, responderá del pago de cualquier daño indirecto especial, indirecto, incidental o emergente, incluyendo, sin limitar, pérdida de ganancias, pérdida de inversiones, pérdida de productos o la interrupción comercial, independientemente del motivo. Sin embargo, dicha limitación no se aplicará a los Daños y Perjuicios que surgieran como resultado de, relacionados con, o en conexión con: (i) cualquier obligación de indemnización que se estableciera en este Contrato; (ii) el incumplimiento de las Leyes; o (iii) la violación de la Propiedad Intelectual o cualquier otro reclamo en relación con la misma.

29. confidencialidad.

29.1 Información Confidencial. El Proveedor en este acto acepta y reconoce que tendrá acceso a Información Confidencial propiedad de PEMEX. El Proveedor se obliga a mantener en absoluto secreto y confidencialidad toda la Información Confidencial, de cualquier clase, que pueda haber obtenido de PEMEX para la ejecución de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo, exceptuando la información que el Proveedor deba dar a las autoridades que lo soliciten, únicamente cuando así lo exija las Leyes o se le requiera en un proceso judicial o regulaciones de bolsas de valores, con la condición de que el Proveedor comunique previamente a PEMEX por escrito, en la medida que sea razonablemente práctico hacerlo bajo las circunstancias, dicha revelación. Todos los estudios, análisis y otros documentos resultantes o derivados de los servicios proporcionados según el presente, serán propiedad de PEMEX y por esa razón el Proveedor no podrá disponer de ellos ni revelarlos a terceros, a menos que PEMEX dé instrucciones expresas y por escrito para hacerlo así. El Proveedor reconoce que la titularidad de los derechos de autor que deriven de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato, pertenecen en su totalidad a PEMEX, con la salvedad del derecho que se le mencione como autor de la misma, de conformidad con las Leyes.

Las Partes reconocen que las personas autorizadas para revisar la Información Confidencial conforme a este Contrato podrán crear imágenes mentales (impresiones no escritas ni registradas en otro medio) de la Información Confidencial. El uso de estas imágenes mentales por dichas personas autorizadas, sin estar relacionado con las oportunidades o posibles transacciones relacionadas con el Propósito, será considerado como una violación a las obligaciones de confidencialidad contenidas en el presente Contrato.

En virtud de lo anterior y con motivo del presente Contrato:

29.1.1 El Proveedor se obliga a proteger, resguardar y mantener dicha información como confidencial, entendiendo que le queda terminantemente prohibido: (a) divulgar la Información Confidencial a que se refiere el presente Contrato o aquélla que le sea proporcionada por PEMEX, a cualquier Tercero, sin el previo consentimiento por escrito de PEMEX; (b) utilizar, explotar, aprovechar para sí o vender u ofrecer, ya sea a título gratuito u oneroso, a cualquier Tercero, la Información Confidencial objeto del presente Contrato; (c) obtener un provecho con la Información Confidencial a que se refiere el presente Contrato, afectando de cualquier manera los intereses o negocios de PEMEX.

29.1.2 El Proveedor revelará dicha Información Confidencial a sus funcionarios, empleados, agentes, contratistas independientes, representantes, asesores o cualquier otra persona, en su totalidad o parcialmente, únicamente en la medida que necesiten conocerla para la ejecución del objeto de este Contrato


102

en el entendido de que el Proveedor deberá asegurarse de que dichas personas asuman las obligaciones de confidencialidad establecidas en este Contrato en relación con la Información Confidencial que reciban; y el Proveedor indemnizará a PEMEX y responderá frente a él por cualquier violación a la obligación de confidencialidad pactada en la presente cláusula en que incurriera directamente o a través de tales personas o cualquier otra persona vinculada a él, de cualquier forma.

29.1.3 Para efectos del presente documento, la Información Confidencial no incluye: (i) la información pública o que en el futuro se convierta en información del dominio público, siempre y cuando no hubiere existido un incumplimiento a algún pacto o cláusula de confidencialidad y el Proveedor no haya incurrido en incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato con anterioridad a que dicha información pasare al dominio público; (ii) la información que esté disponible a terceras personas que hayan a su vez obtenido dicha información sin violar obligaciones de confidencialidad derivadas de este o de otros contratos; y (iii) la información que por ley u orden judicial o administrativa deba ser divulgada a terceras personas.

29.1.4 La obligación de confidencialidad del Proveedor estará en vigor durante la vigencia del presente Contrato y continuará en efecto por un período de cinco (5) años contados a partir de la fecha de terminación del mismo. Las obligaciones por parte del Proveedor relacionadas con los derechos de autor propiedad de PEMEX, durarán el plazo que las Leyes otorguen a tales derechos.

29.1.5 Las obligaciones a cargo del Proveedor mencionadas en la presente Cláusula 29 han sido debidamente remuneradas dentro de la contraprestación que recibe en virtud del presente Contrato. Las condiciones de esta Cláusula 29 son permanentes y no se anularán o afectarán por la terminación, suspensión o cancelación de este Contrato.

30. SUSPENSIÓN, terminaCiÓn ANTICIPADA POR PARTE DE PEMEX Y TERMINACIÓN POR PARTE DEL pROVEEDOR

30.1 Suspensión

30.1.1 Suspensión por parte de PEMEX. PEMEX podrá suspender por cualquier motivo la ejecución de las obligaciones del Proveedor total o parcialmente, en cualquier momento, mediante aviso por escrito al Proveedor. Ante la recepción del aviso de suspensión, a menos que la comunicación exija otra cosa, el Proveedor deberá: (i) suspender la ejecución de dichas obligaciones de manera inmediata, en la fecha y medida especificada en el aviso; (ii) no realizar más órdenes ni firmar Subcontratos en relación con el presente Contrato, salvo en el alcance exigido en el aviso; (iii) hacer todos los esfuerzos razonables para obtener la suspensión, bajo términos satisfactorios para PEMEX, de todos los Subcontratos y acuerdos en el alcance en que dichos Subcontratos y acuerdos estén relacionados con la ejecución de las obligaciones del Proveedor; y (v) tomar todas las medidas razonables para minimizar los costos asociados con dicha suspensión. El Proveedor no podrá retomar las obligaciones suspendidas hasta que PEMEX se lo comunique por escrito. El Proveedor retomará dichas obligaciones de inmediato en cuanto reciba la comunicación de PEMEX autorizándole a hacerlo. El Proveedor tiene derecho a solicitar una Orden de Cambio como resultado de la suspensión de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato después de la recepción del aviso de retomar las obligaciones suspendidas, siempre que dicha suspensión no se deba a negligencia, mala conducta o incumplimiento por parte del Proveedor de los términos de este Contrato.


103

30.1.2 Terminación por suspensión. Salvo en aquellos casos de suspensión ordenada por PEMEX (i) por un Evento de Incumplimiento del Proveedor; o (ii) por un Evento de Fuerza Mayor; si la suspensión ordenada por PEMEX excede los 180 (ciento ochenta) días consecutivos, el Proveedor podrá comunicar por escrito a PEMEX y a las Partes de Financiamiento su intención de terminar este Contrato y en el caso de que PEMEX no indique al Proveedor que comience el Trabajo dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de recepción de dicho aviso, contados a partir de la fecha en que se realiza el último de los avisos a PEMEX o las Partes de Financiamiento, el Proveedor podrá dar por terminado este Contrato, mediante aviso de terminación a PEMEX, sujeto a las disposiciones de esta Cláusula 30.1.2.

30.2 Terminación anticipada por parte de PEMEX

30.2.1 Terminación por conveniencia. PEMEX podrá, en cualquier momento, dar por terminado este Contrato previo aviso por escrito al Proveedor, siendo dicha terminación efectiva en el momento en el cual el Proveedor reciba dicho aviso. Al momento de recibir dicho aviso, el Proveedor: (i) dejará de realizar las obligaciones bajo este Contrato; (ii) salvo disposición en contrario, por escrito por parte de PEMEX, cancelará tan pronto como fuera posible todas las órdenes emitidas por el Proveedor con cualquier Subcontratista; y (iii) hará todos los esfuerzos posibles por minimizar los gastos de cancelación y otros gastos relacionados con la terminación, conforme a lo establecido en el Anexo L.

30.2.2 Terminación por incumplimiento del Proveedor. Sujeto a las penas convencionales y, en su caso, a los periodos de gracia establecidos más adelante en el presente Contrato, PEMEX tendrá derecho a rescindir de pleno derecho este Contrato ante cualquiera de los siguientes hechos, previo aviso de PEMEX al Proveedor acerca de su intención de rescindir de pleno derecho este Contrato por cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, un “Evento de Incumplimiento del Proveedor”):

30.2.2.1 El incumplimiento por parte del Proveedor de pagar, a su vencimiento, las Penas Convencionales, según fuera requerido por el del presente Contrato;

30.2.2.2 Cualquier incumplimiento por parte del Proveedor de hacer cualquier otro pago o pagos que fueran requeridos por PEMEX conforme a este Contrato dentro de los treinta (30) Días siguientes a la recepción del aviso escrito o de una factura (salvo en el caso del pago de Penas Convencionales);

30.2.2.3 La ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos: (i) el Proveedor no realice los pagos a los Subcontratistas, a su vencimiento, por la mano de obra o una parte de los Servicios; (ii) el Proveedor suspende la ejecución de una parte material de las obligaciones bajo este Contrato; (iii) el Proveedor no cumpla con alguna disposición de las Leyes;

30.2.2.4 Cualquier incumplimiento del Proveedor de cualquier manifestación o garantía contenida en la Cláusula 7;


104

30.2.2.5 Si ocurre cualquiera de los siguientes hechos: (i) el Proveedor acepta la designación de un administrador judicial, síndico, custodio o liquidador de su empresa o de una parte sustancial de sus activos, o admite por escrito su incapacidad de pagar sus deudas generales a su vencimiento, o realiza una cesión general en beneficio de sus acreedores; (ii) el Proveedor presenta un pedido voluntario de quiebra, está sujeto a concurso mercantil, o reorganización bajo las Leyes de quiebra o insolvencia, o entrega una respuesta admitiendo los hechos materiales de un pedido de quiebra presentado en su contra, o solicita un amparo mediante una petición, respuesta o consentimiento voluntario de conformidad con las leyes actuales o futuras de quiebra, insolvencia o similares que rijan la liquidación judicial, reorganización o liquidación voluntaria de las empresas, o los acuerdos, convocatorias, prórrogas o ajustes con sus acreedores; (iii) una parte sustancial de los activos del Proveedor se somete a la designación de un administrador judicial, síndico, liquidador o custodio mediante una orden judicial, y dicha orden permanece en vigor por más de treinta (30) Días; o (iv) el Proveedor sea sujeto a concurso mercantil o figura análoga o resulte incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas, o solicite o acepte la imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingresos, o inicie cualquier procedimiento bajo cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas, o solicite la quiebra, reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación o realice o permita una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;

30.2.2.6 Ante la disolución del Proveedor, salvo para fines de fusión, consolidación o reorganización en la que el sucesor asuma expresamente las obligaciones del Proveedor bajo el presente y dicha cesión y asunción no afecte negativa y materialmente la capacidad del sucesor de cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato;

30.2.2.7 Si el Proveedor transfiere o cede la totalidad o una parte sustancial de sus derechos u obligaciones bajo el Contrato, salvo por las cesiones permitidas en el presente;

30.2.2.8 Si el Proveedor no mantiene vigentes los seguros exigidos en el presente;

30.2.2.9 Si ocurre cualquier cambio de control del Proveedor que afecte la capacidad técnica o financiera del mismo para


105

cumplir con los alcances, términos o condiciones del Contrato;

30.2.2.10 Si ocurre cualquier Cambio de Control del Proveedor sin autorización previa y por escrito de PEMEX;

30.2.2.11 Si el Proveedor no obtiene o mantiene la Carta de Crédito de Cumplimiento, la Carta de Crédito de Anticipo, la Carta de Crédito de Calidad o la Garantía de la Compañía Matriz de conformidad con la Cláusula 19; o

30.2.2.12 Si el Contratista no observa o incumple significativa o repetidamente con la Ley SSPA.

En el caso de los eventos señalados en los numerales 30.2.2.1, 30.2.2.2, 30.2.2.3, y 30.2.2.4, el incumplimiento podrá ser subsanado por el Proveedor dentro de los 10 (diez) Días siguientes a que éste hubiera recibido la comunicación correspondiente de PEMEX, pudiéndose acordar un periodo de gracia superior atendiendo las características del evento de que se trate, lo cual deberá constar por escrito por representantes facultados por las partes, si dicho incumplimiento no pudiera ser razonablemente subsanado dentro del período de 10 (diez) Días. En el caso de los eventos señalados en los numerales 30.2.2.5, 30.2.2.6, 30.2.2.7, 30.2.2.8, 30.2.2.9, 30.2.2.10, 30.2.2.11 y 30.2.2.4, el Proveedor tendrá un plazo de 10 (diez) Días, para manifestar lo que a su derecho corresponda, agotado dicho plazo, PEMEX tendrá el derecho de rescindir de pleno derecho. Salvo disposición en contrario en el presente Contrato, la rescisión de pleno derecho por un Evento de Incumplimiento del Proveedor será válida desde la fecha en que el Proveedor reciba el aviso de rescisión de pleno derecho que establezca el Evento de Incumplimiento del Proveedor aplicable. Desde la fecha de vigencia de la rescisión de pleno derecho de este Contrato por parte de PEMEX conforme a esta Cláusula 30.2.2 y el aviso correspondiente, el Proveedor no podrá realizar acción alguna para subsanar el Evento de Incumplimiento del Proveedor. Ante la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento del Proveedor, y mientras dicho evento continúe, PEMEX podrá, sin perjuicio de sus demás derechos o recursos, realizar los pagos o cumplir con las obligaciones que fueran necesarias para subsanar el Evento de Incumplimiento del Proveedor, ejecutar cualquier Carta de Crédito u otra garantía conforme a este Contrato o compensar los costos de dichos pagos u obligaciones con los pagos adeudados al Proveedor conforme a este Contrato; no obstante, PEMEX no tendrá la obligación de subsanar Evento de Incumplimiento del Proveedor alguno.

30.3 Terminación por Incumplimiento de PEMEX. Sin perjuicio del derecho de suspensión establecido en la Cláusula 30.1.2 anterior, el Proveedor tendrá derecho a rescindir de pleno derecho este Contrato, previa comunicación a PEMEX de su intención de rescindir de pleno derecho este Contrato, si PEMEX no cumple con el pago de alguna suma que adeudada al Proveedor de acuerdo con las disposiciones establecidas en este Contrato dentro de los [noventa (90)] Días siguientes a la recepción de la comunicación del Proveedor señalando la falta de pago (un “Evento de Incumplimiento de PEMEX”), siempre que en dicha comunicación enviada por escrito a PEMEX el Proveedor haya indicado: (i) que dicho pago no se realizó; y (ii) el importe de dicho pago.

30.4 Derechos de las Partes en caso de terminación por conveniencia y por incumplimiento de PEMEX.

30.4.1 Terminación anticipada por conveniencia o por Incumplimiento de PEMEX. Salvo disposición en contrato, en caso de que PEMEX dé por terminado este Contrato de conformidad con la Cláusula 30.2.1 o sea terminado por parte del Proveedor conforme a la Cláusula 30.3, PEMEX le pagará al Proveedor:


106

a) Una parte proporcional del Precio del Contrato en relación con el porcentaje de las obligaciones completadas por el Proveedor bajo este Contrato hasta la fecha de recepción del correspondiente aviso de terminación o rescisión de pleno derecho, correspondiente basado en el valor de dichas obligaciones y

b) el costo en que hubiera incurrido razonablemente el Proveedor en la terminación de los Subcontratos relacionados con las obligaciones contempladas por el Proveedor bajo este Contrato (excluyendo los honorarios de cualquier Filial del Proveedor), salvo en la medida que PEMEX hubiera indicado al Proveedor que no terminara dichos Subcontratos.

Además, PEMEX devolverá la Carta de Crédito de Cumplimiento al Proveedor. En caso de una terminación por conveniencia o de terminación por incumplimiento de PEMEX conforme a las Cláusulas 30.2.1 y 30.3, PEMEX tendrá los siguientes derechos:

(i) A solicitud de PEMEX, el Proveedor le transferirá a PEMEX, en la forma y contenido satisfactorios para PEMEX, todos los Subcontratos (incluyendo cualquier garantía de dichos Subcontratos), suscritos por el Proveedor, y

(ii) El Proveedor entregará a PEMEX copias de todos los Entregables que estuvieran en posesión, custodia o control del Proveedor o cualquier Subcontratista, ya fueran completas o incompletas, así como cualquier Información Confidencial que fuera razonablemente necesaria para el ejercicio de cualquier derecho con licencia conforme la Cláusula 22.

30.4.2 Terminación por Incumplimiento del Proveedor. Si la rescisión de pleno derecho de este Contrato se debe a un Evento de Incumplimiento del Proveedor de conformidad con la Cláusula 30.2.2, no se adeudará ningún pago al Proveedor. PEMEX tendrá derecho a descontar de los montos que le adeudase al Proveedor por las obligaciones bajo este Contrato completadas antes de la fecha del aviso de rescisión de pleno derecho correspondiente, cualquier monto por Daños y Perjuicios que pueda sufrir PEMEX como consecuencia de dicha rescisión de pleno derecho, incluyendo las Penas Convencionales adeudadas a PEMEX. En los casos en los que hubiera ocurrido un Evento de Incumplimiento del Proveedor, PEMEX tendrá los derechos listados a continuación, además de cualquier otro derecho que PEMEX pudiera tener conforme a este Contrato, en derecho o equidad:

30.4.2.1 PEMEX podrá rescindir de pleno derecho este Contrato conforme a los requisitos de aviso de la Cláusula 30.2.2;

30.4.2.2 A solicitud de PEMEX, el Proveedor transferirá a PEMEX, en la forma y contenido satisfactorios para PEMEX, todos los Subcontratos (incluyendo cualquier garantía de dichos Subcontratos) suscritos por el Proveedor;

30.4.2.3 El Proveedor entregará a PEMEX copias de todos los Entregables, y demás documentación relacionada con las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato, que


107

estuvieran en posesión, custodia o control del Proveedor o cualquier Subcontratista, ya fueran completas o incompletas, así como cualquier Información Confidencial que fuera razonablemente necesaria para el ejercicio de cualquier derecho con licencia conforme a la Cláusula 22;

30.4.2.4 PEMEX, sin asumir responsabilidad alguna ante el Proveedor, tendrá derecho (con o sin el uso de los Entregables, instalaciones, Bienes, herramientas e instrumentos del Proveedor) a completar las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato, (i) implementando sus derechos conforme a este Contrato; (ii) demandando el cumplimiento específico de las obligaciones del Proveedor conforme a este Contrato; (iii) contratando a otra Persona para que finalice las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato mediante el método que PEMEX considere necesario; o (iv) de alguna otra forma permitida por las Leyes. PEMEX podrá utilizar cualquiera de los Entregables o retener cualquier activo del Proveedor que el Proveedor tuviera en su poder al momento del Evento de Incumplimiento del Proveedor para completar las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato y cubrirse ante cualquier Daño y Perjuicio que pueda sufrir PEMEX;

30.4.2.5 PEMEX tendrá derecho a ejecutar cualquier garantía presentada por el Proveedor para el cumplimiento de sus obligaciones establecidas en el Contrato, incluyendo la Carta de Crédito de Cumplimiento, la Carta de Crédito de Anticipo y la Carta de Crédito de Calidad; y

30.4.2.6 PEMEX tendrá derecho a utilizar todos y cada uno de los recursos legales disponibles conforme a este Contrato, por derecho o equidad.

En caso de ocurrir un Evento de Incumplimiento del Proveedor, éste deberá pagar a PEMEX: (i) todos los costos incurridos por PEMEX o por cualquier Persona designada por PEMEX para completar las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato; (ii) los honorarios de abogados relacionados con la rescisión de pleno derecho de este Contrato; y (iii) todos los costos y Daños y Perjuicios de PEMEX incurridos como resultado del Evento de Incumplimiento del Proveedor. Cualquier importe que (A) con la suma de los puntos (i) y (ii) anteriores exceda (B) el saldo del Precio del Contrato no pagado al momento de rescisión de pleno derecho, será pagado por el Proveedor a PEMEX dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en la que el Proveedor reciba de PEMEX una factura, junto con la documentación razonable de apoyo. Lo anterior no liberará ni disminuirá las obligaciones del Proveedor de pagar a PEMEX cualquier monto que adeudase a PEMEX conforme a este Contrato. PEMEX hará todos los esfuerzos razonables para mitigar los Daños y Perjuicios o las pérdidas que pudieran ocasionar un Evento de Incumplimiento del Proveedor sin que ello suponga un costo adicional para PEMEX y sin que ello genere responsabilidad alguna para PEMEX. PEMEX tendrá el derecho de retener todos los pagos adeudados al Proveedor hasta que PEMEX determine, a criterio exclusivo de PEMEX, que el Proveedor tiene el derecho a dicho pago conforme a este Contrato. Una vez que PEMEX o Terceros


108

completen las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato, el costo total del cumplimiento de dichas obligaciones será determinado por PEMEX y éste dará aviso por escrito al Proveedor del monto, si lo hubiera, con la documentación de apoyo, que el Proveedor pagará a PEMEX o que PEMEX debe pagar al Proveedor, según fuera el caso.

30.5 No alteración de las responsabilidades del Proveedor. En caso de rescisión de pleno derecho de este Contrato por un Evento de Incumplimiento del Proveedor, éste continuará siendo responsable de todas sus obligaciones conforme a este Contrato anteriores a la fecha de vigencia de la rescisión de pleno derecho y después de la fecha de rescisión de pleno derecho de todas las obligaciones de garantía conforme a este Contrato, incluyendo las obligaciones de garantía ejecutadas por PEMEX o por Terceros, con posterioridad a la rescisión de pleno derecho de este Contrato, siempre y cuando las obligaciones sean ejecutadas conforme a este Contrato. En el caso de rescisión de pleno derecho de este Contrato como resultado de un Evento de Incumplimiento del Proveedor, todas las garantías presentadas por el Proveedor, incluyendo las Cartas de Crédito y la Garantía de la Compañía Matriz conforme a la Cláusula 19, continuarán en vigor hasta la satisfacción total de todas las obligaciones del Proveedor en virtud del presente.

30.6 Asunción de obligaciones. En caso de terminación de este Contrato por cualquier motivo, PEMEX tendrá el derecho, pero no la obligación, de asumir todos los derechos que el Proveedor podría haber adquirido en relación con el personal y Terceros, incluyendo los Subcontratistas, en relación con la ejecución de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato. En el caso de que PEMEX asuma esos derechos de conformidad con las disposiciones establecidas en esta Cláusula 30.6, al momento de terminación de este Contrato, el Proveedor firmará todos los documentos y realizará todas los demás trámites que PEMEX solicitara al Proveedor de manera razonable y que fueran necesarios o convenientes, a criterio de PEMEX, para transferir y ceder dichos derechos a PEMEX.

30.7 Cooperación en la Transición. En caso de la terminación del presente Contrato, el Proveedor, a solicitud de PEMEX, cooperará para facilitar la transición a cualquier Proveedor sucesor con respecto al alcance de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato.

31. auditoría. El Proveedor mantendrá y hará que los Subcontratistas mantengan todos los registros y libros contables de todos los costos y gastos en los que incurriera o estén relacionados con la ejecución de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato, según fuera requerido por las Leyes y los principios de contabilidad generalmente aceptables de México, aplicados de manera consistente. La obligación estará en vigor por el período de (i) seis (6) años contados a partir de la fecha en que se hace el último pago para la ejecución del Trabajo, o (ii) el período máximo permitido por la Ley para obligaciones con respecto a Impuestos. PEMEX y el Ingeniero Independiente y sus representantes autorizados tendrán derecho a inspeccionar y auditar estos libros y registros contables durante el horario laboral regular, previo aviso enviado al Proveedor con antelación razonable.


109

32. compromiso CONtra la corrupción. El Proveedor expresamente acepta cumplir con todas las Leyes adoptadas conforme a la Convención Interamericana contra la Corrupción, la Convención del OCDE para Combatir el Soborno de Funcionarios Públicos Extranjeros en Operaciones Comerciales Internacionales y las demás Leyes que regulan y prohíben la corrupción, el soborno y cuestiones relacionadas. Consistente con lo anterior, el Proveedor declara y garantiza que no ha hecho, ni hará, promesa alguna de hacer pagos, préstamos o dádivas de cualquier cantidad de dinero o valor, de manera directa o indirectamente, (i) para el uso o en beneficio de cualquier funcionario o empleado de gobierno alguno o agencia de gobierno alguna; (ii) a ningún partido político o candidato; (iii) a ninguna otra Persona si supiera o tuviera motivos para saber que cualquier parte de dicho pago, préstamo o dádiva se dará o pagará, directa o indirectamente, a cualquier funcionario gubernamental o empleado o partido político o candidato o funcionario de los mismos; o (iv) a cualquier otra Persona o entidad, cuyo pago violara las leyes de cualquier jurisdicción relevante. Adicionalmente, bajo el alcance del Décimo Principio del “Pacto Mundial de las Naciones Unidas” (según el cual, “las empresas deberían actuar en contra de la corrupción en todas sus formas, incluyendo la extorsión y el soborno”), el Proveedor no ofrecerá ni aceptará dádiva alguna, préstamo, compensación o ventaja, de ninguna otra Persona, con el fin de inducir la ocurrencia de algún acto deshonesto, ilegal o de mala fe, en el cumplimiento del Contrato incluyendo los pagos que se hicieran a los empleados de PEMEX. En el caso de incumplimiento de las disposiciones de esta Cláusula 31 por parte del Proveedor, PEMEX tendrá el derecho de terminar este Contrato y el resarcimiento por Daños y Perjuicios ocasionados debido al incumplimiento. La rescisión de pleno derecho de este Contrato por parte de PEMEX conforme a esta Cláusula 31 será considerada una rescisión de pleno derecho debido a un Evento de Incumplimiento del Proveedor. El Proveedor acepta además que este Contrato podría terminar, y cualquier comisión o pago que PEMEX adeudase al Proveedor podría ser retenido, si se comprobara que el Proveedor o cualquier Persona que actuara en nombre del Proveedor está en incumplimiento de las declaraciones de esta Cláusula 31, independientemente de cualquier otra disposición en contrario de este Contrato.

33. ley. Este Contrato y los derechos y obligaciones de las Partes en virtud de este Contrato serán interpretados conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.

34. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.

34.1 Disputa. En el caso de disputas, controversias o reclamos que surgieran en relación con este Contrato, incluyendo cualquier incumplimiento, terminación o invalidez del mismo (“Disputa”), cualquiera de las Partes podrá enviar aviso formal por escrito a la otra Parte de que ha surgido una Disputa (“Aviso de Disputa”).

34.2 Negociación. Las Partes intentarán, de buena fe, durante un plazo de treinta (30) Días a partir de la fecha de entrega del Aviso de Disputa de una Parte a la otra Parte (o un período mayor que fuera acordado por escrito entre las Partes) resolver la Disputa mediante negociación amistosa.

34.3 Jurisdicción. Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, así como para todo aquello que no esté expresamente estipulado en el mismo y que genere controversia entre las Partes, éstas, no sin antes intentar resolverlo de mutuo acuerdo, se someten a la aplicación de las Leyes aplicables, y en caso de controversia se sujetarán a la jurisdicción de los tribunales federales competentes con residencia en la Ciudad de México, por lo tanto, las Partes renuncian a cualquier otra jurisdicción o fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa.

35. DISPOSICIONES legales GENERALES.

35.1 Gastos y Costos. Cada Parte debe pagar sus propios gastos legales y los costos incurridos en elaborar, negociar y completar este Contrato.


110

35.2 Renuncia. Ninguna de las Partes de este Contrato podrá interpretar las palabras o conducta de la otra como una renuncia a cualquier derecho a menos que la renuncia conste por escrito y esté firmada por la Parte que otorga la renuncia.

35.3 Autonomía de disposiciones, Divisibilidad y aplicabilidad. En el caso de que alguna disposición o parte de este Contrato, o su aplicación, fuera considerada ilegal, inválida o inexigible por parte de algún tribunal, tribunal de arbitraje o jurisdicción competente: (i) dichas disposiciones o partes serán completamente divisibles; (ii) este Contrato será interpretado y ejecutable como si dicha disposición o parte ilegal, inválida o inexigible nunca hubiera formado parte de este Contrato, y (iii) las disposiciones restantes de este Contrato permanecerán en vigor y no se verán afectadas por ninguna disposición o parte ilegal, inválida o inexigible o por su divisibilidad de este Contrato. En virtud de lo anterior, en relación a la disposición o parte ilegal, inválida o inexigible, las Partes negociarán de buena fe el remplazo de dicha disposición o parte con términos económicos similares a los de dicha disposición o parte ilegal, inválida o inexigible.

35.4 En la medida en que no sean excluidos por Ley. A menos que se indique expresamente lo contrario en el presente Contrato, los derechos, deberes y recursos concedidos o impuestas en virtud de este Contrato son adicionales a los derechos, deberes y recursos previstos por Ley y actúan en la medida en que no son excluidos por Ley.

35.5 Proveedor Independiente. El Proveedor realizará las obligaciones establecidas en este Contrato y cualquier obligación que se describiera posteriormente en una Orden de Cambio debidamente formalizada en un Convenio Modificatorio y cumplirá con este Contrato y las obligaciones establecidas en el mismo, como proveedor independiente. Ningún Proveedor ni ninguno de los Subcontratistas, ni sus respectivos empleados, agentes, representantes, ejecutivos, socios, directores, gerentes o accionistas serán considerados, o podrán ser considerados para cualquier fin, un empleado, agente, representante o ejecutivo de PEMEX, aún en el caso de que cualquiera de dichos Subcontratistas fuera elegido por PEMEX.

35.6 No Publicidad. El Proveedor no hará ni permitirá a ninguna de las Filiales del Proveedor ni a los Subcontratistas la emisión o realización de informe, declaración o comunicado público alguno, ni distribuirá información alguna, incluyendo publicidad o anuncios publicitarios, en relación con este Contrato, sin el consentimiento previo por escrito de PEMEX. Además, antes de la preparación de cualquier informe escrito en relación con el desarrollo de sus obligaciones bajo este Contrato, incluyendo las versiones preliminares del mismo, el Proveedor evaluará los contenidos propuestos para dicho informe con PEMEX y hará los cambios que PEMEX razonablemente solicitase, aceptables para el Proveedor. El Proveedor acepta no participar en conversaciones de cualquier tipo con cualquier otra Persona en relación con este Contrato.

35.7 Comunicaciones.

35.7.1 Todas las comunicaciones que fueran requeridas o autorizadas conforme a este Contrato: (i) se harán por escrito; (ii) se entregarán personalmente, por servicio de mensajería especializada en el domicilio señalado en esta cláusula 35.7, o por correo electrónico con acuse de recibo a la dirección de la Parte correspondiente que se establece en esta Cláusula 35.7. Cualquier aviso que se enviase por servicio de mensajería especializada será considerado entregado (ante la ausencia de evidencia de recibo anterior) diez (10) Días después del despacho y para comprobar el despacho será suficiente demostrar que el sobre que contiene dicha comunicación fue debidamente dirigido, estampillado y enviado a las autoridades postales o servicio de mensajería por transmisión de correo por aire o mensajería. Cualquier comunicación que fuera entregada personalmente o por correo electrónico será considerada entregada en la fecha


111

de envío. Cualquiera de las Partes podrá, previo aviso con diez (10) Días de anticipación a la otra Parte por escrito, cambiar su dirección postal o dirección de correo electrónico o destinatario para la recepción de avisos conforme a este Contrato. Todos los avisos incluirán todas las aprobaciones, consentimientos, indicaciones, órdenes y certificados que deban ser provistos conforme a este Contrato.

A PEMEX: [Domicilio para comunicaciones] Atención: [nombre] Tel.: [número] E-mail: [correo electrónico] Calle: Con copias a: [incluir información respectiva a quienes quieren que reciban copias de los avisos y comunicaciones bajo este Contrato] Al Proveedor: [Domicilio para comunicaciones] Atención: [nombre] Tel.: [número] E-mail: [correo electrónico] Calle:

35.8 Cooperación y Transparencia. Las Partes aceptan cooperar en la entrega mutua de la documentación que fuera razonablemente solicitada por la otra Parte para los fines de evaluación de cuestiones que pudieran surgir en la controversia y que, si la responsabilidad de proporcionar la documentación no hubiera sido asignada o que se pudiera asumir que fue asignada por dicha Parte conforme a este Contrato, los costos de producir dichos documentos, si excedieran individualmente o en su totalidad todas las solicitudes, [_____] Pesos, será a costa de la Parte que hiciera la solicitud.

35.9 No habrá Beneficiarios de Terceros. El presente Contrato, y cada disposición del mismo, son en beneficio exclusivo de las Partes y sus cesionarios autorizados. Por tanto, salvo disposición expresa en contrario en el presente Contrato, ninguna Persona será considerada beneficiaria de Terceros conforme a este Contrato.

35.10 Inderogabilidad. Ninguna demora, incumplimiento o negación por cualquiera de las Partes en el ejercicio de los derechos establecidos en este Contrato o bajo la Ley podrá ser interpretado ni constituirá una renuncia al derecho de ejercer dichos derechos. Si alguna de las Partes no comunicara por escrito a la otra Parte acerca de una violación de este Contrato, ello no constituirá una renuncia al mismo. Cualquier renuncia de los derechos, facultades o recursos de una Parte conforme a este Contrato deberá ser por escrito y firmada por un representante autorizado de la Parte como que otorga dicha renuncia, y dicha renuncia deberá especificar el derecho y alcance de dicho derecho al que se renuncia.

35.11 Vigencia de las disposiciones. Al momento de terminación de este Contrato, los derechos y obligaciones de las Partes en virtud del presente terminarán, salvo por lo siguiente: (i) las disposiciones que en el presente se establezca que continuarán en vigor y las disposiciones que por su naturaleza deban


112

continuar en vigor; (ii) los derechos y obligaciones acumulados a la fecha de terminación y en relación con la misma; (iii) los derechos y obligaciones vigentes a la fecha de terminación.

35.12 Contrato Completo. Este Contrato, incluyendo los anexos del mismo, constituye el Contrato completo, integrado y final y remplaza a cualquier acuerdo, declaración, garantía o entendimiento anterior o actual de las Partes en relación con el objeto del presente Contrato, ya sea verbal, escrito o implícito.

35.13 Negociación de este Contrato. Las Partes específicamente declaran y aceptan que todas las cláusulas, anexos, términos, condiciones y, en términos generales, todo el contenido de este Contrato han sido completamente negociados, preparados y aceptados por ambas Partes y que nada de lo anterior será interpretado en contra de alguna de las Partes sobre la base de que dicha Parte sea la autora de este Contrato o de cualquier parte del mismo. Además, las Partes expresamente declaran y garantizan que contaron con la representación legal adecuada durante la negociación y preparación del Contrato.

35.14 Exigibilidad. El presente Contrato será obligatorio y exigible para las Partes y sus respectivos sucesores, cesionarios autorizados y representantes legales conforme a sus términos.

35.15 No existen Conflictos de Interés. El Proveedor garantiza, a su leal saber y entender, después de realizar una investigación adecuada sobre la cuestión que:

35.15.1 las obligaciones que asumirá en este Contrato no crean ningún conflicto de interés en relación con cualquier actividad actual o anterior del Proveedor; y

35.15.2 ningún funcionario, director, gerente o personal clave del Proveedor ha participado, en los últimos veinticuatro (24) meses, en un cargo como funcionario de gobierno, en la administración pública o a cargo de cualquier servicio público que involucre (por ejemplo, el otorgamiento de licencias, supervisión de cualquier tipo, y otros similares), aun indirectamente, a cualquier Filial de PEMEX. De modo similar, ningún pariente (incluyendo matrimonios separados y parientes de primer grado o matrimonio) de cualquier funcionario, director, gerente o personal clave del Proveedor ha participado en cualquiera de los cargos descritos en el presente.

Cualquier falsa descripción o declaración falsa que se hiciera en el presente constituirá una violación material, conforme a la cual PEMEX tendrá derecho a terminar este Contrato. El Proveedor inmediatamente le comunicará por escrito a PEMEX cualquier conflicto de interés, incluyendo un conflicto de interés descrito en esta Cláusula 35.15, surgiera durante el cumplimiento de este Contrato.

35.16 Otras garantías. Oportunamente, y ante la solicitud de la otra Parte, cada una de ellas, a su costa exclusiva, realizará los actos o firmará y entregará los documentos y garantías que fueran razonablemente necesarios para el cumplimiento de los términos de este Contrato.

35.17 Cumplimiento de los plazos. El Proveedor reconoce que el cumplimiento puntual de sus obligaciones bajo este Contrato es esencial y es fundamental para PEMEX. En consecuencia, el cumplimiento de los plazos es esencial durante el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor establecidas en el presente.

35.18 Idioma. El presente Contrato ha sido negociado y escrito en idioma español. Cualquier comunicación, acta o contrato entre las Partes, incluyendo, sin limitar, cualquier Entregable, en relación con este Contrato se hará en español. Este Contrato, así como cualquier documentación en relación con el mismo, podrá ser traducido, en cuyo caso la Parte que solicitase dicha traducción asumirá el costo de la traducción.


113

35.19 Buena Fe y Trato Justo. En el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, PEMEX y el Proveedor actuarán de acuerdo a los principios de buena fe y trato justo. Las disposiciones del Contrato así como cualquier declaración hecha por PEMEX o el Proveedor en relación con el mismo, se interpretarán de acuerdo a los principios de buena fe y trato justo. Buena fe y trato justo en este contexto incluye, sin limitar, el deber de cooperar, no inducir al error intencionalmente y cumplir el Contrato en beneficio mutuo de PEMEX y del Proveedor, aceptando que cada uno tiene el derecho de alcanzar sus objetivos razonables, y requiere de PEMEX y del Proveedor: (a) compartir información relevante con la otra parte, sujeta solamente a las obligaciones de confidencialidad; (b) cooperar y consultarse en la forma que sea necesario para lograr el cumplimiento íntegro de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato; (c) advertir de potenciales consecuencias, incluidas las de costos de acciones propuestas; (d) evitar interferencias innecesarias en la actividad de la otra Parte; y (e) responder los cuestionamientos de la otra Parte de una manera oportuna, lo cual, si es posible, no impedirá el avance de las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato. Cada vez que se requiera de consulta entre PEMEX y el Proveedor en términos del Contrato significa que habrá un intercambio directo de opiniones antes de tomar las decisiones finales sobre la materia.

35.20 Inmunidad Soberana. PEMEX o México tendrán derecho a invocar inmunidad soberana para sí o para cualquiera de los siguientes activos, con independencia de dónde estén ubicados (la “Propiedad Inmune”), e independientemente de que dicha Propiedad Inmune sea denominada como inmunidad soberana, inmunidad de aplicación o alivio, contra cualquier procedimiento judicial, administrativo o de cualquier otro tipo, ejecución de sentencia, aplicación de laudo arbitral, compensación, embargo antes del juicio, orden de ejecución o embargo como medio de ejecución (con inclusión del embargo preventivo) a la cual PEMEX o México o sus activos tengan o puedan tener derecho en cualquier transacción, acción o procedimiento legal o procesos arbitrales con respecto a los Documentos de la Transacción o cualquiera de las transacciones allí contempladas:

35.20.1 propiedad, incluyendo cualquier cuenta bancaria, que sea usada o designada para su uso en el cumplimiento de las funciones de cualquier misión diplomática de México o de sus consulados, misiones especiales, misiones en organismos internacionales o delegaciones en órganos de organismos internacionales o en conferencias internacionales;

35.20.2 aeronaves, barcos navales y otra propiedad de tipo militar o que sea utilizada o cuyo uso se destine para el cumplimiento de funciones militares;

35.20.3 los recursos naturales no renovables no explotados en México;

35.20.4 propiedad que forma parte del patrimonio cultural de México o parte de sus archivos;

35.20.5 fondos públicos;

35.20.6 bienes y recursos que comprenden las reservas monetarias disponibles de México;

35.20.7 bienes del dominio público utilizados para la prestación de servicios públicos en México;

35.20.8 bienes nacionales localizados en territorio mexicano y pertenecientes a México, tales como vías, puentes, carreteras, plazas, playas, mar y tierra localizada por encima de 4,500 metros sobre el nivel del mar; y


114

35.20.9 cualquier otro bien propiedad de la nación mexicana en la mayor medida posible y que se encuentre protegido por las leyes mexicanas en vigor en la presente fecha.

Las disposiciones de esta Cláusula 35.20 han sido negociadas y acordadas únicamente con respecto a las obligaciones y derechos descritos en este Contrato. En ningún caso la definición o alcance del término Propiedad Inmune descrito en esta Cláusula 35.20 deberá ser aplicado, utilizado o admitida como prueba en procedimiento alguno, así como tampoco deberá emplearse por ningún tercero (incluyendo cualquier tribunal, árbitro, o tribunal arbitral) para interpretar cualquier disposición análoga de cualquier otro convenio o instrumento relacionado con las transacciones comerciales o de endeudamiento de PEMEX. EN FE DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato con efecto a partir de la Fecha de Suscripción.

PEMEX: El Proveedor:

Por: Por:

Nombre: Nombre:

Cargo: Cargo:

ConcursNúmero


115


SCBS-N001-205CN020001

015

bases de concurso abierto nacional para la contratación de ...bases. 12-enero-2016 10:00 horas una...

Documents