başarılı bir halka arz için hazırlığın önemi€¢ mevcut iş modelinin analizi (swot...

11. Çözüm Ortaklığı Platformu

Başarılı Bir Halka Arz için Hazırlığın önemi

www.pwc.com.tr

Gündem

Bölüm

1 Hazırlığın Değerlendirilmesi1 Hazırlığın Değerlendirilmesi

Halka arz yönetimi: temel konular

Erken hazırlık yapmanın avantajları

Hazırlık incelemesi – Başarılı bir halka arz için hazırlık

Çıktılar

PwC – süreç ile ilgili desteklerimiz

2 Ekler:

PwC

• Olağan halka arz süreçleri ve zaman çizelgesi

• Örnek çıktı

• PwC Türkiye Sermaye Piyasaları Ekibi

2

Hazırlığın Değerlendirilmesi

3

Halka arz yönetimi – temel konular

Değeri en üst düzeye çıkarmak

Halka arzDeğer

Halkaarz

hikayesi

İstenen sermaye vergi& hukuk yapısı

Yatırımcı istihbarat &

iletişim

Geçmiş finansal performans

Yaratılankaynağınkullanımı

Etkinve verimli

finansal sistemlerOperasyonel

mükemmellik

Kurumsalsosyal

sorumluluk &sürdürülebilirlik

Halka arzöncesi

faaliyetler

Yasal

PwC 4

Doğrustrateji

Yasaldüzenlemelerle

uyum, riskyönetimi & IT

İK politikası ve kültürü

İş planı & zaman

çizelgesi Doğruekibi

oluşturmak

Kurumsalyönetim

Danışmanlar

Kilit faktörlerin dikkatlice ele alınması tüm paydaşlarınıza en üst düzeyde değer sağlayan bir

süreci tasarlayabilmek için kritik önem taşımaktadır

Güçlü halka arz hikayesi ve geçmiş finansal performans

• Diğer faktörlerin yanında piyasa koşulları, yasal düzenlemeler, sermaye varlığı, büyüme fırsatları gibi faktörleri de içeren güçlü bir özsermaye büyüme hikayesi

Konuların önceden belirlenmesi (Örnekler 1/5)Halka arz ya da satışa hazır olmak ne anlama geliyor?

Şirketinizin mevcut “özsermaye büyüme hikayesi

• Çeşitli iş alanlarının şirket stratejisine katkısı

• Mevcut iş modelinin analizi (SWOT analizi)

• Kültür ve kimlik

• Şirket yönetiminin şirket stratejisini yürütebilecek olduğunun ve stratejiye katacağı değerin kanıtı

• Hisseden beklenti (büyüme vs temettü) ve özsermaye hikayesineuygunluk

• Halka arz edilecek varlıklar

Etkin ve verimli finansal raporlamasüreci

• Yönetim, yatırımcı ve tüm paydaşlara zamanında finansal bilgi sağlayabilecek etkin finansal kapanış uygulamaları

• Hataları engelleyecek kontrol prosedürlerini içeren güvenilir muhasebe ve kapanış

Şirketinizin mevcut

ağ desteği büyüme

planlarınızı destekliyor

mu?

“

”Çeşitli iş kollarının stratejinize

katkısı nelerdir?

Büyüme kaynakları nelerdir (iş

kolu/ coğrafi bölgeler?)

“

”

PwC 5

• Hataları engelleyecek kontrol prosedürlerini içeren güvenilir muhasebe ve kapanış uygulamaları

• Özsermaye hikayesini, stratejik hedefleri ve yatırımcı/analist beklentilerini destekleyen kilit performans göstergeleri ve rakipler/benzer şirketlerle karşılaştırılabilirliğe dayalı raporlama

• Finansal raporlama:

-Finansallarda sürprize kapalı-Düzenleyici kurumların incelemesine karşı güçlü-Özel inceleme açısından hazırlıklı

Etkin bir finansal

raporlama/ kapanış süreci

oluşturmak

“”

Finansal ve finansal olmayan

bilgilerin raporlanması“”

Yeterli sermaye yapısı • İşletme sermayesi gerekliliklerini ve belirtilmiş büyüme stratejisini destekleyen sermaye yeterliliği


İşletme

sermayesini ve“• Uygun sermaye yapısı ve sermaye maliyeti

• Mevcut anlaşma/sözleşme şartlarını yerine getirmek/yerine getirilebileceğini öngörmek

Geçmiş performans • Geçmiş finansal göstergelerin karmaşık olup olmadığı

• Şirket özsermaye hikayesi ve stratejisindeki kilit odak noktaları ve iş kollarına paralel geçmiş konsolide finansal bilgilerin varlığı

sermayesini ve

stratejisini

destekleyen

sermaye yeterliliği

“

”Mevcut anlaşmalara olan etkisi“ ”

Geçmiş büyüme

ve maliyet kontrolü“ ”

PwC 6

iş kollarına paralel geçmiş konsolide finansal bilgilerin varlığı

• Geçmiş finansal sonuçların yorumlanması ve karşılaştırılmış olması

• Önemli satın alımlar/elden çıkarmaların etkisi

• Gelir ve kârlılık ile ilgili geçmişteki büyüme eğilimleri ve maliyet kontrolleri yapıldığına ilişkin kanıt

• UFRS’ye geçiş

“ ”Stratejiyi performans ve kilit

performans göstergeleri ile

destekleyebilmek

“”

İK & kültür • Stratejik hedeflerin İK/İşe alım prosedürlerine yansıması

• Şirket kültürü ve davranışlarındaki olası değişikliklerin değerlendirilmesi ve değişiklik


• Şirket kültürü ve davranışlarındaki olası değişikliklerin değerlendirilmesi ve değişiklik mekanizması oluşturulması

• Geçmiş performans ile yönetim kadrosunun nitelik/nicelik değerlendirilmesi

• Şeffaf ödül politikaları – istenmeyen muhasebesel sonuçlarından kaçınarak yüksek profilli medya ilgisini kaldırabilen yasal düzenlemelere uygun teşvik düzenlemelerinin yapılması

• Tüm çalışanların nitelik ve sayıca yeterliliğinin değerlendirilmesi –Çalışanlar ve görevlerin değerlendirildiği bir GAP analizi

• Beklenen kilit yönetici değişikleri-Halka arz öncesi ve sonrası

Yasal düzenlemelerle uyum • Mevcut sektörel mevzuata uygunluk

• Yeni tabi olunacak mevzuata hazırlık

• Onaylanan yasal modeller. Modelleri n geliştirilmesi ve test edilmesi

Kaynakların nitelik ve niceliğinin yeterliliği“

”

PwC 7

• Onaylanan yasal modeller. Modelleri n geliştirilmesi ve test edilmesi

• Halka açık şirket olmanın getireceği yükümlülüklerin günlük süreçlerin parçası olması

Yasal düzenlemelerle uyum“ ”

Değişen ortama ayak uydurabilme“

”

Borsa ve danışman seçimi • Kayıt olunacak borsanın seçimi (rakipler ve yatırımcıların yer aldığı)

• Kotasyon kriterleri


• Kotasyon kriterleri

• Kotasyon ve ödeme aracısının seçimi

• Danışman seçimi

• Yüklenim sözleşmesinin değerlendirilmesi

• Kredi notu alınması

• Danışmanlardan diğer aşamalar için geri bildirim alınması

Kurumsal yönetim • Tüm paydaşların çıkarlarını süreç boyunca korumak için alınacak önlemler

• Yönetim ve yönetim kurulu (sorumluluklar, ücret, emeklilik paketleri, profesyoneldanışmanlara erişim, önemli hissedarların etkisi)

Yüklenici seçimindehedeflenen yatırımcı tabanının ve platformunun önemi“

”

PwC 8

danışmanlara erişim, önemli hissedarların etkisi)

• Yönetim kurulunun performans değerlendirmesi

• Bağımsız yönetim kurulu/denetim kurulu oluşturulması ve sorumlulukları

• Kurumsal sosyal sorumluluk ve sürdürülebilirlik

• Kurum komiteleri ve iç politikalar Halka arz yönetiminözgürlüğünü kısıtlayacaktır ve yeni, güvene dayalı sorumluluklar yaratacaktır

“

”

Halka arz dönüşümsel bir süreçtir ve bu şekilde ele alınmalıdır“

”

Yatırımcı analizi ve iletişimi • Tercih edilen yatırımcı profilinin tespiti ve yatırımcıların ihtiyaçlarının (bilgi) ve gereksinimlerinin değerlendirilmesi


• Rakiplerdeki yatırımcı hisselerinin değerlendirilmesi

• Genel etki için etkin sektör analistinin/analistlerinin belirlenmesi ve yükleniciningörevlendirilmesi

• Yatırımcı hikâyesinin belirlenmesi – değer nerede?

• Yatırımcı ilişkileri belgelerinin oluşturulması

• İletişim stratejisi ve planı

• Yatırımcı ilişkileri sorumlusunun belirlenmesi ve medyaya erişimin sağlanması

• Arz sonrası sürecin yönetimi (taahhütleri ve özsermaye hikâyesini yerine getirme stratejisi)

Vergi • Vergi yapısı halka arz ve halka açık şirket yapısına göre değerlendirilmiş mi?

• Vergi stratejisi ve vergi planlamasının geliştirilmesi

• Vergi mevzuatına uyum ve efektif vergi oranı yönetimi

Kamu güvenininoluşturulması“ ”

PwC 9

• Vergi mevzuatına uyum ve efektif vergi oranı yönetimi

• Vergi kontrolü çerçevesi

• Yönetim katılım planı, işlem masraflarının indirilebilirliği, zararların kullanımı

Vergi mevzuatına uyum“

”

Vergi konularının erken çözüme kavuşturulması vergi pozisyonunun tahminedilebilirliğini artırır ve bu da piyasada avantajlı bir durum yaratır

“

”

Halka arza hazırlık – şirkete, yöneticilerine ve yüklenicilere sağlayacağı faydalar

Halka açık bir şirket olmanın yol haritası konusunda destek sağlanması

Şirketin sistemlerinin ve kontrollerinin geliştirilmesi/güçlendirilmesi gereken alanlarını 1 haritası konusunda destek sağlanmasıgeliştirilmesi/güçlendirilmesi gereken alanlarını tespit edin

1Başarılı bir işlem için halka arzın pazarlanmasının kolaylaştırılması

Şirketin en iyi uygulama için çabaladığı konusunda yatırımcıları ikna edin ve halka arz pazarlama dökümanlarını iyileştirin

2Özel inceleme ve değerleme çalışmaları sırasında aracı kurumlara destek olunması

Sistemlerdeki ve kontrollerdeki ‘zaafların’ tespiti konusunda yardımcı olarak bankalara ek inceleme desteği sağlayın

3

Şirket yöneticileri için süreç ile ilgili risklerin azaltılması

Mevcut yöneticiler ve özellikle yeni görevlendirilenyöneticiler için iyi bir emsal çalışmasının 4

PwC 10

risklerin azaltılmasıyöneticiler için iyi bir emsal çalışmasının sağlanması

4

……………………………………… 5İleri düzeyde hazırlığın birden fazla alanda sayısız yararı olabilir. Genel yararlar arasında ise

potansiyel maliyet azaltımı, katma değer ve etkin uygulama yer almaktadır.

Hazırlık İncelemesi: Başarılı bir halka arz için hazırlık

Bir halka arzda kilit konuların

erken tespiti ve çözüm bulunması

Kilit konuların ve eksikliklerin belirlenmesi

• Seçilen piyasanın ve/veya iyi uygulamanın gerektirdiği koşullara olan uyumun değerlendirilmesi

Hazırlık değerlendirmesi:

• mevcut süreçlerin ve yapıların düzenleyici gereklilikler ve/veyaiyi uygulamalar konusundayetersiz kaldığı kritik alanların belirlenmesi;

• Giderilmesi gereken kilit

erken tespiti ve çözüm bulunması

uygulamanın kusursuz olmasını ve

başarılı bir halka açık şirket

olunmasını sağlayacaktır.

Yol haritası geliştirin

• Çözüm getirme sürecini planlayın

• Sorumlulukları belirleyin

• İş akışlarını önceliklendirin

• Çözüm sürecine ilişkin zaman çizelgesini oluşturun

Planı uygulayın

• Kurula süreç konusunda raporlama yapılması

koşullara olan uyumun değerlendirilmesi

• Planlanan halka arzı engelleyebilecek hususların belirlenmesi

• Eğer mümkünse başarılı bir halka açık şirket olarak faaliyet göstermek konusundaki eksiklikleri belirleyin

Değerlendirin

Planlayın

PwC

• Giderilmesi gereken kiliteksikliklerin önceliklendirilmesi;ve

• Uygulama ve çözüm bulmakonusunda yol haritası oluşturulması.

11

Yaklaşımımız sürecin başlangıcında kilit konu ve riskleri belirleyerek

gerekli değişikliklerin uygulanması için zamanında rehberlik

sağlayacak.

• Kurula süreç konusunda raporlama yapılması

• Sürekli izleme/Eksikliklerin giderilmesi

• 3. kişiler desteği

• Halka arz için gerekli olan sistem ve süreçler

Çözüm bulun

Çıktılar

Genel bir inceleme, mülakatlar ve çalıştaylar yaparak sizlere kilit bulgularımızı içeren kaliteli bir rapor sunabiliriz. Bu raporda aşağıdakiler yapılacaktır:rapor sunabiliriz. Bu raporda aşağıdakiler yapılacaktır:

Bir halka arz esnasında kilit değer artırıcı unsurlara ilişkin son durumun ele alınması

1 Halka arza hazır olmanın önündeki temel boşluk ve engellerin tespit edilmesi

2

‘Halka arz gereklilikleri’, ‘yapılması gerekenler’ ve ‘profesyonelleşme’konuları arasında önceliklendirme

3 Tespit edilen boşluklar için atılacak somut adımların belirlenmesi

4

5

PwC 12

Birimler arasında sorumluluğun paylaştırılması ve iyi bir zaman çizelgesi hazırlanması

5

Başarılı bir halka arz için şirketinizin hazırlığının etkin ve maliyet açısından verimli şekilde

değerlendirilmesi

PwC’nin halka arz alanındaki hizmetleri

Başlangıç planlaması ve “Halka Arz Süreci”

Halka Arz Öncesi Halka Arz SırasındaHalka Arz

Sonrasında

Başlangıç planlaması ve hazırlaması

“Halka Arz Süreci”

Halka arz sürecinin yürütülmesi

Proje yönetimiHalka arza ne kadar hazır

olunduğunun değerlendirilmesi

Uygulama planıHalka arzı

gerçekleştirmekDeğişimin organizasyona

yerleştirilmesi

• Kurumsal yönetim etkinliği ve kontrollerin optimizasyonu

• Yönetim eğitimi ve geliştirilmesi• Finans dönüşümü ve etkinliği• İşletmenin raporlama sistemlerine UFRS'nin

yerleştirilmesi

• Denetim ve raporlama• Geçmiş dönemler finansal performans

konusunda danışmanlık• Vergi ve yasal yapının uygulanması• Çalışanlara sağlanan faydalar ve hisse

opsiyonları gibi konularda danışmanlık

• Halka arza ne kadar hazır olunduğunun değerlendirilmesi• Finansman konuları ve halka arz

modeli• Vergi ve yasal yapının incelenmesi• Özel inceleme

“Halka Açık Şirket Olma”

Şirketin halka açık bir şirket olarak etkin biçimde faaliyet göstermesini sağlamak için programın değiştirilmesi

PwC 13

yerleştirilmesiopsiyonları gibi konularda danışmanlık• Yatırımcı ilişkilerinin kurulmasında destek

• Özel inceleme• UFRS’ye geçiş de dahil olmak üzere

geçmiş finansal performans ile ilgili destek ve danışmanlık

• Finansal raporlama• Kurumsal yönetim prosedürü ve iç

kontrol• Proje yönetimini de içeren

uygulama/değişim,• Halka arz ile ilgili stratejik danışmanlık

Ekler

1. Olağan halka arz süreçleri ve zaman çizelgesi

2. Örnek çıktı

3. PwC Türkiye Sermaye Piyasası Ekibi

14

Olağan bir halka arz süreci

PwC 15

Ekler


2. Örnek çıktı

3. PwC Türkiye Sermaye Piyasası Ekibi

Kapsam ve yaklaşım

Kapsam Yaklaşım

Konuların sınıflandırılması –Halka arz hazırlığının boyutu

Önerilerimizi önceliklendirmenize yardımcı olmak için, aşağıda açıklanan anahtara göre bunları kırmızıdan yeşile doğru giden bir skalada sıralandırdık. Sıralandırmanın toplanan bilgiler ve workshoplar esnasında yapılan tartışmalara yönelik kendi yorumlarımızı içerdiği belirtilmelidir.

Halka arz süreci için kritik öneme sahip olduğu saptanan ve acil bir şekilde ele alınması gereken konu

Halka arz öncesinde ele alınması gereken konu – bazı süreçler uygulamadadır, ancak iyileştirmeler gerekmektedir

Uygun prosedürler uygulamadadır – halka arz sonrasında [müşteri’yi] desteklemek için yapılan öneriler

PwC

Uygun prosedürler uygulamadadır – halka arz sonrasında [müşteri’yi] desteklemek için yapılan öneriler

Eylem adımlarının sınıflandırılması

Tespit edilen eylem adımları aşağıdaki gibi sınıflandırılmıştır:• Halka arz gereklilikleri: bu eylem adımlarının hukuk, yasal düzenlemeler veya uyum konuları bakımından gerçekleştirilmesi gerekmektedir• Yapılması gerekenler: bu eylem adımları, kontrolü elde tutmak, risklerden kaçınmak ve beklenmedik durumların önüne geçmek için bir halka arz sürecinde (ya da halka arz sonrasında) şiddetle tavsiye edilmektedir• Profesyonelleştirme: bu eylem adımları [müşteri’nin] büyüme stratejisi ve borsada kayıtlı başarılı bir şirket olma arzusu temelinde önerilmektedir.

Eylem adımlarının farklı kategorilere dağıtılması, profesyonel takdirimize göre yapılmaktadır ve sermaye piyasalarının düzenleyici çerçevesi ve piyasa uygulamalarına yönelik bilgimizi esas almaktadır.

25

[hedef: örneğin, SPK kurumsal yönetim tebliğine uyum bakımından ve stratejik (misyon, kurumsal kimlik ve kültür) açıdan [müşteri’nin]kurumsal yönetim ilkeleri ve yaklaşımının yeniden değerlendirilmesi ve güncellenmesi]

Önerilen eylem ve çıktılar Nitelik Sorumlu

Gözlemler

[gözlem 1] [gözlem 2]

Hazırlık sonucu

kurumsal yönetim ilkeleri ve yaklaşımının yeniden değerlendirilmesi ve güncellenmesi]

Zamanlama

11

[Client name]IPO readiness [quick scan] • Draft for discussion purposes

Halka arz gerekliliği

Yapılması gerekenler

Profesyonelleşme

Örn., şirket / danışman

ya da

Departman /yönetim birimi

6. [eylem]

7. [eylem]

Önerilen eylem ve çıktılar Nitelik Sorumlu

Ay/yıl olarak

Zamanlama

Ekler


2. Örnek çıktı

3. PwC Türkiye Sermaye Piyasası Ekibi Piyasası Ekibi

Sertu Tali

PwC Türkiye Sermaye Piyasaları Ekibi

Humera AfzalMert Tüten

Kıdemli müdür

[email protected]

+90 212 326 6784

Direktör

[email protected]

+90 212 326 6885

Photo

Ortak

[email protected]

+90212 326 6148

PwC

+90 212 326 6784

20

+90 212 326 6885+90212 326 6148

Sorularınız

© 2012 PwC Türkiye. Tüm hakları saklıdır. Bu belgede “PwC” ibaresi, her bir üye şirketinin ayrı birer tüzel kişilik olduğu PricewaterhouseCoopers International Limited’in bir üye şirketi olan PwC Türkiye’yi ifade etmektedir. “PwC Türkiye”, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ve PricewaterhouseCoopers Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti. ticari unvanları ile Türkiye'de kurulmuş tüzel kişiliklerden oluşan PwC Türkiye organizasyonunu ifade ve temsil etmektedir.

başarılı bir halka arz için hazırlığın önemi€¢ mevcut iş modelinin analizi (swot...

Documents