b smart#31 อ.ชินภัทร วิสุทธิแพทย์30...

เร$ องเลาจากประสบการณจรง...ในธรกจครอบครว

โดย ชนภทร วสทธแพทย

Class # 31

29 June 2018, Hilton Pattaya

2

•ขอเทจจรงเก$ ยวกบครอบครว (ประสบการณจรง

จาก 5/40 ครอบครว)

–พอ (Gen 1: Founder – อาย 88 ป) ลก 5 คน (Gen 2:

อาย 54 - 62 ป) และคสมรส (เขย/สะใภ) ทางานในกจการ

–หลาน 12 คน (Gen 3: อาย 28 – 42 ป) และคสมรสทางานในกจการ / เหลน 6 คน ยงไมทางาน

–สมาชกครอบครวรวม 24 คน (ไมรวมเขย/สะใภ) ถอหน

ในบรษทตาง ๆ ของครอบครว

Case Study: Family OMG

3

•ขอเทจจรงเก$ ยวกบธรกจ

–ธรกจหลก คอ รบจางผลต (OEM manufacturing) และกจการโรงแรมท$ ม Brand ดง

–กจการอยในตลาดหลกทรพยฯ และ ไมไดอยในตลาด

หลกทรพยฯ

–มลคาของกจการครอบครวเกน 70,000 ลานบาท

–คณพอถอหนเกนกวา 50% ของหนบรษทท|งหมด

–ทรพยสนสาคญ (Land/Share/Brand) ถอโดยคณพอ


4

•ความกงวลของครอบครว

–Gen 1 คมทรพยสน และ อานาจบรหารมากเกนไป

–ภาวะ Sunset ในกจการ OEM / คแขงในกจการโรงแรมมากข|น

–การกระจายหนของทายาทรนตอไป (Dilution)

–ความขดแยงระหวาง Gen 1 และ Gen 3

–ขอพพาทระหวางเขย/สะใภของ Gen 2

–ขาด “ทายาทธรกจ” เพ$ อสบทอดกจการ

–ขาด “มออาชพ” เขามาชวยงาน

–พบการ “โกง” ของสมาชกครอบครวบางคน


5

การเตรยมพรอมจดการธรกจครอบครว

Land / Share / Brand

ถอโดยคณพอเปนสวนใหญ

“ภเขาน|าแขง” น|จะโผลพนน|า

หากไมทาอะไรในวนน|

6

สาเหตของความขดแยงในธรกจครอบครว

Source of conflict

Benefits

Management

Property

Bias

Spouse

New Gen

Conflict prevention

Family leader

Family consensus

Property allocation

Management allocation

Clear profit sharing

Business diversification

Conflict resolution

By property

By expertise

By contribution

Legal and tax solution

Holding company (Kongsi)

Property company

Management company

Branding company

7

ประสบการณ: การจดการ “หน” ในธรกจ

การขยายฐาน ”ปรามดครอบครว”

ใครจะ “ถอหนใหญ” ในอนาคต

1%5% 5% 5% 5% 5% 30% 20% 10% 5% 5% 3% 1%

10% 10% 10% 5 % 10% 15% 15% 15% 5% 5%

30% 15% 15% 30% 10%

50% 50%Gen 1

Gen 2

Gen 3

Gen 4

5 คน

10 คน

13 คน

8

Case Study: Family Pyramid

• ผถอหนใหญ (50%) อายนอย / ไมไดอยในธรกจ

• ผถอหนใหญ _ ม “ความจาเปนเทยม” ตองการใชเงนมาก

• เงนปนผล _ จายตาม “สดสวนการถอหน”

• ผถอหน “ขางนอย” (5%) _ เปน Key man ในกจการ

• ทาอยางไร _ หากผถอหนขางนอย “โกง” บรษท ???

• ทาอยางไร _ หากผถอหนใหญ “ปลดกรรมการ” ผถอหน

ขางนอย ???

9

Case Study: Family Pyramid•Best Case Scenario

• ผถอหนขางนอย _ ยงคง “กดฟน” ทากจการเพ$ อกงส

• ผถอหนขางนอย _ เสยสละ _ ทาเพ$ อครอบครวตอไป

•Worst Case Scenario

• ผถอหนขางนอย _ แยกกจการไปทาเอง / แขงกบ “กงส”

• ผถอหนขางนอย “แยงลกคา” / “ชกชวนพนกงานลาออก”

• ผถอหนขางนอย “โกง” บรษท !!!

10

ประสบการณ: การจดการ “Brand” ในธรกจ

11

ประสบการณ: ธรกจครอบครว

oครอบครวท$ ประสบความสาเรจ

o Family Sense + Human Touch + Consensus

o สราง “กฎครอบครว” ไมใช “กฎหมาย”

oครอบครวท$ ลมเหลว / กาลงจะลมเหลว

o ตางคนตางอย / เนนแบงสมบต / สรางอาณาจกรสวนตว

o ใช “กฎหมาย” แกปญหาครอบครว

12

ประสบการณ: ธรกจครอบครว

oครอบครวท$ ประสบความสาเรจ

o ชวยเหลอเก|อกล + สบทอดทายาท + Synergy

o ขยายกจการ + ไรคดความ

oครอบครวท$ ลมเหลว / กาลงจะลมเหลว

o นามสกลเดยวกน ธรกจแขงกน / เปล$ ยนนามสกล

o เบ|ยหวแตก / ธรกจลมสลาย / พ$ นองเกลยดกน

13


Family Concerns Seek for Assistances

Gen 1: Control Power ผอนคลายอานาจควบคม

Fair Asset Allocation กระจายการถอครองทรพยสน

Business Strategies คดเร$ องกลยทธธรกจ

Family Business Governance สรางธรรมาภบาลในครอบครว

Family Dispute คดปองกนขอพพาทลวงหนา

Professional Involvement ยอมให “คนนอก” เขามาชวย

Succession Plan วางแผนสบทอดกจการ

โครงสรางธรกจครอบครว

FamilyBusiness

Family• Will/FamilyConstitution• Successor

Business• Expansion• Bonsai• Exit

Asset• Allocation• Valuation

FamilyInvestment

FamilyCharter

FamilyTrust

FamilyDisputeResolutionFamilyRelationshipManagement

FamilyFundEducationHealth

FamilyCouncilFamilyOffice

15

พฒนาการของธรกจครอบครว

Agri

Industry

OEM

(Equipment)

ODM

(Design)

OBM

(Branding)

16

ประสบการณ

การบรหารท$ ดน

ในธรกจครอบครว

17

การจดกลมท$ ดน (Grouping)

เพ$ อโอนเขาเปนทนบรษท

จดกลมอยางไร ?

(List of Asset / Control Sheet)

18

การจดกลมท$ ดน

oกลม 1: เพ$ อ “เกบ” ไวใน “กงส”

o (ตองมกจการของบคคลธรรมดาอยกอนแลว เชน ใหบรษทเชาต|งโรงงาน / อาคารสานกงาน /

คลงสนคา / ท$ จอดรถ)

oกลม 2: เพ$ อ “ขาย” ทากาไร

oกลม 3: รอพฒนา หรอ แบงทายาท

19

แปลง “ท$ ดน” ใหเปน “หน” อยางไร

ท#ดนเปลา(เพ#อเกงกาไร/เกบ)ท#ดนในกจการ

Property Coบคคลเจาของ

ท$ ดน

บคคลถอหนบรษทราคาหนไมเพ #มข Bนเวนแตมกาไรสะสม

ข#น20%ทก4ป

ราคาประเมน200ลานบาท

“แชแขง”ราคาท9ดนท9ตองการเกบไว100ปไวใน“ราคาหน”

เปล #ยนมรดกจากท#ดนใหกลายเปนหน

บคคลโอนท9ดนเขาบรษทใช“ราคาใด”?

ปท#1- 4

ปท#5- 8

ปท#9- 12

ปท#13- 16

ปท#17- 20





ราคาหนท9ใชswapกบท9ดนใชราคาประเมนฯหรอราคาซ#อขาย?

20

การบรหารทรพยสนทางปญญา


21

Louis Vuitton - รวมทกอยางไวในบรษทเดยว

บรษทครอบครว

บรษทในตลาดหลกทรพย แต

ไมไดวางแผน Brand ไว

ลวงหนา / นามสกลจงถกซอ

ผลตกระเปาสมภาระ

LVMH อยในจด OBM จงควรแยก Brand ออกมาเพอ

Anti-take over

รน 1

รน 2

รน 3

รน 4

ผลตถงหนงใสแชมเปญ / เพมประเภทสนคา

คแขงเพมขน / เรมตด “แบรนด”

ทายาท “หญง” นำเขยมาชวยงาน / เขาตลาด

หลกทรพย

เขย นำ “มออาชพ” มาชวยงาน / มออาชพ

Take Over แบบ MBO

คดพพาทเรองหนในศาล / ครอบครวสญเสย

อำนาจควบคม

ปจจบนมสมาชกในครอบครวเปนลกจางบรษท

22

Rebranding

23

Brand Reborn

24


25


26

ประสบการณ: ความเปนเจาของ “ทรพยกงส”

27


กรงเทพธรกจ: 20 มนาคม 2561

“ศาลแพงธนบร ตดสนให “สรนทร โตทบเท<ยง-ทายาท” แพคดฮบสนทรพยตระกล

“โตทบเท<ยง” พรอมมคาส<งโอนหน 21 บรษท-ท< ดน 31แปลง คน 9 พ< นองกงสโตทบ

เท<ยง

วานน| (20 ม.ค.) เวลา 9.00น. ศาลแพงธนบร ไดนดฟงคาพพากษา คดหมายเลข

ดาท$ พ.2264/2559 ท$ พ$ นองโตทบเท$ ยง 9 คน นาโดย

นายสธรรม โตทบเท$ ยง ย$ นฟองนายสรนทร โตทบเท$ ยง และพวกรวม 6 คน ท$ ถอ

แทนสนทรพยของครอบครว เพ$ อขอแบงทรพยสนในกงส หรอทรพยของครอบครว ท$ ทามาหากนรวมกน ในนามผลตภณฑปลากระปองปมปย และ

ผลตภณฑอ$ นๆท$ เก$ ยวเน$ อง

28


29


MGR Online: 13 กรกฎาคม 2559

ไกลเกล<ยลมเหลวอกรอบ!

“แมประนอม” ล<นหามลกสาวใชตราสนคาเดม

ศาลตล$ งชนไกลเกล$ ยคดมรดก "แมประนอม" อกรอบไมสาเรจ

หลงลกสาวปฏเสธคนทรพยสน ดานมารดาล$ นพงเปนพง สคด

ถงท$ สด ประกาศกราวหามใหช$ อ-รปใบหนาแมประนอมบน

ผลตภณฑอกตอไป ใหไปสรางช$ อเอาเอง

30

ประสบการณ: ความเปนเจาของ “ทรพยกงส”MGR Online: 13 กรกฎาคม 2559

ศาลจงหวดตล$ งชนนางประนอม แดงสภา อาย 78 ป ผกอต|งกจการน|าพรกเผาแมประนอมย$ นฟอง นางศรพร แดงสภา บตรสาว เร$ องเพก

ถอนนตกรรมถอกรรมสทธ แทนโดยขอให

1) เพกถอนการโอนท$ ดนซ$ งเปนท$ ต|งโรงงานบรษท พบลยชย น|าพรกเผาแมประนอม จากด ซ$ งเปนกรรมสทธ รวมของนาง

ประนอม

2) โอนหนบรษทดงกลาว 38,550 หนคน

3) พรอมคาเสยหายรวม 561,950,000 บาท พรอมดอกเบ|ย 7.5 ตอป นบจากวนถดฟองคด

31

ประสบการณ: ความเปนเจาของ “ทรพยกงส”MGR Online: 13 กรกฎาคม 2559 แตนางศรพร ยงยนกรานไมคนทรพยสนใหตามท$ ตนขอคน คอ

1. ท$ ดนพรอมส$ งปลกสรางบานเขาใหญ ต.หมส อ.ปากชอง จ.

นครราชสมา จานวน 1 แปลง

2. ท$ ดนพรอมส$ งปลกสรางในหมบานเศรษฐกจ เขตภาษเจรญ

กทม. ท|งหมด จานวน 34 แปลง

3. หนบรษท พบลยชยน|าพรกเผาไทยแมประนอม จากด ท$ เปน

ของนางประนอม หนหมายเลข 20001-38200 จานวน 18,200

หน

32


MGR Online: 13 กรกฎาคม 2559 แตนางศรพร ยงยนกรานไมคนทรพยสนใหตามท$ ตนขอคน คอ

4. เงนปนผลของบรษท พบลยชยน|าพรกเผาไทยแมประนอม

จากด เดอนละ 1 ลานบาท

5. เงนสด 300 ลานบาท แลกกบกรรมสทธ หนในบรษทท$ เปน

ของนายศรชย จานวน 20,000 หน และผลกาไรจากผล

ประกอบการบรษทต|งแตป 2556 - ปจจบน และ

6. ท$ ดนกองมรดก ท$ อ.นครชยศร จ.นครปฐม จานวน 9 แปลง

33

ทางเลอกในการจดการ

ทรพยสน


ผาน Holding Company

34

Family Members Family Holding Co

Corporate Fund

(Cash Pooling)

Property Group Co

Operating Group Co

Branding (IP) Group Co

ธรรมนญครอบครว

สภาครอบครว

Family Office

Family Fund

Family Trust

Holding

Co

Property

Co

Operating

Co

IP Co

(R&D)

Position Owner Landlord Operator IP Owner(Brand)

(Trademark)(Patent)

Function Invest Lease out Management FranchiseLicense out

Income Dividend Rental Margin Profit

License FeeRoyalty

36

เหตผลท$ ตองใช Holding Structure

เหตผลทางธรกจ + ครอบครว

Holding Structure

1. Tax Minimization

2. Legal Protection

3. Wealth Expansion

4. Succession & Sustainability

37

ตวอยาง Family Holding Co

Family Holding Co การถอหน (%) Listed Co

บรษท เอแอลท โฮลด|ง จากด 50.00 ALT

บรษท เซนทรลโฮลด|ง จากด 26.21 CPN

บรษท วฒนภกด จากด 47.62 AMARIN

AMATA ASIA LIMITED 36.21 AMATAV

บรษท เอ.บ.เค.เอนเตอรไพรส จากด 46.33 ASIA

บรษท ทโอเอ กรป โฮลด|ง จากด 29.99 TOA

บรษท ทซซ คอรปอเรช$ น จากด 64.58 BJC

บรษท เจอารจจ จากด 25.10 BR

บรษท ทนบรรมย จากด 50.00 BRR

บรษท เสถยรธรรมโฮลด|ง จากด 25.01 CBG

38



บรษท ทปกรโฮลด|ง จากด 38.80 CCP

บรษท ชาตชวะ จากด 33.18 CHEWA

บรษท มหาศร สยาม จากด

บรษท ช.การชาง โฮลด|ง จากด

บรษท ซเค.ออฟฟซ ทาวเวอร จากด

17.30

10.12

5.08

CK

บรษท ซ.พ.เมอรแชนไดซ$ ง จากด 31.33 CPALL

บรษท เครอเจรญโภคภณฑ จากด

บรษท เจรญโภคภณฑโฮลด|ง จากด

29.52

11.11

CPF

บรษท ชมพรโฮลด|ง จากด 33.92 CPI

39



บรษท มายเรยด วสด จากด 53.23 DRT

บรษท ชนตถและลก จากด 49.40 DTC

PREMIUM FINANCIAL SERVICES CO.,LTD. 25.50 ECL

บรษท วทรปกรณ โฮลด|ง จากด 60.00 EPG

บรษท คว แอสเซท จากด 31.49 FN

บรษท เจรญกฤษ เอนเตอรไพรส จากด 33.47 GLAND

บรษท เมโทร พรเมยร โฮลด|ง จากด 35.53 GRAND

บรษท กนกล กรพ จากด 49.79 GUNKUL

บรษท ครบร แคปตอล จากด 27.51 KBS

บรษท สมะกลธรโฮลด|ง จากด 32.01 KKC

40



บรษท เคเอสแอล ชการ โฮลด|ง จากด 33.26 KSL

บรษท หทยจรญเอกโฮลด|ง จากด

บรษท 3 เอส โฮลด|ง จากด

35.25

25.18

KTIS

บรษท เอกภาว จากด 25.79 LOXLEY

บรษท แอล.พ. โฮลด|ง จากด 27.84 LPH

BANYAN TREE HOLDINGS LIMITED 44.78 LRH

บรษท ล$ าสง โฮลด|ง จากด 42.11 LST

บรษท มหาชยเวชกรรม จากด 42.50 M-CHAI

บรษท ไมเนอร โฮลด|ง (ไทย) จากด

UBS AG SINGAPORE BRANCH

16.50

14.79

MINT

41



บรษท เอน.เอส.อลลายแอนซ จากด 28.75 NSI

บรษท เมองไทย กรป โฮลด|ง จากด

บรษท เมองไทยโฮลด|ง จากด

20.00

5.20

MTI

บรษท โอเช$ ยนโฮลด|ง จากด 32.82 OGC

MANDARIN ORIENTAL HOLDINGS B.V. 42.39 OHTL

บรษท กวางโฮลด|ง จากด 48.93 POMPUI

บรษท รตน โฮลด|ง จากด 34.56 PORT

บรษท นทลน จากด 54.20 PRM

บรษท รชกจ โฮลด|ง จากด 25.12 PTG

บรษท แกรนดเฉวงบช จากด 25.88 RP

42



บรษท สงห พรอพเพอรต| แมเนจเมนท จากด 37.37 S

บรษท เซนทรล รเทล คอรปอเรช$ น จากด

บรษท ซ.อาร.จ.บรการ จากด

27.75

26.08

ROBINS

บรษท ว ไอ ว อนเตอรเคม จากด 25.15 SALEE

บรษท สมบรณ โฮลด|ง จากด 29.92 SAT

บรษท งานทวพ$ นอง จากด 31.16 SCP

บรษท นทลน จากด 45.05 SEAOIL

บรษท พรรณธอร จากด 70.85 SFP

บรษท โงวฮก จากด

บรษท ปญจมตร โฮลด|ง จากด

25.20

18.50

RCL

43



SUCCESSFUL DRAGON LIMITED

บรษท สยามสวท โฮลด|ง จากด

48.23

25.38

SHANG

SIS TECHNOLOGIES (THAILAND) PTE. LTD. 47.29 SIS

บรษท ดษฎสรพจน โฮลด|ง จากด 25.02 SMK

บรษท โซ วอเตอร จากด

บรษท เอสเอส เนช$ นแนล โลจสตกส จากด

64.67

21.14

SSC

STANLEY ELECTRIC HOLDING ASIA-PACIFIC PTE, LTD.

29.95 STANLY

บรษท อเดลฟอส จากด 66.01 UV

บรษท เครอสหวรยา จากด

บรษท สหวรยา อนเตอร สตล โฮลดงส จากด

18.62

9.23

SSI

44



บรษท โลหการไทย จากด 41.89 VARO

บรษท เดอะ วนชย กรป ออฟ คอมปานส จากด 53.64 VNG

บรษท โอสถสภา จากด

บรษท เอม ด เอกซ แอสเซท จากด

23.37

8.80

WG

บรษท ดบบลวเอชเอ โฮลด|ง จากด 25.34 WHA

บรษท เลยวไพรตนวสาหกจ จากด

บรษท เล$ ยวไพรตนวสาหกจ จากด

บรษท ธนาพรชยวสาหกจ จากด

15.40

13.84

5.33

BUI

ขอสงเกต _ มากกวา 60 บรษทในตลาดหลกทรพยฯ ม Family Holding Co ถอหนเกน 25%

45

Family Members Family Holding Co

Corporate Fund

(Cash Pooling)

Property Group Co

Operating Group Co

Branding (IP) Group Co

ธรรมนญครอบครว

สภาครอบครว

Family Office

Family Fund

Family Trust

46

กฎธรรมชาตกฎครอบครว (ธรรมนญครอบครว)

กฎหมาย

47

ขอควรรเก$ ยวกบ “ธรรมนญครอบครว”

(ไมมผลตามกฎหมาย)

• ตวอยางของธรรมนญครอบครว

–ไมรบ “คนนอก” (เขย สะใภ)

–ไมขายหน

–ไมจายเงนปนผล (IPO with gain)

–ไมขายกจการ

–ไมขายทรพยสน

–ไม “แตกแขนง” กจการ (Diversification)

48

ขอควรรเก$ ยวกบ “สญญาผถอหน”

(มผลตามกฎหมาย)

• ตวอยางของสญญาผถอหน

–ไมขายหน / เวนแต ขายใหสมาชกในครอบครวกอน หาก

ปฏเสธสามารถเสนอขายคนนอกไดท$ ราคาไมดอยกวา

เสนอขายใหคนในครอบครว

–ไมจายเงนปนผล / ไมเขาตลาดหลกทรพยฯ / ไม Go Inter

–ไมขายกจการ / ไมขายทรพยสน

–ไม “แตกแขนง” กจการ / ไมออกนอก Comfort Zone

49

ขอควรรเก$ ยวกบ “สญญาผถอหน”

(มผลตามกฎหมาย)

• ตวอยางของขอบงคบบรษท

– กาหนดหนบรมสทธ (Special Voting Right / Dividend

Right / Liquidation Right / Blocking & Veto)

–การโอนหนตองขายใหผถอหนเดมกอน

–การโอนหนตองไดรบความยนยอมจากคณะกรรมการ

บรษท

–ใบหนตองลงนามโดยกรรมการบรษท

51

หากไมม

”ธรรมนญครอบครว”

มความเส$ ยงอะไร ?

52

เหตผลท$ ไมควรม

"ธรรมนญครอบครว”

Family Holding Co

53

• ครอบครว “ไมรกกน”

• ครอบครว ”แตกราว”

• สมาชกครอบครวม “ขอพพาท” กนในศาล

• ครอบครวตองการ “แบงสมบต”

• ครอบครวตองการ “แยกกจการ”

• ครอบครว “ขาดทายาท” ธรกจรบชวงตอ

• ครอบครว “ท|งกจการ” ของกงส / ตองการ “ขายท|ง”

เหตผลท$ ไมตองการ “ธรรมนญครอบครว”

Siam City Law Offices

(SCL)

E: [email protected]: 092-286-4770

Chinapat Visuttipat

ชนภทร วสทธแพทย

Partner

1. ประสบการณมากกวา 25 ปในงานใหคาปรกษากฎหมาย ดานภาษอากร กฎหมายบรษท

M&A ตลอดจนสญญาทางธรกจ รวมถง Offshore Incorporation / Family Business

2. ใหคาปรกษาแกลกคาท|งในไทยและตางประเทศรวมกบ Partner อก 13 คนและท$ ปรกษากฎหมายอกกวา 120 คนผานสานกงานของ SCL ในไทย เมยนมาร / สปป. ลาว / กมพชา

3. วทยากรบรรยายเร$ องสญญาธรกจและภาษในงานสมมนาและฝกอบรมตลอดเวลากวา 15 ป เปน “อาจารยพเศษดานภาษอากร” “Corporate Finance” “M&A” “เคร$ องหมายการคา” “ลขสทธ ” ในหลกสตรปรญญาตร/โท ม. รามฯ ม. ธรรมศาสตร ม. แมฟาหลวง ม. ศรปทม ม. หอการคาไทย วทยาลยดสตธาน ITIM จฬาลงกรณมหาวทยาลย ม. กรงเทพ

4. วทยากรประจาใหแก สถาบนกรรมการไทย (IOD) สมาคมบรษทจดการลงทน (AIMC) ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ธนาคารฯ และ สมาคมธรกจตางๆ

5. “คณะกรรมการภาษ” ของสภาหอการคาแหงประเทศไทย และ “ผไกลเกล$ ยคดภาษ” ประจา

ศาลภาษอากรกลาง

6. “กรรมการตรวจสอบ” (Audit Committee) ใหแกบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

www.facebook.com/TaxTank [email protected]

Speaker Profile

LINE ID: chinapat.taxtank

b smart#31 อ.ชินภัทร วิสุทธิแพทย์30...

Documents