La Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A. est abocada a la siembra y procesamiento de caa de azcar y comercializacin de productos derivados de la caa, como el azcar, alcohol, melaza y bagazo. Esta empresa que fue, en siglos pasados, la primera y ms grande industria azucarera del Per forma parte del Grupo Gloria desde el 29 de enero del ao 2006. El Grupo, teniendo ya el 12% de acciones, cerr la Oferta Pblica de Adquisicin de Acciones obteniendo a travs de su subsidiaria Corporacin Azucarera del Per S.A. - COAZUCAR las acciones restantes para lograr el 57% de mayora accionaria. Casa Grande est ubicada a 50 km al norte de Trujillo y a 600 km al norte de Lima, en la provincia de Ascope, departamento de La Libertad. Casa Grande posee una propiedad de 29 383 hectreas , de las cuales 20 000 pueden ser destinadas para el cultivo de caa de azcar y el rea restante para otros fines. El ro Chicama es la principal fuente de riego de Casa Grande, el cual descarga en el terreno 400 millones de metros cbicos al ao. El Grupo Gloria tiene entre sus objetivos mejorar los procesos agroindustriales en Casa Grande adquiriendo nueva maquinaria y modernizando la ya existente para alcanzar estndares de la ms alta calidad. As mismo, ampliar el rea de siembra que actualmente se encuentra en 11 000 hectreas y el cumplimiento de las obligaciones contradas con terceros derivadas de administraciones anteriores, para lograr un bienestar general en las comunidades aledaas. De esta manera, Casa Grande se consolida como lder del mercado azucarero con altos niveles de participacin de mercado.

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EMPRESA AGROINDUSTRIAL CASA GRANDE S.A.A.

MEMORIA DEL DIRECTORIO AO 2010 ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AOS 2010- 2011

Casa Grande, Febrero 2010

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INDICE SECCIN I: DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD SECCIN II: RESMEN EJECUTIVO. Informacin general. a.1) a.2) a.3) a.4) a.5) a.6) Antecedentes. Datos Generales Antecedentes Histricos Grupo Econmico y Accionistas Capital y Acciones Objeto Social. Duracin.

Sector azucarero en el pas b.1) Entorno econmico b.2) Entorno Legal, Poltico y Social b.3) Mercado Peruano del Azcar Desarrollo de las operaciones en el 2010. c.1) c.2) c.3) c.4) SECCIN III: Campo Fbrica Recursos Humanos Comercializacin ANALISIS DE RESULTADOS

Inversiones - Proyectos Procesos legales y administrativos La Administracin 1) Directorio 2) Plana gerencial Responsabilidad Social SECCIN IV: SECCION V: VALORES PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

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SECCIN I DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio del Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A. durante el ao 2010. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a las disposiciones legales aplicables.

Jorge Columbo Rodrguez Rodrguez PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

John Anthony Carty Chirinos GERENTE GENERAL

Casa Grande, Febrero de 2011

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SECCION II

RESUMEN EJECUTIVO: a) INFORMACIN GENERAL. ANTECEDENTES.

A.1 DATOS GENERALES Denominacin Direccin Telfono Inscripcin en Registros Pblicos : Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A. : Av. Parque Fbrica s/n, Distrito de Casa Grande, Provincia de Ascope, Departamento de la Libertad : 044-433038 : La inscripcin de la Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A. obra en la Ficha No. 8398 (A-2) y Partida Electrnica No. 11001178 de los Registros de Personas Jurdicas de la Zona Registral N V Sede Trujillo.

A.2.- ANTECEDENTES HISTRICOS: Los cronistas espaoles de la conquista relatan que el capitn Martn Bazn Heredia fue propietario de la hacienda Casa Grande, Facal y Mocollope. Sus herederos la vendieron al alemn Luis Albrecht, que tambin haba comprado la hacienda de Lache. Con estas cuatro empresas Albrecht cre Casa Grande Zuckerplantagen A.G. alrededor de 1860, la misma que oper con una fbrica moderna y creo su propia moneda para sus operaciones internas. Estando en plena prosperidad se present la guerra con Chile habindose reducido los sembros por falta de mano de obra, pues los obreros se haban enrolado en las filas del ejrcito peruano para defender al territorio patrio. Luis Albrecht, ante las amenazas del general chileno Patricio Lynch, se vio precisado a pagar cupos al ejercito invasor para evitar el incendio de la ciudad de Trujillo y los caaverales del Valle Chicama y puso a disposicin de la causa nacional su hacienda y su fortuna, acuando la clebre frase Nadie debe nada. Los bienes se han hecho para reparar los males. Agobiado por una penosa enfermedad y la crisis econmica desatada a raz de la guerra con Chile, puso en remate su empresa el 1 de agosto de 1888. Esta propiedad fue adquirida por otro alemn Don Juan Gildemeister, quien form la empresa Casa Grande y Co. Tuvo una breve administracin hasta que dej de existir en 1895. La empresa pas a ser administrada por sus hijos e iba camino a la ruina hasta que un pariente Don Enrique Gildemeister, experimentado negociante, logr salvarla y comenz a adquirir otras haciendas para ampliar su frontera agrcola, habiendo propuesto a su familia hacer uso del crdito de los bancos para modernizar el ingenio y hacerlo ms competitivo.

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En 1915 compr puerto Malabrigo por donde realiz sus operaciones portuarias con el extranjero y adquiri en 1927 la hacienda Roma y, con la adquisicin de esta hacienda consolid su supremaca territorial y econmica en el Valle Chicama y se convirti en uno de los emporios agroindustriales ms importantes del Per. Con la reforma agraria del gobierno militar en los aos 70, el gigantesco complejo de Casa Grande pas a manos de sus trabajadores asociados en Cooperativas y Sociedades Agrcolas de Inters Social, con fuerte presencia del gobierno en el directorio y en el accionariado. Antes de ser intervenida por el gobierno militar la hacienda Casa Grande era propietaria de grandes extensiones de tierras: En la Costa tena 107,717 hectreas y en la Sierra 75,086 hectreas. El 13 de marzo de 1996, despus de los fallidos intentos de cambiar el modelo cooperativo, el gobierno promulga el D.L. 802, Ley de Saneamiento Econmico Financiero de las Empresas Agroindustriales Azucareras. Por el que, el 1 de julio de 1996 por decisin de 1769 votos, Casa Grande se acoge a la Ley y decide cambiar su modelo social convirtindose en una Sociedad Annima. En octubre del 2005, el Grupo Gloria compra las acciones de la empresa Roscesvalles el mayor accionista particular y meses despus, el 25 de enero del 2006 con la compra de las acciones del Estado se convierte en el accionista mayoritario al poseer el 57.09 % de acciones de la azucarera. A.3.- GRUPO ECONMICO Y ACCIONISTAS ESTRUCTURA ACCIONARIA: Accionistas con porcentaje mayor al 5% o mayor del Capital Social: Accionista % Grupo Econmico Perteneciente al Grupo Gloria S.A Nac. Peruana

Corporacin Azucarera del Per S.A. 57.09

EST RUCT URA ACCIONARIA - 2011

41.24% 57.09 %

Corporacin Azucarera del Per S.A. Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A. Otros

1.67%

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Acciones con derecho a voto:Rango Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% N de Accionistas 5901 4 1 5906 Porcentaje 37.73 5.18 57.09 100.00

COM POSICION ACCIONARIA

37.729

Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10%

57.086 5.184 0

Mayor al 10%

A.4.- CAPITAL Y ACCIONES El Capital Social de la sociedad suscrito, pagado e inscrito en Registros Pblicos es de S/. 842345,480.00 nuevos soles. El Capital Social est dividido en 84234,548 acciones comunes con un valor nominal de S/.10.00 cada una. El Patrimonio de la Sociedad es de S/. 784771,563 A.5.- OBJETO SOCIAL Y DURACIN. La Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A est dedicada al cultivo, transformacin e industrializacin de la caa de azcar y otros productos agrcolas, as como a la comercializacin de los productos y sub productos derivados de su actividad principal, incluyendo sin limitarse a la produccin de azcares, alcoholes, melaza, fibra de bagazo y etanol. Asimismo, la sociedad podr realizar actividad ganadera y cualquier otra actividad econmica que resulte complementaria o necesaria a la actividad principal.

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B) SECTOR AZUCARERO EN EL PAS B.1.- ENTORNO ECONMICO Durante el ejercicio 2011 la produccin nacional alcanz un crecimiento de 8,99% respecto al ao 2010, registrando la tasa ms alta despus de 13 aos segn Informe Tcnico del INEI, con lo que se consolida la expansin de la economa, sustentado en el crecimiento de todos los sectores productivos. Per: Estructura de crecimiento del PBIPRODUCCION NACIONAL POR SECTORES: DICIEMBRE 2011 Variacin porcentual 2011/10 SECTORES ECONOMICOS PONDERACION DICIEMBRE ENE-DIC PRODUCCION NACIONAL Agropecuario Pesca Minera e Hidrocarburos Manufactura Electricidad y Agua Construccin Comercio Otros Servicios Dl - Otros Imp. a los prod. 100.00 7.60 0.72 4.67 15.98 1.90 5.58 14.57 39.25 9.74 9.93 7.41 -0.81 12.37 6.53 7.62 24.48 8.60 11.03 5.59 8.99 3.15 6.86 2.14 10.62 8.39 16.52 10.54 9.34 8.25

Fuente: INEI CRECIMIENTO PBI AGRICOLA Enero Diciembre 2011SECTOR AGROPECUARIO : Diciembre 2011 VARIACION PORCENTUAL 2011/10 PRODUCTOS DICIEMBRE ENE-DIC SECTOR AGROPECUARIO 7.41 3.15 SUBSECTOR AGRCOLA CAA DE AZUCAR TOMATE AJO MAIZ AMARILLO DURO ARROZ CSCARA MAZ CHOCLO CEBOLLA UVA SUBSECTOR PECUARIO AVE (en pie) VACUNO (en pie) PORCINO LECHE FRESCA 9.66 7.98 -31.46 62.75 19.02 35.36 -20.31 19.92 -3.05 4.87 6.33 0.67 11.88 5.46 2.1 13.81 4.86 10.2 9.48 3.91 -7.24 9.26 2.53 4.74 7.08 0.4 5.6 6.23

Fuente: INEI

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B.2.- ENTORNO LEGAL, POLTICO Y SOCIAL. La Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A. se encuentra acogida a los beneficios previstos en la ley 27360, Ley de Promocin del Sector Agrario y sus normas reglamentarias, los cuales se encuentran vigentes hasta el ao 2021. As a partir del ao 2004 emplea el rgimen laboral agrario previsto en dicha norma, el cual permite la realizacin de jornadas acumulativas, incluye en la remuneracin la CTS y gratificaciones, otorga un descanso vacacional de 15 das e indemnizacin por despido arbitrario de 15 remuneraciones diarias por ao, con un mximo de 180 remuneraciones diarias; rgimen cuya naturaleza constitucional ha sido analizada en la sentencia del Tribunal Constitucional recada en el Expediente 0027-2006-PI de fecha 21 de noviembre de 2007, que desestim la demanda de inconstitucionalidad interpuesta contra dicho rgimen laboral especial. A partir del 01 de setiembre del ao 2006 tambin goza de los beneficios tributarios previstos en la ley 27360, tales como la aplicacin de la tasa del 4% por aportacin al Seguro Social de Salud ESSALUD, la tasa de 15% por Impuesto a la Renta, as como la depreciacin acelerada de 20% anual en obras de infraestructura hidrulica y obras de riego. De igual manera, la Sociedad se encuentra comprendida en los alcances de la ley 28027, Ley de la Actividad Empresarial de la Industria Azucarera y su prrroga establecida mediante ley 28885, la cual regula un rgimen de Proteccin Patrimonial de sus activos, segn el cual no puede afectarse su patrimonio mediante la ejecucin de medida cautelar, garanta real o personal alguna, ya que las mismas se encuentran suspendidas hasta el 31 de diciembre de 2008. A fin de acogerse a la prrroga establecida en la ley 28885, en enero de 2007 la Sociedad present ante el Ministerio de Agricultura un Programa de Reflotamiento Empresarial PRE que incluy un Plan de Inversiones, y un Programa de Reconocimiento y Cronograma de Pagos de las obligaciones. . Teniendo en cuenta que el artculo 4 numeral 4.4 de la ley 28027 establece que sin perjuicio del plazo del rgimen de proteccin patrimonial (...) en caso que durante la vigencia del mismo las empresas agrarias azucareras a las que se refiere el numeral 4.1 transfieran ms del 50% del capital social ya sea mediante venta de acciones o emisin de nuevas acciones, el marco de proteccin patrimonial se extender en los mismos trminos y alcances por seis (6) meses adicionales computados desde el vencimiento del plazo previsto en dicho numeral; y que con fecha 26 de enero de 2006 - durante la vigencia del Rgimen de proteccin patrimonial - la empresa Corporacin Azucarera del Per S.A. adquiri a travs de una Oferta Pblica de Adquisicin (OPA) el 57.09% de las acciones de la Sociedad, el plazo del Rgimen de Proteccin Patrimonial al que sta se encuentra acogida puede extenderse hasta el 30 de junio del ao 2010. Igualmente, la produccin de etanol se presenta como una alternativa favorable. Se habla de otorgar incentivos para su produccin, as como exonerarlo del Impuesto Selectivo al consumo; o incluir dicho bien en los alcances de la ley 27360. Actualmente la produccin de Alcohol no es considerada una actividad agroindustrial, lo cual constituye un obstculo para su desarrollo intensivo en nuestro pas. La situacin Poltica y Social del Per en el ejercicio 2011 no repercuti de modo especfico sobre la sociedad ni en el distrito de Casa Grande.

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B.3.- MERCADO PERUANO DEL AZCAR Durante el ao 2010 se ha continuado con el mejoramiento de la produccin; a pesar de esto la demanda interna se mantiene estable; por lo que es satisfecha con la importacin. La evolucin del consumo interno se muestra con una tendencia creciente; tal como se muestra a continuacin: La oferta tambin se ha incrementado gracias al incremento en la produccin de algunos Ingenios en el Per como son Casagrande, Pomalca, Tumn y Pucal, por ello el precio ha decado en los ltimos meses. Se espera, no obstante que en el mediano plazo se logre una recuperacin en los precios pues el precio de Azcar a nivel internacional se est incrementando debido a la cada vez mayor demanda de Etanol en el mercado externo. PRODUCCIN NACIONAL DE AZCAR 2011 TM % 59,654 7% 93,522 10% 58,206 6% 165,967 18% 137,180 15% 131,045 14% 61,885 7% 122,027 13% 69,060 8% 10,185 1% 908,731 100% 2010 TM % 42,699 5% 82,577 10% 49,713 6% 134,774 17% 124,401 15% 118,935 15% 60,241 7% 116,541 15% 67,133 8% 6,427 1% 803,440 100% % VAR 2011-2010 13.25% 17.08% 23.14% 10.27% 10.18% 2.73% 4.71% 2.87% 58.49% 13.10%

EMPRESAS PUCALA TUMAN POMALCA CASA GRANDE CARTAVIO LAREDO SAN JACINTO PARAMONGA ANDAHUASI CHUCARAPI TOTAL Fuente: APPAB

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PRODUCCIN NACIONAL DE AZCAR POR INGENIO

180,000 160,000 140,000T n . A z c ar

2009 2010 2011

120,000 100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 0PUCALA T UMAN POMALCA CASA GRANDE CART AVIO LAREDO SAN JACINT O PARAMONGA ANDAHUASI CHUCARAPI

Fuente: APPAB

C) DESARROLLO DE LAS OPERACIONES EN EL 2011. C.1.- CAMPO Y SERVICIOS AGRCOLAS MOLIENDA ANUAL

Al finalizar el 2011, la Empresa Agroindustrial Casa Grande termin con un rea bajo cultivo de 17,672.73 hectreas frente a las 14,782,96 hectreas registradas en el 2010, que significa un crecimiento neto de 2,889.77 hectreas. La campaa de siembra 2010 2011, iniciada en Diciembre de 2010, fue de 4,400 hs, las cuales correspondieron a la poltica de crecimiento en reas cultivables.. En el 2011, hubo un incremento en la molienda de caa propia de 28.23% con relacin al 2010, mientras que la molienda de terceros registr un descenso de 6.09%, debido a la mayor disponibilidad de caa propia. En cuanto a la superficie cosechada, se registr un incremento de 4.60% respecto al mismo ao. CAA MOLIDA (TM) PROPIA TERCEROS 2010 958,872 324,931 2011 1229,557 305,134 VARIACIN 28.23% -6.09%

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SUPERFICIE COSECHADA (has) PROPIAS

2010 8,806

2011 9,211

VARIACIN 4.60%

SUPERFICIE COSECHADA Y PRODUCCION CAMPOS PROPIOS1,400,000 1,200,000 Tn Caa Bruta 1,000,000 800,000 600,000 400,000 200,000 0 2008 2009 2010 2011 8,000 7,600 8,800 8,400 9,600 Has Cosechadas 9,200

TM Caa Bruta

Has Cos echadas

MOLIENDA CAA BRUTA DE TERCEROS400000324,931

Tns C aa B ruta

320000253,999 253,867

305,134

240000 160000 80000 0 2008 2009 2010 2011

RENDIMIENTO DE CAMPOS PROPIOS

Debido a las inversiones realizadas especialmente en agua y energa, el rendimiento de toneladas de caa por hectrea mes (TCHM), se increment en 16.70%, y las toneladas de azcar por hectrea mes (TAHM) se incrementaron en 24.13%. El % de Sacarosa en caa registr un incremento de 0.23, lo cual representa una variacin positiva de 1.76% frente al resultado del 2010.

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INDICADOR TCH TCHM TAHM %Sacarosa

2010 108.89 6.70 0.71 13.04

2011 133.49 7.82 0.88 13.27

VARIACIN 22.59% 16.70% 24.13% 1.76%

PRODUCCION CAA BRUTA (TCHM)9.00 8.00 7.00 6.70 5.73 6.70 7.82

Tns Caa Bruta

6.00 5.00 4.00 3.00 2.00 1.00 0.00

2008

2009

2010

2011

PRODUCTIVIDAD DE AZUCAR1.00 0.90 0.80 0.70 T.A.H.M 0.60 0.50 0.40 0.30 0.20 0.10 0.00 2008 2009 2010 2011 0.54 0.69 0.71 0.88

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SACAROSA EN CAA13.60 13.40 13.2012.97 13.04 13.27

Sacarora % Caa

13.00 12.80 12.60 12.40 12.20 12.00 11.80 2008 2009 2010 201112.34

Nota. Rendimientos calculados en funcin de caa neta.

Durante el ao 2011 se cosech 9,211 hectreas propias, y se obtuvieron rendimientos promedio de 133 TCH, y de 7.82 TCHM, con una sacarosa promedio de 13.27%, alcanzando 0.88 TAHM. INFORMACIN COMPLEMENTARIA

A continuacin se brindan algunos alcances sobre actividades especficas desarrolladas durante el ejercicio 2011: Al cerrar el 2011 se haban construido 7 kilmetros de canales alimentadores para los dos primeros proyectos de riego por aspersin con los cuales se van a atender 800 hectreas de cultivo, con ahorros importantes de agua y mejora de la eficiencias de aplicacin en la Zona de Casa Grande, que es donde se han hecho las ampliaciones de rea de cultivo mas significativas de la compaa. Se instal y puso en servicio la estacin de re-bombeo de Verdun con una capacidad de 160 litros/segundo para atender los campos Capilla-Verdun con un rea bajo cultivo de 230.91 hectreas. Durante 2011 se perforaron 96 pozos nuevos en toda el rea de Casa Grande. En el rea de pozos se termin el 2011 con 283 pozos operativos y 37 perforados y equipados que tienen pendiente la conexin de energa, dando un total de 310 pozos para caa. Se revistieron los canales conductores de agua para riego, de los tramos Sorcape Portada Bolognesi (2,750 metros) y Potrero tramo 1 (2,950 metros) para un total de 5,700 metros que contribuirn con la disminucin de perdidas por conduccin del agua.

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En cuanto al rea regada en el 2011 fueron 215,071 hectreas frente a las 162,784 del 2006 y el agua bombeada de pozos tuvo un incremento del 80% en el 2011 contra el 2010. De igual manera se utilizaron cerca de 40000,000 de metros cbicos para recarga de acuferos en diques, bosques y montes que sin duda colaboraron para evitar el abatimiento de muchos de los pozos durante la poca de estiaje.

C.2.- FBRICA Durante el ao 2010, la Empresa Agroindustrial Casa Grande S.A.A. tuvo una molienda de 1482,645 toneladas de caa neta con las que produjo 165,967 toneladas de azcar comercial, 61,433 toneladas de melaza, 498,472 toneladas de bagazo, 10905,322 litros de alcohol de primera y 978,474 litros de alcohol de segunda. Con una molienda superior en 19.29% al ao anterior, la produccin de azcar comercial fue superior en un 23.15% con respecto al ao 2010, debido entre otras, al mejoramiento del proceso, que permitieron la reduccin de la prdidas en fbrica.

EXTRACCION 98.00 97.20 % Extraccin 96.40 95.60 94.80 94.00 93.20 92.402008 2009 2010 201193.57 94.70 95.66 97.17

Nota. Rendimientos calculados en funcin de caa neta.

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PRODUCTIVIDAD AZUCAR 96140.00 120.00 Kg Azcar /Ton caa 100.00 80.00 60.00 40.00 20.00 0.00 2008 2009 2010 2011 94.06 107.43 108.47 115.30

Nota. Rendimientos calculados en funcin de caa neta.

RECOBRADO83.00 82.50 82.00 82.62 82.19 82.17

% Recobrado

81.50 81.00 80.50 80.00 79.50 79.00 78.50 2008 2009 2010 2011 80.15

Nota. Rendimientos calculados en funcin de caa neta.

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C.3.- RECURSOS HUMANOS FUERZA LABORALGerencia Gerencia General Legal Gerencia Auditoria Gerencia Campo Gerencia Produccin Gerencia Serv. Agrcolas Gerencia Planta Alcohol Gerencia Proyectos Gerencia Adm. y Finanzas Gerencia RR .HH. Total

Estables Comn Estables Agrario Contratados Comn Contratados Agrario Fuerza Laboral Propia

30 49 1

7

7

632 1,096

536

317

20

2

85 1

204

1,840 1,146

1 8

1

3 120

5 128 450 2 22

61

3 31

21 267 492

96 556 3,638

80

16

7

1,729

659

63

120

Locacin de Servicios Practicantes Fuerza. Laboral Terceros 4 2 10 1,150 72 1

3

3 2

6 19 1,447

5

220

Total Fuerza Laboral

84

18

7

2,889

731

451

22

63

128

717

5,110

REMUNERACIONES, COMPENSACIONES Y PRESTACIONES Casa Grande, viene cumpliendo con el pago oportuno de las remuneraciones de su personal adems de las leyes sociales y tributos laborales correspondientes. Participacin de las Utilidades: En abril de 2011, Casa Grande distribuy la suma de S/.3022,210, entre los 5,896 colaboradores que durante el ejercicio 2010 apoyaron el logro de los resultados econmicos. RELACIONES LABORALES Y BIENESTAR SOCIAL

El 28 de noviembre 2011 se suscribi el Convenio Colectivo entre la Empresa y el Sindicato, el cual satisfizo a ambas partes. La negociacin se desarroll dentro de un clima de mutua comprensin y entendimiento, otorgndose as los siguientes beneficios: Vigencia Las partes convienen en pactar la vigencia del presente convenio colectivo por el lapso de dos aos, del 1 de septiembre de 2008 al 31 de agosto del 2010. Incorporacin a la remuneracin bsica por simplificacin de Conceptos en la Planilla de Pagos Todos los conceptos remunerativos que los trabajadores vienen percibiendo mes a mes, de manera fija y permanente, con excepcin de las horas extras, la sobretasa nocturna y la asignacin familiar, se incorporan, a la remuneracin bsica del trabajador, a partir del mes de enero de 2010.17

SALUD OCUPACIONAL Prestaciones Sociales:

Desde el mes de Agosto del ao 2010 al rea de Servicio Social se le asigno el manejo de Prestaciones de Salud y Prestaciones Econmicas, lo que permiti conocer la problemtica de cada trabajador dentro del mbito familiar para lo cual las asistentas sociales brindarn orientacin oportuna que conlleva al bienestar del trabajador. El trmite de la Prestaciones Econmicas realizadas por Servici Social permiti a la Empresa recuperar el dinero desembolsado por subsidios. Distribucin de reas de trabajo: La distribucin del equipo Profesional de Servicial Social por reas de trabajo permiti que la atencin llegue a sus trabajadores en su totalidad, siendo ms directa, equitativa y constante, llegando incluso a anexos de la Empresa. Programas de bienestar social: Realizacin de campaas de salud (Evaluacin Mdica) con el objetivo de velar por el bienestar fsico y emocional de nuestros trabajadores, lo cul permiti tener una base de datos de los trabajadores que tienen problemas de salud y aquellos que estn en riesgo, los que a la fecha se encuentran en fase de seguimiento. Ejecucin de actividades de integracin y fidelizacin (Chocolatada Navidea para hijos de trabajadores, concurso de Nacimientos Intersecciones y Matrimonio Masivo) a fin de integrar a los trabajadores de la empresa y a sus familiares directos, as como regularizar su estado civil de estos. Gestiones con terceros: A partir de Julio del 2010, la Empresa contrat los servicios de la Aseguradora Pacfico Vida, a fin de que los familiares de los trabajadores estables fallecidos en actividad, sean indemnizados con el Seguro Vida Ley 688. Gestiones y coordinaciones con las Services y/o Contratas a fin de orientarlas sobre los beneficios sociales en ESSALUD y otros El apoyo brindado por la empresa Casa Grande a travs de servicio social, al ltimo Censo Nacional de Poblacin y Vivienda, realizado en Octubre del 2011

CAPACITACIN

Considerando que el factor humano representa la principal fortaleza de Casa Grande, la capacitacin del personal es de especial importancia; por lo que la empresa brinda a todos sus trabajadores, a fin de que stos estn en ptimas condiciones de desarrollar trabajos con eficiencia y calidad, permitiendo acrecentar el nivel de competitividad.. Debido a los cambios de tecnologa y los nuevos mtodos de trabajo en los procesos de elaboracin de azcar, en el mes de octubre se dio el mayor nmero de horas en capacitacin, habindose ejecutado 13 eventos que beneficiaron a 650 participantes. Durante el ao 2011 se utilizaron 34,894 horas/hombre en capacitacin En la siguiente grfica mostramos la incidencia de capacitacin ejecutada en el ao 2011. Como resultado de este trabajo vemos que la capacitacin ha estado centrada en los meses de Septiembre, Octubre y Noviembre.18

N Trabajadores Capacitados por MesesENERO FEBRERO MARZO

12% 16%

1% 3%

8% 7% 9%

ABRIL MAYO JUNIO JULIO AGOSTO SEPTIEMBRE OCTUBRE

6% 13% 8% 9% 8%

NOVIEMBRE DICIEMBRE

C.4. - COMERCIALIZACIN Los ingresos por ventas obtenidos en el periodo 2011 de acuerdo a la informacin contable fueron de S/. 213770, 440 comparados a los S/. 182143,710 del ao 2006, registra un aumento del 17.36%. Este incremento se debe principalmente a los mayores volmenes de ventas de azcar y alcohol a pesar de la disminucin de los precios del azcar en el ao 2007. El valor venta promedio acumulado al mes de diciembre 2011 para el azcar rubia fue de S/.57.98. En comparacin con el ao 2010 el valor de venta promedio acumulado fue para el azcar rubia S/.67.27, con una diferencia menor en S/.9.29 13.81%

PRODUCTO AZUCAR ALCOHOL BAGAZO

UNIDAD BLS LT TM

Volumen Ventas DIFERENCIA %VARIACION 2011 2010 3,286,723 2,479,159 807,564 32.57% 13,058,846 6,562,559 6,496,287 98.99% 601.37 7,371 -6,770 -91.84%

PRODUCTO AZUCAR ALCOHOL OTROS TOTAL

Miles de Nuevos Soles 2011 2010 190,564 166,777 20,184 10,056 3,023 5,310 213,770 182,144

DIFERENCIA S/. %VARIACION 23,786 14.26% 10,128 100.71% -2,287 -43.07% 31,627 17.36%

19

INGRESOS POR PRODUCTOS (Miles S/.)

200,000 180,000 160,000 140,000 120,000 100,000 80,000 60,000 40,000 20,000 0 AZUCAR ALCOHOL 2011 2010 OTROS

SECCION IV: ANALISIS DE RESULTADOS ESTADOS FINANCIEROS BALANCE GENERAL 2007 -2006

2011 ACTIVO PASIVO PATRIMONIO

2010

1,164,508,126 1,083,858,626 379,736,563 784,771,563 342,522,355 741,336,271

20

BALANCE GENERAL 2011 - 201033% Pasivo 32% Pasivo

100% Activo 67% Patrimonio

100% Activo 68% Patrimonio

2011

2010

Los Activos Totales ascienden a S/. 1,164508,126 mayores en S/. 80649500 7.44%, respecto al balance correspondiente al ao 2010, el cual fue de S/. 1,083858,626. El incremento se debe principalmente al aumento de las cuentas por cobrar comerciales, existencias, activos biolgicos, nuevas inversiones en campos renovados y activos fijos e intangibles. El incremento de los activos biolgicos (cultivos de caa), se debe a las inversiones en preparacin y siembra de 4,309 hectreas terminadas en el ao. Al 31 de diciembre de 2011, la empresa tiene 17,673 hectreas sembradas. Los Pasivos Corrientes ascienden a S/. 115473,267 menor en S/. 167494,303 59.19% a los pasivos correspondientes a diciembre del ao 2006 que fueron de S/. 282964,670. La disminucin de los pasivos corrientes se debe a la reestructuracin de la deuda en aplicacin de la Ley de Proteccin Patrimonial 28027 y la Ley ampliatoria 28885, reclasificando las deudas anteriores al ao 2006 como pasivos no corrientes, excepto las deudas laborales que son clasificadas de acuerdo a la obligacin. Asimismo, la compaa viene gestionando ante entidades financieras un crdito a largo plazo para atender parte de estos pasivos, de igual forma se encuentra en tramite el acogimiento al fraccionamiento de la deuda tributaria. Durante el ao se han cancelado las deudas anteriores al ao 2006, tales como AFPs por un monto de S/. 42708,065, deudas laborales por un monto de 14849,393, deuda tributaria no fraccionable por un monto de S/. 5867,767, deudas a instituciones pblicas por S/. 2330,509, contingencias civiles y laborales por S/. 4272,053, proveedores y otros por S/. 834,309. Las deudas corrientes comerciales, son canceladas dentro de los plazos acordados con proveedores y acreedores. Las deudas laborales son pagadas de acuerdo a los plazos establecidas por las normas que rigen su cumplimiento, de igual forma, las deudas tributarias corrientes son pagadas de acuerdo al cronograma establecido por SUNAT. Los Pasivos No Corrientes ascienden a S/. 264266,196 superior en S/. 204708,511 343.71% a lo registrado al 31 de diciembre de 2010 que fueron de S/. 59557,685. Los pasivos han sido reestructurados en aplicacin a las normas antes citadas.

21

El Patrimonio Neto al 31 de diciembre ascendi a S/. 784771,563 mayor en S/. 43435,292 5.86% con respecto al 31 de Diciembre del 2010 que fueron de S/. 741336,271. La variacin se debe principalmente a la utilidad neta del periodo, a la utilidad por la venta de acciones de tesorera y la utilidad por aplicacin de la NIC 41 Agricultura. RATIOS FINANCIEROS 2007-2006LIQUIDEZ CORRIENTE

1.28 1.20 1.12 1.04 0.96 0.88 0.80 0.72 0.64 0.56 0.48 0.40 0.32 0.24 0.16 0.08 0.00

1.18

T.Act.Corr/T.Pas.Corr.

0.37

2011

2010

NIVEL DE ENDEUDAMIENTO

32.8% 32.6% 32.4% T . P a s / T .A c t 32.2% 32.0% 31.8% 31.6% 31.4% 31.2% 31.0%

32.61%

31.60%

2011

2010

22

APALANCAM IENTO

0.56

T.Pas/Patr neto

0.48 0.48 0.46

0.40 2011 2010

ESTADOS DE GANANCIAS & PERDIDAS Los ingresos por ventas obtenidos durante el ao 2007 fueron de S/. 213770,443 comparados a los S/. 182143,709 del mismo perodo del 2006, registra un aumento del 17.36%. Este incremento se debe al mayor volumen de unidades vendidas de azcar y alcohol a pesar de la disminucin en los precios. El costo de ventas acumulado al mes de diciembre 2011 fue de S/. 137475,702 obtenindose una utilidad bruta de S/. 76294,741 que representa el 35.69% de las ventas. Comparando con el ejercicio anterior el costo de ventas fue de S/. 117124,303 obtenindose una utilidad bruta de S/. 65019,406 representando el 35.7% de utilidad respecto a las ventas. La utilidad bruta del ao 2011, ha tenido un incremento de 17.34 % en relacin con el mismo periodo del ao 2010, debido principalmente a las mayores unidades vendidas y a los menores costos unitarios por bolsas de azcar. La utilidad de operacin al 31 de diciembre de 2011, asciende al importe de S/.50248,405 representando un 23.51% de las ventas, en el mismo periodo del 2010 se registr una utilidad de S/. 30585,193 correspondiente al 16.8% de las ventas del mismo periodo. La utilidad neta acumulada a diciembre 2011 despus de impuestos y participaciones asciende a S/. 25610,179 y durante el ejercicio 2010 se registr un utilidad de S/. 51459,323. La utilidad del ao 2006 fue mayor, debido principalmente a los ingresos extraordinarios del FONAFE por S/20559,000 y al resultado de la aplicacin de la NIC 41 Agricultura por S/35761,000.

23

ESTADO DE GANANCIAS & PERDIDASMiles Nuevos Soles250,000 200,000 150,000 100,000 50,000 0 -50,000 -100,000 -150,000 -200,000 Ventas Netas 2007 2006 213,770,443 182,143,709 Costo de Ventas -137,475,702 -117,124,303 Utilidad Bruta 76,294,741 65,019,406 Utilidad Operativa 50,248,405 30,585,193 Utilidad Neta 25,610,179 51,459,323

RESUMEN FINANCIERO CASAGRANDE (2003-2011) Miles de Nuevos Soles2007 Estado de Resultados Ingresos Utilidad Bruta Gastos Operativos Utilidad Neta Balance General Total ActivosActivo Corriente Activo NO Corriente

2008

2009

2010

2011

133,776 12,820 19,442 (27,418)

97,415 12,515 15,150 1,727

136,469 40,311 29,649 3,480

182,144 65,019 32,525 51,459

213,770 76,295 26,046 25,610

1,282,98093,105 1,189,875

1,248,53670,873 1,177,663

1,271,17269,190 1,201,982

1,083,859104,423 979,436

1,164,508136,453 1,028,056

Total PasivoPasivo Corriente Pasivo NO Corriente

371,469212,123 159,346

335,298175,856 159,442

348,753190,584 158,169

342,522282,965 59,558

379,737115,470 264,266

Patrimonio Flujo de Caja FC Operativo FC Inversin FC Financiamiento

911,511

913,238

922,419

741,336

784,772

(1,772) (549) (9)

(11,858) (2,030) (16)

15,654 (5,189) (6,185)

(23,564) (10,822) 31,132

28,531 (22,144) (4,557)

24

INVERSIONES: Durante el ao 2011, Casa Grande ha continuado con su poltica de inversiones no solo para mejorar las eficiencias en fbrica, sino tambin para asegurar su abastecimiento de caa de la mejor calidad. Las inversiones en activo fijo, obras en curso, cultivos en proceso e intangibles realizados en el ao 2011, han sido destinadas a las reas de Produccin, Campo, Fbrica y Administracin. INVERSION US$ 10,118,130 5,066,632 2,635,705 329,810 18,150,377

AREA Produccin Campo Preparacin y Siembra Otras Gerencias TOTAL 2011

Dentro de las principales inversiones realizadas debemos mencionar: Repotenciacin caldero 11, para mejorar los rendimientos energticos. Revestimientos de canales, con el objeto de mejorar la conduccin de agua y evitar perdidas por filtracin. Perforacin y equipamiento de 96 pozos, lo que nos permiti mejorar la infraestructura de riego e incrementar la disponibilidad de agua para riego. Electrificacin de pozos. Implementacin del laboratorio de calidad; con una sonda oblicua que permitir realizar los muestreos en menos tiempo, tanto de caa propia como de terceros.. Modernizacin del proceso fabril, para asegurar la continuidad y mejoramiento de las operaciones en la fbrica. PROYECTOS PARA EL 2008 Instalacin de caldera china de la central termoelctrica de 23 mW. Riego tecnificado: por aspersin para 1,600 Ha de cultivo.. Nuevo turbogenerador de 12 mW. Programa para desarrollo de caicultores Cmara climatizada para envasado Maquinas de envasado bolsas consumidor final

25

PROCESOS LEGALES Y ADMINISTRATIVOS La Gerencia y sus asesores legales consideran que ninguno de estos procesos puede afectar significativamente a la empresa respecto a su nivel de activos, y que no surgirn pasivos de importancia como resultado de estas revisiones, ni tampoco existir un impacto significativo sobre los resultados de operacin y la posicin financiera. Concluido el ejercicio 2011, se encuentran pendientes de resolucin procesos judiciales, vinculados principalmente a demandas interpuestas por acreedores y ex trabajadores de la sociedad quienes reclaman el pago de supuestas omisiones en la determinacin y/o cancelacin de diferentes adeudos societarios y/o laborales

LA ADMINISTRACIN 1) EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD: El Directorio de la Sociedad al 31 de diciembre del 2,011 est conformado por: PRESIDENTE Jorge Columbo Rodrguez Rodrguez DIRECTORES Vito Modesto Rodrguez Rodrguez Jos Daniel Amado Vargas Gilberto Oswaldo Aguilar Muoz Luis Miguel Maldonado Ortega Eduardo Aurelio Silva Vegas Mirko Urljevic Abad 2) PLANA GERENCIAL EN EJERCICIO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2,007

JHON CARTY CHIRINOS GERENTE GENERAL Gerente General desde Agosto 2011 CORPORACION AZUCARERA DEL PERU S.A. GERENTE GENERAL Gerente General desde Junio 2010 ROBERTO VERNER FOULKES AGUAD APODERADO LEGAL Apoderado Legal desde Agosto 2011 ANGEL WADILMER NORIEGA MENDOZA APODERADO LEGAL Apoderado Legal desde Agosto 2011

26

JORGE COLUMBO RODRIGUEZ RODRIGUEZ REPRESENTANTE LEGAL Representante Legal desde Junio 2010 PABLO GABRIEL BERDEJO DECOURT APODERADO CLASE A Apoderado Clase A desde Mayo 2010 NORVIL RUPERTO DELGADO NUEZ APODERADO Apoderado desde Enero 2010. FERNANDO JORGE DEVOTO ACHA APODERADO Apoderado desde Enero 2010. JOSE CARLOS ISLA MONTAO APODERADO Apoderado desde Enero 2010. JUAN ANTONIO PEDREROS MORA APODERADO Apoderado desde Enero 2010. JOSE ANTONIO SARDA BUENO APODERADO Apoderado desde Enero 2010. DAVID CECILIO SOBENES TORRES APODERADO Apoderado desde Enero 2010. MIRKO URLEVIC ABAD APODERADO Apoderado desde Enero 2010. JUAN CARLOS VERME KNOX APODERADO Apoderado desde Enero 2010. PABLO GABRIEL BERDEJO DECOURT Gerente de Administracin y Finanzas desde Mayo 2010. GUILLERMO ESCOBAR GONZALES Gerente de Campo desde Octubre 2010. HELVER GALINDO RIVAS Gerente de Produccin desde Julio 2011

27

JUAN TEOFILO IBARRA MORELLI Gerente Maquinaria y Transporte desde Marzo 2010 hasta Abril 2011 JOSE ANTONIO SARDA BUENO Gerente Recursos Humanos desde Febrero 2010. WALTER ELOY CULQUI CARRERA Contador desde Mayo 2010 RESPONSABILIDAD SOCIAL Se continuaron los avances para mejorar las prcticas de gestin medioambiental tratando de reducir los impactos de las emisiones, de efluentes y de residuos a travs de un programa de control y mejoramiento de los procesos de produccin. Se mejor el tratamiento del servicio de agua potable que se prosigui brindando gratuitamente a la comunidad. En la proyeccin social se resalt el apoyo a la educacin. Con la implementacin de una biblioteca virtual sumada a un programa de animacin a la lectura denominada Cuntame un cuento en mi casagrande, corso de cuentos y pasacalles efectuados con la alianza de centros educativos permitieron incrementar la asistencia del pblico infantil, hijos de trabajadores y nios de la comunidad a la biblioteca. Nos involucramos en el Encuentro de Lderes escolares de la Regin con cede en la misma ciudad y apoyamos un concurso escolar de bsqueda de talentos. Asimismo, cedimos nuestros locales recreativos como estadio, cine y auditorio para que los centros educativos puedan realizar sus actividades. Tambin en alianza con el gobierno local y las organizaciones vecinales se realiz un programa de limpieza denominado A limpiar la casa cuyo objetivo era mejorar el ornato de la comunidad, reciclar papeles y cartones y mejorar los parques motivando la participacin vecinal. A las mujeres de la comunidad se les capacit durante todo el ao en talleres de manualidades, corte y confeccin, cocina y repostera con la finalidad de motivar la creacin de microempresas y constituir mayores fuentes de ingresos para ellas. Durante el 2011 se realizaron una mayor cantidad de obras de infraestructura en las comunidades de influencia de Casa Grande producto de sus contribuciones y sus buenas relaciones con los gobiernos locales que se reflej en la ayuda mutua expresada en diversas oportunidades con la finalidad de contribuir al desarrollo de la comunidad y la empresa, principal fuente de ingresos de los casagrandinos.

28

SECCION IV: VALORES Cotizaciones 2011 Mes Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre COTIZACIONES 2007 P. Promedio P. Promedio P. Promedio Apertura Cierre Mxima Mnima 2011 2010 2009 6.50 7.00 7.55 9.00 15.20 13.30 14.50 14.60 12.68 13.60 12.70 10.75 7.06 7.55 9.15 15.30 13.17 14.60 14.71 12.68 13.60 13.10 10.75 12.05 7.79 7.79 9.25 15.80 18.20 15.00 16.10 14.60 14.10 13.65 12.70 12.25 6.50 6.50 7.20 9.00 10.80 13.30 14.50 11.22 11.20 12.05 9.50 10.70 7.17 7.38 8.63 13.14 14.83 14.34 14.98 13.56 12.90 13.04 11.31 11.72 1.54 2.04 2.79 3.33 5.18 6.69 6.45 5.61 4.85 4.20 5.47 6.15 1.16 1.39 1.38 1.28 1.18 1.14 1.07 1.33 1.87 1.46 1.66 1.52

Las acciones de Casa Grande han pasado de S/.7.17 por accin en Enero a S/. 11.72 por accin en Diciembre.

APERTURA - CIERRE18 16 14 12 10 8 6 4 2 0

Apertura Cierre

S/.

Me ses

29

MAXIMA - MINIMA20 15 S /. 10 5 0Maxima Minima

Meses

COMPARACION PRECIO PROMEDIO16 14 12 10 8 6 4 2 0

AO 2011 AO 2010 AO 2009

30

SECCION V:

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

INFORMACIN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2011) Razn Social RUC Direccin Telfonos Fax Pgina Web Correo electrnico Representante Burstil : EMPRESA AGROINDUSTRIAL CASA GRANDE S.A.A. (En adelante EMPRESA) : 20131823020 Av. Parque Fabrica S/N, Distrito Casa Grande, Provincia de Acope, : Departamento La Libertad. : (044) 433038 : (044) 443343 : : Pablo Gabriel Berdejo Decourt Roberto Verner Foulkes Aguad : Fernando Jorge Devoto Ach

I. EVALUACIN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 X 1. Principio (I.C.1. segundo prrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos genricos, debindose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su anlisis y evitando la resolucin conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinin diferente. 2. Principio (I.C.1. tercer prrafo).- El lugar de celebracin de las X Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. Principios a. Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por la materia del presente informe.EMPRESA

durante el ejercicio

31

TIPO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS b.

NMERO 01 -

De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas. FECHA DE AVISO DE CONVOCA -TORIA* 02.03.11 FECHADE LA JUNTA

GENER

ESPEC

IAL

AL

LUGAR DE LA JUNTA

JUNTA

N DE ACC. ASISTENTES

QURUM %

TIPO DE

DURACIN HORA DEINICIO

HORADE TRMINO

30.03.11

Local de la Divisin de Ingeniera Civil de la empresa sito en Prolongacin Avenida Central S/N Zona Industrial Casa Grande

()

(X)

57.95

53

9:00 A.M.

2:00 P.M

* En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas. c. Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...) CORREO ELECTRNICO () DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VA TELEFNICA (...) PGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (X) OTROS. Detalle, Diario Oficial de la Regin, Boletn Informativo y vitrinas de la compaa. (...) NINGUNO d. Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAME MANUAL

(...) (...) (...) (...)32

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) e. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a travs de dicha pgina? S (...) (...) NO () ()

SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PBLICO EN GENERAL (X)

NO CUENTA CON PGINA WEB

Cumplimiento 0 1 2 3 4 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad X de introducir puntos a debatir, dentro de un lmite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de inters social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. Principio a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y artculo 255 para sociedades annimas abiertas). (...) S b. (X) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.

c.

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAME MANUAL

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

OTROS

NTO

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

33

d.

Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas. RECIBIDAS = Principio NMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS RECHAZAS

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer lmites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. a. De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representacin, reservndolo: (X) (...) (...) (...) b. A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIN

Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente informacin: PARTICIPACIN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO EJERCICIO A TRAVS DE PODERES DIRECTO 57.95

TIPO DE JUNTA GENERAL ESPECIAL (x) c. (...)

FECHA DEJUNTA

30.03.07

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PBLICA U OTROS). ANTICIPACIN (NMERODE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUNTO ASCIENDE)

CARTA NOTARIAL O ESCRITURA 24 HORAS ANTES NINGUNO

d.

Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

34

ESTATUTO

REGLAME

MANUAL

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Principio Cumplimiento 0 1 2 3 4

5. Principio (II.A.1, tercer prrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversin u otros valores accionarios sin X derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisin. a. La EMPRESA ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos? (...) S Principio (...) NO (X) NO APLICA Cumplimiento 0 1 2 3 4 6. Principio (II.B).- Se debe elegir un nmero suficiente de X directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudindose, para tal efecto, tomar en consideracin la participacin de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administracin de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. a. Indique el nmero de directores dependientes e independientes de la EMPRESA 1. DIRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES TotalN

OTROS

NTO

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

05 02 07

1

Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administracin de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculacin se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupo Econmico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurdicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o ms del capital de la entidad emisora.

35

b.

Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA? (X) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c.

Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAME MANUAL

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) d. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:VINCULACIN CON:

OTROS

NTO

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

NOMBRES YAPELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. / DIRECTOR / GERENTE

INFOR AFINIDADMACI N ADICIO NAL 2/.

ACCIONIS

DIRECTOR

Vito Modesto Rodrguez (...) (X) Rodrguez

(..) Jorge Columbo Rodrguez. Rodrguez (...) () (...)

GERENTE

TA1/. DIRECTO R

NOMBRES Y APELLIDOS DEL

Segundo Grado de afinidad

-

1/. 2/.

Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de inversin). En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e.

En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algn cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente informacin: NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR Jorge Columbo Rodrguez Rodriguez Gilberto Osvaldo Aguilar Muoz CARGO GERENCIALQUE DESEMPEA O DESEMPE

FECHA EN EL CARGOGERENCIAL

INICIO

Gerente General Gerente de Ingenio

TRMINO 07.05.11 09.07.11

f.

En caso algn miembro del Directorio de la EMPRESA tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:36

DENOMINACIN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) Vito Modesto Rodrguez Rodrguez Gloria S.A. Yura S.A. Complejo Agroindustrial Cartavio S.A.A. Empresa Agrcola Sintuco S.A. Jorge Columbo Rodrguez. Gloria S.A. Rodrguez Yura S.A. Complejo Agroindustrial Cartavio S.A.A. Empresa Agrcola Sintuco S.A. NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR COMUNICACIN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

FECHA INICIO TRMINO 28.03.11 01.01.96 07.05.11 07.05.11 28.03.11 01.01.96 07.05.11 07.05.11

Cumplimiento 0 1 2 3 4 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto prrafo).- Si bien, por lo x general las auditoras externas estn enfocadas a dictaminar informacin financiera, stas tambin pueden referirse a dictmenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, evaluacin de proyectos, evaluacin o implantacin de sistemas de costos, auditora tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluacin de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesoras sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinin. La sociedad debe revelar todas las auditoras e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificndose el porcentaje que representa cada uno, y su participacin en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. Principio a. Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la EMPRESA en los ltimos 5 aos. RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA KPMG Caipo y Asociados Jimnez & Asociados Sociedad Civil BDO-Pazos Lpez de Romaa, Rodrguez SC. BDO-Pazos Lpez de Romaa, Rodrguez SC. SERVICIO* Dictamen EE.FF Dictamen EE.FF Dictamen EE.FF Dictamen EE.FF PERIODO 2007 2008 2009 2010 2011 RETRIBUCIN **

BDO-Pazos Lpez de Romaa, Rodrguez SC. Dictamen EE.FF

US$ 24,400 + IGV US$ 24,400 + IGV

37

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios de auditoria financiera. b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificacin del rgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). La designacin la efecta la Junta General de Accionistas, o esta puede delegar en el Directorio, la Facultad de designacin de la Sociedad Auditora. (...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAME INTERNO MANUAL

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) d. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico. (X) S (...) NO RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL Corporacin Azucarera del Per S.A. Trupal S.A. MPC S.A Complejo Agroindustrial Cartavio S.A.A. Empresa Agrcola Sintuco S.A.GRUPO ECONMICO

e.

Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea encargada de auditora interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

OTROS

NTO

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

NMERO DE REUNIONES

0 (...)

1 (...)

2 (X)

3 (...)

4 (...)

5 (...)

MS DE 5 NO APLICA () (...)

38

Principio 8. Principio (IV.D.2).- La atencin de los pedidos particulares de informacin solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de inters relacionados con la sociedad, debe hacerse a travs de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. a.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de inters de la EMPRESA pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE ENEMPRESA VA TELEFNICA

GRUPOS DEINTERS

LA

() (X) () (...) () (...)

(...) (X) (...) (...) (...) (...)

PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL Otros. Detalle b.

Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora. REA ENCARGADA ASESORIA LEGAL REA ASESORIA LEGAL

PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO JOS CARLOS ISLA MONTAO SUPERINTENDENTE LEGAL

c.

Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas y/o los grupos de inters de la EMPRESA se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAME MANUAL

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

39

(X) (...) d.

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS

RECIBIDAS 0 e.

RECHAZAS

En caso la EMPRESA cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) S () NO (X) NO CUENTA CON PGINA WEB

f.

Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el acceso de informacin a algn accionista. (...) S (X) NO

Cumplimiento 0 1 2 3 4 9. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carcter X confidencial de la informacin solicitada por los accionistas o por los grupos de inters relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, as como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelacin de informacin no debe poner en peligro la posicin competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. Principio a. Quin decide sobre el carcter confidencial de una determinada informacin? (X) (X) (...) b. EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL OTROS. Detalle .................................................................................................

Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter confidencial de la informacin.

40

No existe criterio determinado, cada caso se trata de manera individual, y la Gerencia General y/o el Directorio toman la decisin. (X) c. NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAME MANUAL

(...) () (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

Principio 10. Principio (IV.F, primer prrafo).- La sociedad debe contar con auditora interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relacin de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. a.

Indique si la EMPRESA cuenta con un rea independiente encargada de auditora interna. (X) S ( ) NO

b.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la EMPRESA indique, jerrquicamente, de quin depende auditora interna y a quin tiene la obligacin de reportar. DEPENDE DE: GERENCIA GENERAL REPORTA A: GERENCIA GENERAL

c. d.

Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna. Apoyar a la Gerencia General en el logro de los objetivos de la Empresa mediante el fortalecimiento del sistema de control interno. Anlisis de identificacin de riesgos de operacin, direccin, financieros y de integridad. Recomendar cambios necesarios en las diversas fases de las operaciones. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.41

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

ESTATUTO

REGLAME

MANUAL

(...) (...) () (X) Plan General de Auditoria * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO Principio 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementacin de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAME MANUAL

OTROS OTROS

NTO

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (X) Acuerdo de Junta de Accionistas/ Directorio Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN

42

Principios El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, as como fijar su retribucin. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneracin de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurndose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. a.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X X

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

REGLAME

MANUAL

(X) (...) (...) (X) Acuerdo de Directorio * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (...) b. EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

Indique el rgano que se encarga de: FUNCIN CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALESEJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

DIRECTORIO GERENTE GENERAL (X) (...) (X) (...) (X) (X) (X) (...) (X) (...)

OTROS (INDIQUE)

(...) (...) (...) (...) JGDA

EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES c.

Indique si la EMPRESA cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para: POLTICAS PARA: CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALESEJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES

S (X) (X) (..) (..) (X)

NO (...) (...) (X) (X) (...)

ELEGIR A LOS DIRECTORES

43

d.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAME MANUAL

(X) () (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ( ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

Principio 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administracin, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. a.

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAME MANUAL

OTROS OTROS

NTO

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. () EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN b. Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NMERO DE CASOS c. Cero (0)

Indique si la EMPRESA o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (...) S (X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:

44

d.

Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.

Principio 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditora independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. a.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio, indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAME MANUAL

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. () EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. () S c. (X) NO

Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAME MANUAL

OTROS OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) () (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

45

Principio 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. a.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio? (X) S (...) NO

b.

Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno, especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. El Presidente del Directorio es el Gerente de la Compaa y por lo tanto conoce la problemtica de la Empresa y toma las medidas correspondientes, dando cuenta al Directorio.

c.

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAME MANUAL

(...) (...) () (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. i. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

OTROS

NTO

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

Principio 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la poltica de informacin. a.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

46

ESTATUTO

REGLAME

MANUAL

(...) () (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) b. EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIN sobre revelacin y comunicacin de informacin a los

Indique la poltica de la inversionistas.

OTROS OTROS

NTO

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

EMPRESA

La empresa cumple con el marco regulado por la CONASEV y La Bolsa de Valores de Lima, informando en calidad de hecho de importancia los actos o decisiones relevantes de la empresa. (...) c. NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLTICA

Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAME MANUAL

(...) () (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) NO SE ENCUENTRA REGULADA Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio

18. Principio (V.E.1).- El Directorio podr conformar rganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensin de la X sociedad, en especial aqulla que asuma la funcin de auditora. Asimismo, estos rganos especiales podrn referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribucin, control y planeamiento. Estos rganos especiales se constituirn al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y debern estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

NTO

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

47

a.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de cada comit del Directorio con que cuenta la EMPRESA COMIT DE....................................................................I. FECHA DE CREACIN: II. FUNCIONES:

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIN Y FUNCIONAMIENTO:

IV. MIEMBROS DEL COMIT:

NOMBRES Y APELLIDOS

FECHA INICIO TRMINO

CARGO DENTRO DELCOMIT

V. NMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(...) S

(...) NO

() NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITS DE DIRECTORIO

Principio 19. Principio (V.E.3).- El nmero de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en l se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberacin, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. a. Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de la ejercicio materia del presente informe.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

EMPRESA

durante el

48

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIN2.

FECHA INICIO1/. TRMINO

PART.ACCIONARIA3/..

N DEACCIONES

PART (%)

DIRECTORES DEPENDIENTES Jorge Columbo Rodrguez Rodrguez Vito Modesto Rodrguez Rodrguez Jos Daniel Amado Vargas Luis Miguel Maldonado Ortega Mirko Nico Urljevic Abad Directores Independientes Gilberto Oswaldo Aguilar Muoz Silva Vegas Eduardo Aurelio1/. 2/.

Ingeniero Industrial Empresario Abogado Administrador empresas Economista

13.03.10 13.03.10 29.12.09 de 29.12.09 29.12.09

-

Ingeniero Mecnico

29.12.09 31.03.010

-

Corresponde al primer nombramiento. Incluir la formacin profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente slo para los directores con una participacin sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

Principio 20. Principio (V.F, segundo prrafo).- La informacin referida a los asuntos a tratar en cada sesin, debe encontrarse a disposicin de los directores con una anticipacin que les permita su revisin, salvo que se traten de asuntos estratgicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso ser necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. a.

Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de Directorio? (. ) (X) (X) (..) CORREO ELECTRNICO CORREO POSTAL OTROS. Detalle: Citaron que e hace llegar al domicilio del Director SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

b.

Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de la EMPRESA la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?49

MENOR A 3DAS

DE 3 A 5 DAS (X) (X)

MAYOR A 5 DAS (...) (...)

INFORMACINCONFIDENCIAL INFORMACIN CONFIDENCIAL

NO

() ()

c.

Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAME MANUAL

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (..) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

Cumplimiento 0 1 2 3 4 21. Principio (V.F, tercer prrafo).- Siguiendo polticas claramente X establecidas y definidas, el Directorio decide la contratacin de los servicios de asesora especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. Principio a. Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte del Directorio o los directores. El Directorio y la Gerencia General deciden sobre la contratacin de servicios de Asesora Especializada para la implementacin de nuevos proyectos en las diversas reas de la empresa. () NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLTICAS b. Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAMENTO MANUAL

OTROS OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...)50

* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) c. NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. El Directorio no cuenta con asesores. Cumplimiento 0 1 2 3 4 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos x sobre sus facultades y responsabilidades, as como sobre las caractersticas y estructura organizativa de la sociedad. Principio

a.

En caso LA EMPRESA cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAME MANUAL

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

Principio 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la eleccin de uno o ms reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o ms directores, a fin de completar su nmero por el perodo que an resta, cuando no exista disposicin de un tratamiento distinto en el estatuto. a.

Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores? () S (X) NO

b.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

51

EL DIRECTORIO ELIGI AL REEMPLAZANTE? DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DAS CALENDARIO) c.

S NO () (...) -

Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. De acuerdo a lo establecido en el artculo 33 del Estatuto de la Sociedad, si se produce la vacancia de uno o ms directores, el mismo Directorio puede elegir a los reemplazantes para completar su nmero por el periodo que an resta al Directorio. () NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d.

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os) documento (s) de la EMPRESA. ESTATUTO REGLAME MANUAL

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

Principios 24. Principio (V.I, primer prrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo prrafo).- La estructura orgnica de la sociedad debe evitar la concentracin de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. a.

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

X

En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de la EMPRESA.

52

MANUAL

PRESIDENTE DE DIRECTORIO PRESIDENTEEJECUTIVO

(X) (...) (..) (...)

(...) (...) (...) (...)

OTROS

NTO

RESPONSABILIDADE S DE:

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

(...) (...)

GERENTE GENERAL (X) (...) (...) (...) (...) (...) PLANA GERENCIAL (...) () (...) (...) (...) (...) * Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas. Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio

26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribucin en funcin a los resultados de la X empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. a. Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificacin. (...) (...) (...) (...) (X) b. ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO OTROS. Detalle ................................................................................................ NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA LA PLANA GERENCIAL

Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: REMUNERACINFIJA

REMUNERACINVARIABLE

RETRIBUCIN (%)*

GERENTE GENERAL (X) (...) PLANA GERENCIAL (X) (...) * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA. c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) S (X) NO53

NO APLICA ** (...) ()

REGULADA

ESTATUTO

NO ESTN

REGLAME

II. INFORMACIN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. () (X) (X ) (...) (...) ( X) (...) b. CORREO ELECTRNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VA TELEFNICA PGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS, DETALLE: ESTATUTO SOCIAL NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio fsico. (X) S (...) NO

c.

Indique qu persona u rgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y rea en la que labora. REA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS Jorge Columbo Rodrguez Rodrguez John Anthony Carty Chirinos Roberto Verner Foulkes Agua DIRECTORIO, GERENCIA GENERAL, LEGAL PERSONA ENCARGADA CARGO Presidente del Directorio Gerente General Apoderado Legal REA Gerencia General -

d.

Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de la encuentra en: (X) (X) La EMPRESA UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN

EMPRESA

se

e.

Indique con qu regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrcula de acciones.

54

PERIODICIDAD MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL

INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN CORREO DOMICILIO TELFONO ELECTRNICO (...) (...) (...) (X) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

() OTROS, especifique: Anotaciones de Embargos Judiciales, anotaciones en cuenta f. Indique la poltica de dividendos de la informe. FECHA DE APROBACIN RGANO QUE LO APROB POLTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LADISTRIBUCIN DE UTILIDADES) EMPRESA

aplicable al ejercicio materia del presente

30 de marzo de 2011 Junta General Obligatoria Aplicar el monto de las utilidades obtenidas para cubrir las prdidas acumuladas de ejercicios econmicos anteriores hasta que se revierta dicha situacin econmica.

g.

Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.FECHA DE ENTREGA

DIVIDENDO POR ACCIN EN EFECTIVO EN ACCIONES N/A -

CLASE DE ACCIN ... EJERCICIO N- 1 EJERCICIO N CLASE DE ACCION EJERCICIO N- 1 EJERCICIO N ACCIONES DE INVERSION EJERCICIO N- 1 EJERCICIO N DIRECTORIO

N/A

h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente informacin: NMERO DE SESIONES REALIZADAS: NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERONREPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

03 00 00

NMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN ALMENOS UNA OPORTUNIDAD

55

i.

Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. (X) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA BONIFICACIN PARA DIRECTORES CON PROGRAMAS DE

j.

Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de la empresa. ESTATUTO REGLAME MANUAL

(...) (...) (...) (...) ----* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) k. NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la EMPRESA. RETRIBUCIONES TOTALES (%) 0 0

DIRECTORESINDEPENDIENTES

DIRECTORESDEPENDIENTES

l.

Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la gerencia, se realiz sin la presencia del gerente general. ( ) S (.x.) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS m. Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe. CLASE DE ACCIN (incluidas las de inversin) ACCIONES CON DERECHO A VOTO ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIN TOTAL56

OTROS

DENOMINACIN DEL DOCUMENTO*

NMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 84234,352 84234,352

n.

Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Accin: COMUNES NOMBRES Y APELLIDOS NMERO DEACCIONES

Corporacin Azucarera del Per 48086,352 S.A. Clase de Accin: NOMBRES Y APELLIDOS NMERO DEACCIONES

PARTICIPACIN (%) 57.086

NACIONALIDAD Peruana

PARTICIPACIN (%)

NACIONALIDAD

Clase de Accin: NOMBRES Y APELLIDOS NMERO DEACCIONES

PARTICIPACIN (%)

NACIONALIDAD

OTROS n. Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y de responsabilidad profesional. ( X ) S ( ) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento: Reglamento Interno de Trabajo o. Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? (X) S p. ( ) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

57

REA ENCARGADA

DIVISION DE PERSONAL /RECURSOS HUMANOS

NOMBRES Y APELLIDOS CARLOS JESUS RAMIREZ MORI q.

PERSONA ENCARGADA CARGOSUPERVISOR DE PERSONAL

REA DIVISION DE PERSONAL

Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente informacin: DENOMINACIN DEL DOCUMENTO Estatuto Reglamento Interno. RGANO DEAPROBACIN

FECHA DEAPROBACIN

FECHA DELTIMA MODIFICACIN

Junta General de Accionistas Directorio

24.04.10 23.07.08 25.01.2009

58