axo consolidado clave de cotización: axo trimestre: 2 año

AXO ConsolidadoClave de Cotización: AXO Trimestre: 2 Año: 2021

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Información Financiera Trimestral[105000] Comentarios y Análisis de la Administración ..................................................................................................2

[110000] Información general sobre estados financieros ............................................................................................17

[210000] Estado de situación financiera, circulante/no circulante..............................................................................19

[310000] Estado de resultados, resultado del periodo, por función de gasto...........................................................21

[410000] Estado del resultado integral, componentes ORI presentados netos de impuestos...............................22

[520000] Estado de flujos de efectivo, método indirecto .............................................................................................24

[610000] Estado de cambios en el capital contable - Acumulado Actual..................................................................26

[610000] Estado de cambios en el capital contable - Acumulado Anterior ...............................................................29

[700000] Datos informativos del Estado de situación financiera ................................................................................32

[700002] Datos informativos del estado de resultados ................................................................................................33

[700003] Datos informativos- Estado de resultados 12 meses...................................................................................34

[800001] Anexo - Desglose de créditos .........................................................................................................................35

[800003] Anexo - Posición monetaria en moneda extranjera .....................................................................................37

[800005] Anexo - Distribución de ingresos por producto .............................................................................................38

[800007] Anexo - Instrumentos financieros derivados .................................................................................................39

[800100] Notas - Subclasificaciones de activos, pasivos y capital contable.............................................................49

[800200] Notas - Análisis de ingresos y gastos ............................................................................................................53

[800500] Notas - Lista de notas.......................................................................................................................................54

[800600] Notas - Lista de políticas contables ..............................................................................................................118

[813000] Notas - Información financiera intermedia de conformidad con la NIC 34 .............................................136

Notas al pie .......................................................................................................................................................................143


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[105000] Comentarios y Análisis de la Administración

Comentarios de la gerencia [bloque de texto]

GRUPO AXO S.A.P.I. DE C.V.

Reporte de Resultados del segundo trimestre de 2021

Grupo Axo en el segundo trimestre en la pandemia por COVID 19: La Compañía operaba con un 99% de las tiendas abiertas en el mes de abril de 2021 lo cual conllevó a un incremento del 244.7% de ventas al pasar de $337.9 millones de pesos en 2020 a $1,164.6 millones de pesos en 2021 y un incremento de 281.4% de UAFIDA al pasar de $(112.2) millones de pesos en 2020 a $203.3 millones de pesos en 2021. Durante el mes de mayo de 2021 la Compañía operó con el 100% de sus puntos de ventas abiertos lo cual generó una recuperación de las ventas con un crecimiento del 201.0% al pasar de $454.0 millones de pesos en 2020 a $1,366.8 millones de pesos en 2021 y un incremento en la UAFIDA del 536.4% al llegar a $268.6 millones de pesos en 2021 de $(61.6) millones de pesos respecto mismo período de 2020. Durante el mes de Junio de 2021 la Compañía contaba con el 100% de sus puntos de venta abiertos generando un crecimiento del 66.5% de ventas al llegar a $1,238.6 millones de pesos en 2021 de $734.9 millones de pesos en el mismo período del 2020 y un crecimiento de 648.8% de UAFIDA para llegar a $242.6 millones de pesos respecto $(44.2) millones de pesos del mismo período del 2020; por lo que a pesar del cierre parcial durante el mes de abril y las restricciones de operación en las tiendas, la Compañía presenta un crecimiento en ventas e ingresos por servicios del 145.5% y un crecimiento de la UAFIDA del 427.9% durante el segundo trimestre de 2021 comparado con el mismo período del año anterior. En la siguiente tabla se muestran los porcentajes de tiendas abiertas en cada uno de los meses del trimestre respecto el mismo período del año anterior:

Tiendas Retail abiertas como % total de tiendasAño Abril Mayo Junio2020 0% 3% 41%2021 99% 100% 100%

Desde el inicio de la pandemia la Compañía estableció compromisos para reforzar la rentabilidad de las marcas y puntos de venta. Dentro de estos compromisos se encuentran una eficiente administración del flujo de efectivo y la optimización de inversiones de capital. Como resultado, al cierre del segundo trimestre la Compañía reportó una caja de $3,666 millones de pesos lo que representa un crecimiento contra mismo período del año anterior del 37%, equivalente a $998 millones de pesos. Las acciones para optimizar el capital de trabajo dieron como resultado una disminución del 29% del inventario respecto el mismo mes del año anterior. Desde el inicio de la pandemia la Compañía se enfocó en la realización de las certificaciones necesarias para que los colaboradores conozcan y respeten los protocolos de seguridad que las autoridades federales, estatales y municipales han definido. Así mismo, hemos obtenido el registro de las autoridades correspondientes estando listos para operar nuestras tiendas y oficinas de forma segura. Entorno Macroeconómico: De acuerdo con la encuesta del Banco de México a junio 2021, las expectativas de los especialistas sobre los principales indicadores económicos del Producto Interno Bruto (PIB) indican un crecimiento de 5.8% para el año 2021.


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Así mismo, la expectativa de inflación general de acuerdo con la encuesta de junio 2021 del Banco de México para el 2021 es de 5.58%. El promedio de tipo de cambio para el segundo trimestre fue de $20.05 pesos por dólar, el cual muestra una apreciación del 14% comparado con el mismo período de 2020. Durante el trimestre se muestra una apreciación del peso frente al dólar respecto al cierre de 2020 tal como se muestra en la gráfica.

De acuerdo con la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales, A.C. (ANTAD), el segmento de Ropa y Calzado presenta un crecimiento acumulado de junio 2020 a junio 2021 de 115% en Ropa y Calzado de Tiendas Iguales (TI).


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Al 30 de junio de 2021, el Indicador de Confianza del Consumidor (ICC) elaborado de manera conjunta por el INEGI y el Banco de México presentó un crecimiento anual de 14.4 porciento con datos desestacionalizados respecto diciembre 2020 , lo que implica un incremento mensual de manera continua.

Datos de la Compañía: La Compañía anunció el 30 de junio de 2021 que la Compañía y CIBanco S.A., Institución de Banca Múltiple, en carácter de Fiduciario del fideicomiso irrevocable de administración No. CIB/3147 administrado por MXO Management Mexico S. de R.L. de C.V. (“MXO”), concretaron el acuerdo por el cual MXO convino realizar una inversión en el capital de Grupo Axo, mediante la suscripción y pago de acciones sin derecho a voto representativas del 1% del capital social de la Compañía, acciones que han sido emitidas en esta fecha. La Compañía informó al público inversionista que el día 8 de junio de 2021 cerró la emisión de títulos quirografarios denominados “Senior Notes” por US$325,000,000 (las “Notas”) con vencimiento a 5 años, a una tasa anual de 5.750%, en los mercados internacionales de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América, con base en las Resoluciones Unánimes de los Accionistas de la Compañía otorgadas fuera de asamblea el 17 de mayo de 2021. Para esta emisión la Compañía recibió una calificación crediticia de Ba2 por parte de Moody’s Investors Services, Inc. y BB por parte de Fitch Ratings Inc. La Compañía utilizó los recursos obtenidos para prepagar deuda existente y para propósitos corporativos generales. Con ello, el perfil de deuda de la Compañía mejoró significativamente. La emisión de títulos quirografarios fue el día 1 de junio de 2021 con base en las Resoluciones Unánimes de los Accionistas de la Compañía otorgadas fuera de asamblea el 17 de mayo de 2021. La compañía informó al público inversionista que el 8 de junio de 2021 en alcance al evento relevante publicado el pasado 28 de mayo de 2021 y habiéndose cumplido las condiciones a las que se encontraba sujeta la suscripción y pago de acciones representativas del 2.98% del capital social de la Compañía, BLK CSF FUND A DAC es propietario de dicha inversión mediante la suscripción de acciones sin derecho a voto que han sido emitidas en esta fecha. El 22 de marzo de 2021 la Compañía informó al público inversionista que, con efectos a partir de esta fecha, Grupo Axo y Delbora Investments AG y C&A Mode AG, socios de C&A México, S. de R.L. (“C&A México”) acordaron mutuamente dar por terminado el contrato suscrito tendiente a adquirir, directa o indirectamente, la totalidad de las partes sociales de C&A México (la “Operación”). En gran medida resultado de los efectos adversos de la Pandemia del COVID-19, las partes convinieron dar por terminado la Operación.

Información a revelar sobre la naturaleza del negocio [bloque de texto]


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Grupo Axo es líder en la representación de marcas de ropa, accesorios y artículos de hogar. Hoy la Compañía se consolida como la referencia confiable e indiscutible para todas las marcas y socios que desean construir una historia de negocio de éxito en Latinoamérica. Con una sólida reputación en el sector de retail y wholesale por más de 27 años, Grupo Axo opera, distribuye y construye valor para las compañías y sus marcas a través de un modelo de operación multicanal único. Al cierre de junio de 2021 la Compañía cuenta con un total de 5,689 puntos de venta, de los cuales 4,929 son puntos de venta en departamentales y son 760 tiendas en México y Chile, que se conforman de la siguiente manera: 265 son puntos de ventas full Price, 115 Stores in Stores (SIS) Full Price, 219 tiendas Off Price, 161 tiendas de Athletics. Adicionalmente, la Compañía cuenta con 14 tiendas de comercio electrónico y la plataforma de Privalia. Dentro de su portafolio, Grupo Axo se honra en representar a Abercrombie & Fitch, Arrow, Bath & Body Works, Bass, Brooks Brothers, Brunello Cucinelli, Calvin Klein, Coach, Crate & Barrel, Guess, Hollister, Izod, Laces, Lust, Nike, Olga, Rapsodia, Speedo, Taf, Taf Kids, Tommy Hilfiger, Van Heusen, Victoria´s Secret, Warner´s, Privalia y Promoda.

La Compañía cuenta con cuatro divisiones para el análisis de sus ingresos:

Full Price: Esta integrada por 265 tiendas, 115 “SIS” (tienda en tiendas o store in stores), 4,929 “cornes” (espacios dedicados dentro de las tiendas departamentales) y 11 tiendas de comercio electrónico. Cuenta con un portafolio de 19 marcas internacionales.

Privalia: es una plataforma de comercio electrónico la cual ofrece productos de marcas reconocidas con grandes descuentos a través de campañas de duración limitada. Privalia cuenta con más de 9 millones de miembros y durante la primera mitad del 202, el 89% de sus ventas son ventas en dispositivos móviles.

Off Price: cuenta con 219 tiendas ubicadas principalmente en centros comerciales bajo sus distintos formatos: Promoda, Urban Store y Reduce. Promoda ofrece más de 400 marcas reconocidas, así como la marca propia Rewind, con grandes descuentos para la creciente clase media en México.

Atléticos: Esta integrada por 161 tiendas y 3 tiendas de comercio electrónico. Ofrece ropa y calzado casual en tiendas multimarca.

La gestión, el posicionamiento geográfico y el conocimiento de las preferencias y hábitos de consumo en distintos mercados han permitido que la Compañía se convierta en el socio estratégico de prestigiosas marcas de ropa, calzado y accesorios líderes a nivel global, lo cual se ha traducido en la renovación de las licencias exclusivas, entrada a nuevos mercados, y en la capacidad de lograr acuerdos con nuevas marcas llegando a tener en su portafolio al 30 de junio de 2021 30 marcas (20 marcas son exclusivas, 9 marcas propias y licencias de vigencia de más de 80 años y una marca no exclusiva).


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Al 30 de junio de 2021 las tiendas retail son 100% arrendadas y tienen un área de venta de 483 mil metros cuadrados. La Compañía cuenta con 6 centros de distribución de los cuales están localizados en México y en Chile. #ProudToBeGreen – Axo Medioambiente: Las actividades propias de Axo tienen un impacto ambiental bajo por lo que Axo no está sujeto a controles o registros especiales. La Compañía es consciente de su responsabilidad y en apego a ello, ha desarrollado una serie de iniciativas en materia de calidad de vida, ética empresarial, vínculo con la comunidad, cuidado y preservación del medioambiente, compromiso social, entre otras. En virtud de lo anterior, Axo está implementando políticas con base en las normas establecidas por las autoridades ambientales con la finalidad de reducir los impactos negativos al entorno. Continuamente la Compañía está buscando áreas de oportunidad para la aplicación de tecnologías más eficientes con las cuales se pretende reducir los impactos negativos en el ambiente. En 2018 la Compañía lanzó la campaña #ProudToBeGreen con la finalidad de implementar acciones que contribuyan con el mejoramiento del medio ambiente. En 2020 y al cierre del segundo trimestre en Axo se han reportado los siguientes resultados:

2020 Acum. Jun 2020 Acum. Jun 2021Reciclaje1 ~488 k Kg ~228 k Kg ~306 k Kg

Impresiones ~7 k ~3 k ~4 k Ahorro de agua ~85 MM litros ~40 MM litros ~46 MM litros

1. Centros de distribución Full Price y Off Price

#ProudToBeInclusive – Axo Inclusión: La Compañía considera que su talento humano la mayor ventaja contra la competencia por lo que dedica mucho esfuerzo a ser un lugar deseable y reconocido para trabajar. Al 30 de junio de 2021 la Compañía contaba con 6,383 empleados. Grupo Axo es un lugar incluyente en el que el 52% de los colaboradores son mujeres, 53% de los puestos gerenciales y directivos son desempeñados por mujeres. #ProudToBeSocialWorker – Axo Social: Desde 2012, Tailored Help (de Axo) ha apoyado a varias organizaciones locales no lucrativas dedicadas en la manutención infantil, el autismo, la construcción de viviendas y el apoyo a las mujeres.


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Información a revelar sobre los objetivos de la gerencia y sus estrategias para alcanzar esos objetivos [bloque de texto]

La Compañía tiene los siguientes objetivos y estrategias:

Administración y cuidado del flujo de efectivo. Cuidado y seguimiento de la salud del capital humano derivado de la pandemia. Crecimiento a través de los diferentes canales de distribución entre los que se encuentran: tiendas departamentales

centros comerciales, ventas por internet. Invierte recursos de manera consistente para garantizar su crecimiento rentable. Explora continuamente los formatos de tienda a operar en las diferentes marcas de acuerdo con las estrategias

establecidas en el plan anual y de acuerdo con la disponibilidad de centros comerciales, ofreciendo las marcas para cubrir expectativas de todo tipo de clientes.

La Compañía contempla que las acciones oportunas, la comunicación coherente, oportuna y empática sobre las medidas que se toman durante esta emergencia sanitaria, lo cual determinará la fortaleza y recuperación de la Compañía para el cumplimiento de los objetivos una vez que la crisis haya terminado.

Información a revelar sobre los recursos, riesgos y relaciones más significativos de la entidad [bloque de texto]

La Compañía se encuentra expuesto a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros sobre los cuales ejerce administración de riesgos:

Riesgo de crédito Riesgo de liquidez Riesgo de mercado

Se presenta información sobre la exposición del Grupo a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Grupo para la medición y administración de riesgos. En diversas secciones de este reporte se incluyen más revelaciones cuantitativas las cuales están incluidas en las notas del presente reporte. Marco de administración de riesgos El Consejo de Administración da seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesto el Grupo, identificados con base en la información presentada por la Dirección General, así como los sistemas de contabilidad, control y auditoría internos. Con este proceso, el Consejo de Administración asegura el establecimiento de mecanismos para la identificación, análisis, administración, control y adecuada revelación de riesgos. Las políticas de administración de riesgos se establecen para identificar y analizar los riesgos que se enfrentan, establecer los límites y controles apropiados, y para monitorear los riesgos y que se respeten los límites. Las políticas y sistemas de


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administración de riesgos se revisan periódicamente para reflejar los cambios en las condiciones del mercado y en las actividades del Grupo. El Grupo mediante capacitación, estándares y procedimientos de administración, pretende desarrollar un entorno de control disciplinado y constructivo en el cual todos los empleados comprendan sus funciones y obligaciones. El Comité de Finanzas y el Comité de Auditoría del Grupo supervisan la forma en que la administración monitorea el cumplimiento de las políticas y procedimientos de administración de riesgos del Grupo, y revisa que sea adecuado con el marco de administración de riesgos en relación con los riesgos que enfrenta el Grupo. El Comité de Auditoría del Grupo recibe apoyo de Auditoría interna en su función de supervisión. Auditoría interna realiza revisiones tanto rutinarias como especiales de los controles y procedimientos de administración de riesgos, cuyos resultados reporta al Comité de Auditoría. La continuidad del negocio de la Compañía podría verse afectada por medidas implementadas por los gobiernos de México y otros países para prevenir la diseminación entre la población de enfermedades contagiosas. En fechas recientes, el brote de Coronavirus COVID-19 en China y en el resto del mundo hizo que las autoridades sanitarias de México, incluidos Estados Unidos, la Unión Europea, entre muchos otros países, tomaran acciones que restringieron severamente la actividad económica. El brote epidemiológico puso en evidencia riesgos para la continuidad de los negocios de la Compañía en México y en otras partes del mundo. Dichos riesgos podrían consistir en un posible contagio del personal clave de la Compañía que limitara su capacidad de llevar a cabo sus actividades. También, en la reducción substancial del abastecimiento de mercancías y servicios clave para que la Compañía lleve a cabo sus operaciones. Finalmente, en la limitación al tránsito de los productos de la Compañía por el territorio mexicano y en otros países. Asimismo, las acciones tomadas por las autoridades en los distintos países podrían afectar de manera adversa el crecimiento económico local y mundial, afectando el sentimiento de inversión en general, lo que podría tener un efecto en los resultados operativos, financieros y el precio de mercado de las Acciones de la Compañía. La Compañía no puede brindar seguridad de que no habrá nuevos brotes de Coronavirus COVID-19 o de cualquier otra epidemia en los países en que desarrolla actividades productivas, ni del tiempo y severidad que tendrá dicha epidemia, lo que podría obligar a las autoridades locales y federales a tomar medidas de emergencia que comprometan la continuidad de los negocios de la Compañía, con el consecuente impacto en las actividades, situación financiera, los resultados de operación, los flujos de efectivo y las perspectivas de la Compañía. Nuevas normas: Una serie de nuevas normas son aplicables a los períodos anuales que comienzan después del 1 de enero de 2021 y su aplicación anticipada está permitida; sin embargo, la Compañía no ha adoptado anticipadamente la nuevas normas o modificaciones en la preparación de estos estados financieros. Modificaciones o interpretaciones a las NIIF La Compañía no espera un impacto significativo en los estados financieros derivado la adopción siguientes modificaciones en la fecha de vigencia:

Concesiones de alquiler relacionadas con el COVID-19 (enmiendas a la NIIF-16) - 1 de junio 2020. Propiedad, planta y equipo: producto antes del uso previsto (enmienda a la NIC-16) – 1 de enero 2022. Referencia al marco conceptual (enmiendas a las NIIF-3) – 1 de enero 2023. Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes (modificación de la NIC-1)- 1 de enero 2032

La Pandemia de COVID-19 podría tener un efecto material adverso en los negocios, la situación financiera y en los resultados de las operaciones de la compañía.** El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud (OMS) declaró que el brote de Coronavirus COVID-19 era una pandemia en reconocimiento de su rápido propagación en todo el mundo, con más de 150 países afectados. Muchos gobiernos están tomando medidas cada vez más estrictas para ayudar a contener, y en muchas jurisdicciones, ahora retrasan la propagación del virus, que incluyen: exigir el autoaislamiento / cuarentena por parte de los potencialmente afectados, implementar medidas de distanciamiento social y controlar o cerrar fronteras y "bloqueando" ciudades / regiones o incluso países enteros.


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Antes de esta fecha, la evaluación de la empresa en marcha realizada por la Compañía no consideró ningún evento o condición que pudiera resultar en una preocupación de la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento, y el pronóstico y las expectativas para el año 2021 y posteriores consideraron un crecimiento significativo. A la fecha de los estados financieros, la apertura y cierre de tiendas se ha dado de acuerdo con semáforo epidemiológico de cada Estado de la República Mexicana y de acuerdo lo que dicta cada Gobierno Federal, Local y Alcaldía y también considerando los días y horarios de los centros comerciales; el Grupo ha sido respetuoso en acatar y cumplir al 100% las disposiciones de las autoridades para evitar multas o cierre de tiendas. Durante el año 2020 el Gobierno Federal anuncio acuerdos oficiales del cierre de nuestra actividad por el período comprendido del 31 de marzo al 16 de abril del 2020. El 30 de marzo del 2020 el Gobierno Federal anuncio la ampliación al 30 de abril de 2020 del cierre total de establecimientos comerciales, situación que a partir del 31 de marzo todos los puntos de venta en donde Grupo Axo tiene presencia fueron totalmente cerrados y los ingresos durante el mes de abril en estos fueron de “cero”. Posterior al cierre total, en los siguientes meses la Compañía operó de acuerdo con los lineamientos del Gobierno Federal, Locales y Alcaldía y nuevamente el 19 de diciembre del 2020 y hasta el 1 de febrero del 2021 se decretó el cierre de tiendas en el Estado de México y en la Ciudad de México hasta el 9 de Febrero del 2021, los efectos de este evento se revelan en la nota 28 de los Estados Financieros Consolidados 2020, 2019 y 2018 presentados en el informe anual 2020. **Información presentada en el informe anual 2020 de Grupo Axo

Acontecimientos recientes **: El 30 de marzo de 2020 el Gobierno Federal declaró emergencia sanitaria por causa de fuerza mayor por la pandemia generada por el virus SARS-CoV2 (COVID-19) estableciendo como medida de seguridad sanitaria la suspensión inmediata de actividades no esenciales en los sectores público, privado y social. Por esta razón, a partir de esa fecha, la Compañía cerró todas las tiendas del Grupo a nivel nacional. En fechas recientes, el brote de Coronavirus COVID-19 en China y en el resto del mundo hizo que las autoridades sanitarias de México, incluidos Estados Unidos, la Unión Europea, entre muchos otros países, tomaran acciones que restringieron severamente la actividad económica. El brote epidemiológico puso en evidencia riesgos para la continuidad de los negocios de la Compañía en México y en otras partes del mundo. Dichos riesgos podrían consistir en un posible contagio del personal clave de la Compañía que limitara su capacidad de llevar a cabo sus actividades. También, en la reducción substancial del abastecimiento de mercancías clave para que la Compañía lleve a cabo sus operaciones, así como del tráfico de consumidores finales en puntos de venta. Finalmente, en la limitación al tránsito de los productos de la Compañía por el territorio mexicano y en otros países. Asimismo, las acciones tomadas por las autoridades en los distintos países podrían afectar de manera adversa el crecimiento económico local y mundial, afectando el sentimiento de inversión en general, lo que podría tener un efecto en los resultados operativos y financieros de la Compañía. Derivado de la naturaleza y situación actual de la pandemia, así como de las medidas que están siendo adoptadas por los gobiernos para contenerla, la Compañía aún no puede predecir la magnitud del impacto que dicha situación tendrá en su liquidez, resultados de operación o su situación financiera. **Información presentada en el informe anual 2020 de Grupo Axo

Resultados de las operaciones y perspectivas [bloque de texto]

La Compañía presenta los siguientes resultados del cuarto trimestre del año 2021 con respecto al mismo período de 2020:


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Estados consolidados de resultados (no auditados)

Tres Meses terminado el 30 de junio Seis Meses terminado el 30 de junio

(millones de pesos) 2021 2020 % 2021 2020 %

Ventas netas e ingresos por servicios

$ 3,770.0 $ 1,535.8 145.5% $ 6,877.4 % 4,569.7 50.5%

Costo de ventas 2,076.8 1,013.7 104.9% 3,799.4 2,648.4 43.5%Utilidad Bruta 1,693.2 522.1 224.3% 3,078.0 1,921.3 60.2%% Utilidad Bruta 44.9% 34.0% 44.8% 42.0% Gastos de administración

683.2 748.1 -8.7% 1,351.8 1,555.3 -13.1%

Gastos de venta 653.1 411.8 58.6% 1,235.6 975.6 26.6%Otros ingresos y gastos, neto y Participación en asociadas

(36.1) (0.9) 3843.1% (62.9) (30.1) 109.0%

Total Gastos 1,300.3 1,159.0 12.2% 2,524.5 2,500.8 0.9%% de ingresos 34.5% 75.5% 36.7% 54.7% Utilidad de Operación 392.9 (636.9) -161.7% 553.6 (579.5) -

195.5%

Gastos por intereses 410.1 264.5 55.0% 643.2 497.4 29.3%Ingresos por intereses (29.1) (14.7) 97.6% (55.3) (31.3) 76.3%Fluctuación cambiaria (4.2) 74.5 -105.6% (8.0) 15.5 -

151.6%

Costo financiero, neto 376.9 324.3 16.2% 580.1 481.6 20.4%Utilidad Antes de Impuestos

16.1 (961.2) -101.7% (26.5) (1,061.2)

-97.5%

Impuestos a la utilidad 5.0 (311.5) -101.6% (9.1) (343.2) -97.3%Tasa Efectiva 30.9% 32.4% 34.4% 32.3% Utilidad Neta 11.1 (649.7) -101.7% (17.4) (718.0) -97.6%Datos informativos Depreciación y amortización

154.1 209.6 -26.5% 310.0 384.8 -19.5%

Depreciación por derecho de uso

167.8 209.3 -19.8% 325.8 435.9 -25.3%

Total de gastos de depreciación y amortización

321.9 418.9 -23.2% 635.8 820.7 -22.5%

Ventas e ingresos por servicios - incremento del 145.5% Las ventas e ingresos por servicios para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 aumentaron 145.5% al pasar de $1,535.8 millones de pesos para el período correspondiente en 2020 comparado con los $3,770.0 millones de pesos del segundo trimestre 2021. Este aumento en los ingresos se debió principalmente a la recuperación de la pandemia de COVID-19. Durante el segundo trimestre de 2020 las tiendas físicas pasaron por un período de cierre temporal que afectó negativamente a las ventas offline. Sin embargo, durante el mismo período de 2021, casi todas las tiendas físicas permanecieron abiertas con medidas restrictivas. Full Price – incremento 220.5% Las ventas totales de la división Full-Price, que incluye mercancía (vendida a través de canales minoristas, mayoristas y de comercio electrónico) y otros ingresos por servicios (3.9% durante el segundo trimestre de 2021), para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 aumentaron 220.5% al pasar de $494.1 millones de pesos para el segundo trimestre del 2020 comparado con los $1,583.4 millones de pesos del segundo trimestre 2021. El cambio fue impulsado por una recuperación de la pandemia de COVID-19 en las ventas retail, que aumentaron un 240.1% durante los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 en comparación con el mismo período del año anterior. A pesar de que el segundo trimestre de 2020 fue bueno para las ventas de comercio electrónico, para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 las ventas de comercio electrónico en Full Price aumentaron 100.8% al pasar de $69.7 millones de pesos para el segundo trimestre del 2020 comparado con los $140.0 millones de pesos en el segundo trimestre 2021. El período de tres meses al 30 de junio de 2021 incluyó ventas de 3 nuevos sitios en línea para la división de Full Price que no existían en el mismo período de 2020 (Bath and Body Works Chile, Victoria’s Secret Beauty & Accesories en Chile y México.


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Off Price - incremento 1,216.1%: Las ventas totales de nuestra mercancía de la división Off-Price, que se vende únicamente a través de tiendas minoristas físicas, para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 aumentaron 1,216.1% al llegar a $795.6 millones de pesos comparado con los $60.4 millones de pesos del mismo período del año anterior. Las ventas Off Price comenzaron a mostrar una recuperación significativa de COVID-19 en comparación con el segundo trimestre de 2020, pero también con el primer trimestre de 2021, dado que las tiendas permanecieron cerradas durante la mayor parte del segundo trimestre de 2020, y nuevamente durante enero de 2021 y durante la mayor parte de febrero de 2021. Privalia – decremento 14.6%: Las ventas totales de la división Privalia para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 disminuyeron 14.6% al llegar a $717.4 millones de pesos comparada con $839.6 millones de pesos del mismo período correspondiente en 2020, principalmente por la pandemia de COVID-19 que favoreció el comercio electrónico durante el segundo trimestre de 2020 ya que las tiendas offline permanecieron cerradas. Como resultado, el número de visitas y pedidos de Privalia se desaceleró en la medida que las tiendas minoristas reabrieron. Aún con la disminución de las ventas Privalia aumentó 18.9% sus miembros totales y 8.9% sus compradores activos para el 30 de junio de 2021 en comparación con el 30 de junio de 2020. Considerando el impacto COVID completo, Privalia tiene un crecimiento compuesto de ventas netas de 14.1% para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 en comparación con los tres meses terminados el 30 de junio de 2019. Athletics – incremento 375.6%: Las ventas totales de la división de Athletics, vendidas a través de canales minoristas, mayoristas y de comercio electrónico, para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 aumentaron 375.6% terminando el segundo trimestre con $673.6 millones de pesos comparado con $141.6 millones de pesos para el mismo período en 2020. El aumento fue impulsado principalmente por las ventas minoristas de Athletics, que aumentaron un 1,339.1% durante los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 en comparación con el mismo período del año pasado. Las ventas de comercio electrónico de Athletics para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 aumentaron en 14.5% con cifras de $117.9 millones de pesos en comparación con $103.0 millones de pesos para el mismo período del 2020, considerando que el segundo trimestre de 2020 tuvo un fuerte desempeño de comercio electrónico. La penetración del comercio electrónico fue del 20% para el segundo trimestre de 2021 en la división de Athletics (solo considerando la marca que tiene comercio electrónico). Las ventas digitales totales, que incluyen Privalia y las plataformas de comercio electrónico de la división Full-Price y Athletics descritas anteriormente, para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 disminuyeron 3.7% al llegar $975.3 millones de pesos en comparación con $1,012.3 millones de pesos para el mismo periodo del año anterior. Costos de venta - incremento del 104.9%: El costo de venta para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 aumentó 104.9% al llegar a $2,076.8 millones pesos comparados con $1,013.7 millones de pesos para el mismo período de 2020.

Utilidad Bruta – incremento 224.3%: El costo de ventas aumentó a una tasa menor en comparación con las ventas netas, dado que las divisiones Full-Price y Athletics tienen márgenes brutos más altos (ganancia bruta como porcentaje de las ventas netas) y mostraron una fuerte recuperación, ambas divisiones representa el 59.9% de las ventas totales para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 comparado con un 41.4% para el período correspondiente en 2020. Como resultado, se produjo una mejora y un aumento en el margen bruto consolidado (beneficio bruto como porcentaje de las ventas netas) alcanzando un 44.9% para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 frente al 34.0% del mismo período de 2020.


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Total de gastos- incremento de 12.2%: Los gastos totales para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 aumentaron en 12.2% al llegar a $1,300.1 millones de pesos comparados con $1,159.0 millones de pesos para el mismo período de 2020, mientras que las ventas aumentaron 145.5%. Durante el ejercicio 2020 la Compañía implementó diferentes iniciativas dirigidas a reducir los gastos operativos y capitalizó los efectos que la pandemia tuvo en la industria con el objetivo de hacer una operación más flexible, simple y segura. Estas iniciativas incluyeron el cierre de tiendas sin rentabilidad y la eliminación gradual de marcas poco rentables, la reducción de los costos de personal en función de menos horas de trabajo en tiendas, la congelación de contrataciones y salarios y, en la medida de lo posible, el cambio de gastos, como los arrendamientos, a rentas variables, entre otros. Estas acciones han llevado eficiencia de la operación, la cual conlleva una disminución de los gastos a 35.0% como porcentaje de las ventas netas para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 en comparación con 39.1% para el período correspondiente de 2019 (pre-COVID-19 y proforma de Privalia) y en comparación con 74.9% para el período correspondiente de 2020 (impactado por COVID-19). Los efectos de estos cambios se describen a continuación para cada uno de los rubros que componen los gastos totales. Gastos Administrativos - decremento 8.7%: Como resultado de los esfuerzos de reducción de gastos relacionados con COVID-19 tales como la disminución de los gastos de personal y renegociaciones de varios arrendamientos de una renta fija a un esquema de renta variable, derivaron en una disminución del 8.7% al pasar de $748.1 millones de pesos al cierre del segundo trimestre del 2020 a $683.2 millones de pesos al cierre del trimestre terminado en junio 2021. La Compañía presentó una disminución del 23.2% en depreciación y amortización para el trimestre terminado el 30 de junio de 2021 la cual corresponde principalmente por el cierre de tiendas no rentables en 2020 así como por las renegociaciones de los pasivos por derecho de uso al pasar de $418.9 millones de pesos del segundo trimestre en 2020 a $321.9 millones de pesos durante el segundo trimestre de 2021 de. Dentro de los gastos de depreciación y amortización durante el segundo trimestre 2021 se tiene un importe de $167.8 millones de pesos comparado con $209.3 millones de pesos para el segundo trimestre de 2020 de depreciación por derecho de uso. Gastos de venta – aumento 58.6%: Los gastos de venta de los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 aumentaron 58.6% al llegar a $653.7 millones de pesos comparado con $411.7 millones de pesos para el mismo período del 2020, principalmente como resultado de los aumentos en los gastos variables a medida que aumentaron los ingresos. Algunos de estos gastos incluyen gastos logísticos, regalías, comisiones de tarjeta de crédito, entre otros. Sin embargo, como porcentaje de las ventas netas, los gastos de venta disminuyeron a 17.3% para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 en comparación con 26.8% para el segundo trimestre del 2020. Otros ingresos y otros gastos: Otros ingresos (netos de gastos) para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 incrementaron $35.2 millones de pesos al cerrar el segundo trimestre con $36.1 millones de pesos en comparación con $$0.9 millones de pesos del mismo período del año anterior. Dentro de este rubro se considera la participación en los resultados de asociada, la cual para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 aumentó al llegar a un ingreso de $19.2 millones de pesos comparados con una pérdida de $9.3 millones de pesos para el mismo período del año anterior, este incremento es resultado del desempeño de la participación en la empresa conjunta Guess, que mostró una sólida recuperación de la pandemia.


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Costo financiero neto – incremento 16.2%: El costo financiero neto para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 aumentó en 16.2% al llegar a $376.9 millones de pesos comparado con $324.3 millones de pesos para el mismo período en 2020. Este cambio es el resultado de las tendencias que se describen a continuación para cada uno de los rubros que componen el costo financiero: Gastos por intereses – 55%: El gasto por intereses para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 aumentó 55.0% para llegar a $410.1 millones de pesos comparado con $264.5 millones de pesos para el mismo período en 2020. El incremento fue impulsado por los gastos no recurrentes por la cancelación de instrumentos de cobertura y el costo amortizado de la deuda que la Compañía prepagó durante el segundo trimestre de 2021, representando $ 107.6 millones de pesos y $47.5 millones de pesos, respectivamente. Los gastos por intereses por derecho de uso al 30 de junio de 2021 representan un decremento del 23.9% al pasar de $57.3 millones de pesos en 2020 a $43.6 millones de pesos en junio 2021 principalmente por las renegociaciones de rentas fijas a variables durante la pandemia de COVID 19. Ingresos por intereses – incremento 97.6%: Como resultado de mejoras en el flujo de efectivo operativo y eficiencias de capital de trabajo, los ingresos por intereses para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 aumentaron 97.6% al llegar a $29.1 millones de pesos comparados con $14.7 millones de pesos para el mismo período del año anterior. El saldo promedio de efectivo para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 aumentó a $3,078.0 millones de pesos comparado con el promedio de $2,423.7 millones de pesos para el mismo período del año anterior. Pérdidas y (ganancias) cambiarias, neto – cambio 105.6% Como resultado de la fluctuación del peso frente a monedas extranjeras, principalmente el dólar, el impacto de las obligaciones de la Compañía denominadas en moneda extranjera se ve reflejado en una utilidad cambiaria, neta de $4.2 millones de pesos para los tres meses terminados el 30 de junio de 2021 comparados con un gasto de $74.5 millones de pesos para el mismo período de 2020. Impuestos sobre la renta: La tasa efectiva anual estimada para el 30 de junio de 2021 fue de 34.4% en comparación con una tasa efectiva anual estimada de 32.3% para el período correspondiente en 2020. El gasto por impuesto sobre la renta se reconoce en una cantidad determinada multiplicando la ganancia (pérdida) antes de impuestos para el período de informe intermedio por la mejor estimación de la administración de la tasa promedio ponderada anual del impuesto sobre la renta esperada para el año financiero completo, ajustada por el efecto fiscal de ciertos elementos reconocidos en su totalidad en el período intermedio. Como tal, la tasa efectiva en los estados financieros intermedios puede diferir de la estimación de la administración de la tasa impositiva efectiva para los estados financieros anuales. En la gráfica de abajo se muestra el desempeño de cada división durante las seis diferentes etapas de restricciones provocadas por la pandemia, durante 2020 y 2021. La primera que comprende los meses de enero y febrero del 2020 que fueron previos a los efectos de la pandemia. El segundo de marzo a agosto del 2020 en donde tuvimos cierres totales de tiendas primero a nivel nacional y luego en diferentes estados. El tercero que fue la reapertura del comercio durante el período de septiembre a noviembre del 2020 y finalmente el cuarto fue durante el cierre parcial de diciembre 2020 y del primer trimestre de 2021. Los porcentajes que se muestran son las variaciones contra las ventas del año anterior en donde se puede notar que cuando hay cierres de ventas el canal digital repunta pero cuando las tiendas reabren las ventas del canal digital permanecen altos y las ventas retail se recuperan rápidamente lo que nos lleva a sólo haber caído un 2% en las ventas anuales en 2020. Para los seis meses de 2021 la Compañía presenta dos etapas en las cuales enero y febrero 2021 se tiene un cierre parcial de tiendas reflejando una disminución en ventas físicas comparadas con los mismos meses del año anterior y un incremento en ventas en línea comparadas con 2020, la segunda etapa de marzo a junio 2021 es reapertura de tiendas en las cuales se ve el incremento en ventas de tiendas físicas y una pequeña disminución de ventas en línea. Al cierre del semestre 2021 la Compañía muestra un crecimiento de 51% comparado con el mismo semestre del 2020.


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Durante el primer semestre de 2021 la Compañía presenta las siguientes ventas netas e ingresos por servicios a través de sus 4 divisiones, así como por los ingresos por canal:

1 Incluye tiendas de comercio electrónico2 Incluye otros ingresos

Situación financiera, liquidez y recursos de capital [bloque de texto]

Balance general: Efectivo y equivalentes de efectivo: La Compañía registra al cierre de junio en efectivo y equivalentes de efectivo un saldo de $3,666.1 millones de pesos, resultado de las acciones tomadas para conservar la caja lo que representa un crecimiento contra mismo período del año anterior del 37%, equivalente a $998 millones de pesos. Inventarios: Las acciones para optimizar el capital de trabajo dieron como resultado una disminución del 29% del inventario al cerrar el trimestre con $2,890.0 millones de pesos comparado con $4,087.1 millones de pesos del mismo mes del año anterior.


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Deuda Financiera: La deuda financiera al 30 de junio de 2021 es de $9,784.8 millones de pesos comparada con $10,133.4 millones de pesos al cierre de junio de 2020, la cual está integrada de la siguiente manera:

Junio 2021 Junio 2020 Deuda Bruta Costo

amortizado Coberturas Total de deuda Deuda Bruta Costo amortizado Coberturas Total de

deudaDocumentos por pagar a bancos corto plazo - - -

(0.0) 2,247.8 (1.7) - 2,246.2

Certificados bursátiles corto plazo 131.0 - - 131.0 548.4 (1.5) - 546.9 Pasivo por derecho de uso Corto Plazo 551.9 - - 551.9 585.7 - - 585.7 Pasivo por derecho de uso Largo Plazo 1,425.6 - - 1,425.6 1,398.7 - - 1,398.7 Certificados bursátiles 1,651.6 (16.5) - 1,635.1 3,237.0 (25.1) - 3,211.8 Documentos por pagar a bancos largo plazo - - -

- 2,172.6 (28.6) - 2,144.0

Bono internacional 6,435.9 (108.7) (285.9) 6,041.2 - - - Deuda Total 10,196.0 (125.2) (285.9) 9,784.8 10,190.2 (56.9) - 10,133.4

Pasivo Financiero con costo: El pasivo financiero con costo a corto plazo asciende a $131.0 millones de pesos al cierre de junio de 2021, una disminución contra diciembre de 2020 de $2,333.4 millones de pesos correspondiente al prepago de los préstamos bancarios y certificados bursátiles. Al 30 de junio de 2021 el pasivo financiero con costo a largo plazo asciende a $7,676.3 millones de pesos, el cual representa un aumento respecto diciembre 2020 de $2,126.4 millones de pesos derivado del bono internacional obtenido en junio 2021 y el prepago del crédito sindicado y certificados bursátiles. En la siguiente tabla se presenta la estructura y saldo de la deuda sin costo amortizado de la deuda y sin efecto de la cobertura a valor razonable del bono internacional en millones de pesos a la mencionada fecha:

DEUDA VALOR DE LA LÍNEA

MONEDA VENCIMIENTO SOBRE TASA TASA COBERTURA

DEUDA UTILIZADA

Bursátil $251.6 MXN 22-ene-26 8.48% Fija 8.48% Fija $261.3*Bursátil $1,400.0 MXN 23-may-26 10.50% Fija 10.50% Fija $1,521.3*

Bono internacional $325.0 USD 08-jun-26 5.75% 10.50% $325.0** * Incluye intereses capitalizados** $6,435.9 millones de pesos

A continuación, se muestra una gráfica con los % de la deuda de la compañía por tipo de moneda adquirida

Inversiones de capital: En línea con la estrategia de la Compañía relativa a optimizar las inversiones de capital para privilegiar la administración del efectivo, las inversiones de capital de $110.0 millones de pesos se han destinado principalmente a la expansión de las habilidades de comercio digital del grupo, adecuaciones para dar cumplimiento con las medidas de seguridad por la pandemia en los puntos de venta de la Compañía.

Control interno [bloque de texto]

La Dirección General es responsable de establecer y mantener el sistema de Control Interno para asegurar el cumplimiento de los objetivos de la Compañía, así como la eficiencia y eficacia de las operaciones y la utilización de los activos.


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El Consejo de Administración ha designado un Comité de Auditoría integrado tanto por consejeros independientes, patrimoniales y relacionados el cual entre otras funciones tiene la responsabilidad de asegurar que el Sistema de Control Interno implementado por la Administración funcione adecuadamente. Para este fin se apoya en las áreas de auditoría interna que le reportan directamente. El Comité de auditoría revisa y aprueba el plan anual de trabajo del equipo de auditoría interna el cual se prepara con base en una previa identificación de riesgos del negocio y está orientado a verificar el adecuado funcionamiento de los procesos de control establecidos por la administración. Se reciben reportes trimestrales de los resultados de las revisiones llevadas a cabo y se da seguimiento a las observaciones detectadas. El Comité de auditoría aprueba la contratación de servicios de auditoría externa, cerciorándose de la independencia y capacidad profesional de la firma que los lleva a cabo, contratación que fue ratificada por el Consejo de Administración. Así mismo el Comité de Auditoria tiene bajo su responsabilidad la presentación de reportes periódicos de los avances de su trabajo y las observaciones que hubiera desarrollado. Finalmente, se tiene establecido un Código de Ética y Manual de Conducta y un sistema de denuncias, teniendo el Comité de Auditoría la responsabilidad de cerciorarse de un adecuado cumplimiento y también de dar seguimiento a las denuncias que se hubieran recibido.

Información a revelar sobre las medidas de rendimiento fundamentales e indicadores que la gerencia utiliza para evaluar el rendimiento de la entidad con respecto a los

objetivos establecidos [bloque de texto]

Los principales indicadores con las cuales la Compañía mide el rendimiento para cumplir con sus objetivos son:

Apalancamiento Deuda Financiera1

UAFIDA2 3.50

Apalancamiento deuda netaDeuda Financiera menos efectivo y equivalentes de efectivo

UAFIDA2

2.19

Cobertura de tasa de interés UAFIDA2

Costo Financiero22.80

UAFIDA menos Capex* UAFIDA2 menos Capex2 2,562 millones de pesos 1 Deuda Financiera: incluye certificados bursátiles, bono internacional y pasivos por derecho de uso.*Capex, o gasto de capital, se define como nuestra inversión en mobiliario y equipos y mejoras de arrendamiento. El capex no es una medida del desempeño financiero o la liquidez bajo las NIIF. Capex no tiene un significado estandarizado, y la definición de la Compañía de Capex puede no ser comparable con la utilizada por otras compañías2 Cifras últimos doce meses. Los indicadores económicos y de negocio presentados en este informe respecto de los resultados obtenidos en el mismo período del año anterior, reflejan la consolidación de las operaciones de Grupo Axo S.A.P.I de C.V.


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[110000] Información general sobre estados financieros

Clave de cotización: AXO

Periodo cubierto por los estados financieros: Del 01 de enero al 30 de junio de 2021 Internos

Fecha de cierre del periodo sobre el que se informa : 2021-06-30

Nombre de la entidad que informa u otras formas de identificación:

AXO

Descripción de la moneda de presentación : MXN

Grado de redondeo utilizado en los estados financieros:

Miles de pesos

Consolidado: Si

Número De Trimestre: 2

Tipo de emisora: ICS

Explicación del cambio en el nombre de la entidad que informa u otras formas de identificación desde el final del periodo sobre el que se informa precedente:

Descripción de la naturaleza de los estados financieros:

Información a revelar sobre información general sobre los estados financieros [bloque de texto]

Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018

Seguimiento de análisis [bloque de texto]


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[210000] Estado de situación financiera, circulante/no circulante

Concepto Cierre Trimestre Actual

2021-06-30

Cierre Ejercicio Anterior

2020-12-31Estado de situación financiera [sinopsis]Activos [sinopsis]Activos circulantes[sinopsis]Efectivo y equivalentes de efectivo 3,666,113,000 3,715,919,000

Clientes y otras cuentas por cobrar 1,358,088,000 1,208,583,000

Impuestos por recuperar 450,377,000 268,167,000

Otros activos financieros 0 0

Inventarios 2,890,050,000 2,944,986,000

Activos biológicos 0 0

Otros activos no financieros 0 0

Total activos circulantes distintos de los activos no circulantes o grupo de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta

8,364,628,000 8,137,655,000

Activos mantenidos para la venta 0 0

Total de activos circulantes 8,364,628,000 8,137,655,000

Activos no circulantes [sinopsis]Clientes y otras cuentas por cobrar no circulantes 0 0

Impuestos por recuperar no circulantes 0 0

Inventarios no circulantes 393,376,000 0

Activos biológicos no circulantes 0 0

Otros activos financieros no circulantes 0 0

Inversiones registradas por método de participación 0 0

Inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas 396,778,000 441,293,000

Propiedades, planta y equipo 1,553,968,000 1,768,920,000

Propiedades de inversión 0 0

Activos por derechos de uso 1,869,016,000 1,913,179,000

Crédito mercantil 3,703,854,000 3,703,854,000

Activos intangibles distintos al crédito mercantil 2,908,076,000 2,953,357,000

Activos por impuestos diferidos 1,279,178,000 1,116,147,000

Otros activos no financieros no circulantes 0 0

Total de activos no circulantes 12,104,246,000 11,896,750,000

Total de activos 20,468,874,000 20,034,405,000

Capital Contable y Pasivos [sinopsis]Pasivos [sinopsis]Pasivos Circulantes [sinopsis]Proveedores y otras cuentas por pagar a corto plazo 2,280,582,000 3,009,353,000

Impuestos por pagar a corto plazo 258,865,000 98,670,000

Otros pasivos financieros a corto plazo 130,982,000 2,464,352,000

Pasivos por arrendamientos a corto plazo 551,934,000 552,687,000

Otros pasivos no financieros a corto plazo 0 0

Provisiones circulantes [sinopsis]Provisiones por beneficios a los empleados a corto plazo 0 0

Otras provisiones a corto plazo 348,210,000 296,524,000

Total provisiones circulantes 348,210,000 296,524,000

Total de pasivos circulantes distintos de los pasivos atribuibles a activos mantenidos para la venta 3,570,573,000 6,421,586,000

Pasivos atribuibles a activos mantenidos para la venta 0 0

Total de pasivos circulantes 3,570,573,000 6,421,586,000

Pasivos a largo plazo [sinopsis]Proveedores y otras cuentas por pagar a largo plazo 501,231,000 102,941,000

Impuestos por pagar a largo plazo 0 0


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2021-06-30


2020-12-31Otros pasivos financieros a largo plazo 7,676,303,000 5,549,893,000

Pasivos por arrendamientos a largo plazo 1,425,559,000 1,502,466,000

Otros pasivos no financieros a largo plazo 0 0

Provisiones a largo plazo [sinopsis]Provisiones por beneficios a los empleados a Largo plazo 16,974,000 16,609,000

Otras provisiones a largo plazo 352,791,000 352,791,000

Total provisiones a largo plazo 369,765,000 369,400,000

Pasivo por impuestos diferidos 742,903,000 874,582,000

Total de pasivos a Largo plazo 10,715,761,000 8,399,282,000

Total pasivos 14,286,334,000 14,820,868,000

Capital Contable [sinopsis]Capital social 3,754,462,000 2,819,180,000

Prima en emisión de acciones 738,295,000 738,295,000

Acciones en tesorería 0 0

Utilidades acumuladas 88,678,000 425,622,000

Otros resultados integrales acumulados 204,386,000 (234,390,000)

Total de la participación controladora 4,785,821,000 3,748,707,000

Participación no controladora 1,396,719,000 1,464,830,000

Total de capital contable 6,182,540,000 5,213,537,000

Total de capital contable y pasivos 20,468,874,000 20,034,405,000


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[310000] Estado de resultados, resultado del periodo, por función de gasto

Concepto Acumulado Año Actual

2021-01-01 - 2021-06-30

Acumulado Año Anterior

2020-01-01 - 2020-06-30

Trimestre Año Actual

2021-04-01 - 2021-06-30

Trimestre Año Anterior

2020-04-01 - 2020-06-30

Resultado de periodo [sinopsis]Utilidad (pérdida) [sinopsis]Ingresos 6,877,430,000 4,569,694,000 3,769,973,000 1,535,792,000

Costo de ventas 3,799,384,000 2,648,437,000 2,076,778,000 1,013,690,000

Utilidad bruta 3,078,046,000 1,921,257,000 1,693,195,000 522,102,000

Gastos de venta 1,235,552,000 975,613,000 653,079,000 411,785,000

Gastos de administración 1,351,827,000 1,555,265,000 683,226,000 748,104,000

Otros ingresos 64,924,000 32,636,000 36,715,000 2,241,000

Otros gastos 2,034,000 2,549,000 664,000 1,326,000

Utilidad (pérdida) de operación 553,557,000 (579,534,000) 392,941,000 (636,872,000)

Ingresos financieros 167,710,000 258,712,000 106,423,000 97,061,000

Gastos financieros 747,769,000 740,346,000 483,289,000 421,394,000

Participación en la utilidad (pérdida) de asociadas y negocios conjuntos

0 0 0 0

Utilidad (pérdida) antes de impuestos (26,502,000) (1,061,168,000) 16,075,000 (961,205,000)

Impuestos a la utilidad (9,106,000) (343,201,000) 4,975,000 (311,532,000)

Utilidad (pérdida) de operaciones continuas (17,396,000) (717,967,000) 11,100,000 (649,673,000)

Utilidad (pérdida) de operaciones discontinuadas 0 0 0 0

Utilidad (pérdida) neta (17,396,000) (717,967,000) 11,100,000 (649,673,000)

Utilidad (pérdida), atribuible a [sinopsis]Utilidad (pérdida) atribuible a la participación controladora (119,506,000) (727,562,000) (52,272,000) (626,327,000)

Utilidad (pérdida) atribuible a la participación no controladora 102,110,000 9,595,000 63,372,000 (23,346,000)

Utilidad por acción [bloque de texto]

Utilidad por acción [sinopsis]Utilidad por acción [partidas]Utilidad por acción básica [sinopsis]Utilidad (pérdida) básica por acción en operaciones continuas (0.78) (4.73) (0.35) (4.22)

Utilidad (pérdida) básica por acción en operaciones discontinuadas

0 0 0 0

Total utilidad (pérdida) básica por acción (0.78) (4.73) (0.35) (4.22)

Utilidad por acción diluida [sinopsis]Utilidad (pérdida) básica por acción diluida en operaciones continuas

(0.78) (4.73) (0.35) (4.22)

Utilidad (pérdida) básica por acción diluida en operaciones discontinuadas

0 0 0 0

Total utilidad (pérdida) básica por acción diluida (0.78) (4.73) (0.35) (4.22)


22 de 143

[410000] Estado del resultado integral, componentes ORI presentados netos de impuestos

Concepto Acumulado Año Actual2021-01-01 - 2021-06-30

Acumulado Año Anterior2020-01-01 - 2020-06-30

Trimestre Año Actual2021-04-01 - 2021-06-30

Trimestre Año Anterior2020-04-01 - 2020-06-30

Estado del resultado integral [sinopsis]Utilidad (pérdida) neta (17,396,000) (717,967,000) 11,100,000 (649,673,000)

Otro resultado integral [sinopsis]Componentes de otro resultado integral que no se reclasificarán a resultados, neto de impuestos [sinopsis]Otro resultado integral, neto de impuestos, utilidad (pérdida) de inversiones en instrumentos de capital

0 0 0 0

Otro resultado integral, neto de impuestos, utilidad (pérdida) por revaluación 0 0 0 0

Otro resultado integral, neto de impuestos, utilidad (pérdida) por nuevas mediciones de planes de beneficios definidos

(1,228,000) 0 0 0

Otro resultado integral, neto de impuestos, cambio en el valor razonable de pasivos financieros atribuible a cambios en el riesgo de crédito del pasivo

0 0 0 0

Otro resultado integral, neto de impuestos, utilidad (pérdida) en instrumentos de cobertura que cubren inversiones en instrumentos de capital

0 0 0 0

Participación de otro resultado integral de asociadas y negocios conjuntos que no se reclasificará a resultados, neto de impuestos

0 0 0 0

Total otro resultado integral que no se reclasificará a resultados, neto de impuestos (1,228,000) 0 0 0

Componentes de otro resultado integral que se reclasificarán a resultados, neto de impuestos [sinopsis]Efecto por conversión [sinopsis]Utilidad (pérdida) de efecto por conversión, neta de impuestos 9,639,000 (66,983,000) 16,653,000 (69,647,000)

Reclasificación de efecto por conversión, neto de impuestos 0 0 0 0

Efecto por conversión, neto de impuestos 9,639,000 (66,983,000) 16,653,000 (69,647,000)

Activos financieros disponibles para la venta [sinopsis]Utilidad (pérdida) por cambios en valor razonable de activos financieros disponibles para la venta, neta de impuestos

0 0 0 0

Reclasificación de la utilidad (pérdida) por cambios en valor razonable de activos financieros disponibles para la venta, neta de impuestos

0 0 0 0

Cambios en valor razonable de activos financieros disponibles para la venta, neto de impuestos 0 0 0 0

Coberturas de flujos de efectivo [sinopsis]Utilidad (pérdida) por coberturas de flujos de efectivo, neta de impuestos 0 0 0 0

Reclasificación de la utilidad (pérdida) por coberturas de flujos de efectivo, neta de impuestos 0 0 0 0

Importes eliminados del capital incluidos en el valor contable de activos (pasivos) no financieros que se hayan adquirido o incurrido mediante una transacción prevista de cobertura altamente probable, neto de impuestos

0 0 0 0

Coberturas de flujos de efectivo, neto de impuestos 0 0 0 0

Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero [sinopsis]Utilidad (pérdida) por coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero, neto de impuestos

0 0 0 0

Reclasificación por coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero, neto de impuestos

0 0 0 0

Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero, neto de impuestos 0 0 0 0

Cambios en el valor temporal de las opciones [sinopsis]Utilidad (pérdida) por cambios en el valor temporal de las opciones, neta de impuestos 410,175,000 190,550,000 336,219,000 (111,479,000)

Reclasificación de cambios en el valor temporal de las opciones, neto de impuestos 0 0 0 0

Cambios en el valor temporal de las opciones, neto de impuestos 410,175,000 190,550,000 336,219,000 (111,479,000)

Cambios en el valor de contratos a futuro [sinopsis]Utilidad (pérdida) por cambios en el valor de contratos a futuro, neta de impuestos 0 0 0 0

Reclasificación de cambios en el valor de contratos a futuro, neto de impuestos 0 0 0 0

Cambios en el valor de contratos a futuro, neto de impuestos 0 0 0 0


23 de 143

Concepto Acumulado Año Actual2021-01-01 - 2021-06-30

Acumulado Año Anterior2020-01-01 - 2020-06-30

Trimestre Año Actual2021-04-01 - 2021-06-30

Trimestre Año Anterior2020-04-01 - 2020-06-30

Cambios en el valor de márgenes con base en moneda extranjera [sinopsis]Utilidad (pérdida) por cambios en el valor de márgenes con base en moneda extranjera, neta de impuestos

0 0 0 0

Reclasificación de cambios en el valor de márgenes con base en moneda extranjera, neto de impuestos

0 0 0 0

Cambios en el valor de márgenes con base en moneda extranjera, neto de impuestos 0 0 0 0

Activos financieros a valor razonable a través del ORI [sinopsis]Utilidad (pérdida) en activos financieros a valor razonable a través del ORI, neto de impuestos 0 0 0 0

Ajustes por reclasificación de activos financieros a valor razonable a través del ORI, neto de impuestos

0 0 0 0

Monto del capital eliminado o ajustado contra el valor razonable de activos financieros reclasificados a través del ORI, neto de impuestos

0 0 0 0

ORI, neto de impuestos, de activos financieros a valor razonable a través del ORI 0 0 0 0

Participación de otro resultado integral de asociadas y negocios conjuntos que se reclasificará a resultados, neto de impuestos

0 0 0 0

Total otro resultado integral que se reclasificará al resultado del periodo, neto de impuestos 419,814,000 123,567,000 352,872,000 (181,126,000)

Total otro resultado integral 418,586,000 123,567,000 352,872,000 (181,126,000)

Resultado integral total 401,190,000 (594,400,000) 363,972,000 (830,799,000)

Resultado integral atribuible a [sinopsis]Resultado integral atribuible a la participación controladora 319,268,000 (716,662,000) 312,834,000 (807,117,000)

Resultado integral atribuible a la participación no controladora 81,922,000 122,262,000 51,138,000 (23,682,000)


24 de 143

[520000] Estado de flujos de efectivo, método indirecto


2021-01-01 - 2021-06-30


2020-01-01 - 2020-06-30

Estado de flujos de efectivo [sinopsis]Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación [sinopsis]Utilidad (pérdida) neta (17,396,000) (717,967,000)

Ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) [sinopsis]+ Operaciones discontinuas 0 0

+ Impuestos a la utilidad (9,106,000) (343,201,000)

+ (-) Ingresos y gastos financieros, neto 587,397,000 466,063,000

+ Gastos de depreciación y amortización 635,585,000 820,698,000

+ Deterioro de valor (reversiones de pérdidas por deterioro de valor) reconocidas en el resultado del periodo 0 14,258,000

+ Provisiones 21,250,000 (10,439,000)

+ (-) Pérdida (utilidad) de moneda extranjera no realizadas 0 0

+ Pagos basados en acciones 0 0

+ (-) Pérdida (utilidad) del valor razonable 0 0

- Utilidades no distribuidas de asociadas 0 0

+ (-) Pérdida (utilidad) por la disposición de activos no circulantes 0 0

+ Participación en asociadas y negocios conjuntos (24,085,000) 3,335,000

+ (-) Disminuciones (incrementos) en los inventarios 54,936,000 (626,906,000)

+ (-) Disminución (incremento) de clientes 22,830,000 480,232,000

+ (-) Disminuciones (incrementos) en otras cuentas por cobrar derivadas de las actividades de operación (354,544,000) (166,293,000)

+ (-) Incremento (disminución) de proveedores (164,428,000) (148,335,000)

+ (-) Incrementos (disminuciones) en otras cuentas por pagar derivadas de las actividades de operación (15,316,000) 82,317,000

+ Otras partidas distintas al efectivo 93,643,000 63,604,000

+ Otros ajustes para los que los efectos sobre el efectivo son flujos de efectivo de inversión o financiamiento 0 0

+ Ajuste lineal de ingresos por arrendamientos 0 0

+ Amortización de comisiones por arrendamiento 0 0

+ Ajuste por valor de las propiedades 0 0

+ (-) Otros ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) 0 0

+ (-) Total ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) 848,162,000 635,333,000

Flujos de efectivo netos procedentes (utilizados en) operaciones 830,766,000 (82,634,000)

- Dividendos pagados 0 0

+ Dividendos recibidos 0 0

- Intereses pagados 0 0

+ Intereses recibidos 0 0

+ (-) Impuestos a las utilidades reembolsados (pagados) 167,021,000 85,332,000

+ (-) Otras entradas (salidas) de efectivo 0 0

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación 663,745,000 (167,966,000)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión [sinopsis]+ Flujos de efectivo procedentes de la pérdida de control de subsidiarias u otros negocios 0 0

- Flujos de efectivo utilizados para obtener el control de subsidiarias u otros negocios 0 579,798,000

+ Otros cobros por la venta de capital o instrumentos de deuda de otras entidades 0 0

- Otros pagos para adquirir capital o instrumentos de deuda de otras entidades 0 0

+ Otros cobros por la venta de participaciones en negocios conjuntos 0 0

- Otros pagos para adquirir participaciones en negocios conjuntos 0 0

+ Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo 0 0

- Compras de propiedades, planta y equipo 110,015,000 105,956,000

+ Importes procedentes de ventas de activos intangibles 0 0

- Compras de activos intangibles 10,359,000 25,673,000

+ Recursos por ventas de otros activos a largo plazo 0 0

- Compras de otros activos a largo plazo 0 0


25 de 143


2021-01-01 - 2021-06-30


2020-01-01 - 2020-06-30

+ Importes procedentes de subvenciones del gobierno 0 0

- Anticipos de efectivo y préstamos concedidos a terceros 0 0

+ Cobros procedentes del reembolso de anticipos y préstamos concedidos a terceros 0 0

- Pagos derivados de contratos de futuro, a término, de opciones y de permuta financiera 0 0

+ Cobros procedentes de contratos de futuro, a término, de opciones y de permuta financiera 0 0

+ Dividendos recibidos 68,600,000 0

- Intereses pagados 0 0

+ Intereses cobrados 55,259,000 31,338,000

+ (-) Impuestos a la utilidad reembolsados (pagados) 0 0

+ (-) Otras entradas (salidas) de efectivo (2,424,000) (1,934,000)

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión 1,061,000 (682,023,000)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento[sinopsis]+ Importes procedentes por cambios en las participaciones en la propiedad en subsidiarias que no dan lugar a la pérdida de control

0 0

- Pagos por cambios en las participaciones en la propiedad en subsidiarias que no dan lugar a la pérdida de control

0 0

+ Importes procedentes de la emisión de acciones 935,282,000 233,373,000

+ Importes procedentes de la emisión de otros instrumentos de capital 0 0

- Pagos por adquirir o rescatar las acciones de la entidad 0 0

- Pagos por otras aportaciones en el capital 0 0

+ Importes procedentes de préstamos 6,530,783,000 1,994,588,000

- Reembolsos de préstamos 6,489,748,000 152,565,000

- Pagos de pasivos por arrendamientos financieros 0 0

- Pagos de pasivos por arrendamientos 405,329,000 247,518,000

+ Importes procedentes de subvenciones del gobierno 0 0

- Dividendos pagados 323,175,000 0

- Intereses pagados 488,489,000 273,103,000

+ (-) Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados) 0 0

+ (-) Otras entradas (salidas) de efectivo (473,936,000) 89,057,000

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiamiento (714,612,000) 1,643,832,000

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio

(49,806,000) 793,843,000

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo [sinopsis]Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo 0 (184)

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes de efectivo (49,806,000) 793,843,000

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo 3,715,919,000 1,874,607,000

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo 3,666,113,000 2,668,450,000


26 de 143

[610000] Estado de cambios en el capital contable - Acumulado Actual

Componentes del capital contable [eje]

Hoja 1 de 3 Capital social [miembro]

Prima en emisión de acciones [miembro]

Acciones en tesorería [miembro]

Utilidades acumuladas [miembro]

Superávit de revaluación [miembro]

Efecto por conversión [miembro]

Coberturas de flujos de efectivo

[miembro]

Utilidad (pérdida) en instrumentos de

cobertura que cubren inversiones en instrumentos de capital [miembro]

Variación en el valor temporal de las opciones [miembro]

Estado de cambios en el capital contable [partidas]

Capital contable al comienzo del periodo 2,819,180,000 738,295,000 0 425,622,000 0 (32,075,000) 0 0 0

Cambios en el capital contable [sinopsis]

Resultado integral [sinopsis]

Utilidad (pérdida) neta 0 0 0 (119,506,000) 0 0 0 0 0

Otro resultado integral 0 0 0 0 0 9,639,000 0 0 0

Resultado integral total 0 0 0 (119,506,000) 0 9,639,000 0 0 0

Aumento de capital social 935,282,000 0 0 0 0 0 0 0 0

Dividendos decretados 0 0 0 217,436,000 0 0 0 0 0

Incrementos por otras aportaciones de los propietarios 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Disminución por otras distribuciones a los propietarios 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Incrementos (disminuciones) por otros cambios 0 0 0 (2,000) 0 0 0 0 0

Incrementos (disminuciones) por transacciones con acciones propias 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Incrementos (disminuciones) por cambios en la participación en subsidiarias que no dan lugar a pérdida de control

0 0 0 0 0 0 0 0 0

Incrementos (disminuciones) por transacciones con pagos basados en acciones 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Importe eliminado de reserva de cobertura de flujos de efectivo y se incluyen en el costo inicial o en otro valor en libros del activo no financiero (pasivo) o compromiso en firme para el que se aplica la contabilidad de cobertura del valor razonable

0 0 0 0 0 0 0 0 0

Importe eliminado de reserva de cambio en el valor temporal de las opciones y se incluye en el costo inicial o en otro valor en libros del activo no financiero (pasivo) o compromiso en firme para el que se aplica la contabilidad de cobertura del valor razonable

0 0 0 0 0 0 0 0 0

Importe eliminado de reserva de cambio en el valor de los contratos a futuro y se incluye en el costo inicial o en otro valor en libros del activo no financiero (pasivo) o compromiso en firme para el que se aplica la contabilidad de cobertura del valor razonable

0 0 0 0 0 0 0 0 0

Importe eliminado de reserva de cambios en el valor de márgenes con base en moneda extranjera y se incluye en el costo inicial o en otro valor en libros del activo no financiero (pasivo) o compromiso en firme para el que se aplica la contabilidad de cobertura del valor razonable

0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total incremento (disminución) en el capital contable 935,282,000 0 0 (336,944,000) 0 9,639,000 0 0 0

Capital contable al final del periodo 3,754,462,000 738,295,000 0 88,678,000 0 (22,436,000) 0 0 0


27 de 143


Hoja 2 de 3 Variación en el valor de

contratos a futuro

[miembro]

Variación en el valor de

márgenes con base en moneda

extranjera [miembro]

Ganancias y pérdidas en

activos financieros a

valor razonable a

través del ORI [miembro]

Utilidad (pérdida) por cambios en

valor razonable de

activos financieros disponibles

para la venta [miembro]

Pagos basados en

acciones [miembro]

Nuevas mediciones de

planes de beneficios definidos [miembro]

Importes reconocidos

en otro resultado integral y

acumulados en el capital

contable relativos a activos no

corrientes o grupos de

activos para su disposición

mantenidos para la venta

[miembro]

Utilidad (pérdida) por

inversiones en instrumentos

de capital

Reserva para cambios en el valor razonable de pasivos financieros atribuibles a cambios en el riesgo de crédito del pasivo [miembro]


Capital contable al comienzo del periodo 0 0 0 0 0 (3,624,000) (198,691,000) 0 0



Utilidad (pérdida) neta 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Otro resultado integral 0 0 0 0 0 (1,228,000) 430,363,000 0 0

Resultado integral total 0 0 0 0 0 (1,228,000) 430,363,000 0 0

Aumento de capital social 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Dividendos decretados 0 0 0 0 0 0 0 0 0



Incrementos (disminuciones) por otros cambios 0 0 0 0 0 0 2,000 0 0



0 0 0 0 0 0 0 0 0



0 0 0 0 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total incremento (disminución) en el capital contable 0 0 0 0 0 (1,228,000) 430,365,000 0 0

Capital contable al final del periodo 0 0 0 0 0 (4,852,000) 231,674,000 0 0


28 de 143


Hoja 3 de 3 Reserva para catástrofes [miembro]

Reserva para estabilización [miembro]

Reserva de componentes de

participación discrecional [miembro]

Otros resultados integrales [miembro]

Otros resultados integrales acumulados

[miembro]

Capital contable de la participación

controladora [miembro]

Participación no controladora [miembro]

Capital contable [miembro]


Capital contable al comienzo del periodo 0 0 0 0 (234,390,000) 3,748,707,000 1,464,830,000 5,213,537,000



Utilidad (pérdida) neta 0 0 0 0 0 (119,506,000) 102,110,000 (17,396,000)

Otro resultado integral 0 0 0 0 438,774,000 438,774,000 (20,188,000) 418,586,000

Resultado integral total 0 0 0 0 438,774,000 319,268,000 81,922,000 401,190,000

Aumento de capital social 0 0 0 0 0 935,282,000 0 935,282,000

Dividendos decretados 0 0 0 0 0 217,436,000 150,033,000 367,469,000

Incrementos por otras aportaciones de los propietarios 0 0 0 0 0 0 0 0

Disminución por otras distribuciones a los propietarios 0 0 0 0 0 0 0 0

Incrementos (disminuciones) por otros cambios 0 0 0 0 2,000 0 0 0

Incrementos (disminuciones) por transacciones con acciones propias 0 0 0 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0 0 0 0

Incrementos (disminuciones) por transacciones con pagos basados en acciones 0 0 0 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0 0 0 0

Total incremento (disminución) en el capital contable 0 0 0 0 438,776,000 1,037,114,000 (68,111,000) 969,003,000

Capital contable al final del periodo 0 0 0 0 204,386,000 4,785,821,000 1,396,719,000 6,182,540,000


29 de 143

[610000] Estado de cambios en el capital contable - Acumulado Anterior


Hoja 1 de 3 Capital social [miembro]

Prima en emisión de acciones [miembro]

Acciones en tesorería [miembro]

Utilidades acumuladas [miembro]

Superávit de revaluación [miembro]

Efecto por conversión [miembro]

Coberturas de flujos de efectivo

[miembro]

Utilidad (pérdida) en instrumentos de

cobertura que cubren inversiones en instrumentos de capital [miembro]

Variación en el valor temporal de las opciones [miembro]


Capital contable al comienzo del periodo 2,267,045,000 738,295,000 0 1,053,946,000 0 14,812,000 0 0 0



Utilidad (pérdida) neta 0 0 0 (727,562,000) 0 0 0 0 0

Otro resultado integral 0 0 0 0 0 (66,983,000) 0 0 0

Resultado integral total 0 0 0 (727,562,000) 0 (66,983,000) 0 0 0

Aumento de capital social 233,373,000 0 0 0 0 0 0 0 0

Dividendos decretados 0 0 0 0 0 0 0 0 0



Incrementos (disminuciones) por otros cambios 0 0 0 5,000 0 0 0 0 0



0 0 0 0 0 0 0 0 0



0 0 0 0 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total incremento (disminución) en el capital contable 233,373,000 0 0 (727,557,000) 0 (66,983,000) 0 0 0

Capital contable al final del periodo 2,500,418,000 738,295,000 0 326,389,000 0 (52,171,000) 0 0 0


30 de 143


Hoja 2 de 3 Variación en el valor de

contratos a futuro

[miembro]

Variación en el valor de

márgenes con base en moneda

extranjera [miembro]

Ganancias y pérdidas en

activos financieros a

valor razonable a

través del ORI [miembro]

Utilidad (pérdida) por cambios en

valor razonable de

activos financieros disponibles

para la venta [miembro]

Pagos basados en

acciones [miembro]

Nuevas mediciones de

planes de beneficios definidos [miembro]

Importes reconocidos

en otro resultado integral y

acumulados en el capital

contable relativos a activos no

corrientes o grupos de

activos para su disposición

mantenidos para la venta

[miembro]

Utilidad (pérdida) por

inversiones en instrumentos

de capital

Reserva para cambios en el valor razonable de pasivos financieros atribuibles a cambios en el riesgo de crédito del pasivo [miembro]


Capital contable al comienzo del periodo 0 0 0 0 0 (2,182,000) (145,102,000) 0 0



Utilidad (pérdida) neta 0 0 0 0 0 0 0 0

Otro resultado integral 0 0 0 0 0 77,884,000 0 0

Resultado integral total 0 0 0 0 0 77,884,000 0 0

Aumento de capital social 0 0 0 0 0 0 0 0

Dividendos decretados 0 0 0 0 0 0 0 0



Incrementos (disminuciones) por otros cambios 0 0 0 0 0 0 0 0



0 0 0 0 0 0 0 0



0 0 0 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0 0 0 0

Total incremento (disminución) en el capital contable 0 0 0 0 0 77,884,000 0 0

Capital contable al final del periodo 0 0 0 0 0 (2,182,000) (67,218,000) 0 0


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Hoja 3 de 3 Reserva para catástrofes [miembro]

Reserva para estabilización [miembro]

Reserva de componentes de

participación discrecional [miembro]

Otros resultados integrales [miembro]

Otros resultados integrales acumulados

[miembro]

Capital contable de la participación

controladora [miembro]

Participación no controladora [miembro]

Capital contable [miembro]


Capital contable al comienzo del periodo 0 0 0 0 (132,472,000) 3,926,814,000 1,294,170,000 5,220,984,000



Utilidad (pérdida) neta 0 0 0 0 0 (727,562,000) 9,595,000 (717,967,000)

Otro resultado integral 0 0 0 0 10,901,000 10,901,000 112,666,000 123,567,000

Resultado integral total 0 0 0 0 10,901,000 (716,661,000) 122,261,000 (594,400,000)

Aumento de capital social 0 0 0 0 0 233,373,000 0 233,373,000

Dividendos decretados 0 0 0 0 0 0 0 0



Incrementos (disminuciones) por otros cambios 0 0 0 0 0 5,000 (5,000) 0



0 0 0 0 0 0 0 0



0 0 0 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0 0 0 0


0 0 0 0 0 0 0 0

Total incremento (disminución) en el capital contable 0 0 0 0 10,901,000 (483,283,000) 122,256,000 (361,027,000)

Capital contable al final del periodo 0 0 0 0 (121,571,000) 3,443,531,000 1,416,426,000 4,859,957,000


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[700000] Datos informativos del Estado de situación financiera

Concepto Cierre Trimestre Actual2021-06-30

Cierre Ejercicio Anterior2020-12-31

Datos informativos del estado de situación financiera [sinopsis]Capital social nominal 3,754,462,000 2,819,180,000

Capital social por actualización 0 0

Fondos para pensiones y prima de antigüedad 16,974,000 16,609,000

Numero de funcionarios 0 0

Numero de empleados 6,383 7,631

Numero de obreros 0 0

Numero de acciones en circulación 150,282,109 154,325,125

Numero de acciones recompradas 0 0

Efectivo restringido 0 0

Deuda de asociadas garantizada 0 0


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[700002] Datos informativos del estado de resultados


2021-01-01 - 2021-06-30


2020-01-01 - 2020-06-30

Trimestre Año Actual2021-04-01 - 2021-06-

30


2020-04-01 - 2020-06-30

Datos informativos del estado de resultados [sinopsis]Depreciación y amortización operativa 635,767,000 820,698,000 321,900,000 418,887,000


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[700003] Datos informativos- Estado de resultados 12 meses

Concepto Año Actual2020-07-01 - 2021-06-30

Año Anterior2019-07-01 - 2020-06-30

Datos informativos - Estado de resultados 12 meses [sinopsis]Ingresos 15,175,672,000 12,172,501,000

Utilidad (pérdida) de operación 1,475,564,000 348,669,000

Utilidad (pérdida) neta 159,584,000 (362,779,000)

Utilidad (pérdida) atribuible a la participación controladora (59,987,000) (491,954,000)

Depreciación y amortización operativa 1,318,802,000 1,589,685,000


35 de 143

[800001] Anexo - Desglose de créditos

Denominación [eje]

Moneda nacional [miembro] Moneda extranjera [miembro]

Intervalo de tiempo [eje] Intervalo de tiempo [eje]

Institución [eje] Institución Extranjera (Si/No)

Fecha de firma/contrato

Fecha de vencimiento

Tasa de interés y/o sobretasa

Año actual [miembro]

Hasta 1 año [miembro]

Hasta 2 años [miembro]



Hasta 5 años o más [miembro]







Bancarios [sinopsis]

Comercio exterior (bancarios)

TOTAL 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Con garantía (bancarios)

TOTAL 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Banca comercial

TOTAL 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Otros bancarios

TOTAL 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total bancarios

TOTAL 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Bursátiles y colocaciones privadas [sinopsis]

Bursátiles listadas en bolsa (quirografarios)

AXO 16-2 NO 2016-02-04 2026-01-22 TIIE + 1.85% 9,708,000 0 0 0 250,111,000

AXO 19-2 NO 2019-05-27 2026-05-18 FIJA 10.5% 121,274,000 0 0 0 1,384,952,000

TOTAL 0 130,982,000 0 0 0 1,635,063,000 0 0 0 0 0 0

Bursátiles listadas en bolsa (con garantía)

TOTAL 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Colocaciones privadas (quirografarios)

BONO INTERNACIONAL SI 2021-06-08 2026-06-08 6,041,240,000

TOTAL 0 0 0 0 0 6,041,240,000 0 0 0 0 0 0

Colocaciones privadas (con garantía)

BONO INTERNACIONAL SI 2021-06-08 2026-06-08 0

TOTAL 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total bursátiles listados en bolsa y colocaciones privadas

TOTAL 0 130,982,000 0 0 0 7,676,303,000 0 0 0 0 0 0

Otros pasivos circulantes y no circulantes con costo [sinopsis]

Otros pasivos circulantes y no circulantes con costo

TOTAL 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total otros pasivos circulantes y no circulantes con costo

TOTAL 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Proveedores [sinopsis]

Proveedores

Proveedores MN NO 2021-06-01 2022-06-30 1,165,292,000

Proveedores ME NO 2021-06-01 2022-06-30 386,854,000

TOTAL 0 1,165,292,000 0 0 0 0 0 386,854,000 0 0 0 0

Total proveedores

TOTAL 0 1,165,292,000 0 0 0 0 0 386,854,000 0 0 0 0

Otros pasivos circulantes y no circulantes sin costo [sinopsis]

Otros pasivos circulantes y no circulantes sin


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Institución [eje] Institución Extranjera (Si/No)

Fecha de firma/contrato

Fecha de vencimiento

Tasa de interés y/o sobretasa

Denominación [eje]

Moneda nacional [miembro] Moneda extranjera [miembro]

Intervalo de tiempo [eje] Intervalo de tiempo [eje]













costo

TOTAL 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total otros pasivos circulantes y no circulantes sin costo

TOTAL 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total de créditos

TOTAL 0 1,296,274,000 0 0 0 7,676,303,000 0 386,854,000 0 0 0 0


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[800003] Anexo - Posición monetaria en moneda extranjera

Monedas [eje]Dólares [miembro] Dólares contravalor

pesos [miembro]Otras monedas

contravalor dólares [miembro]

Otras monedas contravalor pesos

[miembro]

Total de pesos [miembro]

Posición en moneda extranjera [sinopsis]Activo monetario [sinopsis]Activo monetario circulante 49,459,000 1,019,087,000 (49,459,000) 26,351,000 1,045,438,000

Activo monetario no circulante 0 0 0 0 0

Total activo monetario 49,459,000 1,019,087,000 (49,459,000) 26,351,000 1,045,438,000

Pasivo monetario [sinopsis]Pasivo monetario circulante 10,570,000 217,790,000 (10,570,000) 22,085,000 239,875,000

Pasivo monetario no circulante 0 0 0 0 0

Total pasivo monetario 10,570,000 217,790,000 (10,570,000) 22,085,000 239,875,000

Monetario activo (pasivo) neto 38,889,000 801,297,000 (38,889,000) 4,266,000 805,563,000


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[800005] Anexo - Distribución de ingresos por producto

Tipo de ingresos [eje]Ingresos nacionales

[miembro]Ingresos por exportación

[miembro]Ingresos de subsidiarias en

el extranjero [miembro]Ingresos totales [miembro]

Ropa, Accesorios y OtrosOtros 157,556,000 0 0 157,556,000

Ropa y Accesorios 6,528,658,000 0 191,216,000 6,719,874,000

TOTAL 6,686,214,000 0 191,216,000 6,877,430,000


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[800007] Anexo - Instrumentos financieros derivados

Discusión de la administración sobre las políticas de uso de instrumentos financieros derivados, explicando si dichas políticas permiten que sean utilizados únicamente con fines de cobertura o con otro fines tales como negociación [bloque de texto]

ANTECEDENTES La Compañía hace uso de Instrumentos Financieros Derivados de tasa de interés y tipo de cambio derivado de la emisión del bono USD realizado el 8 de junio del 2021. Así mismo tiene derivados implícitos provenientes de los contratos de arrendamientos que tiene pactados en dólares debido a la operación de la Compañía La Compañía celebró transacciones para implementar la estrategia de administración de riesgos de cobertura cerrando al 30 de junio de 2021 con una cobertura del 77% de la deuda con los siguientes instrumentos financieros derivados: La Compañía celebró dos contratos para operaciones de intercambio de flujos mediante Tasa de Interés Interbancaria de

Equilibrio (TIIE) a 28 días a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas del certificado bursátil con clave de pizarra AXO 18, los cuales fueron contratados con BBVA Bancomer y HSBC el 12 de marzo de 2018 con inicio de operaciones el 13 de marzo de 2018 y con fecha de vencimiento del 7 de marzo de 2023. Dichos contratos fueron cancelados y sustituidos por dos contratos de IRS escalonado contratados con HSBC y BBVA el 24 y 25 de junio de 2020. La fecha de vencimiento de los nuevos contratos es el 7 de marzo de 2023. Dichos contratos fueron cancelados el 11 de junio de 2021

La Compañía celebro dos contratos para operaciones de flujos mediante Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días para cubrir la primera disposición del crédito sindicado de largo plazo, los cuales fueron contratados con BBVA Bancomer y HSBC el 28 de diciembre de 2018 con fecha de vencimiento del 27 de junio de 2023. Dichos contratos fueron cancelados y sustituidos por dos contratos de IRS escalonado contratados con HSBC y BBVA el 29 de junio de 2020. La fecha de vencimiento de los nuevos contratos es el 27 de junio de 2023. Dichos contratos fueron cancelados el 28 de junio de 2021.

La Compañía celebro un contrato para operaciones de flujos mediante Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a

28 días para cubrir la segunda disposición del crédito sindicado de largo plazo, el cual fue contratado con BBVA Bancomer el 16 de enero de 2020. Adicionalmente se celebraron dos contratos de Cap y Floor con Banorte el 16 de enero de 2020. Dichos contratos fueron cancelados el 11 de junio de 2021.

La Compañía celebro dos contratos de Full Cross Currency Swap para cubrir el bono en USD, los cuales fueron contratados con Morgan Stanley y BofA el 7 de junio de 2021.

La Compañía celebro tres contratos Coupon Only para cubrir el bono en USD, los cuales fueron contratados con Morgan Stanley, HSBC y BBVA el 7 de junio de 2021.

La Compañía celebro tres contratos de Call Spread para cubrir el bono en USD, los cuales fueron contratados con Morgan Stanley, HSBC y BBVA el 7 de junio de 2021.

La Compañía adquirió forwards USD/MXN para la cobertura de pagos a proveedores extranjeros y acreedores en dólares durante el segundo trimestre de 2021 por 22,700,000 dólares. Al cierre de junio de 2021 registra forwards USD/MXN abiertos por $53,200,000 dólares.

Contraparte Nocional Subyacente Fecha de

VencimientoMorgan Stanley 100,000,000 USD TC, Libor,TIIE 08/06/2025Morgan Stanley 26,250,000 USD TC, Libor,TIIE 08/06/2026Morgan Stanley 26,250,000 USD TC, Libor,TIIE 08/06/2026


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Contraparte Nocional Subyacente Fecha de Vencimiento

BofA 62,500,000 USD TC, Libor,TIIE 08/06/2025HSBC 55,000,000 USD TC, Libor,TIIE 08/06/2026HSBC 55,000,000 USD TC, Libor,TIIE 08/06/2026BBVA 81,250,000 USD TC, Libor 08/06/2026BBVA 81,250,000 USD TC, Libor 08/06/2026

Los instrumentos financieros de tasa de interés y tipo de cambio los clasifica como instrumentos de cobertura. Resumen de las principales políticas contablesInstrumentos Financieros Derivados Políticas de uso de instrumentos financieros derivadosLa política de la Compañía permite el uso de instrumentos financieros derivados y no derivados para cubrir algunas exposiciones a los riesgos financieros alojados en el balance general (activos y pasivos reconocidos), así como fuera de éste (compromisos en firme y transacciones pronosticadas altamente probables de ocurrir). Las actividades que realiza la Compañía la exponen a una diversidad de riesgos financieros entre los que se encuentran: el riesgo de mercado (que incluye el riesgo cambiario, el de tasas de interés y el de precios), el riesgo crediticio y el riesgo de liquidez. La Compañía tiene políticas que cubren a la administración de riesgos financieros y el uso de instrumentos financieros derivados calificados desde una perspectiva económica; ya que la necesidad surge desde la emisión de certificados bursátiles, los cuales estaban pactados a tasa TIIE. Al 30 de junio de 2021 la Compañía cuenta con un bono internacional en dólares, por lo cual utiliza instrumentos financieros para cubrir este riesgo. Los instrumentos financieros derivados valuados a su valor razonable y reconocidos en los resultados integrales, cuando califiquen como de cobertura de flujos de efectivo, y la cobertura sea efectiva, de otra forma, se reconocen en los resultados del ejercicio. Instrumentos utilizados y estrategias de cobertura o negociación implementadas La estrategia que se persigue con este instrumento financiero es de negociación cubriendo una posible alza en las tasas de interés. Respecto al derivado implícito, la Compañía no tiene ningún control debido a que es implícito por contratos de arrendamiento pactados en dólares, por lo cual la empresa se encuentra expuesta al riesgo en volatilidad de tipo de cambio; sin embargo, para presentar el impacto que pudiese existir, la Compañía está registrando un pasivo por dichos derivados implícitos. El Grupo reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el estado de situación financiera a su valor razonable, independientemente de su propósito. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado y / o contrapartes; La estrategia que se persigue con estos instrumentos financieros es de cobertura y de negociación. Mercados de negociación permitidos y contrapartes elegibles Los instrumentos Financieros Derivados de Tasa se encuentra contratados al 30 de junio de 2021 son con HSBC, Bancomer, Morgan Stanley y BofA, los cuales están bajo contrato, por lo cual la única parte exigible puede ser el Banco, sin embargo, esta pactado hasta el final del contrato. Los Instrumentos Financieros Derivados de Tipo de Cambio se encuentran contratados al 30 de junio de 2021 son con Banamex, Bancomer, HSBC y Suntrust y se encuentran contratados a una fecha específica de pago, la cual se cubre con la operación de la Compañía. Políticas para la designación de agentes de cálculo y valuación.


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La Compañía contrata instrumentos financieros derivados no complejos, por lo que no se requiere designar agentes de cálculo o valuación externos. Al ser instrumentos financieros derivados no complejos, su valuación se realiza de manera mensual aplicando las técnicas de valuación más comunes para estos instrumentos financieros derivados y cruzando los resultados contra cotizaciones de instrumentos financieros derivados con características similares. El cálculo y valuación de los derivados implícitos es validada por el auditor externo KPMG como procedimiento de auditoria, para determinar que se encuentra presentada de manera razonable. Políticas de márgenes, colaterales y líneas de crédito, VAR. La Compañía al 30 de junio de 2021 cuenta con un bono internacional para lo cual contrata Instrumentos Financieros de tasa de interés y tipo de cambio. Para los derivados correspondientes a tipo de cambio la Compañía mantiene una política de cobertura y una valuación de mercado, supervisada y autorizada por el Vicepresidente de Finanzas. La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el estado de situación financiera a su valor razonable, independientemente de su propósito. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no fueron designados o en su caso que no califiquen con fines de cobertura, se reconocen en los resultados del ejercicio como efecto de valuación de instrumentos financieros, dentro del resultado integral de financiamiento. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que fueron designados formalmente y calificaron como instrumentos de cobertura, se reconocen de acuerdo con el modelo contable de cobertura correspondiente. En el caso de operaciones con opciones o combinaciones de éstas, cuando estos instrumentos financieros derivados que conllevan primas pagadas y/o recibidas no son designadas o no califican con fines de cobertura, estas primas solas o combinadas se reconocen inicialmente a su valor razonable, ya sea como instrumentos financieros derivados en el activo (primas pagadas) o en el pasivo (primas recibidas) respectivamente, sin afectar los resultados del ejercicio, llevando los cambios subsecuentes en el valor razonable de la(s) prima(s) como efectos de valuación de derivados dentro del resultado integral de financiamiento. Derivados implícitos Los derivados implícitos provienen de cláusulas contenidas en contratos anfitriones que no son derivados y que de manera implícita o explícita cumplen con las características de uno o más derivados. Estos contratos anfitriones pueden ser activos o pasivos financieros reconocidos en el estado de situación financiera y pueden estar representados por compromisos contractuales aún no reconocidos. En algunos casos, éstos derivados requieren ser segregados de dichos contratos y ser valuados, reconocidos, presentados y revelados como instrumentos financieros derivados. A fin de identificar y analizar si se requiere segregar estos derivados implícitos de los contratos anfitriones que los alojan, el Grupo revisa los contratos que celebra para identificar la potencial existencia de derivados implícitos. Los derivados implícitos identificados se sujetan a una evaluación para determinar si deben ser segregados o en su caso, seguir incluidos dentro de los contratos anfitriones; en caso afirmativo, se separan del contrato anfitrión y se valúan a valor razonable, llevando los cambios en su valor razonable al resultado integral de financiamiento Las actividades del Grupo la exponen a una diversidad de riesgos financieros: riesgo de mercado (lo que incluye el riesgo cambiario). El programa general de administración de riesgos considera la volatilidad de los mercados financieros y busca minimizar los efectos negativos potenciales en el desempeño financiero del Grupo. Riesgo de tipo de cambio El Grupo se encuentra expuesto al riesgo de tipo de cambio MXN/USD por las operaciones que realiza en dólares de los Estados Unidos (moneda extranjera), como los pagos que realiza por concepto del arrendamiento de inmuebles. En estos contratos, el


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Grupo, al 31 de diciembre de 2018 ha identificado, segregado y valuado los derivados implícitos, los cuales modela como forwards de tipo de cambio, como se muestra en las tablas a continuación. Sin embargo, a partir del 1o. de enero de 2019, a raíz de la entrada en vigor de NIIF 16 y el consecuente reconocimiento en balance de los arrendamientos operativos, el Grupo no segrega ni reconoce derivados implícitos de tipo de cambio, dado que el riesgo cambiario es reconocido de manera natural en la revaluación de posiciones en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, el Grupo no segrega ni reconoce derivados implícitos por riesgo cambiario. A continuación, se muestran las fechas de vencimiento de los derivados al 31 de diciembre de 2018:

2018 2017 $ 1,457,0182018 1,926,8022019 1,288,4772020 1,457,533Total de instrumentos Financieros 6,129,830Total de instrumentos financieros a corto plazo

1,457,018

Instrumentos financieros a largo plazo $ 4,672,812

El efecto en resultado por la valuación de los derivados implícitos en los ejercicios de 2019 y 2018 fue de $6,129,830 y $(179,758), respectivamente, y se reconocieron en el estado de resultados consolidado de cada año. Al 30 de junio de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 y 2019, a raíz de la entrada en vigor de NIIF 16 (1 de enero de 2019) y el consecuente reconocimiento en balance de los arrendamientos operativos, el Grupo no segrega ni reconoce derivados implícitos de tipo de cambio.

Descripción genérica sobre las técnicas de valuación, distinguiendo los instrumentos que sean valuados a costo o a valor razonable, así como los métodos y técnicas de

valuación [bloque de texto]

Descripción de los métodos y técnicas de valuación con las variables de referencia relevantes y los supuestos aplicados, así como la frecuencia de la valuación. La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el estado de situación financiera a su valor razonable, independientemente de su propósito. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado. Aclaración sobre si la valuación es hecha por un tercero independiente o es valuada interna y en qué casos se emplea una u otra valuación. Si es por un tercero, si mencionar que es estructurador, vendedor o contraparte del IFD. La Compañía contrató a KPMG el servicio de auditoría de estados financieros consolidados del Grupo al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018. La valuación es revisada por el auditor externo (KPMG) dentro de sus procedimientos de auditoría. Para instrumentos de cobertura, explicación del método utilizado para determinar la efectividad de la misma, mencionando el nivel de cobertura de la posición global con que se cuenta.


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La Compañía reconoce los instrumentos a través del valor razonable inicial de acuerdo con la normativa IAS 39. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado observable, se determina con base en modelos de valuación utilizando datos observados en el mercado. Forwards de tipo de cambio Durante 2020, el Grupo cubre un porcentaje de su pronóstico de compras denominadas en dólares (USD). El riesgo al que el Grupo considera que está expuesta, y contra el cual desea cubrirse, es el riesgo de tipo de cambio, ya que su moneda funcional es el peso mexicano (MXN). Para cubrir esta exposición a riesgo de mercado, el Grupo utiliza forwards sobre el tipo de cambio MXN – USD, los cuales designa formalmente como derivados de cobertura bajo una modalidad de Flujo de Efectivo, reconociendo temporalmente los cambios en el valor razonable de los derivados en Otros Resultados Integrales dentro del Capital contable, y reciclando estos efectos hacia resultados cuando la posición primaria se materializa y afecta los resultados del período.

Contraparte Nocional (USD) Rango Precios pactados Subyacente Vencimiento Valor

razonableEfecto en

Capital (ORI)BBVA 1,000,000 21.82 - 23.00 MXN/USD 2021 (9,133,188) (9,133,188)CitiBanamex 1,000,000 22.53 - 23.01 MXN/USD 2021 (7,988,706) (7,988,706)HSBC 1,000,000 - 1,500,000 20.51 - 22.98 MXN/USD 2021 (23,193,760) (23,193,760)BBVA 600,000 - 2,500,000 20.46 - 23.14 MXN/USD 2021 (35,187,476) (35,187,476)Suntrust 1,000,000 20.49 - 23.10 MXN/USD 2021 (15,527,324) (15,527,324)

Fecha de inicio de la

relaciónFecha de

VencimientoCantidad total de

compra en dólaresCantidad total de venta en dólares

Valor razonable

total2020 2021 46,200,000 1,026,665,729 (91,030,454)

Al 31 de diciembre de 2020 el Grupo tiene un valor de $ 38,573,427 correspondiente a coberturas pagadas que se encuentran dentro del ORI pendientes de reclasificar una vez que la partida cubierta se materialice. Derivados de tasa de interés Asimismo, con el fin de cubrir la exposición sobre tasa de interés proveniente de sus pasivos financieros a tasa flotante, el Grupo, a partir del 1o. de enero de 2019 designó formalmente de cobertura las Opciones de tasa de interés tipo Cap Spread que utiliza para cubrir los intereses dentro de un rango de tasas pactado y designó formalmente de cobertura los swaps de tasa de interés que utiliza con el fin de fijar la tasa. Las relaciones de cobertura de estos tipos de instrumentos fueron designadas bajo la modalidad de Flujo de Efectivo, reconociendo temporalmente los cambios en el valor razonable de los derivados en Otros Resultados Integrales dentro del Capital contable y reciclando los efectos hacia resultados durante la vida de las posiciones primarias cubiertas que afectan periódicamente resultados.

Al 31 de diciembre de 2020, la Compañía cuenta con las siguientes coberturas: Interest Rate Swap


Valor razonable Saldo en ORI1

HSBC 158,824,800 TIIE 27/06/2023 (13,845,300) (12,929,218)HSBC 450,000,000 TIIE 07/03/2023 (42,074,824) (46,414,928)

Bancomer 450,000,000 TIIE 07/03/2023 (41,355,349) (45,709,243)Bancomer 161,740,800 TIIE 27/06/2023 (13,325,584) (11,806,997)Bancomer 661,750,600 TIIE 06/09/2024 (34,042,195) (34,042,195)


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Fecha de inicio Fecha de Vencimiento Nocional Valor razonable2019 2024 1,950,550,600 (144,643,252)

1Este saldo en ORI contiene importe de reestructura y el saldo de la cobertura anterior. Las cifras en negativo en ORI corresponden a pérdida en el Otro Resultado Integral. Collar


Valor razonable Saldo en ORI

Banorte 661,750,600 TIIE 06/09/2024 (24,880,700) (24,880,700)

Fecha de inicio Fecha de Vencimiento Nocional Valor razonable2020 2024 661,750,600 (24,880,700)

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo ha evaluado la efectividad de todas las relaciones de cobertura de manera retrospectiva, concluyendo que dichas relaciones son altamente efectivas, y que se encuentran dentro del rango establecido de 80% -125%. El efecto neto reconocido en el capital contable para los derivados vigentes por las coberturas designadas ascendió a $ (175,783,281). B. Análisis de sensibilidad y cambios en el valor razonable Para los Instrumentos Financieros Derivados de negociación o aquellos de los cuales deba reconocerse la inefectividad de la cobertura, descripción del método aplicado para la determinación de las pérdidas esperadas o la sensibilidad del precio de los derivados, incluyendo la volatilidad. La Compañía no considera necesario el análisis de sensibilidad, toda vez que el instrumento financiero contrato, es de bajo riesgo. La Compañía no prevé movimientos erráticos ni riesgos de que esta cobertura difiera del objetivo con el que fue contratado, es decir, es de cobertura desde una perspectiva económica, sin embargo, una vez efectuado el análisis y evaluación del instrumento al momento de la contratación, se determinó reconocer los efectos directamente en resultados. El Grupo se encuentra expuesto al riesgo del tipo de cambio, ya que cuenta con instrumentos financieros derivados forwards y opciones de divisa, sobre la paridad cambiaria peso/dólar, siendo la moneda funcional del Grupo el peso mexicano. El análisis realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año considera escenarios de estrés sobre el tipo de cambio peso/dólar al adicionar +/-1.50 Mxn. En la siguiente tabla se muestra el impacto que esta situación tendría en el estado de resultados:

2020 Aumento DisminuciónUSD (Variación de un $1.50

en el tipo de cambio) $ 69,185,688 (69,185,688) Forwards de tipo de cambio

$ 69,185,688 (69,185,688)

Presentación de un análisis de sensibilidad para las operaciones mencionadas, que contenga al menos lo siguiente: a) Identificación de los riesgos que puedan ocasionar pérdidas en la emisora por operaciones con derivados. b) Identificación de los instrumentos que originarían dichas pérdidas


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La Compañía considera que el riesgo asumido es la variación hasta el incremental o disminución de la tasa de interés en relación con la tasa contratada en el Instrumento Financiero Derivado, únicamente. Presentación de 3 escenarios (probable, posible y remoto o de estrés) que puedan generar situaciones adversas para la emisora, describiendo los supuestos y parámetros que fueron empleados para llevarlos a cabo. El escenario posible implica una variación de por lo menos el 25% en el precio de los activos subyacentes, y el escenario remoto implica una variación de por lo menos 50%

La Compañía tiene contratados al 30 de junio de 2021 $53,200,000 dólares de Instrumentos Financieros de cobertura, desde una perspectiva económica, con bajo riesgo, por lo que a la fecha no realiza un análisis de este tipo. La valuación de los instrumentos financieros cumple con la efectividad de acuerdo con su valuación de valor razonable. Estimación de la pérdida potencial reflejada en el estado de resultados y en el flujo de efectivo, para cada escenario. La Compañía considera que la pérdida está limitada al valor del derivado el cual es inmaterial. Para los Instrumentos Financieros de Cobertura, indicación del nivel de estrés o variación de los activos subyacentes bajo el cual las medidas de efectividad resultan suficientes. El efecto de variación en el valor razonable es reflejado en el resultado integral de financiamiento por lo que la Compañía no realiza pruebas de efectividad.

Discusión de la administración sobre las fuentes internas y externas de liquidez que pudieran ser utilizadas para atender requerimientos relacionados con instrumentos

financieros derivados [bloque de texto]

Discusión sobre las fuentes internas y externas de liquidez que pudieran ser utilizadas para atender los requerimientos relacionados con el Instrumento Financiero Derivado. No se tiene contemplado utilizar fuentes externas de liquidez, debido a que contrato de los Financieros se tienen pactado en primas mensuales o intercambio de flujos, las cuales se cubren con la operación de la Compañía, así como en caso de exceder a la tasa pactada por el derivado, la liquidez se obtiene mediante recursos generados de la operación diaria. Los dos Instrumentos de tasa de interés con Banamex fueron pagados de contado por lo que no requieren utilizar fuentes externas de liquidez.

Explicación de los cambios en la exposición a los principales riesgos identificados y en la administración de los mismos, así como contingencias y eventos conocidos o esperados por la administración que puedan afectar en los futuros reportes [bloque

de texto]


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Descripción general de los objetivos para utilizar derivados e identificación de los riesgos de los instrumentos utilizados La Compañía lo que pretende con la contratación de Instrumentos Financieros es minimizar los efectos negativos potenciales de riesgos de mercado, en particular de tasas de interés y tipo de cambio a través de derivados de cobertura. El objetivo es minimizar la exposición a una posible alza de la tasa de interés celebrando un contrato marco para operaciones de opciones de compra valuadas mediante Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días a efecto de documentar diversas operaciones financieras derivadas. Procedimientos de control interno para administrar la exposición a los riesgos de mercado y de liquidez. La Compañía busca minimizar los principales efectos de los riesgos de mercado y de liquidez a través de un programa general de administración de riesgos. La Compañía contrató a KPMG el servicio de auditoría de estados financieros consolidados del Grupo al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, por lo que KPMG revisa que la valuación esté registrada de manera razonable y que cubra los riesgos financieros en coordinación con sus subsidiarias como se expresa en sus Estados Financieros. Las políticas de gestión de riesgo que Compañía pretende establecer son con el objeto de identificar, analizar, monitorear y controlar adecuadamente los riesgos dando cumplimiento a los límites establecidos. Estas políticas al igual que los sistemas de gestión de riesgo serán revisadas regularmente con el objeto de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado. Existencia de un tercero independiente que revise los procedimientos anteriores. La Compañía contrató a KPMG el servicio de auditoría de estados financieros consolidados del Grupo al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018. Los resultados de dichas auditorías no arrojaron ajustes relevantes que no fueran ajustados por el Grupo. Información sobre la autorización del uso de derivados y si existe un Comité que lleve dicha autorización y el manejo de los riesgos por derivados. Por el momento la Compañía no cuenta con un comité para la autorización y manejo de los riesgos derivados, sin embargo, para contratar algún tipo de instrumento financiero, es revisado por el área de Finanzas y por la presidencia del Grupo comunicando al Consejo, a fin de determinar los posibles riesgos de la contratación, así como la autorización de dichos instrumentos. Explicación de los cambios en la exposición a los principales riesgos identificados, su administración, y contingencias que puedan afectarse en futuros reportes. Administración de riesgos financieros Gestión de riesgo financiero La Compañía está expuesta a los siguientes riesgos relacionados con el uso de instrumentos financieros:

Riesgo de Crédito Riesgo de Liquidez Riesgo de Mercado

Se presenta la información correspondiente a la exposición de la Compañía a cada uno de los riesgos antes mencionados, los objetivos, políticas y procesos para medir y gestionar el riesgo, así como revelaciones cuantitativas adicionales. Marco de gestión de riesgos Las políticas de gestión de riesgo de la Compañía son establecidas con el objeto de identificar, analizar, monitorear y controlar adecuadamente los riesgos dando cumplimiento a los límites establecidos. Estas políticas al igual que los sistemas de gestión de riesgo son revisadas regularmente con el objeto de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado.


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Riesgo de Crédito El riesgo de crédito es el riesgo de pérdida financiera que enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente de las cuentas por cobrar a clientes y los instrumentos de inversión del Grupo. El Grupo limita su exposición al riesgo de crédito empleando únicamente instrumentos financieros como reportos, con un riesgo mínimo y liquidez rápida, con previa autorización del Vicepresidente de Finanzas. Los instrumentos financieros derivados se suscriben únicamente con contrapartes bancarias limitándose a Opciones de tasa (Caps), Forwards de divisa, Opciones de divisa y Swap de tasa de interés (IRS).

Valor en libros 2020 2019 2018Activos financieros por derivados

Opciones de tasas de interés (Cap)

$ - 6,893,786 23,515,431

Opciones de tipo de cambio - 5,497,809 -Swap de tasa de interés (IRS) - - 39,980,393Forwards (Hedges) - - 4,248,829 $ - 12,391,595 67,744,653

Valor en libros 2020 2019 2018Pasivos por tipo Certificados bursátiles $ 3,708,623,312 3,658,591,106 3,214,628,858Swap de tasa de interés (IRS)

169,523,953 121,498,178 -

Préstamos bancarios 4,305,620,637 2,250,867,734 1,067,051,360

Información cuantitativa a revelar [bloque de texto]

Identificar cada uno de los derivados por su nombre o tipo.Identificar la clasificación de los boletines para indicar el objetivo del derivado (cobertura o negociación)El monto del nocional se expresa en millones de pesos, y el valor del activo subyacente y el valor razonable se desglosan en las unidades que están expresadas para cada tipo de derivado.Se presenta claramente si la posición es corta o larga.Se desglosan por año los montos de vencimientos para el ejercicio actual y los siguientes.Se especifican si se tienen líneas de crédito o garantía para llamar al margen. Debido a que los Instrumentos Financieros no representan el % de activos, pasivos, capital o ventas, la Compañía no se encuentra en obligación de presentar la información antes mencionada. Al 31 de diciembre de 2020, la Compañía tiene las siguientes cifras:

Derivado (miles de pesos) Importe del Derivado Activo Pasivo Capital Ventas Netas


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Derivado (miles de pesos) Importe del Derivado Activo Pasivo Capital Ventas Netas

Instrumentos Financieros Derivados (Fwd MXP/USD, CAP, SWAP)

(260,554) 1.3% 1.8% 4.9% 2.0%

Importe del consolidado 19,907,706 14,694,168 5,213,537 12,867,936

Análisis de sensibilidad sobre el flujo de efectivo La Compañía se encuentra expuesta al riesgo del tipo de cambio, ya que cuenta con instrumentos financieros derivados, tanto implícitos como forwards, sobre la paridad cambiaria peso/dólar, siendo la moneda funcional de la Compañía el peso mexicano. El análisis realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año considera escenarios de estrés sobre el tipo de cambio peso/dólar al adicionar +/-16%. Este análisis se determinó tomando como referencia la volatilidad implícita en las cotizaciones del tipo de cambio peso/dólar del 2017, y finalmente aplicándolo en el spot de la fecha de valuación. Estimación del valor razonable Son instrumentos que protegen a la Compañía ante incrementos de la tasa de interés y el tipo de cambio. Los costos de transacción directamente atribuibles se reconocen en resultados cuando se incurren. Se miden a su valor razonable mediante el uso de modelos de valuación con base en insumos de mercado, y los cambios se reconocen en resultados.


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[800100] Notas - Subclasificaciones de activos, pasivos y capital contable


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2020-12-31Subclasificaciones de activos, pasivos y capital contable [sinopsis]Efectivo y equivalentes de efectivo [sinopsis]Efectivo [sinopsis]Efectivo en caja 6,004,000 7,157,000

Saldos en bancos 3,207,832,000 2,647,676,000

Total efectivo 3,213,836,000 2,654,833,000

Equivalentes de efectivo [sinopsis]Depósitos a corto plazo, clasificados como equivalentes de efectivo 0 0

Inversiones a corto plazo, clasificados como equivalentes de efectivo 452,277,000 1,061,086,000

Otros acuerdos bancarios, clasificados como equivalentes de efectivo 0 0

Total equivalentes de efectivo 452,277,000 1,061,086,000

Otro efectivo y equivalentes de efectivo 0 0

Total de efectivo y equivalentes de efectivo 3,666,113,000 3,715,919,000

Clientes y otras cuentas por cobrar [sinopsis]Clientes 588,819,000 611,649,000

Cuentas por cobrar circulantes a partes relacionadas 72,816,000 13,001,000

Anticipos circulantes [sinopsis]Anticipos circulantes a proveedores 151,436,000 60,135,000

Gastos anticipados circulantes 430,691,000 377,557,000

Total anticipos circulantes 582,127,000 437,692,000

Cuentas por cobrar circulantes procedentes de impuestos distintos a los impuestos a las ganancias 0 0

Impuesto al valor agregado por cobrar circulante 69,068,000 0

Cuentas por cobrar circulantes por venta de propiedades 0 0

Cuentas por cobrar circulantes por alquiler de propiedades 0 0

Otras cuentas por cobrar circulantes 114,326,000 146,241,000

Total de clientes y otras cuentas por cobrar 1,358,088,000 1,208,583,000

Clases de inventarios circulantes [sinopsis]Materias primas circulantes y suministros de producción circulantes [sinopsis]Materias primas 0 0

Suministros de producción circulantes 0 0

Total de las materias primas y suministros de producción 0 0

Mercancía circulante 0 0

Trabajo en curso circulante 0 0

Productos terminados circulantes 2,890,050,000 2,944,986,000

Piezas de repuesto circulantes 0 0

Propiedad para venta en curso ordinario de negocio 0 0

Otros inventarios circulantes 0 0

Total inventarios circulantes 2,890,050,000 2,944,986,000

Activos mantenidos para la venta [sinopsis]Activos no circulantes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta 0 0

Activos no circulantes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para distribuir a los propietarios

0 0

Total de activos mantenidos para la venta 0 0

Clientes y otras cuentas por cobrar no circulantes [sinopsis]Clientes no circulantes 0 0

Cuentas por cobrar no circulantes debidas por partes relacionadas 0 0

Anticipos de pagos no circulantes 0 0

Anticipos de arrendamientos no circulantes 0 0

Cuentas por cobrar no circulantes procedentes de impuestos distintos a los impuestos a las ganancias 0 0

Impuesto al valor agregado por cobrar no circulante 0 0


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2020-12-31Cuentas por cobrar no circulantes por venta de propiedades 0 0

Cuentas por cobrar no circulantes por alquiler de propiedades 0 0

Rentas por facturar 0 0

Otras cuentas por cobrar no circulantes 0 0

Total clientes y otras cuentas por cobrar no circulantes 0 0

Inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas [sinopsis]Inversiones en subsidiarias 0 0

Inversiones en negocios conjuntos 0 0

Inversiones en asociadas 396,778,000 441,293,000

Total de inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas 396,778,000 441,293,000

Propiedades, planta y equipo [sinopsis]Terrenos y construcciones [sinopsis]Terrenos 0 0

Edificios 0 0

Total terrenos y edificios 0 0

Maquinaria 0 0

Vehículos [sinopsis]Buques 0 0

Aeronave 0 0

Equipos de Transporte 2,168,000 2,067,000

Total vehículos 2,168,000 2,067,000

Enseres y accesorios 0 0

Equipo de oficina 601,237,000 661,684,000

Activos tangibles para exploración y evaluación 0 0

Activos de minería 0 0

Activos de petróleo y gas 0 0

Construcciones en proceso 0 0

Anticipos para construcciones 0 0

Otras propiedades, planta y equipo 950,563,000 1,105,169,000

Total de propiedades, planta y equipo 1,553,968,000 1,768,920,000

Propiedades de inversión [sinopsis]Propiedades de inversión 0 0

Propiedades de inversión en construcción o desarrollo 0 0

Anticipos para la adquisición de propiedades de inversión 0 0

Total de Propiedades de inversión 0 0

Activos intangibles y crédito mercantil [sinopsis]Activos intangibles distintos de crédito mercantil [sinopsis]Marcas comerciales 413,900,000 413,900,000

Activos intangibles para exploración y evaluación 0 0

Cabeceras de periódicos o revistas y títulos de publicaciones 0 0

Programas de computador 0 0

Licencias y franquicias 1,328,196,000 1,297,883,000

Derechos de propiedad intelectual, patentes y otros derechos de propiedad industrial, servicio y derechos de explotación 0 0

Recetas, fórmulas, modelos, diseños y prototipos 0 0

Activos intangibles en desarrollo 0 0

Otros activos intangibles 1,165,980,000 1,241,574,000

Total de activos intangibles distintos al crédito mercantil 2,908,076,000 2,953,357,000

Crédito mercantil 3,703,854,000 3,703,854,000

Total activos intangibles y crédito mercantil 6,611,930,000 6,657,211,000

Proveedores y otras cuentas por pagar [sinopsis]Proveedores circulantes 1,552,146,000 1,515,622,000

Cuentas por pagar circulantes a partes relacionadas 63,011,000 40,666,000

Pasivos acumulados (devengados) e ingresos diferidos clasificados como circulantes [sinopsis]


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2020-12-31Ingresos diferidos clasificados como circulantes 38,847,000 71,625,000

Ingreso diferido por alquileres clasificado como circulante 0 0

Pasivos acumulados (devengados) clasificados como circulantes 0 0

Beneficios a los empleados a corto plazo acumulados (o devengados) 0 0

Total de pasivos acumulados (devengados) e ingresos diferidos clasificados como circulantes 38,847,000 71,625,000

Cuentas por pagar circulantes de la seguridad social e impuestos distintos de los impuestos a las ganancias 59,349,000 59,423,000

Impuesto al valor agregado por pagar circulante 39,183,000 25,720,000

Retenciones por pagar circulantes 36,721,000 50,168,000

Otras cuentas por pagar circulantes 530,508,000 1,271,849,000

Total proveedores y otras cuentas por pagar a corto plazo 2,280,582,000 3,009,353,000

Otros pasivos financieros a corto plazo [sinopsis]Créditos Bancarios a corto plazo 0 2,069,692,000

Créditos Bursátiles a corto plazo 130,982,000 394,660,000

Otros créditos con costo a corto plazo 0 0

Otros créditos sin costo a corto plazo 0 0

Otros pasivos financieros a corto plazo 0 0

Total de otros pasivos financieros a corto plazo 130,982,000 2,464,352,000

Proveedores y otras cuentas por pagar a largo plazo [sinopsis]Proveedores no circulantes 0 0

Cuentas por pagar no circulantes con partes relacionadas 0 0

Pasivos acumulados (devengados) e ingresos diferidos clasificados como no circulantes [sinopsis]Ingresos diferidos clasificados como no circulantes 0 0

Ingreso diferido por alquileres clasificado como no circulante 0 0

Pasivos acumulados (devengados) clasificados como no corrientes 0 0

Total de pasivos acumulados (devengados) e ingresos diferidos clasificados como no circulantes 0 0

Cuentas por pagar no circulantes a la seguridad social e impuestos distintos de los impuestos a las ganancias 0 0

Impuesto al valor agregado por pagar no circulante 0 0

Retenciones por pagar no circulantes 0 0

Otras cuentas por pagar no circulantes 501,231,000 102,941,000

Total de proveedores y otras cuentas por pagar a largo plazo 501,231,000 102,941,000

Otros pasivos financieros a largo plazo [sinopsis]Créditos Bancarios a largo plazo 0 2,235,929,000

Créditos Bursátiles a largo plazo 7,676,303,000 3,313,964,000

Otros créditos con costo a largo plazo 0 0

Otros créditos sin costo a largo plazo 0 0

Otros pasivos financieros a largo plazo 0 0

Total de otros pasivos financieros a largo plazo 7,676,303,000 5,549,893,000

Otras provisiones [sinopsis]Otras provisiones a largo plazo 352,791,000 352,791,000

Otras provisiones a corto plazo 348,210,000 296,524,000

Total de otras provisiones 701,001,000 649,315,000

Otros resultados integrales acumulados [sinopsis]Superávit de revaluación 0 0

Reserva de diferencias de cambio por conversión 0 0

Reserva de coberturas del flujo de efectivo 0 0

Reserva de ganancias y pérdidas por nuevas mediciones de activos financieros disponibles para la venta 0 0

Reserva de la variación del valor temporal de las opciones 0 0

Reserva de la variación en el valor de contratos a futuro 0 0

Reserva de la variación en el valor de márgenes con base en moneda extranjera 0 0

Reserva de ganancias y pérdidas en activos financieros a valor razonable a través del ORI 0 0

Reserva por cambios en valor razonable de activos financieros disponibles para la venta 0 0

Reserva de pagos basados en acciones 0 0

Reserva de nuevas mediciones de planes de beneficios definidos 0 0


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2020-12-31Importes reconocidos en otro resultado integral y acumulados en el capital relativos a activos no circulantes o grupos de activos para su disposición mantenidos para la venta

0 0

Reserva de ganancias y pérdidas por inversiones en instrumentos de capital 0 0

Reserva de cambios en el valor razonable de pasivos financieros atribuibles a cambios en el riesgo de crédito del pasivo 0 0

Reserva para catástrofes 0 0

Reserva para estabilización 0 0

Reserva de componentes de participación discrecional 0 0

Reserva de componentes de capital de instrumentos convertibles 0 0

Reservas para reembolsos de capital 0 0

Reserva de fusiones 0 0

Reserva legal 0 0

Otros resultados integrales 204,386,000 (234,390,000)

Total otros resultados integrales acumulados 204,386,000 (234,390,000)

Activos (pasivos) netos [sinopsis]Activos 20,468,874,000 20,034,405,000

Pasivos 14,286,334,000 14,820,868,000

Activos (pasivos) netos 6,182,540,000 5,213,537,000

Activos (pasivos) circulantes netos [sinopsis]Activos circulantes 8,364,628,000 8,137,655,000

Pasivos circulantes 3,570,573,000 6,421,586,000

Activos (pasivos) circulantes netos 4,794,055,000 1,716,069,000


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[800200] Notas - Análisis de ingresos y gastos


2021-01-01 - 2021-06-30


2020-01-01 - 2020-06-30

Trimestre Año Actual2021-04-01 - 2021-06-

30


2020-04-01 - 2020-06-30

Análisis de ingresos y gastos [sinopsis]Ingresos [sinopsis]Servicios 102,915,000 84,946,000 51,477,000 44,495,000

Venta de bienes 6,774,515,000 4,484,748,000 3,718,496,000 1,491,297,000

Intereses 0 0 0 0

Regalías 0 0 0 0

Dividendos 0 0 0 0

Arrendamiento 0 0 0 0

Construcción 0 0 0 0

Otros ingresos 0 0 0 0

Total de ingresos 6,877,430,000 4,569,694,000 3,769,973,000 1,535,792,000

Ingresos financieros [sinopsis]Intereses ganados 55,259,000 31,338,000 29,052,000 14,699,000

Utilidad por fluctuación cambiaria 111,464,000 174,606,000 77,371,000 58,843,000

Utilidad por cambios en el valor razonable de derivados 987,000 52,768,000 0 23,519,000

Utilidad por cambios en valor razonable de instrumentos financieros

0 0 0 0

Otros ingresos financieros 0 0 0 0

Total de ingresos financieros 167,710,000 258,712,000 106,423,000 97,061,000

Gastos financieros [sinopsis]Intereses devengados a cargo 576,109,000 486,327,000 353,949,000 259,016,000

Pérdida por fluctuación cambiaria 67,830,000 219,146,000 37,525,000 136,851,000

Pérdidas por cambio en el valor razonable de derivados 36,627,000 23,721,000 35,651,000 19,969,000

Pérdida por cambios en valor razonable de instrumentos financieros

0 0 0 0

Otros gastos financieros 67,203,000 11,152,000 56,164,000 5,558,000

Total de gastos financieros 747,769,000 740,346,000 483,289,000 421,394,000

Impuestos a la utilidad [sinopsis]Impuesto causado 167,021,000 85,332,000 108,991,000 7,731,000

Impuesto diferido (176,127,000) (428,533,000) (104,016,000) (319,263,000)

Total de Impuestos a la utilidad (9,106,000) (343,201,000) 4,975,000 (311,532,000)


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[800500] Notas - Lista de notas

Información a revelar sobre notas, declaración de cumplimiento con las NIIF y otra información explicativa de la entidad [bloque de texto]

Autorización y bases de presentación Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. (referido conjuntamente con sus subsidiarias como el “Grupo”, “Grupo Axo” o la “Compañía”) se constituyó bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos o México como sociedad anónima promotora de inversión de capital variable (figura jurídica que promueve el crecimiento de las empresas mediante la inyección de capital privado), el 27 de enero de 2000, con una duración indefinida a partir de esa fecha. El domicilio registrado del Grupo es Boulevard Manuel Ávila Camacho No. 5, torre C, Piso 22, Fraccionamiento Lomas de Sotelo, Municipio de Naucalpan de Juárez, C.P. 53390, Estado de México. La actividad principal del Grupo es la comercialización de ropa y accesorios relacionados de marcas de prestigio y realiza sus operaciones en centros comerciales ubicados en diversos estados de la República Mexicana y de la República de Chile, así como comercialización de sus productos mediante el uso de plataformas digitales. Declaración sobre cumplimiento Los estados financieros consolidados se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Información Financiera (“IASB”, por sus siglas en inglés). El 12 de abril de 2021, el Ing. Raúl del Villar Zanella Vicepresidente de Finanzas y Administración de Grupo Axo autorizó la emisión de estos estados financieros consolidados y sus notas. De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”) y los estatutos de Grupo Axo,los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros consolidados después de su emisión. Los estados financieros consolidados se someterán a la aprobación de la próxima Asamblea de Accionistas.

Información a revelar sobre juicios y estimaciones contables [bloque de texto]

Uso de estimaciones y juicios La preparación de los estados financieros consolidados de conformidad con las NIIF requiere que la Administración efectúe juicios, estimaciones y suposiciones que afectan la aplicación de políticas contables y los importes reportados de activos, pasivos, ingresos y gastos. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones y suposiciones. Las estimaciones y las suposiciones relevantes se revisan de manera continua. Los cambios derivados de estas revisiones se reconocen de manera prospectiva.

A. Juicios La información sobre los juicios efectuados en la aplicación de políticas contables, que tienen efectos significativos en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados, se incluye en las notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 que se mencionan a continuación: Nota 3(a) - Determinación de la existencia de control sobre Baseco S. A. P. I. de C. V.Nota 3(n) – reconocimiento de ingresos de actividades ordinarias; determinación de si el ingreso procedente de la venta de los productos es reconocido a lo largo del tiempo o en un momento determinado;


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Nota 3(h) – Determinación del período de arrendamiento en caso de que existan opciones de renovación o extensión del período de arrendamiento;

B. Supuestos e incertidumbres en las estimaciones La información sobre supuestos e incertidumbre de estimaciones que tienen un riesgo significativo de originar un ajuste material dentro del próximo año, se incluyen en las siguientes notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018: Nota 3(b) adquisición de subsidiarias: valor razonable de la contraprestación transferida y el valor razonable de los activos adquiridos y los pasivos asumidos;Nota 3(g) (iii) vidas útiles de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo;Nota 3 (i) (iii) vidas útiles de activos intangibles.Nota 3(d) (i) medición de la estimación para pérdidas crediticias esperadas por deudores comerciales y activos del contrato;Nota 3(j) (ii) deterioro de crédito mercantil y otros activos intangibles de vida indefinida, supuestos clave para el importe recuperable;Nota 3(e) (iii) provisiones de obsolescencia de inventarios;Nota 3(l) y 3 (r) reconocimiento y medición de provisiones y contingencias: supuestos claves relacionados con la probabilidad y magnitud de una salida de recursos económicos;Nota 3(m) (i) supuestos actuariales usados en la determinación de obligaciones laborales de beneficios definidos; yNota 3(q) - reconocimiento de activos por impuestos diferidos: disponibilidad de futuras utilidades imponibles contra las que pueden utilizarse las diferencias temporarias deducibles.

Información a revelar sobre gastos acumulados (o devengados) y otros pasivos [bloque de texto]

A continuación, se muestran las principales partidas que integran los rubros de costos y gastos generales al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.

Gastos Costo de De Gastos dePor el ejercicio de 2020 Venta Venta* Administración* Costo de ventas (compras) $ 7,311,563,544 - -Servicios administrativos - 752,715,101 840,490,451 Depreciación - - 536,084,832 Depreciación por derecho de uso - 77,561,863 723,274,601 Amortización - - 166,812,165 Rentas - 95,164,135 77,071,045 Deterioro Crédito mercantil - - 14,257,760 Honorarios - - 93,878,475 Regalías - 383,220,530 -Gastos de ventas de tiendas - 89,373,327 -Publicidad, promoción y eventos - 248,216,221 2,785,304 Mantenimiento - 178,785,170 66,925,720 Electricidad - - 63,409,814 Otros 8,944,000 495,230,556 395,007,492 Total $ 7,320,507,544 2,320,266,903 2,979,997,659


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Gastos Costo de de Gastos dePor el ejercicio de 2019 Venta Venta Administración Costo de ventas (compras) $ 6,840,382,845 - -Servicios administrativos - 911,709,842 701,436,010 Depreciación - - 480,381,561Depreciación por derecho de uso - 72,467,766 812,714,831Amortización - - 87,741,430 Rentas - 104,971,703 72,802,331 Honorarios - - 100,317,896Regalías - 478,379,748 -Gastos de ventas de tiendas - 101,548,779 -Publicidad y promoción - 237,461,686 3,828,540Mantenimiento - 178,057,112 21,621,950Electricidad - - 94,042,737 Otros 15,786,981 360,406,279 481,445,341 Total $ 6,856,169,826 2,445,002,915 2,856,332,627

Gastos Costo de De Gastos dePor el ejercicio de 2018 venta Venta Administración Costo de ventas (compras) $ 5,008,975,335 - -Servicios administrativos - 575,422,123 456,245,045Depreciación - - 383,567,893Amortización - 48,987,774 74,899,012Rentas - 673,132,642 61,362,758Honorarios - - 118,020,869Regalías - 430,289,245 -Gastos de ventas de tiendas - 91,622,278 -Publicidad y promoción - 213,353,367 -Mantenimiento - 98,884,857 -Electricidad - - 69,849,748Otros 13,812,765 308,662,853 766,406,792 Total $ 5,022,788,100 2,440,355,139 1,930,352,117

Información a revelar sobre asociadas [bloque de texto]

La principal asociada se muestra a continuación:

Actividad Tenencia accionaria principal 2020 2019 2018 y ubicación Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. 49% 49% 49% Comercio de ropa y accesorios de la marca Guess?


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Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, la inversión en acciones de compañía asociada se integra como sigue:

2020 2019 2018 Capital contable $ 900,597,312 825,428,311 691,318,734

49% 49% 49% Participación en el capital contable

$ 441,292,683 404,459,873 338,746,181

Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, la participación en el resultado de la asociada se integra como sigue:

2020 2019 2018 Utilidad neta $ 75,169,000 134,109,577 126,016,665 49% 49% 49% Participación en el resultado $ 36,832,810 65,713,693 61,748,166

A continuación, se presenta, en forma condensada, cierta información financiera del estado de situación financiera y del estado de resultados de la empresa en la que se tiene inversión, al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 y por lo años terminados en esas fechas.

2020 2019 2018 Activo circulante $ 824,150,573 828,783,217 659,808,132

Mejoras a locales arrendados, derechos de uso

mobiliario y equipo 143,060,887 184,613,487 161,062,939

Otros activos 170,312,779 201,831,479 62,800,257

Total del activo 1,137,524,239 1,215,228,183 883,671,328

Pasivo circulante 166,590,447 297,837,865 192,225,888

Pasivo a largo plazo 70,336,480 91,962,007 126,706

Total del pasivo 236,926,927 389,799,872 192,352,594

Capital contable $ 900,597,312 825,428,311 691,318,734

Ventas netas $ 980,637,315 1,264,305,497 1,256,766,856

Utilidad de operación 82,422,686 189,693,673 169,146,646

Utilidad neta 75,169,000 134,109,577 126,016,665


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Información a revelar sobre la autorización de los estados financieros [bloque de texto]

Autorización y bases de presentación Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. (referido conjuntamente con sus subsidiarias como el “Grupo”, “Grupo Axo” o la “Compañía”) se constituyó bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos o México como sociedad anónima promotora de inversión de capital variable (figura jurídica que promueve el crecimiento de las empresas mediante la inyección de capital privado), el 27 de enero de 2000, con una duración indefinida a partir de esa fecha. El domicilio registrado del Grupo es Boulevard Manuel Ávila Camacho No. 5, torre C, Piso 22, Fraccionamiento Lomas de Sotelo, Municipio de Naucalpan de Juárez, C.P. 53390, Estado de México. La actividad principal del Grupo es la comercialización de ropa y accesorios relacionados de marcas de prestigio y realiza sus operaciones en centros comerciales ubicados en diversos estados de la República Mexicana y de la República de Chile, así como comercialización de sus productos mediante el uso de plataformas digitales. Declaración sobre cumplimiento Los estados financieros consolidados se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Información Financiera (“IASB”, por sus siglas en inglés). El 12 de abril de 2021, el Ing. Raúl del Villar Zanella Vicepresidente de Finanzas y Administración de Grupo Axo autorizó la emisión de estos estados financieros consolidados y sus notas. De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”) y los estatutos de Grupo Axo,S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros consolidados después de su emisión. Los estados financieros consolidados se someterán a la aprobación de la próxima Asamblea de Accionistas.

Información a revelar sobre criterios de consolidación [bloque de texto]

Bases de consolidación Entidades subsidiarias

Las entidades del Grupo fueron constituidas en México y República de Chile. Al 31 de diciembre de 2020, la Compañía directa o indirectamente cuenta con 40 subsidiarias y una asociada:

Tenencia accionaria ActividadSubsidiarias 2020 2019 2018 Principal Baseco, S. A. P. I de C. V. (1) 51% 51% 51% Comercio de ropa y accesorios de la marca Tommy Hilfiger, Calvin Klein, Speedo, Warner´s y otras TWF, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Sin operación. Ledery México, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Comercio de accesorios de la marca Coach Moda Rapsodia, S. A. de C. V. (1) 50% 50% 50% Comercio de ropa y accesorios de la marca Rapsodia I Nostri Fratelli, S. de R. L. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99%

Comercio de ropa y accesorios de la marca Brooks Brothers


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Tenencia accionaria ActividadSubsidiarias 2020 2019 2018 Principal Downtown Guru, S. A. de C. V. (1) 60% 60%* 98%

Comercio de ropa y zapatos deportivos de la marca Lust & Laces

Imperio Italiano, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Servicios tecnológicos (regalías) Intercambio Italiano, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Sin operación Cotone Italiano, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99%

Comercio de ropa y accesorios de la marca Brunello Cucinelli

Media Partnering, S. A. P. I. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Servicios tecnológicos (regalías) Servicios de Capital Humano Axo, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Prestadora de servicios de capital humano Integración de Capital Axo, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Prestadora de servicios de capital humano Tiendas Urbanas, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99% Arrendamiento y Subarrendamiento de locales STC Servicios, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Sin operación Mexpress Moda, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Tenedora de plataforma digital

CTBL México, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99%Comercio de muebles y artículos para hogar de la marca Crate & Barrel

EPT Moda, S. A. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Sin operación Teoría Básica, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99%

Comercio de ropa y zapatos deportivos de la marca Nike

Chps México, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99% Comercio de ropa y accesorios de la marca Chaps

Polka Dot, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99%Comercio de ropa y accesorios de la marca Kate Spade

Cherry Stripes, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99% Sin operación Fashion & Best Foot Wear, S. de R. L. de C. V. (1) 99% 99% 99% Sin operación

Stripes Chile, SpA. (1) 100% 100% 100%Comercio de artículos de belleza, Cuidado personal y accesorios de la marca Victoria’s Secret

Blue Stripes, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99%Comercio de artículos de belleza, Cuidado personal y accesorios de la marca Bath & Body Works

LT Fashion, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99% Sin operación


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Tenencia accionaria ActividadSubsidiarias 2020 2019 2018 Principal AT Fashion, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99% Sin operación East Coast Moda, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99%

Comercio de ropa y accesorios de las marcas Abercrombie & Fitch y Hollister

Blue Stripes Chile, SpA (1) 100% 100% 100%Comercio de artículos de belleza, cuidado personal y Accesorios de la marca Bath & Body Works

Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V. SOFOM ENR (1) 87.5% 87.5% 87.5% Servicios de factoraje Financiero Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. (1) 88.86% 87.5% 87.5% Comercio de ropa y accesorios (Promoda Outlet, Urban Store, Reduce, Rewind) Axo Rig, S. A. P. I. de C. V. (1) 99.99% 99.99% 99.99% Compañía tenedora de acciones

Red Stripes, S. A. de C. V. (1) 99% 99% 99%Comercio de ropa, artículos de belleza, cuidado personal y accesorios de la marca Victoria’s Secret

Tennix, S. A. de C. V. (1) 100% 100% 100% Comercio de zapatos y aparatos Deportivos Noxara, S. A. de C. V. (2) - - 100% Compañía tenedora de acciones Privalia Venta Directa, S. A. de C. V.(1) 100% 100% -

Comercialización de todo tipo de mercancías y productos por Internet.

Talented People, S. de R. L. de C.V.(1) 100% 100% - Prestadora de servicios de personal. (sin operación) Axo Chile Inversora SpA (1) 100% - - Compañía sin operación Grupo Axo Chile SpA (1) 100% - - Compañía sin operación Axo Chile SpA (1) 100% - - Compañía sin operación Administradora GEP, S.A. de C.V. (1)

88.86% 87.5% 87.5% Prestadora de servicios de

personal. (sin operación) Alianza Retail and Outlet, S.A. de C.V. (1)

88.86% 87.5% 87.5% Prestadora de servicios de personal. (sin operación)

Asociadas

Guess, S. de R.L. de C. V. (3) 49% 49% 49% Comercio de ropa y accesorios de la marca Guess?

(1) Acuerdos de inversión en los cuales Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V., ejerce control y por ende se consolidan de acuerdo con lo establecido por la NIIF 10. Aunque

el Grupo solo posee el 51% de Baseco y el 50% sobre Moda Rapsodia, la gerencia ha determinado que el Grupo controla estas dos entidades, el Grupo controla en virtud de los acuerdos de accionistas y sobre una base de poder de facto.

(2) Noxara, S. A. de C. V. fue fusionada el 5 de julio de 2019 con Grupo Axo, S. A. P. I .de C. V. (3) Joint Venture a través del cual tiene el derecho de comercializar la marca. El Grupo reconoce método de participación de los resultados de esta sociedad. *La disminución en el porcentaje de tenencia accionaria al 31 de diciembre de 2019 de Downtown Guru, S. A. de C. V. no represento pérdida de control sobre dicha subsidiaria, los efectos contables de la disminución en participación ascendieron a $8,682,892 como se muestra en el estado de variaciones en el capital contable.


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Transacciones eliminadas en la consolidación Las compañías subsidiarias son entidades controladas por el Grupo y se incluyen en los estados financieros consolidados del Grupo desde la fecha en que comienza el control y hasta la fecha en que este se deja de tener. Los saldos y operaciones entre las entidades del Grupo, así como las utilidades y pérdidas no realizadas, se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados. Inversiones permanentes no consolidadas Las participaciones del Grupo en las inversiones contabilizadas bajo el método de la participación incluyen las participaciones en asociadas. Una asociada es una entidad sobre la que el Grupo tiene una influencia significativa pero no control o control conjunto, de sus políticas financieras y de operación. Un negocio conjunto es un acuerdo en el que el Grupo tiene control conjunto, mediante el cual el Grupo tiene derecho a los activos netos del acuerdo y no derechos sobre sus activos y obligaciones por sus pasivos. Las participaciones en asociadas se contabilizan usando el método de la participación. Inicialmente se reconocen al costo, que incluye los costos de transacción. Después del reconocimiento inicial, los estados financieros consolidados incluyen la participación del Grupo en los resultados y el resultado integral de las inversiones contabilizadas bajo el método de la participación, hasta la fecha en que la influencia significativa o el control conjunto cesan. Al 31 de diciembre de 2020, Grupo Axo tiene control conjunto y una participación del 49% en Grupo Guess, S. de R. L. de C. V., cuya actividad principal es la importación y venta de ropa y accesorios de la marca Guess? mediante una licencia para la distribución en México de estos artículos de vestir con la empresa Guess?, Inc., posee el 51% de participación restante en Grupo Guess, S. de R. L. de C. V.

Información a revelar sobre combinaciones de negocios [bloque de texto]

Combinación de negocios Adquisición de negocios entre “Privalia Venta Directa, S. A. de C. V. y Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V.” Con fecha 17 de julio de 2019, la Compañía celebró un contrato de compraventa de acciones, como comprador, con Privalia Venta Directa, S. A. y Privalia Vendita Diretta, S. r. l. Dicho contrato de compraventa fue ratificado mediante asambleas de accionistas de Privalia y Talented con fecha 30 de diciembre de 2019. El 30 de diciembre de 2019, la Compañía y Axo Rig, S. A. P. I. de C. V. (compañía subsidiaria de Grupo Axo) concretaron la adquisición de la totalidad de las acciones de Privalia y de Talented equivalente a 365,500,000 acciones de Privalia y como consecuencia a partir de esta fecha la Compañía obtiene los derechos para operar, administrar y utilizar la plataforma “Privalia”. La adquisición se realizó de acuerdo con el valor de mercado de los activos adquiridos, conforme a las cifras de la valuación y estudios realizados por expertos independientes. La contraprestación pagada ascendió a $2,734,092,188 pesos y el valor razonable estimado de los activos adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de adquisición fue de $850,646,630 pesos, la Compañía reconoció un crédito mercantil de $1,883,446,158 pesos. Al 31 de diciembre de 2020 el crédito mercantil asciende a $1,911,294,930.

La adquisición fue pagada el 30 de diciembre de 2019, excepto por el importe de $579,798,197 el cual pagó el 21 de febrero de 2020.

Si la adquisición de Privalia hubiera ocurrido el 1o. de enero de 2019, la administración estima que los ingresos consolidados habrían ascendido a $15,492,205,727 y las utilidades consolidadas para el período habrían ascendido a $360,766,306. Al determinar


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estos montos, la administración ha asumido que los ajustes al valor razonable, determinados provisionalmente, originados en la fecha de adquisición de Privalia habrían sido los mismos si la adquisición hubiese ocurrido el 1o. de enero de 2019.

Adquisición de negocios entre “Noxara, S. A. de C. V. y Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V.” Con fecha 4 de septiembre de 2018, la Compañía celebró contrato de compraventa de acciones, como comprador, con Aloxom Marketing, S. A. de C. V., y la parte minoritaria de los accionistas individuales como vendedores de la totalidad de las acciones representativas del capital social de las Noxara y Tennix. Dicho contrato de compraventa fue ratificado mediante asambleas de accionistas de Noxara y Tennix con fecha 31 de diciembre de 2018. El 31 de diciembre de 2018 la Compañía y Axo Rig, S. A. P. I. de C. V. (compañía subsidiaria de Grupo Axo) concretaron la adquisición de la totalidad de las acciones de Noxara y de Tennix equivalentes a 1,242,051,000 acciones de Noxara y 261,000,428 acciones de Tennix y como consecuencia, a partir de esta fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y distribuir las marcas “The Athelte´s Foot” y “True Kids”. La adquisición se realizó de acuerdo con el valor de mercado de los activos adquiridos, conforme a las cifras de la valuación y estudios realizados por expertos independientes. La contraprestación pagada ascendió a $1,329,000,000 pesos y el valor razonable estimado de los activos adquiridos y los pasivos asumidos a la fecha de adquisición fue de $1,107,012,288 pesos, la Compañía reconoció un crédito mercantil de $221,987,712 pesos. Al 31 de diciembre de 2020 el crédito mercantil asciende a $367,405,850.

Financiamiento para la adquisición La adquisición fue parcialmente financiada con recursos derivados del Contrato de Crédito celebrado entre el Grupo, como acreditada, y HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, Banco Mercantil del Norte, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, y BBVA Bancomer, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, como acreditantes. Adquisición de negocios entre “Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. y Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V.” Al 31 de diciembre de 2020 Grupo Axo consolida las cifras de Multibrand, subsidiaria de la cual posee el 88.6% de las acciones con derecho a voto además de tener control sobre las políticas financieras y de operación de la entidad. Grupo Axo reconoce una cuenta por pagar de $ 352,791,476 derivado de la opción de compra del capital social, la actualización del pasivo al cierre de cada año se lleva contra resultados acumulados. La opción otorga el derecho a los actuales vendedores, más no la obligación, de requerir a Grupo Axo que adquiera las Acciones propiedad de los mismos, y Grupo Axo tendrá la obligación incondicional de adquirir, la totalidad (y no menos que la totalidad) de las Acciones propiedad de los vendedores en el capital social de la Sociedad. El precio de la Opción de Venta del Período Inicial se determinará con base al Valor de Mercado.

Información a revelar sobre saldos bancarios y de efectivo en bancos centrales [bloque de texto]

Efectivo y equivalentes de efectivo

2020 2019 2018

Bancos en moneda nacional 2,495,701,792 614,840,779 507,436,206Bancos en moneda extranjera 151,974,312 119,572,768 105,716,174 $ 2,647,676,104 734,413,547 613,152,380


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Información a revelar sobre efectivo y equivalentes de efectivo [bloque de texto]

Efectivo y equivalentes de efectivo

2020 2019 2018

Caja chica $ 7,156,728 5,952,320 6,708,247Bancos en moneda nacional 2,495,701,792 614,840,779 507,436,206Bancos en moneda extranjera 151,974,312 119,572,768 105,716,174Inversiones temporales (*) 1,061,085,962 1,134,240,950 481,177,650 $ 3,715,918,794 1,874,606,817 1,101,038,277

(*) Incluye principalmente de inversiones a corto plazo en instrumentos de deuda, clasificados y reconocidos como activos a valor razonable con cambios en

resultados.

Información a revelar sobre el estado de flujos de efectivo [bloque de texto]

La Compañía utiliza el método indirecto para la elaboración del Estado de Flujo de Efectivo

Información a revelar sobre cambios en las políticas contables [bloque de texto]

Cambios en políticas contables Una serie de modificaciones a las normas entraron en vigor el 1 de enero de 2020 y 1 de junio de 2020 en el caso de las enmiendas a la NIIF-16, la Compañía no tuvo un impacto significativo en los estados financieros derivado la adopción siguientes modificaciones: - concesiones de alquiler relacionadas con el COVID-19 (enmiendas a la NIIF-16).- propiedad, planta y equipo: producto antes del uso previsto (enmienda a la NIC-16)- referencia al marco conceptual (enmiendas a las NIIF-3)- clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes (modificación de la NIC-1)

Información a revelar sobre reclamaciones y beneficios pagados [bloque de texto]

Los miembros clave de la Administración recibieron las siguientes remuneraciones durante los ejercicios de 2020, 2019 y 2018, las cuales se incluyen en costos de personal:

2020 2019 2018 Remuneraciones a corto plazo $ 128,493,839 138,938,589 144,016,406


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Información a revelar sobre compromisos [bloque de texto]

Los compromisos por rentas por arrendamientos operativos no sujetos a cancelación al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, fue como sigue:

2020 2019 2018 Menores a un año $ 90,370,675 108,204,678 787,556,955Entre uno y cinco años 94,944,861 112,348,917 1,605,656,042

$ 185,315,536 220,553,595 2,393,212,997

Información a revelar sobre compromisos y pasivos contingentes [bloque de texto]

El Grupo ha celebrado contratos de prestación de servicios con compañías relacionadas, en los cuales éstas se comprometen a prestarle diversos servicios, necesarios para su operación. Estos contratos son por tiempo indefinido. El total de ingresos por servicios fue de $195,976,086 en 2020, $212,210,692 en 2019 y $189,011,795 en 2018 y se incluye en los gastos de administración en los estados de resultado integral.

El Grupo ha celebrado contratos de licencias de regalías para la distribución de sus diferentes marcas en México,

necesarias para su operación, con diferentes vigencias renovables por un período similar a su vencimiento. El total de pago de regalías y comisiones por estas licencias fue de $383,220,530 en 2020, $478,379,748 en 2019 y $430,289,245 en 2018 y se incluyen en los gastos de venta en los estados de resultado integral.

El Grupo se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de sus operaciones, que

se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados futuros.

De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada.

De acuerdo con la Ley del ISR, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones

y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables. En caso de que las autoridades fiscales revisaran los precios y rechazaran los montos determinados, podrían exigir, además del cobro del impuesto y accesorios que correspondan (actualización y recargos), multas sobre las contribuciones omitidas, las cuales podrían llegar a ser hasta de 100% sobre el monto actualizado de las contribuciones.

Información a revelar sobre costos de ventas [bloque de texto]

El costo de los inventarios se asigna utilizando el método de costos promedio e incluye los desembolsos en la adquisición de los inventarios y otros costos incurridos en su traslado a su ubicación y condiciones actuales.


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Información a revelar sobre riesgo de crédito [bloque de texto]

Riesgo de crédito El riesgo de crédito representa la pérdida potencial de una cartera de cuentas por cobrar, partes relacionadas y otras cuentas por cobrar debido a la falta de pago de un deudor. Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar La exposición del Grupo al riesgo de crédito se ve afectada principalmente por las características individuales de cada cliente. No obstante, la gerencia también considera los factores que pueden afectar el riesgo de crédito de su base de clientes, incluyendo el riesgo de impago de la industria y el país en los que opera el cliente. El Comité de Finanzas y el Comité de Auditoria han implementado una política crediticia para cada cliente estableciendo límites de compra, que representan el monto abierto máximo que no requiere aprobación del Comité de Finanzas y el Comité de Auditoria; estos límites se revisan trimestralmente. Los clientes que no satisfacen las referencias de crédito del Grupo sólo pueden llevar a cabo operaciones con el Grupo mediante pago anticipado. El Grupo limita su exposición al riesgo de crédito relacionado con las cuentas por cobrar estableciendo un período de pago máximo de uno y tres meses para los clientes individuales y corporativos, respectivamente. El registro de la estimación se encuentra dentro del subtotal de gasto como una línea separada dentro del estado de resultados. Inversiones El Grupo limita su exposición al riesgo de crédito invirtiendo únicamente en inversiones de mínimo riesgo y de rápida liquidez, previa autorización de la Administración. Riesgo de crédito Exposición al riesgo de crédito El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición crediticia. La máxima exposición al riesgo de crédito a la fecha del informe es como se muestra a continuación:

Valor en libros 2020 2019 2018 Efectivo y equivalentes de efectivo, neto de caja $ 3,708,762,066 1,868,654,497 1,094,330,030Cuentas por cobrar 611,648,577 829,166,649 956,901,450Cuentas por cobrar a partes

relacionadas 13,000,560 54,557,115 50,336,391 Deudores diversos 88,165,306 36,585,716 61,524,690 $ 4,421,576,509 2,788,963,977 2,163,092,561

A continuación, se muestra la exposición máxima al riesgo de crédito para cuentas por cobrar a clientes a la fecha del informe, por tipo de cliente:

Valor en libros 2020 2019 2018


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Cliente mayorista, neto

$ 494,840,129 685,435,823 804,902,938

Clientes final, neto 116,808,448 143,730,826 151,998,512 $ 611,648,577 829,166,649 956,901,450

Los clientes más relevantes en ventas del Grupo son Distribuidora Liverpool, S. A. de C. V., Sears Operadora México, S. A. de C. V. y El Palacio de Hierro, S. A. de C. V., representan el 13%, 19% en 2019 y 25% en 2018 de las ventas netas del Grupo. Pérdidas por deterioro A continuación, se incluye la clasificación de las cuentas por cobrar a clientes según su antigüedad a la fecha del informe.

Bruto Deterioro Bruto Deterioro Bruto Deterioro 2020 2020 2019 2019 2018 2018 Al corriente $ 568,477,366 - 781,597,900 - 780,782,558 - Vencido de 0 a 30 días 7,722,610 - 22,709,904 (152,708) 21,450,331 (3,910,672)Vencido de 31 a 120 días

4,938,058 - 15,739,838 (1,630,995) 163,668,249 (6,295,671)

Vencido a más de 120 días(*) 36,010,335 (5,499,792) 44,284,048 (33,381,338) 2,238,977 (1,032,322) $ 617,148,369 (5,499,792) 864,331,690 (35,165,041) 968,140,115 (11,238,665)

(*) Los principales clientes que se encuentran en esta clasificación no representan riesgo alguno de cobrabilidad debido principalmente a las condiciones de crédito

otorgadas.

Información a revelar sobre instrumentos de deuda [bloque de texto]

Certificados bursátiles e instrumentos financieros

Administración de riesgos - Gestión de riesgo financiero Esta nota presenta información correspondiente a la exposición del Grupo a cada uno de los riesgos antes mencionados, los objetivos, políticas y procesos para medir y gestionar el riesgo así como revelaciones cuantitativas adicionales. Marco de gestión de riesgos Las políticas de gestión de riesgo del Grupo son establecidas con el objeto de identificar, analizar, monitorear y controlar adecuadamente los riesgos dando cumplimiento a los límites establecidos. Estas políticas al igual que los sistemas de gestión de riesgo son revisadas regularmente con el objeto de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado. Riesgo de crédito El Grupo limita su exposición al riesgo de crédito empleando únicamente instrumentos financieros como reportos, con un riesgo mínimo y liquidez rápida, con previa autorización del Vicepresidente de Finanzas. Los instrumentos financieros derivados se suscriben únicamente con contrapartes bancarias limitándose a Opciones de tasa (Caps), Forwards de divisa, Opciones de divisa y Swap de tasa de interés (IRS).


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Exposición al riesgo de crédito El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición al riesgo de crédito. La máxima exposición al riesgo de crédito a la fecha de reporte, por los instrumentos financieros se muestra a continuación:

Valor en libros 2020 2019 2018 Activos financieros por derivados

Opciones de tasas de interés (Cap)

$ - 6,893,786 23,515,431

Opciones de tipo de cambio - 5,497,809 -Swap de tasa de interés (IRS)

- - 39,980,393

Forwards (Hedges) - - 4,248,829 $ - 12,391,595 67,744,653

Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez se refiere a la probabilidad de que el Grupo encuentre dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque del Grupo para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contará con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar su reputación.

Exposición al riesgo de liquidez Los siguientes son los vencimientos contractuales restantes de los pasivos financieros a la fecha de balance. Los importes se presentan brutos y no descontados e incluyen los pagos estimados de intereses. Certificados bursátiles

2020 2019 2018 Valor en libros $ (3,708,623,312) (3,658,591,106) (3,214,628,858)Flujos de efectivo (4,993,419,282) (4,889,906,346) (888,185,055)6 meses o menos (161,340,505) (194,394,650) (179,814,646)6 – 12 meses (563,520,560) (193,394,650) (163,573,726)1 – 2 años (890,927,441) (887,503,691) (189,494,595)2 – 3 años (1,135,265,238) (893,373,036) (130,563,498)3 – 5 años (367,827,318) (2,437,316,604) (170,486,398)Más de cinco años (1,874,538,220) (283,959,115) (54,252,192)

Préstamos:

2020 2019(*) 2018(*) Valor en libros (4,305,620,637) (2,450,867,734) (1,067,051,360)Flujos de efectivo (4,879,781,565) (3,330,607,659) (826,260,700)Seis meses o menos (705,247,921) (175,360,068) (651,007,895)6 – 12 meses (1,557,385,621) (370,394,571) (49,282,785)1 – 2 años (886,241,689) (475,363,344) (51,602,977)2 – 3 años (958,153,053) (851,451,297) (41,765,317)3 – 5 años (772,753,280) (1,458,038,364) (32,601,726)

(*) Estos préstamos se encuentran detallados en la nota 21 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.


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Riesgo de mercado Se refiere al riesgo de que los cambios en los precios de mercado, por ejemplo, en las paridades cambiarias, tasas de interés o precios de las acciones o bienes genéricos, afecten los resultados del Grupo o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la gestión del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parámetros razonables y al mismo tiempo optimizar la rentabilidad. El Grupo está expuesto a los siguientes riesgos que pueden tener un impacto en los resultados financieros. Riesgo de tasa de interés El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuro de un instrumento financiero fluctuaran a raíz de cambios en las tasas de interés del mercado. La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida del estado de la economía global. La exposición al riesgo de tasa de interés del Grupo se encuentra en el certificado bursátil, en el cual los flujos de efectivos de los intereses a pagar se encuentran referenciados a la tasa TIIE más un spread. El Grupo pacta instrumentos financieros derivados específicamente opciones del tipo SWAP’s sobre tasa de interés (TIIE) para mitigar este riesgo. A continuación, se presenta la posición al riesgo de tasa de interés del Grupo al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018:

Valor en libros 2020 2019 2018 Activos financieros por derivados Opciones de tasa de interés (CAP) $ - 6,893,786 23,515,431Opciones de tipo de cambio - 5,497,809 -Swap de tasa de interés (IRS) - - 39,980,393

Valor en libros 2020 2019 2018 Pasivos por tipo Certificados bursátiles $ 3,708,623,312 3,658,591,106 3,214,628,858Swap de tasa de interés (IRS) 169,523,953 121,498,178 -Préstamos bancarios 4,305,620,637 2,250,867,734 1,067,051,360

Análisis de sensibilidad sobre el flujo de efectivo A continuación, se muestra el impacto estimado en resultados para los próximos 12 meses derivado de un aumento o disminución de la tasa de interés asociada (TIIE):

Resultados (12 meses) Flujos de efectivo Sensibilidad Sensibilidad contractuales (+100BP) (-100BP)2020 Certificados bursátiles $ (117,633,364) (131,823,200) (103,443,529)Préstamo sindicalizado (201,049,982) (224,100,400) (177,999,564)2019 Certificados bursátiles $ (362,830,377) (343,323,028) (338,358,138)Préstamo sindicalizado (524,558,466) (537,366,745) (495,286,060)2018 Certificados bursátiles $ (321,687,494) (321,945,447) (321,429,520)Préstamo sindicalizado (142,986,441) (116,703,283) (109,941,41)


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El anterior análisis, realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año, considera escenarios de estrés sobre las tasas de interés de los cupones al adicionar +/- 100 bp. Es evidente que, ante un escenario de baja de tasas, el Grupo tendría un ahorro en el pago de intereses que se reflejaría en los resultados del Grupo, mientras que un alza de 100bp impactaría positivamente los resultados del ejercicio. Las tasas de interés aplicables para cada cupón fueron estimadas mediante la determinación de tasas forward dada la naturaleza de tasa flotante de los certificados bursátiles y el préstamo sindicalizado. Cabe mencionar que las emisiones 16-2 y 19-2 por un monto de $251,600,000 y $1,400,000,000 fueron realizadas a tasa fija y por consiguiente no se tomaron en cuenta dentro del presente análisis. Análisis de sensibilidad sobre el valor razonable El Grupo no contabiliza sus certificados bursátiles a su valor razonable a través de resultados, ni cuenta con relaciones de cobertura de valor razonable, por lo que el análisis de sensibilidad sobre el valor razonable de los instrumentos financieros se centra en el comportamiento del valor razonable de los CAPs y Swaps, ante movimientos en la tasa de interés de +/- 100 bp. En la tabla siguiente se muestra el impacto que esta situación tendría en el estado de resultados.

Resultados Sensibilidad Sensibilidad (+100BP) (-100BP)2020 Opciones de tasa de interés (CAP) $ 12,433,427 (13,941,411)Swap de tasa de interés (Swaps) 4,705,556 (4,753,205)2019 Opciones de tasa de interés (CAP) $ 4,206,467 (4,360,817)Swap de tasa de interés (Swaps) 33,159,634 (33,159,634)2018 Opciones de tasa de interés (CAP) $ 32,300,300 16,741,480Swap de tasa de interés (Swaps) 37,185,701 (38,480,071)

Estimación del valor razonable Certificados Bursátiles Son instrumentos de deuda emitidos a tasa de interés variable más un spread. Su valor razonable para fines de revelación se estima como el valor presente de los flujos de efectivo futuros, descontados con tasas de mercado. Jerarquía de valor razonable El Grupo ha definido tres niveles de jerarquía de valor razonable, dependiendo la clasificación en la calidad de los insumos utilizados, dando mayor jerarquía a los instrumentos financieros cuyo valor razonable se obtiene de precios cotizados en el mercado para activos o pasivos financieros idénticos (nivel 1) y la menor jerarquía a las mediciones que involucran insumos no observables significativos (nivel 3). Valor razonable contra valor en libros A continuación, se muestran los importes en libros y los valores razonables de los activos y pasivos financieros (incluyendo aquellos cuyo valor razonable se calcula únicamente con fines ilustrativos), clasificados según su correspondiente nivel en la jerarquía del valor razonable, correspondientes al 31 de diciembre de 2020.

Valor en Valor Jerarquía valor razonable libros razonable Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Pasivos financieros medidos a valor razonable

Swap de tasa de interés (IRS)

$ (144,643,252) (144,643,252) - (144,643,252) -


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Valor en Valor Jerarquía valor razonable libros razonable Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Opciones de tasa de interés

(24,880,700) (24,880,700) (24,880,700)

Forwards de tipo de cambio

(91,030,454) (91,030,454) - (91,030,454) -

Pasivos financieros no medidos a valor razonable

Préstamos bancarios $ (4,305,620,637) (4,412,319,399) - (4,412,319,399)

-

Certificados bursátiles (3,708,623,312) (3,737,852,363) - (3,737,852,363) -

Información a revelar sobre impuestos diferidos [bloque de texto]

Activos y pasivos diferidos por impuestos diferidos El Grupo incluye un ajuste de reclasificación en los estados financieros de 2018 por un error inmaterial resultante de la presentación de pasivos/activos netos diferidos correspondientes a diferentes entidades por impuestos diferidos. Esta corrección no tiene ningún efecto en los ingresos consolidados reportados por el Grupo, como se muestran a continuación:

Estados consolidados de situación financiera

al 31 de diciembre de 2018

Cifras anteriormente

reportadas ReclasificaciónCifras

Reclasificadas Impuestos a la utilidad diferidos, activos $ - 382,295,292 382,295,292Impuestos a la utilidad diferidos, pasivos 51,046,908 382,295,292 433,342,200

Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos de impuestos diferidos, al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, son como sigue:

1o. de Reconocido Otros Adquisición 31 de Enero en resultados de Diciembre de 2020 resultados integrales negocio de 2020 Provisiones de pasivo $ 77,444,633 13,358,498 - (1,845,990) 88,957,141 Otros pasivos no deducibles hasta su pago 37,231,784 1,839,836 - - 39,071,620Estimaciones de descuentos y devoluciones 28,078,216 (1,307,738) - - 26,770,478 Estimaciones para saldos de cobro dudoso 10,854,115 (9,204,177) - - 1,649,938 Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo y software 316,269,743 65,188,077 - (5,151,716) 376,306,104 Pérdidas fiscales por amortizar (*) 277,746,441 25,307,839 - - 303,054,280 Estimación para inventarios obsoletos 25,434,934 (44,088) - - 25,390,846 Beneficios a los empleados 3,309,242 920,341 (334,312) - 3,895,271 PTU por pagar 4,077,918 (2,181,656) - - 1,896,262 Anticipo a clientes 1,484,713 317,121 - - 1,801,834 Ingresos por realizar 31,694,209 (18,897,120) - 15,402,156 28,199,245


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1o. de Reconocido Otros Adquisición 31 de Enero en resultados de Diciembre de 2020 resultados integrales negocio de 2020 Pasivo por derechos de uso dearrendamientos

(6,387,710)

75,691,635

-

-

69,303,925

Instrumentos financieros implícitos 1,494,168 (1,494,168) - - -Gastos de emisión de deuda 4,251,768 (416,980) - - 3,834,788 Instrumentos financieros Derivados 9,941,006 15,370,223 52,950,924 - 78,262,153 Intereses - 178,400,754 - - 178,400,754 Activos diferidos $ 822,925,180 342,848,397 52,616,612 8,404,450 1,226,794,639 Compensación de impuestos diferido por subsidiarias* (144,156,399) (110,648,587) Activos diferidos, netos 678,768,781 342,848,397 52,616,612 8,404,450 1,116,146,052

1o. de Reconocido Otros Adquisición 31 de Enero en resultados de Diciembre de 2020 resultados integrales negocio de 2020 Pagos anticipados (20,714,678) 1,470,639 - (262,589) (19,506,628)Guantes (123,441,721) 30,882,064 (6,556,606) (99,116,263)Marca y contratos de exclusividad

derivado de la compra de Multibrand Outlet Stores (56,100,000) - - - (56,100,000)Franquicias derivado de la compra de TAF (283,560,600) - - - (283,560,600)Activos intangibles de Adquisiciones

(124,260,000) 12,426,000 - - (111,834,000)

Guantes por adquisiciones (82,644,000) 5,013,399 - - (77,630,601) Pasivos diferidos, netos $ (690,720,999) 49,792,102 - (6,819,195) (647,748,092) Compensación de impuestos diferido por subsidiarias*

144,156,399

110,648,587

Pasivos diferidos, netos $ (546,564,600) 49,792,102 - (6,819,195) (537,099,505)

1o. de Reconocido Otros Adquisición 31 de enero en Resultados de Diciembre de 2019 resultados Integrales Negocio de 2019

Provisiones de pasivo $ 76,079,323 (22,435,165) - 23,800,475 77,444,633Otros pasivos no deducibles hasta su pago 23,713,009 (1,391,645) - 14,910,420 37,231,784Estimaciones de descuentos y devoluciones 25,482,455 2,595,761 - - 28,078,216Estimaciones para saldos de cobro dudoso 3,676,202 7,177,913 - - 10,854,115Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo y software 173,715,159 140,774,816 - 1,779,768 316,269,743Pérdidas fiscales por 236,371,624 41,374,817 - - 277,746,441


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1o. de Reconocido Otros Adquisición 31 de enero en Resultados de Diciembre de 2019 resultados Integrales Negocio de 2019

amortizar (*)Estimación para inventarios Obsoletos 18,717,339 87,682 6,629,913 25,434,934Beneficios a los empleados 2,066,961 1,391,397 (903,662) 754,546 3,309,242PTU por pagar 1,408,631 2,407,845 - 261,442 4,077,918Anticipo a clientes 1,899,802 (415,089) - - 1,484,713Ingresos por realizar - - - 31,694,209 31,694,209Instrumentos financieros derivados

3,333,117 (1,838,949) - - 1,494,168

Gastos de emisión de deuda 1,838,950 2,412,818 - - 4,251,768Instrumentos financieros corto plazo (20,323,396) 16,378,451 13,885,951 - 9,941,006 Activos diferidos $ 547,979,176 188,520,652 12,982,289 79,830,773 829,312,890 Compensación de impuestos diferido por subsidiarias*

$

(165,683,884)

-

-

-

(150,544,109)

Activos diferidos, netos $ 382,295,292 188,520,652 12,982,289 79,830,773 678,768,781

1o. de Reconocido Otros Adquisición 31 de enero en Resultados de Diciembre de 2019 resultados Integrales Negocio de 2019 Pagos anticipados (18,783,184) 3,713,201 - (5,644,695) (20,714,678)Guantes (149,204,878) 25,763,157 - - (123,441,721)Pasivo por derechos de uso dearrendamientos

-

(6,387,710)

-

-

(6,387,710)

Marca y contratos de exclusividad

derivado de la compra de Multibrand Outlet Stores (56,100,000) - - - (56,100,000)Franquicias derivado de la compra de TAF (283,560,600) - - - (283,560,600)Activos intangibles de Adquisiciones - - - (124,260,000) (124,260,000)Guantes por adquisiciones (82,644,000)

- - - (82,644,000)

Pasivos diferidos $ (590,292,662) 23,088,648 (129,904,695) (697,108,709) Compensación de impuestos diferido por subsidiarias*

$

165,683,884

-

-

-

150,544,109

Pasivos diferidos, netos $ (424,608,778) 23,088,648 (129,904,695) (546,564,600)

1o. de Reconocido Otros Adquisición 31 de enero en resultados de Diciembre de 2018 resultados integrales Negocio de 2018 Provisiones de pasivo (incluyen honorarios no $ 76,995,866 (5,478,124) (633,401) 5,194,982 76,079,323


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1o. de Reconocido Otros Adquisición 31 de enero en resultados de Diciembre de 2018 resultados integrales Negocio de 2018 pagados)Otros Pasivos no deducibles hasta su pago 83,627,514 (63,918,912) 4,350,481 (346,074) 23,713,009Estimaciones de descuentos y devoluciones 52,955,023 (27,472,568) - - 25,482,455Estimaciones para saldos de cobro dudoso 6,067,628 (2,391,426) - - 3,676,202Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo y software 137,043,731 23,491,966 (422,107) 13,601,569 173,715,159Pérdidas fiscales por amortizar (*)

169,277,914 67,093,710 - - 236,371,624

Estimación para inventarios obsoletos 18,666,789 40,422 10,128 - 18,717,339Beneficios a los empleados 827,385 1,287,211 (47,635) - 2,066,961PTU por pagar 1,505,322 (96,691) - - 1,408,631Anticipo a clientes 1,090,285 809,517 - - 1,899,802Instrumentos financieros derivados

1,785,022 (1,138,562) - 1,192,490 1,838,950

Gastos de emisión de deuda 438,692 2,894,425 - - 3,333,117 Activos diferidos, $ 550,281,171 (4,879,032) 3,257,466 19,642,967 568,302,572 Compensación de impuesto diferido por subsidiarias*

$

(143,393,820)

-

-

-

(186,007,280)

Activos diferidos, netos $ 406,887,351 (4,879,032) 3,257,466 19,642,967 382,295,292

1o. de Reconocido Otros Adquisición 31 de enero en resultados de Diciembre de 2018 resultados integrales Negocio de 2018 Instrumentos financieros corto plazo (27,728,774) 20,908,005 (13,502,627) - (20,323,396)Pagos anticipados (9,901,044) (8,017,316) (864,824) - (18,783,184)Guantes (105,764,002) (15,703,816) - (27,737,060) (149,204,878)Franquicias derivado $ de la compra de TAF - - - (283,560,600) (283,560,600)Marca y contratos de exclusividad

derivado de la compra de Multibrand Outlet Stores (56,100,000) - - - (56,100,000)Guantes por adquisiciones (3,386,100) - - (79,257,900) (82,644,000) Pasivos diferidos $ (202,879,920) (2,813,127) (14,367,451) (390,555,560) (610,616,058) Compensación de impuesto diferido por subsidiarias*

$ 143,393,820 - - - 186,007,280

Pasivos diferidos, netos $ (59,486,100) (2,813,127) (14,367,451) (390,555,560) (424,608,778)

*El impuesto diferido se presenta en una base consolidada por lo que este efecto presenta para reflejar los activos y pasivos por impuestos diferidos netos a nivel de las subsidiarias.


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Al 31 de diciembre de 2020, las pérdidas fiscales por amortizar del Grupo y algunas de sus subsidiarias expiran como se muestra a continuación:

Importe actualizado alAño 31 de diciembre de 2020 2022 $ 9,226,6092023 9,061,4732024 43,258,7162025 134,231,4092026 142,541,1292027 208,934,6612028 269,383,2002029 441,686,9212030 321,790,248 $ 1,580,114,366

El Grupo solo reconoce impuestos diferidos que se originan de las pérdidas fiscales que es probable que se puedan recuperar en el futuro. Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo tiene intereses por deducir por un monto de $594,669,180 con vencimiento en 2030. Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo optó por diferir el Impuesto Sobre la Renta conforme a lo dispuesto en el Capítulo VI del Título II de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, Régimen Opcional para Grupo de sociedades. Por lo cual el impuesto diferido a pagar se muestra a continuación:

Año ISR Diferido 2021 32,673,0292022 91,315,5272023 127,929,1572024 85,565,236 $ 337,482,949

Activos por impuestos diferidos no reconocidos No se han reconocido activos por impuestos diferidos por las siguientes partidas ya que no es probable que existan ganancias fiscales futuras contra las que el Grupo pueda utilizar los beneficios correspondientes, las cuales se muestran a continuación.

Activos por impuestos diferidos no reconocidos 2020 2019 2018 Diferencias temporarias deducibles $ 10,247,987 29,000,000 -Pérdidas fiscales 187,110,741 136,511,463 43,732,573 $ 197,358,728 165,511,463 43,732,573

Pasivos por impuestos diferidos no reconocidos

Al 31 de diciembre de 2020, el pasivo por impuesto diferido por diferencias temporarias relacionadas con inversiones en subsidiarias no fue reconocido porque el Grupo controla la política de dividendos de sus subsidiarias y puede vetar el pago de dividendos de su negocio conjunto, es decir, el Grupo controla la oportunidad de la reversión de las diferencias temporarias imponibles correspondientes y la gerencia se encuentra satisfecha de que no se revertirán en el futuro previsible.


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Información a revelar sobre gastos por depreciación y amortización [bloque de texto]

Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 los gastos de depreciación y amortización son los siguientes:

Depreciación y amortización 2020 2019 2018 Depreciación $ 536,084,832 480,381,561 383,567,893Depreciación por derecho de uso 800,836,464 885,182,597 -Amortización 166,812,165 87,741,430 123,886,786 $ 1,503,733,461 1,453,305,588 507,454,679

Información a revelar sobre dividendos [bloque de texto]

Dividendos El 13 de noviembre de 2020, mediante Resolución Unánime de Accionistas se acordó decretar dividendos preferentes, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $33,712,644 a razón de $111.2344. El 27 de diciembre de 2019, mediante Resolución Unánime de Accionistas se acordó decretar dividendos, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $47,026,303 a razón de $3.221 para la serie F, $3.221 para la serie G, $2.5164 y $59.0716 para la serie H y $4.4736 y $59.0716 para la serie I. El 30 de abril de 2019, Baseco, S. A. P. I. de C. V. (subsidiaria de Grupo Axo) mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas se acordó decretar dividendos, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $280,000,000 a razón de $0.2314 por acción. De los cuales $137,200,000 fueron para la participación no controladora. El 20 de marzo de 2019, mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas se acordó decretar dividendos, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $36,951,910 a razón de $3.6951 por acción a los accionistas de la serie E. El 5 de junio de 2018, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos de la serie E, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $3,397,234.36 a razón de $3,397.23 por acción. El 5 de junio de 2018, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos de la serie F, provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $46,135,486 a razón de $54.78 por acción.

Información a revelar sobre beneficios a los empleados [bloque de texto]

Beneficios a los empleados El Grupo tiene un plan de prima de antigüedad legal que cubre a todo su personal. Los beneficios se basan en los años de servicio y en el último sueldo percibido por el participante al momento de su separación de la empresa. El costo, las obligaciones y otros elementos de la prima de antigüedad, mencionados en la nota 3(m) de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.


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Movimientos en el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos (OBD)

2020 2019 2018 OBD al 1o. de enero $ 11,030,808 5,692,405 5,203,680Costo laboral del servicio actual

4,136,840 1,774,451 1,314,847

15,167,648 7,466,856 6,518,527

Pérdidas actuariales 1,439,876 3,903,706 723,116Pagos de beneficios - (339,754) (1,549,238) OBD al 31 de diciembre

$ 16,607,524 11,030,808 5,692,405

Gasto reconocido en resultados

2020 2019 2018 Costo laboral del servicio actual

(reconocido en el rubro de sueldos y salarios)

$ 3,386,123 1,296,016 971,232

Costo financiero 750,717 478,435 350,315Reducciones - - (82,623) $ 4,136,840 1,774,451 1,238,924

Pérdidas actuariales reconocidas en la cuenta de resultado integral

2020 2019 2018 Monto acumulado al 1o. de enero

$ (2,181,755) 1,197,466 474,350

Reconocidas durante el ejercicio

(1,441,534) (3,379,221) 723,116

Monto acumulado al 31 diciembre

$ (3,623,289) (2,181,755) 1,197,466

Supuestos actuariales Los principales supuestos actuariales a la fecha del informe son los que se detallan a continuación:

2020 2019 2018Tasa de descuento nominal utilizada para reflejar el valor presente de las obligaciones 5.71% 7.76% 9.20%Tasa de incremento nominal en los niveles de sueldos futuros 6.33% 6.13% 6.50%Inflación esperada 7.75% 7.50% 6.75%Vida laboral promedio remanente de los trabajadores (aplicable a beneficios al retiro) Entre 15 y Entre 15 y Entre 15 y 20 años 20 años 20 años

Análisis de sensibilidad Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, un incremento del 1% sobre la tasa de descuento utilizada hubiera disminuido el pasivo neto proyectado en $12,277,525, $10,256,781 y $3,668,171, respectivamente (un incremento del 1% sobre la tasa de descuento utilizada hubiera disminuido el pasivo neto proyectado en $13,371,183, $11,893,681 y $4,289,414, respectivamente). El análisis supone que todas las demás hipótesis actuariales permanecen constantes.


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El Grupo no espera realizar aportaciones anticipadas para sus planes de beneficios definidos en 2020, 2019 y 2018.

Información a revelar sobre los segmentos de operación de la entidad [bloque de texto]

Información por segmento de negocios Esta información se presenta con base en los 2 principales segmentos de negocio con relación al enfoque gerencial, distribuido en Ropa y accesorios y Otros; los otros están conformados principalmente por servicios, publicidad, muebles y accesorios para el hogar. El comportamiento financiero de acuerdo con el enfoque gerencial es el que se muestra a continuación: Al 31 de diciembre de 2020 (*)

Ropa y accesorios

en el extranjero Ropa y accesorios Otros Eliminaciones Consolidado

Ventas externos $ 259,949,031 12,239,330,592 368,655,942 - 12,867,935,565Ventas inter-segmentos - 529,120,925 2,012,328,115 (2,541,449,040) -Costo de ventas 81,766,068 7,681,922,022 63,837,889 (507,018,435) 7,320,507,544

Utilidad bruta $ 178,182,963 5,086,529,495 2,317,146,168 (2,034,430,605) 5,547,428,021 Depreciación $ 14,643,981 510,283,656 23,426,827 (12,269,632) 536,084,832

Amortización

6,511,009

49,490,764

83,639,296

60,794,690

200,435,759 Depreciación por derecho de uso

17,278,949

675,450,112

80,743,550

(6,259,741)

767,212,870

Gastos de operación

101,643,951

3,538,844,480

2,138,884,664

(2,041,318,346)

3,738,054,749

Participación en el resultado de asociadas $ - 36,832,810 - - 36,832,810

Utilidad de operación $ 38,105,073 328,863,296 (416,593,261) 392,097,512 342,472,621

Ingreso por intereses $ (1,134,544)

(83,494,373)

(404,175,887)

407,223,319

(81,581,485)

Gasto por intereses

8,538,484 457,910,148 931,678,030 (415,681,280) 982,445,382

Pérdida neta consolidada de participación controladora $ 28,314,730 (50,364,505) (707,594,053) 61,600,956 (668,042,872)

Activos totales $

358,795,324

12,740,180,294

19,723,429,010

(12,788,000,082)

20,034,404,546 Pasivos totales $

156,298,783

8,170,893,246

11,193,219,774

(4,699,544,310)

14,820,867,493


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Al 31 de diciembre de 2019 (*) Ropa y accesorios Ropa y en el extranjero Accesorios Otros Eliminaciones Consolidado

Ventas externos $ 287,856,391 12,552,322,034 346,420,810 - 13,186,599,235Ventas inter-segmento - 230,831,476 2,137,210,055 (2,368,041,531) -Costo de ventas 86,223,852 7,000,623,499 65,828,963 (296,506,488) 6,856,169,826

Utilidad bruta $ 201,632,539 5,782,530,011 2,417,801,901 (2,071,535,042) 6,330,429,409

Depreciación $

13,218,184

456,379,920

23,007,015

(12,223,547)

480,381,572 Depreciación por derecho de uso

6,203,994

15,834,736

65,699,975

2,726

87,741,431

Amortización

17,803,003

786,135,869

83,958,125

(2,714,399)

885,182,598

Gastos de operación 137,020,672 3,532,457,308

1,632,421,738

(1,579,235,360)

3,722,664,358


Utilidad de operación $ 27,386,685 1,011,708,272 918,694,301 (737,616,115) 1,220,173,143

Ingreso por intereses $

(656,769)

(29,594,245)

(471,793,274)

463,983,562

(38,060,726)

Gasto por intereses

6,974,135 546,352,626 639,259,380 (463,491,847) 729,094,294

Utilidad neta consolidada de participación controladora $ 11,843,753 314,491,639 741,107,040 (937,332,407) 130,110,025

Activos totales $ 318,445,203 11,940,203,430 17,810,876,752 (11,229,274,563) 18,840,250,822 Pasivos totales 141,961,856 8,555,374,773

9,397,882,760 (4,475,952,371) 13,619,267,018

Al 31 de diciembre de 2018

Ropa y accesorios

en el extranjeroRopa y

accesorios Otros Eliminaciones Consolidado

Ventas externos $ 231,788,454 9,580,961,343 340,255,872 - 10,153,005,669Ventas inter-segmentos - 344,253,397 1,667,102,876 (2,011,356,27) -Costo de ventas 65,381,679 5,288,667,451 74,617,318 (405,878,348) 5,022,788,100

Utilidad bruta $ 166,406,774 4,636,547,289 1,932,741,431 (1,605,477,925) 5,130,217,569

Depreciación $ 11,009,525 352,020,002 23,789,016 (3,250,650) 383,567,893Amortización |,003 55,999,785 62,916,353 (677,355) 123,886,786Gastos de operación 132,377,644 3,317,283,414 1,468,816,526 (1,207,781,931) 3,710,695,653


Utilidad de operación $ 17,371,603 931,905,431 740,455,556 (715,917,189) 973,815,401

Ingreso por intereses $ (308,644) (17,644,919) (374,615,990) 370,316,203 (22,253,351)Gasto por intereses 162,408 280,037,740 429,057,148 (363,922,208) 345,335,088


79 de 143

Al 31 de diciembre de 2018

Ropa y accesorios

en el extranjeroRopa y

accesorios Otros Eliminaciones Consolidado

Utilidad neta consolidada de participación controladora $ 6,008,398 535,944,791 563,977,564 (929,693,627) 176,237,126

Activos totales $ 216,603,251 9,033,978,554 11,648,019,312 (8,490,058,404) 12,408,542,713Pasivos totales 70,641,180 6,122,333,368 7,024,988,663 (4,573,768,138) 8,644,195,073

(*) El Grupo aplicó inicialmente la NIIF 16 al 1o. de enero de 2019, lo que requiere el reconocimiento de activos por derecho de uso y pasivos por arrendamientos

para los contratos de arrendamiento que anteriormente se clasificaban como arrendamientos operativos. Como resultado de la adopción de la NIIF 16, el Grupo reconoció $1,975,609,497 por activos por derecho de uso y $1,996,901,862 por pasivos por dichos contratos de arrendamiento. Los activos y pasivos se incluyen en los segmentos de Ropa y accesorios y Otros al 31 de diciembre de 2019. El Grupo ha aplicado la NIIF 16 utilizando el enfoque retrospectivo modificado, según el cual la información comparativa no se reexpresa.

Información Geográfica La información geográfica analiza los ingresos del Grupo y los activos no corrientes por el país de domicilio de la Compañía y otros países, Al presentar la información geográfica, el ingreso por segmentos se basa en la ubicación geográfica de los clientes, los activos por segmento se basan en la ubicación geográfica de los activos.

Activos no corrientes

2020 2019 2018

República Mexicana $ 11,733,938,645 11,884,553,245 6,761,334,802República de Chile 162,810,558 194,817,744 98,110,506 Total $ 11,896,749,203 12,079,370,989 6,859,445,308

Información a revelar sobre gastos [bloque de texto]

A continuación, se muestran las principales partidas que integran los rubros de costos y gastos generales al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.

Gastos Costo de De Gastos dePor el ejercicio de 2020 Venta Venta* Administración* Costo de ventas (compras) $ 7,311,563,544 - -Servicios administrativos - 752,715,101 840,490,451 Depreciación - - 536,084,832 Depreciación por derecho de uso - 77,561,863 723,274,601 Amortización - - 166,812,165 Rentas - 95,164,135 77,071,045 Deterioro Crédito mercantil - - 14,257,760 Honorarios - - 93,878,475 Regalías - 383,220,530 -Gastos de ventas de tiendas - 89,373,327 -Publicidad, promoción y eventos - 248,216,221 2,785,304 Mantenimiento - 178,785,170 66,925,720 Electricidad - - 63,409,814 Otros 8,944,000 495,230,556 395,007,492 Total $ 7,320,507,544 2,320,266,903 2,979,997,659


80 de 143

Gastos Costo de de Gastos dePor el ejercicio de 2019 Venta Venta Administración Costo de ventas (compras) $ 6,840,382,845 - -Servicios administrativos - 911,709,842 701,436,010 Depreciación - - 480,381,561Depreciación por derecho de uso - 72,467,766 812,714,831Amortización - - 87,741,430 Rentas - 104,971,703 72,802,331 Honorarios - - 100,317,896Regalías - 478,379,748 -Gastos de ventas de tiendas - 101,548,779 -Publicidad y promoción - 237,461,686 3,828,540Mantenimiento - 178,057,112 21,621,950Electricidad - - 94,042,737 Otros 15,786,981 360,406,279 481,445,341 Total $ 6,856,169,826 2,445,002,915 2,856,332,627

Gastos Costo de De Gastos dePor el ejercicio de 2018 venta Venta Administración Costo de ventas (compras) $ 5,008,975,335 - -Servicios administrativos - 575,422,123 456,245,045Depreciación - - 383,567,893Amortización - 48,987,774 74,899,012Rentas - 673,132,642 61,362,758Honorarios - - 118,020,869Regalías - 430,289,245 -Gastos de ventas de tiendas - 91,622,278 -Publicidad y promoción - 213,353,367 -Mantenimiento - 98,884,857 -Electricidad - - 69,849,748Otros 13,812,765 308,662,853 766,406,792 Total $ 5,022,788,100 2,440,355,139 1,930,352,117

Información a revelar sobre medición del valor razonable [bloque de texto]

Bases de medición Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con las NIIF. Los estados financieros consolidado y sus notas fueron aprobados por el Vicepresidente de Finanzas con fecha 15 de marzo de 2021. Valores razonables contra valores en libros A continuación, se presentan los valores razonables de los activos y pasivos financieros, conjuntamente con los valores en libros que se muestran en el estado de situación financiera.


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2020 2019 2018 Valor Valor Valor Valor Valor Valor en libros razonable en libros razonable en libros Razonable Activos financieros:

Efectivo y equivalentes

de efectivo $ 3,715,918,794 3,715,918,794 1,874,606,817 1,874,606,817 1,101,038,277 1,101,038,277Cuentas por cobrar 611,648,577 611,648,577 829,166,649 829,166,649 956,901,450 956,901,450Cuentas por cobrar partes relacionadas 13,000,560 13,000,560 54,557,115 54,557,115 50,336,391 50,336,391Deudores diversos 88,165,306 88,165,306 36,585,716 36,585,716 61,524,690 61,524,690Activos financieros por opciones de tipo de cambios

-

-

5,497,809

5,497,809

-

-

Activos financieros por

opciones de tasa de Interés - - 6,893,786 6,893,786 67,744,653 67,744,653 $ 4,428,733,237 4,428,733,237 2,807,307,892 2,807,307,892 2,237,545,461 2,237,545,461

2020 2019 2018 Valor Valor Valor Valor Valor Valor en libros Razonable en libros razonable en libros Razonable Pasivos financieros: Proveedores $ 1,515,622,451 1,515,622,451 2,287,241,223 2,287,241,223 1,369,926,391 1,369,926,391Cuentas por pagar partes relacionadas 40,666,352 40,666,352 29,974,541 29,974,541 115,357,527 115,357,527Deuda a corto plazo con garantía específica 2,069,691,798 2,120,981,396 273,369,606 290,312,352 676,079,992 676,079,992Certificados bursátiles 3,708,623,312 3,737,852,363 3,658,591,106 3,852,612,586 3,214,628,858 3,214,628,858Pasivo para la compra de acciones 352,791,476 352,791,476 426,222,441 426,222,441 456,241,513 456,241,513Instrumentos financieros derivados a corto plazo de cobertura 91,030,454 91,030,454 89,953,468 89,953,468 3,778,882 3,778,882Instrumentos financieros derivados a largo plazo 24,880,700 24,880,700 - - 4,672,812 4,672,812Pasivos para la adquisición de negocio 473,935,507 473,935,507 456,288,006 456,288,006 547,400,000 547,400,000Deuda a largo plazo congarantía especifica

2,235,928,839

2,291,338,003

2,177,498,128

2,312,453,871

390,971,368

432,320,000

Otros pasivos a largoPlazo

-

-

-

-

469,200,000

469,200,000

Pasivos financieros por swaps de tasa de interés 144,643,253 144,643,253 31,544,710 31,544,710 3,780,000 3,780,000 $ 10,657,814,142 10,793,741,955 9,430,683,229 9,776,603,198 7,252,037,343 7,293,385,975

En la nota 5 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 se revela la base para determinar los valores razonables.


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Las tasas de interés que se utilizan para descontar flujos de efectivo estimados, cuando procede, se basan en la curva de rendimiento del gobierno a la fecha del informe, más un diferencial por riesgo de crédito adecuado y fueron como se indica a continuación:

2020 2019 2018 Préstamos 13% 11% 11%Arrendamientos 10% 10% 11%

Jerarquía de valor razonable A continuación, se analiza los instrumentos financieros registrados a valor razonable, mediante el método de valuación, respecto a las siguientes revelaciones sobre la jerarquía de valor razonable. Los diferentes niveles se detallan a continuación: Nivel 1: Precios cotizados (sin ajuste) en mercados activos para activos o pasivos idénticos que la entidad pueda adquirir a la

fecha de medición. Nivel 2: Insumos diferentes a los precios cotizados incluidos en el nivel 1 que son observables para los activos o pasivos ya sea

de manera directa o indirecta. Nivel 3: Insumos no basados en información de mercado observable (insumos no observables. Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, el Grupo mantenía en su estado de situación financiera instrumentos financieros, los cuales todos clasificaban como nivel 2.

Información a revelar sobre el valor razonable de instrumentos financieros [bloque de texto]

Estimación del valor razonable Cuando los instrumentos derivados implícitos son segregados, son reconocidos a su valor razonable mediante el uso de modelos de valuación con base en insumos de mercado, y los cambios se reconocen en resultados. Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, a raíz de la entrada en vigor de NIIF 16 y el consecuente reconocimiento en balance de los arrendamientos operativos, el Grupo no segrega ni reconoce derivados implícitos de tipo de cambio Valor razonable contra valor en libros A continuación, se muestran los importes en libros y los valores razonables de los activos y pasivos financieros por derivados implícitos clasificados según su correspondiente nivel en la jerarquía del valor razonable, correspondientes al 31 de diciembre de 2018.

Valor en Valor Jerarquía valor razonableAl 31 de diciembre de 2018

Libros razonable Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

Instrumentos financieros derivados implícitos (MXN/USD)

$ (6,129,830) (6,129,830) - (6,129,830) -


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Información a revelar sobre ingresos (gastos) financieros [bloque de texto]

Ingresos y costos financieros Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos de alta liquidez y ganancias cambiarias. Los ingresos por intereses se reconocen en resultados conforme se devengan, usando el método de interés efectivo. Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre deuda a largo plazo, otros pagos a entidades financieras, costo financiero de los planes de beneficios definidos y pérdidas cambiarias. Los costos de préstamos se reconocen en resultados usando el método de interés de efectivo. Las ganancias y pérdidas cambiarias se reportan sobre una base neta.

Información a revelar sobre instrumentos financieros a valor razonable con cambios en resultados [bloque de texto]

Derivados con fines de negociación Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo mantuvo instrumentos financieros derivados explícitos en específico Opciones de tipo de cambio que no se designaron formalmente o no calificaron para ser designados con fines de cobertura y, por ende, los cambios en su valor razonable se llevaron al resultado integral de financiamiento, en los resultados del ejercicio. Dichos efectos provinieron de los instrumentos financieros derivados. Contabilidad de cobertura Forwards de tipo de cambio Durante 2020, el Grupo cubre un porcentaje de su pronóstico de compras denominadas en dólares (USD). El riesgo al que el Grupo considera que está expuesta, y contra el cual desea cubrirse, es el riesgo de tipo de cambio, ya que su moneda funcional es el peso mexicano (MXN). Para cubrir esta exposición a riesgo de mercado, el Grupo utiliza forwards sobre el tipo de cambio MXN – USD, los cuales designa formalmente como derivados de cobertura bajo una modalidad de Flujo de Efectivo, reconociendo temporalmente los cambios en el valor razonable de los derivados en Otros Resultados Integrales dentro del Capital contable, y reciclando estos efectos hacia resultados cuando la posición primaria se materializa y afecta los resultados del período.

Contraparte Nocional (USD) Rango Precios pactados Subyacente Vencimiento Valor

razonableEfecto en

Capital (ORI)BBVA 1,000,000 21.82 - 23.00 MXN/USD 2021 (9,133,188) (9,133,188)CitiBanamex 1,000,000 22.53 - 23.01 MXN/USD 2021 (7,988,706) (7,988,706)HSBC 1,000,000 - 1,500,000 20.51 - 22.98 MXN/USD 2021 (23,193,760) (23,193,760)BBVA 600,000 - 2,500,000 20.46 - 23.14 MXN/USD 2021 (35,187,476) (35,187,476)Suntrust 1,000,000 20.49 - 23.10 MXN/USD 2021 (15,527,324) (15,527,324)

Fecha de inicio de la relación

Fecha de Vencimiento

Cantidad total de compra en dólares

Cantidad total de venta en dólares

Valor razonable

total2020 2021 46,200,000 1,026,665,729 (91,030,454)


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Al 31 de diciembre de 2020 el Grupo tiene un valor de $ 38,573,427 correspondiente a coberturas pagadas que se encuentran dentro del ORI pendientes de reclasificar una vez que la partida cubierta se materialice. Derivados de tasa de interés Asimismo, con el fin de cubrir la exposición sobre tasa de interés proveniente de sus pasivos financieros a tasa flotante, el Grupo, a partir del 1o. de enero de 2019 designó formalmente de cobertura las Opciones de tasa de interés tipo Cap Spread que utiliza para cubrir los intereses dentro de un rango de tasas pactado y designó formalmente de cobertura los swaps de tasa de interés que utiliza con el fin de fijar la tasa. Las relaciones de cobertura de estos tipos de instrumentos fueron designadas bajo la modalidad de Flujo de Efectivo, reconociendo temporalmente los cambios en el valor razonable de los derivados en Otros Resultados Integrales dentro del Capital contable y reciclando los efectos hacia resultados durante la vida de las posiciones primarias cubiertas que afectan periódicamente resultados. Interest Rate Swap


Valor razonable Saldo en ORI1

HSBC 158,824,800 TIIE 27/06/2023 (13,845,300) (12,929,218)HSBC 450,000,000 TIIE 07/03/2023 (42,074,824) (46,414,928)

Bancomer 450,000,000 TIIE 07/03/2023 (41,355,349) (45,709,243)Bancomer 161,740,800 TIIE 27/06/2023 (13,325,584) (11,806,997)Bancomer 661,750,600 TIIE 06/09/2024 (34,042,195) (34,042,195)

Fecha de inicio Fecha de Vencimiento Nocional Valor razonable

2019 2024 1,950,550,600 (144,643,252) 1 Este saldo en ORI contiene importe de reestructura y el saldo de la cobertura anterior. Las cifras en negativo en ORI corresponden a pérdida en el Otro Resultado

Integral. Collar

Contraparte Nocional Subyacente Fecha de Vencimiento Valor razonable Saldo en ORI

Banorte 661,750,600 TIIE 06/09/2024 (24,880,700) (24,880,700)

Fecha de inicio Fecha de Vencimiento Nocional Valor razonable2020 2024 661,750,600 (24,880,700)

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo ha evaluado la efectividad de todas las relaciones de cobertura de manera retrospectiva, concluyendo que dichas relaciones son altamente efectivas, y que se encuentran dentro del rango establecido de 80% -125%. El efecto neto reconocido en el capital contable para los derivados vigentes por las coberturas designadas ascendió a $ (175,783,281).

Información a revelar sobre instrumentos financieros designados como a valor razonable con cambios en resultados [bloque de texto]

Derivados con fines de negociación Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo mantuvo instrumentos financieros derivados explícitos en específico Opciones de tipo de cambio que no se designaron formalmente o no calificaron para ser designados con fines de cobertura y, por ende, los cambios en su valor razonable se llevaron al resultado integral de financiamiento, en los resultados del ejercicio. Dichos efectos provinieron de los instrumentos financieros derivados:


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Opciones sobre tipo de cambio

Forwards de tipo de cambio

Derivados tasa de interés

Opciones de tasa de interés

Interest Rate Swap

Información a revelar sobre gestión del riesgo financiero [bloque de texto]

Administración de riesgos financieros El Grupo se encuentra expuesto a los siguientes riesgos por el uso de instrumentos financieros sobre los cuales ejerce administración de riesgos: Riesgo de crédito Riesgo de liquidez Riesgo de mercado Esta nota presenta información sobre la exposición del Grupo a cada uno de los riesgos arriba mencionados, los objetivos, políticas y procesos del Grupo para la medición y administración de riesgos. En diversas secciones de estos estados financieros consolidados se incluyen más revelaciones cuantitativas. Marco de administración de riesgos El Consejo de Administración da seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesto el Grupo, identificados con base en la información presentada por la Dirección General, así como los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna. Con este proceso, el Consejo de Administración asegura el establecimiento de mecanismos para la identificación, análisis, administración, control y adecuada revelación de riesgos. Las políticas de administración de riesgos se establecen para identificar y analizar los riesgos que se enfrentan, establecer los límites y controles apropiados, y para monitorear los riesgos y que se respeten los límites. Las políticas y sistemas de administración de riesgos se revisan periódicamente para reflejar los cambios en las condiciones del mercado y en las actividades del Grupo. El Grupo mediante capacitación, sus estándares y procedimientos de administración, desarrolla un entorno de control disciplinado y constructivo en el cual todos los empleados comprendan sus funciones y obligaciones. El Comité de Finanzas y el Comité de Auditoría del Grupo supervisan la forma en que la administración monitorea el cumplimiento de las políticas y procedimientos de administración de riesgos del Grupo, y revisa que sea adecuado con el marco de administración de riesgos en relación con los riesgos que enfrenta el Grupo. El Comité de Auditoría del Grupo recibe apoyo de Auditoría interna en su función de supervisión. Auditoría interna realiza revisiones tanto rutinarias como especiales de los controles y procedimientos de administración de riesgos, cuyos resultados reporta al Comité de Auditoría.

Información a revelar sobre información general sobre los estados financieros [bloque de texto]

Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018


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Información a revelar sobre el crédito mercantil [bloque de texto]

Crédito mercantil El crédito mercantil al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integran como sigue:

2020 2019 2018 Privalia Venta Directa, S. A. de C. V.

$ 1,911,294,930 1,911,294,930 -

Multibrand Outlet Stores, S. A. P. I. de C. V. (A)

1,261,017,598 1,261,017,598 1,261,017,598

Tennix, S. A. de C. V. 367,405,850 348,889,273 348,889,273Baseco, S. A. P. I. de C. V. (fusión PVH México) 162,473,965 162,473,965 162,473,965Moda Rapsodia, S. A. de C. V. 15,918,975 15,918,975 15,918,975Imperio Italiano, S. A. de C. V. (B) 2,446,273 2,446,273 2,446,273Intercambio Italiano, S. A. de C. V. (C)

2,279,492 2,279,492 2,279,492

3,722,837,083 3,704,320,506 1,793,025,576 Menos deterioro acumulado (A), (B) y (C)

18,983,524 4,725,765 4,725,765

$ 3,703,853,559 3,699,594,741 1,788,299,811

2020 2019* 2018** Crédito mercantil Crédito

mercantil Crédito mercantil

Costo Saldo inicial $ 3,704,320,506 1,793,025,576 1,444,136,303Adquisición de negocios 18,516,577 1,911,294,930 348,889,273 3,722,837,083 3,704,320,506 1,793,025,576 Deterioro

Saldo inicial (4,725,765) (4,725,765) (4,725,765)Adiciones (14,257,759) - - Total deterioro (18,983,524) (4,725,765) (4,725,765) $ 3,703,853,559 3,699,594,741 1,788,299,811

*Al 31 de diciembre de 2020 dentro del período de medición establecido por la NIIF 3 la compañía concluyó la determinación de los valores razonables de activos adquiridos y pasivos asumidos como parte de la adquisición de Privalia Venta Directa, S. A. de C. V. lo que resulto en un incremento del crédito mercantil reconocido por $27,848,773. Los efectos reconocidos en el estado de situación financiera de 2019 derivados del período de medición se presentan a continuación:


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Estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2019


reportadasAjustes período

de mediciónCifras

Reclasificadas Otras cuentas por cobrar $ 320,417,293 (12,083,292) 308,334,001 Crédito mercantil 3,671,745,969 27,848,772 3,699,594,741 Impuestos a la utilidad diferidos 665,180,709 13,588,072 678,768,781 Ingresos por realizar 60,353,791 29,353,552 89,707,343

**Al 31 de diciembre de 2019 dentro del período de medición establecido por la NIIF 3, la compañía concluyó la determinación de los valores razonables de activos adquiridos y pasivos asumidos como parte de la adquisición de Tennix, S. A. de C. V. lo que resulto en un incremento del crédito mercantil reconocido por $126,901,561. Los efectos reconocidos en el estado de situación financiera de 2018 derivados de los cambios en el período de medición que se consideran inmateriales se presentan a continuación:

Estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2018


reportadasAjustes período de

mediciónCifras

Reclasificadas Otras cuentas por cobrar $ 136,147,078 3,102,262 139,249,340Activos Intangibles 2,081,511,914 (36,792,000) 2,044,719,914 Crédito mercantil 1,661,398,250 126,901,561 1,788,299,811 Proveedores y pasivos acumulados 1,660,146,023 97,937,939 1,758,083,962 Impuestos a la utilidad 59,012,668 4,007,306 63,019,974 Impuestos a la utilidad diferidos, pasivos 433,342,200 (8,733,422) 424,608,778

Prueba de deterioro para unidades generadoras de efectivo que incluyen crédito mercantil En el ejercicio 2020 se realizaron pruebas de deterioro considerando la metodología de Flujos de Efectivo descontados, utilizando proyecciones financieras basadas en expectativas del Grupo, calculando un valor terminal al final del período con base en perpetuidad del flujo del último período de proyección. El valor de uso de los créditos mercantiles se determinó utilizando el enfoque de ingresos, a través del cual se calculó el valor presente de los beneficios futuros de cada UGE (Unidad Generadora de Efectivo). En el ejercicio 2019, para efectos de pruebas de deterioro, el crédito mercantil se asignó y monitoreaba a nivel de las marcas del Grupo. Para el análisis del deterioro la metodología aplicada fue el valor de recuperación a través de un múltiplo implícito veces UAFIDA (9.5). Este supuesto se aplicó en todas las unidades generadoras de efectivo. (*) El incremento que se presenta en el crédito mercantil de Tennix, S. A. de C. V. está representado por un ajuste por el beneficio que tuvo el Grupo en la

adquisición de este negocio por los resultados obtenidos por el negocio en su capital de trabajo durante 2020 y 2019 por un monto de $18,516,577 y $126,901,561, respectivamente considerando la baja de la marca comercial “True Kids” por $36,792,000 en el ejercicio 2019 (ver notas 19 y 31 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018).

TAF % Privalia % Promoda % PVH % Rapsodia % Tasa de descuento después de impuestos

15.8 16.2 17.6 15.2 12.8

Tasa de crecimiento residual

4 6 4 4 4

Si las tasas de descuento en el año terminado el 31 de diciembre de 2020, fueran 1 punto porcentual mayor/menor, no resultaría un deterioro. Si el UAFIDA para el año terminado el 31 de diciembre de 2020 fuera 1 punto porcentual mayor/menor, no resultaría un deterioro.


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Información a revelar sobre impuestos a las ganancias [bloque de texto]

Impuestos a la utilidad La Ley de ISR vigente a partir del 1o. de enero de 2014, establece una tasa de ISR del 30% para 2014 y años posteriores. Impuesto cargado a resultados El gasto por impuestos por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integra por lo siguiente:

2020 2019 2018 ISR sobre base fiscal $ 291,780,391 362,399,643 269,291,818ISR diferido (392,640,499) (211,609,300) 7,692,159Actualización régimen opcional 8,447,044 - - Total de gasto por impuestos a la utilidad

$ (92,413,064) 150,790,343 276,983,977

ISR reconocidos directamente en la cuenta de utilidad integral

2020 Antes de Netos de Impuesto Impuesto Impuesto ORI por coberturas $ (235,673,436) 38,722,327 (196,951,109)(Pérdida) utilidad Actuariales

(3,623,289) (1,741,366) (5,364,655)

$ (239,296,725) 36,980,961 (202,315,764)

2019 Antes de Netos de Impuesto Impuesto Impuesto ORI por coberturas $ (180,373,539) (13,885,951) (194,259,490)(Pérdida) utilidad Actuariales

(4,282,883) 903,662 (3,379,221)

$ (184,656,422) (12,982,289) (197,638,711)

2018 Antes de Netos de Impuesto Impuesto Impuesto ORI por coberturas $ (49,252,594) 13,502,627 (35,749,967)(Pérdida) utilidad Actuariales 1,033,023 (309,907) 723,116 $ (48,219,571) 13,192,720 (35,026,851)

Conciliación de la tasa efectiva de impuesto

ISR 2020 2019 2018


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Gasto “esperado” $ (190,020,008) 139,836,485 190,541,603(Reducción) incremento resultante de: Efecto fiscal de la inflación, neto 65,887,729 (13,329,549) 76,158,983Gastos no deducibles 31,815,847 31,391,202 22,119,886Participación en inversiones (11,049,843) (19,714,108) (18,524,450)Otros, neto (incluye ingreso acumulable por faltante de inventarios) 10,953,211 12,606,313 6,687,955 Total de gasto por impuesto $ (92,413,064) 150,790,343 276,983,977

Información a revelar sobre empleados [bloque de texto]

Costo de personal El costo de personal por los años terminados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se presentan como sigue:

2020 2019 2018 Sueldos y salarios $ 871,242,078 1,182,819,612 903,991,120IMSS, SAR e INFONAVIT 164,089,790 211,491,425 164,992,114Otras compensaciones al personal 35,563,523 67,439,436 94,146,309Impuesto estatal sobre nómina 26,832,373 33,312,320 27,583,921Participación de los trabajadores en las

Utilidades 2,334,635 10,934,637 3,490,332Gastos de plan de beneficios definidos

1,044,747 1,467,744 888,609

$ 1,101,107,146 1,507,465,174 1,195,092,405

Información a revelar sobre personal clave de la gerencia [bloque de texto]

Remuneración al personal clave de la administración Los miembros clave de la Administración recibieron las siguientes remuneraciones durante los ejercicios de 2020, 2019 y 2018, las cuales se incluyen en costos de personal:

2020 2019 2018 Remuneraciones a corto plazo

$ 128,493,839 138,938,589 144,016,406

Información a revelar sobre activos intangibles [bloque de texto]


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Activos intangibles Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integran de la siguiente forma: Activos intangibles de vida útil indefinida:

Costo

MarcasContratos de exclusividad

Franquicias

Key Money pagado a terceros

Otrosintangibles

Total

Saldo al 1o. de enero 2020 $ 413,900,000 184,000,000 945,202,000 533,718,416 83,236,827 2,160,057,243Bajas - - - (33,600,625) - (33,600,625)Traspasos y reclasificaciones - - - - (34,959,468) (34,959,468) Saldo al 31 de diciembre de 2020

$ 413,900,000 184,000,000 945,202,000

500,117,791 48,277,359 2,091,497,150

Costo

MarcasContratos de exclusividad

Franquicias

Key Money pagado a terceros

Otrosintangibles

Total

Saldo al 1o. de enero 2019 $ 3,000,000 184,000,000 945,202,000 547,995,656 83,236,827 1,763,434,483 Adiciones 45,400,000 - - - - 45,400,000 Adquisición de negocios 365,500,000 - - - - 365,500,000 Bajas - - - (14,277,240) - (14,277,240) Saldo al 31 de diciembre de 2019 $ 413,900,000 184,000,000 945,202,000 533,718,416 83,236,827 2,160,057,243

Costo Guantes por

Traspaso

Marcas*Contratos de exclusividad

Franquicias

Otrosintangibles

Total

Saldo al 1o. de enero 2018 $ 245,009,222 3,000,000 184,000,000 - 83,236,827 515,246,049Adiciones 645,260 - - - - 645,260Adquisición de negocios 318,814,840 - - 950,141,135 - 1,268,955,975Bajas (16,473,666) - - - - (16,473,666)Amortización - - - (4,939,135) - (4,939,135)Saldo al 31 de diciembre de 2018 $ 547,995,656 3,000,000 184,000,000 945,202,000 83,236,827 1,763,434,483

Durante el ejercicio 2020 se realizaron pruebas de deterioro sobre los activos intangibles de vida útil indefinida Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 la compañía no ha reconocido pérdidas por deterioro. *Como se menciona en la nota 18 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 la Compañía realizó ajustes al valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos en la adquisición de Tennix, S. A. de C. V. durante el período de medición permitido por la NIIF 3, dicha norma requiere que la Compañía presente dichos efectos como si estos se hubieran conocido en el momento de la adquisición por lo que compañía llevo a cabo modificaciones en las notas correspondientes a dichos años para efectos de comparabilidad.


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Activos intangibles de vida útil definida:

2020 2019 2018 Relación con

clientesLicencias software

Relación con clientes

Licencias software

Licencias software

Costo Saldo inicial $ 414,200,000 651,777,670 - 465,897,455 374,672,143Adiciones - 95,043,062 - 27,893,777 50,052,290Adquisición de negocios - - 414,200,000 54,481,559 34,419,589Bajas - (2,552,131) - (3,061,173) (17,227,659)Traspasos 34,959,468 - - 106,566,052 23,981,092 449,159,468 744,268,601 414,200,000 651,777,670 465,897,455 Amortización

Saldo inicial - (269,292,281) - (184,612,024) (84,281,138)Adiciones (43,604,967) (123,207,198) - (87,741,430) (74,899,012)Adquisición de negocios - - - - (25,548,132)Bajas - 911,984 - 3,061,173 116,258 Total amortización (43,604,967) (391,587,495) - (269,292,281) (184,612,024) $ 405,554,501 352,681,106 414,200,000 382,485,389 281,285,431

Información a revelar sobre activos intangibles y crédito mercantil [bloque de texto]

Guantes pagados a un arrendador Los guantes pagados a un arrendador al 31 de diciembre de 2018 se integran como se muestra a continuación:

2018 Costo Saldo inicial $ 301,514,886Adiciones 59,368,683Adquisiciones de negocios 122,463,843Bajas (25,598,300)Traspasos 56,321,139 Total costo 514,070,251 Amortización Saldo inicial (182,690,435)Adiciones (48,987,774)Adquisiciones de negocios (79,346,426)Bajas 21,788,321 Total amortización (289,236,314) $ 224,833,937

El Grupo atendió a lo establecido en la NIIF 16 “Arrendamientos” y reclasifico como parte de los derechos de uso los guantes pagados a un arrendador a partir del 1o. de enero de 2019.


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Información a revelar sobre inventarios [bloque de texto]

Inventarios Los inventarios al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integran de la siguiente forma:

2020 2019 2018 Productos terminados $ 2,821,727,703 3,158,676,283 2,688,998,133Mercancía en consignación 50,590,702 87,117,390 134,392,763Mercancías en tránsito 157,304,090 299,205,604 270,288,459 3,029,622,495 3,544,999,277 3,093,679,355Menos estimación para obsolescencia

y lento movimiento 84,636,153 84,783,112 62,391,131 $ 2,944,986,342 3,460,216,165 3,031,288,224

En 2020, 2019 y 2018, los productos terminados reconocidos como costo de ventas sin incluir mermas y reservas por obsolescencia y lento movimiento ascendieron a $7,026,378,041, $6,840,382,845 y $5,008,975,335, respectivamente.

Información a revelar sobre capital social [bloque de texto]

Estructura del capital social El 4 de noviembre del 2020, por medio de resoluciones unánimes adoptadas por la totalidad de los accionistas se acordó la

emisión de 305,466 acciones, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por General Atlantic AH B.V., actual accionista de la Compañía por un monto de $318,762,000.

Con fecha 30 de junio de 2020, por medio de Resolución Unánime de Accionistas se acordó aumentar el capital social (aumento de capital de su accionista General Atlantic, AH B. V.) en su parte variable con la emisión de 206,886 acciones, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por un monto de $233,372,585.

Con fecha 27 de diciembre de 2019, mediante Resoluciones Unánimes de Accionistas se acordó aumentar el capital social

(aumento de capital suscrito por el accionista General Atlantic, AH B.V.), en su parte variable en $1,141,200 pesos representados por 15,711,836 acciones de las cuales (i) 5,486,336 son acciones comunes nominativas, clase II, serie D, sin expresión nominal y (ii) 10,225,500 son acciones especiales sin derecho a voto, nominativas, clase II, serie E, sin expresión de valor nominal.

Con fecha 30 de enero de 2019, la Asamblea de Accionistas acordó aumentar el capital social (aumento de capital de su accionista General Atlantic, AH B. V.) en su parte variable en $358,233,159, equivalente en emisión de 5,484,567 acciones las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas.

El 30 de enero de 2019, General Atlantic (comprador) celebró un contrato de compraventa de acciones con Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. por un total de 639,452 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, equivalente a $41,766,830. Dichas acciones pertenecían a un accionista de Grupo Axo.

El 1o. de agosto de 2019, los accionistas de la subsidiaria Downtown Guru, S. A. de C. V., aprueban la entrada de un nuevo socio en la sociedad por quien se realiza una emisión de 20,000 acciones de la clase I, serie B. En esa misma, fecha se aprueba la


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reducción de capital social en 20,000 acciones de la clase I, serie A, reembolsando a sus tenedores en la proporción accionaria correspondiente. El efecto de esta dilución de tenencia en subsidiaria fue de $8,682,892.

El 27 de diciembre de 2019, mediante Resolución Unánime de Accionistas acordó la disminución de 341,04, Serie H ordinarias

comunes nominativas sin expresión de valor nominal y 191,835 acciones serie I, equivalente a $1.

El 5 de junio de 2018, la Asamblea de Accionistas acordó la compra de 639,452 acciones Clase II, Serie C ordinarias comunes nominativas sin expresión de valor nominal, que se encontraban a nombre de uno de los accionistas del Grupo.

El 5 de junio de 2018, la Asamblea de Accionistas acordó la disminución de 842,192 acciones Clase II, Serie F ordinarias comunes nominativas sin expresión de valor nominal, equivalente a $2.

Después de los movimientos antes mencionados, el capital social al 31 de diciembre de 2020 asciende a $2,819,179,584 pesos, representados por 154,325,125 acciones divididas en dos clases (i) Clase I que representa la parte fija del capital social, representada por 50,000 acciones cuyo importe asciende a $50,000 pesos y la (ii) Clase II que representa la parte variable del capital social, representada por 154,275,125 acciones, cuyo importe asciende a $2,819,129,584. Las acciones tienen las siguientes características: Clases: I y IISeries de Acciones:

Acciones serie A – comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal. Acciones serie B – comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal. Acciones serie C – comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal. Acciones serie D – comunes, nominativas y sin expresión de valor nominal. Acciones serie E – nominativas, sin expresión de valor nominal y no confieren derechos de voto a sus propietarios. Acciones serie F – nominativas, sin expresión de valor nominal, las cuales:

a)no confieren derecho de voto a sus propietarios b)confieren a sus propietarios derechos patrimoniales preferentes equivalentes a 17 acciones Serie E por cada acción Serie F,

de las que sean titulares son convertibles en acciones Serie E en una razón de 17 acciones Serie E por cada acción Serie F de las que sean titulares.

Información a revelar sobre arrendamientos [bloque de texto]

Activos en arrendamiento (derechos de uso) y pasivo por arrendamiento (2018 arrendamientos operativos) El Grupo arrienda inmuebles (locales comerciales, cedis, oficinas corporativas y administrativas, principalmente). Los arrendamientos generalmente se ejecutan por un período de 5 años, con una opción para renovar el arrendamiento después de esa fecha. Los pagos de arrendamiento se renegocian en distintos períodos o de acuerdo con el arrendatario para reflejar el mercado de renta. Algunos arrendamientos prevén pagos de alquiler adicionales que se basan en cambios en los índices de precios locales. Para ciertos arrendamientos, el Grupo tiene restricciones para celebrar acuerdos de subarrendamiento. Activos en arrendamientos (activos por derecho de uso) Los activos por derecho de uso relacionados con propiedades arrendadas que no cumplen con la definición de propiedad de inversión se integran por el rubro de “Derechos de uso”, como se muestra a continuación:


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Activos por derecho de uso

Costo 1o. de enero de 2020 Adiciones Incentivos

recibidos Bajas 31 de diciembre de 2020

Derechos de uso Locales arrendados $ 2,571,352,667 550,990,290 (35,529,767) (7,013,121) 3,079,800,069

Derechos de uso Mobiliario y equipo 61250886 11,992,890 - - 73,243,776

Derechos de uso autos 23,371,869 7,884,532 - 31,256,401Guantes pagados a un arrendador (*) 641,904,779 57,596,497 (80,656,045) 618,845,231

Depreciación acumulada Derechos de uso Locales arrendados (772,946,303) (680,953,657) 7,013,121 (1,446,886,839)

Derechos de uso Mobiliario y equipo (18,876,163) (17,373,217) - - (36,249,380)

Derechos de uso autos (10,089,590) (8,848,161) - - (18,937,751)Guantes pagados a un arrendador (*) (367,124,665) (93,661,427) - 72,894,035 (387,892,057)

(1,169,036,721) (800,836,462) - 79,907,156 (1,889,966,027)

Valor neto en libros $ 2,128,843,480 (172,372,253) (35,529,767) (7,762,010) 1,913,179,450

Costo 1o. de enero de

2019 AdicionesAdquisición de

Negocio Bajas31 de diciembre

de 2019

Derechos de uso Locales arrendados $ 1,901,371,816 709,344,447 4,582,605 (43,946,201) 2,571,352,667 Derechos de uso Mobiliario y equipo

-

61,250,886

-

-

61,250,886

Derechos de uso automóviles 4,891,967 18,479,902 - - 23,371,869 Guantes pagados a un arrendador (*)

514,070,251

151,294,544

-

(23,460,016)

641,904,779

2,420,334,034 940,369,779 4,582,605 (67,406,217) 3,297,880,201 Depreciación acumulada Derechos de uso Locales arrendados - (772,946,303) - - (772,946,303)Derechos de uso Mobiliario y equipo -

(18,876,163)

-

-

(18,876,163)

Derechos de uso automóviles - (10,089,590) - - (10,089,590)Guantes pagados a un arrendador (*)

(289,236,314)

(83,270,541)

-

5,382,190

(367,124,665)

(289,236,314) (885,182,597) - 5,382,190 (1,169,036,721) Valor neto en libros $ 2,131,097,720 55,187,182 4,582,605 (62,024,027) 2,128,843,480

(*) El Grupo reclasifico a partir del 1o. de enero de 2019, los guantes por traspaso y los guantes pagados a un arrendador a derechos de uso de acuerdo con lo

establecido en la NIIF 16 “Arrendamientos”.


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Montos reconocidos en resultados:

Arrendamientos bajo la IFRS 16 2020 2019

Intereses de pasivos por arrendamientos $ 212,658,705 210,893,039Depreciación de derechos de uso 723,274,601 812,714,831Amortización de guantes pagados a un arrendador 77,561,861 72,467,766Rentas de bajo valor o corto plazo* 77,071,045 72,802,331

$ 1,090,566,212 1,168,877,967

*El Grupo ha clasificado los pagos por arrendamientos de corto plazo y pagos por arrendamiento de activos de bajo valor dentro de las actividades de operación Pasivo por derecho de uso Las salidas de efectivo totales por arrendamiento durante 2020 y 2019 fueron de $725,274,168 y $1,002,538,468, respectivamente. Los términos y condiciones de los arrendamientos al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre 2019 son como sigue:

2020 MonedaTasa de interés

nominalAño de

vencimiento Valor nominal Valor presente

En menos de un año Pesos 9.57% 2021 $ 890,485,488 552,687,672 Entre uno y cinco años Pesos 10.11% 2022 – 2027 1,611,252,502 1,367,513,064 Más de cinco años Pesos 10.68% 2028 156,418,027 134,953,375

$ 2,658,156,017 2,055,154,111

2019 MonedaTasa de interés

nominalAño de

vencimiento Valor nominal Valor presente

En menos de un año Pesos 9.57% 2020 $ 761,692,111 631,190,415Entre uno y cinco años Pesos 10.11% 2021 – 2026 1,736,437,532 1,279,586,539Más de cinco años Pesos 10.68% 2027 104,359,008 86,124,908

$ 2,602,488,651 1,996,901,862

Arrendamientos de bajo valor y corto plazo Los compromisos por rentas por arrendamientos operativos no sujetos a cancelación al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, fue como sigue:

2020 2019 2018 Menores a un año $ 90,370,675 108,204,678 787,556,955Entre uno y cinco años

94,944,861 112,348,917

1,605,656,042

$ 185,315,536 220,553,595 2,393,212,997

El Grupo renta varios locales bajo el esquema de arrendamiento operativo. Normalmente, los arrendamientos son por un período inicial de entre 2 a 5 años, con opción de renovar el arrendamiento después de esa fecha. Los pagos por rentas generalmente se incrementan anualmente para reflejar los precios de las rentas en el mercado. El gasto total por rentas ascendió a $172,235,180 en 2020, $177,774,034 en 2019, $734,495,400 en 2018 se incluye en gastos de venta en los estados de resultados. Al 1o. de enero de 2019, los arrendamientos operativos que calificaron como arrendamientos capitalizables (excepto los de bajo valor) se reconocen bajo lo establecido en la NIIF 16 “Arrendamientos”.


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Información a revelar sobre riesgo de liquidez [bloque de texto]

Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez representa la posibilidad de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones relacionadas con sus pasivos financieros que se liquidan mediante la entrega de efectivo u otro activo financiero.

El enfoque del Grupo para administrar su liquidez consiste en asegurar, en la medida de lo posible, que contará con la liquidez suficiente para solventar sus pasivos a la fecha de su vencimiento, tanto en situaciones normales como en condiciones extraordinarias, sin incurrir en pérdidas inaceptables o poner en riesgo la reputación del Grupo. Operaciones Financieras Derivadas Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con contratos marco para operaciones financieras derivadas con BBVA Bancomer, S. A. Los contratos amparan tres operaciones de swaps de tasa de interés con fecha de vencimiento el 7 de marzo de 2023, el 27 de junio de 2023 y 6 de septiembre de 2024, así como diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018. Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con contratos marco para operaciones financieras derivadas con HSBC México, S. A. Los contratos amparan dos operaciones de swaps de tasa de interés con fecha de vencimiento el 7 de marzo de 2023 y el 27 de junio de 2023, así como diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018. Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con contratos marco para operaciones financieras derivadas con Banco Mercantil del Norte S.A. Institución de Banca Múltiple, (Grupo Financiero Banorte). El contrato ampara una operación de Opción de tasa de interés Cap Spread con fecha de vencimiento el 6 de septiembre de 2024. Las características de esto instrumento se detallan en la nota 8 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018. Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con un contrato marco para operaciones financieras derivadas con Suntrust Bank. El contrato ampara diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018. Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con un contrato marco para operaciones financieras derivadas con Banco Nacional de México, S.A. (Citibanamex). El contrato ampara diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018. Así mismo amparaban dos operaciones de Opción de tasa de interés Cap Spread con fecha de vencimiento el 28 de enero de 2021, dicho riesgo fue liquidado el 30 de diciembre de 2020, por lo cual el valor razonable al 31 de diciembre de 2020 es cero. Riesgo de liquidez A continuación, se muestran los vencimientos contractuales de los pasivos financieros, incluyendo los pagos estimados de intereses y excluyendo el impacto de los acuerdos de compensación. No se prevé que los flujos de efectivo que se incluyen en el análisis de vencimiento pudieran presentarse significativamente antes, o por montos sensiblemente diferentes.

Valor en 5 años2020 Libros 0-6 meses 6-12 meses 1-2 años 2-5 años en adelante Pasivos financieros Proveedores $ 1,515,622,451 1,260,706,617 254,915,834 - - -Documentos por pagar a bancos 4,305,620,637 705,247,921 1,365,198,828 733,505,828 1,501,668,060 -Regalías y comisiones 178,469,707 - 178,469,707 - - -


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Valor en 5 años2020 Libros 0-6 meses 6-12 meses 1-2 años 2-5 años en adelante por pagarCertificados bursátiles 3,708,623,312 - 394,659,633 628,883,238 930,872,990 1,754,207,451Pasivo para la compra de acciones

352,791,476 - - - 352,791,476 -

Pasivo para adquisición de negocio 473,935,507 473,935,507 - - - -Pasivos financieros derivados

de cobertura 115,911,154 76,238,504 26,801,685 6,956,309 5,914,656 -Pasivos financieros swaps de

tasa de interés 144,643,253 22,465,475 27,636,115 69,382,545 23,517,934 1,641,184 $ 10,795,617,497 2,538,594,024 2,247,681,802 1,438,727,920 2,814,765,116 1,755,848,635

Valor en 3 años2019 Libros 0-6 meses 6-12 meses 1-2 años 2-3 años en adelante Pasivos financieros

Proveedores $ 2,498,058,021 2,205,785,233 292,272,788 - - -Documentos por pagar a bancos

2,450,867,734 - 273,369,606 - 2,177,498,128 -

Regalías y comisiones por pagar

95,660,42584,468,155

11,192,270

Certificados bursátiles

3,658,591,106 - - 546,164,989 1,483,660,243 1,628,765,874

Pasivo para la compra de acciones

426,222,441 - - - - 426,222,441

Pasivo para adquisición

de negocio 456,288,006 - - 456,288,006 - -Pasivos financieros derivados

de cobertura 89,953,468 - 89,953,468 - - -Pasivos financieros swaps de

tasa de interés 31,544,710 - - 31,544,710 - - $ 9,707,185,911 2,290,253,388 666,788,132 1,033,997,705 3,661,158,371 2,054,988,315

Valor en 3 años2018 Libros 0-6 meses 6-12 meses 1-2 años 2-3 años en adelante Pasivos financieros Proveedores $ 1,543,389,645 1,260,560,963 282,828,682 - - -Documentos por pagar a bancos 1,067,051,360 - 676,079,992 - - 390,971,368Regalías y comisiones por pagar

82,326,376 39,590,652 42,735,724 - - -

Certificados bursátiles 3,214,628,858 - 997,204,517 535,892,266 246,119,500 1,435,412,575Pasivo para compra de 456,241,513 - - - - 456,241,513


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Valor en 3 años2018 Libros 0-6 meses 6-12 meses 1-2 años 2-3 años en adelante accionesPasivo para adquisición de negocio 547,400,000 - 547,400,000 - - -Otros pasivos a largo plazo

469,200,000 - - 469,200,000 - -

Derivados implícitos y opciones de tasa de intereses

13,688,712 3,507,209 1,728,691 1,926,802 1,288,477 5,237,533

$ 7,393,926,464 1,303,658,824 2,547,977,606 1,007,019,068 247,407,977 2,287,862,989

Información a revelar sobre préstamos y anticipos a bancos [bloque de texto]

Documentos por pagar a bancos Los documentos por pagar a bancos están contratados con diversas entidades financieras mexicanas de reconocido prestigio. Los documentos por pagar a bancos al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integran como se muestra a continuación:

2020 2019 2018 Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más 3.50 puntos porcentuales con vigencia del 3 de noviembre de 2020 al 29 de octubre de 2021.

378,241,558

-

-

Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más 4.00 puntos porcentuales con vigencia del 4 de diciembre de 2020 al 5 de abril de 2021.

340,000,000

-

-

Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más 4.00 puntos porcentuales con vigencia del 17 de diciembre de 2020 al 16 de abril de 2021.

175,000,000

-

-

Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más 3.50 puntos porcentuales con vigencia del 3 de noviembre de 2020 al 29 de octubre de 2021.

300,000,000

-

-


350,000,000

-

-


250,000,000

-

-

Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 28 de diciembre de 2018 al 27 de junio de 2023.

117,328,493 (*)

-

-


117,328,493 (*)

-

-


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2020 2019 2018 Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 28 de diciembre de 2018 al 27 de junio de 2023.

117,328,493 (*)

-

-


97,297,551 (*)

-

-


97,297,551 (*)

-

-


97,297,551 (*)

-

-

Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más 2.25 puntos porcentuales con vigencia del 02 de octubre de 2020 al 22 de marzo de 2021. Pagado el 17 de diciembre 2020.

-

200,000,000

-

Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 27 de septiembre de 2021 al 6 de septiembre de 2024.

480,420,170 (*)

478,029,081 (*)

-


480,420,170 (*)

478,029,081 (*)

-


480,420,170 (*)

478,029,081 (*)

-


142,413,479 (*)

141,704,676 (*)

-


142,413,479 (*)

141,704,676 (*)

-

Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a


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2020 2019 2018 una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 36 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 27 de septiembre de 2021 al 6 de septiembre de 2024.

142,413,479 (*)

141,704,676 (*)

-

Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 48 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 31 de julio de 2019 al 27 de junio de 2023. (Convenio modificatorio 26 de junio 2020) -

130,555,488 (*) 142,017,120 (*) Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 48 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 31 de julio de 2019 al 27 de junio de 2023. (Convenio modificatorio 26 de junio 2020) -

130,555,488 (*)

142,017,120 (*) Línea de crédito que devenga intereses a una tasa de 8.91% con vigencia del 2 de octubre de 2018 al 31 de enero de 2019. -

-

200,000,000 Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2 punto porcentual con vigencia del 6 de diciembre de 2018 al 4 de enero de 2019. -

-

99,000,000 Contrato de apertura de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE más un % establecido en el contrato pagadera en 48 amortizaciones mensuales consecutivas contando a partir del 31 de julio de 2019 al 27 de junio de 2023. (Convenio modificatorio 26 de junio 2020) -

130,555,487 (*) 142,017,120 (*)

Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2.25 puntos porcentuales con vigencia del 9 de noviembre de 2018 al 9 de noviembre de 2019. - - 140,000,000 Línea de crédito que devenga intereses a una tasa de8.7962% con vigencia del 5 de diciembre de 2018 al 4 de abril de 2019. - - 130,000,000 Línea de crédito que devenga intereses a una tasa TIIE a 28 días vigente del período más 2 punto porcentual con vigencia del 12 de noviembre de 2018 al 4 de enero de 2019. -

-

72,000,000 Total de la deuda 4,305,620,637 2,450,867,734 1,067,051,360 Menos vencimientos circulantes (*) 2,069,691,798 273,369,606 676,079,992 Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos Circulantes

$

2,235,928,839

2,177,498,128

390,971,368

Total de Préstamos bancarios $ 4,305,620,637 2,450,867,734 1,067,051,360

El gasto por intereses sobre préstamos durante los años terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, fue de $346,587,599, $335,486,196 y $284,249,668, respectivamente. (*) Préstamo sindicado que se detalla en la nota 26 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.


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Los créditos bancarios establecían ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos, mantener ciertas razones financieras, mantener asegurados los bienes dados en garantía, no vender, gravar o disponer de dichos bienes, así como no contraer pasivos directos o contingentes, o cualquier adeudo de índole contractual. Las principales razones financieras consolidadas más restrictivas son: La razón de cobertura de deuda (deuda bancaria entre UAFIDA¹), (1) Desde la Fecha de Firma del Crédito Original y hasta el

31 de marzo de 2020, un Índice de Apalancamiento igual o menor de 3.50x, (2) a partir de 1 de abril de 2020 y hasta el 31 de marzo de 2021, un Índice de apalancamiento igual o menor de 6.00x, (3) a partir del 1 de abril de 2021 y hasta el 30 de junio de 2021, un Índice de Apalancamiento igual o menor de 4.50x, y (4) a partir del 1 de julio de 2021, en adelante, un Índice de Apalancamiento igual o menor de 3.50x.

La razón de cobertura de intereses (UAFIDA¹ entre costo financiero). (1) Desde la Fecha de Firma del Crédito Original y hasta el 31 de marzo de 2020, un Índice de Cobertura de Intereses igual o mayor de 3.25x, (2) a partir del 1 de abril de 2020 y hasta el 31 de marzo de 2021, un Índice de Cobertura de Intereses igual o mayor de 2.00x, (3) a partir del 1o. de abril de 2021 y hasta el 30 de junio de 2021, un Índice de Cobertura de Intereses igual o mayor de 2.50x, y (4) a partir del 1o. de julio de 2021, en adelante, un Índice de Cobertura de Intereses igual o mayor de 3.25x.

Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 el Grupo había cumplido los convenants respecto a la existencia de dichos créditos. ¹ UAFIDA = Utilidad antes Costo Financiero, Impuestos a la utilidad, Depreciación y Amortización. Conciliación entre cambios en los pasivos y flujos de efectivo surgidos de actividades de financiamiento

Pasivos Préstamos Certificados Capital Pagos de Bancarios Bursátiles Social Rentas

Saldos al 1o. de enero de 2020 $ 2,450,867,734 3,658,591,106 2,267,045,001 1,996,901,862Cambios por flujos de efectivo de Financiamiento

Emisiones de certificados bursátiles - 400,000,000 - -Préstamos obtenidos 8,741,964,000 - - -Entradas de efectivo por aumento de capital - - 552,134,583 -Intereses de arrendamientos - - - 212,658,705Amortización de gastos de certificados bursátiles - 12,782,626 - -Amortización de corto de deuda 12,810,460 - - -Otras partidas que no generaron flujo de efectivo - - - 570,867,712 Total cambios por flujos de efectivo de Financiamiento

8,754,774,461

412,782,626

552,134,583

783,526,417

Pagos de certificados bursátiles - (565,265,359) - -Pagos de préstamos (6,886,314,880) - - -Pagos de rentas - - - (725,274,168)Capitalización de intereses - 207,647,139 - -Costo de emisión de certificados bursátiles

- (5,132,200) - -

Costo de obtención de préstamos bancarios

(13,706,677) - - -

Total otros cambios relacionados con pasivos

(6,900,021,557) (362,750,420) - (725,274,168) Saldo al 31 de diciembre de 2020

$ 4,305,620,637 3,708,623,312 2,819,179,584 2,055,154,111


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Información a revelar sobre riesgo de mercado [bloque de texto]

Riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de que los cambios en los precios de mercado, tales como tipos de cambio y tasas de interés puedan afectar los ingresos del Grupo. El objetivo de la administración del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a los riesgos de mercado dentro de parámetros aceptables, a la vez que se optimizan los rendimientos. Riesgo cambiario Respecto a otros activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, el Grupo se asegura que su exposición neta se mantenga en un nivel aceptable mediante la compra y venta de divisas extranjeras a tipos de cambio de operaciones al contado o “spot” para cubrir imprevistos en el corto plazo. Riesgo de tasa de interés El riesgo de tasa de interés se refiere al riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en las tasas de interés del mercado. La fluctuación en las tasas de interés depende en gran medida de la situación de la economía mundial. Una mejora en las perspectivas económicas a largo plazo tiende a mover al alza las tasas a largo plazo, en tanto que una caída tiende a asociarse con períodos de crecimiento económico lento. El Grupo tiene cubierto el riesgo cambiario y el riesgo de tasa de interés por medio de instrumentos financieros derivados, debido a las condiciones actuales del mercado. Riesgo cambiario A continuación, se presenta la exposición del Grupo a los riesgos cambiarios, con base en montos nacionales:

2020 2019 2018 Efectivo y equivalentes de efectivo $ 151,974,312 119,831,206 156,727,278Cuentas por cobrar 10,802,181 7,607,914 1,625,252Cuentas por cobrar partes relacionadas 1,646,240 1,801,969 1,115,456Colaterales (llamada de margen) 17,953,830 - -Deudores diversos 4,401,951 5,432,527 5,253,534Regalías - (5,982,715) (5,044,941)Acreedores (39,690,600) (25,553,262) (14,577,875)Cuentas por pagar partes relacionadas (19,047,628) (1,136,909) -Pasivo para Adquisición de negocios (317,448,254) (299,888,005) (313,218,518)Proveedores (101,709,493) (93,642,348) (80,424,951) Exposición neta $ (291,117,461) (291,529,623) (248,544,765)

Las monedas utilizadas por el Grupo son principalmente: dólares americanos, euros y libras. Los siguientes tipos de cambio importantes aplicaron durante el ejercicio:

Tipo de cambio Tipo de cambio Promedio a la fecha de cierre 2020 2019 2018 2020 2019 2018 Dólar americano $ 21.51 19.31 19.27 19.94 18.86 19.68Euro 25.01 21.58 22.84 24,.42 21.00 22.41Libras - 24.53 25.83 26.91 24.64 24.85


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Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 se registraron $74,258,032, $68,669,354 y $15,065,515 de pérdidas cambiarias, netas, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con instrumentos de protección contra riesgos cambiarios. Análisis de sensibilidad sobre el riesgo de tipo de cambio para instrumentos financieros derivados El Grupo se encuentra expuesto al riesgo del tipo de cambio, ya que cuenta con instrumentos financieros derivados forwards y opciones de divisa, sobre la paridad cambiaria peso/dólar, siendo la moneda funcional del Grupo el peso mexicano. El análisis realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año considera escenarios de estrés sobre el tipo de cambio peso/dólar al adicionar +/-1.50 Mxn. En la siguiente tabla se muestra el impacto que esta situación tendría en el estado de resultados:

2020 Aumento Disminución USD (Variación de un $1.50 en el tipo de cambio) $ 69,185,688 (69,185,688) Forwards de tipo de cambio $ 69,185,688 (69,185,688)

Análisis de sensibilidad Un fortalecimiento del dólar americano, euro y libra, como se indica a continuación, frente al peso al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, hubiera disminuido el resultado del año, en los montos que se muestran más abajo. El análisis supone que todas las demás variables, especialmente las tasas de interés permanecen constantes como se muestra a continuación:

2020 2019 2018 USD (Variación de un $1.50 en el tipo de cambio) $ 30,844,681 44,092,528 36,120,076 EUR (Variación de un $1.50 en el tipo de cambio) $ 4,076,309 651,935 4,747,215 Libra (Variación de un $1.50 en el tipo de cambio) $ - 84,921 6,634,061

Un aumento del peso mexicano frente a las monedas mencionadas con anterioridad al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 habría tenido el mismo efecto, pero opuesto en las monedas anteriores, en las cantidades que se muestran, sobre la base de que las demás variables permanecen constantes.

Riesgo de tasa de interés La administración, dentro de sus políticas de financiamiento, analiza las cotizaciones de tasa para determinar la tasa más favorable para el Grupo bajo las condiciones de mercado en dicha fecha y determinar si los financiamientos serán referenciados a una tasa fija o una tasa variable durante el plazo previsto y hasta su vencimiento, por lo cual, la exposición a tasa de interés dependerá de los financiamientos que haya realizado el Grupo y de los cuales se haya establecido una tasa de referencia variable bajo las condiciones más óptimas a las cuales haya podido acceder el Grupo. Un aumento del peso mexicano frente a las monedas mencionadas con anterioridad al 31 de diciembre habría tenido el mismo efecto, pero opuesto en las monedas anteriores, en las cantidades que se muestran, sobre la base de que las demás variables permanecen constantes. Operaciones financieras derivadas Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con contratos marco para operaciones financieras derivadas con BBVA Bancomer, S. A. Los contratos amparan tres operaciones de swaps de tasa de interés con fecha de vencimiento el 7 de marzo de 2023, el 27 de junio de 2023 y 6 de septiembre de 2024, así como diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las


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características de estos instrumentos se detallan en la nota 8 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018. Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con contratos marco para operaciones financieras derivadas con HSBC México, S. A. Los contratos amparan dos operaciones de swaps de tasa de interés con fecha de vencimiento el 7 de marzo de 2023 y el 27 de junio de 2023, así como diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018. Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con contratos marco para operaciones financieras derivadas con Banco Mercantil del Norte S.A. Institución de Banca Múltiple, (Grupo Financiero Banorte). El contrato ampara una operación de Opción de tasa de interés Cap Spread con fecha de vencimiento el 6 de septiembre de 2024. Las características de esto instrumento se detallan en la nota 8 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018. Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con un contrato marco para operaciones financieras derivadas con Suntrust Bank. El contrato ampara diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018. Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo cuenta con un contrato marco para operaciones financieras derivadas con Banco Nacional de México, S.A. (Citibanamex). El contrato ampara diversos forwards sobre tipo de cambio con múltiples vencimientos. Las características de estos instrumentos se detallan en la nota 8 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018. Así mismo amparaban dos operaciones de Opción de tasa de interés Cap Spread con fecha de vencimiento el 28 de enero de 2021, dicho riesgo fue liquidado el 30 de diciembre de 2020, por lo cual el valor razonable al 31 de diciembre de 2020 es cero. Perfil A la fecha de reporte, el perfil de tasa de interés de los instrumentos financieros que devengan intereses el Grupo fue como se muestra a continuación:

Valor en libros 2020 2019 2018 Instrumentos a tasa fija

Activos financieros $ - 6,893,786 63,495,824Pasivos financieros (1,764,359,640) (1,632,281,947) (3,929,768,704) $ (1,764,359,640) (1,625,388,161) (3,866,272,880)

Valor en libros 2020 2019 2018 Instrumentos a tasa variable

Activos financieros $ - - 4,248,829Pasivos financieros (6,249,884,309) (4,508,721,603) (3,778,882) $ (6,249,884,309) (4,508,721,603) 469,947

Las cifras de los cuadros anteriores incluyen tanto la posición de pasivos financieros bancarios, certificados bursátiles como de los instrumentos derivados de cobertura de tasa de interés. Análisis de sensibilidad de valor razonable para instrumentos a tasa variable Una fluctuación de 50 puntos base en las tasas de interés a la fecha de reporte hubiera incrementado o disminuido el capital y resultados por los montos que se muestran a continuación. Este análisis supone que todas las demás variables, en tipos de cambio en particular, permanecen constantes. El análisis se realiza sobre la misma base para 2020, 2019 y 2018:


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2020 2019 2018 Sensibilidad de 50 puntos para flujo de efectivo por instrumentos a tasa variable $ (18,454,464) (1,070,672) (498,291)

Información a revelar sobre participaciones no controladoras [bloque de texto]

Integración de la parte no controladora A continuación se muestra la integración de la participación no controladora.

2020 2019 2018 Saldo inicial $ 1,294,169,333 1,310,066,618 1,148,114,369Utilidad neta consolidada (participación no controladora)

127,055,909 185,221,248 181,917,573

ORI por coberturas 43,604,833 (55,235,641) (22,380,100)Dividendos Baseco, S. A. P. I. de C. V. - (137,200,000) -Dilución de acciones Downtown Guru,S. A. de C. V.

-

(8,682,892)

-

Retail Moda México, S. A. P. I. de C. V.

Sociedad Financiera de Objeto Múltiple Entidad No Regulada - - 2,414,776 $ 1,464,830,075 1,294,169,333 1,310,066,618

Otra información de la participación no controladora

31 de diciembre de

2020

Baseco,

S. A. P. I. de C. V.Moda Rapsodia,

S. A. de C. V.

Downtown Guru,

S. A. de C. V.

Otras subsidiarias individualmente inmateriales y eliminaciones intergrupales

TotalPorcentaje de participación no controladora

49%

50%

40%

Activos corrientes $ 1,421,518,620 45,557,466 37,092,793 - 1,504,168,879 Activos no corrientes 397,414,971 25,545,213 5,538,321 - 428,498,505 Pasivos corrientes (360,236,750 ) (28,053,884 ) (33,374,424 ) - (421,665,058 )Pasivos no corrientes (53,540,080 ) (6,230,523 ) (940,307 ) - (60,710,910 ) Activos netos

$ 1,405,156,761 36,818,272 8,316,383 14,538,659 1,464,830,075

31 de diciembre de 2020

Baseco,

S. A. P. I. de C. V.Moda Rapsodia,

S. A. de C. V.

Downtown Guru,

S. A. de C. V.

Otras subsidiarias individualmente inmateriales

y eliminaciones intergrupales

TotalActivos netos atribuibles a la participación no controladora

$ 1,405,156,761 36,818,272 8,316,383 - 1,450,291,416 Ingresos de actividades ordinarias 3,449,418,716 106,952,025 192,815,684 - 3,749,186,425 Resultados 266,824,768 (6,451,296) 49,052 - 260,422,524 ORI 88,989,456 - - - 88,989,456 Total resultado integral

$ 355,814,224 (6,451,296) 49,052 - 349,411,980


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Baseco,

S. A. P. I. de C. V.

Moda Rapsodia, S. A.

de C. V.

Downtown

Guru, S. A. de C. V.


y eliminaciones intergrupales

TotalResultado distribuido a la participación no controladora

$ 130,744,137 (3,225,648 ) 19,621 (482,200) 127,055,910

Otro resultado integral distribuido a la participación no controladora

$ 43,604,832 - - - 43,604,832

Flujos de efectivo por actividades de operación

$ 452,397,706 27,194,431 32,251,901 - 511,844,038

Flujos de efectivo por actividades de inversión 664,090 (9,482,704) (161,960) - (8,980,574)Flujos de efectivo por actividades de financiamiento (36,922,538 ) (6,403,725) (19,133,697) - (62,459,960) Aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo

$ 416,139,258 11,308,002 12,956,244 - 440,403,504


Baseco,


Moda

Rapsodia, S. A. de C. V.

Downtown



TotalPorcentaje departicipación nocontroladora

49%

50%

40%

Activos corrientes $ 1,274,958,373 44,494,313 23,759,806 - 1,343,212,492Activos no corrientes 436,948,600 29,560,465 3,370,414 - 469,879,479Pasivos corrientes (411,494,080) (25,356,277) (38,754,027) - (475,604,384)Pasivos no corrientes (69,605,102) (8,654,580) (231,964) - (78,491,646) Activos netos

$ 1,230,807,791 40,043,921 (11,855,771) 35,173,392 1,294,169,333

Activos netos atribuiblesa la participación no controladora

$

1,230,807,791

40,043,921

(11,855,771)

-

1,258,995,941

Ingresos de actividades ordinarias 4,474,753,704 175,850,337 69,863,097

- 4,720,467,138

Resultados 387,714,296 (1,056,284) (7,932,188) - 378,725,824ORI (67,052,125) - - - (67,052,125) Total resultado integral

$ 320,662,171 (1,056,284) (7,932,188)

- 311,673,699


Baseco,


Moda Rapsodia, S.

A. de C. V.

Downtown


Otras subsidiarias individualmente

inmateriales

TotalResultado distribuido ala participación no controladora

$

189,980,005

(528,142)

(3,172,875)

(1,057,740)

185,221,248 Otro resultado integral distribuido a laparticipación nocontroladora

$

(32,855,541)

-

-

(22,380,100)

(55,235,641) Flujos de efectivo por actividades de operación

$ 320,628,242 18,178,541 9,989,393

- 348,796,176


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Baseco,


Moda Rapsodia, S.

A. de C. V.

Downtown



inmateriales

TotalFlujos de efectivo por actividades de inversión (46,339,291) 1,083,008 (3,020,857)

- (48,277,140)

Flujos de efectivo por actividades de financiamiento

(179,697,769)

(6,606,245)

(6,317,175)

-

(192,621,189)

Aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo

$

94,591,182

12,655,304

651,361

-

107,897,847


Baseco,


Moda Rapsodia, S. A. de C. V.

Downtown



TotalPorcentaje departicipación nocontroladora

49%

50%

40%

Activos corrientes $ 1,157,151,813 51,771,770 87,610 - 1,209,011,193Activos no corrientes 341,193,841 15,894,796 - - 357,088,637Pasivos corrientes (287,094,935) (27,036,733) (1,321,755) - (315,453,423)Pasivos no corrientes (367,391) (57,770) - - (425,161) Activos netos $ 1,210,883,328 40,572,063 (1,234,145) 59,845,372 1,310,066,618 Activos netos atribuiblesa la participación no controladora

$ 1,210,883,328 40,572,063 (1,234,145) - 1,250,221,246

Ingresos de actividades ordinarias 4,154,600,098 171,651,293 - - 4,326,251,391Resultados 366,807,257 5,962,776 (14,785,799) - 357,984,234ORI (45,673,673) - - - (45,673,673) Total resultado integral

$ 321,133,584 5,962,776 (14,785,799) - 312,310,561


Baseco,

S. A. P. I. de C. V.Moda Rapsodia, S. A. de C. V.

Downtown Guru,

S. A. de C. V.


inmateriales

Total Resultado distribuido a la participación no controladora

$

179,735,556

2,981,388

(295,716)

(503,655)

181,917,573 Otro resultado integral distribuido a la participación no controladora

$

(22,380,100)

-

-

-

(22,380,100) Flujos de efectivo por actividades de operación

$ 127,460,899 (529,002) (4,784)

- 126,927,113

Flujos de efectivo por actividades de inversión (88,464,455) (3,187,020)

-

- (91,651,475)

Flujos de efectivo por actividades de financiamiento

(93,445)

(577,135)

(6,000)

-

(676,580) Aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo $

38,902,999

(4,293,157)

(10,784)

-

34,599,058


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Información a revelar sobre otros gastos de operación [bloque de texto]

Costo de personal El costo de personal por los años terminados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se presentan como sigue:

2020 2019 2018 Sueldos y salarios $ 871,242,078 1,182,819,612 903,991,120IMSS, SAR e INFONAVIT 164,089,790 211,491,425 164,992,114Otras compensaciones al personal 35,563,523 67,439,436 94,146,309Impuesto estatal sobre nómina 26,832,373 33,312,320 27,583,921Participación de los trabajadores en las

Utilidades 2,334,635 10,934,637 3,490,332Gastos de plan de beneficios definidos

1,044,747 1,467,744 888,609

$ 1,101,107,146 1,507,465,174 1,195,092,405

Información a revelar sobre otros ingresos (gastos) de operación [bloque de texto]

2020 2019 2018 Otros ingresos Regalías cavalier $ 21,281,158 41,297,582 33,531,894Ingresos por mensajería 11,983,216 - -Ingresos menores 3,259,678 17,565,081 16,003,520Recuperación de seguros 4,647,609 10,950,077 6,043,782Bonificaciones de proveedores yacreedores 2,950,183

8,599,694

4,438,427

Venta de key money 1,013,618 7,609,040 12,614,880Aportaciones de publicidad y promotoría 1,029,678 6,610,727 23,413,078Recuperación por remodelación de local - - 18,055,856Diversos ingresos 29,656,564 68,509,001 37,314,085

$ 75,821,704 161,141,202 151,415,522 Otros gastos Actualización de impuestos $ 7,274,571 6,788,460 2,307,948Comisiones 265,266 4,306,275 147,558Mantenimientos menores 79,976 602,430 -Mermas 469,525 - 848,746Penalizaciones por termino de contratos 401,500 - -Diversos gastos 757,252 152,078 1,047,832 $ 9,248,090 11,849,243 4,352,084

* Al 31 de diciembre de 2020 los efectos por COVID 19 ascendieron a un importe de $57,405,843, los principales conceptos son: i) bajas de personal, ii) adquisición de productos de protección y sanitización, iii) adecuaciones a tiendas y oficinas. El efecto por cierre de tiendas ascendió a $75,141,269.


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Información a revelar sobre anticipos y otros activos [bloque de texto]

Pagos anticipados Los pagos anticipados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integran de la siguiente forma:

2020 2019 2018 Inventarios $ 60,135,184 152,558,563 145,161,689Anticipo Nike* 299,230,500 - -Servicios y seguros 78,325,936 69,048,928 90,453,233

$ 437,691,620 221,607,491 235,614,922

* De conformidad con el contrato de compra venta de acciones, el 4 de noviembre de 2020 Grupo Axo transfirió importe como anticipo para la compra a Nike European Operations. En conformidad con el acuerdo de terminación, el monto del anticipo será acreditable dólar por dólar al precio de compra a pagar por el Grupo, si y cuando, El Grupo concrete la compra de acciones antes del 31 de diciembre de 2021.

Información a revelar sobre ganancias (pérdidas) por actividades de operación [bloque de texto]

Ingresos, costos y gastos generales- Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, los ingresos se integran como sigue:

2020 2019 2018 Venta de bienes $ 16,222,002,836 16,787,333,875 12,711,657,070Descuentos y devoluciones (3,533,761,961) (3,850,285,588) (2,796,804,939)Ingresos por prestación de servicios 179,694,690 249,550,948 238,153,538 Total $ 12,867,935,565 13,186,599,235 10,153,005,669

Ingresos por región 2020 2019 2018 República Mexicana $ 12,607,986,534 12,898,742,844 9,921,217,215República de Chile 259,949,031 287,856,391 231,788,454 Total $ 12,867,935,565 13,186,599,235 10,153,005,669

Ingresos por categoría 2020 2019 2018 Ropa y accesorios $ 12,499,279,623 12,840,178,425 9,812,749,797Ingresos por servicios 179,694,690 249,550,948 238,153,538Otros 188,961,252 96,869,862 102,102,334 Total $ 12,867,935,565 13,186,599,235 10,153,005,669

Información a revelar sobre propiedades, planta y equipo [bloque de texto]


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Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo 1º. de 31 de enero Traspasos DiciembreCosto de 2020 Adiciones Bajas (2) (1) de 2020 Mejoras a locales arrendados $ 2,411,075,202 137,393,644 (169,966,036) - 2,378,502,810 Mobiliario y equipo 1,465,653,327 57,601,159 (66,672,740) - 1,456,581,746 Equipo de transporte 7,441,495 2,208,479 (1,627,499) - 8,022,475 Equipo de cómputo 131,956,941 31,150,214 (16,635,451) - 146,471,704 Activo fijo en proceso 28,018,697 - (5,797,569) - 22,221,128 $ 4,044,145,662 228,353,496 (260,699,295) - 4,011,799,863 Depreciación acumulada Mejoras a locales arrendados (1,145,151,185) (360,750,459) 160,492,829

- (1,345,398,875)

Mobiliario y equipo (695,708,815) (149,240,735) 50,051,979 - (794,897,571)Equipo de transporte (5,825,332) (897,205) 767,372 - (5,955,165)Equipo de cómputo (88,057,110) (25,196,432) 16,635,451 - (96,628,031) (1,934,742,442) (536,084,831) 227,947,631 - (2,242,879,642) Valor neto en libros $ 2,109,403,220 (307,731,335) (32,751,664) - 1,768,920,221

1º. de 31 de enero Adquisición Traspasos DiciembreCosto de 2019 Adiciones de negocio Bajas (2) (1) de 2019 Mejoras a locales arrendados

$ 2,052,800,295 353,924,458 8,121,599 (69,867,576) 66,096,426 2,411,075,202

Mobiliario y equipo 1,307,240,064 170,630,446 11,010,854 (22,843,077) (384,960) 1,465,653,327Equipo de transporte 10,735,684 3,305,659 1,468,283 (8,068,131) - Equipo de cómputo 117,407,764 21,245,621 14,314,047 (24,397,593) 3,387,102 131,956,941Activo fijo en proceso 10,569,927 192,714,082 399,308 - (175,664,620) 3,498,753,734 741,820,266 35,314,091 (125,176,377) (106,566,052) 4,044,145,662 Depreciación acumulada

Mejoras a locales arrendados

(880,370,028) (329,605,216) (1,947,317) 66,771,376 - (1,145,151,185)

Mobiliario y equipo (577,101,082) (128,606,660) (5,503,203) 15,502,130 - (695,708,815)Equipo de transporte (9,141,778) (396,775) (718,077) 4,431,298 - (5,825,332)Equipo de cómputo (76,920,970) (21,772,910) (13,398,518) 24,035,288 - (88,057,110) Valor neto en libros (1,543,533,858) (480,381,561) (21,567,115) 110,740,092 - (1,934,742,442)

1o. de 31 de enero Adquisición Traspasos diciembre de 2018 Adiciones de negocio Bajas (2) (1) de 2018Costo Mejoras a locales arrendados

$ 1,446,733,655 363,418,521 160,104,794 (140,940,876) 223,484,201 2,052,800,295

Mobiliario y equipo 989,285,247 56,316,414 112,323,590 (52,617,308) 201,932,121 1,307,240,064Equipo de transporte 4,441,479 - 7,100,467 (806,262) - 10,735,684Equipo de cómputo 95,696,397 17,024,451 12,214,717 (11,554,923) 4,027,122 117,407,764Activo fijo en proceso 56,904,999 463,373,827 46,368 (9,572) (509,745,695) 10,569,927


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1o. de 31 de enero Adquisición Traspasos diciembre de 2018 Adiciones de negocio Bajas (2) (1) de 2018Costo $ 2,593,061,777 900,133,213 291,789,936 (205,928,941) (80,302,251) 3,498,753,734 Depreciación acumulada

Mejoras a locales arrendados

(674,339,063) (254,447,712) (64,726,430) 113,143,177 - (880,370,028)

Mobiliario y equipo (442,106,083) (105,838,866) (48,348,822) 19,192,689 - (577,101,082)Equipo de transporte (3,394,572) (756,779) (5,644,622) 654,195 - (9,141,778)Equipo de cómputo (55,580,909) (22,524,536) (9,845,120) 11,029,595 - (76,920,970) (1,175,420,627) (383,567,893) (128,564,994) 144,019,656 - (1,543,533,858) Valor neto en libros $ 1,417,641,150 516,565,320 163,224,942 (61,909,285) (80,302,251) 1,955,219,876

(1) Corresponde a traspasos que se realizan de activo fijo en proceso a mejoras a locales arrendados, equipo de cómputo, mobiliario y equipo, intangibles (guantes

por traspaso, software y guantes pagados a un arrendador).

(2) Al 31 de diciembre de 2020 corresponde a bajas por cierre de tiendas por COVID 19 y cierre de tiendas por terminó de contratos de licencia (LT Fashion y Mexpress), al 31 de diciembre de 2019 y 2018 corresponden al cierre de tiendas por terminó de contratos de licencia (Intercambio Italiano).

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, el gasto por depreciación reconocido dentro de los gastos de operación fue por $536,084,831, $480,381,561, $383,567,893, respectivamente.

Información a revelar sobre provisiones [bloque de texto]

Provisiones Los movimientos a las provisiones al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integran como sigue:

Energía

Bonos ycomisiones a

Otras, principalmente

Rentas (*) Honorarios Eléctrica empleados. servicios Total Saldos al 31 de diciembre de 2019 $ 45,743,541 18,800,951 5,179,195 105,005,097 79,228,272 253,957,056Incrementos cargados a resultados 124,359,684 53,850,230 11,655,039 790,419,596 1,569,154,509 2,549,439,058 Pagos (126,073,023) (50,666,676) (13,993,783) (819,477,692) (1,496,661,135) (2,506,872,309) Saldos al 31 de diciembre de 2020 $ 44,030,202 21,984,505 2,840,451 75,947,001 151,721,646 296,523,805

EnergíaBonos y

comisiones aOtras,

principalmente

Rentas (*) Honorarios Eléctrica empleados. servicios Total

Saldos al 31 de diciembre de 2018 $ 32,907,043 13,684,496 3,938,252 81,850,038 128,898,506 261,278,335Incrementos cargados a resultados 107,016,984 63,807,634 16,916,423 722,629,954 1,179,904,490 2,090,275,485Pagos (94,180,486) (58,691,179) (15,675,480) (699,474,895) (1,229,574,724) (2,097,596,764) Saldos al 31 de diciembre de 2019 $ 45,743,541 18,800,951 5,179,195 105,005,097 79,228,272 253,957,056

(*) Correspondiente a las rentas variables y de bajo valor, que no fueron consideradas a la entra en vigor de la NIIF 16.


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Información a revelar sobre la reclasificación de instrumentos financieros [bloque de texto]

Instrumentos financieros Derivados implícitos Las actividades del Grupo la exponen a una diversidad de riesgos financieros: riesgo de mercado (lo que incluye el riesgo cambiario). El programa general de administración de riesgos considera la volatilidad de los mercados financieros y busca minimizar los efectos negativos potenciales en el desempeño financiero del Grupo. Riesgo de tipo de cambio El Grupo se encuentra expuesto al riesgo de tipo de cambio MXN/USD por las operaciones que realiza en dólares de los Estados Unidos (moneda extranjera), como los pagos que realiza por concepto del arrendamiento de inmuebles. En estos contratos, el Grupo, al 31 de diciembre de 2018 ha identificado, segregado y valuado los derivados implícitos, los cuales modela como forwards de tipo de cambio, como se muestra en las tablas a continuación. Sin embargo, a partir del 1o. de enero de 2019, a raíz de la entrada en vigor de NIIF 16 y el consecuente reconocimiento en balance de los arrendamientos operativos, el Grupo no segrega ni reconoce derivados implícitos de tipo de cambio, dado que el riesgo cambiario es reconocido de manera natural en la revaluación de posiciones en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, el Grupo no segrega ni reconoce derivados implícitos por riesgo cambiario. A continuación, se muestran las fechas de vencimiento de los derivados al 31 de diciembre de 2018:

2018 2017 $ 1,457,0182018 1,926,8022019 1,288,4772020 1,457,533Total de instrumentos Financieros 6,129,830Total de instrumentos financieros a corto plazo 1,457,018 Instrumentos financieros a largo plazo $ 4,672,812

El efecto en resultado por la valuación de los derivados implícitos en los ejercicios de 2019 y 2018 fue de $6,129,830 y $(179,758), respectivamente, y se reconocieron en el estado de resultados consolidado de cada año. Análisis de sensibilidad El Grupo, en el año 2018, se encontraba expuesto al riesgo del tipo de cambio, sobre la paridad cambiaria peso/dólar asociada a los derivados implícitos que segregaba y reconocía, siendo la moneda funcional del Grupo el peso mexicano. El análisis realizado sobre los flujos de efectivo esperados en el año considera escenarios de estrés sobre el tipo de cambio peso/dólar al adicionar +/-1peso. Este análisis se determinó tomando como referencia la volatilidad implícita en las cotizaciones del tipo de cambio peso/dólar del 2018, y finalmente aplicándolo en el spot de la fecha de valuación. En la tabla siguiente se muestra el impacto que esta situación tendría en el estado de resultados:


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Resultados Sensibilidad Sensibilidad2018 (+1 peso) (-1 peso) Instrumentos financieros derivados implícitos (MXN/USD)

$ (4,810,598) (4,810,598)

Información a revelar sobre partes relacionadas [bloque de texto]

Operaciones con partes relacionadas Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en los años terminados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se mencionan a continuación:

2020 2019 2018 Ingresos por servicios administrativos otorgados Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ 170,651,499 183,500,688 170,202,808 Ingresos por arrendamientos otorgados Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ 470,192 554,689 501,549 Ingresos por publicidad Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ 26,207 - 354,822 Intereses ganados Las Blondas, S. A. $ - - 1,538,823 Otros ingresos: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ 1,580,946 570,380 -Pvh Corp - - 5,101,275Calvin Klein Europe Bv - - 68,448Tommy Hilfiger Europe Bv - - - 1,580,946 5,740,103 622,808Ingreso logístico Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ 23,273,449 27,584,935 17,329,808 Ingresos por venta de intangibles Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ - 10,844,964 - Compra de producto terminado: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ 53,297,479 80,758,028 171,564,886Rapsodia Uruguay, S. A. (2) 23,887,213 51,163,222 - Tommy Hilfiger Usa, Inc.(2) 20,534,802 22,779,759 79,790,194Las Blondas, S. A. (2) 3,999,340 13,407,561 - Tommy Hilfiger Europe BV (2) 1,607,971 3,799,666 5,890,746Pvh Legwear LLC (2) 700,569 - -Pvh Corp. (2) 290,454 6,089,566 - Pvh Arvind Manufacturing PLC (2) 221,184 - -Pvh Far East, Ltd. (2) - 8,298,283 5,217,691Wbr Industria E Comercio Vestuario (2) - 986,880 10,434,949Calvin Klein Europe BV (2) - 39,017 -Calvin Klein, Inc.(2) - - 23,319,208Services, Ltd (2) - - 3,523,810


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2020 2019 2018 Tommy Hilfiger Licensing, Llc (2) - - 648,956Tommy Hilfiger Hk Limited (2) - - 38,491 $ 104,539,012 187,321,982 300,428,931 Calvin Klein Inc. (2) $ 65,265,206 94,597,405 91,984,540Tommy Hilfiger Europe, BV (2) 64,222,495 120,876,261 -Pvh Corp. (2) 12,670,900 20,443,468 6,895,805Tommy Hilfiger Licensing Llc (2) 7,215,511 8,794,967 46,523,647Pvh Far East Ltd. (2) - - 72,242,334 $ 149,374,112 244,712,101 217,646,326Gastos por servicios administrativos: Grupo Axo, S. C. (2) $ 6,506,276 20,311,806 -Calvin Klein, Inc. (2) - - 6,195,373Pvh Corp. (2) - - 5,442,745Tommy Hilfiger Europe BV (2) - - 489,227Tommy Hilfiger Licensing Llc (2) - - 149,291 6,506,276 20,311,806 12,276,636 Gastos por comisiones pagadas sobre compras: Pvh Far East Ltd. (2) $ 80,451,056 76,847,140 51,509,764Pvh Hong Kong Sourcing Services, Ltd. (2) 14,988,120 38,284,562 34,471,242Tommy Hilfiger Hk, Limited (2) 11,090,105 8,743,812 11,768,800Tommy Hilfiger Europe BV (2) 9,539,966 11,287,699 14,795,186Calvin Klein Europe BV (2) 5,510,671 9,168,718 -Tommy Hilfiger Licensing, Llc (2) 1,572,474 2,449,426 12,600,092Pvh Corp. (2) (38,030) 5,323,101 4,649,481Calvin Klein, Inc. (2) - 987,625 1,522,560 $ 123,114,362 153,092,083 131,317,125Otros gastos: Tommy Hilfiger Licensing Llc (2) $ 9,619,882 3,077,470 -Calvin Klein, Inc. (2) 8,302,197 6,328,217 229,217Tommy Hilfiger Europe BV (2) 1,017,692 5,216,733 2,476,585Pvh Far East, Ltd. (2) 209,818 - 2,129,660Pvh Corp (2) - 129,378 -Tommy Hilfiger HK Limited (2) - 5,503 -Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) - - 2,686,100 $ 19,149,589 14,757,301 7,521,562Compra de guantes: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (1) $ - 42,635,779 -

(1)Compañía Asociada(2)Otras partes relacionadas

Saldos con partes relacionadas Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas, al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integran como se muestra a continuación:

2020 2019 2018 Cuentas por cobrar: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (Asociada) $ 7,041,246 17,044,730 2,638,046Calvin Klein Europe BV 2,529,430 2,433,960 2,029,979Tommy Hilfiger Hk Limited 1,031,775 2,399,174 687,525Tommy Hilfiger USA, INC 1,001,133 972,853 -


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2020 2019 2018 Pvh Hong Kong Sourcing Services, LTD 911,471 4,291,571 -Tommy Hilfiger Europe BV 393,946 4,624,851 3,360,569Tommy Hilfiger Licensing Llc 55,130 70,008 3,650,360Pvh Corp. 31,489 - 271,859Wbr Industria e Comercio Vestuario 4,940 4,725 -Pvh Far East Ltd. - 22,715,243 37,698,053 $ 13,000,560 54,557,115 50,336,391Cuentas por pagar: Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. (Asociada) $ 18,059,524 14,245,530 113,630,310Pvh Far East Ltd. 11,031,788 - -Grupo Axo, S. C. 6,371,746 13,931,487 -Rapsodia Uruguay S. A. 3,734,780 1,715,538 29,128Las Blondas, S. A. 1,468,514 - 1,673,894Tommy Hilfiger USA Inc. - 81,986 24,195 $ 40,666,352 29,974,541 115,357,527

Las cuentas por cobrar y por pagar al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, corresponde a gastos de cuenta corriente que no generan intereses, y su vencimiento es menor a un año.

Información a revelar sobre capital en acciones, reservas y otras participaciones en el capital contable [bloque de texto]

Restricciones al capital contable De conformidad con la LGSM, la utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2020, la reserva legal asciende a $72,571,412.75, cifra que no ha alcanzado el monto requerido.

El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas, puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea igual o superior al capital contable.

Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el impuesto sobre la renta (ISR) y las otras cuentas del capital contable, originarán un pago de ISR a cargo del Grupo, en caso de distribución, a la tasa del 30%, por lo que los accionistas solamente podrán disponer del 70% de los importes mencionados. El Grupo tiene ciertas restricciones para el pago de dividendos derivados principalmente de las obligaciones de hacer y no hacer mencionadas en la nota 21 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 relativa a los documentos por pagar a bancos.

Información a revelar de las políticas contables significativas [bloque de texto]

Declaración sobre cumplimiento Los estados financieros consolidados se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Información Financiera (“IASB”, por sus siglas en inglés).


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El 14 de abril de 2021, el Ing. Raúl del Villar Zanella Vicepresidente de Finanzas y Administración de Grupo Axo autorizó la emisión de estos estados financieros consolidados y sus notas. De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”) y los estatutos de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros consolidados después de su emisión. Los estados financieros consolidados se someterán a la aprobación de la próxima Asamblea de Accionistas.

Información a revelar sobre cuentas por cobrar y por pagar por impuestos [bloque de texto]

Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integran como se muestra a continuación:

2020 2019 2018 Distribuidora Liverpool, S. A. de C. V. $ 361,909,787 437,487,389 490,201,284Costco de México, S. A. de C. V. 85,359,480 110,173,566 108,335,184El Palacio de Hierro, S. A. de C. V. 43,304,239 58,963,742 84,695,569Moda YKT, S. A. de C. V. 30,138,888 19,620,048 12,346,325Olam Brands, S. A. de C. V. 23,156,758 43,636,478 35,628,263Multiropa KS, S. A. de C. V. 20,104,979 32,865,761 -Sears Roebuk de México, S. A. de C. V. 17,523,283 61,501,649 52,600,297Multimarcas KVF, S. A. de C. V. 16,355,940 - -Servicios Comerciales Amazón México, S. de R. L. de C. V. 14,360,194 10,520,629 25,361,089Falabella Retail, S. A. 10,517,028 7,267,116 8,821,663Industria Cavalier, S. A. de C. V. 7,277,440 13,191,690 12,627,429Kafice Moda, S.A de C.V. 7,761,203 - -Deremate Com de México, S. de R. L. de C. V. 7,703,604 5,358,972 -Deportes Martí, S. A. de C. V. 7,338,921 10,691,656 17,982,370Grupo Calzapato, S. A. de C. V. 7,100,545 5,112,894 2,958,912Cocktail Collection, S. A. de C. V. 3,889,000 - -Lino Azul, S. A. de C. V. 3,723,294 1,938,874 -Bodesa S. A. P. I, de C. V. 3,672,226 2,975,356 4,548,640Innova Sport S. A. de C. V. 1,539,308 3,246,100 3,982,007De la Mora Trajes de Baño, S. A. de C. V. 1,528,514 4,499,171 6,820,835Bigfoot of México, S. A. de C. V. - 44,593,766 31,614,942Importadora Coolsales, S. A. de C. V. - 12,965,343 84,938,632Desarrollos Chac Mool, S. A. de C. V. - 12,109,221 -Comercializadora Arush, S. A. de C. V. - 5,594,293 -Cohetes en el Agua, S. A. de C. V. - 5,296,770 -Fideicomiso F-7278 DE BANCOMER - 672,111 -Privalia Venta Directa, S. A. de C. V. - - 27,970,973Dramaqueen Bags, S. A. de C. V. - - 6,049,707Otros 32,118,666 47,643,149 35,597,509 706,383,297 957,925,744 1,053,081,630 Menos estimación de descuentos y devoluciones 89,234,928 93,594,054 84,941,515Menos estimación de deterioro crediticio 5,499,792 35,165,041 11,238,665 Total de cuentas por cobrar $ 611,648,577 829,166,649 956,901,450


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En la nota 25 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 se revela la exposición del Grupo al riesgo de crédito y de mercado relacionado con cuentas por cobrar. Otras cuentas por cobrar Las otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, se integran de la siguiente forma:

2020 2019* 2018* Impuesto sobre la renta por recuperar $ 192,215,534 176,217,233 43,359,500Impuesto al valor agregado por recuperar

75,952,471 96,546,393 35,380,491

Colaterales derivados de cobertura 17,953,830 - -Otras cuentas por cobrar (paypal, amex) 40,122,309 - -Deudores diversos 88,165,306 36,585,716 61,524,690 414,409,450 309,349,342 140,264,681Menos estimación para cuentas de cobro dudoso

- 1,015,341 1,015,341

Total otras cuentas por cobrar $ 414,409,450 308,334,001 139,249,340

*Los valores de 2019 y 2018 fueron ajustados para efectos de comparabilidad, ver nota 18 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.


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[800600] Notas - Lista de políticas contables

Información a revelar de las políticas contables significativas [bloque de texto]

Declaración sobre cumplimiento Los estados financieros consolidados se prepararon de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo Internacional de Normas de Información Financiera (“IASB”, por sus siglas en inglés). El 14 de abril de 2021, el Ing. Raúl del Villar Zanella Vicepresidente de Finanzas y Administración de Grupo Axo autorizó la emisión de estos estados financieros consolidados y sus notas. De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”) y los estatutos de Grupo Axo, S. A. P. I. de C. V. y subsidiarias, los accionistas tienen facultades para modificar los estados financieros consolidados después de su emisión. Los estados financieros consolidados se someterán a la aprobación de la próxima Asamblea de Accionistas.

Descripción de la política contable para combinaciones de negocios [bloque de texto]

Combinaciones de negocios Las adquisiciones de negocio se contabilizan utilizando el método de adquisición cuando se obtiene o transfiere el control al Grupo. La contraprestación transferida en una combinación de negocios se mide a valor razonable, el cual se calcula como la suma de los valores de los activos transferidos por la entidad, menos los pasivos incurridos por la entidad con los anteriores propietarios de la empresa adquirida a la fecha de adquisición. Los costos relacionados con la adquisición generalmente se reconocen en el estado de resultados consolidados conforme se incurren. A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocen a valor razonable. El crédito mercantil se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida, y el valor razonable de la tenencia accionaria previa del adquirente en la empresa adquirida (si hubiere) sobre el neto de los montos de activos adquiridos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición. Si después de una revaluación el neto de los montos de activos identificables y pasivos asumidos a la fecha de adquisición excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la empresa adquirida (si hubiere), el exceso se reconoce inmediatamente en el estado de resultados como ganancia por la compra a precio de ganga. Las participaciones no controladoras que son participaciones accionarias y que otorgan a sus tenedores una participación proporcional de los valores netos de la entidad en su caso de liquidación, se pueden medir inicialmente ya sea a valor razonable o al valor de la participación proporcional de la participación no controladora en los montos reconocidos de los activos netos identificables de la empresa adquirida. La opción de mediación se realiza en cada transacción. Otros tipos de participaciones no controladoras se miden a valor razonable o, cuando aplique, con base en lo especificado por otra NIIF. El tratamiento contable para cambios en el valor razonable de la contraprestación contingente que no califiquen como ajustes del período de mediación depende de cómo se clasifique la contraprestación contingente. La contraprestación contingente que se clasifique como capital no se vuelve a medir a cada fecha de reporte y su posterior liquidación se contabiliza dentro del capital. La contraprestación contingente que se clasifique como un activo o pasivo se vuelve a medir a cada fecha de reporte de conformidad con la NIC 39 o NIC 37, provisiones, pasivos y activos contingentes, según sea apropiado, reconociendo la correspondiente ganancia o pérdida en el estado de resultados. Si en una adquisición de una subsidiaria el vendedor tiene una “call option” sobre su participación no controladora, el Grupo reconoce un pasivo. Este pasivo se reconoce inicialmente al valor de mercado, y los cambios en el valor del pasivo se reconocen dentro del capital contable.


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Cuando una combinación de negocios se logra por etapas, la participación accionaria previa de la entidad en la empresa adquirida se remide al valor razonable a la fecha de adquisición y la ganancia o pérdida resultante, si hubiere, se reconoce en el estado de resultados. Los montos que surgen de participaciones en la empresa adquirida antes de la fecha de adquisición que han sido previamente reconocidos en otros resultados integrables se reclasifican al estado de resultados cuanto este tratamiento sea apropiado si dicha participación se elimina. Si el tratamiento contable inicial de una combinación de negocios está incompleto al final del período de informe en el que ocurre la combinación, la entidad reporta montos provisionales para las partidas cuya contabilización esté incompleta. Dichos montos provisionales se ajustan durante el período de mediación o se reconocen activos o pasivos adicionales para reflejar la nueva información obtenida sobre hechos y circunstancias que existieron a la fecha de adquisición y que, de haber sido conocidos, hubiesen afectado a los montos reconocidos a dicha fecha. Cuando el Grupo pierde control sobre una subsidiaria, da de baja en cuentas los activos y pasivos de la subsidiaria, cualquier participación no controladora relacionada y otros componentes de patrimonio. Cualquier ganancia o pérdida resultante se reconoce en resultados. Si el Grupo retiene alguna participación en la ex subsidiaria, esta será valorizada a su valor razonable a la fecha en la que se pierda el control.

Descripción de la política contable para el impuesto sobre la renta diferido [bloque de texto]

Impuestos diferidos Los impuestos a la utilidad diferidos se registran de acuerdo con el método de activos y pasivos, el cual compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos del Grupo y se reconocen impuestos diferidos (activos o pasivos) respecto a las diferencias temporales entre dichos valores. Los impuestos a la utilidad diferidos se calculan utilizando las tasas que se espera se aplicarán a las diferencias temporales cuando se reviertan, con base en las leyes promulgadas o que se han sustancialmente promulgado a la fecha del reporte. No se reconocen impuestos diferidos por el reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios, y que no afectó ni a la ganancia o pérdida contable o fiscal. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si existe un derecho legalmente exigible para compensar los activos y pasivos fiscales causados, y corresponden a impuesto sobre la renta gravado por la misma autoridad fiscal y a la misma entidad fiscal, o sobre diferentes entidades fiscales, pero pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales causados sobre una base neta o sus activos y pasivos fiscales se materializan simultáneamente. Se reconoce un activo diferido por pérdidas fiscales por amortizar y diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que en el futuro se disponga de utilidades gravables contra las cuales se puedan aplicar. Los activos diferidos se revisan a la fecha de reporte y se reducen en la medida en que no sea probable la realización del correspondiente beneficio fiscal ya no sea probable.

Descripción de la política contable para gastos por depreciación [bloque de texto]

Depreciación y amortización La depreciación se calcula sobre el monto susceptible de depreciación, que corresponde al costo de un activo, u otro monto que substituya al costo, menos su valor residual. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base a la vida útil estimada de los activos y se reconoce en resultados a partir del mes siguiente en que se encuentran disponibles para su uso.


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A continuación, se indican las tasas anuales promedio de depreciación de los principales grupos de activos:

Vida útil Mobiliario y equipo 10 añosEquipo de transporte 4 añosEquipo de cómputo 3 años

Descripción de la política contable para instrumentos financieros derivados [bloque de texto]

Instrumentos financieros derivados La Compañía mantiene instrumentos financieros derivados para cubrir la exposición de riesgo en moneda extranjera y tasas de interés. Los derivados implícitos son separados del contrato principal, y registrados de forma separada si el contrato principal no es un activo financiero y se cumplen ciertos criterios. Los derivados se miden inicialmente a valor razonable. Después del reconocimiento inicial, los instrumentos financieros derivados son medidos a valor razonable, y sus cambios generalmente se reconocen en resultados.

Descripción de la política contable para instrumentos financieros derivados y coberturas [bloque de texto]

Instrumentos financieros derivados y contabilidad de coberturas La Compañía designa ciertos derivados tales como forward, opciones y CAP como instrumentos de cobertura para cubrir la variabilidad en los flujos de efectivo asociados con transacciones pronosticadas altamente probables que surgen de cambios en tipos de cambio y tasas de interés y ciertos pasivos financieros derivados y no derivados como coberturas del riesgo de moneda extranjera en una inversión neta en una operación en el extranjero. Coberturas Cuando un instrumento derivado es designado como instrumento de cobertura de flujo de efectivo, la porción efectiva de los cambios en el valor razonable del derivado se reconoce en otros resultados integrales y se presenta en la reserva de cobertura neta de impuestos a la utilidad diferidos. Cualquier porción inefectiva de los cambios en el valor razonable del derivado se reconoce de inmediato en resultados. Cuando una partida de cobertura es un activo no financiero, el importe acumulado se mantiene en el otro resultado integral y se reclasifica al resultado en el mismo período en que la partida cubierta afecta el resultado de acuerdo con los requerimientos de NIC 39 (el Grupo ha optado por mantener los requisitos de contabilidad de cobertura de NIC 39 hasta que el componente de Macro-Hedge de NIIF 9 se libere). En otros casos, el importe acumulado en el otro resultado integral se reclasifica al resultado en el mismo período en que la partida cubierta afecta el resultado.

Si el instrumento de cobertura ya no cumple con los criterios de la contabilidad de coberturas, caduca o es vendido, o es suspendido o ejecutado, o la designación se revoca, esta cobertura se descontinúa de forma prospectiva. Si ya no se espera que la transacción prevista ocurra, el saldo registrado en el otro resultado integral se reclasifica inmediatamente en resultados.

Descripción de la política contable para dividendos [bloque de texto]


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El Grupo tiene ciertas restricciones para el pago de dividendos derivados principalmente de las obligaciones de hacer y no hacer mencionadas en la nota 21 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020. 2019 y 2018 relativa a los documentos por pagar a bancos.

Descripción de la política contable para beneficios a los empleados [bloque de texto]

Beneficios a los empleados Obligaciones de beneficios definidos El Grupo tiene obligaciones de beneficios definidos, la prima de antigüedad se proporciona a todos los empleados bajo la Ley Federal del Trabajo. La Ley establece que las primas de antigüedad son pagaderas, basada en el salario y años de servicio para los empleados que renuncien o sean despedidos después de por lo menos quince años de servicio. Según la Ley, los beneficios también se pagan a los empleados que sean despedidos. Las obligaciones netas del Grupo respecto a las obligaciones de beneficios definidos se calculan estimando el monto del beneficio futuro devengado por los empleados a cambio de sus servicios en los períodos en curso y pasados; ese beneficio se descuenta para determinar su valor presente. La tasa de descuento es el rendimiento a la fecha de reporte de los bonos gubernamentales que tienen fechas de vencimiento aproximadas a los vencimientos de las obligaciones del Grupo y que están denominados en la misma moneda en la cual se espera que se paguen los beneficios. El cálculo se realiza anualmente por un actuario calificado utilizando el método de crédito unitario proyectado de acuerdo con la NIC 19. Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos, que comprenden las pérdidas y ganancias actuariales, se reconocen inmediatamente en la otra utilidad integral.

Beneficios a corto plazo Las obligaciones por beneficios a los empleados a corto plazo se valúan sobre una base sin descuento y se cargan a resultados conforme se prestan los servicios respectivos considerando los sueldos actuales. Se reconoce un pasivo por el monto que se espera pagar bajo los planes de si el Grupo tiene una obligación legal o asumida de pagar dichos montos como resultado de servicios anteriores prestados por el empleado, y la obligación se puede estimar de manera confiable. Los pasivos respectivos se expresan a valor nominal, por ser de corto plazo; incluyen principalmente la Participación de los Trabajadores en las Utilidades (“PTU”) por pagar, ausencias compensadas, vacaciones, prima vacacional e incentivos.

Descripción de la política contable para gastos [bloque de texto]

Gastos de publicidad Los gastos de publicidad se llevan a resultados conforme se incurren.

Descripción de la política contable para mediciones al valor razonable [bloque de texto]

Determinación de valores razonables Varias políticas y revelaciones contables del Grupo requieren la determinación del valor razonable de los activos y pasivos tanto financieros como no financieros. Los valores razonables para efectos de medición y de revelación se han determinado con base en


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los métodos que se mencionan en los incisos a, b y c. Cuando procede, se revela en las notas a los estados financieros consolidados más información sobre los supuestos realizados en la determinación de los valores razonables específicos de ese activo o pasivo.

Cuentas por cobrar Todas las cuentas por cobrar del Grupo son a corto plazo, sin una tasa de interés establecida, y se valúan al importe de la factura original dado que el efecto del descuento no es importante. El valor razonable se determina al inicio de su reconocimiento y, se revela, a la fecha de los estados financieros consolidados. Pasivos financieros no derivados El valor razonable, que se determina para fines de revelación, se calcula con base en el valor presente de los flujos futuros de efectivo del principal e intereses, descontados a la tasa de interés de mercado en la fecha del reporte. Instrumentos financieros derivados El valor razonable de los instrumentos financieros derivados: Forwards por tipo de cambio y Opciones de tipo de cambio, se obtiene de las contrapartes financieras con quienes se opera, y se les hacen pruebas de razonabilidad descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los términos y vencimiento de cada contrato y el uso de los insumos del mercado. Por parte de los instrumentos financieros derivados: Opciones de tasa de interés CAP Spreads y Swaps de tasa de interés el Grupo estima de forma independiente el valor razonable descontando los flujos futuros de efectivo estimados con base en los términos y vencimientos de cada cupón de los instrumentos y utilizando insumos de mercado.

Descripción de la política contable para gastos financieros [bloque de texto]

Costos financieros- Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre deuda a largo plazo, otros pagos a entidades financieras, costo financiero de los planes de beneficios definidos y pérdidas cambiarias. Los costos de préstamos se reconocen en resultados usando el método de interés de efectivo. Las ganancias y pérdidas cambiarias se reportan sobre una base neta.

Descripción de la política contable para ingresos y gastos financieros [bloque de texto]

Ingresos financieros Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos de alta liquidez y ganancias cambiarias. Los ingresos por intereses se reconocen en resultados conforme se devengan, usando el método de interés efectivo.

Descripción de la política contable para activos financieros [bloque de texto]

Activos financieros En el reconocimiento inicial, los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías, conforme al modelo de negocio y las características de los flujos contractuales de los mismos, como:


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Cuentas por cobrar, que incluye las cuentas por cobrar derivadas de la venta de bienes y servicios y las otras cuentas por

cobrar derivadas de actividades distintas a la venta de bienes y servicios.

Instrumentos financieros para cobrar principal e interés (IFCPI), que tienen por objeto en su tenencia, recuperar los flujos contractuales que conlleva el instrumento. Los términos del contrato prevén flujos de efectivo en fechas preestablecidas, que corresponden sólo a pagos de principal e interés (rendimiento), usualmente sobre el monto del principal pendiente de pago. El IFCPI debe tener características de un financiamiento otorgado y administrarse con base en su rendimiento contractual.

La clasificación de los activos financieros se basa tanto en el modelo de negocios como en las características de los flujos contractuales de los mismos. Atendiendo al modelo de negocios, un activo financiero o una clase de activos financieros (un portafolio), puede ser administrado bajo:

Un modelo que busca recuperar los flujos contractuales (representado por el monto del principal e intereses). Un modelo de negocio que busca, tanto la recuperación de los flujos contractuales como en el modelo anterior, como la

obtención una utilidad mediante la venta de los activos financieros, lo cual conlleva a desplazar un modelo combinado de gestión de estos activos financieros.

Un modelo que busca obtener un máximo rendimiento a través de compra y venta de los activos financieros.

Los activos financieros no se reclasifican después de su reconocimiento inicial, excepto si la Compañía cambia su modelo de negocio, en cuyo caso todos los activos financieros afectados son reclasificados a la nueva categoría en el momento en que el cambio en el modelo de negocio ha ocurrido. La reclasificación de inversiones en instrumentos financieros entre categorías se aplica prospectivamente a partir de la fecha de cambio en el modelo de negocio, sin modificar ninguna utilidad o pérdida reconocida con anterioridad, tales como intereses o pérdidas por deterioro. Un activo financiero se mide al costo amortizado si se cumplen las dos condiciones siguientes y no está clasificado como medido a su valor razonable con cambios a través de resultados:

el activo financiero se conserva dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener los activos financieros para obtener la recuperación de los flujos de efectivo contractuales; y

las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que están

representados únicamente por pagos del principal e intereses sobre el importe del principal pendiente (Sólo Pago del Principal e Intereses, o SPPI por sus siglas).

Todos los activos financieros no clasificados como medidos al costo amortizado o a valor razonable con cambios en otros resultados integrales (ORI) como se describe anteriormente, son medidos a valor razonable con cambios en resultados. En el reconocimiento inicial, la Compañía puede designar irrevocablemente un activo financiero que de alguna otra manera cumple con el requerimiento de estar medido al costo amortizado o a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, como medido a valor razonable con cambios en resultados si, haciéndolo, elimina o reduce significativamente una incongruencia o asimetría contable. Activos financieros: Evaluación del modelo de negocio – La Compañía realiza una evaluación del objetivo del modelo de negocio en el que se mantiene un activo financiero a nivel del portafolio, ya que esto es lo que mejor refleja la manera en que se administra el negocio y se entrega la información a la Administración. La información considerada incluye:

las políticas y los objetivos señalados para el portafolio y la operación de esas políticas en la práctica. Estas incluyen si la estrategia de la Administración se enfoca en cobrar ingresos por intereses contractuales, mantener un perfil de tasa de interés concreto o coordinar la duración de los activos financieros con la de los pasivos que dichos activos están financiando o las salidas de efectivo esperadas, o realizar flujos de efectivo mediante la venta de los activos;


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cómo se evalúa el rendimiento del portafolio y cómo este se informa a la Administración de la Compañía;

los riesgos que afectan al rendimiento del modelo de negocio (y los activos financieros mantenidos en el modelo de negocio) y, en concreto, la forma en que se gestionan dichos riesgos;

cómo se retribuye a los gestores del negocio (por ejemplo, si la compensación se basa en el valor razonable de los activos gestionados o sobre los flujos de efectivo contractuales obtenidos); y

la frecuencia, el volumen y la oportunidad de las ventas en períodos anteriores, las razones de esas ventas y las expectativas sobre la actividad de ventas futuras.

Activos financieros: Evaluación de si los flujos de efectivo contractuales son solo pagos del principal y los intereses (SPPI) Para propósitos de esta evaluación, el monto del “principal”’ se define como el valor razonable del activo financiero en el momento del reconocimiento inicial. El “interés” se define como la contraprestación por el valor del dinero en el tiempo y por el riesgo crediticio asociado con el importe principal pendiente, durante un período de tiempo concreto y por otros riesgos y costos básicos de los préstamos (por ejemplo, el riesgo de liquidez y los costos administrativos), así como un margen de utilidad. Al evaluar si los flujos de efectivo contractuales son solo pagos del principal e intereses (SPPI), la Compañía considera los términos contractuales del instrumento. Esto incluye evaluar si un activo financiero contiene una condición contractual que pudiera cambiar la oportunidad o importe de los flujos de efectivo contractuales de manera que no cumpliría esta condición. Al hacer esta evaluación, la Compañía toma en cuenta:

eventos contingentes que cambiarían el importe o la oportunidad de los flujos de efectivo; términos que podrían ajustar la tasa del cupón, incluyendo las características de tasa variable; características de pago anticipado y prórroga; y términos que limitan el derecho de la Compañía a los flujos de efectivo procedentes de activos específicos (por ejemplo,

características de “sin recurso”). Una característica de pago anticipado es consistente con el criterio de únicamente pago del principal e intereses si el importe del pago anticipado representa sustancialmente los importes no pagados del principal e intereses sobre el importe principal, que puede incluir compensaciones adicionales razonables para el termino anticipado del contrato. Adicionalmente, en el caso de un activo financiero adquirido con un descuento o prima significativo de su importe nominal contractual, una característica que permite o requiere el pago anticipado de un importe que representa sustancialmente el importe nominal contractual más los intereses contractuales devengados (pero no pagados) (que también pueden incluir una compensación adicional razonable por termino anticipado) se trata como consistente con este criterio si el valor razonable de la característica de pago anticipado es insignificante en el reconocimiento inicial. Activos financieros: Medición posterior y ganancias y pérdidas –

Instrumentos financieros negociables (IFN)

Estos activos se miden posteriormente a valor razonable. Las ganancias y pérdidas netas, incluyendo cualquier ingreso por intereses o dividendos, se reconocen en resultados (VRCR). No obstante, ver nota 26 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 en el caso de los derivados designados como instrumentos de cobertura

Instrumentos financieros para cobrar principal e interés (IFCPI)

Estos activos se miden posteriormente al costo amortizado usando el método del interés efectivo. El costo amortizado se reduce por las pérdidas por deterioro. El ingreso por intereses, las ganancias y pérdidas por conversión de moneda extranjera y el deterioro se reconocen en resultados. Cualquier ganancia o pérdida en la baja en cuentas se reconoce en resultados.

Instrumentos financieros para cobrar o vender (IFCV)

Estos activos se miden posteriormente a valor razonable. El ingreso por intereses calculado bajo el método de interés efectivo, las ganancias y pérdidas por conversión de moneda extranjera y el deterioro se reconocen en resultados.


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Baja en cuentas La Compañía da de baja del balance general un activo financiero cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, o cuando transfiere los derechos a recibir los flujos de efectivo contractuales en una transacción en la que se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo financiero.

Descripción de la política contable para pasivos financieros [bloque de texto]

Pasivos financieros: Clasificación, medición posterior, ganancias y pérdidas En el caso de los pasivos financieros, estos se reconocen inicialmente a su valor razonable, y posteriormente se miden a su costo amortizado. Los pasivos financieros provenientes de la contratación o emisión de instrumentos financieros de deuda se reconocen inicialmente al valor de la obligación que representan (a su valor razonable) y se remedirán subsecuentemente bajo el método de costo amortizado devengado a través de la tasa de interés efectiva, donde los gastos, primas y descuentos relacionados con la emisión, se amortizan. El ingreso por intereses y las ganancias y pérdidas por conversión de moneda extranjera se reconocen en resultados. Cualquier ganancia o pérdida en la baja en cuentas se reconoce en resultados. Baja en cuentas La Compañía da de baja del balance general un pasivo financiero cuando sus obligaciones contractuales son pagadas o canceladas, o bien hayan expirado. La Compañía también da de baja del balance general un pasivo financiero cuando se modifican sus condiciones y los flujos de efectivo del pasivo modificado son sustancialmente distintos. En este caso, se reconoce un nuevo pasivo financiero con base en las nuevas condiciones a valor razonable. En el momento de la baja del balance general de un pasivo financiero, la diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero extinto y la contraprestación pagada (incluyendo los activos distintos de efectivo transferidos o los pasivos asumidos) se reconoce en resultados.

Descripción de la política contable para conversión de moneda extranjera [bloque de texto]

Moneda extranjera Transacciones en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera son convertidas a la moneda funcional respectiva de las entidades del Grupo en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras a la fecha del estado consolidado de situación financiera son reconvertidos a la moneda funcional al tipo de cambio de esa fecha. Las partidas no monetarias que se midan en términos de costo histórico se convertirán utilizando la tasa de cambio en la fecha de la transacción. Las diferencias en conversión de moneda extranjera generalmente se reconocen en resultados y se presentan dentro de los costos financieros. Operaciones en el extranjero Los activos y pasivos de operaciones en el extranjero son convertidos a pesos mexicanos a los tipos de cambio a la fecha del estado consolidado de situación financiera. Los ingresos y gastos de las operaciones en el extranjero son convertidos a pesos mexicanos a los tipos de cambio a la fecha de las transacciones. Las diferencias en conversión de moneda extranjera se reconocen en otros resultados integrales y se presentan en la reserva de conversión, excepto cuando la diferencia de conversión se distribuye a la participación no controladora.


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Cuando se dispone de una operación en el extranjero en su totalidad, o parcialmente, de manera que se pierde el control, influencia significativa o el control conjunto, el monto acumulado en la reserva de conversión relacionada con ese negocio en el extranjero deberá reclasificarse al resultado del ejercicio como parte de la ganancia o pérdida de la disposición. Si el Grupo dispone de parte de su participación en una subsidiaria, pero retiene el control, la proporción relevante del importe acumulado se redistribuye a la participación no controladora. Cuando el Grupo dispone sólo de una parte de una asociada o negocio conjunto y al mismo tiempo retiene la influencia significativa o control conjunto, la proporción correspondiente del monto total es reclasificada a resultados.

Descripción de la política contable para la moneda funcional [bloque de texto]

Moneda funcional y de presentación Los estados financieros consolidados se presentan en pesos mexicanos (“pesos” o “$”), moneda nacional de México, que es la moneda funcional del Grupo. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros consolidados, cuando se hace referencia a dólares, se trata de dólares de los Estados Unidos de América.

Descripción de la política contable para el crédito mercantil [bloque de texto]

Crédito mercantil El crédito mercantil resultante de la adquisición de subsidiarias se registra al costo menos pérdidas por deterioro acumuladas.

Descripción de la política contable para coberturas [bloque de texto]

Contabilidad de cobertura Forwards de tipo de cambio Durante 2020, el Grupo cubre un porcentaje de su pronóstico de compras denominadas en dólares (USD). El riesgo al que el Grupo considera que está expuesta, y contra el cual desea cubrirse, es el riesgo de tipo de cambio, ya que su moneda funcional es el peso mexicano (MXN). Para cubrir esta exposición a riesgo de mercado, el Grupo utiliza forwards sobre el tipo de cambio MXN – USD, los cuales designa formalmente como derivados de cobertura bajo una modalidad de Flujo de Efectivo, reconociendo temporalmente los cambios en el valor razonable de los derivados en Otros Resultados Integrales dentro del Capital contable, y reciclando estos efectos hacia resultados cuando la posición primaria se materializa y afecta los resultados del período. Derivados de tasa de interés Asimismo, con el fin de cubrir la exposición sobre tasa de interés proveniente de sus pasivos financieros a tasa flotante, el Grupo, a partir del 1o. de enero de 2019 designó formalmente de cobertura las Opciones de tasa de interés tipo Cap Spread que utiliza para cubrir los intereses dentro de un rango de tasas pactado y designó formalmente de cobertura los swaps de tasa de interés que utiliza con el fin de fijar la tasa. Las relaciones de cobertura de estos tipos de instrumentos fueron designadas bajo la modalidad de Flujo de Efectivo, reconociendo temporalmente los cambios en el valor razonable de los derivados en Otros Resultados Integrales dentro del


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Capital contable y reciclando los efectos hacia resultados durante la vida de las posiciones primarias cubiertas que afectan periódicamente resultados. Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo ha evaluado la efectividad de todas las relaciones de cobertura de manera retrospectiva, concluyendo que dichas relaciones son altamente efectivas, y que se encuentran dentro del rango establecido de 80% -125%.

Descripción de la política contable para deterioro del valor de activos no financieros [bloque de texto]

Activos no financieros El valor en libros de los activos no financieros del Grupo, distintos a inventarios y activos por impuestos diferidos se revisan en cada fecha de reporte para determinar si existe algún indicio de posible deterioro. El crédito mercantil y los activos intangibles con vida útil indefinida se sujetan a pruebas de deterioro anualmente. Si se identifican indicios de deterioro, entonces se estima el valor de recuperación del activo. El valor de recuperación de un activo o unidad generadora de efectivo es el que resulte mayor entre su valor en uso y su valor razonable menos costos de venta. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones de mercado actual del valor del dinero atribuible al factor tiempo y los riesgos específicos al activo. Para efectos de las pruebas de deterioro, los activos que no se pueden probar individualmente se integran en grupos más pequeños de activos que generan entradas de efectivo por uso continuo y que son en su mayoría independientes de las entradas de efectivo de otros activos o grupos de activos (la unidad generadora de efectivo). Para efectos de las pruebas de deterioro del crédito mercantil, se distribuye a las unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficien por las sinergias de la combinación de negocios que originó tal crédito mercantil. Esta distribución está sujeta a una prueba de tope de segmento operativo y refleja el nivel más bajo al cual el crédito mercantil se monitorea para efectos de informes internos. Los activos corporativos del Grupo no generan entradas de efectivo por separado. Si hay alguna indicación de que un activo corporativo pudiera estar deteriorado, entonces se determina el valor de recuperación de la unidad generadora de efectivo a la cual pertenece el activo corporativo.

Se reconoce una pérdida por deterioro si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo es superior a su valor de recuperación. Las pérdidas por deterioro se reconocen en resultados. Las pérdidas por deterioro registradas con relación a las unidades generadoras de efectivo reducen el valor en libros de cualquier crédito mercantil que se haya distribuido a las unidades y luego se reduce el valor en libros de los otros activos en la unidad (grupo de unidades) sobre la base de prorrateo.

Descripción de la política contable para impuestos a las ganancias [bloque de texto]

Impuestos a la utilidad Los impuestos a la utilidad se reconocen en resultados excepto que correspondan a una combinación de negocios, o a partidas reconocidas directamente en la cuenta de utilidad integral. Los impuestos a la utilidad causados se determinan de acuerdo con los requerimientos legales y fiscales para las compañías en México, aplicando las tasas de impuestos promulgadas o sustancialmente promulgadas a la fecha del reporte, y cualquier ajuste al impuesto a cargo respecto a años anteriores. Los impuestos a la utilidad diferidos se registran de acuerdo con el método de activos y pasivos, el cual compara los valores contables y fiscales de los activos y pasivos del Grupo y se reconocen impuestos diferidos (activos o pasivos) respecto a las diferencias temporales entre dichos valores. Los impuestos a la utilidad diferidos se calculan utilizando las tasas que se espera se


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aplicarán a las diferencias temporales cuando se reviertan, con base en las leyes promulgadas o que se han sustancialmente promulgado a la fecha del reporte. No se reconocen impuestos diferidos por el reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios, y que no afectó ni a la ganancia o pérdida contable o fiscal. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si existe un derecho legalmente exigible para compensar los activos y pasivos fiscales causados, y corresponden a impuesto sobre la renta gravado por la misma autoridad fiscal y a la misma entidad fiscal, o sobre diferentes entidades fiscales, pero pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales causados sobre una base neta o sus activos y pasivos fiscales se materializan simultáneamente. Se reconoce un activo diferido por pérdidas fiscales por amortizar y diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que en el futuro se disponga de utilidades gravables contra las cuales se puedan aplicar. Los activos diferidos se revisan a la fecha de reporte y se reducen en la medida en que no sea probable la realización del correspondiente beneficio fiscal ya no sea probable.

Descripción de la política contable para activos intangibles y crédito mercantil [bloque de texto]

Activos intangibles con vida útil indefinida Los activos intangibles con vida útil indefinida incluyen los guantes pagados a un tercero (estos acuerdos permiten el traspaso o venta de los derechos), se consideran como intangibles debido a que estos derechos permiten a la entidad generar flujos de efectivo futuros controlados por el Grupo mediante su uso o disposición, marcas, contratos de exclusividad, relación con clientes y franquicias. Se consideran de vida útil indefinida ya que no existen factores legales, regulatorios, contractuales, competitivos ni económicos que limiten su vida útil, y se sujetan a pruebas de deterioro anualmente, y en cualquier momento en que se presente un indicio de deterioro. Activos intangibles con vida útil definida Los activos intangibles con vida útil definida incluyen las licencias de software. La amortización se calcula por el método de línea recta, en un período que va de 5 a 10 años de acuerdo la duración de las licencias de software.

Descripción de la política contable para activos intangibles distintos al crédito mercantil [bloque de texto]

Guantes pagados a un arrendador Representan derechos de espacio en centros comerciales (guantes) pagados a un arrendador y que no permiten el derecho a la entidad de poder comercializar el derecho. La amortización se calcula por el método de línea recta, en un período que va de 5 a 10 años de acuerdo con el período de arrendamiento no cancelable. A partir del 1o. de enero de 2019, el Grupo reclasifico los guantes pagados a un arrendador a los derechos de uso.

Descripción de la política contable para ingresos y gastos por intereses [bloque de texto]


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Ingresos y costos financieros Los ingresos financieros incluyen ingresos por intereses sobre fondos invertidos de alta liquidez y ganancias cambiarias. Los ingresos por intereses se reconocen en resultados conforme se devengan, usando el método de interés efectivo.

Los costos financieros comprenden gastos por intereses sobre deuda a largo plazo, otros pagos a entidades financieras. Los costos de préstamos se reconocen en resultados usando el método de interés de efectivo.

Descripción de las políticas contables para inversiones en asociadas [bloque de texto]

Inversión en acciones de compañías asociadas La inversión en compañías asociadas se presenta valuada por el método de participación, considerando los resultados y capital contable de las emisoras. La principal asociada se muestra a continuación:

Tenencia accionaria Actividad principal 2020 2019 2018 y ubicación Grupo Guess, S. de R. L. de C. V. 49% 49% 49% Comercio de ropa y Accesorios de la marca Guess?

Los juicios y supuestos significativos para determinar la no existencia de control son los siguientes:

-El Grupo hasta este momento no controla las actividades relevantes de esta compañía, no ejerce poder sobre la participada, el Grupo no posee la capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de los rendimientos del inversor, adicionalmente sólo posee el 49% de las acciones.

-Las decisiones relevantes y la utilización de cada uno de los recursos provenientes de las compañías deben de ser autorizados por su accionista mayoritario.

Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, la inversión en acciones de compañía asociada se integra como sigue:

2020 2019 2018 Capital contable $ 900,597,312 825,428,311 691,318,734 49% 49% 49% Participación en el capital contable

$ 441,292,683 404,459,873 338,746,181

Al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018, la participación en el resultado de la asociada se integra como sigue:

2020 2019 2018 Utilidad neta $ 75,169,000 134,109,577 126,016,665 49% 49% 49% Participación en el resultado $ 36,832,810 65,713,693 61,748,166

A continuación se presenta, en forma condensada, cierta información financiera del estado de situación financiera y del estado de resultados de la empresa en la que se tiene inversión, al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 y por lo años terminados en esas fechas.


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2020 2019 2018 Activo circulante $ 824,150,573 828,783,217 659,808,132

Mejoras a locales arrendados, derechos de uso

mobiliario y equipo 143,060,887 184,613,487 161,062,939

Otros activos 170,312,779 201,831,479 62,800,257

Total del activo 1,137,524,239 1,215,228,183 883,671,328

Pasivo circulante 166,590,447 297,837,865 192,225,888

Pasivo a largo plazo 70,336,480 91,962,007 126,706

Total del pasivo 236,926,927 389,799,872 192,352,594

Capital contable $ 900,597,312 825,428,311 691,318,734

Ventas netas $ 980,637,315 1,264,305,497 1,256,766,856

Utilidad de operación 82,422,686 189,693,673 169,146,646

Utilidad neta 75,169,000 134,109,577 126,016,665

Descripción de la política contable para arrendamientos [bloque de texto]

Arrendamientos El Grupo ha aplicado la NIIF 16 “Arrendamientos” usando el enfoque retrospectivo modificado y, en consecuencia, la información comparativa no ha sido reexpresada y continúa informándose en conformidad con la Norma NIC 17 y la CINIIF 4. Los detalles de las políticas contables bajo la Norma NIC 17 y la CINIIF 4 se revelan por separado. Política aplicable a partir del 1o. de enero de 2019 Al inicio de un contrato, el Grupo evalúa si el contrato es, o contiene, un arrendamiento. Un contrato es, o contiene, un arrendamiento si transmite el derecho a controlar el uso de un activo identificado por un período de tiempo a cambio de una contraprestación. Para evaluar si un contrato conlleva el derecho a controlar el uso de un activo identificado, el Grupo usa la definición de arrendamiento incluida en la NIIF 16. Esta política se aplica a los contratos suscritos el 1o. de enero de 2019 o después. Como arrendatario Al inicio o al momento de la modificación de un contrato que contiene un componente de arrendamiento, el Grupo distribuye la contraprestación en el contrato a cada componente de arrendamiento sobre la base de sus precios independientes relativos. No obstante, en el caso de los arrendamientos de inmuebles, el Grupo ha escogido no separar los componentes que no son de arrendamiento y contabilizar los componentes de arrendamiento y los que no son de arrendamiento como un componente de arrendamiento único.

El Grupo reconoce un activo por derecho de uso y un pasivo por arrendamiento a la fecha de comienzo del arrendamiento. El activo por derecho de uso se mide inicialmente al costo, que incluye el importe inicial del pasivo por arrendamiento ajustado por los pagos por arrendamiento realizados antes o a partir de la fecha de comienzo, más cualquier costo directo inicial incurrido y una estimación de los costos a incurrir al desmantelar y restaurar el activo en cuestión o el lugar en el que está ubicado, menos los incentivos de arrendamiento recibidos.


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Posteriormente, el activo por derecho de uso se deprecia usando el método lineal a contar de la fecha de comienzo y hasta el final del plazo del arrendamiento, a menos que el arrendamiento transfiera la propiedad del activo al Grupo al final del plazo del arrendamiento o que el costo del activo por derecho de uso refleje que el Grupo va a ejercer una opción de compra. En ese caso, el activo por derecho de uso se depreciará por el período contractual no cancelable del arrendamiento, que se determina sobre la misma base que la de las mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipos. Además, el activo por derecho de uso se reduce periódicamente por las pérdidas por deterioro del valor, si las hubiere, y se ajusta por ciertas nuevas mediciones del pasivo por arrendamiento. El pasivo por arrendamiento se mide inicialmente al valor presente de los pagos por arrendamiento que no se hayan pagado en la fecha de comienzo, descontado usando la tasa de interés implícita en el arrendamiento o, si esa tasa no pudiera determinarse fácilmente, la tasa incremental del Grupo. Por lo general, el Grupo usa su tasa incremental por préstamos como tasa de descuento. El Grupo determina su tasa incremental por préstamos obteniendo tasas de interés de diversas fuentes de financiación externas y realiza ciertos ajustes para reflejar los plazos del arrendamiento y el tipo de activo arrendado. Los pagos por arrendamiento incluidos en la medición del pasivo por arrendamiento incluyen lo siguiente:

pagos fijos, incluyendo los pagos en esencia fijos;

pagos por arrendamiento variables, que dependen de un índice o una tasa, inicialmente medidos usando el índice o tasa en la fecha de comienzo;

importes que espera pagar el arrendatario como garantías de valor residual; y

el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo está razonablemente seguro de ejercer esa opción, los pagos

por arrendamiento en un período de renovación opcional si el Grupo tiene certeza razonable de ejercer una opción de extensión, y pagos por penalizaciones derivadas de la terminación anticipada del arrendamiento a menos que el Grupo tenga certeza razonable de no terminar el arrendamiento anticipadamente.

El pasivo por arrendamiento se mide al costo amortizado usando el método de interés efectivo. Se realiza una nueva medición cuando: (i) existe un cambio en los pagos por arrendamiento futuros producto de un cambio en un índice o tasa;(ii) existe un cambio en la estimación del Grupo del importe que se espera pagar bajo una garantía de valor residual;(iii) si el Grupo cambia su evaluación de si ejercerá o no una opción de compra, ampliación o terminación; (iv) o si existe un pago por arrendamiento fijo en esencia que haya sido modificado. Cuando se realiza una nueva medición del pasivo por arrendamiento de esta manera, se realiza el ajuste correspondiente al importe en libros del activo por derecho de uso, o se registra en resultados si el importe en libros del activo por derecho de uso se ha reducido a cero. Concesiones de rentas El Grupo negoció concesiones de alquiler con sus propietarios para la mayor parte de los arrendamientos de sus tiendas como resultado del severo impacto de la pandemia COVID-19 durante el año. El grupo aplicó el expediente práctico para concesiones de alquiler relacionadas con COVID-19 consistentemente a todas las concesiones elegibles relacionadas con sus arrendamientos de tiendas.

Arrendamientos de corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor El Grupo ha escogido no reconocer activos por derecho de uso y pasivos por arrendamiento por los arrendamientos de activos de bajo valor y arrendamientos de corto plazo. El Grupo reconoce los pagos por arrendamiento asociados con estos arrendamientos como gasto sobre una base lineal durante el plazo del arrendamiento. Política aplicable antes del 1o. de enero de 2019


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Determinación de si un acuerdo contiene un arrendamiento Para los contratos realizados antes del 1o. de enero de 2019, el Grupo determinó si el acuerdo era o contenía un arrendamiento con base en la evaluación de si:

el cumplimiento del acuerdo dependía del uso de un activo o activos específicos;

el acuerdo había conllevado un derecho para usar el activo.

Un acuerdo conllevaba el derecho de usar el activo si se cumplía una de las siguientes condiciones:

el comprador (arrendador) tenía la capacidad o el derecho de operar el activo obteniendo o controlando una cantidad más que insignificante del activo;

el comprador (arrendador) tenía la capacidad o el derecho de controlar el acceso físico al activo obteniendo o

controlando una cantidad más que insignificante del activo; o

los hechos y circunstancias indicaban que era una posibilidad remota que otras partes obtuvieran una cantidad más que insignificante del activo, y el precio por unidad no era fijo por unidad de producto ni tampoco era igual al precio de mercado actual por unidad de producto.

Como arrendatario En el período comparativo, en su calidad de arrendatario el Grupo clasificó como arrendamientos financieros los arrendamientos que transferían sustancialmente todos los riesgos y ventajas relacionados con la propiedad. Cuando este era el caso, los activos arrendados se medían inicialmente a un importe igual al menor valor entre el valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento. Los pagos mínimos por arrendamiento eran los pagos que el arrendatario debía realizar durante el plazo del arrendamiento, excluyendo cualquier renta contingente. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos se contabilizaban de acuerdo con la política contable aplicable al activo correspondiente. Los activos mantenidos bajo otros arrendamientos se clasificaban como arrendamientos operativos y no se reconocían en el estado de situación financiera del Grupo. Los pagos realizados bajo arrendamientos operativos se reconocían en resultados en forma lineal durante el plazo del arrendamiento. Los incentivos por arrendamiento recibidos eran reconocidos como parte integral del gasto total por arrendamiento durante el plazo de este.

Descripción de las políticas contables para la medición de inventarios [bloque de texto]

Inventario y costo de ventas

Los inventarios se miden al costo o al valor neto realizable, el que sea menor. El costo de los inventarios se asigna utilizando el método de costos promedio e incluye los desembolsos en la adquisición de los inventarios y otros costos incurridos en su traslado a su ubicación y condiciones actuales.

El costo de ventas representa el costo de los inventarios al momento de la venta, disminuido, en su caso, hasta el valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los gastos de venta.

Descripción de la política contable para propiedades, planta y equipo [bloque de texto]


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Mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo Reconocimiento inicial Las partidas de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo se valúan al costo de adquisición menos depreciación acumulada y pérdidas por deterioro acumuladas. El costo incluye los gastos que son directamente atribuibles a las mejoras a locales arrendados. Los programas de cómputo adquiridos que sean parte integral de la funcionalidad del activo fijo correspondiente se capitalizan como parte de ese equipo. Las ganancias y pérdidas por la venta de una partida de mobiliario y equipo se determinan comparando los recursos provenientes de la venta contra el valor en libros de mobiliario y equipo, y se reconocen netas dentro de “otros ingresos” en el resultado consolidado del ejercicio. Costos subsecuentes El costo de reemplazo de una partida de mejoras a locales arrendados, mobiliario y equipo se reconoce en el valor en libros si es probable que los futuros beneficios económicos comprendidos en dicha parte sean para el Grupo y su costo se puede determinar de manera confiable. El valor en libros de la parte reemplazada se elimina. Los costos de la operación del día a día de mobiliario y equipo se reconocen en resultados conforme se incurren.

Descripción de la política contable para provisiones [bloque de texto]

Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un suceso pasado, cuando es probable que la Compañía tenga que liquidar a obligación, y cuando pueda determinarse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe que se reconoce como provisión es la mejor estimación para liquidar la obligación presente al final del período, teniendo en cuenta los riesgos e incertidumbres que rodean a la obligación.

Descripción de las políticas contables para el reconocimiento de ingresos de actividades ordinarias [bloque de texto]

Reconocimiento de ingresos Los ingresos provenientes de la venta de productos se reconocen al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, neto de devoluciones, descuentos comerciales. Los ingresos se reconocen cuando el control del producto se ha transferido al comprador, es probable la recuperación de la contraprestación, los costos relacionados y la posible devolución del producto se pueden estimar de manera confiable y el monto de los ingresos se puede determinar de manera confiable. Derivado de la adquisición de “Privalia” y del crecimiento de las tiendas digitales de las marcas, se originan los ingresos por realizar, que corresponden a las ventas que se realizan vía internet pero que no fueron transferidos los riesgos y/o beneficios de los productos al cierre del año. El cliente obtiene el control de los productos cuando los productos se entregan y son aceptados. El reembolso por las devoluciones se realiza a través del mismo método de pago que el cliente hubiere utilizado para la compra.

Tipo de producto / servicio

Naturaleza y oportunidad de la satisfacción de las obligaciones

a cumplir, incluyendo los términos significativos de pago

Reconocimiento de ingreso

Mayoreo Comercio al por mayor

El cliente obtiene el control de los productos cuando los productos se entregan y se aceptan en sus

Los ingresos relacionados con la venta de productos se reconocen cuando se han entregado y han sido aceptados por el cliente en sus instalaciones y/o almacenes.


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Tipo de producto / servicio

Naturaleza y oportunidad de la satisfacción de las obligaciones

a cumplir, incluyendo los términos significativos de pago

Reconocimiento de ingreso

de productos textiles, deportivos, calzado, accesorios de lujo y moda, perfumería, relojería, joyería, etc. Retail Productos de uso personal, el comercio al por menor de productos textiles, deportivos, calzado, accesorios de lujo y moda, perfumería, relojería, joyería, etc.

instalaciones y/o almacenes. Algunos contratos permiten al cliente la devolución de artículos, en la cual el Grupo emite de crédito. El cliente obtiene el control de los productos cuando los productos se entregan en la tienda. Algunos clientes realizan devolución de artículos en base a la política de cada una de las marcas, en la cual el Grupo emite monederos electrónicos, realiza cambios de mercancía o devolución del importe en la misma forma de pago.

Para aquellos contratos que permiten al cliente devolver un artículo, los ingresos se reconocen al momento en que los productos se entregan y se aceptan por los clientes a su vez se realiza una provisión de descuentos y devoluciones en base con la temporada los cuales se valúan al valor en libros que tenía el inventario al momento de la venta. Por lo tanto, la cantidad de ingresos reconocidos se ajusta por las devoluciones esperadas, que se estiman con base en los datos históricos de los productos vendidos, exceptuando artículos o prendas íntimas ya que no hay devoluciones por éstos. La Compañía revisa las estimaciones de descuentos y devoluciones esperadas a la fecha de los estados financieros y actualiza los montos del activo y pasivo en consecuencia. Los ingresos relacionados con la venta de productos se reconocen cuando se han entregado al cliente dentro del punto de venta o su domicilio. Para aquellos clientes que realizan devolución un artículo, los ingresos se reconocen al momento en que los productos se entregan a los clientes en la tienda y se emite el ticket de venta y se realiza la cancelación del ingreso y entrada al inventario al momento de la devolución física del artículo. Por lo tanto, la cantidad de ingresos reconocidos se ajusta por las devoluciones recibidas.

Comercio Electrónico Comercio al por menor de productos textiles, deportivos, calzado, accesorios de lujo y moda, electrónica, perfumería, decoración, relojería, joyería, etc. A través de tiendas digitales

El cliente obtiene el control de los productos cuando los productos se entregan y se aceptan en sus domicilios. Cuando algún cliente solicita la devolución de artículos. El reembolso por las devoluciones se realiza a través del mismo método de pago que el cliente hubiere utilizado para la compra.

Los ingresos relacionados con la venta de productos se reconocen cuando se han entregado y han sido aceptados por el cliente en sus instalaciones o domicilios. La cantidad de ingresos reconocidos se ajusta por las devoluciones esperadas, que se estiman con base a las devoluciones reales de los productos vendidos, exceptuando artículos o prendas íntimas ya que no hay devoluciones por éstos. Se reconoce un pasivo por las ventas efectuadas en sistema de los productos no entregados a los clientes y un activo por el pago realizado de los clientes. El derecho a recuperar los bienes devueltos se valúa al valor que tenía el inventario en libros menos los costos esperados para recuperar los bienes. La obligación de reembolso se incluye en otras cuentas por pagar y el derecho a recuperar los bienes devueltos se incluye en el inventario.


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Descripción de la política contable para la información financiera por segmentos [bloque de texto]

Información de segmentos EI Grupo reporta información por segmentos de conformidad con lo establecido por la NIIF 8 "Información por segmentos". Un segmento operativo es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos de las actividades ordinarias e incurrir en gastos incluidos los ingresos de las actividades ordinarias y los gastos por transacciones con otros componentes de la misma entidad. Los resultados operativos de los segmentos son revisados y analizados regularmente por la Dirección General del Grupo para la toma de decisiones acerca de los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento, y para el cual la información financiera segmentada es disponible. El Grupo determinó que cuenta con tres segmentos operativos: ropa y accesorios en el extranjero, ropa y accesorios y otros

Descripción de las políticas contables para los beneficios por terminación [bloque de texto]

Beneficios por terminación Los beneficios por terminación se reconocen como un gasto cuando el Grupo está comprometido de manera demostrable, sin posibilidad real de dar marcha atrás, con un plan formal detallado ya sea para terminar la relación laboral antes de la fecha de retiro normal, o bien, a proporcionar beneficios por terminación como resultado de una oferta que se realice para estimular el retiro voluntario. Los beneficios por terminación para los casos de retiro voluntario se reconocen como un gasto sólo si el Grupo ha realizado una oferta de retiro voluntario, es probable que la oferta sea aceptada, y el número de aceptaciones se puede estimar de manera confiable. Si los beneficios son pagaderos a más de doce meses después del período de reporte, entonces se descuentan a su valor presente.


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[813000] Notas - Información financiera intermedia de conformidad con la NIC 34

Información a revelar sobre información financiera intermedia [bloque de texto]

Grupo Axo en el segundo trimestre en la pandemia por COVID 19: La Compañía operaba con un 99% de las tiendas abiertas en el mes de abril de 2021 lo cual conllevó a un incremento del 244.7% de ventas al pasar de $337.9 millones de pesos en 2020 a $1,164.6 millones de pesos en 2021 y un incremento de 281.4% de UAFIDA al pasar de $(112.2) millones de pesos en 2020 a $203.3 millones de pesos en 2021. Durante el mes de mayo de 2021 la Compañía operó con el 100% de sus puntos de ventas abiertos lo cual generó una recuperación de las ventas con un crecimiento del 201.0% al pasar de $454.0 millones de pesos en 2020 a $1,366.8 millones de pesos en 2021 y un incremento en la UAFIDA del 536.4% al llegar a $268.6 millones de pesos en 2021 de $(61.6) millones de pesos respecto mismo período de 2020. Durante el mes de Junio de 2021 la Compañía contaba con el 100% de sus puntos de venta abiertos generando un crecimiento del 66.5% de ventas al llegar a $1,238.6 millones de pesos en 2021 de $734.9 millones de pesos en el mismo período del 2020 y un crecimiento de 648.8% de UAFIDA para llegar a $242.6 millones de pesos respecto $(44.2) millones de pesos del mismo período del 2020 por lo que a pesar de estos cierres parciales la Compañía presenta un crecimiento en ventas e ingresos por servicios del 145.5% y un crecimiento de la UAFIDA del 427.9% durante el segundo trimestre de 2021 comparado con el mismo período del año anterior. En la siguiente tabla se muestran los porcentajes de tiendas abiertas en cada uno de los meses del trimestre respecto el mismo período del año anterior:

Tiendas Retail abiertas como % total de tiendasAño Abril Mayo Junio2020 0% 3% 41%2021 99% 100% 100%

Desde el inicio de la pandemia la Compañía estableció compromisos para reforzar la rentabilidad de las marcas y puntos de venta. Dentro de estos compromisos se encuentran una eficiente administración del flujo de efectivo y la optimización de inversiones de capital. Como resultado, al cierre del segundo trimestre la Compañía reportó una caja de $3,666 millones de pesos lo que representa un crecimiento contra mismo período del año anterior del 37%, equivalente a $998 millones de pesos. Las acciones para optimizar el capital de trabajo dieron como resultado una disminución del 29% del inventario respecto el mismo mes del año anterior. Desde el inicio de la pandemia la Compañía se enfocó en la realización de las certificaciones necesarias para que los colaboradores conozcan y respeten los protocolos de seguridad que las autoridades federales, estatales y municipales han definido. Así mismo, hemos obtenido el registro de las autoridades correspondientes estando listos para operar nuestras tiendas y oficinas de forma segura. La Compañía cuenta con Sólidas capacidades omnicanal que combinan la distribución Off line y las mejores capacidades digitales del mercado:


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El presente reporte se encuentra con cifras internas al 30 de junio de 2021 y las notas dictaminadas en los anexos 800500 y 800600 correspondiente a los Estados Financieros dictaminados Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.

Descripción de sucesos y transacciones significativas

La Compañía anunció el 30 de junio de 2021 que la Compañía y CIBanco S.A., Institución de Banca Múltiple, en carácter de Fiduciario del fideicomiso irrevocable de administración No. CIB/3147 administrado por MXO Management Mexico S. de R.L. de C.V. (“MXO”), concretaron el acuerdo por el cual MXO convino realizar una inversión en el capital de Grupo Axo, mediante la suscripción y pago de acciones sin derecho a voto representativas del 1% del capital social de la Compañía, acciones que han sido emitidas en esta fecha. La Compañía informó al público inversionista que el día 8 de junio de 2021 cerró la emisión de títulos quirografarios denominados “Senior Notes” por US$325,000,000 (las “Notas”) con vencimiento a 5 años, a una tasa anual de 5.750%, en los mercados internacionales de conformidad con la Regla 144A y la Regulación S de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América, con base en las Resoluciones Unánimes de los Accionistas de la Compañía otorgadas fuera de asamblea el 17 de mayo de 2021. Para esta emisión la Compañía recibió una calificación crediticia de Ba2 por parte de Moody’s Investors Services, Inc. y BB por parte de Fitch Ratings Inc. La Compañía utilizó los recursos obtenidos para prepagar deuda existente y para propósitos corporativos generales. Con ello, el perfil de deuda del Grupo mejoró significativamente. La emisión de títulos quirografarios fue el día 1 de junio de 2021 con base en las Resoluciones Unánimes de los Accionistas de la Compañía otorgadas fuera de asamblea el 17 de mayo de 2021. La compañía informó al público inversionista que el 8 de junio de 2021 en alcance al evento relevante publicado el pasado 18 de mayo de 2021 y habiéndose cumplido las condiciones a las que se encontraba sujeta la suscripción y pago de acciones representativas del 2.98% del capital social de la Compañía, BLK CSF FUND A DAC concretó con éxito dicha inversión mediante la suscripción de acciones sin derecho a voto que han sido emitidas en esta fecha. El 22 de marzo de 2021 la Compañía informó al público inversionista que, con efectos a partir de esta fecha, Grupo Axo y Delbora Investments AG y C&A Mode AG, socios de C&A México, S. de R.L. (“C&A México”) acordaron mutuamente dar por terminado el contrato suscrito tendiente a adquirir, directa o indirectamente, la totalidad de las partes sociales de C&A México (la “Operación”). En gran medida resultado de los efectos adversos de la Pandemia del COVID-19, las partes convinieron dar por terminado la Operación. Operaciones sobresalientes a) Terminación de contrato de licencia de distribución entre Polka Dot S.A. de C.V. y Coach Services Inc


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Con fecha 13 de abril de 2021, Polka Dot, S.A. de C.V., y la sociedad Coach Services Inc., reconocieron que dicho contrato de licencia y distribución de la marca Kate Spade, venció el 31de diciembre de 2020 acordando un periodo de liquidación de mercancía posterior a esta fecha. b) Terminación de contrato de licencia de distribución entre Chps México, S.A. de C.V. y The Polo/Lauren Company L.P. La Compañía reconoce el vencimiento del contrato de distribución de la marca Chaps al 31 de marzo de 2021 y decide no renovar el contrato acordando un periodo de liquidación de mercancía posterior a esta fecha. c) Efectos del COVID-19 El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud (OMS) declaró que el brote de Coronavirus COVID-19 era una pandemia en reconocimiento de su rápido propagación en todo el mundo, con más de 150 países afectados. Muchos gobiernos están tomando medidas cada vez más estrictas para ayudar a contener, y en muchas jurisdicciones, ahora retrasan la propagación del virus, que incluyen: exigir el autoaislamiento / cuarentena por parte de los potencialmente afectados, implementar medidas de distanciamiento social y controlar o cerrar fronteras y "bloqueando" ciudades / regiones o incluso países enteros. Antes de esta fecha, la evaluación de la empresa en marcha realizada por la Compañía no consideró ningún evento o condición que pudiera resultar en una preocupación de la capacidad de la entidad para continuar como empresa en funcionamiento, y el pronóstico y las expectativas para el año 2021 y posteriores consideraron un crecimiento significativo. A la fecha de los estados financieros, la apertura y cierre de tiendas se ha dado de acuerdo con semáforo epidemiológico de cada Estado de la República Mexicana y de acuerdo lo que dicta cada Gobierno Federal, Local y Alcaldía y también considerando los días y horarios de los centros comerciales; el Grupo ha sido respetuoso en acatar y cumplir al 100% las disposiciones de las autoridades para evitar multas o cierre de tiendas. Durante el año 2020 el Gobierno Federal anuncio acuerdos oficiales del cierre de nuestra actividad por el período comprendido del 31 de marzo al 16 de abril del 2020. El 30 de marzo del 2020 el Gobierno Federal anuncio la ampliación al 30 de abril de 2020 del cierre total de establecimientos comerciales, situación que a partir del 31 de marzo todos los puntos de venta en donde Grupo Axo tiene presencia fueron totalmente cerrados y los ingresos durante el mes de abril en estos fueron de “cero”. Posterior al cierre total, en los siguientes meses la Compañía operó de acuerdo con los lineamientos del Gobierno Federal, Locales y Alcaldía y nuevamente el 19 de diciembre del 2020 y hasta el 1 de febrero del 2021 se decretó el cierre de tiendas en el Estado de México y en la Ciudad de México hasta el 9 de febrero del 2021, los efectos de este evento se revelan en la nota 28 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018. d) Terminación de contrato de licencia de distribución entre Anntaylor, Inc y LT Fashion, S. A. de C. V. Con fecha 21 de octubre de 2020, LT Fashion, S.A. de C.V., y la sociedad Anntaylor, Inc, acordaron la terminación del contrato de licencia y distribución de la marca Loft, cuyos efectos no deberían exceder del día 30 de noviembre de 2020, el efecto de la terminación de este contrato represento una baja de activo fijo e intangibles de $6,243,077. e) Dispensa temporal de obligaciones de hacer y capitalización de intereses “Grupo Axo, S.A.P.I. de C. V.” Con fecha 17 de abril de 2020, los accionistas de la Compañía, resolvieron que por virtud de la situación económica y de salud provocada por la contingencia generada por el virus SARS-CoV2 (COVID-19) se aprobaran tomar las medidas necesarias para garantizar la continuidad del negocio, por lo que con fecha 26 de junio de 2020, la Compañía firmó el segundo convenio modificatorio al contrato de Crédito Sindicado (Crédito otorgado por los siguientes bancos HSBC, Banamex y BBVA Bancomer), donde se otorgó una dispensa en el Índice de Apalancamiento e Índice de Cobertura de Intereses. Adicional, se autorizó un cambio en la amortización del Tramo A del Crédito en donde las amortizaciones correspondientes al período de Julio a diciembre 2020 se pagarán a partir del 27 de enero de 2021 durante el plazo remanente del contrato. Con fecha 21 de mayo de 2020, la Compañía celebró asambleas con los tenedores de Certificados Bursátiles identificados con las calves de pizarra “Axo 19-2”, “Axo 19”, “Axo 18”, “Axo 16-2” y “Axo 16”; donde se estableció una dispensa en las obligaciones de hacer de “Razón de Cobertura de Intereses con Arrendamientos Inmobiliarios" y en la Razón de Apalancamiento con Arrendamientos Inmobiliarios".


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En relación con los intereses devengados y pagaderos durante los meses de mayo a diciembre de 2020, se obtuvo una dispensa para que estos fueran capitalizados como parte del saldo insoluto del instrumento dependiendo la pizarra y el número de pago, estos porcentajes van del 100% al 50% de los mismos se durante el plazo mencionado, el importe de los intereses capitalizados ascendió a $207,647,139. f)Contrato de compraventa “Privalia Venta Directa, S. A. de C. V.” Con fecha 17 de julio de 2019, la Compañía celebró un contrato de compraventa de acciones, como comprador, con Privalia Venta Directa, S. A. y Privalia Vendita Diretta, S. r. l. Dicho contrato de compraventa fue ratificado mediante asambleas de accionistas de Privalia Venta Directa, S. A. de C. V. (Privalia) y Talented People, S. de R. L. de C. V. (Talented), con fecha 30 de diciembre de 2019 obteniendo control sobre esta sociedad. La toma de control de Privalia le permitirá al Grupo sumar un nuevo canal de distribución de sus productos mediante el acceso a la tecnología y modelo de negocio de Privalia. También se espera que la adquisición le proporcione al Grupo una mayor participación en el mercado digital mediante el acceso a la base de clientes. El 30 de diciembre de 2019 la Compañía y Axo Rig, S. A. P. I. de C. V. (compañía subsidiaria de Grupo Axo) concretaron la adquisición de la totalidad de las acciones de Privalia y de Talented y como consecuencia a partir de esta fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y utilizar la plataforma “Privalia”. g) Contrato de distribución entre Baseco, S. A. P. I. de C. V. y PVH, Corp Con fecha 1o. de enero de 2019, Baseco, S. A. P. I. de C. V. (compañía subsidiaria de Grupo Axo) celebró contrato de licencia con PVH, Corp, para la distribución de las marcas Van Heusen, Izod, Iz (Stylized) y Arrow para productos de la categoría “Dress shirts”. Con fecha 19 de noviembre de 2019, Baseco S. A. P. I. de C. V. y PVH, Corp, celebraron un nuevo contrato de licencia para las marcas Izod, Iz (Stylized) para productos categoría “sportwear”. h) Contrato de distribución entre Cotone Italiano, S. A. de C. V. y Brunello Cucinelli S.p.A Con fecha 30 de septiembre de 2019, Cotone Italiano, S. A. de C. V., y Brunello Cucinelli S.p.A, celebraron un contrato para la operación de tiendas bajo la marca Brunello Cucinelli, mediante el pago de una regalía como porcentaje de las ventas. i)Contrato de compraventa “Tennix, S. A. de C. V.” Con fecha 4 de septiembre de 2018, la Compañía celebró contrato de compraventa de acciones, como comprador, con Aloxom Marketing, S. A. de C. V., y la parte minoritaria de los accionistas individuales como vendedores de la totalidad de las acciones representativas del capital social de las Noxara y Tennix. Dicho contrato de compraventa fue ratificado mediante asambleas de accionistas de Noxara y Tennix con fecha 31 de diciembre de 2018 obteniendo control sobre esta sociedad.

El 31 de diciembre de 2018 la Compañía y Axo Rig, S. A. P. I. de C. V. (compañía subsidiaria de Grupo Axo) concretaron la adquisición de la totalidad de las acciones de Noxara y de Tennix y como consecuencia a partir de esta fecha la Compañía extiende los derechos para operar, administrar y distribuir las marcas “The Athelte’s Foot” y “True Kids”. La toma de control de Tennix le permitirá al Grupo incrementar su participación en el mercado de “Sneakers” mediante el acceso a sus puntos de venta y contratos de franquicia. j)Terminación de contrato de licencia de distribución entre Express, LLC, Express Fashion Logistics, LLC fka Express

Brand Holdings, LLC y Mexpress Moda, S. A. de C. V. El 28 de octubre de 2019, se firmó un acuerdo de termino de contrato de distribución que Grupo Axo había celebrado con Express, LLC, Express Fashion Logistics, LLC fka Express Brand Holdings, LLC y Mexpress Moda, S. A. de C. V., con un período de distribución de marca no mayor al 30 de abril de 2020, el efecto de la terminación de este contrato represento una baja de activo fijo e intangibles de $6,793,269. k) Terminación de contrato de licencia de distribución entre Thomas Pink Limited y TWF, S. A. de C. V. (empresa

subsidiaria de Grupo Axo)


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El 7 de noviembre de 2018, venció el contrato de distribución que Grupo Axo había celebrado con Thomas Pink Limited y TWF, S. A. de C. V. l)Contrato de distribución entre “Teoría Básica, S. A. de C. V. y Nike de México, S. de R. L. de

C. V.” Con fecha 17 de mayo de 2018, Teoría Básica (compañía subsidiaria de Grupo Axo) celebró contrato de licencia con Nike de México, S. de R. L. de C. V., para la distribución de la marca Nike mediante el pago de una regalía como porcentaje de las ventas. m)Terminación de contrato de licencia de distribución entre Giorgio Armani, SpA. e Intercambio Italiano, S. A. de C. V.

(empresa subsidiaria de Grupo Axo) El 31 de marzo 2018, vencieron los contratos de distribución que Grupo Axo había celebrado con Giorgio Armani, SpA. e Intercambio Italiano, S. A. de C. V., con esa misma fecha Intercambio Italiano, S. A. de C. V. dejo de tener operaciones.

n) Emisión de certificados bursátiles Con fecha 17 de diciembre de 2020, el Grupo emitió certificados bursátiles por $400,000,000 pesos, con fecha de vencimiento el 16 de diciembre de 2021, el precio de colocación de los Certificados Bursátiles es de $100 por cada uno, la “Tasa de Interés Bruto Anual” se calculará mediante la adición de 4.50% a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a un plazo de hasta 29 (veintiocho) días, el pago de capital correspondiente se realizará mediante un solo pago en la fecha de vencimiento, los certificados bursátiles son quirografarios. Con fecha 27 de mayo de 2019, el Grupo emitió certificados bursátiles por $600,000,000 y $1,400,000,000 pesos, con fechas de vencimiento el 23 de mayo de 2022 y 18 de mayo de 2026, respectivamente, el precio de colocación de los Certificados Bursátiles es de $100 por cada uno, la “Tasa de Interés Bruto Anual” se calculará mediante la adición de 2.30% a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a un plazo de hasta 28 (veintiocho) días, el pago de capital correspondiente se realizará mediante un solo pago en la fecha de vencimiento, los certificados bursátiles son quirografarios. Con fecha 9 de marzo de 2018, el Grupo emitió certificados bursátiles por $900,000,000 pesos con fecha de vencimiento el 7 de marzo de 2023, el precio de colocación de los Certificados Bursátiles es de $100 por cada uno, la “Tasa de Interés Bruto Anual” se calculará mediante la adición de 2.50% a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a un plazo de hasta 29 (veintinueve) días, el pago de capital correspondiente se realizará mediante un solo pago en la fecha de vencimiento, los certificados bursátiles son quirografarios, véase nota 26 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018. o) Contrato de compraventa y suscripción de acciones con “General Atlantic AH B. V.” El 4 de noviembre del 2020, por medio de resoluciones unánimes adoptadas por la totalidad de los accionistas se acordó la emisión de 305,466 acciones, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por General Atlantic AH B.V., actual accionista de la Compañía, lo que incremento la su tenencia accionaria. Con fecha 30 de junio de 2020, por medio de Resolución Unánime de Accionistas se acordó aumentar el capital social (aumento de capital de su accionista General Atlantic, AH B. V.) en su parte variable con la emisión de 206,886 acciones, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas por General Atlantic AH B.V., lo que incremento la su tenencia accionaria. Con fecha 30 de enero de 2019, la Asamblea de Accionistas acordó aumentar el capital social (aumento de capital de su accionista General Atlantic, AH B. V.) en su parte variable con la emisión de 5,484,567 acciones las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas. Adicionalmente, el 27 de diciembre de 2019, mediante Resolución Unánime de Accionistas acordó aumentar el capital social (aumento de capital de su accionista General Atlantic, AH B. V.) en su parte variable con la emisión de 15,711,836 acciones las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas, lo que incremento la su tenencia accionaria.

Descripción de las políticas contables y métodos de cálculo seguidos en los estados financieros intermedios [bloque de texto]


141 de 143

No aplica

Explicación de la estacionalidad o carácter cíclico de operaciones intermedias

No aplica

Explicación de la naturaleza e importe de las partidas, que afecten a los activos, pasivos, capital contable, ganancia neta o flujos de efectivo, que sean no usuales por

su naturaleza, importe o incidencia

No aplica

Explicación de la naturaleza e importe de cambios en las estimaciones de importes presentados en periodos intermedios anteriores o ejercicios contables anteriores

Se presenta dentro de comentarios de la administración (Nota 105000)

Explicación de cuestiones, recompras y reembolsos de títulos representativos de deuda y capital

No aplica

Dividendos pagados, acciones ordinarias: 150,033,525

Dividendos pagados, otras acciones: 173,141,256

Dividendos pagados, acciones ordinarias por acción: [1] 0

Dividendos pagados, otras acciones por acción: 0

Explicación de sucesos ocurridos después del periodo intermedio sobre el que se informa que no han sido reflejados

No aplica


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Explicación del efecto de cambios en la composición de la entidad durante periodos intermedios

No aplica

Descripción del cumplimiento con las NIIF si se aplican a la información financiera intermedia

El presente reporte se encuentra con cifras internas al 30 de junio de 2021 y Políticas Contables Nota 800600 con cifras de Estados Financieros dictaminados Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.

Descripción de la naturaleza e importe del cambio en estimaciones durante el periodo intermedio final

El presente reporte se encuentra con cifras internas al 30 de junio de 2021 y Políticas Contables Nota 800500 y 800600 con cifras de Estados Financieros dictaminados Consolidados al 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018.


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Notas al pie

[1] ↑

—

Dividendos subsidiaria $300,000,000 1 a razón de $0.25Dividendos subsidiaria 6,067,050 2 a razón de $0.95Dividendos Holding 18,108,451 a razón de $63.35Dividendos Holding 155,032,805 a razón de $5.20

axo consolidado clave de cotización: axo trimestre: 2 año

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