GOBIERNODECHILESU!RINT'ND'NCA OE ISAPru9

ANT,:

oRD.ctRcuLARN" 32

MAT.:

Circular N" 77 de 2004 de estaSuperintendenca, que imparteinstruccones sobre laconstitucin, actualizacin yutilzacin de la garanta y sobre lacustodia de los valores que lacomponen.

Remile contrato tipo de depsito,custodia y administracin.

UE

'1.-

2.-

3.-

santiaso, flfri.?{*4

: SUPERINTENDENTE DE ISAPRES

: SRES. GERENTES GENERALES DE ISAPRES

En conformidad a lo dispuesto en el pnafo segundo delTtulo V de la Circular N" 77de fecha 10 de junio de 2004, de esta Superintendencia, y lo resuelto en el N" 2 de laResolucin Ex. N" 1142 de 10 de agosto de 2004, este Organismo recbi losmodelos de los contratos de depsto, custodia y administracn que elaboraron todaslas lsapres del sistema con las entdades de custodia respectivas, para efectos de laaprobacin de los mismos, segn lo indicado en el N" 3 del Ttulo lV de la ciiadaCircular.

De la revisin y anliss de los modelos recibidos se pudo consiatar que las diversaslsapres docidieron contatar con slo tres instituciones bancarias diferentes,'cuyosconlratos presentaban una redaccin general muy similar entre s, ajustndose todosellos al Anexo N" 3 de la Circular N'77, que indica las estipulaciones que debencontener los contratos de depsito y custodia.

En tal sentdo, por lo expuesto precedentemente, y con e objeto de velar para quelos contralos contemplen y garantcen el ejercico de todas las normas legalesrelativas a la garantla, esta Superintendencia ha estmado conveniente uniformar laredaccin del citado contrato, facilitando su suscripcin por parte de todas laslsapres del sstema, elaborando un modelo que conlempla las clusulascontenidas en el antedicho Anexo N' 3, as como las consignadas en los modeloselaborados por dchas lnstituciones, el que se adjunta en el presente OrdinaroCrcular.

l".lr*3.*r3fl ff 'ff "Ji;8:"J1","$5U'"H"'m""#,?"T""3;j"",,i:insttucn bancafia y remitrlo firmado a esta Superintendencia para efectos de laaprobacin y comparecencia corresDondiente.:,"^:p]r"_ l:.nt cabe hacer presente que, en virtud de tas facutrades detegadas alerecto, comparecer en representacin de a superinte"o""ii-" isapres a tacelebracin det contrato, ta Sra. Tamara Agnic Marifnez, lia Oef Oi-panamento OeAdmnistracin y Finanzas, debiendo ndicjrse su -6i;t ;;;;"t""

"onu"n,o.que se celebten.Salud atentamnte a Ud.,

1 , '

IN OZA PALMAnte de lsapres

-Depatamento de Control-Oficna de Partes(icluy modeto do contlaro y diskefle)vrs ord. Cnc. ConL Garan!

f'ffit\

#l -, rutumv/off.DISTRIBUCIN:-$!$Eic"n"rares de rsapres

En Santlago, con fecha entre lsapre S.A.. en adelantetambn "la lsapre', RUT N' ..................., representada por don ................., CdulaNacional de ldendad N' ambos domiciliados en . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ; elBanco ..................., en adelante tambin indstntamente "el Banco,' o .,elAdminstradof, RUT N" .................., representado por ..................., (Cargo), Cdula99 lg?nld?9 N' ......................, y por ......................,..........., (caro), -c6oua oeloe rdad N" todos domcliados en .....,............, Comuna yCudad d Santiago; ...,................ Conedores de Bolsa S.A., RUT N..............representado por ................, Cdula Nacional de ldentidad N" .............. y por donCdula Nacional de ldentidad N" ..............., domiciiiaos en^.......:..:.....i......:, Santiago; y la Superintendencia de lsapres, en adelante laupenntendencia, representada por ............................., con domcllio en

GONTRATO DE DEPOSITO, CUSTODIA Y ADMTNISTRACIONISAPRE .......,.....................

BANCO

se ha acordado el sguiente contrato d depsito, custodia yadmnistracin:

PRIMERO: DECLARAGION

El Banco ......................., se encuentra facultado para aceptar y ejecutar comisonesde confanza; incluyendo, especialmente, la aceptacin de mandatos generates oespeciales para administrar bienes dg terceros, para recibir valores y efectos encustod_ia y servir de agente financiero de nstitucones y empresas nacionales,9xtlanjeras e intemaclonales, asl como para prestar servicios de asesoriasftnanceras.Por

u parte Conedores de Bolsa S.A., en conformidad con loestablecido en sl ttulo Vt de la Ley i8.046 de Mercado de Valores es unIntermediarlo de Valores, facultado para prestar servlcios de administracin decartera, de acuerdo con lo dspuesto en la Crcular nmero 619 de laSuperintendencia de Valores y Seguros.SEGUNDO: INSTRUMENTOS FTNANCTEROS A eUE SE REFTERE EL CONTRATOLa lsapre es actualmente duea o adquirir en elfuturo los valores que consttuven lagarantfa defnida en olartfcuto 26 de la Ley N" 18.933, en adolante la "Garanfla;.

TERCERO: INEMBARGABILIDAD DE Los INSTRUMENToS QUE coMPoNENLA GARANTIALos instrumentos y valores sealados en la olusula precedente tendrn ta catdad denembargables para todos los efectos egales y de acuerdo a lo establecdo en elinciso final del artfculo 26 de la Ley N. 19.933.GUARTO: OBJETO DEL CONTRATOPor el presente conlrato, la lsapre entregar al Administrador los valores sealadosen la ctus.uta

.segunda, a fn ds que ste los mantenga en depsito y/o custodia, yrealice su liquidacin cuando @responda y cobre los dividendos e'inteeses oupuedan generar, con aneglo a lo estabtecido en sl presente contrato.Sin perjuicio de lo anterior, el Banco ............., con expreaa autorizacin d lauupeflnendencia, podr subcontratar la Adminstracin y Custoda de la ,,Garantfa,en su fllal .............. Conedores de Bolsa S.A., en los tnilinos que se esiablecen enla clusufa decmosextia de este instrumento, la que ejsrcer ia administrcjn de1g-1?.Po l,las disposiciones tegales y rsglamntarias-pertinentes, en especial la:'l"rl3f, nrr"ro^.619 de la Superintendencia de Valores y Seguros y a tasInstrucciones y Circulares que al efecto dicte la Superintendencia d! rsapres o susucesora legal.AUINTO: NORMATTVA ApLICABLE

!:: ryrg,s d*laq que este contrato se regir por las leyes apticables, en especiat,Boj-1lf,et]1s:4lseosiciones contenidas en tas Leyes N" 18.045, 18.046 y 1E.99, Leyu^enerEr de

_tsancos, en los reglamentos conespondientes, en la Circular N" Z7 dw+ oe ta supefntendencia, sus anexos y modificaciones y por las estipulacionesde este contrato.

FEgq. foRMA EN QUE SE REALIZARA LA ENTREGA DE LOSINSTRUMENTOS POR LA ISAPRE AL BANCO. PRO'Pi_D;D DE LOSINSTRUMENTOSLa lsapre ellryal en depsto al Adminstrador los valores e instrumentosnnancrsros objeto de este contfato. Tales instrumentos deben estar debidamenteidentificados.Para todos los efectos legales, en especial la obligacn establecida en elArflculo 26y^:]Sj:11* 9." I" Le) N' 18.933, tas paes acuerdan dejar constanca de que en tasroracrones entre el Banco el Admnstrador y ta lsapre, ita rlltmaser. la propietaria exclusva de los valores entregados ei O.p!ito, custoda yadministracin.

SEPTIMO: FACULTADES QUE SE OTORGAN AL ADMINISTRADOREn la eJecucin de este contrato, y sn que esta enumeracn importe limltacinalguna a sus facultades generales de adminstracin, el Admlnlstrador estarespecalmente facultado para realizat en nombre y rpreseniacin de la lsapre lasactuacones que a @ntinuacin se indican:(a) Adquirir los valores e instrumentos que compondrn la "Garantfa' dentro de los

montos y limites que la lsapre determine en las Normas para la Compraventa deInstrumentos Financieros, en adelants "las Normas', que se contienen en elAnexo N' 1 de este contrato y qus para todos los efectos legales forman parte delmismo;

(b) Enajenar los valores e instrumentos recibdos o adquiridos y relnvertir el productode dicha enajenacin, en los valores e Instrumentos y por los montos mximosque haya determinado la lsapre de acuerdo a lo expuesto en el lteral (a) anterior.

(c) Cobrar los dividendos, intereses, amortizaciones y rescates devengados por losinstrumentos y valores que adminstre y reinvertir dichas sumas n los valores einslrumentos y por los montos mximos que haya detorminado la lsapre deacuerdo a lo sxpuesto en el literal (a) antorior.

(d) Ejercer los derechos preferentes de suscripcin de valores y/o conversin enotros valores ofrecidos por el emisor. Para tal efecto el Admnistrador avsar porescrito y en forma oportuna a la lsapre quien deber dentro del plazo que aquelseale dar respuesta y prcveer de los recursos nscesarios al efecto, segncoresponoa.

(e) Otorgar o entregar cualquera de los documentos en custodia a nombre de lalsapre al Depsito Central de Valores, en adelante DCV, con motivo deoperacones que la lsapre realice y que hgan procedente tal entrega.

(0 lnformar a la Superlntendenca en los trminos sealados en el Anoxo N' 3 de laCircular N'77 de dicha Superinteridencia, permitindole acceso directo a lainformacin relativa a las inversiones oue conforman la "Garantla'. Dicho accesolo podr obtener en las oficinas del Administrador, de acuerdo con lasposibilidades tcnicas que ofrece el DCV. La lsapre, desde ya, autoriza alAdministrador para permltir la realizacin de arqueos de los valores mantenidosen custodia, por parte de los auditores extemos desgnados tanto por laSuperintendencia como por la lsapre.

En el ejercicio de las facultades sealadas en los litefales (a), (b) y (c), elAdministrador no Dodr exceder las lmitaciones v restricciones establecidas en la

Ley Ne 18.933 y en ta Clrcular N. 7Z de la Superintendencia, o en sus modifcacionesy anexos.

OCTAVO: OBLIGAGIONES DEL ADMNISTR.ADoRLas labores y funciones que el Administrador deber desempear en ejecucin delprcsente contrato comprenden:(ai Invertir los fondos admnistrados en nstrumentos que la lsapre haya elegdodentro de'los. lfmites y condiciones establecldoi en la ormas par laCompraventa de Instrumentos Financieros convenldas en el Anexo I de este

contrato. Las partes de @mn acuerdo podrn, en cualquier momenlo y porescrto, convenir en la moditcacin o sustitucin total o parcial de tas refriasNormas,- siempre con estricto cumplimiento a las limitciones y estriccionssestablecidas en la Ley N" 18.933 y en la Crcular N. Z7 de ta Superintendencia.

(b) Infomar a la lsapre en la forma y pedodicidad esaablecida en el literal (r) siguientesobre la gostin dosanollada, los valores mantenidos en cartera, susmovmientos, saldos, formas de valoracin y rentabilidad obtenida.

(c) Verificar diariamente el vaor de los fondos mutuos a travs de la cartola demovmiento de las cuotas de ellos, en el evento que parte de la garantfa estconstltuida con estos instrumentos.

(d) Proporconar a la Superntendenca acceso direclo en linea a las ogerac|ones ouese realcen con los valores que constituyen la .Garantfa" de'la lsapre. Seentender por accoso en linea, el envlo dario de nformacin mediante coneoelectrnm y/o el acceso mediante Intemet al sitio del Administrador. de acuerdocon la factibildad tcnica ds dicho servicio:

(e) Transferr los valores en depsito a la nueva enfldad de custoda con la cual lalsapre haya suscrito un nuevo contrato, pevia informacin a la SuDerntendencia.una vez termnado el presente Contrato, de acuerdo con las norms esiablecidaen la Circular N" 77 de 2004 de dlcha SuDerintendencia.En el evento que altrmno del contrato la lsapre no suscriba uno nuevo con oraentidad de custodia, el Administrador deber transferir los valores a laSuperintendencia o a la entidad que sta determine.

(f) Emitir y entrcgar a la lsapre comprobantes que den cuenta de los Ingresos oegresos de la "Grantla', los que debern ser extendidos en originall copia,entregndose esta ltima a la lsaDre.

(g) Realizar las operacones y transacciones de acuerdo con lo establecdo en losartfculos 33 y 34 de la Ley 18.045 y en las instrucciones que dcta laSuperintendenca de Valores y Segurcs.

(h) Eiercer la custodia de los instrumentos y valorss qu6 componen la "Garantla" deInvensones en los trmnos V condiciones establecidos en la clusuladecimotercera de esto Contrato.

(i) Mantener un plan de contingenca computacional, operacional y decomunicaciones, que pormta la contnudad ininterrumpda de sus serviclos. Eneste sentido, las fallas de funcionamisnto sn equipos, aplcaciones, cortes deenergfa, huelgas entrs otros, no exmirn al custodio de su responsabilidad en elcumplimiento de las obligaclones que le impone el respectivo contrato.

0) Solicitar l DCV los certificados de depslto a peticin expresa ds la lsapre o dela SuDerintendencla.

(k) Llquidar aquellos instrumentos que la lsapre le ndique, depositando el valor deellos en la cuenta coniente que la informs la Suporlntendenca, con el objeto dedar cumplimienlo a lo dspuesto en el inclso flnal del artfculo 35 y letra c) delartlculo 45 bis ds la Ley N" 18.933, asf como a cualquer otra obligaclnestablecida expresamente en la normativa legal.

(l) En el evento que el egistro de la lsapre sea cancelado mediante ResoluclnExenta de la Superntendencia, y sta se encuentre frme, la lsapre faculta desdeya a dcha Superintendencia para hacer efectva la garantla en los casosindcados por la Ley N' 18.933. En consecuencia, todos los valores mantenidosen la cuenta de custodia que consttuyen la "Garantla" sern lquldados por elAdministrador, debendo depostar los montos resultantes en la cuenta corienteque indique la Suprntendencia, para los efectos de proceder a la liquidacin d6la'Garantla", conforme a lo dlspuesto en el artlculo 28 de la Ley N. 18.933. Eneste caso, la lsapro tendr absolulaments prohibido rcli'f ylo cobrar losnstrumentos flnandercs en custodia.

(m)El Administrador deber autorizar la realizacin de arqueos de los valoresmantenidos en custodia, por parte de los auditores externos designados tanto poresta Superlntendencia como por la lsapr.

(n) Cada vez que el Adminstrador tome conocmiento de qu algn valor entregadoen depsito y custodia se encuentra sujeto a alguna de las limitaconesmencionadas en la letra (b) de la clusula novena, lo nformar a la lsapre, concopia a la Superintendenca, dentro del dfa hbil siguiente de haberse detectadoel hecho.

(o) ElAdministrador deber nfomar diariamente, al ciene. de la jomada, a la lsapre ya la superintendencia, todas las operaciones registraai ;; ta cuenta decustodia, de acuerdo a tas_especifcaciones qe Oici, uperinfenoenciacomunc_ar en.su oportunidad. Dicho. informe precsr el vator de mercado que ese dfa enen los tftulos e Instrumento, qr" r.bpr"r"ni"n ti"iJn'"" mantenidaen ta cenia de la lsapre, el que ser remtido a tos fax y/o ir"oa """tron"o"que la lsapre y dicha Superlntendencia designen.

(p) Las. modificaciones de las condiciones generales del servico de custodia,depsito v admnistracrn oue determinu a orni"iooi{; ;ia"n ar contrato,debern ser comunicadas a la tsapre, enviando copia de la comunicacin a laSuperintendenca.(q) Enviar copia a la Superintendencia de la carta en que s comunque et trminodel

.conkato de custodia, de.acuerdo con las coridiciones JoecOas en elcontralo, con una antelacin mfnima de 120 dfas.(r) El Administrador deber informar por escrilo a la lsapre dentro de los Z primeosdias hbites ds cada mes todas las

_invrsion"i, "qri"ii""", enajenacones,tquidacones y cobranzas que durante

"t r"" i-,ilr"iJ'anteror hubeeefectuado en los tftulos o valores que contorman la Carnit.-"--

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Dicho nforme ser remitido Dor carta certificada, o por otro medio autorzado porta superntendsnca, at domlcitio q.. i" ;;ti;.'j;;i e-n 'r'Jiiiusura gesimosegunda.de este nstrumento; y oibera prdcisar "iu"L; il;;; fecha de suelabomcn, tienen tos tftutos, instrumntos I i"r"i"J !-r-" lpr"""nt"n r".nversiones efectuadas para la lsapre.

Se sntender aceptada la rendcn de cuenta por la lsapre, si sta no ta obietaredentro del ptazo de 7 dfas hbltes_bancarios sijuientes lta ij"n" l" ,""up"iOn A"la nfomacn respectiva n las ofcnas e ialipi.--Sin perjuicio de lo esfablecldo anteriorment, el Admlnistrador se reserya et derecho:..1o-,,"]-"-"ut1 una o ms.operaciones dedvadas it" "ri"ii n spr-ncumptere con las condiciones o requisltos previstos n 1""

-no_r"

"oor"administracin de cartera de terceros como actividad complementaria de losTj:ll?^"_d3:i?: l" *to.res fijad.as por tas superinten"" ol"'iii-" y sesuros, oaqueos previstos en la Ley N' 19.933, ra iircurar N. 7Z de la superintendencia dersapres, sus anexos o modfcaciones.NOVENO; OBLtcACtONES DE LA tSApRE.La lsapre, durante la vigencia del presente contrato, deber:

(a) Remunerar al custodio en tos tmlnos establecidos en la clusula decmosptimasiguinte.

(b) La lsapre est obligada a verificar la autenticidad e integridad ds todos los valores' que entreguo en dpsito y custodia al Administrador, comprobando al efecto questos no ss encuentren en mal estdo material, o hayan sido dados en garanta' ose encuentren afectos a embargo, litigio, medidas prejudicialos o precautoras,gravmenes, prendas o cualquler otro derecho real, sin periuiclo de laresponsabldad que le pudlere caber al Admlnlstrador @nforme a la normativavgenleL admisin a depsito y custodia por parto del Admnlstrador no lberar a lalsapre, en modo alguno, da sus responsabldades al respecto.

(c) La lsapr se oblga a restituir cualquier pago que haga el Administrador en razndel presente contrato y que rcsulte ser un mal pago, derivado de valoresentregados en depsito y custodia cuyos tftulos fueren falslficados, carentes deintegridad o porque so incuni en oualquier error o inexactitud on la informacinproporcionada por la lsapre al Adminstrador, sempre que dicha falsificacln oadulteracn no fuere imputable al Adminstrador o a cualquiera de susfuncionaros.

(d) La lsapre deber comunicar al Admnstrador el retro de tltulos, con laanticpacin que se seale en el contrato y de acuerdo con las normasestablecldas en la Circular N" 77 de 2004 de la Supsrintendenca,

(e) Es especial obligacin de la lsapre, envlar copa de la comuncacin por la quepone trmno a ests contrato, sealada en la clusula decimoctava de estenstrumento, a la Superintendencia, con una antelacn mlnma de 120 dlas a lafecha en que se le desee ponertrmino.

(f) Se responsabilidad de la lsapre mantener a disposicin del Adminstrador enforma permanente la nformacin relatlva al monto mlnimo que debe alcanzar laGarantla para cumplir con las sxlgencas de la Ley 18.933.

DCIMO: PROHIBICIONES OUE AFECTAN A LA ISAPRELa lsapre se obliga a no retirar los tltulos depositados en la "Garantla", si con ellodsjan de cumplirse los montos mfnmos d garantla axigda o los llmtes porinstrumento y por emisor sealados en la chcular N' 77 de la SuPerintendencia' Sgrrssponsabilidad de la lsaprs el cumplimiento de dichos montos mfnlmos. Asimsmo,la lsaprs ss obliga a no enajenar ni gravar en todo o parte los valores qus formenDarte de la 'Garantla'.

DEcIMoPRIMERo: PRoHtBtCtONES eUE AFECTAN AL ADMtNtsTRADoREl Admnistrador no podr autorizar el retio de los tftulos, valores o instrumentosdepostados que conforman la,'Garan a', s con ello dejan de cumplirse los montosmJnimos.exigidos o los lfmites por instrumento y por emisor sealados en la Circularry- // 0e ta Superintendencia. Ser responsabilidad de la lsapre mantener adisposlcn del Adminstrador en forma permaente la informacln ielatva al montomlnimo que debe alcanzar la .Garan a; para cumplir con las exigencias de la Ley18.933.gEglgg$ry: DEsflNActN DE LA GARANTfA AL pAeo DEOBLIGACIONES

5::l_gT_q-": l" l:aprequsiera destinar pae de tos fondos de ta .Garantfa,,al pagode atguna de tas obligaciones establecidas en los nmeros 1 y 2 del arculo 26 beiarey 1.93J, a rsapre deber comunicar dicha intencrn tanto a ra superntendencacomo al Adminstrador. Sl transcundos cinco das hbtes la Superinndencia no sefl?lyi9"r", sobre lal operacin, se entender que ela puecie evarse a efecto,::,ol"l1?,

"], Adrjnistrador liquidar aquelos instrumentos que ta tsapre le indique,soro nasta et monto necesario para cumplr dichas obllgaciones.DECIMOTRCERO: GUSTODIALas partes contratantes acuerdan que los ttulos, valores s instrumentos que el1!IiT!r-:9.9f

"d.g"iera.a nombre y por cuenra y riesgo de ta tsapre en ta ejeducin9: ':^1Till.lr3:i9l de ta carantfa, sern mantendos en ta custodia de una empresal"^,"f;.ry:!: d" Vtores, de aqu as regutadas en ta Ley N" 19.876, de i989 y susmooncacrcnes, ta que ser la nica responsabfe en caso de extravfo, urto,deteroro, destruccn o retardo en la entreg de los nstrumenioJJaJs en depsitoy custodia.E ngreso y retiro de los tftulos en la empresa ds depsic de valores se regit por11"-:."]I1T_g9lo1 1 to regtamentos intemos d'e ta empresa, que hayn sidoaProoaoas por ta Superintendencia de Valores-y Seguros y que no se cOntrapongancon lo dispuesto en el artfculo 26 de la Ley Nd 19.913 y on las consignaOa's e laClrcufar N' 77 del ao 2004 de la Superintendencia de tspres.El Admnistrador se encuentra desde ya expresamente facultado para encargar dchacustodia.al. Depsito Central de Vaiores'S.A., Depsito d Vlores, en caso Oetratarce-de instrumentos suscep ble de ser custodidos por dicha empresa, en casoconrano, et nstrumento se deber mantener en custodia electrnla o ffsica delAdmnstrador.

S el Adminstrador estuviers directaments a cargo del depsito y custodia de losuloir", tt"sponsable ante la lsapre de su coservacln. Encargado el dspsitoa una empresa de depsito de valores, elAdministrador no responder ante la lsaprepoi ro" ulor entrdgados en depfto y custodia en caso de extravlo, prdida'i"r"rt- ""iruc"on raardo en li restitlcin de los mismos' y la lsapre estar a loque establezca en la materia el resPectivo contrato- de depsito entre eldministrador y la emptesa Depsito Central de Valorss S'A.' Depsito de Valores -DCV. En caso que ei Administrador modmque o celebre un nuevo contrato 'con laempresa de desito de valores para la custodia de los valorss a que se refiere laclsula seguna precedente, deber remitlr copla del nuevo contrato a la lsapre conuna anticipcin d 30 dlas, a lo menos, al de la suscriPcin o modficacin'

El Administrador garantiza qus los instrumentos no quedarn en niflgn momento sinel adoctjado servico de custodia, y se obliga a abrir una cuenta de custodia exclusivapara la lsapre para el depsltb de bl vabres que constituyan la Gamntla,informando irevimente a l lsapre y a la Suporlntendencia el.nmero de dichacuenta, la

'que slo podr ser modificada con autorizacin preva de la

Superintendencia. En caso que la lsapre entregus al Administrador otros valores' queno constituyan parte de la Garantfa, se deber abrr para estos efectos otras cuentas'Asimismo,

'debr adoptar los resguardos pertinentes Para que los valores ssan

mantenidos en un lugar protegldo y seguro mlontras permanezca vlgente el contrato'

El Admnistrador pondr a disposlctn de los auditores Internos o extemos de lalsapre o de la Superintenden'cia, los tltulos y documentacn necesaria para lacopteta y oporturia Inspeccin de stos, y de las transacciones. efctuadas por

"u"tit" y

"'n rpresentacin de la lsapre, basiando para ello una solicitud por escrito

con una ancipacin de 2 dlas hbiles bancarlos.

DEGIMOCUARTo: APORTES A LA GARANTALa lsapre, durante la vigenca de este contrato o de cualquiera de sus prrrogas'podr

'incremsntar la Garantla', incorporando a la mlsma nuevos tltulos o

instrumentos de oferta pbllca, en los trinos establecdos 9n la clusula sexta delpresente nstrumento.

En este caso, el Adminstrador deber entregar a la lsapre un comprobnte $e dcuenta del ingreso de los recuraos a la'Garaia", segn lo dlspuesto en la clusulaoctava letra (0.DECIMOaUINTg: RESPONSABILIDAD

Se deja expresa consianca que todas las operaciones que el Administrador efecteen la;dministracin de la "arantfa" que e le encarga, ya sean operaciones deinversin, adquisicin, enaienacin y dems actividades u operacones

complementarias que lleve a cabo, se hacen por cuenta y riesgo de la lsapre. Enconsecuencia. el Administrador no asume responsabilidad alguna por los valorescuyos emisores sntren en cesacin de Pagos o quiebra, o por las fluctuaciones demrcado o por la mayor rentabilidad que pueda experimentar el valor lotal de laGarantia que admnistra por cuenta de la lsapte o uno ms valores que lacompongan. Lo anteror, siempre que el Administrador de cabal cumplimento a loestablecido en las Normas de Compraventa de Instrumentos Financieros.

En relacin a aquellgs derechos que mplcan un pago por parte de la lsapre, elAdministrador no ser responsablo ds los periuicios que sufra la lsapre por la falta deejercicio de los derechos de suscripcin, mientras ste no mparta las nstrucciones yefecie el corespondiente pago y provsin de fondos al Admnistrador dentro de losplazos que se establazcan y que hagan razonablemente posible efectuar lasuscripcin.

DECIMOSEXTO: SUBCONTRATACIN Y ACEPTACINEn este mismo acto, y de acuerdo a lo expresado en la clusula cuarta del presenteinstrumento, el Banco ..............., debidamente facultado por la lsapre y con expresaautorizacin de la Superintendenca, subcontrata a su filial .'.......... .... corredoros deBolsa S.A. la administracin, asumiendo sta por tanto la calidad de Adminstradoren los trminos establecidos en el Dresente contrato, de la'Garantfa" ds la lgapreque al Banco se le encomienda. Sin perjuicio de lo anterior, lasubcontraiacn sealada no libera al Banco ds las obligacionescontenidas en sl presente contrato, de modo que siempre ser el Bancoresponsable frcnts a la lsapre y a la Superintendencia del fiel y oportunocumplimiento de las obligaciones legales y las contendas en el prssente instrumento.

Asmismo, en los tmnos sealados en la clusula precedente,Coredoros de Bolsa S.A., declara que en virtud de la subcontratacin precedente,acepta asumir las obligaciones que el Banco ................"'.'.'.'.. mntrae con la lsapre ycon la Superintendencia, en las condiciongs sealadas en el presgnte contrato, comoasimsmo acepta y recibe del Banco ................,......... la "Garantfa" a administrar,detallada en el Anexo N' 2, a entera y total satisfaccn del Bnco ........................ yde la lsapre, en las condiciones seafadas en la clusula sexta del PresenteContrato.

Conedores de Bolsa S.A. deber cumplir con todas las obligacionesque el presente contrato impone al Banco

Por ltimo, las partes acuerdan que el Banco ................... pagar a ....................Coffedores de Bolsa S.A. como remunecin, una comisin equivalente a aqullaque el Banco perciba de la lsapre, la cual se detalla en el Anexo N" Idel Dresente contrato.

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El subcontralo regir a parlir de esfa fecha y tendr una duracn de doce meses yse ehtender pronogado automtica y sucesivamente por psrlodos iguales, sininguna de las partes manifesta a la otft con una antcipacin de ciento velnte dlas asu vencimiento, la intencin de ponerle trmino, Esta comunicacin debsr enviarsepot corTeo certificado al domiclo respectivo sealado en la comparecencia de estecontrato. Con todo, cualquiera de las partes podr ponerle trmino en formaanticpada, sin expresin de causa medlante aviso escrito certificado con unaantcipacin no inferior a ciento vente dfas a la fecha en que se desee Donedetrmino. En tal caso, las partes debern adoptar las medidas necesarias tendentes aponer trmino y fniquto a las operaciones pendientes. Para este slo efecto semantendr plenamente vigente el presente contraio hasta la conclusin de la rttimaoperacin pendente. Con todo, el subcontrato terminar automticamente en todoslos casos en que termine el contrato de Depsito, Custodia y Adminstracincelebrado entre el Banco ..................... y la lsapre por medio de este instrumento.DECIMOSPTIMO: REMUNERACNLa lsapre pagar al Adminlstrador una remuneracin o comsin(es) mensual(es),ms el conespondiente mpuesto calculado Sobre el monto de esa(s) comisin(es),segn tarfas sealadas en el Anexo N' .........,..........., que debidamente suacrito porlas partes se incluye al final de este mntrato y forma parte integrante del msmo.Las partes acuerdan dejar expresa constancia de que la remuneracin del custodio yadminstrador, los gastos, mpuestos, derechos notariales y cualquier otro costooperacional, como asimismo todos los gastos o desembolsos en que la entidad decustoda deba incurrir con motivo u ocasin del otorgamento, registro, fiscalizacin ocumplimiento de las normas que establece la Ley o las Instrucciones o Circularos dela Superintendencia, no podrn descontarso de los valores mantenidos en la"Garantfa".

DECIMOCTAVO: VIGENCIA DEL CONTRATO.El presente contrato regir a contar de la fecha en que se firme el presente contrato ya partir de esa fecha tendr una vigencia de un ao y se antender pronogadoautomtica y sucesivamente por perlodos lguales, si nlnguna de las partes manifestaa [a otra la intencin de ponerle trmno, avlso que deber ser dado con unaanticpacin mlnima de l2O das a su vencimiento. Esta mmunicacin deberenviarse por coneo cortificado al domicilo respectivo sealado en este contraio. Contodo, cualquiera de las partes podr ponerle trmno Bn forma antcpada sinexpresn de causa medlante aviso escrito certificado con una anticiDacn no lnferiora 120 dlas a la fecha en que se desee ponerle trmino. En tal caso, las parlesdebern adoptar las medidas necesarias tendientes a poner trmno y finiquito a lasoperaciones pendlentes. Para este solo efecto se mantendr plenamente vigsnte elpresente contrato hasta la conclusin de la tSltima operacin pendento.

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Las partes se obligan a comuncar dicha stuacln por carta certificada, con copla a laSuperintendencia, con una anticipacn minima de 120 dlas a la fecha en oueproducr sus efectos dcho trmno de contrato. Transcunido el plazo indicado, laentdad de custodia traspasar los yaloes en depsito al banco custodio con et cualla lsapre haya suscrto un nuevo contrato, previa informacln a la Superintendencia,sin perjuico de lo dispuesto en la lgtra (e) de la clusula octava.DECIMONOVENO: MOD|F|GACIONES AL CONTRATOPor expresa disposicn dela Circular N. 77 de 2OO4 de la Superintendenca, se dejaoonsiancia que toda modificacn del contrato deber ser efectuada por escrito ycomunloada, antes da su formalzacn, a dicha Superintendencia, para sapobacn y suscripcin.

VIGESIMo: vALoREs DE LA GARANTIA.

!g" yqlgru..9 efectos inicales que componen la "Garantfa, cuyo depsto, custodia yaomtnrstracton se encarga, y los eventuales apotts o retiros que incrementen oorsmrnuyan ta cartera, constan de los comprobantes de ingreso o egreso que, conesta misma fecha o con fecha de los aportes o retiros, y dbiOamenie firmdoi porlas partes, e Admnistrador entrega a la lsapre.VIGESIMO PRIMERO: APODERADOS DESTcNADOSLa lsapre designa como sus representantes interlocutores ante elAdministrador, aras stgutentes personas:

t:) ....... . ...... .. ......; (carso)(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ; (cargo)(c) .............................; (Cargo)quenes actuando conjuntamenls a lo menos 2 de ellas y sempr por escrito podrn:(a) lnformar al Administrador las modifcaclones de ls Normas Darade Instrumentos Financieros de la cartera.(b) Solcitar al Admnistrador la liqudacin de inversiones, retiros

ttulos, en general;(c) lnstrur al Administrador respecto a la informacin a otorgar a terceros;(d) Representar a la lsapre con atribuciones sufcientes pa sotucionar todos y cadauno de los aspectos operativos derivados de la aplicacn del presente Contrato,tanto ante elAdmnstrador como ante la Superlntendencia.

La lsapre podr modificar la nmina de sus representantes en cualqurer momenomediante caa dirgida por su Gerente General al Administrador. Dich modificacin

la Compraventa

da fondos o de

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slo se ontender conocida por el Administrador una vez que ste haya recibido lacorrespondenle carta.

VIGSIMO SEGUNDO: NOTIFICACTONES Y COMUNICACIONESTodas las notificaciones o comunicaciones que se originen de este Contrato se harnpor esclo, medante carta certifcada u otro medio autodzado Dor laSuperintendencia, dirigda al domicilo que a continuacin las partes ssalan paraestos efectos:

(a) lsapre:(b) AdminstradonS alguna ds las partes desea cambar el domiclio sealado anteriormente, debercomuncarlo por escrito, msdiant carta certificada a la otra.

Se deja constancia, para efectos de todas las comuncaciones y notificaciones quetanio la lsapre como el Administrador deben efectuar a la Superintendencia aldomicilio de esta rlltima:

Mac lver 225, Santiago.

Este Contrato se rge e nterpreta en conformidad a las leyes de la Rspblica deChile.

Toda y cualquier dificultad que se suscite entre el Banco y la lsapre o entre esteltmo y ..................-..... Coredores de Bolsa S.A. a causa o con ocasin de sucelebracin, ejecucin, interpretacin, valdez o trmino, ser resuelta por un rbitroarbitrador, el que ser designado de comn acuerdo por las partes, en caso quedicho acuerdo no se alcance, ser nombrado por el Superintendonte de lsapres o susucesor legal.

Este Contrato s frma enquedando un eiemplar enCorredores de Bolsa S.A.,SuDerintendencia.

cuatro ejemplarespoder del Banco,uno en poder de

con sus corespondientes anexos,uno en poder dela lsapre y uno en poder de la

La personerla de ..............................., para represenlar a la lsapre, consta en laescritura pbllca ds fecha ......................... otorgada ante el Notari d Santiago don

ISAPRE

CORREDORES DE BOLSA S.A.

SUPERINTENDENCIA DE ISAPRES

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