Abril Educação S.A. Informações Trimestrais - ITR em 31 de março de 2012 e relatório sobre a revisão de informações trimestrais

ABRIL EDUCAÇÃO S.A.

INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR

em 31 de março de 2012 e

Relatório sobre a Revisão de Informações Trimestrais

ÍNDICE

Página

Relatório da Administração

Balanços patrimoniais 1 - 2

Demonstrações do resultado 3

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 4

Demonstrações dos fluxos de caixa 5

Demonstrações do valor adicionado 6

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras 7 - 41

Conselho de Administração e Diretoria 42

Relatório sobre a revisão de informações trimestrais 43 - 44

1

BALANÇOS PATRIMONIAIS

(valores expressos em milhares de reais)

ATIVO

31 de março de

2012

31 de dezembro de

2011

31 de março de

2012

31 de dezembro de

2011

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa (nota 7) 282.638 259.225 379.463 305.647

Contas a receber de clientes (nota 9) 18 1.848 154.309 183.414

Estoques (nota 10) - - 200.632 195.461

Impostos a recuperar (nota 11) 9.243 7.792 32.058 38.562

Dividendos a receber (nota 32) 13.881 13.881 - -

Juros sobre capital próprio (nota 32) 6.826 6.826 - -

Adiantamentos e despesas antecipadas 1.660 1.640 8.739 8.405

314.266 291.212 775.201 731.489

NÃO CIRCULANTE

Empréstimos e outros créditos

com partes relacionadas (nota 32) 14.015 37.097 368 434

Ativos financeiros (nota 8) 3.644 3.752 3.644 3.752

Impostos a recuperar (nota 11) - - 4.099 4.094

Imposto de renda e contribuição

social diferidos (nota 19) - - 3.422 11.434

Depósitos judiciais (nota 18) - - 5.330 5.664

Adiantamentos e despesas antecipadas 3.089 3.083 3.714 3.832

Investimentos (nota 12) 700.573 646.973 - -

Intangível (nota 13) - - 926.110 926.175

Imobilizado (nota 14) 426 396 65.724 65.111

721.747 691.301 1.012.411 1.020.496

Total do ativo 1.036.013 982.513 1.787.612 1.751.985

Controladora Consolidado

As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.

2

BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais)

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

31 de março de

2012

31 de dezembro de

2011

31 de março de

2012

31 de dezembro de

2011

CIRCULANTE

Fornecedores e demais contas a pagar (nota 15) 4.150 5.826 117.780 153.686

Empréstimos e financiamentos (nota 16) - - 77.874 70.944

Impostos e contribuições a pagar (nota 17) 6 758 6.990 7.940

Imposto de renda e contribuição social a pagar - - 13.210 12.853

Dividendos a pagar 11.475 11.475 11.475 11.475

Contas a pagar por aquisição de participação

societária (nota 30) - - 99.266 93.099

15.631 18.059 326.595 349.997

NÃO CIRCULANTE

Fornecedores e demais contas a pagar (nota 15) 1.021 1.006 1.034 1.018

Empréstimos e outros créditos

com partes relacionadas (nota 32) - - 11 -

Contas a pagar por aquisição de participação

societária (nota 30) - - 215.453 210.280

Empréstimos e financiamentos (nota 16) - - 206.583 209.142

Impostos e contribuições a pagar (nota 17) - - 5.540 6.306

Provisão para contingências (nota 18) - - 11.851 11.337

Imposto de renda e contribuição social

diferidos (nota 19) 4.631 4.631 4.859 4.887

5.652 5.637 445.331 442.970

Total do passivo 21.283 23.696 771.926 792.967

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Atribuido aos acionistas da controladora

Capital social (nota 22) 463.946 463.946 463.946 463.946

Reservas de capital (nota 23) 408.471 406.475 408.471 406.475

Reservas de lucros (nota 23) 88.396 88.396 88.396 88.396

Lucro do período 53.917 - 53.917 -

1.014.730 958.817 1.014.730 958.817

Participação dos não controladores - - 956 201

Total do patrimônio líquido 1.014.730 958.817 1.015.686 959.018

Total do passivo e patrimônio líquido 1.036.013 982.513 1.787.612 1.751.985

Controladora Consolidado

As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.

3

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

PERÍODOS DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO (valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação)

2012 2011 2012 2011

Receita líquida (nota 25) 274 - 248.835 203.807

Custos dos produtos e serviços (nota 26) (59) - (64.405) (60.015)

Lucro bruto 215 - 184.430 143.792

Despesas com vendas (nota 26) (32) (141) (55.012) (48.011)

Despesas gerais e administrativas (nota 26) (4.820) (2.626) (37.898) (19.453)

Outras receitas (despesas), líquidas - - (359) 305

Lucro (prejuízo) operacional (4.637) (2.767) 91.161 76.633

Receitas financeiras (nota 27) 7.753 5.464 9.622 8.173

Despesas financeiras (nota 27) (1.878) - (18.878) (20.528)

Variação cambial liquida (nota 27) (106) - 180 36

Lucro antes do resultado de participação societária 1.132 2.697 82.085 64.314

Resultado da equivalência patrimonial (nota 12) 53.600 40.702 - -

Lucro antes do impostos de renda e

da contribuição social 54.732 43.399 82.085 64.314

Imposto de renda e da contribuição social (nota 28) (815) (555) (28.346) (21.470)

Lucro do período 53.917 42.844 53.739 42.844

Atribuído à

Acionistas da Companhia 53.917 42.844

Participação de não controladores (178) -

53.739 42.844

Lucro básico por ação - R$ (nota 23) 0,23807 0,12625

Lucro diluído por ação - R$ (nota 23) 0,23691 0,12625

Controladora Consolidado

Não houve resultados abrangentes a serem divulgados.

As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.

4

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (valores expressos em milhares de reais)

Reservas de lucros

Opções Dividendos Patrimônio

Capital Reserva outorgadas Reserva Retenção de Lucros adicionais líquido atribuído Participação de

social de capital de ações legal lucros acumulados propostos aos controladores não controladores Total

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 345.398 141.482 - 5.512 46.043 - 10.272 548.707 - 548.707

Lucro líquido no trimestre - - - - - 42.844 - 42.844 - 42.844

Destinação do resultado - - - - - - - - - -

- Distribuição de dividendos anteriormente propostos - - - - - - (10.272) (10.272) - (10.272)

SALDOS EM 31 DE MARÇO DE 2011 345.398 141.482 - 5.512 46.043 42.844 - 581.279 - 581.279

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 463.946 395.933 10.542 7.928 80.468 - - 958.817 201 959.018

Lucro líquido no trimestre - - - - - 53.917 - 53.917 (178) 53.739

Outras movimentações com não controladores - - - - - - - - 933 933

Plano de opção de compra de ações - - 1.996 - - - - 1.996 - 1.996

SALDOS EM 31 DE MARÇO DE 2012 463.946 395.933 12.538 7.928 80.468 53.917 - 1.014.730 956 1.015.686

Reservas de capital

As notas explicativas da Administração são partes integrantes das informações financeiras.

5

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PERÍODOS DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO

(valores expressos em milhares de reais)

2012 2011 2012 2011

FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

Caixa gerado pelas (aplicados nas) operações (nota 29) 948 (1.935) 91.347 112.363

Juros pagos - - (1.361) (779)

Imposto de renda e contribuição social pagos (726) (162) (8.366) (11.729)

CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS)

ATIVIDADES OPERACIONAIS 222 (2.097) 81.620 99.855

FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

Aquisições de:

Imobilizado (76) - (2.995) (308)

Intangível - - (487) (48)

Aquisição de subsidiária no período, líquida do caixa adquirido (nota 31) - - (1.093) -

Mútuos concedidos a partes relacionadas (18.062) (19.077) - -

Mútuos recebidos de partes relacionadas 40.776 62.896 77 -

Juros recebidos 553 1.443 553 -

CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS)

ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS 23.191 45.262 (3.945) (356)

FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS

Captação de empréstimos e financiamentos - - 44 -

Pagamentos de empréstimos e financiamentos - - (2.997) (2.217)

Pagamentos de PAES e impostos parcelados - - (906) (1)

CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES DE

FINANCIAMENTOS - - (3.859) (2.218)

AUMENTO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 23.413 43.165 73.816 97.281

Caixa e equivalentes de caixa no início do trimestre 259.225 158.497 305.647 211.170

Caixa e equivalentes de caixa no final do trimestre 282.638 201.662 379.463 308.451

MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 23.413 43.165 73.816 97.281

Controladora Consolidado

As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.

6

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PERÍODOS DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO

(valores expressos em milhares de reais)

2012 2011 2012 2011

RECEITAS 274 - 252.584 205.221

Venda de produtos e serviços (nota 25) 274 - 252.504 205.206

Outras receitas - - 335 305

Provisão para créditos de liquidação duvidosa - - (255) (290)

INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS 1.061 1.437 81.579 73.786

Matérias primas consumidas - - 691 1.517

Custo dos produtos e serviços vendidos 59 - 49.575 50.550

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 1.002 1.437 31.313 21.719

VALOR ADICIONADO BRUTO (787) (1.437) 171.005 131.435

RETENÇÕES 46 - 8.913 7.105

Depreciações e amortizações (notas 13 e 14) 46 - 8.913 7.105

VALOR ADICIONADO LÍQUIDO

PRODUZIDO (833) (1.437) 162.092 124.330

VALOR ADICIONADO RECEBIDO

EM TRANSFERÊNCIA 61.353 46.166 9.915 8.233

Resultado de equivalência patrimonial (nota 12) 53.600 40.702 - -

Receitas financeiras (nota 27) 7.753 5.464 9.622 8.173

Variação cambial ativa (nota 27) - - 293 60

VALOR ADICIONADO TOTAL

A DISTRIBUIR 60.520 44.729 172.007 132.563

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Pessoal e encargos 3.009 999 34.823 21.340

Remuneração direta 2.949 991 28.708 16.783

Benefícios 44 7 3.635 2.883

FGTS 16 1 2.480 1.674

Impostos, taxas e contribuições 1.562 882 42.144 29.080

Federais 1.545 881 39.589 28.351

Estaduais 15 - 425 119

Municipais 2 1 2.130 610

Remuneração de capital de terceiros 2.032 4 41.301 39.299

Juros (nota 27) 1.878 - 18.878 20.528

Variação cambial passiva (nota 27) 106 - 113 24

Aluguéis 19 4 4.097 2.100

Direitos autorais - - 18.211 15.534

Outros 29 - 2 1.113

Remuneração de capital próprio 53.917 42.844 53.739 42.844

Lucros acumulados 53.917 42.844 53.917 42.844

Participação dos não controladores - - (178) -

VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO 60.520 44.729 172.007 132.563

Controladora Consolidado

As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.

7

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR

REFERENTES AO PERÍODO FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2012 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

1. INFORMAÇÕES GERAIS

A Abril Educação S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de

São Paulo, que em conjunto com suas controladas (o “Grupo”) atua no segmento de educação básica e pré-

universitária, por meio de linhas de negócios estruturadas da seguinte forma: Editoras Ática e Scipione -

editoras de livros didáticos, paradidáticos e sistema de ensino SER; Gráfica e Editora Anglo - sistema de

ensino Anglo e cursos pré-vestibulares; Grupo PH - escolas próprias de ensino básico e cursos pré-

vestibulares; Grupo ETB - ensino técnico e profissionalizante; Maxiprint Gráfica e Editora - sistema de

ensino Maxi e Escola Satélite S.A. - cursos telepresenciais.

Assim, suas atividades são representadas pela edição, impressão, publicação, divulgação e comercialização,

no atacado ou varejo, de livros, apostilas e publicações para educação básica e de pré-vestibular, podendo

ainda realizar treinamento especializado para professores e gestores escolares, reuniões, palestras e

workshops relacionados a educação, além das atividades pedagógicas de seus cursos de ensino básico e

profissionalizantes através de sistema de ensino e escolas próprias.

A emissão dessas Informações Trimestrais - ITR foi aprovada pelo Conselho de Administração da

Companhia em 9 de maio de 2012.

2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As práticas contábeis adotadas pela Companhia, na elaboração das suas informações contábeis

intermediárias, são as mesmas que aquelas adotadas na elaboração das demonstrações contábeis auditadas

do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011.

2.1 Base de preparação

As Informações Trimestrais - ITR foram elaboradas considerando o custo histórico como base de

valor e ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado do exercício.

As Informações Trimestrais - ITR seguiram princípios, métodos e critérios uniformes em relação

aqueles adotados no encerramento do último exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 e,

consequentemente, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras anuais

publicadas.

As demonstrações contábeis intermediárias contidas nas presentes Informações Trimestrais - ITR

foram preparadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e

apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários

CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR.

A preparação de Informações Trimestrais - ITR requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e

também o período de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação

das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem

8

maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as

Informações Trimestrais - ITR, estão divulgadas na nota 3. Os resultados reais das operações para os

períodos trimestrais não representam, necessariamente, uma indicação dos resultados esperados para

o exercício social a findar em 31 de dezembro de 2012.

(a) Informações Trimestrais - ITR consolidadas

As informações contábeis intermediárias consolidadas da Companhia foram elaboradas e

estão sendo apresentadas de acordo com o Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC 21

(R1), Demonstrações Intermediárias, equivalente ao International Accounting Standard ( IAS

34) - Interim Financial Reporting.

(b) Informações Trimestrais - ITR individuais

As informações contábeis intermediárias individuais da controladora foram preparadas

conforme o Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC 21 (R1) Demonstrações

Intermediárias e são apresentadas com as informações contábeis intermediárias consolidadas.

Nas informações contábeis individuais as controladas são contabilizadas pelo método de

equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas informações contábeis

individuais quanto nas informações contábeis consolidadas para chegar ao mesmo resultado e

patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da Abril Educação S.A.

as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas informações contábeis individuais

preparadas de acordo com o CPC 21 diferem do IFRS aplicável às informações contábeis

separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas pelo método de

equivalência patrimonial, enquanto conforme IAS 34 seria custo ou valor justo.

2.2 Consolidação

As Informações Trimestrais - ITR consolidadas e individuais refletem os saldos de ativos,

passivos e patrimônio líquido em 31 de março de 2012 e em 31 de dezembro de 2011 e as

operações dos trimestres findos em 31 de março de 2012 e de 2011 da Controladora e suas

controladas.

Controladas

A Companhia possui controle de um investimento quando apresenta além de participação

societária relevante, também preponderância nas deliberações das atividades da entidade,

passando então a consolidá-lo. Os demais investimentos societários que não reúnem essas

condições são denominados coligadas e contabilizadas pelo critério de equivalência

patrimonial proporcional a sua participação no capital da investida.

Transações entre companhias, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas

do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a

operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas

contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com

as políticas adotadas pela Companhia.

9

2.3 Informações por segmento de negócios

O relatório por segmentos operacionais é apresentado de modo consistente com o relatório interno

fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões

operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos

operacionais é o Conselho de Administração, também responsável pela tomada de decisões

estratégicas da Companhia. Adicionalmente, os tomadores de decisões podem efetuar caso

necessário, determinadas análises sobre certas informações mais detalhadas dos produtos, marcas e

outras divisões do Grupo, que não se qualificam como segmentos para divulgação.

2.4 Normas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor

As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não

estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada

pelo IASB, não foi adotada, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).

. O IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de

ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e

substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos

financeiros. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º

de janeiro de 2015.

. O IFRS 10 - "Demonstrações Financeiras Consolidadas" apóia-se em princípios já existentes,

identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade

deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. O Grupo

está avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.

. IFRS 11 - "Acordos em conjunto", emitido em maio de 2011. A norma prevê reflexões mais

realísticas dos acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés de sua

forma legal. O método de consolidação proporcional não será mais permitido com controle em

conjunto. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.

. O IFRS 12 - "Divulgação de participação em outras entidades", trata das exigências de

divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos

conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas

contabilmente. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 12. A norma é aplicável a partir

de 1º de janeiro de 2013.

. IFRS 13 - "Mensuração de valor justo", emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é

aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo

uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de

divulgação para uso em IFRS. O Grupo ainda está avaliando o impacto total do IFRS 13. A

norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.

Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam

ter impacto significativo sobre o Grupo.

10

3. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência

histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as

circunstâncias.

3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas

Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas

contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. Uma relação completa das

estimativas contábeis críticas encontra-se apresentada na nota 3.1 das demonstrações financeiras anuais

publicadas. A seguir apresentamos as principais estimativas desse trimestre.

(a) Perda (impairment) estimada do ágio e de marcas

Anualmente, a Companhia testa eventuais perdas (impairment) no ágio e de marcas adquiridas, de acordo

com sua política contábil. Nesse trimestre não foram identificados indicadores que resultassem na

necessidade da antecipação do teste anual e, consequentemente, nenhuma provisão dessa natureza foi

constituída.

(b) Impostos diferidos

A Companhia reconhece ativos e passivos diferidos com base nas diferenças entre o valor contábil

apresentado nas informações trimestrais e a base tributária dos ativos e passivos, utilizando as alíquotas em

vigor e considerando-se o lucro histórico gerado e o lucro tributável futuro projetado, com base em estudos

de viabilidade técnica que suportam o registro e a manutenção desses ativos nos moldes da Instrução CVM

371/2002. No trimestre, não foram identificadas diferenças significativas em relação ao estudo e projeções

completas efetuadas por ocasião da elaboração das demonstrações financeiras anuais publicadas.

(c) Contingências

A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para

todas as contingências referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis. A avaliação da

probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos advogados

externos. A Administração entende que essas contingências estão adequadamente apresentadas nas

Informações Trimestrais - ITR.

4. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO

4.1 Considerações gerais e políticas

A Companhia e suas controladas possuem e seguem política de gerenciamento de risco, que orienta

em relação a transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa

política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada

11

a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos

periodicamente os limites de crédito das contrapartes.

4.2 Fatores de risco financeiro

As atividades da Companhia e de suas controladas as expõem a diversos riscos financeiros: risco de

mercado (incluindo risco de moeda e de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O

programa de gestão de risco global da Companhia concentra-se na imprevisibilidade dos mercados

financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro. Na prática, a

tesouraria corporativa pode vir a contratar instrumentos financeiros com o intuito de proteger a

Companhia de riscos de taxa de juros e câmbio.

(a) Risco de mercado

A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes das atividades de seus negócios.

Esses riscos de mercado envolvem principalmente a possibilidade de flutuações na taxa de

câmbio e mudanças nas taxas de juros.

i) Riscos de taxa de câmbio

A Companhia possui fornecedores de papel contratados em moeda estrangeira. O risco

vinculado a esse passivo surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de

câmbio que possam aumentar o saldo desse passivo.

Em 31 de março de 2012 o saldo desses fornecedores era de R$ 1.702 mil (R$ 7.287 em 31

de dezembro de 2011). Devido ao baixo valor em exposição, a Companhia não possui

nenhuma operação para cobertura deste tipo de risco.

ii) Risco de taxa de juros

A Companhia possui empréstimos e financiamentos contratados em moeda nacional e

subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores (principalmente CDI). O risco

relacionado a esses passivos resulta da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas.

A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer hedge contra esse tipo de

risco em 31 de março de 2012 e em 31 de dezembro de 2011. Contudo, há um

monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual

conveniência da contratação de instrumentos para proteger a Companhia contra o risco de

volatilidade dessas taxas.

Além dos empréstimos e financiamentos, a Companhia emitiu debêntures não conversíveis

ou permutáveis em ações. Esse passivo foi contratado a taxa de juros vinculada ao CDI. O

risco vinculado a esse passivo surge da razão da possível elevação do CDI.

Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem substancialmente

daqueles registrados nas Informações Trimestrais - ITR em 31 de março de 2012 e nas

demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

12

(b) Risco de crédito

O risco de crédito é administrado de forma centralizada pela Companhia. O risco de crédito

decorre de caixa e equivalentes de caixa, incluindo títulos e valores mobiliários de alta liquidez, e

contas a receber de clientes.

Não houve alteração na política e no risco de crédito em relação àqueles descritos nas

demonstrações anuais publicadas.

(c) Risco de liquidez

A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa e títulos e valores mobiliários

suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e

capacidade de liquidar posições de mercado.

A Administração monitora o nível de liquidez consolidado da Companhia, considerando o fluxo

de caixa esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas e ao saldo de caixa e

equivalentes de caixa.

A tabela abaixo analisa os passivos financeiros não derivativos da Companhia, que são

mensurados pelo método do custo amortizado. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de

caixa não descontados contratados, acrescidos de coluna para reconciliar os valores àqueles

registrados no balanço patrimonial da Companhia.

Consolidado

Menos de 1

ano

Entre 1 e 2

anos

Entre 2 e 5

anos Total

Efeito do

desconto Valor contábil

Em 31 março de 2012

Debêntures (nota 16) 70.739 64.974 153.265 288.978 (62.731) 226.247

Empréstimos e financiamentos (nota 16) 13.771 20.845 40.198 74.814 (16.604) 58.210

Contas a pagar por aquisição de

participação societária (nota 30) 107.723 115.442 169.292 392.457 (77.738) 314.719

Fornecedores e demais contas a pagar (nota 15) 117.780 1.034 - 118.814 - 118.814

Em 31 dezembro de 2011

Debêntures (nota 16) 64.888 67.026 161.034 292.948 (73.223) 219.725

Empréstimos e financiamentos (nota 16) 13.862 25.142 43.141 82.145 (21.784) 60.361

Contas a pagar por aquisição de

participação societária (nota 30) 101.946 115.063 171.665 388.674 (85.295) 303.379

Fornecedores e demais contas a pagar

(nota 15) 153.686 1.018 - 154.704 - 154.704

5. GESTÃO DE CAPITAL

Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de garantir sua continuidade, oferecendo

retorno adequado aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas.

A Companhia monitora a estrutura de capital de modo consolidado por meio do índice de alavancagem

financeira dentre outros. Em 31 de março de 2012, esse índice era de 18% (22% em dezembro de 2011).

13

6. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

a) Identificação e valorização dos instrumentos financeiros

A Companhia e suas controladas operam com diversos instrumentos financeiros, com destaque para

caixa e equivalentes de caixa, que incluem títulos e valores mobiliários, bem como duplicatas a receber

de clientes, contas a pagar a fornecedores e empréstimos e financiamentos, que são mensurados pelo

custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros.

Considerando o prazo e as características desses instrumentos, os valores contábeis se aproximam dos

valores justos.

No trimestre findo em 31 de março de 2012, a Companhia não operou com instrumentos financeiros

derivativos.

Em atendimento a Deliberação CVM nº 550/08, a Companhia apresentou nas demonstrações financeiras

anuais publicadas de 31 de dezembro de 2011 um quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos

instrumentos financeiros, que demonstra os riscos que podem gerar impactos no resultado e patrimônio

líquido da Companhia, com cenário mais provável segundo avaliação efetuada pela administração em

conjunto com consultores externos, considerando um horizonte de três meses. Adicionalmente, dois

outros cenários foram demonstrados, nos termos determinados pela CVM, por meio da Instrução nº

475/08 de 17 de dezembro de 2008, a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco

considerada, respectivamente (cenários I e II). Para 31 de março de 2012, os cenários projetados

permanecem inalterados, sendo a posição atual dos instrumentos financeiros apresentada abaixo:

Saldo

contábil Cenário provável Cenário I Cenário II

Certificados de depósitos bancários - CDBs 369.086 (1.367) (1.753) (2.092)

Total dos ativos em CDI 369.086 (1.367) (1.753) (2.092)

Contas a pagar por aquisição de

participação societária (314.719) 1.189 1.486 1.784

Debêntures colocadas (226.247) 855 1.069 1.282

Empréstimos bancários (iv) (33.694) 127 159 191

Dívida total em CDI (574.660) 2.171 2.714 3.257

Exposição líquida em CDI (205.574) 804 961 1.165

Taxa CDI - % a.a 9,80% 9,43% 9,12% 8,88%

Variação da taxa em relaçao à projeção -0,37% (i) -0,31% (ii) -0,24%(iii)

(i)  Variação da taxa atual o cenário provável estimado.

(ii) Variação do cenário provável para o cenário de deterioração de -0,37%.

(iii) Variação do cenário provável para o cenário de deterioração de -0,31%.

(iv) Não considera o empréstimo BNDES - FINAME, atualizado pela TJLP, no montante de R$ 24.516,

para a qual as projeções indicam manutenção da taxa aos níveis atuais.

Em 31 de março de 2012

Ganho (perda)

14

7. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

31 de março

de 2012

31 de

dezembro de

2011

31 de março

de 2012

31 de

dezembro de

2011

Caixa 1 1 272 131

Bancos conta movimento, líquido 14 21 10.105 4.321

Certificados de depósitos bancários (i) 282.623 259.203 369.086 301.195

282.638 259.225 379.463 305.647

ConsolidadoControladora

(i) Os CDBs são remunerados à taxas que variam entre 101,0% e 102,5% do CDI - Certificado de

Depósito Interbancário, mensurados pelo custo amortizado, com prazos de vencimento variáveis,

porém resgatáveis a qualquer momento.

8. ATIVOS FINANCEIROS

Em 1º de julho de 2011, a Companhia adquiriu, pelo montante de US$ 2 milhões, 5,9% das quotas

representativas do capital social da empresa Livemocha Inc., sociedade com sede nos Estados Unidos da

América cujo total do patrimônio líquido contábil em 31 de dezembro de 2010 era de US$ 3,5 milhões.

Essa sociedade atua no mercado de ensino de idiomas a distância em todo o mundo.

Essa participação societária é considerada estratégica. Por não se qualificar como um investimento em

controlada ou coligada, foi classificada como ativo financeiro disponível para venda, mensurado a valor

justo por meio do patrimônio líquido, exceto pela variação cambial, registrada no resultado.

Em 31 de março de 2012, o valor justo desse ativo era de R$ 3.644 (em dezembro de 2011 - R$ 3.752). A

Companhia calculou e reconheceu uma perda de variação cambial no montante de R$ 108 referente a essa

participação societária. Os efeitos foram registrados no resultado financeiro.

15

9. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

a) Composição:

Controladora Consolidado

31 de março de

2012

31 de dezembro

de 2011

31 de março de

2012

31 de dezembro

de 2011

Comercialização de livros 18 - 130.103 174.829

Comercialização de apostilas - - 30.669 7.533

Cursos preparatórios - - 3.443 6.503

Outras - 1.848 292 4.492

Total de clientes 18 1.848 164.507 193.357

Provisão para créditos de

liquidação duvidosa - - (10.198) (9.943)

Total contas a receber 18 1.848 154.309 183.414

(69.211)

O saldo de contas a receber está integralmente composto por recebíveis no mercado nacional.

Do total do saldo de contas a receber (comercialização de livros didáticos) em 31 de dezembro de 2011,

R$ 125.934 referem-se a vendas ao Governo, substancialmente ao Fundo Nacional de Desenvolvimento da

Educação - FNDE, autarquia vinculada ao Ministério da Educação - MEC. Não há saldos relevantes em

aberto com o Governo em 31 de março de 2012.

b) Contas a receber de clientes por idade de vencimento:

Composição31 de março de

2012

31 de dezembro

de 2011

A vencer: 139.957 177.198

Vencidas: 24.550 16.159

Até 30 dias 11.947 2.869

De 31 a 60 dias 1.615 1.872

De 61 a 90 dias 790 1.475

De 91 a 180 dias 1.755 2.171

De 181 a 360 dias 2.067 1.032

Há mais de 360 dias 6.376 6.740

164.507 193.357

Consolidado

16

c) A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:

31 de março

de 2012

31 de dezembro

de 2011

Saldos em 1º de janeiro 9.943 10.952

Adições por aquisição - 608

Adições no período 1.387 3.991

Reversões e baixas (1.132) (5.608)

Saldos em 31 de março 10.198 9.943

Consolidado

10. ESTOQUES

31 de março de

2012

31 de dezembro

de 2011

Matérias-primas 34.089 47.920

Produtos em elaboração 64.377 45.604

Produtos acabados 150.237 152.621

Importações em andamento 4.318 1.779

Outros 252 264

Provisões para obsolescência e para redução ao valor

de mercado (52.641) (52.727)

200.632 195.461

Consolidado

A movimentação das provisões para obsolescência ou realização de estoques são como segue:

Consolidado

31 de março de

2012

31 de dezembro de

2011

Saldos em 1º de janeiro 52.727 51.151

Adições no período 5.202 16.876

Reversões no período (5.288) (15.300)

Saldos em 31 de março 52.641 52.727

17

11. IMPOSTOS A RECUPERAR

31 de março de

2012

31 de dezembro

de 2011

31 de março de

2012

31 de dezembro

de 2011

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS

6 - 9.565 18.427

Programa de Integração Social - PIS 1 - 2.833 4.871

Imposto sobre serviços - ISS - - 13 -

Imposto de renda sobre aplicação financeira 6.811 5.397 8.882 6.477

Imposto de renda e contribuição social antecipados 779 792 10.136 12.249

Imposto de renda e contribuição social crédito tributário - - 2.600 -

Imposto de renda sobre juros sobre o capital próprio 1.236 - 1.236 -

Outros 410 1.603 892 632

9.243 7.792 36.157 42.656

Circulante 9.243 7.792 32.058 38.562

Não circulante - - 4.099 4.094

Controladora Consolidado

12. INVESTIMENTOS

Investimentos em controladas

Investimentos: Ática Scipione Anglo Caep P.H. Maxi Total

Em 31 de dezembro de 2010 78.347 69.120 171.078 - - - 318.545

Reestruturação societária - - - (3) - - (3)

Integralização de capital - - 57.800 199.282 - 9.000 266.082

Integralização de capital com Afac - - 27.084 - - - 27.084

Acervo Cindindo - - - (196.742) 165.555 31.187 -

Equivalência Patrimonial:

Participação nos lucros de subsidiárias 39.176 27.721 1.565 3.186 (2.295) (152) 69.201

Amortização de intangíveis (alocação) - - (21.394) (1.863) (266) (143) (23.666)

Impostos diferidos sobre amortização de intangíveis

(alocação)- - 7.275 633 90 49 8.047

Dividendos propostos (8.284) (5.597) - - - - (13.881)

Juros sobre o capital próprio (4.082) (3.949) - - - - (8.031)

Transferência - - 3.595 - - - 3.595

Total em 31 de dezembro de 2011 105.157 87.295 247.003 4.493 163.084 39.941 646.973

Equivalência Patrimonial:

Participação nos lucros de subsidiárias 19.126 16.469 15.400 (445) 4.613 2.768 57.931

Amortização de intangíveis (alocação) - - (5.287) - (798) (477) (6.562)

Impostos diferidos sobre amortização de intangíveis

(alocação) - - 1.797 - 271 163 2.231

Total em 31 de março de 2012 124.283 103.764 258.913 4.048 167.170 42.395 700.573

Controladora

18

Segue abaixo a participação da Companhia nos resultados das controladas, todas as companhias de

capital fechado, como também no total de seus ativos (incluindo ágio) e passivos:

31 de março de 2012 Ativo Passivo

Resultado em 31 de

março 2012

Resultado em 31 de

março 2011

Editora Ática S.A. 231.283 117.310 19.126 20.407

Editora Scipione S.A. 164.262 63.810 16.469 17.018

Gráfica e Editora Anglo S.A. 309.484 487.703 15.400 6.911

Mais valia - Editora Anglo S.A. - - (3.490) (3.634)

Central Abril Educação e Participações Ltda. 13.418 8.414 (445) -

Grupo P.H. 111.888 93.343 4.613 -

Mais valia - Grupo P.H. - - (527) -

Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. 29.619 13.239 2.768 -

Mais valia - Maxiprint - - (314) - Total 859.954 783.819 53.600 40.702

31 de março de 2012 Ativo Passivo

Resultado em 31 de

março 2012

Resultado em 31 de

março 2011

Nice Participações S.A. (ETB) 2.006 1.553 5 -

Escola Satélite S.A. 1.261 322 (45) - Total 3.267 1.875 (40) -

31 de dezembro de 2011 Ativo Passivo

Resultado em 31 de

dezembro

Editora Ática S.A. 272.942 178.095 39.176

Editora Scipione S.A. 158.136 74.152 27.721

Gráfica e Editora Anglo S.A. 278.831 472.449 1.565

Mais valia - Editora Anglo S.A. - - (14.119)

Central Abril Educação e Participações Ltda. 5.936 1.241 3.186

Mais valia - CAEP - - (1.230)

Grupo P.H. 104.290 90.360 (2.295)

Mais valia - Grupo P.H. - - (176)

Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. 25.924 12.313 (152)

Mais valia - Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. - - (94)

Total 846.059 828.610 53.582

31 de dezembro de 2011 Ativo Passivo

Resultado em 31 de

dezembro

Nice Participações S.A. (ETB) 1.679 1.235 (712)

Grupo P.H. - - 11.164

Mais valia - Grupo P.H. - - (1.229)

Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. - - (1.643)Total 1.679 1.235 7.580

Investimento direto

Investimento indireto

Investimento direto

Investimento indireto

19

13. INTANGÍVEL

a) Movimentação

Ágio Marcas e patentes Marcas e patentes

Carteira de

clientes

Contrato de não

competição

Portfólio de

apostilas

Sistemas de

computação

Softwares em

desenvolvimento Outros Total

Em 31 de dezembro de 2011

Saldo inicial 244.800 1.414 148.783 241.729 1.827 23.123 9.503 1.163 - 672.342

Adições - - - - - - 1.348 1.372 101 2.821

Adições por aquisições de

empresas (nota 33) 171.560 6 56.996 35.089 2.602 5.067 24 - 9 271.353

Baixas - - - - - - (1) - - (1)

Transferências - - - (i) 2.252 (i) 207 (i) 786 36 (62) - 3.219

Amortizações - - - - - - (2.198) - (2) (2.200)

Amortizações mais valia - - - (15.139) (1.511) (4.709) - - - (21.359)

Saldo contábil, líquido 416.360 1.420 205.779 263.930 3.125 24.267 8.713 2.473 108 926.175

Em 31 de março de 2012

Saldo inicial 416.360 1.420 205.779 263.930 3.125 24.267 8.713 2.473 108 926.175

Adições - - - - - - 9 278 200 487

Adições por aquisições de

empresas (nota 31) 5.905 1 - - - - - - - 5.906

Transferências 328 - (2.388) 1.526 598 (64) 2.420 (2.185) - 235

Amortizações - - - - - - (647) - - (647)

Amortizações mais valia - - - (4.167) (474) (1.405) - - - (6.046)

Saldo contábil, líquido 422.593 1.421 203.391 261.289 3.249 22.798 10.495 566 308 926.110

Taxas de amortização Geral % aa 15%

Taxas de amortização Anglo % aa 5,33% 50% 18%

Taxas de amortização PH % aa 8,57% 20%

Taxas de amortização Maxiprint % aa 21,43% 20% 20%

Consolidado

Mais valia

(i) Transferência entre contas de investimentos e intangível referente a mais valia.

20

A administração não identificou nenhum indicativo de impairment do ágio e outros intangíveis com vida útil

indefinida para o período findo em 31 de março de 2012.

14. IMOBILIZADO

Consolidado

Terrenos - 2.402 - - - - - 2.402

Edifícios 3% 36.572 - - - (516) - 36.056

Instalações 20% 1.563 194 - (63) - 567 2.261

Máquinas e equipamentos

industriais27% 7.070 139 1 (185) - - 7.025

Móveis e utensílios 10% 1.837 291 19 (81) - 37 2.103

Veículos 33,33% 6.736 184 - (909) - 24 6.035

Equipamentos de computação 40% 2.492 240 53 (300) - (33) 2.452

Outras imobilizações 20% 2.315 1.011 - (166) - 2.248 5.408

Imobilizações em andamento - 4.124 936 - - - (3.078) 1.982

65.111 2.995 73 (1.704) (516) (235) 65.724

Transfe-

rências (i)

Saldo

líquido em

31/03/12

Taxas anuais

de

depreciação

Saldo

líquido em

31/12/11

Adições

Adições por

aquisição de

empresas

Deprecia-

ções

Deprecia-

ções

mais valia

Consolidado

Terrenos - 2.402 - - - - - - 2.402

Edifícios 3% 38.538 - - - (9) (2.307) 350 36.572

Instalações 20% 1.564 274 (2) 33 (197) - (109) 1.563

Máquinas e equipamentos

industriais27% 4.079 31 - 3.223 (267) - 4 7.070

Móveis e utensílios 10% 855 161 - 1.883 (1.109) - 47 1.837

Veículos 33,33% 6.385 3.358 (139) 254 (3.122) - - 6.736

Equipamentos de computação 40% 946 1.497 (1) 442 (397) - 5 2.492

Outras imobilizações 20% 2.873 - (15) (109) (439) - 5 2.315

Imobilizações em andamento - 470 3.580 - - - - 74 4.124

58.112 8.901 (157) 5.726 (5.540) (2.307) 376 65.111

Deprecia-

ções mais

valia

Transfe-

rências (i)

Saldo

líquido em

31/12/11

Taxas anuais de

depreciação

Saldo

líquido em

31/12/10

Adições Baixas

Adições por

aquisição de

empresas

Deprecia-

ções

(i) Transferência entre contas de investimentos e imobilizado referente a mais valia.

a) Avaliação do valor recuperável

A administração não identificou nenhum indicativo de impairment em 31 de março de 2012. Dessa

forma, não houve a necessidade de realizar cálculo de impairment para esses ativos.

21

15. FORNECEDORES E DEMAIS CONTAS A PAGAR

31 de março de

2012

31 de dezembro

de 2011

31 de março de

2012

31 de dezembro

de 2011

Fornecedores (i) 258 1.559 39.194 59.779

Fornecedores estrangeiros - - 1.702 7.287

Salários e encargos sociais 2.868 4.267 39.577 51.464

Recebimentos antecipados de clientes - - 17.134 9.092

Direitos autorais a pagar 2 - 8.195 15.766

Outras contas a pagar 2.043 1.006 13.012 11.316

5.171 6.832 118.814 154.704

Circulante 4.150 5.826 117.780 153.686

Não circulante 1.021 1.006 1.034 1.018

Controladora Consolidado

(i) O saldo de fornecedores nacionais refere-se substancialmente à compra de matéria-prima (papel) e

tem prazos médios de pagamentos de 180 dias (2011 - 180 dias). Parte das obrigações assumidas

com esses fornecedores são financiadas por meio de operações de Vendor celebrados entre

fornecedores e instituições financeiras, os quais são repassados para a Companhia e sobre os quais

incidem juros em linha com a variação do CDI. Em 31 de março de 2012, o saldo dessas operações

é de R$ 14.854, incluindo os custos da operação apropriados até essa data.

16. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Não Não

Circulante Circulante Circulante Circulante

Debêntures colocadas 65.184 161.063 58.662 161.063

Empréstimos e financiamentos:

Em moeda nacional:

BNDES - FINAME 10.275 14.241 10.762 16.800

Empréstimos bancários 2.415 31.279 1.520 31.279

Total dos empréstimos e

financiamentos 12.690 45.520 12.282 48.079

77.874 206.583 70.944 209.142

Consolidado

31 de março de 2012 31 de dezembro de 2011

16.1 Debêntures

Em 25 de outubro de 2010, foi realizada a Primeira Emissão de Debêntures da Gráfica e Editora

Anglo S.A. (debêntures), sucessora da Greentree Educacional S.A., em série única, sob a forma

22

nominativa, escritural e não conversíveis em ações, no valor total de R$ 264.750 e 1.059 quantidades,

com o valor unitário de R$ 250. Os recursos obtidos por meio da emissão serão destinados a

investimentos da Companhia. As debêntures têm prazo de vigência de 5 anos e vencerão em 25 de

outubro de 2015. A amortização do principal será realizada em 4 parcelas anuais a partir de outubro

de 2012, com remuneração de CDI + 2% ao ano, pagos semestralmente.

Conforme contemplado na destinação de recursos da oferta pública de ações realizada em 21 de julho

de 2011, a Gráfica e Editora Anglo S.A. realizou, em 5 de setembro de 2011, a amortização

extraordinária de R$ 63,6 milhões, sem pagamento de penalidades, de acordo com previsão na

escritura das debêntures.

Para manutenção das condições contratuais, a Companhia se obriga a manter, os seguintes índices

financeiros (“Covenants”) durante o período de vigência das debêntures, os quais estão sendo

cumpridos:

(i) Índice de alavancagem igual ou inferior a 6,2x para 2010, 4,0x para 2011, 3,5x para 2012 e 3,0 a

partir de 2013 - Índice de alavancagem é a relação entre a dívida líquida e o Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (EBITDA); e

(ii) Índice de cobertura de juros igual ou superior a 1,0x para 2010, 1,5x para 2011, 2,0x para 2012 e 2,5x a partir de 2013 - Índice de cobertura de juros é a relação entre o EBITDA e as despesas financeiras relativas ao período de 12 meses imediatamente anteriores, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

16.2 Moeda nacional

Os empréstimos e financiamentos em moeda nacional em 31 de março de 2012 estão assim

representados:

BNDES - FINAME

As controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. dispõem de uma linha de crédito junto ao

BNDES (FINAME) para incremento e financiamento da produção de livros didáticos. Os encargos

variam entre 3,25% e 4,75% a.a., além da TJLP. O principal dos empréstimos tem prazos de

vencimento entre trinta e seis e quarenta e dois meses.

Empréstimos bancários

Em 1º de outubro de 2010, as controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. renegociaram a

cédula de crédito e dentre as condições negociadas, foi alterado o cronograma de pagamentos sendo

que será amortizado em 6 parcelas com vencimentos semestrais, sempre nos meses de abril e outubro

de cada ano, iniciando-se em 3 abril de 2013 e o vencimento final em 6 de outubro de 2015, com

juros de CDI mais 2% ao ano a serem pagos semestralmente.

Este contrato de empréstimo contém cláusulas restritivas à observância de certos indicadores

financeiros; a pagamentos antecipados mediante a venda de ativos; bem como restrições a

distribuição de dividendos e outras operações com partes relacionadas ou participação em outras

23

Companhias. Em 31 de dezembro de 2011, as controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A.

cumpriram com todos os requisitos vigentes, que são anuais.

17. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR

Circulante Circulante Circulante

Não

Circulante Circulante

Não

Circulante

REFIS e PAES - - 3.504 5.540 3.444 6.306

COFINS 2 617 1.033 - 1.458 -

PIS - 134 228 - 412 -

INSS - - 458 - 626 -

ISS - - 878 - 648 -

IRRF 3 - 685 - 511 -

Outros 1 7 204 - 841 -

6 758 6.990 5.540 7.940 6.306

Controladora Consolidado

31 de março de 2012 31 de dezembro de 2011 31 de março de 2012 31 de dezembro de 2011

17.1 REFIS e PAES

Em novembro de 2009 a Companhia e suas controladas aderiram ao Programa de Recuperação

Fiscal, instituído pela Lei nº 11.941/09 e pela Medida Provisória nº 470/2009, visando equalizar e

regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de

suas obrigações fiscais e previdenciárias. A movimentação dos saldos desse programa pode ser assim

sumarizada:

Consolidado

Saldo a pagar em 31/12/2010 10.755

Pagamentos de jan a dez/11 (1.953)

Juros de jan a dez/11 948

Saldo a pagar em 31/12/2011 9.750

Pagamentos de jan a mar/12 (906)

Juros de jan a mar/12 199

Saldo a pagar em 31/03/2012 9.044

Circulante 3.504

Não circulante 5.540

A administração aguarda a homologação do débitos para o ano de 2012 da Companhia e suas

controladas.

24

18. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS

A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em ações judiciais e processos administrativos de

natureza trabalhista, cível e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios.

A respectiva provisão para contingências foi constituída considerando a avaliação da probabilidade de

perda pelos assessores jurídicos, natureza dos processos e experiências passadas.

A Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a provisão

para contingências constituída é suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais,

conforme apresentado a seguir:

a) Composição e movimentação:

Tributários Trabalhistas Cíveis Total

Saldo em 31 de dezembro de 2011 4.834 5.304 1.199 11.337

Atualização monetária e juros 7 77 - 84

Constituição de provisão - 249 1.005 1.254

Baixa de provisão

- Por Pagamento - (452) - (452)

- Por Reversão (8) (364) - (372)

Saldo em 31 de março de 2012 4.833 4.814 2.204 11.851

b) A natureza das ações pode ser sumariada como segue:

Processos trabalhistas

Os pedidos mais frequentes referem-se a férias proporcionais, diferencial de salário, adicional

noturno, horas extra, encargos sociais, dentre outros. Não há nenhum processo individual de

valor relevante, que necessite divulgação específica.

Processos cíveis

Não há nenhum processo individual de valor relevante, que necessite divulgação específica.

Processos tributários

Não há nenhuma ação individual de valor relevante que necessite divulgação específica.

18.1 Os saldos de depósitos judiciais apresentados como redutores da provisão para contingências são

como seguem:

25

Processos

31 de março de

2012

31 de dezembro

de 2011

Tributários 1.149 1.149

Trabalhistas 1.804 1.804

2.953 2.953

Não circulante

18.2 Os depósitos judiciais registrados no ativo não circulante são como seguem:

Processos

31 de março de

2012

31 de dezembro

de 2011

Tributários 1.380 1.383

Trabalhistas 2.841 3.175

Cíveis 1.109 1.106

5.330 5.664

Não circulante

18.3 Na opinião da Administração, todos os processos judiciais foram adequadamente provisionados e,

para aqueles não provisionados, inclusive os processos para os quais a probabilidade de perda é

estimada como possível pelos seus assessores jurídicos externos, a Administração entende que não

existem perspectivas de perdas. As contingências em discussão judicial, classificadas como possíveis

de perdas e não provisionadas, são como seguem:

Processos

31 de março de

2012

31 de dezembro

de 2011

Tributários 36.710 32.902

Trabalhistas 6.379 5.965

Cíveis 3.217 2.992

46.306 41.859

26

19. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS

A Composição do imposto de renda e contribuição social ativos e passivos em 31 de março de 2012 é a

seguinte:

31 de março de

2012

Creditado/

(debitado) ao

resultado

Reclassifi-

cação

31 de dezembro

de 2011

Imposto diferido ativo

Provisão para contingências 3.185 128 - 3.057

Provisão para créditos de liquidação dividosa 2.227 (768) - 2.995

Impostos com exigibilidade suspensa 391 - - 391

Depreciação revisão da vida útil 337 71 (8) 274

Combinação de negócios 2.604 - - 2.604

Amortização de intangiveis 11.936 2.231 - 9.705

Ágio dedutível fiscalmente (31.518) (9.405) - (22.113)

Imposto de renda e contribuição social não utilizados sobre prejuízos fiscais 14.685 (385) - 15.070

Outras diferenças temporárias (425) 124 - (549)

3.422 (8.004) (8) 11.434

Imposto diferido passivo

Ágio investimentos (i) (4.631) - - (4.631)

Combinação de negócios - 52 - (52)

Diferenças temporárias (228) (24) - (204)

(4.859) 28 - (4.887)

31/03/12 31/12/11

Ativo de imposto diferido a ser recuperado

depois de mais de 12 meses 3.422 11.434

3.422 11.434

Passivo de imposto diferido a ser realizado

depois de mais de 12 meses (4.859) (4.887)

(4.859) (4.887)

Consolidado

(i) Refere-se a saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos passivos pelo benefício fiscal já

utilizado do ágio registrado por aquisição das Editoras Ática e Scipione no valor de R$ 10.312 e R$ 3.312,

respectivamente, no montante de R$ 4.631 mil.

A realização do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos sobre prejuízos fiscais e diferenças

temporárias está relacionada ao período no qual as empresas estimam auferir lucro tributável suficiente

para utilização desses saldos, bem como a realização das correspondentes diferenças temporárias que

originaram o ativo ou passivo fiscal diferido. No caso específico do ágio dedutível fiscalmente, a

expectativa é de realização em aproximadamente 10 anos.

20. PLANO DE APOSENTADORIA E PENSÕES

Algumas controladas da Companhia são patrocinadoras da entidade de previdência privada denominada

Abrilprev Sociedade de Previdência Privada (“Abrilprev”) desde dezembro de 2007, a qual objetiva,

principalmente, complementar os benefícios previdenciários oficiais. Durante o período findo em 31 de

março de 2012, a Companhia e suas controladas efetuaram contribuições a Abrilprev no montante de R$

343 (R$ 376 em 31 de março de 2011). A contribuição pela patrocinadora atualmente é de 2,2387%

(2,7799% em 31 de março de 2011), e o plano é opcional a todos os empregados das patrocinadoras.

27

O plano de previdência Abrilprev é de contribuição definida, portanto, nenhuma provisão para possíveis

passivos atuariais é necessária. Assim que as contribuições são feitas, a Companhia não tem outras

obrigações relativas a pagamento adicionais.

21. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

O Programa Especial de Incentivo a Administradores e Executivos da Companhia, aprovado pela

Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de maio de 2011 (“Programa”), estabelece as condições

gerais de outorga de opções de compra de Units (“Opções Especiais”) nos termos do artigo 168, parágrafo

3º da Lei das Sociedades por Ações.

Para o trimestre findo em 31 de março de 2012, a Companhia calculou e reconheceu uma despesa no

montante de R$ 1.996 apresentada no resultado do exercício na rubrica Despesas Gerais e Administrativas

em contrapartida ao Patrimônio Líquido, onde foi reconhecido sem efeitos de impostos.

Não houve outorga de novas opções de compra de ações no período findo em 31 de março de 2012, sendo

que nessa data a quantidade de opões (“units”) era de 597.490 (31 de dezembro de 2011 - 597.490).

22. CAPITAL SOCIAL

a) Capital Social

O capital social da Companhia em 31 de março de 2012 representa o montante de R$ 463.946 totalmente

subscrito e integralizado, representado por 226.471.052 ações, sendo 124.204.274 ações ordinárias e

102.266.778 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O capital social da

Companhia poderá ser aumentado, até o limite de 292.282.865 de ações ordinárias e/ou preferenciais,

independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho da Administração, que fixará o

preço de emissão, a quantidade de Units, ações ordinárias e/ou preferenciais a serem emitidas e as demais

condições de subscrição e integralização das ações dentro do capital autorizado.

Nos termos do artigo 15, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, o número de ações preferenciais

sem direito a voto, ou sujeitas à restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% do total das

ações emitidas.

23. RESERVAS

23.1 Reserva de capital

A reserva de capital somente poderá ser utilizada para absorção de prejuízos que ultrapassarem os

lucros acumulados e as reservas de lucros; resgate, reembolso ou compra de ações ou incorporação ao

capital social.

23.2. Reserva de retenção de lucros

28

A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados,

afim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos.

23.3. Reservas legal

A reserva legal será constituída ao final do exercício como destinação de 5% do lucro líquido do

exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a

integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o

capital.

23.4. Dividendos propostos

Os estatutos da Companhia prevêem que os acionistas terão direito a um dividendo mínimo de 25%

sobre o lucro líquido do exercício, após dedução da quota destinada à constituição de reserva legal, a

ser calculada no final de cada exercício social.

23.5. Lucro por ação

(a) Básico

O lucro por ação é calculado mediante a divisão do resultado atribuível aos acionistas da

Companhia, pela quantidade média ponderada de ações emitidas, como segue:

31 de março

de 2012

31 de março

de 2011

Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 53.917 42.844

Quantidade média de ações no período (em milhares) 226.471 339.367

Lucro básico por ação - R$ 0,23807 0,12625

(b) Diluído

31 de março

de 2012

31 de março

de 2011

Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 53.917 42.844

Total de ações da Companhia, acrescidas de opções de

ações outorgadas, conforme nota 21 (em milhares) 227.589 339.367

Lucro diluído por ação - R$ 0,23691 0,12625

29

24. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS

A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais, com base nos relatórios utilizados para

a tomada de decisões estratégicas.

A atual estrutura de segmentos da Companhia não é comparável com as informações por segmento de 31

de março de 2011, visto que, parte das aquisições dos negócios ocorreram ao longo do exercício de 2011.

As informações por segmento de negócios correspondentes aos períodos findo em 31 de março de 2012 e

31 de março de 2011 são as seguintes:

(a) Editoras Ática e Scipione: São as principais marcas de livros escolares reconhecidas pelos

professores, tendo recebido por 3 anos consecutivos o prêmio Top Educação. Além disso, são

nacionalmente reconhecidas pela excelência de seu corpo de autores e equipes editoriais, que já foram

agraciados com diversos prêmios Jabuti, entre outros. As operações do sistema de ensino SER que

dispõe de materiais didáticos, atualmente estão sendo conduzidos nas operações da Editora Ática.

(b) Anglo: Tem como principal atividade a prestação de serviços educacionais, através da venda de

sistemas de ensino para escolas associadas e a condução de cursos preparatórios pré-vestibulares e para

concursos públicos.

(c) Grupo P.H.: Tem em suas atividades o colégio de ensino, especialmente ministrando cursos de Pré-

Escola, Ensino Fundamental e Ensino Médio e o curso preparatório para vestibulares. Desenvolvendo e

exercendo, ainda, toda e qualquer atividade ligada ao ramo de ensino e outros característicos da

prestação de serviços de ensino.

(d) Grupo ETB: O Ensino Técnico capacita alunos que concluem o nível básico para o mercado de

trabalho, com a realização de cursos profissionalizantes em geral, a manutenção de instituição de ensino

regular, superior e técnico, a seleção e o treinamento de pessoal, a edição integrada e a impressão de

livros, material didático e outros produtos gráficos.

(e) Maxiprint: Atua no segmento de criação, desenvolvimento e comercialização de sistemas de ensino,

voltado à educação infantil, ensino fundamental e médio, cursos pré-vestibulares e educação de jovens e

adultos.

(f) Escola Satélite: Atua no segmento de prestação de serviços e elaboração, produção e coordenação de

cursos telepresenciais, mediante o uso de capacidade de satélite contratado com terceiros.

(g) Holdings: Englobam a Companhia controladora Abril Educação S.A. e a holding CAEP - Central Abril

Educação e Participações Ltda.

30

Editoras Anglo Grupo P.H. Grupo ETB Maxiprint

Escola

Satélite Holdings Eliminação Consolidado

Receita Líquida 153.070 61.807 26.104 1.696 6.164 294 274 (574) 248.835

Custos dos produtos e serviços (42.259) (13.772) (6.734) (687) (1.355) (113) (59) 574 (64.405)

Lucro bruto 110.811 48.035 19.370 1.009 4.809 181 215 - 184.430

Despesas com vendas (38.707) (8.637) (1.021) (66) (976) - (5.605) - (55.012)

Despesas gerais e administrativas (16.215) (5.710) (8.196) (860) (749) (350) (5.818) - (37.898)

Outras receitas operacionais (439) 146 57 (85) 2 (6) (34) - (359)

Resultado da Equivalência Patrimonial - - - - - - 53.600 (53.600) -

Lucro (prejuízo) operacional 55.450 33.834 10.210 (2) 3.086 (175) 42.358 (53.600) 91.161

Receitas financeiras 1.088 2.233 557 32 188 2 7.753 (2.231) 9.622

Despesas financeiras (2.921) (13.834) (1.814) (6) (293) (3) (2.238) 2.231 (18.878)

Variação cambial líquida 293 (1) - - (4) - (108) - 180

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social 53.910 22.232 8.953 24 2.977 (176) 47.765 (53.600) 82.085

Imposto de renda e contribuição social (18.315) (6.832) (4.340) (17) (208) (50) 1.416 - (28.346)

Lucro (prejuízo) líquido do exercício 35.595 15.400 4.613 7 2.769 (226) 49.181 (53.600) 53.739

Atribuído à

Acionistas da Companhia 35.595 15.400 4.613 7 2.769 (226) 49.181 (53.422) 53.917

Participação de não controladores - - - - - - - (178) (178)

35.595 15.400 4.613 7 2.769 (226) 49.181 (53.600) 53.739

Informações sobre fluxos de caixa

Das atividades operacionais 48.907 18.689 12.431 (200) 2.154 (261) (100) - 81.620

Das atividades de investimentos (25.696) (1.337) (1.525) 10 (37) (59) 23.496 1.203 (3.945)

Das atividades de financiamento (3.796) - - 3 (107) 41 - - (3.859)

19.415 17.352 10.906 (187) 2.010 (279) 23.396 1.203 73.816

Informações adicionais

Total do ativo 395.545 309.484 111.888 2.006 29.619 1.261 1.048.480 (110.671) 1.787.612

Total do passivo 181.120 487.703 93.343 1.553 13.239 322 29.702 (35.056) 771.926

Aquisições de imobilizado e intangível (382) (1.337) (1.525) (66) (37) (59) (76) - (3.482)

Depreciações e amortizações 1.842 169 181 8 104 1 6.608 - 8.913

31/03/2012

31

Editoras Anglo Holding Eliminação Consolidado

Receita Líquida 156.567 47.240 - - 203.807

Custos dos produtos e serviços (47.834) (12.181) - - (60.015)

Lucro bruto 108.733 35.059 - - 143.792

Despesas com vendas (37.594) (5.809) (4.608) - (48.011)

Despesas gerais e administrativas (12.531) (3.255) (3.667) - (19.453)

Outras receitas operacionais 9 296 - - 305

Resultado da Equivalência Patrimonial - - 40.702 (40.702) -

Lucro operacional 58.617 26.291 32.427 (40.702) 76.633

Receitas financeiras 1.540 1.491 5.464 (322) 8.173

Despesas financeiras (4.230) (16.620) - 322 (20.528)

Variação cambial líquida 36 - - - 36

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 55.963 11.162 37.891 (40.702) 64.314

Imposto de renda e contribuição social (18.538) (4.250) (555) 1.873 (21.470)

Lucro líquido do exercício 37.425 6.912 37.336 (38.829) 42.844

Atribuído à

Acionistas da Companhia 37.425 6.912 37.336 (38.829) 42.844

Participação de não controladores - - - - -

37.425 6.912 37.336 (38.829) 42.844

Informações sobre fluxos de caixa

Das atividades operacionais 83.899 16.609 (653) - 99.855

Das atividades de investimentos (311) (45) - - (356)

Das atividades de financiamento - (46.037) 43.819 - (2.218)

83.588 (29.473) 43.166 - 97.281

Informações adicionais

Total do ativo 362.941 340.510 603.755 70.379 1.377.585

Total do passivo 191.667 613.667 22.477 (31.505) 796.306

Aquisições de imobilizado e intangível 311 45 - - 356

Depreciações e amortizações 1.455 142 5.508 - 7.105

31/03/2011

25. RECEITA

A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue:

Controladora

31/03/12 31/03/12 31/03/11

Vendas brutas de produtos e serviços 274 252.504 205.206

Impostos sobre vendas - (3.669) (1.399)

Receita Líquida 274 248.835 203.807

Consolidado

32

26. DESPESAS POR NATUREZA

O detalhamento das despesas operacionais por natureza é apresentado a seguir:

31/03/12 31/03/11

Custo Vendas Administrativas Total Vendas Administrativas Total

Depreciações e amortizações - - (46) (46) - - -

Despesas com pessoal - - (3.732) (3.732) (141) (1.313) (1.454)

Materia-prima e materiais de uso

e consumo (56) - (11) (67) - - -

Serviços de terceiros - - (699) (699) - (1.200) (1.200)

Fretes (3) - - (3) - - -

Manutenção e reparos - - (8) (8) - - -

Direitos autorais - (27) - (27) - - -

Eventos e seminários - (2) - (2) - - -

Viagens e representações - - (114) (114) - - -

Promoções - (3) - (3) - - -

Aluguel - - (51) (51) - (11) (11)

Outras despesas - - (159) (159) - (102) (102)

(59) (32) (4.820) (4.911) (141) (2.626) (2.767)

Controladora

Custo Vendas Administrativas Total

Depreciações e amortizações (225) (6.436) (2.252) (8.913)

Despesas com pessoal (11.676) (15.116) (16.950) (43.742)

Matéria-prima e materiais de uso e consumo (37.757) (710) (1.045) (39.512)

Amortização de investimento editorial (10.025) - - (10.025)

Impressões (105) - - (105)

Serviços de terceiros (1.870) (3.003) (9.060) (13.933)

Fretes (1.904) (306) (79) (2.289)

Manutenção e reparos (122) (728) (956) (1.806)

Direitos autorais - (18.238) - (18.238)

Comissões (4) (1.217) (5) (1.226)

Mídia - (1.511) - (1.511)

Eventos e seminários (116) (558) - (674)

Promoções (1) (1.389) (95) (1.485)

Provisão para créditos de liquidação duvidosa - (171) (84) (255)

Aluguel (262) (2.947) (3.898) (7.107)

Viagens e representações (165) (2.216) (415) (2.796)

Processos / Contingências (40) - (1.330) (1.370)

Outras Despesas (133) (466) (1.729) (2.328)

(64.405) (55.012) (37.898) (157.315)

Consolidado

31/03/12

33

O montante registrado de despesa com pessoal inclui salários e encargos previdenciários.

O montante relativo a custos dos produtos e dos serviços vendidos foram aqui apresentados nas rubricas de

matéria-prima, materiais de uso e consumo, serviços de terceiros, fretes e outras despesas.

Os valores de materiais, energia, serviços de terceiros e outros, conforme apresentado na Demonstração do

Valor Adicionado, estão acima apresentados nas contas: serviços de terceiros, matéria-prima e materiais de

uso e consumo e em outras receitas (despesas).

31/03/11

Custo Vendas Administrativas Total

Depreciações e amortizações (175) (5.065) (1.865) (7.105)

Despesas com pessoal (6.410) (13.947) (6.787) (27.144)

Matéria-prima e materiais

de uso e consumo (20.767) (232) (70) (21.069)

Amortização de investimento editorial (14.066) - - (14.066)

Serviços de terceiros (15.267) (3.210) (5.378) (23.855)

Fretes (1.777) (139) (3) (1.919)

Manutenção e reparos (59) (1.383) (546) (1.988)

Direitos autorais (106) (16.307) - (16.413)

Mídia - (344) - (344)

Eventos e seminários - (650) - (650)

Promoções - (808) (3) (811)

Provisão para créditos de liquidação duvidosa - (290) - (290)

Aluguel (648) (1.778) (384) (2.810)

Viagens e representações (9) (390) (14) (413)

Processos / Contingencias - (634) (2.879) (3.513)

Outras Despesas/Receitas (731) (2.834) (1.524) (5.089)

(60.015) (48.011) (19.453) (127.479)

Consolidado

34

27. RESULTADO FINANCEIRO

31/03/12 31/03/11 31/03/12 31/03/11

Receitas:

Rendimentos de títulos e valores mobiliários 7.219 5.042 9.054 6.995

Juros sobre mútuos 185 322 - -

Descontos obtidos 199 - 84 578

Juros ativos (i) 150 10 484 510

Outros - 90 - 90

7.753 5.464 9.622 8.173

Despesas:

Juros sobre empréstimos e financiamentos e debêntures - - (8.044) (11.842)

Mútuos - - (2) -

Impostos 10 - (200) (328)

Encargos sobre parcelamentos tributários (1) - (402) (394)

Descontos concedidos (1.850) - (358) (95)

Juros sobre outros passivos (ii) (31) - (8.214) (6.945)

Comissões e tarifas bancárias (6) - (1.658) (924)

(1.878) - (18.878) (20.528)

Variações cambiais:

Ganhos cambiais - - 293 60

Perdas cambiais (106) - (113) (24)

(106) - 180 36

Resultado financeiro, líquido 5.769 5.464 (9.076) (12.319)

Controladora Consolidado

(i) Referem-se substancialmente a juros pagos por clientes pelo atraso no pagamento de faturas.

(ii) Referem-se substancialmente a juros sobre contas a pagar por aquisição de participação societária.

28. DESPESAS DE IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

28.1 Os valores debitados e creditados na conta imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos,

nos resultados dos períodos findos em 31 de março de 2012 e de 2011 compõem-se de:

31/03/12 31/03/11 31/03/12 31/03/11

Imposto de renda e contribuição social

constituídos no exercício (815) (555) (20.370) (17.094)

Imposto de renda e contribuição social

diferidos sobre diferenças temporárias - - (7.976) (4.376)

(815) (555) (28.346) (21.470)

Controladora Consolidado

35

28.2 A conciliação da (despesa) de imposto de renda e contribuição social dos períodos findos em 31 de

março de 2012 e de 2011 é como segue:

31/03/12 31/03/11 31/03/12 31/03/11

Lucro antes do imposto de renda e

da contribuição social 54.732 43.399 82.085 64.314

Alíquotas oficiais de imposto 34,00% 34,00% 34,00% 34,00%

Encargos de imposto de renda e contribuição social (18.609) (14.756) (27.909) (21.867)

Resultado de equivalência patrimônial 18.224 13.839 - -

Outras diferenças permanentes - - (275) (724)

Diferenças temporárias, sem constituição do imposto diferido (792) (140) (565) 310

Compensação de prejuízos fiscais e base negativa não registrados em anos

anteriores 355 241 355 241

Imposto diferido não registrado sobre prejuízos fiscais - - (126) -

Benefícios fiscais 1 - 309 297

Outros 6 261 (135) 273

Total do imposto de renda e contribuição social (815) (555) (28.346) (21.470)

Imposto de renda e contribuição social corrente (815) (555) (20.370) (17.094)

Imposto de renda e contribuição social diferidos - - (7.976) (4.376)

Controladora Consolidado

36

31/03/12 31/03/11

Abril Educação

(i) Ática Scipione Anglo Grupo P.H. Grupo E.T.B. Maxiprint

Escola

Satélite CAEP (i)

Amortização

Mais valia Eliminação Consolidado Consolidado

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social54.732 29.114 24.795 22.232 8.953 25 2.975 (177) (444) (6.562) (53.558) 82.085 64.314

Aliquotas oficiais do impostos 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34%

Encargos de imposto de renda e contribuição social

(18.609) (9.899) (8.430) (7.559) (3.044) (9) (1.012) 60 151 2.231 18.210 (27.909) (21.867)

Resultado de equivalência patrimônial 18.224 - - - - - - - (14) - (18.210) - -

Outras diferenças permanentes - (228) (40) (5) (755) (8) 804 (110) 68 - - (275) (724)

Diferenças temporárias, sem constituição do imposto diferido(792) 29 30 709 (541) - - - - - -

(565) 310

Compensação de prejuízos fiscais e base negativa não

registrados em anos anteriores

Imposto diferido não registrado sobre prejuízos fiscais355 - - - - - - - - - -

355 241

Benefícios fiscais

Outros - - - - - - - - (126) - - (126) -

Benefícios fiscais 1 183 108 16 - - - - - - - 309 297

Outros 6 (74) 6 7 - - - - (79) - - (135) 273

Total de imposto de renda e contribuição social (815) (9.989) (8.326) (6.832) (4.340) (17) (208) (50) (0) 2.231 - (28.346) (21.470)

Imposto de renda e contribuição social - corrente (815) (10.267) (8.129) (885) - (17) (208) (50) - - - (20.370) (17.094)

Imposto de renda e contribuição social - diferido - 278 (197) (5.947) (4.340) - - - - 2.231 - (7.976) (4.376)

Alíquota efetiva (IR e CS Corrente/LAIR) 1,49% 35,26% 32,78% 3,98% - - 6,99% - - - - - -

Imposto de renda e contribuição social a recuperar (nota

11) 8.412 6.699 8.868 4.887 9.714 - - 11 - - - 38.591 8.198

(i) As empresas Abril Educação e CAEP, por serem empresas “holdings” que não apresentam, no momento, expectativa de geração de lucro tributável futuro, não

registram saldos de impostos diferidos ativos.

37

29. CAIXA GERADO PELAS (APLICADOS NAS) OPERAÇÕES

Consolidado

31/03/12 31/03/11 31/03/12 31/03/11

Lucro líquido do período 53.917 42.844 53.739 42.844

Ajustes de:

Depreciações e amortizações 46 - 8.913 7.105

Resultado de equivalência patrimonial (53.600) (40.702) - -

Provisão para contingências - - 514 (1.268)

Imposto de renda e contribuição social diferidos - - 7.976 4.376

Perdas com investimentos - - 35 -

Provisão para crédito de liquidação duvidosa - - 255 290

Opção de compra de ações 1.996 - 1.996 -

Participação de não controladores - - (755) -

Juros e variação cambial, líquida (77) (323) 16.484 19.017

Variação no capital circulante

Contas a receber de clientes 1.830 (1.486) 29.032 43.037

Estoques - - (5.171) 2.551

Impostos a recuperar (1.451) (997) 6.529 6.507

Adiantamentos e despesas antecipadas (26) (1.829) (123) (2.362)

Depósitos judiciais - - 334 (741)

Fornecedores e demais contas a pagar (1.661) 391 (36.048) (15.856)

Impostos e contribuições a pagar (752) 5 (1.040) (517)

Imposto de renda e contribuição social diferidos - - 8 -

Imposto de renda e contribuição social a pagar 726 162 8.669 7.380

948 (1.935) 91.347 112.363

Controladora

30. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

Referem-se às dívidas assumidas por aquisição de empresas a serem pagas mensalmente à medida da

ocorrência dos termos contratuais, sendo atualizados mensalmente pela taxa do CDI.

A composição dos saldos em 31 de março de 2012 e 31 de dezembro de 2011 é como segue:

31 de março de

2012

31 de dezembro

de 2011

Circulante 99.266 93.099

Não circulante 215.453 210.280

314.719 303.379

As parcelas classificadas como não circulante terão seus vencimentos como segue:

38

Não Circulante

2013 95.390

2014 90.131

2015 14.966

2016 14.966

215.453

31. COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

Durante o trimestre findo em 31 março de 2012, a Companhia adquiriu o seguinte investimento:

Escola Satélite S.A.

Em 15 de fevereiro de 2012, por meio da Controlada Central Abril Educação e Participações Ltda.

(CAEP), a Companhia assinou o Contrato de Aquisição e adquiriu 10% das quotas representativas do

capital social da Escola Satélite.

Uma vez obtida a anuência prévia a ser concedida pela ANATEL, a aquisição da Escola Satélite será

concluída e a CAEP passará a ser titular de 51% do total das ações ordinárias de emissão da Escola

Satélite. Concluída a anuência prévia a Companhia passará ter o controle legal da empresa. Os resultados

passaram a ser consolidados na Companhia a partir da assinatura do Contrato de Aquisição.

Em 15 de março de 2012, conforme previsto no Contrato de Aquisição, foram executadas capitalizações

pela CAEP, no montante de R$ 1.000, aumentando a participação na empresa Escola Satélite para 20%.

Como resultado da aquisição, espera-se que a Companhia aumente sua presença nos mercado de produção

e coordenação de cursos telepresenciais no Brasil. Também se espera a redução de custos por meio de

economias de escala.

39

Os saldos contábeis preliminares da Escola Satélite e o resumo da aquisição estão detalhados abaixo:

Posição em 29 de Fevereiro de 2012: Saldos

Contábeis

Valores reconhecidos de ativos identificáveis adquiridos e passivos

assumidos:

Caixa e equivalentes de caixa (*) 1.203

Ativo imobilizado 73

Ativo Intangível 1

Contas a receber de clientes 182

Outros ativos 123

Fornecedores (55)

Salários e encargos sociais (83)

Outros passivos (104)

Total de ativos líquidos identificáveis 1.340

Valor da Participação no Patrimônio Líquido (20%) 267

Ágio 5.905

Total do custo de aquisição 6.172

Valor a pagar a prazo na aquisição 3.876

Valor pago 2.296

Caixa adquirido (1.203)

Valor de aquisição, liquido do caixa adquirido 1.093

(*) Considera o aporte de capital realizado em 15 de março de 2012.

Em conjunto com o processo de aquisição, a administração da Companhia avaliou os contratos relativos à

aquisição e não identificou nenhum derivativo embutido em tais contratos.

O ágio contábil (Goodwill), não amortizável, de R$ 5.905, que surge da aquisição é atribuído à

lucratividade futura e às economias de escala esperadas da combinação das operações da Companhia e da

empresa Escola Satélite.

A administração ainda não concluiu o processo de mensuração a valor justo dos ativos adquiridos e

passivos assumidos.

40

32. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

32.1 Transações e saldos:

As transações e saldos que a Companhia efetuou e mantém com partes relacionadas para o período de três

meses findo em 31 de março de 2012 e exercício findo em 31 de dezembro de 2011, estão sumariados a

seguir:

Controladora

31/03/2012

Circulante Não Circulante

Fornecedores Empréstimos

e demais e outros

Contas a Dividendos a Juros s/capital contas a créditos

Partes relacionadas receber receber Próprio pagar concedidos (i)

Abrilpar Participações S.A. 1 - - - - -

Ativic S.A. - - - 29 - -

CAEP - Central Abril Educação e Participações Ltda. 2 - - - 2.655 54

Editora Abril S.A. - - - 20 - -

Editora Ática S.A. - 8.284 3.470 - 11.360 128

Editora Caras - - - 4 - -

Editora Scipione S.A. - 5.597 3.356 - - 3

Fundação Victor Civita - - - 1 - -

3 13.881 6.826 54 14.015 185

Receitas (despesas)

financeiras e

variações cambiais

Controladora

31/03/2011

Circulante Não

Fornecedores Empréstimos

e demais e outros

Contas a Dividendos a Juros s/Capital contas a créditos

Partes relacionadas receber receber Próprio pagar concedidos (i)

Abrilpar Participações S.A. 1 - - - - -

Ativic S.A. - - - 29 - -

Editora Abril S.A. - - - 16 - -

Editora Ática S.A. - 8.284 3.470 - 36.159 222

Editora Scipione S.A. - 5.597 3.356 - 938 100

Gráfica e Editora Anglo S.A. 1.847 - - - - -

1.848 13.881 6.826 45 37.097 322

Receitas (despesas)

financeiras e

variações cambiais

31/12/2011

(i) Os empréstimos com partes relacionados são concedidos e obtidos por meio de contratos de mútuo e

corrigidos pela taxa de juros do CDI.

Consolidado

Circulante Não Circulante 31/03/2012

Fornecedores e Empréstimos Empréstimos

e demais e outros e outros

Contas a contas a créditos créditos

Partes relacionadas receber pagar concedidos obtidos

Abrilpar Participações S.A. 1 - - - -

Ativic S.A. - 29 - - -

Derivo consultoria e serv de comunicação S.A. - 34 - - -

Editora Abril S.A. 258 4.830 - - -

Editora Caras S.A. - 4 - - -

Fundação Victor Civita - 1 - - -

Treelog S.A. Logística e Distribuição - 72 - - -

Instituto Transforma de Educação Técnica e Profissional - - 368 11 -

259 4.970 368 11 -

Vendas (gastos),

líquidos

41

Consolidado Consolidado

31/12/2011 31/03/2011

Circulante Não Circulante

Empréstimos

Fornecedores e e outros

Contas a demais contas créditos

Partes relacionadas receber a pagar concedidos

Abrilpar Participações S.A. 1 - - -

Ativic S.A. - 29 - -

Derivo consultoria e serv de comunicação S.A. - 12 - -

Editora Abril S.A. 313 3.230 - (5.253)

Editora Caras S.A. - - - (2)

Editora Novo Continente S.A. - - - (2)

Fundação Victor Civita - 7 - -

Instituto Transforma de Educação Técnica e Profissional - - 434 -

Treelog S.A. Logística e Distribuição - 33 - (238)

314 3.311 434 (5.495)

Vendas (gastos),

líquidos

32.2 Remuneração do pessoal chave da Administração:

O pessoal chave da administração inclui o presidente e os diretores da Companhia. A remuneração paga ou

a pagar ao pessoal-chave da administração, por serviços de empregados, está apresentada a seguir:

31 de março

de 2012

31 de março

de 2011

Salários e encargos 829 669

Participação nos lucros 429 548

Pagamento baseado em ações

(nota 21) 1.996 -

3.254 1.217

33. SEGUROS

A política da controladora Abrilpar Participações S.A. é a de manter cobertura de seguros para as empresas

do grupo por meio de apólice coletiva em montante considerado satisfatório pela Administração em face

dos riscos que envolvem, entre outros, incêndios, alagamentos, quebras de máquinas, bens e mercadorias

próprias e de terceiros, acidentes de trabalho e danos ambientais.

Para todas as unidades de escritórios, escolas e armazéns, são contratadas apólice de Seguro Patrimonial,

estando em vigor e contando com as principais coberturas para eventos de incêndio, raios, explosões,

vendavais, quebras de máquinas, danos elétricos, derrame de água e roubo. O limite máximo de

indenização para esta apólice de seguro soma o montante de R$ 649.000, devendo sempre serem

observados os sub-limites por localidade e cobertura. Os limites e riscos assegurados encontram-se

divulgados nas demonstrações financeiras anuais de 31 de dezembro de 2011.

42

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ROBERTO CIVITA

Conselheiro Presidente

GIANCARLO FRANCESCO CIVITA

Conselheiro Vice-Presidente

Conselheiros:

VICTOR CIVITA

DOUGLAS DURAN

ARNALDO FIGUEIREDO TIBYRIÇÁ

PAULO ROBERTO NUNES GUEDES

JONAS DE MIRANDA GOMES

MARCOS ANTONIO MAGALHÃES

MARIA HELENA GUIMARÃES DE CASTRO

___________________________________________

DIRETORIA

MANOEL LUIZ FERRÃO DE AMORIM

Diretor Presidente

Diretores:

FÁBIO MURILO COSTA D’AVILA CARVALHO

MARIO GHIO JUNIOR

DANIELA UNGARI DA COSTA MENUSIER

JOÃO LACERDA ALMEIDA E SILVA

________________________________________

VALQUÍRIA OTTONI CRUZ

Contadora CRC - 1SP 199.786/O-3

43

Relatório sobre a revisão de informações trimestrais Aos Administradores e Acionistas Abril Educação S.A. Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Abril Educação S.A., contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2012, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado,das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 -Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias individuais Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 aplicável à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Abril Educação S.A.

44

Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e o IAS 34, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Outros assuntos Demonstrações intermediárias do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações intermediárias do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2012, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram adequadamente elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. São Paulo, 10 de maio de 2012 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Marcelo Ricardo de Quadros Cioffi Contador CRC 1SP213113/O-0