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Anexo
12
INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA
CORPORACIÓN DE FOMENTO DE LA PRODUCCIÓN
INVERSIONES GUALLATIRI LIMITADA
SUC. ZAMORA VILLALBA DAVID
BUSTILLOS MUÑOZ MANUEL
INVERSIONES TACORA LIMITADA
VALENCIA UBILLA ARTURO
SOTO PIZARRO RENÉ
INVERSIONES LAGOA LIMITADA
FISCO DE CHILE
BANCHILE C DE B S.A.
OTROS ACCIONISTAS
TOTAL
Propiedad de la SociedadAl 31 de diciembre de 2009 los principales accionistas eran:
1.122.170.725
16.945.090
2.494.988
1.734.690
1.390.000
1.192.426
1.333.029
1.333.029
1.332.491
877.294
572.008
1.505.199.889
2.656.575.659
NOmbre O rAzÓN SOciALAcciones
Serie A
-
1.083.889.342
-
-
-
-
-
-
-
-
7.877
96.206
1.083.993.425
Acciones Serie b
10.437.782.849.266
4.402.236.893.568
12.132.516.035
6.937.025.310
6.598.610.000
5.821.643.775
5.330.792.582
5.330.792.582
5.328.631.509
3.508.298.706
3.472.468.182
64.055.245.401
14.958.535.766.916
Acciones Serie c
10.438.905.019.991
4.403.337.728.000
12.135.011.023
6.938.760.000
6.600.000.000
5.822.836.201
5.332.125.611
5.332.125.611
5.329.964.000
3.509.176.000
3.473.048.067
65.560.541.496
14.962.276.336.000
TOTAL AcciONeS
69,77%
29,43%
0,08%
0,05%
0,04%
0,04%
0,04%
0,04%
0,04%
0,02%
0,02%
0,44%
100,00%
POrceNTAJe
La Corporación de Fomento de la Producción es el único accionista distinto de los controladores que posee más del 10% del capital social.
INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA
Participación en Serie de Acciones
Participación en Series con derechos políticos (A y B)
MARECO HOLDINGS CORP.
Participación en Serie de Acciones
Participación en Series con derechos políticos (A y B)
TOTAL De AcciONeS reLAciONADAS cON OTPPb cHiLe iii LimiTADAParticipación en Serie de AccionesParticipación en Series con derechos políticos (A y b)
1.122.170.725
42,24%
1.487.520.566
55,99%
2.609.691.291
98,24%
el grupo controlador está conformado por los siguientes miembros:
Acciones Serie A
-
0,00%
-
0,00%
-
0,00%
Acciones Serie b
10.437.782.849.266
69,78%
-
0,00%
10.437.782.849.266
69,78%
Acciones Serie c
10.438.905.019.991
1.487.520.566
10.440.392.540.557
TOTAL AcciONeS
69,77%
0,01%
69,78%
POrceNTAJe
30,00%
39,77%
69,77%
Fe de errata: se reemplaza el contenido de la página 12 de acuerdo a lo dispuesto por la Superintendencia de Valores y Seguros en Oficio N° 11596 con fecha 09/07/2010 por lo siguiente:
El control que ejercen OTPPB y Mareco se sustenta en poseer el 98,24% de las acciones serie A, con lo cual poseen el 69,77% de los derechos políticos de la compañía (30% en poder de la primera y 39,77% de la última).
13
Memoria 2009
Memoria Esval 2009
Índice Índice Índice
Carta del Presidente
Carta del Gerente General
Identificación de la Compañía
Reseña Histórica
Propiedad de la Sociedad
Giro y Actividades
Directorio y Administración
Organigrama
Informe de Gestión
Informe de la Administración
Declaración de Responsabilidad
Estados Financieros
4
6
8
10
12
14
16
19
20
36
45
46
4
Carta del Presidente
Estimados Accionistas:
En representación del Directorio y de todos quienes trabajan en Esval S.A., tengo el agrado de presentar a ustedes la Memoria correspondiente al año 2009.
Como es de vuestro conocimiento, la Compañía cumplió con las metas que se propuso cuando asumió la administración privada en 1999 y para ello ejecutó las obras necesarias para completar el 100% del saneamiento de las aguas servidas recolectadas, lo que permitió la descontaminación de los ríos y de las aguas del borde costero. También amplió en 25,7% la capacidad de acumulación de agua potable con la construcción de 58 estanques; y construyó la Conducción de Agua Potable entre la planta de producción ubicada en la ribera del río Aconcagua, en Concón, hasta la comuna de Zapallar.
Por lo anterior, las principales inversiones del presente ejercicio, por M$ 16.453.835 se destinaron a la mantención de los activos, a la renovación de las redes y a ampliar los servicios. En relación a Aguas del Valle, se invirtieron otros M$ 6.517.123, parte importante de los cuales fueron a la renovación de redes.
En la Región de Valparaíso, y aún cuando no están lejanos los días de 2008 en los que inauguramos la Conducción de Agua Potable desde Concón hasta la comuna de Zapallar, durante 2009 hemos sido testigos privilegiados de cómo ciudades, pueblos y comunidades, como Puchuncaví y otras que incluso no están dentro de nuestra área de concesión, se han visto beneficiadas de esta obra y, en la actualidad, cuentan con un suministro regular y de calidad. Es el caso de Horcón y Chocota. También se reforzó el suministro a La Laguna, Cachagua y Zapallar, a varios loteos existentes, y a nuevos proyectos inmobiliarios e industriales, ubicados en la zona costera del Litoral Norte, entre Quintero y Zapallar, los cuales hoy consumen el agua producida por Esval. Además, mantenemos conversaciones con importantes industrias y proyectos inmobiliarios localizados en dicho sector, los que han manifestado interés por contar con nuestros servicios.
Lo anterior es un claro ejemplo de la importancia que tiene para el país y la región, el desarrollo de una adecuada infraestructura sa-nitaria y cómo ésta puede potenciar el desarrollo y el crecimiento.
De ello da testimonio el incremento que ha tenido el sector in-mobiliario, al contar con agua potable, alcantarillado y tratamiento de las aguas servidas, como asimismo la industria, que dispone de estos servicios para su instalación. De igual manera, el turismo, que puede ofrecer playas limpias, y el sector servicios en general. También ha sido importante el hecho de que los valles de la región pueden ahora exportar sus productos a los países del mundo, sin restricciones ambientales.
Durante el año 2009 no sólo cumplimos nuestro compromiso con la autoridad en relación con la renovación de redes, sino adelantamos inversión para construir 12 mil metros adicionales a los comprometidos, medida que no es primera vez que se adopta. En el año 2000 la Compañía acordó adelantar en dos años las inversiones para descontaminar de residuos domésticos el río Aconcagua, gracias a lo cual la producción agrícola quedó ya en 2002 en condiciones de ser exportada hacia los mercados más exigentes del planeta, lo que ocurrió en el mismo momento en que Chile suscribía importantes acuerdos comerciales con los principales polos del comercio mundial.
También en los años recientes se consolidó un Sistema Integrado de Gestión, cuyos instrumentos son las certificaciones internacionales ISO 9001:2000 (Sistema de Gestión de la Calidad), la OHSAS 18001:2007 (Sistema de Gestión de la Seguridad y Salud en el Trabajo), y la ISO 14001:2004 (Sistema de Gestión Ambiental); a lo que se añaden importantes modernizaciones tecnológicas. Además se cuenta con la certificación de la NCh 17.025, que regula el funcionamiento del Laboratorio, según las exigencias nacionales e internacionales.
Aguas del Valle obtuvo en 2009 la certificación OHSAS 18001:2007 y, de esta manera, completó el Sistema Integrado de Gestión, al contar también con certificación en las normas ISO 9001 e ISO 14001, y la NCh 17.025, que regula el funcionamiento del Laboratorio.
En el presente ejercicio entregamos a la opinión pública el primer Reporte de Sustentabilidad e iniciamos la innovación a la página Web, para mejorar la atención a los clientes.
En cuanto al Reporte de Sustentabilidad, este recoge de manera fidedigna y completa la contribución que la Compañía está realizando al desarrollo de la calidad de vida de los habitantes de la región y ello permitirá comprobar, sobre bases empíricas, los avances que se consigan para mejorar el medio ambiente, el bienestar de la comunidad y de los trabajadores de la Compañía.
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Cuando nos vimos enfrentados a la construcción de los sistemas de saneamiento, la Compañía adoptó la decisión de construir plantas modulares, de forma de poder hacer frente de manera rápida al crecimiento de las comunidades. Eso es lo que nos permitió este año iniciar la ampliación del sistema de Cachagua, el que quedará habilitado para soportar el aumento de la demanda que se prevé en esta localidad, para los próximos años.
Así, la Compañía ha continuado su expansión de manera opor-tuna y efectiva, a partir de un modelo de crecimiento que se funda en las grandes obras ya realizadas. En materia de relación con la comunidad, se continuó aplicando con éxito el programa Al Día con Esval, orientado a los sectores sociales vulnerables, pero en 2009 amplió su campo de acción a campamentos que se integrarán a los servicios sanitarios.
Para el mediano plazo, esperamos continuar fortaleciendo las estructuras de la empresa y exportar el exitoso modelo sanitario chileno a otros países de la región.
Estamos conscientes de que ha habido oportunidades en que algunos de nuestros clientes se han visto afectados por cor-tes de suministro y otras dificultades operacionales, las que son muy molestas aunque esperables por la complejidad de la infraestructura. Queremos darles seguridades de que segui-remos trabajando intensamente en minimizar estos eventos, porque sabemos la relevancia que nuestros servicios tienen para las personas.
Deseo agradecer de manera especial a mis colegas miembros del Directorio, a clientes, proveedores y trabajadores de Esval, por el inmenso aporte al desarrollo de la Compañía.
Y, finalmente, también deseo agradecer a los señores accio-nistas por la confianza depositada en la Empresa y asegurarles que continuaremos trabajando con el mismo empeño, por el mejor futuro de las regiones de Valparaíso y de Coquimbo.
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Pedro Pablo Errázuriz DomínguezPresidente
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Carta del Gerente General
Señores Accionistas:
En mi condición de Gerente General de Esval, tengo el agrado de informarles acerca de los hechos más relevantes ocurridos en la Compañía, durante el ejercicio de 2009.
Como lo señaló el Presidente de la Compañía, durante 2009, reforzamos y ampliamos el suministro de agua potable en distintas localidades del Litoral Norte de la región y, de acuerdo a lo esperado cuando construimos esa gran obra, hoy estamos haciendo realidad el sueño que durante muchos años tuvieron las autoridades y poblaciones residentes en esa área. Otra de las tareas a las que nos abocamos en 2009, fue la ampliación de las redes, para lo cual construimos y renovamos otros 62 mil metros. Esta acción es importante para mejorar la calidad y continuidad del servicio, además de aumentar las coberturas y contribuir con el desarrollo de las ciudades.
En cuanto al resultado consolidado, a diciembre de 2009 este alcanzó una utilidad de M$ 22.476.545; y muestra un aumento de 13,4% en comparación con diciembre de 2008.
El aumento en el resultado operacional de M$ 1.641.492 (4,3%) respecto de diciembre de 2008, se explica en parte por mayo-res ingresos de explotación, principalmente por el efecto precio, y contrarrestado por incrementos en los costos de explotación, entre los cuales destacan incrementos en gastos de energía eléc-trica, productos químicos, y reparación de redes e instalaciones, entre otros.
El resultado no operacional experimentó una variación negativa de M$ 1.170.245 (9,4%), debido a mayores gastos financieros por M$ 597.107 y el efecto negativo de la corrección monetaria por M$ 1.171.020, contrarrestado principalmente por mayores ingresos financieros y disminución de otros costos no operacionales.
En otro plano, cabe destacar que durante el presente ejercicio, Esval fue distinguida en dos oportunidades por sus prácticas de Responsabilidad Social Empresarial. La primera fue con ocasión de la celebración de los 151 años de la Cámara Regional de Comercio, cuando la Empresa recibió el Primer Premio de la categoría
“Comunidad”, correspondiente a Gran Empresa, por su programa Al Día con Esval.
Dicho programa surgió de las conversaciones con la Unión Comunal de Juntas de Vecinos (Unco) de Viña del Mar, tras la búsqueda de una solución para sectores sociales que habían tenido dificultades para pagar sus cuentas.
Por tal motivo, Esval y la Unco realizaron un acto de celebración, durante el cual la presidenta de esta organización social, entregó un galvano de reconocimiento por la forma como Esval estableció relaciones permanentes con la comunidad. Por su parte, Esval entregó un diploma a dicha organización, por su aporte a la creación del programa.
La Compañía no se expresa frente a la comunidad sólo con acciones como las anteriormente descritas, sino también a través de la Campaña Agua Sana Vida Sana. Esta tiene a sus principales agentes en Las Gotitas, un grupo de simpáticos personajes que facilitan el entendimiento del funcionamiento de la industria sanitaria, tras las cuales hay un grupo de asistentes sociales que van registrando las principales dudas e inquietudes de estudiantes, jóvenes y adultos. La campaña registró en 2009 más de 180 mil contactos directos.
Durante el presente año se diseñó una estrategia vinculante entre la empresa y sus clientes, haciendo un llamado respecto de que la responsabilidad en el uso y manejo de los sistemas es compartida: “Cuidar el Agua está en Ti y en Mí”. Posteriormente se diseñó un nuevo concepto que concluyó en el slogan “Contigo en cada gota” el que refleja la importancia que el agua tiene en todos los momentos de la vida.
De igual forma hemos continuado colaborando con las autori-dades y con fundaciones preocupadas por problemas sociales. Así, hemos seguido trabajando con el Gobierno Regional en los análisis relativos a los Territorios Vulnerables, definidos como tales por sus carencias en infraestructura sanitaria, eléctrica y de co-nectividad, aportando estudios de diseño necesarios para facilitar las soluciones definitivas a miles de pobladores. Desde el Consejo Asesor de la Fundación Un Techo para Chile, nuestros profesiona-les han mantenido un estrecho contacto con la dirección regio-nal de la organización; y la Fundación Refugio de Cristo percibe
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Gustavo González DoormanGerente General
mensualmente la totalidad de los aportes que volun-tariamente efectúan los clientes.
En el plano laboral, durante 2009, se realizaron 185 cursos y seminarios, completando un total de 17.272 horas hombre de capacitación. En consecuencia, cada trabajador de Esval, en promedio, se capacitó unas 47,40 horas en el transcurso del año. En cuanto a Aguas del Valle se realizaron 127 cursos, con un total de 9.067 horas hombre de capacitación. En consecuencia, cada trabajador se capacitó en promedio 55,65 horas en el transcurso del año.
En esta materia, me es grato destacar que durante el año 2009, se suscribieron nuevos contratos Colectivos de Trabajo con los Sindicatos de Trabajadores Nº 1 y 2 de Esval por una parte y el Sindicato de Empresa de Profesionales y Jefaturas de Esval por otra, que regirán hasta agosto del año 2011, acuerdos logrados a plena satisfacción de ambas partes.
Señores accionistas, estamos contentos por el trabajo que hemos realizado con las autoridades, con la comunidad, con nuestros trabajadores y proveedores. Esval y Aguas del Valle son empresas que tienen el reconocimiento no sólo por las obras ejecutadas, sino también por la forma cómo se ha insertado en sus respectivas regiones. El desafío que tenemos por delante es continuar perfeccionando nuestro quehacer y el servicio, a partir de los instrumentos y las obras que constituyen nuestra base de acción; y, así seguir contribuyendo al progreso regional y a la generación de valor para la Empresa.
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Razón Social Esval S.A.
Nombre de Fantasía Esval
R.U.T. 89.900.400-0
Tipo de SociedadSociedad Anónima Abierta
Inscripción en Registro de ValoresN° 0348 del 24 de octubre de 1989
Dirección Cochrane 751, Valparaíso, Chile
Identificación de la Compañía
Teléfono(56-32) 2209000
Fax (56-32) 2209502
Código Postal2370020
Casilla# 616 Valparaíso
Internethttp://www.esval.cl
Correo Electrónicoinfoesval@esval.cl
Documentos Constitutivos
Constitución de la SociedadEscritura de constitución otorgada el 12 de junio de 1989, ante el Notario de Santiago, don Raúl Undurraga Laso, cuyo extracto fue inscrito en el Registro de Comercio de Valparaíso a fojas 449 vta., número 469 de 1989, y publicado en el Diario Oficial del 15 de junio del mismo año.
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Comentarios y Proposiciones de Accionistas
Accionistas que representan el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto no han hecho comentarios o proposiciones rela-tivas a la marcha de los negocios sociales, por lo que en esta memo-ria no se incluyen comentarios y proposiciones en este sentido.
Modificaciones Sociales
17/01/1991
08/11/1995
25/06/1996
03/06/1998
30/09/1998
03/02/1999
11/11/1999
27/03/2000
08/05/2000
04/08/2000
21/07/200308/09/2003
26/11/2003
26/01/2004
12/12/2007
Nº FECHA NOTARIO CIUDAD DIARIO OFICIAL
EDUARDO BRAVO UBILLA
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FOJAS 73 VTA. Nº 76/1991RECTIFICACIóN DE ExTRACTO
FOJAS 902 VTA. Nº 805/1995
FOJAS 462 Nº 434/1996
FOJAS 395 VTA. Nº 353/1998
FOJAS 835 VTA. Nº 682/1998
FOJAS 73 VTA. Nº 63/1999FOJAS 180 Nº 155/1999
FOJAS 449 VTA. Nº 469/1991
FOJAS 449 VTA. Nº 469/1991
FOJAS 364 Nº 353/2000
FOJAS 496 Nº 456/2000FOJAS 599 Nº 546/2000(COMPLEMENTA ExTRACTO)
FOJAS 550 VTA. Nº 473/2003COMPLEMENTO CERTIFICACIóN NOTARIAL
FOJAS 878 VTA. Nº 820/2003
FOJAS 82 Nº 71/2004
FOJAS 1143 VTA. Nº 977/2007
12/02/199120/02/1991
06/12/1995
31/07/1996
12/06/1998
14/11/1998
06/02/199916/03/1999
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06/06/2000
10/08/200021/09/2000
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INSCRIPCIÓN EN REGISTRODE COMERCIO DE VALPARAÍSO
(*) Por tratarse de disminuciones de capital de pleno derecho, se anotarán al margen de la inscripción de la Sociedad y no hay publicación en el Diario Oficial.
10
Reseña Histórica
Esval S.A. (en adelante “Esval” o la “Compañía”) es constituida como tal en 1989 por la Corporación de Fomento de la Producción y el Fisco de Chile, al amparo de la Ley N° 18.777.
En diciembre de 1998, Esval fue la primera sanitaria en abrirse al proceso de incorporación de capital privado, contemplado en la ley 19.459, por medio de un proceso de licitación. Aguas Puerto S.A., sociedad formada a esa fecha por el Grupo Enersis (72%) y Anglian Water Chile Ltda. (28%), filial esta última de Anglian Water Inc. (en adelante, “Anglian Water”) del Reino Unido, se adjudicó el 40% de la propiedad de Esval. El traspaso de propiedad y la toma de control por parte de Aguas Puerto S.A. se efectuaron el 15 de abril de 1999.
El 4 de agosto de 2000 Anglian Water compró al Grupo Enersis su participación en Aguas Puerto S.A., transformándose en el controlador de la Compañía.
A fines del año 2000, se realizó un aumento de capital por $25.063 millones, consistente en la emisión de 541.559.555 acciones, con el objetivo de financiar el término anticipado del contrato de Gestión con Inversión entre Esval y Aguas Quinta S.A. Con las acciones suscritas, Aguas Puerto S.A. quedó con el 49,82% de la propiedad de Esval.
El 12 de noviembre de 2003, Consorcio Financiero S.A. suscribió un contrato de compraventa de acciones por el cual compró a Aguas Puerto S.A. 1.484.000.000 acciones de la serie A de Esval, las que representan el 44,78% de sus acciones emitidas, materializándose el mismo día la toma de control por parte de Consorcio Financiero S.A.
El 14 de noviembre de 2003, mediante escritura pública de Rendición de Cuenta y Finiquito entre Consorcio Financiero S.A. y Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., BP S.A., Inversiones Teval S.A., Consorcio Inversiones Limitada y Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., otorgada en la misma fecha ante el notario de Santiago don Humberto Santelices Narducci, Consorcio Financiero S.A. transfirió: 140.314.207 acciones a Consorcio Inversiones Limitada y 240.000.000 acciones a Compañía de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A., ambas sociedades enteramente controladas por Consorcio Financiero S.A., 30.915.792 acciones a BP. S.A., sociedad de la entera propiedad del gerente general y del presidente de Consorcio
Financiero S.A., 320.583.321 acciones a Inversiones Teval S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Eduardo Fernández León y don José Antonio Garcés Silva, y miembro del grupo empresarial a que pertenece Banvida S.A. la que a su vez es titular de 47,70% de Consorcio Financiero S.A., y 320.583.321 acciones a Proyectos e Inversiones Longovilo S.A., sociedad controlada por los directores de Consorcio Financiero S.A. don Juan Hurtado Vicuña y don Pedro Hurtado Vicuña y sus cuatro hermanos, y miembro del grupo empresarial a que pertenecen P&S S.A., titular de 22,7% de Consorcio Financiero S.A. y Altas Cumbres S.A. titular de 25% de Consorcio Financiero S.A.
El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó por un período de 30 años, el derecho de explotación de las concesiones sanitarias operadas por Essco S.A., sanitaria de la IV Región, por un monto de UF 3.177.000 IVA incluido, a través de su filial Aguas del Valle S.A. De esta forma, Esval alcanzó una participación de mercado cercana al 17% de los clientes del rubro en el país.
En enero 2004 se inscribieron en el registro de accionistas traspasos de acciones suscritos por Cía. de Seguros Generales Consorcio Nacional de Seguros S.A. a fines de 2003, en virtud de los cuales, la compañía se desprendió del total de sus acciones, adquiriendo, Compañía de Seguros de Vida CN Life S.A. 110.000.000 acciones y Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. 130.000.000 acciones. Estas dos últimas sociedades son controladas por Consorcio Financiero S.A.
En Junta Extraordinaria del 23 de enero de 2004 se acordó aumentar el capital en $ 24.136 millones, mediante la emisión de 462.372.090 acciones de pago, para financiar, en parte, el pago del precio del contrato mediante el cual Esval S.A. adquirió el derecho de explotación de las concesiones sanitarias de que es titular ESSCO S.A. en la Región de Coquimbo.
El aumento de capital se suscribió en un 92,27%, con lo cual el capital suscrito y pagado de Esval es de M$ 162.384.714. Luego del aumento de capital el controlador de Esval S.A. quedó constituido por Consorcio Corredores de Bolsa (4,34%), CN Life Compañía de Seguros de Vida S.A. (9,91%), Compañía de Seguros de Vida Consorcio Nacional de Seguros S.A. (9,55%), Compañía de Seguros de Vida Vitalis S.A. (3,45%), Proyectos e Inversiones Longovilo S.A. (10,37%), BP S.A. (1,0%), e Inversiones Teval S.A. (10,37%), con 49,00% de las acciones de Esval S.A.
El día 18 de noviembre de 2007, Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Westwater Investments Limited publicaron un aviso mediante
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el cual formularon una Oferta Pública de Adquisición (OPA) por todas las acciones serie “A” de Esval, incluidas aquellas acciones serie B que se hubieren canjeado por acciones serie A en virtud de lo dispuesto en sus estatutos sociales, estableciendo, entre otras condiciones para declarar exitosa la OPA, que los accionistas de Esval aprobaran en Junta Extraordinaria de Accionistas una reforma de sus estatutos consistente en modificar la denominación y distribución de las acciones en que se divide el capital social, sin aumentar éste, de manera que el capital se divida en tres nuevas series de acciones, denominadas Series A, B y C.
Con fecha 12 de diciembre de 2007 se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de Esval que se convocó para tratar todas las modificaciones de los estatutos sociales, en los términos solicitados por los oferentes. Entre otras materias, se acordó aumentar el número de acciones en que se divide el capital de la Compañía de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar el capital social, en los siguientes términos: (i) se suprimieron las acciones series A y B y se crearon nuevas acciones series A, B y C; (ii) las nuevas acciones series A y B conservan todos los derechos y privilegios, respectivamente, de las antiguas acciones series A y B y, (iii) las nuevas acciones serie C no tienen derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a junta extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones. Todas las nuevas acciones, sin importar la serie a la que pertenecen, participan en las utilidades y demás derechos económicos en igualdad de condiciones. En la misma junta se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y B y las nuevas acciones series A, B y C, conforme con la cual los accionistas recibieron por cada acción serie A o B que poseían una nueva acción de la serie A o B, según el caso, más 3.999 de las nuevas acciones serie C. Se dispuso, asimismo, que la asignación de las nuevas acciones y su actualización en el Registro de Accionistas se debía efectuar al cierre del día de la publicación del aviso de resultado que declarara exitosa la OPA. El acta de la junta se redujo a escritura pública de igual fecha otorgada en la notaría de Valparaíso de don Eduardo Bravo Ubilla y un extracto de dicha escritura se publicó en el Diario Oficial el día 15 de diciembre de 2007, y se inscribió a fojas 1143 vuelta N° 977, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valparaíso, correspondiente al año 2007.
Con fecha 21 de diciembre de 2007 se publicó el aviso que declaró exitosa la OPA que Inversiones OTPP Chile III Limitada y Westwater Investments Limited formularon para adquirir el control de la Compañía. En virtud de lo anterior, las referidas sociedades se transformaron en controladores de Esval con un 69,37% del total de las acciones emitidas por la Compañía, materializándose el
mismo día la toma de control por parte de las referidas empresas. Debido a que en la citada OPA los oferentes adquirieron más de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto de Esval, los nuevos controladores formularon una nueva OPA por la totalidad de las acciones de la Compañía, en los términos establecidos en el artículo 69 ter. de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. Producto de esta segunda OPA, que concluyó el 18 de febrero de 2008, los referidos controladores alcanzaron a esa fecha un 69,72% del total de las acciones emitidas por Esval.
Finalmente, con fecha 21 de diciembre de 2009, Westwater Investments Limited vendió el total de su participación accionaria en Esval a la sociedad Mareco Holdings Corp, suscribiendo ésta última un pacto de accionistas con Inversiones OTPPB Chile III Limitada. En virtud de lo anterior, las referidas sociedades son actualmente los controladores de Esval con un 69,78% del total de las acciones emitidas por la Compañía.
Inversiones OTPPB Chile III Limitada, es una sociedad de responsabilidad limitada chilena, dueña al 31 de diciembre de 2009 de 1.122.170.725 acciones serie A y de 10.437.782.849.266 acciones serie C de Esval. Su matriz es la sociedad Inversiones Southwater Limitada (RUT 76.023.435-4) y el controlador final de ésta es el fondo de pensiones canadiense, Ontario Teachers’ Pension Plan Board (RUT 59.128.660-9). Además de Esval, son personas relacionadas a Inversiones OTPPB Chile III Limitada, OTPPB Chile Inversiones S.A. (RUT 76.833.170-7), Castlefrank Investments Limited (RUT 59.141.730-4), Inversiones OTPPB Chile I Limitada (RUT 76.833.300-9), Inversiones OTPPB Chile II Limitada (RUT 76.833.340-8), y Essbio S.A. (RUT 96.579.330-5). Por otra parte, Ontario Teachers Pension Plan Board tiene una participación indirecta del 50% en Inversiones Los Lagos Limitada, matriz de Sociedad Austral de Electricidad S.A. (SAESA) con un 99,99% de las acciones de dicha sociedad.
Mareco Holdings Corp. es una sociedad constituida y válidamente existente bajo las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, dueña al 31 de diciembre de 2009 de 1.487.520.566 acciones serie A de Esval. El controlador final de Mareco Holdings Corp. es Morgan Morcague.
Entre Inversiones OTPPB Chile III Limitada y Mareco Holdings Corp. existe un pacto de accionistas en virtud del cual se establecieron ciertas limitaciones para la libre cesión y transferencia de sus acciones en Esval, así como ciertos derechos preferentes de compra y venta respecto de sus acciones, estableciéndose, además, ciertas normas relativas al ejercicio del derecho a voto correspondiente a Mareco Holdings Corp. respecto de la elección y renovación del directorio de Esval.
12
INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA
CORPORACIóN DE FOMENTO DE LA PRODUCCIóN
INVERSIONES GUALLATIRI LIMITADA
SUC. ZAMORA VILLALBA DAVID
BUSTILLOS MUÑOZ MANUEL
INVERSIONES TACORA LIMITADA
VALENCIA UBILLA ARTURO
SOTO PIZARRO RENÉ
INVERSIONES LAGOA LIMITADA
FISCO DE CHILE
BANCHILE C DE B S.A.
OTROS ACCIONISTAS
TOTAL
Propiedad de la Sociedad
Al 31 de diciembre de 2009 los principales accionistas eran:
1.122.170.725
16.945.090
2.494.988
1.734.690
1.390.000
1.192.426
1.333.029
1.333.029
1.332.491
877.294
572.008
1.505.199.889
2.656.575.659
NOMbRE O RAzÓN SOCIALACCIones
SERIE A
-
1.083.889.342
-
-
-
-
-
-
-
-
7.877
96.206
1.083.993.425
ACCIones SERIE b
10.437.782.849.266
4.402.236.893.568
12.132.516.035
6.937.025.310
6.598.610.000
5.821.643.775
5.330.792.582
5.330.792.582
5.328.631.509
3.508.298.706
3.472.468.182
64.055.245.401
14.958.535.766.916
ACCIones SERIE C
10.438.905.019.991
4.403.337.728.000
12.135.011.023
6.938.760.000
6.600.000.000
5.822.836.201
5.332.125.611
5.332.125.611
5.329.964.000
3.509.176.000
3.473.048.067
65.560.541.496
14.962.276.336.000
TOTAL ACCIONES
69,77%
29,43%
0,08%
0,05%
0,04%
0,04%
0,04%
0,04%
0,04%
0,02%
0,02%
0,44%
100,00%
PORCENTAJE
La Corporación de Fomento de la Producción es el único accionista distinto de los controladores que posee más del 10% del capital social.
INVERSIONES OTPPB CHILE III LIMITADA
MARECO HOLDINGS CORP.
TOTAL DE ACCIONES RELACIONADAS CON OTPPb CHILE II LIMITADA
1.122.170.725
1.487.520.566
2.609.691.291
El grupo controlador está conformado por los siguientes miembros:
ACCIones SERIE A
-
-
-
ACCIones SERIE b
10.437.782.849.266
-
10.437.782.849.266
ACCIones SERIE C
10.438.905.019.991
1.487.520.566
10.440.392.540.557
TOTAL ACCIONES
69,77%
0,01%
69,78%
PORCENTAJE
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Resumen de Transacciones de Acciones de la Compañía
2007
2007
2007
2007
2008
2008
2008
2008
2009
2009
2009
2009
1
2
3
4
1
2
3
4
1
2
3
4
AÑO TRIMESTRE
184.334.896
849.709.184
300.023.268
21.181.731.836
103.559.440
3.435.514
3.575.000
1.537.675
2.681.334.318
1.116.005.398
540.202.848
1.278.098.811
N° ACCIONES TRANSADAS EN MILES (1)
3.823.940.362
18.842.331.346
7.579.533.378
580.836.288.638
2.837.385.918
90.866.856
61.418.174
23.116.262
45.717.243
16.086.206
10.857.842
25.578.129
MONTO TOTAL TRANSADO
EN $
0,02075
0,02218
0,02526
0,02742
0,01680
0,02440
0,01840
0,01490
0,01705
0,01441
0,02010
0,02000
PRECIO PROMEDIO (2)
*Considera a la Bolsa de Comercio de Santiago, la Bolsa de Comercio de Valparaíso y la Bolsa Electrónica.**N° de acciones transadas y precio promedio.1.- Las acciones transadas anteriores al año 2008 han sido multiplicadas por 4.000 para referirlas al n° de acciones actuales.2.- Los precios promedios anteriores al año 2008 fueron divididos por 4.000 para referirlas al n° de acciones actuales.
Política dividendos / Pago de dividendos
En Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2009, se acordó repartir como dividendos definitivos por el ejercicio correspondiente al año 2008, $0,001355785 por acción, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades obtenida en dicho ejercicio.
En lo que se refiere a la Política de Dividendos para el año 2009, se expuso en dicha Junta la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podría distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de $0,00025 por acción –en cada oportunidad– con cargo a las utilidades del ejercicio 2009, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 60% de las utilidades que provengan del ejercicio 2009 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre de 2009, respectivamente. En caso que correspondiera repartir dichos dividendos, ellos se pagarían en los meses de agosto de 2009 y febrero de 2010.
En cuanto a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó que es propósito del Directorio
repartir al menos un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2009, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva Junta Ordinaria decidir sobre el particular.
Los dividendos pagados por acción durante los últimos tres años, son los siguientes:
200620062007200720072008200820082009
EJERCICIO
PROVISORIODEFINITIVO
PROVISORIOPROVISORIODEFINITIVO
PROVISORIOPROVISORIODEFINITIVO
PROVISORIO
12/02/200719/05/200728/08/200718/02/200819/05/200820/08/200823/02/200918/05/200920/08/2009
0,0002500,0005250,0002500,0004150,0008220,0002500,0002500,0013560,000250
TIPO DE DIVIDENDO
FECHA DE PAGO DIVIDENDO $ POR ACCIÓN (1) (2)
1.- En moneda nominal de la fecha de pago.2.- Para efectos comparativos, los dividendos por acción anteriores al 18/02/2008 fueron divididos por 4.000 lo que refleja el canje de acciones realizado en diciembre del 2007.
Clasificación de Riesgo
El año 2009, Esval contrató los servicios de clasificación de riesgo de sus acciones, efectos de comercio, bonos y líneas de bonos a las compañías Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada e ICR Clasificadora de Riesgo Limitada.
ACCIONESEFECTOS DE COMERCIOEFECTOS DE COMERCIOBONOSLíNEA DE BONOSLíNEA DE BONOSLíNEA DE BONOSLíNEA DE BONOSLíNEA DE BONOSLíNEA DE BONOS
EMISIONES VIGENTES
-4344
232293375419493561562
A, B, C1A2AA
C, DEHJKM
Nivel 4AA- / Nivel 1+AA- / Nivel 1+
AA-AA-AA-AA-AA-AA-AA-
Nivel 4AA / Nivel 1+AA / Nivel 1+
AAAAAAAAAAAAAA
N° INSCRIPCIÓN SERIE
FELLER RATE ICR
CLASIFICACIÓN
UTILIDAD DEL EJERCICIODIVIDENDO DEFINITIVODIVIDENDOS PROVISORIOS% REPARTIDO COMO DIVIDENDO
UTILIDAD DISTRIbUIbLE
22.476.545 -
7.469.916 (*)
2009
19.819.061 19.819.061
-100%
2008
23.891.538 23.891.538
-100%
2007
Valores en M$ de pesos al 31 de diciembre de 2009. (*) Esta cifra será acordada en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.
14
Giro y Actividades
CONSOLIDADOESVAL AGUAS DEL VALLE
Datos de Operación Año 2009
*Informe de Gestión del Sector Sanitario 2008, publicado por la SISS.
Esval es una sociedad dedicada a la producción y distribución de agua potable, y recolección, tratamiento y disposición de aguas servidas, que efectúa además prestaciones relacionadas con dichas actividades, en la forma y condiciones establecidas en la Ley que autoriza su creación y otras normas que le sean aplicables.
El territorio operacional de la Compañía comprende las áreas urbanas de la Región de Valparaíso, que la anterior Empresa de Obras Sanitarias de la Región atendía al 27 de enero de 1986 –exceptuados los sectores entregados en concesión a servicios particulares o municipales– más aquellas zonas de expansión contempladas dentro de los planes de desarrollo que aprueba la Superintendencia de Servicios Sanitarios, de acuerdo con lo establecido en la Ley N° 18.777 y en el decreto N° 2.166/78 y 69/89, ambos del Ministerio de Obras Públicas.
Adicionalmente, la compañía presta servicios de agua potable a otras localidades, fuera del área de concesión en la comuna de Algarrobo, en base a convenios suscritos con las comunidades de Algarrobo Norte, Mirasol y Las Brisas.
El 25 de noviembre de 2003, Esval se adjudicó en licitación pública, el derecho de explotación por 30 años de las concesiones de la que es titular ECONSSA CHILE S.A. (a la sazón ESSCO S.A.), sanitaria de la Región de Coquimbo. Para tales efectos, se constituyó una sociedad anónima filial denominada Aguas del Valle S.A. el día 4 de diciembre de 2003, la cual está sometida a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas. Aguas del Valle produce y distribuye agua potable; recolecta, trata y dispone aguas servidas, para lo cual realiza además las prestaciones relacionadas a dichas actividades, en los términos establecidos en el DFL N° 382 de 1988, del Ministerio de Obras Públicas, y demás normas aplicables.
El ente que regula la actividad de Esval y el sector sanitario en su conjunto es la Superintendencia de Servicios Sanitarios, creada en 1990, a través de la Ley N° 18.902, con el objeto de garantizar a la población que la prestación de los servicios sanitarios, en cuanto a cantidad, calidad y precio corresponden al ofrecido y son posibles de sostener en el largo plazo, y que el agua, una vez utilizada, será tratada y dispuesta en consonancia con el desarrollo sustentable.
POBLACIóN URBANA*
CLIENTES AGUA POTABLE
CLIENTES ALCANTARILLADO
COBERTURA AGUA POTABLE (%)*
COBERTURA ALCANTARILLADO (%)*
FACTURACIóN AGUA POTABLE (000m3)
FACTURACIóN ALCANTARILLADO (000m3)
1.451.059
512.506
459.524
99,3
91,8
95.688
84.404
541.569
182.956
173.362
99,9
95,9
32.751
29.412
1.992.628
695.462
632.886
99,5
92,9
128.439
113.816
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La Serena, Vicuña,
Paihuano, Andacollo,
Coquimbo, Ovalle,
Monte Patria, Punitaqui,
Combarbalá, Canela,
Illapel, Salamanca,
Los Vilos.
Petorca, La Ligua, Cabildo,
Papudo, Zapallar, Putaendo,
Santa María, Catemu,
Nogales, San Felipe,
San Esteban, Puchuncaví,
La Cruz, La Calera, Hijuelas,
Quillota, Quintero, Llay Llay,
Rinconada, Calle Larga,
Los Andes, Concón,
Limache, Viña del Mar,
Valparaíso, Villa Alemana,
Quilpué, Algarrobo,
Casablanca, El Quisco,
El Tabo, Cartagena,
San Antonio.
Región de Valparaíso Región de Coquimbo
Sectores fuera del área de concesión:
Sto. Domingo, Olmué, Panquehue.
Sectores fuera del área de concesión:
La Higuera, Río Hurtado.
16
Directorio y Administración
Directorio
El directorio de Esval, al 31 de diciembre de 2009, estaba constituido por los siguientes miembros:
PresidentePedro Pablo Errázuriz Domínguez7.051.188-6, Ingeniero Civil
VicepresidenteJorge Lesser García Huidobro6.443.633-3, Ingeniero Civil Industrial
DirectoresKevin David Kerr48.120.866-1, Bachelor of Commerce, Chartered Accountant and CFA Charterholder
Rodrigo Pérez Mackenna6.525.287-2, Ingeniero Civil
Alejandro Reyes Vergara8.302.295-7, Abogado
Mónica Singer González7.700.329-0, Ingeniero Comercial
Olivia Steedman48.120.868-8, Ingeniero Civil
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Comité de Directores
Al 31 de diciembre de 2009, el Comité de Directores de Esval, estaba conformado por los siguientes miembros:
PresidenteMónica Singer González / 7.700.329-0
Directores IntegrantesRodrigo Pérez Mackenna / 6.525.287-2Alejandro Reyes Vergara / 8.302.295-7
Los Miembros del Comité, señora Mónica Singer González y señor Alejandro Reyes Vergara, son directores independientes del controlador y de sus personas relacionadas.
El Comité de Directores abordó las siguientes materias relaciona-das con el ejercicio del año 2008:
1. Examen de los antecedentes relativos a las operaciones a que se refieren los artículos 44 y 89 de la Ley Nº 18.046.
2. Examen del informe de los auditores externos, el balance y de-más estados financieros presentados por los administradores de la Sociedad a los accionistas.
3. Proposición de Auditores Externos y Clasificadores privados de riesgo.
4. Revisión Sistema de Remuneraciones y Planes de Compensa-ción de los Gerentes y Ejecutivos Principales.
En relación a las operaciones a las que se refiere los artículos 44 y 89 de la Ley Nº 18.046, el Comité aprobó los términos en que se subarrendó con SAESA una oficina, no exclusiva, en la calle Isidora Goyenechea; Las Condes, Santiago, en 25 unidades de fomento mensuales, con el objeto de utilizarla para realizar sesiones de Directorio, de Comités y para otras reuniones que la compañía deba realizar en Santiago, operación sujeta a las disposiciones legales antes citada.
Asimismo y conforme con lo dispuesto las citadas disposiciones legales, el Comité aprobó los términos en que, en definitiva, se celebró el adendum o contrato con la firma Ernst & Young que permitió a Esval, en conjunto con otras empresas relacionadas, utilizar el Modelo de Proyección Financiera elaborado por dicha firma. El costo proporcional asumido por Esval esta operación fue del equivalente a 73 millones de pesos.
El Comité también aprobó los términos en que se celebró el contrato con don Pedro Pablo Errázuriz Domínguez, Presidente del Directorio, por la prestación de servicios de Asesoría a Esval, por la suma de 180 unidades de fomento mensuales, operación sujeta al artículo 44 de la Ley Nº 18.046.
Finalmente, el Comité de Directores aprobó los términos en que Esval participará con la filial Aguas del Valle, y su relacionada Essbio, conjuntamente con Aguas Nuevo Sur Maule y con el DICTUC S.A. y con la USM S.A., en el Consorcio de Innovación y Desarrollo, cuyo objeto es desarrollar líneas investigativas para enfrentar los desafíos ambientales que tiene la industria sanitaria. Esta operación se encuentra sujeta a los artículos 44 y 89 de la Ley Nº 18.046.
Dietas y Pagos por Comités del Directorio
Gastos Directorio y Comité de Directores Durante el año 2009, el Directorio y el Comité de Directores no registraron gastos.
Remuneración Directorio De conformidad a lo establecido en la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, durante los ejercicios 2009 y 2008, los señores directores percibieron las siguientes remuneraciones brutas por concepto de dietas, honorarios y participación en comités de directores, no re-gistrándose ingresos o remuneraciones por empresas filiales u otros conceptos. Las dietas percibidas durante 2009, son las acordadas en la Vigésima Junta Ordinaria efectuada el 24 de abril de 2009.
DIETAS M$
PEDRO PABLO ERRáZURIZ DOMíNGUEZ
KEVIN DAVID KERR
JORGE LESSER GARCíA HUIDOBRO
STEPHEN DONALD DOWD
EDUARDO NOVOA CASTELLóN
RODRIGO PÉREZ MACKENNA
ALEJANDRO REYES VERGARA
MóNICA SINGER GONZáLEZ
OLIVIA STEEDMAN
30.140
30.185
33.941
20.738
7.557
22.627
22.627
22.627
1.889
COMITÉS M$
2.009
-
3.017
-
-
4.276
6.034
3.017
-
DIETAS M$
-
45.066
36.598
24.408
22.534
22.534
22.534
22.534
-
COMITÉS M$
-
-
2.005
-
-
4.010
4.010
2.005
-
2009 2008
(En miles de pesos al 31 de diciembre 2009).
HONORARIOSM$
18.848
-
-
-
-
-
-
-
-
18
Principales ejecutivos
Gerente GeneralGustavo González Doorman7.098.884-4, Ingeniero Civil Electrónico
Gerente de Recursos HumanosSergio Pinto Fernández8.018.789-0, Psicólogo
Gerente de Administración y FinanzasAgustín benavente Font de la Vall7.067.713-k, Ingeniero Comercial
Gerente de OperacionesGeorge Seal Comte 5.390.299-5, Ingeniero Civil
Gerente de Planificación y EstudiosFrancisco Ottone Vigorena 7.523.281-0, Ingeniero Civil
Gerente de IngenieríaLeonel Fuentes Espinoza 4.899.487-3, Ingeniero Civil
Asesor LegalDomingo Tapia Navarro 6.645.077-5, Abogado
Gerente Comercial y DesarrolloMauricio Coll Olivares 11.471.960-9, Ingeniero Civil Industrial
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organigrama Esval S.A.
Directorio
Gerencia General
Relaciones Públicas
Auditoría Interna
Gestión Corporativa
Gerencia Comercial y Desarrollo
Gerencia de Planificación y Estudios
Gerencia deOperaciones
Gerencia de Ingeniería
Asesoría Legal
Gerencia deAdministración y Finanzas
Gerencia de Recursos Humanos
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2020
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Informe de Gestión
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Inversiones 2009Durante el presente ejercicio la Compañía continuó con la expan-sión del suministro de agua potable, también con la mantención de los activos y la renovación de redes. Para ello realizó inversiones por M$ 16.453.835, en la Región de Valparaíso.
Conducción de Agua Potable al Litoral Norte
Frente a la necesidad de continuar sustentando el desarrollo y crecimiento de la Región de Valparaíso, nuevas comunidades del Litoral Norte vieron durante 2009 los efectos benéficos de la inversión realizada entre 2003 y 2008, con la Conducción de Agua Potable desde la planta de producción ubicada en el río Aconcagua, comuna de Concón, hasta la comuna de Zapallar.
Durante el presente ejercicio, se construyó a partir de la Conducción antes señalada, el tramo La Laguna-Cachagua, el que permitió reforzar el abastecimiento de las localidades de Cachagua y de Zapallar, incorporando a los loteos y proyectos inmobiliarios existentes en el sector. En esta obra se invirtieron M$ 1.226.984 con la instalación de 5.186 metros de tuberías.
Asimismo, en la ciudad de Puchuncaví se construyó un estanque, semienterrado, de 200 metros cúbicos y de 6.296 metros de tube-rías, con una inversión de M$ 556.241, para dotar a la comunidad de un servicio de primer nivel.
Además, las localidades de Horcón y Chocota, superaron los problemas de calidad y regularidad del abastecimiento, gracias a la interconexión a esta gran obra.
Estanque en población La Isla de Valparaíso
En esta relación cabe destacar la construcción de un estanque semi enterrado de 300 metros cúbicos, para avanzar en la solución de los problemas de abastecimiento que han aquejado a la población La Isla, de Valparaíso. Dichas obras ya están terminadas y el proyecto tuvo un costo de M$ 238.026, lo que incluyó una aducción de 732 metros, el diseño, la construcción, la inspección y otros. Beneficia a 3 mil 500 habitantes.
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Producción y Distribución de Agua Potable
Tratamiento y Recolección de Aguas Servidas
Equipamiento, Tecnología, Otros
Inversión por Etapa de Proceso Esval
27,3% 60,0%
12,7%
Renovación de Redes
Una vez concluida la ejecución de las grandes obras, la Empresa continua con la renovación de las redes y, de acuerdo al Plan de Desarrollo comprometido con la autoridad, durante el año 2009 se trabajó en la casi totalidad de las comunas del área de concesión, ejecutándose una inversión de M$ 5.307.784, para la modernización de 50 mil metros de redes. Adicionalmente, se adelantó la construcción de 12 mil metros, con una inversión de M$ 1.581.560.
En las comunas del Gran Valparaíso, que concentran casi el 70% de la población, se realizó la renovación de 40 mil metros; en la Provincia de Quillota la cifra alcanzó a 7 mil 400 metros; en las Provincias de San Felipe y Los Andes, llegó a los 9 mil 600 metros y en la Provincia de San Antonio, a los 5 mil metros.
Construcción y Ampliación Planta de Tratamiento
La Empresa está preparada para asumir el aumento de la demanda por sus distintos servicios y, como tal, inició en septiembre último la ampliación de la planta de tratamiento de aguas servidas de la localidad de Cachagua. En este proyecto se invierten 792 millones de pesos, para la ejecución de las obras civiles, provisión de los equipos, interconexiones hidráulicas y galpones.
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esval y sus clientes
Tal como se ha expresado, Esval tiene una preocupación fundamental por sus clientes y sus acciones están orientadas al mejoramiento continuo en la calidad del servicio, para lo cual se han establecido distintos instrumentos y mecanismos. Con ello se generan las dinámicas necesarias para que se mantenga la eficiencia de los procesos de relación con el cliente, con el propósito de supervisar cada instancia destinada a evaluar, corregir y consolidar las pautas a seguir, en función de las actividades cotidianas.
Durante el año 2009 la Compañía inició el desarrollo de un proyecto que estará en plena aplicación en los primeros meses de 2010, para modernizar la calidad y utilidad de su portal Web. Así, éste cambia de imagen y, con un estilo de acuerdo con las tendencias actuales, entregará un servicio más ágil y una mayor calidad en la información a los usuarios. Conjuntamente con ello,
se potencia como una sucursal virtual, transformándose en un nuevo canal de comunicación, permitiendo el pago en línea de cuentas, el ingreso y seguimiento a los requerimientos y reclamos, simular y generar un convenio, entre otras funciones. Con todo lo anterior, la Compañía apunta a aumentar la comunicación con sus clientes a través de este canal, en concordancia con el avance tecnológico y las facilidades que aporta Internet.
Con respecto al contacto directo, durante el año 2009 se intensifican las acciones de información a la comunidad y organizaciones sociales, relativas a darles a conocer las obras a ejecutar durante el año, particularmente las relacionadas con renovaciones de redes. De esta manera se fomentó la realización de reuniones en terreno, convocadas a través de las juntas de vecinos, lo que permitió que las comunidades conocieran claramente en que consistían los trabajos a ejecutar, sus beneficios y plazos, montos involucrados y las medidas de mitigación previstas, para minimizar el impacto que el desarrollo de las obra tendría en el entorno. De esta manera también se generaron los vínculos de apoyo mutuo para la atención de requerimientos e inquietudes y minimizar los tiempos de respuestas a éstos.
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En otro ámbito, que se relaciona muy directamente con el acceso de los clientes a las áreas comercial y de operaciones, se realizaron las optimizaciones relativas a la Central de Atención del Cliente Telefónico, mediante el refuerzo de los análisis diarios, como también de la evaluación on line de llamadas y la asignación de responsabilidades por áreas de trabajo. Igualmente se realizan encuestas a clientes post llamadas para medir la calidad de la atención recibida y se entregan respuestas a reclamos de los clientes a través de llamados desde la propia central.
Dentro de su política de mejoramiento continuo de la calidad del servi-cio, Esval efectúa mediciones periódicas entre sus clientes para evaluar sus niveles de satisfacción. Esta información se traduce en planes de ac-ción, con el fin de realizar las adecuaciones necesarias que le permitan avanzar en su objetivo de dar en forma creciente un mejor servicio.
Adicionalmente, y aprovechando la positiva experiencia de años anteriores, la atención comercial se dinamiza mediante el establecimiento de mesas de trabajo con organizaciones sociales, especialmente con las Uniones Comunales. De esta manera se interactúa con los dirigentes quienes son, a su vez, depositarios y
líneas trasmisoras de las inquietudes de la comunidad. Durante el presente ejercicio se constituyeron 29 mesas de trabajo.
Gestión de Apoyo a los Subsidios
En el mismo sentido, y con el fin de colaborar a que todas las personas que cumplan con los requisitos establecidos por la norma, puedan acceder a los Subsidios de Agua Potable (SAP), Esval coordinó una serie de encuentros con las Direcciones de Desarrollo Comunitario (DIDECOS), entidades que abarcan las relaciones tanto con las organizaciones como con los programas sociales de los municipios. En esta oportunidad se trabajó con los DIDECOS de las provincias de Quillota, Petorca, San Felipe, Los Andes y el Gran Valparaíso. En este último caso, durante la reunión sostenida, se contó también con la participación del Jefe de Prestaciones Monetarias y Ficha de Protección Social de Mideplan, Francisco Socias.
Los resultados de estas gestiones fueron más que satisfactorios y en 2009, de un total de 91.693 subsidios, el 97,91% fue asignado. En la actualidad el 17,89% del total de los clientes pueden acceder a este importante beneficio.
DIC 2002
SUBSIDIOS ASIGNADOS
% SUBSIDIOS ASIGNADOS
% CLIENTES CON SUBSIDIOS
74.598
93,83
17,10
DIC 2003
79.887
97,75
17,80
DIC 2004
81.534
98,10
17,80
DIC 2005
82.092
93,20
17,40
DIC 2006
86.305
97,10
17,90
DIC 2007
87.117
95,20
17,76
DIC 2008
89.117
95,72
17,81
DIC 2009
91.693
97,91
17,89
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Talleres y convenios llevados a cabo por Al Día con Esval
Al Día con Esval
Este programa, creado en 2003, es una herramienta para la regu-larización de deudas, de los clientes más vulnerables socialmente, el que contempla la realización de capacitaciones, en las cuales se entregan nociones básicas para controlar el consumo de agua po-table y talleres de reparación de artefactos sanitarios domésticos. El programa adquirió vida propia y se expandió a otras regiones del país, en Chile Solidario, liderado por Mideplan, con un crédito del Banco Interamericano de Desarrollo. Dado su éxito en la Re-gión de Valparaíso, Esval suscribió un convenio con la Fundación Un Techo para Chile, a fin de aplicarlo en campamentos, y otorgar capacitación a las nuevas comunidades que se integrarán a los servicios de la Compañía.
N° DE TALLERES
VALPARAíSO
QUILLOTA - PETORCA
SAN FELIPE - LOS ANDES
SAN ANTONIO
TOTAL AÑO 2009
TOTAL ACUMULADO
225
72
51
83
431
2.002
zONALES CONVENIOS FIRMADOS
2.273
591
883
304
4.051
16.637
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Imagen y Comunicación
Las actividades de la Compañía están orientadas a consolidar año tras año las relaciones con las autoridades regionales, provinciales y comunales; como asimismo con las organizaciones sociales y clientes. En tal sentido tiene establecida una política de buen vecino, que trabaja día a día por tener un trato cercano y transparente con la comunidad.
Por tal motivo, con legítimo orgullo se dio a conocer el primer Reporte de Sustentabilidad, correspondiente a 2008. Si bien es el primero de carácter público, su publicación es resultado de ejercicios anteriores y, por lo tanto, tiene la experiencia de años recientes y permite comprobar, sobre bases empíricas, los avances para mejorar el medio ambiente, el bienestar de la comunidad y de los trabajadores de la Empresa.
En el hecho, registra el desempeño económico, social y ambiental de la empresa, reflejando de manera fidedigna, la contribución
al desarrollo y la calidad de vida de los habitantes de la Región de Valparaíso. Toma en consideración que la operación de Esval tienen un impacto directo en alrededor de un millón y medio de personas y en la sustentabilidad de las cuencas y del borde costero de la Región de Valparaíso.
Por eso se considera un paso más en el aporte al desarrollo sustentable y demuestra un compromiso de la administración no sólo con las generaciones actuales, sino que también con las futuras.
Su contenido fue definido a partir de los principios del estándar GRI, (Global Reporting Initiative), en su versión publicada en 2006 y presenta un nivel C de cumplimiento de dicho estándar. Para el próximo proceso, la compañía ha asumido el desafío de cumplir con el principio del estándar GRI, relativo al involucramiento de los Grupos de Interés.
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Deja establecido que para Esval el éxito está vinculado al esfuerzo organizado de todos sus integrantes y los resultados económicos no son la única expresión de logros para asegurar el desarrollo sustentable de la Empresa y el bienestar de sus empleados. La seguridad en el trabajo, la calidad del servicio y la protección ambiental, también son objetivos prioritarios para la Empresa.
Este documento fue entregado en ceremonia especial a autoridades, representantes de las uniones comunales de juntas de vecinos de toda la región; a dirigentes gremiales de destacadas organizaciones, a profesionales y dirigentes sindicales de la Compañía.
Cabe destacar que en el ámbito público, la Empresa ha creado líneas de comunicación a partir de acciones concretas de beneficio común. Es el caso del aporte al programa de Territorios Vulnerables que lidera el Gobierno Regional. En el año 2009 se desarrollaron diversas gestiones por parte de la autoridad, destinadas a que los estudios de diseño aportados por Esval, se concretaran con proyectos ejecutables. Igualmente, decidió actualizar el listado, solicitando a las municipalidades ratificar los sectores ya catastrados e incorporar otros no considerados. Esval evaluó los nuevos antecedentes, indicando para cada caso su emplazamiento en relación el área de concesión, la existencia de proyectos asociados, una estimación de factibilidad y otros datos de interés para su desarrollo. Para estos efectos, Esval participó en diversas reuniones con las entidades comprometidas en el aspecto legal, técnico y económico, en las cuales estuvieron presentes profesionales de Mideplán, de la Subdere, de Bienes Nacionales y las municipalidades.
En el ámbito de la capacitación, por cuarto año consecutivo se auspiciaron las Escuelas de Invierno organizadas por la Secretaría Regional Ministerial de Gobierno, cuyo objetivo es entregar herramientas para un mejor desempeño a 500 líderes comunitarios de la región.
La Empresa también se relacionó con la Comisión Nacional del Me-dio Ambiente, Regional Valparaíso y con la Seremi de Educación, las cuales patrocinaron en 2009 el concurso Pintando la Navidad con Esval, cuya temática incluyó el cuidado por el medio ambiente.
Esval apoyó la campaña Manitos Limpias, liderada por la Secre-taría Regional Ministerial de Salud, frente a la posibilidad de un rebrote de enfermedades infectocontagiosas que se pueden evitar. Los equipos de la Campaña Agua Sana Vida Sana, difun-dieron la necesidad de aplicar buenos hábitos de aseo en la vida cotidiana, en establecimientos educacionales municipalizados y subvencionados.
En el nivel provincial, se participa de manera activa en los programas Gobierno Más Cerca, los que son operativos sociales que integran a distintos servicios públicos, para solucionar dudas y problemas de la comunidad.
En el ámbito privado, representantes de la Empresa forman parte del Consejo Asesor de la Fundación Un Techo Para Chile, aportando la experiencia y conocimientos de la industria sanitaria.
La Compañía también ocupa un lugar en el Comité de Respon-sabilidad Social Empresarial formado por la Cámara Regional de
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Comercio (CRCP), desde la cual se promueve la aplicación de sus principios a nivel de las empresas regionales.
Desde hace seis años, la Empresa patrocina, junto a la Universidad Católica de Valparaíso, el Congreso Regional Escolar de Ciencia y Tecnología, organizado por Explora CONICYT. Esta actividad reviste gran importancia para el desarrollo del pensamiento científico entre los estudiantes.
En las actividades con la comunidad, cumple un rol fundamental la Campaña Agua Sana Vida Sana, integrada por Las Gotitas y un grupo de asistentes sociales que recogen las inquietudes de la comunidad, la procesan y dan respuesta a ellas; al tiempo que difunde las buenas prácticas en el uso de los sistemas de agua potable, alcantarillado y tratamiento de las aguas servidas.
En su versión 2009, la Empresa creó el mensaje “Cuidar el agua esta en Ti y en Mí” y para su lanzamiento se suscribió un acuerdo de colaboración con la Comisión Nacional del Medio Ambiente (CONAMA), Regional Valparaíso, para estimular la formación de hábitos favorables hacia la preservación del entorno natural. Las principales actividades se realizaron con diferentes municipios, con jornadas comunitarias y ferias de salud. Posteriormente se diseñó un nuevo concepto que concluyó en el slogan “Contigo en cada gota”, el que refleja la importancia que el agua tiene en todos los momentos de la vida.
En educación se realizó una presentación con Las Gotitas en los establecimientos municipales, subvencionados y algunos particulares, en los cuales se entregó un mensaje lúdico sobre el cuidado del planeta y el agua, entregando material de apoyo audiovisual a los niños durante todo el año.
En materia de capacitación de salud hubo presencia en numerosas ferias, en conjunto con los departamentos de nutrición y educación de los consultorios de toda la región, con mensajes relativos al aseo, el cuidado de la alimentación y la información sobre la descontaminación de playas.
De igual manera y frente a las numerosas obras que se ejecutaron para la renovación de las redes, se realizaron puerta a puerta, para entregar a los clientes información previa sobre los beneficios y los alcances de los trabajos.
Otra área que se abordó fue la de los talleres, especialmente en cen-tros de mujeres, adultos mayores, padres y apoderados de colegios, con quienes se abordó la temática del uso eficiente del agua.
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Servicio de Agua Potable Rural
Los servicios prestados por Esval a las cooperativas y comités de Agua Potable Rural (APR), derivan de un convenio suscrito con la Dirección de Obras Hidráulicas (DOH), dependiente del Ministerio de Obras Públicas.
En la Región de Valparaíso existen 150 de estos servicios, los que atienden a una población estimada de 152.000 habitantes. Una de las actividades desarrolladas por Esval es la Asistencia Técnica, en virtud de la cual se realizaron, en 2009, un total de 351 visitas a los servicios, para mejorar y consolidar su gestión, darles sustentabilidad técnica, administrativa y financiera a los comités que los administran.
Otro ámbito de acción, se refiere a la Gestión de Proyectos, tarea en la que se ejecutaron inversiones por un monto de 2.300 millones de pesos, financiados por el Estado de Chile. En esta materia se priorizan aquellos proyectos destinados a paliar los
efectos de la sequía en diversos sistemas rurales, y abarca desde la formulación del presupuesto de inversión anual hasta su ejecución, desarrollando los procesos de licitación de obras y estudios, su contratación e inspección, hasta la recepción final de la obra.
Tarifas Quinquenio 2010-2015
Con la publicación de las bases definitivas del estudio tarifario, en enero de 2009, se inició el quinto proceso tarifario tendiente a determinar las tarifas de los servicios prestados por la Compañía para el período marzo 2010 - febrero 2015. El 1 de octubre de 2009 se realizó el intercambio de estudios y el 17 de noviembre se llegó a un acuerdo con la SISS (Superintendencia de Servicios Sanitarios), por el cual se mantendrá el nivel tarifario vigente para los clientes de agua potable y de aguas servidas de Esval.
La transparencia en el manejo de la información utilizada y los fun-damentos técnicos de los estudios presentados, fueron esenciales en el desarrollo del proceso tarifario y clave en su resultado.
ÁREA COMUNITARIA
Contactos Campaña Agua Sana Vida Sana
VALPARAíSO
QUILLOTA - PETORCA
SAN FELIPE - LOS ANDES
SAN ANTONIO
TOTAL
64.697
16.665
14.761
16.530
112.653
PROVINCIAS ÁREA EDUCACIÓN
12.323
11.221
7.965
12.109
43.618
OFICINA
14.540
1.050
740
3.840
20.170
PUERTA A PUERTA
2.608
733
1.001
410
4.752
TOTAL CONTACTOS
94.168
29.669
24.467
32.889
181.193
Actividades Campaña Agua Sana Vida Sana
ÁREA COMUNITARIA
VALPARAíSO
QUILLOTA - PETORCA
SAN FELIPE - LOS ANDES
SAN ANTONIO
TOTAL
229
96
51
72
448
PROVINCIAS ÁREA EDUCACIÓN
136
164
92
111
503
OFICINA
127
17
9
48
201
PUERTA A PUERTA
49
18
22
12
101
TOTAL CONTACTOS
541
295
174
243
1.253
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Recursos Humanos
Dotación
Al 31 de diciembre de 2009, la dotación de Esval se componía de 360 trabajadores. Según su caracterización por estamentos, se integraba de la siguiente manera:
71%2%
27%
Prevención
En materia de Prevención de Riesgos se ha continuado con un pro-grama de herramientas preventivas orientadas a evitar la genera-ción de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales.
En el año 2009, hubo 7 trabajadores accidentados que explican 84 días perdidos por accidentes de trabajo. En todos los casos, los trabajadores recibieron una atención médica oportuna y adecuada, se recuperaron satisfactoriamente y regresaron a sus funciones habituales.
Durante el año se realizaron 2.156 horas hombre de capacitación en materias de Seguridad y Salud Ocupacional, destacando temas como el Manejo Responsable de Gas Cloro, Charlas de Protección Respiratoria y Auditiva, Manejo Defensivo, Investigación de Inci-dentes y Análisis de Causa Raíz y Prevención de Incendios, Uso de Extintores Portátiles y Primeros Auxilios.
Profesionales y Técnicos
Trabajadores
Ejecutivos
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Capacitación
Durante 2009, se realizaron 185 cursos y seminarios, completando un total de 17.272 horas hombre de capacitación, lo que corres-ponde al 2,2% de las horas disponibles en el año. En consecuencia, cada trabajador de Esval, en promedio, se capacitó unas 47,40 ho-ras en el transcurso del año (3,95 horas mensuales).
Del total de las capacitaciones, 49,47% se registró en el área de Actualización y Desarrollo Profesional. Dentro de este rubro destacaron las capacitaciones en Autocad, Administración del Tiempo, Técnicas para la Negociación Efectiva y Atención de Clientes, entre otros.
En segundo lugar, con un 29,56% estuvieron las materias relacio-nadas con el Desarrollo Personal. En esta línea hubo Talleres de Recursos Humanos, con la participación de toda la Compañía, los Talleres de Análisis del Resultado de la Encuesta de Clima Organi-zacional y los Talleres de Integración Inter-Gerencias.
En tercer lugar con un 12,48% se encuentran los cursos y entrena-mientos relativos a la Seguridad, Salud Ocupacional y Prevención de Riesgos, entre los que destacan la Gimnasia de Pausa, Investi-gación de Incidentes y Análisis de Causa Raíz, Manejo Responsable de Gas Cloro, y Prevención de Incendios y Uso de Extintores.
Agrupados en un 8,49% se encuentran los ejes de los Sistemas Integrados de Gestión Medio Ambiental y Calidad, con los cursos
de Formación de Equipos de Mejora, Difusión y Actualización de Aspectos Ambientales, Control de Gestión de Acciones para el Sistema Integrado de Gestión, Taller Reporte Registro de Emisiones y Transferencia de Contaminantes, Eficiencia Hídrica y Energética, Caminos para un Desarrollo Sustentable y Auditor Interno, ISO 9001, ISO 14001 y OHSAS 18001.
Además, parte de los fondos franquiciables fueron destinados a Becas Sociales, beneficiando a 15 familiares de personal de Esval S.A.
Cabe señalar que con los remanentes del excedente de capacitación del año 2008, se realizaron cuatro cursos de becas sociales auspiciados por Esval e intermediados por la OTIC, de la Cámara Chilena de la Construcción. Los cursos realizados fueron los siguientes: dos de gasfitería e instalaciones sanitarias, uno de pisos flotantes, y el otro de pastelería y repostería. Se beneficiaron de estos cursos un total de 100 personas que incluyó familiares de trabajadores de Esval, personas cesantes y personas con ingresos equivalentes a un sueldo mínimo.
Certificación OHSAS 18001: 2007
En Esval se realizaron las auditorias de vigilancia al Sistema Integra-do de Gestión, compuesto por la OHSAS 18001:2007, ISO 9001 e ISO 14001, comprobándose la efectividad de los sistemas imple-mentados y su importancia como pilares del correcto desarrollo de la Compañía.
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Filial Aguas del Valle
Inversiones
Durante el 2009, Aguas del Valle ejecutó inversiones por un total de M$ 6.517.123. Entre ellas destaca la renovación de 15 mil metros de redes a nivel regional, por MM$ 1.800, en 69 obras. En aguas servidas, se ejecutó en Ovalle la primera etapa del mejoramiento de la Aereación del Sistema de Saneamiento de Aguas Servidas de la ciudad.
En relación con el Sistema de Saneamiento de Los Vilos, estamos a la espera de la resolución de la Concesión Marítima, para iniciar las obras marítimas y la construcción, lanzamiento y conexión del emisario submarino. Este sistema es de vital importancia, porque permitirá completar el 100% de tratamiento de las aguas servidas recolectadas de la Región de Coquimbo.
Producción y Distribución de Agua Potable
Tratamiento y Recolección de Aguas Servidas
Equipamiento, Tecnología, Otros
32,7% 63,3%
4,0%
Inversión por Etapa de Proceso Aguas del Valle
Subsidios
En el año 2009 se coordinaron actividades con Mideplan, el Gobierno Regional y los Municipios, de manera tal que todas las personas que cumplan los requisitos establecidos en la normativa, tengan acceso al Subsidio de Agua Potable (SAP). Al cierre del año 2009 se asignaron de un total de 37.791 subsidios lo que representa un 98,95% del total de subsidios autorizados para la región.
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Aguas del Valle y sus clientes Durante el 2009, la Compañía se hizo presente en más de 1.600 actividades convocadas por el mundo público y privado, en las que participaron alrededor de 177.000 personas. Además de las iniciativas propias, estuvo presente y colaboró con la realización de eventos deportivos y culturales, ferias libres, centros de salud y en las tradicionales visitas a colegios y jardines infantiles; entregando el mensaje del cuidado del agua, protección del medio ambiente y vida saludable. Se continuaron realizando actividades de difusión en los principales establecimientos educacionales de las provincias de Elqui, Limarí y Choapa. También se actuó a través de las juntas de vecinos, clubes de adultos mayores, centros de madres y otras organizaciones sociales de la región.
DIC 2004
SUBSIDIOS ASIGNADOS
% SUBSIDIOS ASIGNADOS
% CLIENTES CON SUBSIDIO
35.646
99,71
22,50
DIC 2005
35.132
96,86
21,55
DIC 2006
35.972
97,70
21,42
DIC 2007
36.380
98,08
21,15
DIC 2008
37.321
97,87
20,98
DIC 2009
37.791
98,95
20,65
El programa “Al Día con Aguas del Valle”
Durante el año 2009 alrededor de 500 familias estuvieron acogidas a los beneficios del programa “Al Día con Aguas del Valle”.
Talleres y convenios llevados a cabo por Al Día con Aguas del Valle
N° DE TALLERES
ELQUI
LIMARí
CHOAPA
TOTAL AÑO 2009
30
14
9
53
PROVINCIAS CONVENIOS FIRMADOS
166
66
68
300
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Recursos Humanos
Dotación
Al 31 de diciembre de 2009 la dotación de personal alcanzó a 158 trabajadores, distribuidos de la siguiente manera:
Prevención
En el año 2009, hubo 3 trabajadores accidentados, con lesiones me-nores que explican los 35 días perdidos del año. En todos los casos, se les otorgó la atención médica correspondiente, se recuperaron satisfactoriamente y sus casos generaron acciones preventivas.
Capacitación
En el año 2009 se realizaron 127 cursos, con un total de 9.067 horas hombre de capacitación, lo que corresponde al 2,58% de las horas disponibles en el año. Del total de las capacitaciones, un 47,53% se registró en el área formativa de Actualización y Desarrollo Profesional. En segundo lugar, con un 25,88% estuvieron los temas relacionados con el Desarrollo Personal. En tercer lugar con un 14,07% se encuentran los cursos y entrenamientos relativos al Sistema Integrado de Gestión (SIG). Agrupados en un 12,52% se encuentran los restantes ejes de Sistema Integrado de Gestión, SIG Medio Ambiente y SIG Calidad.
Certificación OHSAS
Aguas del Valle obtuvo en 2009 la certificación OHSAS 18001:2007 y, de esta manera, completó el Sistema Integrado de Gestión, al contar también con certificación en las normas ISO 9001 e ISO 14001. Adicionalmente cuenta con la certificación de la NCh 17.025, que regula el funcionamiento del Laboratorio.
Agua Potable Rural
En el marco del convenio con la Dirección de Obras Hidráulicas (DOH), del Ministerio de Obras Públicas, continuó la asistencia a los comités y cooperativas de Agua Potable Rural (APR), con una Asesoría Técnica y de Gestión de Proyectos. La inversión para el período fue de $ 3.900 millones, con beneficio a más de 138 mil personas del sector rural de la Región de Coquimbo.
64%1%
35%
Profesionales y Técnicos
Trabajadores
Ejecutivos
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Informe de la Administración
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Resultado Anual Consolidado
En el año 2009, los ingresos operacionales aumentaron en un 5,2%, pasando de los MM$ 103.871 el 2008 a MM$ 109.307 en el año 2009. Dicho aumento se explica principalmente por el crecimiento registrado en la tarifa media de Esval y Aguas del Valle, debido a una mayor tasa de indexación resultante del polinomio que la calcula.
Los costos de explotación se vieron incrementados en un 5,5%, principalmente por mayores costos en energía eléctrica, productos químicos y reparación de redes e instalaciones, entre otros. Por otra parte, los gastos de administración y ventas aumentaron en un 6,7%.
Como efecto neto de lo anterior, el Resultado Operacional aumentó un 4,3%, alcanzando los MM$ 39.966.
El Resultado No Operacional disminuyó en un 9,4%, pasando de los MM$ (12.410) registrados en el 2008 a MM$ (13.580) en el año 2009, lo que se explica principalmente por el efecto negativo de la corrección monetaria (99,2%), resultante de un IPC decreciente.
El Resultado Neto del año 2009 fue de MM$ 22.477, un 13,4% mayor que el registrado en el año 2008.
RESULTADO OPERACIONAL
24.963
28.389
28.117
30.302
39.804
41.241
42.755
41.205
38.325
39.966
EJERCICIO RESULTADO EJERCICIO
13.721
15.481
15.614
15.867
21.434
22.823
24.904
23.893
19.819
22.477
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Resultado Anual Consolidado*
(En millones de pesos de diciembre 2009)
*Esval prepara Estados Consolidados desde diciembre 2003.
Aguas del Valle
En el año 2009, los ingresos operacionales alcanzaron MM$ 26.050 (6,3% más que el año 2008), el Resultado Operacional fue de MM$ 9.036 (4,9% por arriba del año 2008), el Resultado Neto, una utilidad de MM$ 7.196 (23,6% más respecto del 2008).
RESULTADO OPERACIONAL
8.139
8.570
9.159
8.958
8.614
9.036
EJERCICIO RESULTADO EJERCICIO
4.841
5.301
6.181
6.346
5.822
7.196
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Resultado Anual(En millones de pesos de diciembre 2009)
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60.000
55.000
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35.000
30.000
25.000
20.000
15.000
10.000
5.000
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37.6
37
37.7
65
41.0
37
53.6
36
56.0
10
58.2
22
57.8
91
55.3
09 58.5
73
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
Ebitda
EBITDA se calcula como el Resultado Operacional antes de Depreciación y Amortizaciones en moneda de diciembre 2009.
En M
M$
de d
icie
mbr
e 20
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Estructura de Financiamiento
bonos
El 28 de enero de 2009, se efectuó una colocación por línea de títulos, por UF 2.500.000 correspondientes a las series K y M, de acuerdo al siguiente detalle:
• Serie K: Se colocaron UF 500.000, con cargo a la línea de bonos Nº 561, a 5 años plazo, a una tasa efectiva de UF + 4,79%, con una demanda total de UF 997.000. Estos bonos cuentan con un período de gracia de 5 años, amortizándose su capital en una sola cuota a su vencimiento el 27 de enero de 2014. Devenga intereses por UF + 4,95% anual.
•SerieM: Se colocaron UF 2.000.000, con cargo a la línea de
bonos Nº 562, a 21 años plazo, a una tasa efectiva de UF + 4,70%, con una demanda total de UF 3.671.000. Estos bonos cuentan con un período de gracia de 10 años, amortizándose su capital en 22 cuotas semestrales a contar del 27 de julio de 2019. Devenga intereses por UF + 4,90% anual.
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Nuevos Créditos
Con fecha 12 de enero de 2009, la Empresa suscribió un crédito con el banco Scotiabank, por un monto de M$ 5.000.000. Se trata de un crédito a 90 días, renovable en períodos sucesivos, a una Tasa TAB para Operaciones No Reajustables a 90 días más un spread de un 1,15% anual.
Prepago de Créditos
Durante el primer semestre del año 2009 la Empresa realizó el pago anticipado de todas sus obligaciones financieras con bancos, las que se detallan a continuación:
FECHA PREPAGO
17.02.2009
16.03.2009
17.03.2009
13.04.2009
28.05.2009
OPERACIÓN CAPITAL PREPAGADO
M$ 4.000.000
M$ 5.585.148
M$ 10.350.000
M$ 5.000.000
M$ 8.918.256
M$ 33.853.404
CRÉDITO SCOTIABANK II
CRÉDITO SCOTIABANK-ITAÚ
CRÉDITO BANCO CHILE II
CRÉDITO SCOTIABANK III
CRÉDITO BANCO CHILE
Efectos de Comercio
Con fecha 25 de febrero de 2009, la Empresa inscribió en el Registro de Valores de la S.V.S., dos líneas de efectos de comercio, bajo los Nros. 43 y 44. El 3 de diciembre de 2009 se realizó la colocación de la Serie 1A, por un monto de M$ 12.500.000, obteniéndose M$ 12.146.764, como producto de dicha operación. De esta forma se establece un interés promedio de un 0,24% mensual. Estos documentos vencen el 03 de diciembre de 2010.
Remuneraciones e indemnizaciones de los gerentes y ejecutivos principales
Las remuneraciones percibidas durante el año 2009, por los geren-tes y ejecutivos principales de la Compañía ascienden a la canti-dad $ 1.152.531.422. No se cancelaron indemnizaciones.
Planes de Incentivos
Esval tiene para sus ejecutivos un plan de bonos anual por el cumplimiento de objetivos y nivel de aportación individual a los resultados de la Empresa. Este plan incluye una definición de rango de bonos según el nivel jerárquico de los ejecutivos. Los bonos que eventualmente se entregan consisten en un determinado número de remuneraciones brutas mensuales.
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1,00%
99,00%
99,99%
Esval S.A.
Aguas del Valle S.A.
Servicios Sanitarios Las Vegas
Ltda.
Filiales y Coligadas
Conforme a los conceptos contenidos en los artículos 86 y 87 de la Ley Nº 18.046, inversiones en otras sociedades; para efectos de operar las concesiones en la Región de Coquimbo de la que era titular ESSCO S.A. hoy en día ECONSSA CHILE S.A., con fecha 4 de diciembre de 2003, Esval constituyó la sociedad anónima cerrada Aguas del Valle S.A., filial que se rige por las normas que se aplican a las sociedades anónimas abiertas; y con el objeto único y exclusivo
de producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente.
Concurrieron a la formación de esta sociedad, Esval S.A. en un 99% y la Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, con un 1%. Esta última sociedad, también es filial de Esval S.A., y se constituyó el 1º de diciembre de 2003 para ese mismo propósito. En este caso Esval S.A. concurrió en un 99,99%.
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Aguas del Valle
Tipo de Sociedad: Sociedad Anónima CerradaRUT: 99.541.380-9Patrimonio: M$ 56.075.293Capital Suscrito y Pagado: M$ 20.441.842
Objeto:
Producir y distribuir agua potable; recolectar, tratar y disponer las aguas servidas y realizar las demás prestaciones establecidas en la legislación sanitaria vigente.
Directorio(1):
Presidente: Pedro Pablo Errázuriz DomínguezVicepresidente: Jorge Lesser García HuidobroDirector: Olivia Penelope SteedmanDirector: Kevin David KerrDirector: Rodrigo Pérez MackennaDirector: Alejandro Reyes VergaraDirector: Mónica Singer González(1) Todos los Directores ocupan el mismo cargo en la Sociedad Matriz.
Ejecutivos:
Gerente General: Gustavo González Doorman(2)
Gerente IV Región: Ricardo Lalanne Sáez(2) Gerente General de la Sociedad Matriz.
Participación de Esval S.A.:
99,00%
Proporción de la Inversión sobre activo de Esval S.A.:
8,43%
Relaciones Comerciales con Esval S.A.:
Las cuentas por pagar a Esval S.A. corresponden a dineros que la Sociedad ha recibido de la Matriz con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operación e inversiones.
Actos y Contratos con Esval S.A.:
A partir de la toma de control de la Concesión, Esval S.A. presta servicios de índole administrativo, comercial y gerencial a Aguas del Valle S.A. Este contrato tiene vigencia indefinida.
Mercado:
Aguas del Valle S.A. se dedica a la potabilización de agua comprendiendo los procesos de captación, tratamiento y distribución del producto; así como la depuración de las aguas servidas incluyendo recolección, tratamiento y disposición final de las mismas. Su área de cobertura abarca las áreas urbanas de trece de las quince comunas de la Región de Coquimbo.
Para cumplir sus funciones opera dieciocho sistemas productivos, que atienden a la misma cantidad de sistemas de distribución de agua potable y cuenta con veintidós sistemas de tratamiento y disposición de aguas servidas, que limpian las aguas residuales recogidas de veintidós sistemas de recolección.
El año 2009 se atendieron 182.956 clientes de agua potable, con un volumen de ventas de 32,8 millones de metros cúbicos. En aguas servidas, las cifras alcanzan a 173.362 clientes, con ventas del orden de los 29,4 millones de metros cúbicos.
Inversiones:
Al 31 de diciembre de 2009 Aguas del Valle realizó inversiones anuales por un monto de MM$ 6.517.
Empresas Relacionadas:
Aguas del Valle S.A. no tiene inversiones en empresas relacionadas.
Resultados:El resultado neto de Aguas del Valle S.A. alcanzó una utilidad de 7.196 millones de pesos para el ejercicio 2009.
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servicios sanitarios Las Vegas Ltda.
Tipo de Sociedad: Sociedad de Responsabilidad LimitadaPatrimonio: M$ 560.693Capital Suscrito y Pagado: M$ 204.419
Objeto:
Producir y distribuir agua potable, recolectar, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente, con la operación o prestación de tales servicios.
Administración:
Gustavo González Doorman, Representante Legal de Las Vegas Ltda.(1)
(1) Gerente General de la Sociedad Matriz.
Participación de Esval S.A.:
99,99%
Proporción de la Inversión sobre activo de Esval S.A.:
0,09%
Inversiones:
Al 31 de diciembre de 2009 no se registran inversiones.
Empresas Relacionadas:
La Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. tiene una participación de un 1,0% de Aguas del Valle.
Resultados:
M$ 71.956.
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Hechos Esenciales
N° DOC.
12/01/2009 CARTA N° 025 INFORMA CONCLUSIóN DE PERíODO DE OPCIóN PREFERENTE, PARA ENAJENACIóN DE ACCIONES GERENCIA GENERAL A Y C. DE LA CíA.16/01/2009 CARTA N° 040 INFORMA ENAJENACIóN DE REMANENTE DE ACCIONES A Y C. DE LA CíA. GERENCIA GENERAL28/01/2009 CARTA N° 064 INFORMA COLOCACIóN DE BONOS SERIES K Y M. GERENCIA GENERAL02/02/2009 CARTA N° 081 INFORMA ACUERDO DE DIRECTORIO DE REPARTO DE DIVIDENDO PROVISORIO. GERENCIA GENERAL26/02/2009 CARTA N° 117 INFORMA ACUERDO DE OTORGAR CARáCTER DEFINITIVO AL DIVIDENDO PROVISORIO ACORDADO GERENCIA GENERAL EL 02/02/2009.23/04/2009 CARTA N° 217 INFORMA RENUNCIA DEL DIRECTOR DE LA CíA. DON EDUARDO NOVOA CASTELLóN. GERENCIA GENERAL24/04/2009 CARTA N° 219 INFORMA SOBRE PROPOSICIóN A LA JUNTA DE ACCIONISTAS DE REPARTO DE DIVIDENDO DEFINITIVO. GERENCIA GENERAL24/04/2009 CARTA N° 220 INFORMA SOBRE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS GERENCIA GENERAL CELEBRADA EL DíA 24 DE ABRIL DE 2009.24/04/2009 CARTA N° 037 ADJUNTA FORMULARIO N° 1 CORRESPONDIENTE AL REPARTO DE DIVIDENDO DEFINITIVO. TESORERíA 24/04/2009 CARTA N° 038 ADJUNTA FORMULARIO N° 1 CORRESPONDIENTE AL REPARTO DE DIVIDENDO DEFINITIVO. TESORERíA18/05/2009 CARTA N° 249 INFORMA DESIGNACIóN DE PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE Y COMITÉ DE DIRECTORES DE LA CíA. GERENCIA GENERAL19/05/2009 CARTA N° 249 ADJUNTA ANExO N° 1 DE LA CIRCULAR N° 3572 CON DESIGNACIóN DE PRESIDENTE Y GERENCIA GENERAL VICEPRESIDENTE DE DIRECTORIO.31/07/2009 CARTA N° 333 INFORMA ACUERDO DE DIRECTORIO SOBRE REPARTO DE DIVIDENDO PROVISORIO. GERENCIA GENERAL19/11/2009 CARTA N° 507 INFORMA SOBRE ACUERDO ALCANZADO CON LA SISS EN EL MARCO DEL PROCESO DE FIJACIóN GERENCIA GENERAL TARIFARIA PARA EL PERíODO 2010 - 2015.25/11/2009 CARTA N° 522 INFORMA RENUNCIA DE DIRECTOR SEÑOR STEPHEN DOWD Y DESIGNACIóN DE DIRECTORA GERENCIA GENERAL SEÑORA OLIVIA STEEDMAN.04/12/2009 CARTA N° 541 INFORMA COLOCACIóN DE EFECTOS DE COMERCIO. GERENCIA GENERAL07/12/2009 CARTA N° 542 INFORMA COLOCACIóN DE EFECTOS DE COMERCIO. GERENCIA GENERAL16/12/2009 CARTA N° 550 INFORMA ACUERDO DE DIRECTORIO DE REPARTO DE DIVIDENDO PROVISORIO. GERENCIA GENERAL
FECHAINFORMACIÓN
MATERIA
Comentarios y Proposiciones de Accionistas
Accionistas que representan el 10% o más de las acciones emitidas con derecho a voto no han hecho comentarios o proposiciones relativas a la marcha de los negocios sociales, por lo que en esta memoria no se incluyen comentarios y proposiciones en este sentido.
Estos hechos no han tenido influencia o efecto en la marcha y resultados de la Compañía.
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Declaración de ResponsabilidadLos abajo firmantes se declaran bajo juramento responsables de la veracidad de la información incorporada en la Memoria de Esval correspondiente al ejercicio 2009.
Pedro Pablo Errázuriz Domínguez7.051.188-6 Presidente
Rodrigo Pérez Mackenna6.525.287-2Director
Mónica Singer González7.700.329-0Director
Jorge Lesser García Huidobro6.443.633-3Vicepresidente
Alejandro Reyes Vergara8.302.295-7Director
Gustavo González Doorman7.098.884-4Gerente General
Kevin David Kerr48.120.866-1 Director
Olivia Penelope Steedman48.120.868-8Director
4646
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EstadosFinancieros
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esval s.A. y Filiales
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comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
En nuestra opinión, los mencionados estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Esval S.A. y sus filiales al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.
Como se indica en Nota 31, a partir del 1 de enero de 2010 la Sociedad adoptará como principios de contabilidad generalmente aceptados las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
SeñoresPresidente y DirectoresEsval S.A.
Hemos auditado los balances generales consolidados de Esval S.A. y fi-liales al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por los años termina-dos en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros conso-lidados (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Esval S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las audi-torías que efectuamos.
Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones reveladas en los estados financieros. Una auditoría también
Una firma miembro deDeloitte Touche Tohmatsu
Informede los Auditores Independientes
Enero 20, 2010 Raúl Aguirre G.
1 Poniente 123Piso 7Viña del MarChileFono: (56-32) 246 6111Fax: (56-32) 246 6086e-mail: vregionchile@deloitte.comwww.deloitte.cl
50
36.244 69.267.157
(16.252.363)23.733.717
76.784.755
40.531 67.987.637
(13.440.737) 27.725.938
82.313.369
DEUDorES A LArgo PLAzoINTANgIbLESAMorTIzACIóNoTroSToTAl oTroS AcTivoS
oTroS
150.006 12.151.269 23.846.822
150.038 2.362.022
- 423.110
16.448 818.625
1.874.428 13.880.967
55.673.735
170.413 -
23.101.399 67.079
1.416.356 3.598
432.454 1.366.573
767.357 1.512.761 3.645.688
32.483.678
AcTivoS
circulAnTE
DISPoNIbLEVALorES NEgoCIAbLESDEUDorES Por VENTADoCUMENToS Por CobrArDEUDorES VArIoSDoCUMENToS y CUENTAS Por CobrAr EMPrESAS rELACIoNADASExISTENCIASIMPUESToS Por rECUPErArgASToS PAgADoS Por ANTICIPADoIMPUESToS DIFErIDoSoTroS ACTIVoS CIrCULANTESToTAl AcTivoS circulAnTES
2009 M$ 2008 M$
6.942.158 603.966.565
47.477.480 4.794.959
(185.931.013)477.250.149
6.935.017 585.343.074
43.713.166 5.411.840
(170.813.146)470.589.951
TErrENoSCoNSTrUCCIóN y obrAS DE INFrAESTrUCTUrAMAqUINArIAS y EqUIPoSoTroS ACTIVoS FIjoSDEPrECIACIóN ACUMULADAToTAl AcTivo fijo, nETo
fijo
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)
Balance GeneralEsval S.A. y Filiales
ToTAl AcTivoS 609.708.639 585.386.998
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PATriMonio
196.207.284 16.205.313
291.716 60.028.031 45.021.402 22.476.545 (7.469.916)
272.732.344
196.099.614 16.205.313
291.716 61.413.957 45.350.236 19.819.061 (3.755.340)
274.010.600
CAPITAL PAgADoSobrEPrECIo EN VENTA DE ACCIoNES ProPIASoTrAS rESErVASUTILIDADES rETENIDASUTILIDADES ACUMULADASUTILIDAD DEL EjErCICIoDIVIDENDoS ProVISorIoS (MENoS)ToTAl PATriMonio
- 229.686.453
18.296.051 485.253
32.769.190 849.104
282.086.051 56
28.189.776 196.742.400
16.097.769 431.877
28.682.542 -
270.144.364 49
obLIgACIoNES CoN bANCoS E INSTITUCIoNES FINANCIErASobLIgACIoNES CoN EL PúbLICo LArgo PLAzo (boNoS)DoCUMENToS Por PAgAr A LArgo PLAzoProVISIoNES A LArgo PLAzoIMPUESToS DIFErIDoS A LArgo PLAzooTroS PASIVoS A LArgo PLAzoToTAl PASivoS A lArgo PlAzo INTErÉS MINorITArIo
268.219 -
23.432.361 38.707
8.319.653 1.523.571
41.622 -
2.876.786 4.658.206
17.943 54.917
41.231.985
obLIgACIoNES CoN bANCoS E INSTITUCIoNES FINANCIErAS LArgo PLAzo - PorCIóN CorTo PLAzoobLIgACIoNES CoN EL PúbLICo - (PAgArÉS)obLIgACIoNES CoN EL PúbLICo - PorCIóN CorTo PLAzo (boNoS)DIVIDENDoS Por PAgArCUENTAS Por PAgArDoCUMENToS Por PAgArACrEEDorES VArIoSDoCUMENToS y CUENTAS Por PAgAr A EMPrESAS rELACIoNADASProVISIoNESrETENCIoNESIMPUESTo A LA rENTAoTroS PASIVoS CIrCULANTESToTAl PASivoS circulAnTES
2009 M$ 2008 M$PASivoS Y PATriMonio
circulAnTE
A lArgo PlAzo
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
ToTAl PASivoS Y PATriMonio 609.708.639 585.386.998
- 12.173.862 22.503.544
3.770.271 8.382.964
151.097 59.135
3.811 3.301.051 4.211.607
222.773 110.073
54.890.188
52
Estado de ResultadoConsolidado
109.306.761 (53.496.040) 55.810.721
(15.844.412) 39.966.309
103.871.095 (50.696.903) 53.174.192
(14.849.375) 38.324.817
rESulTADo oPErAcionAl
INgrESoS DE ExPLoTACIóNCoSToS DE ExPLoTACIóNMArgEN DE ExPLoTACIóNgASToS DE ADMINISTrACIóN y VENTASrESulTADo oPErAcionAl
2009 M$ 2008 M$
665.249 993.782
(12.892.884)(2.356.360) 1.180.476
(12.409.737) 25.915.080 (6.096.013)19.819.067
(6)19.819.061
INgrESoS FINANCIEroSoTroS INgrESoS FUErA DE LA ExPLoTACIóNgASToS FINANCIEroSoTroS EgrESoS FUErA DE LA ExPLoTACIóNCorrECCIóN MoNETArIArESULTADo No oPErACIoNALrESULTADo ANTES DE IMPUESToS A LA rENTAIMPUESTo A LA rENTAUTILIDAD DEL EjErCICIo ANTES DE INTErÉS MINorITArIoINTErÉS MINorITArIouTiliDAD DEl AÑo
rESulTADo no oPErAcionAl
852.523 1.060.068
(13.489.991)(2.012.038)
9.456 (13.579.982) 26.386.327 (3.909.775)22.476.552
(7)22.476.545
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
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Estado de Flujode Efectivo Consolidado
130.480.491 579.151
3.437.411 (59.551.989)(11.363.079)
(902.868)(10.762.224)51.916.893
120.569.469 421.242
3.166.632 (57.974.152)(11.266.592)
(1.454.298)(8.052.844)
45.409.457
rECAUDACIóN DE DEUDorES Por VENTAINgrESoS FINANCIEroS PErCIbIDoSoTroS INgrESoS PErCIbIDoSPAgo DE ProVEEDorES y PErSoNAL (MENoS)INTErESES PAgADoS (MENoS)oTroS gASToS PAgADoS (MENoS)IVA y oTroS SIMILArES PAgADoSflujo originADo Por AcTiviDADES DE lA oPErAción
2009 M$ 2008 M$
flujo originADo Por AcTiviDADES DE lA oPErAción
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)
5.925.325 64.781.937
2.762.206 (20.153.306)(34.789.198)(21.031.051)
(1.540.328)(4.044.415)
15.174.337 -
2.326.696 (23.192.046)
(480.746)(12.488.120)
(2.381.707)(21.041.586)
obTENCIóN DE PrÉSTAMoSobLIgACIoNES CoN EL PúbLICooTrAS FUENTES DE FINANCIAMIENToPAgo DE DIVIDENDoS (MENoS)PAgo DE PrÉSTAMoS (MENoS)PAgo DE obLIgACIoNES CoN EL PúbLICooTroS DESEMboLSoS Por FINANCIAMIENToflujo originADo Por AcTiviDADES DE finAnciAMiEnTo
flujo originADo Por AcTiviDADES DE finAnciAMiEnTo
28.425 (26.857.835)
(236.216)(322.159)
(27.387.785)20.484.693
574.986 21.059.679
2.177.901 23.237.580
7.643 (28.680.770)
(258.603)(1.613.679)
(30.545.409)(6.177.538)
(406.978)(6.584.516)
8.762.417 2.177.901
VENTAS DE ACTIVo FIjoINCorPorACIóN DE ACTIVoS FIjoSPAgo DE INTErESES CAPITALIzADoSoTroS DESEMboLSoS DE INVErSIóNflujo originADo Por AcTiviDADES DE invErSiónFLUjo NETo ToTAL DEL EjErCICIoEFECTo DE LA INFLACIóN SobrE EL EFECTIVo y EFECTIVo EqUIVALENTEVArIACIóN NETA DEL EFECTIVo y EFECTIVo EqUIVALENTESALDo INICIAL DEL EFECTIVo y EFECTIVo EqUIVALENTESAlDo finAl DE EfEcTivo Y EfEcTivo EQuivAlEnTE
flujo originADo Por AcTiviDADES DE invErSión
54
conciliAción EnTrE El flujo nETo originADo Por AcTiviDADES DE lA oPErAción Y El rESulTADo DEl EjErcicio
22.476.545 (20.503)
uTiliDAD DEl EjErcicioUTILIDAD EN VENTA DE ACTIVoS FIjoS
2009 M$ 2008 M$
15.230.643 3.376.326 3.589.480
(9.456)-
5.285.506
13.982.255 3.002.033 2.466.725
(1.180.476)(1.065.486)
7.391.352
DEPrECIACIóN DEL EjErCICIoAMorTIzACIóN DE INTANgIbLESCASTIgoS y ProVISIoNESCorrECCIóN MoNETArIA NETAoTroS AboNoS A rESULTADo qUE No rEPrESENTAN FLUjo DE EFECTIVooTroS CArgoS A rESULTADo qUE No rEPrESENTAN FLUjo DE EFECTIVo
cArgoS (ABonoS) A rESulTADo QuE no rEPrESEnTAn flujo DE EfEcTivo
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
flujo originADo Por AcTiviDADES DE lA oPErAción 51.916.893 45.409.457
110.914 20.074
(555.794)
(2.905.293)(103.026)(100.459)
DEUDorES Por VENTASExISTENCIASoTroS ACTIVoS
(AuMEnToS) DiSMinucionES DE AcTivoS, QuE AfEcTAn Al flujo DE EfEcTivo
(3.171.212)2.963.770
222.773 (522.140)2.919.960
7
(2.637.493)2.938.364
17.943 (411.220)4.202.924
6
CUENTAS Por PAgAr rELACIoNADAS CoN EL rESULTADo DE LA ExPLoTACIóNINTErESES Por PAgArIMPUESTo A LA rENTA Por PAgAr (NETo)oTrAS CUENTAS Por PAgAr rELACIoNADAS CoN EL rESULTADo FUErA DE ExPLoTACIóNIVA y oTroS SIMILArES Por PAgAr (NETo)UTILIDAD DEL INTErÉS MINorITArIo
AuMEnToS (DiSMinucionES) DE PASivoS, QuE AfEcTAn Al flujo DE EfEcTivo
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)
19.819.061 (7.753)
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55
Notasa los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2009 y 2008
noTA 1.- inscripción en el registro de valores
Esval S.A. es una empresa constituida el 12 de junio de 1989 bajo el régimen de sociedad anónima abierta, según el registro de inscripción Nro. 0348 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose, por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia.
Aguas del Valle S.A. es una empresa constituida con fecha 4 de diciembre de 2003 como sociedad anónima cerrada, inscrita bajo el Nro. 816 en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia.
noTA 2.- criterios contables Aplicados
a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.
b) bases de consolidación: Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos y resultados de la Sociedad Matriz y de las filiales Aguas del
Valle S.A., y Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada.
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Sociedad Matriz posee el 99% de participación en Aguas del Valle S.A., y un 99,99% de participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada. Asimismo, Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada mantiene una participación de un 1% en Aguas del Valle S.A.
Los efectos de las transacciones entre las sociedades que consolidan han sido eliminados y la participación del Accionista Minoritario se presenta en los estados financieros consolidados en el rubro Interés Minoritario.
c) bases de preparación: Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con Principios Contables generalmente Aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.g., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en caso de discrepancias con las primeras.
d) bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando
el índice de -2,3%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del Índice de precios al consumidor, comprendida entre los últimos doce meses con desfase de un mes. Además, se efectuaron las reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió
e) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con
Principios Contables generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los ejercicios pertinentes. Se utilizó el índice oficial obtenido del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondió a -2,3% para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009 (8,9% al 31 de diciembre de 2008).
f ) bases de conversión: Al cierre de cada ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades:
20.942,88507,10
21.452,57636,45
uniDAD DE foMEnTo DóLAr ESTADoUNIDENSE
2009 $ 2008 $
56
Las diferencias de cambio resultantes por moneda extranjera son imputadas a los resultados del ejercicio, en el rubro diferencias de cambio.
g) Valores negociables: Los valores negociables corresponden a fondos mutuos, que se presentan al valor del cierre de la respectiva cuota al 31 de diciembre de cada ejercicio.
h) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al
cierre de cada ejercicio. Existe una provisión por obsolescencia, constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la Empresa. Además, la Empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado.
i) Estimación deudores incobrables: Las sociedades han constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada
en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos, de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago. j) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente.
Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables. El costo de financiamiento incurrido durante la ejecución de las obras se contabiliza como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio de costo de financiamiento.
k) Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos.
l) Intangibles: Los intangibles se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y corresponden principalmente a los derechos de agua y
derechos de servidumbre. Estos intangibles son amortizados durante el periodo máximo de 40 años, de acuerdo a lo establecido en el boletín Técnico N° 55 del Colegio de Contadores de Chile A.g.
Adicionalmente en este rubro se incluye la inversión en el derecho de explotación de las Concesiones Sanitarias de la región de Coquimbo adquiridas por Aguas del Valle S.A. con fecha 22 de diciembre de 2003, tal como se muestra en nota 11.
m) operaciones con pacto de retroventa: La adquisición de títulos con compromiso de retroventa se valorizan como inversiones de renta fija y se presentan en el rubro otros activos circulantes.
n) obligaciones con el público (efectos de comercio): La Empresa mantiene obligaciones con el público a través de la colocación de pagarés con cargo a
Línea de efectos de comercio, inscrita en el registro de Valores bajo el Nro. 43, el 25 de febrero de 2009. Estos pagarés al portador desmaterializados, vencen el 3 de diciembre de 2010, se encuentran valorizados en pesos chilenos, devengando intereses de acuerdo a una TIr de compra de 0,24% mensual.
o) obligaciones con el público (bonos): La Empresa mantiene obligaciones con el público a través de la colocación de bonos series A y b, con una tasa de
interés del 7%, bonos serie C y D, con una tasa del 5,5% y 6%, bonos serie E, con una tasa del 3,8%, bonos serie H, con una tasa del 3,5%, bonos serie j, con una tasa del 3,4%, y bonos K y M, con tasas del 4,95% y 4,9%, respectivamente. Estos bonos se encuentran valorizados en base a la UF de cierre de cada ejercicio contable.
Las diferencias producidas entre el valor nominal y el valor de colocación, se amortizan en base a la duración de las respectivas obligaciones, de acuerdo a la normativa vigente. Los costos de emisión y colocación de bonos son activados y amortizados conforme lo establece la circular Nro. 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
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p) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos de acuerdo a lo establecido en el boletín Técnico Nro. 60 y boletines Complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.g., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
q) Indemnización años de servicio: Las empresas mantienen una provisión por indemnización años de servicio con el personal que posee contratos
individuales con indemnización pactada a todo evento. Esta provisión de indemnización es calculada al valor corriente de acuerdo a la aplicación del boletín Técnico Nro. 8 del Colegio de Contadores de Chile Ag, y modificaciones posteriores. El monto provisionado por este concepto se presenta en el rubro Provisiones del Pasivo de Largo Plazo.
r) Vacaciones: Las sociedades provisionan el costo de las vacaciones devengadas por su personal de acuerdo a lo establecido en el boletín Técnico Nro.
47 del Colegio de Contadores de Chile A.g. s) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más
una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la Sociedad y sus Filiales.
t) Software computacional: La totalidad de los softwares computacionales del grupo han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales
se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y amortizados dentro del período de cuatro años. u) gastos de investigación y desarrollo: Los gastos por estudios de investigación y desarrollo que no se materializan en alguna obra, se debitan directamente
a resultados en el ejercicio. En caso contrario pasan a formar parte del costo de la obra correspondiente. v) Estado de flujo de efectivo: Las sociedades consideran como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones,
fondos mutuos y operaciones de compras con compromiso de retroventa, cuyo rescate se hará efectivo antes de 90 días desde la fecha de colocación que no tengan riesgo de pérdida significativa a la fecha de rescate y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de los excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.g.
Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la Empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores o personal de la Empresa.
x) reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los estados financieros consolidados del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros consolidados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2009.
ruT
99.541.380-976.027.490-9
99,000099,9900
Sociedades incluidas en la consolidación
noMBrE SociEDAD
AgUAS DEL VALLE S.A. SErV. SANITArIoS LAS VEgAS LTDA.
DirEcTo inDirEcTo
0,99990,0000
ToTAl
99,999999,9900
31/12/2009PorcEnTAjE DE PArTiciPAción
ToTAl
99,999999,9900
31/12/2008
58
noTA 3.- cambios contables
Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio 2009 con respecto al ejercicio anterior.
noTA 4.- valores negociables
El detalle de los valores negociables al cierre de cada ejercicio es el siguiente:
FoNDo MUTUo bCI EFICIENTE FoNDo MUTUo SANTIAgo TESorErÍAFoNDo MUTUo SCoTIAbANK bANDESArroLLo ToTAl vAlorES nEgociABlES
2009 M$ 2008 M$
4.000.3804.000.3844.150.505
12.151.269
----
- - -----
inSTruMEnToS
ACCIoNES boNoS CUoTAS DE FoNDoS MUTUoS CUoTAS DE FoNDoS DE INVErSIóN PAgArÉS DE oFErTA PúbLICA LETrAS HIPoTECArIAS ToTAl vAlorES nEgociABlES
31/12/2009 31/12/2008
--
12.151.269 ---
12.151.269
vAlor conTABlE
noTA 5.- Deudores de corto y largo Plazo
Los deudores por venta corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de las sociedades.
DEUDorES Por VENTASESTIMACIóN DEUDorES INCobrAbLES
DoCUMENToS Por CobrArESTIMACIóN DEUDorES INCobrAbLES
DEUDorES VArIoSESTIMACIóN DEUDorES INCobrAbLES
25.628.869 -
212.444 -
1.394.913 -
ruBroHASTA 90 DÍAS
31/12/09 31/12/08
24.518.900 -
123.911 -
1.001.917 -
4.121.912 -
4.681 -
2.066.054 -
MÁS DE 90 HASTA 1 AÑo
31/12/09 31/12/08
3.988.594 -
8.711 -
1.483.627 -
29.750.781 5.903.959
217.125 67.087
3.460.967
1.098.945
23.846.822 -
150.038 -
2.362.022 -
ToTAl circulAnTE (nETo)
31/12/09 31/12/08
23.101.399 -
67.079 -
1.416.356 -
- -
36.244 -
- -
36.244
31/12/09 31/12/08
- -
40.531 -
- -
40.531
SuBToTAl
ToTAl DEuDorES lArgo PlAzo
circulAnTES lArgo PlAzo
composición del Saldo
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La composición de clientes directos de agua potable a diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:
657.40432.686
1.0071.6012.764
695.462
cATEgorÍA
rESIDENCIALCoMErCIALINDUSTrIALFISCALoTroSToTAl EMPrESA
2009 2008
cAnTiDAD
94,53%4,70%0,14%0,23%0,40%
100,00%
%
640.48432.472
1.0431.4262.619
678.044
cAnTiDAD
94,46%4,79%0,15%0,21%0,39%
100,00%
%
noTA 6.- Saldos y Transacciones con Entidades relacionadas
Las cuentas por cobrar y por pagar a Lago Peñuelas S.A., corresponden a diferencias producidas entre la compra de agua cruda y el servicio de gestión proporcionado a dicha empresa.
LAgo PEñUELAS S.A.ToTAlES
ruT
96.846.610-0
SociEDAD
--
31/12/2009 31/12/2008
Documentos y cuentas por Pagar
corTo PlAzo
3.598 3.598
lArgo PlAzo
LAgo PEñUELAS S.A.ToTAlES
ruT
96.846.610-0
SociEDAD
3.811 3.811
corTo PlAzo
--
--
lArgo PlAzo
--
Documentos y cuentas por cobrar
--
--
Transacciones
LAgo PEñUELAS S.A. 96.846.610-0
SociEDAD ruT
ACC. CoMúN TArIFA INTErCoNExIóN 44.469 (37.369)
MonTonATurAlEzA DE lA rElAción
DEScriPción DE lA TrAnSAcción
31/12/2009EfEcTo En
rESulTADoS(cArgo/ABono)
35.081
MonTo
EfEcTo EnrESulTADoS
(cArgo/ABono)
(29.480)
31/12/2008
31/12/2009 31/12/2008
31/12/2009 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2008
60
noTA 7.- impuestos Diferidos e impuestos a la renta
Al 31 de diciembre de 2009 Esval S.A. ha efectuado provisión de impuesto a la renta de M$ 784.953, la cual se presenta rebajada de los pagos provisionales del ejercicio. En 2008 la Sociedad no ha efectuado provisión de impuesto a la renta por presentar pérdida tributaria por M$ 454.000, aproximadamente.
Al 31 de diciembre de 2009 Aguas del Valle S.A., no ha provisionado impuesto a la renta en conformidad con las disposiciones tributarias vigentes, debido a que presenta pérdida tributaria de aproximadamente M$ 3.965.000 (M$ 12.488.000 al 31 de diciembre de 2008).
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Empresa Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., no presenta renta Líquida Imponible.
- 16.448 16.448
iMPuESToS Por rEcuPErAr
PAgoS ProVISIoNALES MENSUALES DEL EjErCICIooTroS IMPUESToS Por rECUPErArToTAl iMPuESToS Por rEcuPErAr
2009 M$ 2008 M$
1.314.846 51.727
1.366.573
784.953 26.198
(534.848) (53.530)
222.773
iMPuESToS A lA rEnTA
ProVISIóN IMPUESTo rENTAProVISIóN IMPUESTo SobrE gASToS rECHAzADoSPAgoS ProVISIoNALES MENSUALES DEL EjErCICIooTroS IMPUESToS Por rECUPErAr ToTAl iMPuESToS A lA rEnTA
- 17.943
- -
17.943
2009 M$ 2008 M$
impuestos Diferidos
DIFErENCIAS TEMPorArIASProVISIóN CUENTAS INCobrAbLESINgrESoS ANTICIPADoSProVISIóN DE VACACIoNESAMorTIzACIóN INTANgIbLESACTIVoS EN LEASINggASToS DE FAbrICACIóNDEPrECIACIóN ACTIVo FIjoINDEMNIzACIóN AñoS DE SErVICIooTroS EVENToSCoSTo FINANCIAMIENTo ACTIVo FIjoPÉrDIDA TrIbUTArIAProVISIóN MATErIALES ACTIVo FIjoProVISIóN obSoLESCENCIA ACTIVo FIjoProVISIóN ExISTENCIASProVISIóN boNoS PErSoNALVALor CoNCESIóNAMorTIzACIóN CoSToS ASoCIADoS A CrÉDIToSoTroS CTAS. CoMPLEM.- NETo DE AMorT.ProVISIóN DE VALUACIóNToTAlES
concEPToS iMPuESTo DifEriDo AcTivocorTo PlAzo
1.201.899 -
198.571 - - - - -
478.914 - - - -
173 39.886
- -
- -
1.919.443
lArgo PlAzo
30.150 - - - - - - - - -
674.079 23.916
5.225 - - -
119.769
- -
853.139
iMPuESTo DifEriDo PASivocorTo PlAzo
--------
45.015--------
--
45.015
lArgo PlAzo
- - -
186.617 - -
23.838.101 -
37.174 3.513.879
- - - - -
8.095.825 -
2.049.267
- 33.622.329
iMPuESTo DifEriDo AcTivocorTo PlAzo
1.111.940 -
164.675 - - - - -
259.473 - - - -
169 42.721
- -
-
- 1.578.978
lArgo PlAzo
29.457 - - - - - - -
18.372 -
2.200.170 4.992 5.105
- - - -
-
- 2.258.096
iMPuESTo DifEriDo PASivocorTo PlAzo
- - - - - - - -
66.217 - - - - - - - -
-
- 66.217
lArgo PlAzo
- - -
199.768 - -
20.960.095 -
54.053 3.423.396
- - - - -
8.363.135 36.000
2.095.809
- 30.940.638
31/12/2009 31/12/2008
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(811.151) -
(2.996.966) -
(101.658) - -
(3.909.775)
iTEM
gASTo TrIbUTArIo CorrIENTE (ProVISIóN IMPUESTo)AjUSTE gASTo TrIbUTArIo (EjErCICIo ANTErIor)EFECTo Por ACTIVoS o PASIVoS Por IMPUESTo DIFErIDo DEL EjErCICIobENEFICIo TrIbUTArIo Por PÉrDIDAS TrIbUTArIASEFECTo Por AMorTIzACIóN DE CUENTAS CoMPLEM. DE ACTIVoS y PASIVoS DIFErIDoSEFECTo EN ACTIVoS o PASIVoS Por IMPUESTo DIFErIDo Por CAMbIoS EN LA ProVISIóN DE EVALUACIóNoTroS CArgoS o AboNoS EN LA CUENTAToTAlES
31/12/2009 31/12/2008
(17.943) -
(5.996.300) -
(81.770) - -
(6.096.013)
impuestos a la renta
noTA 8.- otros Activos circulantes
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los saldos se componen de la siguiente forma:
210.23310.936.305
2.223.848264.797245.784
13.880.967
gArANTÍAS VArIAS PACTo CoN rETroVENTA (NoTA 9) MENor VALor CoLoCACIóN boNoS CoSToS ASoCIADoS A oPErACIoNES DE FINANCIAMIENTo C.P. CoSToS ASoCIADoS A ESTUDIo TArIFArIo ToTAl
352.7922.007.488
449.249389.507446.652
3.645.688
2009 M$ 2008 M$
noTA 9.- información sobre operaciones de compromiso de compra, compromiso de venta, venta con compromiso de recompra y compra con compromiso de retroventa de títulos o valores mobiliarios
Al 31 de diciembre la Sociedad ha realizado las siguientes operaciones de compra con compromiso de retroventa:
6.951.0933.985.212
10.936.305
ESTADoCHILEToTAl (noTA 8)
1.058.359949.129
2.007.488
2009 M$ 2008 M$BAnco
62
operaciones de venta con compromiso de recompra (vrc) y de compra con compromiso de retroventa (crv)
CrVCrV
coD.
30/12/0929/12/09
inicio
05/01/1004/01/10
TÉrMino
ESTADoCHILE
conTrAPArTE
PESoSPESoS
MonEDA origEn
6.951.0003.985.000
vAlor SuScriP.
0,04%0,08%
TASA
6.951.5563.985.638
vAlor finAl
DPFDPF
iDEnTificAción DE inSTruMEnToS
6.951.0933.985.212
vAlor MErcADo
fEcHAS
noTA 10.- Activos fijos
Depreciación acumulada detallada por rubro:
159.282.43124.769.804
1.878.778185.931.013
DEPrECIACIóN ACUM. INSTALACIóN y obrAS INFrAESTrUCTUrA DEPrECIACIóN ACUM. MAqUINArIAS y EqUIPoSDEPrECIACIóN ACUM. oTroS ACTIVoS FIjoSToTAl
147.437.74621.601.504
1.773.896170.813.146
2009 M$ 2008 M$
Depreciación del ejercicio por categoría de presentación en Estado de resultados:
14.808.666352.476
69.50115.230.643
CoSToS DE ExPLoTACIóNgASToS DE ADMINISTrACIóNgASToS DE VENTASToTAl
13.608.930305.700
67.62513.982.255
2009 M$ 2008 M$
noTA 11.- intangibles
El detalle de los intangibles al 31 de diciembre de cada ejercicio es el siguiente:
3.909.5283.912.8214.924.615
54.549.809
1.970.38469.267.157
DErECHoS DE SErVIDUMbrE DErECHoS DE AgUA LICENCIAS TrANSFErENCIA DEL DErECHo DE ExPLoTACIóN DE LA CoNCESIóN SANITArIA rEgIóN DE CoqUIMbo(1) oTroS INTANgIbLES ToTAl
3.804.5593.872.3714.532.834
54.549.809
1.228.06467.987.637
2009 M$ 2008 M$
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9
63
787.702600.127
3.566.48910.964.761
333.28416.252.363
DErECHoS DE SErVIDUMbrE DErECHoS DE AgUA LICENCIAS TrANSFErENCIA DEL DErECHo DE ExPLoTACIóN DE LA CoNCESIóN SANITArIA rEgIóN DE CoqUIMbo oTroS INTANgIbLES ToTAl
673.416513.400
2.923.4519.146.434
184.03613.440.737
AMorTizAción AcuMulADA
106.05494.960
643.0681.828.521
149.2112.821.814
554.512
3.376.326
DErECHoS DE SErVIDUMbrE DErECHoS DE AgUA LICENCIAS TrANSFErENCIA DEL DErECHo DE ExPLoTACIóN DE LA CoNCESIóN SANITArIA rEgIóN DE CoqUIMbo oTroS INTANgIbLES SUbToTALoTrAS AMorTIzACIoNES INCLUIDAS EN rESULTADoS oPErACIoNALES ToTAl AMorTizAción DE ExPloTAción
102.96477.401
309.7691.728.243
108.2262.326.603
675.430
3.002.033
AMorTizAción DEl EjErcicio
2009 M$ 2008 M$
2009 M$ 2008 M$
(1) Mediante contrato denominado “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” firmado con fecha 22 de diciembre de 2003, Aguas del Valle S.A. ha formalizado con la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A.- ESSCo S.A. (hoy ECoNSSA CHILE S.A.), la adquisición, por un plazo de 30 años, del derecho de explotación de las concesiones de servicios sanitarios de la región de Coquimbo, enmarcado en el proceso de licitación pública nacional e internacional que se realizó para tal efecto.
El monto pagado por dicha transferencia del derecho de explotación de la concesión ascendió a M$ 45.211.567 (histórico), el cual fue distribuido de la siguiente forma, de acuerdo a lo establecido en el contrato mencionado anteriormente:
50.4931.141.4541.882.475
(1.893.713)44.030.858
45.211.567
ExISTENCIAS (NETo) ACTIVoS FIjoS (NETo) DEUDorES Por VENTAS (NETo) ProVISIoNES VArIAS CoNCESIóN SANITArIA ToTAl PAgADo
M$
Los valores de Existencias, Deudores por Ventas y Activo Fijo (no afectos a concesión) han sido determinados de acuerdo al valor libros que tenían los registros contables de ESSCo S.A. (hoy ECoNSSA CHILE S.A.)
El ítem Provisiones Varias corresponde principalmente a obligaciones con el personal de acuerdo a las pautas incluidas en el protocolo de derechos laborales firmado el 14 de octubre de 2003 por ESSCo S.A. (hoy ECoNSSA CHILE S.A.) y sus trabajadores, el cual forma parte integrante del Contrato de Concesiones Sanitarias.
64
noTA 12.- otros (de otros Activos)
Las partidas que lo componen y sus respectivos saldos son los siguientes:
4.267.0233.801.328
77.2564.460.600
28.396.369-
706.56441.709.140
(17.975.423)23.733.717
CoSToS ASoCIADoS A oPErACIoNES DE FINANCIAMIENTo INVErSIóN EN MEDIDorES CoMoDAToS rECIbIDoS MENor VALor CoLoCACIóN DE boNoS rECUPErACIóN DErECHoS DE ExPLoTACIóN LITorAL SUr (1) rEMANENTE IVA CrÉDITo FISCAL (NoTA 30) oTroS ACTIVoS DE LArgo PLAzo SUbToTALAMorTIzACIóN ACUMULADAToTAl
4.497.0783.547.764
77.2576.235.198
28.396.369180.506
1.808.21744.742.389
(17.016.451)27.725.938
2009 M$ 2008 M$
(1) Corresponde al valor de M$ 21.298.223 (históricos) más correcciones monetarias, pagado en noviembre de 2000 con motivo de la recuperación del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios, denominada Litoral Sur mediante la opción de término anticipado del contrato de gestión con Inversión que existía con la sociedad Aguas quinta S.A. Este pago originó un gasto diferido, el cual es amortizado en forma lineal durante 28 años, período que faltaba por completar para el término del contrato original con Aguas quinta S.A.
Este gasto diferido al 31 de diciembre de 2009 se presenta por M$ 28.396.369 (M$ 28.396.369 en 2008) y el efecto en resultados durante el ejercicio de 2009 corresponde a M$ 1.022.404 (M$ 954.892 en 2008), (Nota 20).
noTA 13.- obligaciones con Bancos e instituciones financieras a corto Plazo
crédito Scotiabank-itaúCon fecha 13 de junio de 2006, la Empresa realizó la novación del crédito sindicado en UF agenciado por Scotiabank. Esta se materializó a través de la cesión contractual de los pagarés vigentes por UF 400.000 por parte de los bancos participantes del sindicato, a los bancos Scotiabank y bankboston. Adicionalmente, fueron otorgadas UF 400.000 más por concepto de línea de crédito, con plazo de desembolso hasta el 31 de diciembre de 2006. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: (i) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, (ii) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAb para operaciones reajustables a 360 días a TAb Nominal a 90 días y (iii) extensión del plazo de vencimiento desde diciembre de 2008 a junio de 2011. Con fecha 15 de junio de 2007 se modificó el spread aplicado al crédito con los bancos Scotiabank e Itaú (ex bankboston), desde 0,35% anual a 0,19% anual. Este crédito fue prepagado totalmente el 16 de marzo de 2009.
crédito Banco chileCon fecha 28 de mayo de 2007, la Empresa realizó la novación del crédito en UF con el banco Chile. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: (i) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, (ii) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAb para operaciones reajustables a 360 días a TAb Nominal a 360 días, (iii) extensión del plazo de vencimiento desde mayo de 2010 a mayo de 2012 y (iv) modificación del spread aplicado desde un 0,50% anual a un 0,29% anual. Este crédito fue prepagado totalmente el 28 de mayo de 2009.
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crédito Banco chile iiCon fecha 14 de mayo de 2008, la Empresa suscribió un crédito con el banco Chile por M$10.350.000. Se trata de un bullet con pago semestral de intereses, a una tasa TAb para operaciones No reajustables, a 180 días más un spread de 0,30% anual y vencimiento el 14 de mayo de 2011. Este crédito fue prepagado totalmente el 17 de marzo de 2009.
crédito Scotiabank iiCon fecha 19 de noviembre de 2008, la Empresa suscribió un crédito con el banco Scotiabank, por un monto de M$ 4.000.000. Es un crédito con pago trimestral de intereses a contar de febrero de 2009, a una tasa TAb para operaciones No reajustables a 90 días, más un spread de 1,2% anual. El crédito tiene un plazo de 90 días, renovables en períodos sucesivos iguales hasta noviembre de 2010. Este crédito se pagó completamente el 17 de febrero de 2009.
crédito Scotiabank iiiCon fecha 12 de enero de 2009, la Empresa suscribió un crédito con el banco Scotiabank, por un monto de M$ 5.000.000. Es un crédito con pago trimestral de intereses a contar de abril de 2009, a una tasa TAb para operaciones No reajustables a 90 días, más un spread de 1,15% anual. El crédito tiene un plazo de 90 días, renovables en períodos sucesivos e iguales hasta enero de 2011. Este crédito se pagó completamente el 13 de abril de 2009.
97.004.000-597.036.000-K97.023.000-9
97.041.000-797.018.000-197.004.000-5
-------
-------
ruTDólArES
31/12/09 31/12/08
TiPoS DE MonEDAS E ÍnDicE DE rEAjuSTE
BAnco o inSTiTuciónfinAnciErA
bANCo CHILEbANCo SANTIAgoSCoTIAbANKoTroSToTALESMoNTo CAPITAL ADEUDADoTASA INT. ProM. ANUAL
ITAúSCoTIAbANKbANCo CHILEoTroSToTALESMoNTo CAPITAL ADEUDADoTASA INT. ProM. ANUAL
-------
-------
-------
-------
oTrAS MonEDAS ExTrAnjErAS
31/12/09 31/12/08
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-------
$ no rEAjuSTABlES
31/12/09 31/12/08
- - - - - - -
5.868
67.373 194.978
- 268.219
- 9,41
-------
-------
ToTAlES
31/12/09 31/12/08
-------
-------
- - - - - - -
5.868
67.373 194.978
- 268.219
- -
largo Plazo-corto Plazo (código 5.21.10.20)
Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 0,0000Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 100,0000
corto Plazo (código 5.21.10.10)
66
97.041.000-7
97.018.000-1
97.004.000-5
DóLArESEUroSyENESUF$ No rEAjUSTAbLESoTrAS MoNEDASDóLArESEUroSyENESUF$ No rEAjUSTAbLESoTrAS MoNEDASDóLArESEUroSyENESUF$ No rEAjUSTAbLESoTrAS MoNEDASToTAlES
ruTMonEDA ÍnDicE DE rEAjuSTE
AÑoS DE vEnciMiEnTo
BAnco o inSTiTuciónfinAnciErA
ITAú
SCoTIAbANK
bANCo CHILE
--------------- ----
MÁS DE 1 HASTA 2
--------------- ----
--------------- ----
--------------- ----
--------------- ----
ToTAl lArgo PlAzo Al ciErrE DE loS ESTADoS
finAnciEroS
--------------- ----
----
1.365.145-----
7.999.545-----
18.825.086-
28.189.776
Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 0,0000Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 100,0000
MÁS DE 2 HASTA 3
MÁS DE 10 AÑoSMonTo PlAzo
TASA DE inTErÉS
AnuAl ProMEDio
ToTAl lArgo PlAzo Al ciErrE DE loS ESTADoS
finAnciEroS
fEcHA ciErrE PErÍoDo AcTuAl ProMEDio
fEcHA ciErrE PErÍoDo AnTErior
--------------- ----
MÁS DE 3 HASTA 5
noTA 14.- obligaciones con Bancos e instituciones financieras a largo Plazo
noTA 15.- obligaciones con el Público corto y largo Plazo (pagarés y bonos)
1) Con fecha 20 de septiembre de 2000, la Sociedad inscribió en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 232, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 25 de octubre de 2000.
Los valores emitidos fueron 122 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie A”, por un monto total de UF 700.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 4 años de gracia y 17 años para amortizar el capital, en 34 cuotas semestrales conforme a tabla específica de amortización, a partir del 15 de abril de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales , a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida. Además, se emitieron 200 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie b", por un monto total de UF 1.000.000. El plazo de amortización se completó con fecha 15 de octubre de 2008, y fue de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2004). Por su parte el pago de los intereses fue en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida.
2) Con fecha 10 de mayo de 2002, la Sociedad inscribió en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 293, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 13 de junio de 2002.
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MÁS DE 5 HASTA 10
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Los valores emitidos fueron 330 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie C", por un monto total de UF 1.500.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 5,5% efectiva, anual, vencida.
Además, se emitieron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie D", por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 25 años (con 5 años de gracia y 20 años para amortizar el capital, en 40 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2007). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 6% efectiva, anual, vencida.
3) Con fecha 14 de julio de 2004, la Sociedad inscribió en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 375, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 11 de agosto de 2004.
Los valores emitidos fueron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie E", por un monto total de UF 2.150.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 4 años de gracia y 4 años para amortizar el capital, en 8 cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2005, devengando desde el 15 de julio de 2004, una tasa de interés del 3,8% efectiva, anual, vencida.
4) Con fecha 21 de junio del 2005, la Sociedad inscribió en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 419, una emisión de bonos al portador desmaterializados, la cual se efectuó con fecha 13 de julio del 2005.
Los valores emitidos fueron 2.500 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie H” , por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 6 años de gracia y 15 años para amortizar el capital, con 30 cuotas semestrales, a partir del 15 de agosto del 2011). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de agosto del 2005, devengando desde el 15 de febrero del 2005, con una tasa de interés del 3,5 % efectiva, anual, vencida.
5) Con fecha 2 de marzo de 2007, la Sociedad inscribió en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 493, una emisión de bonos al portador desmaterializado, la cual se colocó con fecha 4 de abril de 2007.
Los valores emitidos fueron 2.300 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie j”, por un monto total de UF 2.300.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 2 años de gracia y 19 años para amortizar el capital, en 38 cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2007, devengado desde el 15 de marzo de 2007, una tasa de interés del 3,4% efectiva, anual, vencida.
6) Con fecha 31 de diciembre de 2008, la Sociedad inscribió en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con en Nro. 561, una emisión de bonos al portador desmaterializados, los cuales se colocaron con fecha 28 de enero de 2009.
Los valores emitidos fueron 500 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie K”, por un monto total de UF 500.000. El plazo de amortización es de 5 años (con 5 años de gracia, amortizándose el capital en una única cuota pagadera el 27 de enero de 2014). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 27 de julio de 2009, devengando desde el 27 de enero de 2009, una tasa de interés del 4,95% efectiva, anual, vencida.
7) Con fecha 31 de diciembre de 2008, la Sociedad inscribió en él registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 562, una emisión de bonos al portador desmaterializados, los cuales se colocaron con fecha 28 de enero de 2009.
Los valores emitidos fueron 2.000 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie M”, por un monto total de UF 2.000.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 10 años de gracia y 11 años para amortizar el capital, en 22 cuotas semestrales, a partir del 27 de julio de 2019). Por su
68
parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 27 de julio de 2009, devengando desde el 27 de enero de 2009, una tasa de interés del 4,9% efectiva, anual, vencida.
El menor valor en la colocación de los bonos, neto de amortización asciende a M$ 2.223.848, en el corto plazo (M$ 449.249 en 2008) y M$ 1.163.448 (M$ 3.387.558 en 2008), en el largo plazo.
Los gastos relacionados con la colocación de bonos, netos de amortización, ascienden a M$ 590.935 en el corto plazo (M$ 291.442 en 2008) y M$ 2.592.627 (M$ 2.903.590 en 2008), en el largo plazo.
8) Con fecha 25 de febrero de 2009, la Sociedad inscribió en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 43, una colocación de pagarés al portador desmaterializados, los cuales se colocaron con fecha 03 de diciembre de 2009.
Los valores emitidos, serie 1A, alcanzaron un monto de M$ 12.500.000, compuesto por 10 pagarés de M$ 200.000, 70 pagarés de M$ 100.000, 65 pagarés de M$ 50.000, y 25 pagarés de M$ 10.000. El valor obtenido en la colocación alcanzó M$12.146.764, estableciéndose de esta forma un interés promedio de 0,24% mensual. El plazo de vencimiento de estos pagarés es el 03 de diciembre de 2010. Al 31 de diciembre de 2009 el valor de la colocación de estos efectos de comercio se presentan netos de intereses no devengados de M$ 326.138.
Pagarés
43
n° DE inScriPcióno iDEnTificAciónDEl inSTruMEnTo
1A
SEriES
-
uniDAD DE rEAjuSTE
12.500.000
vAlor noMinAl
M$
03/12/2010
vEnciMiEnToPAgArÉ o lÍnEA
DE crÉDiTo
0,24%
TASA DEinTErÉS
12.173.862
vAlor conTABlE M$
31/12/09 31/12/08
-
colocAción EncHilE o En ElExTrAnjEro
NACIoNAL
ToTAlES 12.173.862 -
Me
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2
00
9
69
232293293348419493561562
n° DE inScriPcióno iDEnTificAciónDEl inSTruMEnTo
ACDEHjKM
SEriE
33.080 150.000
78.027 537.500
- 121.053
- -
MonTonoMinAl
colocADovigEnTE
UFUFUFUFUFUFUFUF
uniDAD DErEAjuSTE DEl Bono
7,005,506,003,803,503,404,954,90
TASA DEinTErÉS
SEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrE
vAlor PAr
31/12/09 31/12/08
Bonos largo plazo-porción corto plazo
15/10/2101/06/1001/06/2715/07/1215/02/2615/03/2827/01/1427/01/30
PlAzo finAl
PAgo DE inTErESES
SEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrE
PAgo DE AMorTizAción
863.818 3.155.481 1.871.279
11.845.477 681.278
3.002.598 218.467 865.146
22.503.544
834.204 6.329.929 1.786.367
12.051.064 681.809
1.748.988 - -
23.432.361
colocAción EncHilE o En ElExTrAnjEro
NACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNAL
ToTAl Porción corTo PlAzo
Bonos largo plazo
232293293348419493561562
ACDEHjKM
527.916 -
2.245.944 1.075.000 2.500.000 2.118.421
500.000 2.000.000
UFUFUFUFUFUFUFUF
7,005,506,003,803,503,404,954,90
SEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrE
15/10/2101/06/1001/06/2715/07/1215/02/2615/03/2827/01/1427/01/30
SEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrE
11.056.089 -
47.036.531 22.513.596 52.357.200 44.365.836 10.471.441 41.885.760
229.686.453
11.758.009 3.143.875
48.708.474 33.796.647 52.397.902 46.937.493
- -
196.742.400
NACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNAL
ToTAl lArgo PlAzo
Bonos
PErioDiciDAD
126.7022.946.013
228.3363.301.051
jUICIoS PENDIENTES (NoTA 24)bENEFICIoS DEL PErSoNAL (VACACIoNES y grATIFICACIoNES)oTrAS ProVISIoNESToTAl
32.5962.539.955
304.2352.876.786
2009 M$ 2008 M$corTo PlAzo
485.253INDEMNIzACIóN Por AñoS DE SErVICIoS (NoTA 17) 431.877
2009 M$ 2008 M$lArgo PlAzo
noTA 16.- Provisiones y castigos
a) las provisiones de corto y de largo plazo presentadas al cierre de cada ejercicio son las siguientes:
70
5.903.95967.087
1.098.9451.077
DEUDorES Por VENTAS (NoTA 5)CHEqUES ProTESTADoS CoMErCIAL (NoTA 5)DEUDorES VArIoS (NoTA 5)ExISTENCIAS
5.406.09565.543
1.069.188249
2009 M$ 2008 M$AcTivo circulAnTE
b) otras provisiones que se presentan deducidas de los rubros que se indican:
171.411MATErIALES y rEPUESToS 161.288
2009 M$ 2008 M$AcTivo fijo
177.355oTroS DEUDorES 173.276
2009 M$ 2008 M$oTroS AcTivoS (lArgo PlAzo)
c) castigos:
Al 31 de diciembre de 2009, se efectuaron castigos de aquellos clientes comerciales considerados incobrables, y sobre los cuales se les han practicado todos los métodos razonables de cobro, cuyo monto ascendió a M$ 295.313 (M$ 145.084 al 31 de diciembre de 2008).
noTA 17.- indemnizaciones al Personal por Años de Servicios
La provisión de indemnización por años de servicios con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento, ha tenido la siguiente variación durante el ejercicio que se indica:
442.04443.209
-485.253
SALDo AL INICIo DEL EjErCICIoAUMENToS DE LA ProVISIóNPAgoS EFECTUADoS DUrANTE EL EjErCICIoSALDo AL CIErrE DEL EjErCICIo
367.24564.632
-431.877
2009 M$ 2008 M$
noTA 18.- interés Minoritario
El interés minoritario está compuesto de la siguiente manera:
rodrigo bezanilla Pumarinorut: 7.658.247-5Participación en Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada: 0,01%
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71
56(7)
INTErÉS MINorITArIo DEL PASIVoINTErÉS MINorITArIo DEL rESULTADo
49(6)
2009 M$ 2008 M$
noTA 19.- cambios en el Patrimonio
A.- cambios en el Patrimonio (otras informaciones)
otras reservas: El rubro otras reservas corresponde a aportes de terceros y ajustes patrimoniales por valuación.
División de capital en series de acciones "A" y "b": La octava junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de febrero de 1999, acordó dividir el capital de la Sociedad en dos series de acciones, que se denominan acciones series "A" y "b".
Las series "A" corresponden a las acciones emitidas, suscritas y pagadas a la fecha de celebración de la junta que adoptó el Acuerdo, esto es, al 3 de febrero de 1999. Se forma también por la conversión de las acciones de la serie "b", producto de su canje –en cualquier tiempo– o por su transferencia por acciones de la serie "A". Corresponden a este tipo de acciones, además, las que se emitieron a propósito del aumento de capital acordado en junta Extraordinaria del 31 de marzo de 1999, que nacieron y se mantendrán como acciones de la serie "A".
Las acciones serie "b" se forman con las acciones emitidas, suscritas y pagadas al 3 de febrero de 1999 y cuyos poseedores efectúen el canje por acciones de la serie "b", en el plazo establecido por la junta.
En cuanto a las preferencias, se debe consignar que en lo relativo a las aprobaciones de ciertas materias, las series de acciones "A" y "b" tendrán los derechos que la Ley confiere a todas las acciones comunes u ordinarias de una sociedad anónima.
Dividendo provisorio: Con fecha 29 de enero 2008, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,0004175 por acción, de acuerdo al nuevo número de acciones expresado en el punto b, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Dicho dividendo, se pagó a partir del 18 de febrero de 2008.
Dividendo definitivo: Con fecha 25 de abril de 2008, según junta ordinaria de Accionista, se acordó repartir un dividendo definitivo de $ 0,001489887 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Considerando el pago de $ 0,0006675 de dividendo provisorio, la diferencia de $ 0,000822387 se pagó a contar del día 19 de mayo de 2008.
Dividendo provisorio: Con fecha 31 de julio de 2008, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, de acuerdo al nuevo número de acciones expresado en el punto b, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2008. Dicho dividendo se pagó a partir del 20 de agosto de 2008.
Dividendo definitivo: Con fecha 25 de febrero de 2009, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo definitivo de $ 0,00025 por acción, de acuerdo al nuevo número de acciones expresado en el punto b, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008. Dicho dividendo, se pagó en el mes de febrero. Este acuerdo fue sometido a la consideración y ratificación de la junta ordinaria de Accionistas de Esval S.A., que se celebró el 24 de abril de 2009.
Dividendo definitivo: Con fecha 24 de abril de 2009, según junta ordinaria de Accionista, se acordó repartir un dividendo definitivo $ 0,001355785 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008. Considerando un dividendo provisorio de $ 0,000256896 pagado el 20 de agosto de 2008, y el dividendo definitivo de $ 0,00025 pagado a partir del 23 de febrero de 2009, la diferencia de $ 0,000848889 se pagó a contar del día 18 de mayo de 2009.
72
Dividendo provisorio: Con fecha 31 de julio de 2009, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2009. Dicho dividendo, se pagó a partir del 20 de agosto de 2009.
Dividendo provisorio: Con fecha 16 de diciembre de 2009, según sesión ordinaria de directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2009. Dicho dividendo, se pagará a partir del 2 de febrero de 2010.
B.- Aumento en el número de acciones:
1.- Con fecha 12 de diciembre de 2007, en décimo quinta junta Extraordinaria de Accionista se acordó modificar el artículo 5to. de los Estatutos, aumentando el número de acciones en que se divide el Capital de la Sociedad de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar dicho Capital Social y que operó de la siguiente forma:
i) Fueron suprimidas las series A y b, y se crean las nuevas series A, b y C;ii) Las nuevas acciones series A y b han conservado todos los derechos y privilegios, de las antiguas series A y b, respectivamente; y iii) Las nuevas acciones serie C no tendrán derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a junta Extraordinaria de accionistas, cuando
lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones, preferencia que tendrá una duración de 5 años, sin perjuicio de eventuales renovaciones.
2.- En la misma junta Extraordinaria se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y b y las nuevas acciones serie A, b y C, que considera que los accionistas recibirán por cada acción serie A o b que poseían una nueva acción de la serie A o b, según corresponda, más 3.999 de las nuevas acciones serie C.
3.- Con motivo del aumento en el número de acciones mencionado anteriormente, algunos accionistas ejercieron su derecho a retiro que le confiere el artículo 69 de la Ley 18.046, por un total de 1.515.164 acciones serie A, y 6.059.089.603 acciones serie C, pagándose a estos un monto total de M$ 162.348. Esta recompra de acciones de propia emisión se efectuó durante el mes de febrero de 2008. respecto de las señaladas acciones, provenientes de los accionistas disidentes, durante el período de opción preferente, fueron suscritas 1.055.497 acciones serie A y 4.237.220.980 acciones serie C; el remanente que ascendió a M$108.868, fue vendido en su totalidad en el mercado bursátil, con fecha 16 de enero de 2009.
Al 31 de diciembre de 2009 el Capital pagado está representado por 14.962.276.336.000 acciones sin valor nominal (14.962.276.336.000 acciones en 2008).
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73
SAlDo iniciAl Al 31/12/2008DISTrIbUCIóN rESULTADo EjErC. ANTErIor
DIVIDENDo DEFINITIVo EjErC. ANTErIor
AUMENTo DEL CAPITAL CoN EMISIóN DE
ACCIoNES DE PAgo
CAPITALIzACIóN rESErVAS y/o UTILIDADES
DÉFICIT ACUMULADo PErÍoDo DE
DESArroLLo
PAgo DE ACCIoNES SUSCrITAS
DISMINUCIóN ACCIoNISTAS DISIDENTES
SUSCrIPCIóN ACCIoNES DISIDENTES
rEVALorIzACIóN CAPITAL ProPIo
rESULTADo DEL EjErCICIo
DIVIDENDoS ProVISorIoS
SAlDo finAlSAlDoS AcTuAlizADoS
ruBroS cAPiTAl PAgADo
184.473.899 -
-
-
-
-
-
(162.348)
-
16.404.533
-
-
200.716.084196.099.614
rESErvArEvAloriz.
cAPiTAl
--
-
-
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-
-
-
-
--
SoBrEPrEcioEn vEnTA DE
AccionESoTrAS
rESErvAS
rESErvASfuTuroS
DiviDEnDoSrESulTADoS
AcuMulADoSDiviDEnDoSProviSorioS
DÉficiTPErÍoDo DE
DESArrollo
15.231.230 -
-
-
-
-
-
-
-
1.355.579
-
-
16.586.80916.205.313
274.181 -
-
-
-
-
-
-
-
24.403
-
-
298.584291.716
--
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
--
42.392.295 18.546.550
(18.546.543)
-
-
-
-
-
-
4.025.544
-
-
46.417.84645.350.236
(3.908.895) 3.908.895
-
-
-
-
-
-
-
(104.693)
-
(3.739.053)
(3.843.746) (3.755.340)
--
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
--
rESulTADoDEl
EjErcicio
22.455.445 (22.455.445)
-
-
-
-
-
-
-
-
20.285.631
-
20.285.63119.819.061
SAlDo iniciAl Al 31/12/2009DISTrIbUCIóN rESULTADo EjErC. ANTErIor
DIVIDENDo DEFINITIVo EjErC. ANTErIor
AUMENTo DEL CAPITAL CoN EMISIóN DE
ACCIoNES DE PAgo
CAPITALIzACIóN rESErVAS y/o UTILIDADES
DÉFICIT ACUMULADo PErÍoDo DE
DESArroLLo
PAgo DE ACCIoNES SUSCrITAS
DISMINUCIóN ACCIoNISTAS DISIDENTES
SUSCrIPCIóN ACCIoNES DISIDENTES
rEVALorIzACIóN CAPITAL ProPIo
rESULTADo DEL EjErCICIo
DIVIDENDoS ProVISorIoS
SAlDo finAlSAlDoS AcTuAlizADoS
200.716.084 -
-
-
-
-
-
-
108.868
(4.617.668)
-
-
196.207.284-
--
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
--
16.586.809 -
-
-
-
-
-
-
-
(381.496)
-
-
16.205.313-
298.584 -
-
-
-
-
-
-
-
(6.868)
-
-
291.716-
--
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
--
46.417.846 16.441.885
(16.441.881)
-
-
-
-
-
-
(1.396.448)
-
-
45.021.402-
(3.843.746) 3.843.746
-
-
-
-
-
-
-
11.223
-
(7.481.139)
(7.469.916) -
--
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
--
20.285.631
(20.285.631)
-
-
-
-
-
-
-
-
22.476.545
-
22.476.545-
cambios en el Patrimonio
74
AbC
SEriEEn MilES DE AccionES
2.656.5761.083.993
14.958.535.767
nro. AccionESSuScriTAS
número de Acciones
2.656.5761.083.993
14.958.535.767
nro. AccionESPAgADAS
2.656.5761.083.993
14.958.535.767
nro. AccionES conDErEcHo A voTo
capital (monto - M$)
AbC
SEriE
39.24119.621
196.148.422
39.24119.621
196.148.422
cAPiTAl SuScriTo cAPiTAl PAgADo
nota 20.- otros ingresos y Egresos fuera de la Explotación
El detalle de estos rubros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es el siguiente:
45.5021.755
123.86220.50326.63793.743
125.00831.025
551.93540.098
1.060.068
VENTAS DE ANTECEDENTESArrIENDo DE bIENES rAÍCESMULTAS A ProVEEDorESrESULTADo EN VENTAS DE ACTIVoS FIjoSUTILIDAD EN VENTAS DE ExISTENCIASoTroS INgrESoS VArIoSCoNVENIo CoN oTrAS EMPrESASDESCUENTo ProNTo PAgoINgrESoS CoNVENIoS AgUA PoTAbLE rUrALrECUPErACIóN CLIENTES CASTIgADoSToTAl
35.681749
93.8357.7538.108
461.95091.09611.197
262.84320.570
993.782
2009 M$ 2008 M$
otros ingresos fuera de la explotación
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75
195.247118.059241.419
14.984118.724
1.022.40474.57049.217
165.18312.232
2.012.039
INDEMNIzACIóN DAñoS A TErCEroSCoSToS PrEPAgo CrÉDIToS bANCArIoSoTroS gASToS ExTrAorDINArIoSDoNACIoNESoTroS IMPUESToSAMorTIzACIóN CoNTrATo AgUAS qUINTA (NoTA 12)oTroS CArgoS rECIbIDoSMULTASgASToS jUICIoSoTroSToTAl
144.592 -
471.015 -
154.570954.892
51.394131.306385.778
62.8132.356.360
2009 M$ 2008 M$
otros egresos fuera de la explotación
noTA 21.- corrección Monetaria
14.606(10.628.078)
-(2.441.204)
--
(18.142)(196.504)
(13.269.322)
ExISTENCIASACTIVo FIjoINVErSIoNES EN EMPrESAS rELACIoNADASoTroS ACTIVoS No MoNETArIoSIMPUESToS Por rECUPErArINTANgIbLESoTroS ACTIVoS No MoNETArIoSCUENTAS DE gASToS y CoSToSToTAl (cArgoS) ABonoS
23.01138.117.132
-6.958.976
92.777-
18.1502.768.779
47.978.825
31/12/2009 31/12/2008
AcTivoS (cArgoS) / ABonoS
IPCIPCIPCIPC
UTMIPCUFIPC
-
ÍnDicE DE rEAjuSTABiliDAD
6.391.2571
8.3976.514.861
364.26213.278.778
9.456
PATrIMoNIoINTErÉS MINorITArIoPASIVoS No MoNETArIoSPASIVoS No MoNETArIoSCUENTAS DE INgrESoSToTAl (cArgoS) ABonoS(PÉrDiDA) uTiliDAD Por corrEción MonETAriA
(21.206.143)(4)
-(20.897.844)
(4.694.358)(46.798.349)
1.180.476
PASivoS (cArgoS) / ABonoS
IPCIPCIPCUFIPC
-
76
noTA 22.- Diferencias de cambio
---
ACTIVoS CIrCULANTESoTroS ACTIVoSToTAl (cArgoS) ABonoS
---
31/12/2009 31/12/2008
AcTivoS (cArgoS) / ABonoS
DóLArDóLAr
MonEDA
----
PASIVoS CIrCULANTESPASIVo LArgo PLAzoToTAl (cArgoS) ABonoS(PÉrDiDA) uTiliDAD Por DifErEnciA DE cAMBio
----
PASivoS (cArgoS) / ABonoS
DóLArDóLAr
ruBroMonTo
noTA 23.- Estado de flujo Efectivo
otras fuentes de financiamiento: Corresponden a los aportes financieros reembolsables utilizados en la construcción de obras de infraestructura, los cuales serán reembolsados en el corto y largo plazo. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, estas fuentes de financiamiento ascendieron a M$ 2.762.206 y M$ 2.326.696, respectivamente.
otros desembolsos por financiamiento: Corresponden al pago de aportes financieros reembolsables. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, estos desembolsos de financiamiento ascendieron a M$ 1.540.328 y M$ 2.381.707, respectivamente.
Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante los ejercicios informados, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran las compras de activos fijos por M$ 78.695 (M$ 52.116 en 2008), y obras de inversión contratadas por M$ 5.968.935 (M$ 5.546.042 en 2008).
noTA 24.- contingencias y restricciones
Esval S.A.
- juicios u otras acciones legales en que se encuentre involucrada la Empresa:
La Sociedad es parte de juicios que, en conjunto, podrían significar una pérdida estimada en M$ 126.702 (M$ 32.596 en 2008), la cual ha sido provisionada (nota 16).
La Sociedad enfrenta diversos juicios civiles y laborales ordinarios principalmente por indemnización de perjuicios, que se encuentran en actual tramitación. Los juicios más significativos representan en conjunto una eventual contingencia de M$ 7.060.610 aproximadamente.
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Los juicios más significativos son los siguientes:
350-2000
1952-2002
1323-2006
2550-2006
2108-2002
1946-2008
2026-2007
49737-2009
49736-2009
1304-2009
n° rol TriBunAl
1 CIVIL VALPArAÍSo
1 CIVIL VALPArAÍSo
5 CIVIL VALPArAÍSo
5 CIVIL VALPArAÍSo
2 CIVIL VIñA DEL MAr
1 CIVIL VALPArAÍSo
4 CIVIL VALPArAÍSo
1 CIVILqUILLoTA
1 CIVIL qUILLoTA
5 CIVIL VALPArAÍSo
PArTES
EUroAMÉrICA SEgUroS CoN ESVAL S.A.
HErrErA y oTroS CoN ESVAL S.A.
bobADILLA CoN ESVAL S.A.
FErNáNDEz Toro CoN ESVAL S.A.
SELAME CoN CoNSTrUCTorA Cry y oTrAS.
LEA (CUbILLoS) CoN ESVAL S.A.
rIbErAS DEL ACoNCAgUA CoN ESVAL S.A.
AgrÍCoLA EL MoLINo LTDA. CoN ESVAL S.A.
AgrÍCoLA EL MoLINo LTDA. CoN ESVAL S.A.
STELLA S.A. CoN ESVAL S.A.
cuAnTÍA
5.765 UF ExISTEN SEgUroSCoMProMETIDoS CoN UN DEDUCIbLE DE UF 350.
$1.011.857.118 MáS INTErESES,rEAjUSTAbLES y CoSTAS.ExISTEN SEgUroS CoMProMETIDoS CoN UN DEDUCIbLE DEUF 350.
$677.400.000. ExISTEN SEgUroS CoMProMETIDoS CoN UN DEDUCIbLE DEL 10% DE LA PÉrDIDA CoN UN MÍNIMo DE UF 1.400.
$105.000.000, MáS rEAjUSTES, INTErESES y CoSTAS.
$274.115.736, MáS rEAjUSTES, INTErESES y CoSTAS, CoN SEgUroS CoMProMETIDoS CoN UN DEDUCIbLE DE US$ 10.000.
$774.519.791, MáS rEAjUSTES, INTErESES y CoSTAS.
$394.517.123, MáS rEAjUSTES, INTErESES, CoSTAS MáS obLIgACIóN DE HACEr. ExISTEN SEgUroS CoMProMETIDoS CoN UN DEDUCIbLE DEL 10% DE LA PÉrDIDA CoN UN MÍNIMo DE UF 1.400.
EN Lo PrINCIPAL SE PrETENDE LA rEPArACIóN DEL "MEDIo AMbIENTEDAñADo" Por UN MoNToINDETErMINADo y EN EL PrIMEr oTroSI, SE PIDE INDEMNIzACIóN DEPErjUICIoS Por $500.000.000 MáSrEAjUSTES, INTErESES y CoSTAS. jUNTo AL SINIESTro SIgUIENTEExISTEN SEgUroS CoMProMETIDoS CoN UN DEDUCIbLE DEL 10%DE LA PÉrDIDA CoN UN MÍNIMo DE UF 2.800.
$335.461.462 MáS rEAjUSTES, INTErESES y CoSTAS. jUNTo AL SINIESTro ANTErIor ExISTEN SEgUroS CoMProMETIDoSCoN UN DEDUCIbLE DEL10% DE LA PÉrDIDA CoNUN MÍNIMo DE UF 2.800.
3.765.972.966 MáS INTErESES, rEAjUSTES y CoSTAS.
origEn
INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS Por SUPUESTA bAjA PrESIóN DE grIFoS EN INCENDIo.
INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS Por SUPUESTA rESPoNSAbILIDAD ExTrACoNTrACTUAL EN INCENDIo.
INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS ExTrACoNTrACTUAL Por MUErTE DE MoToCICLISTA.
INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS ExTrACoNTrACTUAL Por ExISTENCIA DE ALCANTArILLADo EN PrEDIo DE LA ACTorA.
INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS Por INUNDACIóN DE VIVIENDAS.
INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS Por rESPoNSAbILIDAD CoNTrACTUAL, DErIVADA DE SUPUESTo INCUMPLIMIENTo Por PArTE DE ESVAL S.A.
INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS Por DAño A LA ProPIEDAD Por rEbALSE DE ALCANTArILLADo.
EN Lo PrINCIPAL DEMANDA EN jUICIoSUMArIo DE rEPArACIóN DEL MEDIo AMbIENTE y EN EL PrIMEr oTroSIDEMANDA EN jUICIo SUMArIo DEINDEMNIzACIóN Por DAño AMbIENTAL INTErPUESTAS Por LA DUEñA DEL FUNDo EL MoLINo Por VErTIMIENToS DE AgUAS SErVIDAS oCUrrIDoS EL 26-07-06 y 16-08-08 y rECLAMAN MALoS oLorES ProVENIENTES DEL FUNCIoNAMIENTo DE PTAS. INTALADA EN EL árEA.
DEMANDA EN jUICIo orDINArIo DEINDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS EN SEDE ExTrACoMUNALPor LoS MISMoS VErTIMIENToS DEAgUAS SErVIDAS oCUrrIDoS EL 26-07-06 y 16-08-08 AL INTErIorDEL FUNDo EL MoLINo.
INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS Por SUPUESTo INCUMPLIMIENTo CoNTrACTUAL.
ESTADo AcTuAl Y EvAluAción
SENTENCIA EN PrIMErA INSTANCIA FAVorAbLE.SE rECHAzAN rECUrSoS DE CASACIóN EN LA ForMA y APELACIóN INTErPUESTAS Por LA DEMANDANTE y SE CoNFIrMA SENTENCIA DE PrIMErA INSTANCIA. DEDUCIDo rECUrSo DE CASACIóN EN LA ForMA y EN EL FoNDo Por LA DEMANDANTE, SE ESPErA qUE SE DECLArE VáLIDA LA SENTENCIA rECUrrIDA.
SENTENCIA DE PrIMErA INSTANCIA FAVorAbLE. SE rECHAzAN rECUrSoS DE CASACIóN EN LA ForMA y APELACIóN INTErPUESTAS Por LA DEMANDANTE y SE CoNFIrMA SENTENCIA DE PrIMErA INSTANCIA. DEDUCIDo rECUrSo DE CASACIóN EN LA ForMA y EN EL FoNDo Por LA DEMANDANTE, SE ESPErA qUE SE DECLArE VáLIDA LA SENTENCIA rECUrrIDA.
EN PrIMErA INSTANCIA CoNCLUIDo PErÍoDo DE PrUEbA y SE CITó A LAS PArTES A oÍr SENTENCIA. ProbAbLE FALLo FAVorAbLE A ESVAL S.A.
EN PrIMErA INSTANCIA y SE ENCUENTrA EN DESArroLLo EL PErÍoDo DE DISCUSIóN. ProbAbLE FALLo FAVorAbLE A ESVAL S.A.
EN PrIMErA INSTANCIA y SE HIzo LUgAr EN 1° grADo AL INCIDENTE DE AbANDoNo DEL ProCEDIMIENTo Lo qUE FUE rEVoCADo Por FALLo DE 2° grADo. SE ENCUENTrA PENDIENTE rECEPCIóN qUE rECIbE LA CAUSA APrUEbA. ProbAbLE FALLo FAVorAbLE A ESVAL S.A.
EN PrIMErA INSTANCIA. ProbAbLE FALLo FAVorAbLE A ESVAL S.A.
EN PrIMErA INSTANCIA CoNCLUIDA FASE DE DISCUSIóN y EN DESArroLLo PErÍoDo DE PrUEbA. ProbAbLE FALLo FAVorAbLE A ESVAL S.A.
EN PrIMErA INSTANCIA PENDIENTE DE rESoLUCIóN SoLICITUD DE SUSTITUCIóN DE ProCEDIMIENTo. EN CUANTo AL FoNDo ProbAbLE FALLo FAVorAbLE A ESVAL S.A.
EN PrIMErA INSTANCIA SE ACogIó ExCEPCIóN DILATorIA DE LISTIS PENDENCIA. LA PArTE DEMANDANTE DEDUjo rECUrSoS DE APELACIóN EN ACTUAL TrAMITACIóN. SE ESPErA qUE SE CoNFIrME LA rESoLUCIóN APELADA.
EN PrIMErA INSTANCIA ProbAbLE FALLo FAVorAbLE A ESVAL S.A.
78
Además existen los siguientes juicios con cuantía no significativa, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la Empresa y que, según su materia, se pueden agrupar de la siguiente forma:
INDEMNIzACIoNESDE PErjUICIoSSErVIDUMbrES
DErECHoS MUNICIPALES
rESTITUCIóN DEProPIEDADCobro DE PESoS
ACCIóN AMbIENTALLAborALESToTAl DE cAuSASToTAl DE MonToS involucrADoS
MATEriA
18
5
3
6
3
11
37
nÚMEro
18 EN PrIMErA INSTANCIA
3 EN PrIMErA INSTANCIA1 EN CASACIóN CoN CUMPLIMIENTo INCIDENTAL DE FALLo y1 TErMINADA EN CUMPLIMIENToINCIDENTAL DEL FALLo2 EN PrIMErA INSTANCIA y1 EN CASACIóN6 EN PrIMErA INSTANCIA
2 EN PrIMErA INSTANCIA y1 EN CASACIóNEN PrIMErA INSTANCIA1 EN PrIMErA INSTANCIA
ETAPA ProcESAl
$ 863.824.340 MáS UNA DE MoNTo INDETErMINADo
$ 490.573.360
$ 198.783.404
5 DE CUANTÍA INDETErMINADA y 1 Por $ 44.700.000
$ 160.754.347
INDETErMINADAINDETErMINADA
$ 1.758.635.451
MonTo ToTAl involucrADo
Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad está afectada por los siguientes embargos y medidas precautorias en los términos que en cada caso se indican:
a) juicio ordinario caratulado "Ilustre Municipalidad de Limache con Esval S.A.”, seguido ante al Cuarto juzgado Civil de Valparaíso, rol 3.069-2003, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas. En este juicio –en que se declaró el abandono del procedimiento– se embargó fondos depositados en una cuenta corriente que Esval S.A. mantiene en el banco Santander Santiago por la suma de $ 75.194.142.
b) juicio ordinario caratulado “Le roy con Esval S.A.”, por restitución de inmueble. Se decretó medida precautoria de prohibición de celebrar actos y
contratos sobre el mismo predio, que forma parte del Fundo El rebaño, en quilpué. Este juicio se encuentra terminado y Esval S.A. solicitó y el Tribunal concedió el alzamiento de la medida precautoria. Falta su implementación en el Conservador de bienes raíces de quilpué.
- restricciones:
Las obligaciones con el público que mantiene vigente la Sociedad, están sujetas a resguardos o covenants normales para este tipo de transacciones:
Sobre Estados Financieros Individuales: relación pasivo exigible a patrimonio no mayor a 1,5 y Cobertura de gastos financieros netos no menor a 2,0.
Sobre Estados Financieros Consolidados: relación pasivo exigible a patrimonio más interés minoritario no mayor a 1,5; relación Deuda Financiera Neta a EbITDA inferior a 5,75 y Cobertura de gastos financieros no menor a 2,0. Con relación a los estados financieros referidos al 31 de diciembre de 2009, la Sociedad ha dado cumplimiento a estos covenants.
Mantener el control de filial Aguas del Valle S.A., y no constituir prenda sobre las acciones de ésta, que sean de su propiedad.
Me
mo
ria
Es
va
l
2
00
9
79
Aguas del valle S.A.
Actualmente la Sociedad enfrenta dos juicios civiles indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a M$1.969.887 y un juicio de cuantía indeterminada.
En el evento que se dicte sentencia desfavorable respecto de esos juicios –que se identifican en los cuadros siguientes– y siempre que tal resolución tenga el carácter de firme y ejecutoriada, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A. –hoy ECoNSSA CHILE S.A.– o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinarla en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscrito entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A., ESSCo S.A. –hoy ECoNSSA CHILE S.A.– y Aguas del Valle S.A., de 22 de diciembre de 2003.
Los juicios con cuantía determinada que quedan comprendidos en la regla señalada en el párrafo precedente son:
Además existe el siguiente juicio con cuantía indeterminada, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la Empresa:
1369-2007
10-2007
n° rol TriBunAl PArTES cuAnTÍA origEnESTADo AcTuAl Y EvAluAción
informe de juicios Aguas del valle S.A.
1 CIVIL LA SErENA
3 CIVILCoqUIMbo
INMobILIArIAEL SoLAr DE PEñUELAS CoN AgUAS DEL VALLE S.A.
VALDÉS CHIrINoS CoNAgUAS DEL VALLE S.A.
$ 1.869.886.984MáS rEAjUSTES,INTErESES yCoSTAS.
$ 100.000.000MáS SEgUro Por 30.000 UF y CoSTAS.
INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS EN SEDEExTrACoNTrACTUALPor ExISTENCIADE TUbErÍA DE AgUA PoTAbLE EN PrEDIo DE LA ACTorA.
INDEMNIzACIóNDE PErjUICIoS EN SEDE ExTrACoNTrACTUALPor ExISTENCIADE TUbErÍA DEAgUA PoTAbLE EN PrEDIo DE LA ACTorA.
EN PrIMErA INSTANCIAEN ESTADo DE DICTArSENTENCIA. ProbAbLEFALLo FAVorAbLE AAgUAS DEL VALLE S.A.
DICTADA SENTENCIA DEPrIMErA INSTANCIADESFAVorAbLE.FALLo DE SEgUNDAINSTANCIA rEbAjAINDEMNIzACIóN APAgAr Por AgUAS DEL VALLE DE $142.560.000 A $ 100.000.000 AgUAS DEL VALLE S.A. INTErPoNErECUrSo DE CASACIóN EN EL FoNDo. SE ESPErA qUE SE HAgA LUgAr A ESTE rECUrSo DE NULIDAD.
rESTITUCIóN DE ProPIEDADCoN INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoSToTAl DE cAuSASMonTo ToTAl
MATEriA
1
1
nÚMEro
EN PrIMErA INSTANCIA
ETAPA ProcESAl
INDETErMINADA inDETErMinADA
MonTo involucrADo
80
En algunos contratos de deuda de la Matriz existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de ESSCo S.A. –hoy ECoNSSA CHILE S.A.– y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.
garantías Directas
SErVIU V rEg.
SISS
D.r. VIALIDAD
DIr. obrAS HIDr.
ESSAN S.A.
D.r. VIALIDAD
SISS
DIr. obrAS HIDr.
SErVIU IV rEg.
SErV. SAL. Coq.
I. MUNICIP. qUILPUÉ
I. MUNICIP. ALgArrobo
DIrECC. rEg. gENDArM
DIrEC. obrAS PúbLICAS
CÍA. MINErA PACÍFICo
SENADo rEP. CHILE
AcrEEDorDE lAgArAnTÍA
ESVAL
ESVAL
ESVAL
ESVAL
AgUAS DEL VALLE
AgUAS DEL VALLE
AgUAS DEL VALLE
AgUAS DEL VALLE
AgUAS DEL VALLE
AgUAS DEL VALLE
ESVAL
ESVAL
ESVAL
ESVAL
AgUAS DEL VALLE
ESVAL
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
noMBrE rElAción
DEuDorTiPo DE
gArAnTÍA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
rEPoS. PAV.
CoNCESIoNES
obrAS VIALID.
obrAS INFrAES.
CoNCESIoNES
TrAb. VIALIDAD
CoNCESIoNES
CoNV. ASIST. TEC.
rEPArAC. VErEDAS
obrAS INFrAES.
obrAS INFrAES.
rEP. PAVIMENT.
obrAS. INFrAES.
obrAS INFrAES.
obrAS INFrAES.
obrAS INFrAES.
----------------
TiPo v. conT
AcTivoS coMProMETiDoS
207.301
4.016.174
52.944
197.241
6.219.508
88.320
2.210.081
161.807
580.428
22.888
15.252
-
50
-
-
500
31/12/09 31/12/08
SAlDoS PEnDiEnTES DE PAgo A lA fEcHA DE ciErrE DE loS
ESTADoS finAnciEroS
282.095
6.481.265
48.395
128.407
3.112.171
7.944
2.556.182
99.856
725.347
5.469
19.612
3.353
-
83.881
20.960
-
206.017
4.016.174
52.944
45.583
3.109.754
88.320
2.210.081
49.251
580.428
22.888
15.252
-
-
-
-
500
31/12/10 AcTivoS
liBErAción DE gArAnTÍA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
31/12/11
1.284
-
-
110.786
3.109.754
-
-
92.457
-
-
-
-
-
-
-
-
AcTivoS
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
31/12/12
-
-
-
40.872
-
-
-
20.099
-
-
-
-
-
-
-
-
AcTivoS
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
noTA 25.- cauciones obtenidas de Terceros
En los ejercicio terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Sociedad y sus filiales no han recibido cauciones de terceros que hayan debido ser contabilizadas en los respectivos Estados Financieros.
Me
mo
ria
Es
va
l
2
00
9
81
noTA 26.- Moneda nacional y Extranjera
Activos
150.006 12.151.269 23.846.822
150.038 2.362.022
423.110 16.448
779.098 39.527
1.874.428 13.880.967
- -
DISPoNIbLEVALorES NEgoCIAbLESDEUDorES Por VENTADoCUMENToS Por CobrArDEUDorES VArIoSExISTENCIASIMPUESToS Por rECUPErArgASToS PAgADoS Por ANTICIPADogASToS PAgADoS Por ANTICIPADoIMPUESToS DIFErIDoSoTroS ACTIVoS CIrCULANTESDoCToS. y CTAS. Por CobrAr EE.rr.DEPóSITo A PLAzo
170.413 -
23.101.399 67.079
1.416.356 432.454
1.366.573 713.329
54.028 1.512.761 3.645.688
3.598 -
31/12/2009 31/12/2008
AcTivoS circulAnTES
$ No rEAjUSTAbLE$ No rEAjUSTAbLE$ No rEAjUSTAbLE$ No rEAjUSTAbLE$ No rEAjUSTAbLE$ No rEAjUSTAbLE$ No rEAjUSTAbLEUF$ No rEAjUSTAbLE$ No rEAjUSTAbLE$ No rEAjUSTAbLE$ No rEAjUSTAbLE$ No rEAjUSTAbLE
MonEDAruBroMonTo (M$)
477.250.149 ACTIVo FIjo NETo 470.589.951
AcTivoS fijoS
$ No rEAjUSTAbLE
36.244 69.267.157 23.733.717
(16.252.363)
DEUDorES A LArgo PLAzoINTANgIbLESoTroSAMorTIzACIóN
40.531 67.987.637 27.725.938
(13.440.737)
oTroS AcTivoS
$ No rEAjUSTAbLE$ No rEAjUSTAbLE$ No rEAjUSTAbLE$ No rEAjUSTAbLE
608.929.541 779.098
ToTAl AcTivo 584.673.669 713.329
$ no rEAjuSTABlEuf
82
Pasivos circulantes
obLIgACIoNES CoN bANCoS EINSTITUCIoNES FINANCIErASobLIgACIoNES CoN bANCoS EINSTITUCIoNES FINANCIErASobLIgACIoNES CoN bANCoS E INST. FINANC. PorCIóN L.P.obLIg. CoN bCoS. E INST. FINANC.PorCIóN L.P.obLIgACIoNES CoN EL PúbLICoCUENTAS Por PAgArCUENTAS Por PAgArDoCUMENToS Por PAgArACrEEDorES VArIoSProVISIoNESProVISIoNESrETENCIoNESIMPUESTo A LA rENTAoTroS PASIVoS CIrCULANTESDIVIDENDoS Por PAgArDoC. y CTAS. Por PAgAr EE.rr.oTroS PASIVoS CIrCULANTESobLIgACIoNES CoN bANCoS E INST. FINANC. PorCIóN L.P.obLIgACIoNES CoN EL PúbLICo (EFECT. DE CoMErCIo)
ToTAl PASivoS circulAnTES
-
-
-
-
9.716.969 -
8.382.964 151.097
5.815 - -
2.981.482 7.974
- 3.770.271
3.811 - -
-
15.152.317 -
9.868.066
ruBro31/12/09
HASTA 90 DÍAS
MonEDA
$ No rEAjUSTAb.
DóLArES
UF
DóLArES
UFUF$ No rEAjUSTAb.UF$ No rEAjUSTAb.UF$ No rEAjUSTAb.$ No rEAjUSTAb.$ No rEAjUSTAb.$ No rEAjUSTAb.$ No rEAjUSTAb.$ No rEAjUSTAb.DóLArES$ No rEAjUSTAb.
$ No rEAjUSTAb.
$ no rEAjuSTAB.DólArESuf
TASA inT.ProM. AnuAlMonTo
-
-
-
-
3,93 - -
1,70 - - - - - - - - -
- - - - -
31/12/08TASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
-
-
-
8.849.085 -
8.319.653 572.820
13.418 -
21.836 3.117.019
- 3.239
38.707 - -
135.938
-
11.649.810 -
9.421.905
-
-
-
-
6,11 - -
2,86 - - - - - - - - -
9,06
- - - -
-
-
-
-
12.786.575 - - -
53.320 741.452
2.559.599 1.230.125
214.799 110.073
- - -
-
12.173.862
16.341.778 -
13.528.027
31/12/0990 DÍAS A 1 AÑo
TASA inT.ProM. AnuAlMonTo
-
-
-
-
4,71 - - - - - - - - - - - -
- - - - -
31/12/08TASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
-
-
-
14.583.276 - -
950.751 28.204
792.478 2.062.472 1.541.187
17.943 51.678
- - -
132.281
-
3.833.765 -
16.326.505
-
-
-
-
5,24 - -
2,46 - - - - - - - - -
10,02
-
- - -
obLIgACIoNES CoN bANCoS EINSTITUCIoNES FINANCIErASobLIgACIoNES CoN bANCoS EINSTITUCIoNES FINANCIErASobLIgACIoNES CoN EL PúbLICoDoCUMENToS Por PAgArProVISIoNESIMPUESToS DIFErIDoS ALArgo PLAzoobLIgACIoNES CoN bANCoS EINSTITUCIoNES FINANCIErASoTroS PASIVoS LArgo PLAzo
ToTAl PASivoS A lArgo PlAzo
ruBro1 A 3 AÑoS
MonEDA
UF
DóLArES
UFUF$ No rEAjUSTAbLES$ No rEAjUSTAbLES
$ No rEAjUSTAbLES
$ No rEAjUSTAbLESufDólArES$ no rEAjuSTABlES
TASA inT.ProM. AnuAlMonTo
-
-
37.907.233 2.831.240
- -
-
- 40.738.473
- -
-
-
4,372,86
- -
-
- - --
3 A 5 AÑoSTASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
-
28.248.845 3.409.892
- -
-
43.211 31.658.737
- 43.211
-
-
4,822,97
- -
-
- - - -
5 A 10 AÑoSTASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
-
49.691.967 9.845.534
- -
-
- 59.537.501
- -
-
-
4,583,39
- -
-
- -
- -
MÁS DE 10 AÑoSTASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
-
113.838.408 2.209.385
485.253 32.769.190
-
805.893 116.047.793
- 34.060.336
-
-
4,583,38
- -
-
- - - -
Pasivos largo plazo período actual 31/12/2009
Me
mo
ria
Es
va
l
2
00
9
83
obLIgACIoNES CoN bANCoS EINSTITUCIoNES FINANCIErASDoCUMENToS Por PAgArProVISIoNESIMPUESToS DIFErIDoS ALArgo PLAzoobLIgACIoNES CoN EL PúbLICoobLIgACIoNES CoN bANCoS EINSTITUCIoNES FINANCIErAS
ToTAl PASivoS A lArgo PlAzo
ruBro1 A 3 AÑoS
MonEDA
UF
UF$ No rEAjUSTAbLES$ No rEAjUSTAbLES
UF$ No rEAjUSTAbLES
ufDólArES$ no rEAjuSTABlES
TASA inT.ProM. AnuAlMonTo
-
552.698 - -
37.295.093 19.476.640
37.847.791 -
19.476.640
-
1,96--
4,4010,10
---
3 A 5 AÑoSTASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
3.463.748 - -
28.727.797 8.713.136
32.191.545 -
8.713.136
-
2,93--
4,387,85
- - -
5 A 10 AÑoSTASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
9.467.143 - -
46.810.642 -
56.277.785 - -
-
3,43--
4,50-
- - -
Pasivos largo plazo período anterior 31/12/2008
noTA 27.- Sanciones
Esval S.A.
a) Superintendencia de valores y Seguros:
Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, no se ha aplicado ningún tipo de sanción a la Sociedad, a sus Directores o Ejecutivos.
b) De otras entidades:
b.1) Con fecha 25 de marzo de 2008, la Sociedad fue notificada de una multa ascendente a 1.000 UTM que le aplicó la Secretaría regional Ministerial de Salud de la región de Valparaíso, por infracción al artículo 73 del Código Sanitario por el vertimiento de aguas servidas a la vía pública y el mar, específicamente a la calle Los Alerces desde la esquina de la calle Los Peumos hasta avenida Vergara y a la playa Las bahamas de Concón. La multa fue pagada y se reclamó judicialmente.
b.2) Con fecha 29 de marzo de 2008, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios que desestimó un recurso
de reconsideración interpuesto en contra de la resolución de 09 de enero de 2008 mediante la cual la SISS aplica una multa ascendente a 40 UTA por deficiencias en el manejo con ocasión de urgencia producida en la Planta de Tratamiento de Aguas Servidas de quillota. Se reclamó judicialmente.
b.3) Con fecha 16 de abril de 2008, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios mediante la cual aplica una
multa de 50 UTA con ocasión del vertimiento de aguas servidas en la comuna de Concón, los días 8 y 9 de febrero de 2008. Se reclamó judicialmente. b.4) Con fecha 16 de febrero de 2009, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios mediante la cual aplica
dos multas que totalizan 45 UTA derivado de la inundación con aguas servidas de tres viviendas en Valparaíso, Viña del Mar y quilpué, respectivamente. Se interpuso recurso de reconsideración en sede administrativa.
MÁS DE 10 AÑoSTASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
2.614.180 431.877
28.682.542
83.908.868 -
86.523.048 -
29.114.419
-
6,17--
4,50-
- - -
84
b.5) Con fecha 16 de noviembre de 2009, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios mediante la cual aplica tres multas que totalizan 250 UTA derivado de la rotura de la gran Alimentadora en la comuna de Valparaíso. Se interpuso recurso de reconsideración en sede administrativa.
b.6) Con fecha 23 de noviembre de 2009, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios que desestimó
un recurso de reconsideración interpuesto en contra de la resolución rectificada de 06 de agosto de 2009 mediante la cual la SISS aplica una multa ascendente a 75 UTA por deficiencias de calidad y continuidad por rotura de matriz en Avda. España en Valparaíso y por no entregar información en la oportunidad debida. Se formuló reclamación ante Contraloría general de la república.
b.7) Con fecha 27 de noviembre de 2009, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios mediante la cual
aplica tres multas que totalizan 275 UTA derivado de afloramiento de aguas servidas que afectaron la calle Simpson en la comuna de Valparaíso. Se interpuso recurso de reconsideración en sede administrativa.
Las demás multas cursadas por otras entidades no son, individualmente ni en conjunto por montos significativos.
Aguas del valle S.A.
a) Superintendencia de valores y Seguros:
Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, la Superintendencia de Valores y Seguros no aplicó sanciones a la Compañía.
b) De otras entidades:
Las multas cursadas por otras entidades no son, individualmente ni en conjunto, por montos significativos.
noTA 28.- Hechos Posteriores
Entre el 01 de enero de 2010, y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido otros hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.
noTA 29.- Medio Ambiente
La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en emisarios submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual y consideran la toma de muestras y la realización de análisis en: efluentes, en el agua de mar a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en playas y borde costero, junto con la toma de muestras de las comunidades bentónicas y sedimentos en el fondo marino, para determinar como ha variado la diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Todos estos monitoreos y análisis se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental establecidas por las autoridades, los cuales ascienden al 31 de diciembre de 2009 a M$ 420.179 (M$ 401.191 en 2008).
Por otra parte, para el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas principalmente al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados y lagunas aeradas a mezcla completa, considera la realización de campañas de monitoreo de frecuencia mensual, las que son definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la CoNAMA con el objeto de verificar el cumplimiento en los efluentes vertidos a cursos superficiales del D.S. Nro. 90/00.
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Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar y verificar el cumplimiento del D.S. 609/98. Para estos efectos la Empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos efluentes, que son cancelados por los clientes industriales.
La Compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según Nch-ISo 17025 of. 2001.
noTA 30.- impuesto por recuperar
Los impuestos por recuperar al cierre de cada ejercicio corresponden principalmente a remanentes de IVA Crédito Fiscal, el cual fue generado en diciembre de 2003 por efecto de la adquisición del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios de la región de Coquimbo.
En el corto plazo está clasificada la porción que se estima será consumida contra IVA Débito Fiscal, en un plazo de 1 año.
El saldo de remanente de IVA Crédito Fiscal, que será recuperado en un plazo superior a 1 año, se clasifica bajo el rubro de otros, dentro de los activos de largo plazo (nota 12).
noTA 31.- Adopción de normas internacionales de informacion financiera
Como es de público conocimiento, el país está comprometido a desarrollar un plan de convergencia para adoptar integralmente las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF (IFrS, según su sigla en inglés). En conformidad con lo establecido sobre esta materia por el Colegio de Contadores y por la Superintendencia de Valores y Seguros a través del oficio Circular N° 427 de fecha 28 de diciembre de 2007, la Sociedad y sus filiales adoptarán dichas normas a contar del 1 de enero de 2010. Producto de lo anterior, se originarán cambios sobre los saldos patrimoniales al 1 de enero de 2010 y se afectará la determinación de los resultados para los ejercicios futuros. Asimismo, en el año 2010, para efectos comparativos, los estados financieros del ejercicio 2009 deberán presentarse de acuerdo con la nueva normativa, los que así determinados, pueden diferir de los aquí presentados.
gustavo gonzález Doormangerente general
rodolfo Toro carrascoContador general
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Al 31 de diciembre de 2009
Análisis Razonado de los Estados Financieros Consolidados
A. Análisis Balance general consolidado
La evolución de los indicadores financieros más representativos utilizados por el grupo, indica lo siguiente:
inDicADor
LIqUIDEz CorrIENTErAzóN áCIDAENDEUDAMIENToDEUDA CorTo PLAzoDEUDA LArgo PLAzoCobErTUrA gASToS FINANCIEroSCAPITAL DE TrAbAjoToTAL ACTIVoSroTACIóN INVENTArIoPErMANENCIA DE INVENTArIoS
uniDAD
VECESVECESVECES
%%
VECESM$M$
VECESDÍAS
Dic-2007
1,100,811,1112%88%3,41
3.580.856 585.978.025
5,3966,81
Dic-2008
0,790,571,1413%87%3,01
(8.748.306 )585.386.998
6,1958,18
SEP-2009
1,050,541,1812%88%2,84
1.884.688 589.381.341
3,8294,21
Dic-2009
1,010,661,2416%84%2,96
783.547 609.708.639
5,6363,98
Dic 2009 -2008
27,85%15,79%
8,77%23,08%-3,45%-1,66%
108,96%4,15%
-9,05%9,95%
vAriAción
Los activos totales de la Sociedad y sus filiales, presentan un aumento de M$ 24.321.641 (4,2%). El activo circulante experimenta un aumento de M$ 23.190.057 (71,4%), principalmente producto de la colocación en el mercado de efectos de comercio por M$ 12.500.000. Además, se observan aumentos en el activo fijo por M$ 6.660.198 (1,4%), asociado a inversiones efectuadas en las diferentes etapas del proceso productivo de Esval S.A. y Aguas del Valle S.A. Por otra parte, se observan disminuciones en otros activos (6,7%), producto de la amortización del intangible, asociado a los derechos de explotación de la concesión en la región de Coquimbo por parte de Aguas del Valle S.A.
El pasivo circulante ha experimentado un aumento de M$ 13.658.203 (33,1%), explicado principalmente por mayores obligaciones con el público, producto de la colocación de efectos de comercio, antes mencionada, y a la provisión del dividendo provisorio acordado en reunión ordinaria de Directorio del mes de diciembre de 2009.
El pasivo de largo plazo se vio incrementado en M$ 11.941.687 (4,4%), como resultado de la colocación de bonos series K y M, por UF 500.000 y UF 2.000.000, respectivamente. Además, se observan incrementos en impuestos diferidos y documentos por pagar de largo plazo. Este incremento se ve disminuido por menores obligaciones con bancos e instituciones financieras, producto del prepago de créditos a banco Chile, Scotiabank e Itaú.
El patrimonio de la Sociedad ha experimentado una disminución en términos netos de M$ 1.278.256 (0,5%), debido a dividendos provisionados para repartir en el próximo ejercicio y a la corrección monetaria negativa registrada en el ejercicio.
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Principales variaciones de índices financieros
Liquidez Corriente: Aumentó de 0,79 a 1,01 respecto del ejercicio, debido al aumento en los activos circulantes, producto de la colocación de efectos de comercio.
razón ácida: Aumentó de 0,57 a 0,66 respecto del ejercicio anterior, debido a la mayor inversión en fondos mutuos mencionada anteriormente.
Endeudamiento: Aumentó de 1,14 a 1,24 respecto del ejercicio anterior, debido a la colocación de bonos series K y M, y a la colocación de efectos de comercio.
Proporción de la Deuda a Corto y Largo Plazo en relación a la Deuda Total: En el último año aumentó la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total, de 13% a 16%, producto de mayores obligaciones con el público (efectos de comercio) y dividendos por pagar. Por otro lado, la proporción de la deuda de largo plazo se vio disminuida en un 3,4% producto del prepago de obligaciones con bancos e instituciones financieras.
Cobertura de gastos Financieros: Para el ejercicio terminado en diciembre de 2009, se produce una disminución con respecto al ejercicio anterior, desde 3,01 a 2,96 debido al aumento en los gastos financieros.
Capital de Trabajo: Aumentó en un 109,0% respecto del ejercicio anterior, debido principalmente a incrementos en los activos circulantes, mencionados anteriormente.
B. Análisis del resultado consolidado
El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, presenta los siguientes valores:
inDicADor
INgrESoS DE ExPLoTACIóNVENTAS DE AgUA PoTAbLECoSToS ExPLoTACIóNgASToS DE ADMINISTrACIóN y VENTASrESULTADo oPErACIoNALgASToS FINANCIEroSrESULTADo No oPErACIoNALrESULTADo FINALUTILIDAD Por ACCIóN
r.A.I.I.D.A.I.E.rENTAbILIDAD DEL PATrIMoNIorENTAbILIDAD DEL ACTIVorENDIMIENTo DE ACTIVoS oPErACIoNALES (*)rETorNo DE DIVIDENDoS
uniDAD
M$MM3M$M$M$M$M$M$$
M$%%%%
Dic-2007
101.059.138 125.637
45.090.956 14.764.915 41.203.266 12.836.557
(10.210.062)23.891.538
0,0016
60.514.575 8,7%4,2%7,7%3,9%
Dic-2008
103.871.095 125.638
50.696.903 14.849.375 38.324.817 12.892.884
(12.409.737)19.819.061
0,0013
55.792.246 7,2%3,4%7,0%7,5%
SEP-2009
81.326.553 95.649
40.342.342 11.792.816 29.191.395 10.299.544
(10.254.642)16.750.645
0,0011
43.041.375 6,2%2,9%5,4%6,8%
Dic-2009
109.306.761 128.439
53.496.040 15.844.412 39.966.309 13.489.991
(13.579.982)22.476.545
0,0015
58.483.280 8,2%3,8%7,2%6,8%
Dic 2009 -2008
5,23%2,23%5,52%6,70%4,28%4,63%
-9,43%13,41%13,41%
4,82%14,33%11,24%
2,14%-8,99%
vAriAción
(*) Se considera como activo operacional a las disponibilidades inmediatas, las cuentas por cobrar comerciales, las existencias, el activo fijo de la Empresa, los derechos de agua, servidumbres y todos los activos que están directamente relacionados con la explotación del giro principal de la Sociedad.
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El resultado a diciembre de 2009 alcanzó una utilidad de M$ 22.476.545; si bien este resultado muestra un aumento de 13,4% en comparación con diciembre de 2008, no alcanza igualar el resultado obtenido a la misma fecha del año 2007.
El aumento en el resultado operacional de M$ 1.641.492 (4,3%) respecto de diciembre de 2008, se explica en parte por mayores ingresos de explotación, principalmente por el efecto precio, y contrarrestado por incrementos en los costos de explotación, entre los cuales destacan incrementos en gastos de energía eléctrica, productos químicos, y reparación de redes e instalaciones, entre otros.
El resultado operacional a diciembre de 2008 se vio fuertemente afectado por incrementos en los costos de explotación producto de los efectos de la crisis energética y la sequía, tal como se explicó en su oportunidad. Adicionando el incremento de los costos de explotación de este ejercicio, éstos han llegado a acumular una variación de 18,6% en un período de dos años, razón por la cual el resultado operacional aún resulta menor al registrado a la misma fecha del año 2007.
El resultado no operacional experimentó una variación negativa de M$ 1.170.245 (9,4%), debido a mayores gastos financieros M$ 597.107 y el efecto negativo de la corrección monetaria por M$ 1.171.020, contrarrestado principalmente por mayores ingresos financieros y disminución de otros costos no operacionales.
Principales variaciones de índices financieros
r.A.I.I.D.A.I.E.: El resultado antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización aumentó en un 4,8%, variación que está dada por el aumento en el resultado operacional (4,3%), explicado en el apartado anterior.
rentabilidad del Patrimonio: Se vio incrementada en un 14,3%, debido principalmente al incremento en la utilidad (13,4%), y a la disminución del patrimonio.
rentabilidad del Activo: Aumentó en un 11,2%, debido principalmente al incremento en la utilidad (13,4%).
c. variaciones del Estado de flujos de Efectivo
El flujo neto originado por actividades de operación presenta un aumento de M$ 6.507.436 (14,3%) respecto del ejercicio anterior debido a una mayor recaudación de deudores por ventas, producto de incrementos en los ingresos de explotación.
El flujo neto originado por actividades de financiamiento presenta un aumento (menores egresos) de M$ 16.997.171 (80,8%), debido a mayores obligaciones con el público, producto de la colocación de bonos serie K y M, y la colocación de efectos de comercio, serie 1A. Se destaca dentro de los egresos el pago de préstamos, entre los cuales figuran el prepago de línea de crédito sindicada (Scotiabank - Itaú), y el prepago de créditos con el Scotiabank y banco de Chile.
El flujo neto originado por actividades de inversión presenta un aumento (menores egresos) de M$ 3.157.624 (10,3%), debido a una menor incorporación de activos fijos y menores desembolsos de inversión asociados a derechos de agua.
D. riesgo de Mercado y de Tipo de cambio
Dadas las características propias del negocio de la Empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido.
En relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad y sus filiales no mantienen ese tipo de pasivos.
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respecto de otros riesgos que podrían afectar al grupo, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones normales, estaría dado por el riesgo de la naturaleza, sobre el cual, la ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones han dado origen a la adopción de algunas medidas para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma.
Terremotos e inundaciones: La Sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación, con lo cual se garantiza que la Sociedad no sufriría un decremento económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún fenómeno de catástrofe natural.
Sequías: La Sociedad y sus filiales cuentan con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable, asimismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito en la región de Valparaíso con Embalse Los Aromos, en la zona cercana a la costa, Poza Azul en el interior (quilpué y Villa Alemana), y embalse Puclaro en la región de Coquimbo. Por último, en la zona del gran Valparaíso, las fuentes de captación se encuentran interconectadas, de modo de poder proveer de agua a la totalidad de esta zona desde las distintas fuentes.
E. riesgo de Tasa de interés
Al 31 de diciembre de 2009, las principales obligaciones financieras y con el público de la Compañía y sus filiales están representadas por los siguientes créditos:
- Emisión de Efectos de Comercio (serie 1A).
- Contratos de emisión de bonos (serie A) y emisión de bonos por línea de títulos (series C, D, E, H, j, K y M).
La emisión de efectos de comercio se colocó a tasa de descuentos por lo que no devenga intereses, y representa un 4,6% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 3,6% del total de su pasivo exigible.
Las emisiones de bonos de la Compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 95,4% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 74,8% del total de su pasivo exigible.
f. valor libro y Económico de los Activos
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los principales activos de la Sociedad están conformados por el activo fijo e inversión en concesiones sanitarias de la región de Coquimbo, clasificados en el rubro Intangibles, y otros activos del largo plazo, los cuales en conjunto representan un total de 90,9% (94,4% en 2008) del total de los activos de la Sociedad y sus filiales.
De estos activos, en lo referente al activo fijo, un 12,2% no tiene una antigüedad superior a 3 años, por lo cual su valor de realización no estaría tan alejado de su valor libro. respecto al 88,5% restante, dadas las significaciones de sus depreciaciones acumuladas, se puede afirmar con toda propiedad que el valor libro de ellos no superaría el valor de mercado de los mismos.
Con relación a los otros activos del largo plazo, al 31 de diciembre de 2009 el principal activo contabilizado en los estados financieros corresponde al monto pagado por la recuperación del área de concesión del Litoral Sur, el cual fue adquirido con fecha 11 de noviembre de 2000. Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2009 y 2008, están conformados fundamentalmente por derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas, por lo cual podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden de los valores de mercado de dichos bienes.
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Evolución del valor contable de la acción de la Sociedad
El valor libro de la acción de Esval S.A. durante el último año disminuyó levemente por efecto de una mayor cantidad de dividendos provisorios, quedando valorizado al 31 de diciembre de 2009 en $ 0,0182280 por acción ($ 0,0186883 por acción en 2008).
respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente:
- Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nos. 550 y 566 de 1985.
- La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil restante de cada bien.
- Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el boletín Técnico N°55 del Colegio de Contadores de Chile A.g.
- Las inversiones en instrumentos financieros con pactos se presentan de acuerdo a su valor de compra más la proporción de los intereses correspondientes conforme a la tasa implícita de cada operación.
- Las cuentas y documentos por cobrar a empresas relacionadas se clasifican conforme a su vencimiento en corto y largo plazo. Las operaciones se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.
- En resumen, los activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros.
g. Mercado en el que participa la Sociedad (consolidado)
El mercado en el cual participa la Sociedad, es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en las regiones de Valparaíso y Coquimbo. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2009 por 695.462 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 2,6% respecto de la misma fecha de 2008. A continuación se presenta la composición de clientes de agua potable de la Empresa:
657.40432.686
1.0071.6012.764
695.462
cATEgorÍA
rESIDENCIALCoMErCIALINDUSTrIALFISCALoTroSToTAl EMPrESA
2009 2008
cAnTiDAD
94,53%4,70%0,14%0,23%0,40%
100,00%
%
640.48432.472
1.0431.4262.619
678.044
cAnTiDAD
94,46%4,79%0,15%0,21%0,39%
100,00%
%
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Hechos Relevantes Consolidados
EMiSión
resumen:
A
C
1.516.406
6.064.107.594
SEriE SuScriTAS rEMAnEnTE % AvAncE
1.055.497
4.237.220.980
460.909
1.826.886.614
69,61%
69,87%
n° Acciones
Esval S.A.
Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009, se registraron los siguientes hechos relevantes:
1.- Con fecha 12 de enero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Con fecha 11 de enero de 2009, concluyó el período de opción preferente para la enajenación de las acciones series A y C de la Compañía, cuyo resultado se detalla en el siguiente cuadro:
El remanente de las acciones series A y C se colocó en bolsa en los días siguientes, conforme lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley de Sociedades Anónimas, lo que fue debidamente informado a esta Superintendencia.
2.- Con fecha 16 de enero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Con fecha 16 de enero de 2009 las acciones remanentes de la opción preferente para la enajenación de acciones series A y C de la Compañía, fueron colocadas en la bolsa de Comercio de Santiago, vendiéndose estas en su totalidad, esto es, 460.909 acciones serie A y 1.826.886.614 acciones serie C. De esta manera se ha cumplido con lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley de Sociedades Anónimas.
3.- Con fecha 28 de enero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Con fecha 28 de enero de 2009, Esval S.A. efectuó colocaciones de bonos por un total de UF 2.500.000. Los bonos colocados correspondieron a las series K y M, de acuerdo al siguiente detalle:
a) Serie K: Se colocaron bonos serie K, con cargo a la Línea de bonos de Esval S.A. inscrita en el registro de Valores de esta Superintendencia bajo el Nro. 561, por UF 500.000, a 5 años plazo, a una tasa anual de 4,79%, produciéndose una demanda total de UF 997.000.
b) Serie M: Se colocaron bonos serie M, con cargo a la Línea de bonos de Esval S.A. inscrita en el registro de Valores de esta Superintendencia bajo el Nro. 562, por UF 2.000.000, a 21 años plazo, a una tasa anual de 4,70%, produciéndose una demanda total de UF 3.671.000.
Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán, aproximadamente en un 10% al financiamiento de inversiones, aproximadamente en un 70% al refinanciamiento de pasivos y aproximadamente en un 20% a otros fines corporativos de la Sociedad.
4.- Con fecha 2 de febrero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
En sesión extraordinaria, realizada con fecha 2 de febrero de 2009, el Directorio de Esval S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía, sin importar la serie a la que pertenecen, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminó el 31 de diciembre del año 2008.
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Dicho dividendo provisorio se pagará a partir del 23 de febrero del año 2009.
Se hace presente que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la junta ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril del año 2008.
5.- Con fecha 26 de febrero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial: En sesión extraordinaria, realizada con fecha 25 de febrero de 2009, el Directorio de la Compañía acordó que el dividendo de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía que se pagó, en calidad de provisorio, a los accionistas de Esval S.A. en virtud del acuerdo adoptado por el mismo Directorio el 2 de febrero de 2009, sea considerado como parte del dividendo definitivo que se pagará con cargo a las utilidades finales de la Compañía al cierre del ejercicio 2008. Este acuerdo será sometido a la consideración y ratificación de la junta ordinaria de Accionistas de Esval S.A. que se celebrará dentro del primer cuatrimestre del año 2009.
6.- Con fecha 23 de abril de 2009 presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía don Eduardo Novoa Castellón. A raíz de esto, se deja constancia que se deberá renovar totalmente el Directorio en la próxima junta ordinaria de Accionistas, la que tendrá lugar el día 24 de abril de 2009.
7.- Con fecha 24 de abril de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
El Directorio de Esval S.A., en sesión ordinaria realizada con esta fecha, acordó, por unanimidad de los asistentes, proponer a la junta ordinaria de Accionistas que se celebrará también en esta misma fecha, el reparto de un dividendo definitivo $ 0,001355785 por cada acción de la Compañía, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio.
Se hace presente que en la junta ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2008, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2008 y en febrero de 2009 un dividendo provisional de $ 0,00025 por cada acción de Esval, con cargo a las utilidades del ejercicio 2008, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superarán el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2008 y que verificarán al cierre de los meses de junio y septiembre 2008, respectivamente.
Conforme con dicha política, el 31 de julio de 2008 el Directorio de la Sociedad acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, con cargo a la uti-lidad líquida del ejercicio del año 2008, el cual se distribuyó a los señores Accionistas en el mes de agosto del año 2008 y que, en total, ascendió a $ 3.843.746.178, de acuerdo a su valor al 31 de diciembre de 2008, dividendos que fueron repartidos y pagados a los señores accionistas a partir del 20 de agosto 2008.
De la misma forma, con fecha 2 de febrero de 2009 el Directorio de Esval S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía con cargo a la utilidad líquida del ejercicio del año 2008, y que, en total, ascendió a $ 3.740.569.084, dividendos que fueron pagados a los señores Accionistas a partir del 23 de febrero 2009. Sin embargo, la Superintendencia de Valores y Seguros, por oficio Nº 3247, de 6 de febrero de 2009, señaló que este dividendo provisorio no se ajustaría a lo dispuesto en la Circular Nº 1501 de esa misma entidad toda vez que, a la fecha en que se adoptó el referido Acuerdo del Directorio, los estados financieros de la Compañía correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 ya se encontraban cerrados y remitidos a dicha Superintendencia. Conforme con lo anterior, con fecha 25 de febrero de 2009 el Directorio de la Compañía acordó que el dividendo de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía, que se pagó en calidad de provisorio a los señores Accionistas a partir del mismo mes de febrero de 2009, se consideraría como parte del dividendo definitivo a pagar con cargo a las utilidades finales de la Compañía al cierre del ejercicio 2008. El citado Acuerdo de Directorio, informado como hecho esencial en su oportunidad a la Superintendencia de Valores y Seguros, debe ser sometido a la consideración y ratificación de la junta ordinaria de Accionistas de Esval S.A. que se celebrará en el día de hoy.
En resumen, de aprobar la junta ordinaria de Accionistas de la Compañía el dividendo definitivo propuesto y de ratificar el Acuerdo del Directorio de la Compañía adoptado el 25 de febrero de 2009, el dividendo definitivo que se propone repartir de $ 0,001355785 por cada acción de la Compañía, equivalente a $ 20.285.627.059, se ha enterado y enteraría a los accionistas de la siguiente forma:
a) Dividendo Provisorio: Con $ 3.843.746.178, de acuerdo a su valor al 31 de diciembre de 2008, equivalente a $ 0,000256896 por cada acción de Esval, dividendos que fueron repartidos y pagados a los señores Accionistas en calidad de provisorios a partir del 20 de agosto 2008;
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b) Saldo para completar dividendo definitivo: Con $ 16.441.880.881, que corresponde a la diferencia entre el dividendo definitivo total a repartir y el ya repartido como dividendo provisorio, que se paga de la siguiente manera:(i) En una primera cuota, ascendiente a $ 3.740.569.084, equivalente a $ 0,00025 por cada acción de Esval, la cual ya fue pagada a los señores
Accionistas a partir del 23 de febrero 2009, considerándose ésta, para todos los efectos, como parte del dividendo definitivo a pagar con cargo a las utilidades finales de la Compañía al cierre del ejercicio 2008; y,
(ii) En una segunda cuota, ascendiente a $ 12.701.311.797 equivalente a $ 0,000848889 por cada acción de Esval, saldo que quedaría por enterar a los señores Accionistas y que se pagaría a contar del día 18 mayo del 2009.
Finalmente, se deja constancia que el reparto del 100% de las utilidades del ejercicio 2008 constituye una modificación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la junta ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril del año 2008, oportunidad en que se informó a la junta propósito del Directorio repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año.
8.- Con fecha 24 de abril de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial, el cual trató sobre los acuerdos adoptados en la junta ordinaria de Accionistas, celebrada en esta misma fecha:
8.1- Se aprobó la Memoria, balance general, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre del año 2008 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva.
8.2.- La junta se pronunció sobre la distribución de utilidades y política de dividendos, acordándose lo siguiente:
Distribución de utilidades año 2008
Se acordó repartir como dividendo definitivo, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, un monto de $ 20.285.627.059 que equivale a $ 0,001355785 por cada acción de la Compañía y que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio.
Conforme con lo informado como hecho esencial a esa Superintendencia por nuestra carta N°219, de esta misma fecha, el dividendo definitivo a repartir de $ 0,001355785 por cada acción de la Compañía, se ha enterado y enterará a los accionistas de la siguiente forma:
a) Dividendo Provisorio: Con $ 3.843.746.178, de acuerdo a su valor al 31 de diciembre de 2008, equivalente a $ 0,000256896 por cada acción de Esval, dividendos que fueron repartidos y pagados a los señores Accionistas en calidad de provisorios a partir del 20 de agosto 2008;
b) Saldo para completar dividendo definitivo: Con $ 16.441.880.881, que corresponde a la diferencia entre el dividendo definitivo total a repartir y el ya repartido como dividendo provisorio, que se paga de la siguiente manera:
(i) En una primera cuota, ascendiente a $ 3.740.569.084, equivalente a $ 0,00025 por cada acción de Esval, la cual ya fue pagada a los señores Accionistas a partir del 23 de febrero 2009, considerándose ésta, para todos los efectos, como parte del dividendo definitivo a pagar con cargo a las utilidades finales de la Compañía al cierre del ejercicio 2008; y,(ii) En una segunda cuota, ascendiente a $ 12.701.311.797 equivalente a $ 0,000848889 por cada acción de Esval, saldo que quedaría por enterar a los
señores Accionistas y que se pagaría a contar del día 18 mayo del 2009.
Finalmente, se deja constancia que el reparto del 100% de las utilidades del ejercicio 2008 constituye una modificación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la junta ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril del año 2008, oportunidad en que se informó a la junta propósito del Directorio repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año.
Política de Dividendos año 2009
Se informó a la junta el Acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máximo de dos dividendos provisorios de $ 0,00025 por acción –en cada oportunidad–, con cargo a las utilidades del ejercicio 2009, bajo la condición
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que dichos dividendos provisionales no superen el 60% de las utilidades que provengan del ejercicio 2009 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y septiembre de 2009, respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2009 y febrero de 2010.
En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó a los señores Accionistas que es propósito del Directorio repartir al menos un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2009, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva junta ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos.
Se dejó expresa constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacer variar dicha política.
8.3.- Se procedió a designar a los Directores de Esval S.A. por un período de 2 años. resultaron elegidas las siguientes personas:
Kevin Kerrjorge Lesser garcía Huidobrorodrigo Pérez MackennaStephen DowdPedro Pablo Errázuriz DomínguezMónica Singer gonzálezAlejandro reyes Vergara
Los Directores señores Kevin Kerr, jorge Lesser garcía Huidobro, rodrigo Pérez Mackenna, Stephen Dowd y Pedro Pablo Errázuriz Domínguez fueron elegidos con los votos del oTPPb Chile III Ltda., accionista controlador.
8.4.- Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima junta ordinaria de Accionistas, que asciende al equivalente a 90 Unidades de Fomento mensuales a cada director, el doble para el Presidente del Directorio y 1,5 veces para el Vicepresidente.
La junta también acordó fijar una remuneración adicional para cada uno de los integrantes del Comité de Adjudicación de Licitaciones y Contratos del Directorio de Esval S.A., de una cantidad equivalente a 12 unidades de fomento mensuales. Este Comité, integrado por no más de 3 miembros del Directorio, se constituyó para que revise, analice y proponga la adjudicación de las licitaciones y demás contratos que le encomiende el mismo Directorio.
8.5.- Conforme con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, la junta acordó fijar la remuneración para cada miembro del Comité de Directores a que se refiere dicha disposición en 12 unidades de fomento mensuales. Asimismo, se fijó el presupuesto anual de gastos de funcionamiento del Comité de Directores y sus asesores en la suma de hasta 1.200 unidades de fomento.
8.6.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la Sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros
estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2009.
8.7.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las juntas de Accionistas.
Además, en esa misma junta se informó a los señores Accionistas sobre lo siguiente:
a) En relación con las operaciones a que se refiere el art. 44 de la Ley N° 18.046, durante el ejercicio del año 2008 la Sociedad celebró un contrato con la firma INDUSTEK para realizar el estudio de diagnóstico energético con el objeto de identificar ahorros en el consumo eléctrico de las instalaciones de Esval S.A., por un monto total equivalente a 190 unidades de fomento. Este contrato, que fue aprobado por el Comité de Directores, contó con
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el pronunciamiento favorable de todos lo señores Directores, con excepción de los Directores señores Stephen Dowd y Eduardo Novoa Castellón, quienes no concurrieron a dicha sesión de Directorio.
b) En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la junta que, de la revisión del registro de Actas del H. Directorio de la Compañía desde la última junta ordinaria de Accionistas de Esval S.A. hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período.
c) Se informó a la junta que, el H. Directorio de Esval S.A., haciendo suya la proposición hecha por el Comité de Directores, acordó contratar los servicios de clasificación de riesgo de las firmas Feller rate Clasificadora de riesgo Limitada e ICr Clasificadoras de riesgos Limitada.
d) También se informó a la junta sobre los gastos en que incurrió el Directorio durante el ejercicio del año 2008 y se expuso sobre las actividades y gastos del Comité de Directores durante ese mismo ejercicio.
9.- Con fecha 18 de mayo de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Se informó que en sesión extraordinaria del Directorio de Esval S.A., celebrada con fecha 18 de mayo de 2009, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Pedro Pablo Errázuriz Domínguez y en calidad de Vicepresidente a don jorge Lesser garcía Huidobro.
En esa misma sesión y en conformidad con lo establecido en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas y en la Circular Nº 1.526, de 5 de marzo de 2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros, se acordó designar como integrantes del Comité de Directores a que se refiere la citada disposición legal a doña Mónica Singer gonzález y a los señores Alejandro reyes Vergara y rodrigo Pérez Mackenna.
La señora Mónica Singer gonzález y don Alejandro reyes Vergara fueron elegidos en junta ordinaria de Accionistas con votos distintos a los emitidos por el controlador de la Sociedad o de sus personas relacionadas. 10.- Con fecha 31 de julio de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Se informó que en sesión extraordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada con fecha 31 de julio de 2009, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre del año 2009. Dicho dividendo provisorio –cuyo monto total a distribuir es inferior al 60% de las utilidades que se han verificado a junio pasado y que provienen del ejercicio 2009– se pagó a partir del 20 de agosto del año 2009.
Se hizo presente además, que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la junta ordinaria de Accionistas, celebrada el 24 de abril de este año.
11.- Con fecha 19 de noviembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Se informó que Esval S.A. llegó a un acuerdo con la Superintendencia de Servicios Sanitarios en el marco del proceso de fijación de tarifas de agua potable y alcantarillado para el quinquenio 2010 - 2015. Dicho acuerdo consiste básicamente en mantener el nivel de tarifas existentes, calculadas para estos efectos en moneda del mes de diciembre de 2008.
12.- Con fecha 25 de noviembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Se informó que en esta fecha, presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía don Stephen Dowd.
En sesión ordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada en esta misma fecha, se designó en su reemplazo a doña olivia Steedman.
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13.- Con fecha 04 de diciembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Se informó que con fecha 03 de diciembre de 2009, se procedió a la colocación de efectos de comercio, por un valor total de $ 6.000.000.000, correspondiente a la serie 1A, emitidos por Esval S.A. con cargo a la línea de efectos de comercio contenida en la escritura pública de don raúl Perry Pefaur, repertorio N° 55.100-2008 e inscrita en el registro de Valores de esta Superintendencia bajo el número 043 de fecha 25 de febrero de 2009, y de acuerdo a las características específicas contenidas en la escritura pública otorgada con fecha 12 de noviembre de 2009 en la Notaría Pública de don raúl Perry Pefaur, repertorio N° 42.995-2009.
Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán al refinanciamiento de pasivos de la Sociedad.
14.- Con fecha 07 de diciembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Se informó que con fecha 04 de diciembre de 2009, se procedió a la colocación de efectos de comercio, por un valor total de $ 6.500.000.000, correspondiente a la serie 1A, emitidos por Esval S.A. con cargo a la línea de efectos de comercio contenida en la escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2008, otorgada en la Notaría Pública de don raúl Perry Pefaur, repertorio N° 55.100-2008 e inscrita en el registro de Valores de esta Superintendencia bajo el número 043 de fecha 25 de febrero de 2009, y de acuerdo a las características específicas contenidas en la escritura pública otorgada con fecha 12 de noviembre de 2009 en la Notaría Pública de don raúl Perry Pefaur, repertorio N° 42.995-2009.
Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán al refinanciamiento de pasivos de la Sociedad.
15.- Con fecha 16 de diciembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Se informó que en sesión ordinaria, realizada en esta misma fecha, el Directorio de Esval S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre del año 2009. Dicho dividendo provisorio se pagará a partir del 2 de febrero del año 2010.
Se hace presente que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la junta ordinaria de Accionistas, celebrada el 24 de abril del año 2009.
Aguas del valle S.A.
Durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2009, se han registrado los siguientes hechos relevantes en la Sociedad:
1.- Con fecha 23 de abril de 2009 presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía don Eduardo Novoa Castellón. A raíz de esto, se deja constancia que se deberá renovar totalmente el Directorio en la próxima junta ordinaria de Accionistas, la que tendrá lugar el día 24 de abril de 2009.
2.- Con fecha 24 de abril de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial, el cual trató sobre los acuerdos adoptados en la junta ordinaria de Accionistas, celebrada en esta misma fecha:
2.1.- Se aprobó la Memoria, balance general, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre del año 2008 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva.
2.2.- La junta se pronunció sobre la distribución de utilidades y política de dividendos, acordándose lo siguiente:
Distribución de utilidades año 2008
Acogiendo la proposición del Directorio, la junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2008.
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Política de Dividendos año 2009
Se informó a la junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2009.
En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados que ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva junta ordinaria decidir sobre el particular.
2.3.- De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de 2 años. resultaron elegidas las siguientes personas:
Kevin Kerrjorge Lesser garcía Huidobrorodrigo Pérez MackennaStephen DowdPedro Pablo Errázuriz DomínguezMónica Singer gonzálezAlejandro reyes Vergara
Conforme con el artículo 50 bis de la Ley 18.046, la Sociedad no está obligada a designar el Comité de Directores a que alude dicha disposición.
2.4.- Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima junta ordinaria de Accionistas, que asciende $ 100 mensuales a cada director.
2.5.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la Sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros
estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2009. 2.6.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las juntas de Accionistas.
Además, en esa misma junta se informó a los señores Accionistas sobre lo siguiente:
a) que la Empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el artículo 44 de la Ley N° 18.046.
b) En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la junta que, de la revisión del registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período.
También se informó a la junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2008.
3.- Con fecha 18 de mayo de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Se informó que en sesión extraordinaria del Directorio de Esval S.A., celebrada con fecha 18 de mayo de 2009, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Pedro Pablo Errázuriz Domínguez y en calidad de Vicepresidente a don jorge Lesser garcía Huidobro.
4.- Con fecha 25 de noviembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Se informó que en esta fecha, presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía don Stephen Dowd.
En sesión ordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada en esta misma fecha, se designó en su reemplazo a doña olivia Steedman.
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Esval S.A.
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Los mencionados estados financieros han sido preparados para reflejar la situación financiera individual de Esval S.A., a base de los criterios descritos en la Nota 2 a los estados financieros, antes de proceder a la consolidación, línea a línea, de los estados financieros de las filiales detalladas en Nota 11 a los estados financieros. En consecuencia, para su adecuada interpretación, estos estados financieros individuales deben ser leídos y analizados en conjunto con los estados financieros consolidados de Esval S.A. y sus filiales, los que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.
En nuestra opinión, los mencionados estados financieros individuales presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Esval S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con los principios de contabilidad descritos en la Nota 2 a los estados financieros.
Como se indica en Nota 30, a partir del 1 de enero de 2010 la Sociedad adoptará como principios de contabilidad generalmente aceptados las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
SeñoresPresidente y DirectoresEsval S.A.
Hemos auditado los balances generales de Esval S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Esval S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos.
Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de audi-toría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que pla-nifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razo-nable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones reve-lados en los estados financieros. Una auditoría también comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimacio-nes significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
Una firma miembro deDeloitte Touche Tohmatsu
1 Poniente 123Piso 7Viña del MarChileFono: (56-32) 246 6111Fax: (56-32) 246 6086e-mail: vregionchile@deloitte.comwww.deloitte.cl
Informede los Auditores Independientes
Enero 20, 2010 Raúl Aguirre G.
100
56.075.177 36.244
25.796.828 11.634.574 (4.482.073)23.575.895
112.636.645
48.879.414 40.531
31.225.964 10.836.145 (3.726.412) 27.220.812
114.476.454
INVErSIoNES EN EMPrESAS rELACIoNADASDEUDorES A LArgo PLAzoDoCUMENToS y CUENTAS Por CobrAr A EMPrESAS rELACIoNADASINTANgIbLESAMorTIzACIóNoTroSToTAl oTroS AcTivoS
oTroS
89.658 12.151.269 18.434.125
131.264 2.146.597
137.675 330.794
- 675.901
1.528.582 13.713.690
49.339.555
90.138 -
18.093.878 50.255
1.252.368 127.268 343.439
1.004.392 641.282
1.194.456 3.488.002
26.285.478
AcTivoS
circulAnTE
DISPoNIbLEVALorES NEgoCIAbLESDEUDorES Por VENTADoCUMENToS Por CobrArDEUDorES VArIoSDoCUMENToS y CUENTAS Por CobrAr A EMPrESAS rELACIoNADASExISTENCIASIMPUESToS Por rECUPErArgASToS PAgADoS Por ANTICIPADoIMPUESToS DIFErIDoSoTroS ACTIVoS CIrCULANTESToTAl AcTivoS circulAnTES
2009 M$ 2008 M$
6.565.852 564.221.815
42.538.120 4.260.967
(182.818.806)434.767.948
6.560.117 550.821.773
39.965.852 4.578.656
(168.847.796)433.078.602
TErrENoSCoNSTrUCCIóN y obrAS DE INFrAESTrUCTUrAMAqUINArIAS y EqUIPoSoTroS ACTIVoS FIjoSDEPrECIACIóN ACUMULADAToTAl AcTivo fijo, nETo
fijo
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)
Balance GeneralEsval S.A.
ToTAl AcTivoS 596.744.148 573.840.534
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PATriMonio
196.207.284 16.205.313
291.716 60.028.031 45.021.402 22.476.545 (7.469.916)
272.732.344
196.099.614 16.205.313
291.716 61.413.957 45.350.236 19.819.061 (3.755.340)
274.010.600
CAPITAL PAgADoSobrEPrECIo EN VENTA DE ACCIoNES ProPIASoTrAS rESErVASUTILIDADES rETENIDASUTILIDADES ACUMULADASUTILIDAD DEL EjErCICIoDIVIDENDoS ProVISorIoS (MENoS)ToTAl PATriMonio
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18.296.051 485.253
25.663.742 849.104
274.980.603
28.189.776 196.742.400
16.097.769 431.877
22.933.577 -
264.395.399
obLIgACIoNES CoN bANCoS E INSTITUCIoNES FINANCIErASobLIgACIoNES CoN EL PúbLICo LArgo PLAzo (boNoS)DoCUMENToS Por PAgAr A LArgo PLAzoProVISIoNES A LArgo PLAzoIMPUESToS DIFErIDoS A LArgo PLAzooTroS PASIVoS A LArgo PLAzoToTAl PASivoS A lArgo PlAzo
268.219 -
23.432.361 38.707
5.756.831 1.523.571
28.204 -
1.595.675 2.722.306
16.983 51.678
35.434.535
obLIgACIoNES CoN bANCoS E INSTITUCIoNES FINANCIErAS LArgo PLAzo - PorCIóN CorTo PLAzoobLIgACIoNES CoN EL PúbLICo (PAgArÉS)obLIgACIoNES CoN EL PúbLICo - PorCIóN CorTo PLAzo (boNoS)DIVIDENDoS Por PAgArCUENTAS Por PAgArDoCUMENToS Por PAgArACrEEDorES VArIoSDoCUMENToS y CUENTAS Por PAgAr EMPrESAS rELACIoNADASProVISIoNESrETENCIoNESIMPUESTo A LA rENTAoTroS PASIVoS CIrCULANTESToTAl PASivoS circulAnTES
2009 M$ 2008 M$PASivoS Y PATriMonio
circulAnTE
A lArgo PlAzo
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
ToTAl PASivoS Y PATriMonio 596.744.148 573.840.534
- 12.173.862 22.503.544
3.770.271 5.624.064
151.097 53.320
3.811 2.076.395 2.349.965
214.799 110.073
49.031.201
102
Estado de ResultadoEsval S.A.
83.256.937 (42.219.297)
41.037.640 (11.983.561)29.054.079
79.358.108 (40.255.574) 39.102.534
(11.181.931) 27.920.603
rESulTADo oPErAcionAl
INgrESoS DE ExPLoTACIóNCoSToS DE ExPLoTACIóNMArgEN DE ExPLoTACIóNgASToS DE ADMINISTrACIóN y VENTASrESulTADo oPErAcionAl
2009 M$ 2008 M$
1.977.320 5.822.283 2.301.266
(12.786.942)(2.076.495) 1.141.470
(3.621.098) 24.299.505 (4.480.444)
19.819.061
INgrESoS FINANCIEroSUTILIDAD INVErSIoNES EN EMPrESAS rELACIoNADASoTroS INgrESoS FUErA DE LA ExPLoTACIóNgASToS FINANCIEroSoTroS EgrESoS FUErA DE LA ExPLoTACIóNCorrECCIóN MoNETArIArESULTADo No oPErACIoNALrESULTADo ANTES DE IMPUESToS A LA rENTAIMPUESTo A LA rENTAuTiliDAD DEl AÑo
rESulTADo no oPErAcionAl
1.689.381 7.195.763 2.404.101
(13.399.934)(1.837.202)
71.061 (3.876.830) 25.177.249 (2.700.704)
22.476.545
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
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Estado de Flujode Efectivo Esval S.A.
99.078.110 579.151
2.930.947 (43.915.177)(11.363.079)
(806.514)(8.987.902)
37.515.536
92.111.369 421.242
2.380.113 (42.456.007)(11.266.592)
(1.375.352)(7.870.557)
31.944.216
rECAUDACIóN DE DEUDorES Por VENTAINgrESoS FINANCIEroS PErCIbIDoSoTroS INgrESoS PErCIbIDoSPAgo DE ProVEEDorES y PErSoNAL (MENoS)INTErESES PAgADoS (MENoS)oTroS gASToS PAgADoS (MENoS)IVA y oTroS SIMILArES PAgADoSflujo originADo Por AcTiviDADES DE lA oPErAción
2009 M$ 2008 M$
flujo originADo Por AcTiviDADES DE lA oPErAción
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)
5.925.325 64.781.937
2.762.206 (20.153.306)(34.789.198)(21.031.051)
(1.540.328)(4.044.415)
15.174.337 -
2.326.696 (23.192.046)
(480.746)(12.488.120)
(2.381.707)(21.041.586)
obTENCIóN DE PrÉSTAMoSobLIgACIoNES CoN EL PúbLICooTrAS FUENTES DE FINANCIAMIENToPAgo DE DIVIDENDoS (MENoS)PAgo DE PrÉSTAMoS (MENoS)PAgo DE obLIgACIoNES CoN EL PúbLICo (MENoS)oTroS DESEMboLSoS Por FINANCIAMIENToflujo originADo Por AcTiviDADES DE finAnciAMiEnTo
flujo originADo Por AcTiviDADES DE finAnciAMiEnTo
- 22.075.794
(19.035.288)(236.216)
(15.460.642)(308.396)
(12.964.748)20.506.373
573.233 21.079.606
2.097.626 23.177.232
7.643 18.101.397
(21.460.891)(258.603)
(13.322.198)(205.903)
(17.138.555)(6.235.925)
(401.432)(6.637.357)
8.734.983 2.097.626
VENTAS DE ACTIVo FIjorECAUDACIóN DE oTroS PrÉSTAMoS A EMPrESAS rELACIoNADASINCorPorACIóN DE ACTIVoS FIjoSPAgo DE INTErESES CAPITALIzADoSoTroS PrÉSTAMoS A EMPrESAS rELACIoNADASoTroS DESEMboLSoS DE INVErSIóNflujo originADo Por AcTiviDADES DE invErSiónFLUjo NETo ToTAL DEL EjErCICIoEFECTo DE LA INFLACIóN SobrE EL EFECTIVo y EFECTIVo EqUIVALENTEVArIACIóN NETA DEL EFECTIVo y EFECTIVo EqUIVALENTESALDo INICIAL DEL EFECTIVo y EFECTIVo EqUIVALENTESAlDo finAl DE EfEcTivo Y EfEcTivo EQuivAlEnTE
flujo originADo Por AcTiviDADES DE invErSión
104
conciliAción EnTrE El flujo nETo originADo Por AcTiviDADES DE lA oPErAción Y El rESulTADo DEl EjErcicio
22.476.545 (200)
uTiliDAD DEl EjErcicioUTILIDAD EN VENTA DE ACTIVoS FIjoS
2009 M$ 2008 M$
14.002.791 1.147.377 2.943.067
(7.195.763)(71.061)
- 2.453.100
13.312.864 998.055
1.957.753 (5.822.283)(1.141.470)(1.065.486)
4.463.461
DEPrECIACIóN DEL EjErCICIoAMorTIzACIóN DE INTANgIbLESCASTIgoS y ProVISIoNESUTILIDAD DEVENgADA EN INVErSIoNES EN EMPrESAS rELACIoNADASCorrECCIóN MoNETArIA NETAoTroS AboNoS A rESULTADoS qUE No rEPrESENTAN FLUjo DE EFECTIVooTroS CArgoS A rESULTADo qUE No rEPrESENTAN FLUjo DE EFECTIVo
cArgoS (ABonoS) A rESulTADo QuE no rEPrESEnTAn flujo DE EfEcTivo
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
flujo originADo Por AcTiviDADES DE lA oPErAción 37.515.536 31.944.216
(175.048)21.310
(550.379)
(2.187.744)(78.331)
(403.992)
DEUDorES Por VENTASExISTENCIASoTroS ACTIVoS
(AuMEnToS) DiSMinucionES DE AcTivoS, QuE AfEcTAn Al flujo DE EfEcTivo
(2.267.613)2.036.855
214.799 1.030.688 1.449.068
(1.490.328)1.520.351
16.983 701.142
1.351.933
CUENTAS Por PAgAr rELACIoNADAS CoN EL rESULTADo DE LA ExPLoTACIóNINTErESES Por PAgArIMPUESTo A LA rENTA Por PAgAr (NETo)oTrAS CUENTAS Por PAgAr rELACIoNADAS CoN EL rESULTADo FUErA DE ExPLoTACIóNIVA y oTroS SIMILArES Por PAgAr (NETo)
AuMEnToS (DiSMinucionES) DE PASivoS, QuE AfEcTAn Al flujo DE EfEcTivo
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)
19.819.061 (7.753)
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Notasa los Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2009 y 2008
noTA 1.- inscripción en el registro de valores
Esval S.A. es una empresa constituida el 12 de junio de 1989 bajo el régimen de sociedad anónima abierta, según el registro de inscripción Nro. 0348 de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose, por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia.
noTA 2.- criterios contables Aplicados
a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.
b) bases de preparación: Los estados financieros individuales han sido preparados de acuerdo con Principios Contables generalmente Aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.g., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en caso de discrepancias con las primeras.
Las inversiones en filiales, están registradas en una sola línea del balance general a su valor patrimonial proporcional y, por lo tanto, no han sido consolidadas línea a línea. Este tratamiento no modifica el resultado neto del ejercicio ni el patrimonio.
Los estados financieros individuales han sido emitidos sólo para efectos de hacer un análisis individual de la Sociedad y, en consideración a ello, deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados, los que son requeridos por los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.
c) bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando el índice de –2,3%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del Índice de precios al consumidor, comprendida entre los últimos doce meses con desfase de un mes. Además, se efectuaron las reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió.
d) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con Principios Contables generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los ejercicios pertinentes. Se utilizó el índice oficial obtenido del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondió a –2,3% para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009 (8,9% al 31 de diciembre de 2008).
e) bases de conversión: Al cierre de cada ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda corriente de acuerdo a las siguientes paridades:
20.942,88507,10
21.452,57636,45
uniDAD DE foMEnTo DóLAr ESTADoUNIDENSE
2009 $ 2008 $
Las diferencias de cambio resultantes por moneda extranjera son imputadas a los resultados del ejercicio, en el rubro diferencias de cambio.
f ) Valores negociables: Los valores negociables corresponden a fondos mutuos, que se presentan al valor de cierre de la respectiva cuota al 31 de diciembre de cada ejercicio.
106
g) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe una provisión por obsolescencia constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la Empresa. Además, la Empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado.
h) Estimación deudores incobrables: La Sociedad ha constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos, de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago.
i) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente.
Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $ 1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables.
El costo de financiamiento incurrido durante la ejecución de las obras se contabiliza como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio de costo de financiamiento.
j) Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos.
k) Intangibles: Los intangibles se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y corresponden principalmente a los derechos de agua y derechos de servidumbre. Estos intangibles son amortizados durante el período máximo de 40 años, de acuerdo a lo establecido en el boletín Técnico Nro. 55 del Colegio de Contadores de Chile A.g.
l) Inversiones en empresas relacionadas: La Sociedad valoriza las inversiones en empresas relacionadas mediante la aplicación del método del Valor Patrimonial Proporcional (V.P.P.), determinado sobre la base de los respectivos estados financieros de la sociedad emisora al 31 de diciembre de 2009 y 2008, dando reconocimiento a la participación en los resultados del ejercicio sobre base devengada.
m) operaciones con pacto de retroventa: La adquisición de títulos con compromiso de retroventa se valorizan como inversiones de renta fija y se presentan en el rubro otros activos circulantes.
n) obligaciones con el público (efectos de comercio): La Empresa mantiene obligaciones con el público a través de la colocación de pagarés con cargo a Línea de efectos de comercio, inscrita en el registro de Valores bajo el Nro. 43, el 25 de febrero de 2009. Estos pagarés al portador desmaterializados, vencen el 3 de diciembre de 2010, se encuentran valorizados en pesos chilenos, devengando intereses de acuerdo a una TIr de compra de 0,24% mensual.
o) obligaciones con el público (bonos): La Empresa mantiene obligaciones con el público a través de la colocación de bonos series A y b, con una tasa de interés del 7%, bonos serie C y D, con tasas del 5,5% y 6%, bonos serie E, con una tasa del 3,8%, bonos serie H, con una tasa del 3,5%, bonos serie j, con una tasa del 3,4%, y bonos K y M, con tasas del 4,95% y 4,9%, respectivamente. Estos bonos se encuentran valorizados en base a la UF de cierre de cada ejercicio contable.
Las diferencias producidas entre el valor nominal y el valor de colocación, se amortizan en base a la duración de las respectivas obligaciones, de acuerdo a la normativa vigente.
Los costos de emisión y colocación de bonos son activados y amortizados conforme lo establece la circular Nro. 1370 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
p) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las normas establecidas en la Ley de Impuesto a la renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos, de acuerdo a lo establecido en el boletín Técnico Nro. 60 y boletines complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.g., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
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q) Indemnización por años de servicio: La Empresa mantiene una provisión por indemnización por años de servicio con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento. Esta provisión de indemnización es calculada al valor corriente de acuerdo a la aplicación del boletín Técnico Nro. 8 del Colegio de Contadores de Chile Ag, y modificaciones posteriores. El monto provisionado por este concepto se presenta en el rubro Provisiones del Pasivo de Largo Plazo.
r) Vacaciones: La Sociedad provisiona el costo de las vacaciones devengadas por su personal de acuerdo a lo establecido en el boletín Técnico Nro. 47 del Colegio de Contadores de Chile A.g.
s) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la Empresa.
t) Software computacional: La totalidad de los softwares computacionales de la Empresa han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y amortizados dentro del período de cuatro años.
u) gastos de investigación y desarrollo: Los gastos por estudios de investigación y desarrollo que no se materializan en alguna obra, se debitan directamente a resultados en el ejercicio. En caso contrario pasan a formar parte del costo de la obra correspondiente.
v) Estado de flujos de efectivo: La Empresa considera como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, fondos mutuos y operaciones de compra con compromiso de retroventa, cuyo rescate se hará efectivo antes de 90 días desde la fecha de colocación y que no tengan riesgo de pérdida significativa a la fecha de rescate y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de los excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.g.
Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la Empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la Empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenien-tes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores y personal de la Empresa.
x) reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2009.
noTA 3.- cambios contables
Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio de 2009, con respecto al ejercicio anterior.
noTA 4.- valores negociables
El detalle de los valores negociables al cierre de cada ejercicio es el siguiente:
- -
12.151.269
-
-
-
12.151.269
inSTruMEnToS
ACCIoNES
boNoS
CUoTAS DE FoNDoS MUTUoS
CUoTAS DE FoNDoS DE INVErSIóN
PAgArÉS DE oFErTA PúbLICA
LETrAS HIPoTECArIAS
ToTAl vAlorES nEgociABlES
31/12/2009
-
-
-
-
-
-
-
FoNDo MUTUo bCI EFICIENTE
FoNDo MUTUo SANTIAgo TESorErÍA
FoNDo MUTUo SCoTIAbANK bANDESArroLLo
ToTAl vAlorES nEgociABlES
4.000.380
4.000.384
4.150.505
12.151.269
-
-
-
-
2009 M$ 2008 M$ vAlor conTABlE31/12/2008
composición del Saldo
108La composición de clientes directos de agua potable a diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:
484.75025.132
7681.563
293512.506
cATEgorÍA
rESIDENCIALCoMErCIALINDUSTrIALFISCALoTroSToTAl EMPrESA
2009 2008
cAnTiDAD
94,58%4,90%0,15%0,30%0,07%
100,00%
%
472.74125.052
7931.388
224500.198
cAnTiDAD
94,51%5,01%0,16%0,28%0,04%
100,00%
%
noTA 6.- Saldos y Transacciones con Entidades relacionadas
cuentas por cobrar:Las cuentas por cobrar a Aguas del Valle S.A., corresponden a dineros que la Sociedad ha transferido a esta filial con el objeto de cubrir sus costos iniciales de operación e inversiones. Dicha cuenta tiene un componente de corto y largo plazo, devengando como máximo tasas de TAb 30 días + 0,125% y UF + 4,0% , con vencimiento a 10 años prepagable.
La cuenta por cobrar a Servicios Sanitarios Las Vegas Limitada, corresponde a dineros aportados a esta filial.
cuentas por pagar:La cuenta por pagar a Lago Peñuelas S.A., corresponde a diferencia producida entre la compra de agua cruda y el servicio de gestión proporcionado a dicha empresa.
noTA 5.- Deudores de corto y largo Plazo
Los deudores por venta corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de la Sociedad.
DEUDorES Por VENTASESTIMACIóN DEUDorES INCobrAbLES
DoCUMENToS Por CobrArESTIMACIóN DEUDorES INCobrAbLES
DEUDorES VArIoSESTIMACIóN DEUDorES INCobrAbLES
19.552.344 -
179.648 -
1.156.359 -
ruBroHASTA 90 DÍAS
31/12/09 31/12/08
18.783.761 -
93.388 -
817.775 -
3.675.787 -
4.681 -
2.066.054 -
MÁS DE 90 DÍAS HASTA 1 AÑo
31/12/09 31/12/08
3.597.187 -
8.711 -
1.483.627 -
23.228.131 4.794.006
184.329 53.065
3.222.413 1.075.816
18.434.125 -
131.264 -
2.146.597 -
ToTAl circulAnTE (nETo)
31/12/09 31/12/08
18.093.878 -
50.255 -
1.252.368 -
--
36.244 -
--
36.244
31/12/09 31/12/08
--
40.531 -
--
40.531
SuBToTAl
ToTAl DEuDorES lArgo PlAzo
circulAnTES lArgo PlAzo
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noTA 7.- impuestos Diferidos e impuestos a la renta
Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad ha efectuado provisión de impuesto a la renta de M$ 784.953, la cual se presenta rebajada de los pagos provisionales del ejercicio. En 2008 la Sociedad no ha efectuado provisión de impuesto a la renta por presentar pérdida tributaria por M$ 454.000, aproximadamente.
Transacciones
LAgo PEñUELAS S.A.AgUAS DEL VALLE S.A.
96.846.610-099.541.380-9
SociEDAD ruT
ACC. CoMúNFILIALFILIALFILIALFILIALFILIAL
TArIFA INTErCoNExIóN
INTErESES rECIbIDoS
SErVICIoS gESTIóN oTorgADoS
rEAjUSTES CUENTA CorrIENTE
TrASPASo FoNDoS
gASToS ASoCIADoS A CrÉDITo
44.4691.132.8741.876.215
17.6983.054.698
74.400
(37.369)1.132.8741.876.215
(17.698)-
74.400
MonTonATurAlEzA DE lA rElAción
DEScriPción DE lA TrAnSAcción
31/12/2009EfEcToS En
rESulTADoS(cArgo/ABono)
35.0811.429.8541.790.470
50.4186.004.746
105.942
MonTo
EfEcToS EnrESulTADoS
(cArgo/ABono)
(29.480)1.429.8541.790.470
50.418-
105.942
31/12/2008
- - -
iMPuESTo Por rEcuPErAr
PAgoS ProVIS. MENSUALES DEL EjErCICIooTroS IMPToS. Por rECUPErArToTAl iMPuESToS Por rEcuPErAr
2009 M$ 2008 M$
968.00136.391
1.004.392
AgUAS DEL VALLE S.A.SErVICIoS SANITArIoS LAS VEgAS LTDA.LAgo PEñUELAS S.A.ToTAlES
ruT
99.541.380-976.027.490-996.846.610-0
SociEDAD
137.61560
- 137.675
31/12/09 31/12/08
corTo PlAzo
123.61159
3.598 127.268
25.796.828--
25.796.828
31/12/09 31/12/08
lArgo PlAzo
31.225.964--
31.225.964
Documentos y cuentas por Pagar
LAgo PEñUELAS S.A.ToTAlES
ruT
96.846.610-0
SociEDAD
3.811 3.811
31/12/09 31/12/08
corTo PlAzo
--
--
31/12/09 31/12/08
lArgo PlAzo
--
Documentos y cuentas por cobrar
110
(803.177)-
(1.795.869)-
(101.658)--
(2.700.704)
iTEM
gASTo TrIbUTArIo CorrIENTE (ProVISIóN IMPUESTo)AjUSTE gASTo TrIbUTArIo (EjErCICIo ANTErIor)EFECTo Por ACTIVoS o PASIVoS Por IMPUESTo DIFErIDo DEL EjErCICIobENEFICIo TrIbUTArIo Por PÉrDIDAS TrIbUTArIASEFECTo Por AMorTIzACIóN DE CUENTAS CoMPLEMENTArIAS DE ACTIVoS y PASIVoS DIFErIDoSEFECTo EN ACTIVoS o PASIVoS Por IMPUESTo DIFErIDo Por CAMbIoS EN LA ProVISIóN DE EVALUACIóN oTroS CArgoS o AboNoS EN LA CUENTAToTAlES
31/12/2009 31/12/2008
(16.983)-
(4.381.691)-
(81.770)--
(4.480.444)
DIFErENCIAS TEMPorArIASProVISIóN CUENTAS INCobrAbLESINgrESoS ANTICIPADoSProVISIóN DE VACACIoNESAMorTIzACIóN INTANgIbLESACTIVoS EN LEASINggASToS DE FAbrICACIóNDEPrECIACIóN ACTIVo FIjoINDEMNIzACIóN AñoS DE SErVICIooTroS EVENToSCoSTo FINANCIAMIENTo ACTIVo FIjoPÉrDIDA TrIbUTArIAAMorTIz. CoSToS ASoCIADoS A CrÉDS.ProVISIóN ExISTENCIASProVISIóN boNoS PErSoNALVALor CoNCESIóNProV.MATErIALES ACTIVo FIjoProV. obSoLESCENCIA ACTIVo FIjooTroS CUENTAS CoMPLEMENTArIAS-NETo DE AMorTIzACIóNProVISIóN DE VALUACIóNToTAlES
concEPToS iMPuESTo DifEriDo AcTivocorTo PlAzo
1.006.891-
156.312-----
410.221---
173---- -
-1.573.597
impuestos Diferidos
impuestos a la renta
lArgo PlAzo
30.150----------
119.769---
18.806- -
-168.725
iMPuESTo DifEriDo PASivocorTo PlAzo
--------
45.015-------- - -
45.015
lArgo PlAzo
---
186.617--
23.650.422--
3.358.328----
686.367--
2.049.267 -
25.832.467
iMPuESTo DifEriDo AcTivocorTo PlAzo
915.951-
126.260-----
218.292---
169---- -
-1.260.672
lArgo PlAzo
29.457---------
77.123----
18.373- -
-124.953
iMPuESTo DifEriDo PASivocorTo PlAzo
--------
66.216-------- - -
66.216
lArgo PlAzo
---
199.768--
20.960.095--
3.313.915-
36.000--
644.561--
2.095.809 -
23.058.530
31/12/2009 31/12/2008
784.95318.224
(534.848)(53.530)
214.799
iMPuESTo A lA rEnTA
ProVISIóN IMPTo. rENTAProVISIóN IMPTo. SobrE gASToS rECHAzADoSPAgoS ProVISIoNALES MENSUALESoTroS IMPUESToS Por rECUPErArToTAlES
-16.983
--
16.983
2009 M$ 2008 M$
Me
mo
ria
Es
va
l
2
00
9
111
noTA 8.- otros Activos circulantes
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los saldos se componen de la siguiente forma:
210.23310.936.305
2.223.848264.797
78.50713.713.690
gArANTÍAS VArIASPACTo CoN rETroVENTA (NoTA 9)MENor VALor CoLoCACIóN boNoSCoSToS ASoCIADoS A oPErACIoNES DE FINANCIAMIENTo C.P.CoSToS ASoCIADoS A ESTUDIo TArIFArIoToTAl
352.7922.007.488
449.249389.507288.966
3.488.002
2009 M$ 2008 M$
noTA 9.- información sobre operaciones de compromiso de compra, compromisos de venta, venta con compromiso de recompra y compra con compromiso de retroventa de títulos o valores mobiliarios
Al 31 de diciembre la Sociedad ha realizado las siguientes operaciones de compra con compromiso de retroventa:
6.951.0933.985.212
10.936.305
ESTADoCHILEToTAl (noTA 8)
1.058.359949.129
2.007.488
2009 M$ 2008 M$BAnco
operaciones de venta con compromiso de recompra (vrc) y de compra con compromiso de retroventa (crv)
CrVCrV
coD.
30/12/200929/12/2009
inicio
05/01/201004/01/2010
TÉrMino
ESTADoCHILE
conTrAPArTE
PESoSPESoS
MonEDA origEn
6.951.0003.985.000
vAlor SuScriP.
0,04%0,08%
TASA
6.951.5563.985.638
vAlor finAl
DPFDPF
iDEnTificAción DE inSTruMEnToS
6.951.0933.985.212
vAlor MErcADo
fEcHAS
112
noTA 10.- Activos fijos
Depreciación acumulada detallada por rubro:
noTA 11.- inversiones en Empresas relacionadas
Producto de la adjudicación de los derechos de explotación de la concesión de servicios sanitarios de la región de Coquimbo, con fecha 04 de diciembre de 2003, Esval S.A. constituyó la sociedad anónima filial Aguas del Valle S.A. para la explotación de dicha concesión. El porcentaje de participación en la sociedad Aguas del Valle S.A. es un 99%.
Con fecha 01 de diciembre de 2003, se constituyó la Sociedad de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., con la participación de un 99,99%, la cual a su vez es poseedora del 1% restante del patrimonio de Aguas del Valle S.A.
157.875.472 23.233.389
1.709.945182.818.806
DEPrECIACIóN ACUM. INSTALACIóN y obrAS INFrAESTrUCTUrA DEPrECIACIóN ACUM. MAqUINArIAS y EqUIPoSDEPrECIACIóN ACUM. oTroS ACTIVoS FIjoSToTAl
146.753.70620.466.769
1.627.321168.847.796
2009 M$ 2008 M$
Depreciación del ejercicio por categoría de presentación en Estado de resultados:
13.611.946350.620
40.22514.002.791
CoSToS DE ExPLoTACIóNgASToS DE ADMINISTrACIóNgASToS DE VENTASToTAl
12.971.628304.671
36.56513.312.864
2009 M$ 2008 M$
99.541.380-9
76.027.490-9
ruT
CHILE
CHILE
SociEDADES
AgUAS DEL VALLE S.A.
SErVICIoS SANITArIoS
LAS VEgAS LTDA.
ToTAl
PAÍS DE origEn
PESo
PESo
MonEDA DEconTrol DE lA
invErSión
16.335.000
-
nÚMEro DEAccionES
99,00
99,99
PorcEnTAjE DE PArTiciPAción
31/12/09 31/12/08
99,00
99,99
56.220.286
562.143
PATriMonio SociEDADES
31/12/09 31/12/08
48.879.520
488.736
7.340.765
73.406
rESulTADo DE EjErcicio
31/12/09 31/12/08
5.822.343
58.170
-
-
PATriMonio SociEDADES A vAlor juSTo
31/12/09 31/12/08
-
-
Detalle de las inversiones
Me
mo
ria
Es
va
l
2
00
9
113
noTA 12.- intangibles
El detalle de los intangibles al 31 de diciembre de cada ejercicio es el siguiente:
3.688.0062.366.7543.953.2021.626.612
11.634.574
DErECHoS DE SErVIDUMbrEDErECHoS DE AgUALICENCIASoTroS INTANgIbLESToTAl
3.595.8202.338.8043.673.4571.228.064
10.836.145
2009 M$ 2008 M$
768.428534.475
2.898.675280.495
4.482.073
DErECHoS DE SErVIDUMbrEDErECHoS DE AgUALICENCIASoTroS INTANgIbLESToTAl
668.569477.855
2.422.208157.780
3.726.412
AMorTizAción AcuMulADA
99.85956.621
476.491122.714755.685391.692
1.147.377
DErECHoS DE SErVIDUMbrEDErECHoS DE AgUALICENCIASoTroS INTANgIbLESSUbToTALoTrAS AMorTIzACIoNES INCLUIDAS EN rESULTADoS oPErACIoNALESToTAl AMorTizAción DE ExPloTAción
97.73155.840
228.22491.726
473.521524.534
998.055
AMorTizAción DEl EjErcicio
99.541.380-9
76.027.490-9
ruT SociEDADES
AgUAS DEL VALLE S.A.
SErVICIoS SANITArIoS
LAS VEgAS LTDA.
ToTAl
-
-
rESulTADo DEl EjErcicio A vAlor juSTo
31/12/09 31/12/08
-
-
7.267.357
73.399
rESulTADo DEvEngADo
31/12/09 31/12/08
5.764.120
58.163
55.514.540
560.637
56.075.177
vP/vPP
31/12/09 31/12/08
48.390.726
488.688
48.879.414
55.514.540
560.637
56.075.177
vAlor conTABlEDE lA invErSión
31/12/09 31/12/08
48.390.726
488.688
48.879.414
-
-
rESulTADoS no rEAlizADoS
31/12/09 31/12/08
-
-
2009 M$ 2008 M$
2009 M$ 2008 M$
114
noTA 14.- obligaciones con Bancos e instituciones financieras a corto Plazo
crédito Scotiabank - itaúCon fecha 13 de junio de 2006, la Empresa realizó la novación del crédito sindicado en UF agenciado por Scotiabank. Esta se materializó a través de la cesión contractual de los pagarés vigentes por UF 400.000 por parte de los bancos participantes del sindicato, a los bancos Scotiabank y bankboston. Adicionalmente, fueron otorgadas UF 400.000 más por concepto de línea de crédito, con plazo de desembolso hasta el 31 de diciembre de 2006. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: (i) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, (ii) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAb para operaciones reajustables a 360 días a TAb Nominal a 90 días y (iii) Extensión del plazo de vencimiento desde diciembre de 2008 a junio de 2011. Con fecha 15 de junio de 2007 se modificó el spread aplicado al crédito con los bancos Scotiabank e Itaú (ex bankboston), desde 0,35% anual a 0,19% anual. Este crédito fue prepagado totalmente el 16 de marzo de 2009.
crédito Banco chileCon fecha 28 de mayo de 2007, la Empresa realizó la novación del crédito en UF con el banco Chile. Las principales modificaciones de la nueva obligación, respecto a la que la antecedió, son: (i) la conversión desde UF a Pesos de la deuda, (ii) la modificación de la tasa base desde la modalidad de TAb para operaciones reajustables a 360 días a TAb Nominal a 360 días, (iii) Extensión del plazo de vencimiento desde mayo de 2010 a mayo de 2012 y (iv) modificación del spread aplicado desde un 0,50% anual a un 0,29% anual. Este crédito fue prepagado totalmente el 28 de mayo 2009.
crédito Banco chile iiCon fecha 14 de mayo de 2008, la Empresa suscribió un crédito con el banco Chile por M$ 10.350.000. Se trata de un bullet con pago semestral de intereses, a una Tasa TAb para operaciones No reajustables, a 180 días más un spread de 0,30% anual y vencimiento el 14 de mayo de 2011. Este crédito fue prepagado totalmente el 17 de marzo de 2009.
crédito Scotiabank iiCon fecha 19 de noviembre de 2008, la Empresa suscribió un crédito con el banco Scotiabank, por un monto de M$ 4.000.000. Es un crédito con pago trimestral de intereses a contar de febrero de 2009, a una tasa TAb para operaciones No reajustables a 90 días, más un spread de 1,2% anual. El crédito tiene un plazo de 90 días, renovables en períodos sucesivos e iguales hasta noviembre de 2010. Este crédito se pagó completamente el 17 de febrero de 2009.
crédito Scotiabank iiiCon fecha 12 de enero de 2009, la Empresa suscribió un crédito con el banco Scotiabank, por un monto de M$ 5.000.000. Es un crédito con pago trimestral de intereses a contar de abril de 2009, a una tasa TAb para operaciones No reajustabas a 90 días, más un spread de 1,15% anual. El crédito tiene un plazo de 90 días, renovables en períodos sucesivos e iguales hasta enero de 2011. Este crédito se pagó completamente el 13 de abril de 2009.
nota 13.- otros (de otros Activos)
Las partidas que lo componen y sus respectivos saldos son los siguientes:
4.267.0233.746.377
77.2564.460.600
28.396.36964.196
41.011.821(17.435.926)23.575.895
CoSToS ASoCIADoS A oPErACIoNES DE FINANCIAMIENToINVErSIóN EN MEDIDorESCoMoDAToS rECIbIDoSMENor VALor CoLoCACIóN DE boNoSrECUPErACIóN DErECHo DE ExPLoTACIóN LITorAL SUr (1)oTroS ACTIVoS DE LArgo PLAzoSUbToTALAMorTIzACIóN ACUMULADAToTAl
4.497.0783.505.974
77.2576.235.198
28.396.3691.155.322
43.867.198(16.646.386)27.220.812
2009 M$ 2008 M$
(1) Corresponde al valor de M$ 21.298.223 (históricos) más correcciones monetarias, pagado en noviembre de 2000 con motivo de la recuperación del derecho de explotación del área de concesión de servicios sanitarios, denominada Litoral Sur mediante la opción de término anticipado del contrato de gestión con Inversión que existía con la sociedad Aguas quinta S.A. Este pago originó un gasto diferido, el cual es amortizado en forma lineal durante 28 años, período que faltaba por completar para el término del contrato original con Aguas quinta S.A.Este gasto diferido al 31 de diciembre de 2009 se presenta por M$ 28.396.369 (M$ 28.396.369 en 2008) y el efecto en resultados durante el ejercicio de 2009 corresponde a M$ 1.022.404 (M$ 954.892 en 2008), (Nota 20).
Me
mo
ria
Es
va
l
2
00
9
115
97.015.000-597.018.000-1
97.041.000-797.018.000-197.004.000-5
------
-------
ruTDólArES
31/12/09 31/12/08
TiPoS DE MonEDAS E ÍnDicE DE rEAjuSTE
BAnco o inSTiTuciónfinAnciErA
bANCo SANTANDErSCoTIAbANK oTroSToTALESMoNTo CAPITAL ADEUDADoTASA INT. ProM. ANUAL
ITAúSCoTIAbANK bANCo CHILEoTroSToTALESMoNTo CAPITAL ADEUDADoTASA INT. ProM. ANUAL
------
-------
------
-------
EuroS
31/12/09 31/12/08
------
-------
------
-------
YEnES
31/12/09 31/12/08
------
-------
------
-------
oTrAS MonEDAS ExTrAnjErAS
31/12/09 31/12/08
------
-------
$ no rEAjuSTABlES
31/12/09 31/12/08
------
5.86867.373
194.978-
268.219-
9.410
------
-------
ToTAlES
31/12/09 31/12/08
------
-------
------
5.86867.373
194.978-
268.219-
corto plazo (código 5.21.10.10)
largo Plazo - corto Plazo ( código 5.21.10.20)
Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 0,0000Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 100,0000
97.041.000-7
97.018.000-1
97.004.000-5
DóLArESEUroSyENESUF$ No rEAjUSTAbLESoTrAS MoNEDASDóLArESEUroSyENESUF$ No rEAjUSTAbLESoTrAS MoNEDASDóLArESEUroSyENESUF$ No rEAjUSTAbLESoTrAS MoNEDASToTAlES
ruTMonEDA ÍnDicE DE rEAjuSTE
AÑoS DE vEnciMiEnTo
BAnco o inSTiTuciónfinAnciErA
ITAú
SCoTIAbANK
bANCo CHILE
--------------- ----
MÁS DE 1 HASTA 2
--------------- ----
--------------- ----
--------------- ----
--------------- ----
--------------- ----
ToTAl lArgo PlAzo Al ciErrE DE loS ESTADoS
finAnciEroS
--------------- ----
----
1.365.145----
7.999.545-----
18.825.086-
28.189.776
Porcentaje obligaciones moneda extranjera (%) 0,0000Porcentaje obligaciones moneda nacional (%) 100,0000
MÁS DE 2 HASTA 3
MÁS DE 5 HASTA 10
MÁS DE 10 AÑoSMonTo PlAzo
TASA DE inTErÉS
AnuAl ProMEDio
ToTAl lArgo PlAzo Al ciErrE DE loS ESTADoS
finAnciEroS
fEcHA ciErrE PErÍoDo AcTuAlfEcHA ciErrE
PErÍoDo AnTErior
--------------- ----
MÁS DE 3 HASTA 5
noTA 15.- obligaciones con Bancos e instituciones financieras a largo Plazo
116
noTA 16.- obligaciones con el Público corto y largo Plazo (pagarés y bonos)
1) Con fecha 20 de septiembre de 2000, la Sociedad inscribió en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 232, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 25 de octubre de 2000.
Los valores emitidos fueron 122 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie A", por un monto total de UF 700.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 4 años de gracia y 17 años para amortizar el capital, en 34 cuotas semestrales conforme a tabla específica de amortización, a partir del 15 de abril de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida.
Además, se emitieron 200 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie b", por un monto total de UF 1.000.000. El plazo de amortización se completó con fecha 15 de octubre de 2008, y fue de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2004). Por su parte el pago de los intereses fue en cuotas semestrales, a partir del 15 de abril de 2001, devengando desde el 15 de octubre de 2000, una tasa de interés del 7% efectiva, anual, vencida.
2) Con fecha 10 de mayo de 2002, la Sociedad inscribió en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 293, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 13 de junio de 2002.
Los valores emitidos fueron 330 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie C", por un monto total de UF 1.500.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 3 años de gracia y 5 años para amortizar el capital, en 10 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2005). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 5,5% efectiva, anual, vencida.
Además, se emitieron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie D", por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 25 años (con 5 años de gracia y 20 años para amortizar el capital, en 40 cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2007). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 01 de diciembre de 2002, devengando desde el 01 de junio de 2002, una tasa de interés del 6% efectiva, anual, vencida.
3) Con fecha 14 de julio de 2004, la Sociedad inscribió en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 375, una emisión de bonos al portador no convertibles en acciones, la cual se colocó con fecha 11 de agosto de 2004.
Los valores emitidos fueron 430 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la "serie E", por un monto total de UF 2.150.000. El plazo de amortización es de 8 años (con 4 años de gracia y 4 años para amortizar el capital, en 8 cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de enero de 2005, devengando desde el 15 de julio de 2004, una tasa de interés del 3,8% efectiva, anual, vencida.
4) Con fecha 21 de junio de 2005, la Sociedad inscribió en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 419, una emisión de bonos al portador desmaterializados, la cual se efectuó con fecha 13 de julio de 2005.
Los valores emitidos fueron 2.500 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie H” , por un monto total de UF 2.500.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 6 años de gracia y 15 años para amortizar el capital, en 30 cuotas semestrales, a partir del 15 de agosto de 2011). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de agosto de 2005, devengando desde el 15 de febrero de 2005, una tasa de interés del 3,5 % efectiva, anual, vencida.
5) Con fecha 2 de marzo de 2007, la Sociedad inscribió en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 493, una emisión de bonos al portador desmaterializados, la cual se colocó con fecha 4 de abril de 2007.
Me
mo
ria
Es
va
l
2
00
9
117
Los valores emitidos fueron 2.300 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie j”, por un monto total de UF 2.300.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 2 años de gracia y 19 años para amortizar el capital, en 38 cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2009). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 15 de septiembre de 2007, devengado desde el 15 de marzo de 2007, una tasa de interés del 3,4% efectiva, anual, vencida.
6) Con fecha 31 de diciembre de 2008, la Sociedad inscribió en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 561, una emisión de bonos al portador desmaterializados, los cuales se colocaron con fecha 28 de enero de 2009.
Los valores emitidos fueron 500 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie K”, por un monto total de UF 500.000. El plazo de amortización es de 5 años (con 5 años de gracia, amortizándose el capital en una única cuota pagadera el 27 de enero de 2014). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 27 de julio de 2009, devengando desde el 27 de enero de 2009, una tasa de interés del 4,95% efectiva, anual, vencida.
7) Con fecha 31 de diciembre de 2008, la Sociedad inscribió en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 562, una emisión de bonos al portador desmaterializados, los cuales se colocaron con fecha 28 de enero de 2009.
Los valores emitidos fueron 2.000 bonos al portador reajustables en unidades de fomento de la “serie M”, por un monto total de UF 2.000.000. El plazo de amortización es de 21 años (con 10 años de gracia y 11 años para amortizar el capital, en 22 cuotas semestrales, a partir del 27 de julio de 2019). Por su parte el pago de los intereses será en cuotas semestrales, a partir del 27 de julio de 2009, devengando desde el 27 de enero de 2009, una tasa interés del 4,9 efectiva, anual, vencida.
El menor valor en la colocación de bonos, neto de amortización, asciende a M$ 2.223.848 en el corto plazo (M$ 449.249 en 2008) y M$ 1.163.448 (M$ 3.387.558 en 2008), en el largo plazo.
Los gastos relacionados con la colocación de bonos, netos de amortización, ascienden a M$ 590.935 en el corto plazo (M$ 291.442 en 2008) y M$ 2.592.627 (M$ 2.903.590 en 2008), en el largo plazo.
8) Con fecha 25 de febrero de 2009, la Sociedad inscribió en el registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, con el Nro. 43, una colocación de pagarés al portador desmaterializados, los cuales se colocaron con fecha 03 de diciembre de 2009.
Los valores emitidos, serie 1 A, alcanzaron un monto de M$ 12.500.000, compuesto por 10 pagarés de M$ 200.000, 70 pagarés de M$ 100.000, 65 pagarés de M$ 50.000, y 25 pagarés de M$ 10.000. El valor obtenido en la colocación alcanzó M$ 12.146.764, estableciéndose de esta forma un interés promedio de 0,24% mensual. El plazo de vencimiento de estos pagarés es el 03 de diciembre de 2010.
Al 31 de diciembre de 2009 el valor de la colocación de estos efectos de comercio se presentan netos de intereses no devengados de M$ 326.138.
43
n° DE inScriPcióno iDEnTificAciónDEl inSTruMEnTo
1A
SEriES
-
uniDAD DE rEAjuSTE
12.500.000
vAlor noMinAl
M$
Pagarés
03/12/2010
vEnciMiEnToPAgArÉ o lÍnEA
DE crÉDiTo
0,24%
TASA DEinTErÉS
12.173.862
vAlor conTABlE M$
31/12/09 31/12/08
-
colocAción EncHilE o En ElExTrAnjEro
NACIoNAL
118
232293293348419493561562
n° DE inScriPcióno iDEnTificAciónDEl inSTruMEnTo
ACDEHjKM
SEriES
33.080150.000
78.027537.500
-121.053
--
MonTonoMinAl
colocADovigEnTE
UFUFUFUFUFUFUFUF
uniDAD DErEAjuSTE DEl Bono
7,005,506,003,803,503,404,954,90
TASA DEinTErÉS
SEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrE
vAlor PAr
31/12/09 31/12/08
Bonos largo plazo-porción corto plazo
15/10/202101/06/201001/06/202715/07/201215/02/202615/03/202827/01/201427/01/2030
PlAzo finAl
PAgo DE inTErESES
SEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrE
PAgo DE AMorTizAción
863.818 3.155.4811.871.279
11.845.477 681.278
3.002.598 218.467 865.146
22.503.544
834.204 6.329.929 1.786.367
12.051.064 681.809
1.748.988 --
23.432.361
colocAción EncHilE o En ElExTrAnjEro
NACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNAL
Total porción corto plazo
Bonos largo plazo
232293293348419493561562
ACDEHjKM
527.916-
2.245.9441.075.0002.500.0002.118.421
500.0002.000.000
UFUFUFUFUFUFUFUF
7,005,506,003,803,503,404,954,90
SEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrE
15/10/202101/06/201001/06/202715/07/201215/02/202615/03/202827/01/201427/01/2030
SEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrESEMESTrE
11.056.089 -
47.036.531 22.513.596
52.357.200 44.365.836 10.471.441 41.885.760
229.686.453
11.758.009 3.143.875
48.708.474 33.796.647 52.397.902 46.937.493
- -
196.742.400
NACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNALNACIoNAL
Total largo plazo
nota 17.- Provisiones y castigos
a) las provisiones de corto y de largo plazo presentadas al cierre de cada ejercicio son las siguientes:
126.7021.721.357
228.3362.076.395
jUICIoS PENDIENTES (NoTA 24)bENEFICIoS DEL PErSoNAL (VACACIoNES y grATIFICACIoNES)oTrAS ProVISIoNESToTAl
32.5961.280.680
282.3991.595.675
2009 M$ 2008 M$corTo PlAzo
485.253INDEMNIzACIóN Por AñoS DE SErVICIoS (NoTA 18) 431.877
2009 M$ 2008 M$lArgo PlAzo
Bonos
PErioDiciDAD
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c) castigos:
Al 31 de diciembre de 2009, se efectuaron castigos de aquellos clientes comerciales considerados incobrables, y sobre los cuales se les han practicado todos los métodos razonables de cobro, cuyo monto ascendió a M$ 178.562 (M$ 145.084 al 31 de diciembre de 2008).
noTA 18.- indemnizaciones al Personal por Años de Servicios
La provisión de indemnización por años de servicios con el personal que posee contratos individuales con indemnización pactada a todo evento, ha tenido la siguiente variación durante el ejercicio que se indica:
442.04443.209
-485.253
SALDo AL INICIo DEL EjErCICIoAUMENToS DE LA ProVISIóNPAgoS EFECTUADoS DUrANTE EL EjErCICIoSALDo AL CIErrE DEL EjErCICIo
367.24564.632
-431.877
2009 M$ 2008 M$
noTA 19.- cambios en el Patrimonio
A.- cambios en el Patrimonio (otras informaciones)
otras reservas: El rubro otras reservas corresponde a aportes de terceros y ajustes patrimoniales por valuación.
División de capital en series de acciones "A" y "b": La octava junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 3 de febrero de 1999, acordó dividir el capital de la Sociedad en dos series de acciones, que se denominan Acciones Series "A" y "b".
Las Series "A" corresponden a las acciones emitidas, suscritas y pagadas a la fecha de celebración de la junta que adoptó el Acuerdo, esto es, al 3 de febrero de 1999. Se forma también por la conversión de las acciones de la Serie "b", producto de su canje –en cualquier tiempo– o por su transferencia por acciones
4.794.00653.065
1.075.8161.017
DEUDorES Por VENTAS (NoTA 5)DoCUMENToS Por CobrAr (NoTA 5)DEUDorES VArIoS (NoTA 5)ExISTENCIAS
4.287.07051.844
1.049.034994
2009 M$ 2008 M$AcTivo circulAnTE
b) otras provisiones que se presentan deducidas de los rubros que se indican:
110.618MATErIALES y rEPUESToS 108.074
2009 M$ 2008 M$AcTivo fijo
177.355oTroS DEUDorES 173.276
2009 M$ 2008 M$oTroS AcTivoS (lArgo PlAzo)
120
de la Serie "A". Corresponden a este tipo de acciones, además, las que se emitieron a propósito del aumento de capital acordado en junta Extraordinaria del 31 de marzo de 1999, que nacieron y se mantendrán como acciones de la Serie "A".
Las acciones Serie "b" se forman con las acciones emitidas, suscritas y pagadas al 3 de febrero de 1999 y cuyos poseedores efectúen el canje por acciones de la Serie "b", en el plazo establecido por la junta.
En cuanto a las preferencias, se debe consignar que en lo relativo a las aprobaciones de ciertas materias, las series de acciones "A" y "b" tendrán los derechos que la Ley confiere a todas las acciones comunes u ordinarias de una sociedad anónima.
Dividendo provisorio: Con fecha 29 de enero de 2008, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,0004175 por acción, de acuerdo al nuevo número de acciones expresado en el punto b, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Dicho dividendo, se pagó a partir del 18 de febrero 2008.
Dividendo definitivo: Con fecha 25 de abril de 2008, según junta ordinaria de Accionistas, se acordó repartir un dividendo definitivo de $ 0,001489887 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2007. Considerando el pago de $ 0,0006675 de dividendo provisorio, la diferencia de $ 0,000822387 se pagó a contar del día 19 de mayo de 2008.
Dividendo provisorio: Con fecha 31 de julio de 2008, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, de acuerdo al nuevo número de acciones expresado en el punto b, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminara al 31 de diciembre de 2008. Dicho dividendo, se pagó a partir del 20 de agosto de 2008.
Dividendo definitivo: Con fecha 25 de febrero de 2009, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo definitivo de $ 0,00025 por acción, de acuerdo al nuevo número de acciones expresado en el punto b, con cargo a la utilidad liquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008. Dicho dividendo se pago en el mes de febrero. Este acuerdo fue sometido a la consideración y ratificación de la junta ordinaria de Accionistas de Esval S.A., que se celebró el 24 de abril de 2009.
Dividendo definitivo: Con fecha 24 de abril de 2009, según junta ordinaria de Accionistas, se acordó repartir un dividendo definitivo $ 0,001355785 por acción, con cargo a la utilidad del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2008. Considerando el dividendo provisorio de $ 0,000256896 pagado el 20 de agosto de 2008, y el dividendo definitivo de $ 0,00025 pagado a partir del 23 de febrero de 2009, la diferencia de $ 0,000848889 se pagó a contar del día 18 de mayo de 2009.
Dividendo provisorio: Con fecha 31 de julio de 2009, según sesión extraordinaria de Directorio, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, con cargo a la utilidad liquida del ejercicio que terminara el 31 de diciembre de 2009. Dicho dividendo, se pagó a partir del 20 de agosto de 2009.
Dividendo provisorio: Con fecha 16 de diciembre de 2009, según sesión ordinaria de Directorio, sé acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminara el 31 de diciembre de 2009. Dicho dividendo, se pagará a partir del 2 de febrero de 2010.
B.- Aumento en el número de acciones:
1.- Con fecha 12 de diciembre de 2007, en decimoquinta junta Extraordinaria de Accionistas se acordó modificar el artículo 5to. de los Estatutos, aumentando el número de acciones en que se divide el Capital de la Sociedad de 3.740.569.084 a 14.962.276.336.000, sin aumentar dicho Capital Social y que operó de la siguiente forma:
i) Fueron suprimidas las series A y b, y se crearon las nuevas series A, b y C;ii) Las nuevas acciones series A y b han conservado todos los derechos y privilegios, de las antiguas series A y b, respectivamente; y iii) Las nuevas acciones serie C no tendrán derecho a elegir directores, pero tendrán el privilegio de convocar a junta Extraordinaria de accionistas, cuando lo soliciten, a lo menos, el 5% de estas acciones, preferencia que tendrá una duración de 5 años, sin perjuicio de eventuales revocaciones.
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2.- En la misma junta Extraordinaria se aprobó la relación de canje entre las antiguas acciones series A y b y las nuevas acciones serie A, b y C, que considera que los accionistas recibirán por cada acción serie A o b que poseían una nueva acción de la serie A o b, según corresponda, más 3.999 de las nuevas acciones serie C.
3.- Con motivo del aumento en el número de acciones mencionado anteriormente, algunos accionistas ejercieron su derecho a retiro que le confiere el artículo 69 de la Ley 18.046, por un total de 1.515.164 acciones serie A, y 6.059.089.603 acciones serie C, pagándose a estos un monto total de M$ 162.348.Esta recompra de acciones de propia emisión se efectuó durante el mes de febrero de 2008. respecto de las señaladas acciones, provenientes de los accionistas disidentes, durante el período de opción preferente, fueron suscritas 1.055.497 acciones serie A y 4.237.220.980 acciones serie C; el remanente que ascendió a M$ 108.868, fue vendido en su totalidad en el mercado bursátil, con fecha 16 de enero de 2009.
Al 31 de diciembre de 2009 el Capital pagado está representado por 14.962.276.336.000 acciones sin valor nominal (14.962.276.336.000 acciones en 2008).
cambios en el Patrimonio
SAlDo iniciAl Al 31/12/2008DISTrIbUCIóN rESULTADo EjErC. ANTErIor
DIVIDENDo DEFINITIVo EjErC. ANTErIor
AUMENTo DEL CAPITAL CoN EMISIóN DE
ACCIoNES DE PAgo
CAPITALIzACIóN rESErVAS y/o UTILIDADES
DÉFICIT ACUMULADo PErÍoDo DE
DESArroLLo
PAgo DE ACCIoNES SUSCrITAS
DISMINUCIóN ACCIoNISTAS DISIDENTES
SUSCrIPCIóN ACCIoNES DISIDENTES
rEVALorIzACIóN CAPITAL ProPIo
rESULTADo DEL EjErCICIo
DIVIDENDoS ProVISorIoS
SAlDo finAlSAlDoS AcTuAlizADoS
ruBroS cAPiTAl PAgADo
184.473.899 -
-
-
-
-
-
(162.348)
-
16.404.533
-
-
200.716.084 196.099.614
rESErvArEvAloriz.
cAPiTAl
--
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
--
SoBrEPrEcioEn vEnTA DE
AccionESoTrAS
rESErvAS
rESErvASfuTuroS
DiviDEnDoSrESulTADoS
AcuMulADoSDiviDEnDoSProviSorioS
DÉficiTPErÍoDo DE
DESArrollo
15.231.230 - -
-
-
-
-
-
-
1.355.579
-
-
16.586.809 16.205.313
274.181 -
-
-
-
-
-
-
-
24.403
-
-
298.584 291.716
--
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
--
42.392.295
18.546.550
(18.546.543)
-
-
-
-
-
-
4.025.544
-
-
46.417.846 45.350.236
(3.908.895) 3.908.895
-
-
-
-
-
-
-
(104.693)
-
(3.739.053)
(3.843.746) (3.755.340)
--
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
--
rESulTADoDEl
EjErcicio
22.455.445
(22.455.445)
-
-
-
-
-
-
-
-
20.285.631
-
20.285.631 19.819.061
SAlDo iniciAl Al 31/12/2009DISTrIbUCIóN rESULTADo EjErC. ANTErIor
DIVIDENDo DEFINITIVo EjErC. ANTErIor
AUMENTo DEL CAPITAL CoN EMISIóN DE
ACCIoNES DE PAgo
CAPITALIzACIóN rESErVAS y/o UTILIDADES
DÉFICIT ACUMULADo PErÍoDo DE
DESArroLLo
PAgo DE ACCIoNES SUSCrITAS
DISMINUCIóN ACCIoNISTAS DISIDENTES
SUSCrIPCIóN ACCIoNES DISIDENTES
rEVALorIzACIóN CAPITAL ProPIo
rESULTADo DEL EjErCICIo
DIVIDENDoS ProVISorIoS
SAlDo finAlSAlDoS AcTuAlizADoS
200.716.084
-
-
-
-
-
-
-
108.868
(4.617.668)
-
-
196.207.284 -
--
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
--
16.586.809
-
-
-
-
-
-
-
-
(381.496)
-
-
16.205.313 -
298.584
-
-
-
-
-
-
-
-
(6.868)
-
-
291.716
-
--
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
--
46.417.846 16.441.885
(16.441.881)
-
-
-
-
-
-
(1.396.448 )
-
-
45.021.402 -
(3.843.746) 3.843.746
-
-
-
-
-
-
-
11.223
-
(7.481.139 )
(7.469.916) -
--
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
--
20.285.631
(20.285.631)
-
-
-
-
-
-
-
-
22.476.545
-
22.476.545
-
122
AbC
SEriEEn MilES DE AccionES
2.656.5761.083.993
14.958.535.767
nro. AccionESSuScriTAS
número de Acciones
2.656.5761.083.993
14.958.535.767
nro. AccionESPAgADAS
2.656.5761.083.993
14.958.535.767
nro. AccionES conDErEcHo A voTo
capital (monto - M$)
AbC
SEriE
39.241 19.621
196.148.422
39.24119.621
196.148.422
cAPiTAl SuScriTo cAPiTAl PAgADo
nota 20.- otros ingresos y Egresos fuera de la Explotación
El detalle de estos rubros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, es el siguiente:
32.0931.755
81.029270.175
2001.933.783
26.63724.72133.708
2.404.101
VENTA DE ANTECEDENTESArrIENDo bIENES rAÍCESMULTAS A ProVEEDorESINgrESoS CoNVENIoS AgUA PoTAbLE rUrALrESULTADo EN VENTA ACTIVoS FIjoSoTroS INgrESoS VArIoSVENTA MATErIALES DE boDEgADESCUENTo ProNTo PAgorECUPErACIóN CLIENTE CASTIgADoToTAl
23.821749
50.278-
8.8162.178.081
7.75311.19820.570
2.301.266
2009 M$ 2008 M$
otros ingresos fuera de la explotación
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9
123
126.198220.216118.059
14.98490.848
1.022.40437.707
165.18341.602
1.837.201
INDEMNIzACIóN DAñoS A TErCEroSoTroS gASToS ExTrAorDINArIoSCoSToS PrEPAgo CrÉDIToS bANCArIoSDoNACIoNESoTroS IMPUESToSAMorTIzACIóN CoNTrATo AgUAS qUINTA (NoTA 13)MULTASgASToS jUICIoSoTroS CArgoS rECIbIDoSToTAl
92.982447.575
--
125.727954.892103.680351.639
-2.076.495
2009 M$ 2008 M$
otros egresos fuera de la explotación
nota 21.- corrección Monetaria
14.458 (10.005.152)
(1.150.692)(760.156)
- (1.049.099)
(154.225)(13.104.866)
ExISTENCIASACTIVo FIjoINVErSIoNES EN EMPrESAS rELACIoNADASoTroS ACTIVoS No MoNETArIoSP.P.M.oTroS ACTIVoS No MoNETArIoSCUENTAS DE gASToS y CoSToSToTAl (cArgoS) ABonoS
16.009 35.425.762
3.518.902 2.715.633
14.935 3.003.811 2.105.647
46.800.699
31/12/2009 31/12/2008
AcTivoS (cArgoS) / ABonoS
IPCIPCIPCUFIPCIPCIPC
-
ÍnDicE DE rEAjuSTABiliDAD
6.391.257 6.496.294
8.397 279.979
13.175.927 71.061
PATrIMoNIoPASIVoS No MoNETArIoSPASIVoS No MoNETArIoSCUENTAS DE INgrESoSToTAl (cArgoS) ABonoS(PÉrDiDA) uTiliDAD Por corrEción MonETAriA
(21.206.143)(20.830.242)
- (3.622.844)
(45.659.229) 1.141.470
PASivoS (cArgoS) / ABonoS
IPCUFIPCIPC
--
124
noTA 22.- Diferencias de cambio
---
ACTIVoS CIrCULANTESoTroS ACTIVoSToTAl (cArgoS) ABonoS
---
31/12/2009 31/12/2008
AcTivoS (cArgoS) / ABonoS
DóLArDóLAr
MonEDA
----
PASIVoS CIrCULANTESPASIVo LArgo PLAzoToTAl (cArgoS) ABonoS(PÉrDiDA) uTiliDAD Por DifErEnciA DE cAMBio
----
PASivoS (cArgoS) / ABonoS
DóLArDóLAr
ruBroMonTo
noTA 23.- Estado de flujo de Efectivo
otras fuentes de financiamiento: Corresponden a los aportes financieros reembolsables utilizados en la construcción de obras de infraestructura, los cuales serán reembolsados en el corto y largo plazo. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, estas fuentes de financiamiento ascendieron a M$ 2.762.206 y M$2.326.696, respectivamente.
otros desembolsos por financiamiento: Corresponden al pago de aportes financieros reembolsables. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, estos desembolsos de financiamiento ascendieron a M$ 1.540.328 y M$ 2.381.707, respectivamente.
Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante los ejercicios informados, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran las compras de activos fijos por M$ 63.888 (M$ 36.408 en 2008), y obras de inversión contratadas por M$ 3.505.006. (M$ 2.359.944 en 2008).
nota 24.- contingencias y restricciones
- juicios u otras acciones legales en que se encuentra involucrada la Empresa:
La Sociedad es parte de juicios que, en conjunto, podrían significar una pérdida estimada en M$ 126.702 (M$ 32.596 en 2008), la cual ha sido provisionada (nota 17).
La Sociedad enfrenta diversos juicios civiles y laborales ordinarios principalmente por indemnización de perjuicios, que se encuentran en actual tramitación. Los juicios más significativos representan en conjunto una eventual contingencia de M$ 7.060.610 aproximadamente.
Me
mo
ria
Es
va
l
2
00
9
125
Los juicios más significativos son los siguientes:
350-2000
1952-2002
1323-2006
2550-2006
2108-2002
1946-2008
2026-2007
49737-2009
49736-2009
1304-2009
n° rol TriBunAl
1 CIVIL VALPArAÍSo
1 CIVIL VALPArAÍSo
5 CIVIL VALPArAÍSo
5 CIVIL VALPArAÍSo
2 CIVIL VIñA DEL MAr
1 CIVIL VALPArAÍSo
4 CIVIL VALPArAÍSo
1 CIVILqUILLoTA
1 CIVIL qUILLoTA
5 CIVIL VALPArAÍSo
PArTES
EUroAMÉrICA SEgUroS CoN ESVAL S.A.
HErrErA y oTroS CoN ESVAL S.A.
bobADILLA CoN ESVAL S.A.
FErNáNDEz Toro CoN ESVAL S.A.
SELAME CoN CoNSTrUCTorA Cry y oTrAS.
LEA (CUbILLoS) CoN ESVAL S.A.
rIbErAS DEL ACoNCAgUA CoN ESVAL S.A.
AgrÍCoLA EL MoLINo LTDA. CoN ESVAL S.A.
AgrÍCoLA EL MoLINo LTDA. CoN ESVAL S.A.
STELLA S.A. CoN ESVAL S.A.
cuAnTÍA
5.765 UF ExISTEN SEgUroS CoMProMETIDoS CoN UN DEDUCIbLE DE UF 350 UF.
$1.011.857.118, MáS INTErESES, rEAjUSTES y CoSTAS. ExISTEN SEgUroS CoMProMETIDoS CoN UN DEDUCIbLE DE UF 350.
$677.400.000. ExISTEN SEgUroS CoMProMETIDoS CoN UN DEDUCIbLE DEL 10% DE LA PÉrDIDA CoN UN MÍNIMo DE UF 1.400.
$105.000.000, MáS rEAjUSTES, INTErESES y CoSTAS.
$274.115.736, MáS rEAjUSTES, INTErESES y CoSTAS, SEgUroS CoMProMETIDoS CoN UN DEDUCIbLE DE US$ 10.000.
$774.519.791, MáS rEAjUSTES, INTErESES y CoSTAS.
$394.517.123, MáS rEAjUSTES, INTErESES, CoSTAS MáS obLIgACIóN DE HACEr. ExISTEN SEgUroS CoMProMETIDoS CoN UN DEDUCIbLE DEL 10% DE LA PÉrDIDA CoN UN MÍNIMo DE UF 1.400.
EN Lo PrINCIPAL SE PrETENDE LA rEPArACIóN DEL “MEDIo AMbIENTE DAñADo” Por UN MoNTo INDETErMINADo EN EL PrIMEr oTroSÍ, SE PIDE INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS Por $500.000.000 MáS rEAjUSTES, INTErESES y CoSTAS. jUNTo AL SINIESTro SIgUIENTE ExISTEN SEgUroS CoMProMETIDoS CoN UN DEDUCIbLE DEL 10% DE LA PÉrDIDA CoN UN MÍNIMo DE UF 2.800.
$335.461.462 MáS rEAjUSTES, INTErESES y CoSTAS. jUNTo AL SINIESTro ANTErIor ExISTEN SEgUroS CoMProMETIDoS CoN UN DEDUCIbLE DEL 10% DE LA PÉrDIDA CoN UN MÍNIMo DE UF 2.800.
3.765.972.966 MáS INTErESES, rEAjUSTES y CoSTAS.
origEn
INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS Por SUPUESTA bAjA PrESIóN DE grIFoS EN INCENDIo.
INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS Por SUPUESTA rESPoNSAbILIDAD ExTrACoNTrACTUAL EN INCENDIo.
INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS ExTrACoNTrACTUAL Por MUErTE DE MoToCICLISTA.
INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS ExTrACoNTrACTUAL Por ExISTENCIA DE ALCANTArILLADo EN PrEDIo DE LA ACTorA.
INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS Por INUNDACIóN DE VIVIENDAS.
INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS Por rESPoNSAbILIDAD CoNTrACTUAL, DErIVADA DE SUPUESTo INCUMPLIMIENTo Por PArTE DE ESVAL S.A.
INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS Por DAño A LA ProPIEDAD Por rEbALSE DE ALCANTArILLADo.
EN Lo PrINCIPAL DEMANDA EN EL jUICIo SUMArIo DE rEPArACIóN DEL MEDIo AMbIENTE y EN EL PrIMEr oTroSÍ DEMANDA EN EL jUICIo SUMArIo DE INDEMNIzACIóN Por DAño AMbIENTAL INTErPUESTAS Por DUEñA DEL FUNDo EL MoLINo Por VErTIMIENToS DE AgUAS SErVIDAS oCUrrIDoS EL 26.07.06 y 16.08.08 y rECLAMAN MALoS oLorES ProVENIENTES DEL FUNCIoNAMIENTo DE PTAS. INSTALADA EN EL árEA.
DEMANDA EN EL jUICIo orDINArIo DE INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS EN SEDE ExTrACoNTrACTUAL Por LoS MISMoS VErTIMIENToS DE AgUAS SErVIDAS oCUrrIDoS EL 26.07.06 y 16.08.08 AL INTErIor DEL FUNDo EL MoLINo.
INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS Por SUPUESTo INCUMPLIMIENTo CoNTrACTUAL.
ESTADo AcTuAl Y EvAluAción
SENTENCIA DE PrIMErA INSTANCIA FAVorAbLE. SE rECHAzAN rECUrSoS DE CASACIóN EN LA ForMA y APELACIóN INTErPUESTAS Por LA DEMANDANTE y SE CoNFIrMA SENTENCIA DE PrIMErA INSTANCIA. DEDUCIDo rECUrSoS DE CASACIóN EN LA ForMA y EN EL FoNDo Por LA DEMANDANTE. SE ESPErA qUE SE DECLArE VáLIDA LA SENTENCIA rECUrrIDA.
SENTENCIA DE PrIMErA INSTANCIA FAVorAbLE. SE rECHAzAN rECUrSo DE CASACIóN EN LA ForMA y APELACIóN INTErPUESTAS Por LA DEMANDANTE y SE CoNFIrMA SENTENCIA DE PrIMErA INSTANCIA. DEDUCIDo rECUrSo DE CASACIóN EN LA ForMA y EN EL FoNDo Por LoS DEMANDANTES. SE ESPErA qUE SE DECLArE VáLIDA LA SENTENCIA rECUrrIDA.
EN PrIMErA INSTANCIA CoNCLUÍDo PErÍoDo DE PrUEbA y SE CITó A LAS PArTES A oÍr SENTENCIA. ProbAbLE FALLo FAVorAbLE A ESVAL S.A.
EN PrIMErA INSTANCIA y SE ENCUENTrA EN DESArroLLo EL PErÍoDo DE DISCUSIóN. ProbAbLE FALLo FAVorAbLE A ESVAL S.A.
EN PrIMErA INSTANCIA y SE HIzo LUgAr EN 1° grADo AL INCIDENTE DE AbANDoNo DEL ProCEDIMIENTo Lo qUE FUE rEVoCADo Por FALLo DE 2° grADo. SE ENCUENTrA PENDIENTE rECEPCIóN qUE rECIbE LA CAUSA A PrUEbA. ProbAbLE FALLo FAVorAbLE A ESVAL S.A.
EN PrIMErA INSTANCIA. ProbAbLE FALLo FAVorAbLE A ESVAL S.A.
EN PrIMErA INSTANCIA SE ENCUENTrA CoNCLUIDA FASE DE DISCUSIóN y EN DESArroLLo PErÍoDo DE PrUEbA. ProbAbLE FALLo FAVorAbLE A ESVAL S.A.
EN PrIMErA INSTANCIA PENDIENTE DE rESoLUCIóN SoLICITUD DE SUSTITUCIóN DE ProCEDIMIENTo. EN CUANTo AL FoNDo ProbAbLE A FALLo FAVorAbLE A ESVAL S.A.
EN PrIMErA INSTANCIA. SE ACogIó ExCEPCIóN DILATorIA DE LISTIS PENDENCIA. LA PArTE DEMANDANTE DEDUjo rECUrSo DE APELACIóN EN ACTUAL TrAMITACIóN. SE ESPErA qUE SE CoNFIrME LA rESoLUCIóN APELADA.
EN PrIMErA INSTANCIA ProbAbLE FALLo FAVorAbLE A ESVAL S.A.
126
Además existen los siguientes juicios con cuantía no significativa, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la Empresa y que, según su materia, se pueden agrupar de la siguiente forma:
INDEMNIzACIoNES DE PErjUICIoSSErVIDUMbrE
DErECHoS MUNICIPALESrESTITUCIóN DE ProPIEDADCobro DE PESoSACCIóN AMbIENTALLAborALESToTAl DE cAuSASToTAl DE MonToS involucrADoS
MATEriA
185
36311
37
nÚMEro
18 EN PrIMErA INSTANCIA. 3 EN PrIMErA INSTANCIA, 1 EN CASACIóN CoN CUMPLIMIENTo INCIDENTAL DEL FALLo y 1 TErMINADA EN CUMPLIMIENTo INCIDENTAL DEL FALLo. 2 EN PrIMErA INSTANCIA y 1 EN CASACIóN.6 EN PrIMErA INSTANCIA. 2 EN PrIMErA INSTANCIA y 1 EN CASACIóN.EN PrIMErA INSTANCIA. 1 EN PrIMErA INSTANCIA.
ETAPA ProcESAl
$863.824.340 MáS UNA DE MoNTo INDETErMINADo.$490.573.360
$198.783.4045 DE CUANTÍA INDETErMINADA y 1 Por $44.700.000$160.754.347INDETErMINADAINDETErMINADA
$1.758.635.451
MonTo ToTAl involucrADo
Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad está afectada por los siguientes embargos y medidas precautorias en los términos que en cada caso se indican:
a) juicio ejecutivo caratulado "Ilustre Municipalidad de Limache con Esval S.A.", seguido ante el Cuarto juzgado Civil de Valparaíso, rol 3.069-2003, por cobros de derechos municipales por ejecución de obras en vías públicas: En este juicio –en que se declaró el abandono del procedimiento– se embargó fondos depositados en una cuenta corriente que Esval S.A. mantiene en el banco Santander Santiago por la suma de $ 75.194.142.
b) juicio ordinario caratulado “Le roy con Esval S.A.”, por restitución de inmueble. Se decreto medida precautoria de prohibición de celebrar actos y
contratos sobre el mismo predio, que forma parte del Fundo El rebaño, en quilpué. Este juicio se encuentra terminado y Esval S.A. solicitó y el tribunal concedió el alzamiento de la medida precautoria. Falta su implementación en el Conservador de bienes raíces de quilpué.
- restricciones:
Las obligaciones con el público que mantiene vigente la Sociedad, están sujetas a resguardos o covenants normales para este tipo de transacciones: a) relación pasivo exigible a patrimonio más interés minoritario no mayor a 1,5; y Cobertura de gastos financieros netos no menor a 2,0; b) Mantener el control filial Aguas del Valle S.A. y; c) no constituir prenda sobre las acciones de ésta, que sean de su propiedad.
La Sociedad ha dado cumplimiento a estos covenants en los estados financieros referidos al 31 de diciembre de 2009.
Me
mo
ria
Es
va
l
2
00
9
127
garantías Directas
noTA 25.- cauciones obtenidas de Terceros
En los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Empresa no ha recibido cauciones de terceros que hayan debido ser contabilizadas en los respectivos Estados Financieros.
SErVIU V rEgIóN
SISS
D.r. VIALIDAD
DIrECT. obrAS HIDrAUL.
DIrECC.obrAS PúbLICAS
I. MUNICIP. qUILPUÉ
DIrECC. rEg. gENDArM.
I. MUNICIP. ALgArrobo
SENADo rEP. CHILE
AcrEEDorDE lAgArAnTÍA
ESVAL
ESVAL
ESVAL
ESVAL
ESVAL
ESVAL
ESVAL
ESVAL
ESVAL
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
noMBrE rElAción
DEuDorTiPo DE
gArAnTÍA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
rEPoSIC. PAVIMENTo
CoNCESIoNES
obrAS VIALIDAD
obrAS INFrAEST.
obrAS INFrAEST.
rEPoSIC. PAVIMENTo
obrAS INFrAEST.
rEPoSIC. PAVIMENTo
obrAS INFrAEST.
---------
TiPo vAlor conTABlE
AcTivoS coMProMETiDoS
207.301
4.016.174
52.944
197.241
-
15.252
50
-
500
31/12/09 31/12/08
SAlDoS PEnDiEnTES DE PAgo A lA fEcHA DE ciErrE DE loS
ESTADoS finAnciEroS
282.095
6.481.265
48.395
128.407
83.881
19.612
-
3.353
-
206.017
4.016.174
52.944
45.583
-
15.252
50
-
500
31/12/10 AcTivoS
liBErAción DE gArAnTÍAS
-
-
-
-
-
-
-
-
-
31/12/11
1.284
-
-
110.786
-
-
-
-
-
AcTivoS
-
-
-
-
-
-
-
-
-
31/12/12
-
-
-
40.872
-
-
-
-
-
AcTivoS
-
-
-
-
-
-
-
-
-
128
noTA 26.- Moneda nacional y Extranjera
Activos
89.65812.151.26918.434.125
131.2642.146.597
137.675330.794
-636.374
39.5271.528.582
13.713.690
DISPoNIbLEVALorES NEgoCIAbLESDEUDorES Por VENTASDoCUMENToS Por CobrArDEUDorES VArIoSDoCToS. y CTAS. Por CobrAr EE.rr.ExISTENCIASIMPUESToS Por rECUPErArgASToS PAgADoS Por ANTICIPADogASToS PAgADoS Por ANTICIPADoIMPUESToS DIFErIDoSoTroS ACTIVoS CIrCULANTES
90.138-
18.093.87850.255
1.252.368127.268343.439
1.004.392587.254
54.0281.194.4563.488.002
31/12/2009 31/12/2008
AcTivoS circulAnTES
$ No rEAjUSTA$ No rEAjUSTA$ No rEAjUSTA$ No rEAjUSTA$ No rEAjUSTA$ No rEAjUSTA$ No rEAjUSTA$ No rEAjUSTAUF$ No rEAjUSTA$ No rEAjUSTA$ No rEAjUSTA
MonEDAruBroMonTo
6.565.852564.221.815
42.538.1204.260.967
(182.818.806)
TErrENoSCoNSTrUCCIóN y obrAS INFrAESTrUCTUrAMAqUINArIAS y EqUIPoSoTroS ACTIVoS FIjoSDEPrECIACIóN
6.560.117550.821.773
39.965.8524.578.656
(168.847.796)
AcTivoS fijoS
$ No rEAjUSTA$ No rEAjUSTA$ No rEAjUSTA$ No rEAjUSTA$ No rEAjUSTA
36.24411.634.57423.575.895(4.482.073)25.796.82856.075.177
DEUDorES A LArgo PLAzoINTANgIbLESoTroSAMorTIzACIóNDoCToS. y CTAS. Por CobrAr EE.rr.INVErSIóN EN EE.rr.
40.53110.836.14527.220.812(3.726.412)31.225.96448.879.414
oTroS AcTivoS
$ No rEAjUSTA$ No rEAjUSTA$ No rEAjUSTA$ No rEAjUSTAUF$ No rEAjUSTA
570.310.94626.433.202
ToTAl AcTivoS 542.027.31631.813.218
$ no rEAjuSTAuf
Me
mo
ria
Es
va
l
2
00
9
129
Pasivos circulantes
obLIgACIoNES CoN bANCoS EINSTITUCIoNES FINANCIErASobLIgACIoNES CoN bANCoS EINSTITUCIoNES FINANCIErASobLIg. CoN bCoS. E INST. FINANC.PorCIoN L.P.obLIg. CoN bCoS. E INST. FINANC.PorCIóN L.P.obLIgACIoNES CoN EL PúbLICoCUENTAS Por PAgArCUENTAS Por PAgArDoCUMENToS Por PAgArACrEEDorES VArIoSProVISIoNESProVISIoNESrETENCIoNESIMPUESTo A LA rENTAoTroS PASIVoS CIrCULANTESDIVIDENDoS Por PAgArDoC. y CTAS. Por PAgAr EE.rr.oTroS PASIVoS CIrCULANTESobLIg. CoN bCoS. E INST. FINANC.PorCIóN L.P.obLIg. CoN EL PúbLICo (EFECT. DE CoMErCIo)
ToTAl PASivoS circulAnTES
-
-
-
-
9.716.969-
5.624.064151.097
---
1.119.840--
3.770.2713.811
--
-
10.517.986-
9.868.066
ruBro31/12/09
HASTA 90 DÍAS
MonEDA
$ No rEAjUSTAb.
DóLArES
UF
DóLArES
UFUF$ No rEAjUSTAb.UF$ No rEAjUSTAb.UF$ No rEAjUSTAb.$ No rEAjUSTAb.$ No rEAjUSTAb.$ No rEAjUSTAb.$ No rEAjUSTAb.$ No rEAjUSTAb.DóLArES$ No rEAjUSTAb.
$ No rEAjUSTAb.
$ no rEAjuSTAB.DólArESuf
TASA inT.ProM. AnuAlMonTo
-
-
-
-
3,93--
1,70----------
-
- -
-
31/12/08TASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
-
-
-
8.849.085-
5.756.831572.820
---
1.181.119--
38.707--
135.938
-
7.112.595-
9.421.905
-
-
-
-
6,11--
2,86---------
9,06
-
- -
-
-
-
-
-
12.786.575---
53.320-
2.076.3951.230.125
214.799110.073
----
12.173.862
15.858.574-
12.786.575
31/12/0990 DÍAS A un AÑo
TASA inT.ProM. AnuAlMonTo
-
-
-
-
4,71-------------
-
- -
-
31/12/08TASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
-
-
-
14.583.276--
950.75128.20410.479
1.585.1961.541.187
16.98351.678
---
132.281
-
3.355.529-
15.544.506
-
-
-
-
5,24--
2,46---------
10,02
-
- -
-
obLIgACIoNES CoN bANCoS EINSTITUCIoNES FINANCIErASobLIgACIoNES CoN bANCoS EINSTITUCIoNES FINANCIErASobLIgACIoNES CoN EL PúbLICoDoCUMENToS Por PAgArProVISIoNESIMPUESToS DIFErIDoS ALArgo PLAzoobLIgACIoNES CoN bANCoS EINSTITUCIoNES FINANCIErASoTroS PASIVoS LArgo PLAzo
ToTAl PASivoS A lArgo PlAzo
ruBro1 A 3 AÑoS
MonEDA
UF
DóLArES
UFUF$ No rEAjUSTAbLES
$ No rEAjUSTAbLES
$ No rEAjUSTAbLES$ No rEAjUSTAbLESufDólArES$ no rEAjuSTABlES
TASA inT.ProM. AnuAlMonTo
-
-
37.907.2332.831.240
--
-
-40.738.473
--
-
-
4,372,86
--
-
----
3 A 5 AÑoSTASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
-
28.248.8453.409.892
--
-
43.21131.658.737
-43.211
-
-
4,822,97
--
-
----
5 A 10 AÑoSTASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
-
49.691.9679.845.534
--
-
-59.537.501
--
-
-
4,583,39
--
-
----
MÁS DE 10 AÑoSTASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
-
113.838.4082.209.385
485.25325.663.742
-
805.893116.047.793
-26.954.888
-
-
4,583,38
--
-
----
Pasivos largo plazo período actual 31/12/2009
130
noTA 27.- Sanciones
a) Superintendencia de valores y Seguros:
Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, no se ha aplicado ningún tipo de sanción a la Sociedad, a sus Directores o Ejecutivos.
b) De otras entidades:
b.1) Con fecha 25 de marzo de 2008, la Sociedad fue notificada de una multa ascendente a 1.000 UTM que le aplicó la Secretaría regional Ministerial de Salud de la V región, por infracción al artículo 73 del Código Sanitario por el vertimiento de aguas servidas a la vía pública y el mar, específicamente a la calle Los Alerces desde la esquina de la calle Los Peumos hasta avenida Vergara y a la playa Las bahamas de Concón. La multa fue pagada y se reclamó judicialmente.
b.2) Con fecha 29 de marzo de 2008, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios que desestimó un recurso
de reconsideración interpuesto en contra de la resolución de 09 de enero de 2008 mediante la cual la SISS aplica una multa ascendente a 40 UTA por deficiencias en el manejo con ocasión de urgencia producida en la Planta de Tratamiento de Aguas Servidas de quillota. Se reclamó judicialmente.
b.3) Con fecha 16 de abril de 2008, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios mediante la cual aplica una
multa de 50 UTA con ocasión del vertimiento de aguas servidas en la comuna de Concón, los días 8 y 9 de febrero de 2008. Se reclamó judicialmente. b.4) Con fecha 16 de febrero de 2009, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios mediante la cual aplica
dos multas que totalizan 45 UTA derivado de la inundación con aguas servidas de tres viviendas en Valparaíso, Viña del Mar y quilpué, respectivamente. Se interpuso recurso de reconsideración en sede administrativa.
b.5) Con fecha 16 de noviembre de 2009, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios mediante la cual aplica
tres multas que totalizan 250 UTA derivado de la rotura de la gran Alimentadora en la comuna de Valparaíso. Se interpuso recurso de reconsideración en sede administrativa.
b.6) Con fecha 23 de noviembre de 2009, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios que desestimó un recurso de reconsideración interpuesto en contra de la resolución rectificada de 06 de agosto de 2009 mediante la cual la SISS aplica una multa ascendente a 75 UTA por deficiencias de calidad y continuidad por rotura de matriz en Avda. España en Valparaíso y por no entregar información en la oportunidad debida. Se formuló reclamación ante Contraloría general de la república.
obLIgACIoNES CoN bANCoS EINSTITUCIoNES FINANCIErASDoCUMENToS Por PAgArProVISIoNESIMPUESToS DIFErIDoS ALArgo PLAzoobLIgACIoNES CoN EL PúbLICoobLIgACIoNES CoN bANCoS EINSTITUCIoNES FINANCIErAS
ToTAl PASivoS A lArgo PlAzo
ruBro1 A 3 AÑoS
MonEDA
UF
UF$ No rEAjUSTAbLES$ No rEAjUSTAbLES
UF$ No rEAjUSTAbLES
uf$ no rEAjuSTABlES
TASA inT.ProM. AnuAlMonTo
-
552.698--
37.295.09319.476.640
37.847.79119.476.640
-
1,96--
4,40-
--
3 A 5 AÑoSTASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
3.463.748--
28.727.7978.713.136
32.191.5458.713.136
-
2,93--
4,387,85
--
5 A 10 AÑoSTASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
9.467.143--
46.810.642-
56.277.785-
-
3,43--
4,50-
--
Pasivos largo plazo período anterior 31/12/2008
MÁS DE 10 AÑoSTASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
2.614.180431.877
22.933.577
83.908.868-
86.523.04823.365.454
-
3,17--
4,50-
--
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b.7) Con fecha 27 de noviembre de 2009, la Sociedad fue notificada de una resolución de la Superintendencia de Servicios Sanitarios mediante la cual aplica tres multas que totalizan 275 UTA derivado de afloramientos de aguas servidas que afectaron la calle Simpson en la comuna de Valparaíso. Se interpuso recurso de reconsideración en sede administrativa.
Las demás multas cursadas por otras entidades no son, individualmente ni en conjunto, por montos significativos.
noTA 28.- Hechos Posteriores
Entre el 01 de enero de 2010 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido otros hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.
noTA 29.- Medio Ambiente
La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en emisarios submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual consideran la toma de muestras y realización de análisis en: efluentes en el agua del mar a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en las playas, y borde costero junto con la toma de muestras de las comunidades bentónicas y sedimentos en el fondo marino, para determinar como ha variado la diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Todos estos monitoreos y análisis se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental establecidas por las autoridades. Los cuales ascienden al 31 de diciembre de 2009 a M$ 233.053 (M$ 210.359 en 2008).
Por otra parte, el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas principalmente al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados y lagunas aereadas, a mezcla completa, considera la realización de campañas de monitoreo de frecuencia mensual, las que son definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la Conama, con el objetivo de verificar el cumplimiento en los efluentes vertidos a cursos superficiales de D.S. Nro.90/00. Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar y verificar el cumplimiento del D.S. Nro. 609/98. Para estos efectos la Empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos efluentes, que son cancelados por los clientes industriales.
La Compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según Nch-ISo 17025 of. 2001.
noTA 30.- Adopción de normas internacionales de información financiera
Como es de público conocimiento, el país está comprometido a desarrollar un plan de convergencia para adoptar integralmente las Normas Internacionales de Información Financiera-NIIF (IFrS, según su sigla en inglés). En conformidad con los establecido sobre esta materia por el Colegio de Contadores y por la Superintendencia de Valores y Seguros a través del oficio Circular Nro. 427 de fecha 28 de diciembre de 2007, la Sociedad adoptará dichas normas a contar del 01 de enero de 2010. Producto de lo anterior, se originarán cambios sobre los saldos patrimoniales al 01 de enero de 2010 y se afectará la determinación de los resultados para los ejercicios futuros. Asimismo, en el año 2010, para efectos comparativos, los estados financieros del ejercicio 2009 deberán presentarse de acuerdo con la nueva normativa, los que así determinados, pueden diferir de los aquí presentados.
gustavo gonzález Doormangerente general
rodolfo Toro carrascoContador general
132
Al 31 de diciembre de 2009
Análisis Razonado de los Estados Financieros
A. Análisis Balance general
La evolución de los indicadores financieros más representativos, indica lo siguiente:
inDicADor
LIqUIDEz CorrIENTErAzóN áCIDAENDEUDAMIENToDEUDA CorTo PLAzoDEUDA LArgo PLAzoCobErTUrA gASToS FINANCIEroSCAPITAL DE TrAbAjoToTAL ACTIVoSroTACIóN INVENTArIoPErMANENCIA DE INVENTArIoS
uniDAD
VECESVECESVECES
%%
VECESM$M$
VECESDÍAS
Dic-2007
1,260,881,0610%90%3,32
7.279.801 573.103.427
5,4665,96
Dic-2008
0,740,511,0912%88%2,90
(9.149.057) 573.840.535
6,4056,28
SEP-2009
1,060,491,1310%90%2,77
1.868.746 577.797.184
4,1187,51
Dic-2009
1,010,631,1915%85%2,88
308.354 596.744.148
6,1558,49
Dic 2009 - 2008
36,49%23,53%
9,17%25,00%-3,41%-0,69%
103,37%3,99%
-3,91%3,93%
vAriAción
Con respecto a diciembre de 2008, los activos totales de la Compañía presentan un aumento de M$ 22.903.614 (4,0%). Este incremento se explica principalmente por aumentos en el activo circulante de M$ 23.054.077 (87,7%), producto de la colocación en el mercado de efectos de comercio por M$ 12.500.000.
El pasivo circulante experimentó un aumento de M$ 13.596.666 (38,4%), explicados principalmente por mayores obligaciones con el público, producto de la colocación de efectos de comercio, antes mencionada, y a la provisión del dividendo provisorio acordado en reunión ordinaria de Directorio del mes de diciembre de 2009.
El pasivo de largo plazo se vio incrementado en M$ 10.585.204 (4,0%), como resultado de la colocación de bonos series K y M, por UF 500.000 y UF 2.000.000, respectivamente. Además, se observan incrementos en impuestos diferidos y documentos por pagar de largo plazo. Este incremento se ve disminuido por menores obligaciones con bancos e instituciones financieras, producto del prepago de créditos obtenidos con el banco Chile, Scotiabank e Itaú.
El patrimonio de la Sociedad ha experimentado una disminución en términos netos de M$ 1.278.256 (0,5%), debido a dividendos provisionados para repartir en el próximo ejercicio y a la corrección monetaria negativa registrada en el ejercicio.
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Principales variaciones de índices financieros
Liquidez Corriente: Aumentó de 0,74 a 1,01 respecto del ejercicio anterior, debido al aumento en los activos circulantes, producto de la colocación de efectos de comercio.
razón ácida: Aumentó de 0,51 a 0,63 respecto del ejercicio anterior, debido a la mayor inversión en fondos mutuos mencionada anteriormente.
Endeudamiento: Aumentó de 1,09 a 1,19 respecto del ejercicio anterior, debido a la colocación de bonos series K y M, y a la colocación de pagarés con cargo a Línea de efectos de comercio.
Proporción de la Deuda a Corto y Largo Plazo en relación a la Deuda Total: En el último año aumentó la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total, de 12% a 15%, producto de mayores obligaciones con el público (efectos de comercio) y dividendos por pagar. Por otro lado, la proporción de la deuda de largo plazo se vio disminuida en un 3,4% producto del prepago de obligaciones con bancos e instituciones financieras.
Cobertura de gastos Financieros: Para el ejercicio terminado en diciembre de 2009, se produce una pequeña disminución con respecto al ejercicio anterior, desde 2,90 a 2,88 debido al aumento en los gastos financieros.
Capital de Trabajo: Aumentó en un 103,4% respecto del ejercicio anterior, debido principalmente a incrementos en los activos circulantes, mencionados anteriormente.
B. Análisis del resultado
El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, presenta los siguientes valores:
inDicADor
INgrESoS DE ExPLoTACIóNVENTAS DE AgUA PoTAbLECoSToS ExPLoTACIóNgASToS ADMINISTrACIóN y VENTASrESULTADo oPErACIoNALgASToS FINANCIEroSrESULTADo No oPErACIoNALrESULTADo FINALUTILIDAD Por ACCIóN
r.A.I.I.D.A.I.E.rENTAbILIDAD DEL PATrIMoNIorENTAbILIDAD DEL ACTIVorENDIMIENTo DE ACTIVoS oPErACIoNALES (*)rETorNo DE DIVIDENDoS
uniDAD
M$MM3M$M$M$M$M$M$$
M$%%%%
Dic-2007
77.735.576 94.240
36.203.539 11.078.352 30.453.684 12.740.132
(942.093) 23.891.538
0,0016
56.422.898 8,7%4,2%6,7%3,9%
Dic-2008
79.358.108 93.654
40.255.574 11.181.931 27.920.603 12.786.942 (3.621.098) 19.819.061
0,0013
51.397.366 7,2%3,5%6,1%7,5%
SEP-2009
62.037.473 71.264
31.873.472 8.908.827
21.255.174 10.232.301 (3.104.971) 16.750.645
0,0011
39.633.418 6,2%2,9%4,7%6,8%
Dic-2009
83.256.937 95.688
42.219.297 11.983.561 29.054.079 13.399.934 (3.876.830) 22.476.545
0,0015
53.727.351 8,2%3,8%6,2%6,8%
Dic 2009 - 2008
4,91%2,17%4,88%7,17%4,06%4,79%
-7,06%13,41%13,41%
4,53%14,33%10,98%
2,47%-8,99%
vAriAción
(*) Se considera como activo operacional a las disponibilidades inmediatas, las cuentas por cobrar comerciales, las existencias, el activo fijo de la Empresa, los derechos de agua, servidumbres y todos los activos que están directamente relacionados con la explotación del giro principal de la Sociedad.
134
El resultado a diciembre de 2009 alcanzó una utilidad de M$ 22.476.545; si bien este resultado muestra un aumento de 13,4% en comparación con diciembre de 2008, no alcanza igualar el resultado obtenido a la misma fecha del año 2007.
El aumento en el resultado operacional de M$ 1.133.476 (4,1%) respecto de diciembre de 2008, se explica en parte por mayores ingresos de explotación, principalmente por el efecto precio, y contrarrestado por incrementos en los costos de explotación, entre los cuales destacan incrementos en gastos de energía eléctrica, productos químicos, e incrementos en reparación de redes e instalaciones, entre otros.
El resultado operacional a diciembre de 2008 estuvo fuertemente afectado por incrementos en los costos de explotación producto de los efectos de la crisis energética y la sequía, tal como se explicó en su oportunidad. Adicionando el incremento de los costos de explotación de este ejercicio, estos han llegado a acumular una variación de 16,6% en un período de dos años, razón por la cual el resultado operacional aún resulta menor al registrado a la misma fecha del año 2007.
El resultado no operacional presenta una variación negativa de M$ 255.732 (7,1%), explicado principalmente por incrementos en los gastos financieros de M$ 612.992, y el efecto negativo de la corrección monetaria por M$ 1.070.409. Todo esto se vio parcialmente contrarrestado por una mayor utilidad por inversión en empresa relacionada de M$ 1.373.480.
Principales variaciones de índices financieros
r.A.I.I.D.A.I.E.: El resultado antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización aumentó en un 4,5%, variación que está dada por el aumento en el resultado operacional (4,1%), explicada en el apartado anterior.
rentabilidad del Patrimonio: Se vio incrementada en un 14,3%, debido principalmente al incremento en la utilidad (13,4%), y a la disminución del patrimonio.
rentabilidad del Activo: Aumentó en un 11,0%, debido principalmente al incremento en la utilidad (13,4%).
c. variaciones del Estado de flujos de Efectivo
El flujo neto originado por actividades de operación presenta un aumento de M$ 5.571.320 (17,4%) respecto del ejercicio anterior debido a una mayor recaudación de deudores por ventas, producto de incrementos en los ingresos de explotación.
El flujo neto originado por actividades de financiamiento presenta un aumento (menores egresos) de M$ 16.997.171 (80,8%), debido a mayores obligaciones con el público, producto de la colocación de bonos serie K y M, y la colocación de efectos de comercio, serie 1A. Se destaca dentro de los egresos el pago de préstamos, entre los cuales figuran el prepago de línea de crédito sindicada (Scotiabank - Itau), y el prepago de créditos con el Scotiabank y banco de Chile.
El flujo neto originado por actividades de inversión presenta un aumento (menores egresos) de M$ 4.173.807 (24,4%), debido a una mayor recaudación por préstamos a empresa relacionada, y a una menor incorporación de activos fijos.
D. riesgo de Mercado y de Tipo de cambio
Dada las características propias del negocio en que participa la Empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido.
Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad no mantiene ese tipo de pasivos.
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respecto de otros riesgos que podrían afectar a la Empresa, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones de Esval S.A. estaría dado por el riesgo de la naturaleza. En este sentido, la posible ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones ha dado origen a la adopción de procedimientos para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma.
Terremotos e inundaciones: La Sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación de la Empresa, con lo cual se garantiza que la Sociedad no sufriría un perjuicio económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún evento adverso.
Sequías: La Empresa cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable, asimismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito con el Embalse Los Aromos, en la zona cercana a la costa y Poza Azul en el interior (quilpué y Villa Alemana). Por último, en la zona del gran Valparaíso, las fuentes de captación se encuentran interconectadas, de modo de poder proveer de agua a la totalidad de esta zona desde las distintas fuentes.
E. riesgo de Tasa de interés
Al 31 de diciembre de 2009, las principales obligaciones financieras y con el público de la Compañía están representadas por los siguientes créditos:
- Emisión de Efectos de Comercio (serie 1A).
- Contratos de emisión de bonos (serie A) y emisión de bonos por línea de títulos (series C, D, E, H, j, K y M).
La emisión de efectos de comercio se colocó a tasa de descuentos por lo que no devenga intereses, y representa un 4,6% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 3,8% del total de su pasivo exigible.
Las emisiones de bonos de la Compañía, devengan intereses sobre UF más tasa fija, representando un 95,4% de las obligaciones con instituciones financieras y con el público contraídas por Esval S.A., y un 77,8% del total de su pasivo exigible.
f. valor libro y Económico de los Activos
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los principales activos de la Sociedad están conformados por el activo fijo, inversiones y cuentas por cobrar a empresas relacionadas, otros activos del largo plazo y los activos intangibles, los cuales en conjunto representan un 91,7% (95,4% en 2008) del total de los activos de la Sociedad.
De estos activos, en lo referente al activo fijo, un 12,2% no tiene una antigüedad superior a 3 años, por lo cual su valor de realización no estaría tan alejado de su valor libro. respecto al 87,8% restante, dadas las significaciones de sus depreciaciones acumuladas, se puede afirmar con toda propiedad que el valor libro de ellos no superaría el valor de mercado de los mismos.
Con relación a los otros activos del largo plazo, al 31 de diciembre de 2009 el principal activo contabilizado en los estados financieros corresponde al monto pagado por la recuperación del área de concesión del Litoral Sur, el cual fue adquirido con fecha 11 de noviembre de 2000. Los activos intangibles al 31 de diciembre de 2009 y 2008, están conformados fundamentalmente por derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas, por lo cual podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden de los valores de mercado de dichos bienes.
136
Evolución del valor contable de la acción de Esval S.A.
El valor libro de la acción de Esval S.A. durante el último año disminuyó levemente por efecto de una mayor cantidad de dividendos provisorios, quedando valorizado al 31 de diciembre de 2009 en $ 0,0182280 por acción ($ 0,0186883 por acción en 2008).
respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente:
- Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nos. 550 y 566 de 1985.
- La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil restante de cada bien.
- Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el boletín Técnico N°55 del Colegio de Contadores de Chile A.g.
- Las inversiones en instrumentos financieros con pactos se presentan de acuerdo a su valor de compra más la proporción de los intereses correspondientes conforme a la tasa implícita de cada operación.
- Las cuentas y documentos por cobrar a empresas relacionadas se clasifican conforme a su vencimiento en corto y largo plazo. Las operaciones se ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.
En resumen, los activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros.
g. Mercado en el que participa la Empresa
El mercado en el cual participa la Empresa es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en la región de Valparaíso. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2009 por 512.506 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 2,5% respecto de la misma fecha de 2008. A continuación se presenta la composición de clientes de agua potable de la Empresa:
484.75025.132
7681.563
293512.506
cATEgorÍA
rESIDENCIALCoMErCIALINDUSTrIALFISCALoTroSToTAl EMPrESA
2009 2008
cAnTiDAD
94,58%4,90%0,15%0,30%0,07%
100,00%
%
472.74125.052
7931.388
224500.198
cAnTiDAD
94,51%5,01%0,16%0,28%0,04%
100,00%
%
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Hechos Relevantes Esval S.A.Durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009, se registraron los siguientes hechos relevantes:
1.- Con fecha 12 de enero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Con fecha 11 de enero de 2009, concluyó el período de opción preferente para la enajenación de las acciones series A y C de la Compañía, cuyo resultado se detalla en el siguiente cuadro:
EMiSión
resumen:
A
C
1.516.406
6.064.107.594
SEriE SuScriTAS rEMAnEnTE % AvAncE
1.055.497
4.237.220.980
460.909
1.826.886.614
69,61%
69,87%
n° Acciones
El remanente de las acciones series A y C se colocó en bolsa en los días siguientes, conforme lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley de Sociedades Anónimas, lo que fue debidamente informado a esta Superintendencia.
2.- Con fecha 16 de enero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Con fecha 16 de enero de 2009 las acciones remanentes de la opción preferente para la enajenación de acciones series A y C de la Compañía, fueron colocadas en la bolsa de Comercio de Santiago, vendiéndose estas en su totalidad, esto es, 460.909 acciones serie A y 1.826.886.614 acciones serie C. De esta manera se ha cumplido con lo dispuesto en el artículo 27 de la Ley de Sociedades Anónimas.
3.- Con fecha 28 de enero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Con fecha 28 de enero de 2009, Esval S.A. efectuó colocaciones de bonos por un total de UF 2.500.000. Los bonos colocados correspondieron a las series K y M, de acuerdo al siguiente detalle:
a) Serie K: Se colocaron bonos serie K, con cargo a la Línea de bonos de Esval S.A. inscrita en el registro de Valores de esta Superintendencia bajo el Nro. 561, por UF 500.000, a 5 años plazo, a una tasa anual de 4,79%, produciéndose una demanda total de UF 997.000.
b) Serie M: Se colocaron bonos serie M, con cargo a la Línea de bonos de Esval S.A. inscrita en el registro de Valores de esta Superintendencia bajo el Nro. 562, por UF 2.000.000, a 21 años plazo, a una tasa anual de 4,70%, produciéndose una demanda total de UF 3.671.000.
Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán, aproximadamente en un 10% al financiamiento de inversiones, aproximadamente en un 70% al refinanciamiento de pasivos y aproximadamente en un 20% a otros fines corporativos de la Sociedad.
4.- Con fecha 2 de febrero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
En sesión extraordinaria, realizada con fecha 2 de febrero de 2009, el Directorio de Esval S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía, sin importar la serie a la que pertenecen, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminó el 31 de diciembre del año 2008. Dicho dividendo provisorio se pagará a partir del 23 de febrero del año 2009.
Se hace presente que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la junta ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril del año 2008.
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5.- Con fecha 26 de febrero de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
En sesión extraordinaria, realizada con fecha 25 de febrero de 2009, el Directorio de la Compañía acordó que el dividendo de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía que se pagó, en calidad de provisorio, a los accionistas de Esval S.A. en virtud del acuerdo adoptado por el mismo Directorio el 2 de febrero de 2009, sea considerado como parte del dividendo definitivo que se pagará con cargo a las utilidades finales de la Compañía al cierre del ejercicio 2008. Este acuerdo será sometido a la consideración y ratificación de la junta ordinaria de Accionistas de Esval S.A. que se celebrará dentro del primer cuatrimestre del año 2009.
6.- Con fecha 23 de abril de 2009 presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía don Eduardo Novoa Castellón. A raíz de esto, se deja constancia que se deberá renovar totalmente el Directorio en la próxima junta ordinaria de Accionistas, la que tendrá lugar el día 24 de abril de 2009.
7.- Con fecha 24 de abril de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
El Directorio de Esval S.A., en sesión ordinaria realizada con esta fecha, acordó, por unanimidad de los asistentes, proponer a la junta ordinaria de Accionistas que se celebrará también en esta misma fecha, el reparto de un dividendo definitivo $ 0,001355785 por cada acción de la Compañía, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio.
Se hace presente que en la junta ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2008, se expuso la política de dividendos provisorios, que consistió en distribuir durante el mes de agosto de 2008 y en febrero de 2009 un dividendo provisional de $ 0,00025 por cada acción de Esval, con cargo a las utilidades del ejercicio 2008, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superaran el 60% de las utilidades que provinieran del ejercicio 2008 y que verificaran al cierre de los meses de junio y septiembre 2008, respectivamente.
Conforme con dicha política, el 31 de julio de 2008 el Directorio de la Sociedad acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, con cargo a la uti-lidad líquida del ejercicio del año 2008, el cual se distribuyó a los señores accionistas en el mes de agosto del año 2008 y que, en total, ascendió a $ 3.843.746.178, de acuerdo a su valor al 31 de diciembre de 2008, dividendos que fueron repartidos y pagados a los señores Accionistas a partir del 20 de agosto 2008.
De la misma forma, con fecha 2 de febrero de 2009 el Directorio de Esval S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía con cargo a la utilidad líquida del ejercicio del año 2008, y que, en total, ascendió a $ 3.740.569.084, dividendos que fueron pagados a los señores Accionistas a partir del 23 de febrero 2009. Sin embargo, la Superintendencia de Valores y Seguros, por oficio Nº 3247, de 6 de febrero de 2009, señaló que este dividendo provisorio no se ajustaría a lo dispuesto en la Circular Nº 1501 de esa misma entidad toda vez que, a la fecha en que se adoptó el referido Acuerdo del Directorio, los estados financieros de la Compañía correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 ya se encontraban cerrados y remitidos a dicha Superintendencia. Conforme con lo anterior, con fecha 25 de febrero de 2009 el Directorio de la Compañía acordó que el dividendo de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía, que se pagó en calidad de provisorio a los señores Accionistas a partir del mismo mes de febrero de 2009, se consideraría como parte del dividendo definitivo a pagar con cargo a las utilidades finales de la Compañía al cierre del ejercicio 2008. El citado Acuerdo de Directorio, informado como hecho esencial en su oportunidad a la Superintendencia de Valores y Seguros, debe ser sometido a la consideración y ratificación de la junta ordinaria de Accionistas de Esval S.A. que se celebrará en el día de hoy.
En resumen, de aprobar la junta ordinaria de Accionistas de la Compañía el dividendo definitivo propuesto y de ratificar el Acuerdo del Directorio de la Compañía adoptado el 25 de febrero de 2009, el dividendo definitivo que se propone repartir de $ 0,001355785 por cada acción de la Compañía, equivalente a $ 20.285.627.059, se ha enterado y enteraría a los accionistas de la siguiente forma:
a) Dividendo Provisorio: Con $ 3.843.746.178, de acuerdo a su valor al 31 de diciembre de 2008, equivalente a $ 0,000256896 por cada acción de Esval, dividendos que fueron repartidos y pagados a los señores accionistas en calidad de provisorios a partir del 20 de agosto 2008;
b) Saldo para completar dividendo definitivo: Con $ 16.441.880.881, que corresponde a la diferencia entre el dividendo definitivo total a repartir y el ya repartido como dividendo provisorio, que se paga de la siguiente manera:(i) En una primera cuota, ascendiente a $ 3.740.569.084, equivalente a $ 0,00025 por cada acción de Esval, la cual ya fue pagada a los señores
accionistas a partir del 23 de febrero 2009, considerándose ésta, para todos los efectos, como parte del dividendo definitivo a pagar con cargo a las utilidades finales de la Compañía al cierre del ejercicio 2008; y,
(ii) En una segunda cuota, ascendiente a $ 12.701.311.797 equivalente a $ 0,000848889 por cada acción de Esval, saldo que quedaría por enterar a los señores Accionistas y que se pagaría a contar del día 18 mayo del 2009.
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Finalmente, se deja constancia que el reparto del 100% de las utilidades del ejercicio 2008 constituye una modificación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la junta ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril del año 2008, oportunidad en que se informó a la junta propósito del Directorio repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año.
8.- Con fecha 24 de abril de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial, el cual trató sobre los acuerdos adoptados en la junta ordinaria de Accionistas, celebrada en esta misma fecha:
8.1.- Se aprobó la Memoria, balance general, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de diciembre del año 2008 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva.
8.2.- La junta se pronunció sobre la distribución de utilidades y política de dividendos, acordándose lo siguiente:
Distribución de utilidades año 2008
Se acordó repartir como dividendo definitivo, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, un monto de $ 20.285.627.059 que equivale a $ 0,001355785 por cada acción de la Compañía y que corresponde aproximadamente a un 100% de las utilidades de dicho ejercicio.
Conforme con lo informado como hecho esencial a esa Superintendencia por nuestra carta N° 219, de esta misma fecha, el dividendo definitivo a repartir de $ 0,001355785 por cada acción de la Compañía, se ha enterado y enterará a los accionistas de la siguiente forma:
a) Dividendo Provisorio: Con $ 3.843.746.178, de acuerdo a su valor al 31 de diciembre de 2008, equivalente a $ 0,000256896 por cada acción de Esval, dividendos que fueron repartidos y pagados a los señores Accionistas en calidad de provisorios a partir del 20 de agosto 2008;
b) Saldo para completar dividendo definitivo: Con $ 16.441.880.881, que corresponde a la diferencia entre el dividendo definitivo total a repartir y el ya repartido como dividendo provisorio, que se paga de la siguiente manera:(i) En una primera cuota, ascendiente a $ 3.740.569.084, equivalente a $ 0,00025 por cada acción de Esval, la cual ya fue pagada a los señores
Accionistas a partir del 23 de febrero 2009, considerándose ésta, para todos los efectos, como parte del dividendo definitivo a pagar con cargo a las utilidades finales de la Compañía al cierre del ejercicio 2008; y,
(ii) En una segunda cuota, ascendiente a $ 12.701.311.797 equivalente a $ 0,000848889 por cada acción de Esval, saldo que quedaría por enterar a los señores Accionistas y que se pagaría a contar del día 18 mayo del 2009.
Finalmente, se deja constancia que el reparto del 100% de las utilidades del ejercicio 2008 constituye una modificación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la junta ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de abril del año 2008, oportunidad en que se informó a la junta propósito del Directorio repartir un 80% de las utilidades del ejercicio del año.
Política de Dividendos año 2009
Se informó a la junta el Acuerdo del Directorio de Esval S.A. sobre la política de dividendos provisorios, que consiste en que se podrá distribuir hasta un máxi-mo de dos dividendos provisorios de $ 0,00025 por acción –en cada oportunidad–, con cargo a las utilidades del ejercicio 2009, bajo la condición que dichos dividendos provisionales no superen el 60% de las utilidades que provengan del ejercicio 2009 y que se hayan verificado al cierre de los meses de junio y sep-tiembre de 2009, respectivamente. En caso que corresponda repartir dichos dividendos, ellos se pagarán en los meses de agosto de 2009 y febrero de 2010.
En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados con ese mismo ejercicio, se informó a los señores Accionistas que es propósito del Directorio repartir al menos un 80% de las utilidades del ejercicio del año 2009, sin perjuicio que corresponderá a la respectiva junta ordinaria decidir sobre la distribución de dichos dividendos definitivos.
Se dejó expresa constancia que la política antes señalada, tanto respecto de los dividendos provisorios como de los dividendos definitivos, corresponde a una intención del Directorio de la Compañía, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente hace la Sociedad o a la existencia de determinadas condiciones que puedan hacer variar dicha política.
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8.3.- Se procedió a designar a los Directores de Esval S.A. por un período de 2 años. resultaron elegidas las siguientes personas:
Kevin Kerr, jorge Lesser garcía Huidobro, rodrigo Pérez Mackenna, Stephen Dowd, Pedro Pablo Errázuriz Domínguez, Mónica Singer gonzález, Alejandro reyes Vergara.
Los Directores señores Kevin Kerr, jorge Lesser garcía Huidobro, rodrigo Pérez Mackenna, Stephen Dowd y Pedro Pablo Errázuriz Domínguez fueron elegidos con los votos del oTPPb Chile III Ltda., accionista controlador.
8.4.- Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima junta ordinaria de Accionistas, que asciende al equivalente a 90 Unidades de Fomento mensuales a cada director, el doble para el Presidente del Directorio y 1,5 veces para el Vicepresidente.
La junta también acordó fijar una remuneración adicional para cada uno de los integrantes del Comité de Adjudicación de Licitaciones y Contratos del Directorio de Esval S.A., de una cantidad equivalente a 12 unidades de fomento mensuales. Este Comité, integrado por no más de 3 miembros del Directorio, se constituyó para que revise, analice y proponga la adjudicación de las licitaciones y demás contratos que le encomiende el mismo Directorio.
8.5.- Conforme con lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, la junta acordó fijar la remuneración para cada miembro del Comité de Directores a que se refiere dicha disposición en 12 unidades de fomento mensuales. Asimismo, se fijó el presupuesto anual de gastos de funcionamiento del Comité de Directores y sus asesores en la suma de hasta 1.200 unidades de fomento.
8.6.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la Sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros
estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2009. 8.7.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las juntas de Accionistas.
Además, en esa misma junta se informó a los señores Accionistas sobre lo siguiente:
a) En relación con las operaciones a que se refiere el art. 44 de la Ley N° 18.046, durante el ejercicio del año 2008 la Sociedad celebró un contrato con la firma INDUSTEK para realizar el estudio de diagnóstico energético con el objeto de identificar ahorros en el consumo eléctrico de las instalaciones de Esval S.A., por un monto total equivalente a 190 unidades de fomento. Este contrato, que fue aprobado por el Comité de Directores, contó con el pronunciamiento favorable de todos lo señores Directores, con excepción de los Directores señores Stephen Dowd y Eduardo Novoa Castellón, quienes no concurrieron a dicha sesión de Directorio.
b) En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la junta que, de la revisión del registro de Actas del H. Directorio de la Compañía desde la última junta ordinaria de Accionistas de Esval S.A. hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período.
c) Se informó a la junta que, el H. Directorio de Esval S.A., haciendo suya la proposición hecha por el Comité de Directores, acordó contratar los servicios de clasificación de riesgo de las firmas Feller rate Clasificadora de riesgo Limitada e ICr Clasificadoras de riesgos Limitada.
d) También se informó a la junta sobre los gastos en que incurrió el Directorio durante el ejercicio del año 2008 y se expuso sobre las actividades y gastos del Comité de Directores durante ese mismo ejercicio.
9.- Con fecha 18 de mayo de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Se informó que en sesión extraordinaria del Directorio de Esval S.A., celebrada con fecha 18 de mayo de 2009, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Pedro Pablo Errázuriz Domínguez y en calidad de Vicepresidente a don jorge Lesser garcía Huidobro.
En esa misma sesión y en conformidad con lo establecido en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas y en la Circular Nº 1.526, de 5 de marzo de 2001, de la Superintendencia de Valores y Seguros, se acordó designar como integrantes del Comité de Directores a que se refiere la citada disposición legal a doña Mónica Singer gonzález y a los señores Alejandro reyes Vergara y rodrigo Pérez Mackenna.
La señora Mónica Singer gonzález y don Alejandro reyes Vergara fueron elegidos en junta ordinaria de Accionistas con votos distintos a los emitidos por el controlador de la Sociedad o de sus personas relacionadas.
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10.- Con fecha 31 de julio de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Se informó que en sesión extraordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada con fecha 31 de julio de 2009, se acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por acción, con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre del año 2009. Dicho dividendo provisorio –cuyo monto total a distribuir es inferior al 60% de las utilidades que se han verificado a junio pasado y que provienen del ejercicio 2009– se pagó a partir del 20 de agosto del año 2009.
Se hizo presente además, que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la junta ordinaria de Accionistas, celebrada el 24 de abril de este año.
11.- Con fecha 19 de noviembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Se informó que Esval S.A. llegó a un acuerdo con la Superintendencia de Servicios Sanitarios en el marco del proceso de fijación de tarifas de agua potable y alcantarillado para el quinquenio 2010 - 2015. Dicho acuerdo consiste básicamente en mantener el nivel de tarifas existentes, calculadas para estos efectos en moneda del mes de diciembre de 2008.
12.- Con fecha 25 de noviembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Se informó que en esta fecha, presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía don Stephen Dowd.
En sesión ordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada en esta misma fecha, se designó en su reemplazo a doña olivia Steedman.
13.- Con fecha 04 de diciembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Se informó que con fecha 03 de diciembre de 2009, se procedió a la colocación de efectos de comercio, por un valor total de $ 6.000.000.000, correspondiente a la Serie 1A, emitidos por Esval S.A. con cargo a la línea de efectos de comercio contenida en la escritura pública de don raúl Perry Pefaur, repertorio N° 55.100-2008 e inscrita en el registro de Valores de esta Superintendencia bajo el número 043 de fecha 25 de febrero de 2009, y de acuerdo a las características específicas contenidas en la escritura pública otorgada con fecha 12 de noviembre de 2009 en la Notaría Pública de don raúl Perry Pefaur, repertorio N° 42.995-2009.
Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán al refinanciamiento de pasivos de la Sociedad.
14.- Con fecha 07 de diciembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Se informó que con fecha 04 de diciembre de 2009, se procedió a la colocación de efectos de comercio, por un valor total de $ 6.500.000.000, correspondiente a la Serie 1A, emitidos por Esval S.A. con cargo a la línea de efectos de comercio contenida en la escritura pública de fecha 18 de diciembre de 2008, otorgada en la Notaría Pública de don raúl Perry Pefaur, repertorio N° 55.100-2008 e inscrita en el registro de Valores de esta Superintendencia bajo el número 043 de fecha 25 de febrero de 2009, y de acuerdo a las características específicas contenidas en la escritura pública otorgada con fecha 12 de noviembre de 2009 en la Notaría Pública de don raúl Perry Pefaur, repertorio N° 42.995-2009.
Los recursos obtenidos en la colocación se destinarán al refinanciamiento de pasivos de la Sociedad.
15.- Con fecha 16 de diciembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Se informó que en sesión ordinaria, realizada en esta misma fecha, el Directorio de Esval S.A. acordó repartir un dividendo provisorio de $ 0,00025 por cada acción de la Compañía con cargo a la utilidad líquida del ejercicio que terminará el 31 de diciembre del año 2009. Dicho dividendo provisorio se pagará a partir del 2 de febrero del año 2010.
Se hace presente que el Acuerdo de repartir estos dividendos provisorios corresponde a la aplicación de la política de dividendos expuesta por el Directorio a la junta ordinaria de Accionistas, celebrada el 24 de abril del año 2009.
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Aguas del Valle S.A.
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comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.
Como se indica en Nota 23, a partir del 1 de enero de 2010 la Sociedad adoptará como principios de contabilidad generalmente aceptados las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
SeñoresPresidente y DirectoresAguas del valle S.A.
Hemos auditado los balances generales de Aguas del Valle S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas), es responsabilidad de la Administración de Aguas del Valle S.A. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos.
Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría también
Una firma miembro deDeloitte Touche Tohmatsu
Informede los Auditores Independientes
Enero 20, 2010 Raúl Aguirre G.
1 Poniente 123Piso 7Viña del MarChileFono: (56-32) 246 6111Fax: (56-32) 246 6086e-mail: vregionchile@deloitte.comwww.deloitte.cl
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57.632.583 (11.770.290)
157.822 46.020.115
57.151.492 (9.714.325)
505.127 47.942.294
INTANgIbLESAMorTIzACIóNoTroSToTAl oTroS AcTivoS
oTroS
60.348 5.412.697
18.774 215.425
92.316 16.448
142.724 345.846 167.277
6.471.855
80.275 5.007.521
16.824 163.987
89.015 362.181 126.075 318.306 157.686
6.321.870
AcTivoS
circulAnTE
DISPoNIbLEDEUDorES Por VENTADoCUMENToS Por CobrArDEUDorES VArIoSExISTENCIASIMPUESToS Por rECUPErArgASToS PAgADoS Por ANTICIPADoIMPUESToS DIFErIDoSoTroS ACTIVoS CIrCULANTESToTAl AcTivoS circulAnTES
2009 M$ 2008 M$
376.306 39.744.750
4.939.360 533.992
(3.112.207)42.482.201
374.899 34.521.301
3.747.314 833.181
(1.965.349)37.511.346
TErrENoSCoNSTrUCCIóN y obrAS DE INFrAESTrUCTUrAMAqUINArIAS y EqUIPoSoTroS ACTIVoS FIjoSDEPrECIACIóN ACUMULADAToTAl AcTivo fijo, nETo
fijo
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)
Balance GeneralAguas del Valle S.A.
ToTAl AcTivoS 94.974.171 91.775.510
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PATriMonio
20.441.842 35.633.451 28.437.679
7.195.772 56.075.293
20.441.842 28.437.678 22.615.335
5.822.343 48.879.520
CAPITAL PAgADoUTILIDADES rETENIDASUTILIDADES ACUMULADASUTILIDAD DEL EjErCICIoToTAl PATriMonio
25.796.828 7.105.448
32.902.276
31.225.964 5.748.965
36.974.929
DoCUMENToS y CUENTAS Por PAgAr A EMPrESAS rELACIoNADAS LArgo PLAzoIMPUESToS DIFErIDoS A LArgo PLAzoToTAl PASivoS A lArgo PlAzo
2.562.822 13.418
123.611 1.281.111 1.935.900
959 3.240
5.921.061
CUENTAS Por PAgArACrEEDorES VArIoSDoCUMENToS y CUENTAS Por PAgAr A EMPrESAS rELACIoNADASProVISIoNESrETENCIoNESIMPUESTo A LA rENTAoTroS PASIVoS CIrCULANTESToTAl PASivoS circulAnTES
2009 M$ 2008 M$PASivoS Y PATriMonio
circulAnTE
A lArgo PlAzo
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
ToTAl PASivoS Y PATriMonio 94.974.171 91.775.510
2.758.900 5.815
137.615 1.224.656 1.861.642
7.974 -
5.996.602
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Estado de ResultadoAguas del Valle S.A.
26.049.824 (12.083.514) 13.966.310 (4.930.296) 9.036.014
24.512.988 (11.211.229) 13.301.759 (4.688.013) 8.613.746
rESulTADo oPErAcionAl
INgrESoS DE ExPLoTACIóNCoSToS DE ExPLoTACIóNMArgEN DE ExPLoTACIóNgASToS DE ADMINISTrACIóN y VENTASrESulTADo oPErAcionAl
2009 M$ 2008 M$
482.986 (1.418.013)
(279.813) 39.006
(1.175.834) 7.437.912
(1.615.569)5.822.343
oTroS INgrESoS FUErA DE LA ExPLoTACIóNgASToS FINANCIEroSoTroS EgrESoS FUErA DE LA ExPLoTACIóNCorrECCIóN MoNETArIArESULTADo No oPErACIoNALrESULTADo ANTES DE IMPUESToS A LA rENTAIMPUESTo A LA rENTAuTiliDAD DEl AÑo
rESulTADo no oPErAcionAl
532.183 (926.915)(174.836)
(61.603) (631.171) 8.404.843
(1.209.071)7.195.772
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
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Estado de Flujode Efectivo Aguas del Valle S.A.
31.402.381 506.464
(15.636.812)(96.354)
(1.774.322)14.401.357
28.458.101 786.519
(15.518.145)(78.892)
(182.288)13.465.295
rECAUDACIóN DE DEUDorES Por VENTAoTroS INgrESoS PErCIbIDoSPAgo DE ProVEEDorES y PErSoNAL (MENoS)oTroS gASToS PAgADoS (MENoS)IVA y oTroS SIMILArES PAgADoSflujo originADo Por AcTiviDADES DE lA oPErAción
2009 M$ 2008 M$
flujo originADo Por AcTiviDADES DE lA oPErAción
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)
15.460.642 (21.819.961)(6.359.319)
13.322.198 (17.857.592)(4.535.394)
obTENCIóN DE oTroS PrÉSTAMoS DE EMPrESAS rELACIoNADASPAgo DE oTroS PrÉSTAMoS DE EMPrESAS rELACIoNADAS (MENoS)flujo originADo Por AcTiviDADES DE finAnciAMiEnTo
flujo originADo Por AcTiviDADES DE finAnciAMiEnTo
28.425 (7.822.547)
(255.833)(13.763)
(8.063.718)(21.680)
1.753 (19.927)
80.275 60.348
- (7.219.879)
(243.804)(1.407.776)
(8.871.459)58.442 (5.542)52.900 27.375
80.275
VENTAS DE ACTIVo FIjoINCorPorACIóN DE ACTIVoS FIjoSPAgo DE INTErÉS CAPITALIzADoS (MENoS)oTroS DESEMboLSoS DE INVErSIóN (MENoS)flujo originADo Por AcTiviDADES DE invErSiónFLUjo NETo ToTAL DEL EjErCICIoEFECTo DE LA INFLACIóN SobrE EL EFECTIVo y EFECTIVo EqUIVALENTEVArIACIóN NETA DEL EFECTIVo y EFECTIVo EqUIVALENTESALDo INICIAL DEL EFECTIVo y EFECTIVo EqUIVALENTESAlDo finAl DE EfEcTivo Y EfEcTivo EQuivAlEnTE
flujo originADo Por AcTiviDADES DE invErSión
148
conciliAción EnTrE El flujo nETo originADo Por AcTiviDADES DE lA oPErAción Y El rESulTADo DEl EjErcicio
7.195.772 (20.303)
uTiliDAD DEl EjErcicioUTILIDAD EN VENTA DE ACTIVo FIjo
2009 M$ 2008 M$
1.227.852 2.228.949
646.413 61.603
2.832.406
669.392 2.003.977
508.972 (39.006)
2.927.891
DEPrECIACIóN DEL EjErCICIoAMorTIzACIóN DE INTANgIbLESCASTIgoS y ProVISIoNESCorrECCIóN MoNETArIA NETAoTroS CArgoS A rESULTADo qUE No rEPrESENTAN FLUjo DE EFECTIVo
cArgoS (ABonoS) A rESulTADo QuE no rEPrESEnTAn flujo DE EfEcTivo
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
flujo originADo Por AcTiviDADES DE lA oPErAción 14.401.357 13.465.295
285.962 (1.236)(5.415)
(717.549)(24.695) 303.533
DEUDorES Por VENTASExISTENCIASoTroS ACTIVoS
(AuMEnToS) DiSMinucionES DE AcTivoS, QuE AfEcTAn Al flujo DE EfEcTivo
(903.599)926.915
7.974 (1.552.828)
1.470.892
(1.147.165)1.418.013
959 (1.112.362)
2.850.992
CUENTAS Por PAgAr rELACIoNADAS CoN EL rESULTADo DE LA ExPLoTACIóNINTErESES Por PAgArIMPUESTo A LA rENTA Por PAgAr (NETo)oTrAS CUENTAS Por PAgAr rELACIoNADAS CoN EL rESULTADo FUErA DE ExPLoTACIóNIVA y oTroS SIMILArES Por PAgAr (NETo)
AuMEnToS (DiSMinucionES) DE PASivoS, QuE AfEcTAn Al flujo DE EfEcTivo
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)
5.822.343 -
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149
Notasa los Estados Financieros Al 31 de diciembre de 2009 y 2008
noTA 1.- inscripción en el registro de valores
Aguas del Valle S.A., es una empresa constituida con fecha 4 de diciembre de 2003 como sociedad anónima cerrada, inscrita bajo en el Nro. 816 en el re-gistro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, encontrándose por lo tanto, sujeta a la fiscalización de dicha Superintendencia.
noTA 2.- criterios contables Aplicados
a) Período contable: Los presentes estados financieros cubren los ejercicios comprendidos entre el 01 de enero y el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.
b) bases de preparación: Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con los Principios Contables generalmente Aceptados en Chile emitidos
por el Colegio de Contadores de Chile A.g., y con normas impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, las cuales priman en casos de discrepancia.
c) bases de presentación: Los estados financieros del ejercicio anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos, utilizando
el índice de -2,3%. Dicho porcentaje corresponde a la variación del índice de precios al consumidor, comprendido entre los últimos doce meses con desfase de un mes. Se efectuaron además, reclasificaciones correspondientes, en aquellos casos que procedió.
d) Corrección monetaria: Los estados financieros han sido actualizados mediante la aplicación de las normas de corrección monetaria, de acuerdo con
Principios Contables generalmente Aceptados en Chile, con el objeto de reflejar la variación en el poder adquisitivo de la moneda en los períodos pertinentes. Se utilizó el índice oficial obtenido del Instituto Nacional de Estadísticas, que correspondió al -2,3 % para el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2009 (8,9 % al 31 de diciembre de 2008).
e) bases de conversión: Al cierre de cada ejercicio los activos y pasivos en moneda extranjera y unidades de fomento han sido expresados en moneda
corriente de acuerdo a las siguientes paridades:
20.942,88507,10
21.452,57636,45
uniDAD DE foMEnTo DóLAr ESTADoUNIDENSE
2009 $ Por uniDAD 2008 $ Por uniDAD
Las diferencias de cambio resultantes por moneda extranjera son imputadas a los resultados del ejercicio, en el rubro diferencias de cambio.
f ) Existencias: Las existencias se valorizan al costo de adquisición corregido monetariamente, el cual no excede a los respectivos costos de reposición al cierre de cada ejercicio. Existe una provisión de obsolescencia constituida por aquellos materiales no susceptibles de ser utilizados ante los nuevos requerimientos de la Empresa. Además, la empresa valoriza sus inventarios de acuerdo al método del valor promedio ponderado.
150
g) Estimación deudores incobrables: La Sociedad ha constituido una provisión de deudores incobrables, para los deudores por ventas, determinada en base a la aplicación de porcentajes diferenciados a los saldos vencidos, de acuerdo al tipo de cliente y su comportamiento de pago.
h) Activo fijo: Los bienes del activo fijo se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente.
Los bienes del activo fijo que se encuentran totalmente depreciados se presentan al valor nominal de $ 1, pues su depreciación acumulada se abona al respectivo valor bruto cuando dichos activos agotan la vida útil que se les asignó para efectos contables.
El costo de financiamiento incurrido durante la ejecución de las obras se contabiliza como parte del costo de dichos bienes en base a la tasa promedio del costo de financiamiento.
i) Depreciación activo fijo: Las depreciaciones han sido determinadas en base al método lineal, considerando los valores actualizados de los respectivos bienes y los años de vida útil remanente de los mismos.
j) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: El Impuesto a la renta se contabiliza sobre la base de la renta líquida imponible determinada según las
normas establecidas en la Ley de la renta. Los impuestos diferidos se reconocen en base a la normativa vigente, considerando todas las diferencias temporarias existentes, beneficios por pérdidas tributarias y otros eventos, de acuerdo a lo establecido en el boletín Técnico Nro. 60 y boletines complementarios del Colegio de Contadores de Chile A.g., y en la Circular Nro. 1466 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
k) Intangibles: Los intangibles están conformados principalmente por la inversión en el derecho de explotación de las concesiones sanitarias de la región
de Coquimbo. Los derechos de explotación de las concesiones sanitarias serán amortizados en un plazo de 30 años a contar de la fecha del pago respectivo. La duración del contrato es de 30 años (nota 8).
l) Vacaciones: La Sociedad provisiona el costo de las vacaciones devengadas por su personal, de acuerdo a lo establecido en el boletín Técnico Nro. 47
del Colegio de Contadores de Chile A.g. m) Ingresos de la explotación: Los ingresos de explotación se registran según la facturación de los consumos de Agua Potable y Alcantarillado, más
una estimación de los consumos no facturados que se ajusta trimestralmente. Además, se imputan todos aquellos servicios adicionales asociados directamente al giro de la Empresa.
n) Software computacional: La totalidad de los software computacionales de la Empresa han sido adquiridos como paquetes computacionales, los cuales
se presentan al costo de adquisición corregido monetariamente y están siendo amortizados dentro del período de cuatro años.
ñ) Estado de flujo de efectivo: La Empresa considera como efectivo y efectivo equivalente los saldos disponibles en caja y bancos sin restricciones, y todas aquellas inversiones de corto plazo que se efectúan como parte de la administración habitual de excedentes de caja, de acuerdo con lo señalado en el boletín Técnico Nro. 50 del Colegio de Contadores de Chile A.g.
Para los efectos de clasificar los flujos provenientes de la operación, la Empresa considera las transacciones y eventos que habiendo generado flujos monetarios positivos o negativos, han tenido incidencia directa en los resultados de la Empresa, considerando principalmente las recaudaciones de los ingresos provenientes de la producción y distribución de agua potable, y pagos a los proveedores o personal de la Empresa.
o) reclasificaciones: Se han efectuado las reclasificaciones correspondientes a los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2008, para la adecuada comparabilidad con los Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2009.
noTA 3.- cambios contables
Los criterios contables señalados en nota 2, han sido aplicados uniformemente en el ejercicio 2009, con respecto al período anterior.
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noTA 4.- Deudores de corto y largo Plazo Los deudores por ventas corresponden a la facturación por consumos de agua potable, servicios de alcantarillado y otros servicios anexos al giro de la Sociedad.
DEUDorES Por VENTASESTIMACIóN DEUDorES INCobrAbLES
DoCUMENToS Por CobrArESTIMACIóN DEUDorES INCobrAbLES
DEUDorES VArIoSESTIMACIóN DEUDorES INCobrAbLES
6.076.525 -
32.796 -
238.554 -
ruBroHASTA 90 DÍAS
31/12/09 31/12/08
5.735.139 -
30.523 -
184.142 -
446.125 -
- -
- -
MÁS DE 90 DÍAS HASTA 1 AÑo
31/12/09 31/12/08
391.407 -
- -
- -
6.522.650 1.109.953
32.796 14.022
238.554 23.129
5.412.697 -
18.774 -
215.425 -
ToTAl circulAnTE (nETo)
31/12/09 31/12/08
5.007.521 -
16.824 -
163.987 -
- -
- -
- -
-
31/12/09 31/12/08
- -
- -
- -
-
SuBToTAl
ToTAl DEuDorES lArgo PlAzo
circulAnTES lArgo PlAzo
172.6547.554
23938
2.471182.956
cATEgorÍA
rESIDENCIALCoMErCIALINDUSTrIALFISCALoTroSToTAl EMPrESA
2009 2008
cAnTiDAD
94,37%4,13%0,13%0,02%1,35%
100,00%
%
167.7437.420
25038
2.395177.846
cAnTiDAD
94,32%4,17%0,14%0,02%1,35%
100,00%
%
La composición de clientes de agua potable al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:
152
noTA 5.- Saldos y Transacciones con Entidades relacionadas
cuentas por pagar:Las cuentas por pagar a Esval S.A. corresponden a dineros que se han recibido desde la Sociedad Matriz con el objeto de cubrir los costos iniciales de opera-ción e inversiones. Dicha cuenta tiene un componente de corto y largo plazo, devengando como máximo tasas de TAb 30 días + 0,125% y UF + 4,00%, con vencimiento a 10 años prepagable.
Documentos y cuentas por Pagar
ESVAL S.A.ToTAlES
ruT
89.900.400-0
SociEDAD
137.615 137.615
31/12/09 31/12/08
corTo PlAzo
123.611 123.611
25.796.828 25.796.828
31/12/09 31/12/08
lArgo PlAzo
31.225.964 31.225.964
Transacciones
ESVAL S.A. 89.900.400-0
SociEDAD ruT
MATrIzMATrIzMATrIzMATrIzMATrIz
INTErESES PrÉSTAMo
rEAjUSTE CTA. CorrIENTE
gASToS ASoCIADoS A CrÉDITo
SErVICIo DE gESTIóN rECIbIDo
TrASPASo DE FoNDoS
1.132.874 17.698 74.400
1.876.215 3.054.698
(1.132.874) 17.698
(74.400)(1.876.215)
-
MonTonATurAlEzA DE lA rElAción
DEScriPción DE lA TrAnSAcción
31/12/2009EfEcToS En
rESulTADoS(cArgo/ABono)
1.429.854 50.418
105.942 1.790.470 6.004.746
MonTo
EfEcToS EnrESulTADoS
(cArgo/ABono)
(1.429.854) (50.418)
(105.942)(1.790.470)
-
31/12/2008
noTA 6.- impuestos Diferidos e impuestos a la renta
Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad no ha provisionado impuesto a la renta en conformidad con las disposiciones tributarias vigentes, debido a que presenta pérdida tributaria de aproximadamente M$ 3.965.000 (M$ 12.488.000 al 31 de diciembre de 2008).
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DIFErENCIAS TEMPorArIASProVISIóN CUENTAS INCobrAbLESINgrESoS ANTICIPADoSProVISIóN DE VACACIoNESAMorTIzACIóN INTANgIbLESACTIVoS EN LEASINggASToS DE FAbrICACIóNDEPrECIACIóN ACTIVo FIjoINDEMNIzACIóN AñoS DE SErVICIooTroS EVENToSProVISIóN ExISTENCIASProV. MATErIALES DEL A. FIjoProV. obSoLESCENCIA DEL ACTIVo FIjoProV. boNoS AL PErSoNALCoNCESIóN SANITArIAPÉrDIDA TrIbUTArIACoSTo DE FINANCIAMIENTo ACTIVo FIjooTroS CUENTAS CoMPLEMENTArIAS - NETo DE AMorTIzACIóNProVISIóN DE VALUACIóNToTAlES
concEPToS iMPuESTo DifEriDo AcTivocorTo PlAzo
195.008 -
42.259 - - - - -
68.693 - - -
39.886 - - - - -
345.846
impuestos Diferidos
lArgo PlAzo
- - - - - - - - - -
5.1105.225
- -
674.079- - -
684.414
iMPuESTo DifEriDo PASivocorTo PlAzo
----------------
- -
-
lArgo PlAzo
- - - - - -
187.679 -
37.174 - - - -
7.409.458 -
155.551
- -
7.789.862
iMPuESTo DifEriDo AcTivocorTo PlAzo
195.989 -
38.416 - - - - -
41.180-
- -
42.721 - - -
- -
318.306
lArgo PlAzo
- - - - - - - - -
- 4.9925.105
- -
2.123.047- - -
2.133.144
iMPuESTo DifEriDo PASivocorTo PlAzo
----------------
-
- -
lArgo PlAzo
- - - - - - - -
54.054 - - - -
7.718.573 -
109.482 - -
7.882.109
31/12/2009 31/12/2008
(7.974)-
(1.201.097)----
(1.209.071)
iTEM
gASTo TrIbUTArIo CorrIENTE (ProVISIóN IMPUESTo)AjUSTE gASTo TrIbUTArIo (EjErCICIo ANTErIor)EFECTo Por ACTIVoS o PASIVoS Por IMPUESTo DIFErIDo DEL EjErCICIo bENEFICIo TrIbUTArIo Por PÉrDIDAS TrIbUTArIASEFECTo Por AMorTIzACIóN DE CUENTAS CoMPLEMENTArIAS DE ACTIVoS y PASIVoS DIFErIDoSEFECTo EN ACTIVoS o PASIVoS Por IMPUESTo DIFErIDo Por CAMbIoS EN LA ProVISIóN DE EVALUACIóNoTroS CArgoS o AboNoS EN LA CUENTAToTAlES
31/12/2009 31/12/2008
(959)-
(1.614.610)----
(1.615.569)
impuestos a la renta
154
noTA 7.- Activos fijos
Depreciación detallada por rubro:
1.406.959 1.387.803
317.4453.112.207
DEPrECIACIóN ACUM. INSTALACIóN y obrAS INFrAESTrUCTUrA DEPrECIACIóN ACUM. MAqUINArIAS y EqUIPoSDEPrECIACIóN ACUM. oTroS ACTIVoS FIjoSToTAl
684.159929.110352.080
1.965.349
2009 M$ 2008 M$
Depreciación del ejercicio por categoría de presentación en Estado de resultados:
1.196.7201.856
29.2761.227.852
CoSToS DE ExPLoTACIóNgASToS DE ADMINISTrACIóNgASToS DE VENTASToTAl
637.3021.030
31.060669.392
2009 M$ 2008 M$
54.549.809
971.4131.546.067
221.522343.772
57.632.583 (11.770.290)
45.862.2932.228.949
TrANSFErENCIA DEL DErECHo DE ExPLoTACIóN DE LA CoNCESIóN SANITArIA rEgIóN DE CoqUIMbo LICENCIASDErECHoS DE AgUADErECHoS DE SErVIDUMbrESoTroS INTANgIbLESToTAlAMorTIzACIoNES ACUMULADAS ToTAl inTAngiBlES (nETo) AMorTIzACIóN DEL EjErCICIo
54.549.809
859.3771.533.567
208.739-
57.151.492(9.714.325)
47.437.1672.003.977
2009 M$ 2008 M$
noTA 8.- intangibles
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la composición de este rubro es la siguiente:
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155
Mediante contrato denominado "Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias" firmado con fecha 22 de diciembre de 2003, Aguas del Valle S.A. ha formalizado con la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A. ESSCo S.A. (hoy ECoNSSA CHILE S.A.) la adquisición, por un plazo de 30 años, del derecho de explotación de las concesiones de servicios públicos sanitarios de la región de Coquimbo, enmarcado en el proceso de licitación pública nacional e internacional que se realizó para tal efecto.
El monto pagado por dicha transferencia del derecho de explotación de la concesión ascendió a M$ 45.211.567 (histórico), el cual fue distribuido de la siguiente forma, de acuerdo a lo contenido en el contrato mencionado anteriormente:
50.4931.141.454
1.882.475 (1.893.713)44.030.858
45.211.567
ExISTENCIAS (NETo) ACTIVoS FIjoS (NETo) DEUDorES Por VENTAS (NETo) ProVISIoNES VArIASCoNCESIóN SANITArIA ToTAl PAgADo
M$
Los valores de Existencias, Deudores por Ventas y Activo Fijo (no afectos a concesión) fueron determinados de acuerdo al valor libros que tenían los registros contables de ESSCo S.A. (hoy ECoNSSA CHILE S.A.) a la fecha del contrato.
El ítem Provisiones Varias corresponde principalmente a obligaciones con el personal de acuerdo a las pautas incluidas en el protocolo de derechos laborales firmado el 14 de octubre de 2003 por ESSCo S.A. (hoy ECoNSSA CHILE S.A.) y sus trabajadores, el cual forma parte integrante del Contrato de Concesiones Sanitarias.
noTA 9.- otros (de otros Activos)
El saldo al 31 de diciembre de cada año corresponde al siguiente detalle:
132.817 -
25.005 157.822
ESTUDIoS DIFErIDoS LArgo PLAzo IMPUESTo AL VALor AgrEgADo rECUPErAbLE A MáS DE UN Año oTroS ToTAl
269.101180.506
55.520 505.127
2009 M$ 2008 M$
156
noTA 10.- Provisiones y castigos
a) Provisiones:
976.073 248.583
-1.224.656
ProVISIóN boNoS AL PErSoNAL ProVISIóN FErIADo LEgAL oTrAS ProVISIoNES ToTAl
1.033.299225.976
21.8361.281.111
2009 M$ 2008 M$corTo PlAzo
1.109.953 14.02223.129
60
DEUDorES Por VENTASDoCUMENToS Por CobrArDEUDorES VArIoSExISTENCIAS
1.119.02513.69920.155
59
2009 M$ 2008 M$AcTivo circulAnTE
b) otras provisiones que se presentan deducidas de los rubros que se indican:
60.793 MATErIALES, EqUIPoS, VEHÍCULoS y MUEbLES 59.396
2009 M$ 2008 M$AcTivo fijo
c) castigos:
Durante el ejercicio, terminado el 31 de diciembre de 2009, se efectuaron castigos de cuentas incobrables por el monto de M$ 116.751, durante el ejercicio 2008, no se efectuaron castigos significativos.
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noTA 11.- cambios en el Patrimonio
SAlDo iniciAl Al 31/12/2008DISTrIbUCIóN rESULTADoS EjErCICIo ANTErIorDIVIDENDo DEFINITIVo EjErCICIo ANTErIorAUMENTo DE CAPITAL CoN EMISIóN DE ACCIoNES DE PAgoCAPITALIzACIóN rESErVAS y/o UTILIDADESDÉFICIT ACUMULADo PErÍoDo DE DESArroLLorEVALorIzACIóN CAPITAL ProPIorESULTADo DEL EjErCICIoDIVIDENDoS ProVISorIoSSAlDo finAlSAlDoS AcTuAlizADoS
ruBroScAPiTAl PAgADo
19.213.106 -----
1.709.967 --
20.923.073 20.441.842
rESulTADoSAcuMulADoS
rESulTADoDEl EjErcicio
15.291.431 5.964.524
----
1.891.778 --
23.147.733 22.615.335
5.964.524 (5.964.524)
-----
5.959.409 -
5.959.409 5.822.343
SAlDo iniciAl Al 31/12/2009DISTrIbUCIóN rESULTADoS EjErCICIo ANTErIorDIVIDENDo DEFINITIVo EjErCICIo ANTErIorAUMENTo DE CAPITAL CoN EMISIóN DE ACCIoNES DE PAgoCAPITALIzACIóN rESErVAS y/o UTILIDADESDÉFICIT ACUMULADo PErÍoDo DE DESArroLLorEVALorIzACIóN CAPITAL ProPIorESULTADo DEL EjErCICIoDIVIDENDoS ProVISorIoSSAlDo finAlSAlDoS AcTuAlizADoS
20.923.073 -----
(481.231)--
20.441.842
23.147.734 5.959.409
----
(669.464)--
28.437.679
5.959.409 (5.959.409)
-----
7.195.772 -
7.195.772
-
SEriE
16.500.000
nro. AccionESSuScriTAS
número de Acciones
16.500.000
nro. AccionESPAgADAS
16.500.000
nro. AccionES conDErEcHo A voTo
capital (monto - M$)
-
SEriE
20.441.842 20.441.842
cAPiTAl SuScriTo cAPiTAl PAgADo
158
noTA 12.- otros ingresos y Egresos fuera de la Explotación
a) ingresos no operacionales:
13.40942.833
281.7606.390
125.0087.000
-6.304
20.30314.61414.562
532.183
VENTAS DE ANTECEDENTES PArA ProPUESTASMULTAS A ProVEEDorESVENTAS DE oTroS SErVICIoSrECUPErACIóN CLIENTES CASTIgADoSCoNVENIo CoN CÍA. MINErArEVErSo DE ProVISIóN No oPErACIoNALVENTAS DE ExISTENCIASDESCUENTo Por ProNTo PAgoUTILIDAD EN VENTAS DE ACTIVoS FIjoSrECUPErACIóN DE MATErIALESoTroS INgrESoS VArIoSToTAl
11.86043.557
262.843-
91.09641.449
4601.649
--
30.072482.986
2009 M$ 2008 M$
69.04927.876
-32.96812.17011.510
-3.103
18.160174.836
INDEMNIzACIóN DAñoS A TErCEroS oTroS IMPUESToSrELIqUIDACIóN EMPrESA ELÉCTrICAoTroS CArgoS rECIbIDoSoTroS CoSToS DE VENTAS Por oTroS SErVICIoSMULTAS PAgADASPAgo SENTENCIA jUDICIALINCrEMENTo DE ProVISIóN No oPErACIoNALoTroS gASToS MENorESToTAl
51.61028.84325.66017.110
-27.62634.13937.15257.673
279.813
2009 M$ 2008 M$
b) Egresos no operacionales:
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159
noTA 13.- corrección Monetaria
148 (622.926)
- (1.392.105)
(3.227) -
(42.279) (2.060.389)
ExISTENCIASACTIVo FIjoINVErSIoNES EN EMPrESAS rELACIoNADASINTANgIbLESgASToS PAgADoS Por ANTICIPADooTroS ACTIVoS No MoNETArIoSCUENTAS DE gASToS y CoSToSToTAl (cArgoS) ABonoS
7.004 2.691.370
- 3.940.229
3.302 92.777
663.132 7.397.814
31/12/2009 31/12/2008
AcTivoS (cArgoS) / ABonoS
IPCIPC -
IPCUF
UTMIPC -
ÍnDicE DE rEAjuSTABiliDAD
1.150.695 745.241
18.567 84.283
1.998.786 (61.603)
PATrIMoNIoCUENTAS Por PAgAr A EMPrESAS rELACIoNADASPASIVoS No MoNETArIoSCUENTAS DE INgrESoSToTAl (cArgoS) ABonoS(PÉrDiDA) uTiliDAD Por corrEcción MonETAriA
(3.518.905) (2.700.786)
(67.603) (1.071.514)
(7.358.808) 39.006
PASivoS (cArgoS) / ABonoS
IPCUFUFIPC -
noTA 14.- Diferencia de cambio
----
oTroS ACTIVoSToTAl (cArgoS) ABonoSToTAl (cArgoS) ABonoS(PÉrDiDA) uTiliDAD Por DifErEnciAS DE cAMBio
----
31/12/2009 31/12/2008
AcTivoS (cArgoS) / ABonoS
US$
MonEDAruBroMonTo
160
noTA 15.- Estado de flujo de Efectivo
Dentro de aquellas actividades de financiamiento o de inversión que no generaron flujos de efectivo durante el período informado, pero que sí comprometen flujos futuros, se encuentran se encuentran compras de activos fijos por M$ 14.807 (M$ 15.708 al 31 de diciembre de 2008), y obras de inversión contratadas por M$ 2.463.929 (M$ 4.541.993 al 31 de diciembre de 2008).
noTA 16.- contingencias y restricciones
Actualmente la Sociedad enfrenta dos juicios civiles indemnizatorios de perjuicios por la suma aproximada a los M$ 1.969.887 y un juicio de cuantía indeterminada.
En el evento que se dicte sentencia desfavorable respecto de esos juicios –que se identifican en los cuadros siguientes– y siempre que tal resolución tenga el carácter de firme y ejecutoriada, la radicación de los resultados de estos juicios en el patrimonio de ESSAN S.A. –hoy ECoNSSA CHILE S.A.– o de Aguas del Valle S.A., corresponderá determinarla en su oportunidad en conformidad con lo dispuesto en el “Contrato de Transferencia del Derecho de Explotación de Concesiones Sanitarias” y sus respectivos anexos, suscrito entre la Empresa de Servicios Sanitarios de Coquimbo S.A., ESSCo S.A. –hoy ECoNSSA CHILE S.A.– y Agua del Valle S.A., de 22 de diciembre de 2003.
Los juicios con cuantía determinada que quedan comprendidos en la regla señalada en el párrafo precedente son:
1369-2007
10-2007
n° rol TriBunAl PArTES cuAnTÍA origEnESTADo AcTuAl Y EvAluAción
informe de juicios Aguas del valle S.A.
1 CIVIL LA SErENA
3 CIVILCoqUIMbo
INMobILIArIAEL SoLAr DE PEñUELAS CoN AgUAS DEL VALLE S.A.
VALDÉS CHIrINoS CoNAgUAS DEL VALLE S.A.
$ 1.869.886.984MáS rEAjUSTES,INTErÉS yCoSTAS.
$ 100.000.000MáS SEgUro Por 30.000 UF y CoSTAS.
INDEMNIzACIóN DE PErjUICIoS EN SEDEExTrACoNTrACTUALPor ExISTENCIADE TUbErÍA DE AgUA PoTAbLE EN PrEDIo DE LA ACTorA.
INDEMNIzACIóNDE PErjUICIoS EN SEDE ExTrACoNTrACTUALPor ExISTENCIADE TUbErÍA DEAgUA PoTAbLE EN PrEDIo DE LA ACTorA.
EN PrIMErA INSTANCIAEN ESTADo DE DICTArSENTENCIA. ProbAbLEFALLo FAVorAbLE AAgUAS DEL VALLE S.A.
DICTADA SENTENCIA DEPrIMErA INSTANCIADESFAVorAbLE.FALLo DE SEgUNDAINSTANCIA rEbAjAINDEMNIzACIóN APAgAr Por AgUAS DEL VALLE DE $142.560.000 A $ 100.000.000 AgUAS DEL VALLE S.A. INTErPoNErECUrSo DE CASACIóN EN EL FoNDo. SE ESPErA qUE SE HAgA LUgAr A ESTE rECUrSo DE NULIDAD.
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161
Además existe el siguiente juicio con cuantía indeterminada, respecto de los cuales se espera un resultado favorable a los intereses de la Empresa:
rESTITUCIóN DE ProPIEDAD CoNINDEMNIzACIóN DE PErjUICIoSToTAl DE cAuSASMonTo ToTAl
MATEriA
1
1
nÚMEro
EN PrIMErA INSTANCIA
ETAPA ProcESAl
INDETErMINADA inDETErMinADA
MonTo involucrADo
En algunos contratos de deuda de la matriz existe prohibición que Aguas del Valle S.A. constituya prenda sobre el contrato de transferencia de derechos de explotación de concesiones sanitarias de ESSCo S.A. –hoy ECoNSSA CHILE S.A.– y también sobre los derechos que emanan con motivo de dicho contrato respecto al uso y goce de los derechos de explotación, como de los ingresos o flujos presentes y futuros.
garantías Directas
SSIS
SErVIU IV rEgIóN
ESSAN S.A.
DIrECC. DE VIALIDAD
DIr. obrAS HIDr.
SErV. SALUD CoqUIMbo
I.MUNICIP. DE LA SErENA
AcrEEDorDE lAgArAnTÍA
AgUAS DEL VALLE S.A.
AgUAS DEL VALLE S.A.
AgUAS DEL VALLE S.A.
AgUAS DEL VALLE S.A.
AgUAS DEL VALLE S.A.
AgUAS DEL VALLE S.A.
AgUAS DEL VALLE S.A.
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
DIrECTA
noMBrE rElAción
DEuDorTiPo DE
gArAnTÍA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
boLETA
CoNCESIoNES
rEP. VErEDAS
CoNCESIoNES
TrAb. VIALIDAD
CoNV. ASIST. TÉC.
rEP. rEDES
obrAS INFrAESTrUC.
-------
TiPo vAlor conTABlE
AcTivoS coMProMETiDoS
2.210.081
580.428
6.219.508
88.320
161.807
22.888
-
31/12/09 31/12/08
SAlDoS PEnDiEnTES DE PAgo A lA fEcHA DE ciErrE DE loS
ESTADoS finAnciEroS
2.556.182
725.347
3.112.171
7.944
99.856
5.469
20.960
2.210.081
580.428
3.109.754
88.320
49.251
22.888
-
31/12/10 AcTivoS
liBErAción DE gArAnTÍAS
-
-
-
-
-
-
-
31/12/11
-
-
3.109.754
-
92.457
-
-
AcTivoS
-
-
-
-
-
-
-
31/12/12
-
-
-
-
20.099
-
-
AcTivoS
-
-
-
-
-
-
-
noTA 17.- cauciones obtenidas de Terceros
En los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Empresa no ha recibido cauciones de terceros que hayan debido ser contabilizadas en los respectivos estados financieros.
162
noTA 18.- Moneda nacional y Extranjera
Activos
60.348 5.412.697
18.774 215.425
92.316 16.448
142.724 345.846 167.277
DISPoNIbLEDEUDorES Por VENTADoCUMENToS Por CobrArDEUDorES VArIoSExISTENCIASIMPUESToS Por rECUPErArgASToS PAgADoS Por ANTICIPADoIMPUESToS DIFErIDoSoTroS ACTIVoS CIrCULANTES
80.275 5.007.521
16.824 163.987
89.015 362.181 126.075 318.306 157.686
31/12/2009 31/12/2008
AcTivoS circulAnTES
$No rEAj.$No rEAj.$No rEAj.$No rEAj.$No rEAj.$No rEAj.UF$No rEAj.$No rEAj.
MonEDAruBroMonTo
42.482.201ACTIVo FIjo NETo 37.511.346
AcTivoS fijoS
$No rEAj.
57.632.583 (11.770.290)
157.822
INTANgIbLESAMorTIzACIóN INTANgIbLESoTroS
57.151.492 (9.714.325)
505.127
oTroS AcTivoS
$No rEAj.$No rEAj.$No rEAj.
94.831.447 142.724
ToTAl AcTivoS 91.649.435 126.075
$no rEAj.uf
Pasivos circulantes
CUENTAS Por PAgArACrEEDorES VArIoSDoC. y CTAS. Por PAgAr A EE.rr.ProVISIoNESProVISIoNESrETENCIoNESIMPUESTo A LA rENTAoTroS PASIVoS CIrCULANTES
ToTAl PASivoS circulAnTES
2.758.900 5.815
137.615 - -
1.861.642 7.974
- 4.771.946
-
ruBro31/12/09
HASTA 90 DÍAS
MonEDA
$ No rEAj.$ No rEAj.$ No rEAj.$ No rEAj.UF$ No rEAj.$ No rEAj.$ No rEAj.$ no rEAj.uf
TASA inT.ProM. AnuAlMonTo
- -
TAb+0,125% MENS. - - - - - - -
31/12/08TASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
2.562.822 13.418
123.611 21.836
- 1.935.900
959 3.240
4.661.786 -
- -
TAb+0,125% MENS. - - - - ---
- - -
483.204 741.452
- - -
483.204 741.452
31/12/0990 DÍAS A 1 AÑo
TASA inT.ProM. AnuAlMonTo
----------
31/12/08TASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
- - -
477.276 781.999
- - -
477.276 781.999
- - - - - - - - -
-
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noTA 19.- Sanciones
a) Superintendencia de valores y Seguros:
Durante los ejercicios cubiertos por los estados financieros, la Superintendencia de Valores y Seguros no aplicó sanciones a la Compañía.
b) De otras entidades:
Las multas cursadas por otras entidades no son, individualmente ni en conjunto, por montos significativos.
noTA 20.- Hechos Posteriores
Entre el 01 de enero de 2010 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los presentes estados financieros.
noTA 21.- Medio Ambiente
La Sociedad efectúa controles regulares a los sistemas de saneamiento de las distintas ciudades y localidades costeras que cuentan con tratamiento basado en emisarios submarinos. Las campañas de monitoreo ambiental, definidas por la Autoridad Marítima, son de carácter mensual consideran la toma de muestras y realización de análisis en los efluentes, en el medio marino a través de la toma de muestras a distintas profundidades, en las playas, la toma
DoCToS. y CTAS. PorPAgAr A EE.rr.IMPToS. DIFErIDoS
ToTAl PASivoS lArgo PlAzo
ruBro1 A 3 AÑoS
MonEDA
UF
$ No rEAj.uf$ no rEAj.
TASA inT.ProM. AnuAlMonTo
-
---
-
---
3 A 5 AÑoSTASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
---
-
---
5 A 10 AÑoSTASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
25.796.828
- 25.796.828
-
4,00%
- - -
MÁS DE 10 AÑoSTASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
7.105.448 -
7.105.448
-
---
Pasivos largo plazo período actual 31/12/2009
DoCToS. y CTAS. PorPAgAr A EE.rr.IMPToS. DIFErIDoS
ToTAl PASivoS lArgo PlAzo
ruBro1 A 3 AÑoS
MonEDA
UF
$ No rEAj.uf$ no rEAj.
TASA inT.ProM. AnuAlMonTo
-
---
-
---
3 A 5 AÑoSTASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
---
-
---
5 A 10 AÑoSTASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
31.225.964
- 31.225.964
-
4,00%
- - -
MÁS DE 10 AÑoSTASA inT.
ProM. AnuAlMonTo
-
5.748.965 -
5.748.965
-
---
Pasivos largo plazo período anterior 31/12/2008
164
de muestras a las comunidades bentónicas y sedimentos, para determinar diversidad, uniformidad y riqueza de especies. También se realizan estudios oceanográficos en las zonas de descarga de los emisarios en el mar. Estos estudios se efectúan con el objeto de asegurar el cumplimiento de las normas de calidad ambiental del país establecidas por las autoridades, los cuales ascienden al 31 de diciembre de 2009 a M$ 187.126 (M$ 190.833 en 2008).
Por otra parte, para el control de las plantas de tratamiento de aguas servidas existentes en localidades y ciudades ubicadas al interior de la región, basadas en tecnologías de lodos activados, se realizan campañas de monitoreo, definidas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios y la Conama, con el objeto de verificar el cumplimiento del D.S. N° 90/00. En los casos de plantas basadas en lagunas de estabilización que operaban antes de la entrada en plena vigencia del D.S. N° 90/00, esto es 06 septiembre de 2006, se realizaron importantes inversiones para su cumplimiento en la fecha señalada.
Asimismo se realiza el control de los residuos industriales líquidos que ingresan a nuestros colectores de aguas servidas para controlar el cumplimiento del D.S. N° 609/98. Para estos efectos la empresa cuenta con tarifas aprobadas por la Superintendencia de Servicios Sanitarios para el monitoreo de estos efluentes, que son cancelados por los clientes industriales.
La Compañía cuenta con un moderno laboratorio equipado para análisis microbiológicos y físico-químicos tanto en matrices de agua potable como en aguas residuales. El laboratorio se encuentra acreditado según el Convenio INN-SISS, como Laboratorio de Ensayo según NCh-ISo 17025 of. 2001.
noTA 22.- retenciones
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de las retenciones esta compuesto por el siguiente detalle:
1.480.668214.339166.635
1.861.642
rETENCIoNES A CoNTrATISTASIVA DÉbITo FISCAL DIFErIDo MES SIgUIENTEForM. 29 Por PAgAr y oTrAS rETENCIoNESToTAl rETEncionES
1.659.295216.963
59.6421.935.900
2009 M$ 2008 M$
noTA 23.- Adopción de normas internacionales de informacion financiera
Como es de público conocimiento, el país está comprometido a desarrollar un plan de convergencia para adoptar integralmente las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF (IFrS, según su sigla en inglés). En conformidad con lo establecido sobre esta materia por el Colegio de Contadores y por la Superintendencia de Valores y Seguros a través del oficio Circular N°427 de fecha 28 de diciembre de 2007, la Sociedad adoptará dichas normas a contar del 1 de enero de 2010. Producto de lo anterior, se originarán cambios sobre los saldos patrimoniales al 1 de enero de 2010 y se afectará la determinación de los resultados para los ejercicios futuros. Asimismo, en el año 2010, para efectos comparativos, los estados financieros del ejercicio 2009 deberán presentarse de acuerdo con la nueva normativa, los que así determinados, pueden diferir de los aquí presentados.
gustavo gonzález Doormangerente general
rodolfo Toro carrascoContador general
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Al 31 de diciembre de 2009
Análisis Razonado de los Estados Financieros
A. Análisis del Balance general
Los indicadores financieros más representativos, indican lo siguiente:
inDicADor
LIqUIDEz CorrIENTErAzóN áCIDAENDEUDAMIENToDEUDA CorTo PLAzoDEUDA LArgo PLAzoCobErTUrA gASToS FINANCIEroSCAPITAL DE TrAbAjoToTAL ACTIVoSroTACIóN INVENTArIoPErMANENCIA DE INVENTArIoS
uniDAD
VECESVECESVECES
%%
VECESM$M$
VECESDÍAS
Dic-2007
0,670,421,1021%79%4,87
(3.698.942) 90.303.962
5,0970,71
Dic-2008
1,070,860,8814%86%6,25
400.809 91.775.511
5,3667,16
SEP-2009
1,000,840,6913%87%9,46
16.002 91.438.460
2,60138,35
Dic-2009
1,080,920,6915%85%
10,07475.253
94.974.171 3,67
98,20
Dic 2009 - 2008
0,93%6,98%
-21,59%7,14%
-1,16%61,12%18,57%
3,49%-31,53%46,22%
vAriAción
Al 31 de diciembre de 2009, el total de los activos de la Empresa ascienden a M$ 94.974.171, cuyo principal componente lo constituye el Intangible, el que asciende a M$ 57.632.583, representando un 60,7% del total del activo. Este intangible comprende los derechos de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo, adjudicados por la Empresa en 2003 por un período de 30 años.
Por otra parte, se encuentra el pasivo de largo plazo por M$ 32.902.276, cuyo principal componente lo constituyen las cuentas por pagar a empresas relacionadas por M$ 25.796.828, representando un 78,4% de este pasivo.
Principales variaciones de índices financieros
Liquidez Corriente: Aumentó de 1,07 a 1,08 respecto del ejercicio anterior, debido a leves incrementos en el activo circulante, producto de mayores deudores por ventas y deudores varios.
razón ácida: Este índice aumentó de 0,86 a 0,92 respecto del ejercicio anterior, producto del incremento en el activo circulante mencionado para la liquidez corriente.
Endeudamiento: Disminuyó de 0,88 a 0,69 respecto del ejercicio anterior, observándose un crecimiento en el patrimonio y disminución en la deuda de largo plazo con empresa relacionada.
166
inDicADor
INgrESoS DE ExPLoTACIóNVENTAS DE AgUA PoTAbLECoSToS ExPLoTACIóNgASToS ADMINISTrACIóN y VENTASrESULTADo oPErACIoNALgASToS FINANCIEroSrESULTADo No oPErACIoNALrESULTADo FINALUTILIDAD Por ACCIóN
r.A.I.I.D.A.I.E.rENTAbILIDAD DEL PATrIMoNIorENTAbILIDAD DEL ACTIVorENDIMIENTo DE ACTIVoS oPErACIoNALES (*)
uniDAD
M$MM3M$M$M$M$M$M$$
M$%%%
Dic-2007
23.323.562 31.622
9.657.987 4.708.020 8.957.555 2.022.667
(1.129.976) 6.345.974
384,604
12.363.892 15,9%
7,2%10,8%
Dic-2008
24.512.988 31.984
11.211.229 4.688.013 8.613.746 1.418.013
(1.175.834) 5.822.343
352,869
11.529.294 12,7%
6,4%9,8%
SEP-2009
19.289.080 24.385
9.077.112 3.690.266 6.521.702
698.967 (609.838) 5.125.321
310,626
9.165.003 10,2%
5,7%7,4%
Dic-2009
26.049.824 32.751
12.083.514 4.930.296 9.036.014
926.915 (631.171)7.195.772
436,107
12.788.559 13,7%
7,7%9,8%
Dic 2009 - 2008
6,27%2,40%7,78%5,17%4,90%
-34,63%46,32%23,59%23,59%
10,92%8,21%
20,47%0,51%
vAriAción
(*) Se considera como activo operacional a las disponibilidades inmediatas, las cuentas por cobrar comerciales, las existencias, el activo fijo de la Empresa, los derechos de agua, servidumbres y todos los activos que están directamente relacionados con la explotación del giro principal de la Sociedad.
Proporción del Pasivo de Corto Plazo y Largo Plazo en relación al Pasivo Total: En el último año la proporción de la deuda de corto plazo sobre la deuda total aumentó en un 7,1%, producto de mayores cuentas por pagar, mientras que la proporción de la deuda de largo plazo se vio disminuida en un 1,2%, producto de una menor deuda con empresa relacionada.
Cobertura de gastos Financieros: Por el ejercicio terminado en diciembre de 2009, se produjo un aumento con respecto al ejercicio anterior desde 6,25 a 10,07 debido a una disminución en estos gastos financieros y aumento en los resultados operacionales. Capital de Trabajo: Aumentó en un 18,6% respecto del ejercicio anterior, debido al efecto del aumento en el activo circulante, mencionado en el índice de liquidez corriente.
B. Análisis del resultado
El análisis del resultado por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, presenta los siguientes valores:
El resultado final a diciembre de 2009 alcanzó una utilidad de M$ 7.195.772, representando un aumento de 23,6% en comparación con diciembre de 2008, sin embargo dicho incremento es solamente de un 13,4% si se compara con diciembre de 2007.
El resultado operacional aumentó en M$ 422.268 (4,9%) respecto de diciembre de 2008, debido principalmente a mayores ingresos de explotación, explicados principalmente por el efecto precio, y contrarestado por incrementos en los costos de explotación, entre los cuales destacan incrementos en gastos de energía eléctrica, y herramientas y accesorios, entre otros.
El resultado operacional a diciembre de 2008 se vio fuertemente afectado por incrementos en los costos de explotación producto de los efectos de la crisis energética y la sequía, tal como se explicó en su oportunidad. Adicionando el incremento de los costos de explotación de este ejercicio éstos han llegado
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a acumular una variación de 25,1% en un período de dos años, razón por la cual el resultado operacional apenas supera en un 0,9% al registrado a la misma fecha del año 2007.
En lo referente a los resultados no operacionales, se observa un aumento de M$ 544.663 (46,3%), debido principalmente a menores gastos financieros, los cuales se ven contrarrestados por el efecto negativo de la corrección monetaria.
Principales variaciones de índices financieros
r.A.I.I.D.A.I.E.: El resultado antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización aumentó en un 10,9%, variación que está dada por el aumento en el resultado operacional (4,9%), y en el resultado no operacional (46,3%), explicados en el apartado anterior.
rentabilidad del Patrimonio: Se vio incrementada en un 8,2%, debido principalmente al aumento en la utilidad (23,6%).
rentabilidad del Activo: Aumentó en un 20,5%, debido principalmente al aumento en la utilidad (23,6%).
c. Análisis del Estado de flujos de Efectivo
El flujo neto originado por actividades de operación presenta un aumento de M$ 936.062 (7,0%) respecto del ejercicio anterior, explicado principalmente por incrementos en la recaudación de deudores por ventas, producto de incrementos en los ingresos de explotación. El flujo neto originado por actividades de financiamiento presenta una disminución de M$ 1.823.925 (40,2%), debido a un mayor pago de préstamos de empresa relacionada. La obtención de estos préstamos aumenta también, pero lo hace en una menor proporción.
El flujo neto originado por actividades de inversión presenta un aumento (menores egresos) de M$ 807.741 (9,1%), producto de menores desembolsos de inversión asociados a derechos de agua, los cuales se ven contrarrestados por un leve aumento en la incorporación de activos fijos.
D. riesgo de Mercado y de Tipo de cambio
Por efecto de las características propias de la Empresa, con áreas de concesiones definidas y asignadas conforme a la Ley, el riesgo de mercado que enfrenta es considerablemente reducido.
Con relación al riesgo de tipo de cambio por los pasivos contraídos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad no mantiene ese tipo de pasivos.
respecto de otros riesgos que podrían afectar a la Empresa, se estima que el único de cierta relevancia sobre el desarrollo de las operaciones de Aguas del Valle estaría dado por el riesgo de la naturaleza. En este sentido, la posible ocurrencia de algunos fenómenos naturales como sequía, terremotos e inundaciones ha dado origen a la adopción de procedimientos para los efectos de enfrentarlos en la mejor forma.
Terremotos e inundaciones: La Sociedad tiene pólizas de seguro vigentes para la totalidad de los activos de operación de la Empresa, con lo cual se garantiza que la Sociedad no sufriría un perjuicio económico significativo ante la eventualidad de tener que reemplazar una parte relevante de las plantas de tratamiento, redes subterráneas y otros activos de operación por la ocurrencia de algún evento adverso.
Sequías: La Empresa cuenta con fuentes de recursos hídricos y reservas de los mismos en cantidad suficiente para hacer frente a dos períodos anuales de sequía consecutivos, considerando estos períodos como los ocurridos históricamente en esta zona geográfica. Adicionalmente, la Sociedad cuenta con una importante cantidad de fuentes de agua subterráneas, las cuales son afectadas por este tipo de fenómenos climáticos con un desfase de tiempo considerable respecto a las superficiales, así mismo se cuenta con fuentes alternativas como el contrato suscrito con embalse Puclaro.
168
E. valor libro y Económico de los Activos
Al 31 de diciembre de 2009 los principales activos de la Sociedad están conformados por los otros activos, los cuales representan un 48,5% del total de los activos de la Sociedad. Dentro de éstos, se encuentra clasificado como intangible el derecho de explotación de la concesión sanitaria de la región de Coquimbo, el que se presenta neto de las amortizaciones respectivas. Además, se encuentran derechos de agua, servidumbres y licencias, los cuales están valorizados al costo de adquisición menos las amortizaciones respectivas, por lo cual podemos afirmar que los montos contabilizados no exceden de los valores de mercado de dichos bienes.
respecto de los activos de mayor importancia cabe mencionar lo siguiente:
- Los valores de los bienes del activo fijo, se encuentran ajustados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la Superintendencia de Valores y Seguros, en las Circulares Nos. 550 y 566 de 1985.
- La depreciación es calculada sobre el valor actualizado de los bienes de acuerdo con los años de vida útil restante de cada bien.
- Los valores intangibles se encuentran corregidos monetariamente y se amortizan de acuerdo a la normativa señalada en el boletín Técnico N°55 del Colegio de Contadores de Chile A.g.
- Al 31 de diciembre de 2009 la Empresa no contempla inversiones en instrumentos financieros de ningún tipo.
En resumen, los activos se presentan valorizados de acuerdo a principios y normas de contabilidad generalmente aceptados y a las instrucciones impartidas al respecto por la Superintendencia de Valores y Seguros, expuestas en Nota 2 de los Estados Financieros.
f. Mercado en el que participa la Empresa
El mercado en el cual participa la Empresa es la distribución de agua potable y disposición de aguas servidas en la región de Coquimbo. Dicho mercado está constituido al 31 de diciembre de 2009 por 182.956 clientes de Agua Potable, representando un incremento del 2,9 % respecto de la misma fecha de 2008. A continuación se presenta la composición de clientes directos de agua potable de la Empresa:
172.6547.554
23938
2.471182.956
cATEgorÍA
rESIDENCIALCoMErCIALINDUSTrIALFISCALoTroSToTAl EMPrESA
2009 2008
cAnTiDAD
94,37%4,13%0,13%0,02%1,35%
100,00%
%
167.7437.420
25038
2.395177.846
cAnTiDAD
94,32%4,17%0,14%0,02%1,35%
100,00%
%
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Hechos Relevantes Aguas del Valle S.A.
Durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2009, se han registrado los siguientes hechos relevantes en la Sociedad:
1.- Con fecha 23 de abril de 2009 presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía don Eduardo Novoa Castellón. A raíz de esto, se deja constancia que se deberá renovar totalmente el Directorio en la próxima junta ordinaria de Accionistas, la que tendrá lugar el día 24 de abril de 2009.
2.- Con fecha 24 de abril de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial, el cual trató sobre los acuerdos adoptados en la junta ordinaria de Accionistas, celebrada en esta misma fecha: 2.1.- Se aprobó la Memoria, balance general, Estados Financieros e informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio finalizado al 31 de
diciembre del año 2008 y reconocimiento del resultado del ejercicio en las cuentas de capital y reserva. 2.2.- La junta se pronunció sobre la distribución de utilidades y política de dividendos, acordándose lo siguiente:
Distribución de utilidades año 2008
Acogiendo la proposición del Directorio, la junta acordó no repartir dividendos definitivos por el ejercicio del año 2008.
Política de Dividendos año 2009
Se informó a la junta el Acuerdo del Directorio de no repartir dividendos provisorios el año 2009.
En lo que se refiere a los dividendos definitivos relacionados que ese mismo ejercicio, corresponderá a la respectiva junta ordinaria decidir sobre el particular.
2.3.- De conformidad con lo establecido en los Estatutos de la Compañía, se procedió a designar a los Directores de Aguas del Valle S.A. por un período de 2 años. resultaron elegidas las siguientes personas:
Kevin Kerrjorge Lesser garcía Huidobrorodrigo Pérez MackennaStephen DowdPedro Pablo Errázuriz DomínguezMónica Singer gonzálezAlejandro reyes Vergara
Conforme con el artículo 50 bis de la ley 18.046, la Sociedad no está obligada a designar el Comité de Directores a que alude dicha disposición.
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2.4.- Se aprobó la remuneración que percibirán los Directores de la Compañía hasta la próxima junta ordinaria de Accionistas, que asciende $ 100 mensuales a cada director.
2.5.- Se designó a la firma Deloitte como auditores externos independientes de la Sociedad para examinar la contabilidad, inventario, balance y otros
estados financieros durante el ejercicio correspondiente al año 2009. 2.6.- Se acordó designar el diario La Estrella de Valparaíso para publicar las citaciones a las juntas de Accionistas. Además, en esa misma junta se informó a los señores Accionistas sobre lo siguiente: a) que la Empresa no ha celebrado actos o contratos en los que uno o más de sus directores hayan tenido interés, en los términos establecidos en el
artículo 44 de la ley N° 18.046.b) En cuanto a la información sobre oposición de Directores a acuerdos adoptados por el Directorio de la Compañía, se informó a la junta que, de la
revisión del registro de Actas del H. Directorio de la Compañía hasta la fecha, no se registran oposiciones de los Directores en relación a los Acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad durante dicho período.
También se informó a la junta que el Directorio no incurrió en gastos durante el ejercicio del año 2008.
3.- Con fecha 18 de mayo de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Se informó que en sesión extraordinaria del Directorio de Esval S.A., celebrada con fecha 18 de mayo de 2009, se designó como Presidente del Directorio de la Compañía a don Pedro Pablo Errázuriz Domínguez y en calidad de Vicepresidente a don jorge Lesser garcía Huidobro.
4.- Con fecha 25 de noviembre de 2009 fue informado el siguiente hecho esencial:
Se informó que en esta fecha, presentó su renuncia al cargo de Director de la Compañía don Stephen Dowd.
En sesión ordinaria de Directorio de Esval S.A., celebrada en esta misma fecha, se designó en su reemplazo a doña olivia Steedman.
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Las Vegas Ltda.
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comprende, una evaluación de los principios de contabilidad utilizados y de las estimaciones significativas hechas por la Administración de la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorías constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
En nuestra opinión, los mencionados estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile.
Como se indica en Nota 11, a partir del 1 de enero de 2010 la Sociedad adoptará como principios de contabilidad generalmente aceptados las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
Señores SociosServicios Sanitarios las vegas ltda.
Hemos auditado los balances generales de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo por los años terminados en esas fechas. La preparación de dichos estados financieros (que incluyen sus correspondientes notas) es responsabilidad de la Administración de Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda. Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre estos estados financieros, basada en las auditorías que efectuamos.
Nuestras auditorías fueron efectuadas de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de lograr un razonable grado de seguridad de que los estados financieros están exentos de errores significativos. Una auditoría comprende el examen, a base de pruebas, de evidencias que respaldan los importes e informaciones revelados en los estados financieros. Una auditoría también
Una firma miembro deDeloitte Touche Tohmatsu
Informede los Auditores Independientes
Enero 20, 2010 Raúl Aguirre G.
1 Poniente 123Piso 7Viña del MarChileFono: (56-32) 246 6111Fax: (56-32) 246 6086e-mail: vregionchile@deloitte.comwww.deloitte.cl
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560.753 560.753
488.795 488.795
AcTivoS
oTroS AcTivoS
INVErSIóN EN EMPrESA rELACIoNADAToTAl oTroS AcTivoS
2009 M$ 2008 M$
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)
Balance GeneralLas Vegas Ltda.
ToTAl PASivoS Y PATriMonio 560.753 488.795
60 60
58 58
PASivoS Y PATriMonio
circulAnTE
DoCUMENToS y CUENTAS Por PAgAr A EMPrESAS rELACIoNADASToTAl PASivoS circulAnTE
2009 M$ 2008 M$
165.000 39.419
284.318 71.956
560.693
165.000 39.419
226.149 58.169
488.737
PATriMonio
CAPITAL PAgADoFoNDo rEVALorIzACIóN CAPITAL ProPIoUTILIDAD ACUMULADAUTILIDAD DEL AñoToTAl PATriMonio
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
ToTAl AcTivoS 560.753 488.795
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Estado de ResultadoLas Vegas Ltda.
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-----
rESulTADo oPErAcionAl
INgrESoS DE ExPLoTACIóNCoSToS DE ExPLoTACIóNMArgEN DE ExPLoTACIóNgASToS DE ADMINISTrACIóN y VENTASrESulTADo oPErAcionAl
2009 M$ 2008 M$
58.223 (54)
- 58.169 58.169
-58.169
UTILIDAD DEVENgADA Por INVErSIóN EN EMPrESA rELACIoNADAgASToS FINANCIEroSCorrECCIóN MoNETArIArESULTADo No oPErACIoNALrESULTADo ANTES DE IMPUESTo A LA rENTAIMPUESTo A LA rENTAuTiliDAD DEl AÑo
rESulTADo no oPErAcionAl
71.956 - -
71.956 71.956
-71.956
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
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Estados de Flujosde Efectivo
71.956
(71.956)------
58.169
(58.223)(54)(54)
(6)(60)
60 -
flujo originADo Por AcTiviDADES oPErAcionAlES
UTILIDAD DEL AñoAboNoS A rESULTADoS qUE No rEPrESENTAN FLUjo DE EFECTIVo:UTILIDAD DEVENgADA Por INVErSIóN EN EMPrESA rELACIoNADAFLUjo NETo orIgINADo Por ACTIVIDADES DE LA oPErACIóNFLUjo NETo ToTAL DEL AñoEFECTo DE LA INFLACIóN SobrE EL EFECTIVo VArIACIóN NETA DEL EFECTIVo SALDo INICIAL DE EFECTIVo SALDo FINAL DE EFECTIVo
noTA 1.- constitución y objeto de la Sociedad
Con fecha 1 de diciembre de 2003 fue constituida Servicios Sanitarios Las Vegas Ltda., ante Notario Público señor Eduardo bravo Ubilla e inscrito a fojas 876 N°817 en el registro de Comercio el 2 de diciembre de 2003.
El objeto de la Sociedad es producir y distribuir agua potable, tratar y disponer las aguas servidas; y realizar cualquier otra actividad relacionada, directa o indirectamente con la operación o prestación de tales servicios.
Notasa los Estados Financieros Las Vegas Ltda.
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)
2009 M$ 2008 M$
Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros.
Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos-M$)
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20.942,88 21.452,57
UNIDAD DE FoMENTo
2009 $ 2008 $
f ) Inversión en empresa relacionada: El 1% de participación en Aguas del Valle S.A. se presenta al valor patrimonial proporcional (V.P.P.) determinado al cierre de cada ejercicio debido a que la Sociedad Matriz posee el 99% restante. La participación en los resultados devengados de esa Sociedad se incluye en resultados no operacionales bajo el rubro utilidad devengada por inversión en empresa relacionada.
g) Impuesto a la renta e impuestos diferidos: La Sociedad provisiona los impuestos a la renta sobre base devengada, de conformidad a las disposiciones
legales vigentes. Los impuestos diferidos por diferencias temporarias, se reconocen en los estados financieros de acuerdo a lo descrito en los boletines Técnicos del Colegio de Contadores de Chile A.g.
Los impuestos diferidos están determinados aplicando a las diferencias temporarias las tasas de impuesto a la renta que estarán vigentes a la fecha de su reverso.
h) Estado de flujo de efectivo: Se considera como efectivo aquellos saldos incluidos en el rubro disponible, que cumplen con las disposiciones establecidas en el boletín Técnico N°50 del Colegio de Contadores de Chile A.g.
bajo flujos originados por actividades de operación se incluyen todos aquellos flujos de efectivo relacionados con el giro social, incluyendo además los intereses pagados, los ingresos financieros y en general todos aquellos flujos que no están definidos como de inversión o financiamiento. Cabe destacar que el concepto operacional utilizado en este estado es más amplio que el considerado en el estado de resultados.
noTA 3.- cambios contables
Los criterios contables señalados en Nota 2, han sido aplicados uniformemente en el año 2009 con respecto al año anterior.
noTA 4.- corrección Monetaria
El detalle de la corrección monetaria acreditada (debitada) a resultados, es el siguiente:
noTA 2.- criterios contables Aplicados
a) Período contable: Los estados financieros comprenden los períodos de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008. b) bases de preparación: Los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008, han sido preparados de acuerdo con Principios de Contabilidad
generalmente Aceptados en Chile emitidos por el Colegio de Contadores de Chile A.g. c) bases de presentación: Los estados financieros del año anterior han sido actualizados extracontablemente para efectos comparativos en un -2,3% para
expresarlos en moneda de cierre del 31 de diciembre de 2009. d) Corrección monetaria: Los estados financieros se corrigen monetariamente, para registrar el efecto de la variación en el poder adquisitivo de la moneda.
Para estos efectos, se considera principalmente la variación del Indice de Precios al Consumidor (IPC), que asciende a -2,3% en el año 2009 (8,9% en el año 2008).
e) bases de conversión: Los activos y pasivos en unidades de fomento se presentan a las respectivas cotizaciones de cierre, que fueron las siguientes:
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(11.505)11.505
-
oTroS ACTIVoSPATrIMoNIoEFECTo DE LA VArIACIóN EN EL PoDEr ADqUISITIVo DE LA MoNEDA
35.189(35.189)
-
2009 M$ 2008 M$AcTivoS Y PASivoS no MonETArioS
noTA 5.- Saldos y Transacciones con Empresas relacionadas
a) Saldos por pagar a empresas relacionadas: Los saldos por pagar a empresas relacionadas al cierre del año son los siguientes:
6060
ESVAL S.A.ToTAlES
5858
2009 M$ 2008 M$corTo PlAzo
Este saldo corresponde a traspaso de fondos realizado por Esval S.A.
b) Transacciones significativas: No hay transacciones significativas efectuadas con partes relacionadas.
noTA 6.- inversión en Empresa relacionada
El detalle de la inversión en empresa relacionada es el siguiente:
AgUAS DEL VALLE S.A.
nÚMEro DE AccionES
2009
165.000
2008
PArTiciPAción
% %2009 2008
1,0 1,0
PATriMonio DE lA SociEDAD
M$ M$2009 2008
56.075.293 48.879.520
rESulTADo DEl AÑo
M$ M$2009 2008
7.195.772 5.822.343
vAlor conTABlE DE lA invErSión
M$ M$2009 2008
560.753 488.795165.000
rESulTADo ProPorcionAl
M$ M$2009 2008
71.956 58.223
noTA 7.- impuestos a la renta e impuestos Diferidos
a) La Sociedad no presenta diferencias temporarias que generen impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2009 y 2008.b) La Sociedad al 31 de diciembre de 2009 presenta una renta líquida imponible de M$ 0 (M$ 0 en el año 2008), por lo que no presenta provisión de
impuesto a la renta de primera categoría.
178
noTA 8.- Patrimonio
Las cuentas del patrimonio tuvieron los siguientes movimientos:
noTA 9.- contingencias, garantías y compromisos
La Sociedad no se encuentra expuesta a contingencias y/o compromisos significativos al 31 de diciembre de 2009 y 2008.
noTA 10.- Hechos Posteriores
Entre el 1 de enero de 2010 y la fecha de emisión de estos estados financieros, no han ocurrido hechos de carácter financiero o de otra índole que afecten en forma significativa los saldos o interpretación de los mismos.
noTA 11.- Adopción de normas internacionales de información financiera
Como es de público conocimiento, el país está comprometido a desarrollar un plan de convergencia para adoptar integralmente las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF (IFrS, según su sigla en inglés). En conformidad con lo establecido sobre esta materia por el Colegio de Contadores de Chile A.g. y por la Superintendencia de Valores y Seguros a través del oficio Circular N°427 de fecha 28 de diciembre de 2007, la Sociedad adoptará dichas normas a contar del 1 de enero de 2010. Producto de lo anterior, se originarán cambios sobre los saldos patrimoniales al 1 de enero de 2010 y se afectará la determinación de los resultados para los ejercicios futuros. Asimismo, en el año 2010, para efectos comparativos, los estados financieros del ejercicio 2009 deberán presentarse de acuerdo con la nueva normativa, los que así determinados, pueden diferir de los aquí presentados.
SALDoS AL 1º DE ENEro DE 2008TrASPASo rESULTADoSCorrECCIóN MoNETArIAUTILIDAD DEL Año
SALDoS AL 31 DE DICIEMbrE DE 2008ACTUALIzACIóN ExTrACoNTAbLE (-2,3%)
SALDoS ACTUALIzADoS AL 31 DE DIC. DE 2008
SALDoS AL 1º DE ENEro DE 2009TrASPASo rESULTADoSCorrECCIóN MoNETArIAUTILIDAD DEL AñoSALDoS AL 31 DE DIC. DE 2009
cAPiTAl PAgADo
M$
165.000---
165.000-
165.000
165.000---
165.000
fonDo rEvAlorizAcióncAPiTAl ProPio
M$
uTiliDADAcuMulADA
M$
uTiliDADDEl AÑo
M$
ToTAlM$
27.131-
17.100-
44.231(4.812)
39.419
44.231-
(4.812)-
39.419
152.91059.64618.917
-
231.473(5.324)
226.149
231.47359.538(6.693)
-284.318
59.646(59.646)
-59.538
59.538(1.369)
58.169
59.538(59.538)
-71.95671.956
404.687-
36.01759.538
500.242(11.506)
488.737
500.242-
(11.505)71.956
560.693
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