บริษัท ควอลิตี้เฮ้าส์ จ ากัด (มหาชน)...

บรษท ควอลตเฮาส จ ากด (มหาชน) การประชมสามญผถอหนประจ าป

ครงท 1/2557

1

วาระการประชม วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ครงท

1/2556 วาระท 2 พจารณารบทราบผลการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2556 และรายงานประจ าปของคณะกรรมการบรษท วาระท 3 พจารณาและอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไร ขาดทนเบดเสรจของบรษท ส าหรบรอบปบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2556 ซงผานการตรวจสอบจาก ผสอบบญช รบอนญาตแลว วาระท 4 พจารณาและอนมตการจายเงนปนผลและจดสรรก าไร

ส าหรบป 2556 เปนเงนส ารองตามกฎหมาย เงนทนหมนเวยนและเงนส ารองของบรษท

2

วาระท 5 พจารณาและอนมตแตงตงกรรมการทออกตามวาระกลบเขา ด ารงต าแหนงอกวาระหนง และแตงตงกรรมการทานใหมแทน กรรมการทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระ วาระท 6 พจารณาและอนมตคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2557 วาระท 7 พจารณาและอนมตโบนสกรรมการส าหรบป 2556 วาระท 8 พจารณาและอนมตการแตงตงผสอบบญช และก าหนด คาตอบแทนผสอบบญชของบรษทประจ าป 2557

วาระการประชม

3

วาระท 9 พจารณาและอนมตใหบรษทออกและเสนอขายหนกเพมอก 10,000 ลานบาท (หนงหมนลานบาทถวน) อายไมเกน 10 ป รวมกบวงเงนหนกทไดรบอนมตจากการประชมสามญผถอ หน ครงท 1/2555 จ านวน 20,000 ลานบาท (สองหมนลาน บาทถวน) รวมเปนวงเงนไมเกน 30,000 ลานบาท (สามหมน ลานบาทถวน) วาระท 10 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)

วาระการประชม

4

การด าเนนการประชม 1. ขนตอนการประชม ในการประชมจะมการด าเนนการประชมเรยงตามวาระทแจงไว

ตามหนงสอเชญประชม โดยกรรมการจะช แจงตอทประชมในรายละเอยดของแตละวาระ

2. สทธในการแสดงความเหน

หากผถอหนทานใดมขอคดเหนหรอขอซกถาม ใหยกมอขน พรอมแจงชอ-นามสกล จากนนใหผถอหนเสนอขอคดเหนหรอขอซกถาม เพอใหทประชมรบทราบและตอบขอซกถามดงกลาว และหากทานผถอหนมขอคดเหนและขอซกถามอน ๆ เกยวกบบรษททไมไดอยในวาระ ขอใหเสนอขอคดเหนหรอขอซกถามในวาระอน ๆ

5

3. วธการลงคะแนน

3.1 บรษทใชวธลงคะแนนเสยงแบบ 1 หน ตอ 1 คะแนนเสยง ( 1 Share : 1 Vote) เมอสนสดการรายงานในแตละวาระ ประธานกรรมการจะแจงใหทประชมลงคะแนนเสยง โดยจะแจงวาหากมทานใด “ไมเหนดวย” หรอ “งดออกเสยง” ใหยกมอขน จากนนเจาหนาทจะเขาไปเกบใบลงคะแนนในสวนท “ไมเหนดวย” และ “งดออกเสยง” เพอรวบรวมคะแนนแจงตอทประชม ทงนในการรวบรวมผลคะแนน บรษทจะน าคะแนนเสยงท “ไมเหนดวย” และ “งดออกเสยง” หกจากคะแนนเสยงทงหมด

การด าเนนการประชม

6

ส าหรบผถอหนทมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมและเปนแบบออกเสยงตามความประสงคของทานผถอหนนน บรษทไดน าคะแนนเสยงการลงมตตามวาระนนๆของผถอหนท “เหนดวย” “ไมเหนดวย” หรอ “งดออกเสยง” รวมบนทกไวในเครองคอมพวเตอรแลวทงหมด

3.2 ส าหรบวาระการแตงตงกรรมการ บรษทขอเกบใบลงคะแนนทกใบ โดยจะขอเกบใบลงคะแนนในสวนท “ไมเหนดวย” และ “งดออกเสยง” กอน ทงนเพอความสะดวกและรวดเรวในการบนทกผลของการลงคะแนน

การด าเนนการประชม

7

3.3 ในทกวาระของการประชม เมอมการเกบใบลงคะแนน และกรรมการ (คณสวรรณา พทธประสาท) ไดสรปผลการลงคะแนนตอท ประชมเสรจสนแลว หากผถอหนทานใดสงใบลงคะแนนในสวนท “ไมเหนดวย” และ “งดออกเสยง” เพมเตมในภายหลง บรษทจะบนทกผลคะแนนดงกลาวของทานเปนมต “เหนดวย”

3.4 ส าหรบผถอหนทมาลงทะเบยนหลงจากการประชมเรมแลว เจาหนาททจดลงทะเบยนจะไมออกใบลงคะแนน และไมนบเปนองคประชมส าหรบวาระการประชมทมการสรปผลการลงคะแนนตอทประชมเสรจสนแลว

การด าเนนการประชม

8

3.5 ส าหรบใบลงคะแนนในสวนท “เหนดวย” และใบลงคะแนนทไมไดเกบระหวางการประชม ขอใหทกทานสงคนกบเจาหนาทของบรษท ณ จดลงทะเบยน

3.6 ใบลงคะแนนทกใบจะสมบรณ กตอเมอมการลงลายมอชอของผเขารวมประชมอยางครบถวน ทงนเพอความถกตองและสามารถตรวจสอบได

การด าเนนการประชม

9

4. การเสนอวาระการประชมสามญผถอหน การเสนอชอกรรมการของผถอหนสวนนอย และการสงค าถามลวงหนา

บรษทไดเปดโอกาสใหผถอหน เสนอวาระตางๆเพอบรรจเปนวาระการประชมสามญผถอหน เสนอชอบคคลทมความเหมาะสมและมคณสมบตครบถวนตามทกฎหมายก าหนดไวเขาเลอกตงเปนกรรมการบรษทส าหรบการประชมสามญผถอหนประจ าป ครงท 1/2557 น และใหผถอหนสามารถสงค าถามลวงหนามายงบรษท โดยมหล ก เกณฑ และว ธ การน า เสนอผ าน เว บ ไซต ของบรษ ท “www.qh.co.th” ตงแตวนท 1 ตลาคม 2556 และสนสดการรบการเสนอในวนท 31 ธนวาคม 2556 ซงบรษทขอแจงใหทานทราบวาไมมผถอหนทานใดน าเสนอเรองเพอบรรจเขาเปนวาระการประชม เสนอชอบคคลเพอเขาเลอกตงเปนกรรมการบรษท และสงค าถามลวงหนาส าหรบการประชมสามญผถอหนประจ าป ครงท 1/2557

การด าเนนการประชม

10

การประชมสามญผถอหนครงน บรษทจดใหมผสอบบญชและตวแทนอสระเขารวมประชม ดงน

ผสอบบญชบรษท บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด (ชอเดม บรษท ส านกงาน เอรน แอนด ยง จ ากด) “คณพมพใจ มานตขจรกจ” เพอเปนคนกลาง และตอบค าถามในกรณทมค าถามทเกยวของ

ตวแทนอสระ ส านกงานกฎหมาย กมลและเฉลม “ คณกมล รมเยศ ” เพอเปนตวแทนอสระ และเปนคนกลางในการตรวจสอบการนบคะแนนเสยง

การด าเนนการประชม

11

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญ ผถอหน ครงท 1/2556

12

วาระท 1

ขอเทจจรงและเหตผล เลขานการคณะกรรมการบรษท ไดจดท ารายงานการประชมสามญผถอหนครงท 1/2556 ซงประชมเมอวนท 19 เมษายน 2556 ตามสงทสงมาดวยล าดบท 2 หนา 15-40 ซงไดจดสงใหผถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมในครงน

ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรรบรองรายงานการประชม

สามญผถอหน ครงท 1/2556

มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวากงหนงของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน 13

วาระท 2 พจารณารบทราบผลการด าเนนงานของ บรษทในรอบป 2556 และรายงานประจ าป ของคณะกรรมการบรษท

14

รายการ 2556 2555 เพมขน(ลดลง) ลานบาท %

รายไดรวม 19,999 14,409 5,590 39 รายไดจากการขายอสงหารมทรพย 18,478 11,984 6,494 54 รายไดจากคาเชาและบรการในอาคารส านกงาน

359 347 12 3

รายไดจากคาเชาและบรการในอาคารพกอาศยใหเชา

863 746 117 16

ก าไรจากการขายทรพยสนและโอนสทธการเชาอาคาร

140 1,183 (1,043) (88)

รายไดอนๆ 159 149 10 7 15

วาระท 2

1. ยอดขาย รายไดคาเชาและบรการ และรายไดอน หนวย : ลานบาท

รายการ 2556 2555 เพมขน(ลดลง) ลานบาท %

สวนแบงก าไรจากเงนลงทนในบรษทรวม 943 802 141 18

บมจ. โฮมโปรดกส เซนเตอร 606 528 78 15

กองทนรวมสทธการเชาอสงหารมทรพย ควอลต เฮาส

122 122 - -

บมจ. แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป 183 147 36 24

กองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธการเชา ควอลต เฮาส โฮเทล แอนด เรซเดนซ

32 5 27 540

16

วาระท 2

2. สวนแบงก าไรจากเงนลงทนในบรษทรวม หนวย : ลานบาท

รายการ 2556 2555 เพมขน(ลดลง) ลานบาท %

ก าไรส าหรบป 3,307 2,450 857 35

17

3. ก าไรส าหรบป

หนวย : ลานบาท

บรษทและบรษทยอยมก าไรส าหรบป 2556 เพมขน 857 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 35 เมอเปรยบเทยบกบป 2555

วาระท 2

4. การเปดโครงการใหม ในระหวางป 2556 บรษทและบรษทยอยไดเปดโครงการบานใหมในกรงเทพฯและปรมณฑล จ านวน 12 โครงการ ประกอบดวย

•โครงการคาซา จ านวน 4 โครงการ •โครงการเดอะทรสต จ านวน 4 โครงการ •โครงการกสโต จ านวน 4 โครงการ

และในระหวางปมการปดโครงการบานจ านวน 4 โครงการ ดงนน สนป 2556 บรษทและบรษทยอยจงมบานทยงเปดการขายอยจ านวนทงสน 52 โครงการ

18

วาระท 2

นอกจากน บรษทและบรษทยอยยงไดด าเนนการพฒนาโครงการบานอก จ านวน 20 โครงการ เพอเปดการขายในป 2557 รวมมลคาโครงการ 15,523 ลานบาท

5. การพฒนาโครงการอาคารชดพกอาศย ป 2556 บรษทไดมการพฒนาโครงการอาคารชดพกอาศยและเปดขายจ านวน 3 โครงการ คอ 1.โครงการควอโศก รบรรายไดป 2558 2.โครงการเดอะทรสต คอนโด งามวงศวาน รบรรายไดป 2558 3.โครงการเดอะทรสต คอนโด นครปฐม รบรรายไดป 2558

19

วาระท 2

ส าหรบรายไดจากการโอนโครงการอาคารชดพกอาศยป 2556 มจ านวนรวม 6,552 ลานบาท ประกอบดวย 1.โครงการคว หลงสวน จ านวน 930 ลานบาท 2.โครงการคาซาคอนโด สขมวท 97 จ านวน 111 ลานบาท 3.โครงการคาซา คอนโด อโศก-ดนแดง จ านวน 1,637 ลานบาท 4.โครงการเดอะทรสต เรสซเดนซ ปนเกลา จ านวน 752 ลานบาท 5.โครงการเดอะทรสต เรสซเดนซ รชดา-พระราม 3 จ านวน 2,430 ลานบาท 6.โครงการคาซา คอนโด ชางเผอก จ านวน 231 ลานบาท 7.โครงการเดอะทรสต คอนโด พทยากลาง จ านวน 456 ลานบาท 8.การขายทดนเปลา 1 แปลงของโครงการเดอะทรสต คอนโด งามวงศวาน จ านวน 5 ลานบาท

20

วาระท 2

นอกจากน บรษทและบรษทยอยมแผนทจะเปดขายโครงการอาคารชดพกอาศยในป 2557 เพมขนจ านวน 7 โครงการ รวมมลคาโครงการทงสน 7,094 ลานบาท ไดแก

1.โครงการ คว ซไซด ชะอ า 2.โครงการ ควเฮาส คอนโด พหลโยธน-เชยงราย 3.โครงการ คาซา คอนโด แคมปส เชงดอยสเทพ 4.โครงการ คาซา ซไซด คอนโด ระยอง 5.โครงการ เดอะทรสต คอนโด รตนาธเบศร 6.โครงการ เดอะทรสต คอนโด นคมอมตะนคร 7.โครงการ เดอะทรสต คอนโด พทยาเหนอ

21

วาระท 2

6. การซอทดน บรษทและบรษทยอยไดมการซอทดนและโอนกรรมสทธทดนในเขต

กรงเทพและปรมณฑล เพอท าโครงการบานจ านวน 13 แปลง และโครงการอาคารชดพกอาศยจ านวน 4 แปลง เปนจ านวนเงนทจายช าระคาซอทดน 2,782 ลานบาท และบรษทวางเงนมดจ าซอทดนจ านวน 4 แปลง เปนจ านวนเงนทจายช าระแลวจ านวน 317ลานบาท

7. บรษทมการจายเงนคาซอทรพยสนและปรบปรงอาคารพกอาศยใหเชา จ านวน 74 ลานบาท

22

วาระท 2

8. บรษทมการออกตราสารหนประเภทตวแลกเงน เพอใชเปนเงนทนหมนเวยน และเพอลดคาใชจายดอกเบยจ านวน 10,175 ลานบาท เฉลยอตราดอกเบยรอยละ 2.92 และมการไถถอนตวแลกเงนจ านวน 14,440 ลานบาท ดงนน สนป 2556 บรษทมตวแลกเงนคงเหลอจ านวน 325 ลานบาท เฉลยอตราดอกเบยรอยละ 2.95

9. บรษทไดมการออกและจ าหนายหนก จ านวน 5,000 ลานบาท โดยแบงเปน 3 ชด ดงน

9.1 หนกจ านวน 500 ลานบาท ระยะเวลา 3 ป อตราดอกเบยคงทรอยละ 3.63 ซงจ าหนายเมอวนท 9 พฤษภาคม 2556

23

วาระท 2

9.2 หนกจ านวน 2,500 ลานบาท ระยะเวลา 5 ป อตราดอกเบยคงทรอยละ 4.16 ซงจ าหนายเมอวนท 9 พฤษภาคม 2556

9.3 หนกจ านวน 2,000 ลานบาท ระยะเวลา 3 ป อตราดอกเบยคงทรอยละ 4.25 ซงจ าหนายเมอวนท 22 พฤศจกายน 2556

ในชวงเดอนตลาคม 2556 บรษท ทรสเรทตง จ ากดไดทบทวนผลอนดบเครดตองคกรและตราสารหนของบรษท และไดก าหนดอนดบเครดตไวคงเดมทระดบ “ A- ” สวนแนวโนมอนดบเครดตไดก าหนดทระดบ “ Stable” หรอ “ คงท ”

24

วาระท 2

ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรรบทราบผลการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2556 และรายงานประจ าปของคณะกรรมการบรษท

วาระนไมมการลงคะแนนเสยง

25

วาระท 3 พจารณาและอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจของบรษท ส าหรบรอบปบญชส นสด ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2556 ซงผานการตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาตแลว

26

วาระท 3 หนวย : ลานบาท

สนทรพยรวม

27

รายการ 2556 2555 เพมขน(ลดลง) ลานบาท %

สนทรพยรวม 41,652 41,871 (219) (1) สนทรพยหมนเวยน ทดนและงานระหวางกอสราง 22,558 21,697 861 4 อน ๆ 2,344 2,799 (455) (16)

สนทรพยหมนเวยนรวม 24,902 24,496 406 2 สนทรพยไมหมนเวยน เงนลงทนในบรษทรวม 7,638 7,024 614 9 ทดน อาคารและอปกรณ 339 506 (167) (33) ทดนและตนทนในการพฒนาโครงการ 6,581 7,915 (1,334) (17) อน ๆ 2,192 1,930 262 14

สนทรพยไมหมนเวยนรวม 16,750 17,375 (625) (4)

วาระท 3 หนวย : ลานบาท

หนสนรวม

28

รายการ 2556 2555 เพมขน(ลดลง) ลานบาท %

หนสนรวม 24,374 26,076 (1,702) (7) หนสนทมภาระดอกเบย เงนกยมระยะสน 323 5,352 (5,029) (94) เงนกยมระยะยาว - - - n/a หนกชนดไมมหลกประกน 19,997 17,012 2,985 18

หนสนทมภาระดอกเบยรวม 20,320 22,364 (2,044) (9) หนสนทไมมภาระดอกเบย ภาษเงนไดนตบคคลคางจาย 303 528 (225) (43) คาเชารบลวงหนา 623 650 (27) (4) อน ๆ 3,128 2,534 594 23

หนสนทไมมภาระดอกเบยรวม 4,054 3,712 342 8

วาระท 3

หนวย : ลานบาท

สวนของผถอหนรวม

29

รายการ 2556 2555 เพมขน(ลดลง) ลานบาท %

สวนของผถอหน 17,277 15,795 1,482 9

ทนทออกและช าระแลว 9,184 9,184 - 0

ก าไรสะสม 7,729 6,166 1,563 25

อน ๆ 364 445 (81) (18)

วาระท 3

หนวย : ลานบาท

งบก าไรขาดทนรวม

30

รายการ 2556 2555 เพมขน(ลดลง) ลานบาท %

งบก าไรขาดทน รายไดรวม 19,999 14,409 5,590 39 หก ตนทนขายและคาใชจายรวม 16,999 12,038 4,961 41 ก าไรกอนสวนแบงก าไรจากบรษทรวม 3,000 2,371 629 27 บวก สวนแบงก าไรจากบรษทรวม 943 802 141 18 ก าไรกอนภาษเงนไดนตบคคล 3,943 3,173 770 24 หก ภาษเงนไดนตบคคล 636 723 (87) (12) ก าไรส าหรบปจากงบการเงนรวม 3,307 2,450 857 35

วาระท 3

ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจของบรษทส าหรบรอบปบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2556 ซงผานการตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาตแลว

มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวากง หนงของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออก

เสยงลงคะแนน

ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน

31

วาระท 4 พจารณาและอนมตการจายเงนปนผล และจดสรรก าไรส าหรบป 2556 เปนเงนส ารองตามกฎหมาย เงนทนหมนเวยน และเงนส ารองของบรษท

32

วาระท 4

เงนส ารองตามกฎหมาย

ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด ก าหนดใหบรษทตองจดสรรก าไรส าหรบปสวนหนงไวเปนทนส ารองไมนอยกวารอยละ 5 ของก าไรส าหรบป หกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนส ารองนจะมจ านวนไมนอยกวารอยละ 10 ของทนจดทะเบยน

นโยบายการจายเงนปนผล

บรษทมนโยบายจายเงนปนผลใหแกผถอหนในอตราไมเกนรอยละ 50 ของก าไรส าหรบป หรอไดรบอนมตจายเงนปนผลจากทประชมผถอหน

33

วาระท 4

โดยพจารณาจาก

1. ผลการด าเนนงานของบรษท มก าไรส าหรบป

2. บรษทไมมยอดขาดทนสะสมเหลออย

3. บรษทมกระแสเงนสดเพยงพอทจะจายเงนปนผลได

4. การพจารณาจายเงนปนผลจะพจารณาถงแผนการการลงทนใน โครงการตางๆ

5. บรษทไดกนส ารองตางๆทกประเภทตามทกฎหมาย และบรษทได ก าหนดไวครบถวนแลว

34

วาระท 4

ขอมลการเปรยบเทยบอตราการจายเงนปนผลในปทผานมา

35

รายละเอยดการจายเงนปนผล ป 2556 (ปทเสนอ)

ป 2555 ป 2554

1. ก าไรส าหรบปงบการเงนรวม (ลานบาท) 3,307.33 *2,450.06 852.92 2. จ านวนหน (ลานหน) 9,183.77 9,183.60 8,477.20 3. ก าไรตอหนขนพนฐาน (บาท/หน) 0.36 0.27 0.09 4. เงนปนผลจายอตราตอหน (บาท/หน) 0.16 0.12 0.09259

4.1 เงนปนผลระหวางกาล (บาท/หน) 0.07 - - 4.2 เงนปนผลสวนทเหลอ (บาท/หน) 0.09 - - 5. รวมเปนเงนปนผลจายทงสน (ลานบาท) 1,469.4 1,102.0 784.9

5.1 เงนปนผลระหวางกาล (ลานบาท) 642.9 - -

5.2 เงนปนผลสวนทเหลอ (ลานบาท) 826.5 - - 6. อตราการจายเงนปนผลเมอเทยบกบก าไรส าหรบป งบการเงนรวม (รอยละ)

44.43 44.98 92.0

วาระท 4

ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรอนมตจายเงนปนผล และจดสรรก าไรส าหรบป 2556 เปนเงนส ารองตามกฎหมาย เงนทนหมนเวยน และเงนส ารองดงน

1. การจายปนผล จายเงนปนผลในอตราหนละ 0.16 บาท รวมเปนจ านวนเงนทงสน 1,469.4

ลานบาท คดเปนรอยละ 44.43 1.1 จายเงนปนผลระหวางกาล ในอตราหนละ 0.07 บาท 1.2 จายเงนปนผลสวนทเหลอ ในอตราหนละ 0.09 บาท โดย * ก าหนดรายชอผมสทธรบเงนปนผล(RD) วนท 23 เม.ย. 2557 * ปดสมดทะเบยน วนท 24 เม.ย. 2557 * ก าหนดจายเงนปนผล วนท 7 พ.ค. 2557

36

วาระท 4

2. จดสรรเปนเงนทนส ารองตามกฎหมาย ( ในอตราอยางนอยรอยละ 5 ของก าไรส าหรบปจากงบการเงนเฉพาะกจการของบรษท ซงมจ านวน 1,701.1 ลานบาท) เปนจ านวนเงนส ารองตามกฎหมาย 85.09 ลาน บาท

3. จดสรรเงนก าไรสวนทเหลอเปนเงนทนหมนเวยน และเงนทน ส ารอง จ านวน 1,752.84 ลานบาท

มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวากงหนงของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน 37

วาระท 5 พจารณาและอนมตแตงตงกรรมการทออก ตามวาระกลบเขาด ารงต าแหนงอกวาระหนง และแตงตงกรรมการทานใหมแทนกรรมการ ทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระ

38

วาระท 5

กรรมการและกรรมการอสระทแตงตงในปนมจ านวน 4 ทานคอ 1.นายอภศกด ตนตวรวงศ เปนประธานกรรมการและ กรรมการอสระตออกวาระหนง 2.นางสาวกนกวล วรยประไพกจ เปนกรรมการตออกวาระหนง 3.นายรตน พานชพนธ เปนกรรมการตออกวาระหนง 4.นายอาชนน อศวโภคน เปนกรรมการแทน นายกฤษณ พนธรตนมาลา

รายละเอยดของกระบวนการสรรหากรรมการ (สงทสงมาดวยล าดบท 1 หนา 7 - 10)

รายละเอยดเอกสารน าเสนอประวต ผลงาน การเขารวมประชม (สงทสงมาดวยล าดบท 4 หนา 41 - 46)

39

5.1 (แตงตงนายอภศกด ตนตวรวงศ เปนประธานกรรมการและกรรมการอสระ)

ชอ : นายอภศกด ตนตวรวงศ อาย 60 ป

การด ารงต าแหนงกรรมการ : 27 มถนายน 2556 – ปจจบน

คณวฒการศกษา : - ปรญญาโท สาขาบรหารธรกจ มหาวทยาลยเทนเนสซ ประเทศสหรฐอเมรกา

- ปรญญาตร วศวกรรมศาสตรบณฑต สาขาวศวกรรมเคม จฬาลงกรณมหาวทยาลย

ประสบการณ (บางสวน) : ปจจบน - รองประธานคณะกรรมการลงทน บ.เครอเจรญโภคภณฑ จก. - ประธานคณะกรรมการบรหารความเสยง และ กรรมการอสระ บมจ.ไทยออยล

การถอหนในบรษท : ไมม (ปดสมดทะเบยน ณ 5 กย.2556)

(ประวต และรายละเอยด ตามสงทสงมาดวยล าดบท 4 หนา 41-42) 40

ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรอนมตแตงตง นายอภศกด ตนตวรวงศ กลบเขาด ารงต าแหนงประธานกรรมการและกรรมการอสระอกวาระหนง

มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวากงหนงของ จ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ทงน คณะกรรมการของบรษท มเจตนารมณทจะแสดงความโปรงใส และตามหลกการก ากบดแลกจการทด กรรมการทไดรบการแตงตงรวมถงสามหรอภรรยาและบตรทยงไมบรรลนตภาวะจะงดออกเสยงในวาระน

ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน

41

5.1 (แตงตงนายอภศกด ตนตวรวงศ เปนประธานกรรมการและกรรมการอสระ)

5.2 (แตงตงนางสาวกนกวล วรยประไพกจเปนกรรมการ)

ชอ : นางสาวกนกวล วรยประไพกจ อาย 48 ป

การด ารงต าแหนงกรรมการ : 9 สงหาคม 2544 – ปจจบน

คณวฒการศกษา : - บญชบณฑต จฬาลงกรณมหาวทยาลย - Master Degree, Investment Banking , University of Wisconsin - Madison

ประสบการณ (บางสวน) : ปจจบน - กรรมการ บรษท เอเชย แอสเซท แอดไวเซอร จ ากด

การถอหนในบรษท : ไมม (ปดสมดทะเบยน ณ 5 กย.2556)

(ประวต และรายละเอยด ตามสงทสงมาดวยล าดบท 4 หนา 43)

42

ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรอนมตแตงตง นางสาวกนกวล วรยประไพกจ กลบเขาด ารงต าแหนงกรรมการอกวาระหนง

มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวากงหนงของ จ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ทงน คณะกรรมการของบรษท มเจตนารมณทจะแสดงความโปรงใส และตามหลกการก ากบดแลกจการทด กรรมการทไดรบการแตงตงรวมถงสามหรอภรรยาและบตรทยงไมบรรลนตภาวะจะงดออกเสยงในวาระน

ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน

43

5.2 (แตงตงนางสาวกนกวล วรยประไพกจเปนกรรมการ)

5.3 (แตงตงนายรตน พานชพนธเปนกรรมการ)

ชอ : นายรตน พานชพนธ อาย 66 ป

การด ารงต าแหนงกรรมการ : 23 เมษายน 2542 – ปจจบน

คณวฒการศกษา : - วทยาศาสตรบณฑต มหาวทยาลยเกษตรศาสตร - M.S. in Business Ad., Fort Hays Kansas State University, Hays, Kansas, USA. ประสบการณ (บางสวน) : ปจจบน - กรรมการ บล.ซไอเอมบ อนเตอรเนชนแนล

(ประเทศไทย) จก. (มหาชน) - ประธานกรรมการบรหาร บมจ.แอล เอชไฟแนนซเชยล

กรป - กรรมการบรหารและประธานกรรมการสรรหาและ ก าหนดคาตอบแทน บมจ.โฮมโปรดกส เซนเตอร

การถอหนในบรษท : 1,140,057 หน (รวมหนทถอโดยบตรและญาตสนท) (ปดสมดทะเบยน ณ 5 กย.2556) คดเปนรอยละ 0.01241 ของหนทมสทธออกเสยงทงหมด

(ประวต และรายละเอยด ตามสงทสงมาดวยล าดบท 4 หนา 44-45)

44

ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรอนมตแตงตง นายรตน พานชพนธ กลบเขาด ารงต าแหนงกรรมการอกวาระหนง

มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวากงหนงของ จ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ทงน คณะกรรมการของบรษท มเจตนารมณทจะแสดงความโปรงใส และตามหลกการก ากบดแลกจการทด กรรมการทไดรบการแตงตงรวมถงสามหรอภรรยาและบตรทยงไมบรรลนตภาวะจะงดออกเสยงในวาระน

ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน

45

5.3 (แตงตงนายรตน พานชพนธเปนกรรมการ)

5.4 (แตงตงนายอาชนน อศวโภคน เปนกรรมการ)

ชอ : นายอาชนน อศวโภคน อาย 33 ป

คณวฒการศกษา : - ปรญญาตร รฐศาสตร บอสตนคอลเลจ สหรฐอเมรกา - ปรญญาโท บรหารธรกจ มหาวทยาลยชงหว ประเทศจน

ประสบการณ (บางสวน) : 2552-ปจจบน - Private Property Investor 2547-2548 - นกวเคราะหหลกทรพย บรษท เอเซยพลส จ ากด

(มหาชน)

การถอหนในบรษท : ไมม

(ปดสมดทะเบยน ณ 5 กย.2556)

(ประวต และรายละเอยด ตามสงทสงมาดวยล าดบท 4 หนา 46)

46

ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรอนมตแตงตง นายอาชนน อศวโภคน เปนกรรมการแทน นายกฤษณ พนธรตนมาลา ทครบก าหนดออกจากต าแหนงตามวาระ

มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวากงหนงของ จ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ทงน คณะกรรมการของบรษท มเจตนารมณทจะแสดงความโปรงใส และตามหลกการก ากบดแลกจการทด กรรมการทไดรบการแตงตงรวมถงสามหรอภรรยาและบตรทยงไมบรรลนตภาวะจะงดออกเสยงในวาระน

ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน

47

5.4 (แตงตงนายอาชนน อศวโภคน เปนกรรมการ)

วาระท 6 พจารณาและอนมตคาตอบแทนกรรมการ ประจ าป 2557

48

วาระท 6

คาตอบแทนและคาเบยประชมกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ไดพจารณาคาตอบแทนและเบยประชมของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยตาง ๆ ตงแตเดอนพฤษภาคม 2557 ดงน

1.คาตอบแทนรายเดอนของคณะกรรมการบรษท

49

ต าแหนง ป 2557 (ปทเสนอ)

ป 2556

ประธานกรรมการ 50,000 50,000

กรรมการ 40,000 40,000

กรรมการทเปนผบรหาร 40,000 40,000

หนวย : บาท

วาระท 6 2. คาเบยประชมของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดตางๆ

50

คณะกรรมการ ต าแหนง ประธานกรรมการ

ต าแหนง กรรมการ

ป 2557 (ปทเสนอ)

ป 2556 ป 2557 (ปทเสนอ)

ป 2556

คณะกรรมการบรษท 35,000 35,000 28,000 28,000

คณะกรรมการตรวจสอบ 35,000 35,000 28,000 28,000

คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

35,000 35,000 28,000 28,000

คณะกรรมการบรรษทภบาล 35,000 35,000 28,000 28,000

คณะกรรมการบรหาร 35,000 35,000 28,000 28,000

หนวย : บาท

ส าหรบกรรมการทเปนผบรหารของบรษท จะไมไดรบคาเบยเขาประชมไมวากรณใดๆ

วาระท 6

ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรอนมตคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2557

มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ทงน คณะกรรมการของบรษท มเจตนารมณทจะแสดงความโปรงใส และตาม

หลกการก ากบดแลกจการทด กรรมการทไดรบคาตอบแทนรวมถงสามหรอภรรยาและบตรทยงไมบรรลนตภาวะจะงดออกเสยงในวาระน

ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน

51

วาระท 7 พจารณาและอนมตโบนสกรรมการส าหรบ ป 2556

52

วาระท 7

บรษทขอเสนอใหทประชมพจารณาและอนมตโบนสกรรมการส าหรบป 2556 โดยกรรมการทกทานไดรบรวมกนจ านวนไมเกน 15 ลานบาท ซงผลการด าเนนงานป 2556 และป 2555 และโบนสกรรมการทผานมาของบรษทและบรษทยอย เปนดงน

หนวย : ลานบาท

53

รายการ 2556 (ปทเสนอ)

2555 เพมขน (ลดลง) ลานบาท %

รายไดรวม 20,942 15,211 5,731 38 ก าไรส าหรบป 3,307 2,450 857 35 เงนปนผลจาย(บาท/หน) 0.16 0.12 0.04 33 โบนสกรรมการ 15 11 4 36

วาระท 7

ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรอนมตโบนสกรรมการส าหรบป 2556 บรษทจะจายใหแกกรรมการทกทานรวมกนเปนจ านวนเงนไมเกน 15ลบ.

มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ทงน คณะกรรมการของบรษท มเจตนารมณทจะแสดงความโปรงใส และตามหลกการก ากบดแลกจการทด กรรมการทไดรบคาตอบแทนรวมถงสามหรอภรรยาและบตรทยงไมบรรลนตภาวะจะงดออกเสยงในวาระน

ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน

54

วาระท 8 พจารณาและอนมตการแตงตงผสอบบญช และก าหนดคาตอบแทนของผสอบบญช ของบรษทประจ าป 2557

55

วาระท 8

คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบรษท ไดพจารณาแตงตงผสอบบญชจากบรษท ส านกงาน อวาย จ ากด เปนผสอบบญชของบรษทประจ าป 2557 จ านวน 4 ทานดงน

1.นายโสภณ เพมศรวลลภ ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยน เลขท 3182 และ/หรอ 2. นางสาวรงนภา เลศสวรรณกล ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยน เลขท 3516 และ/หรอ 3.นางสาวพมพใจ มานตขจรกจ ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยน เลขท 4521 และ/หรอ

(ลงลายมอชอในงบการเงนป 2556) 4.นายชยพล ศภเศรษฐนนท ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยน เลขท 3972

56

วาระท 8

และก าหนดคาตอบแทนของผสอบบญชประจ าป 2557 เปนจ านวนเงน 1,290,000 บาท

ตารางเปรยบเทยบคาตอบแทนผสอบบญชกบปทผานมา

หนวย : ลานบาท

57

รายการ 2557 2556 2555

เพมขน(ลดลง)

2557/2556 2556/2555

ลานบาท % ลานบาท %

คาสอบบญช 1.29 1.29 1.29 - - - -

วาระท 8

ความเหนของคณะกรรมการ คณะกรรมการเหนสมควรแตงตงผสอบบญชจากบรษท ส านกงาน อวายจ ากด เปนผสอบบญชของบรษทประจ าป 2557 ตามรายชอผสอบบญช และคาตอบแทนผสอบบญชดงกลาวขางตน

มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวากงหนงของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน

58

59

วาระท 9 พจารณาและอนมตใหบรษทออกและ เสนอขายหนกเพมอก 10,000 ลานบาท อายไมเกน 10 ป รวมกบวงเงนหนกท ไดรบอนมตจากการประชมสามญผถอหน ครงท 1/2555 จ านวน 20,000 ลานบาท รวมเปนวงเงนไมเกน 30,000 ลานบาท

วาระท 9

60

เนองจากบรษทมแผนการขยายธรกจอยางตอเนอง สงผลใหบรษทตองจดหาแหลงเงนทนอน นอกเหนอจากเงนทนจากการด าเนนกจการ การกยมจากธนาคารและสถาบนการเงน เพอใหบรษทมความคลองตวในการบรหารทางเลอกในการหาแหลงเงนทนทตนทนทางการเงนต ากวา บรษทจงตองออกและเสนอขายหนกเพมอก 10,000 ลานบาท อายไมเกน 10 ป รวมกบวงเงนหนกทไดรบอนมตจากการประชมสามญผถอหน ครงท 1/2555 จ านวน 20,000 ลานบาท รวมเปนวงเงนไมเกน 30,000 ลานบาท และบรษทสามารถออกหนกทดแทนเพมเตมไดอกภายในวงเงนดงกลาวขางตน หากบรษทไดมการซอคนหนกและ/หรอไถถอนหนกไมวาดวยกรณใดๆ ภายใตเงอนไขดงตอไปน

วาระท 9

61

ประเภท : หนกทกประเภท ยกเวนหนกแปลงสภาพ หรอตราสารหนอนใดท สามารถแปลงสภาพเปนหนสามญของบรษทได

ล าดบสทธเรยกรอง : ดอยสทธหรอไมดอยสทธ

ผแทนผถอหนก : มผแทนผถอหนก หรอไมมผแทนผถอหนก

สกลเงน : สกลเงนบาท ดอลลารสหรฐอเมรกา และ/หรอสกลเงนตาง ประเทศอน

จ านวนเงน : จ านวนเงนตนของหนกทจะออกไมเกน 20,000 ลานบาท หรอ สกลเงนตราตางประเทศอนในจ านวนเทยบเทา โดยนบรวม หนกทบรษทฯ ไดออกแตยงไมไดรบการไถถอน ณ ขณะใด ขณะหนง

วาระท 9

62

การเสนอขาย : ใหมการเสนอขายในประเทศ และ/หรอตางประเทศตอ ประชาชน และ/หรอผลงทนในวงจ ากด หรอผลงทนโดย เฉพาะเจาะจง และ/หรอ ผลงทนสถาบน/ ผลงทนรายใหญ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทน ประกาศ ก.ล.ต. และ/ หรอส านกงาน ก.ล.ต. และ/หรอ กฎระเบยบอนๆ ทเกยวของท มผลบงคบใชในขณะทขายหนกนน โดยหนกอาจเสนอขาย ใหกบนกลงทนทกประเภท และอาจเสนอขายครงเดยวเตม จ านวน หรอเสนอขายบางสวน และ/หรอ เสนอขายเปน โครงการ และ/หรอเปนคราวๆ ไป และ/หรอ ในลกษณะ หมนเวยน (Revolving)

อาย : ไมเกน 10 ป

วาระท 9

63

อตราดอกเบย : ขนอยกบความเหมาะสม และสภาพตลาดในขณะทออก และ เสนอขาย

การช าระคนเงนตน: ทยอยคนเงนตน หรอช าระงวดเดยว เมอครบก าหนดสทธ ของบรษท

ไถถอนหนกคน : บรษทอาจก าหนดใหมสทธในการไถถอนหนกคนกอน กอนครบก าหนด ก าหนด รวมทงการซอคนหนกดงกลาว (Call Option)

สทธของผถอหนก : บรษทอาจก าหนดใหสทธผถอหนกในการไถถอนหนก ในการไถถอนกอน คนกอนก าหนด ตามเงอนไขทจะไดก าหนดตอไป ก าหนด(Put Option) รวมทงการซอคนหนกดงกลาว

วาระท 9

64

การซอคนหนก : บรษทอาจท าการซอคนหนกในตลาดรองของหนกในเวลาใดๆ กอนวนครบก าหนดไถถอนหนก

การขนทะเบยนหนก : บรษทอาจด าเนนการน าหนกทเสนอขายในแตละครง ไปขนทะเบยนกบสมาคมตลาดตราสารหนไทย (The Thai Bond Market Association) และ/หรอตลาดรอง ของหนกอนๆใด

ตลาดรอง : หนกทออกโดยบรษทสามารถน าไปเสนอซอ หรอเสนอขาย (การซอขายหนก ตอผทไดรบใบอนญาตคาหลกทรพยอนเปนตราสารหน กอนครบก าหนด หรอใบอนญาตคาหลกทรพยเชน ธนาคารพาณชย ไถถอนหนก) บรษทหลกทรพย หรอนตบคคลอนหรอตลาดรองอนใด

วาระท 9

65

ซงรายละเอยดตางๆไดแสดงไวในสวนของขอเทจจรงและเหตผลประกอบการพจารณาของผถอหนฯ วาระท 9 (หนา 12-14) ทไดสงพรอมหนงสอเชญประชมสามญผถอหนในครงน

ทงน บรษทไดมอบหมายใหกรรมการผจดการเปนผมอ านาจในการก าหนดหลกเกณฑ เงอนไข และรายละเอยดอนๆ ทเกยวของกบการออกและเสนอขายหนก ตามความจ าเปนและเหนสมควรทจะตองก าหนดตามกฎหมาย

วาระท 9

66

ความเหนของคณะกรรมการ เหนสมควรอนมตใหบรษทออกและเสนอขายหนกเพมอก 10,000 ลานบาท อายไมเกน 10 ป รวมกบวงเงนหนกทไดรบอนมตจากการประชมสามญผถอหนครงท 1/2555 จ านวน 20,000 ลานบาท รวมเปนวงเงนไมเกน 30,000 ลานบาท

มตของทประชมผถอหนในวาระน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ขอใหทประชมพจารณาลงคะแนน

วาระท 9

วาระท 10 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)

วาระนก าหนดไวเพอใหผถอหนซกถามขอสงสย และ/หรอ เพอใหคณะกรรมการบรษทไดชแจงขอซกถามหรอขอสงสยตางๆ (ถาม) จะไมมการน าเสนอเรองอนใดใหทประชมพจารณาอนมตและลงมตใด ๆ ในวาระน

67

วาระท 10