al2 melhores práticas gc wanderson 04062012

Melhores Práticas de Governança CorporativaUm enfoque para empresas famíliares

Wanderson Rodrigues da SilvaMprado Governança Corporativa

Por que “Melhores Práticas”?

‣ As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o Valor da Organização, facilitando o seu acesso a capital e contribuindo para sua longevidade.

‣ Aplicam-se a qualquer tipo de organização, independente de porte, natureza jurídica (3o Setor, Cooperativas, Ltdas ou SAs) ou tipo de controle (definido, difuso, pulverizado).

‣ São recomendadas pelos principais orgãos financeiros e governos do mundo: Banco Mundial (IFC/OECD - Global Corporate Governance Forum), Governo EUA (SEC), BMF/BOVESPA (Novo Mercado), IBGC, dentre outros.

Sistema de Governança Corporativa

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa16

Figura 1 – Sistema de governança corporativa Natureza Jurídica, Formas e Tipos de Controle

As organizações podem ser classificadas de acordo com sua natureza jurídica, estruturas de controle e tipos de controlador. Abaixo, abordamos as categorias e os aspectos mais importantes de cada uma dessas classificações, para os fins deste Código.

Natureza Jurídica

– Organizações sem-fins lucrativos (associações e fundações).

� Cooperativas – Sociedades de pessoas, constituídas para prestar serviços aos associados, cuja distribuição de resultados está vinculada às operações efetuadas pelo sócio com

INTRODUÇÃO

Fonte: IBGC 2010

FamíliaUniãoLealdadePerenizaçãoBem-estar

SociedadeRelações societáriasAcordo de acionistasConselho de Adm.Dividendos

EmpresaCompetiçãoEficáciaLucroObj. Social

Conselho deFamília

DiretoriaConselho deAdministração

4

Valores e papéis das instâncias de Governança Corporativa

Fonte: Bornholdt 2008

Princípios

Transparência (Disclosure)‣ Obrigação de informar X Desejo de informar‣ Público interno e externo (stakeholders)

Equidade (Fairness)‣ Direitos aos minoritários: voto, participação nos lucros,

fiscalização dos negócios‣ Transparência de relatórios, informações e estratégia

Prestação de Contas (Accountability)‣ Dever do administrador‣ SEC - Padrão IFRS (internacional)

Responsabilidade Corporativa (Compliance)‣ Função social da empresa para com meio-ambiente, para com

a sociedade e funcionáriosFonte: IBGC 2010

Melhores Práticas

Capítulo 1

Capítulo 2

Capítulo 3

Capítulo 4

Capítulo 5

Capítulo 6

Propriedade (Sócios e Sociedade)

Conselho de Administração

Gestão

Auditoria Independente

Conselho Fiscal

Conduta e Conflito de Interesses

Capítulo 1 Propriedade (Sócios e Sociedade)

Código IBGC

Propriedade

Uma ação = Um voto

Acordos entre os Sócios

Registro de sócios

Assembléia Geral/reunião

Convocação

Pauta e docs

Propostas

Perguntas previas

Regras de votação

Conflito de interesses nas AGs

Transf de controle com Tag Along

Condiçõesde saída

Mediação e Arbitragem

Conselho de Familia

Liquidez dos Títulos

Política de Dividendos

CA

Missão

Conselho Consultivo

Regimento Interno

Presidente conselho # CEO

Conselheiros Independentes

Comitês

Comitê Auditoria

Comitê RH

Avaliação CA e Conselheiros

Qualificação conselheiros

Prazo mandato

Participação em outros CA

Conselhos Interconectados

Composição

Nr membros

Reunioes

Remuneracao

Orcamento

GRC e Compliance

Sustentabilidade

Política de porta vozes

Sessões executivas

Sem suplentes

Ouvidoria

Gestão

Relação partes interessadas

Transparência (Disclosure)

Relatórios Periodicos

Controles Internos

Código Conduta

Avaliação CEO e diretoria

Remuneração

Auditoria independente

Contratação

Remuneração

Retenção

Destituição

Independência

Serviços extras

Conselho Fiscal

Composição

Relacionamento sócios

Relacionam auditoria

Remuneração

Pareceres


Código conduta

Conflito interesses

Oper partes relacionadas

Informação Privilegiada (Insider information)

Política de negociação de ações

Política de divulgação informações

Política de doações e contrib

Política combate atos ilícitos

Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado

Código IBGC

Propriedade



Registro de sócios


Convocação

Pauta e docs

Propostas

Perguntas previas

Regras de votação





Conselho de Familia



CA

Missão

Conselho Consultivo

Regimento Interno



Comitês

Comitê Auditoria

Comitê RH



Prazo mandato



Composição

Nr membros

Reunioes

Remuneracao

Orcamento

GRC e Compliance

Sustentabilidade


Sessões executivas

Sem suplentes

Ouvidoria

Gestão




Controles Internos

Código Conduta


Remuneração


Contratação

Remuneração

Retenção

Destituição

Independência

Serviços extras

Conselho Fiscal

Composição



Remuneração

Pareceres


Código conduta

Conflito interesses







Acordos entre os sócios:Principais elementos

‣ Regulamentação do direito de Voto,‣ Direito de preferência na compra e venda de ações e de

respectivos direitos,‣ Substituição de Titular de ações no caso de sua falta,‣ Ocupação de cadeiras do Conselho. Eleição / Rotatividade /

Destituição,‣ Eleição para a Diretoria.‣ Aposentadoria compulsória ou limite de idade para exercício de

cargos de Conselho e Diretoria,‣ Maioria qualificada do Conselho para certas decisões‣ Entrada de familiares no grupo;‣ Cláusula de não concorrência entre empresas de sócios;‣ Compromisso com a profissionalização‣ Política de dividendos‣ Benefícios de sócios, herdeiros, executivos e conselheiros

Fonte: Materiais Mprado

Código IBGC

Propriedade



Registro de sócios


Convocação

Pauta e docs

Propostas

Perguntas previas

Regras de votação





Conselho de Familia



CA

Missão

Conselho Consultivo

Regimento Interno



Comitês

Comitê Auditoria

Comitê RH



Prazo mandato



Composição

Nr membros

Reunioes

Remuneracao

Orcamento

GRC e Compliance

Sustentabilidade


Sessões executivas

Sem suplentes

Ouvidoria

Gestão




Controles Internos

Código Conduta


Remuneração


Contratação

Remuneração

Retenção

Destituição

Independência

Serviços extras

Conselho Fiscal

Composição



Remuneração

Pareceres


Código conduta

Conflito interesses







Acordos entre os sócios

Aqueles que tratam de compra e venda de participações devem se preocupar:

Disponibilidade‣ Devem estar disponíveis e acessíveis a todos os sócios‣ Nas companhias abertas devem ser públicos e divulgados (se

possível no site da empresa)Mecanismos de resolução de conflitos de interesse

Condições de saída de sóciosNão devem restringir o direito de voto dos membros do

Conselho de Administração‣ Função social da empresa para com meio-ambiente, para com a

sociedade e funcionáriosNão devem tratrar sobre indicações de diretores para a

empresaFonte: IBGC 2010, adaptado Mprado

Código IBGC

Propriedade



Registro de sócios


Convocação

Pauta e docs

Propostas

Perguntas previas

Regras de votação





Conselho de Familia



CA

Missão

Conselho Consultivo

Regimento Interno



Comitês

Comitê Auditoria

Comitê RH



Prazo mandato



Composição

Nr membros

Reunioes

Remuneracao

Orcamento

GRC e Compliance

Sustentabilidade


Sessões executivas

Sem suplentes

Ouvidoria

Gestão




Controles Internos

Código Conduta


Remuneração


Contratação

Remuneração

Retenção

Destituição

Independência

Serviços extras

Conselho Fiscal

Composição



Remuneração

Pareceres


Código conduta

Conflito interesses







Conselho de Família

O uso de um orgão que represente e acolha as demandas das famílias ajuda a harmonizar as relações.

‣ Cada ramo familiar da sociedade deve estar representado‣ Limitar o número máximo de integrantes por ramo familiar‣ Deve existir um protocolo familiar para garantir a função e

delimitar o escopo das discussões e atuação do conselho‣ Um código de ética é recomendável que seja discutido e

compartilhado com a empresa (origem para o Código de Conduta dos negócios)

‣ Deve ser utilizado como fórum garantidor da criação de competências nas famílias, visando a continuidade dos negócios

nas mãos dos controladoresFonte: IBGC 2010, adaptado Mprado

Código IBGC

Propriedade



Registro de sócios


Convocação

Pauta e docs

Propostas

Perguntas previas

Regras de votação





Conselho de Familia



CA

Missão

Conselho Consultivo

Regimento Interno



Comitês

Comitê Auditoria

Comitê RH



Prazo mandato



Composição

Nr membros

Reunioes

Remuneracao

Orcamento

GRC e Compliance

Sustentabilidade


Sessões executivas

Sem suplentes

Ouvidoria

Gestão




Controles Internos

Código Conduta


Remuneração


Contratação

Remuneração

Retenção

Destituição

Independência

Serviços extras

Conselho Fiscal

Composição



Remuneração

Pareceres


Código conduta

Conflito interesses







Mediação e ArbitragemComparação de CustosJustiça ComumJustiça Comum

Investimento:

1% do valor da causa;

Arbitragem

Investimento:

Custos da Câmara:

Taxas(Registro e

Mediação

Investimento:

Custos da Câmara -se institucional -

Oficial de Justiça;

Advogado

Perícias

RecursosApelação:1%Pagamento de Custas Recursais;

Taxas(Registro e Administração)

Honorários dos Árbitros

Honorários dos Advogados

Perícias (se necessário)

se institucional -

Honorários do(s) Mediador(es)

Honorários dos Advogados

Fonte: Fachada, Bonilha 2011

Lei 4827/98

Código IBGC

Propriedade



Registro de sócios


Convocação

Pauta e docs

Propostas

Perguntas previas

Regras de votação





Conselho de Familia



CA

Missão

Conselho Consultivo

Regimento Interno



Comitês

Comitê Auditoria

Comitê RH



Prazo mandato



Composição

Nr membros

Reunioes

Remuneracao

Orcamento

GRC e Compliance

Sustentabilidade


Sessões executivas

Sem suplentes

Ouvidoria

Gestão




Controles Internos

Código Conduta


Remuneração


Contratação

Remuneração

Retenção

Destituição

Independência

Serviços extras

Conselho Fiscal

Composição



Remuneração

Pareceres


Código conduta

Conflito interesses







Política de dividendos

A empresa deve divulgar sua Política de Distribuição de

Dividendos aos interessados e a freqüência com que este documento é discutido e revisado, e deve conter:

‣ A periodicidade dos pagamentos‣ O parâmetro de referência a ser utilizado para definição do montante

(percentuais do lucro líquido ajustado e do fluxo de caixa livre, entre outros);

‣ O processo e as instâncias responsáveis pela proposição da distribuição de dividendos;

‣ As circunstâncias e os fatores que podem afetar a distribuição.


Capítulo 2 Conselho de Administração

Código IBGC

Propriedade



Registro de sócios


Convocação

Pauta e docs

Propostas

Perguntas previas

Regras de votação





Conselho de Familia



CA

Missão

Conselho Consultivo

Regimento Interno



Comitês

Comitê Auditoria

Comitê RH



Prazo mandato



Composição

Nr membros

Reunioes

Remuneracao

Orcamento

GRC e Compliance

Sustentabilidade


Sessões executivas

Sem suplentes

Ouvidoria

Gestão




Controles Internos

Código Conduta


Remuneração


Contratação

Remuneração

Retenção

Destituição

Independência

Serviços extras

Conselho Fiscal

Composição



Remuneração

Pareceres


Código conduta

Conflito interesses








Conselho é o principal órgão do sistema de governança. É o elo entre propriedade e a gestão, e que orienta e supervisiona a relação desta com

as demais partes interessadas.


Código IBGC

Propriedade



Registro de sócios


Convocação

Pauta e docs

Propostas

Perguntas previas

Regras de votação





Conselho de Familia



CA

Missão

Conselho Consultivo

Regimento Interno



Comitês

Comitê Auditoria

Comitê RH



Prazo mandato



Composição

Nr membros

Reunioes

Remuneracao

Orcamento

GRC e Compliance

Sustentabilidade


Sessões executivas

Sem suplentes

Ouvidoria

Gestão




Controles Internos

Código Conduta


Remuneração


Contratação

Remuneração

Retenção

Destituição

Independência

Serviços extras

Conselho Fiscal

Composição



Remuneração

Pareceres


Código conduta

Conflito interesses








• Proteger e valorizar a organização • Otimizar o retorno do investimento

no longo prazo • Buscar o equilíbrio entre os

interesses das partes interessadas.

A missão do Conselho de Administração é:

O Conselho de Administração deve zelar pelos valores e propósitos da organização

e traçar suas diretrizes estratégicas.


Código IBGC

Propriedade



Registro de sócios


Convocação

Pauta e docs

Propostas

Perguntas previas

Regras de votação





Conselho de Familia



CA

Missão

Conselho Consultivo

Regimento Interno



Comitês

Comitê Auditoria

Comitê RH



Prazo mandato



Composição

Nr membros

Reunioes

Remuneracao

Orcamento

GRC e Compliance

Sustentabilidade


Sessões executivas

Sem suplentes

Ouvidoria

Gestão




Controles Internos

Código Conduta


Remuneração


Contratação

Remuneração

Retenção

Destituição

Independência

Serviços extras

Conselho Fiscal

Composição



Remuneração

Pareceres


Código conduta

Conflito interesses








Veja algumas das principais atribuições do Conselho de Administração:

Discussão, aprovação e monitoramento das decisões envolvendo:

o Práticas de Governança Corporativa;

o Código de Conduta;

o Estratégia;

o Apetite e tolerância a risco;

o Contratação, dispensa e avaliação do Diretor Presidente, e dos demais executivos a partir da proposta do Diretor Presidente;

o Escolha e avaliação da auditoria independente.



“Os executivos devem implantar as estratégias e a

orientação geral dos negócios, aprovados pelo Conselho. Este não deve

interferir em assuntos operacionais, mas ter a

liberdade de solicitar todas as informações necessárias

ao cumprimento de suas funções, inclusive a

especialistas externos se necessário”.



Pela Lei 6.404, art. 142, compete ao Conselho de Administração

• Fixar a orientação geral dos negócios da companhia.

•Eleger e destituir diretores, bem como elaborar e fixar suas atribuições conforme o estatuto.

• O Conselho ainda deverá fiscalizar a gestão dos diretores, examinando os livros e papéis da companhia, bem com solicitar contratos.

• Também Caberá ao Conselho,convocar assembléia geral sempre que julgar necessário, conforme art. 132.

•Sempre que o estatuto exigir, o Conselho poderá manifestar-se sobre atos ou contratos.

•O Conselho também poderá deliberar, autorizado pelo estatuto sobre a emissão de bônus ou subscrição.



Gerenciamento de Riscos Corporativos

O Conselho de Administração deve assegurar-se de

que a Diretoria Executiva identifique

preventivamente e liste os principais riscos aos

quais a organização está exposta, bem como a sua

probabilidade de ocorrência, a exposição financeira

consolidada e as medidas preventivas para a sua

prevenção ou mitigação.



Para evitar contradições entre as declarações do Presidente do Conselho e as do Diretor Presidente, o Conselho de Administração designa uma só pessoa

como Porta Voz da Sociedade.



Conselho de AdministraçãoComposição

A composição do Conselho de Administração depende de uma

variedade de fatores que descreve a organização e o ambiente em que ela atua. Dentre eles pode-se destacar:

objetivos, estágio/grau de maturidade da organização; e expectativas em relação a atuação do Conselheiro.

Em qualquer caso, deve-se buscar diversidade de experiências,

qualificações e estilos de comportamento para que o órgão

reúna as competências necessárias ao exercício de suas atribuições.


O Conselheiro deve possuir no mínimo as seguintes qualificações:

• Alinhamento com os valores da organização e seu Código de Conduta;• Capacidade de defender seu ponto de vista a partir do próprio julgamento;• Disponibilidade de Tempo;• Motivação.

Adicionalmente, é recomendável que ele possua:

• Visão Estratégica;• Conhecimento das Melhores Práticas de Governança Corporativa;• Capacidade de trabalho em equipe;• Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais, contábeis e financeiros;• Noções de legislação societária;• Percepção do perfil de risco da organização.



Conselho de AdministraçãoIdade e Prazo de Mandato

Se o conselho tiver uma boa composição, com uma boa qualificação dos

Conselheiros, a idade se torna um fator de peso relativos.

O prazo do mandato do conselheiro não

deverá ser superior a dois anos. A reeleição é desejável para se construir um

conselho experiente e produtivo, mas não deve ocorrer de forma automática, e sim

levando em consideração os resultados da avaliação anual.


Executivo Principal (CEO)

As atribuições do Presidente do Conselho são diferentes daqueles do CEO. Por isso, para que não haja concentração de poder, deve ser evitado o

acúmulo dessas funções pela mesma pessoa.

O executivo principal pode ser membro do Conselho, desde que exista a prática de sessões executivas.

Conselho de AdministraçãoPresidência do Conselho

Presidente do

Conselho


Ao Presidente do Conselho cabe a responsabilidade de assegurar a eficácia é o bom desempenho do Órgão e de seus membro. Ainda, ele deverá

estabelecer objetivos e programas, para que o Conselho cumpra a sua finalidade de representar todos os sócios e de acompanhar e avaliar os

atos da Diretoria. O presidente também irá presidir reuniões, compatibilizar as atividades do Conselho com interesses da sociedade e de

seus sócios. A agenda das reuniões do conselho será organizada e coordenada pelo Presidente. Por último, caberá ao Presidente assegurar-se de que os conselheiros recebam as informações completas sobre os itens

que serão discutidos em reuniões.


Executivo Principal (CEO)

Presidente do

Conselho


Conselho de AdministraçãoConselheiros

Pessoas-chave da sociedade, assessores técnicos ou consultores poderão ser convidados ocasionalmente para as reuniões do Conselho de Administração.

Este convite é feito para que essas pessoas possam prestar informações, expor suas atividades ou mesmo apresentar opiniões sobre assuntos de suas

especialidade. Fonte: IBGC 2010, adaptado Mprado


Independentes InternosExternos

Os conselheiros independentes são aqueles que apresentam as seguintes características:

• Não ter vínculo com a organização atual, exceto eventual participação de capital;

• Não ser acionista controlador, membro do grupo de controle, cônjuge ou parente até segundo grau, ou ser vinculado a organizações relacionadas ao acionista controlador;

• Não ter sido empregado ou diretor da sociedade ou de alguma de suas subsidiárias há pelo menos 3 (três) anos.




• Não estar fornecendo ou comprando, direta ou indiretamente, serviços e/ou produtos da sociedade;

• Não ser funcionário ou diretor de entidade que esteja oferecendo serviços e/ou produtos à sociedade;

• Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor ou gerente da sociedade;

• Não receber outra remuneração da sociedade, além dos honorários de conselheiro (dividendo oriundos de eventual participação no capital estão excluídos desta restrição);

• Não depender financeiramente da remuneração da organização.




• Esse conselheiro deverá buscar a máxima independência possível em relação ao acionista, grupo ou parte interessada.

• Identificada pelo conselheiro independente qualquer pressão ou constrangimento por parte do acionista controlador, ele deverá assumir uma conduta de independência para voltar, ou renunciar o cargo.




Os conselheiros externos são os que apresentam as seguintes características:

• Eles não tem vínculo atual com a organização, mas não são independentes.

Exemplo: ex-diretores, ex-funcionários, advogados prestadores de serviços à empresa, acionistas ou funcionários do grupo controlador.




Os conselheiros internos são os que apresentam as seguintes características:

• Conselheiros que sejam diretores ou funcionários da empresa.



Os conselheiros independentes e externos deverão reunir-se regularmente sem a presença de diretores ou conselheiros

internos.

Essas reuniões são importantes para que o conselho possa avaliar a gestão da diretoria.



Uma avaliação formal do desempenho do Conselho e de cada um dos conselheiros deve ser realizado anualmente.

Para cada sociedade é aplicada um tipo de avaliação, tendo como respaldo os processos formais com escopo de atuação e qualificação bem definidos.

Esse processo é de responsabilidade do Presidente do Conselho.


A introdução de novos conselheiros deverá ser realizada por meio de um programa de introdução que inclui uma pasta contendo:

Conselho de AdministraçãoNovos Conselheiros

• Descrição da função;

• Responsabilidades do conselheiro;

• Últimos relatórios anuais;

• Atas das assembléias ordinárias e extraordinárias;

• Planejamento estratégico;

• Sistema de gestão;

• Controle de Risco.


Conselho de AdministraçãoRemuneração dos Conselheiros

A remuneração do conselheiro deverá:

• Refletir o tempo, esforço e experiência da função;

• Fornecer incentivo para alinhar os interesses do conselheiro ao dos sócios;

• Considerar suas qualificações;

• Os riscos da atividade.

A remuneração pode ter como base o valor das horas do CEO, incluindo bônus proporcionais ao tempo da função.


Conselho de AdministraçãoRegimento

As atividades do Conselho de Administração devem estar normatizadas em um regimento interno que torne claras as responsabilidade,

atribuições e medidas a serem adotadas em situações de conflito em especial quando envolvidos o Diretor Presidente e seus sócios.

As organizações que acessam ao mercado de capitais devem disponibilizar este regimento em seu

website.



A indicação de diretores para a sociedade não é de competência de um acordo entre os sócios.


• Sistema de votação;• Secretaria do Conselho;• Reuniões, convocações, agendas, atas e documentação;

• Comitês;• Interação com o Conselho

Fiscal;

• Orçamento do Conselho.


O regimento deve prever:

• Escopo de situações e objetivos;

• Normas de funcionamento;

• Normas para administração de conflitos de interesses;

• Composição;

• Mandatos;

• Indicação do Presidente do Conselho.



“ Se os cargos de Presidente do Conselho e Diretor Presidente forem

exercidos pela mesma pessoa e não for possível a separação, é recomendável

que o Conselho tenha um outro líder de peso, respeitado por seus colegas e pela comunidade empresarial em geral que possa vir com contrapeso ao poder do

primeiro.”


Ele permite que Conselheiros Independentes contribuam para a organização e melhorem gradualmente sua Governança Corporativa.

Conselho de AdministraçãoConselho Consultivo

A existência de um Conselho Consultivo, formado preferencialmente por membros independentes, é uma boa prática, sobretudo para organizações em estágio inicial de adoção de boas práticas de governança corporativa.

Sua atuação deve ser pautada pelos mesmos critérios que regem o

Conselho de Administração.


Os comitês existem para suprir atividades e discutir assuntos que demandam muito tempo e maior profundidade do Conselho de Administração. Assim, diversos comitês especializados são criados com a participação de membros do Conselho.

Exemplos de Comitês:

• Comitê de Auditoria;

• Comitê de Remuneração;

• Comitê de Finanças;

• Comitê de Governança

Conselho de AdministraçãoCriação de Comitês


Os comitês estudam os assuntos de suas competências e preparam as propostas que são enviadas ao Conselho.

O material preparado é disponibilizado para o Conselho juntamente com a recomendação sobre a questão ao Conselho.

Conselho de AdministraçãoComitês


O Conselho de Administração deverá estimular a criação do Comitê de Auditoria.

Esse comitê irá analisar demonstrações financeiras, promover a supervisão e responsabilização da área financeira e garantir que a Diretoria possa desenvolver controles internos confiáveis.

Conselho de AdministraçãoComitê de Auditoria

O comitê deverá zelar pelo cumprimento do código de conduta da organização quando não

houver comitê de conduta.


O Comitê de Auditoria será formado por membros do Conselho de Administração.




Em relação as características do Comitê, cabe ao Conselho

providenciar uma descrição formal com as qualificações, empenho e

compromissos do Comitê de Auditoria.

Por sua vez, o Comitê deve adotar um regimento interno e ser composto por

no mínimo 3 membros.


O relacionamento do Comitê com o Conselho de Administração, executivo principal (CEO), e a Diretoria, é feito com reuniões realizadas regularmente.

A diretoria irá fornecer ao Comitê de Auditoria:

1) Revisões tempestivas e periódicas das demonstrações financeiras e documentos de sua divulgação.

2) Apresentação de alteração nos princípios e critérios contábeis.

3) Informações relacionadas com a auditoria de terceiros.

4) A correspondência trocada com a auditoria interna ou com auditor independente.



O presidente do Conselho é o responsável pela elaboração do calendário anual das reuniões ordinárias e a convocação de reuniões ordinárias.

As reuniões deverão ocorrer com frequência para que os trabalhos do conselho sejam garantidos.

Conselho de AdministraçãoDatas e Pautas

As pautas do Conselho serão preparadas pelo Presidente do Conselho.


Conselho de AdministraçãoReuniões

Ainda para garantir a eficácia das reuniões, os conselheiros devem ler toda a documentação, preparando-se para as reuniões.

Para todas as reuniões do Conselho será distribuída documentação

com, no mínimo, 7 dias de antecedência.

Para garantir a eficácia das reuniões, essa documentação deverá ser o mais detalhada

possível.

Na pauta das reuniões, deverá constar todos os itens em

andamento.


Conselho de AdministraçãoReuniões

Ainda para garantir a eficácia das reuniões, os conselheiros devem ler toda a documentação, preparando-se para as reuniões.

Para todas as reuniões do Conselho será distribuída documentação

com, no mínimo, 7 dias de antecedência.

Para garantir a eficácia das reuniões, essa documentação deverá ser o mais detalhada

possível.

Na pauta das reuniões, deverá constar todos os itens em

andamento.

Toda reunião deverá ter uma ata que será redigida com clareza, registrando todas as decisões tomadas, abstenção de voto por

conflito de interesse, responsabilidades e prazos. A ata deverá ser assinada por todos os membros presentes ao final da reunião.


Conselho de AdministraçãoRevisão

• Conselho é o principal órgão do sistema de governança. É o elo entre propriedade e a gestão, e que orienta e supervisiona a relação desta com as demais

partes interessadas.

• O Conselho de Administração deverá assegurar-se de que a Diretoria identifique possíveis riscos antes que

aconteçam.

• O conselho deverá ser composto, preferencialmente de 5 a 9 membros.

• A existência de um Conselho Consultivo é uma boa prática, sobretudo para organizações em estágio inicial de adoção de boas práticas de governança corporativa.


Conselho de AdministraçãoRevisão

• O Conselho também ficará responsável por supervisionar o relacionamento entre os executivos e os

stakeholders.

• Todas as atividades do Conselho devem ser normalizadas por meio de um Regimento Interno.

• Os comitês estudam os assuntos de suas competências e preparam as propostas que são enviadas ao Conselho.

• O relacionamento do Comitê com o C.A, executivo principal (CEO) e a Diretoria, é feito com reuniões

realizadas regularmente.

• No Conselho de Administração existem 3 tipos de Conselheiros: Independentes, Externos e Internos.


Capítulo 3 Gestão

Código IBGC

Propriedade



Registro de sócios


Convocação

Pauta e docs

Propostas

Perguntas previas

Regras de votação





Conselho de Familia



CA

Missão

Conselho Consultivo

Regimento Interno



Comitês

Comitê Auditoria

Comitê RH



Prazo mandato



Composição

Nr membros

Reunioes

Remuneracao

Orcamento

GRC e Compliance

Sustentabilidade


Sessões executivas

Sem suplentes

Ouvidoria

Gestão




Controles Internos

Código Conduta


Remuneração


Contratação

Remuneração

Retenção

Destituição

Independência

Serviços extras

Conselho Fiscal

Composição



Remuneração

Pareceres


Código conduta

Conflito interesses








Capítulo 4 Auditoria Independente

Código IBGC

Propriedade



Registro de sócios


Convocação

Pauta e docs

Propostas

Perguntas previas

Regras de votação





Conselho de Familia



CA

Missão

Conselho Consultivo

Regimento Interno



Comitês

Comitê Auditoria

Comitê RH



Prazo mandato



Composição

Nr membros

Reunioes

Remuneracao

Orcamento

GRC e Compliance

Sustentabilidade


Sessões executivas

Sem suplentes

Ouvidoria

Gestão




Controles Internos

Código Conduta


Remuneração


Contratação

Remuneração

Retenção

Destituição

Independência

Serviços extras

Conselho Fiscal

Composição



Remuneração

Pareceres


Código conduta

Conflito interesses








Capítulo 5 Conselho Fiscal

Código IBGC

Propriedade



Registro de sócios


Convocação

Pauta e docs

Propostas

Perguntas previas

Regras de votação





Conselho de Familia



CA

Missão

Conselho Consultivo

Regimento Interno



Comitês

Comitê Auditoria

Comitê RH



Prazo mandato



Composição

Nr membros

Reunioes

Remuneracao

Orcamento

GRC e Compliance

Sustentabilidade


Sessões executivas

Sem suplentes

Ouvidoria

Gestão




Controles Internos

Código Conduta


Remuneração


Contratação

Remuneração

Retenção

Destituição

Independência

Serviços extras

Conselho Fiscal

Composição



Remuneração

Pareceres


Código conduta

Conflito interesses








Capítulo 6 Conduta e Conflito de Interesses

Código IBGC

Propriedade



Registro de sócios


Convocação

Pauta e docs

Propostas

Perguntas previas

Regras de votação





Conselho de Familia



CA

Missão

Conselho Consultivo

Regimento Interno



Comitês

Comitê Auditoria

Comitê RH



Prazo mandato



Composição

Nr membros

Reunioes

Remuneracao

Orcamento

GRC e Compliance

Sustentabilidade


Sessões executivas

Sem suplentes

Ouvidoria

Gestão




Controles Internos

Código Conduta


Remuneração


Contratação

Remuneração

Retenção

Destituição

Independência

Serviços extras

Conselho Fiscal

Composição



Remuneração

Pareceres


Código conduta

Conflito interesses








Conclusões

Princípios válidos para qualquer empresa

O maior desafio da implementação é que cada empresa encontre seu próprio caminho.

Compromisso dos controladores e executivos

Defensores fortes e ativos da causa da Governança dentro da empresa

Comunicação efetiva com as partes interessadas

Credibilidade diante do mercado

Impulso sustentado que gera ciclo virtuoso

A boa Governança Corporativa é uma jornada e não um destino

Melhoria de desempenho e Custo de Capital

A melhoria da Governança traz retornos positivos e palpáveis

Fonte: OCDE Caderno Estudos de Caso de Boa Governança Corporativa, 2a edição

Conclusões

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Wanderson Rodrigues da SilvaMprado Governança Corporativa

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Obrigado

al2 melhores práticas gc wanderson 04062012

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