Raffaele Regni

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AGGREGAZIONI FUNZIONALI D’IMPRESA

LE AGGREGAZIONI DI IMPRESA

• Il sistema industriale italiano è caratterizzato da una estrema incidenza di imprese con meno di 250 dipendenti.

• Le imprese di piccole dimensioni presentano numerosi punti di debolezza, tra i quali quelli strategicamente più significativi sono:

• la scarsa propensione all’innovazione tecnologica (come processo),

• le difficoltà di penetrare i mercati internazionali,

• le criticità nella gestione finanziaria.

• La Commissione Attività produttive della Camera ha svolto una Indagine conoscitiva sulla situazione e sulle prospettive del sistema industriale e manifatturiero italiano in relazione alla crisi dell’economia internazionale, nell’ambito della quale sono state effettuate alcune audizioni dei rappresentanti di aziende, reti e distretti produttivi.

• NORME EUROPEE (Direttiva 94/45/CE, nella Raccomandazione 96/280/CE e Raccomandazione 2003/361/CE)

• gruppo di imprese: gruppo costituito da un’impresa controllante e dalle imprese da questa controllate

• impresa controllante: “un’impresa che può esercitare un’influenza dominante su un’altra impresa “impresa controllata”, in conseguenza, a titolo esemplificativo, della proprietà, della partecipazione finanziaria o delle norme che la disciplinano.” (Art. 3 Comma 1 Dir. 94/45/CE)

• Imprese associate: “tutte le imprese non identificabili come imprese collegate tra le quali esiste la relazione seguente: un’impresa detiene, da sola o insieme ad una o più imprese collegate almeno il 25% del capitale o dei diritti di voto di un’altra impresa (impresa a valle).” (Art. 3 Comma 2 2003/361/CE) - Sotto questa soglia l’impresa è quindi da definirsi autonoma -.

• NORMA ITALIANA

• recepimento della Direttiva comunitaria, con D. Lgs 74 del 2002, il gruppo d’impresa come costituito da un’impresa controllante e dalle imprese controllate senza fornire una specifica nozione di gruppo o di controllo.

• Il Codice Civile all’art. 2359 definisce le società controllate e collegate.

• Al primo Comma l’art. 2359 del C.C. definisce infatti il concetto di società controllate come: quelle società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria o sufficienti per esercitarvi un’influenza dominante (“almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati” terzo Comma l’art. 2359 del C.C), oppure che siano sotto influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa.

IMPRESE AUTONOME,

LA BASE DELLE AGGREGAZIONI

IL PROCESSO AGGREGATIVO

Aziende

Fondatrici

Identificazione

dell’Opportunità

Aggregazione

Analista di

Rete

Aziende

Reclutate

Analista di

Business

Costruzione del

Business Plan

AGGREGAZIONI INFORMALI:

DISTRETTI PRODUTTIVI O RETI DI IMPRESA

• La materia dei distretti produttivi e delle reti di imprese è stata oggetto di esame parlamentare in occasione della conversione dei decreti-legge 112/2008 (convertito dalla legge 133/2008 - A.C. 1386) e 5/2009 (convertito dalla legge 33/2009 - A.C. 2187) e dell'approvazione della legge 99/2009.

• Sulle reti di imprese è intervenuto anche il decreto-legge 78/2010 (manovra correttiva 2010), convertito dalla legge 122/2010 (A.C. 3638). In sua attuazione il Governo ha emanato il decreto del Ministero dell'economia e delle finanze 25 febbraio 2011

• La legge 180/2011 (A.C. 98 ed abbinate) pone tra i principi generali che concorrono a definire lo statuto giuridico delle imprese, la promozione dell'aggregazione tra imprese anche attraverso il sostegno ai distretti e alle reti di imprese. Il D.L. 83/2012 (A.C. 5312) con l’articolo 45 intende favorire il contratto di rete attraverso la semplificazione burocratica.

Distretti Reti

I distretti produttivi rappresentano uno dei maggiori punti di forza del

sistema produttivo italiano e si configurano come sistemi produttivi locali

omogenei, caratterizzati da un'elevata concentrazione di imprese

industriali, prevalentemente di piccola e media dimensione, e dall'elevata

specializzazione produttiva.

Le reti di imprese sono invece forme di coordinamento di natura

contrattuale tra imprese, soprattutto di piccola e media dimensione, che

vogliono aumentare la forza sul mercato senza doversi fondere o unire

sotto il controllo di un unico soggetto.

[Fonte: Camera dei deputati – Temi dell’attività Parlamentare] (agg. 16/09/12)

IL PROBLEMA DELLO STATUS DI RETE

• Segnalazione ai sensi dell’art. 6, comma 7, lettera f), del decreto legislativo 12 aprile 2006, n. 163 (Atto di Segnalazione n. 2 del 27 settembre 2012) - “Misure per la partecipazione delle reti di impresa alle procedure di gara per l’aggiudicazione di contratti pubblici ”

• «Le disposizioni richiamate, pur auspicando l’accesso delle reti di impresa alle procedure di gara, non chiariscono le modalità attraverso le quali possa concretamente realizzarsi tale partecipazione , alla luce delle regole dettate Codice dei contratti.»

• «Quest’ultimo, all’articolo 34, indica in modo non tassativo i soggetti ammessi a partecipare alle gare e, con specifico riguardo ai concorrenti plurisoggettivi, permette il ricorso a talune forme di aggregazione che presentano peculiarità e regole proprie, delineate principalmente in funzione del grado di strutturazione assunto dalla collaborazione imprenditoriale .»

• «Il contratto di rete, tuttavia, non appare in toto riconducibile ad alcuno di tali istituti.»

[Fonte: Autorità per la vigilanza sui Contratti pubblici di Lavori, Servizi e Forniture - Atti]

AGGREGAZIONI FORMALI E RETE DI IMPRESA

• I consorzi stabili (art. 34, comma 1, lett. c), i consorzi di società cooperative e le

cooperative di produzione e lavoro (art. 34, comma 1, lett. b) sono dotati di capacità

giuridica propria ed autonomia, anche patrimoniale, perfetta - il contratto di rete non dà

vita ad un ente munito di soggettività autonoma.

• Per il consorzio, è prevista la necessaria costituzione di un fondo consortile, mentre, nel

caso della rete di imprese, il fondo patrimoniale costituisce un elemento soltanto

eventuale del contratto.

• Nell’ambito della rete, la nomina di un organo comune di rappresentanza è prevista in via

facoltativa, laddove il consorzio stabile agisce in nome proprio.

• «si ritiene auspicabile un intervento normativo volto ad introdurre nel Codice dei

contratti talune regole basilari necessarie per permettere la partecipazione delle reti di

impresa alle procedure di gara» [Depositato presso la Segreteria del Consiglio in data 2

ottobre 2012] in quanto tale forma di aggregazione risulta attualmente non

disciplinata nella normativa contrattuale.

LE «RETI» DI IMPRESA NELLA PRATICA

• Le Reti o Aggregazioni di Impresa perseguono lo sviluppo di opportunità di collaborazione e di integrazione tra realtà autonome, sia integrandosi nella filiera produttiva che operando in settori complementari, al fine di ottenere vantaggi comuni.

• Il modello di aggregazione (formale o informale) varia di volta in volta per meglio perseguire gli obiettivi dichiarati, che possono essere:

• Conquista di nuovi mercati internazionali;

• Maggiore soddisfazione del Cliente attraverso la creazione di poli di eccellenza;

• Riduzione dei costi attraverso la condivisione dei servizi comuni;

• Ridurre il Time to Market mediante l'integrazione di Clienti, Partner e Fornitori;

• Innovazione di prodotti e creazione di servizi competitivi;

• Minori tempi di approvvigionamento ed ottimizzazione delle scorte;

• Maggiore forza e coesione rispetto ai Clienti ed ai concorrenti esterni al network.

ESPERIENZE

• 2007-2010 Creazione di un Network di aziende del settore ICT, non esistendo il «contratto

di rete» le aziende erano legate tra loro da rapporti di fiducia sanciti dalla sottoscrizione di

un “Codice Deontologico”.

• Il Network ha quadruplicato il fatturato ogni anno e raggiunto i seguenti risultati:

• 110 società e circa 5600 risorse i cui skill sono classificati e mantenuti dal VDO

• Copertura pressoché completa del territorio italiano

• Disponibilità di competenze sul 97% delle tecnologie ICT di mercato

• 75% di risorse disponibili con certificazioni tecniche/gestionali

• 4 Centri di competenza e di ricerca per lo sviluppo di nuove tecnologie

• Accordi internazionali per la diffusione di nuove tecnologie

• Erogazione di formazione (finanziata e non) alle imprese

ESPERIENZE

• 2009-2010 : Rete di aziende manifatturiere operanti nei diversi comparti della meccanica:

trattamenti dei metalli, fusioni/microfusioni, lavorazioni di precisione, microsaldature,

carpenteria metallica, componentistica, verniciatura.

• Caratteristiche della rete:

• Contratto di rete

• 10+2 aziende operative

• Contratti di subfornitura in essere sono stati arricchiti da marchio di qualità

• Forti economie di scala nella gestione operativa

ESPERIENZE

• 2010-2011 Progetto industriale attraverso strutturazione di contratti «di filiera»

• Caratteristiche:

• Contratto di rete

• 12 membri iniziali, tra i quali 3 S.p.A., territorialmente distribuiti

• 1 centro ricerche universitario (impatto ambientale)

• Obiettivi:

• progetti di ricerca e sviluppo,

• marketing e commercializzazione (soprattutto estero)

ESPERIENZE

• Nel 2011 diviene evidente la limitatezza dei modelli di rete attualmente in essere, incapaci di attrarre investimenti, soprattutto a causa della mancanza di identità giuridica.

• Inizia lo studio di un modello di impresa che garantisca rappresentanza giuridica e:

• Capacità di accogliere sia aziende che risorse umane

• Gestione dinamica dei soci sulla base delle opportunità di mercato

• Capitale sociale variabile che possa crescere con il volume business trattato

• Possibilità di emettere autonomamente strumenti finanziari e permettere azionariato diffuso senza perdere capacità di governo

• Collaborazione basata su scambi mutualistici regolati da normali rapporti economici

• Ottimizzazione della pressione fiscale

• Possibilità di allocare patrimoni destinati ad uno specifico affare cui limitare lo specifico rischio di impresa

ESPERIENZE

• 2012 Nasce la prima organizzazione che raccoglie tutte le qualità precedenti

• Caratteristiche:

• Soci sia persone fisiche (P.IVA) che società di capitali sia italiane che estere

• Accordi commerciali con PA, Enti ed aziende private

• Ogni socio concorre allo sviluppo sociale portando competenze, clienti, beni e servizi

dei quali mantiene la titolarità

• Accordi di collaborazione internazionali

• Soci finanziatori

PROGETTI ATTUALMENTE IN CORSO

• Rete di impresa nel settore agroalimentare secondo il nuovo modello di azienda:

• Gestione del mercato a «km 0» attraverso l’acquisizione di un portale esistente

• Contratti con GDO e HORECA per la vendita di prodotti caratteristici e tipici

• Mandati esplorativi da aziende estere per la commercializzazione di prodotti

caratteristici/tipici (Arabia saudita, Cina, Balcani, Nord Africa)

• Il nuovo modello di società è stato selezionato per la costituzione della società di servizi

sottostante una associazione di categoria (sindacato datoriale)

• Rete di impresa nel settore delle opere civili per l’internazionalizzazione dei servizi nelle

aree di forte sviluppo (Sud America, Nord Africa, Balcani), sempre con il nuovo modello

aziendale

CONCLUSIONI

• La redditività delle imprese europee, misurata dal margine operativo lordo, aumenta con la dimensione, sicché le imprese più grandi sono molto più redditizie delle medie e, a maggior ragione, delle piccole.

• Questa minore redditività relativa delle PMI rispetto alle grandi imprese è riconducibile a tre fattori fondamentali:

• Minore potere negoziale nelle trattative

• Minore possibilità di ricorrere ad economie di scala.

• Maggiore sensibilità alle fluttuazioni ed alle incertezze del mercato

• Per concorrere le PMI DEVONO aggregarsi

• Non esiste un unico modello di aggregazione ma questo dipende dagli obiettivi che le aziende si propongono di raggiungere

• Nella strutture aggregative le aziende devono confrontarsi con le asimmetrie di sistema che, se non correttamente controllate, portano alla disgregazione dell’aggregazione.