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y Holding financière

b Coopérative Unéal : 84,03 %

b Groupe Crédit Agricole: 7,36 %

b Unigrains : 4,61 %

b Sofiprotéol : 1,84 %

b Adhérents Unéal : 1,26 %

b Salariés du groupe : 0.90 %

b

Les Actionnaires de la holding ADVITAM Participations :

w Chiffre d’affaires : 726 millions d’eurosw Résultat net : 5,2 millions d’euros

Les Sociétés d’ADVITAM Participations :

b Ternoveo : Négoce production végétale

b Aliteams : Négoce production animale

b CASA – Ets Verhaeghe : Machinisme agricole

b Vertdis – Plein Champ : Jardineries – Distribution verte

ADVITAM Participations est la holding financière et de diversification du Groupe ADVITAM. Elle intègre les sociétés Ternoveo, Aliteams, CASA et Vertdis.

2

Ternoveo est la société de négoce agricole productions végétales du Groupe ADVITAM.

1er négoce au nord de Paris, 2ème négoce français, Ternoveo regroupe 220 salariés et 75 centres approvisionnement et collecte répartis sur le Nord, le Pas-de-Calais, la Somme, l’Aisne et l’Oise. Sur l’exercice 2012-2013, Ternoveo a réalisé 396 millions d’euros de chiffre d’affaires, en augmentation de 31 %. Cette progression s’explique par le développement des ventes en agrofournitures, par l’augmentation du prix de céréales et par une reprise de part de marché notamment sur la partie Flandre et Sud de sa zone d’activité.Elle a investi sur cette période 4,8 millions d’euros pour moderni-ser son réseau de collecte et d’approvisionnement. Elle a intégré le rachat des Ets Blanquart qui vient compléter son activité de négoce. La société dégage un résultat net après impôts de 5,137 millions d’euros.

Le pôle machinisme du Groupe ADVITAM regroupe les sociétés :

b CASA Service Machine qui propose sur le Nord Pas-de-Calais toute la gamme CLAAS.

b CASA Agripro qui propose les gammes Massey Ferguson et Challenger pour la Somme et l’Aisne ainsi que Fendt pour la Somme, l’Aisne et le Nord Pas-de-Calais.

b Les Ets Verhaeghe qui proposent sur la zone ouest du Pas-de-Calais la gamme Fendt. CASA Groupe détient actuellement 80 % du capital de cette société. Elle sera complètement intégrée au Groupe au 1er juillet 2014.

b La société Terre Satellite distributeur exclusif de la marque TRIMBLE développe avec succès l’agriculture de précision et les solutions de guidage par GPS dans le Nord de la France. Cette société est entrée dans le périmètre du Groupe à partir du 1er juillet 2013. Son activité n’est donc pas intégrée dans les chiffres de l’exercice 2012-2013.

Le pôle machinisme emploie 242 salariés répartis sur 14 agences. Au cours de l’exercice 2012-2013, l’ensemble des sociétés qui le-composent, ont connu un fort développement. Sur l’exercice, le pôle machinisme réalise un chiffre d’affaires de 106,8 millions d’euros. Pour CASA, la séparation des marques entamée en 2012 s’achève à l’exception du site de Tilloy-les-Mofflaines dont la réalisa-

tion est prévue au 1er semestre 2014. La réorganisation du réseau, la séparation des marques et l’implication des équipes commerciales et après-vente ont permis de développer sensiblement les parts de marché. La vente de Tracteurs neufs a progressé de + de 9 % dans les différentes marques CLAAS, FENDT et MASSEY FERGUSON. En moissonneuse batteuse la progression est de 41 %. L’activité « Service après-vente » représente 14,6 % du chiffre d’affaires global.

Le pôle machinisme du Groupe ADVITAM affiche un résultat net agrégé après impôts de 1,2 millions d’euros.

Aliteams est le négoce nutrition animale du Groupe ADVITAM.

La société compte 23 collaborateurs répartis sur les 3 sites : Bailleul, Vitry-en-Artois et Poix-du-Nord. Elle commercialise pour les éleveurs 80 000 tonnes d’aliments dont 50 % de coproduits, 25 % d’aliments composés et 25 % de matières premières. L’activité subit la conjoncture qui touche l’ensemble des élevages pris en ciseaux entre l’augmentation du prix des matières premières et donc des aliments et une valorisation des produc-tions insuffisante. Pour l’exercice 2012-2013 le chiffre d’affaires s’établit à 19,1 mil-lions d’euros. La société dégage un résultat net après impôts de 259 000 euros.

Société de distribution verte du Groupe ADVITAM, Vertdis gère 92 jardineries Gamm Vert sur une zone géographique allant des plages de Dunkerque aux pistes de Roissy et décline ainsi son activité de distribution verte sur les départements du Nord, du Pas-de-Calais, de la Somme, de l’Aisne, de l’Oise et du Val d’Oise. Elle emploie 1100 salariés.

Sur l’exercice 2012-2013, Vertdis consolide sa position sur un marché difficile de par les mauvaises conditions climatiques du printemps. Avec 161,1 millions d’euros de chiffre d’affaires, Vertdis réalise 3,879 millions d’euros de résultat net après impôts. C’est une bonne performance dans un contexte où le marché affiche une baisse d’activité au niveau national (-8% sur l’activité jardin).

La répartition du chiffre d’affaires entre Libre-Service Agricole [LISA] (45%) et Jardinerie (55%) a atténué l’effet des mauvaises conditions climatiques. La diversification des gammes, avec l’alimentation animale et les combustibles, a aussi permis de compenser en partie la perte d’activité sur les gammes jardin.

w Chiffre d’affaires : 726 millions d’eurosw Résultat net : 5,2 millions d’euros

Synthèse de l’activité et des résultats des sociétés d’ADVITAM Participations :

3

Enfin, le dynamisme, le professionnalisme et la réactivité des équipes ont notablement contribué à maintenir l’activité.

Vertdis poursuit son développement en poursuivant la rénovation du réseau existant, par la création de nouveaux magasins et en restant attentif aux opportunités de croissance externe. Elle at-tache une forte importance à la formation de ses collaborateurs pour optimiser sa gestion et sa performance commerciale.

ADVITAM, un Groupe en fort développement et des besoins financiers croissants :

Le Groupe ADVITAM est un groupe coopératif diversifié composé d’Unéal SCA et d’ADVITAM Participations.

Le groupe s’est fortement développé. Depuis 2008 il est passé d’un chiffre d’affaires de 772 millions d’euros à plus de 1,3 milliard en 2013.

Ce développement s’est fait d’une part, par une croissance interne qui traduit le dynamisme et l’efficaci-té de la coopérative Unéal et des sociétés du Groupe ADVITAM et d’autre part par une croissance externe volontaire et soutenue.

Il faut également souligner que les métiers du Groupe ADVITAM et notamment les métiers agricoles nécessitent des besoins de tréso-rerie importants pour financer les stocks et accéder au marché à terme.

ADVITAM Participations ouvre son capital aux financiers, aux adhérents et aux salariés :

Pour consolider ses fonds propres, financer sa croissance et les besoins de trésorerie qui en découlent, le Conseil d’Administration a souhaité, dès 2012, ouvrir le capital d’ADVITAM Participations :

b D’une part aux partenaires financiers à hauteur de 30 millions d’euros :

b Groupe Crédit Agricole

b Sofiprotéol

b Unigrains

b D’autre part aux adhérents engagés de la coopérative Unéal, maison mère du Groupe, et aux salariés du Groupe ADVITAM. L’ouverture, programmée sur 5 ans, a pour objectif d’atteindre à terme 10 millions d’euros dont :

b 7,5 millions d’euros par les adhérents

b 2,5 millions d’euros par les salariés

Pour les adhérents engagés, la souscription est réservée aux bénéficiaires de ristournes décidées en assemblée générale. Pour les salariés du Groupe la souscription est ouverte à ceux présents depuis plus de 3 mois dans l’entreprise et faisant partie d’une UES (Union Economique et Sociale).

C’est une volonté du Conseil d’Administration d’ouvrir l’accès au capital aux adhérents et aux salariés car ceux sont eux qui ont participé à la construction du Groupe. Il est donc légitime qu’ils puissent bénéficier du fruit de cette diversification.

C’est une opération unique en France. ADVITAM, de par son mode de fonctionnement et de gouvernance consolide sa pérennité

et favorise le partage d’une vision commune entre adhérents engagés et salariés, qui constituent les forces vives du

groupe coopératif.

Pour la première souscription, l’opération s’est déroulée entre le 15 janvier et le

4 mars 2013, période durant laquelle chacun des actionnaires potentiels a

pu prendre connaissance des condi-tions de souscription via le site internet du Groupe ADVITAM. Chaque personne physique avait la possibilité de souscrire au mi-nimum 5 actions (268,70 €) et au maximum 100 actions (5 374 €).

Ce sont plus de 44 700 actions qui ont été souscrites pour un montant de plus de 2,4 millions

d’euros, dont 58 % par les adhé-rents de la coopérative et 42 % par

les salariés du Groupe.

Les actionnaires se verront proposer au vote de l’assemblée du 17 décembre 2013, le

versement d’un dividende d’un montant de 1,74 euros par action.

Une nouvelle opération de souscription pour les adhérents et les salariés se fera dans les mêmes conditions dès la fin décembre 2013.

Cette ouverture du capital va accompagner le développement du Groupe et le financement de ses investissements au cours des pro-chaines années. ADVITAM, avec l’engagement de ses actionnaires, partenaires financiers, adhérents de la coopérative et salariés du Groupe, se place comme un Groupe Coopératif agricole moderne. Son mode de fonctionnement et de gouvernance consolide sa pérennité et favorise le partage d’une vision commune entre adhérents engagés et salariés, qui constituent les forces vives du groupe coopératif ADVITAM.

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Rapport de gestion (social)

ADVITAM Participations a acquis durant l’exercice 40 % des titres de la Société Vercap (holding financière détenant 100 % des titres des Ets Verhaeghe). Les titres de la Société Solgrain ont été cédés à Ternoveo.

La holding financière a encaissé, durant l’exercice, 5 522 873 Euros de dividendes de ses filiales en augmentation de 29 % par rapport à l’exercice précédent.

La charge financière nette prend en compte les premiers paiements de rémunérations des obligations souscrites par les financiers.

De ce fait, le résultat courant est en progression de près de 500 000 €.

Le résultat net s’établit à 4 247 000 €, à comparer au résultat net hors plus-value de l’an dernier à 3 569 000 €.

Les performances de la holding ont été réalisées grâce au versement par toutes les filiales d’activités de dividendes significatifs au moins égaux à ceux de l’exercice précédent.

La hausse des immobilisations financières s’explique par l’acquisition de 40 % des titres des Ets Verhaeghe.

Le total de bilan est sensiblement identique à l’an dernier, soit 119,445 millions d’euros.

Grâce à la proposition faite aux adhérents engagés de la Coopérative Unéal et aux salariés des sociétés du Groupe ADVITAM de souscrire au capital d’ADVITAM Participations aux mêmes conditions que celles faites aux financiers, la société ADVITAM Participations a levé près de 2,4 millions de fonds (capi-tal social + prime d’intéressement). La Coopérative Unéal a abondé cette somme pour atteindre un montant global de souscription de 3,299 millions d’euros.

5

Compte de résultat

Social d’ADVITAM

Participations au 30 juin 2013

CoMPTE DE réSUlTAT[en milliers d’euros] 30/06/2013 30/06/2012

Autres produits 200 560

TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION 200 560

Autres achats et charges externes 399 645

Impôts, taxes et versements assimilés 1 -

DoTATIoNS D'EXPloITATIoN

Autres charges -

TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION 401 645

RESULTAT D'EXPLOITATION - 201 - 85

ProDUITS FINANCIErS

Produits financiers de participations 5 523 4 265

Autres interêts et produits assimilés 669 861

TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 6 192 5 127

Dotations financières aux amortissements et provisions 243

Interêts et charges assimilées 1 419 1 200

TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 1 662 1 200

RESULTAT FINANCIER 4 530 3 926

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 4 329 3 840

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 1 -

Produits exceptionnels sur opérations en capital 607 12 423

Reprises sur provisions et transferts de charges 6 3

TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 614 12 426

Charges exceptionnelles sur opérations en capital 607 3 814

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 5 7

TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 612 3 821

RESULTAT EXCEPTIONNEL 2 8 604

Impôts sur les bénéfices 84 268

TOTAL DES PRODUITS 7 005 18 113

TOTAL DES CHARGES 2 758 5 935

BENEFICE 4 247 12 178

6

Bilan social

ADVITAM Participations

au 30 juin 2013

ACTIF[en milliers d’euros] Brut Amort &

prov. 30.06.2013 30.06.2012

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Autres participations 81 244 244 81 000 79 715

ToTAl IMMoBIlISATIoNS 81 244 244 81 000 79 715

STOCKS ET EN-COURS

CREANCES

Créances clients & cptes rattachés 276 276 1 047

Autres créances 38 168 38 168 42 591

DIVERS

Disponibilités 1 1 162

ToTAl ACTIF CIrCUlANT 38 445 38 445 43 800

ToTAl ACTIF 119 689 244 119 445 123 515

PASSIF[en milliers d’euros] 30/06/2013 30/06/2012

CAPITAUX PROPRES

Capital social ou individuel dont versé 33 148 33 148 32 180

Primes d'émission, de fusion, d'apport 14 537 12 254

Réserve légale 3 218 1 084

Autres réserves (dont achat d'œuvres orig.) 10 272 10 272

Report à nouveau 8 993 2 449

RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte ) 4 248 12 178

Provisions réglementées 7 9

ToTAl SITUATIoN NETTE 74 423 70 426

AUTRES FONDS PROPRES

Produits des émissions de titres participatifs 15 000 15 000

ToTAl AUTrES FoNDS ProPrES 15 000 15 000

DETTES

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3 150 4 834

Emprunts, dettes fin. divers (dont emp. participatifs) 13 495 13 495

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 160 146

Dettes fiscales et sociales 62 3 249

Autres dettes 13 155 16 365

ToTAl PASSIF CIrCUlANT 30 022 38 089

ToTAl PASSIF 119 445 123 515

7

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Le chiffre d’Affaires d’ADVITAM Participations consolidé s’élève à 726 millions d’euros. Il comprend deux opérations de crois-sance externe avec l’intégration pour le pôle Négoce Agricole des Ets Blanquart et pour le pôle Machinisme des Ets Verhaeghe. Pour la troisième année consécutive, la hausse du prix des produits agricoles participe à l’augmentation du chiffre d’affaires.

Sur le pôle Nutrition Animale, la progression des ventes d’ali-ment montre le positionnement stratégique du Groupe ADVITAM sur ce marché. Le marché des produits animaux (laitier, porcin et volaille) ralentit la progression de nos activités.

Sur le pôle Machinisme, l’arrivée des Ets Verhaeghe d’une part et les investissements importants en matériel agricole des agriculteurs d’autre part, expliquent la hausse de 30 % du chiffre d’affaires (pour la seconde année consécutive).

Sur le pôle Jardinerie, les conditions météorologiques du printemps 2013 ont freiné l’évolution des ventes. L’augmentation du chiffre d’affaires est de 1 %. Vertdis a, dès les premiers signes de ralentissement de l’activité, pris les mesures pour d’une part générer le plus de ventes et d’autre part limiter les charges en par-ticulier de personnel. Ainsi, ce pôle contribue, malgré les difficul-tés de l’exercice, à la constitution du résultat consolidé du Groupe ADVITAM.

La marge brute évolue de près de 5 millions d’euros. Les pôles Machinisme et Négoce Agricole ont participé à compenser une partie de la perte de marge sur les autres activités.

Les charges externes sont en léger retrait (-1,8 %). Cette performance est remarquable compte tenu des augmentations de périmètre.

Le poste Impôts et Taxes, hors les nouvelles sociétés du Groupe, est en évolution de près de 8 %.

Les charges de personnel tiennent compte, en particulier pour les jardineries, des opérations de croissance (augmentation de la taille de magasins existants et/ou reprise de magasins à la concurrence) mais également de l’arrivée de nouveaux salariés (61) dans le périmètre du Groupe avec Ets Blanquart, Ets Verhaeghe.

La mise en place du CICE (Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi) diminue les charges de personnel sur les six premiers mois de 2013 de 620 000 €.

Les investissements du dernier exercice expliquent la plus grande partie de la hausse du poste amortissements. La qualité du réseau de collecte, séchage, stockage et expéditions de céréales s’en trouve améliorée. De même, la qualité des magasins de jardinerie est très nettement appréciée.

Le résultat d’exploitation s’établit à 19,4 millions d’euros. Le résultat financier bénéficie d’un niveau de taux d’intérêt très bas sur toute la durée de l’exercice. Il permet de stabiliser la charge financière nette, malgré l’augmentation des prix des matières premières et du périmètre du Groupe ADVITAM et le règlement pour la première année de la rémunération des obliga-tions souscrites en juin 2012 par les financiers. La charge d’impôt sur les bénéfices augmente de 1,619 million d’euros.

Le résultat net de 5,273 millions d’euros traduit la baisse du résultat d’exploitation et également la provision complémentaire sur les titres TEREOS INTERNATIONAL (2,134 millions d’euros) consécutive à la dépréciation importante du Réal Brésilien en Juin 2013.

L’évolution de la part des minoritaires s’explique par l’entrée dans le périmètre des Ets Verhaeghe.

L’évolution du poste des Immobilisations en légère hausse (+ 4,2 %) permet de continuer à améliorer la qualité des installa-tions du groupe, en particulier pour le pôle jardinerie.

La part des Immobilisations financières représente 10 % des immobilisations totales.

Le poste Stocks a subi l’évolution à la hausse des matières premières, ainsi qu’un stock de céréales au 30 juin supérieur de dix jours d’expéditions à l’année précédente.

Le total de bilan traduit l’intégration de nouvelles sociétés et les évolutions de stocks.

La mise en réserve d’une bonne partie du résultat permet de conforter les fonds propres qui s’élèvent à 110 millions part du Groupe et à 131,221 millions pour le Groupe ADVITAM.

Avec les dettes Long et Moyen Terme, la totalité des immobilisa-tions et presque 20 % des stocks sont financés par des capitaux permanents.

Le Groupe ADVITAM continue à structurer son financement. Après l’opération d’ouverture du capital de la holding de diversification ADVITAM Participations aux financiers, qui a abouti à la souscrip-tion de 15 millions d’euros en actions et 15 millions d’euros en obli-gations en Juin 2012, le Groupe ADVITAM a permis aux adhérents engagés de la Coopérative et aux salariés du Groupe ADVITAM de souscrire également des titres ADVITAM Participations début 2013. L’opération a permis de lever 2,4 millions d’euros (1,4 million par les adhérents et 1 million par les salariés). La Coopérative a également participé à la souscription à hauteur de 851 000 €. L’objectif étant de lever auprès des adhérents et des salariés 10 millions en cinq ans. Une deuxième tranche d’ouverture est envisagée pour fin décembre 2013.

Présentation des comptes consolidés d’ADVITAM Participations

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[en milliers d’euros] 30.06.2013 30.06.2012

Chiffre d’affaires net 726 335 662 031

Subventions d’exploitation 262 176

Autres produits d’exploitation 14 014 13 304

Total des produits d’exploitation 740 611 675 511

Achats consommés 570 763 510 725

Charges externes 52 529 53 454

Impôts et taxes 9 464 7 830

Charges de personnel 64 314 61 216

Amortissements et provisions 21 667 17 358

Autres charges d’exploitation 2 449 5 294

Total des charges d’exploitation 721 186 655 878

Résultat d’exploitation 19 425 19 633

Quote-part sur opérations en commun 0 0

Produits financiers 1 217 849

Charges financières 4 523 4 776

Résultat financier - 3 306 - 3 927

RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES 16 119 15 707

Produits exceptionnels 4 592 3 792

Charges exceptionnelles 4 333 5 068

Résultat exceptionnel 259 - 1 276

Impôts sur les bénéfices 6 007 4 388

RESULTAT DES SOCIETES INTEGREES 10 371 10 043

Part des résultats des sociétés mises en équivalence - 2 855 - 766

Amortissement des écarts d’acquisition 1 694 1 464

RESULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE 5 822 7 812

Part des minoritaires 549 765

rESUlTAT NET D’ADVITAM Participations 5 273 7 047

Compte de résultat consolidé

d’ADVITAM Participations

au 30 juin 2013

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ACTIF[en milliers d’euros]

30.06.2013 30.06.2012

Brut Amort & prov. Net Net

Actif immobilisé

Ecarts d’acquisition 29 280 10 168 19 112 18 716

Immobilisations incorporelles 13 149 2 166 10 982 9 927

Immobilisations corporelles 191 366 92 029 99 337 89 382

Titres mis en équivalence 27 651 27 651 31 226

Immobilisations financières 14 986 7 14 979 16 050

Total de l’actif immobilisé 276 431 104 370 172 061 165 302

Actif circulant

Stocks et en-cours 110 574 7 021 103 553 85 820

Créances clients 85 913 2 097 83 816 67 745

Comptes courants débiteurs

Autres créances 28 426 56 28 370 23 237

Valeurs de placement 460 - 460 -

Disponibilités 5 570 - 5 570 7 565

Total de l’actif circulant 230 942 9 174 221 769 184 367

ToTAl DE l’ACTIF 507 373 113 544 393 830 349 668

PASSIF[en milliers d’euros] 30.06.2013 30.06.2012

Capitaux propres

Capital société mère 33 148 32 181

Primes 14 537 12 254

Réserves consolidées 57 099 53 549

Résultat consolidé 5 273 7 047

Capitaux propres - part du Groupe 110 057 105 031

Intérêts minoritaires 6 164 6 043

Autres fonds propres 15 000 15 000

Provisions pour risques et charges 10 490 9 118

Dettes à long et moyen terme

Dettes financières (échéances à plus d’un an) 68 458 64 242

Emprunts (échéances à moins d’un an) 12 081 11 085

Total des dettes à long et moyen terme 80 539 75 327

Dettes à court terme

Crédits de campagne et de trésorerie, CBC 51 455 34 305

Fournisseurs 65 219 54 794

Comptes courants créditeurs 7 957 12 593

Autres dettes 46 949 37 459

Total des dettes à court terme 171 580 139 150

ToTAl DU PASSIF 393 830 349 668

Bilan consolidé

d’ADVITAM Participations

au 30 juin 2013

11

Groupe ADVITAM

1, rue Marcel Leblanc – BP 50159

62054 Saint-Laurent-Blangy

Tél. : 03 21 23 74 74

www.groupe-advitam.com

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