adana Çimento

Adana Çimento Faaliyet Raporu 2011

ADANA ÇİMENTO 2011 FAALİYET RAPORU

BAŞKAN MESAJI | 04DÜNYA VE TÜRKİYE EKONOMİSİ,

DÜNYADA VE TÜRKİYE’DE ÇİMENTO SEKTÖRÜ | 07 KURUMSAL TARİH, 2011 ÖNE ÇIKAN UNSURLAR,

VİZYON, MİSYON, DEĞERLER | 08 YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ve ŞİRKET ÜST YÖNETİMİ | 09 SERMAYE VE İŞTİRAKLER,

2011 ÇALIŞMA YILI YILLIK OLAĞAN GENEL KURULU | 10 KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU | 18

YÖNETİM KURULU DENETİM KOMİTESİ BEYANI | 25 MALİ TABLO VE DİPNOTLAR | 26 DENETLEME KURULU RAPORU | 84 BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU | 85 SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK | 86

HİSSEDARLARA BİLGİ | 87

içindekiler

DÜNYA ÇAPINDA GÜVENİLİRLİK

Faaliyet Konusu Çimento , klinker , hazır beton üretimi ve satışı Kapasite Ton/Yıl

Kuruluş Yılı : 1954 Gri Klinker : 2 Milyon

Sermaye : 336.182.000 TL. Gri Çimento: 5,15 Milyon

Oyak Grup Payı : %57,21 Beyaz Klinker: 0,3 Milyon

İ.M.K.B. : ADANA , ADBGR , ADNAC Beyaz Çimento: 0,35 Milyon

ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş.4 ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. 5

2012 yılında tüm frenleme ve soğutma niyetlerine rağmen gayri safi yurtiçi hasılada pozitif büyüme yakalanması, çi-mento sektörünün ise %5 oranında iç pazarını büyütmesi öngörülmektedir. Planlanan büyük projelerin, altyapı yatırım-larının hız kazanması halinde ise bu oranın yükseleceği tah-min edilmektedir. OYAK Çimento Grubu şirketleri de aynı düzeyde büyüme yakalama, ülkenin büyük projelerinde çi-mento ve beton olarak yer alma amacını taşımaktadır.

SÜRDÜRÜLEBİLİR karlılığın devamı için OYAK Çimento Grubu şirketleri tarafından 2011 yılı boyunca 50 Milyon TL’nin üzerinde yatırım yapılmıştır; yatırımlar genellikle mev-cut sistemin geliştirilmesine yönelik makine ve ekipmanlar, çevreye uyum konusunda yapılan çalışmalar ve maliyet dü-şürücü çalışmalardan oluşmaktadır. Aslan Çimento’da atık-ların yakıt olarak kullanılması, yöresel ve tehlikeli endüstriyel atıkların bertaraf edilmesi için önemli bir adım olmuştur. Yine alınan bir karar ile Adana Çimento İskenderun tesisine 1 Mil-yon Ton/Yıl kapasiteli bir klinker hattı kurulması konusunda çalışmalara başlanmıştır. 2012 yılında yatırımların devam etmesi, filtrelerin modernizasyonu, atık ısının fabrika prose-sinde değerlendirilmesi gibi konuların ön planda olması ön-görülmektedir.

ÇEVREYE olan saygısı her daim üst düzeyde olan OYAK Çimento Grubu şirketleri, emisyonlarını düşürmek, fabrika dahilinde kayıp ve kaçakları azaltmak, en büyük girdi olan enerjiyi daha verimli kullanmak konusunda pek çok çalışma

yürütmektedir. Bu çalışmalar ile şirketlerin doğaya bıraktığı ayak izinin minimize edilmesi hedeflenmektedir.

2003 yılında 5 ilde başlayan Liselerarası Matematik Yarış-ması, 2011’e gelindiğinde 15 ile yayılmış, geçen zaman zar-fında yaklaşık 14,000 öğrenci TÜBİTAK’ın soruları ile Türki-ye birinciliği için yarışmıştır. Ayrıca 2011 boyunca şirketler arası tenis ve satranç turnuvaları yapılmış, OYAK Akademi bünyesinde çalışanlarımıza geniş bir yelpazede e-öğrenme eğitimleri ve sınıf içi eğitimler verilmiştir.

Türkiye’nin en köklü şirketlerinden biri olarak rekabetçi bir pazarda faaliyet gösteren Adana Çimento, 2011’i ciddi şekilde yükselen esas faaliyet karı rakamı ile tamamlamayı başarmıştır. Yıl boyunca Adana ve İskenderun tesisleri ile bölgenin ve yakın komşuların gri ve beyaz çimento ihtiya-cı karşılanmış, kapalı stokhol, elektrik altyapısı ve benzeri konularda yatırım yapılmıştır. 80 Milyon Dolara mal olması beklenen 1 Milyon Ton/Yıl kapasiteli yeni klinker hattının ise İskenderun I tesisinde 2012 yılında devreye alınması plan-lanmaktadır.

2011 yılını üretim ve satış rekorlarının yanı sıra karlılık artışı ile tamamlamayı başaran OYAK Çimento Grubu, 5 şirket – 10 tesisi ile 6 coğrafi bölgede, 2012 yılı boyunca Türkiye’nin gelişimine katkıda bulunmayı hedeflemekte olup, ortaklarına en iyi sonuçları sağlamak için çalışmalarını aralıksız sürdü-recektir.

Başkan Mesajı

TÜRKİYE’de pek çok diğer sektör gibi inşaat ve çimento sektörlerinin de önemli büyüme yakaladığı, havanın ve bek-lentilerin olumlu olduğu 2011 yılını tamamlamış bulunmak-tayız. Yıl boyunca ulusal ve küresel piyasalar tetikte olmuş olsa da büyümenin yüksek olduğu ve istihdamın arttığı bir yıl yaşanmıştır. 2012 yılında ise ekonomiyi soğutma niyetleri bulunsa da OYAK Çimento Grubu gene de büyüme olaca-ğına inanmaktadır.

2010 yılı sonunda ve 2011 başında, sektörün pek çok oyun-cusu kötümser bir tablo çizerken, OYAK Çimento Grubu, özellikle altyapı yatırımları ve endüstriyel projeler ile yılın kötü geçmeyeceğini, aksine 2010’da %19 büyüyen iç satışların, en az %5 daha yükseleceğini öngörmüştü. Bu öngörülerin yerinde olduğu ve beklentilerin aşıldığı memnuniyetle takip edilmektedir, henüz veriler açıklanmamış olsa da, 2011 yılı-nın %10’a yakın çimento iç pazar büyümesi ile tamamlan-ması öngörülmektedir.

OYAK Çimento Grubu şirketleri 2011 boyunca üretimlerini durmaksızın yaparak %90 kapasite kullanım oranını aşmış, çimento sektöründe bir yılda olağan kabul edilen çalışma gününü geçmiş, arıza duruşlarını minimize etmiş, verimliliği üst düzeye çıkarmıştır.

HER ne kadar yüksek üretim miktarı ve verimli çalışma, birim maliyetler üzerinde pozitif etki yapsa da, temel maliyetlerde-ki ciddi nispette artışlar, yıl boyunca şirketler üzerinde bir baskı oluşturmuştur; 2011 yılında ana yakıtlar olan petro-kokta %22, kömürde %25 ortalama artış yaşanmıştır. İkinci en büyük girdi olan elektrik fiyatları Ekim ayında artırılmış ve asimetrik olan zam oranları ortalamada %20’lere kadar ulaş-mıştır. Özellikle elektrik fiyatlarının olumsuz etkisinin 2012 yılında da devam edeceği düşünülmektedir.

İÇ pazarın olumlu gidişatı ile 2011 yılında çimento fiyatla-rında artış görüldüyse de, TÜİK verilerine göre ilk 11 ayda hesap edilen %7 artış, enflasyonun gerisinde kalmıştır. Ar-tışın pazar dinamiklerini yansıtmamasının en önemli sebebi, Türkiye’de var olan aşırı klinker ve çimento kapasitesidir. 2012’de devreye girmesi beklenen 2.2 Milyon Tonluk yeni klinker kapasitesinin sektörde mevcut fazla kapasiteyi biraz daha artıracağı düşünülmektedir.

OYAK Çimento Grubu şirketleri 2011 yılında 10.5 Milyon Ton çimento ve çimento benzeri ürün satarak tamamlamış, grup tarihindeki en yüksek satış tonajına ulaşılmıştır. Grup olarak 1.1 Milyar TL ciro, 247 Milyon TL net kar ve %29 FA-VÖK oranı yakalanmıştır. 2010 yılına göre ciroda %10, esas faaliyet karında %33 oranında artış gerçekleşmiştir.


DÜNYA VE TÜRKİYE EKONOMİSİNDEKİ GELİŞMELER

ÇİMENTO SEKTÖRÜ VE ŞİRKETİMİZ

2008 yılından bu yana hareketli bir seyir izleyen dünya ekono-misi, bazı dönemlerde yapılan müdahaleler ile canlandırılmaya çalışılmış, özellikle gelişmekte olan ve yüksek tüketim ve itha-lat yapan Çin gibi ülkelerin verileri ile gerilediği de görülmüş-tür. Sonuçta 2011 yılı düzelme yaşanan bir yıl olarak kayıtlara geçmiş, dünya borsaları yılı yüksek denebilecek seviyelerden kapatmışlardır. 2012 yılında ise yine vaat edilen uyarıcılar ve Çin’den gelecek haberlere göre piyasaların şekillenmesi bek-lenmekte, Avrupa’nın yıl boyunca alacağı tavrın önemli olacağı düşünülmektedir.

Türkiye 2011 yılını beklenenden daha olumlu sonuçlar ile ta-mamlamış, özellikle büyüme ve işsizlik rakamlarındaki olum-lu gelişim başarılı bulunmuştur. Büyüme oranının beklenenin epey üzerinde seyretmesi ekonominin aşırı ısındığına dair tartışmaları beraberinde getirmiş olsa da alınan az sayıda önlem ciddi bir yavaşlama sağlayamamıştır; yılın %8’in üze-rinde bir gayri safi yurtiçi hasıla büyümesi ile tamamlanması beklenmektedir. Büyümenin beraberinde getirdiği cari açık 77 Milyar USD’yi aşmış olup GSYİH’nin %10’u seviyesinde beklenmektedir. 2012 yılında ise yavaşlama görülse de pozitif büyümeye erişilebileceği tahmin edilmektedir.

Normal şartlarda ekonomik gelişmelerden etkilenen inşaat sektörüne, 2011 yılı boyunca ayrıca politik belirsizlikler yön vermiş, geçen yılların büyük tüketicilerinden bazı Arap ülke-lerinde yaşanan dengesizlikler, inşaat sektörünü ve çimento talebini olumsuz etkilemiştir. Yıl boyunca en büyük tüketici Çin’in iç pazarda 2 Milyar Tonun üzerinde tüketim yaptığı tah-min edilmekte, Brezilya, İran ve Vietnam gibi ülkelerin öne çık-mış olması beklenmektedir. 2012 yılında ise 2011’de olduğu gibi ekonomik ve politik gelişmelerin pazarlara yön vermesi öngörülmektedir.

2010 yılında %19’luk büyüme ile iç tüketimini 47.7 Milyon Tona ulaştıran Türkiye, 2011 yılında büyümesini sürdürmüş,

iç pazar da %9.5’lik artış ile 52.3 Milyon Tona ulaşmıştır. İç pazarda oluşan avantajlı durum nedeniyle ihracat gerilerken, ihracatın gerilemesinde yukarıda bahsedilen ve Arap ülkelerini etkisi altına alan gelişmeler de etkili olmuştur. 2012 yılına da iç ve dış etkenlerin yön vermesi, iç pazarın en az %5 büyüme-si, ihracatın ise 2011 yılının üzerine çıkması beklenmektedir.

Şirketimiz ise 2011 yılında 2,1 Milyon Ton klinker, 2,9 Milyon Ton çimento üretimi gerçekleştirmiş, döner fırınlar kapasite kullanım oranı %89 olarak gerçekleşmiştir.

2011 2010 Değişim

Milyon Ton

Klinker Üretimi 54.3 52.8 %2.7

Çimento üretimi 63.4 62.7 %1.1

Klinker İç Satışı 2.4 2.2 %8.8

Klinker Dış Satışı 2.4 2.8 %-12.7

Çimento İç Satışı 52.3 47.7 %9.5

Çimeto Dış Satışı 11.1 15.1 -26.6

Toplam Çimento Satışı 63.3 62.8 %0.8

Toplam Çimento ve Klinker Satışı 68.2 67.8 %0.6


2011 YILINDA ÖNE ÇIKAN UNSURLAR

1954 yılında kurulan Adana Çimento, 1957 yılında üretime başlamış, yapılan yatırımların ardından bugünkü kapasitesine ulaşmıştır. Adana’da klinker üreten 4 adet döner fırın ve yan ekipmanlarına sahip olan şirket, 2007 yılında İskenderun’da bir adet öğütme tesisi satın almış, 2000 yılında Kahramanmaraş’ta, 2006 yılında Kıbrıs’ta birer terminal, 2009 yılında ise İskenderun’da İsdemir içinde bir öğütme - paketleme tesisi kurmuştur.

ADANA Çimento, Türkiye’de çimento sektöründe akla ilk gelen şirketlerden biridir, OYAK’ın çimentoda ilk ve en büyük yatırımı, ürünleri ile dünya çapında bilinen bir şirkettir.

ÜRETİMİN ortalama %25’ini yurtdışı pazarlarda satmakta, 450’ye yakın çalışanı ile bölgeye büyük katkıda bulunmaktadır.

ADANA’nın yıllardır en fazla vergi ödeyen kuruluşudur. İMKB’de en güvenilir hisselerden bir tanesidir.

PROSES KONTROLÜNDE OPTİMİZASYON SİSTEMİ (EXPERT OPTIMIZER)2009 yılında başlanan ve çimento sektöründe tek uygulama olan proses kontrolünde optimizasyon sistemi 2011 döneminde merkez tesisimizdeki 5 adet çimento değirmenine daha uygulanmıştır. Adana Çimento merkez tesisindeki ana ünitelerin tama-mı, 3. Döner Fırın Hattı, 4. Döner Fırın Hattı, 2. Kömür Değirmeni ve Çimento değirmenleri Expert Optimizer ile çalıştırılmaktadır.Proseslerin operatörlerle kontrolü yerine Oto-Pilot mantığıyla bilgisayar tabanlı Expert Optimizer sistemi ile kontrol edilmesi sonucunda aşağıdaki kazanımlar elde edilmiştir; • Üretim Artışı• Enerji Düşüşü• Operatör kaynaklı hataların ortadan kalkmasıyla standart sapmaların azalması• Ürün kalitesinin artması• Döner fırınlarda refrakter ömrünün artmasıÇalışma faktörü %95’in üzerinde olan Expert Optimizer sisteminin 2012 yılında İskenderun tesislerindeki çimento değirmenle-rine de uygulanması için ön çalışmalara başlanmıştır.

66 kV ŞALT SİSTEMİNİN 154 kV ŞALT SİSTEMİNE DÖNÜŞÜMÜ PROJESİAdana Çimento Merkez tesisi elektrik enerjisi ihtiyacını, 4. Döner Fırın Hattı ve Çimento Değirmenleri için kurulu gücü 50 MVA olan 154/6.3 kV şalt merkezi ve 1-2-3. Üretim Hatları için kurulu gücü 25 MVA olan 66/6.3 kV şalt merkezlerinden karşılamak-taydı. 1957 yılında kurulan 66 kV şalt sisteminin teknolojisinin eskimesi, verimliliğinin yeterli olmaması ve iş güvenliği açısından yüksek risk oluşturması nedeniyle, 2010 yılında başlanan ve 2011 döneminde tamamlanan proje ile 154 kV voltaj seviyesinden elektrik enerjisi ihtiyacı karşılanmaya başlanmıştır.

20.000 TON KAPASİTELİ KAPALI KÖMÜR STOKHOLÜ PROJESİAdana Çimento merkez tesislerinde yakıt olarak petrokok ve linyit kömürü kullanılmakta ve bu yakıtlar açık alanda stoklanmakta-dır. Sanayi Kaynaklı Hava Kirliliğinin Kontrolü Yönetmeliği ve Hava Kalitesi Değerlendirme ve Yönetimi Yönetmeliği ile getirilen hava kalitesi parametrelerinin iyileştirilmesi ve yakıtların açık alanda stoklanmasından kaynaklanan kayıpların önlenmesi amacıy-la 20.000 ton kapasiteli kömür stokholü projesine 2011 yılında başlanmıştır. Yerli teknolojilerin kullanıldığı projenin 2012 yılı ilk yarısında tamamlanması öngörülmektedir.

KURUMSAL TARİH

VİZYON: Çimento kullanım alanla-rını geliştiren, dünya pazarlarında etkin rol oynayan saygın, lider ve güvenilir bir Şirket olmak.

MİSYON: Topluma ve çevreye say-gılı, verimli, etkin ve yüksek sorumluluk bilinci içerisinde çalışarak sürdürülebilir kârlılığı sağlamak.

DEĞERLER: Yaratıcılık, şeffaflık, dürüstlük, insana ve çevreye saygı, gü-venilirlik, rekabetçilik, mükemmeliyet, müşteri ve çalışanların mutluluğu, OYAK kültürü.

MİSYON, VİZYON, DEğERLERAna Hissedarımız Oyak’ın Vizyon, Misyon Ve Değerleri Doğrultusunda;

Başkanı Celalettin ÇAĞLAR 08/09/2000-Devam ediyor.

Başkan Vekili Fuat ÖZAKDAĞ 22/03/2011-Devam ediyor.

Üyesi Numan HİLALAY 17/03/2010-Devam ediyor.

Üyesi Musa Faruk KOÇ 16/08/2010-Devam ediyor.

Üyesi Nurettin ÖZMEN 22/03/2011-Devam ediyor.

Üyesi Cem ÇOLAK 01/03/2010-Devam ediyor.

Üyesi Deniz UYSAL 17/11/2008-28.10.2011

* Şirketimiz Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Denetim Komitesi üyesi Deniz UYSAL 28 Ekim 2011 tarihi iti-

bariyle istifaen görevinden ayrılmıştır. Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Denetim Komitesi üyemizin istifa talebi

01.11.2011 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiş olup, boşalan Yönetim Kurulu Denetim

Komitesi üyeliğine Yönetim Kurulu üyesi Nurettin ÖZMEN atanmıştır.

Üyesi Salih Murad HATİP 17/03/2010-Devam ediyor.

Üyesi Ergün BARIŞ 22/03/2011-Devam ediyor..

Üyesi Özlem DEĞER 02/04/2007-Devam ediyor.

K.Ümit ÖZEL Genel Müdür

E.Oya TOKATLI Genel Müdür Yardımcısı (Mali ve İdari)

H.Mustafa ABACI Genel Müdür Yardımcısı (Teknik)

Y.Sibel YÜZEREROĞLU Muhasebe Müdürü

Hıncal NAZSIZ Satış Müdürü

Ali ULUTAŞ Lojistik Hizmetler Müdürü

İbrahim Halil DURMUŞ Üretim Müdürü

Mahmut C.SELEKOĞLU Teknik Hizmetler Müdürü (Elektrik-Elektronik)

Tayfun DARYOL Teknik Hizmetler Müdürü (Mekanik)

İsmail YÜKSEK İskenderun Tesisleri İşletme Müdürü

Hürriyet YILDIZ Bilgi İşlem Şefi

YÖNETİM KURULU

DENETİM KURULU

ÜST YÖNETİM


SERMAYE VE İŞTİRAKLER

ADANA Çimento, Türkiye’nin en büyük çimento üreticisi olan OYAK Çimento Grubu’nun bir üyesidir.

ADANA Çimento kuruluşundan itibaren gösterdiği gelişme ve değişen ticari koşullar doğrultusunda aşağıda adı geçen 6 farklı kuruluşa yüzde 9,54 ila yüzde 100,00 arasında değişen oranlarda iştirak etmiştir.

Ortaklar Hisse Tutarı (TL) %

Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) 192.320.817 57,21

Halka arz edilen diğer hisseler 143.861.183 42,79

Genel Toplam 336.182.000 100,00

Bağlı Ortaklıklar ve İştirakler Pay Oranı

K.K.T.C’de kurulu Adana Çimento San. ve Tic. Ltd. % 100,00

K.K.T.C’de kurulu Adana Çimento Free Port Ltd. %100,00

OYKA Kağıt Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. %49,00

OYAK Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. %40,00

Omsan Lojistik A.Ş. %20,00

Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. %9,54

2011 ÇALIŞMA YILI YILLIK OLAğAN GENEL KURULU

Tarih : 29.03.2012Saat : 11.00Yer : Ceyhan Yolu 12.km. Adana adresindeki şirket merkezi

ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş.

KAYITLI SERMAYE : 400.000.000 TL.ÖDENMİŞ SERMAYE : 336.182.000 TL KURULUŞ TARİHİ : 5 Ekim 1954FABRİKA ADRESİ : Ceyhan Yolu 12. Km 01321 ADANA, Posta Kutusu 10 TELEFON : (0322) 332 99 50 pbxTELEFAX : (0322) 332 97 32-332 95 01WEB SİTESİ : www.adanacimento.com.trE-POSTA : [email protected]İCARET SİCİL NO : 2340TİCARET ODA NO : 41-0002 SANAYİ SİCİL NO : 010

ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş.YÖNETİM KURULU BAŞKANLIğI’NDAN

Şirketimizin 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 29 Mart 2012 Perşembe günü saat 11.00’de Ceyhan Yolu 12.Km. Adana adresindeki şirket merkezinde yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir.

Ayrıca şirketimizin A,B ve C grubu Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları 29 Mart 2012 Perşembe günü sırasıyla saat 11.30, 12.00 ve 12.30’da Ceyhan Yolu 12.Km. ADANA adresindeki şirket merkezinde yapılacak ve aşağıdaki gündem maddeleri görüşülecektir.

30.01.2008 tarihli Sermaye Piyasası Kanunu’nun Geçici 6’ncı maddesi uygulama esasları konulu MKK 294 nolu Genel Mektubun 4. maddesinde “Hak sahibi yatırımcıların hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece genel kurullara katılımı mümkün olmayıp, uygulamaya ilişkin sorumluluk ihraçcı şirketlere aittir. Genel kurula katılım başvurusu, hisse senetlerinin kaydileştirilmesini takiben Merkezi Kaydi Sistem (MKS) Genel Kurul uygulamaları kullanılarak yapılabilecektir” denilmektedir. Bu çerçevede Hisseleri MKK nezdinde kayden saklamada bulunan ortaklarımız hesaplarına koyduracakları Genel Kurul Blokajı sonrası MKK dan alacakları Genel Kurul Blokaj Formu ile başvurarak giriş kartlarını alacaklardır.

Bu toplantılara bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın örneği aşağıda yazılı vekaletname ile vekil tayin etmeleri mümkündür.

Şirketimizin 2011 yılı bilanço, kar ve zarar hesabı ile Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları toplantı tarihinden 3 hafta evvel Şirketimiz Merkezinde ortaklarımızın tetkikine hazır bulundurulacaktır.

Sayın ortaklarımızın bilgilerine arz ederiz.

Saygılarımızla, YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI

2011 YILI OLAğAN GENEL KURUL GÜNDEMİ

1. Açılış, Başkanlık Divanı seçimi ve saygı duruşu,2. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi,3. 2011 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetçi Raporlarının okunması ve müzakeresi,4. 2011 yılı Bağımsız Dış Denetim Şirketi raporunun okunması,5. 2011 yılı hesap dönemini içeren Bilanço, Kar ve Zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, müzakeresi ve oya sunulması,6. Dönem içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde meydana gelen değişikliklerin oya sunulması,7. Dönem içerisinde Denetçilerde meydana gelen değişikliklerin oya sunulması,8. Yönetim Kurulu üyelerinin ve Denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmesi,9. 2011 yılı bilanço karının dağıtımı ile ilgili önerinin görüşülmesi ve oya sunulması,10. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerin yerine bir sonraki Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapmak üzere seçim yapılması,11. Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin ücretlerinin tespiti,12. Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri uyarınca şirketle Yönetim Kurulu üyelerinin gerek kendi ve gerekse başka şahıslar nam ve hesabına iş yapabilmelerine ve şirketimizin iştigal mevzuuna giren nev’inden muameleleri başka şirketleri temsilen ifa edebilmelerine izin verilmesine dair karar alınması,13. 2012 yılı hesaplarının denetimi için Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız dış denetim şirketi seçiminin onaylanması,14. Esas Sözleşmenin şirket amaç ve faaliyetlerini gösteren 4.maddesinin ekteki şekliyle tadili hakkında karar alınması15. Esas Sözleşmenin “Sermaye” başlıklı 7.maddesinin ekteki şekliyle tadili hakkında karar alınması, 16. Şirketimizin, 3. şahısların borcunu temin amacı ile vermiş olduğu teminat, rehin ve ipotekler ve elde etmiş olduğu gelir ve menfaat hakkında ortakların bilgilendirilmesi, 17. 2011 yılında gerçekleştirilen ilişkili taraf işlemlerinin ortakların bilgisine sunulması, 18. Şirketin bağış ve yardımlar politikasının Genel Kurulun onayına sunulması ve 2011 yılında yapılan bağış ve yardımların ortakların bilgisine sunulması,19. Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler ücretlendirilme politikasının ortakların bilgisine sunulması,20. Dilek ve Temenniler

* 17.12.2010 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında tasfiye edilmesine karar verilen İspanya’da kurulu iştirakimiz OYCEM Hispania SL. Şirketinin tasfiye süreci 07.10.2011 itibariyle sonuçlandırılmıştır.


A,B VE C GRUBU HİSSEDARLAR OLAğANÜSTÜ GENEL KURUL GÜNDEMİ

1. Açılış ve Başkanlık Divanı’nın teşkili,saygı duruşu,2. Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi,3. Esas Sözleşmenin şirket amaç ve faaliyetlerini gösteren 4.maddesinin ekteki şekliyle tadili hakkında karar alınması4. Esas Sözleşmenin “Sermaye” başlıklı 7.maddesinin ekteki şekliyle tadili hakkında karar alınması5. Dileklervekapanış

ESKİ METİN MADDE 4– ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONULARI ŞUNLARDIR:

A- Her cins çimento, klinker, kireç, alçı, her çeşit beton ve her türlü bağlayıcı maddeler ile bunlardan yapılan mamullerin, hazır beton, hazır sıva ve harçların, tuğla, kiremit, çakıl, kum, demir ve beton ürünleri gibi yapı-inşaat malzemeleri üretimi ve satışı için gerekli fabrikalar ile tesisler kurmak ve işletmek, şirketler kurmak veya kurulmuş şirketlere tamamen veya kısmen iştirak etmek, bunların alım, satım, ithalat ve ihracatını yapmak, amaç ve faaliyet alanları ile ilgili olarak tedarik veya imal ettiği malzemelerin ticaretini yapmak, ihraç etmek ve bu amaçla yurtiçi veya yurt dışında acente veya bayilikler yahut şubeler açmak, temsilcilikler alıp vermek, taahhüt ve komisyonculuk işlerinde bulunmak, gereğinde yerli ve yabancı fabrikaların çimentolarını, klinkerlerini, hazır betonlarını, hazır sıva ve harçlarını, kireç, alçı, her çeşit beton ve her türlü bağlayıcı maddelerini alıp satmak veya satışına aracılık ederek bunların mümessillik ve acenteliklerini almak.

B- Çimento üretimine yarayacak ilk madde ve yardımcı maddeleri temin etmek, bunlar için bina, tesis, işletme veya şirketler kurmak, işletmek veya bu tür şirketlere iştirak etmek, çimento üretimi ile ilgili her türlü sanayiye katılmak.

C- Yapı işleriyle uğraşmak, yapı şirketleri kurmak veya bu amaçlar için kurulmuş olanlara iştirak etmek ve ticaretiyle iştigal etmek.

D- Üretilecek maddeler için gerekli kalker, marn, kil, alçı taşı, tras, mermer, kaolen, profilit, kömür ve her türlü maden ve cevher-lerin çıkarılabilmesi, işletilebilmesi için madencilik faaliyetlerinde bulunmak ve bu amaçla maden ve taş ocağı arama ve işletme izin, ruhsat ve imtiyazlarını bizzat talep ve iktisap etmek veya başka şahıslardan devir almak ve bütün bunların gerektirdiği fab-rika ve tesisleri kurmak ve işletmek, bu gibi şirketlere iştirak etmek ve gerektiğinde bünyesinde bulunan yukarıda anılan hakları başka şahıslara devretmek.

E- Şirketin tedarik veya imal edeceği madde ve malzemelerin gerektirdiği ilk ve yardımcı maddeleri ve özetle yakıt, enerji, ambalaj malzemesi ve sair her türlü madde ve malzemeleri yurt içinden veya dışından satın almak veya bunlardan gerekli gör-düklerini tedarik veya imal etmek üzere tesisler kurmak, kurulmuş tesislere ortak olmak, satın almak ve gerektiğinde bunları imal ve tedarik eden yerli veya yabancı kişi ve kuruluşların komisyonculuk, bayilik, acentelik, vekalet veya temsilciliklerini üstlenmek.

F- Şirketin tedarik veya imal edeceği madde ve malzemelerle ilgili yapacağı araştırmalar sonucunda bulacağı yenilikler için marka ve patent ruhsatları ve ihtira beratları gibi gayrı maddi hakları iktisap etmek, almak ve gerektiğinde bunları başka gerçek ya da tüzel kişilere devretmek.

G- İhtiyaç bulunan arsa ve taşınmazları satın almak, kiralamak, sahibi bulunduğu arsa ve taşınmazları satmak, kiraya vermek, sa-hibi bulunduğu taşınmazları tevhit ve ifraz etmek, aynî ve gayrı maddi hakları tasarruf etmek, özel ve tüzel kişilerin sahibi olduğu taşınmazlar üzerinde şirket lehine aynî haklar tesis ve tescil ettirmek, sahibi bulunduğu taşınmazlar üzerinde kira ve sair şahsi hakları şerh ettirmek, gerçek ve tüzel kişilerin taşınmazları üzerine kira ve sair şahsi haklarının şerhini yaptırmak.

H- Sahibi bulunduğu, devir aldığı veya kiraladığı demiryolu ve liman, iskele, bağlı tesisleri ve her türlü eklentilerinde gerçek ya da tüzel kişilere devlet ve kamu hukuku tüzel kişilerine her türlü demiryolu ve liman hizmetleri vermek, bu hususta gereken tesis ve yatırımları yapmak, demiryolu ve liman hizmetleri ile ilgili her türlü alet, makine ve yedek parçaları yurt içinden ve yurt dışından temin etmek, satın almak, kiralamak ve kiraya vermek, satmak ve devir etmek, bu hususta gerekli müracaatlarda bulunmak, izin ve ruhsatları almak, her türlü deniz, kara ve demiryolu nakliyatçılığı yapmak.

I- Şirketin amaç ve faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla; eldeki atıl fonları, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işlet-meciliği niteliğinde olmamak şartıyla, Şirketin menfaatleri doğrultusunda menkul kıymetlere yatırarak değerlendirmek, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla şirketler kurmak veya bu amaçla ilgili gerçek ve tüzel kişilerle ticari ilişkilerde bulunmak, kurulan şirketlere iştirak etmek, amaç ve faaliyet konusunda belirtilen işlerle uğraşan diğer şirket ve kurumların hisse senetlerini veya tahvillerini satın almak, bu nitelikte kurumlar tesis etmek, tesis ve fabrikalar almak.

J- Amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan ilgili olan bütün mali, ticari, sınai işlemlerde bulunmak, petrol bayiliği yapmak, şirketin gayesiyle ilgili her türlü mesleki, sosyal ve eğitim faaliyetinde bulunmak, bunlarla ilgili teşekküller kurmak ve kurulmuş olanlara üye olmak, onlarla işbirliği yapmak ve gerektiğinde temsilci göndermek.

K- Amaç ve faaliyet konusu ile ilgili hususların gerçekleştirilmesi için:- Her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli borçlanma yapmak, teminatlı veya teminatsız yurt içinden ve dışından her nevi kredi almak ve gerektiğinde Şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını kendi lehine rehin ve ipotek etmek.- İşin gerektirdiği hallerde başkalarına ait taşınır ve taşınmazlar ve işletme ruhsat ve imtiyazları üzerine Şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bunların üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, Şirket lehine tesis ve tescil edilen ipotekleri fek etmek ve yine Şirket lehine tesis ve tescil edilen rehinleri kaldırmak.

L- Şirketin amacını temine yarayacak her türlü imtiyaz ve ruhsatnameler almak ve bunları işletmek.

M- Amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan doğruya ilgili bulunan her çeşit mali, ticari ve sınai işlemleri yapmak.Bu gibi işler ile iştigal eden diğer kurumların menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla hisse senetlerini ve tahvillerini satın almak ve bu çeşit kurumlar tesis etmek ve bu tesis, fabrikaları satın almak, Şirket konusu ile ilgili teşekküller kurmak veya kurulmuş olanlara katılmak.

N- Kanuna uygun olarak ve konusuyla ilgili işlemlerin yapılması için mal varlığında bulunan taşınmazlara yönelik her türlü tasar-rufta bulunmak ve bunları almak ve satmak.

O- Şirketin amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan veya dolaylı ilgili her türlü faaliyette bulunmak.

Yukarıdaki fıkralarda belirtilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan ve Esas Söz-leşme değişikliği ticaret siciline tescil edildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas Sözleşme değişikliği mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için mevzuatın öngördüğü ilgili kurum ve mercilerden gerekli izinler alınacaktır.

YENİ METİN MADDE 4– ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONULARI ŞUNLARDIR:

A- Her cins çimento, klinker, kireç, alçı, her çeşit beton ve her türlü bağlayıcı maddeler ile bunlardan yapılan mamullerin, hazır beton, hazır sıva ve harçların, tuğla, kiremit, çakıl, kum, demir ve beton ürünleri gibi yapı-inşaat malzemeleri üretimi ve satışı için gerekli fabrikalar ile tesisler kurmak ve işletmek, şirketler kurmak veya kurulmuş şirketlere tamamen veya kısmen iştirak etmek, bunların alım, satım, ithalat ve ihracatını yapmak, amaç ve faaliyet alanları ile ilgili olarak tedarik veya imal ettiği malzemelerin ticaretini yapmak, ihraç etmek ve bu amaçla yurtiçi veya yurt dışında acente veya bayilikler yahut şubeler açmak, temsilcilikler alıp vermek, taahhüt ve komisyonculuk işlerinde bulunmak, gereğinde yerli ve yabancı fabrikaların çimentolarını, klinkerlerini, hazır betonlarını, hazır sıva ve harçlarını, kireç, alçı, her çeşit beton ve her türlü bağlayıcı maddelerini alıp satmak veya satışına aracılık ederek bunların mümessillik ve acenteliklerini almak.

B- Çimento üretimine yarayacak ilk madde ve yardımcı maddeleri temin etmek, bunlar için bina, tesis, işletme veya şirketler kurmak, işletmek veya bu tür şirketlere iştirak etmek, çimento üretimi ile ilgili her türlü sanayiye katılmak.

C- Yapı işleriyle uğraşmak, yapı şirketleri kurmak veya bu amaçlar için kurulmuş olanlara iştirak etmek ve ticaretiyle iştigal etmek.

D- Üretilecek maddeler için gerekli kalker, marn, kil, alçı taşı, tras, mermer, kaolen, profilit, kömür ve her türlü maden ve cevher-lerin çıkarılabilmesi, işletilebilmesi için madencilik faaliyetlerinde bulunmak ve bu amaçla maden ve taş ocağı arama ve işletme izin, ruhsat ve imtiyazlarını bizzat talep ve iktisap etmek veya başka şahıslardan devir almak ve bütün bunların gerektirdiği fab-rika ve tesisleri kurmak ve işletmek, bu gibi şirketlere iştirak etmek ve gerektiğinde bünyesinde bulunan yukarıda anılan hakları başka şahıslara devretmek.

E- Şirketin tedarik veya imal edeceği madde ve malzemelerin gerektirdiği ilk ve yardımcı maddeleri ve özetle yakıt, enerji, ambalaj malzemesi ve sair her türlü madde ve malzemeleri yurt içinden veya dışından satın almak veya bunlardan gerekli gör-düklerini tedarik veya imal etmek üzere tesisler kurmak, kurulmuş tesislere ortak olmak, satın almak ve gerektiğinde bunları imal ve tedarik eden yerli veya yabancı kişi ve kuruluşların komisyonculuk, bayilik, acentelik, vekalet veya temsilciliklerini üstlenmek.


F- Şirketin tedarik veya imal edeceği madde ve malzemelerle ilgili yapacağı araştırmalar sonucunda bulacağı yenilikler için marka ve patent ruhsatları ve ihtira beratları gibi gayrı maddi hakları iktisap etmek, almak ve gerektiğinde bunları başka gerçek ya da tüzel kişilere devretmek.

G- İhtiyaç bulunan arsa ve taşınmazları satın almak, kiralamak, sahibi bulunduğu arsa ve taşınmazları satmak, kiraya vermek, sa-hibi bulunduğu taşınmazları tevhit ve ifraz etmek, aynî ve gayrı maddi hakları tasarruf etmek, özel ve tüzel kişilerin sahibi olduğu taşınmazlar üzerinde şirket lehine aynî haklar tesis ve tescil ettirmek, sahibi bulunduğu taşınmazlar üzerinde kira ve sair şahsi hakları şerh ettirmek, gerçek ve tüzel kişilerin taşınmazları üzerine kira ve sair şahsi haklarının şerhini yaptırmak.

H- Sahibi bulunduğu, devir aldığı veya kiraladığı demiryolu ve liman, iskele, bağlı tesisleri ve her türlü eklentilerinde gerçek ya da tüzel kişilere devlet ve kamu hukuku tüzel kişilerine her türlü demiryolu ve liman hizmetleri vermek, bu hususta gereken tesis ve yatırımları yapmak, demiryolu ve liman hizmetleri ile ilgili her türlü alet, makine ve yedek parçaları yurt içinden ve yurt dışından temin etmek, satın almak, kiralamak ve kiraya vermek, satmak ve devir etmek, bu hususta gerekli müracaatlarda bulunmak, izin ve ruhsatları almak, her türlü deniz, kara ve demiryolu nakliyatçılığı yapmak.

I- Şirketin amaç ve faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla; eldeki atıl fonları, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işlet-meciliği niteliğinde olmamak şartıyla, Şirketin menfaatleri doğrultusunda menkul kıymetlere yatırarak değerlendirmek, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla şirketler kurmak veya bu amaçla ilgili gerçek ve tüzel kişilerle ticari ilişkilerde bulunmak, kurulan şirketlere iştirak etmek, amaç ve faaliyet konusunda belirtilen işlerle uğraşan diğer şirket ve kurumların hisse senetlerini veya tahvillerini satın almak, bu nitelikte kurumlar tesis etmek, tesis ve fabrikalar almak.

J- Amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan ilgili olan bütün mali, ticari, sınai işlemlerde bulunmak, petrol bayiliği yapmak, şirketin gayesiyle ilgili her türlü mesleki, sosyal ve eğitim faaliyetinde bulunmak, bunlarla ilgili teşekküller kurmak ve kurulmuş olanlara üye olmak, onlarla işbirliği yapmak ve gerektiğinde temsilci göndermek.

K- Amaç ve faaliyet konusu ile ilgili hususların gerçekleştirilmesi için:- Her türlü mali, ticari ve sınai taahhütlere girişmek, uzun, orta ve kısa vadeli borçlanma yapmak, teminatlı veya teminatsız yurt içinden ve dışından her nevi kredi almak ve gerektiğinde Şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını kendi lehine rehin ve ipotek etmek. - İşin gerektirdiği hallerde başkalarına ait taşınır ve taşınmazlar ve işletme ruhsat ve imtiyazları üzerine Şirket lehine rehin ve ipotek tesis ve tescil ettirmek veya bunların üzerinde her türlü hakları iktisap etmek, Şirket lehine tesis ve tescil edilen ipotekleri fek etmek ve yine Şirket lehine tesis ve tescil edilen rehinleri kaldırmak. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

L- Şirketin amacını temine yarayacak her türlü imtiyaz ve ruhsatnameler almak ve bunları işletmek.

M- Amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan doğruya ilgili bulunan her çeşit mali, ticari ve sınai işlemleri yapmak.Bu gibi işler ile iştigal eden diğer kurumların menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla hisse senetlerini ve tahvillerini satın almak ve bu çeşit kurumlar tesis etmek ve bu tesis, fabrikaları satın almak, Şirket konusu ile ilgili teşekküller kurmak veya kurulmuş olanlara katılmak.

N- Kanuna uygun olarak ve konusuyla ilgili işlemlerin yapılması için mal varlığında bulunan taşınmazlara yönelik her türlü tasar-rufta bulunmak ve bunları almak ve satmak.

O- Şirketin amaç ve faaliyet konusu ile doğrudan veya dolaylı ilgili her türlü faaliyette bulunmak.

P- Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak esas itibariyle kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere otoprodüktör lisansı çerçevesinde üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla elektrik üretim tesisiyle ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak

Yukarıdaki fıkralarda belirtilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan ve Esas Söz-leşme değişikliği ticaret siciline tescil edildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir. Esas Sözleşme değişikliği mahiyetinde olan işbu kararın tatbiki için mevzuatın öngördüğü ilgili kurum ve mercilerden gerekli izinler alınacaktır.

ESKİ METİN MADDE 7-) SERMAYE

Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.05.1991 tarih ve 334 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 400.000.000.-(Dörtyüzmilyon) Türk Lirası olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 40.000.000.000 (Kırkmilyar) adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2007-2011 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2011 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2011 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 258.125.000.-(İkiyüzellisekizmilyonyüzyirmibeşbin) Türk Lirasıdır. Bu serma-yenin, 6.796.823,75 (Altımilyonyediyüzdoksanaltıbin sekizyüzyirmiüç TL yetmişbeş Kr)’lik kısmı nakden ödenmiştir. Kalan 251.328.176,25 ikiyüzellibirmilyon üçyüzyirmisekizbinyüzyetmişaltı TL yirmibeş Kr)luk kısmının 53.135.014,71 (Elliüçmilyonyü-zotuzbeşbinondörtTL yetmişbir Kr)luk kısmı Sabit Kıymetler Değer Artış Fonundan, 30.063.914,28 (Otuzmilyonaltmışüçbindo-kuzyüzondört TL yirmisekiz Kr)luk kısmı İştirakler Değer Artış Fonundan, 1.232.952,76 (Birmilyonikiyüzotuzikibindokuzyüzelliiki TL yetmişaltı Kr)luk kısmı Maliyet Artış Fonundan, 25.009,17 (Yirmibeşbindokuz TL onyedi) luk kısmı Emisyon Priminden, 36.542.206,88 (Otuzaltımilyonbeşyüzkırkikibinikiyüzaltı TL seksensekizKr) luk kısmı Olağanüstü Yedeklerden, 4.855.343,38 (Dörtmilyonsekizyüzellibeşbinüçyüzkırküç TL otuzsekiz Kr)luk kısmı Özel Fonlar’dan, 18.909.718,31 (Onsekizmilyondokuzyüz-dokuzbinyediyüzon sekiz TL otuzbir Kr)luk kısmı Sermayeye Eklenecek İştirak Payları ve Gayrimenkul Satış Kazançları’ndan, 106.564.016,76 (Yüzaltımilyonbeşyüzaltmışdörtbinonaltı TL yetmişaltı Kr.)luk kısmı Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi farkların-dan karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu tutarlar karşılığında çıkarılan (A), (B) ve (C) grubu paylar pay sahiplerine artırım tarihlerindeki mevcut hisseleri oranında bedelsiz dağıtılmıştır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 25.812.500.000 (Yirmibeşmilyarsekizyüzoniki milyon beşyüz-bin) adet paya ayrılmış olup dağılımı aşağıda gösterilmiştir.

GRUBU PAY ADEDİ PAY TUTARI TL

A 6.770.491.801 67.704.918,01

B 6.347.336.066 63.473.360,66

C 12.694.672.133 126.946.721,33

GENEL TOPLAM 25.812.500.000 258.125.000,00

Payların tamamı hamiline yazılıdır.

Yönetim Kurulu, 2007 – 2011 yılları arasında SPK hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tava-nına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya ve itibari değerinin üstünde paylar ihraç etmeye yetkilidir.

Sermaye artırımlarında ihraç olunacak paylar (A),(B) ve (C) grubu olarak pay sahiplerine, sahibi bulundukları hisse grupları itibariyle payları oranında dağıtılacaktır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.


Payların tamamı hamiline yazılıdır.

Yönetim Kurulu, 2011 – 2015 yılları arasında SPK hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tava-nına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya ve itibari değerinin üstünde paylar ihraç etmeye yetkilidir.

Sermaye artırımlarında ihraç olunacak paylar (A),(B) ve (C) grubu olarak pay sahiplerine, sahibi bulundukları hisse grupları itibariyle payları oranında dağıtılacaktır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

YENİ METİN MADDE 7-) SERMAYE

Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.05.1991 tarih ve 334 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000.-(Beş yüzmilyon) Türk Lirası olup, bu sermaye her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kurul-dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 336.182.000.-(Üçyüzotuzaltımilyonyüzseksenikibin) Türk Lirasıdır. Bu serma-yenin, 6.796.823,75 (Altımilyonyediyüzdoksanaltıbin sekizyüzyirmiüç TL yetmişbeş Kr)’lik kısmı nakden ödenmiştir. Kalan 329.385.176,25 (Üçyüzyirmidokuzmilyon üçyüzseksenbeşbinyüzyetmişaltı TL yirmibeş Kr)luk kısmının 56.231.633,64 (El-lialtımilyonikiyüzotuz birbinaltıyüzotuzüçTL altmışdört Kr)luk kısmı Statü Yedeklerinden , 53.135.014,71 (Elliüçmilyonyüzo-tuzbeş binondörtTL yetmişbir Kr)luk kısmı Sabit Kıymetler Değer Artış Fonundan, 30.063.914,28 (Otuzmilyonaltmışüçbin dokuzyüzondört TL yirmisekiz Kr)luk kısmı İştirakler Değer Artış Fonundan, 1.232.952,76 (Birmilyonikiyüz otuzikibindokuz-yüzelliiki TL yetmişaltı Kr)luk kısmı Maliyet Artış Fonundan, 25.009,17 (Yirmibeşbindokuz TL onyedi Kr) luk kısmı Emisyon Priminden, 38.406.089,68 (Otuzsekizmilyondörtyüzaltıbinseksendokuz TL altmışsekiz Kr) luk kısmı Olağanüstü Yedeklerden, 23.771.557,88 (Yirmiüçmilyonyediyüzyetmişbirbin beşyüzelliyedi TL seksen sekiz Kr) luk kısmı Özel Fonlar’dan, 19.954.987,37 (Ondokuzmilyondokuzyüzelli dörtbindokuzyüzseksenyedi TL otuzyedi Kr) luk kısmı Sermayeye Eklenecek İştirak Payları ve Gayrimenkul Satış Kazançları’ndan, 106.564.016,76 (Yüzaltımilyonbeşyüzaltmışdörtbinonaltı TL yetmişaltı Kr.)luk kısmı Özser-maye Enflasyon Düzeltmesi farklarından karşılanmıştır. Sermayeye ilave edilen bu tutarlar karşılığında çıkarılan (A), (B) ve (C) grubu paylar pay sahiplerine artırım tarihlerindeki mevcut hisseleri oranında bedelsiz dağıtılmıştır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 33.618.200.000 (Otuzüçmilyaraltıyüzonsekiz milyonikiyüzbin) adet paya ayrılmış olup dağılımı aşağıda gösterilmiştir.

GRUBU PAY ADEDİ PAY TUTARI TL

A 8.817.888.522 88.178.885,22

B 8.266.770.492 82.667.704,92

C 16.533.540.986 165.335.409,86

GENEL TOPLAM 33.618.200.000 336.182.000,00

Adana Çimento Sanayii T.A.Ş.’nin 29 Mart 2012 Perşembe günü, Ceyhan yolu üzeri 12. Km. Adana adresindeki Şirket Merke-zinde saat 11.00’de yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında ve sırasıyla saat 11.30 , 12.00 ve 12.30’da yapılacak A,B ve C Grubu Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ..............................................................vekil tayin ediyorum.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMIa)Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.b)Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.)c)Vekil Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.d)Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yok-sa, vekil oyunu serbestçe kullanır.)Talimatlar : (Özel talimatlar yazılır.)

B) ORTAğIN SAHİP OLDUğU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve serisi (Grubu)b) Numarasıc) Adet-Nominal değeri d) Oyda imtiyazı olup olmadığıe) Hamiline-Nama yazılı olduğu

ORTAğIN ADI SOYADI VEYA UNVANI:

İMZASI:

ADRESİ:

NOT 1: (A) bölümünde, (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (b) ve (d) şıkkı için açıklama yapılır. 2: Vekaletname vermek isteyen oy hakkı sahibi, vekaletname formunu doldurarak imzasını notere onaylatır veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzasını taşıyan vekaletname formuna ekler. (Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV.No:8 Tebliği uyarınca)

VEKALETNAMEADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş.


ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş.KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Adana Çimento Sanayi Türk A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan “Kurumsal Yönetim İlkeleri”ne uymaktadır. Hissedar haklarının korunması şeffaflık, menfaat sahiplerine yönelik olarak kamuyu aydınlatma ve kurumsallık ilkelerine uygun hareket edilmektedir.

Şirket tarafından, 2005 yılında revize edilerek yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan uyulması zorunlu olan/olmayan düzenlemelerden aşağıda detaylarıyla anlatılan konulara 2011 yılında uyum için gerekli özen gösterilmiştir. Ayrıca, SPK tara-fından 30 Aralık 2011 tarihinde 28158 sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” kapsamında Şirketimizde uyumlaştırma çalışmaları için ön hazırlıklara aynı tarih itibariyle başlanmıştır. Söz konusu Tebliğ’de yer alan uyulması zorunlu olan yükümlülüklere uyum çalışma-ları sürdürülmekte olup ilgi Tebliğ’de ve SPK bildirimlerinde yer alan süreler içerisinde tamamlanacaktır.

BÖLÜM I – PAY SAHİPLERİ

2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ

Pay sahipleri ile ilgili tüm faaliyetler OYAK Çimento Grubu Koordinatörü tarafından yürütülmekte olup iletişim bilgileri aşağıdadır.Güney ARIK – OYAK Çimento Grubu KoordinatörüOYAK Genel Müdürlüğü

Ziya Gökalp Cad. No:64 Kurtuluş , 06600 , AnkaraTel : (312) 415 6453E-Posta : [email protected]ıca hisse senetlerinin kaydi sisteme geçmesiyle birlikte şirketimiz OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’yi yetkili kılarak ortakla-rımızın hisse senetlerine ait tüm işlemlerinin (kar dağıtımı, sermaye artırımı gibi) bu kuruluş aracılığı ile yapılmasına başlanılmıştır.OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.Tel: 0212/319 12 00

3. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI

2011 yılında ; sözlü olarak yaklaşık 25 kişi hisse değişimi, hisse senetlerinin kaydi sisteme geçişi, genel kurul, kâr dağıtımı gibi konularda bilgi istemiştir.

Talep edilen bilginin özelliğine göre gerektiğinde şirket bağımsız denetçileriyle de konu paylaşılmakta ve gerekli yanıtlar veril-mektedir.

Şirketimizin Mali Tablo ve dipnot açıklamaları ile özel durum açıklamaları İMKB yoluyla yatırımcılara ve kamuya açıklanmakla birlikte, Mali Tablo ve dipnotları da aynı zamanda şirket internet sitesinde yayınlanmaktadır.

Ayrıca, Şirket Esas Sözleşmesinde özel denetçi atanması, bir hak olarak düzenlenmemiştir. 2011 yılında pay sahiplerinden bu konuda bir talep de gelmemiştir.

4. GENEL KURUL BİLGİLERİ

Dönem içinde, 2010 yılı Olağan Genel Kurulu 10.03.2011 tarihinde pay sahiplerinin %57,71’inin katılımı ile yapılmıştır. Medya bu toplantıya katılmamıştır.

Toplantıya davet, TTK ve esas sözleşme hükümlerine göre yapılmakta olup, İMKB , T.Ticaret Sicili Gazetesi ve ulusal gazete-lerde toplantı ilanı ve gündem yayınlanmaktadır.

Nama yazılı hisse senedimiz bulunmamaktadır.

Mali tablolarımız, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile denetçi raporları toplantı tarihinden 15 gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkiklerine açık bulundurulmaktadır.

Genel kurullarda pay sahiplerinin sordukları mevzuata ilişkin sorular usulüne uygun olarak yanıtlanmıştır. Gündem dışı öneri verilmemiştir.

Esas Sözleşmede “Genel Kurul’un Yetkileri” adlı 28. ve 29. maddelerinde önemli nitelikteki kararların alınması ve Yönetim Kuruluna hangi konularda yetki verileceğine ilişkin düzenlemeler yapılmıştır.

Genel kurul toplantı tutanakları toplantıya katılan pay sahiplerine posta ile gönderilmekte ve sürekli olarak şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkikine açık bulundurulmaktadır.

• Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler

Şirket Yönetim Kurulu’nun 01.11.2011 tarihinde yapılan toplantısında alınan kararla; 400.000.000.- (Dörtyüzmilyon) TL.olan kayıtlı sermaye tavanının 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL ‘ye çıkarılması amacıyla Esas Sözleşmenin “Sermaye” başlıklı 7. maddesinin tadil edilmesi ve yeni sermaye tavanının 2011-2015 döneminde 5 yıl boyunca geçerli olması için Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinler alınmış olup , tadil metni 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

Ayrıca şirket Yönetim Kurulu’nun 31.01.2012 tarihinde yapılan toplantısında alınan kararla ; şirket faaliyet konusu ve amaçlarını belirleyen 4. maddesinin ekonomik ve ticari gelişmelere paralel olarak enerji piyasasında otoprodüktör lisansı alabilmek üzere tadil edilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinler alınmış olup , tadil metni 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

5. OY HAKLARI AZINLIK HAKLARI

Şirket Esas Sözleşmesine göre (A) grubu hisse senedi hamilleri beher hisse için iki, (B) ve (C) grupları hisse senedi hamilleri beher hisse senedi için bir rey hakkına sahiptirler. Bir hisse senedinin birden çok maliki bulunduğu takdirde bunlar ancak bir temsilci marifetiyle rey hakkını kullanabilirler. Karşılıklı iştirak halinde olduğumuz şirket yoktur.

Azınlık paylarının yönetimde temsil edilmesi ve birikimli oy kullanımına yönelik düzenleme şirket Esas Sözleşmesinde yer alma-maktadır. Bir hisse senedinin intifa hakkı ile mülkiyet hakkı başka kimselere ait bulunduğu takdirde bunlar aralarında anlaşarak kendilerini münasip gördükleri şekil ve surette temsil ettirirler. Anlaşamazlarsa Umumi Heyet toplantılarına katılmak ve rey ver-mek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.

6. KÂR DAğITIM POLİTİKASI VE KÂR DAğITIM ZAMANI

Geçerli olan yasal düzenlemeler ve şirket ana sözleşmesi hükümleri çerçevesinde, hesaplanan dağıtılabilir karın tamamını or-taklara nakit kar payı olarak dağıtmaktır.

Bu Politika, ulusal ve global ekonomik şartlara, Şirketin gündemindeki projelerine ve fonlarının durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir.

Şirket Esas Sözleşmesine göre; birinci temettü hissesinin %90 (yüzde doksanı) (A) ve (B) grupları hisse senetleri sahiplerine aşağıdaki şekilde ; kalan %10 (yüz de on) (C) grubu hisse senedi sahiplerine hisseleri nispetinde dağıtılır.

Birinci temettü hissesinin %90 (yüzdedoksan’ının) 3/5 (beşte üçü) (A) grubu, 2/5 (Beşte ikisi) (B) grubu hisse senetleri sahip-leri arasında, hisseleri nispetinde dağıtılır. Bakiye kârın kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtılmasına Genel Kurulca karar verilmesi halinde dağıtım birinci temettü dağıtımındaki esaslar dahilinde yapılır.

Senelik kârın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK tebliğleri çerçevesinde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Esas Mukavele hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınamaz.

Kâr dağıtımı yasal süreler içinde yapılmaktadır. Kâr dağıtımına ilişkin esaslar genel kurulda ortakların bilgisine sunulmaktadır.

7. PAYLARIN DEVRİ

Esas Sözleşmemizde pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Azınlık ve yabancı pay sahipleri dahil, tüm pay sahiplerimize eşit muamele yapılmaktadır.


BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

8. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI

Şirketin bilgilendirme politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu kararları ve diğer ilgili mevzuat kapsa-mında yer alan hususlar gözetilerek yürütülmekte olup, bu çerçevede açıklanması istenilen hususlar zamanında, tam ve doğru olarak kamuoyuna duyurulmaktadır.

Bilgilendirme politikamızın amacı, Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilginin ilgili yetkili kurumlar, mevcut ve potansiyel yatırımcılar, pay sahipleri, diğer menfaat sahipleri ve dolayısıyla kamuyla eşit bir biçimde paylaşmak, sürekli, etkin ve şeffaf bilgilenme imkânı sağlamaktır.

Şirketin faaliyetlerine ve geleceğine yönelik bilgiler, tahminlerin dayandığı gerekçeler ve istatistiki veriler Şirket Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Genel Müdürü tarafından yazılı ve görsel basın yoluyla kamuya açıklanmaktadır. Bilgilendirme politikamız gereği yapılan bu duyurulara Şirketin aktif ve güncel olan internet sitesinde (www.adanacimento.com.tr) de yer verilmektedir. Ayrıca Şirketimize pay sahipleri tarafından yöneltilen sorulara Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi tarafından, Şirketimiz bilgilendirme politikası çerçevesinde doğru, eksiksiz ve eşitlik ilkesi gözetilerek cevap vermeye çalışılmaktadır.

9. ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI

Yıl içinde SPK düzenlemeleri çerçevesinde şirketimizi ilgilendiren 25 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Yurt dışı borsalarda kote edilmiş hisse senedimiz bulunmamaktadır.

10. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİğİ

Şirketimiz, Kurumsal Yönetim İlkeleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık ilkesi doğrultusunda doğru eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir, düşük maliyetli ve kolay erişilebilir bilgi sunumu sağlamak amacıyla etkin bir internet sayfası oluşturmuş olup, internet adresimiz www.adanacimento.com.tr dir.

11. GERÇEK KİŞİ NİHAİ HÂKİM PAY SAHİBİ/SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI

Şirket hisselerinin tamamı hamiline yazılıdır. Şirketin halka açık (%42,79) sermayesini temsil eden hisse senetleri İMKB’de alınıp satılmakta şirketin bu devirlerden haberi olmamaktadır. Dolayısıyla gerçek kişi nihai hakim pay sahiplerinin olup olmadığı bilinmemektedir.

Bu nedenle şirket sadece halka kapalı (%57,21) sermayesini temsil eden hisse senetlerini ellerinde bulunduran toplam 1 (Bir) kurumsal pay sahibinin bilgisine resmen sahiptir.

12. İÇERİDEN BİLGİ ÖğRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI

Şirketimiz içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin oluşturulmuş yasal düzenlemelere tam olarak uyulması için gerekli tüm ted-birleri almayı ve bu konuda politika geliştirmeyi Şirket kültürünün bir amacı olarak görmektedir. Bu amaçla, Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri, Denetçileri ve tüm personeli ve bunların dışında meslekleri veya görevlerini ifa etmeleri sırasında bilgi sahibi olabilecek olanların bu bilgileri kendilerine ya da üçüncü kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanmalarını Personel Yönetme-liği (Madde 36) yasaklamıştır.

İçeriden bilgi öğrenebilecek kişiler Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst düzey yöneticiler ile diğer hizmet alınan kişilere ait bilgiler bilgilendirme politikaları çerçevesinde gerekli yerlere duyurulmaktadır. Özellikle üst düzey yöneticilere ait bilgiler kamuya du-yurulmuştur.

Yönetim Kurulu, Genel Müdür ve Yardımcısı ile sekreteryası ve Birim Müdürleri, Satış , Bilgi İşlem ve Muhasebe Müdürlüğü personelleri ticari sır kapsamına girebilecek, şirket için önem arz edecek bilgilere ulaşabilecek durumdadır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri : VIII No:54 Tebliği 16.maddesi kapsamında içsel bilgilere erişimi olanlara ilişkin liste 01.05.2009 tarihinde hazırlanmış olup, personel değişikliklerine göre güncellenmektedir.

BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ

13. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ

Şirket çalışanları, müşteriler, satıcılar, sendikalar, sivil toplum kuruluşları, devlet, potansiyel yatırımcılar gibi menfaat sahiplerine, SPK mevzuatı gereğince kamuya açıklanan mali tablo ve raporlarda yer alan bilgilere ek olarak kendilerini ilgilendiren konularda bilgi talep etmeleri halinde yazılı veya sözlü bilgi verilmektedir.

Şirket çalışanları OYAK Çimento Grubu tarafından her ay yayınlanan iletişim bülteni, şirket uygulamalarını içeren duyurular, yapılan çeşitli toplantılar ve intranet sistemi aracılığıyla bilgilendirilmektedir.

14. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI

Menfaat sahipleri aşağıda yazılı çeşitli toplantılar ve öneri sistemleri ile yönetime katılmakta ve katkı sağlamaktadırlar.

ÇALIŞANLAR MÜŞTERİLER ORTAKLAR

-Öneri Sistemi -Müşteri memnuniyeti anket sistemi -Genel Kurul-Hedeflerle Yönetim Sistemi -Bayi toplantıları-Duyurular -Genel Kurul-Yönetici toplantıları

15. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI

Şirketimizin mevcut olan insan kaynakları uygulamaları; yüksek performans kültürü oluşturmayı, organizasyonun tüm kademe-lerinde gerekli yetkinlik ve becerilerin gelişimini sağlamayı, doğru potansiyeli doğru göreve yönlendirmeyi hedeflemektedir. Per-sonelimizin memnuniyetinin ölçülmesi, şikayetlerin tespiti ve gerekli iyileştirmenin yapılabilmesi için “Çalışanların Memnuniyeti Anketi” her yıl düzenlenmektedir.

Şirket içinde bulunan “Öneri Kutuları” ve “Elektronik Öneri Sistemi” ile çalışanların önerileri “Öneri Değerlendirme Kurulu”nda değerlendirilmektedir. İnsan Kaynakları Politikamızın diğer esasları “Personel Yönetmeliğinde” açıklanmıştır.

Şirketimizde sendikalı çalışanlarımız ile ilişkiler sendika temsilcileri aracılığı ile yürütülmektedir. Beyaz yakalı personel ile ilişkileri yürütmek üzere ayrıca bir temsilci bulunmamaktadır. Ancak çalışanlarımız ile ilişkileri yürütmek üzere gerekli birimler oluşturulmuştur. Eğitim, İdari İşler, Personel ve özlük işleri Lojistik Hizmetler Müdürlüğü bünyesinde yürütülmekte, İş Sağlığı ve Güvenliği, Kalite ve Çevre Yönetim Sistemleri konularında da Kalite Kontrol ve Yönetim Müdürlüğü görev yapmaktadır.

Çalışanlardan; 2011 yılı ve önceki yıllarda ayrımcılık konusunda gelen bir şikayet yoktur.

16. MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER

Şirket, TSE standartlarına göre üretilen ürünlerini yurtiçinde bayiler, yurt dışında ise gelen talepler doğrultusunda ihracatçılar aracılığı ile pazarlamaktadır. Pazarlanan ürünlerle ilgili olarak bayiler veya nihai tüketicilerden gelen şikayetler yurt içinde ve yurt dışında tüketim mahallinde yapılan incelemelerle değerlendirilmektedir.

Ayrıca bayilere ve nihai tüketicilere yönelik seminer ve paneller düzenlenmekte üniversite öğretim görevlileri ile işbirliği yapıl-makta, kalite ve kullanımı oranları ile ilgili avantajlar anlatılmakta ve bilgilenmeleri sağlanmaktadır.

Yılda birkaç kez bayi toplantıları, bayi yemekleri düzenlenmekte, tanıtım ve kullanım broşürleri gibi yayınlarla bayiler ve nihai tüketicilere gelişmeler hakkında bilgi verilmekte ve zaman zaman fuarlara da katılınmaktadır.

17. SOSYAL SORUMLULUK

Şirket, sadece teknolojik gelişmişlik düzeyinin ön plana çıkarılmasıyla yetinmemektedir. Kurumların ait oldukları topluma ve çev-reye karşı sorumluluklarını göz ardı etmedikleri sürece rakiplerine karşı daha avantajlı konuma gelecekleri inancında olan Adana Çimento, düzenlediği sosyal aktiviteler ile de topluma katkıda bulunmaktadır.

2003 yılından bu yana, her yıl TÜBİTAK ile işbirliği yaparak, OYAK İştiraklerinin bulunduğu diğer illerde olduğu gibi, Adana ve komşu il Kahramanmaraş’ta düzenlediği “OYAK LİSELERARASI MATEMATİK YARIŞMASI” ile gençlerimizin ufkunu genişlet-meye çalışmaktadır.


Şirket çalışanlarının katıldığı Satranç Turnuvaları ve Tenis Turnuvaları düzenlemekte ve turnuvalarda ilk üç dereceye girenler “OYAK OTOMOTİV VE ÇİMENTO ŞİRKETLERİ SATRANÇ TURNUVASI” ve “OYAK OTOMOTİV VE ÇİMENTO ŞİRKETLERİ TENİS TURNUVASI” na gönderilmektedir.

Çalışanlarımızın aidiyet duygusunu yükseltmek, bir aile ortamı yaratmak amacıyla; her yıl personelin eş, çocuk ve anne/baba-larının katıldığı “AÇIK KAPI ŞENLİKLERİ”, yine çalışanlarımızın çocuklarına yönelik yüzme kursları ile taşeron elemanları dahil, çalışanların oluşturduğu takımlarla her yıl “Futbol Turnuvası” düzenlemektedir.

2005 yılında Adana Çimento Sanayii T.A.Ş. çalışanlarının gönüllülük esası ile maaşlarından yapılan kesintilerle katıldıkları bir dernek kurulmuştur. Derneğin amacı; çalışanların üniversitede okuyan başarılı ve muhtaç çocuklarına burs vermek, ayrıca Sokak Çocuklarını Koruma Derneği’ne bağışta bulunmaktır.

Çevreye verdiğimiz önem ve insanlara daha iyi bir çalışma ortamı sunmak amacı ile fabrika sahasında ve TEMA Vakfı ile yapılan işbirliği çerçevesinde binlerce ağaç dikilmiş olup; ağaçlandırma çalışmalarına devam edilmektedir.

Yapılmakta olan yatırımların çevre üzerindeki olası olumsuz etkileri ve çevre boyutları proje aşamasında değerlendirilerek ge-rekli çevresel önlemler alınmaktadır. Ayrıca Çevresel Etki Değerlendirme Yönetmeliğinin gerektirdiği durumlarda ÇED rapor-ları alınmaktadır. Şirketimiz çevre ve insan sağlığının korunmasına yönelik her türlü tedbiri almakta ve “ENTEGRE YÖNETİM SİSTEMİ”nin etkinliğini artırarak kalite düzeyini yükseltmeyi, çevre bilinci ile sağlıklı ve güvenli bir iş ortamı oluşturmayı, istek ve beğenilerine uygun ürün ve hizmet sunarak müşteri memnuniyetini sürekli kılmayı hedeflemektedir. Şirketimizde bu amaç doğrultusunda yapılan çalışmalar şöyle özetlenebilir:

Kalite ve çevre bilincinin geliştirilmesi, iş kazalarının azaltılması, maliyetlerin düşürülmesi, verimliliğin artırılması amacıyla; ISO 9001: 2000 “KALİTE YÖNETİM SİSTEMİ”, ISO 14001 “ÇEVRE YÖNETİM SİSTEMİ” ve OHSAS 18001 “İŞ SAĞLIĞI VE GÜVENLİĞİ YÖNETİM SİSTEMİ”nin gereksinimlerini birlikte karşılayan “ENTEGRE YÖNETİM SİSTEMİ”ni kurmuş ve belge-lendirmiştir. Bu sistem, “ENTEGRE YÖNETİM SİSTEMİ”ne giden süreç, 1993 yılında “KALİTE GÜVENCE SİSTEMİ’nin oluş-turulması ve uygulanması ile başlamıştır. Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., çimento sektöründe “KALİTE GÜVENCE SİSTEMİ’ni oluşturan ilk kuruluşlardan biridir. “KALİTE GÜVENCE SİSTEMİ’13 Aralık 1993 tarihinde TSE (Türk Standartları Enstitüsü) tarafından akredite edilmiştir.

TS-EN-ISO 9001:2000 standardı kapsamındaki “KALİTE YÖNETİM SİSTEMİ”, TSE tarafından 12 Mart 2002 tarihinde, siste-min diğer bölümü olan TS-EN-ISO 14001 standardı kapsamındaki “ÇEVRE YÖNETİM SİSTEMİ” ise yine TSE tarafından 18 Haziran 2002 tarihinde belgelendirilmiştir.

Adana Çimento Sanayii T.A.Ş. Türkiye’ de “ÇEVRE YÖNETİM SİSTEMİ”ni kurmuş ve belgelendirmiş ilk çimento fabrikasıdır.

“ENTEGRE YÖNETİM SİSTEMİ” kapsamındaki OHSAS 18001 “İŞ SAĞLIĞI VE GÜVENLİĞİ YÖNETİM SİSTEMİ” önce, Şubat 2005’te BSI tarafından daha sonra Mart 2007’de ise TSE tarafından belgelendirilmiştir.

BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU

18. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAğIMSIZ ÜYELER

Şirket Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine göre üç sene müddetle seçilir. Müddetleri bitenlerin yeniden seçilmeleri mümkündür. Yönetim Kurulu’nun dördü (A) grubu, biri (B) grubu ve ikisi de (C) grubu hissedarlar arasından Genel Kurulca seçilirler. Yönetim Kurulu 7 üyeden oluşmaktadır. Bağımsız ve icracı yönetim kurulu üyesi bulunmamaktadır.

Celalettin ÇAĞLAR : BaşkanFuat ÖZAKDAĞ : Başkan VekiliNuman HİLALAY : ÜyeMusa Faruk KOÇ : ÜyeNurettin ÖZMEN : Üye (Denetim Komitesi Üyesi)Cem ÇOLAK : Üye (Denetim Komitesi Üyesi)Kemal Ümit ÖZEL : Genel Müdür

Şirketimiz Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Denetim Komitesi üyesi Deniz UYSAL 28 Ekim 2011 tarihi itibariyle istifaen gö-revinden ayrılmıştır. Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Denetim Komitesi üyemizin istifa talebi 01.11.2011 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında kabul edilmiş olup, boşalan Yönetim Kurulu Denetim Komitesi üyeliğine Yönetim Kurulu üyesi Nurettin ÖZMEN atanmıştır.

Ayrıca şirket yönetim kurulu üyelerine TTK 334. ve 335. maddeleri uyarınca her genel kurulda şirket dışında başka görev veya görevler alması izni verilmektedir.

19. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ

Şirketin Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari niteliklerin SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan niteliklerle örtüş-mektedir. Buna ilişkin esaslar şirket Ana Sözleşmesinde yer almamaktadır.

20. ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ

Şirketin vizyon ve misyonu belirlenerek internet sitesinde yayınlanmış ve kamuya duyurulmuştur. Ayrıca faaliyet raporlarında bunlara yer verilmektedir.

MİSYONUMUZ Topluma ve çevreye saygılı, verimli, etkin ve yüksek sorumluluk bilinci içerisinde çalışarak sürdürülebilir kârlılığı sağlamak.

VİZYONUMUZÇimento kullanım alanlarını geliştiren, Dünya pazarlarında etkin rol oynayan saygın, lider ve güvenilir bir şirket olmak,

Yıllık bütçelerle belirlenen hedeflerin gerçekleşme dereceleri aylık toplantılarda görüşülmekte bütçe, cari yıl ve geçen yıl verileri mukayeseli olarak değerlendirilmektedir. Yıllık bütçeler ayrıca ana hedefleri gösterir biçimde kamuya da duyurulmaktadır.

21. RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Satış, Satınalma, İnsan Kaynakları ve Mali Konularda oluşturulan prosedürler ve üretim, satış, stok program ve politikaları, işlem-lerin belli bir disiplin altında yapılmasını sağlamaktadır.

Risklerimiz şirket üst yönetimince aylık olarak analiz edilmekte ve gerekli uygulama yöntemleri belirlenmektedir. İş Planlamaları, işi yapan ve kontrol edenin farklı olması esasına dayalı olarak yapılmakta olup gerekli oto kontrol ve raporlama sistemleri ge-liştirilmiştir. Özellikle idari, mali ve ticari işlemlerde yetkilendirmeler yönetim kurulunun onayıyla bir prosedür halinde uygulan-maktadır. Ayrıca, üretim maliyetleri ile tüm mali denetim, bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılmakta ve şirketin vergisel denetimi de yine bir Yeminli Mali Müşavir kuruluşu tarafından gerçekleştirilmektedir. Bunların dışında Şirket denetim kurulunun periyodik denetlemelerinde şirket içi prosedür ve talimatlara uygunluklar incelenmekte ve gerekli tavsiyelerde bulunulmaktadır. Ayrıca, bilgisayar sistemi ile de iç kontrol mekanizmaları etkin bir biçimde değerlendirilmekte ve geliştirilmektedir.

• Risk Yönetim Politikası

Şirketimizin iç kontrol mekanizması Yönetim Kurulu Denetim Komitesi tarafından oluşturulmuştur. “Yönetim Kurulu Denetim Komitesi Uygulama Yönetmeliği” Yönetim Kurulunun 08.01.2004 tarihli toplantısında kabul edilmiş , aynı tarihte uygulamaya geçilmiştir. Risk Yönetiminde ve İç Denetim konusunda “Yönetim Kurulu Denetim Komitesi Uygulama Yönetmeliği” ve Muha-sebe ve Mali İşler Prosedürü referans olarak alınmaktadır.

22. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YÖNETİCİLERİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI

Şirket esas sözleşmesinde Yönetim kurulu üyeleri ile Genel Müdürün yetki ve sorumluluklarına genel hatlarıyla yer verilmiştir.

23. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI

Yönetim Kurulu düzenli olarak şirket işleri ve işlemlerini görüşmek üzere her ay toplanır. Gerektiğinde bu mutat toplantının dışında da toplantılar gerçekleştirilir. 2011 yılında Yönetim Kurulu 20 kez toplanmış 65 karar alınmıştır. Her toplantıya denetim kurulu da muntazaman katılmaktadır.

Esas sözleşmede toplantıya çağrının özel bir şekle bağlı olduğuna dair bir hüküm yoktur. Ancak üye sayısının yarısından bir fazlasının toplanmak için yeterli olduğu belirtilmiştir.

Toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdürün görüşmeleri sonucu belirlenir. Yönetim Kurulu toplantılarında bir sonraki toplantı tarihi ve saati saptanır. Yönetim Kurulu üyelerini bilgilendirmek, belirlenen gündemi kendilerine göndermek ve gerekli iletişimi sağlamak için bir sekretarya mevcuttur. Yönetim Kurulu üyelerinin gündemde yer alan konularla ilgili önceden çalışmalar yapmalarını sağlamak için gerekli dokümanlar kendilerine en seri biçimde gönderilir.


24. ŞİRKETLE MUAMELE YAPMA VE REKABET YASAğI

Dönem içinde yönetim kurulu üyeleri şirketle işlem yapma ve rekabet etme kapsamına giren herhangi bir muamelede bulunma-mışlardır.

25. ETİK KURALLAR

Şirket, faaliyetlerine her türlü yasal mevzuat , ana sözleşme ve toplumsal değer yargılarına uygun olarak yürütmektedir.Şirket Yönetim Kurulunca da onaylanarak yürürlükte bulunan personel yönetmeliği esasları içinde uyulması gereken etik kurallar belirtilmiştir. Ayrıca Şirketin Misyon,Vizyon ve Değerlerini içeren bildirge faaliyet raporunda ve internet sitemizde yayınlanmış ve şirket içinde çeşitli alanlarda afişe edilerek çalışanlara da duyurulmuştur.

DEğERLERİMİZ• Yaratıcılık• Şeffaflık• Dürüstlük • İnsana ve çevreye saygı• Müşteri ve çalışanların mutluluğu• Mükemmeliyet• Rekabetçilik• Güvenilirlik• OYAK Kültürü

26. YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAğIMSIZLIğI

Yönetim kurulu görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla Yönetim Kurulu üyeleri arasından denetimden sorumlu komite kurmuş, bunun dışında Kurumsal Yönetim İlkeleri ve bunlara uyum konusu ile bizzat ilgilendiğinden başka bir komite kurulmasına gerek görmemiştir. Yönetim Kurulu Denetim Komitesi üç ayda bir toplanmakta ve toplantılarını usulüne uygun bir deftere kaydetmekte, kamuya açıklanacak mali tablo ve dipnotları hakkında şirket bağımsız denetçileri ve mali işler yetkilileriyle görüş alışverişinde bulunarak sonuçtan Yönetim Kurulunu bilgilendirmekte ayrıca şirketin iç denetimiyle ilgili gerekli incelemelerde bulunmaktadırlar.

Yönetim Kurulu Denetim Komitesi icrada görevli olmayan iki üyeden meydana gelmiştir.

27. YÖNETİM KURULUNA SAğLANAN MALİ HAKLAR

Yönetim Kurulu üyelerine şirket esas sözleşmesine göre Genel Kurulca kararlaştırılan ücret ödenir. Yönetim Kurulu üyelerine performansa dayalı herhangi bir ödüllendirme niteliğinde ödemede bulunulmamıştır.

Dönem içinde hiçbir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilere borç verilmemiş doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.

SERMAYE PİYASASI KURULUNUN SERİ:XI , NO:29 SAYILI TEBLİğİ VE “KURUMSAL YÖNETİM UYGULAMALARI” KAPSAMINDA YAPILAN BEYANDIRAdana Çimento Sanayii T.A.Ş.’nin 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilançosu ve bu tarihte sona eren hesap döne-mine ait gelir tablosunu ve bağımsız denetim raporunu incelemiş bulunuyoruz.

Şirketteki görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde;

Şirketin mali tabloları ve bağımsız denetim raporları önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermemekte olup, ilişkili olduğu dönem itibariyle bağımsız denetim raporlarındaki mali tablolar ve diğer mali konulardaki bilgiler, şirketin mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını doğru biçimde yansıtmaktadır.

BAŞKANCelalettin ÇAĞLAR

BAŞKAN VEKİLİ ÜYE ÜYEFuat ÖZAKDAĞ Numan HİLALAY Musa Faruk KOÇ

ÜYE ÜYE Nurettin ÖZMEN Cem ÇOLAK

GENEL MÜDÜR MALİ VE İDARİ GEN.MÜD.YRD. K.Ümit ÖZEL E.Oya TOKATLI

SERMAYE PİYASASI KURULUNUN SERİ:XI , NO:29 SAYILI TEBLİğİ VE “KURUMSAL YÖNETİM UYGULAMALARI” KAPSAMINDA YAPILAN YÖNETİM KURULU DENETİM KOMİTESİ BEYANI

SPK tarafından yayımlanmış Seri XI, No:29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”ne uygun olarak 31.12.2011 tarihi itibariyle şirket tarafından düzenlenen bilanço ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait gelir tablosu ve dipnotları ile 01.01.2011-31.12.2011 hesap dönemine ait bağımsız denetim raporları şirketin mali işlerden sorumlu yöneti-cileri ve bağımsız denetçilerinin görüşleri alınarak incelenmiştir.

Bağımsız denetçilerin, Şirketin yukarıda sözü edilen mali tabloları ile ilgili 31.12.2011 tarihindeki gerçek mali durumunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait faaliyet sonuçlarını SPK tarafından yayımlanmış muhasebe ilkelerine uygun olarak doğru bir biçimde yansıttığı görüşü ve ayrıca şirketin mali işlerden sorumlu yöneticilerinin SPK- Seri XI, No.29 sayılı tebliğ kapsamında yaptığı beyanı da dikkate alınarak Şirket tarafından hazırlanan mali tabloların muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin denetimden sorumlu komite olarak olumlu görüş beyan ederiz.

Saygılarımızla,

ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş.Yönetim Kurulu Denetim Komitesi

Üye Üye Nurettin ÖZMEN Cem ÇOLAK


Kar Dağıtım Önerisi ve SonuçSPK’ nın kar dağıtımı ile ilgili mevzuatına göre; T.T.K. ve Esas Sözleşme uyarınca ayrılacak tüm yedeklerin yasal kayıtlar üzerin-den hesaplanması kaydıyla S.P.K. mevzuatınca hesaplanan konsolide net dağıtılabilir kar, yasal kayıtlarda (V.U.K.) hesaplanan net dağıtılabilir kardan karşılanabiliyorsa S.P.K. mevzuatınca hesaplanan konsolide net dağıtılabilir karın dağıtılması gerekmek-tedir. 31.12.2011 itibariyle S.P.K.’ya göre hazırlanan mali tablolarda 77.056.539 TL. konsolide net dönem karı, yasal kayıtlarda ise 71.642.855 TL. net dönem karı bulunmaktadır. T.T.K. ve Esas Sözleşme uyarınca ayrılacak tüm yedeklerin yasal kayıtlar üzerinden hesaplanması kaydıyla, V.U.K. mevzuatınca hesaplanan net dönem karının 2011 yılı kar dağıtımı tutarı olarak belir-lenmesine, ayrıca 2011 yılında gerçekleştirilen gayrimenkul satış karı 105.122 TL.’nin %75’i olan 78.841 TL.’nin vergi istisna-sından yararlanmak üzere dağıtılmayarak özsermayede bırakılmasını,

Bunlara dayanılarak, 2011 yılı kar dağıtımının 31.05.2012 tarihinden başlamak üzere nakit olarak aşağıdaki şekilde yapılmasını tensiplerinize arz ederiz.

Açıklama Tutar (TL)

SPK Mevzuatına Göre 2011 Yılı Net Dönem Karı 77.056.539

VUK Mevzuatına göre 2011 Yılı Net Dönem Karı 71.642.855

Özsermayede bırakılacak gayrimenkul Satış Karının %75’i (78.841)

%5 1.Tertip Kanuni Yedek Akçe (-) (3.582.143)

%10 2.Tertip Kanuni Yedek Akçe (-) (4.652.070)

SPK Mali Tablolarında Geçmiş Yıllar Karında Bırakılacak Tutar 5.413.683

2011 yılı Brüt Temettü Tutarı (63.329.801)

PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ

GRUBU TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL)

TUTARI (TL) ORAN (%)

BRÜT A 34.198.092,39 0,38783 38,783

B 22.798.728,26 0,27579 27,579

C 6.332.980,07 0,03830 3,830

TOPLAM 63.329.800,73

NET A 29.068.378,53 0,32965 32,965

B 19.378.919,02 0,23442 23,442

C 5.383.033,06 0,03256 3,256

TOPLAM 53.830.330,62

1 TL NOMİNAL DEğERLİ HİSSEYE İSABET EDEN

TEMETTÜ

SAYIN ORTAKLARIMIZ,

Şirketimizin 2011 yılı çalışmaları ile ilgili Faaliyet Raporu, Bilanço ve Gelir Tablosu bilgilerinize sunulmuştur. 2011 yılı Faaliyet Raporu, Bilanço ve Gelir Tablosunun onaylanmasını tensiplerinize arz ederiz. 01.03.2012

Saygılarımızla,

ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş.YÖNETİM KURULU ADINA

BAŞKAN CELALETTİN ÇAĞLAR

Adana Çimento Sanayii T.A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları

31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLEKONSOLİDE BİLANÇO(Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)

İlişikte sunulan muhasebe politikaları ve dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı parçalarıdır.

Cari dönem Önceki dönem

Bağımsız denetimden

geçmiş


geçmiş

Dipnot referansları 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010

Varlıklar

Dönen varlıklar 156.383.537 148.815.331

Nakit ve nakit benzerleri 5 13.254.416 16.189.082

Finansal yatırımlar 6 8.128.108 9.411.154

Ticari alacaklar 8 73.624.644 58.635.868

- İlişkili taraflardan ticari alacaklar 26 18.905.234 19.770.825

- Diğer ticari alacaklar 54.719.410 38.865.043

Diğer alacaklar 9 785.630 686.112

Stoklar 10 57.090.299 57.635.046

Diğer dönen varlıklar 17 3.500.440 6.258.069

Cari olmayan/duran varlıklar 557.770.635 580.927.581

Diğer alacaklar 61.560 45.761

Finansal yatırımlar 6 97.122.141 128.170.469

İlişkili taraflardan alacaklar 26 4.250 3.479

Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar 11 196.276.081 186.920.830

Yatırım amaçlı gayrimenkuller 13 5.820.635 0

Maddi duran varlıklar 12 249.645.968 257.555.352

Maddi olmayan duran varlıklar 13 1.156.755 923.510

Şerefiye 7.062.941 7.062.941

Diğer duran varlıklar 620.304 245.239

Toplam varlıklar 714.154.172 729.742.912



31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLEKONSOLİDE BİLANÇO (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)

Cari dönem Önceki dönem


geçmiş


geçmiş

Dipnot referansları

31 Aralık 2011 31 Aralık 2010

Kaynaklar

Kısa vadeli yükümlülükler 79.778.817 84.660.946

Finansal borçlar 7 49.694.144 60.462.387

Ticari borçlar 8 21.461.374 15.213.956

- Ilişkili taraflara ticari borçlar 26 4.265.150 2.720.937

- Diğer ticari borçlar 17.196.224 12.493.019

Diğer borçlar 9 3.086.944 2.234.735

Dönem karı vergi yükümlülüğü 24 2.702.016 4.391.996

Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 16 1.172.536 977.414

Diğer kısa vadeli yükümlülükler 17 1.661.803 1.380.458

Uzun vadeli yükümlülükler 13.678.337 13.881.615

Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 16 9.456.237 8.145.060

Ertelenmiş vergi yükümlülüğü 24 4.222.100 5.736.555

Özkaynaklar 620.697.018 631.200.351

Ana ortaklığa ait özkaynaklar 620.697.018 631.200.351

Ödenmiş sermaye 18 336.182.000 336.182.000

Sermaye düzeltmesi farkları - -

Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 18 88.557.966 79.208.196

Değer artış fonları 6 76.266.846 105.757.713

Çevrim farkları 406.759 -

Geçmiş yıllar karları 42.226.908 7.823.944

Net dönem karı 77.056.539 102.228.498

Ana ortaklık dışı paylar - -

Toplam kaynaklar 714.154.172 729.742.912



31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLEKONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)

Cari dönem Önceki dönemBağımsız

denetimden geçmiş


geçmişDipnot

Referansları1 Ocak –

31 Aralık 20111 Ocak –

31 Aralık 2010

Sürdürülen faaliyetlerSatış gelirleri 19 315.035.420 306.659.585Satışların maliyeti (-) 19 (215.564.272) (216.677.676)

Brüt kar/zarar 99.471.148 89.981.909Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-) 20 (19.447.738) (23.008.944)Genel yönetim giderleri (-) 20 (19.533.781) (20.191.590)Araştırma ve geliştirme giderleri (-) 20 (29.969) -Diğer faaliyet gelirleri 22 3.396.147 3.726.116Diğer faaliyet giderleri (-) 22 (3.013.249) (4.500.868)Faaliyet karı/zararı 60.842.558 46.006.623Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarındaki paylar

11 12.820.298 -

Finansal gelirler 23 28.556.171 74.307.279Finansal giderler (-) 23 (12.013.100) (4.683.994)Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/zararı 90.205.927 115.629.908Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/gideri (13.149.388) (13.401.410)Dönem vergi gideri 24 (13.111.692) (13.496.294)Ertelenmiş vergi geliri / (geliri) 24 (37.696) 94.884Dönem karı 77.056.539 102.228.498Diğer kapsamlı gelirFinansal varlıklar değer artış fonundan gelir tablosuna aktarılan kısım

23 - (47.782.062)

Finansal varlıklar değer artış fonundan gelir tablosuna aktarılan kısma ilişkin vergi gideri

- 2.389.103

Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim (31.043.018) 42.087.189Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişime ilişkin vergi gideri

1.552.151 (2.104.360)

Yabancı para çevrim farklarındaki değişim 406.759 (133.825)Diğer kapsamlı (gider) / gelir (vergi sonrası) (29.084.108) (5.543.955)Toplam kapsamlı gelir 47.972.431 96.684.543Dönem kar/zararının dağılımıAna ortaklık dışı paylar - -Ana ortaklık payları 77.056.539 102.228.498Toplam kapsamlı gelirin dağılımıAna ortaklık dışı paylarAna ortaklık payları 47.972.431 96.684.543Hisse başına kazanç 25A Grubu hisse senetleri 0,47190 0,62600B Grubu hisse senetleri 0,33560 0,44520C Grubu hisse senetleri 0,04660 0,06180




31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLEKONSOLİDE ÖZSERMAYE DEğİŞİM TABLOSU (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)

Ödenmiş sermaye

Sermaye düzeltmesi

farkları

Finansal varlık değer

artış fonu

Yabancı para

çevrim farkları

Kardan ayrılan

kısıtlanmış yedekler

Geçmiş yıl karları

Toplam

1 Ocak 2010 itibariyle bakiye

336.182.000 - 111.167.843 133.825 71.052.621 78.837.561 597.373.850

Diğer kapsamlı gelir

- - (5.410.130) (133.825) - - (5.543.955)

Yedeklere transfer

- - - - 8.155.575 (8.155.575) -

Ödenen temettüler

- - - - - (62.858.042) (62.858.042)

Dönem karı - - - - - 102.228.498 102.228.498

31 Aralık 2010 itibariyle bakiye

336.182.000 - 105.757.713 - 79.208.196 110.052.442 631.200.351

1 Ocak 2011 itibariyle bakiye

336.182.000 - 105.757.713 - 79.208.196 110.052.442 631.200.351

Diğer kapsamlı gelir

- - (29.490.867) 406.759 - - (29.084.108)

Yedeklere transfer

- - - - 9.349.770 (9.349.770) -

Ödenen temettüler

- - - - - (58.475.764) (58.475.764)

Dönem karı - - - - - 77.056.539 77.056.539

31 Aralık 2011 itibariyle bakiye

336.182.000 - 76.266.846 406.759 88.557.966 119.283.447 620.697.018



31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLEKONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOSU (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)


geçmiş


geçmişDipnot

referansları1 Ocak-

31 Aralık 20111 Ocak-

31 Aralık 2010İşletme faaliyetlerinden elde edilen nakit akımlarıDönem karı 77.056.539 102.228.498 - Gelir vergisi gideri 24 13.149.388 13.401.410 - Finansal giderler 7.981.809 1.289.348 - Finansal gelir 23 (8.406.652) (7.303.774) - Maddi duran varlıkların satışından kaynaklanan zarar (125.066) 282.896 - Finansal yatırımların satışından kaynaklanan (kazanç) 5.309 (47.782.062) - Finansal varlıkların yeniden değerlemesinden kaynaklanan ve gelir tablosunda muhasebeleştirilen (kazanç) 23 1.283.046 (1.409.816) - Karşılıklardaki artış 466.412 1.156.167 - Duran varlıkların amortisman ve itfa payları 21 21.209.579 21.581.092 - Kıdem tazminatı karşılığı 16 1.897.354 1.806.731 - Kıdemli işçilik teşvik primi karşılığı 16 434.244 191.738 - Kullanılmamış izin karşılığındaki değişim 16 122.399 (47.351) - Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardan karlar 5 (12.820.298) -İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler öncesi nakit akım 102.254.063 85.394.877İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimlerTicari alacaklar (14.988.776) (5.167.593)Stoklar 544.747 (13.861.167)Diğer alacaklar, dönen ve duran varlıklar 2.266.476 (1.995.591)Ticari borçlar 6.247.418 (4.425.268)Kısa vadeli çalışanlara sağlanan faydalar 72.723 (42.882)Diğer borçlar ve kısa vadeli diğer yükümlülükler 667.142 (434.473)Ödenen gelir vergisi (14.801.672) (11.951.972)Ödenen kıdem tazminatı ve kıdemli işçiliği teçvik primleri (1.020.421) (1.912.788)Faaliyetlerde kullanılan nakit 81.241.700 45.603.143Yatırım faaliyetlerinden elde edilen nakit akımlarıAlınan faizler 8.406.652 7.303.774Finansal varlık satımından kaynaklanan nakit girişi - 56.978.406Özkaynak yöntemiyle değerlenen varlık alımı amacıyla yapılan ödemeler

11 - (121.714.003)

Özkaynak yöntemiyle değerlenen varlıklardan alınan temettüler 5 3.871.806 -Maddi olmayan duran varlık alımı amacıyla yapılan ödemeler (559.742) (32.808)Maddi duran varlık alımı amacıyla yapılan ödemeler (20.308.002) (17.241.682)Maddi duran varlık satışından elde edilen nakit 1.638.736 147.020Yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakit (6.950.550) (74.559.293)Finansman faaliyetlerinden elde edilen nakit akımlarıÖdenen krediler (68.472.025) -Alınan krediler 7 57.703.782 60.462.387Ödenen faizler (7.981.809) (1.289.348)Ödenen temettüler (58.475.764) (62.858.042)Finansman faaliyetlerinde kullanılan nakit (77.225.816) (3.685.003)Nakit ve nakit benzerlerindeki azalış (2.934.666) (32.641.153)Dönem başı nakit ve nakit benzerleri 16.189.082 48.964.060Döviz kurundaki değişimlerin yabancı para nakit üzerindeki etkisi - (133.825)Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri 5 13.254.416 16.189.082



31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLEKONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)

1. Grup’un organizasyonu ve faaliyet konusu

Kuruluşu esnasında adı Çukurova Çimento San. T.A.Ş. olan Adana Çimento Sanayii T.A.Ş. (Şirket)’nin ana ortağı Ordu Yar-dımlaşma Kurumu (“OYAK”) olup Şirket’e 1963 yılında iştirak etmiştir. Şirket’in ticaret siciline kayıtlı adresi Ceyhan yolu üzeri 12. Km Adana’dır. Şirket’in ana faaliyet konusu çimento, klinker ve hazır beton üretimi ve satışıdır.

Şirket’in ana ortağı %57,21 hisse oranı ile OYAK’dır. OYAK, özel hukuk hükümlerine tabi, mali ve idari bakımdan özerk, tüzel kişiliği haiz bir kuruluş olup, 1 Mart 1961 tarihinde 205 sayılı yasa ile kurulmuştur.

31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibariyle konsolide finansal tablolar, aşağıdaki bağlı ortaklıkların Şirket’e tam konso-lidasyon yöntemine göre konsolide edilmesiyle hazırlanmıştır.

Şirket, Adana Çimento Sanayi ve Ticaret Ltd. ve Adana Çimento Free Port Ltd. bundan sonra birlikte “Grup” olarak tanımla-nacaktır.

Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 400.000.000 TL’dir (31 Aralık 2010 - 400.000.000 TL).

Şirket Yönetim Kurulu’nun 1 Kasım 2011 tarihinde yapılan toplantısında 400.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının 500.000.000 TL’ye çıkarılması amacıyla Esas Sözleşmenin “Sermaye” başlıklı 7. maddesinin tadil edilmesine, yeni sermaye tavanının 2011-2015 döneminde 5 yıl boyunca geçerli olması için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli iznin alınmasına, tadil metninin düzenlenecek ilk toplantıda Genel Kurul’un onayına sunulmasına ve yapılacak her türlü işlem konusunda Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına oybirliği ile karar verilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinler alınmış olup tadil metni Olağan Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

Şirket’in hisse senetleri 21 Şubat 1991 tarihinden itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (“İMKB”)’nda işlem görmektedir.

Ödenen temettü

10 Mart 2011 tarihinde yapılan olağan genel kurul sonucu Şirket, 2010 yılı karına ait A Grubu için 31.576.912 TL, B Grubu için 21.051.275 TL ve C Grubu için 5.847.576 TL olmak üzere toplam 58.475.764 TL tutarında brüt temettüyü 31 Mayıs 2011 tarihinden başlamak üzere nakit olarak dağıtmıştır. A Grubu hisseler için hisse başına brüt 0,3581 TL, B Grubu hisseler için hisse başına brüt 0,25465 TL ve C Grubu hisseler için hisse başına brüt 0,03537 TL nakit kar dağıtımı yapılmıştır.

Finansal tabloların onaylanması

Konsolide finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve 1 Mart 2012 tarihinde yayınlanması için yetki verilmiştir. Genel Kurul ve bazı düzenleyici organların yasal finansal tabloları yayımlandıktan sonra değiştirme yetkileri vardır.


Şirket Sektör İştirak oranı (%) İştirak oranı (%)

Adana Çimento Sanayi ve Ticaret Ltd. Çimento, klinker, hazır beton satışı

100,00 100,00

Adana Çimento Free Port Ltd. Çimento, klinker, hazır beton satışı

100,00 100,00



Kategori itibariyle dönem içinde çalışan ortalama personel sayısı

2. Finansal tabloların sunumuna ilişkin esaslar

2.1 Sunuma ilişkin temel esaslar

Finansal tabloların hazırlanma ilkeleri

Şirket, konsolide finansal tablolarını, SPK tarafından 9 Nisan 2008 tarihinde yayımlanan Seri:XI, No:29 numaralı Tebliği uyarın-ca (bundan sonra “SPK Muhasebe Standartları” olarak anılacaktır) belirlenen ve uygulanması zorunlu kılınan formatlara uygun olarak sunmuştur.

Şirket muhasebe kayıtlarını Türkiye’de geçerli olan ticari mevzuat, mali mevzuat ve Maliye Bakanlığı’nca yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı (THP) gereklerine göre Türk Lirası (TL) olarak tutmakta ve yasal finansal tablolarını hazırlamaktadır. Finansal tab-lolar Şirket’in yasal kayıtlarına dayandırılmış ve TL cinsinden ifade edilmiş olup, SPK Muhasebe Standartları’na göre Şirket’in durumunu layıkıyla arz edebilmek için bir takım düzeltme ve sınıflandırma değişikliklerine tabi tutularak hazırlanmıştır. Bu düzelt-me kayıtları ve sınıflandırmalar temel olarak; ertelenmiş vergi hesaplamasının etkileri, şüpheli alacak karşılığının ayrılması, maddi duran varlıkların kalan faydalı ömürlerinden kısa olanı üzerinden amortismana tabii tutulmalarının etkileri, kıdem tazminatının Uluslararası Muhasebe Standardı (“UMS”) 19’a göre hesaplanmasının etkilerinden oluşmaktadır. Konsolide finansal tablolar, bazı finansal araçların makul değer üzerinden taşınması haricinde, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmaktadır.

2010 yılı konsolide gelir tablosunda yapılan sınıflamalar

Grup 2011 yılında cari yıl gösterimi ile uyumlu olması için aşağıdaki sınıflama değişikliğini yapmıştır:

31 Aralık 2010 tarihinde sonra eren yılda diğer faaliyet gelirlerinde sınıflanan sırasıyla, 374.698 TL ve 1.176.787 TL tutarındaki atık yakma gelirleri ve atık kül satış karı, cari yılda satışlar içersinde yer alan diğer gelirlere sınıflanmıştır.

1 Ocak -31 Aralık 2011 1 Ocak - 31 Aralık 2010

Kapsam içi (sendikalı) 304 311

Kapsam dışı (sözleşmeli) 148 149

452 460


Konsolidasyona ilişkin esaslar

Konsolide finansal tablolar, Şirket, Şirket’in bağlı ortaklıklarını ve özkaynaktan pay alma yöntemine göre muhasebeştirilen iş-tirakleri kapsamaktadır. Kontrol, bir işletmenin faaliyetlerinden fayda elde etmek amacıyla finansal ve operasyonel politikaları üzerinde kontrol gücünün olması ile sağlanır.

Yıl içinde satın alınan veya elden çıkarılan bağlı ortaklıkların sonuçları, satın alım tarihinden sonra veya elden çıkarma tarihine kadar konsolide gelir tablosuna dahil edilir. Gerekli olması halinde, Grup’un izlediği muhasebe politikalarıyla aynı olması amacıyla bağlı ortaklıklarının finansal tablolarında muhasebe politikalarıyla ilgili düzeltmeler yapılmıştır.

Tüm Grup içi işlemler, bakiyeler, gelir ve giderler konsolidasyon esnasında kayıtlarda düzeltilmiştir. Konsolidasyona giren bağlı ortaklıkların net varlıklarında ana ortaklık dışı pay bulunmamaktadır.

Şirket doğrudan ya da dolaylı olarak %20’sinden fazla hissesine sahip olduğu ve önemli etkisi bulunduğu iştiraklerindeki ya-tırımlarını özkaynaktan pay alma yöntemine göre muhasebeleştirmektedir. Bu yatırımlar konsolide bilançoda, alış maliyetinin üzerine Şirket’in iştirakin net varlıklarındaki payına alım sonrası değişikliklerin eklenmesi veya çıkarılması ve varsa değer dü-şüklüğü karşılığının düşülmesiyle gösterilmektedir. Konsolide kapsamlı gelir tablosu, Şirket’in iştiraklerinin faaliyetleri sonucun-daki Şirket’e ait payını yansıtmaktadır. İştirakin kar veya zararına henüz yansıtılmamış tutarların iştirakin özkaynaklarında ortaya çıkardığı değişiklikler de Şirket’in iştirakteki payı oranında iştirakin defter değerinde düzeltme yapılmasını gerekli kılabilir. Bu değişikliklerden Şirket’e düşen pay doğrudan Şirket’in kendi özkaynaklarında muhasebeleştirilir.

2.2 Muhasebe politikalarındaki değişiklikler

31 Aralık 2011 tarih ve bu tarih itibariyle sona eren hesap dönemine ait finansal tabloların hazırlanmasında esas alınan muhase-be politikaları aşağıda özetlenen yeni standartlar ve UFRYK yorumları dışında 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle hazırlanan finansal tablolar ile tutarlı olarak uygulanmıştır. Söz konusu standartlar ve yorumların Grup’un performansına ve finansal durumuna etkisi olup olmadığı ilgili paragraflarda belirtilmiştir.

Yeni ve düzeltilmiş standartlar ve yorumlar

1 Ocak 2011 tarihinden itibaren geçerli olan yeni standart, değişiklik ve yorumlar aşağıdaki gibidir:

UFRYK 14 UMS 19—Tanımlanmış Fayda Varlığının Sınırı, Asgari Fonlama Koşulları ve Bu Koşulların Birbiri ile Etkileşimi – Asgari Fonlama Koşullarının Peşin Ödenmesi (Değişiklik)

Değişiklik, asgari fonlama koşulunun bulunduğu bazı durumlarda gelecekteki katkıların peşin olarak ödenmesi işlemlerinin ya-rattığı istenmeyen sonucu ortadan kaldırmaktadır. Değişiklik gelecekteki hizmet maliyeti için yapılan peşin ödemelerin bir varlık olarak değerlendirmelerine izin vermektedir. Grup’un asgari fonlama yükümlülüğü olmadığı için değişikliğin Grup’un finansal performansı veya finansal durumuna hiçbir etkisi olmamıştır.

UFRYK 19 Finansal Borçların Özkaynağa Dayalı Finansal Araçlarla Ödenmesi

Bu yorum, işletme ile kredi verenler arasında finansal borcun şartları hakkında bir yenileme görüşmesi olması ve kredi verenin işletmenin borcunun tamamının ya da bir kısmının işletmenin sermaye araçları ile geri ödemesini kabul etmesi durumundaki muhasebeleştirilme uygulamasına değinmektedir. UFRYK 19, bu sermaye araçlarının UMS 39’un 41 no’lu paragrafı uyarınca “ödenen bedel” olarak niteleneceğine açıklık getirmektedir. Sonuç olarak finansal borç finansal tablolardan çıkarılmakta ve çı-karılan sermaye araçları, söz konusu finansal borcu sonlandırmak için ödenen bedel olarak işleme tabi tutulmaktadır. Bu yorum kredi verenin işletmenin ortağı sıfatıyla hareket etmesi halinde, ortak kontrol altındaki taraflar arasındaki işlemlerde veya ser-





maye aracı ihracının finansal yükümlülüğün orijinal şartları uyarınca yapılması durumlarında uygulanmaz. Söz konusu yorumun Grup’ un finansal performansı veya finansal durumuna hiçbir etkisi olmamıştır. UMS 32 Finansal Araçlar: Sunum - Yeni haklar içeren ihraçların sınıflandırılması (Değişiklik)

Değişiklik UMS 32 ‘deki finansal borç tanımını değiştirerek, şirketlerin özkaynağına dayalı finansal araçlarının elde edilmesine ilişkin hak, opsiyon ya da teminatları özkaynağa dayalı finansal araç olarak sınıflamasına müsaade etmiştir. Değişiklik, herhangi bir para birimi cinsinden belirli bir tutar karşılığında işletmenin özkaynağına dayalı finansal araçlarının elde edilmesine ilişkin hak-ların; işletmenin, özkaynağına dayalı ve aynı sınıftaki türev olmayan finansal araçlarını ellerinde bulunduranların tümüne oransal olarak sunulması durumunda geçerlidir. Grup’ un bu tarz enstrümanları olmadığı için, değişikliğin Grup’ un finansal performansı veya finansal durumuna hiçbir etkisi olmamıştır.

UMS 24 İlişkili Taraf Açıklamaları (Değişiklik)

Değişiklik, ilişkileri tespit edebilmeyi kolaylaştırmak ve uygulamadaki farklılıkları gidermek amacıyla ilişkili taraf tanımına açıklık getirmiştir. Ayrıca, değişiklik devletle ilişkili işletmelerle yapılan işlemlere genel açıklama yükümlülüklerinden kısmi muafiyet getirmiştir. Değişikliğin uygulamaya konmasının Grup’ un finansal performansı veya finansal durumuna hiçbir etkisi olmamıştır.

UFRS’deki iyileştirmeler

Mayıs 2010’da UMSK, tutarsızlıkları gidermek ve ifadeleri netleştirmek amacıyla üçüncü çerçeve düzenlemesini yayınlamıştır. Aşağıdaki değişikliklerin uygulamaya konması Grup’ un muhasebe politikalarında ve finansal tablolara ilişkin açıklamalarda değişiklik yapılması sonucunu doğurmuş ancak Grup’un finansal performansı veya finansal durumuna hiçbir etkisi olmamıştır. Değişiklikler için çeşitli yürürlük tarihleri belirlenmiştir. 1 Ocak 2011 tarihi itibariyle geçerli olan değişiklikler aşağıdaki gibidir:

UFRS 3 İşletme Birleşmeleri

i) Yeniden düzenlenen UFRS’nin yürürlük tarihinden önce gerçekleşen işletme birleşmelerinden kaynaklanan koşullu bedellere ilişkin geçiş hükümleri

Bu iyileştirme, UFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar, UMS 32 Finansal Araçlar: Sunum, UMS 39 Finansal Araçlar: Muhase-beleştirme ve Ölçme standartlarında yapılan ve koşullu bedele ilişkin muafiyeti kaldıran değişikliklerin 2008’de yeniden düzen-lenen UFRS 3’ün uygulanmaya başlanmasından önce olan işletme birleşmelerinden doğan koşullu bedel için geçerli olmadığı konusuna açıklık getirmektedir.

ii) Kontrol gücü olmayan payların ölçümü

Bu iyileştirme, kontrol gücü olmayan payların ölçüm seçeneklerinin (gerçeğe uygun değerden veya mülkiyet hakkı veren araç-ların satın alınan işletmenin belirlenebilir net varlıklarındaki orantısal payı üzerinden) kapsamını, mevcut ortaklık payları olan ve hamiline işletmenin net varlıklarının orantılı payından hak sağlayan kontrol gücü olmayan payların bileşenleri ile sınırlamaktadır.

iii) Yenisi ile değiştirilmeyen veya gönüllü olarak yenisiyle değiştirilen hisse bazlı ödeme işlemleri

Bu iyileştirme, bir işletme birleşmesinde işletmenin satın aldığı işletmenin hisse bazlı ödeme işlemlerinin değiştirilmesinin (zo-runlu ya da gönüllü olarak) muhasebeleştirilmesini (ödenen bedel ve birleşme sonrası gider olarak ayrıştırılmasını) zorunlu hale getirmektedir.




UFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar

Değişiklik, UFRS 7 uyarınca yapılması gereken açıklamalara açıklık getirmekte ve sayısal ve niteliksel açıklamalar ile finansal araçlara ilişkin risklerin doğası ve derecesi arasındaki etkileşimi vurgulamaktadır. Diğerlerinin yanı sıra, bu değişiklikler vadesi geçmiş ancak karşılık ayrılmamış ve bireysel olarak karşılık ayrılmış finansal varlıklar için güvence olarak alınan teminatlar ve kredi güvenilirliğinde artış sağlayan diğer unsurlar ile bunların tahmini gerçeğe uygun değerine ilişkin açıklama gerekliklerini kaldırmış, bunun yerine tüm finansal varlıklar için güvence olarak alınan teminatların ve kredi güvenilirliğinde artış sağlayan diğer unsurların finansal etkisinin açıklanmasını zorunlu kılmıştır.

UMS 1 Finansal Tabloların Sunuluşu

Değişiklik, işletmenin özkaynak kalemlerinin her biri için özkaynak değişim tablosu ya da finansal tablo dipnotlarında diğer kap-samlı gelire ilişkin bir analizi sunması gerekliliğine açıklık getirmektedir.

UMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar

Bu iyileştirme, UMS 27’nin UMS 21 Kur Değişimin Etkileri, UMS 31 İş Ortaklıkları ve UMS 28 İştiraklerdeki Yatırımlar stan-dartlarında yaptığı değişikliklerin 1 Temmuz 2009 tarihinde sona eren yıldan itibaren veya UMS 27’nin daha erken uygulandığı durumda bu tarihten itibaren ileriye dönük olarak uygulanacağına açıklık getirmektedir.

UMS 34 Ara Dönem Raporlama

Değişiklik, UMS 34 de yer alan açıklama ilkelerinin nasıl uygulanacağına rehberlik etmekte ve yapılması gereken açıklamalara şu eklemeleri yapmaktadır; i) Finansal araçların gerçeğe uygun değerini ve sınıflamasını etkileyebilecek durumlar, ii) finansal araçların gerçeğe uygun değere ilişkin hiyerarşi sıraları arasındaki yer değiştirmeleri, iii) finansal varlıkların sınıflandırılmasında oluşan değişimler ve iv) koşullu borçlar veya koşullu varlıklarda meydana gelen değişimler.

UFRYK 13 Müşteri Sadakat Programları

Düzeltme, program dahilindeki müşterilere sağlanan hediye puanlarının kullanımlarındaki değerini temel alacak şekilde gerçeğe uygun değerlerinin belirlendiği durumlarda; müşteri sadakat programına katılmayan diğer müşterilere verilen indirimler ve teş-viklerin miktarının da göz önünde tutulması gerektiği konusuna açıklık getirmektedir.

Yayınlanan ama yürürlüğe girmemiş ve erken uygulamaya konulmayan standartlar

Konsolide finansal tabloların onaylanma tarihi itibariyle yayımlanmış fakat cari raporlama dönemi için henüz yürürlüğe girmemiş ve Grup tarafından erken uygulanmaya başlanmamış yeni standartlar, yorumlar ve değişiklikler aşağıdaki gibidir. Grup aksi belirtilmedikçe yeni standart ve yorumların yürürlüğe girmesinden sonra konsolide finansal tablolarını ve dipnotlarını etkileyecek gerekli değişiklikleri yapacaktır.

UMS 1 Finansal Tabloların Sunumu (Değişiklik) – Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu Unsurlarının Sunumu

Değişiklikler 1 Temmuz 2012 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerlidir fakat erken uygulamaya izin verilmek-tedir. Yapılan değişiklikler diğer kapsamlı gelir tablosunda gösterilen kalemlerin sadece gruplamasını değiştirmektedir. İleriki bir tarihte gelir tablosuna sınıflanabilecek (veya geri döndürülebilecek) kalemler hiçbir zaman gelir tablosuna sınıflanamayacak kalemlerden ayrı gösterilecektir. Değişiklikler geriye dönük olarak uygulanacaktır. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. Değişiklik sadece sunum esaslarını etkilemektedir ve Grup’un finansal durumu veya performansı üzerinde bir etkisi olmayacaktır.



UMS 12 Gelir Vergileri – Esas Alınan Varlıkların Geri Kazanımı (Değişiklik)

Değişiklik 1 Ocak 2012 tarihinde ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerlidir fakat erken uygulamaya izin verilmektedir. UMS 12, i) aksi ispat edilene kadar hukuken geçerli öngörü olarak, UMS 40 kapsamında gerçeğe uygun değer modeliyle ölçülen yatırım amaçlı gayrimenkuller üzerindeki ertelenmiş verginin gayrimenkulün taşınan değerinin satış yoluyla geri kazanılacağı esasıyla hesaplanması ve ii) UMS 16’daki yeniden değerleme modeliyle ölçülen amortismana tabi olmayan varlıklar üzerindeki ertelenmiş verginin her zaman satış esasına göre hesaplanması gerektiğine ilişkin olarak güncellenmiştir. Değişiklikler geriye dönük olarak uygulanacaktır. Bu değişiklik henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. Grup, deği-şikliğin finansal durumu veya performansı üzerinde önemli bir etkisi olmasını beklememektedir.

UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar (Değişiklik)

Standart 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerlidir ve erken uygulamaya izin verilmiştir. Bazı istisnalar dışında uygulama geriye dönük olarak yapılacaktır. Standartta yapılan değişiklik kapsamında birçok konuya açıklık getirilmiş veya uygulamada değişiklik yapılmıştır. Yapılan birçok değişiklikten en önemlileri tazminat yükümlülüğü aralığı meka-nizması uygulamasının kaldırılması ve kısa ve uzun vadeli personel sosyal hakları ayrımının artık personelin hak etmesi prensibi-ne göre değil de yükümlülüğün tahmini ödeme tarihine göre belirlenmesidir. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. Grup, düzeltilmiş standardın finansal durumu ve performansı üzerine etkilerini değerlendirmektedir.

UMS 27 Bireysel Finansal Tablolar (Değişiklik)

UFRS 10’nun ve UFRS 12’nin yayınlanmasının sonucu olarak, UMSK UMS 27’de de değişiklikler yapmıştır. Yapılan değişiklik-ler sonucunda, artık UMS 27 sadece bağlı ortaklık, müştereken kontrol edilen işletmeler ve iştiraklerin bireysel finansal tablo-larda muhasebeleştirilmesi konularını içermektedir. Bu değişikliklerin geçiş hükümleri UFRS 10 ile aynıdır. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. Söz konusu değişikliğin Grup’un finansal durumunu veya performansı üzerinde hiçbir etkisi olması beklenmemektedir.

UMS 28 İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar (Değişiklik)

UFRS 11’in ve UFRS 12’nin yayınlanmasının sonucu olarak, UMSK, UMS 28’de de değişiklikler yapmış ve standardın ismini UMS 28 İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar olarak değiştirmiştir. Yapılan değişiklikler ile iştiraklerin yanı sıra, iş or-taklıklarında da özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirme getirilmiştir. Bu değişikliklerin geçiş hükümleri UFRS 11 ile aynıdır. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. Söz konusu standardın Grup’un finansal durumu veya performansı üzerinde hiçbir etkisi olması beklenmemektedir.

UMS 32 Finansal Araçlar: Sunum - Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik)

Değişiklik “muhasebeleştirilen tutarları netleştirme konusunda mevcut yasal bir hakkının bulunması” ifadesinin anlamına açıklık getirmekte ve UMS 32 netleştirme prensibinin eş zamanlı olarak gerçekleşmeyen ve brüt ödeme yapılan hesaplaşma (takas büroları gibi) sistemlerindeki uygulama alanına açıklık getirmektedir. Değişiklikler 1 Ocak 2014 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktır. Söz konusu standardın Grup’un finansal durumu veya performansı üzerinde önemli bir etkisi olması beklenmemektedir.

UFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar – Geliştirilmiş Bilanço Dışı Bırakma Açıklama Yükümlülükleri (Değişiklik),

Değişikliğin amacı, finansal tablo okuyucularının finansal varlıkların transfer işlemlerini (seküritizasyon gibi) - finansal varlığı transfer eden taraf üzerinde kalabilecek muhtemel riskleri de içerecek şekilde - daha iyi anlamalarını sağlamaktır. Ayrıca deği-şiklik, orantısız finansal varlık transferi işlemlerinin hesap döneminin sonlarına doğru yapıldığı durumlar için ek açıklama zorun-lulukları getirmektedir. Bu değişiklik henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. Değişiklik 1 Temmuz 2011 tarihinde ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerlidir. Karşılaştırmalı açıklamalar verilmesi zorunlu değildir. Değişiklik sadece açıklama esaslarını etkilemektedir ve Grup’un finansal durumu veya performansı üzerinde bir etkisi olmayacaktır.




UFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar –- Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik)

Getirilen açıklamalar finansal tablo kullanıcılarına i) netleştirilen işlemlerin şirketin finansal durumuna etkilerinin ve muhtemel etkilerinin değerlendirilmesi için ve ii) UFRS’ye göre ve diğer genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine göre hazırlanmış finan-sal tabloların karşılaştırılması ve analiz edilmesi için faydalı bilgiler sunmaktadır. Bu değişiklik henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. Değişiklikler geriye dönük olarak 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri ve bu hesap dönemlerindeki ara dönemler için geçerlidir. Değişiklik sadece açıklama esaslarını etkilemektedir ve Grup’un finansal durumu veya performansı üzerinde bir etkisi olmayacaktır.

UFRS 9 Finansal Araçlar – Sınıflandırma ve Açıklama

Aralık 2011 de yapılan değişiklikle yeni standart, 1 Ocak 2015 tarihi ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UFRS 9 Finansal Araçlar standardının ilk safhası finansal varlıkların ve yükümlülüklerin ölçülmesi ve sınıflandırılmasına ilişkin yeni hükümler getirmektedir. UFRS 9’a yapılan değişiklikler esas olarak finansal varlıkların sınıflama ve ölçümünü ve ger-çeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılarak ölçülen olarak sınıflandırılan finansal yükümlülüklerin ölçümünü etkileyecektir ve bu tür finansal yükümlülüklerin gerçeğe uygun değer değişikliklerinin kredi riskine ilişkin olan kısmının diğer kapsamlı gelir tablosunda sunumunu gerektirmektedir. Standardın erken uygulanmasına izin verilmektedir. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından onaylanmamıştır. Grup, stan-dardın finansal durumu ve performansı üzerine etkilerini değerlendirmektedir.

UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar

Standart 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren yıllık hesap dönemleri için geçerlidir ve değişiklikler bazı farklı düzenlemelerle geriye dönük olarak uygulanacaktır. UFRS 11 Müşterek Düzenlemeler ve UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklama-ları standartlarının da aynı anda uygulanması şartı ile erken uygulamaya izin verilmiştir.

UMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar Standardının konsolidasyona ilişkin kısmının yerini almıştır. Hangi şirketlerin konsolide edileceğini belirlemede kullanılacak yeni bir “kontrol” tanımı yapılmıştır. Mali tablo hazırlayıcılarına karar vermeleri için daha fazla alan bırakan, ilke bazlı bir standarttır. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. Grup, standar-dın finansal durumu ve performansı üzerine etkilerini değerlendirmektedir.

UFRS 11 Müşterek Düzenlemeler

Standart 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren yıllık hesap dönemleri için geçerlidir ve değişiklikler bazı düzenlemelerle geriye dönük olarak uygulanacaktır. UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar ve UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları standartlarının da aynı anda uygulanması şartı ile erken uygulamaya izin verilmiştir.

Standart müşterek yönetilen iş ortaklıklarının ve müşterek faaliyetlerin nasıl muhasebeleştirileceğini düzenlemektedir. Yeni standart kapsamında, artık iş ortaklıklarının oransal konsolidasyona tabi tutulmasına izin verilmemektedir. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. Söz konusu standardın Grup’un finansal durumu veya performansı üzerinde önemli bir etkisi olması beklenmemektedir.

UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları

Standart 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren yıllık hesap dönemleri için geçerlidir ve değişiklikler bazı düzenlemelerle geriye dönük olarak uygulanacaktır. UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar ve UFRS 11 Müşterek Düzenlemeler standartlarının da aynı anda uygulanması şartı ile erken uygulamaya izin verilmiştir.

UFRS 12 daha önce UMS 27 Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar Standardında yer alan konsolide finansal tablolara ilişkin tüm açıklamalar ile daha önce UMS 31 İş Ortaklıklarındaki Paylar ve UMS 28 İştiraklerdeki Yatırımlar’da yer alan iştirakler, iş



ortaklıkları, bağlı ortaklıklar ve yapısal işletmelere ilişkin verilmesi gereken tüm dipnot açıklamalarını içermektedir. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. Yeni standart kapsamında Grup diğer işletmelerdeki yatırımlarına ilişkin daha fazla dipnot açıklaması verecektir.

UFRS 13 Gerçeğe Uygun Değerin Ölçümü

Yeni standart gerçeğe uygun değerin UFRS kapsamında nasıl ölçüleceğini açıklamakla beraber, gerçeğe uygun değerin ne zaman kullanılabileceği ve/veya kullanılması gerektiği konusunda bir değişiklik getirmemektedir. Tüm gerçeğe uygun değer ölçümleri için rehber niteliğindedir. Yeni standart ayrıca, gerçeğe uygun değer ölçümleri ile ilgili ek açıklama yükümlülükleri getirmektedir. Bu standardın 1 Ocak 2013 ve sonrasında sona eren yıllık hesap dönemlerinde uygulanması mecburidir ve uy-gulama ileriye doğru uygulanacaktır. Erken uygulamaya izin verilmektedir. Yeni açıklamaların sadece UFRS 13’un uygulamaya başlandığı dönemden itibaren verilmesi gerekmektedir – yani önceki dönemlerle karşılaştırmalı açıklama gerekmemektedir. Bu standart henüz Avrupa Birliği tarafından kabul edilmemiştir. Grup, standardın finansal durumu ve performansı üzerine etkilerini değerlendirmektedir.

UFRYK 20 Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Harfiyat (Dekapaj) Maliyetleri

1 Ocak 2013 tarihinde ya da sonrasında başlayan finansal dönemler için yürürlüğe girecek olup erken uygulamaya izin veril-mektedir. Şirketlerin karşılaştırmalı olarak sunulan dönemin başından itibaren üretim aşamasında oluşan hafriyat maliyetlerine bu yorumun gerekliliklerini uygulamaları gerekecektir. Yorum, üretim aşamasındaki harfiyatların ne zaman ve hangi koşullarda varlık olarak muhasebeleşeceği, muhasebeleşen varlığın ilk kayda alma ve sonraki dönemlerde nasıl ölçüleceğine açıklık ge-tirmektedir. Grup söz konusu yorumun Grup’un finansal durumu veya performansı üzerindeki etkilerini değerlendirmektedir.

2.3 Önemli muhasebe değerlendirme, tahmin ve varsayımları

Finansal tabloların hazırlanmasında Grup yönetiminin, raporlanan varlık ve yükümlülük tutarlarını etkileyecek, bilanço tarihi itibari ile vukuu muhtemel yükümlülük ve taahhütleri ve raporlama dönemi itibariyle gelir ve gider tutarlarını belirleyen varsayımlar ve tahminler yapması gerekmektedir. Gerçekleşmiş sonuçlar tahminlerden farklı olabilmektedir. Tahminler düzenli olarak gözden geçirilmekte, gerekli düzeltmeler yapılmakta ve gerçekleştikleri dönemde kapsamlı gelir tablosuna yansıtılmaktadırlar.

Finansal tablolara yansıtılan tutarlar üzerinde önemli derecede etkisi olabilecek yorumlar ve bilanço tarihinde var olan veya ileride gerçekleşebilecek tahminlerin esas kaynakları göz önünde bulundurularak yapılan varsayımlar aşağıdadır:

a) Şirket kıdem tazminatı yükümlülüğünün hesaplamasında iskonto oranı, enflasyon oranı, reel maaş artış oranı, kendi isteğiyle ayrılma olasılığı gibi çeşitli varsayımlarda bulunmaktadır. Cari yılda yükümlülüğün bugünkü değerinin hesaplanması bağım-sız bir aktüer tarafından gerçekleştirilmiş olup hesaplamaya yönelik muhasebe tahminlerinde bazı değişiklikler yapılmıştır. Cari döneme ilişkin değişikliklerden kaynaklanan etki cari dönemde gelir tablosunda muhasebeleştirilmiştir. Yükümlülüğün hesaplanmasında kullanılan varsayımlara Not 16’da detaylı olarak yer verilmektedir.

b) Şüpheli alacak karşılıkları, yönetimin bilanço tarihi itibariyle varolan ancak cari ekonomik koşullar çerçevesinde tahsil edilememe riski olan alacaklara ait gelecekteki zararları karşılayacağına inandığı tutarları yansıtmaktadır (Not 8).

c) Grup yönetimi özellikle bina ve makina ekipmanların faydalı ekonomik ömürlerinin belirlenmesinde teknik ekibinin tecrübeleri doğrultusunda önemli varsayımlarda bulunmuştur.

d) Dava karşılıkları ayrılırken, ilgili davaların kaybedilme olasılığı ve kaybedildiği taktirde katlanılacak olan sonuçlar Şirket hukuk müşavirlerinin görüşleri doğrultusunda değerlendirilmekte ve Grup Yönetimi elindeki verileri kullanarak en iyi tahminlerini yapıp gerekli gördüğü karşılığa ilişkin açıklamalar Not 17’de yer almaktadır.


2.4 Önemli muhasebe politikalarının özeti

Hasılat

Gelirler, tahsil edilmiş veya edilecek olan alacak tutarının gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülür. Tahmini müşteri iadeleri, indirimler ve karşılıklar söz konusu tutardan düşülmektedir. Grup, satışlarını TL cinsinden yaptığı için her hangi bir kur riskine maruz kalmamaktadır.

Malların satışı:

Malların satışından elde edilen gelir, aşağıdaki şartların tamamı yerine getirildiğinde muhasebeleştirilir:

• Grup’un mülkiyetle ilgili tüm önemli riskleri ve kazanımları alıcıya devretmesi,

• Grup’un mülkiyetle ilişkilendirilen ve süregelen bir idari katılımının ve satılan mallar üzerinde etkin bir kontrolünün olmaması,

• Gelir tutarının güvenilir bir şekilde ölçülmesi,

• İşlemle ilişkili ekonomik faydaların işletmeye akışının olası olması ve

• İşlemden kaynaklanan ya da kaynaklanacak maliyetlerin güvenilir bir şekilde ölçülmesi.

Temettü ve faiz geliri:

Faiz geliri, kalan anapara bakiyesi ile beklenen ömrü boyunca ilgili finansal varlıktan elde edilecek tahmini nakit girişlerini söz konusu varlığın kayıtlı değerine indirgeyen efektif faiz oranı nispetinde ilgili dönemde tahakkuk ettirilmektedir.

Hisse senedi yatırımlarından elde edilen temettü geliri, hissedarların temettü alma hakkı doğduğu zaman kayda alınmaktadır.

Stoklar

Stoklar, maliyetin ya da net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenmektedir. Sabit ve değişken genel üretim gider-lerinin bir kısmını da içeren maliyetler stokların bağlı bulunduğu sınıfa uygun olan yönteme göre ve ağırlıklı ortalama maliyet yöntemine göre değerlenir. Net gerçekleşebilir değer, olağan ticari faaliyet içerisinde oluşan tahmini satış fiyatından tahmini tamamlanma maliyeti ile satışı gerçekleştirmek için yüklenilmesi gereken tahmini maliyetlerin toplamının indirilmesiyle elde edilir.

Maddi duran varlıklar

Maddi duran varlıklar, maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve varsa birikmiş değer düşüklükleri düşüldükten sonraki tutar üzerinden gösterilirler.

Kiralama veya idari amaçlı ya da halihazırda belirlenmemiş olan diğer amaçlar doğrultusunda inşa edilme aşamasındaki varlıklar, maliyet değerlerinden varsa değer düşüklüğü kaybı düşülerek gösterilirler. Maliyete yasal harçlar da dahil edilir. Kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi önemli ölçüde zaman isteyen varlıklar söz konusu olduğunda, borçlanma maliyetleri Grup’un ilgili muhasebe politikası uyarınca aktifleştirilir. Bu tür varlıklar, diğer sabit varlıklar için kullanılan amortisman yönteminde olduğu gibi, kullanıma hazır olduklarında amortismana tabi tutulurlar.

Arazi ve yapılmakta olan yatırımlar dışında, maddi duran varlıkların maliyet tutarları, beklenen faydalı ömürlerine göre doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak amortismana tabi tutulur. Beklenen faydalı ömür, kalıntı değer ve amortisman yöntemi, tahmin-lerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkileri için her yıl gözden geçirilir ve tahminlerde bir değişiklik varsa ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir.





Maddi duran varlıkların elden çıkarılması ya da bir maddi duran varlığın hizmetten alınması sonucu oluşan kazanç veya kayıp satış hasılatı ile varlığın net defter değeri arasındaki fark olarak belirlenir ve gelir tablosuna dahil edilir.

Maddi duran varlıklara ait amortisman süreleri aşağıdaki gibidir:

Ekonomik ömrü

Yeraltı ve yerüstü düzenleri 8-50 yıl

Binalar 10-50 yıl

Tesis, makina ve cihazlar 3-25 yıl

Taşıtlar 2-7 yıl

Demirbaşlar 2-25 yıl

Ekonomik ömrü

Haklar 3 - 20 yıl

Diğer maddi olmayan varlıklar 10 yıl

Maddi olmayan duran varlıklar

Maddi olmayan duran varlıklar, 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle kayıtlı bedellerinden birikmiş amortismanların indirilmesi suretiyle gösterilmiştir. Maddi olmayan duran varlıkların 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle endekslenerek bilanço tarihindeki alım gücüne getirilmesinde aktife ilk giriş tarihleri dikkate alınmıştır. Maddi olmayan duran varlıklar, enflasyon muhasebesine göre düzeltilmiş tutarları üzerinden, aşağıda belirtilen sürelerde faydalı ömürlerine göre itfa edilmişlerdir:

Yatırım amaçlı gayrimenkuller

Mal ve hizmetlerin üretiminde kullanılmak veya idari maksatlarla veya işlerin normal seyri esnasında satılmak yerine, kira elde etmek veya değer kazanması amacıyla veya her ikisi için elde tutulan arsa, bina ve ilgili yer altı, yer üstü düzenleri “yatırım amaçlı gayrimenkuller” olarak sınıflandırılır. Yatırım amaçlı gayrimenkuller maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve varsa birikmiş değer düşüklükleri düşüldükten sonraki tutar üzerinden gösterilirler. Varlıklarda değer düşüklüğü

İtfaya tabi olan varlıklar için defter değerinin geri kazanılmasının mümkün olmadığı durum ya da olayların ortaya çıkması halinde değer düşüklüğü testi uygulanır. Varlığın defter değerinin geri kazanılabilir tutarını aşması durumunda değer düşüklüğü karşı-lığı kaydedilir. Geri kazanılabilir tutar, satış maliyetleri düşüldükten sonra elde edilen gerçeğe uygun değer veya kullanımdaki değerin büyük olanıdır. Değer düşüklüğünün değerlendirilmesi için varlıklar ayrı tanımlanabilir nakit akımlarının olduğu en düşük seviyede gruplanmaktadır ve (nakit üreten birimler) değer düşüklüğüne tabi olan finansal olmayan varlıklar her raporlama tari-hinde değer düşüklüğünün olası iptali için gözden geçirilir.

Borçlanma maliyetleri

Özellikli bir varlığın elde edilmesi, inşası veya üretilmesi ile direkt ilişkilendirilebilen borçlanma maliyetleri bilançoda aktifleş-tirilmekte, bu tanımda değerlendirilmeyen maliyetler ise oluştukları dönemlerde konsolide gelir tablosuna kaydedilmektedir.




Finansal araçlar

Finansal varlıklar

Finansal varlıklar “gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar”, “vadesine kadar elde tutulacak yatı-rımlar”, “satılmaya hazır finansal varlıklar” ve “kredi ve alacaklar” olarak sınıflandırılır.

Etkin faiz yöntemi

Etkin faiz yöntemi, finansal varlığın itfa edilmiş maliyet ile değerlenmesi ve ilgili faiz gelirinin ilişkili olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya uygun olması durumunda daha kısa bir zaman dilimi süresince tahsil edilecek tahmini nakit toplamının, ilgili finansal varlığın tam olarak net bugünkü değerine indirgeyen orandır. Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışında sınıflandırılan finansal varlıklar ile ilgili gelirler etkin faiz yöntemi kullanmak suretiyle hesaplanmaktadır.

Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar

Gerçeğe uygun değer farkı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar; alım-satım amacıyla elde tutulan finansal varlıklardır. Bir finansal varlık kısa vadede elden çıkarılması amacıyla edinildiği zaman söz konusu kategoride sınıflandırılır. Finansal riske karşı etkili bir koruma aracı olarak belirlenmemiş olan türev ürünleri teşkil eden bahse konu finansal varlıklar da gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar olarak sınıflandırılır. Bu kategoride yer alan varlıklar, dönen varlıklar olarak sınıflandırılırlar. Satılmaya hazır finansal varlıklar

Satılmaya hazır finansal varlıklar (a) vadesine kadar elde tutulacak veya (b) alım satım amaçlı finansal varlıklardan oluşmak-tadır. Satılmaya hazır finansal varlıklar kayıtlara alındıktan sonra güvenilir bir şekilde ölçülebiliyor olması koşuluyla gerçeğe uygun değerleriyle değerlenmektedir. Gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde ölçülemeyen ve aktif bir piyasası olmayan menkul kıymetler maliyet değeriyle gösterilmektedir. Satılmaya hazır finansal varlıklara ilişkin kar veya zararlara ilgili dönemin gelir tablosunda yer verilmektedir. Bu tür varlıkların makul değerinde meydana gelen değişiklikler özkaynak hesapları içinde gösterilmektedir. İlgili varlığın elden çıkarılması veya değer düşüklüğü olması durumunda özkaynak hesaplarındaki tutar kar/zarar olarak gelir tablosuna transfer edilir. Satılmaya hazır finansal varlık olarak sınıflandırılan özkaynak araçlarına yönelik yatırım-lardan kaynaklanan ve gelir tablosunda muhasebeleştirilen değer düşüş karşılıkları, sonraki dönemlerde gelir tablosundan iptal edilemez. Satılmaya hazır olarak sınıflandırılan özkaynak araçları haricinde, değer düşüklüğü zararı sonraki dönemde azalırsa ve azalış değer düşüklüğü zararının muhasebeleştirilmesi sonrasında meydana gelen bir olayla ilişkilendirilebiliyorsa, önceden muhasebeleştirilen değer düşüklüğü zararı gelir tablosunda iptal edilebilir.

Krediler ve alacaklar

Sabit ve belirlenebilir ödemeleri olan, piyasada işlem görmeyen ticari ve diğer alacaklar ve krediler bu kategoride sınıflandırılır. Krediler ve alacaklar etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyeti üzerinden değer düşüklüğü düşülerek gösterilir.

Finansal varlıklarda değer düşüklüğü

Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışındaki finansal varlık veya finansal varlık grupları, her bilanço tarihinde değer düşüklüğüne uğradıklarına ilişkin göstergelerin bulunup bulunmadığına dair değerlendirmeye tabi tutu-lur. Finansal varlığın ilk muhasebeleştirilmesinden sonra bir veya birden fazla olayın meydana gelmesi ve söz konusu olayın ilgili finansal varlık veya varlık grubunun güvenilir bir biçimde tahmin edilebilen gelecekteki nakit akımları üzerindeki olumsuz etkisi sonucunda ilgili finansal varlığın değer düşüklüğüne uğradığına ilişkin tarafsız bir göstergenin bulunması durumunda değer



düşüklüğü zararı oluşur. İtfa edilmiş değerinden gösterilen finansal varlıklar için değer düşüklüğü tutarı gelecekte beklenen tahmini nakit akımlarının finansal varlığın etkin faiz oranı üzerinden iskonto edilerek hesaplanan bugünkü değeri ile defter değeri arasındaki farktır.

Bir karşılık hesabının kullanılması yoluyla defter değerinin azaltıldığı ticari alacaklar haricinde, bütün finansal varlıklarda, değer düşüklüğü doğrudan ilgili finansal varlığın kayıtlı değerinden düşülür. Ticari alacağın tahsil edilememesi durumunda söz konusu tutar karşılık hesabından düşülerek silinir. Karşılık hesabındaki değişimler gelir tablosunda muhasebeleştirilir.

Satılmaya hazır özkaynak araçları haricinde, değer düşüklüğü zararı sonraki dönemde azalırsa ve azalış değer düşüklüğü za-rarının muhasebeleştirilmesi sonrasında meydana gelen bir olayla ilişkilendirilebiliyorsa, önceden muhasebeleştirilen değer düşüklüğü zararı, değer düşüklüğünün iptal edileceği tarihte yatırımın değer düşüklüğü hiçbir zaman muhasebeleştirilmemiş olması durumunda ulaşacağı itfa edilmiş maliyet tutarını aşmayacak şekilde gelir tablosunda iptal edilir.

Satılmaya hazır özkaynak araçlarının gerçeğe uygun değerinde değer düşüklüğü sonrasında meydana gelen artış, doğrudan özkaynaklarda muhasebeleştirilir.

Nakit ve nakit benzerleri

Nakit ve nakit benzeri kalemleri, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riski taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır.

Finansal yükümlülükler

Finansal yükümlülükler başlangıçta işlem maliyetlerinden arındırılmış gerçeğe uygun değerleriyle muhasebeleştirilir ve sonraki dönemlerde etkin faiz oranı üzerinden hesaplanan faiz gideri ile birlikte etkin faiz yöntemi kullanılarak itfa edilmiş maliyet bede-linden taşınır.

Etkin faiz yöntemi, finansal yükümlülüğün itfa edilmiş maliyetlerinin hesaplanması ve ilgili faiz giderinin ilişkili olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya uygun olması halinde daha kısa bir zaman dilimi süresince gelecekte yapılacak tahmini nakit ödemelerini tam olarak ilgili finansal yükümlülüğün net bugünkü değerine indirgeyen orandır.

Finansal yükümlülükler gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler veya diğer finansal yüküm-lülükler olarak sınıflandırılır.

Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler

Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler, gerçeğe uygun değeriyle kayda alınır ve her ra-porlama döneminde, bilanço tarihindeki gerçeğe uygun değeriyle yeniden değerlenir. Gerçeğe uygun değerlerindeki değişim, gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Gelir tablosunda muhasebeleştirilen net kazanç ya da kayıplar, söz konusu finansal yüküm-lülük için ödenen faiz tutarını da kapsar.

Diğer finansal yükümlülükler

Diğer finansal yükümlülükler, finansal borçlar dahil, başlangıçta işlem maliyetlerinden arındırılmış gerçeğe uygun değerleriyle muhasebeleştirilir.

Diğer finansal yükümlülükler sonraki dönemlerde etkin faiz oranı üzerinden hesaplanan faiz gideri ile birlikte etkin faiz yöntemi kullanılarak itfa edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilir.




Etkin faiz yöntemi, finansal yükümlülüğün itfa edilmiş maliyetlerinin hesaplanması ve ilgili faiz giderinin ilişkili olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya uygun olması halinde daha kısa bir zaman dilimi süresince gelecekte yapılacak tahmini nakit ödemelerini tam olarak ilgili finansal yükümlülüğün net bugünkü değerine indirgeyen orandır.

Kur değişiminin etkileri

Grup’un finansal tablolarının hazırlanması sırasında yabancı para cinsinden (TL dışındaki para birimleri) gerçekleşen işlemler, işlem tarihindeki kurlar esas alınmak suretiyle kaydedilmektedir. Bilançoda yer alan dövize endeksli parasal varlık ve yükümlü-lükler bilanço tarihinde geçerli olan kurlar kullanılarak Türk Lirası’na çevrilmektedir. Gerçeğe uygun değeri ile izlenmekte olan parasal olmayan kalemlerden yabancı para cinsinden kaydedilmiş olanlar, gerçeğe uygun değerin belirlendiği tarihteki kurlar esas alınmak suretiyle TL’ye çevrilmektedir. Tarihi maliyet cinsinden ölçülen yabancı para birimindeki parasal olmayan kalemler yeniden çevrilmeye tabi tutulmazlar.

Kur farkları oluştukları dönemdeki kar ya da zararda muhasebeleştirilirler.

Hisse başına kazanç

Gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, net karın, yıl boyunca piyasada bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesi ile bulunmuştur.

Türkiye’de şirketler, sermayelerini, hissedarlarına geçmiş yıl karlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile arttırabilmektedirler. Bu tip “bedelsiz hisse” dağıtımları, hisse başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu hisse senedi dağıtımlarının geçmişe dönük etkileri de dikkate alınarak bulunmuştur.

Bilanço tarihinden sonraki olaylar

Bilanço tarihinden sonraki olaylar; kara ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal bilgilerin kamuya açıklanmasın-dan sonra ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirilme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar.

Grup, bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, mali tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir.

Karşılıklar, koşullu varlık ve yükümlülükler

Geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir yükümlülüğün bulunması, yükümlülüğün yerine getirilmesinin muhtemel olması ve söz konusu yükümlülük tutarının güvenilir bir şekilde tahmin edilebilir olması durumunda mali tablolarda karşılık ayrılır.

Karşılık olarak ayrılan tutar, yükümlülüğe ilişkin risk ve belirsizlikler göz önünde bulundurularak, bilanço tarihi itibariyle yükümlü-lüğün yerine getirilmesi için yapılacak harcamanın tahmin edilmesi yoluyla hesaplanır.

Karşılığın, mevcut yükümlülüğün karşılanması için gerekli tahmini nakit akımlarını kullanarak ölçülmesi durumunda söz konusu karşılığın defter değeri, ilgili nakit akımlarının bugünkü değerine eşittir.

Karşılığın ödenmesi için gerekli olan ekonomik faydanın bir kısmı ya da tamamının üçüncü taraflarca karşılanmasının beklendiği durumlarda, tahsil edilecek tutar, ilgili tutarın tahsil edilmesinin hemen hemen kesin olması ve güvenilir bir şekilde ölçülmesi halinde varlık olarak muhasebeleştirilir.



Kurum kazancı üzerinden hesaplanan vergiler

Gelir vergisi gideri, cari vergi ve ertelenmiş vergi giderinin toplamından oluşur.

Cari vergi

Cari yıl vergi yükümlülüğü, dönem karının vergiye tabi olan kısmı üzerinden hesaplanır. Vergiye tabi kar, diğer yıllarda vergilen-dirilebilir ya da vergiden indirilebilir kalemler ile vergilendirilmesi ya da vergiden indirilmesi mümkün olmayan kalemleri hariç tutması nedeniyle, gelir tablosunda yer verilen kardan farklılık gösterir. Grup’un cari vergi yükümlülüğü bilanço tarihi itibarıyla yasallaşmış ya da önemli ölçüde yasallaşmış vergi oranı kullanılarak hesaplanmıştır.2. Finansal tabloların sunumuna ilişkin esaslar (devamı)

Ertelenmiş vergi

Ertelenmiş vergi yükümlülüğü veya varlığı, varlıkların ve yükümlülüklerin mali tablolarda gösterilen tutarları ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların bilanço yöntemine göre vergi etkilerinin yasalaşmış vergi oranları dikkate alınarak hesaplanmasıyla belirlenmektedir. Ertelenmiş vergi yükümlülükleri vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanırken, indirilebilir geçici farklardan oluşan ertelenmiş vergi varlıkları, gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle söz konusu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması şartıyla hesaplanmaktadır. Bahse konu varlık ve yükümlülükler, ticari ya da mali kar/zararı etkilemeyen işleme ilişkin geçici fark, şerefiye veya diğer varlık ve yükümlülüklerin ilk defa mali tablolara alınmasından (işletme birleşmeleri dışında) kaynaklanıyorsa muhasebeleştirilmez.

Ertelenmiş vergi yükümlülükleri, Grup’un geçici farklılıkların ortadan kalkmasını kontrol edebildiği ve yakın gelecekte bu farkın ortadan kalkma olasılığının düşük olduğu durumlar haricinde, vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanır. Bu tür yatı-rım ve paylar ile ilişkilendirilen vergilendirilebilir geçici farklardan kaynaklanan ertelenmiş vergi varlıkları, yakın gelecekte vergiye tabi yeterli kar elde etmek suretiyle söz konusu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması ve gelecekte ilgili farkların ortadan kalkmasının muhtemel olması şartlarıyla hesaplanmaktadır.

Ertelenmiş vergi varlığının kayıtlı değeri, her bilanço tarihi itibarıyla gözden geçirilir. Ertelenmiş vergi varlığının kayıtlı değeri, bir kısmının veya tamamının sağlayacağı faydanın elde edilmesine imkan verecek düzeyde mali kar elde etmenin muhtemel olma-dığı ölçüde azaltılır.

Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri varlıkların gerçekleşeceği veya yükümlülüklerin yerine getirileceği dönemde geçerli olması beklenen ve bilanço tarihi itibarıyla yasallaşmış veya önemli ölçüde yasallaşmış vergi oranları (vergi düzenlemeleri) üzerinden hesaplanır. Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülüklerinin hesaplanması sırasında, Grup’un bilanço tarihi itibarıyla varlıklarının defter değerini geri kazanması ya da yükümlülüklerini yerine getirmesi için tahmin ettiği yöntemlerin vergi sonuçları dikkate alınır.

Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri, cari vergi varlıklarıyla cari vergi yükümlülüklerini mahsup etme ile ilgili yasal bir hak-kın olması veya söz konusu varlık ve yükümlülüklerin aynı vergi mercii tarafından toplanan gelir vergisiyle ilişkilendirilmesi ya da Şirket’in cari vergi varlık ve yükümlülüklerini netleştirmek suretiyle ödeme niyetinin olması durumunda mahsup edilir.

Dönem cari ve ertelenmiş vergisi

Doğrudan özkaynakta alacak ya da borç olarak muhasebeleştirilen kalemler (ki bu durumda ilgili kalemlere ilişkin ertelenmiş ver-gi de doğrudan özkaynakta muhasebeleştirilir) ile ilişkilendirilen ya da işletme birleşmelerinin ilk kayda alımından kaynaklananlar haricindeki cari vergi ile döneme ait ertelenmiş vergi, gelir tablosunda gider ya da gelir olarak muhasebeleştirilir.




Çalışanlara sağlanan faydalar

a) Kıdem tazminatları

Türkiye’de mevcut kanunlar ve toplu iş sözleşmeleri hükümlerine göre kıdem tazminatı, emeklilik veya işten çıkarılma durumunda ödenmektedir. Güncellenmiş olan UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Standardı (“UMS 19”) uyarınca söz konusu türdeki ödemeler tanımlanmış emeklilik fayda planları olarak nitelendirilir.

Bilançoda muhasebeleştirilen kıdem tazminatı yükümlülüğü, gelir tablosuna alınmamış aktüeryal kazanç ve zararlar nispetinde düzeltilmesinden sonra kalan yükümlülüğün bugünkü değerini ifade eder.

b) Kıdemli işçiliği teşvik primi karşılığı

Grup’un belli bir kıdemin üzerindeki çalışanlarına ödenen “Kıdemli İşçiliği Teşvik Primi” adı altında sağladığı bir fayda bulun-maktadır. Finansal tablolarda tahakkuk etmiş olan kıdeme teşvik primi karşılığı, gelecekteki olası yükümlülüklerin tahmini toplam karşılığının şimdiki zamana indirgenmiş değerini ifade eder.

c) Tanımlanan katkı planları:

Şirket, Sosyal Güvenlik Kurumu’na zorunlu olarak sosyal sigortalar primi ödemektedir. Grup’un bu primleri ödediği sürece baş-ka yükümlülüğü kalmamaktadır. Bu primler tahakkuk ettikleri dönemde personel giderlerine yansıtılmaktadır.

Nakit akım tablosu

Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları esas, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır.

Esas faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları, Grup’un çimento satışı ve atık yakma faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını gösterir.

Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, Grup’un yatırım faaliyetlerinde (sabit yatırımlar ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akımlarını gösterir.

Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Grup’un finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların borçlan-ma maliyetleri dahil geri ödemelerini gösterir.

Hazır değerler, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riskini taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırım-lardır.

Sermaye ve temettüler

Adi hisseler, özsermaye olarak sınıflandırılır. Adi hisseler üzerinden dağıtılan temettüler, temettü kararının alındığı dönemde birikmiş kardan indirilerek kaydedilir.



İlişkili taraflar

Aşağıdaki kriterlerden birinin varlığında, taraf Grup ile ilişkili sayılır:

İlişkili taraflar, finansal tablolarını hazırlayan işletmeyle (raporlayan işletme) ilişkili olan kişi veya işletmedir.

a) Bir kişi veya bu kişinin yakın ailesinin bir üyesi, aşağıdaki durumlarda raporlayan işletmeyle ilişkili sayılır: Söz konusu kişinin, (i) raporlayan işletme üzerinde kontrol veya müşterek kontrol gücüne sahip olması durumunda, (ii) raporlayan işletme üzerinde önemli etkiye sahip olması durumunda, (iii) raporlayan işletmenin veya raporlayan işletmenin bir ana ortaklığının kilit yönetici personelinin bir üyesi olması durumunda.(b) Aşağıdaki koşullardan herhangi birinin mevcut olması halinde işletme raporlayan işletme ile ilişkili sayılır: (i) İşletme ve raporlayan işletmenin aynı grubun üyesi olması halinde (yani her bir ana ortaklık, bağlı ortaklık ve diğer bağlı ortaklık diğerleri ile ilişkilidir). (ii) İşletmenin, diğer işletmenin (veya diğer işletmenin de üyesi olduğu bir grubun üyesinin) iştiraki ya da iş ortaklığı olması halinde. (iii) Her iki işletmenin de aynı bir üçüncü tarafın iş ortaklığı olması halinde. (iv) İşletmelerden birinin üçüncü bir işletmenin iş ortaklığı olması ve diğer işletmenin söz konusu üçüncü işletmenin iştiraki olması halinde. (v) İşletmenin, raporlayan işletmenin ya da raporlayan işletmeyle ilişkili olan bir işletmenin çalışanlarına ilişkin olarak işten ayrılma sonrasında sağlanan fayda plânlarının olması halinde. Raporlayan işletmenin kendisinin böyle bir plânının olması halinde, sponsor olan işverenler de raporlayan işletme ile ilişkilidir. (vi) İşletmenin (a) maddesinde tanımlanan bir kişi tarafından kontrol veya müştereken kontrol edilmesi halinde (vii) (a) maddesinin (i) bendinde tanımlanan bir kişinin işletme üzerinde önemli etkisinin bulunması veya söz konusu işletmenin (ya da bu işletmenin ana ortaklığının) kilit yönetici personelinin bir üyesi olması halinde.

İlişkili taraflarla yapılan işlem, ilişkili taraflar arasında kaynaklarının, hizmetlerin ya da yükümlülüklerin bir bedel karşılığı olup olmadığına bakılmaksızın transferidir.

3. Dönemsellik

Grup’un faaliyetleri inşaat talebinin arttığı ve inşaat sektörünün canlandığı bahar ve yaz aylarında artmaktadır.

4. Bölümlere göre raporlama

Grup, tüm faaliyetlerini Türkiye’de yürütmekle birlikte yönetim raporlaması açısından satışlarını coğrafi bölgelere göre takip etmektedir.

Aşağıdaki tablo, Grup’un brüt çimento satışlarının coğrafi piyasalara göre dağılımını göstermektedir.

1 Ocak-31 Aralık 2011 1 Ocak-31 Aralık 2010

Türkiye 250.382.070 226.016.744

Asya 43.275.558 58.734.028

Avrupa 20.435.743 10.529.770

Afrika 1.341.125 13.842.513

315.434.496 309.123.055




5. Nakit ve nakit benzerleri

31 Aralık 2011 itibariyle vadeli mevduatların detayı aşağıda sunulmuştur;

31 Aralık 2010 itibariyle vadeli mevduatların detayı aşağıda sunulmuştur;

6. Finansal yatırımlar

Kısa vadeli finansal yatırımlar:

Gerçeğe uygun değer farkları gelir tablosuna yansıtılan finansal yatırımlar:


Kasa 49.527 30.419

Bankadaki nakit 13.204.889 16.158.663

Vadesiz mevduatlar 1.291.226 1.253.224

Vadesi üç aydan kısa vadeli mevduatlar 11.913.663 14.905.439

13.254.416 16.189.082

2011

Para birimi Tutar TL karşılığı Vade Tarihi Faiz oranı

TL 4.834.444 4.834.444 Ocak 2012 3%-9%

USD 3.100.764 5.857.034 Ocak 2012 4,5%

EUR 500.116 1.222.185 Ocak 2012 4,25%

11.913.663

2010

Para birimi Tutar TL karşılığı Vade Tarihi Faiz oranı

TL 12.308.017 12.308.017 Ocak 2011 7%-8,4%

USD 3.100.764 5.857.034 Ocak 2011 1%

14.905.439

31 Aralık 2011

31 Aralık 2010

Pay oranı (%)

Tutar Maliyet Pay oranı (%)

Tutar Maliyet

Grup

Borsada işlem gören

Ereğli Demir Çelik Fabrikaları A.Ş. <1 5.817.040 3.661.657 <1 6.704.609 3.661.657

Ünye Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. <1 2.311.068 3.572.229 <1 2.706.545 3.572.229

8.128.108 7.233.886 9.411.154 7.233.886



7. Finansal borçlar

Uzun vadeli finansal yatırımlar:

Satılmaya hazır finansal yatırımlar:

Borsada işlem gören hisse senetleri bilanço tarihindeki bekleyen en iyi alış fiyatı ile değerlenmektedir.

Borsada işlem gören satılmaya hazır finansal yatırımlar, Çimsa hisse senetlerinden oluşmakta olup, gerçeğe uygun değerleri ile gösterilmektedir. Aktif piyasada işlem gören satılmaya hazır yatırımların gerçeğe uygun değerindeki 76.266.846 TL (31 Aralık 2010 - 105.757.713 TL) tutarındaki fark, doğrudan özsermaye değişim tablosu içinde kayda alınmıştır.

Grup, 2010 yılında 6.193.305 TL nominal bedelli %4,58 oranındaki Çimsa hisse senedini İMKB’de satmış olup, bu satıştan 47.782.062 TL (Not 23) tutarında kar elde etmiştir.

(*) Şirket’in 17 Aralık 2010 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında tasfiye edilmesine karar verilen İspanya’da kurulu OYCEM Hispania SL.’nin tasfiye

süreci 7 Ekim 2011 tarihi itibariyle sonuçlandırılmış olup konsolide mali tablolarda taşınan 5.309 TL tutarındaki maliyet bedeli tasfiye sürecinde bir edinim

olmaması sebebiyle gider olarak muhasebeleştirilmiştir.

Hisse oranı (%)

31 Aralık 2011 Hisse oranı (%)

31 Aralık 2010

Hisse senetleri

Borsada işlem gören

Çimsa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Çimsa) % 9,54 97.122.141 % 9,54 128.165.160

Borsada işlem görmeyen

OYCEM Hispania SL - (*) - % 48,60 5.309

97.122.141 128.170.469


a) Banka kredileri 49.602.775 60.462.387

b) Finansal kiralama ödemeleri 91.369 -

49.694.144 60.462.387

Banka kredilerinin ve finansal kiralama vadeleri aşağıdaki gibidir.


1 yıl içerisinde ödenecek 49.694.144 60.462.387

49.694.144 60.462.387




Banka kredilerinin detayı aşağıdaki gibidir:

8. Ticari alacaklar ve borçlar (net)

a) Kısa vadeli ticari alacaklar

Bilanço tarihi itibariyle Grup’un kısa vadeli ticari alacaklarının detayı aşağıdaki gibidir:

Ağırlıklı ortalama 31 Aralık 2011

Para birimi Vadesi etkin faiz oranı Kısa vadeli

TL 01/06/2012 %9,15 18.756.750

TL 18/05/2012 %7,10 104.055

TL 18/05/2012 %8,10 296.136

TL 01/06/2012 %7,75 397.000

TL 18/06/2012 %8,10 394.688

TL 27/06/2012 %8,15 396.820

TL 27/07/2012 %8,15 813.910

TL 29/08/2012 %8,10 807.579

TL 26/09/2012 %8,15 802.746

TL 18/10/2012 %8,10 801.102

TL 22/11/2012 %9,15 1.587.933

TL 27/12/2012 %13,95 24.046.500

TL 04/01/2012 %0,00 397.556

49.602.775


Kısa vadeli ticari alacaklar

Ticari alacaklar 55.267.537 39.259.682

Alacak senetleri - 153.488

İlişkili taraflardan ticari alacaklar (bkz Not 26) 18.905.234 19.770.825

Şüpheli ticari alacaklar karşılığı (-) (548.127) (548.127)

73.624.644 58.635.868



Ticari alacakların tahsil süresi ürün niteliğine ve müşteri ile yapılan sözleşmelere bağlı olarak değişmekte olup, ortalama 63 gündür (2010 – 59 gün).

Ticari alacaklar için ayrılan şüpheli alacaklar karşılığı geçmiş tahsil edilememe tecrübesine göre belirlenmektedir.

Şüpheli ticari alacak karşılığının dönem içi hareket tablosu aşağıdaki gibidir.

Grup’un 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle vadesi gelen ancak tüm riski karşılayacak miktarda teminat mektubu bulun-ması nedeniyle şüpheli karşılık ayrılmasını gerektirmeyen alacaklara ilişkin yaşlandırma tablosu aşağıdaki gibidir:

31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle alınan teminatlar/ipotekler aşağıdaki gibidir:

Alınan teminat mektuplarının 59.242.081 TL tutarındaki kısmı müşterilerden alınan teminatlardan oluşmaktadır (2010 - 51.986.779 TL).

Alınan teminat mektuplarının 59.242.081 TL tutarındaki kısmı müşterilerden alınan teminatlardan oluşmaktadır (2010 - 51.986.779 TL).

b) Ticari borçlar:

Bilanço tarihi itibariyle Grup’un ticari borçlarının detayı aşağıdaki gibidir:

2011 2010

Açılış bakiyesi (548.127) (222.696)

Dönem gideri - (325.431)

Kapanış bakiyesi (548.127) (548.127)

Vadesi gelmemiş

alacak 1 aya kadar 1-3 ay 3-12 ay 1-2 yıl Toplam

31 Aralık 2011 55.410.473 8.852.562 6.709.322 2.652.287 - 73.624.644

31 Aralık 2010 51.007.780 4.027.249 1.867.839 1.733.000 - 58.635.868

Vadesi geçmiş ama tahsilatı şüpheli olmayan alacaklar


Alınan teminat mektupları 68.629.697 63.670.645


Kısa vadeli ticari borçlar

Ticari borçlar 17.196.224 12.493.019

İlişkili taraflara ticari borçlar (bkz Not 26) 4.265.150 2.720.937

21.461.374 15.213.956

9. Diğer alacaklar ve borçlar

a) Diğer alacaklar


Kısa vadeli diğer alacaklar

Diğer çeşitli alacaklar 1.236.392 1.296.672

Şüpheli diğer alacaklar karş. (-) (998.914) (998.914)

Verilen depozito ve teminatlar 35.102 848

İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar (bkz Not 26) 513.050 387.506

785.630 686.112


b) Diğer borçlar




Uzun vadeli diğer alacaklar

Diğer çeşitli alacaklar 61.560 45.761

61.560 45.761


Kısa vadeli diğer borçlar

Ödenecek vergi ve fonlar 642.193 485.489

Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri 600.753 565.172

Alınan depozito ve teminatlar 471.634 331.056

İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar (bkz Not 26) 164.350 155.618

Alınan sipariş avansları 986.805 476.227

Diğer çeşitli borçlar 221.209 221.173

3.086.944 2.234.735

10. Stoklar

* 31 Aralık 2011 tarihi itibari ile diğer stokların 4.354.630 TL’lik (31 Aralık 2010 – 7.456.870 TL) kısmı yoldaki petrokok, 582.004 TL’lik (31 Aralık 2010 –

9.224 TL) kısmı imalata verilen kraft torba kağıt, 78.526 TL’lik (31 Aralık 2010 – 37.851) kısmı ise diğer envanteri içermektedir.


İlk madde ve malzeme 32.854.969 34.767.345

Yarı mamüller 14.663.836 12.116.980

Mamüller 4.556.334 3.246.776

Diğer stoklar (*) 5.015.160 7.503.945

57.090.299 57.635.046



11. Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar

Sermayedeki pay oranı (%)

Kuruluş ve faaliyet yeri

Ana faaliyeti 31 Aralık 2011 Oy kullanım

gücü

Taşınan değeri

İştirakler

Oyka Kağıt Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Adana Kağıt ambalaj imalatı

49,00 49,00 96.827.791

Oyak Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Ankara Hazır beton imalatı 40,00 40,00 53.905.738

Omsan Lojistik A.Ş. İstanbul Lojistik 20,00 20,00 45.542.552

Toplam 196.276.081

Sermayedeki pay oranı (%)

Kuruluş ve faaliyet yeri

Ana faaliyeti 31 Aralık 2010 Oy kullanım

gücü

Taşınan değeri

İştirakler

Oyka Kağıt Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Adana Kağıt ambalaj imalatı

49,00 49,00 89.786.230

Oyak Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Ankara Hazır beton imalatı 40,00 40,00 58.570.503

Omsan Lojistik A.Ş. İstanbul Lojistik 20,00 20,00 38.564.097

Toplam 186.920.830

Grup’un 22 Aralık 2010 tarihli Yönetim Kurulu kararı doğrultusunda Ordu Yardımlaşma Kurumu’nun sahibi olduğu Oyka Ka-ğıt Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye (Oyka) ait ve şirket sermayesinin %30’unu teşkil eden 31.971.000 TL nominal değerli hissesinin tamamı, Oyak Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye ait ve şirket sermayesinin %22,36’sını teşkil eden 16.013.322 TL nominal değerli hissesinin tamamı ve Omsan Lojistik A.Ş. (Omsan)’ye ait ve şirket sermayesinin %1’ini teşkil eden 1.520.429 TL nominal değerli hissesinin tamamı, KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından bu şirketler için hazırlanan sırasıyla 26 Kasım 2010, 30 Kasım 2010 ve 17 Aralık 2010 tarihli hisse değerlemesi raporları ile belirlenen hisse fiyatı üzerinden sırasıyla 69.736.500 TL, 46.776.585 TL ve 5.200.918 TL bedelle satın alınmıştır. Bu sebeple 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle bu iştirakler uzun vadeli finansal yatırımlar hesabından özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlar hesabına sınıflanarak bu hesapta takip edilmeye başlanmıştır.

Söz konusu iştiraklerin hisse alım işlemlerinin tamamlanması yıl sonuna gerçekleşmiş olduğundan bu yatırımlar 31 Aralık 2010 tarihli konsolide mali tablolarda maliyet bedeli ile gösterilmiştir. Şirket bu tarihten itibaren söz konuşu şirketlerdeki yatırımlarını özkaynak yöntemine göre değerlendirilerek finansal tablolarına konsolide edecektir. Söz konusu şirketlerin 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle toplam varlık ve yükümlülükleri ve iştiraklerin net dönem karındaki ve yabancı para çevrim farklarındaki Grup’un payı aşağıdaki gibidir:

Şirket’in, Omsan ve Oyka’da sahip olduğu hisselere ilişikin olarak 2011 yılında sırasında 5.082.941 TL ve 5.908.842 TL tuta-rında temettü geliri elde edilmiş olup, bu temettü gelirlerinin 22 Aralık 2010 tarihinde satın alınan hisselere isabet eden sırasıyla 254.147 TL ve 3.617.659 TL tutarındaki kısmı iştirak maliyetinden düşülmüştür. 22 Aralık 2010 tarihinden önce sahip olunan hisseler için ödenen temettü ise konsolide gelir tablosunda muhasebeleştirilmiştir.

31 Aralık 2011

Toplam varlıklar 669.190.244

Toplam yükümlülükler (299.603.333)

Net varlıklar 369.586.911

1 Ocak-31 Aralık 2011

Hasılat 976.371.264

Yabancı para çevrim farkları 2.033.797

Dönem karı 44.220.811

İştiraklerin dönem karında Grup’un payı 12.820.298

İştirakin yabancı para çevrim farkındaki Grup’un payı 406.759




12. Maddi duran varlıklar (net)

31 Aralık 2011 ve 2010 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ilişkin olarak maddi duran varlıklar, net hareket tablosu aşağıda sunulmuştur:

Grup’un 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle maddi varlıkları üzerinde ipotek veya rehin bulunmamaktadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle halen kullanımda olan ancak tamamen amortismanı tamamlanmış maddi ve maddi olmayan varlıkların maliyet değeri 301.704.602 TL’dir (2010 – 316.974.920 TL).

31 Aralık 2011 itibariyle maddi varlıklar yangın ve deprem risklerine karşı 499.085.690 TL (31 Aralık 2010 – 400.236.397 TL) tutarında teminat karşılığı sigortalanmıştır.

(*) Finansal kiralama işlemleri araç kiralamaları ile ilgilidir. Bütün kiralama yükümlülükleri TL cinsindendir. Bilanço tarihi itibariyle Grup’un finansal kiralama işlemine konu edilen varlıkların net defter değeri 88.778 TL (31 Aralık 2010 – 107.547 TL) olup Grup’un finansal kiralama borcu 100.470 TL.’dir. Sözleşme tarihinde finansal kiralama işlemlerine ilişkin faiz oranları tüm kira-lama dönemi için sabitlenmiştir. Sözleşme ortalama efektif faiz oranı yıllık yaklaşık %10’dur (2010 - %7-9).

Arazi ve arsalarYer altı

ve yerüstü BinalarTesis makine

ve cihazlar Taşıtlar DemirbaşlarYapılmakta

olan yatırımlar

Toplam

Maliyet değeri

1 Ocak 2011 itibariyle açılış bakiyesi 21.692.423 21.462.945 115.025.241 496.809.838 2.301.228 4.844.095 159.201 662.294.971

Alımlar - - - - 519.635 - 19.788.367 20.308.002

Yatırım amaçlı gayrimenkullere transfer (3.036.329) (2.391.859) (2.238.752) - - - - (7.666.940)

Çıkışlar (412.157) (17.249.820) (211.830) (58.153) - (17.931.960)

Yapılmakta olan yatırımlardan transferler - 9.588 869.168 9.532.529 - 350.258 (10.761.543) -

31 Aralık 2011 itibariyle kapanış bakiyesi 18.656.094 19.080.674 113.243.500 489.092.547 2.609.033 5.136.200 9.186.025 657.004.073

Birikmiş amortismanlar

1 Ocak 2011 itibariyle açılış bakiyesi - (7.701.912) (42.315.772) (349.898.277) (1.823.098) (3.000.560) - (404.739.619)

Dönem gideri - (1.090.035) (2.639.449) (16.120.677) (284.155) (518.317) - (20.652.683)

Yatırım amaçlı gayrimenkullere transfer - 1.037.015 578.617 - - - - 1.615.632

Çıkışlar - - 381.410 15.770.076 214.254 52.825 - 16.418.565

31 Aralık 2011 itibariyle kapanış bakiyesi - (7.754.932) (43.995.244) (350.248.878) (1.892.999) (3.466.052) - (407.358.105)

31 Aralık 2011 itibariyle net defter değeri 18.656.094 11.325.742 69.248.256 138.843.669 716.034 1.670.148 9.186.025 249.645.968

Arazi ve arsalarYer altı

ve yerüstü BinalarTesis makine

ve cihazlar Taşıtlar DemirbaşlarYapılmakta

olan yatırımlar

Toplam

Maliyet değeri

1 Ocak 2010 itibariyle açılış bakiyesi 21.058.394 21.277.081 114.174.360 487.550.965 2.670.194 4.441.399 4.928.928 656.101.321

Alımlar 634.029 - - - 58.300 - 16.549.353 17.241.682

Çıkışlar - - - (10.579.196) (427.266) (41.570) - (11.048.032)

Yapılmakta olan yatırımlardan transferler - 185.864 850.881 19.838.069 - 444.266 (21.319.080) -

31 Aralık 2010 itibariyle kapanış bakiyesi 21.692.423 21.462.945 115.025.241 496.809.838 2.301.228 4.844.095 159.201 662.294.971


1 Ocak 2010 itibariyle açılış bakiyesi - (6.418.209) (39.630.212) (343.809.671) (1.743.574) (2.539.851) - (394.141.517)

Dönem gideri - (1.283.703) (2.685.560) (16.370.979) (389.584) (486.707) - (21.216.533)

Çıkışlar - - - 10.282.373 310.060 25.998 - 10.618.431

31 Aralık 2010 itibariyle kapanış bakiyesi - (7.701.912) (42.315.772) (349.898.277) (1.823.098) (3.000.560) - (404.739.619)

31 Aralık 2010 itibariyle net defter değeri 21.692.423 13.761.033 72.709.469 146.911.561 478.130 1.843.535 159.201 257.555.352




13. Yatırım amaçlı gayrimenkuller ve maddi olmayan duran varlıklar (net)

i) Yatırım amaçlı gayrimenkuller

ii) Maddi olmayan duran varlıklar

Maliyet değeriArazi ve

arsalar

Yer altı- Yerüstü

Düzenleri Binalar Toplam

1 Ocak 2011 itibariyle açılış bakiyesi - - - -

Transferler 3.036.329 2.391.859 2.238.752 7.666.940

31 Aralık 2011 itibariyle kapanış bakiyesi 3.036.329 2.391.859 2.238.752 7.666.940


1 Ocak 2011 itibariyle açılış bakiyesi - - - -

Transferler (1.037.015) (578.617) (1.615.632)

Dönem gideri - (160.288) (70.385) (230.673)

31 Aralık 2011 itibariyle kapanış bakiyesi - (1.197.303) (649.002) (1.846.305)

31 Aralık 2011 itibariyle net defter değeri 3.036.329 1.194.556 1.589.750 5.820.635

31 Aralık 2011 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller Şirket’in Oyak Beton’a kiraya vermiş olduğu beton tesislerin arazileri, bu tesislerde bulunan binalar ve ilgili yerüstü düzenlerinden oluşmaktadır. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin gerçeğe uygun değeri, bağımsız değerleme uzmanlarının yapmış olduğu değerlemelerine göre 8.125.000 TL olarak belirlenmektedir.

Maliyet değeri Haklar Diğer maddi olmayan duran

varlıklar

Toplam

1 Ocak 2011 itibariyle açılış bakiyesi 2.072.684 2.485 2.075.169

Alımlar 559.742 - 559.742

Çıkışlar (8.250) - (8.250)

31 Aralık 2011 itibariyle kapanış bakiyesi 2.624.176 2.485 2.626.661

Birikmiş itfa payları

1 Ocak 2011 itibariyle açılış bakiyesi (1.150.663) (996) (1.151.659)

Dönem gideri (325.974) (249) (326.223)

Çıkışlar 7.976 - 7.976

31 Aralık 2011 itibariyle kapanış bakiyesi (1.468.661) (1.245) (1.469.906)

31 Aralık 2011 itibariyle net defter değeri 1.155.515 1.240 1.156.755



14. Şerefiye

31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle konsolide mali tablolarda taşınan 7.062.941 TL tutarındaki şerefiye, İskenderun İş-letmesi ekonomik bütünlüğünün Oysa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den 30 Nisan 2007 tarihinde satın alınmasıyla ilgilidir.

31 Aralık 2011 tarihi itibariyle şerefiyenin değer düşüklüğü testi için sözkonusu şerefiye ile ilgili sabit kıymetlerin ortalama ekonomik ömürlerinin sonu olarak tahmin edilen 2018 yılına kadarki indirgenmiş nakit akımı tahmini TL cinsinden yapılmıştır. Değerlemede kullanılan Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti (AOSM) oranı %13,9 (31 Aralik 2010 - %16,19) olup, +/- %1,5 duyarlılığında test edilmiştir. Değer düşüklüğü testi sonucunda, Grup şerefiye değerinde bir değer düşüklüğü olmadığını tespit etmiştir.

15. Taahhütler ve zorunluluklar

31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibariyle Grup’un teminat, rehin ve ipotek (TRİ) pozisyonuna ilişkin tabloları aşağı-daki gibidir:

Şirket tarafından verilen TRİ’ler

Maliyet değeri Haklar Diğer maddi olmayan duran

varlıklar

Toplam

1 Ocak 2010 itibariyle açılış bakiyesi 2.039.876 2.485 2.042.361

Alımlar 32.808 - 32.808

Çıkışlar - - -

31 Aralık 2010 itibariyle kapanış bakiyesi 2.072.684 2.485 2.075.169

Birikmiş itfa payları

1 Ocak 2010 itibariyle açılış bakiyesi (786.353) (747) (787.100)

Dönem gideri (364.310) (249) (364.559)

Çıkışlar - - -

31 Aralık 2010 itibariyle kapanış bakiyesi (1.150.663) (996) (1.151.659)

31 Aralık 2010 itibariyle net defter değeri 922.021 1.489 923.510


A.Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı 1.851.120 8.166.713

B.Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı

- -

C.Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı

- -

D.Diğer verilen TRİ’lerin toplam tutarı - -

Toplam 1.851.120 8.166.713





TETAŞ 307.181 6.528.049

İcra Müdürlükleri 652.661 621.548

Toroslar EDAŞ 840.292 681.271

Diğer 50.986 335.845

1.851.120 8.166.713

Verilen teminat mektupları

16. Çalışanlara sağlanan faydalar

Çalışanlara sağlanan kısa vadeli faydalar

Kıdem tazminatı karşılığı

Yürürlükteki İş Kanunu hükümleri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi yükümlülüğü vardır. Ayrıca, halen yürürlükte bulunan 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun 6 Mart 1981 tarih, 2422 sayılı ve 25 Ağustos 1999 tarih, 4447 sayılı yasalar ile deği-şik 60’ıncı maddesi hükmü gereğince kıdem tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır. Emeklilik öncesi hizmet şartlarıyla ilgili bazı geçiş karşılıkları, ilgili kanunun 23 Mayıs 2002 tarihinde değiştirilmesi ile Kanun’dan çıkarılmıştır.

31 Aralık 2011 tarihi itibariyle ödenecek kıdem tazminatı, aylık 2.731,85 TL (31 Aralık 2010 - 2.517,01 TL) tavanına tabidir.

Çalışanlara sağlanan uzun vadeli faydalar


Personele ödenecek ücretler ve benzerleri 251.586 178.863

Kullanılmayan izin karşılığı 920.950 798.551

1.172.536 977.414

31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibari ile kullanılmayan izin ücreti karşılığının hareketi aşağıda sunulmuştur:


1 Ocak 798.551 845.902

Dönem içinde giderleştirilen (kullanılan), net 122.399 (47.351)

31 Aralık 920.950 798.551


Kıdem tazminatı karşılığı 7.662.572 6.637.637

Kıdemli işçiliği teşvik primi karşılığı 1.793.665 1.507.423

9.456.237 8.145.060



Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir.

Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket’in, çalışanların emekli olmasından kaynaklanan gelecekteki muhtemel yükümlülük tutarının bugünkü değerinin tahmin edilmesi yoluyla hesaplanmaktadır. UMS 19 (“Çalışanlara Sağlanan Faydalar”), Şirket’in yüküm-lülüklerinin, tanımlanmış fayda planları kapsamında aktüeryal değerleme yöntemleri kullanılarak geliştirilmesini öngörür. Bu doğrultuda, toplam yükümlülüklerin hesaplanmasında kullanılan aktüeryal varsayımlar aşağıda belirtilmiştir:

İskonto oranı emeklilik taahhütlerinin vadeleri ile uyumlu dönemler için ve taahhüt edilen yükümlülüklerin ödenmesinde kul-lanılacak para birimi cinsinden tahmin edilmiştir. 31 Aralık 2011 tarihli hesaplamaya göre yıllara göre değişen iskonto oranı kullanılmıştır. Uzun vadeli enflasyon tahminleri için de iskonto oranı tahminleri ile uyumlu bir yaklaşım benimsenmiş yıllara göre değişen enflasyon oranları kullanılmıştır.

İsteğe bağlı işten ayrılmalar neticesinde ödenmeyip, Şirket’e kalacak olan kıdem tazminatı tutarlarının tahmini oranı da dikkate alınmıştır. Çalışanların isteğe bağlı ayrılma oranlarının, geçmiş hizmet süresine tabi olacağı varsayılmış ve geçmiş tecrübenin analizi yapılarak toplam kıdem tazminatı yükümlülüğünü hesaplamak için varsayılan, gelecekte beklenen isteğe bağlı ayrılma beklentisi hesaplamaya yansıtılmıştır. Buna göre 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle yapılan aktüeryal hesaplamalarda çalışanların kendi isteğiyle ayrılma olasılığı geçmiş hizmet süresi arttıkça azalan oranlarda olacak şekilde hesaplamaya dahil edilmiştir. Buna göre 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle kendi isteğiyle ayrılma olasılığı 0 ile 15 yıl ve üstü aralığında geçmiş hizmet süresi olan personel için %11 ile %0 aralığındadır. 31 Aralık 2010 tarihli hesaplamaya konu emeklilik olasılığı tüm çalışanlar için %2,26 ile %0 aralığındadır. Kıdem tazminatı tavanı altı ayda bir revize edilmekte olup, Şirket’in 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle kıdem tazminatı karşılığının hesaplanmasında 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren geçerli olan 2.805,04 TL’lik tavan tutarı göz önüne alınmıştır (31 Aralık 2010 için 1 Ocak 2011 tavan tutarı: 2.623,23 TL).

31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibari ile kıdem tazminatı karşılığının hareketi aşağıda sunulmuştur:


İskonto oranı %9.2 11.55 (değişken) %10 (sabit)

Enflasyon oranı %4.5-%8.75 (değişken) %5.1 (sabit)

Ücret artışları reel %1.5 -

Kıdem tazminatı tavan artışı Enflasyon ile aynı oranda (değişken) %5.1 (sabit)

1 Ocak- 31 Aralık 2011 1 Ocak- 31 Aralık 2010

1 Ocak itibarıyla karşılık 6.637.637 6.478.192

Hizmet maliyeti 332.331 1.158.495

Faiz maliyeti 451.709 302.028

Aktüeryal kayıp/kazanç 1.113.314 346.208

Ödenen kıdem tazminatları (872.419) (1.647.286)

Dönem sonu itibariyle 7.662.572 6.637.637




Kıdemli işçiliği teşvik primi

31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle kıdemli işçiliği teşvik primi hareket tablosu aşağıdaki gibidir;

Diğer cari olmayan / duran varlıklar

Diğer cari olmayan varlıklar 620.304 TL tutarında maddi duran varlıklar için verilen sipariş avanslarından oluşmaktadır (2010 – 245.239 TL).

b) Diğer kısa vadeli yükümlülükler:

* Grup, konsolide finansal tabloların hazırlanma tarihi itibariyle halen devam etmekte olan ve çoğunlukla Şirket’in eski çalışanları tarafından açılan davalarla

ilgili olarak avukatlarının görüşü doğrultusunda kaybetme olasılığı yüksek olanlar için 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle 1.001.086 TL tutarında karşılık

ayırmış ve bu tutarı diğer giderler hesabında muhasebeleştirmiştir.

17. Diğer varlık ve yükümlülükler

a) Diğer dönen ve duran varlıklar

Diğer cari / dönen varlıklar


1 Ocak itibarıyla karşılık 1.507.423 1.581.187

Dönem içerisinde ayrılan karşılık 434.244 415.645

Ödenen kıdem teşvik primleri (-) (148.002) (265.502)

Konusu kalmayan karşılık (-) - (223.907)

Dönem sonu itibariyle 1.793.665 1.507.423

Diğer dönen varlıklar 1 Ocak- 31 Aralık 2011 1 Ocak- 31 Aralık 2010

Gelecek aylara ait giderler 1.557.285 690.224

Peşin ödenen vergi ve fonlar 138.393 392.897

Stoklar için verilen sipariş avansları 837.051 1.644.168

Personel avansları 9.534 5.255

Devreden KDV 958.177 3.525.525

3.500.440 6.258.069


Gelecek aylara ait gelirler 37.224 222.291

Dava karşılıkları (*) 1.001.086 601.086

Maliyet gider karşılığı 623.493 557.081

1.661.803 1.380.458



18. Özsermaye

a) Sermaye

Şirket’in 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihlerindeki ödenmiş sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:

Şirket’in 31 Aralık 2011 tarihindeki sermayesi 33.618.200.000 adet hisseden oluşmaktadır (31 Aralık 2010 – 33.618.200.000 adet hisse). Hisselerin itibari değeri hisse başına 0,01 TL’dir (31 Aralık 2010 - hisse başı 0,01 TL).

b) Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler

Türk Ticaret Kanunu uyarınca yasal yedekler birinci ve ikinci yedek akçelerden oluşmaktadır. Yasal yedekler Şirket’in nominal ödenmiş sermayesinin %20’sine ulaşıncaya kadar, net dönem karının %5’i birinci yasal yedekler olarak ayrılmaktadır. İkinci yasal yedek ise, Şirket’in ödenmiş sermayesinin %5’inin üzerindeki tüm kar dağıtımının üzerinden %10 oranında ayrılmakta-dır. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50’sini geçmedikleri sürece dağıtılamaz, fakat kar yedeklerinin tükendiği noktada zararları kapatmak için kullanılabilirler.

Halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK’nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar:

SPK’nın Seri: IV, No: 27 Tebliği’nin 5’inci maddesinde ve çeşitli SPK kararlarıyla belirtildiği üzere hisse senetleri borsada işlem gören ortaklıklarda birinci temettü oranı ve temettü dağıtımı varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtı-labilir karın % 20’sinden az olamaz. Hisse senetleri borsada işlem gören anonim ortaklıklar, genel kurullarının alacağı karara bağlı olarak temettüyü; tamamen nakden dağıtma, tamamen hisse senedi olarak dağıtma, belli oranda nakit belli oranda hisse senedi olarak dağıtılarak kalanını ortaklık bünyesinde bırakma, nakit ya da hisse senedi olarak dağıtmadan ortaklık bünyesin-de bırakma konusunda serbesttir.

25 Şubat 2005 tarih 7/242 sayılı SPK kararı uyarınca; SPK düzenlemelerine göre bulunan net dağıtılabilir kar üzerinden SPK’nın asgari kar dağıtım zorunluluğuna ilişkin düzenlemeleri uyarınca hesaplanan kar dağıtım tutarının, tamamının yasal kayıtlarda yer alan dağıtılabilir kardan karşılanabilmesi durumunda, bu tutarın tamamının, karşılanmaması durumunda ise yasal kayıtlarda yer alan net dağıtılabilir karın tamamı dağıtılacaktır. SPK düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması durumunda ise kar dağıtımı yapılmayacaktır.

SPK’nın 27 Ocak 2010 tarihli kararı ile payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıklar için yapılacak temettü dağıtı-mı konusunda herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine karar verilmiştir.

9 Ocak 2009 tarih, 1/6 sayılı SPK kararı uyarınca; halka açık anonim ortaklıkların 2008 yılı faaliyetlerinden elde ettikleri karların dağıtım esaslarının belirlenmesi ile ilgili karar uyarınca, konsolide finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunan işletmelerce dağıtılabilir karın hesaplanmasında konsolide finansal tablolarda yer alan kar içinde görünen; bağlı ortaklık, müşterek yönetime tabi teşebbüs ve iştiraklerden ana ortaklığın konsolide finansal tablolarına intikal eden kar tutarlarının,

Ortaklar % 31 Aralık 2011 % 31 Aralık 2010

Ordu Yardımlaşma Kurumu 57,21 192.320.817 57,21 192.320.817

Diğer 42,79 143.861.183 42,79 143.861.183

Nominal Sermaye 100,00 336.182.000 100,00 336.182.000


Yasal yedekler (1. ve 2. tertip yasal yedekler) 88.557.966 79.208.196

88.557.966 79.208.196




şirketlerin yasal kayıtlarında bulunan kaynaklarından karşılanabildiği sürece, genel kurullarınca kar dağıtım kararı alınmış olma-sına bakılmaksızın, dağıtacakları kar tutarını SPK’nın Seri:XI, No:29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde hazırlayıp kamuya ilan edecekleri finansal tablolarında yer alan net dönem karlarını dikkate alarak hesaplamalarına imkan tanınmasına karar verilmiştir.

1 Ocak – 31 Aralık 2011 hesap dönemine ilişkin olarak Şirket’in yasal mali tablolarında 71.642.855 TL tutarında net dönem karı bulunmaktadır.

19. Satışlar ve satışların maliyeti


a) Satışlar

Yurt içi satışlar

Çimento 246.521.844 211.006.260

Klinker 1.471.008 4.838.985

Hazır Beton - 9.322.038

Cüruf 2.389.218 849.462

Yurt dışı satışlar

Çimento 56.197.424 82.310.564

Klinker 5.342.214 -

Cüruf 3.512.789 795.747

Diğer Gelirler (Uçucu Kül) 2.424.746 2.520.857

Satış iskontoları (-) (1.929.283) (4.140.756)

Satışlardan diğer indirimler (-) (894.540) (843.572)

315.035.420 306.659.585


b) Satışların maliyeti

İlk madde ve malzeme giderleri (29.760.677) (40.916.495)

Direkt işçilik gideri (1.869.075) (1.940.585)

Amortisman giderleri ve itfa payları (15.955.966) (15.895.728)

Çimento nakliye giderleri (15.052.127) (15.446.060)

Diğer üretim giderleri (156.782.841) (142.918.399)

Toplam üretim maliyeti (219.420.686) (217.117.267)

Yarı mamul değişimi 2.546.856 619.800

Dönem başı yarı mamul 12.116.980 11.497.180

Dönem sonu yarı mamul 14.663.836 12.116.980

Mamul değişimi 1.309.558 (180.209)

Dönem başı mamul 3.246.776 2.888.004

Dönem sonu mamul 4.556.334 2.707.795

Toplam (215.564.272) (216.677.676)



20. Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri ve genel yönetim giderleri


Araştırma ve geliştirme giderleri(-) (29.969) -

Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-) (19.447.738) (23.008.944)

Genel yönetim giderleri (-) (19.533.781) (20.191.590)

(39.011.488) (43.200.534)


Personel giderleri (2.014.097) (1.574.807)

Amortisman ve itfa payları giderleri (1.090.172) (941.891)

Torba, nakliye ve ihracat giderleri (14.440.341) (18.412.867)

Elektrik (928.266) (895.274)

Dışarıdan sağlanan hizmetler (157.234) (482.461)

Malzeme giderleri (436.365) (404.749)

Diğer giderler (381.263) (296.895)

(19.447.738) (23.008.944)


Personel giderleri (9.904.111) (8.999.558)

Amortisman ve itfa payları giderleri (2.992.673) (3.559.773)

Dışarıdan sağlanan hizmetler (2.892.998) (3.055.376)

Sigorta giderleri (1.147.909) (1.327.528)

Malzeme giderleri (287.550) (301.362)

Haberleşme giderleri (325.455) (389.647)

Vergi resim ve harçlar (400.224) (372.847)

Temsil giderleri (39.837) (78.432)

Harcırah ve seyahat giderleri (256.719) (249.459)

Elektrik (336.722) (448.337)

Mahkeme İcra ve noter giderleri (21.333) (62.116)

Yakıt giderleri (201.941) (173.065)

Diğer giderler (726.309) (1.174.090)

(19.533.781) (20.191.590)

Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri

Genel yönetim giderleri





Personel giderleri (13.876) -

Dışarıdan sağlanan hizmetler (10.840) -

Diğer giderler (5.253) -

Toplam (29.969) -

Araştırma ve geliştirme giderleri

21. Niteliklerine göre giderler

22. Diğer faaliyetlerden gelir/(giderler)

Diğer faaliyetlerden gelirler


Amortisman ve itfa payı giderleri

Maddi duran varlıklar

Üretim maliyetleri (14.773.343) (15.352.773)

Stoklarda yeralan (1.182.623) (542.927)

Genel yönetim giderleri (2.666.450) (3.195.214)

Pazarlama satış ve dağıtım giderleri (1.090.172) (941.891)

Diğer faaliyetlerden gider ve zararlar (1.170.768) (1.183.728)

Toplam amortisman giderleri (20.883.356) (21.216.533)

Maddi olmayan duran varlıklar

Genel yönetim giderleri (326.223) (364.559)

Toplam itfa payı (326.223) (364.559)

Toplam amortisman ve itfa payı (21.209.579) (21.581.092)

Personel giderleri

Maaş ve ücretler (22.744.812) (20.793.027)

Kıdem tazminatı karşılık gideri (1.897.354) (1.806.731)

Kıdem teşvik karşılık gideri (434.244) (191.738)

İzin karşılık gideri (920.950) (798.551)

SGK primleri (3.531.301) (3.385.310)

Toplam personel giderleri (29.528.661) (26.975.357)

1 Ocak-31 Aralık 2011 1 Ocak- 31 Aralık 2010

Kira gelirleri 1.323.928 1.266.416

Hasar iadeleri 260.746 767.255

Hurda satışları 899.932 1.154.614

Sabit kıymet satış karları 542.599 -

Diğer gelirler 368.942 537.831

3.396.147 3.726.116



23. Finansal gelirler / (giderler)

Diğer faaliyetlerden gider ve zararlar


Sabit kıymet satış zararları (417.533) (282.896)

Komisyon giderleri (89.157) (15.683)

Tazminat ve ceza giderleri (353.764) (455.340)

Amortisman giderleri (1.170.768) (1.183.728)

Bağış ve yardımlar - (110.961)

Dava ve diğer alacak karşılık giderleri (400.000) (1.600.000)

Diğer (582.027) (852.260)

(3.013.249) (4.500.868)


Faiz geliri: 8.406.652 7.303.774

Banka mevduatı 1.582.047 1.550.365

Alıcılardan alınan gecikme faiz geliri 1.521.559 965.630

Vade farkı geliri 5.303.046 4.787.779

Temettü geliri 16.760.347 15.316.528

Alım-satım amaçlı yatırımların değerleme kazancı - 1.409.816

Çimsa hisseleri satış karı (Not 6) - 47.782.062

Kur farkı geliri 3.292.150 2.414.361

Reeskont geliri 97.022 80.738

28.556.171 74.307.279


Kur farkı gideri (2.487.555) (2.274.814)

Alım-Satım amaçlı yatırımların değerleme kaybı (1.283.046) -

Çimsa hisse satış gideri - (1.055.149)

Vadeli alımlardan kaynaklanan faiz gideri (1.327.180) (1.201.652)

Uzun ve kısa vadeli borçlanma gideri (6.654.629) (87.696)

Reeskont gideri (260.690) (64.683)

(12.013.100) 80.738

28.556.171 74.307.279




24. Vergi varlık ve yükümlülükleri

Genel bilgi

Grup faaliyetlerini sürdürdüğü ülkelerin vergi yönetmelik ve kanunları dâhilinde vergilendirilmeye tabidir.

Türkiye’de, kurumlar vergisi oranı %20’dir. Kurumlar vergisi, ilgili olduğu hesap döneminin sonunu takip eden dördüncü ayın yirmi beşinci günü akşamına kadar beyan edilmekte ve ilgili ayın sonuna kadar tek taksitte ödenmektedir. Vergi mevzuatı uyarınca üçer aylık dönemler itibariyle oluşan kazançlar üzerinden %20 oranında geçici vergi hesaplanarak ödenmekte ve bu şekilde ödenen tutarlar yıllık kazanç üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmektedir.

Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yılı aşmamak kaydıyla dönemin kurumlar ver-gisi matrahından indirilebilir. Beyanlar ve ilgili muhasebe kayıtları vergi dairesince beş yıl içerisinde incelenebilmekte ve vergi hesapları revize edilebilmektedir. Şirket’in 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle taşınan mali zararı yoktur.

Türkiye’de mukim anonim şirketlerden, kurumlar vergisi ve gelir vergisinden sorumlu olmayanlar ve muaf tutulanlar haricindeki-lere yapılanlarla Türkiye’de mukim olan ve olmayan gerçek kişilere ve Türkiye’de mukim olmayan tüzel kişilere yapılan temettü ödemeleri %15 gelir vergisine tabidir. Türkiye’de mukim anonim şirketlerden yine Türkiye’de mukim anonim şirketlere yapılan temettü ödemeleri gelir vergisine tabi değildir, Ayrıca karın dağıtılmaması veya sermayeye eklenmesi durumunda gelir vergisi hesaplanmamaktadır.

31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle ödenecek gelir vergisi aşağıda özetlenmiştir:


Cari vergi yükümlülüğü:

Cari kurumlar vergisi karşılığı 13.111.692 13.496.294

Eksi: Peşin ödenen vergi ve fonlar (10.409.676) (9.104.298)

2.702.016 4.391.996

Ertelenen vergi varlıkları ve yükümlülükleri

Şirket, vergiye esas yasal mali tabloları ile SPK Muhasebe Standartları’na göre hazırlanmış mali tabloları arasındaki farklılıklar-dan kaynaklanan geçici zamanlama farkları için ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülüğünü muhasebeleştirmektedir. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir ve gider kalemlerinin vergiye esas tutarları ile SPK Muhasebe Standartları’na göre hazırlanan mali tablolarda farklı dönemlerde yer almasından kaynaklanmakta olup aşağıda açıklanmaktadır.

Grup’un 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle ertelenen vergi varlıklarının ve yükümlülüklerinin detayı aşağıdaki gibidir:


Ertelenmiş vergi (varlıkları)/yükümlülükleri:

Maddi ve diğer maddi olmayan varlıkların enflasyon ve

amortisman ve itfa farkları 2.856.561 2.166.938

Kıdem tazminatı karşılıkları (1.532.514) (1.327.527)

Kıdemli işçilik teşvik primi karşılığı (358.733) (301.485)

Kullanılmayan izin karşılığı (184.190) (159.710)

Satılmaya hazır varlıkların değerlemesi 3.899.765 5.451.916

İtfa edilmiş maliyet yönteminin alacak ve borçlar üzerindeki etkisi (128.007) (99.404)

Diğer (330.782) 5.827

4.222.100 5.736.555



Net ertelenmiş vergi yükümlülükleri hareket tablosu aşağıdaki gibidir:

Vergi öncesi kar’a yasal vergi oranı uygulanıp bulunan kurumlar vergisi gideri ile 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren dönemlere ait gelir tablosunda gösterilen kurumlar vergisi gideri arasındaki mutabakat:


Ertelenmiş vergi (varlığı) / yükümlülüğü hareketleri:

1 Ocak itibarıyla açılış bakiyesi 5.736.555 6.116.182

Gelir tablosunda muhasebeleştirilen 37.696 (94.884)

Diğer kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilen (1.552.151) (284.743)

31 Aralık itibarıyla kapanış bakiyesi 4.222.100 5.736.555


Vergi karşılığının mutabakatı:

Devam eden faaliyetlerden elde edilen kar 90.205.927 115.629.908

Gelir vergisi oranı %20 (2010 - %20) 18.041.185 23.125.982

Vergi etkisi:

- vergiye tabi olmayan gelirler (35.809) (7.599.891)

- kanunen kabul edilmeyen giderler 86.267 684.110

- özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlardan karların etkisi (2.564.060) -

- vergiden muaf iştirak kazançları (3.352.069) (3.063.306)

- diğer düzeltmelerin etkisi 973.873 254.515

Gelir tablosundaki vergi karşılığı gideri 13.149.388 13.401.410

25. Hisse başına kazanç

Hisse başına kar, net karın, raporlama boyunca piyasada bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesiyle bulunmaktadır.


Hisse başına kar

Dönem boyunca mevcut olan hisselerin ortalama sayısı

(tam değeri) 33.618.200.000 33.618.200.000

- A grubu hisse senetleri (adet) 8.817.888.522 8.817.888.522

- B grubu hisse senetleri (adet) 8.266.770.492 8.266.770.492

- C grubu hisse senetleri (adet) 16.533.540.986 16.533.540.986

Ana şirket hissedarlarına ait net dönem karı 77.056.539 102.228.498

1 TL’lik hisse başına kar tutarı - TL/%

- A grubu hisse senetleri 0,4719 0,6260

- B grubu hisse senetleri 0,3356 0,4452

- C grubu hisse senetleri 0,0466 0,0618




26. İlişkili taraf açıklamaları

Grup, faaliyetleri esnasında ilişkili taraflarla çeşitli işlemler yapmaktadır. 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle ilişkili ku-ruluşların bakiyeleri ile 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren dönemlere ait bu kuruluşlarla yapılan işlem tutarları ve bakiyeleri ana hatlarıyla şöyledir:

İlişkili taraflarla olan bakiyeler

(1) İştirak(2) Ana ortaklık OYAK tarafından kontrol edilen şirketler

31 Aralık 2011

Banka medvuatları Alacaklar

Diğer dönenvarlıklar

Borçlar

Kısa vadeli Uzun vadeli Kısa vadeli

İlişkili taraflarla olan bakiyeler TicariTicari

olmayan TicariTicari

olmayanSipariş

avansları TicariTicari

olmayan

Ana Ortak

Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) - - - - - - - -

İştirak ve satılmaya hazır finansal varlıklar -

Omsan Lojistik A.Ş. (1) ve (2) - - - - - - 1.601.746 -

Ünye Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (1) ve (2) - - - - - - - -

Oyka Kağıt Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (2) ve (3) - - - - - 699.788 394.581 -

OYAK Beton A.Ş. (2) ve (3) - 17.994.640 456.252 - - - - -

Ana ortak tarafından yönetilen diğer şirketler

İskenderun Demir ve Çelik A.Ş. (2) - - - - - - 1.456.765 -

İskenderun Enerji Üretim ve Tic.A.Ş.(2) - - - - - - 209.524 -

Mais Motorlu Araçlar İmal ve Satış A.Ş.(2) - - - 4.250 - - 15.145 -

Mardin Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (2) - 45.655 805 - - - - -

OYAK Pazarlama Hizmet ve Turizm A.Ş.(2) - - - - - - 171.182 -

OYAK Savunma ve Güvenlik Sistemleri A.Ş.(2) - - - - - - 366.921 -

OYAK Teknoloji Bilişim ve Kart Hizmetleri(2) - - - - - - 41.116 -

OYAK Telekomünikasyon A.Ş.(2) - - - - - - 8.171 -

Oytaş İç ve Dış Ticaret A.Ş.(2) 864.938 - - - - - -

OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.(2) 50.216

Diğer

Personelden alacaklar - - 55.993 - - - - -

Ortaklara borçlar - - - - - - - 164.350

50.216 18.905.234 513.050 4.250 - 699.788 4.265.150 164.350




(1) İştirak(2) Ana ortaklık OYAK tarafından kontrol edilen şirketler

31 Aralık 2010

Banka medvuatları Alacaklar

Borçlar

Kısa vadeli Uzun vadeli Kısa vadeli

İlişkili taraflarla olan bakiyeler TicariTicari



olmayan

Ana ortak

Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) - - - - - 251 -

İştirakler

Omsan Lojistik A.Ş. (1) ve (2) - - - - - 1.502.261 -

Oyka Kağıt Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (1) ve (2) - - - - - 486.822 -

OYAK Beton A.Ş. (1) ve (2) - 18.733.912 343.851 - - - -


İskenderun Demir ve Çelik A.Ş. (2) - - - - - 92.471 -

İskenderun Enerji Üretim ve Tic. A.Ş.(2) - - - - - 200.743 -

Mais Motorlu Araçlar İmal ve Satış A.Ş.(2) - - - 3.479 - 26.611 -

OYAK Pazarlama Hizmet ve Turizm A.Ş.(2) - - 2.089 - - 194.570 -

OYAK Savunma ve Güvenlik Sistemleri A.Ş.(2) - - - - - 151.685 -

OYAK Teknoloji Bilişim ve Kart Hizmetleri(2) - - - - - 59.802 -

OYAK Telekomünikasyon A.Ş.(2) - - - - - 5.721 -

Oytaş İç ve Dış Ticaret A.Ş.(2) - 1.036.913 - - - - -

OYAK Yatırım ve Menkul Değerler A.Ş. (2) 13.813

Diğer

Personelden alacaklar - - 41.566 - - - -

Ortaklara borçlar - - - - - - 155.618

13.813 19.770.825 387.506 3.479 - 2.720.937 155.618




(1) Satılmaya hazır finansal yatırım(2) Ana ortaklık OYAK tarafından control edilen şirketler - Omsan Lojistik A.Ş.’den olan alımlar nakliye hizmetlerinden oluşmaktadır. - OYAK Beton A.Ş.’ye olan satışlar Grup’un şirkete olan çimento satışlarından oluşmaktadır. - OYAK Kağıt Ambalaj San. Ve Tic. A.Ş.’den olan alımlar paket çimento satışlarında kullanılan kağıt torba alımından kaynaklanmaktadır. - Oytaş İç ve Dış Ticaret A.Ş.’den alımlar ithal linyit,petrokok ve ithal makine alımlarından oluşmaktadır. Oytaş İç ve Dış Ticaret A.Ş.’ye olan satışlar ise yurtdışına ve yurt içine yapılan çimento satışlarıdır. - Çimsa Çimento San. Ve Tic. A.Ş.’den olan diğer gelirler ise temettü gelirlerinden oluşmaktadır. - İskenderun Demir ve Çelik A.Ş.olan alımlar cürüf ve liman hizmetlerinden oluşmaktadır.(3) İştirakler

1 Ocak - 31 Aralık 2011

İlişkili taraflarla olan işlemler Alımlar Satışlar Alınanfaizler

Verilenfaizler

Diğergelirler

Diğergiderler

Ana ortak

Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) 81.600 - - - - -

Satılmaya hazır finansal yatırımlar

Çimsa Çimento San. ve Tic. A.Ş.(1) - 1.424.303 - - 9.042.406 -

Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş.(1) ve (2) - - - - 371.195 -

Ünye Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.(1) ve (2) - - - - 226.769 -

İştirakler

Omsan Lojistik A.Ş.(2) ve (3) 15.086.848 - - - 5.089.614 -

Oyka Kağıt Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.(2) ve (3) 9.502.274 6.467 - - 5.908.842 -

OYAK Beton A.Ş.(2) ve (3) 666.300 35.786.774 383.747 - 1.443.451 479.868


İskenderun Demir ve Çelik A.Ş.(2) 10.259.874 6.647 - - - 150.899

İskenderun Enerji Üretim ve Tic.A.Ş.(2) 1.162.554 - - - - -

Mais Motorlu Araçlar İmal ve Satış A.Ş.(2) 336.594 2.792 - - - -

Mardin Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (2) - 80.655 - - - -

OYAK Pazarlama Hizmet ve Turizm A.Ş.(2) 1.807.803 - - - - -

OYAK Savunma ve Güvenlik Sistemleri A.Ş.(2) 2.157.001 437 - - - -

OYAK Teknoloji Bilişim ve Kart Hizmetleri(2) 172.364 - - - - -

OYAK Telekomünikasyon A.Ş.(2) 56.172 - - - - -

OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.(2) - - 95 - - 74.998

Oytaş İç ve Dış Ticaret A.Ş.(2) 22.903.757 7.083.031 - - - 499.116

Ünye CEM SRL(2) - 210.132 - - - -

64.193.141 44.601.238 383.842 - 22.082.277 1.204.881




(1) Satılmaya hazır finansal yatırım(2) Ana ortaklık OYAK tarafından kontrol edilen şirketler - Omsan Lojistik A.Ş.’den olan alımlar alınan nakliye hizmetinden oluşmaktadır. - OYAK Beton A.Ş.’ye olan satışlar Grup’un şirkete olan çimento satışlarından oluşmaktadır. - Oyka Kağıt Ambalaj San. ve Tic. A.Ş.’den olan alımlar paket çimento satışlarında kullanılan kağıt torba alımından kaynaklanmaktadır. - Oytaş İç ve Dış Ticaret A.Ş.’den olan alımlar ithal linyit, petrokok ve ithal makina ekipman alımlarından oluşmaktadır. Oytaş İç ve Dış Ticaret A.Ş.’ye olan satışlar ise yurtdışına ve yurtiçine yapılan çimento satışlarından oluşmaktadır. - Çimsa Çimento San. Ve Tic. A.Ş., Omsan Lojistik A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den olan diğer gelirler temettü gelirlerinden oluşmaktadır. - OYAK Beton A.Ş.’den olan diğer gelirler kira gelirlerinden oluşmaktadır. - İskenderun Demir ve Çelik A.Ş.’den olan alımlar cüruf ve liman hizmetlerinden oluşmaktadır.

1 Ocak - 31 Aralık 2010

İlişkili taraflarla olan işlemler Alımlar Satışlar Alınanfaizler

Verilenfaizler

Diğergelirler

Diğergiderler

Ana ortak

Ordu Yardımlaşma Kurumu (OYAK) 80.800 - - - - -

İştirakler

Çimsa Çimento San. ve Tic. A.Ş.(1) - - - - 11.558.981 -

Omsan Lojistik A.Ş. (1) ve (2) 16.954.423 - - - 3.530.711 -

Oyka Kağıt Ambalaj San. ve Tic. A.Ş. (1) ve (2) 11.062.811 1.488 - - - -

Ünye Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.(1) ve (2) - - - - 233.492 7.416

OYAK Beton A.Ş.(1) ve (2) 873.192 45.093.977 - - 1.529.091 676.304


Erenco Erdemir Müh. Yön. ve Dan. Hiz. A.Ş.(2) 212.863 - - - - -

Halk Finansal Kiralama A.Ş.(2) - - - 830 - -

İskenderun Demir ve Çelik A.Ş.(2) 12.954.868 8.388 - - - -

İskenderun Enerji Üretim ve Tic. A.Ş.(2) 648.723 - - - - -

Mais Motorlu Araçlar İmal ve Satış A.Ş.(2) 118.942 2.325 - - - -

Mardin Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (2) - 2.515.660 - - - -

OYAK Pazarlama Hizmet ve Turizm A.Ş.(2) - - 170 - - 73.269

OYAK Savunma ve Güvenlik Sistemleri A.Ş.(2) 1.708.572 - - - - -

OYAK Teknoloji Bilişim ve Kart Hizmetleri(2) 1.549.190 457 - - - -

OYAK Telekomünikasyon A.Ş.(2) 115.314 - - - - -

OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.(2) 52.210 - - - - -

Oytaş İç ve Dış Ticaret A.Ş.(2) 51.888.533 18.238.442 - - - 1.419.405

98.220.440 65.860.736 170 830 16.852.275 2.176.394




Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar:

Dönem içerisinde üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar aşağıdaki gibidir:


Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar 2.213.334 2.398.448

Kıdem tazminatı karşılığı 52.523 44.301

2.265.857 2.442.749

27. Finansal risk yönetimi ve politikaları

Finansal risk faktörleri

Grup, faaliyetleri nedeniyle piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, nakit akımı faiz oranı riski ve fiyat riski), kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Grup’un risk yönetimi programı genel olarak mali piyasalardaki belirsizliğin, Grup finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır.

Grup’un kullandığı başlıca finansal araçlar banka kredileri, nakit ve kısa vadeli banka mevduatlarıdır. Bu araçları kullanmaktaki asıl amaç Grup’un operasyonları için finansman yaratmaktır. Grup ayrıca direkt olarak faaliyetlerden ortaya çıkan ticari alacak-lar ve ticari borçlar gibi finansal araçlara da sahiptir.

Yabancı para riski

Yabancı para riski Grup’un elinde ABD Doları ve Euro ve diğer yabancı para varlık ve borçlara sahip olmasından kaynaklan-maktadır.

Grup’un ayrıca yaptığı işlemlerden doğan yabancı para riski vardır. Bu riskler Grup’un işlevsel para birimi dışındaki para birimi cinsinden mal alımı ve satımı yapması ve Grup’un yabancı para cinsinden banka kredisi kullanmasından kaynaklanmaktadır.

Grup yabancı para riskinden korunmak için yabancı para cinsinden varlıklarını ve borçlarını dengede tutmaktadır.

Aşağıda Grup’un vergi öncesi karının (parasal varlıklar ve yükümlülüklerdeki değişiklikler nedeniyle) ABD doları, Euro ve CHF kurundaki değişime hassasiyet tablosu sunulmuştur:

31 Aralık 2011

TL Karşılığı Fonksiyonel para birimi) ABD Doları Euro Diğer

1 Ticari Alacak 1.249.676 661.525 50 -

2 Parasal Finansal Varlıklar 7.421.393 3.199.042 545.913 22.250

3 DÖNEN VARLIKLAR (1+2) 8.671.069 3.860.567 545.963 22.250

4 DURAN VARLIKLAR 44.500 2.250 16.470 -

5 TOPLAM VARLIKLAR (3+4) 8.715.569 3.862.817 562.433 22.250

6 Ticari Borçlar - - - -

7 Kısa vadeli yükümlülükler 1.163.523 611.658 3.340 -

8 TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER (6+7) 1.163.523 611.658 3.340 -

9 Net yabancı para varlık yükümlülük pozisyonu (5-8)

7.552.046 3.251.159 559.093 22.250

10 İhracat 65.052.427 30.481.629 3.059.038 -

11 İthalat 4.512.117 - 1.846.353 -



31 Aralık 2010

TL Karşılığı Fonksiyonel para birimi) ABD Doları Euro Diğer

1 Ticari alacak 779.451 608.330 - -

2 Parasal finansal varlıklar 3.318.653 2.044.726 76.871 -

3 Dönen varlıklar (1+2) 4.098.104 2.653.056 76.871 -

4 Duran varlıklar 88.456 2.250 41.470 -

5 Toplam varlıklar (3+4) 4.186.560 2.655.306 118.341 -

6 Ticari borçlar - - - -

7 Kısa vadeli yükümlülükler 478.994 293.353 12.430 -

8 Toplam yükümlülükler (6+7) 478.994 293.353 12.430 -

9 Net yabancı para varlık yükümlülük pozisyonu (5-8)

3.707.566 2.361.953 105.911 -

10 İhracat 83.106.311 54.550.998 635.993 -

11 İthalat 5.694.518 - 2.779.034 -


Kar / Zarar Kar / Zarar

Yabancı paranın değer

kazanması


kaybetmesi


kazanması


kaybetmesi

ABD Doları’nın TL karşısında % 10değerlenmesi halinde

1 - ABD Doları net varlık / yükümlülüğü 491.289 (491.289) 365.158 (365.158)

2 - ABD Doları riskinden korunan kısım (-) - -

3 - ABD Doları’nın TL cinsinden net etkisi 491.289 (491.289) 365.158 (365.158)

Euro’nun TL karşısında % 10 değerlenmesi halinde

1 - Euro net varlık / yükümlülük 109.305 (109.305) 21.702 (21.702)

2 - Euro riskinden korunan kısım (-) - - - -

3 - Euro’nun TL cinsinden net etkisi 109.305 (109.305) 21.702 (21.702)

İsviçre frangının TL karşısında % 10 değerlenmesi halinde

1 - İsviçre frangı net varlık / yükümlülüğü 3.571 (3.571) - -

2 - İsviçre frangı riskinden korunan kısım (-) - - - -

3 - İsviçre frangı Varlıkları net etki (7+8) 3.571 (3.571) - -




Faiz oranı riski

Grup’un bilanço tarihi itibari ile değişken faiz oranlı finansal varlık ve yükümlülükleri olmadığı için Grup faiz oranı riski taşıma-maktadır.

Faiz pozisyonu tablosu aşağıdaki gibidir.

Grup’un finansal yükümlülük ve varlıkları sabit faizli enstrümanlar olmasından dolayı Grup’un faiz oranı riski bulunmamaktadır.

Fiyat riski

Fiyat riski yabancı para, faiz ve piyasa riskinin bir kombinasyonu olup, Grup tarafından aynı para biriminden borç ve alacakla-rın, faiz taşıyan varlık ve yükümlülüklerin birbirini karşılaması yoluyla doğal olarak yönetilmektedir. Piyasa riski, Grup yönetimi tarafından mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme metotları aracılığıyla yakından takip edilmektedir. Rayiç değer hiyerarşi tablosu

31 Aralık 2011 itibari ile, Grup rayiç değerden tutulan aşağıdaki finansal varlık ve yükümlülüklere sahiptir:

Grup, rayiç bedeli belirlemekte ve göstermekte aşağıdaki hiyerarşiyi kullanmaktadır:

Seviye 1: Etkin piyasalarda kote edilen özdeş varlık ve yükümlülükler

Seviye 2: Finansal tablolara yansıtılan rayiç değer üzerinde önemli etkisi olabilecek girdilerin direkt ve endirekt olarak gözlem-lenmesi

Seviye 3: Finansal tablolara yansıtılan rayiç değer üzerinde önemli etkisi olabilecek girdilerin gözlemlenebilir piyasa verileri olmaksızın belirlenmesi


Sabit faizli finansal araçlar

Vadesi üç aydan kısa vadeli mevduatlar 11.913.663 14.905.439

Sabit faizli finansal araçlar

Finansal yükümlülükler 49.694.144 60.462.387

Aralık 31, 2011

Bilançoda rayiç değerden taşınan finansal varlıklar Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3

Hisse senetleri 105.250.249 - -

Aralık 31, 2010

Bilançoda rayiç değerden taşınan finansal varlıklar Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3

Hisse senetleri 137.576.314 - -



Kredi riski

Kredi riski, karşılıklı ilişki içinde olan taraflardan birinin bir finansal araca ilişkin olarak yükümlülüğünü yerine getirememesi sonucu diğer tarafın finansal açıdan zarara uğraması riskidir. Şirket, kredi riskini belli taraflarla yapılan işlemleri sınırlandırarak ve ilişkide bulunduğu tarafların güvenilirliğini sürekli değerlendirerek yönetmeye çalışmaktadır.

Şirket kredi riskini, satış faaliyetlerini geniş bir alana yayarak belli bir sektör veya bölgedeki şahıslar veya gruplar üzerinde istenmeyen yoğunlaşmalardan kaçınarak yönetmeye çalışmaktadır. Şirket ayrıca gerekli gördüğü durumlarda müşterilerinden teminat almaktadır. Grup’un maksimum kredi risk tutarı finansal tablolarda taşımakta olduğu finansal varlıkların taşınan değeri kadardır.

Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri

Ticari alacaklar

Diğer alacaklar

31 Aralık 2011 İlişkili taraf

Diğer taraf

İlişkili taraf

Diğer taraf

Bankalardaki mevduat

Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski

18.905.234 54.719.410 513.050 1.271.494 13.204.889

- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı

- 57.956.426 - - -

A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşük-lüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri

11.527.834 43.882.638 513.050 1.271.494 13.204.889

B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğü-ne uğramamış varlıkların net defter değeri

7.377.400 10.836.772 - - -

- teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - 10.673.271 - - -

C. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri

- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - 548.127 - - -

- Değer düşüklüğü (-) - (548.127) - - -

- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı

- - - - -

Alacaklar




Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri

Ticari alacaklar

Diğer alacaklar

31 Aralık 2010 İlişkili taraf

Diğer taraf

İlişkili taraf

Diğer taraf

Bankalardaki mevduat

Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski

19.770.825 38.865.043 41.566 1.643.460 16.158.663

- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı

- 47.287.168 - - -

A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşük-lüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri

18.133.676 33.232.145 41.566 1.643.460 16.158.663

B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğü-ne uğramamış varlıkların net defter değeri

1.637.149 5.632.898 - - -

- teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - 4.699.611 - - -

C. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri

- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - 548.127 - - -

- Değer düşüklüğü (-) - (548.127) - - -

- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı

- - - - -

Likidite riski

Likidite riski bir şirketin fonlanma ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Likidite riski güvenilir kredi kuruluşlarının vermiş olduğu kredi limitlerinin de desteğiyle nakit girişleri ve çıkışlarının dengelenmesiyle düşürülmektedir.

Finansal varlık ve yükümlülüklerinin vadelerine göre kırılımı bilanço tarihinden vade tarihine kadar geçen süre dikkate alınarak gösterilmiştir.

31 Aralık 2011

Sözleşme uyarınca vadelerDefter değeri

Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II)

3 aydan kısa (I)

3-12 ay arası (II)

Türev olmayan finansal yükümlülükler

Banka kredileri 49.602.775 54.069.633 10.870.901 43.198.732

Finansal Kiralama Yükümlülükleri 91.369 100.470 24.333 76.137

Ticari borçlar 21.461.374 21.678.046 21.678.046 -

Diğer borçlar 3.086.944 3.086.944 3.086.944 -

Toplam yükümlülük 74.242.462 78.935.093 35.660.224 43.274.869



Sermaye yönetimi

Grup, sermayesini bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak operasyonlarından sağladığı nakit ve ticari alacak ve mali ve ticari borçlarının vadelerinin incelenmesi yoluyla yönetmektedir. Grup’un sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskler Grup’un üst yönetimi tarafından değerlendirilir ve Yönetim Kurulu’nun kararına bağlı olanları Yönetim Kurulu’nun değerlendirmesine sunar. Grup, üst yönetim ve Yönetim Kurulu’nun değerlendirmelerine dayanarak, sermaye yapısını yeni borç edinilmesi veya mevcut olan borcun geri ödenmesiyle olduğu kadar, temettü ödemeleri yoluyla dengede tutmayı amaçlamaktadır.

28. Finansal araçlar (gerçeğe uygun değer açıklamaları ve finansal riskten korunma muhasebesi çerçevesindeki açıklamalar)

Grup, finansal araçların tahmini rayiç değerlerini hali hazırda mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemlerini kullana-rak belirlemiştir. Fakat piyasa bilgilerini değerlendirip rayiç değerleri tahmin edebilmek yorum ve muhakeme gerektirir. Sonuç olarak burada sunulan tahminler, Grup’un cari bir piyasa işleminde elde edebileceği miktarların göstergesi olmayabilir.

Finansal tablolarda maliyet veya etkin faiz yöntemi ile hesaplanan iskonto edilmiş maliyet ile taşınan finansal varlık ve yükümlü-lüklerin rayiç değerleri:

Finansal varlıklar - Kısa vadeli olmalarından ve önemsiz kredi riskine tabi olmalarından dolayı nakit ve nakit eşdeğeri varlıklar ile tahakkuk etmiş faizleri ve diğer finansal varlıkların taşınan değerlerinin rayiç değerlerine yakın olduğu düşünülmektedir. Ticari alacakların şüpheli alacaklar karşılığı düşüldükten sonraki taşınan değerlerinin rayiç değerlerine yakın olduğu düşünülmekte-dir.

Finansal yükümlülükler - Ticari borçların ve diğer parasal yükümlülüklerin, kısa vadeli olmasından dolayı, rayiç değerlerin taşı-nan değerlerine yakın olduğu kabul edilir. Banka kredileri iskonto edilmiş maliyet ile ifade edilir ve işlem maliyetleri kredilerin ilk maliyetine eklenir. Kısa vadeli kredilerinin vadelerinin kısa olması nedeniyle taşınan değerlerinin rayiç değeri yansıttığı varsayıl-maktadır.

Sözleşme uyarınca vadelerDefter değeri

Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplamı (I+II)

3 aydan kısa (I)

3-12 ay arası (II)

Türev olmayan finansal yükümlülükler

Banka Kredileri 60.462.387 65.075.964 393.993 64.681.971

Ticari borçlar 15.213.956 15.312.207 15.312.207 -

Diğer borçlar 2.234.735 2.234.735 2.234.735 -

Toplam yükümlülük 77.911.078 82.622.906 17.940.935 64.681.971

31 Aralık 2010Alacaklar




Finansal araçların sınıfları ve gerçeğe uygun değerleri

31 Aralık 2011

İtfa edilmiş değerinden

gösterilen finansal varlıklar


Gerçeğe uygun değer

farkları kar/zarara yansıtılan

fin.var.

Satılmaya hazır

finansal varlıklar


gösterilen finansal

yükümlülüklerDefter değeri

Finansal varlıklar

Nakit ve nakit benzerleri 13.254.416 - - - - 13.254.416

Ticari alacaklar - 73.624.644 - - - 73.624.644

İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar

- 513.050 - - - 513.050

Diğer finansal varlıklar - - 8.128.108 97.122.141 - 105.250.249


Finansal borçlar - - - - 49.694.144 49.694.144

Ticari borçlar - - - - 21.461.374 21.461.374

İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar

- - - - 164.350 164.350

31 Aralık 2010


gösterilen finansal varlıklar


Gerçeğe uygun değer

farkları kar/zarara yansıtılan

fin.var.

Satılmaya hazır

finansal varlıklar


gösterilen finansal

yükümlülüklerDefter değeri

Finansal varlıklar

Nakit ve nakit benzerleri 16.189.082 - - - - 16.189.082

Ticari alacaklar - 58.635.868 - - - 58.635.868

İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar

- 41.566 - - - 41.566

Diğer finansal varlıklar - - 9.411.154 128.170.469 - 137.581.623


Finansal borçlar - - - - 60.462.387 60.462.387

Ticari borçlar - - - - 15.213.956 15.213.956

İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar

- - - - 155.618 155.618



29. Bilanço tarihinden sonraki olaylar

Şirket’in 31 Ocak 2012 tarihli yönetim kurulu toplantısında, Şirket esas sözleşmesinin amaç ve faaliyet konularını düzenleyen 4. maddesinin tadil edilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli iznin alınmasına, tadil metninin iznin alınması sonrasın-da düzenlenecek ilk toplantıda Genel Kurul’un onayına sunulmasına ve yapılacak her türlü işlem konusunda Genel Müdürlük makamının yetkili kılınmasına oybirliği ile karar verilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinler alınmış olup tadil metni Olağan Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

30. Finansal tabloları önemli ölçüde etkileyen ya da finansal tabloların açık, yorumlanabilir ve anlaşılabilir olması açısından açıklanması gereken diğer hususlar

Rekabet Kurulu 16 Aralık 2010 tarihli toplantısında aralarında Şirket’in de bulunduğu bazı çimento fabrikaları hakkında soruş-turma açılmasına karar vermiştir. Soruşturma, Doğu Anadolu ve Güneydoğu Anadolu Bölgeleri ile Adana ve Doğu Karadeniz Bölümlerinde çimento pazarında fiyatların artırılması, pazar ve müşteri paylaşımı ile piyasa koşullarına ilişkin bilgilerin değişimi gibi rekabeti kısıtlayıcı eylemlerde bulunarak 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. Maddesini ihlal edip etmediklerinin tespiti amacıyla başlatılmıştır. Rapor tarihi itibariyle başlatılan soruşturma kapsamında neticelenmiş ve Şirket’e tebliğ edilmiş bir karar yoktur.


DENETÇİLER RAPORUADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş. GENEL KURULU’NA

ORTAKLIĞIN

- Ünvanı : Adana Çimento Sanayii T.A.Ş.

- Merkezi : Ceyhan Yolu 12.Km. 01321 – ADANA

- Kayıtlı Sermayesi : 400.000.000.-TL.

- Çıkarılmış Sermayesi : 336.182.000.-TL.

- Faaliyet Konusu : Çimento, klinker ve hazır beton üretimi ve satışı

Denetçilerin Ad-Soyadı, Görev Süreleri, Ortak veya şirketin personeli olup olmadıkları

Salih Murad HATİP 17.03.2010-29.03.2012 Özlem DEĞER 02.04.2007-29.03.2012 Ergün BARIŞ 22.03.2011-29.03.2012 Denetçiler, şirket ortağı ve şirket personeli değildir.

Katılınan Yönetim Kurulu ve Yapılan Denetleme Kurulu Toplantı Sayısı:

20 Yönetim Kurulu Toplantısına iştirak edilmiş ve 6 Denetleme Kurulu Toplantısı yapılmıştır.

Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemelerin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve varılan sonuç :

Ortaklık kanuni defterleri 10.03.2011 – 04.05.2011 – 14.06.2011 – 30.09.2011 – 01.11.2011 – 20.12.2011 tarihlerinde incelemeye tabi tutulmuş, kanuni defterlerdeki kayıtların dayanağı belgeler, fişler ve ekleri örnekleme sure-tiyle gözden geçirilmiştir. Kayıtların usulüne uygun hatasız ve muntazam olduğu tespit edilmiştir. Devre faaliyet raporları, bi-lanço ve gelir tablosu şekil ve muhteva yönünden incelenmiş, bakiye veren hesapların detayları tetkik edilmiş, noter tasdik-leri kontrol edilmiş ve Şirket muamelatının Kanun, Esas Mu-kavelename ve Yönetmeliklere uygun olduğu tespit edilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 353. Maddesinin 1.fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince ortaklık veznesinden yapılan sayımların sayısı ve sonuçları :

Dönem içerisinde 10.03.2011 – 04.05.2011 – 14.06.2011 – 30.09.2011 – 01.11.2011 – 20.12.2011 tarihlerinde şirket veznesinde sayım yapılmış ve kasa muhteviyatının kayıtlara uygun olduğu görülmüştür.

Türk Ticaret Kanunu’nun 353. Maddesinin 1.fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince yapılan inceleme tarihleri sonuçları :

10.03.2011 – 04.05.2011 – 14.06.2011 – 30.09.2011 – 01.11.2011 – 20.12.2011 tarihlerinde teminat mektubu ve kıymetli evraklar incelenmiş, kayıtlara uygun olduğu tespit edilmiştir.

İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar, bunlar hakkında yapılan işlemler :

Dönem içinde, denetleme kuruluna herhangi bir şikayet ve yolsuzluk intikal etmemiştir.

Adana Çimento Sanayii T.A.Ş.’nin 01.01.2011 – 31.12.2011 dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu , ortaklığın Esas Mukavelenamesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız.

Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli 31.12.2011 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço ortaklığın anılan tarihteki mali durumunu, 01.01.2011 – 31.12.2011 dönemine ait gelir tablosu anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğ-ru olarak yansıtmakta; karın dağıtımı önerisi yasalara ve ortaklık Esas Mukavelenamesine uygun bulunmaktadır.

Bilanço ile gelir tablosunun onaylanmasını ve yönetim kurulunun aklanmasını onaylarınıza arz ederiz.

Saygılarımızla , 01 Mart 2012Salih Murad HATİP Özlem DEĞER Ergün BARIŞ DENETÇİ DENETÇİ DENETÇİ

DENETLEME KURULU RAPORU BAğIMSIZ DENETİM RAPORU

Adana Çimento T.A.Ş. ve Hissedarları’na,

Giriş

Adana Çimento Sanayii T.A.Ş. (“Şirket”)’nin ve Bağlı Ortaklıkları’nın (birlikte Grup olarak anlacaktır) 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ilişkin konsolide kapsamlı gelir tablo-sunu, konsolide özsermaye değişim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal tablolarla ilgili olarak işletme yönetiminin sorumluluğu

Grup yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüz-lükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim kuruluşunun sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağım-sız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetim, konsolide finansal tablolarda yer alan tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak ama-cıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Grup’un iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğu-nun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Adana Çimento Sanayii T.A.Ş.’nin ve Bağlı Ortaklıkları’nın 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle gerçek finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmak-tadır.

Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim ŞirketiA member firm of Ernst & Young Global LimitedMetin Canoğulları, SMMMSorumlu Ortak, Başdenetçi1 Mart 2012İstanbul, Türkiye


HİSSEDARLARA BİLGİ

Borsa Adana Çimento Sanayii T.A.Ş.’nin hisseleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) Ulusal Pazarında A Grubu için ADANA, B Grubu için ADBGR ve C Grubu için ADNAC kodu ile işlem görmektedir. Hisse senetlerimize ilişkin bilgiler, günlük gaze-telerin ekonomi sayfalarında ve yatırım şirketlerinin internet portallarında yayımlanmaktadır. Adana Çimento Sanayii T.A.Ş.’nin yıllık raporları ve diğer bilgileri aşağıdaki adresten temin edilebileceği gibi şirketin www.adanacimento.com.tr adresindeki web sitesinden de elde edilebilir.

Adana Çimento Sanayii T.A.Ş. Ceyhan Yolu 12. Km. 01321 ADANA

Yıllık Olağan Genel Kurul Adana Çimento Sanayii T.A.Ş.’nin Yıllık Olağan Genel Kurulu 29 Mart 2012 Perşembe günü saat 11.00’de Şirket merkezinde yapılacaktır.

Yatırımcı İlişkileri

Güney Arık - KoordinatörOYAK Genel MüdürlüğüZiya Gökalp Cad. No: 64 Kurtuluş, 06600, AnkaraTel: (312) 415 64 53E-posta: [email protected]

Bağımsız Denetçi

GÜNEY BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.A member firm of Ernst&Young Global LimitedBüyükdere Caddesi Beytem Plaza Şişli/İSTANBUL Tel: (0212) 315 30 00 Faks: (0212) 230 82 91

Vergi Tasdiki

BAŞARAN NAS YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.PriceWaterHouseCoopers Atatürk Bulvarı Celal Bayar İş Merkezi No:211/18 K.6 Kavaklıdere/ANKARA Tel: (0312) 457 45 45 Faks: (0312) 457 45 50

SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK

Adana Çimento Sanayii T. A. Ş. de, OYAK’ın misyon ve vizyonu, sürdürülebilirlik yaklaşımı temel ilke olarak benimsenmiştir. Bu kapsamda tüm faaliyetler çevresel ve iklim değişikliği ile mücadeleye katkı sağlayacak bütüncül bir yaklaşımla ele alınmaktadır. Çevresel ve sosyal performansını sürekli arttırarak etkin bir sürdürülebilirlik yönetimi örneği oluşturma hedeflenmiştir.

Bu hedefler doğrultusunda önceki yıllarda;

• 6.100 metre demir yolu yapılarak taşımacılığın bir bölümü demir yollarına kaydırılmış olup, taşımacılıkta oluşan sera gazı salımının %20 oranında azalması sağlanmıştır.

• 1 ve 2. Döner Fırınlarda elektrofiltrelerden torbalı filtrelere dönüşüm yapılarak toz emisyonu %90 oranında azaltılmıştır. Son yıllarda yapılan temel uygulamalar ise;

• Yüksek fırın cürufu kullanılarak çevre dostu CEM III/A 42,5 N çimentosu üretilen İskenderun 1 nolu tesisine ilave ikinci bir tesis daha yapılarak cüruf kullanımı ve CEM III/A 42,5 N çimentosu üretimi iki katına çıkartılmıştır. Aynı zamanda Adana Mer kez Tesisinde de CEM III/A 42,5 N çimentosu üretimine başlanmıştır. Bu sayede birim çimentoda tüketilen yakıt miktarı %10 ve sera gazı salımı %11 oranında azalmıştır.

• Adana Merkez tesisteki düşük verimli elektrik motorlarının %27 si yüksek verimli elektrik motorları ile değiştirilmiştir. Bunun sonucunda değişen motorlarda %10 enerji tasarrufu sağlanmıştır.

• 3. ve 4. Döner Fırınlar, farin değirmenleri, kömür değirmeni ve çimento değirmenlerinin PLC kontrollü otomasyon sistemlerine ilave olarak bilgisayar tabanlı Expert kontrol sisteminin uygulanmasıyla;

− Döner fırınlarda %2 elektrik enerji tasarrufu, %1 yakıt tasarrufu sağlanmıştır.

− Değirmenlerde ise %3 elektrik enerji tasarrufu sağlanmıştır.

• Adana Merkez Tesisinde çeşitli sektörlerde oluşan atıklar ek yakıt şeklinde kullanılarak enerji geri kazanımı sağlanmaktadır. Ayrıca, tehlikesiz atıklar alternatif hammadde olarak kullanılmaktadır.

• Piyasaya sürülen çimento ambalajları ilgili yasal düzenlemeler doğrultusunda toplatılarak geri kazanımı sağlanmaktadır.

• Montajına başlanan kapalı kömür stokholü 2012 yılının ilk yarısında tamamlanarak devreye alınacaktır. Tesisin tamamlanmasıyla katı yakıt ile ilgili bütün faaliyetler tamamen kapalı bir sistem içerisinde gerçekleştirilecektir.

ADANA ÇİMENTO SANAYİİ T.A.Ş.88

Hisse senetlerimizin yıl içindeki en düşük ve en yüksek fiyatları aşağıda verilmiştir.

Adana Çimento Sanayii T.A.Ş. Hisse Senetlerinin 2011 Yılı Performansı

Adana Çimento Sanayii T.A.Ş.’nin yıl sonu bilançosuna göre ödenmiş sermayesi 336.182.000 -TL’dir. Şirket sermayesi 33.618.200.000 adet hisseye bölünmüş olup, bunların 8.817.888.522 adedi A Grubuna, 8.266.770.492 adedi B Grubuna ve 16.533.540.986 adedi ise C Grubuna aittir.

Hisse senetlerimizin 2011 yılı performansını gösteren grafik (İMKB-100 endeksi ile kıyaslamalı olarak) aşağıda sunulmuştur.

TL En Düşük

En Yüksek

A Grubu B Grubu C Grubu A Grubu B Grubu C Grubu

01.01.2011 – 31.03.2011 5,00 2,91 0,70 6,00 3,65 0,90

01.04.2011 – 30.06.2011 4,15 2,86 0,75 5,86 3,80 1,02

01.07.2011 – 30.09.2011 3,56 2,38 0,51 4,74 3,07 0,80

01.10.2011 – 31.12.2011 3,33 2,20 0,55 3,91 2,67 0,63

7,00 80,00

70,00

60,00

50,00

40,00

30,00

20,00

10,00

0,00

6,00

5,00

4,00

3,00

2,00

1,00

0,00

adana Çimento

Documents