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Acuerdo de Relación con el Cliente

Este Acuerdo de Relación con el Cliente (CRA), los Anexos y Documentos de Transacción aplicables (“TD”) constituyen el acuerdo completo respecto a las transacciones bajo este CRA (en conjunto, el “Acuerdo”), bajo el cual el Cliente podrá ordenar Programas, Servicios Cloud y otros Servicios, Máquinas y Dispositivos (en conjunto, Productos IBM) y productos y servicios de terceros (Productos No IBM). TDs, tales como descripciones de servicios, documentos de pedido o declaraciones de trabajo, contienen detalles específicos relacionados con una orden de Producto; pudiendo haber más de un TD que proporcione detalles de una orden. En caso de conflicto, el/los Anexo/s prevalece/n sobre este CRA, y el TD prevalece sobre ambos, es decir, el CRA y cualquier Anexo.

1. Programasa. Un Programa es un programa de computadora marca IBM y el material relacionado disponible para licencia, sujeto al pago

de cargos. Los detalles del Programa se describirán en un Anexo denominado Información de Licencia (IL). Los Programasno incluyen Código Máquina o Materiales de Proyecto. Los Programas detentan derechos de autor de IBM y se licencian(no se venden). Cuando IBM acepte una orden para un Programa, al Cliente se le otorgará una licencia no exclusiva para:a) usar el Programa sólo hasta su uso autorizado y sujeto a su IL; b) hacer e instalar copias para dar soporte a dicho usoautorizado; y c) hacer una copia de respaldo. Los Programas podrán ser usados por el Cliente, empleados y subcontratistasautorizados, sólo dentro de la Empresa del Cliente, y no para proveer servicios de alojamiento (hosting) o uso de tiempocompartido (timesharing) a tercero alguno. El Cliente no podrá sublicenciar, ceder, o transferir la licencia para cualquierPrograma. Algunos derechos adicionales podrán estar disponibles por cargos adicionales o bajo términos distintos. AlCliente no se le otorgan derechos ilimitados para el uso de los Programas ni el Cliente ha pagado por todo el valor económico de los mismos. Ciertos Programas pueden contener código de terceros licenciado bajo acuerdos separados identificadosen la IL.

b. La licencia otorgada para un Programa está sujeta a que el Cliente:(1) reproduzca avisos de derechos de autor y otras anotaciones;(2) se asegure que cualquiera que utilice el Programa lo haga solo para el uso autorizado del Cliente y cumpla con la licencia;(3) no realice ensamble inverso, compilación inversa, traducción, o reingeniería inversa del Programa; y(4) no utilice cualquiera de los elementos del Programa o material licenciado relacionado de forma separada al Programa.

c. La métrica aplicable para una licencia de Programa será especificada en un Anexo o TD. Todas las licencias en un servidoro métricas basadas en capacidad deberán estar licenciadas para la capacidad total del servidor en el que el Programa estáinstalado, a menos que exista una sub-capacidad de uso disponible a través de IBM y que el Cliente cumpla con losrequerimientos de sub-capacidad aplicables y los términos establecidos en los Anexos y TDs.

2. Servicios – Servicios Clouda. Un Servicio Cloud es una oferta marca IBM provisto por IBM y puesto a disposición a través de una red. Cada Servicio

Cloud se describe en un Anexo o TD. Los Servicios Cloud están diseñados para estar disponibles 24/7, sujetos amantenimiento. El Cliente será informado del programa de mantenimiento. Soporte técnico y compromisos de niveles deservicio, si es aplicable, se especificarán en un Anexo o TD.

b. Cuando IBM acepta la orden del Cliente, IBM proporciona al Cliente las habilitaciones especificadas en el TD. El plazo,incluyendo cualquier plazo de renovación, para un Servicio Cloud se describe en un Anexo o TD.

c. IBM proporcionará las instalaciones, el personal, el equipo, el software y otros recursos necesarios para proporcionar losServicios Cloud y las guías para el usuario y la documentación generalmente disponible para respaldar el uso del ServicioCloud por parte del Cliente. El Cliente proporcionará el hardware, software y conectividad para acceder y utilizar el ServicioCloud, incluidos cualquier dirección URL o certificados asociados específicos que requiera el Cliente. Un Anexo o TD podráestablecer responsabilidades adicionales del Cliente.

d. El Cliente puede acceder a un Servicio Cloud sólo en la medida de las autorizaciones adquiridas por el Cliente. El Clientees responsable del uso de los Servicios Cloud por cualquier usuario que acceda al Servicio Cloud con las credenciales dela cuenta del Cliente. Un Servicio Cloud no debe ser utilizado, en cualquier jurisdicción para Contenidos o actividadesilegales, obscenos, ofensivos o fraudulentos, tales como promover o causar un daño, interferir o violar la integridad oseguridad de una red o sistema, evadir filtros, enviar mensajes no solicitados, abusivos o engañosos, virus o códigosdañinos, o violar derechos de terceros. Si hay una queja o notificación de infracción, el uso del Servicio Cloud puede sersuspendido hasta que sea resuelta, o terminado si no se resuelve de manera rápida. El Cliente no podrá: i) revender elacceso directo al Servicio Cloud a un tercero fuera de la Empresa del Cliente; o ii) combinar los Servicios Cloud con el valorañadido del Cliente para crear una solución comercialmente disponible de marca del Cliente, por la cual el Cliente cobreuna tarifa.

2.1. Contenido y Protección de Datos para Servicios Cloud a. El Contenido se compone de todos los datos, software e información que el Cliente o sus usuarios autorizados proporcionan,

autorizan el acceso a, o ingresan al Servicio Cloud. El uso del Servicio Cloud no afectará a los derechos de propiedad o licencia existentes que el Cliente posea sobre dicho Contenido. IBM, sus contratistas y subprocesadores podrán acceder y

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utilizar el Contenido únicamente con el propósito de proporcionar y administrar el Servicio Cloud, a menos que se disponga lo contrario en un TD.

b. A petición de cualquiera de las partes, IBM, el Cliente o sus afiliados, podrán suscribir acuerdos adicionales según lo exijala ley, en la forma prescripta por dicha legislación, para la protección de los datos personales u otros datos sujetos aregulación, incluidos en el Contenido. Las partes están de acuerdo (y se asegurarán de que sus respectivas afiliadas esténde acuerdo) que tales acuerdos adicionales estarán sujetos a los términos y condiciones del Acuerdo.

c. IBM devolverá o retirará el Contenido de los recursos de computación de IBM al término de la expiración o cancelación delServicio Cloud, o antes a requerimiento del Cliente. IBM podrá cobrar por ciertas actividades realizadas a solicitud del Cliente(como entregar Contenido en un formato específico). IBM no archiva el Contenido, sin embargo, algunos Contenidos podránpermanecer en los archivos de copia de seguridad del Servicio Cloud hasta el vencimiento de dichos archivos, según lasprácticas de conservación de copias de seguridad de IBM.

d. Cada Servicio Cloud está diseñado para proteger el Contenido como se describe en el Acuerdo. Los Principios de IBM parala Seguridad y Privacidad de Datos para Servicios Cloud IBM (DPS) que se encuentran en http://www.ibm.com/cloud/data-security, aplican a las ofertas de Servicios Cloud generalmente disponibles o como se describa en el TD aplicable. IBMtratará todo el Contenido como confidencial y no lo revelará, excepto a los empleados, contratistas y subprocesadores deIBM, y sólo en la medida necesaria para prestar el Servicio Cloud, a menos que se especifique lo contrario en un TD. Lascaracterísticas y funciones de seguridad específicas del Servicio Cloud podrán proporcionarse en Anexos y TDs. El Clientees responsable de evaluar la idoneidad de cada Servicio Cloud para el Contenido y el uso previsto por el Cliente. Al utilizarel Servicio Cloud, el Cliente reconoce que cumple con sus requisitos e instrucciones de procesamiento.

e. El Cliente reconoce que: i) IBM puede modificar en cualquier momento el DPS en forma unilateral, y ii) dichas modificaciones sustituirán versiones anteriores. La finalidad de cualquier modificación al DPS será i) mejorar o aclarar los compromisosexistentes, ii) mantener la alineación con las normas adoptadas y las leyes aplicables actuales, o iii) proporcionarcompromisos adicionales. Ninguna modificación al DPS degradará esencialmente la seguridad del Servicio Cloud.

2.2. Cambios de Servicios Cloud a. IBM puede modificar un Servicio Cloud, sin degradar sus características de funcionalidad o seguridad.b. IBM podrá retirar un Servicio Cloud dando aviso al Cliente con 12 meses de anticipación, salvo que se establezca de otra

manera en un TD. IBM continuará prestando el Servicio Cloud al Cliente por el resto del plazo restante, o bien trabajará coneste para migrar a otra oferta de IBM.

2.3. Suspensión y terminación de Servicio Cloud a. IBM podrá suspender, revocar, o limitar el uso por parte del Cliente de un Servicio Cloud si IBM determina que existe un

incumplimiento grave de las obligaciones del Cliente conforme a este Acuerdo, una violación a la seguridad o una infraccióna la ley. Si la causa de la suspensión puede ser remediada razonablemente, IBM dará aviso al Cliente de las acciones quedeberá tomar para reinstaurar el Servicio Cloud. Si el Cliente no lleva a cabo dichas acciones dentro de un tiempo razonable.IBM podrá dar por terminado el Servicio Cloud.

b. El Cliente podrá cancelar el Servicio Cloud con un preaviso de un mes: (i) por instrucción por escrito del gobierno o unaagencia reguladora fundada en una modificación de la ley aplicable o cambios en los Servicios Cloud; (ii) si la modificaciónde IBM al entorno informático utilizado para proporcionar el Servicio Cloud hace que el Cliente no cumpla con las leyesaplicables; o (iii) si IBM notifica al Cliente una modificación que tiene un efecto adverso grave en el uso del Servicio Cloudpor parte del Cliente, siempre que IBM disponga de 90 días para trabajar con el Cliente para minimizar dicho efecto. Encaso de que el Servicio Cloud termine por esta última causal, IBM deberá reembolsar una porción de los importes pagadospor adelantado por el Servicio Cloud correspondiente al período posterior a la fecha de terminación. Si el Acuerdo serescinde por cualquier otra causal, el Cliente deberá pagar a IBM, en la fecha de terminación, los montos totales adeudadossegún el Acuerdo. Tras la terminación, IBM podrá ayudar al Cliente a transferir el Contenido del Cliente a una tecnologíaalternativa por un cargo adicional y bajo términos acordados por separado.

3. Servicios – Otros Serviciosa. IBM puede proporcionar servicios de consultoría, instalación, personalización (customization), configuración, mantenimiento

y otros servicios según se detalle en un Anexo o TD. El Cliente será propietario de los derechos de autor de los trabajosque IBM desarrolle para el Cliente en una Declaración de Servicio (SOW) (Materiales de Proyecto), salvo que se especifiquelo contrario en el SOW. Los Materiales de Proyecto no incluyen trabajos entregados al Cliente, pero no creados bajo unSOW y cualquier modificación o mejora de dichos trabajos realizada bajo un SOW (Materiales Existentes). AlgunosMateriales Existentes están sujetos a un acuerdo de licencia separado (Materiales Existentes Licenciados). Un Programaes un ejemplo de un Material Existente Licenciado y está sujeto a los términos aplicables al Programa. IBM otorga al Clienteuna licencia irrevocable (sujeto a la condición de que el Cliente cumpla con sus obligaciones de pago), no exclusiva ymundial para usar, ejecutar, reproducir, desplegar, realizar y preparar obras derivadas de los Materiales Existentes que noson Materiales Existentes Licenciados. IBM retiene una licencia irrevocable, no exclusiva, mundial y totalmente pagada parausar, ejecutar, reproducir, desplegar, realizar, sub-licenciar, distribuir y preparar obras derivadas de los Materiales deProyecto.

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b. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado un Servicio si un incumplimiento sustancial concerniente al Servicio no essubsanado dentro de un tiempo razonable. IBM notificará el retiro de un Servicio con por lo menos 90 días de anticipación.El Cliente pagará los cargos por Servicios provistos hasta la fecha efectiva de terminación. Si el Cliente terminase sin causao IBM terminase por incumplimiento algún Servicio, el Cliente cumplirá con todos los compromisos mínimos y pagará porlos cargos de terminación o cargos de ajuste especificados en el SOW o en el TD y cualesquier costos adicionales en los que IBM incurra de forma razonable debido a la terminación anticipada, tales como costos relacionados con subcontratistas o reubicaciones. IBM tomará las medidas razonables para mitigar cualquiera de estos costos adicionales.

4. Máquinas y Dispositivosa. Una Máquina es un dispositivo de marca IBM, incluyendo sus características, actualizaciones y accesorios. Un Dispositivo

(appliance) es una combinación de Programa y Máquina diseñado para una función particular. Salvo que se especifiqueexpresamente lo contrario, los términos que aplican a un Programa aplican al componente de Programa de un Dispositivoy los términos que aplican a la Máquina, aplican al componente de Máquina de un Dispositivo. El Cliente no podrá usar otransferir un componente de Programa del Dispositivo independientemente del Dispositivo.

b. Siempre y cuando IBM acepte la orden del Cliente, en caso de venta la propiedad se transferirá con la tradición de laMáquina o máquina No-IBM al Cliente o al arrendador del Cliente. IBM asume el riesgo de pérdida hasta la entrega altransportista para su embarque. IBM pagará el seguro, a nombre del Cliente, hasta la entrega en el domicilio del Cliente. ElCliente deberá reportar cualquier pérdida por escrito a IBM dentro de los 10 días hábiles posteriores a la entrega y seguir elprocedimiento de reclamo. Podrán aplicarse cargos adicionales para la instalación de IBM 6 meses posteriores al embarque.El Cliente deberá seguir las instrucciones provistas para instalar las Máquinas que sean instaladas por el Cliente.

c. Las Máquinas y partes eliminadas o intercambiadas para actualización, servicio de garantía, o mantenimiento son propiedadde IBM y deberán ser devueltas a IBM de forma oportuna. Un reemplazo asumirá el estatus de garantía o mantenimientode la parte reemplazada. Una Máquina podrá incluir partes que no sean nuevas y en algunos casos las Máquinas podránhaber estado previamente instaladas. En cualquier caso, los términos de garantía de IBM serán aplicables. El Clienteinstalará de forma oportuna o permitirá a IBM que instale los cambios de ingeniería obligatorios. El Cliente podrá adquirirMáquinas sólo para uso dentro de su Empresa en el país de adquisición y no podrá revenderlas, arrendarlas, o transferirlas.El financiamiento a través de venta y posterior arrendamiento al Cliente (sale and lease back) está permitido.

4.1. Código Máquina y Capacidad Integrada a. Las Máquinas podrán incluir Código Máquina (CM) y Capacidad Integrada (Built in Capacity o BIC). El CM son

instrucciones de cómputo, correcciones (fixes), reemplazos y materiales relacionados, tales como datos y las contraseñasde las que dependen, que son provistos, usados o generados con CM, y que permiten la operación de los procesadores dela máquina, almacenamiento u otra funcionalidad. El CM detenta derechos de autor de IBM y se licencia (no se vende). IBMsolo proveerá copias, correcciones (fixes) o reemplazos para CM de Máquinas bajo garantía o mantenimiento de IBM, obajo un acuerdo escrito separado que puede estar sujeto a cargos adicionales. El Cliente está de acuerdo en que todas lascopias, correcciones (fixes) o reemplazos para CM serán obtenidos solamente según lo autorice IBM. Al Cliente se le otorga una licencia no exclusiva para usar el CM solamente (i) en la Máquina para la que IBM lo ha provisto, y (ii) para acceder yutilizar la BIC sólo en la medida de lo que ha sido pagado por el Cliente, activado por IBM y sujeto al Anexo denominadoTabla de Uso Autorizado de IBM para Máquinas IBM (AUT), disponible a través de IBM y enhttp://www.ibm.com/systems/support/machine_warranties/machine_code/aut.html. La BIC es un recurso de cómputo (p.ej.,procesadores, almacenamiento y otra funcionalidad) que IBM proporciona para una Máquina. El uso de la BIC podrá estarrestringido por contrato, por medidas tecnológicas u otras medidas. El Cliente está de acuerdo en que IBM implementemedidas tecnológicas y otras medidas que restrinjan, monitoreen y reporten sobre el uso de la BIC o del CM, y en instalarcualquier cambio que IBM provea. El Cliente no podrá alterar, desensamblar, descompilar, traducir o realizar reingenieríainversa del CM, o eludir o interferir bajo alguna circunstancia las medidas contractuales, tecnológicas u otras medidas deIBM que restrinjan, monitoreen o reporten sobre el uso de la BIC o el CM. Mientras la licencia del Cliente para el CM estevigente, el Cliente podrá transferir la posesión del CM entero junto a todos los derechos y obligaciones del Cliente con sólola transferencia correspondiente de la Maquina y una copia impresa de esta licencia CM, y solo si el cesionario está deacuerdo con los términos de la licencia CM. La licencia CM finaliza inmediatamente después de la transferencia. EsteAcuerdo rige el CM y la BIC en Máquinas adquiridas a través de cualesquier terceros. El uso de la BIC que exceda lasautorizaciones de IBM estará sujeto a cargos adicionales.

5. Garantías y Soporte Post Garantíaa. IBM garantiza que los Programas usados en su ambiente operativo especificado se apegarán a sus especificaciones

oficiales publicadas. El periodo de garantía para un Programa (no el componente de Programa de un Dispositivo) será porun plazo de un año o por el plazo de licencia inicial si es menor a un año, a menos que otro periodo de garantía seaespecificado en un Anexo o TD. Durante el periodo de garantía del Programa, IBM proveerá Suscripción y Soporte deSoftware (S&S), autorizando al Cliente a tener acceso a información para la corrección de defectos, restricciones, bypasses,y nuevas liberaciones y versiones que IBM haga generalmente disponibles. A menos que el Cliente elija descontinuar elS&S, este se renovará anualmente de forma automática a los cargos vigentes en ese momento hasta que el S&S para unaversión o liberación sea retirado. Si el Cliente elije continuar con el S&S para un Programa en un sitio del Cliente designado,el Cliente deberá mantener el S&S para todos los usos e instalaciones del Programa en ese sitio.

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b. IBM garantiza que proporcionará los Servicios Cloud y otros Servicios usando el cuidado y habilidad comercialmenterazonables de acuerdo con el Anexo y TD aplicables, incluyendo cualquier criterio de terminación, y que los Materiales deProyecto cumplirán con el Anexo o el TD al momento de su entrega. La garantía para un Servicio finalizará cuando elServicio termine.

c. IBM garantiza que las Máquinas usadas en su ambiente operativo especificado se apegarán a sus especificaciones oficialespublicadas. Para una Máquina o Dispositivo, el periodo de garantía está especificado en el Anexo o TD. Durante su periodode garantía, IBM reparará o reemplazará la Máquina sin cargo, según lo especificado en el Anexo o TD. La garantía noaplicará para Maquinas que el Cliente no haya permitido a IBM instalar según se requiera por el TD. El Cliente podrá comprar mejoras a los servicios de garantía y soporte post garantía cuando se encuentren disponibles. Para Dispositivos, el soportepost garantía incluye mantenimiento y S&S.

d. Si una Máquina o Programa no funciona como se garantiza durante su periodo de garantía e IBM resulta incapaz derepararla(o) o remplazarla(o) con una Máquina o Programa funcionalmente equivalente, el Cliente podrá devolverlo a IBMpor un reembolso del importe pagado por el Cliente (para cargos recurrentes, hasta los cargos pagados durante un periodode doce meses) y la licencia o derecho a uso del Cliente terminará.

e. IBM no garantiza la operación ininterrumpida o libre de errores de un Producto de IBM o que IBM corregirá todoslos defectos o prevendrá interrupciones de terceros o el acceso no autorizado de terceros a un Producto de IBM.Estas garantías son las garantías exclusivas de IBM y reemplazan cualesquier otras garantías, incluyendo lasimplícitas o las condiciones de calidad satisfactoria, comercialización, no infracción, y adecuación para unpropósito particular. Las garantías de IBM no aplicarán si ha habido un mal uso, modificación, daño no causadopor IBM, incumplimiento de las instrucciones provistas por IBM o cuando así se indique en un Anexo o TD. LosProductos No IBM serán vendidos bajo el Acuerdo en el estado que se encuentran, sin garantías de ningún tipo.Terceras partes podrán proveer sus propias garantías al Cliente.

6. Cargos, Impuestos, Pago y Verificacióna. El Cliente está de acuerdo en pagar todos los cargos aplicables especificados para un Producto IBM o un Producto No IBM,

los cargos por uso en exceso de autorizaciones, y cargos por pago tardío. Los cargos no incluyen derechos de aduana uotros costos o aranceles, impuestos, contribuciones, o cualquier otro gravamen impuesto por cualquier autoridad resultantede las adquisiciones o contrataciones realizadas por el Cliente bajo este Acuerdo, los que serán facturados adicionalmentea los cargos. La obligación de pago de los montos se perfeccionará al recibir la factura y dichos montos deberán ser pagadosdentro de los 30 días siguientes a la fecha de emisión de la factura a una cuenta especificada por IBM. Los Serviciospagados de forma anticipada deberán ser usados dentro del periodo aplicable. IBM no otorgará créditos o reembolsos paraningún cargo pagado de forma anticipada, cargos únicos u otros cargos ya adeudados o pagados.

b. El Cliente está de acuerdo en: i) pagar la retención de impuestos (withholding tax) directamente a la entidad gubernamentalapropiada cuando se requiera por ley; ii) proporcionar a IBM un certificado de retención como evidencia de tal pago; iii)pagar a IBM sólo los netos después de tales impuestos; y iv) cooperar plenamente con IBM en la búsqueda de una exencióno reducción de tales impuestos, y completar y archivar de forma oportuna todos los documentos relevantes.

c. IBM podrá modificar los cargos recurrentes, las tarifas de mano de obra y los compromisos mínimos mediante unanotificación con 3 meses de anticipación, a excepción de los cargos por Servicios Cloud, IBM podrá cambiar los cargos conun preaviso de treinta días o como se especifique en un TD. El cambio aplicará en la fecha de facturación o en el primer díadel periodo de cobro en o después de la fecha efectiva que IBM especifique en la notificación. IBM podrá modificar loscargos únicos sin notificación previa. Sin embargo, el cambio a cargos únicos no aplicará a una orden si i) IBM recibe laorden antes de la fecha del anuncio del incremento y ii) dentro de los 3 meses posteriores a la recepción de la orden porparte de IBM, el producto es embarcado y puesto a disposición del Cliente.

d. El Cliente i) mantendrá, y proporcionará, previa solicitud, registros, resultados de herramientas de sistema y acceso a lasinstalaciones del Cliente, siempre que sea razonablemente necesario para que IBM y su auditor independiente puedanverificar el cumplimiento del Cliente con este Acuerdo, incluyendo el CM, y licencias y métricas de Programa, tal como unuso de sub-capacidad, y ii) ordenar de forma pronta y pagar cualquier derecho requerido, (incluyendo el S&S omantenimiento asociados), en las tarifas vigentes de IBM en ese momento y para otros cargos y obligaciones determinadascomo resultado de tal verificación, según lo especifique IBM en una factura. Estas obligaciones de verificación decumplimiento permanecerán en efecto durante la vigencia del TD y por 2 años más a partir de su terminación.

7. Responsabilidad e Indemnizacionesa. La responsabilidad total de IBM por todos los reclamos relacionados con este Acuerdo no podrá exceder el monto

de los daños directos sufridos por el Cliente hasta los montos pagados (en caso de cargos recurrentes, hasta loscargos pagados durante los 12 meses anteriores a la reclamación) para el Producto o Servicio que es objeto delreclamo, sin importar la base de la reclamación. IBM no será responsable por daños y/o perjuicios indirectos, odaños y/o perjuicios que sean consecuencia indirecta o remota del incumplimiento de IBM, o pérdidas de ganancias y ahorros, y lucro cesante. Estos límites aplican de forma colectiva a IBM, sus afiliadas, contratistas,subprocesadores, y proveedores.

b. Los siguientes importes no estarán sujetos al límite anterior: i) pagos a terceros establecidos en el párrafo mediato siguiente; y ii) daños que no puedan ser limitados de acuerdo a la ley aplicable.

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c. Si un tercero interpone un reclamo en contra del Cliente en el que argumente que un Producto IBM adquirido bajo el Acuerdoinfringe una patente o derecho de autor, IBM defenderá al Cliente contra ese reclamo y pagará los montos determinadospor un tribunal mediante sentencia definitiva que cause estado o los montos incluidos en un convenio judicial aprobado porIBM, siempre y cuando el Cliente de forma oportuna (i) notifique a IBM por escrito del reclamo, (ii) suministre informaciónsolicitada por IBM, y (iii) permita a IBM controlar y coopere de forma razonable con IBM en la defensa, incluyendo larealización de esfuerzos de mitigación.

d. IBM no será responsable de reclamos basados en Productos No IBM, objetos no provistos por IBM, o cualquier violación ala ley o derechos de terceros causados por el Contenido, o materiales, diseños o especificaciones del Cliente, o por el usode una versión o liberación no actualizada de un Producto IBM por parte del Cliente, cuando un reclamo por infracción pudohaber sido evitado utilizando una versión o liberación actualizada.

8. Terminacióna. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado este CRA: i) sin causa con una notificación a la otra parte con por lo menos

1 mes de anticipación, después de que hayan expirado o terminado sus obligaciones bajo este Acuerdo; o ii) de formainmediata por causa, si la otra parte se encuentra en un incumplimiento sustancial del Acuerdo, siempre y cuando se lenotifique a la parte que incumpla con un tiempo razonable para subsanar su incumplimiento. Cualquier término que por sunaturaleza se extienda más allá de la terminación del Acuerdo se mantendrá en efecto hasta su cumplimiento y seráaplicable a los sucesores y cesionarios de las partes. La terminación de este CRA no termina los TDs, y las disposicionesdel CRA y Anexos que se relacionan con estos TDs permanecen en vigor hasta el cumplimiento o la terminación de acuerdocon sus términos. IBM podrá dar por terminada la licencia del Cliente para el uso de un Programa o CM si el Cliente incumple con el Acuerdo. El Cliente destruirá de forma oportuna todas las copias del Programa o CM después que cualquiera de laspartes haya dado por terminada la licencia. La falta de pago es considerada un incumplimiento sustancial.

9. Ley Aplicable y Ámbito Geográficoa. Cada parte será responsable de cumplir con: i) las leyes y regulaciones aplicables a su negocio y Contenido, y ii) las leyes

y regulaciones de importación, exportación y sanciones económicas, incluyendo los regímenes de control de defensa decualquier jurisdicción, las regulaciones de tráfico internacional de armas, y aquellas de los Estados Unidos de América queprohíben o restringen la exportación, reexportación, o transferencia de productos, tecnología, servicios o datos, directa oindirectamente, para ciertos países, usos finales o usuarios finales. El Cliente será responsable del uso que realice de losProductos IBM y de los Productos No IBM.

b. Ambas partes convienen en la aplicación de las leyes de la República de Colombia, sin consideración de los principios deconflictos de leyes. Cualquier controversia relativa a los derechos, deberes y obligaciones que se deriven de este Acuerdoserá sometida a la jurisdicción y competencia exclusiva de los Jueces y Tribunales de la Jurisdicción Ordinaria de Bogotá,Colombia. Los derechos y obligaciones de cada parte serán válidos sólo en el país donde se realiza la transacción o, si IBMestá de acuerdo, en el país dónde el Producto sea puesto en uso productivo, con excepción de las licencias las cuales seránválidas según como específicamente se otorguen. IBM no servirá como el exportador o importador de i) ningún Contenido,o ii) el uso de cualquier porción del Servicio de Cloud. Si alguna de las disposiciones del presente Acuerdo fuese considerada inválida o inejecutable, las disposiciones restantes mantendrán su plena vigencia y validez. Nada en el Acuerdo afectará losderechos legales de consumidores que no puedan ser eximidos o limitados por contrato. La Convención de las NacionesUnidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías no aplica a las transacciones realizadas bajo elAcuerdo.

10. Generala. Las partes no se revelarán información confidencial sin antes contar con un acuerdo de confidencialidad firmado por

separado. Si información confidencial es intercambiada en conexión con el Acuerdo, el acuerdo de confidencialidad aplicable será incorporado a y estará sujeto a este CRA. Este párrafo no aplica al Contenido proporcionado con motivo de la utilizacióndel Servicio Cloud.

b. El Cliente aceptará los términos de un Anexo o TD al firmarlo. Debido a que este CRA podrá aplicar a varias órdenes futuras, IBM podrá modificar este CRA proporcionando al Cliente una notificación previa y por escrito con por lo menos 3 meses deanticipación. Cambios no serán retroactivos y aplicarán a partir de la fecha efectiva sólo para nuevas órdenes, serviciospermanentes que no caducan y renovaciones. Para transacciones con un periodo de contrato renovable definido, el Clientepodrá solicitar que IBM difiera la fecha efectiva del cambio hasta el final del periodo contractual actual. El Cliente aceptarálos cambios al colocar nuevas órdenes o seguir usándolas después de la fecha efectiva del cambio o al permitir que serenueven transacciones después de haber recibido la notificación del cambio. Excepto según lo dispuesto anteriormente,todos los cambios al presente Acuerdo deberán ser por escrito y aceptadas por ambas partes.

c. IBM es un contratista independiente, no un agente del Cliente, joint venture, socio o fiduciario, y no se compromete a efectuar ninguna de las obligaciones regulatorias del Cliente, o a asumir ninguna responsabilidad por las operaciones o negocios delCliente. Cada parte será responsable de determinar la asignación de su personal y todos los subcontratistas ysubprocesadores, y para su dirección, control y compensación.

d. IBM mantiene un conjunto robusto de guías de conducta comercial y directrices relacionadas cubriendo conflictos deintereses, abuso de mercado, y contra el soborno, la corrupción y el fraude. IBM y su personal cumplen con estas políticasy requiere a los contratistas y subprocesadores tener políticas similares

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e. Los Asociados de Negocio de IBM que utilizan o ponen a disposición Productos son independientes de IBM y determinande forma unilateral sus precios y términos. IBM no es responsable de sus acciones, omisiones, declaraciones, u ofertas.

f. Como se lo emplea en este párrafo, el término “Contenido” también incluye cualquier información o datos que el Clientepodrá proporcionar, poner a disposición u otorgar el acceso en relación a IBM proporcionando otros Servicios,mantenimiento o soporte de Programa. El Cliente es responsable de obtener todos los derechos y permisos necesarios parahabilitar y otorgar dichos derechos y permisos a IBM, sus contratistas y subprocesadores para utilizar, proveer, almacenary procesar Contenido en Servicios Cloud, otros Servicios, mantenimiento o soporte del Programa. Esto incluye que el Cliente haga las divulgaciones necesarias y obtenga el consentimiento, de ser necesario, antes de proporcionar la información delas personas involucradas, incluida información personal u otra información regulada en dicho Contenido. El Cliente seráresponsable del respaldo adecuado (back up) del Contenido. Si algún Contenido pudiera estar sujeto a regulacionesgubernamentales o pudiera requerir medidas de seguridad más allá de aquellas especificadas por IBM para una oferta, elCliente no podrá registrar, proveer o permitir el acceso de tal Contenido a menos que específicamente se lo haya permitidoen los términos de un TD, o bien, que antes IBM haya convenido por escrito implementar las medidas de seguridadrequeridas.

g. IBM y sus afiliados, y sus contratistas y subprocesadores podrán, donde sea que realicen negocios, almacenar y procesarla información de contacto de negocio del Cliente (BCI), su personal y usuarios autorizados, por ejemplo, nombre, teléfonocomercial, dirección, correo electrónico e ID de usuario para tratos comerciales con ellos. Cuando se requiera aviso oconsentimiento por parte de las personas para dicho procesamiento, el Cliente las notificará y obtendrá dichoconsentimiento.

h. Datos de Cuenta es la información, distinta al Contenido y BCI, que el Cliente le proporciona a IBM para que esta habilite alCliente la adquisición de Productos IBM o Productos No IBM, o información que IBM recopila utilizando tecnologías deseguimiento, como cookies y balizas web, con respecto a la adquisición o uso de Productos IBM o Productos No IBM. IBMy sus afiliadas, sus contratistas y subprocesadores podrán utilizar los Datos de Cuenta, por ejemplo, para habilitar lascaracterísticas del producto, administrar su uso, personalizar su experiencia, y dar soporte o mejorar el uso de ProductosIBM y Productos No IBM. La Declaración de Privacidad Online disponible en https://www.ibm.com/privacy/details/us/en/proporciona detalles adicionales.

i. Si el Cliente ingresa o autoriza a otros a ingresar datos personales en el Contenido, el Cliente declara que es el titular delbanco de datos o que, antes de acordar este Acuerdo o extender el beneficio de los Servicios Cloud a cualquier otrocontrolador de datos (“Titular del banco de datos”), ha sido instruido o ha obtenido el consentimiento de los controladoresde datos para celebrar este Acuerdo. El Cliente designa a IBM como procesador de datos (“encargado”) para procesardichos datos personales. El Cliente no utilizará el Producto IBM junto con datos personales en la medida en que estoimplique una violación a las leyes de protección de datos personas aplicables.

j. Las concesiones de licencias para Programas y MC en virtud del presente Acuerdo son provistas por International BusinessMachines Corporation, una corporación de Nueva York ("IBM Corporation"). IBM está actuando como distribuidor yentregando Programas y MC conforme a este Acuerdo, y es responsable de hacer cumplir los términos de la licencia ycumplir todas las obligaciones relacionadas con dichos Programas y MC y no se crea ningún derecho o causa de acción afavor del Cliente contra IBM Corporation. El cliente renuncia a todas las reclamaciones y causas de acción contra IBMCorporation y acuerda acudir únicamente a IBM por cualquier derecho y reparación en relación con Programs y MC.

k. Ninguna de las partes podrá ceder o transmitir el Acuerdo, en todo o en parte, sin el consentimiento previo por escrito de laotra parte. La cesión de los derechos de cobro o asignaciones de IBM y cualquier cesión en conjunto con la venta de unaparte del negocio de IBM que incluya algún Producto o Servicio no están restringida.

l. Este CRA aplicará a IBM y el Cliente (los abajo firmantes) y sus respectivas Empresas que adhieran a este CRA. Losfirmantes deberán coordinar las actividades de sus Empresas bajo el CRA. El termino Empresa aplicará (i) a toda personajurídica que resida en el territorio de la República Argentina y las subsidiarias que le pertenecen en más de un 50%, y (ii)cualquier otra entidad que controle, sea controlada por o esté bajo control común del Cliente o IBM y haya firmado unacuerdo de participación.

m. Todas las notificaciones bajo el Acuerdo deberán ser realizadas por escrito y enviadas al domicilio comercial especificadopara el Acuerdo, a menos que una de las partes designe por escrito una dirección distinta. El Acuerdo sustituye cualquiercurso de negociaciones, discusiones o representaciones entre las partes.

n. Ningún derecho o causa de acción para terceros será creado por el Acuerdo o cualquier transacción bajo el mismo. Ningunade las partes interpondrá acciones legales generadas de o relacionadas con el Acuerdo, después de 2 años de que la causade acción se originó. Ninguna de las partes será responsable del incumplimiento de sus obligaciones no monetarias debidoa causas fuera de control. Cada parte dará a la otra oportunidad razonable a la otra para subsanar su incumplimiento antesreclamar que la otra no ha cumplido con sus obligaciones. En los casos dónde la aprobación, aceptación, consentimiento,acceso, cooperación o acción similar por cualquiera de las partes sea requerida, tal acción no podrá ser retrasada o negadasin una justificación razonable.

o. IBM puede utilizar personal y recursos en ubicaciones en todo el mundo, incluidos terceros contratistas y subprocesadorespara la asistencia en la prestación de los Servicios Cloud. IBM puede transferir Contenido, incluyendo información deidentificación personal, a través de las fronteras del país. El listado de los países donde el Contenido puede procesarsepara un Servicio Cloud podrá encontrarse en www.ibm.com/cloud/datacenters o bien, descripto en un Anexo o TD. IBM esresponsable de las obligaciones bajo el Acuerdo, incluso si IBM utiliza un tercero, contratista o subprocesador, a menos quese establezca lo contrario en un TD. IBM requerirá que los subprocesadores tengan acceso al Contenido para mantener las

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medidas de seguridad técnicas y organizativas que permitirán a IBM cumplir con sus obligaciones para el Servicio Cloud. De ser requerido, se proporcionará un listado actual de subprocesadores y sus roles.

Acordado por: Nombre de la Empresa Cliente:

Acordado por: IBM de Colombia & CIA S.C.A.

Por _________________________________________________

Firma autorizada

Por _________________________________________________

Firma autorizada Puesto:___________________________________________ Puesto:___________________________________________ Nombre (máquina o letra de molde):____________________

_________________________________________________

Nombre (máquina o letra de molde): ____________________

_________________________________________________

Fecha:___________________________________________ Fecha:____________________________________________

Número del Cliente:_________________________________ Número de Acuerdo: ________________________________

Número de empresa:________________________________

Dirección del Cliente:________________________________ Dirección de IBM:

IBM de Colombia & CIA S.C.A. Carrera 53, No. 100-25 Bogotá, Colombia