ACTE d’AVOCAT NUMERIQUE PORTANT PROJET DE TRAITE DE SCISSIONDE LA SOCIETE SARL GROUSSET AUTOMOBILESAU PROFIT DES SOCIETES FDG AUTOMOBILES ET GROUSSET AUTOMOBILES

PROJET DE TRAITE DE SCISSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société SARL GROUSSET AUTOMOBILESSociété à responsabilité limitée au capital de 6 784 euros, dont le siège social est situé ZA de l’Avenir 1 rue Louis Pasteur 79160 COULONGES SUR L’AUTIZE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 434 627 972 RCS NIORT,Représentée par Monsieur Frédéric DELMAS, en qualité de co-Gérant, dûment habilité aux fins des présentes,

ci-après dénommée la « Société Scindée » ou « SARL GROUSSET AUTOMOBILES » ou la « Société »DE PREMIERE PART

ET :

La société FDG AUTOMOBILESSociété à responsabilité limitée au capital de 1 euro, dont le siège social est situé ZA de l’Avenir 1 rue Louis Pasteur 79160 COULONGES SUR L’AUTIZE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 848 969 044 RCS NIORT,Représentée par Monsieur Frédéric DELMAS, en qualité de Gérant, dûment habilité aux fins des présentes,

ci-après dénommée la « Société Bénéficiaire »ou « FDG AUTOMOBILES »DE DEUXIEME PART

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ET :

La société GROUSSET AUTOMOBILESSociété à responsabilité limitée au capital de 1 euro, dont le siège social est situé 1 route du Lambon 79370 CELLES SUR BELLE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 849 157 219 RCS NIORT,Représentée par Monsieur Damien GROUSSET, en qualité de Gérant, dûment habilité aux fins des présentes,

ci-après dénommée la « Société Bénéficiaire »ou « GROUSSET AUTOMOBILES » DE TROISIEME PART

Les sociétés FDG AUTOMOBILES et GROUSSET AUTOMOBILES seront ci-après dénommées collectivement les « Sociétés Bénéficiaires ».

La Société Scindée et les Sociétés Bénéficiaires seront ci-après individuellement dénommées une « Partie » et collectivement, les « Parties ».

IL A ETE, PREALABLEMENT AU PROJET DE SCISSION QUI FAIT L'OBJET DES PRESENTES, EXPOSE ET RAPPELE CE QUI SUIT :

1. EXPOSE PRELIMINAIRE

A. La Société SARL GROUSSET AUTOMOBILES a pour activités principales :

- L’exercice de l’activité de garage et de mécanique pour automobiles et tous véhicules- L’achat et la vente de tous véhicules neufs et d’occasion, ainsi que tous produits et

accessoires s’y rapportant- La location de véhicules utilitaires et de tourisme, la carrosserie, la peinture, la tôlerie et

plus généralement, la prestation de tous services et la vente de tous produits pratiquées dans les garages et destinées aux véhicules et à leurs utilisateurs

Ces activités sont exploitées sur deux sites distincts, constituant chacun une branche complète et autonome d’activité :

- Dans la commune de COULONGES SUR L’AUTIZE (79160) au sein du siège social et de l’établissement principal de la Société sis ZA de l’Avenir 1 rue Louis Pasteur 79160 COULONGES SUR L’AUTIZE et au sein d’un établissement complémentaire sis ZA de l’Avenir 10 rue Isaac Newton 79160 COULONGES SUR L’AUTIZE : cette branche d’activité sera ci-après dénommée « la Branche d’Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE »

- Dans la commune de CELLES SUR BELLE (79370) au sein d’un établissement complémentaire de la Société sis 21 bis Avenue de Limoges Rond-Point de la Cigogne 79370 CELLES SUR BELLE : cette branche d’activité sera ci-après dénommée « la Branche d’Activité de CELLES SUR BELLE »

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Monsieur Frédéric DELMAS et Monsieur Damien GROUSSET, seuls gérants et seuls associés de la Société, ont décidé es qualité, de procéder à une scission de ladite société en deux sociétés autonomes et juridiquement indépendantes.

Cette scission s'effectuera par apport de l'activité de SARL GROUSSET AUTOMOBILES aux sociétés FDG AUTOMOBILES et GROUSSET AUTOMOBILES.

B. Plus précisément SARL GROUSSET AUTOMOBILES serait scindée et elle transfèrerait simultanément :- La Branche d’Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE à la société FDG AUTOMOBILES,- La Branche d’Activité de CELLES SUR BELLE à la société GROUSSET AUTOMOBILES.

La Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE et la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE sont dénommées ensemble ci-après les « Branches d'Activité ».

C. Les transferts d'activités visés au paragraphe B ci-dessus seraient réalisés par voie de scission conformément aux articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce.

D. Le présent traité de scission a ainsi pour objet de fixer les conditions et modalités des apports consentis par SARL GROUSSET AUTOMOBILES de ses Branches d'Activité aux sociétés FDG AUTOMOBILES et GROUSSET AUTOMOBILES.

I.I. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES1.1.1. Caractéristiques de SARL GROUSSET AUTOMOBILESSARL GROUSSET AUTOMOBILES est une société à responsabilité limitée. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 434 627 972 RCS NIORT depuis le 2 mars 2001.Son siège social, son établissement principal et ses établissements complémentaires sont précisés plus supra.Son capital est actuellement de 6 784 euros. Il est divisé en 424 parts sociales de 16 euros de valeur nominale, entièrement libérées, réparties comme suit :

- Monsieur Frédéric DELMAS : 152 parts sociales- Monsieur Damien GROUSSET : 272 parts sociales

La durée de la Société a été fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 2 mars 2100.

Elle a pour objet social :

- L’exercice de l’activité de garage et de mécanique pour automobiles et tous véhicules- L’achat et la vente de tous véhicules neufs et d’occasion, ainsi que tous produits et

accessoires s’y rapportant- La location de véhicules utilitaires et de tourisme, la carrosserie, la peinture, la tôlerie et

plus généralement, la prestation de tous services et la vente de tous produits pratiquées dans les garages et destinées aux véhicules et à leurs utilisateurs

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Elle clôture son exercice social à la date du 31 octobre de chaque année.

1.1.2. Caractéristiques de FDG AUTOMOBILESFDG AUTOMOBILES est une société à responsabilité limitée unipersonnelle. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 848 969 044 RCS NIORT depuis le 8 mars 2019.Son siège social est situé : ZA de l’Avenir 1 rue Louis Pasteur 79160 COULONGES SUR L’AUTIZE.Son capital est actuellement de 1 euro. Il est divisé en 1 part sociale d'un (1) euro de valeur nominale, entièrement libérée, et détenue par Monsieur Frédéric DELMAS.

La durée de la société FDG AUTOMOBILES a été fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 8 mars 2118.

Elle a pour objet social :

- L’exercice de l’activité de garage et de mécanique pour automobiles et tous véhicules- L’achat et la vente de tous véhicules neufs et d’occasion, ainsi que tous produits et

accessoires s’y rapportant- Tous travaux de carrosserie, de tôlerie et de peinture ainsi que la vente de tous produits

s’y rapportant - La location de véhicules utilitaires et de tourisme

Elle clôture son exercice social à la date du 31 mars de chaque année. Elle clôturera son premier exercice social le 31 mars 2020.

Elle n'exerce pas d'activité à ce jour et n'a pas d'établissement secondaire.1.1.3. Caractéristiques de GROUSSET AUTOMOBILESGROUSSET AUTOMOBILES est une société à responsabilité limitée unipersonnelle. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 849 157 219 RCS NIORT depuis le 14 mars 2019.

Son siège social est situé : 1 route du Lambon 79370 CELLES SUR BELLE.Son capital est actuellement de 1 euro. Il est divisé en 1 part sociale d'un (1) euro de valeur nominale, entièrement libérée, et détenue par Monsieur Damien GROUSSET.

La durée de la société GROUSSET AUTOMOBILES a été fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 14 mars 2118.

Elle a pour objet social :

- L’exercice de l’activité de garage et de mécanique pour automobiles et tous véhicules- L’achat et la vente de tous véhicules neufs et d’occasion, ainsi que tous produits et

accessoires s’y rapportant- Tous travaux de carrosserie, de tôlerie et de peinture ainsi que la vente de tous produits

s’y rapportant

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- La location de véhicules utilitaires et de tourisme

Elle clôture son exercice social à la date du 31 mars de chaque année. Elle clôturera son premier exercice social le 31 mars 2020.

Elle n'exerce pas d'activité à ce jour et n'a pas d'établissement secondaire.1.1.4. Dirigeants communsMonsieur Frédéric DELMAS est gérant de la Société Scindée et de la société FDG AUTOMOBILES.Monsieur Damien GROUSSET est gérant de la Société Scindée et de la société GROUSSET AUTOMOBILES.1.1.5. Liens en capitalLa Société Scindée ne détient aucune part sociale dans le capital social des Sociétés Bénéficiaires. Les Sociétés Bénéficiaires ne détiennent aucune part sociale dans le capital social de la Société Scindée.

1.2. MOTIFS ET CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION1.2.1. Motifs de l'opérationL'opération de scission s’inscrit dans un processus de séparation entre les associés de la Société Scindée, chacun ayant vocation par l’intermédiaire d’une des deux Sociétés Bénéficiaires qu’il contrôlera à 100% au terme de cette scission et de cessions de parts sociales qui interviendront postérieurement, à reprendre une Branche d’Activité.

1.2.2. Caractéristiques de l'opération1.2.2.1. Régime juridique des scissions

De convention expresse, chacune des Parties déclare vouloir soumettre la présente opération au régime juridique des scissions conformément aux articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce.

1.2.2.2. Date d'effet de la scission — Rétroactivité

Les Parties sont convenues que toutes les opérations intervenues depuis le 1er avril 2019 et concernant les Branches d'Activité apportées, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit des Sociétés Bénéficiaires.

La date d'effet des apports résultants de cette scission est donc fixée au 1er avril 2019 (ci-après dénommée la « Date d'Effet »).

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1.2.2.3. Comptes utilisés

Pour établir les conditions de l'opération, les gérants de la Société Scindée et des Sociétés Bénéficiaires ont arrêté pour chacune d’elles, une situation comptable intermédiaire au 31 mars 2019 figurant en Annexes 1, 2 et 3 des présentes.

La référence aux éléments actifs et passifs de la Société Scindée à la date ci-dessus, en vue de l'établissement des conditions de l'opération et de la désignation des Branches d'Activité apportées faites ci-après, restera cependant sans incidence sur la consistance effective des Branches d'Activité apportées qui se trouveront dévolues aux Sociétés Bénéficiaires dans l'état où elles se trouveront à la date de réalisation définitive de la scission.

1.2.2.4. Méthode d'évaluation des apports et détermination de la rémunération des apports

Les Parties aux présentes ont procédé aux évaluations des apports et à leur rémunération sur la base de leur valeur réelle.

Une déclaration annexée aux présentes (Annexe 4) expose les méthodes d'évaluation utilisées pour déterminer la valeur réelle des biens et droits apportés et des éléments de passifs.

1.2.2.5. Comptabilisation des éléments transférés

Les sociétés participant à l’opération de scission étant sous contrôle distinct, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du plan comptable général modifiés par le règlement ANC 2017-01 du 5 mai 2017, les éléments d’actif et de passif sont apportés pour leur valeur réelle au 1er avril 2019.

1.2.2.6. Transmission Universelle de Patrimoine

La présente scission emportera transmission universelle du patrimoine attaché à chacune des Branches d'Activité. Il est convenu entre les Parties que, par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-20 du Code de Commerce et conformément aux dispositions de l'article L. 236-21 du Code de Commerce, chacune des Sociétés Bénéficiaires sera tenue d'acquitter le passif de la Société Scindée mis à sa charge aux termes du présent acte, sans solidarité entre elles.

1.2.2.7. Dissolution de SARL GROUSSET AUTOMOBILES

Du seul fait et au jour de la date de réalisation définitive de la présente scission, la société SARL GROUSSET AUTOMOBILES, Société Scindée, sera dissoute de plein droit. Faisant apport de la totalité de son patrimoine dans le cadre d'une scission, la dissolution de ladite Société sera effectuée sans qu'il y ait lieu à liquidation.

En conséquence, les parts sociales créées par FDG AUTOMOBILES et GROUSSET AUTOMOBILES en rémunération des apports effectués par SARL GROUSSET AUTOMOBILES seront attribuées directement et immédiatement aux associés de cette dernière au prorata des parts détenues de ces derniers dans le capital social de la Société Scindée.

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1.3. COMMISSAIRE A LA SCISSIONPar décisions de leurs associés en date du 2 septembre 2019, la Société Scindée et les Sociétés Bénéficiaires ont d'une part écarté l'intervention d'un commissaire à la scission, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce et d'autre part désigné la société AEC COMMISSARIATS, dont le siège social est 1 rue Edouard Nignon 44300 NANTES, représentée par Monsieur Frédéric CHEVALLIER, en qualité de commissaire aux apports au titre de la présente scission.

CECI EXPOSE, LES SOUSSIGNEES, ES QUALITES, ARRETENT, AINSI QU'IL SUIT, LE PROJET DE TRAITE DE SCISSION FAISANT L'OBJET DES PRESENTES.

2. CONVENTION DE SCISSION

2.1. APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE DE COULONGES SUR L’AUTIZE DE SARL GROUSSET AUTOMOBILES A FDG AUTOMOBILES

La société SARL GROUSSET AUTOMOBILES, représentée par Monsieur Frédéric DELMAS et Monsieur Damien GROUSSET, apporte, sous les conditions ordinaires et de droit et sous les conditions ci-après exprimées notamment celles prévues au paragraphe 2.3.3. des présentes, à la société FDG AUTOMOBILES, ce qui est accepté au nom et pour le compte de celle-ci par Monsieur Frédéric DELMAS, ès qualités, sous les mêmes conditions, la toute propriété des biens et droits ci-après désignés, composant la Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE tels qu'ils existaient au 31 mars 2019 et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 1er avril 2019 inclus et la date de réalisation définitive de la présente scission, étant précisé que les apports ci-après énumérés concernent exclusivement la Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE.

Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécisions, omissions ou autres causes, puissent empêcher la transmission et la remise à la société FDG AUTOMOBILES des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés, se rattachant à la Branche d'Activité définie ci-dessus, Monsieur Frédéric DELMAS et Monsieur Damien GROUSSET, ès qualités, déclarent que l'apport à titre de scission de la Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE de SARL GROUSSET AUTOMOBILES est composé des éléments décrits ci-dessous, dans leur état au 1er avril 2019, date à partir de laquelle les résultats des opérations actives et passives de toute nature accomplies par SARL GROUSSET AUTOMOBILES pour la gestion et l'exploitation de sa Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE seront réputés faits pour le compte de FDG AUTOMOBILES, étant précisé que lesdits apports ci-après énumérés concernent exclusivement la totalité de la Branche d'Activité définie ci-dessus, à l'exclusion des biens et droits attachés à la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE apportée à GROUSSET AUTOMOBILES par SARL GROUSSET AUTOMOBILES.

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2.1.1. Désignation et évaluation de l'actif apportéL'actif apporté comprend, sans que sa désignation puisse être considérée comme limitative, l'ensemble des éléments relatifs à la Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE apportée.2.1.1.1. Immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporellesValeur nette comptable au

31/03/2019Valeur réelle

d'apportConcessions, brevets, logiciels, droits et valeurs similaires 0 euro 260 euros

Fonds commercial 142 000 euros 148 890 euros

Total des immobilisations incorporelles : cent quarante-neuf mille cent cinquante euros (149 150 €).

Il est précisé que le fonds commercial correspondant à la Branche d’Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE (activité de garage et de mécanique pour automobiles et tous véhicules) que SARL GROUSSET AUTOMOBILES exploite comprend :

a) la clientèle, l'achalandage, et le droit de se dire successeur de la société SARL GROUSSET AUTOMOBILES en ce qui concerne la Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE apportée ;

b) les archives techniques et commerciales, les pièces de comptabilité, les registres et en général, tous documents quelconques appartenant à SARL GROUSSET AUTOMOBILES et se rapportant à la Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE apportée ;

c) le bénéfice et la charge des contrats de bail commercial consentis à SARL GROUSSET AUTOMOBILES listés en Annexe 5 ;

d) le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, accords, autorisations, licences et engagements conclus ou pris par SARL GROUSSET AUTOMOBILES avec des tiers ou avec le personnel et notamment ceux décrits en Annexe 6, sans que cette liste soit limitative, jusqu'à la date de réalisation définitive de la scission et attachés à la Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE apportée ;

e) les contrats de travail et les droits et obligations y attachés se rapportant à la Branche d’Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE apportée à la date de réalisation définitive de la scission, la liste des salariés concernés figurant en Annexe 7.

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2.1.1.2. Immobilisations corporelles

La liste des immobilisations corporelles apportées figure en Annexe 8.

Immobilisations corporellesValeur nette comptable au 31/03/2019

Valeur réelle d'apport

Terrains 2 391 euros 3 150 eurosInstallations techniques, Matériel et Outillage 14 871 euros 42 610 euros

Autres immobilisations corporelles 46 463 euros 75 090 euros

Total des immobilisations corporelles : cent vingt mille huit cent cinquante euros

(120 850 €).

2.1.1.3. Immobilisations financières

Immobilisations financièresValeur nette comptable au 31/03/2019 Valeur réelle d'apport

Participations* 94 euros 94 euros

Total des immobilisations financières : quatre-vingt-quatorze euros (94 €).

* Précisément, il est fait apport des droits sociaux suivant : 50% du capital social de la SARL VILLIERS AUTOMOBILES (509 443 867 RCS NIORT) à savoir 200 parts sociales numérotées de 1 à 200La valeur totale de l'actif immobilisé apporté par SARL GROUSSET AUTOMOBILES à FDG AUTOMOBILES est de 270 094 euros.

2.1.1.4. Actif circulant

Valeur nette comptable au 31/03/2019 Valeur réelle d'apportEn-cours de production 2 463 euros 2 463 eurosStocks 245 582 euros 245 582 eurosCréances clients 171 579 euros 171 579 eurosAutres créances 24 155 euros 24 155 eurosDisponibilités 20 691 euros 20 691 eurosCharges constatées d'avance 7 113 euros 7 113 euros

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Total de l'actif non immobilisé : quatre cent soixante et onze mille cinq cent quatre-vingt-trois euros

(471 583 €).

2.1.1.6. Total de l'actif apporté

Le montant total des actifs apportés par SARL GROUSSET AUTOMOBILES à FDG AUTOMOBILES s'élève à sept cent quarante et un mille six cent soixante-dix-sept euros (741 677 €).

2.1.2. Prise en charge des éléments de passifComme conséquence de l'apport de la Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE, FDG AUTOMOBILES prendra en charge le passif afférent à la Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE qui existera au jour de la réalisation de la scission ainsi que les frais et charges liés à l'opération.

La quote-part de passif telle qu'elle ressort de la situation comptable intermédiaire arrêtée à la date du 31 mars 2019 à la Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE apportée s'élève à la somme de 566 635 euros se décomposant comme suit :

- Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : deux cent quarante-huit mille quatre cent six euros (248 406 €) - Emprunts et dettes financières : soixante-dix-huit mille huit cent vingt-quatre euros (78 824 €)- Dettes fournisseurs et comptes rattachés : cent cinq mille sept cent quatre-vingt-sept euros (105 787 €)- Dettes fiscales et sociales : quatre-vingt-quatorze mille cinq cent quatre-vingt-seize euros (94 596 €)- Autres dettes : sept mille neuf cent quatre-vingt-neuf euros (7 989 €)- Dette réciprocité CELLES : trente et un mille trente-trois euros (31 033 €)

LE MONTANT TOTAL DU PASSIF DE SARL GROUSSET AUTOMOBILES PRIS EN CHARGE PAR FDG AUTOMOBILES EST DE 566 635 EUROS.

Conformément aux dispositions de l'article 2.1, tout passif complémentaire apparu chez la société SARL GROUSSET AUTOMOBILES entre le 1er avril 2019 et la date de réalisation définitive du présent apport scission et relatif à la Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE apportée, ainsi que plus généralement tout passif qui, afférent à cette Branche d'Activité apportée et non connu ou prévisible à ce jour, viendrait à apparaitre ultérieurement sera pris en charge par la société FDG AUTOMOBILES.

Il est, en outre, précisé qu'en dehors du passif mentionné ci-dessus, FDG AUTOMOBILES prendra à sa charge les éventuels engagements hors bilan contractés par la société SARL GROUSSET AUTOMOBILES pour l'exploitation de sa Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE.

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2.1.3. Actif net apporté et rémunération des apports2.1.3.1. Actif net apporté

Le montant total des éléments d'actif transmis est de . 741 677 euroset,

Le montant total du passif pris en charge est de .........................................566 635 euros

SOIT UN ACTIF NET APPORTE PAR SARL GROUSSET AUTOMOBILES A FDG AUTOMOBILES DE 175 042 EUROS.

2.1.3.2. Opérations de la période intercalaire

Il est précisé que les associés de la Société Scindée ont décidé que, pendant la période intercalaire comprise entre le 1er avril 2019 et la date de réalisation définitive de la présente scission, ils ne procéderont à aucune distribution de dividendes ou de réserves.

En conséquence, l'actif net apporté par SARL GROUSSET AUTOMOBILES à FDG AUTOMOBILES n'a pas lieu d'être minoré à ce titre.En outre, SARL GROUSSET AUTOMOBILES n'a pas réalisé et n'envisage pas de réaliser d'augmentation de capital. Enfin, elle n'a pas réalisé de perte se rapportant à la Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE depuis le 1er avril 2019 et ne prévoit pas d'enregistrer de perte se rapportant à ladite Branche d'Activité d'ici la date de réalisation de la scission.2.1.3.3. Augmentation de capital de FDG AUTOMOBILES et création de parts sociales nouvelles au titre de l'apport de le Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE

Compte tenu de ce que FDG AUTOMOBILES n'a eu à ce jour aucune activité et que le montant de ses capitaux propres correspond au montant de son capital social, la valeur de la part sociale constituant son capital social est égale à la valeur nominale, soit UN (1) euro.L'apport de la Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE par SARL GROUSSET AUTOMOBILES à FDG AUTOMOBILES sera donc rémunéré par l'attribution aux associés de SARL GROUSSET AUTOMOBILES, de 175 042 parts sociales d'UN (1) euro chacune de valeur nominale, à créer par FDG AUTOMOBILES qui augmentera ainsi son capital d'un montant de 175 042 euros et les attribuera à :

- Monsieur Frédéric DELMAS : à concurrence de 62 751 parts sociales- Monsieur Damien GROUSSET : à concurrence de 112 291 parts sociales

Les parts sociales nouvelles de FDG AUTOMOBILES ainsi créées porteront jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital et seront à cette même date, entièrement assimilées aux parts sociales anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires dès leur création.2.1.3.4. Prime de scission

NEANT

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2.2. APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE DE CELLES SUR BELLE DE SARL GROUSSET AUTOMOBILES A GROUSSET AUTOMOBILESLa société SARL GROUSSET AUTOMOBILES, représentée par Monsieur Frédéric DELMAS et Monsieur Damien GROUSSET, apporte, sous les conditions ordinaires et de droit et sous les conditions ci-après exprimées notamment celles prévues au paragraphe 2.3.3. des présentes, à la société GROUSSET AUTOMOBILES, ce qui est accepté au nom et pour le compte de celle-ci par Monsieur Damien GROUSSET, ès qualités, sous les mêmes conditions, la toute propriété des biens et droits ci-après désignés, composant la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE tels qu'ils existaient au 31 mars 2019 et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 1er avril 2019 inclus et la date de réalisation définitive de la présente scission, étant précisé que les apports ci-après énumérés concernent exclusivement la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE.

Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécisions, omissions ou autres causes, puissent empêcher la transmission et la remise à la société GROUSSET AUTOMOBILES des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés, se rattachant à la Branche d'Activité définie ci-dessus, Monsieur Frédéric DELMAS et Monsieur Damien GROUSSET, ès qualités, déclarent que l'apport à titre de scission de la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE de la société SARL GROUSSET AUTOMOBILES est composé des éléments décrits ci-dessous, dans leur état au 1er avril 2019, date à partir de laquelle les résultats des opérations actives et passives de toute nature accomplies par SARL GROUSSET AUTOMOBILES pour la gestion et l'exploitation de sa Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE seront réputés faits pour le compte de GROUSSET AUTOMOBILES, étant précisé que lesdits apports ci-après énumérés concernent exclusivement la totalité de la Branche d'Activité définie ci-dessus, à l'exclusion des biens et droits attachés à la Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE apportée à FDG AUTOMOBILES par SARL GROUSSET AUTOMOBILES.

2.2.1. Désignation et évaluation de l'actif apportéL'actif apporté comprend, sans que sa désignation puisse être considérée comme limitative, l'ensemble des éléments relatifs à la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE apportée.2.2.1.1. Immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporellesValeur nette comptable au

31/03/2019Valeur réelle

d'apportFonds commercial dont droit au bail 30 490 euros 268 000 euros

Total des immobilisations incorporelles : deux cent soixante-huit mille euros

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(268 000 €).

Il est précisé que le fonds commercial correspondant à la Branche d’Activité de CELLES SUR BELLE (activité de garage et de mécanique pour automobiles et tous véhicules) que SARL GROUSSET AUTOMOBILES exploite comprend :

a) la clientèle, l'achalandage, et le droit de se dire successeur de la société SARL GROUSSET AUTOMOBILES en ce qui concerne la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE apportée ;

b) les archives techniques et commerciales, les pièces de comptabilité, les registres et en général, tous documents quelconques appartenant à SARL GROUSSET AUTOMOBILES et se rapportant à la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE apportée ;

c) le bénéfice et la charge des contrats de bail consentis à SARL GROUSSET AUTOMOBILES listés en Annexe 9 ;

d) le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, accords, autorisations, licences et engagements conclus ou pris par SARL GROUSSET AUTOMOBILES avec des tiers ou avec le personnel et notamment ceux décrits en Annexe 10, sans que cette liste soit limitative, jusqu'à la date de réalisation définitive de la scission et attachés à la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE apportée ;

e) les contrats de travail et les droits et obligations y attachés se rapportant à la Branche d’Activité de CELLES SUR BELLE apportée à la date de réalisation définitive de la scission, la liste des salariés concernés figurant en Annexe 11.

2.2.1.2. Immobilisations corporelles

La liste des immobilisations corporelles apportées figure en Annexe 12.

Immobilisations corporellesValeur nette comptable au 31/03/2019

Valeur réelle d'apport

Terrains 1 283 euros 2 360 eurosInstallations techniques, Matériel et Outillage 7 326 euros 19 390 euros

Autres immobilisations corporelles 94 099 euros 120 250 euros

Total des immobilisations corporelles : cent quarante-deux mille euros

(142 000 €).

2.2.1.3. Immobilisations financières

Immobilisations financières

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Valeur nette comptable au 31/03/2019 Valeur réelle d'apportParticipations* 4 800 euros 105 600 euros

* Précisément, il est fait apport des droits sociaux suivant : 50% du capital social de la SARL VILLIERS AUTOMOBILES (509 443 867 RCS NIORT) à savoir 200 parts sociales numérotées de 201 à 400, et 48% du capital social de la SARL CARROSERIE CELLOISE (820 093 177 RCS NIORT) à savoir 480 parts sociales numérotées de 521 à 1 000.

Total des immobilisations financières : cent cinq mille six cents euros

(105 600 €).

La valeur totale de l'actif immobilisé apporté par SARL GROUSSET AUTOMOBILES à GROUSSET AUTOMOBILES est de 515 600 euros.

2.2.1.4. Actif circulant

Valeur nette comptable au 31/03/2019 Valeur réelle d'apport

Stocks 228 291 euros 228 291 eurosCréances clients 393 599 euros 393 599 eurosAutres créances 55 920 euros 55 920 eurosRéciprocité COULONGES 31 033 euros 31 033 eurosDisponibilités 43 284 euros 43 284 eurosCharges constatées d'avance 25 280 euros 25 280 euros

Total de l'actif non immobilisé : sept cent soixante-dix-sept mille quatre cent sept euros

(777 407 €).

2.2.1.6. Total de l'actif apporté

Le montant total des actifs apportés par SARL GROUSSET AUTOMOBILES à GROUSSET AUTOMOBILES s'élève à un million deux cent quatre-vingt-treize mille sept euros (1 293 007 €).

2.2.2. Prise en charge des éléments de passifComme conséquence de l'apport de la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE, GROUSSET AUTOMOBILES prendra en charge le passif afférent à la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE qui existera au jour de la réalisation de la scission ainsi que les frais et charges liés à l'opération.

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La quote-part de passif telle qu'elle ressort de la situation comptable intermédiaire arrêtée à la date du 31 mars 2019 à la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE apportée s'élève à la somme de 979 777 euros se décomposant comme suit :

- Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : quatre cent quatre mille sept euros (404 007 €) - Emprunts et dettes financières : soixante-huit mille huit cent quatre-vingt-neuf euros (68 889 €)- Dettes fournisseurs et comptes rattachés : trois cent soixante-six mille soixante-trois euros (366 063 €)- Dettes fiscales et sociales : quatre-vingt-onze mille quatre cent trois euros (91 403 €)- Autres dettes : quarante-neuf mille quatre cent quinze euros (49 415 €)

LE MONTANT TOTAL DU PASSIF DE SARL GROUSSET AUTOMOBILES PRIS EN CHARGE PAR GROUSSET AUTOMOBILES EST DE 979 777 EUROS.

Conformément aux dispositions de l'article 2.1, tout passif complémentaire apparu chez la société SARL GROUSSET AUTOMOBILES entre le 1er avril 2019 et la date de réalisation définitive du présent apport scission et relatif à la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE apportée, ainsi que plus généralement tout passif qui, afférent à cette Branche d'Activité apportée et non connu ou prévisible à ce jour, viendrait à apparaitre ultérieurement sera pris en charge par la société GROUSSET AUTOMOBILES.

Il est, en outre, précisé qu'en dehors du passif mentionné ci-dessus, GROUSSET AUTOMOBILES prendra à sa charge les éventuels engagements hors bilan contractés par la société SARL GROUSSET AUTOMOBILES pour l'exploitation de sa Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE.

2.2.3. Actif net apporté et rémunération des apports2.2.3.1. Actif net apporté

Le montant total des éléments d'actif transmis est de . 1 293 007 euroset,

Le montant total du passif pris en charge est de .........................................979 777 euros

SOIT UN ACTIF NET APPORTE PAR SARL GROUSSET AUTOMOBILES A GROUSSET AUTOMOBILES DE 313 230 EUROS.

2.2.3.2. Opérations de la période intercalaire

Il est précisé que les associés de la Société Scindée ont décidé que, pendant la période intercalaire comprise entre le 1er avril 2019 et la date de réalisation définitive de la présente scission, ils ne procéderont à aucune distribution de dividendes ou de réserves.

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En conséquence, l'actif net apporté par SARL GROUSSET AUTOMOBILES à GROUSSET AUTOMOBILES n'a pas lieu d'être minoré à ce titre.En outre, SARL GROUSSET AUTOMOBILES n'a pas réalisé et n'envisage pas de réaliser d'augmentation de capital. Enfin, elle n'a pas réalisé de perte se rapportant à la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE depuis le 1er avril 2019 et ne prévoit pas d'enregistrer de perte se rapportant à ladite Branche d'Activité d'ici la date de réalisation de la scission.2.2.3.3. Augmentation de capital de GROUSSET AUTOMOBILES et création de parts sociales nouvelles au titre de l'apport de le Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE

Compte tenu de ce que GROUSSET AUTOMOBILES n'a eu à ce jour aucune activité et que le montant de ses capitaux propres correspond au montant de son capital social, la valeur de la part sociale constituant son capital social est égale à la valeur nominale, soit UN (1) euro.L'apport de la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE par SARL GROUSSET AUTOMOBILES à GROUSSET AUTOMOBILES sera donc rémunéré par l'attribution aux associés de SARL GROUSSET AUTOMOBILES, de 313 230 parts sociales d'UN (1) euro chacune de valeur nominale, à créer par GROUSSET AUTOMOBILES qui augmentera ainsi son capital d'un montant de 313 230 euros et les attribuera à :

- Monsieur Frédéric DELMAS : à concurrence de 112 290 parts sociales- Monsieur Damien GROUSSET : à concurrence de 200 940 parts sociales

Les parts sociales nouvelles de GROUSSET AUTOMOBILES ainsi créées porteront jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital et seront à cette même date, entièrement assimilées aux parts sociales anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires dès leur création.2.2.3.4. Prime de scission

NEANT

2.3. CONDITIONS GENERALES DE LA SCISSION2.3.1. Transfert de propriété — entrée en jouissance2.3.1.1. Généralités

Les Sociétés Bénéficiaires seront propriétaires et prendront possession des biens et droits apportés à chacune d'elles à compter de la date de réalisation définitive de la scission par suite de l'accomplissement des conditions suspensives visées à l'article 2.3.3 ci-après.

Jusqu'audit jour, la Société Scindée continuera à gérer avec les mêmes principes, règles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux relatifs aux Branches d'Activité apportées. Elle s'interdit, sans l'accord préalable des Société Bénéficiaires, d'accomplir aucun

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acte de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque les concernant, sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de consentir aucune sûreté sur les biens apportés ou de contracter aucun emprunt sous quelque forme que ce soit.De convention expresse, il est stipulé que tous les actifs, passifs, biens et droits de la société SARL GROUSSET AUTOMOBILES, non désignés ou insuffisamment désignés ci-dessus, seront apportés, s'ils se rattachent à la Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE à FDG AUTOMOBILES et s'ils se rattachent à la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE à GROUSSET AUTOMOBILES.

2.3.1.2. Baux

Une liste des baux dont SARL GROUSSET AUTOMOBILES est titulaire, transférés par l'effet de la scission pour deux d’entre eux à la société FDG AUTOMOBILES et pour trois d’entre eux à la société GROUSSET AUTOMOBILES figure en Annexes. A compter de la date de réalisation de la scission, les Sociétés Bénéficiaires exerceront seules toutes les prérogatives attachées auxdits baux et seront subrogées dans tous les droits et obligations de la Société Scindée à cet égard.

2.3.2. RétroactivitéDe convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations actives et passives réalisées depuis le 1er avril 2019 et jusqu'à la date de réalisation définitive de la scission, concernant les Branches d’Activité et les biens apportés, seront considérées de plein droit comme l'ayant été tant activement que passivement pour le compte et au profit et risque de chacune des Sociétés Bénéficiaires. Le résultat net desdites opérations bénéficiera aux Sociétés Bénéficiaires ou restera à leur charge depuis cette date.

En conséquence, il est convenu entre les soussignées que les Sociétés Bénéficiaires des apports feront leur affaire personnelle des modifications intervenues dans la composition des éléments d'actif et de passif qui leur seront apportés depuis le 1er avril 2019 et que tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférentes aux biens apportés dans l'une ou l'autre des Branches d'Activité apportées leur incomberont respectivement.

A ce titre, Monsieur Frédéric DELMAS et Monsieur Damien GROUSSET ès qualités, déclarent qu'entre le 1er avril 2019 et ce jour, il n'a été effectué aucune opération affectant les biens et droits de chacune des Branches d'Activité apportées, à l'exception de celles relevant de la gestion courante.

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2.3.3. Conditions suspensives - Réalisation de la scissionLe présent projet de scission objet du présent Traité ne deviendra définitif qu'à compter du jour où la dernière des conditions suspensives suivantes aura été réalisée :

a) approbation par les associés de la Société Scindée de la présente opération de scission et de ses modalités sur la base du rapport du commissaire aux apports ;

b) approbation par l'associée unique de FDG AUTOMOBILES de l'opération d'apport de la Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE, de ses modalités et de l'augmentation de capital en résultant, sur la base du rapport du commissaire aux apports ;

c) approbation par l'associée unique de GROUSSET AUTOMOBILES de l'opération d'apport de la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE, de ses modalités et de l'augmentation de capital en résultant, sur la base du rapport du commissaire aux apports ;

d) obtention de l’accord de la banque CREDIT MUTUEL et de la CAISSE D’EPARGNE quant à la poursuite des prêts et facilités de crédit en cours transférés à FDG AUTOMOBILES d’une part et à GROUSSET AUTOMOBILES d’autre part, nonobstant la dissolution de SARL GROUSSET AUTOMOBILES : à cet égard, et à titre de condition suspensive, les prêts et facilités de crédit transférés à FDG AUTOMOBILES devront s’accompagner de la suppression de toute garantie personnelle qui aurait consentie par Monsieur Damien GROUSSET et de toute garantie (gage sur stock) qui bénéficierait à l’établissement bancaire sur le stock de la Branche d’Activité de CELLES SUR BELLE. Réciproquement, et à titre de condition suspensive, les prêts et facilités de crédit transférés à GROUSSET AUTOMOBILES devront s’accompagner de la suppression de toute garantie personnelle qui aurait consentie par Monsieur Frédéric DELMAS et de toute garantie (gage sur stock) qui bénéficierait à l’établissement bancaire sur le stock de la Branche d’Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE.

e) obtention de l’accord des crédits-bailleurs quant au transfert des contrats en cours à FDG AUTOMOBILES d’une part et à GROUSSET AUTOMOBILES d’autre part, nonobstant la dissolution de SARL GROUSSET AUTOMOBILES ;

f) obtention de tous les agréments administratifs et réglementaires par les Sociétés Bénéficiaires pour l’exploitation de la Branche d’Activité apportée à chacune d’elle.

Si les conditions visées ci-dessus n'étaient pas réalisées le 31 décembre 2019 au plus tard, les Parties se concerteront pour, le cas échéant, proroger le présent projet de traité de scission.

2.3.4. Charges et Conditions des Apports

Sous réserve des autres dispositions des présentes, les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière ainsi que sous celles décrites ci-après, que les Parties s'engagent à accomplir et à exécuter.

2.3.4.1. En ce qui concerne les Sociétés Bénéficiaires

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a) Chaque Société Bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive telle que définie à l'article 2.3.3 ci-dessus, sans pouvoir demander aucune indemnité ou exercer aucun recours contre SARL GROUSSET AUTOMOBILES ou ses associés, pour quelque cause que ce soit, et notamment pour changement dans la composition de ces biens, insolvabilité des débiteurs, usure ou mauvais état du matériel, erreur dans la désignation ou la contenance, quelle que soit la différence.

Dans le cas où il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs pris en charge et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, chaque Société Bénéficiaire sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part et d'autre.

b) Chaque Société Bénéficiaire sera substituée purement et simplement avec effet au 1er avril 2019 dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés. En conséquence, chaque Société Bénéficiaire supportera à compter de cette date tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations telles que les primes et cotisations d'assurance, et tous abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens et les droits apportés ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation, y compris celles qui seraient exigibles et dues ou qui pourraient devenir dues à compter de la réalisation de la présente scission.

c) Chaque Société Bénéficiaire fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Scindée, sans recours contre cette dernière pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, marchés, protocoles, conventions conclus avec la clientèle, les fournisseurs, les créanciers, le personnel et généralement les tiers, polices d'assurances ou autres engagements quelconques qui auront pu être souscrits par la Société Scindée antérieurement à la date de réalisation de la scission. Une liste des principaux contrats transmis dans le cadre de la présente scission figure en Annexes.

d) Chaque Société Bénéficiaire reprendra, conformément aux dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du Travail, le personnel affecté aux Branches d'Activité apportées dont une liste figure en Annexes, et poursuivra les contrats de travail avec tous les engagements en résultant. Ainsi chaque Société Bénéficiaire sera, par le seul fait de la réalisation de la scission, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des stipulations des contrats de travail des salariés transférés. Les Sociétés Bénéficiaires se substitueront aux obligations de la Société Scindée.

e) Chaque Société Bénéficiaire accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits apportés et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

f) Chaque Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, privilèges et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances apportées.

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g) Chaque Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant l'exploitation de la Branche d'Activité apportée et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait être nécessaire, le tout à ses risques et périls.

h) Chaque Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle, à ses risques et périls, et sans aucun recours contre SARL GROUSSET AUTOMOBILES ou ses associés de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances relatives à la Branche d'Activité qui lui aura été apportée.

i) Chaque Société Bénéficiaire sera intégralement subrogée dans les droits de SARL GROUSSET AUTOMOBILES pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues à la suite de ces décisions, relatives aux Branches d'Activité apportées. A cet égard, les Sociétés Bénéficiaires seront intégralement substituées à SARL GROUSSET AUTOMOBILES et viendront, le cas échéant, aux droits et obligations de cette dernière dans les litiges, procédures judiciaires ou autres et dans toutes les actions juridiques ou contentieuses de toute nature, tant en demande qu'en défense. Aucun litige n’existe à ce jour.

j) Les Sociétés Bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la Société Scindée mise à leur charge respective et sans solidarité entre elles. Les créanciers de la Société Scindée et des Sociétés Bénéficiaires dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de scission pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours francs à compter de la dernière publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de scission.

2.3.4.2. En ce qui concerne la Société Scindéea) La société SARL GROUSSET AUTOMOBILES s'interdit jusqu'à la date de réalisation de

la scission si ce n'est avec l'agrément écrit des Sociétés Bénéficiaires de disposer des biens transmis ou de signer tout accord, traité ou engagement quelconque afférent aux Branches d'Activité et sortant du cadre de la gestion courante de ces Branches d'Activité, en particulier de contracter un quelconque emprunt sous quelque forme que ce soit.

b) La société SARL GROUSSET AUTOMOBILES déclare se désister purement et simplement de tous privilèges et de toutes actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés, spécialement sur les éléments du fonds de commerce. En conséquence, elle renonce expressément à ce que toutes inscriptions soient prises à son profit, en tous greffes ou autres bureaux, toute dispense et décharge étant données à cet effet.

c) Les représentants de la Société Scindée, ès qualités, s'engagent, au cas où la transmission de certains contrats ou certains biens serait subordonnée à accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, à solliciter préalablement à la réalisation de l'apport les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifieront à chacune des Sociétés Bénéficiaires.

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Dans l'hypothèse où la Société Scindée n'obtiendrait pas le consentement d'un ou plusieurs cocontractants, la Société Scindée en informera les Sociétés Bénéficiaires avant la date de réalisation de la présente scission.

Les représentants de la Société Scindée, ès qualités, s'engagent en outre, s'il y a lieu, à effectuer préalablement à la réalisation de la scission toutes notifications.

Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exerçait son droit, à l'occasion de l'apport, celui-ci ne serait pas remis en cause et les Sociétés Bénéficiaires auraient droit au prix, quelle que soit la différence en plus ou en moins entre ce prix et l'évaluation donnée au bien non agréé ou ainsi préempté dans l'opération d'apport.

d) SARL GROUSSET AUTOMOBILES fera ses meilleurs efforts pour que, dans la mesure du possible, les autorisations de toute nature et notamment administratives, octroyées par les autorités compétentes dans le cadre de l'exploitation des Branches d'Activité apportées soient transférées à FDG AUTOMOBILES ou GROUSSET AUTOMOBILES selon le cas.

e) Les représentants de la Société Scindée, ès qualités, obligent celle-ci à fournir aux Sociétés Bénéficiaires tous renseignements dont ces dernières pourraient avoir besoin, à leur donner toutes signatures et à leur apporter tous concours utiles pour leur assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Ils s'obligent notamment, et obligent la Société qu'ils représentent, à première réquisition des Sociétés Bénéficiaires de la scission, à faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.

f) SARL GROUSSET AUTOMOBILES s'oblige à remettre et à livrer aux Sociétés Bénéficiaires lors de la réalisation définitive de la scission, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous livres et documents de toute nature s'y rapportant.

2.4. DECLARATIONS GENERALESMonsieur Frédéric DELMAS et Monsieur Damien GROUSSET, ès qualités, déclarent pour ce qui concerne SARL GROUSSET AUTOMOBILES :

- qu'elle est propriétaire de la Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE et de la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE apportées aux termes des présentes,

- qu'elle n'est pas soumise à une procédure collective et qu'elle ne fait pas l'objet d'une procédure de sauvegarde, d'alerte ou d'un règlement amiable,

- qu'elle n'a contracté aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-à-vis de quiconque lui interdisant de réaliser la scission visée au présent traité.

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Ils déclarent en outre pour ce qui concerne les biens apportés :

- que les divers éléments corporels ou incorporels compris dans les apports sont libres de toute inscription, de tout privilège de vendeur, nantissement, warrant, gage ou sûreté quelconque, à l'exception :

* des inscriptions prises sur les deux Branches d’Activité portant sur 9 contrats de crédit-bail mobilier,

* de l’inscription prise sur la Branche d’Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE portant sur un nantissement sur le fonds de commerce au profit du CREDIT MUTUEL pour une créance de 216 000 €,

* de l’inscription de gage sur stocks prise par la CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE POITOU CHARENTES pour une créance de 585 000 €,

Comme indiqué sur les états des inscriptions de privilèges et nantissements figurant en Annexe 13 ;

- que généralement, tous les biens apportés sont et seront de libre disposition entre les mains de SARL GROUSSET AUTOMOBILES sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

2.5. REGIME FISCAL DE L'OPERATION DE SCISSION2.5.1. Déclarations générales2.5.1.1. Scission

La Société Scindée et les Sociétés Bénéficiaires relèvent toutes trois du statut fiscal des sociétés de capitaux.

L'opération faisant l'objet des présentes emportera le transfert aux Sociétés Bénéficiaires de l'ensemble de l'actif et du passif de la Société Scindée et la dissolution de la Société Scindée.

Elle constitue donc une scission au sens des articles 210-0 A du Code Général des Impôts et de l'article 301 D de l'annexe II du Code Général des Impôts.

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2.5.1.2. Rétroactivité

L’opération prendra effet au 1er avril 2019. Les Parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences. Les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis le 1er avril 2019 par l'exploitation de chacune des Branches d'Activité apportées par SARL GROUSSET AUTOMOBILES, seront englobés dans les résultats imposables de la Société Bénéficiaire concernée. Les comptes afférents à cette période seront remis à chacune des Sociétés Bénéficiaires dès réalisation de l'opération de scission.En application de ce qui précède, chaque Société Bénéficiaire prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'impôt, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Branche d'Activité apportée par la Société Scindée depuis le 1er avril 2019.

2.5.1.3. Engagements déclaratifs généraux

Les représentants des Sociétés Scindée et Bénéficiaires obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération de scission dans le cadre de ce qui sera dit ci-après.

2.5.2. Dispositions spécifiques2.5.2.1. Impôt sur les sociétés

Les Parties déclarent que :

- SARL GROUSSET AUTOMOBILES comporte deux branches complètes et autonomes d'activité, la Branche d'Activité de COULONGES SUR L’AUTIZE et la Branche d'Activité de CELLES SUR BELLE,

- chacune des Sociétés Bénéficiaires recevra une branche complète et autonome d'activité.

Après avoir rappelé que les Sociétés Scindée et Bénéficiaires sont des sociétés de droit français toutes soumises à l'impôt sur les sociétés, les soussignés, ès qualités, déclarent que ces sociétés entendent soumettre les présents apports à titre de scission au régime de faveur décrit aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts.Le représentant de chacune des Sociétés Bénéficiaires s’engage expressément pour chacune d'entre elles au titre des biens et droits transférés dans le cadre de la scission de SARL GROUSSET AUTOMOBILES à respecter les prescriptions légales prévues aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts et en particulier :

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- La présente scission retient les valeurs réelles au 31 mars 2019 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé. Par conséquent, chaque Société Bénéficiaire s’engage à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l’impôt sur les Sociétés, dans les conditions et délais fixés par l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables. En application du paragraphe 3, d de l'article 210 A, du même code, en cas de cession d'un bien amortissable par une Société Bénéficiaire des apports, la Société Bénéficiaire concernée soumettra à imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée ;

- Chaque Société Bénéficiaire s'engage à reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Scindé ;

- Chaque Société Bénéficiaire se substituera à la Société Scindée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernière.

En outre, les Sociétés Scindée et Bénéficiaires, chacune pour la partie qui la concerne, s'engagent expressément :

- à joindre à leurs déclarations l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu à l'article 54 septies du Code Général des Impôts, en particulier la Société Scindée devra souscrire, en même temps que sa dernière déclaration de résultat à déposer dans les 60 jours de la cessation d'entreprise (déclaration portant sur la période de l’ouverture du dernier exercice social à savoir le 1er novembre 2018 jusqu’à la date d’effet fiscal à savoir le 31 mars 2019), l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu à l'article 54 septies I du Code Général des Impôts ; chaque Société Bénéficiaire devra également joindre les états de suivi des plus-values en sursis d'imposition à sa déclaration de résultat au titre de l'exercice de la scission ;

- en ce qui concerne chaque Société Bénéficiaire, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code Général des Impôts susvisé.

Il est précisé que la Société Scindée dispose à la date de clôture de son dernier exercice social à savoir au 31 octobre 2018 d’un déficit reportable d’un montant de 134 489 euros et que la situation comptable intermédiaire arrêtée au 31 mars 2019 révèle un déficit reportable actualisé d’un montant de 325 215 euros. Le II de l'article 209 du CGI dispose qu’en cas de scission placée sous le régime de l'article 210 A du CGI, les reports déficitaires de la société scindée peuvent être transférés aux sociétés bénéficiaires sur agrément, délivré dans les conditions prévues à l'article 1649 nonies du CGI.

Le II de l'article 209 du CGI prévoit que l’agrément est délivré lorsque les quatre conditions suivantes sont satisfaites :

a) l’opération est justifiée du point de vue économique et obéit à des motivations principales autres que fiscales ;

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b) l'activité à l'origine des déficits dont le transfert est demandé n'a pas fait l'objet par la société apporteuse, pendant la période au titre de laquelle ces déficits ont été constatés, de changement significatif, notamment en termes de clientèle, d'emploi, de moyens d'exploitation effectivement mis en œuvre, de nature et de volume d'activité ;

c) l'activité à l'origine des déficits dont le transfert est demandé est poursuivie par les sociétés bénéficiaires des apports pendant un délai minimal de trois ans, sans faire l'objet, pendant cette période, de changement significatif, notamment en termes de clientèle, d'emploi, de moyens d'exploitation effectivement mis en œuvre, de nature et de volume d'activité ;

d) les déficits susceptibles d'être transférés ne proviennent ni de la gestion d'un patrimoine mobilier par des sociétés dont l'actif est principalement composé de participations financières dans d'autres sociétés ou groupements assimilés ni de la gestion d'un patrimoine immobilier.

En application de l'article 1649 nonies du CGI, la demande d’agrément doit être préalable à l’opération qui la motive. Les Sociétés Bénéficiaires déclarent respecter les conditions pour bénéficier chacune d’un transfert du report déficitaire de la Société Scindée, lequel report déficitaire ayant fait l’objet d’une ventilation entre les deux Branches d’Activité apportées. Chaque Société Bénéficiaire transmettra à l’autorité compétente une demande d’agrément préalablement à la date de réalisation définitive de la présente scission.

2.5.2.2. Opérations antérieures

Chaque Société Bénéficiaire déclare se substituer à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Scindée à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente scission.2.5.2.3. Taxe sur la valeur ajoutée

2.5.2.3.1. Dispense générale de TVA

Dans la mesure où la scission envisagée dans le présent acte emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, où les Parties sont toutes assujetties et redevables de la TVA et que chaque Société Bénéficiaire poursuivra l'exploitation de l'universalité de la Branche d'Activité transmise par la Société Scindée, les Parties conviennent que la scission envisagée sera dispensée de TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts et des dispositions de la doctrine administrative BOI-TVA-CHAMP-IO-10-50 du 1 octobre 2012.

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Chaque Société Bénéficiaire s'engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures des actifs transmis dans le cadre de la présente scission et à procéder, le cas échéant, aux régularisations de TVA qui auraient été exigées de la Société Scindée si la scission n'était pas intervenue. Chaque Société Bénéficiaire sera réputée continuer la personne de la Société Scindée notamment à raison des régularisations qui auraient été exigibles si la Société Scindée avait continué à exploiter l'universalité.

Les Parties déclareront, sur leurs formulaires de déclaration de TVA souscrits au titre de la période au cours de laquelle la scission est réalisée, le montant total hors taxe des actifs transmis dans le cadre de la présente scission.

2.5.2.3.2. Remboursement du crédit de TVA non imputable

Chaque Société Bénéficiaire sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Scindée.

En conséquence, cette dernière transférera purement et simplement à chaque Société Bénéficiaire les crédits de TVA ainsi que les droits y afférant dont elle dispose au jour de la réalisation définitive de la scission.

Chaque Société Bénéficiaire devra être en mesure :

d'établir l'existence de l'opération par tous documents tels que notamment la copie de la déclaration de dissolution remise au greffe du tribunal,

de fournir toutes les justifications comptables de la réalité des droits à déduction qui lui ont été transférés.

2.5.2.3.3. Déclaration de la cessation d'activité

Chaque Société Bénéficiaire s'engage, dans les 30 jours de la cessation d'entreprise de la Société Scindée, à déclarer en son nom et pour son compte au centre des impôts dont elle relève qu'elle a cessé son activité du fait de la scission.2.5.2.4. Droits d'enregistrement

Les Parties déclarent que la présente scission entre dans le champ d'application du régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du Code Général des Impôts, dès lors que les sociétés concernées sont des sociétés de capitaux soumises à l'impôt sur les sociétés.

En conséquence, la présente scission sera enregistrée gratuitement.

2.5.2.5. Autres impôts et taxes

En tant que de besoin, chaque Société Bénéficiaire se substituera de plein droit à la Société Scindée concernant les autres taxes liées aux éléments apportés qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité, notamment concernant les impôts et taxes suivants :

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participation des employeurs â l'effort de construction ;

participation des employeurs à la formation professionnelle continue ;

taxe d'apprentissage ;

contribution sociale de solidarité ;

contribution économique territoriale ;

taxe sur les véhicules de société.

2.5.3. Maintien des régimes fiscaux de faveur antérieursChaque Société Bénéficiaire reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal relatifs aux biens apportés dans le cadre du présent traité de scission qui auraient pu être antérieurement souscrits par la Société Scindée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matière de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.2.6. FRAIS ET DROITSChacune des Parties fera son affaire des frais et honoraires engagés par elle et des taxes et droits lui incombant au titre des présentes.

2.7. ELECTION DE DOMICILEPour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile en leur siège social respectif.

2.8. FORMALITES - POUVOIRSTous pouvoirs sont conférés au(x) gérant(s) de chacune des Parties à l'effet de compléter et rectifier s'il y a lieu, la nomenclature de tous les éléments d'actif apportés et de passif pris en charge et signer tous actes permettant l'accomplissement des formalités d'opposabilité aux tiers.

Le présent projet de scission sera publié conformément à la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la décision des associés de chacune des Parties appelés à statuer sur ce projet.

De manière générale, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes en vue d'effectuer les dépôts et publications prévus par la loi, ainsi que toutes les formalités requises par le présent acte.

2.9. SINCERITE DU PRIXLes Parties affirment, sous les peines édictées par la loi, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération des apports effectués.

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2.10. ANNEXES

* Sont remises ce jour les pièces suivantes qui forment un tout indivisible avec le présent acte:

Annexe 1 : situation comptable intermédiaire de SARL GROUSSET AUTOMOBILES au 31/03/2019

Annexe 2 : situation comptable intermédiaire de FDG AUTOMOBILES au 31/03/2019

Annexe 3 : situation comptable intermédiaire de GROUSSET AUTOMOBILES au 31/03/2019

Annexe 4 : méthodes d'évaluation utilisées pour déterminer la valeur réelle des biens et droits apportés et des éléments de passifs

Annexe 5 : liste des 2 contrats de bail commercial apportés à FDG AUTOMOBILES

Annexe 6 : principaux contrats apportés à FDG AUTOMOBILES

Annexe 7 : liste des salariés transférés à FDG AUTOMOBILES

Annexe 8 : liste des immobilisations corporelles apportées à FDG AUTOMOBILES

Annexe 9 : liste des 3 contrats de bail apportés à GROUSSET AUTOMOBILES

Annexe 10 : principaux contrats apportés à GROUSSET AUTOMOBILES

Annexe 11 : liste des salariés transférés à GROUSSET AUTOMOBILES

Annexe 12 : liste des immobilisations corporelles apportées à GROUSSET AUTOMOBILES

Annexe 13 : états des inscriptions de privilèges et nantissements relatifs à SARL GROUSSET AUTOMOBILES

Ces annexes ont été converties en fichiers au format PDF dont chacune des pages porte le sceau du Cabinet ABRS et Associés.

Ces fichiers PDF seront électroniquement signés et contresignés au moyen du service mis en œuvre par le CNB dans le même parapheur sécurisé que l’acte lui-même.

Les Parties reconnaissent que lesdites pièces forment un tout indivisible avec le présent acte.

L’ensemble étant soumis aux dispositions de l’article Signature Electronique et Conservation de l’Acte d’Avocat ci-après.

2.11. SIGNATURE ELECTRONIQUE ET SECURISATION DE L’ACTE D’AVOCAT

Le présent acte est un acte sous signature privée contresigné par au moins un avocat.

Conformément à l’article 1374 du Code civil, il fait foi de l'écriture et de la signature des Parties, tant à leur égard qu'à celui de leurs héritiers ou ayants cause.

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La procédure de faux prévue par le Code de procédure civile lui est applicable.

Cet acte est dispensé de toute mention manuscrite exigée par la loi.

Les Parties ont visualisé et signé électroniquement cet acte sur le site mis en œuvre par le CNB.

La date de cet acte correspond à la date où le dernier signataire l’aura signé.

Maître Pierre-Henri SAMYN, Membre du Cabinet A.B.R.S. & Associés sis 7 Rue du Palais - CS 48844 - 79028 NIORT CEDEX, a été mandaté par toutes les Parties pour contresigner le présent Acte d’Avocat Electronique après qu’il leur ait préalablement donné avis de la possibilité que chacune d’elles soit assistée par un avocat distinct.

Maître Pierre-Henri SAMYN a contresigné l’acte électroniquement, avec l'accord des Parties par utilisation du service mis en œuvre par le CNB.

Conformément à l'article 66-3-1 de la loi du 31 décembre 1971, ce contreseing atteste qu'il a pleinement informé l'ensemble des Parties sur les conséquences juridiques de cet acte, ce que celles-ci reconnaissent, chacune pour ce qui la concerne.

Les Parties conviennent :

Par application des dispositions de l'article 1375 du Code civil, le présent acte a été établi en un seul exemplaire original dématérialisé (ci-après l' "Original") qui est confié par l'ensemble des Parties signataires à la Société d'Avocats dénommée ABRS & Associés (ci-après le "Dépositaire"), dont le siège est 21 Rue Edouard Vaillant 37000 TOURS, avec la mission de le conserver et d'en délivrer des copies certifiées conformes aux Parties sur leur simple demande. Le Dépositaire ne pourra se dessaisir de l'Original que sur instruction conjointe des Parties signataires ou sur décision de justice exécutoire.

Les Parties ont été informées que la conservation sera numérisée sous contrôle du Conseil National des Barreaux, et acceptent que Maître Pierre-Henri SAMYN, Avocat au Barreau des DEUX-SEVRES (79), mandaté par toutes les Parties, procède aux formalités nécessaires à cette conservation à travers un parapheur électronique, à charge pour lui d'en informer chacune des Parties.

A l’issue du processus de signature par tous les clients et avocats participants, l’acte d’avocat électronique est formé. Tous les éléments le constituant sont réunis dans une archive scellée par le parapheur électronique.

Chaque Partie pourra télécharger autant d’exemplaires qu’elle le souhaitera.

Document original électronique sécurisé et signé sur le service eActe du Conseil National des Barreauxsous le contrôle d’avocats inscrits à un Barreau Français

Nombre de page(s) signée(s) au total : dont page(s) de signatureActe d’Avocat électronique Identifiant unique de l’Acte :

Type d'acte : 20190911102227-9Mvqrp89lh44VqBdNDroit des sociétés 30 1