ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA MINERA CERRO DE ORO DORADO SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

EN LA CIUDAD DE LIMA, SIENDO LAS 10:00 A.M. DEL DÍA 24 DE JULIO DE 2014, SE REUNIERON EN EL LOCAL INSTITUCIONAL UBICADO EN CALLE MARIANO MELGAR N° 134 URB. LOS LIBERTADORES, DISTRITO DE SAN MARTIN DE PORRES, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, CON LA FINALIDAD DE CELEBRAR UNA JUNTA ANUAL LOS SIGUIENTES ACCIONISTAS:

1. DON HANS BRUSS ORTIZ MORETO, IDENTIFICADO CON DNI Nº 43997784, TITULAR DE 33 (TREINTA Y TRES) ACCIONES, CADA UNA CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

2. DON HUMBERTO SURCO MERMA, IDENTIFICADO CON DNI Nº 80100576, TITULAR DE 33 (TREINTA Y TRES) ACCIONES, CADA UNA CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

3. DON RICARDO VILCA PAREDES, IDENTIFICADO CON DNI Nº 80542219, TITULAR DE 33 (TREINTA Y TRES) ACCIONES, CADA UNA CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

4. DON EDILBERTO BERNALDINO FLORES PUMA, IDENTIFICADO CON DNI Nº 44491434, TITULAR DE 33 (TREINTA Y TRES) ACCIONES, CADA UNA CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

5. DON LUIS CABALLERO CANALES, IDENTIFICADO CON DNI Nº 41754791, TITULAR DE 33 (TREINTA Y TRES) ACCIONES, CADA UNA CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

6. DON LUCAS MARIO RUIZ FIGUEROA, IDENTIFICADO CON DNI Nº 10177588, TITULAR DE 33 (TREINTA Y TRES) ACCIONES, CADA UNA CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

7. DON JUAN ELISBAN GALLEGOS ACCO, IDENTIFICADO CON DNI Nº 06184603, TITULAR DE 33 (TREINTA Y TRES) ACCIONES, CADA UNA CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

8. DON BERNARDO VICTOR CCASANI QUISPE, IDENTIFICADO CON DNI Nº 07164252, TITULAR DE 33 (TREINTA Y TRES) ACCIONES, CADA UNA CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

9. DON PABLO GUTIERREZ QUISPE, IDENTIFICADO CON DNI Nº 42861571, TITULAR DE 33 (TREINTA Y TRES) ACCIONES, CADA UNA CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS.

ESTANDO REPRESENTADO EL 100 % DEL CAPITAL SUSCRITO CON DERECHO A VOTO SE DECLARA LA PRESENTE JUNTA UNIVERSAL, SIN EL REQUISITO DE LA

PREVIA CONVOCATORIA DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, ACTUANDO COMO PRESIDENTE

AGENDA:

1. ADAPTACIÓN DE LA SOCIEDAD ANONIMA2. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS

1. ADAPTACIÓN DE LA SOCIEDAD ANONIMA

SOBRE EL PRIMER PUNTO DE LA AGENDA, EL PRESIDENTE DE LA JUNTA EXPRESA QUE ES CONVENIENTE LA NECESIDAD DE ADAPTAR LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA A UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, DEBIDO A QUE SE PERMITE UN MEJOR MANEJO, ADEMÁS QUE SIMPLIFICA SU ADMINISTRACIÓN; CON ESTE PROPÓSITO SE ALCANZO A LOS SOCIOS SENDOS INFORMES REFERENTES A LAS VENTAJAS DE DICHO CAMBIO. SIENDO NECESARIO LA ADECUACIÓN Y ACTUALIZACIÓN DE LOS ESTATUTOS Y DEL PACTO SOCIAL, LLEGANDO A ÚN ACUERDO TODOS LOS ASISTENTES, SE APROBÓ POR UNANIMIDAD LA TRANSFORMACIÓN EN LOS TERMINOS, MANTENIENDOSE EL MISMO PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN DE LOS SOCIOS.

DESPUES DE UNA BREVE DELIBERACIÓN, SE ACORDO DE MANERA UNANIME QUE SE PROCEDÍA CON LA ADAPTACIÓN DE LA SOCIEDAD DE LA ACTUAL SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA A UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

2. MODIFICACIÓN PARCIAL DE ESTATUTOS

SOBRE EL PARTICULAR Y POR MOTIVO DE LA ADAPTACIÓN DE LA SOCIEDAD ANONIMA A UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, EL PRESIDENTE PROPUSO A LOS MIEMBROS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA NECESIDAD DE MODIFICAR DE MANERA PARCIAL EL ESTATUTO ADECUANDOLO A LA NUEVA MODALIDAD SOCIETARIA

DESPUES DE UNA BREVE DELIBERACIÓN SE ACORDO LA MODIFICACIÓN DE LOS SIGUIENTES ARTICULOS Y CON EL SIGUIENTE CONTENIDO:

ARTÍCULO 1°, ARTÍCULO 4°, ARTÍCULO 6° INCISO 6.4°, ARTÍCULO 8°, ARTÍCULO 9°, ARTÍCULO 11°, ARTÍCULO 12°.

ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN – DURACIÓN –DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA: EMPRESA MINERA CERRO DE ORO DORADO SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA EMCEDORD S.A.C.

TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, PUDIENDOI ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL EXTRANJERO

ARTÍCULO 4°.- ACCIONES: LA CREACIÓN, EMISIÓN, REPRESENTACIÓN, PROPIEDAD, MATRÍCULA, CLASES DE ACCIONES, TRANSMICIÓN, ADQUISICIÓN, INSCRIPCIÓN, DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE ACCIONES, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 82° A 110°; 234 A 236 Y 237 A 241 DE LA “LEY”.

ARTÍCULO 6°.- INCISO 6.14: RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGA SU INTERVANCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERES SOCIAL.LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL: LA JUNTA GENERAL SE CELEBRARÁ EN EL DOMICILIO SEÑALADO EN EL ARTÍCULO 1° DEL PRESENTE ESTATUTO.LA JUNTA GENERAL PODRÁ CELEBRARSE EN LA LOCALIDAD DE PAMPA TOCOTA, DISTRITO DE HUANUHUANU, PROVINCIA DE CARAVELI, REGIÓN AREQUIPA, CUANDO ASÍ LO ACUERDE EL DIRECTORIO O DE LA JUNTA GENERAL ANTERIOR INMEDIATA, DEBIENDO CONSTAR ASÍ EN LA CONVOCATORIA.LOS REQUISITOS Y FORMA DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 113°,114°, 115°, 245° Y 246 DE LA LEY.EL DERECHO A CONCURRIR A LA JUNTA SE SUJETA A LO DISPUESTO EN LO ARTÍCULOS 121 DE LA LEY.

ARTÍCULO 8°.- DERECHO DE SEPARACIÓNY DE INFORMACIÓN FUERA DE LA JUNTA: EL DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS SE SUJETA A LO PREVISTO EN LOS ARTÍCULOS 76°, 200° Y 244° DE LA LEY.

ARTÍCULO 9°.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTORIO COMPUESTO POR UN MÍNIMO DE CINCO (05) Y UN MÁXIMO DE NUEVE (09) MIEMBROS; CON UNA DURACIÓN DE 02 (DOS) AÑOS.

PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA

EL DIRECTORIO PODRÁ DESIGNAR ENTRE SUS MIEMBROS A UN VICEN PRESIDENTE, QUIEN ASUMIRÁ LAS FUNCIONES Y FACULTADES DEL PRESIDENTE EN AUSENCIA DE ÉSTE.

EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 153° A 184° Y 247°, SIENDO EL DIRECTORIO FACULTATIVO EN LA ADAPTACIÓN DE LA PRESENTE SOCIEDAD.

ARTÍCULO 11°.- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL: LA MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 198°, 199°, 200°, 201°, 202°, 203°, 204°, 205°, 206°, 207°, 208°, 209°, 210°, 211°, 212°, 213°, 214°, 215°, 216°, 217°, 218°, 219°, 220° Y 237° DE LA “LEY”

ARTÍCULO 12°.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES Y AUDITORÍA EXTERNA.- SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40°, 221° A 233° DE LA “LEY”.